REGLAMENTO

DELCONSEJODEADMINISTRACIÓNDEREPSOL,S.A.

AprobadoporelConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.

el19dediciembrede2007ymodificadoel23defebrerode2011,

el28deseptiembrede2011,el25deenerode2012,el17deabrilde2012,el31demayo

de2012,el24dejuliode2013,el25defebrerode2014,el25dejuniode2015yel27dejuliode2016.

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ÍNDICE

CAPÍTULOPRIMERO

DisposicionesGenerales

Artículo1.-FinalidadyámbitodelReglamento. _____________________________________5

Artículo2.-Interpretaciónymodificación.__________________________________________5

CAPÍTULOSEGUNDO

Composición,CompetenciasyFuncionamientodelConsejodeAdministración

SECCIÓN1ª

ComposicióndelConsejodeAdministración

Artículo3.-ComposicióncuantitativaycualitativadelConsejodeAdministración.__________6

SECCIÓN2ª

CompetenciasdelConsejodeAdministración

Artículo4.-FuncionesyfacultadesdelConsejodeAdministración.______________________7

Artículo5.-FacultadescuyoejerciciosereservaelConsejodeAdministración. ____________8

Artículo6.-PosicióndelConsejodeAdministraciónenelmarcoorgánicodelasociedad.___12

Artículo7.-FuncionesespecíficasrelativasalasCuentasAnualesyalInformedeGestión. __12

Artículo8.-Funcionesespecíficasrelativasalmercadodevalores. _____________________13

SECCIÓN3ª

FuncionamientodelConsejodeAdministración

Artículo9.-Convocatoriaylugardecelebración.____________________________________13

Artículo10.-Constitución,representaciónyadopcióndeacuerdos. ____________________14

Artículo11.-EvaluacióndelConsejodeAdministraciónydelasComisiones. _____________15

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CAPÍTULOTERCERO

EstatutoJurídicodelConsejero

SECCIÓN1ª

Nombramiento,Reelección,RatificaciónyCesedeConsejeros

Artículo12.-NombramientodeConsejeros. _______________________________________16

Artículo13.-Incompatibilidades.________________________________________________16

Artículo14.-Duracióndelcargoycooptación. _____________________________________18

Artículo15.-ReeleccióndeConsejeros.___________________________________________18

Artículo16.-CesedelosConsejeros._____________________________________________18

SECCIÓN2ª

DeberesdelosConsejeros

Artículo17.-Normasgenerales._________________________________________________19

Artículo18.-Obligacionesbásicasderivadasdeldeberdediligencia.____________________20

Artículo19.-Obligacionesbásicasderivadasdeldeberdelealtad.______________________21

Artículo20.-Obligacióndenocompetencia._______________________________________22

Artículo21.-Usosdeinformaciónydelosactivossociales. ___________________________24

Artículo22.-Oportunidadesdenegocios. _________________________________________24

Artículo23.-Operacionesvinculadas_____________________________________________25

Artículo24.-DispensadelcumplimientodedeberesporlosConsejeros_________________26

SECCIÓN3ª

InformaciónalConsejero

Artículo25.-Derechodeasesoramientoeinformación.______________________________27

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SECCIÓN4ª

RemuneracióndelosConsejeros

Artículo26.-RetribucióndelConsejero.___________________________________________27

CAPÍTULOCUARTO

EstructuradelConsejodeAdministración

SECCIÓN1ª

CargosinternosenelConsejodeAdministración

Artículo27.-ElpresidentedelConsejodeAdministración.____________________________29

Artículo28.ConsejeroCoordinador______________________________________________30

Artículo29.-Vicepresidentes.___________________________________________________30

Artículo30.-ElsecretariodelConsejodeAdministración.funcionesynombramiento. _____30

Artículo31.-Vicesecretario.____________________________________________________31

SECCIÓN2ª

ÓrganosDelegadosyConsultivos

Artículo32.-DelasComisionesdelConsejodeAdministración.________________________31

Artículo33.-LaComisiónDelegada.______________________________________________32

Artículo34.-LaComisióndeAuditoríayControl____________________________________33

Artículo35.-LaComisióndeNombramientos______________________________________39

Artículo36.-LaComisióndeRetribuciones________________________________________41

Artículo37.-LaComisióndeSostenibilidad________________________________________43

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CAPÍTULOPRIMERO

DisposicionesGenerales

Artículo1.-FinalidadyámbitodelReglamento.

1. ElpresenteReglamentotieneporobjetolaregulacióndelConsejodeAdministraciónde Repsol, S.A. estableciendo a tal fin los principios de su organización yfuncionamiento, las normas que rigen su actividad legal y estatutaria así como surégimen de supervisión y control. El Consejo de Administración adoptará cuantasmedidasseanprecisasparaasegurarladifusióndelodispuestoenesteReglamentoentrelosaccionistasyelpúblicoinversor.

2. Los miembros del Consejo de Administración y, en cuanto les afecte, los AltosDirectivos de la Sociedad tienen la obligación de conocer las disposiciones delpresenteReglamento yde cumplir yhacer cumplir su contenido.AefectosdeesteReglamento, se entenderá por Altos Directivos los miembros del Comité EjecutivoCorporativouórganoequivalente.

Artículo2.-Interpretaciónymodificación.

1. ElpresenteReglamentocompletaladisciplinaaplicablealConsejodeAdministraciónestablecidaenlalegislaciónmercantilvigenteyenlosEstatutosdelaSociedad.

Corresponde al propio Consejo de Administración resolver las dudas que suscite laaplicación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales deinterpretación de las normas jurídicas y el espíritu y finalidad de los EstatutosSociales. Cuando la duda se suscite en relación con la composición, funciones ocompetenciasdecualquieradelasComisionesdelConsejo,sesolicitarápreviamenteuninformededichaComisión.

2. Se autoriza al Consejo de Administración paramodificar el contenido del presenteReglamento,adaptándoloalosinteresesdelaSociedadencadamomento.

ElPresidentedelConsejodeAdministración,ounnúmero igualosuperioracuatroConsejeros, podrán proponer al Consejo tales modificaciones cuando concurrancircunstanciasquelohaganasujuicioconvenienteonecesario,acompañandoentalcasounaMemoria justificativade las causas yel alcancede lamodificaciónque sepropone.

Cuando la propuesta de modificación afecte a la composición, funciones ocompetenciasdecualquierade lasComisionesdelConsejo, se solicitaráun informepreviodelaComisiónafectadaporaquélla.

3. LasmodificacionesdelpresenteReglamentoentraránenvigordesde la fechadesuaprobación,salvoqueelConsejo,aladoptarelcorrespondienteacuerdo,apruebeunrégimendistinto.

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CAPÍTULOSEGUNDO

Composición,CompetenciasyFuncionamientodelConsejodeAdministración

SECCIÓN1ª

ComposicióndelConsejodeAdministración

Artículo3.-ComposicióncuantitativaycualitativadelConsejodeAdministración.

1. Dentrodeloslímitesmáximoymínimoestablecidosenelartículo31delosEstatutosSociales vigentes, y sinperjuiciode la facultaddepropuestaquecorrespondea losaccionistasconarregloalartículo519delaLeydeSociedadesdeCapital,elConsejode Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que encadamomentoestimeoportunoenconsideraciónalosinteresesdelaSociedadyqueestimeprecisoparaasegurarladebidarepresentatividadylograrunfuncionamientoeficazyparticipativo.AlaJuntacorresponderáladeterminacióndesunúmero.

2. TantoenlapropuestaformuladaporelConsejodeAdministraciónalaJuntaGeneralcomoenlosacuerdosqueaquéladopteencasodecooptaciónparalacoberturadevacantes, elConsejoprocurará,en relacióna su composición (i)que losConsejerosExternos Dominicales e Independientes representen una amplia mayoría sobre losConsejerosEjecutivosyqueelnúmerodeéstosseaelnecesarioteniendoencuentala complejidad del grupo societario; (ii) que el número de Consejeros ExternosIndependientesrepresente,almenos,unterciodeltotaldelosConsejeros;y(iii)quese apliquen políticas que favorezcan la diversidad profesional, de conocimientos yexperiencias,internacionalydegénero.

3. Se considerarán Consejeros Ejecutivos quienes desempeñen funciones ejecutivas odedirecciónenlaSociedadoenelGrupo,seaenvirtuddeladelegaciónorgánicadefacultadesodecualquierotro títulooapoderamientocontractual.En todocaso, sereputarán Consejeros Ejecutivos, los Consejeros vinculados por contratos de altadirección o arrendamiento de servicios que tengan por objeto la prestación deserviciosejecutivosenrégimendeplenadedicación.

A efectos de este Reglamento cuando un Consejero desempeñe funciones dedirecciónenlaSociedadoenelGrupoy,almismotiempo,reúnalascondicionesparaserConsejeroExternoDominical,seconsideraráConsejeroEjecutivo.

4. Se considerarán Consejeros Externos Dominicales a los Consejeros Externos o noEjecutivos que posean una participación accionarial igual o superior a la que seconsidere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por sucondicióndeaccionistas,aunquesuparticipaciónnoalcancedichacuantía.Tambiénse considerarán Consejeros Externos Dominicales quienes representen a dichosaccionistas.

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5. SeconsideraránConsejerosExternosIndependientesalosConsejerosnoincluidosenlas dos categorías anteriores nombrados en atención a su reconocido prestigiopersonal y profesional y a su experiencia y conocimientos para el ejercicio de susfunciones,desvinculadosdelequipodirectivoydelosaccionistassignificativosdelaSociedadyenquienesnoconcurraningunadelassituacionesdescritasenelartículo13.2deesteReglamento.

6. El Consejo deAdministración podrá también, atendiendo al interés social, designarpor cooptación o proponer a la Junta el nombramiento o ratificación de otrosConsejerosExternosquenopuedanserconsideradosDominicalesniIndependientes.

7. El Consejo de Administración explicará el carácter de cada Consejero ante la JuntaGeneral de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo,anualmenteypreviaverificacióndelaComisióndeNombramientos,serevisarádichocarácterenelInformeAnualdeGobiernoCorporativo.

SECCIÓN2ª

CompetenciasdelConsejodeAdministración

Artículo4.-FuncionesyfacultadesdelConsejodeAdministración.

1. Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resultennecesariosparalaprosecucióndelobjetosocialprevistoenlosEstatutos.Serádesucompetencia, en particular, determinar las orientaciones estratégicas, los objetivoseconómicosde laSociedadyacordar,apropuestade laAltaDirección, lasmedidasoportunas para su logro; asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y sucompetitividad así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados,quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a sucontrol;aprobarloscódigoséticosydeconductadelaSociedad;asícomodesarrollarlasfacultadesprevistasenelartículo5deesteReglamento.

2. ElConsejodeAdministracióndesempeñarásusfuncionesconunidaddepropósitoeindependencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas yguiándose por el interés de la Sociedad, entendido como hacermáximo, de formasostenida,elvaloreconómicodelaempresa.

El Consejo de Administración velará para que en sus relaciones con los grupos deinterés(stakeholders)laSociedadrespetelasleyesyreglamentos;cumpladebuenafesusobligacionesycontratos;respetelosusosybuenasprácticasdelossectoresyterritorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales deresponsabilidadsocialquehubieraaceptadovoluntariamente.

DelcumplimientodeestasobligacionesresponderáantelaJuntaGeneral.

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La delegación de facultades a favor de uno o varios miembros del Consejo deAdministraciónnoprivaaesteúltimode lacompetenciaorgánicareconocidapor laLeydeSociedadesdeCapitalylosEstatutosSociales.

3. CorrespondealConsejodeAdministraciónaprobarlaestrategiadelaCompañíaylaorganizaciónprecisaparasupuestaenpráctica,asícomosupervisarycontrolarquelaDireccióncumple losobjetivosmarcadosyrespetaelobjetoe interéssocialde laCompañía; aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de laSociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, y sin perjuicio de laintervención de la Junta General cuando así legalmente proceda, resultenespecialmente significativos; elaborar su propia organización y funcionamiento asícomo el de la Alta Dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presenteReglamento; desempeñar las facultades que la Junta General haya concedido alConsejodeAdministración -que sólopodrádelegar si loprevéde formaexpresaelacuerdodelaJuntaGeneral-asícomolasrestantesfacultadesqueesteReglamentoleotorga.

4. ElConsejodeAdministraciónesasimismotitulardelarepresentaciónorgánicadelaSociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos. La delegación oatribucióndetalpoderderepresentaciónenfavordeunoovariosConsejerosobligaa estos últimos a notificar al Consejo cuantos actos realicen en ejecución de dichopoderyqueexcedandelaordinariaadministración.

Artículo5.-FacultadescuyoejerciciosereservaelConsejodeAdministración.

Sinperjuiciode las facultades representativasydeejecuciónque losEstatutosotorganalPresidenteyVicepresidentesasícomodelosapoderamientosodelegacionesdirectamenteconferidosporlaSociedad,elConsejodeAdministraciónenplenosereservalassiguientesfacultades:

1. Convocar la Junta General de Accionistas, elaborar el orden del día y aprobar laspropuestasquelosadministradoressometanalaconsideracióndedichoórgano.

2. Formular las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto de Repsol, S.A. comoconsolidadosysupresentaciónalaJuntaGeneraldeAccionistas.

3. AprobarlaspolíticasyestrategiasgeneralesdelaSociedad,talescomo:

a) El Plan Estratégico del Grupo, sus objetivos de gestión y sus PresupuestosAnuales;

b) Lapolíticadeinversionesyfinanciación;

c) LapolíticadegobiernocorporativodelaSociedadydelGrupodelaqueestaesdominante;

d) Lapolíticaderesponsabilidadsocialcorporativa;

e) LapolíticaderetribucióndelosAltosDirectivos;

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f) Lapolíticadecontrolygestiónderiesgos,incluidoslosfiscales,ylasupervisióndelossistemasinternosdeinformaciónycontrol;

g) Lapolíticadedividendos,asícomoladeautocarteray,enespecial,suslímites;

h) Ladefiniciónde laestructuradelGrupodesociedadesdelque laSociedadesentidaddominante;

i) LaestrategiafiscaldelaSociedad.

4. Adoptarlassiguientesdecisionesenmateriadenombramientosyretribuciones:

a) Nombramiento de Consejeros, en caso de vacantes, hasta que se reúna lasiguienteJuntaGeneral,yaceptarladimisióndeConsejeros;

b) Nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidentes, Secretario yVicesecretariodelConsejodeAdministraciónydelosConsejerosquehayandeformarpartedelasdistintasComisionesprevistasporesteReglamento;

c) Nombramiento y separación de los Consejeros Delegados, y atribución yrevocación por cualquier otro título de funciones ejecutivas a miembros delConsejo;

d) Determinación de la retribución de los Consejeros por el desempeño de susfunciones como tales dentro del marco estatutario y del límite máximoseñaladoporlaJuntaGeneral;

e) Configuración del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por eldesempeñodesusfuncionesejecutivas,deconformidadconloprevistoenlosEstatutos Sociales y en la política de remuneraciones de los Consejeros, asícomolaaprobacióndelosrestantestérminosycondicionesdesuscontratos;

f) Nombramientoydestituciónde losaltosdirectivosquetuvierandependenciadirecta del Consejo o de sus miembros, así como el establecimiento de lascondicionesbásicasdesuscontratos,incluyendosuretribución.

5. Supervisarelefectivofuncionamientodesuscomisionesylaactuacióndelosórganosdelegadosydelosdirectivosquedesigne.

6. Aprobarlainformaciónfinancieraque,porsucondicióndecotizada,laSociedaddebahacerpúblicaperiódicamente.

7. Aprobarlassiguientesinversionesyoperaciones,salvocuandoellocorrespondaalaJuntaGeneraldeAccionistas:

a) Constitución de sociedades y entidades o toma de participación inicial ensociedadesoentidadesyaexistentes,cuandosuponganunainversiónsuperiora cuarenta millones de euros. La Comisión Delegada podrá aprobar dichasoperaciones,dandocuentaalConsejo,enlaprimerareuniónqueéstecelebre,delasmismas.

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b) Creaciónoadquisicióndeparticipacionesenentidadesdepropósitoespecial,odomiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísosfiscales,asícomocualesquieraotrastransaccionesuoperacionesdenaturalezaanálogaque,por su complejidad,pudieranmenoscabar la transparenciade laSociedadysuGrupo.

c) Operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración de importanciaestratégica en que esté interesada alguna de las sociedades relevantesparticipadasdirectamenteporcualquieradelassociedadesdelGrupoRepsol.

d) Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activosfijos, cuyovalor supere los cuarentamillonesdeeuros. LaComisiónDelegadapodrá aprobar dichas enajenaciones, dando cuenta al Consejo, en la primerareuniónqueéstecelebre,delasoperacionesautorizadas.

e) Proyectosde inversióncuyacuantíaexcedadecuarentamillonesdeeuros.LaComisiónDelegadapodráaprobardichasinversiones,dandocuentaalConsejo,enlaprimerareuniónqueéstecelebre,delasoperacionesautorizadas.

f) Inversionesuoperacionesdetodotipoqueporsuelevadacuantíaoespecialescaracterísticas,tengacarácterestratégicooespecialriesgofiscal.

g) Emisión en serie de pagarés, de obligaciones o de otros títulos similares porRepsol,S.A.osusfilialesmayoritariamenteparticipadasocontroladas.

h) Concesión de afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades nocontroladasporelGrupo,salvoque:

- el garante, directamente o en virtud de contragarantías, finalmenterespondade la deudaoprestaciónenunaproporciónno superior a laparticipación económica delGrupo en la entidad cuyas obligaciones segarantizan;y

- el otorgamiento de la garantía forme parte del proceso ordinario yhabitualdelicitación,negociación,gestiónyexplotacióndelosnegociosdelGrupo.

i) Cesión a personas o a sociedades no controladas por el Grupo de derechossobre el nombre comercial ymarcas, así como sobre patentes, tecnología ycualquier modalidad de propiedad industrial e intelectual que pertenezca aRepsol,S.A.oasociedadesdelGrupoyquetenganrelevanciaeconómica.

j) Constitución, inversióny supervisiónde lagestióndeplanesdepensionesdelpersonal y cualquier otro compromiso con el mismo que impliqueresponsabilidadesfinancierasalargoplazodelaCompañía.

k) Celebracióndeacuerdosalargoplazo,seandecaráctercomercial, industrialofinancierodeimportanciaestratégicaparaelGrupoRepsol.

Salvoquealadoptarelcorrespondienteacuerdoseapruebeunrégimendistinto,seconsiderará que una inversión u operación precisa de una aprobación adicional

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cuando en su ejecución se produzca una desviación superior al 10% o a cuarentamillonesdeeurossobreelimporteautorizadoporelConsejodeAdministracióno,ensucaso,porlaComisiónDelegada.

Por excepción a las previsiones anteriores, se encomienda a la decisión delPresidente,cuandoseaejecutivo,oalConsejeroDelegado,previadeliberación,ensucaso,delComitéEjecutivoCorporativo,laaprobacióndelassiguientesoperacionesoinversiones:

i. Las que cuenten con una previsión suficientemente detallada en losPresupuestosAnualesy/oenelPlanEstratégicodelGrupo.

ii. Las que se realicen en cumplimiento de disposiciones legales imperativaspara la sociedad concernida, sean en materia de protección del medioambiente, seguridad de las instalaciones, especificaciones de productos uotrassimilares.

iii. Lasdeexploraciónodesarrollodecampospetrolíferos,cuandoserealicenencumplimiento de compromisos resultantes de los correspondientescontratos,concesionesolicencias.

EnestoscasossedarácuentaalConsejodeAdministraciónoalaComisiónDelegadadelaaprobacióndeestasoperacioneseinversiones,antesdeiniciarlaejecucióndelosproyectossiemprequeseaposible.

8. Formularcualquierclasede informeexigidopor laLeyalórganodeadministración,siempreycuandolaoperaciónaqueserefiereelinformenopuedaserdelegada.

9. EjercerlascompetenciasdelegadasporlaJuntaGeneral,salvoqueelConsejohubierasidoexpresamenteautorizadoparasubdelegarlas.

10. Dispensar en cada caso singular y con carácter excepcional de las obligacionesderivadasdeldeberde lealtadconformea lodispuestoen la Leyyen lanormativainternadelaSociedad.

En particular, aprobar las transacciones que pueda realizar la Sociedad conConsejerosoaccionistastitulares,deformaindividualoconcertadamenteconotros,deunaparticipaciónsignificativa,incluyendoaccionistasrepresentadosenelConsejodeAdministracióndelaSociedadodeotrassociedadesqueformenpartedelGrupooconpersonasaellasvinculadas,salvoenlossupuestoscontempladosporlaLey.

11. DecidirsobrecualquierotroasuntoomateriaqueelpresenteReglamentoreservealconocimientodelConsejodeAdministraciónenpleno.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y no existaimpedimento legal, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntosanteriorespor losórganosopersonasdelegadas,quedeberánserratificadasenelprimerConsejodeAdministraciónquesecelebretraslaadopcióndeladecisión.

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Artículo6.-PosicióndelConsejodeAdministraciónenelmarcoorgánicodelaSociedad.

1. EnsusrelacionesconlosaccionistaselConsejodeAdministraciónaplicaráelprincipiodeparidadde trato, crearámecanismosadecuadospara conocer laspropuestasdeestos últimos relacionadas con la gestión social, organizará reuniones informativassobrelamarchadelaSociedadydesuGrupo,yabriráloscaucesnecesariosparaunintercambioregulardeinformaciónconcomitésogruposdeaccionistas.

2. Tratándose de accionistas institucionales el Consejo de Administración establecerámecanismos que permitan el intercambio regular de información enmaterias talescomo estrategia de inversiones, evaluación de resultados, composición del propioConsejodeAdministraciónyeficienciadelagestión,sinquetalinformaciónpuedaenningúncasocrearsituacionesdeprivilegiooatribuirventajasespecialesrespectodelosdemásaccionistas.

3. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas estime oportunas paraasegurarsedequelaJuntaGeneralejerza lasfuncionesquelesonpropias.Atal finpondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta, cuantainformaciónsealegalmenteexigibleo,aúnnosiéndolo,resultedeinterésparaellosypuedasersuministradarazonablemente.Asimismoatenderáconlamayordiligencialas solicitudes de información y las preguntas formuladas por los accionistas concarácterprevioalaJuntaoconocasióndelacelebracióndeéstaúltima.

4. La información que la Sociedad facilite a sus accionistas y demás partícipes en losmercadosfinancierosserácompleta,correcta,equitativa,simétricayentiempoútil.

Con el fin de conseguir una mayor transparencia e inmediatez en el proceso dedifusióndeinformación,laSociedadutilizarálosprocedimientosytecnologíasdeusogeneralizadoquelatécnicapongaadisposicióndeempresasyparticulares.Atalfin,elConsejodeAdministraciónintensificaráelusodelapáginawebdelaCompañíayacordará los contenidos a facilitar por dicho medio y que incluirán, entre otrosdocumentos,losEstatutosSociales,elReglamentodelConsejodeAdministración,losinformes trimestrales y anuales, las convocatorias de las Juntas Generales, sureglamentaciónyacuerdosadoptadosenlaúltimacelebrada,asícomocualquierotrainformaciónqueseconsidereoportuna.

5. ElConsejodeAdministraciónmantendráunarelacióndirectaconlosmiembrosdelaAltaDireccióndelaSociedadyconlosAuditoresdeéstaúltima.Elcarácterobjetivo,profesionalycontinuodeestarelaciónrespetaráalmáximolaindependenciadelosAuditores.

Artículo7.-FuncionesespecíficasrelativasalasCuentasAnualesyalInformedeGestión.

1. Una vez en supoder el Informeemitidopor la ComisióndeAuditoría yControl asícomolascertificacionesaquehacereferenciaelapartadod)delartículo34.4deesteReglamento, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administraciónformularáentérminosclarosyprecisos,quefacilitenlaadecuadacomprensióndesu

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contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales comoconsolidados. El Consejo deAdministración velará por que losmismosmuestren laimagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de laSociedad,conformealoprevistoenlaLey.

2. ElConsejodeAdministraciónprocuraráformulardefinitivamentelasCuentasAnualesdemaneraquenohayalugarareservasnisalvedadesenelinformedeauditoría.Noobstante, cuando el Consejo estime que debe mantener su criterio, explicarápúblicamenteelcontenidoyalcancedelasdiscrepancias.

Artículo8.-FuncionesespecíficasrelativasalMercadodeValores.

El Consejo de Administración adoptará y ejecutará cuantos actos y medidas seanprecisos para asegurar la transparencia de la Sociedad ante losmercados financieros,promoverunacorrectaformacióndelospreciosdelasaccionesdelaSociedadydesusfiliales, supervisar las informaciones públicas periódicas de carácter financiero ydesarrollarcuantasfuncionesvenganimpuestasporelcarácterdesociedadcotizadadelaCompañía.LaSociedaddispondrádeunReglamentoInternodeConductaenelámbitodelMercadodeValoresquedeberáserobservadoporlosmiembrosdelConsejo,laAltaDirecciónde laSociedadyelrestodesupersonalcuyaactuaciónserelacioneopuedarelacionarsecondichoMercado.

SECCIÓN3ª

FuncionamientodelConsejodeAdministración

Artículo9.-Convocatoriaylugardecelebración.

1. ElConsejosereunirá,ordinariamente,unavezalmesysiemprequelosasuntosdelaSociedad lo requieran. El calendario de sesiones ordinarias se fijará por el propioConsejoantesdelcomienzodecadaejercicio.

En las sesiones ordinarias del Consejo se tratará de las cuestiones generalesrelacionadas con la marcha del Grupo, los resultados económicos, el Balance, losinformesypropuestasde lasComisionesdelConsejo, la situaciónde tesorería y sucomparaciónconlospresupuestosaprobados,losasuntosmencionadosenelartículo5, si así procediera, y en todo caso los puntos incluidos en el orden del díaconfeccionadodearreglocon loestablecidoenesteReglamento.EnesasreunionesperiódicaselConsejorecibirá informaciónpuntualacercade los logrosyproblemasoperacionalesmás significativosasí comode las situacionesprevisiblesquepuedanser críticas para los asuntos sociales y las acciones que laDirección proponga paraafrontarlas.

2. LaconvocatoriadelConsejodeAdministraciónsecursaráporcarta,telex,telegrama,telefaxocorreoelectrónicoacadaunodelosConsejeroscon48horasalmenosde

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antelaciónalafechaseñaladaparalareunión,eincluiráelordendeldíadelamisma.A éste se unirá el acta de la sesión anterior, haya sidoo no aprobada, así como lainformación que se juzgue necesaria y se encuentre disponible. Por razones deurgencia podrá convocarse el Consejo de Administración sin la antelación mínimaprevista, en cuyo caso la urgencia deberá apreciarse por unanimidad de todos losasistentesaliniciarselareunión.

3. Las sesiones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en eldomiciliosocialperotambiénpodráncelebrarseencualquierotroquedetermineelPresidenteyseñalelaconvocatoria.

El Consejopodrá celebrarse, asimismo, en varias salas simultáneamente, siempre ycuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad eintercomunicaciónentreellasentiemporealy,portanto,launidaddelacto.Enestecaso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultaraplicable, los lugares en que están disponibles losmedios técnicos necesarios paraasistiryparticiparenlareunión.LosacuerdosseconsideraránadoptadosenellugardondeestélaPresidencia.

ElPresidentepodráademásconvocarelConsejocuantasveces loestimeoportuno.La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite el Consejero Coordinador o lacuartaparte,almenos,de losConsejeros, sinperjuiciode loprevistoenel artículo18.1.e) de este Reglamento. La facultad de establecer el orden del día de lasreuniones será competencia del Presidente aunque cualquiera de los Consejerospodrápedir,conantelacióna laconvocatoria, la inclusiónenelordendeldíadelospuntos que a su juicio sea conveniente tratar en el Consejo. Dicha inclusión seráobligatoriacuandolasolicitudsehubieseformuladoconunaantelaciónnoinferiora48 horas de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Queda a salvo loprevistoenelartículo246delaLeydeSociedadesdeCapital.

Artículo10.-Constitución,representaciónyadopcióndeacuerdos.

1. La válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a lareunión,presentesorepresentados,lamitadmásunodelnúmerodeConsejerosquelocompongan,salvoenelcasodefaltadeconvocatoria,querequerirá laasistenciadetodoslosmiembros.

SeráválidalaconstitucióndelConsejosinpreviaconvocatoriasisehallanpresentesorepresentados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración delConsejo.

2. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que estélimitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para laasistencia al Consejo, y todo ello con sujeción a lo previsto en la Ley. Larepresentación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio

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escrito,siendoválidalacarta,eltelegrama,eltélex,eltelefaxoelcorreoelectrónicodirigidoalaPresidenciaoalaSecretaríadelConsejo.

3. Salvo en los casos en que específicamente se haya establecido otro régimen demayorías,losacuerdosdeberánadoptarseconelvotofavorabledelamayoríadelosConsejerosconcurrentesorepresentados.

EncasodeempatetendrávotodecalidadelPresidenteoquienhagasusvecesenlareunión.

La votaciónporescrito y sin sesión sólo seráadmitida cuandoningúnConsejero seoponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en elReglamentodelRegistroMercantil. Eneste caso, losConsejerospodrán remitir susvotos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correoelectrónico.

4. Las actas del Consejo, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario oVicesecretario del Consejo o por el Secretario de la sesión, con el visto bueno delPresidente, y se extenderán en el libro especial destinado al efecto. En caso deimposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán laspersonasqueestablezcanlaLeyolosEstatutosSociales.

Artículo11.-EvaluacióndelConsejodeAdministraciónydelasComisiones.

1. AlmenosunavezalañoelConsejodeAdministraciónevaluarásufuncionamientoyla calidad y eficiencia de sus trabajos. También evaluará anualmente elfuncionamientodesusComisiones,partiendoparaellode los informesqueéstas leeleven.

El Presidente organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones estaevaluaciónperiódicadelConsejo.

2. ElConsejodeAdministración,con laperiodicidadquedeterminey,entodocaso,almenosunavezcadatresaños,seráauxiliadoparalarealizacióndelaevaluaciónporun consultor externo, cuya independencia será verificada en la Comisión deNombramientos. Dicha evaluación abarcará el examen de la composición,organización y funcionamiento del Consejo como grupo y la valoración de lacompetencia y eficacia de cada uno de sus comisiones y miembros, incluyendo alPresidente.

CAPÍTULOTERCERO

EstatutoJurídicodelConsejero

SECCIÓN1ª

Nombramiento,Reelección,RatificaciónyCesedeConsejeros

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Artículo12.-NombramientodeConsejeros.

1. LaJuntaGeneral,oensucasoelConsejodeAdministración,seráncompetentesparadesignar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con loestablecidoenlaLeydeSociedadesdeCapitalyenlosEstatutosSociales.

Elnombramientohabráderecaerenpersonasque,ademásdecumplirlosrequisitoslegalesyestatutariosqueelcargoexige,gocendereconocidoprestigioyposeanlosconocimientosyexperienciaprofesionalesadecuadosalejerciciodesusfunciones.

2. Laspropuestasdenombramientoo ratificacióndeConsejerosque seelevenpor elConsejoalaJuntaGeneral,asícomolosnombramientosporcooptaciónseaprobaránpor el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso deConsejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión deNombramientos,enelcasodelosrestantesConsejeros.

Artículo13.-Incompatibilidades.

1. No podrá el Consejo, en el marco de sus facultades de propuesta a la Junta o denombramiento por cooptación, proponer como candidatos o designar comoConsejeros a aquellas personas incursas en alguno de los supuestos deincompatibilidadoprohibiciónlegal,estatutariaoreglamentariamenteprevistosniaaquellassociedades,entidadesopersonasquesehallenenunasituacióndeconflictopermanentedeinteresesconlaCompañía,incluyendoalasentidadescompetidorasde la Compañía, a sus administradores, directivos o empleados y a las personasvinculadasopropuestasporellas.

2. No podrán ser propuestos o designados comoConsejeros Externos Independientesquienes:

a) HayansidoempleadosoConsejerosEjecutivosdesociedadesdelGrupo,salvoquehubieran transcurrido3o5años, respectivamente,desdeel ceseenesarelación.

b) PercibandelaSociedad,odesumismoGrupo,cualquiercantidadobeneficioporun conceptodistintode la remuneracióndeConsejero, salvoqueno seasignificativaparaelConsejero.

Aefectosdelodispuestoenestaletra,nosetendránencuentalosdividendosni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de suanterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementostengancarácterincondicionaly,enconsecuencia,lasociedadquelossatisfaganopuedadeformadiscrecionalsuspender,modificarorevocarsudevengosinquemedieincumplimientodesusobligaciones.

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c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socios del Auditor Externo oresponsabledelinformedeauditoría,yasetratedelaauditoríadurantedichoperíododelaSociedadodecualquierotrasociedaddelGrupo.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de otra sociedad distinta en laque algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea ConsejeroExterno.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación denegociossignificativaconlaSociedadoconcualquiersociedaddesuGrupo,yasea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o AltoDirectivodeunaentidadquemantengaohubieramantenidodicharelación.

Se consideran relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios,incluidoslosfinancieros,yladeasesoroconsultor.

f) Seanaccionistassignificativos,ConsejerosEjecutivosoAltosDirectivosdeunaentidadquereciba,ohayarecibidodurantelosúltimos3años,donacionesdelaSociedadodesuGrupo.

NoseconsideraránincluidosenestaletraquienesseanmerospatronosdeunaFundaciónquerecibadonaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, oparienteshastade segundogradodeunConsejeroEjecutivooAltoDirectivodelaSociedad.

h) Nohayansidopropuestos,ya seaparasunombramientoo reelección,por laComisióndeNombramientos.

i) Seencuentren,respectodealgúnaccionistasignificativoorepresentadoenelConsejo, enalgunode los supuestos señaladosen las letras a), e), f) o g)delpresente apartado 2. En el caso de la relación de parentesco señalada en laletra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino tambiénrespectoasusConsejerosExternosDominicalesenlaSociedad.

j) HayansidoConsejerosduranteunperíodocontinuadosuperioradoceaños.

3. Los Consejeros ExternosDominicales que pierdan tal condición como consecuenciade laventadesuparticipaciónporelaccionistaalquerepresentansólopodránserreelegidos como Consejeros Externos Independientes cuando el accionista al querepresentaranhastaesemomentohubieravendidolatotalidaddesusaccionesenlaSociedad.

UnConsejeroqueposeaunaparticipaciónaccionarialen laSociedadpodrátener lacondición de Consejero Externo Independiente, siempre que cumpla con todas lascondiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no seasignificativa.

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Artículo14.-Duracióndelcargoycooptación.

LosConsejerosejerceránsucargoduranteelplazomáximodecuatroaños,pudiendoserreelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los ConsejerosdesignadosporcooptaciónejerceránsucargohastalafechadereunióndelasiguienteJunta General en que, en su caso, se someterá a ratificación su nombramiento. Si lavacante a cooptar se produjese una vez convocada la Junta General y antes de sucelebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta lacelebracióndelasubsiguienteJuntaGeneral.ElConsejerodesignadoporelConsejonoprecisaráseraccionistadelaSociedad.

Artículo15.-ReeleccióndeConsejeros.

LaComisióndeNombramientosserá laencargadadeevaluar lacalidaddeltrabajoy ladedicaciónalcargo,duranteelmandatoprecedente,delosConsejerospropuestos.

Las propuestas de reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo deAdministración a la Junta General se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de laComisióndeNombramientos, enel casodeConsejerosExternos Independientes,o (ii)previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantesConsejeros.

Artículo16.-CesedelosConsejeros.

1. LosConsejeroscesaránenelcargocuandohayatranscurridoelperíodoparaelquefueronnombrados y en todos losdemás supuestos enqueasí procedadeacuerdoconlaLey,losEstatutosyelpresenteReglamento.

2. LosConsejerosdeberánponersucargoadisposicióndelConsejodeAdministraciónyformalizar,siésteloconsideraconveniente,lacorrespondientedimisiónenloscasossiguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad oprohibiciónlegal,estatutariaoreglamentariamenteprevistos.

b) CuandoresultengravementeamonestadosporlaComisióndeNombramientosoporlaComisióndeAuditoríayControl,porhaberinfringidosusobligacionescomoConsejeros.

c) CuandoajuiciodelConsejo,previoinformedelaComisióndeNombramientos:

(i) SupermanenciaenelConsejopuedaponerenriesgolosinteresesdelaSociedadoafectarnegativamentealfuncionamientodelpropioConsejooalcréditoyreputacióndelaSociedad;o

(ii) cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Enparticular,seencontraránenestesupuesto:

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- Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al querepresenten o que hubiera propuesto su nombramiento transmitaíntegramente su participación accionarial. Tambiéndeberánponersu cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo loconsidera conveniente, la correspondiente dimisión, en laproporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje suparticipación accionarial hasta un nivel que exija la reducción delnúmerodesusConsejerosExternosDominicales.

- Los Consejeros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivosajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramientocomoConsejero.

3. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero ExternoIndependiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubierasidonombrado, salvocuandoconcurra justacausa,apreciadaporelConsejopreviapropuestadelaComisióndeNombramientos.Enparticular,seentenderáqueexistejusta causa cuandoel Consejero (i) hubiere incumplido losdeberes inherentes a sucargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en el apartado 2anterior;o (iii) incurraenalgunade lascircunstanciasdescritasenelartículo13.2ymercedalascualesnopuedasercalificadocomoConsejeroExternoIndependiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Externos Independientes deresultasdeofertaspúblicasdeadquisición, fusionesuotrasoperaciones societariassimilaresque conllevenun cambioen la estructurade capital de la Sociedad, en lamedida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entreConsejeros Externos Dominicales y Consejeros Externos Independientes en funcióndelarelaciónentreelcapitalrepresentadoporlosprimerosyelrestodelcapital.

4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión o por cualquier otromotivo,antesdel términodesumandato,explicará las razonesenunacartaqueremitiráalosrestantesmiembrosdelConsejodeAdministración.

5. Una vez finalicen en el desempeño de su cargo, los Consejeros no podrán prestarservicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que elConsejodeAdministraciónlesdispensedeestaobligaciónoacorteladuracióndelamisma.

SECCIÓN2ª

DeberesdelosConsejeros

Artículo17.-Normasgenerales.

LafuncióndelConsejeroespromoverycontrolarlagestióndelaSociedadconelfindemaximizar y distribuir correctamente su valor en beneficio de los accionistas. En eldesempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado

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empresarioylalealtaddeunfielrepresentanteobrandodebuenafeenelmejorinterésdelaSociedad.Suactuaciónseguiaráúnicamenteporelinteréssocial,interpretadoconplena independencia y referido a un ámbito temporal razonable, procurando lamejordefensayproteccióndelosinteresesdelconjuntodelosaccionistas,dequienesprocedesu mandato y ante quienes rinde cuentas, así como limitar en lo posible los efectosnegativos de la actividad industrial y empresarial de la Sociedad y valorandoadecuadamente,comopartedelprocesodedecisionesenelqueintervenga,larealidadsocialyotrosinteresesconcurrentes.

Artículo18.-Obligacionesbásicasderivadasdeldeberdediligencia.

1. Enparticular,eldeberdediligenciaobligaalConsejeroa:

a) Dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de formaregularlascuestionesqueplantealaadministracióndelaSociedad.

b) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de losórganos delegados y consultivos a los que pertenezca, teniendo el deber deexigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada ynecesariaparaelloylacolaboraciónoasistenciaqueconsidereoportunas.

c) Asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte y participaractivamenteenlasdeliberacionesafindequesucriteriocontribuyaeficazmentealprocesodetomadedecisiones.Denopoderasistir,porcausajustificada,alassesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que, en sucaso,lerepresente.

d) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo deAdministración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso dededicación.

e) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen unareuniónextraordinariadelConsejoo incluyanenelordendeldíade laprimerareuniónquehayadecelebrarselosextremosqueconsiderenconvenientes.

f) OponersealosacuerdoscontrariosalaLey,alosEstatutosoalinteréssocial.

2. Eldeberdediligenciadelconsejerosemodularáteniendoencuenta lanaturalezadelcargoylasfuncionesquetengaatribuidasenelsenodelosórganosdeadministración.

3. ElConsejeronopodrá formarpartedemásde cuatroConsejosdeAdministracióndeotrassociedadesmercantilescotizadasdistintasdeRepsol,S.A.Aefectosdeestaregla:

a) se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades queformenpartedelmismogrupo,asícomoaquéllosdelosqueseformeparteencalidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo,aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control nopermitaconsiderarlacomointegrantedelgrupo;y

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b) no se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o queconstituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propioConsejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o desusfamiliaresmásallegados.

Excepcionalmente,yporrazonesdebidamentejustificadas,elConsejopodrádispensaralConsejerodeestaprohibición.Asimismo,elConsejerodeberáinformaralaComisiónde Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales y actividadesretribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza, así como de los cambiossignificativosensusituaciónprofesional,y losqueafectenalcarácterocondiciónencuyavirtudhubierasidodesignadocomoConsejero.

Artículo19.-Obligacionesbásicasderivadasdeldeberdelealtad.

1. Enparticular,eldeberdelealtadobligaalConsejeroa:

a) Noejercitarsusfacultadesconfinesdistintosdeaquéllosparalosquelehansidoconcedidas.

b) GuardarsecretosobrelasdeliberacionesdelosórganoscolegiadosdelaSociedad,así como sobre informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayatenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él,salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera. Este deber de secretotambién se extiende a la información de sociedades filiales del Grupo Repsol.Cuando el Consejero sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerátambiénsobreelrepresentantedeéstaenelConsejodeAdministración.

c) Abstenersedeparticiparenladeliberaciónyvotacióndeacuerdosodecisionesenlas que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo oindirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos odecisionesqueleafectenensucondicióndeConsejero,talescomosudesignacióno revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogosignificado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal conlibertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones yvinculacionesdeterceros.

e) Adoptar lasmedidasnecesariasparaevitar incurrirensituacionesen lasquesusintereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con elinterés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, este deberobliga al consejero a abstenerse de: (i) realizar transacciones con la Sociedad, asalvodeloprevistoenelartículo23deesteReglamento,(ii)utilizarelnombredelaSociedadoinvocarsucondicióndeConsejeroparainfluir indebidamenteenlarealizacióndeoperacionesprivadas,(iii)hacerusodelosactivossociales,incluidala informaciónconfidencialde lacompañía,confinesprivados, (iv)aprovecharsede las oportunidades de negocio de la Sociedad, (v) obtener ventajas o

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remuneraciones de terceros distintos a la Sociedad y su Grupo asociadas aldesempeñodesucargo,salvoquesetratedeatencionesdemeracortesía,o(vi)desarrollaractividadesporcuentapropiaoajenaqueentrañenunacompetenciaefectiva,seaactualopotencial,conlaSociedadoque,decualquierotromodo,lesitúenenunconflictopermanentecon los interesesde laSociedad,todoelloenlostérminosprevistosenlaLeyyenlosartículossiguientes.

f) Informar a la Sociedad de las transacciones que realice sobre los valores einstrumentos financieros emitidos por el Grupo Repsol, así como sobre losinstrumentosfinancierosderivadosuotrosinstrumentosfinancierosvinculadosaellos,enlostérminosquedisponganlalegislaciónvigenteylanormativainterna.

g) Conducirseconlasolidaridadycoordinacióndebidascomomiembrodeunórganocolegiado.Estaexigenciadetermina,enparticular,laobligaciónde:

(i) Abstenerse de actuar en las relaciones de la Sociedad con terceros demanera individual, salvo que haya sido mandatado por el Consejo deAdministraciónparaello.

(ii) RespetarloscanalesdeinterlocucióndelaSociedadnointerfiriendoenlasrelacionesformalesoinformalesdelaSociedad.

(iii) Expresar dentro del propio órgano las opiniones y criterios propios enrelación con el desempeño de su cargo y abstenerse de hacer público ocomunicaraterceroslasposiblesdiscrepanciasypuntosdevistacríticossinhaberlos puestos previamente de manifiesto en el Consejo deAdministración, respetando en todo caso, cuando proceda, el deber deconfidencialidad.

2. ElConsejerodeberácomunicaralConsejocuantoantesymantenerloinformadosobreaquellas situaciones en que se vea envuelto y que puedan perjudicar al crédito yreputaciónde la Sociedad, al objetodequeel Consejo valore las circunstancias y, enparticular,loqueprocedarespectodeloestablecidoenelartículo16.2.c)delpresenteReglamento.

3. Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través de suPresidenteoSecretario,cualquiersituacióndeconflicto,directooindirecto,queellosopersonasvinculadasaellospudierantenerconelinterésdelaSociedad.

Artículo20.-Obligacióndenocompetencia.

1. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, a actividades cuyoejercicio constituya competencia con la Sociedad, salvo que concurran las siguientescircunstancias:

a) querazonablementeseaprevisiblequelasituacióndecompetencianocausaráundañoalaSociedadoqueeldañoprevisiblequepuedacausarlesecompensecon

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el beneficio esperado que la Sociedad pueda razonablemente obtener porpermitirdichasituacióndecompetencia;

b) que,trashaberrecibidoasesoramientodeunconsultorexternoindependientedereconocidoprestigioenlacomunidadfinancieraypreviaaudienciadelaccionistaoConsejeroafectado,laComisióndeNombramientosemitauninformevalorandoelcumplimientodelrequisitoprevistoenlaletra(a)anterior;y

c) que la Junta General acuerde expresamente dispensar la prohibición decompetenciaconelvotofavorabledelsetentaycincoporciento(75%)delcapitalsocialpresenteyrepresentadoenlaJuntaGeneral.

2. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar sobre ladispensa de la prohibición de competencia, el Consejo de Administración deberáponeradisposicióndelosaccionistaslosinformesdelaComisióndeNombramientosydelconsultorexternoindependienteprevistosenelapartado1.(b)anteriory,si loconsiderase oportuno, su propio informe al respecto. Durante la celebración de laJunta, el accionista o Consejero afectado tendrá derecho a presentar ante laasamblealasrazonesenlasqueseapoyalasolicituddedispensa.LosacuerdosqueestéllamadaaadoptarlaJuntaGeneralenaplicacióndelodispuestoenesteartículosesometeránaéstabajounpuntoseparadodelordendeldía.

3. Si lasituacióndecompetenciaaparecieseconposterioridadalnombramientodeunConsejero,elafectadodeberádimitirinmediatamentedesucargo.

4. Alosefectosdelodispuestoenesteartículo:

a) se considerará que una persona se dedica por cuenta propia a actividadesconstitutivas de competencia con la Sociedad cuando desarrolle dichasactividades directamente o de manera indirecta a través de sociedadescontroladasenelsentidodelartículo42delCódigodeComercio;

b) se entenderá que una persona se dedica por cuenta ajena a actividades queconstituyan competencia con la Sociedad cuando tenga una participaciónsignificativaodesempeñeunpuestoejecutivoenunaempresacompetidoraoenotraconcertadaconéstaparaeldesarrollodeunapolíticacomúny,entodocaso,cuandohayasidodesignadacomoconsejerodominicalde laSociedadainstanciadeunadeaquéllas;y

c) seconsideraráquenosehallanensituacióndecompetenciaconlaSociedad(i)lassociedadescontroladasporésta(enelsentidodelartículo42delCódigodeComercio);y(ii) lassociedadescon lasqueRepsol,S.A.tengaestablecidaunaalianza estratégica, aun cuando tengan elmismo, análogo o complementarioobjeto social ymientras permanezca en vigor la alianza. No se consideraránincursosenlaprohibicióndecompetencia,porestesolomotivo,quienesseanConsejerosdominicalesensociedadescompetidorasnombradosainstanciadelaSociedadoenconsideraciónalaparticipaciónqueéstatengaenelcapitaldeaquéllas.

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5. Los Consejeros tampoco podrán prestar servicios de asesoramiento o derepresentación a empresas competidoras de la Sociedad, salvo que el Consejo deAdministración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, lesautoriceparaelloconelvotofavorablededosterciosdelosmiembrosnoincursosenconflictodeinterés.Encasodenocumplirseestosrequisitos,laautorizacióndeberáser acordada por la Junta General. Con los mismos requisitos podrá también elConsejo dispensar la incompatibilidadpor conflicto de intereses a que se refiere elartículo13.1anterior.

6. Lamodificación de este artículo requerirá el voto favorable de tres cuartos de losmiembrosdelConsejo.

Artículo21.-Usosdeinformaciónydelosactivossociales.

1. El uso de información no pública de la Sociedad con fines privados solo podrá serautorizado, en los términos previstos en el artículo 24, en caso de ausencia deperjuicioalgunopara laSociedadyde inexistenciadeunderechodeexclusivade laSociedad,oposición jurídicadeanálogosignificadosobre la informaciónquedeseautilizarse, así como que la información sea irrelevante para operaciones deadquisiciónoventadevaloresde laSociedad.En todocasodeberánobservarse lasnormas de conducta establecidas en la legislación delMercado de Valores y en elReglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado deValores.

2. ElConsejeroúnicamentepodráhacerusode losactivosde laSociedadovalersedesuposiciónenestaúltimaparaobtenerunaventajapatrimonial,conlaautorizacióndel Consejo de Administración, en los términos previstos en el artículo 24 de esteReglamento,ysiempreycuandohayasatisfechounacontraprestaciónadecuada.Encaso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial asíobtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por elConsejo de Administración previo informe de la Comisión de Retribuciones, conestrictaobservancia,silaventajaesrecibidaensucondicióndesocio,delprincipiodeparidaddetratoentrelosaccionistas.

Artículo22.-Oportunidadesdenegocios.

SalvoquelaSociedaddesistadeexplotaroportunidadesdenegociopreviamenteofrecidaspor el Consejero y su aprovechamientopor esteúltimo sea autorizadopor el ConsejodeAdministraciónenlostérminosprevistosenelartículo24deesteReglamento,elConsejeronopodráaprovecharenbeneficiopropioodepersonasaélvinculadascualquierposibilidadderealizarunainversiónuoperacióncomercialquehayasurgidoosehayadescubiertoenel ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o encircunstanciastalesquepermitanrazonablementesuponerqueelofrecimientodelterceroestabaenrealidaddirigidoalaSociedad.

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Artículo23.-Operacionesvinculadas

1. Las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros,con accionistas significativos representados en el Consejo o con personas a ellosvinculadas (“operaciones vinculadas”) estarán sujetas a los requisitos sustantivos yprocedimentalesprevistosenlosEstatutossocialesyenesteartículo.

2. Lasoperacionesvinculadas(i)queseandeimportesuperioral5%delosactivosdelGrupoconarregloalasúltimascuentasanualesconsolidadasaprobadasporlaJuntaGeneral; (ii) que tengan por objeto activos estratégicos de la Sociedad; (iii) queimpliquentransferenciadetecnologíarelevantedelaSociedad;o(iv)quesedirijanaestablecer alianzas estratégicas, y no consistan enmeros acuerdos de actuación oejecucióndealianzas yaestablecidas, sólopodrán ser realizadas si se satisfacen lassiguientescondiciones:

a) quelatransacciónresulte justayeficientedesdeelpuntodevistadel interésdelaSociedad;

b) que, tras haber recabado el correspondiente informe de un expertoindependiente de reconocido prestigio en la comunidad financiera sobre larazonabilidadylaadaptaciónalascondicionesdemercadodelostérminosdela operación vinculada, la Comisión de Nombramientos emita un informevalorandoelcumplimientodelrequisitoprevistoenlaletra(a)anterior;y

c) quelaJuntaGeneralautoricelaoperaciónvinculadaconelvotofavorabledelsetentaycincoporciento(75%)delcapitalpresenteyrepresentadoenlaJuntaGeneral. No obstante, cuando concurran razones de oportunidad queaconsejennoesperaralacelebracióndelapróximaJuntaGeneral,ysiempreycuandoelvalordelatransacciónnoseasuperioral10%delosactivossociales,laoperaciónpodrá ser aprobadaporelConsejodeAdministración siempreycuando (i) el informe de la Comisión de Nombramientos al que se refiere laletra (b) anterior resulte favorable a la operación, y (ii) el acuerdo se adopteconelvotofavorabledealmenosdosterciosdelosmiembrosdelConsejoquenosehallenincursosenunasituacióndeconflictodeinterés.Enestecaso,elConsejoinformaráalapróximaJuntaGeneraldelostérminosycondicionesdelaoperación.

Al tiempode la convocatoria de la JuntaGeneral llamada a deliberar o a serinformada sobre la autorización de la operación vinculada, el Consejo deAdministracióndeberáponeradisposicióndelosaccionistaslosinformesdelaComisióndeNombramientosydelexpertoindependienteprevistosenlaletra(b)precedentey,siloconsideraseoportuno,supropioinformealrespecto.

3. Las operaciones vinculadas distintas de lasmencionadas en el apartado 2 anteriorrequeriránúnicamentelaautorizacióndelConsejodeAdministración,previoinformede la ComisióndeNombramientos. Excepcionalmente, cuando razones deurgencia

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asíloaconsejen,lasoperacionesvinculadascuyaaprobacióncorrespondaalConsejopodránautorizarsepor laComisiónDelegada, conposterior ratificacióndelConsejoenpleno.

4. La autorización anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas quecumplansimultáneamentelastrescondicionessiguientes:

a) queserealicenenvirtuddecontratoscuyascondicionesesténestandarizadasyseapliquenenmasaaunelevadonúmerodeclientes;

b) queserealicenaprecioso tarifasestablecidasconcaráctergeneralporquienactúe como suministrador del bien o servicio de que se trate o, cuando lasoperaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existan tarifasestablecidas,encondicioneshabitualesdemercado,semejantesalasaplicadasenrelacionescomercialesmantenidasconclientesdesimilarescaracterísticas;y

c) quesucuantíanosupereel1%delosingresosanualesdelaSociedad.

5. Lasoperacionesvinculadassevalorarándesdeelpuntodevistadeigualdaddetratoy de las condiciones demercado y se recogerán en el Informe Anual de GobiernoCorporativo y en la información pública periódica en los términos recogidos en lanormativaaplicable.

6. Lamodificación de este artículo requerirá el voto favorable de tres cuartos de losmiembrosdelConsejo.

Artículo24.-DispensadelcumplimientodedeberesporlosConsejeros

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, podrádispensarencasossingulareslasprohibicionescontenidasenlosartículos21y22yaquellosotrosquenofigurenespecíficamenteregulados,consujeciónentodocasoaloprevistoenlaLey,enlosEstatutossocialesyenesteReglamento.Elrégimendedispensaoautorizaciónpara los supuestos de competencia y de operaciones vinculadas se sujetarárespectivamente a lo previsto en los artículos 20 y 23, así como a lo dispuesto en losEstatutossocialesyenlaLey.

SECCIÓN3ª

InformaciónalConsejero

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Artículo25.-Derechodeasesoramientoeinformación.

1. LosConsejerostendránaccesoatodoslosserviciosdelaSociedadypodránrecabar,conlasmásampliasfacultades,lainformaciónyasesoramientoqueprecisenparaelcumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a lassociedades filiales, sean nacionales o extranjeras, y se canalizará a través delPresidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán lassolicitudesdelConsejero,facilitándoledirectamentelainformación,ofreciéndolelosinterlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para elexamensolicitado.

2. Los Consejeros tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo deAdministración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesoreslegales, contables, técnicos, financieros, comercialesode cualquierotra índolequeconsiderennecesariosparalosinteresesdelaSociedad,conelfindeserauxiliadosenelejerciciodesusfuncionescuandosetratedeproblemasconcretosdeciertorelieveycomplejidadligadosalejerciciodesucargo.

3. La propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través delSecretario del Consejo. El Consejo deAdministraciónpodrá vetar su aprobación enconsideración tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funcionesencomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con laimportanciadelproblemaylosactivoseingresosdelaSociedad)cuanto,finalmente,a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente porexpertosytécnicosdelapropiaSociedad.

4. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedanadquirirunconocimientorápidoysuficientedelaSociedad,asícomodesusreglasdegobierno corporativo, pudiendo, a estos efectos, establecer programas deorientación.Asimismo, laSociedadofreceráprogramasdeformaciónyactualizacióncontinuadirigidosalosConsejeroscuandolascircunstanciasloaconsejen.

SECCIÓN4ª

RemuneracióndelosConsejeros

Artículo26.-RetribucióndelConsejero.

1. Por sus funcionesdedeliberación ydecisión colegiada, esdecir en su condicióndetales,losConsejerosseránretribuidosenlaformaprevistaenlosEstatutosSociales.

La Comisión de Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criteriosque estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendocompetenciadelpropioConsejosuaprobación,asícomoladefinitivadistribucióndela suma global, dentro de los límites estatutariamente establecidos a este fin, yteniendoencuentalasfuncionesyresponsabilidadesatribuidasacadaConsejero,la

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pertenencia a comisiones dentro del Consejo de Administración, los cargosdesempeñadosporcadaConsejerodentrodelConsejodeAdministraciónylasdemáscircunstanciasobjetivasqueconsidererelevantes.DentrodecadaejercicioelConsejopodrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de lascantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en eseperíodo.

2. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivastendrán adicionalmentederecho apercibir, por el desempeñodedichas funciones,lasremuneracionesprevistasenloscontratosaprobadosconformealodispuestoenlos Estatutos Sociales. En estos contratos se detallarán todos los conceptosretributivos,incluyendo,ensucaso,laeventualindemnizaciónporceseanticipadoendichasfuncionesylascantidadesaabonarporlaSociedadenconceptodeprimasdeseguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibirretribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades oconceptosnoesténprevistosenlosmencionadoscontratos.

3. La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema deremuneración previsto en los Estatutos y se aprobará por la Junta General deaccionistasalmenoscadatresañoscomopuntoseparadodelordendeldía.

LapolíticaderemuneracionesdelosConsejerosdeterminarálaremuneracióndelosConsejerosensucondicióndetales, incluyendonecesariamenteel importemáximode la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en aquellacondición,asícomolaremuneraciónalosConsejerosEjecutivosporeldesempeñodesusfuncionesejecutivas.

La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración serámotivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión deRetribuciones.Ambosdocumentossepondránadisposiciónde losaccionistasen lapáginawebdelaSociedaddesdelaconvocatoriadelaJuntaGeneral,quienespodránsolicitarademássuentregaoenvíogratuito.

4. Los Consejeros Externos quedarán en todo caso excluidos de los sistemas deprevisión financiados por la Compañía para los supuestos de cese, fallecimiento ocualquier otro, y de los planes de incentivo a largo plazo, tales como opciones decompradeacciones.

5. Laretribuciónde losConsejerosserátransparente.LaMemoriaanual informará,demanera individualizada, de la cuantía de la remuneración percibida durante elejerciciopor cadaunode losConsejerospor el desempeñode sus funciones comotalesyporeldesempeñoderesponsabilidadesejecutivas,desglosandolosdiferentesconceptosquelaintegran.

El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobreremuneracionesdelosConsejeros.Dichoinformeincorporaráinformacióncompleta,claraycomprensiblesobrelapolíticaderemuneracionesdelosConsejerosaplicableal ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la

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política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de lasremuneracionesindividualesdevengadasportodoslosconceptosporcadaunodelosConsejerosdurantedichoejercicio.Esteinformesesometeráavotación,concarácterconsultivoycomopuntoseparadodelordendeldía,delaJuntaGeneral.

CAPÍTULOCUARTO

EstructuradelConsejodeAdministración

SECCIÓN1ª

CargosinternosenelConsejodeAdministración

Artículo27.-ElPresidentedelConsejodeAdministración.

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos,designarádeentresusmiembrosaunPresidente.

2. El Presidente del Consejo de Administración, además de las funciones y facultadesque tiene atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento,podrá ostentar la condición de Primer Ejecutivo de la Sociedad. Corresponde alConsejo de Administración, mediante votación favorable de dos tercios de susmiembros,determinarsielPresidentehadeostentardichacondición.

3. ElPresidentedelConsejodeAdministración,ademásdelasfacultadesotorgadasporlaLey,tendrálassiguientes:

a) ConvocarypresidirlasreunionesdelConsejodeAdministraciónydelaComisiónDelegada,fijandoelordendeldíadelasreuniones;

b) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la informaciónsuficienteparadeliberarsobrelospuntosdelordendeldía;

c) Estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante lassesiones, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de susmiembros;

d) PresidirlaJuntaGeneraldeAccionistas,conformealartículo25delosEstatutos;

e) Velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos adoptados por los órganos quepresida;

f) Autorizarconsuvistobuenoactasycertificaciones;

g) Desarrollar cuantas actuaciones resulten convenientes para el adecuadofuncionamientodedichosórganos.

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4. ElPresidentedelConsejodeAdministraciónpodrásustituir,totaloparcialmente,susfacultadesenotrosmiembrosdelConsejoodelpersonaldirectivode laCompañía,salvoquedichasustituciónestuvieraexpresamenteprohibidaporlaLey.

Artículo28.ConsejeroCoordinador

CuandoelPresidentedelConsejodeAdministracióndesempeñefuncionesejecutivasy,entodo caso, cuando el Consejo de Administración lo estime oportuno, a propuesta de laComisióndeNombramientosyconlaabstencióndelosConsejerosEjecutivos,sedesignaráunConsejeroindependiente,quien,bajoladenominacióndeConsejeroCoordinador,estaráespecialmentefacultadoparadesempeñarlossiguientescometidos:

a) SolicitardelPresidentedelConsejodeAdministraciónlaconvocatoriadeesteórganocuandoloestimeconveniente.

b) Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones delConsejodeAdministración,convocadoono,enlostérminosdelartículo9.3deesteReglamento.

c) Coordinar,reuniryhacerseecodelasopinionesdelosConsejerosExternos.

d) DirigirlaevaluaciónperiódicaporelConsejodelPresidentedeesteórgano.

e) Convocar y presidir las reuniones de los Consejeros independientes que estimenecesariasoconvenientes.

f) PresidirelConsejodeAdministraciónenausenciadelPresidenteyVicepresidentes.

g) Mantenercontactosconinversoresyaccionistasparaconocersuspuntosdevistaaefectosdeformarseunaopiniónsobresuspreocupaciones,enparticular,enrelaciónconelgobiernocorporativodelaSociedad.

h) CoordinarelplandesucesióndelPresidente.

Artículo29.-Vicepresidentes.

1. El Consejo, previo informede la ComisióndeNombramientos, elegirá de entre susConsejerosaunoomásVicepresidentesquesustituyanalPresidentepordelegación,ausencia o enfermedad y, en general, en todos los casos, funciones o atribucionesqueseconsiderenoportunosporelConsejooporelmismoPresidente.

2. LasustitucióndelPresidenteporunodelosVicepresidentestendrálugarporelordenprevistoenlosEstatutosSociales,ensudefectoporordendeantigüedadenelcargoy,encasodeigualdad,porordendemayoramenoredad.

Artículo30.-ElSecretariodelConsejodeAdministración.FuncionesyNombramiento.

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ElSecretariodelConsejodeAdministraciónseránombradoporésteúltimo,previoinformede la Comisión de Nombramientos, y no necesitará ser Consejero. A él corresponde elejerciciode las funcionesqueendichacondición leatribuyen la Legislaciónmercantil, losEstatutosSocialesyelpresenteReglamento.Enparticular,lecorresponde:

a) Cuidarde la legalidadformalymaterialde lasactuacionesdelConsejoydeque losprocedimientosyreglasdegobiernodelaSociedadseanrespetados;

b) Comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposicionesemanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de susrecomendaciones;

c) VelarporlaobservanciadelosprincipiosdeGobiernoCorporativodelaSociedadylodispuestoenesteReglamento;

d) Conservar ladocumentacióndelConsejodeAdministración,dejarconstanciaen loslibros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de lasresolucionesadoptadas;

e) AsistiralPresidenteparaquelosConsejerosrecibanlainformaciónrelevanteparaelejerciciodesufunciónconlaantelaciónsuficienteyelformatoadecuado;

Artículo31.-Vicesecretario.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podránombrarunVicesecretario,quenonecesitaráserConsejero,paraqueasistaalSecretariodelConsejodeAdministracióno le sustituyaencasodeausenciaeneldesempeñode talfunción.

SalvodecisiónencontradelConsejodeAdministración,elVicesecretariopodráasistiralassesionesdelmismoparaauxiliaralSecretarioenlaredaccióndelactadelasesión.

SECCIÓN2ª

ÓrganosDelegadosyConsultivos

Artículo32.-DelasComisionesdelConsejodeAdministración.

1. Lamayoreficaciaytransparenciaenelejerciciodelasfacultadesycumplimientodelas funcionesaélatribuidas, justifican la creaciónporelConsejodeAdministracióndeComisionesalasqueatribuirpoderesdedecisiónsobreasuntoscuyainmediatezeimportanciadesaconseje su remisiónal plenodelConsejo, así comodeComisionesespecializadas en su seno, con funciones únicamente de supervisión, informe,asesoramientoypropuesta,asícomoaquellasotrasque,enelámbitointernodesuscompetencias,lesatribuyanlaLey,losEstatutosoesteReglamento.LaactuacióndeestasúltimasComisionesestállamadanosóloafacilitarladecisiónsobrelosasuntos

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medianteestudiospreviosdelosmismos,sinoareforzarlasgarantíasdeobjetividadyreflexiónconlasqueelConsejodebeabordardeterminadascuestiones.

2. SinperjuiciodelacapacidadestatutariadelConsejoparacrearotrasComisiones,confacultades delegadas o no, se constituirán en todo caso las siguientes: la ComisiónDelegada,concarácterdeórganodelegadodelConsejo; laComisióndeAuditoríayControl;laComisióndeNombramientos;laComisióndeRetribuciones,ylaComisiónde Sostenibilidad, estas últimas sin facultadesdelegadas y con las funcionesqueelpresenteReglamentolesatribuye.

Artículo33.-LaComisiónDelegada.

1. La Comisión Delegada estará compuesta por el Presidente del Consejo deAdministración y unmáximo de ocho Consejeros, pertenecientes a los tres gruposprevistos en el artículo 3 del presente Reglamento, procurándose mantener unaproporciónsemejantealaexistenteenelConsejodeAdministración.LadesignacióndelosmiembrosdelaComisiónDelegadarequeriráelvotofavorabledealmenoslosdosterciosdelosmiembrosdelConsejoconnombramientovigente.

2. Actuará como Presidente de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo deAdministraciónydesempeñarásuSecretaríaelSecretariodelConsejo,quepodráserasistidoporelVicesecretario.

3. LaComisiónDelegada se entenderá válidamente constituida cuando concurran a lareunión,presentesorepresentados,lamitadmásunodesuscomponentes.

4. LosmiembrosdelaComisiónDelegadacesaráncuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuandoasí loacuerdeelConsejo.LasvacantesqueseproduzcanseráncubiertasalamayorbrevedadporelConsejodeAdministración.

5. Ladelegaciónpermanentede facultadesporpartedelConsejodeAdministraciónafavorde laComisiónDelegadacomprenderá todas las facultadesdelConsejo, salvolasindelegablesdeacuerdoconlaLey,losEstatutosSocialesyconesteReglamento.

6. La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente o losoliciten lamayoría de susmiembros. El Secretario levantará acta de los acuerdosadoptadosenlasesión,de losquesedarácuentaalsiguienteplenodelConsejodeAdministraciónypondráadisposicióndelosmiembrosdelConsejocopiadelactadedichasesión.

7. EnaquelloscasosenlosqueajuiciodelPresidenteodetresdelosmiembrosdelaComisiónDelegada, la importancia del asunto así lo aconsejarao cuandoasí vengaimpuestoporesteReglamento,losacuerdosadoptadosporlaComisiónDelegadasesometerán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación enrelación conaquellos asuntosqueel Consejohubiese remitidopara suestudioa laComisiónDelegada reservándose la última decisión sobre losmismos. En cualquier

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otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos yvinculantessinnecesidadderatificaciónposteriorporelplenodelConsejo.

8. Serándeaplicacióna laComisiónDelegada,en lamedidaenquepuedan serlo, lasdisposicionesdeesteReglamentorelativasalfuncionamientoyactuacióndelConsejodeAdministración.

Artículo34.-LaComisióndeAuditoríayControl

1. LaComisióndeAuditoríayControlestarácompuestaexclusivamenteporConsejerosExternos Independientes, con un mínimo de tres, designados por el Consejo deAdministración teniendo presentes sus conocimientos y experiencia enmateria decontabilidad,auditoríay/oengestiónderiesgos.

Sus integrantes tendrán la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para quepuedandesempeñarsufunción,debiendoademássuPresidentetenerexperienciaengestiónempresarialoderiesgosyconocimientode losprocedimientoscontablesy,en todo caso alguno de sus miembros la experiencia financiera que pueda serrequeridaporlosórganosreguladoresdelosmercadosdevaloresenquecoticenlasaccionesotítulosdelaSociedad.

2. LaComisiónnombraráunPresidenteentresusmiembros,actuandocomoSecretarioeldelConsejodeAdministración.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargoduranteelplazodecuatroaños.Sinperjuiciodeunaomásreelecciones,cesaránalexpirarelplazomencionado,cuandolohaganensucondicióndeConsejeroo,ensucaso,ensucondicióndeConsejeroExternoIndependienteocuandoasíloacuerdeelConsejo,previoinformedelaComisióndeNombramientos.

ElcargodePresidenteseejerceráporunperíodomáximodecuatroaños,altérminodelcualnopodráserreelegidohastapasadounañodesdesucese,sinperjuiciodesucontinuidadoreeleccióncomomiembrodelaComisión.

4. LafunciónprimordialdelaComisióndeAuditoríayControlesladeservirdeapoyoalConsejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisiónperiódicadelprocesodeelaboraciónde la informacióneconómico-financiera,de laeficacia de sus controles ejecutivos y de la independencia del Auditor Externo, asícomo de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normasinternasaplicablesalaSociedad.LaComisióndeAuditoríayControlserácompetentepara formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración, para suposterior sometimiento a la JuntaGeneral deAccionistas, sobredesignaciónde losAuditores de Cuentas Externos, prórroga de su nombramiento y cese. Tambiéncorresponderá a la Comisión formular la propuesta sobre los términos de sucontratación. En particular, le corresponderá, sin perjuicio de las funciones de estaComisiónprevistasenlaLey,losEstatutosSocialesyenesteReglamento:

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a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que seplanteen en relación con aquellas materias que sean competencia de laComisión.

b) EnrelaciónconelAuditorExterno:

(i) ElevaralConsejolaspropuestasdeselección,nombramiento,reeleccióny sustitución del Auditor Externo de la Sociedad y de su GrupoConsolidado,asícomolascondicionesdesucontratación, favoreciendoqueelAuditordelGrupoasuma la responsabilidadde lasauditoríasdelasempresasquelointegran.

La duración de los contratos de auditoria externa—salvo excepcionesquepudieranprovenirdenormaslegalesaplicables—seráporperíodosanuales.Loscontratospodránserrenovadosañoaañosi lacalidaddelservicioessatisfactoriaysealcanzaunacuerdoensuretribución.

Encasoderenunciadelauditorexterno,examinarlascircunstanciasquelahubieranmotivado.

(ii) Velar por la independencia de la auditoría externa y, a tal efecto: (a)evitar que puedan condicionarse las alertas, opiniones orecomendaciones de los Auditores; (b) supervisar la incompatibilidadentre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría ocualesquieraotros,loslímitesalaconcentracióndelnegociodelAuditory, en general, el resto de normas establecidas para asegurar suindependencia.

A tal efecto, la Comisión establecerá las oportunas relaciones con elAuditorExternopara recibir informaciónsobreaquellas cuestionesquepuedan poner en riesgo su independencia, para su examen por laComisión. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente delAuditor Externo la declaración de su independencia en relación con laCompañía o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, asícomo la información de los servicios adicionales de cualquier claseprestados y los correspondientes honorarios percibidos de estasentidades por el Auditor Externo, o por las personas o entidadesvinculadasaestedeacuerdoconlodispuestoenlalegislaciónvigente.

Asimismo, la Comisión emitirá anualmente, con carácter previo a laemisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que seexpresaráunaopiniónsobrelaindependenciadelAuditorExterno.Esteinformedeberácontener,entodocaso,lavaloracióndelaprestacióndelosserviciosdistintosdelaauditoríalegal,individualmenteconsideradosyensuconjunto,enrelaciónconelrégimendeindependenciaoconlanormativareguladoradeauditoría.

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(iii) Establecer las oportunas relaciones para recibir regularmente delAuditorExterno informaciónsobreelplandeauditoríay los resultadosde su ejecución así como cualesquiera otras cuestiones ocomunicaciones relacionadas con el proceso de la auditoría y/o en lalegislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, yverificarqueelequipodirectivotieneencuentasusrecomendaciones.

Para el cumplimiento de esta función, los Auditores pondrán adisposiciónde laComisióncuanta informacióndisponganaesteefecto,quepodráalcanzar,ensucaso,asus“materialesdetrabajo”.

(iv) RequerirperiódicamentedelAuditorExternoy,comomínimo,unavezalaño, una valoración de la calidad de los procedimientos y sistemas decontrol internodelGrupo y discutir conél las debilidades significativasquehubiesendetectadoeneldesarrollodelaauditoría.

(v) Conocer de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedandetectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa,que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquéllas que,aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o dañosignificativo y material en el patrimonio, resultados o reputación delGrupo,cuyaapreciacióncorresponderáaladiscrecionalidaddelAuditorExternoque, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Estadeberáefectuarse,encuantoseconozca,alPresidentedelaComisión.

(vi) Lo establecido en los subapartados i a v anteriores se entenderá sinperjuiciodelanormativareguladoradelaauditoríadecuentas.

c) Enrelaciónconlossistemasdeinformaciónycontrolinterno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como laintegridad,delainformaciónfinancierapreceptivarelativaalaSociedady el Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correctaaplicacióndeloscriterioscontables.

(ii) Revisarperiódicamentelaeficaciadelossistemasdecontrol interno, laAuditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos losfiscales,paraquelosprincipalesriesgosseidentifiquen,gestionenydenaconoceradecuadamente.

(iii) VelarporlaindependenciayeficaciadelafuncióndeAuditoríaInternayporque ésta cuente con la capacitación y medios adecuados paradesempeñar sus funciones en el Grupo, tanto en lo que se refiere apersonal, como a elementos materiales, sistemas, procedimientos ymanuales de actuación y conocer los obstáculos que hubieren podidosurgirparaeldesempeñodesuscometidos.

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(iv) Conocer y emitir opinión sobre el nombramiento o sustitución delDirector de Auditoría Interna, o cargo equivalente. La Comisión estaráinformadadelpresupuestodelaunidad.

(v) Analizar, y aprobar en su caso, el Plan Anual de Auditoría Interna, asícomo aquellos otros planes adicionales de carácter ocasional oespecíficoquehubierendeponerseenprácticaporrazonesdecambiosregulatoriosopornecesidadesdelaorganizacióndelnegociodelGrupo.

Asimismo, con la periodicidad que las circunstancias aconsejen, laComisión hará un seguimiento de ellos, pudiendo delegar en suPresidente la realización de las tareas preparatorias que faciliten eltrabajodelaComisión.

Deproducirsedesviacionessustancialesenlosplazosdeejecucióndelasactuaciones contempladas en los planes, o en el alcance de lasrevisiones, se expondrán a la Comisión las causas de ello,sometiéndosele a su aprobación las modificaciones que parecieraconvenienteintroducirenlosplanesdelaAuditoríaInterna.

Alfinaldecadaejercicio,sesometeráalaComisiónunInformeAnualdeActividadesdelaunidaddeAuditoríaInterna.

(vi) Conocerelgradodecumplimientoporpartede lasunidadesauditadasde las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna enactuaciones anteriores. Se dará cuenta al Consejo de los casos quepuedansuponerunriesgorelevanteparaelGrupo.

La Comisión será informada de las irregularidades, anomalías oincumplimientos, siempre que fueren relevantes, y que la AuditoríaInternahubieradetectadoenelcursodesusactuaciones.Seentenderáncomorelevanteslasquepuedanoriginarunimpactoodañosignificativoy material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuyaapreciación corresponderá a la discrecionalidad del área de AuditoríaInterna que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Éstadeberáefectuarse,encuantoseconozca,alPresidentedelaComisión.

(vii) Establecer y recibir un mecanismo que permita a los empleadoscomunicar, de manera confidencial y, si resulta posible, anónima,posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmentefinancierasycontables.

d) Analizar,concarácterprevioasupresentaciónalConsejo,yconlasexigenciasnecesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, losestados financieros tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidadocontenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como elrestodeinformaciónfinancieraque,porsucondicióndecotizada,laSociedaddeba hacer pública periódicamente, disponiendo de toda la información

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necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo quecontaráconelapoyonecesariodeladirecciónejecutivadelGrupo,enespecialdesuDirecciónFinanciera,asícomodelAuditordeCuentasdelaSociedad.DemodoparticularcuidarádequelasCuentasAnualesquehayandepresentarseal Consejo de Administración para su formulación estén certificadas en lostérminos que requiera la normativa interna o externa aplicable en cadamomento.

Para el mejor desempeño en esta función, la Comisión podrá delegar en suPresidenteelanálisismensualde losestados financieros.Éste,asistidoporelSecretario, procurará enviar a los miembros de la Comisión, con antelaciónsuficienteacadareunión,lainformaciónnecesariaparaqueéstosasistanalasreunionesconelmayorgradodepreparaciónposible.

e) Revisar todos los cambios relevantes referentes a los principios contablesutilizadosyalapresentacióndelosestadosfinancieros,yasegurarsequesedaadecuadapublicidaddeellos.

f) Velar por que el Consejo de Administración presente las cuentas a la JuntaGeneralsinlimitacionesnisalvedadesenelinformedeAuditoríayque,enlossupuestosexcepcionalesenqueexistansalvedades,tantoelpresidentedeestaComisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas elcontenidoyalcancedelaslimitacionesosalvedades.

g) Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional ointernacional, en asuntos relacionados con las conductas en losmercadosdevaloresyproteccióndedatos.Losrequerimientosdeinformaciónoactuaciónquehicieren losorganismosoficialescompetentessobreestasmateriasseránatendidosentiempoyformaadecuados.

h) Examinar los proyectosdeCódigos Éticos y deConducta y sus reformas, quehubieren sido preparados por el área correspondiente del Grupo y emitir suopinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a losórganossociales.

i) Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante losmercadosdevalores,aplicablesalpersonaldelGrupo,cumplenlasexigenciasnormativasysonadecuadosparalaSociedad.

j) Velar de modo especial por el cumplimiento de la normativa aplicable a laconductaenlosmercadosdevalores.

k) Recibirinformacióny,ensucaso,emitirinformesobremedidasdisciplinariasalosAltosDirectivosde laCompañía. Igualmente, lecorresponde la funcióndeamonestar a los Consejeros que hubieran infringido sus obligaciones comotales.

l) InformaralConsejo,concarácterprevio,sobretodaslasmateriasprevistasenlaLey, losEstatutosSocialesyenesteReglamentoyenparticularsobre:(i) la

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creaciónoadquisicióndeparticipacionesenentidadesdepropósitoespecialodomiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísosfiscales,asícomocualesquieraotrastransaccionesuoperacionesdenaturalezaanáloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia delGrupo; y (ii) la información financiera que la Sociedad deba hacer públicaperiódicamente.

En particular, la Comisión velará por que estas operaciones respondan afinalidades apropiadas y porque los Altos Directivos adopten las medidasoportunasparaidentificarlasygestionarlasadecuadamente.

m) SupervisarlasactuacionesdelComitéInternodeTransparenciadelaSociedadparaeldesempeñoporéstedesusfunciones,asícomorecibiryconsiderarlainformaciónquedichoComitélehagallegar.

n) Supervisarlasuficiencia,adecuaciónyeficazfuncionamientodelossistemasyprocedimientos de registro y control interno en la medición, valoración,clasificación y contabilización de las reservas de hidrocarburos del GrupoRepsol, de forma que su inclusión en la información financiera periódica delGrupo sea acorde en todo momento con los estándares del sector y con lanormativaaplicable.

5. LaComisióndeAuditoríayControlestudiarácualquierotroasuntoqueseasometidoporelplenodelConsejo,porlaComisiónDelegadaoporelPresidente.

6. LaComisiónsereunirácuantasvecesfueranecesario,ajuiciodesuPresidente,parael cumplimientode las funcionesque le han sidoencomendadas y cada vezque laconvoquesuPresidenteolosolicitendosdesusmiembros.

7. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fueserequeridoatalfin,estaráobligadoaasistiralassesionesdelaComisiónyaprestarlesucolaboraciónyaccesoalainformacióndequedisponga.

Tambiénpodrárequerir laComisión laasistenciaasussesionesde losAuditoresdeCuentasdelaSociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar elasesoramientodeLetradosyotrosprofesionalesexternos,encuyocasoelSecretariodel Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión,dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyotrabajoserendirádirectamentealaComisión.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo deAdministración sobre el desarrollo de sus actuaciones. La Comisión elaborará uncalendarioanualdesesionesyunplandeactuaciónparacadaejercicio,asícomounInformeAnualsobresusactividades,delosquedarácuentaalplenodelConsejo.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y lacalidadyeficienciadesustrabajos,dandocuentaalplenodelConsejo.

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9. ElSecretario levantaráactade losacuerdosadoptadosencadasesión,queestaráadisposicióndelosmiembrosdelConsejo.

10. Serán de aplicación a la Comisión de Auditoría y Control, en lamedida en que sunaturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de este ReglamentorelativasalfuncionamientoyactuacióndelConsejodeAdministración.

Artículo35.-LaComisióndeNombramientos

1. La Comisión de Nombramientos estará compuesta exclusivamente por ConsejerosExternos o no Ejecutivos, con un mínimo de tres, designados por el Consejo deAdministración,teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosConsejeros y los cometidos de la Comisión. La mayoría de sus miembros deberántenerlacondicióndeConsejerosExternosIndependientes.

2. LaComisiónnombraráunPresidenteentresusmiembros,elcualdeberáostentar,entodo caso, la condición de Consejero Externo Independiente, actuando comoSecretarioeldelConsejodeAdministración.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargoduranteelplazodecuatroaños.Sinperjuiciodeunaomásreelecciones,cesaránalexpirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros ocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinformedelaComisióndeAuditoríayControl.

4. Sinperjuiciodeotras funcionesprevistasen losEstatutos yenesteReglamento, lecorresponderánaestaComisiónlassiguientes:

a) Funciones relativas a la selección, nombramiento, reelección y cese de losConsejeros:

(i) Evaluar lascompetencias,conocimientosyexperiencianecesariosenelConsejo; definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesariasen loscandidatosquedebancubrircadavacante,yevaluarel tiempoydedicaciónprecisosparaquepuedandesempeñarbiensucometido.

(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento,parasudesignaciónporcooptaciónoparasusometimientoaladecisiónde la Junta General de Accionistas, de Consejeros ExternosIndependientes,asícomolaspropuestasparalareelecciónoseparaciónde los indicados Consejeros por la Junta General de Accionistas,evaluando previamente la calidad del trabajo y la dedicación de losConsejerospropuestosparasureelección.

(iii) Informar las propuestas de nombramiento, para su designación porcooptaciónoparasusometimientoalaJuntaGeneraldeAccionistas,asícomolaspropuestasparalareelecciónoseparaciónporlaJuntaGeneral

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de Accionistas de los Consejeros distintos de los referidos en elapartado(ii)anterior.

(iv) InformarladesignaciónyelcesedelConsejerooConsejerosDelegados.

(v) Informar laspropuestasdenombramientoydestitucióndelPresidente,Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo deAdministración y de los Consejeros que hayan de formar parte de lasdistintasComisionesprevistasporesteReglamento.

(vi) ProponerelnombramientodeConsejeroCoordinador.

(vii) Velar para que la política de selección de Consejeros favorezca ladiversidaddeconocimientos,experienciasygénero.

(viii) Establecer un objetivo de representación para el género menosrepresentadoenelConsejodeAdministraciónyelaborarorientacionessobrecómoalcanzardichoobjetivo.

(ix) Examinaryorganizar,delaformaqueseentiendaadecuada,lasucesióndel Presidente y/o, en su caso, hacer propuestas al Consejo para quedichasucesiónseproduzcadeformaordenadaybienplanificada.

b) Informar las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos delGrupo.

c) Otrasfunciones:

(i) Informar al Consejo sobre el cumplimiento por los Consejeros de losprincipiosdeGobiernoCorporativoode lasobligacionescontenidasenlos Estatutos o en este Reglamento. Igualmente, le corresponde lafunción de amonestar a los Consejeros que hubieran infringido susobligacionescomotales.

(ii) RevisarelInformeAnualdeGobiernoCorporativoconcarácterprevioasuaprobaciónporelConsejodeAdministración,aefectosdeverificarelcarácteratribuidoacadaConsejero(Ejecutivo,Dominical,IndependienteuOtroExterno).

(iii) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia yque le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por suPresidente.

(iv) Informar,concarácterprevio,alConsejodeAdministraciónenaquellossupuestosprevistosenlaLeyyenlanormativainternadelaSociedady,enparticular,enloscontempladosenlosartículos20y23delpresenteReglamento, relativos a las obligaciones de no competencia y a lasoperacionesvinculadas.

(v) InformaralConsejodeAdministraciónentodosaquelloscasosenqueelpropioórganoosuPresidentesolicitensuinforme.

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5. La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste solicite laemisióndeinformesolaadopcióndepropuestasenelámbitodesusfunciones,yentodocasocuandolaconvoquesuPresidente,losolicitendosdesusmiembrososeaprocedente la emisión de informes preceptivos para la adopción de loscorrespondientesacuerdos.

6. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fueserequeridoatalfin,estaráobligadoaasistiralassesionesdelaComisiónyaprestarlesucolaboraciónyaccesoalainformacióndequedisponga.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar elasesoramientodeLetradosyotrosprofesionalesexternos,encuyocasoelSecretariodel Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión,dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyotrabajoserendirádirectamentealaComisión.

7. En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos consultará alPresidente del Consejo de Administración, especialmente cuando se trate decuestionesrelativasalosConsejerosEjecutivosyAltosDirectivos.

Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión que tome enconsideraciónpotencialescandidatosqueconsidereidóneosparacubrirvacantesdeConsejeros.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo deAdministraciónsobreeldesarrollodesusactuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y lacalidadyeficienciadesustrabajos,dandocuentaalplenodelConsejo.

9. ElSecretario levantaráactade losacuerdosadoptadosencadasesión,queestaráadisposicióndelosmiembrosdelConsejo.

10. SerándeaplicaciónaestaComisión,enlamedidaenqueelloresulteadecuadoasunaturaleza y funciones, las disposiciones de este Reglamento relativas alfuncionamientoyactuacióndelConsejodeAdministración.

Artículo36.-LaComisióndeRetribuciones

1. La Comisión de Retribuciones estará compuesta exclusivamente por ConsejerosExternos o no Ejecutivos, con un mínimo de tres, designados por el Consejo deAdministración,teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosConsejeros y los cometidos de la Comisión. La mayoría de sus miembros deberántenerlacondicióndeConsejerosExternosIndependientes.

2. LaComisiónnombraráunPresidenteentresusmiembros,elcualdeberáostentar,entodo caso, la condición de Consejero Externo Independiente, actuando comoSecretarioeldelConsejodeAdministración.

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3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargoduranteelplazodecuatroaños.Sinperjuiciodeunaomásreelecciones,cesaránalexpirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros ocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinformedelaComisióndeAuditoríayControl.

4. Sinperjuiciodeotras funcionesprevistasen losEstatutos yenesteReglamento, lecorresponderánaestaComisiónlassiguientesfunciones:

a) Proponer al Consejo la política de retribución del mismo, valorando laresponsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a losConsejeros; así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer alConsejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demáscondicionesdesuscontratos.

b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de losdirectoresgeneralesodequienesdesarrollenfuncionesdealtadirecciónbajola dependencia directa del Consejo. Asimismo, esta Comisión analizará laspropuestasdeplanesdeincentivosdecarácterplurianualqueafectenalaAltaDireccióndelGrupo,yenparticularaquellosquesepuedanestablecersobreelvalordelaacción,yconocerálosaspectosfundamentalesrelativosalapolíticageneralsalarialdelaSociedad.

c) ProponeralConsejodeAdministraciónlascondicionesbásicasdeloscontratosdelosAltosDirectivos.

d) ComprobarlaobservanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlaSociedad.

e) Revisarperiódicamentelapolíticaderemuneracionesaplicadaalosconsejerosy altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y suaplicación.

f) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen laindependenciadelasesoramientoexternoprestadoalaComisión.

g) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y AltosDirectivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido elInformeAnualsobreRemuneracionesdelosConsejeros.

h) CualesquieraotrasfuncionesrelacionadasconlasmateriasdesucompetenciayqueleseansolicitadasporelConsejodeAdministraciónoporsuPresidente.

i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración en aquellossupuestos previstos en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad y, enparticular, en los contemplados en los artículos 21 y 22 del presenteReglamento, relativos al uso de información y activos sociales con finesprivados,asícomoalaexplotacióndeoportunidadesdenegocio.

j) Informar al Consejo de Administración en todos aquellos casos en que elpropioórganoosuPresidentesolicitensuinforme.

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5. La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste solicite laemisióndeinformesolaadopcióndepropuestasenelámbitodesusfunciones,yentodocasocuandolaconvoquesuPresidente,losolicitendosdesusmiembrososeaprocedente la emisión de informes preceptivos para la adopción de loscorrespondientesacuerdos.

6. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fueserequeridoatalfin,estaráobligadoaasistiralassesionesdelaComisiónyaprestarlesucolaboraciónyaccesoalainformacióndequedisponga.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar elasesoramientodeLetradosyotrosprofesionalesexternos,encuyocasoelSecretariodel Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión,dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyotrabajoserendirádirectamentealaComisión.

7. Enelejerciciodesusfunciones,laComisióndeRetribucionesconsultaráalPresidentedelConsejodeAdministración,especialmentecuandosetratedecuestionesrelativasalosConsejerosEjecutivosyAltosDirectivos.

Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión que tome enconsideraciónpotencialescandidatosqueconsidereidóneosparacubrirvacantesdeConsejeros.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo deAdministraciónsobreeldesarrollodesusactuaciones.

9. Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y lacalidadyeficienciadesustrabajos,dandocuentaalplenodelConsejo.

10. ElSecretario levantaráactade losacuerdosadoptadosencadasesión,queestaráadisposicióndelosmiembrosdelConsejo.

11. SerándeaplicaciónaestaComisión,enlamedidaenqueelloresulteadecuadoasunaturaleza y funciones, las disposiciones de este Reglamento relativas alfuncionamientoyactuacióndelConsejodeAdministración.

Artículo37.-LaComisióndeSostenibilidad

1. La Comisiónde Sostenibilidad estará compuesta por unmínimode tres ConsejerosdesignadosporelConsejodeAdministración,teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosConsejerosyloscometidosdelaComisión.LamayoríadesusmiembrostendrálacondicióndeConsejerosExternosonoEjecutivos.

2. LaComisiónnombraráunPresidenteentresusmiembros,elcualdeberáostentar,entodo caso, la condición de Consejero Externo o no Ejecutivo, actuando comoSecretarioeldelConsejodeAdministración.

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3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargoduranteelplazodecuatroaños.Sinperjuiciodeunaomásreelecciones,cesaránalexpirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros, ocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministraciónprevioinformedelaComisióndeNombramientos.

4. AestaComisiónlecorrespondenlassiguientesfunciones:

a) Conoceryorientarlapolítica,losobjetivosylasdirectricesdelGrupoRepsolenel ámbito medioambiental y de seguridad. Revisar periódicamente eldesempeño enmateria de seguridad ymedio ambiente de la Compañía, conobjetoderevisarlaefectividaddelasreferidaspolíticas,objetivosydirectrices,asícomoconfirmarquesellevaacabounagestióndelasoperacionessegura,yresponsabledesdeelpuntodevistamedioambiental.

b) Conocer, analizar e informar al Consejo de Administración acerca de lasexpectativas de los distintos Grupos de Interés de la Compañía, tales comoaccionistas y comunidad financiera, empleados, clientes, proveedores ysociedadengeneral.

c) ProponeralConsejodeAdministración laaprobacióndeunaestrategiayunaPolítica de Sostenibilidad, revisarla periódicamente junto con las normas deGobierno Corporativo y proponer al Consejo de Administración suactualización, conelobjetivodepromoverel interés social y lamaximizacióndevalorenellargoplazoparatodoslosgruposdeinterésdelaSociedad.

d) Supervisar los procesos de relación con los distintos grupos de interés,particularmente la estrategia de comunicación y relación con accionistas einversores,incluyendolospequeñosymedianosaccionistas.

e) Conocer, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación yprácticasdelaSociedadenmateriadeResponsabilidadSocialysostenibilidad,tales como Derechos Humanos, seguridad, salud y prevención de riesgoslaborales, empleo, diversidad e integración, igualdad de oportunidades yconciliación, ética y conducta,medioambiente, biodiversidad, lucha contra elcambioclimático,reduccióndeemisiones,relacionesconlascomunidades,asícomouso eficiente y responsable de los recursos. También le corresponderáevaluarsugradodecumplimiento.

f) Revisar y evaluar los sistemas de gestión y control de riesgos enmateria nofinanciera,especialmenterelacionadosconasuntosdesucompetencia.

g) Conocer y revisar los índices y medidores existentes para evaluar elposicionamientodelaCompañíaenmateriadesostenibilidad.

h) Revisar el proceso de reporte de la información no financiera y sobrediversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándaresinternacionalesdereferencia.

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i) Conocer lasmodificaciones legales con posible influencia significativa para laSociedad en materia de responsabilidad social, así como las tendenciasemergentes en materia de sostenibilidad, tales como economía circular ocapitalnatural,conobjetodeimpulsar,ensucaso,planesdeactuación.

j) Cualesquieraotras relacionadas con lasmaterias de su competencia y que leseansolicitadasporelConsejodeAdministraciónoporsuPresidente.

5. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine o cada vez que laconvoquesuPresidenteolosolicitendosdesusmiembros.

6. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fueserequeridoatalfin,estaráobligadoaasistiralassesionesdelaComisiónyaprestarlesucolaboraciónyaccesoalainformacióndequedisponga.

7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar elasesoramientodeLetradosyotrosprofesionalesexternos,encuyocasoelSecretariodel Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión,dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyotrabajoserendirádirectamentealaComisión.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo deAdministraciónsobreeldesarrollodesusactuacionesypropondrá lasmedidasqueconsidereconvenientestomarenelámbitodesusfunciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y lacalidadyeficienciadesustrabajos,dandocuentaalplenodelConsejo.

9. ElSecretario levantaráactade losacuerdosadoptadosencadasesión,queestaráadisposicióndelosmiembrosdelConsejo.

10. SerándeaplicaciónaestaComisión,enlamedidaenquesunaturalezayfuncioneslohagan posible, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento yactuacióndelConsejodeAdministración.

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