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PROYECTO DE LEY MERCADO DE CAPITALES

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Proyecto reforma de ley de mercado de capitales

• El origen de la Bolsa proviene de Bélgica a fines del siglo XIV, los negociantes de Brujas se reunían en la residencia de VON der Buerse (familia genovesa), cuyo escudo de armas representaba tres bolsas de dinero.

• Las bolsas europeas mas antiguas, siglo XV en Amberes y en Ámsterdam (la mas antigua del mundo). En Francia fueron en Lyon, Toulouse y luego en París.

Antecedentes Históricos de la BOLSA

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mas antigua del mundo). En Francia fueron en Lyon, Toulouse y luego en París.

• En 1805 Napoleón promulga el Código de Comercio, nace

profesión Bursátil cuyo modelo es copiado íntegramente

por España.

• El origen de las bolsa, año 1811, comerciantes ingleses instalaron una sala de comercio en casa de “mistressclarke”, donde se realizaron las primeras operaciones bursátiles

• 1860 las primeras operaciones, se concretaban sobre metálico (cotización oro), cédulas hipotecarias y acciones del Banco Nacional


Nuestra Bolsa

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• - En 1821 iniciativa de B. Rivadavia para que se desarrolle la Bolsa Mercantil, a través del Consulado que dio lugar la primer bolsa comercial en 1822 que hasta que ROSAS decidió extinguirla

• En 1860/70 la bolsa se paralizó durante un par de ruedas por los problemas existentes entre los unitarios y Federales, sin embargo la misma siguió creciendo

• 1854 se fundó la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

• La primer emisión de títulos importantes fue en 1890, Carlos Pellegrini solicitó 10 millones de pesos en la Bolsa de Comercio para cubrir el pago del servicio de la deuda exterior (logró juntar 16 millones)


• En 1937 se creó la Comisión de Valores dependiente del Banco Central de la República Argentina. Funciones de naturaleza consultiva.

• El primer Directorio de la Comisión de Valores, estaba integrado por la Bolsa de Comercio, el Banco Central, los bancos y casas financieras privadas.

• Control de oportunidad y de control de legalidad sobre la oferta Publica de títulos valores, sus decisiones revestían el carácter de meras recomendaciones y

Comisión Nacional de Valores (CNV) - Origenes

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títulos valores, sus decisiones revestían el carácter de meras recomendaciones y no tenían fuerza legal.

• En el año 1946, reforma sustancial del régimen, sanción del Decreto N°15353, del 23 de mayo de 1946, ratificado por la ley 13.894. Creó la “Comisión de Valores”, integrada por Banco Central, en cuya sede funcionaba. - El 1° de enero de 1968 nace la ley 17811 regulaba en su totalidad el mercado de los títulos valores, abarcaba la oferta pública de dichos valores, organización y funcionamiento de las instituciones bursátiles y la actuación de los agentes de bolsas y demás personas

• - Ley 17811, crea la Comisión Nacional de Valores como una repartición estatal organizada, como entidad autárquica nacional de carácter técnico, con jurisdicción en toda la nación.


• OBJETIVO: Otorgar seguridad a la oferta pública velando por la transparencia de los mercados de valores y la correcta formación de precios en los mismos, así como la protección de los inversores.

• La acción de la cnv se proyecta sobre:

� Sociedades de bolsa que emiten en la

Comisión Nacional de Valores (CNV) - Origenes

� FCI

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� Sociedades de bolsa que emiten en la oferta publica

� Mercados secundarios

� Intermediarios

• También sobre oferta pública de:

� contratos a termino

� futuros y opciones

� cámaras compensadoras

� intermediarios

� FCI

� Caja de Valores

� Calificadoras de Riesgo


Delegó a los mercados:

� La facultad de dictar reglas para

No Delegó

� La supervisión directa de los

Ley 17811

Comentarios sobre autorregulación:

Regula el mercado bursátil, le asignó a la CNV la función de ejercer el poder de policía bursátil

� La facultad de dictar reglas para registro y actuación de los agentes

� La Competencia disciplinaria sobre los agentes (Art 11)

� La facultad de aplicar sanciones disciplinarias sobre los agentes de bolsa.

� La supervisión directa de los mercados en los que se desempeñan los agentes.

� La aprobación de los reglamentos de las y de los Mercados de Valores. (Art. 6 inc. e)

� La investigación del accionar de los agentes bursátiles y extrabursátiles requiriendo, a las entidades autorreguladas, la sustanciación de las actuaciones.


Ley 17811 - Comentarios autorregulacion (cont)

Los reglamentos de los mercados de valores deben establecer la forma en que los

aspirantes a agente de bolsa han de acreditar los requisitos y condiciones para

su inscripción

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Conforme surge del artículo 45 de la ley 17811:

“Los agentes de bolsa, en el ejercicio de sus funciones, deben ajustarse

a lo que dispongan los reglamentos de cada mercado.”

Los arts. 43 y 44 autorizan a los mercados a dictarse sus propios Reglamentos

(Fallo SERVENTE Y CIA)


• Régimen de Transparencia de Oferta Pública

• Objeto: Adaptar nuestra legislación a las tendencias mundiales referidas a prácticas de gobierno societario

• Otorga calidad de Entidad Autorregulada a :� - Bolsas de comercio autorizadas � - Mercados de valores adheridos a ellas� - Mercados a término, de futuros y opciones y demás entidades no

bursátiles autorizadas a funcionar como autorreguladas por la CNV.

Decreto 677/01

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bursátiles autorizadas a funcionar como autorreguladas por la CNV.

También define:

� Valores Negociables

� Delega Sistemas de Control de entidades autorreguladas

� Estableció la obligación del Comité de Auditoria

� Creación de un Régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria� - Establece régimen para la adquisición de participaciones residuales ("squeeze

out procedures"), � - procedimiento para "precio equitativo" cuando las sociedades se retiran del

mercado accionario.

� Tag Along (derecho de arrastre)


En 1929 nace la fundación del Mercado de Títulos y Cambios

• OBJETO: dotar a las operaciones bursátiles de mayor seguridad garantizando las mismas por parte de esta Entidad.

• Hasta 1929, los negocios a plazo, en títulos públicos y privados, poseían cierta garantía de carácter endeble. Artículo 125 de la Bolsa de Comercio.

• El 16 de enero de 1950, tras el derrumbe financiero mundial de 1949, el Mercado de Títulos y Cambios realizó un cambio y comenzó a actuar como Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

MERVAL - ANTECEDENTES

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Cambios realizó un cambio y comenzó a actuar como Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

• A partir de esta nueva forma societaria se destacaría por cumplir actividades fundamentales como:

� Liquidar y garantizar las operaciones y

� Desempeñar el rol de contraparte central en las transacciones a través de dos formas� el Mercado de Concurrencia con garantía de liquidación y� la Rueda Continua con o sin garantia de liquidación a elección del operador.

• El MERVAL crea�

- En 1974 la Caja de Valores S.A. por parte del Merval y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (accionistas mayoritarios en partes iguales),

� - En 1978, el Banco de Valores, que proveyó al Merval el brazo financiero indispensable para su expansión.

• Promover la participación en el mercado de pequeños inversores, sindicatos y org. profesionales e instituciones de ahorro público, favoreciendo los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo.

• Propender a la creación de un mercado federalmente integrado y


Objetivos de la Reforma:

• Promover el acceso al mercado de capitales de las PYMES

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productivo. federalmente integrado y

• Fortalecer mecanismos de protección de abusos contra los pequeños inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho del consumidor

• Fomentar la simplificación de las condiciones de negociación (sistemas de intercomunicación)

• Datos

� El valor total del capital de las empresas que cotizan en el mercado asciende actualmente a U$S 29.000(tipo de cambio oficial) un 13% menos que en 2001 con un mayor numero de empresas.

� Se operan casi 40 millones de pesos por día� Capitalización Bursátil pasó del 30 % al 10% del PBI


1. El proyecto consolida a la CNV como el único organismo de control

2. Desmutualización de los mercados

3. Agentes Registrados

4. Comisión Fiscalizadora

Principales Aspectos de la Reforma

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4. Comisión Fiscalizadora

5. Régimen de Oferta Pública de Adquisición

6. Secreto Bursátil

7. Cambio de estructura jurídica de Instituciones Bursátiles

8. Calificadoras de Riesgo

9. Competencia


� Poder de Policia Bursatil TOTAL, Se aplica la ley 22169 sobre los mercados y agentes.� Aprobará los estatutos y reglamentos dictada por los mercados y agentes� Dictara las reglamentaciones que se deben cumplir para la autorización de los valores

negociables� Fijara requerimientos patrimoniales de las personas físicas y/o jurídicas sometidas a su

fiscalización� Dictara las reglamentaciones que deberán cumplir para funcionar los agentes autorizados a

1- El proyecto consolida a la CNV como el único organismo de control

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� Dictara las reglamentaciones que deberán cumplir para funcionar los agentes autorizados a funcionar en la Oferta pública.

• Competencia Disciplinaria:

• Sobre los agentes, las cuales las bolsas y los mercados deberán informar y denunciar toda falta en que incurrieren.

• Precalificaciones :

• Mecanismos de articulación con los mercados al otorgarles funciones en el inicio de los trámites (reduciendo costos) puede derivar precalificaciones

• Nuevos Recursos:

• Se le asignan nuevos recursos presupuestarios (aranceles, tasas etc)

• El régimen de la ley 17811 limita la facultad de fiscalización y regulación de la CNV, al establecer la autorregulación de los mercados delegando la autorización, el registro y poder disciplinario sobre las mismas entidades autorregulados

• Se elimina la obligatoriedad de reunir la calidad de accionista para que un Agente pueda operar en un mercado.


2- Desmutualización de los mercados

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mismas entidades autorregulados

• El proyecto pone fin a este sistema extendiendo la fiscalización estatal sobre la actuación de todas las entidades comprendidas en la oferta pública

• Se delega en la CNV la autorización, registro y regulación de diferentes categorías de Agentes, sin embargo los mercados conservarán la facultad de dictar los reglamentos (previa autorización de la CNV)


• Se incluye el concepto genérico de “Agentes Registrados” donde se comprende a las personas físicas y jurídicas autorizadas por la CNV.

• Se incorporan nuevos actores dentro del andamiaje del sistema de mercado de capitales, con categorizaciones diferentes.

3- Agentes Registrados

• Los actores que participan en este nuevo sistema son: Agentes Registrados, Agentes de Negociación, Agentes Productores de Agentes de Negociación, Agentes de Colocación y de Distribución, Agentes de Corretaje, Agentes de Liquidación y Compensación, Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. Agentes de custodia, Agentes de Calificación de Riesgos.


4- Comisión Fiscalizadora

• Se introduce como novedad la posibilidad de sustituir la Comisión Fiscalizadora por el Comité de Auditoría

• Se le asignaría al Comité de Auditoría las atribuciones y deberes que otorga el Artículo 294 de la ley N° 19550 de Sociedades Comerciales, respondiendo a la demanda de los operadores

5- Régimen de Oferta Pública de Adquisición

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Mantiene las condiciones del dec 677/01 referidas a:� Control casi total � Squeeze out� Declaración de adquisición unilateral� Retiro de Oferta Publica

OPA� En el proyecto se introduce con carácter obligatorio la vigencia del régimen de

oferta pública de adquisición con carácter obligatorio� Se comprende así aun a aquellas sociedades que bajo el régimen anterior hubieren

optado por excluirse del mismo.


6- Secreto Bursátil

RESPECTO DE LA CNV

El secreto queda sin efectos por:

� Pedido de la UIF

� Denuncia penal o querella

� Convenios de cooperación con otros países (no establece requisitos)

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� Convenios de cooperación con otros países (no establece requisitos)

� CNV BCRA Superintendencia de seguros

RESPECTO DE LOS AGENTES

El secreto queda sin efectos por:

� Por decisión judicial en cuestiones de familia y procesos criminales

� CNV, BCRA, UIF, SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS

� AFIP

NO se cursarán respecto a operaciones en curso de ejecución


7- Cambio de estructura jurídica de Instituciones Bursátiles

� Las Bolsas dejarán de ser entidades sin fines de lucro y deberán constituirse como sociedades anónimas

� Tendencia universal ya que la bolsa de new york (NYSE) o Brasil (BOVESPA) se han constituida como personas jurídicas cotizando en los respectivos mercados.

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� Problemas con la disolución

� La CNV establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su registro

� Podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al Régimen de oferta pública

8- Calificadoras de Riesgo


En materia de recursos contra la CNV

� En CABA será competente la Camara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Adiministrativo Federal (antes eran los juzgados comerciales)

9- Competencia

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� En las Provincias intervendrá la Camara Federal de Apelaciones de cada provincia

Proyecto reforma de ley de mercado

de capitales

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de capitales

Dr. Juan Manuel Legaz

Buenos Aires

21 de noviembre de 2012

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