prospecto obligaciones amonra

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones

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PROSPECTO DE OFERTA PUBLICAI EMISIÓN DE OBLIGACIONESTURISMO AMONRA S.A.

> Emisor: TURISMO AMONRA S.A.> Agente Estructuración y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:Emisión:Tipo de Emisión:Monto de Emisión:Plazo de Emisión:Tasa de Interés:Pago de Capital e Intereses:Destino Recursos:Calificación de Riesgos:Calificadora de Riesgos:Agente Pagador:Lugar de Pago:

Rep. de Obligacionistas:

Obligaciones Al Portador con Garantía General.Títulos Físicos de US$ 20.000 c/u o Desmaterializados.US$2.000.000,00.1.440 días - Base año comercial 360 díasTasa Fija del 7J5% anual.Trimestrales.100% Inversiones y/o Capital de Trabajo.AA-Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad Anónima,TURISMO AMONRA S.A.Oficinas a nivel nacional del DECEVALE.Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso.Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES:La oferta pública de obligaciones de la Compañía fue aprobada por la Superintendencia de Compañíasmediante Resolución No.: SC. IMV.DJMV.DAyR. G. 12. 0003265 .de fecha 21 de junio de 2012.La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública ha sido otorgadapara:> EL EMISOR bajo el No.: 201 2-2-01-00577 del 26/ junio/201 2.> EL VALOR bajo el No.: 2012-2-02-01053 del 26/ junio/201 2 .

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS:La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia deCompañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores,para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre e! precio, lasolvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:Yo, Alex Santiago Dunn Suarez en mi calidad de Representante Legal de la CompañjAMONRA S.A. declaro bajo juramento que la información contenida en este prospe^pública es fidedigna, real y completa y que asumo toda responsabilidad por cualqujomisión contenida en ella.

TURISMOe ofertaedad u

por la Supertoientlenoia de CorResolución No. a2 6

Repres

Prospecto de Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

ÍNDICE

CONTENIDO PROSPECTO ' ^PAG No.

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR 3

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 6

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 18

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR 24

6.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL 32

ANEXOS

No. 1.-DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

No. 2.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOSAÑOS 2008, 2009, 2010 Y 2011

No. 3.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 29/FEBRERO/2012

No. 4.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL

No. 5.-INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES ÚLTIMO AÑO

No. 6.-ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

N0.7.-ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

APÉNDICES

No. 1.-CALIFICACIÓN DE RIESGOS, ANEXOS Y ESTRACTO

No. 2.- CONTRATO DE ASOCIACIÓN DE ACTIVIDAD TURÍSTICA

No. 3.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 30/ABRIL/2012

CERTIFICO que 3l presente ejemplargjjarda-'cÓHformidaaTioTT-eL^jutorízadopor la Supsilíilüiiderísm cle"Cí5mpoS¡ascon

Página 2=JflS^»ST35íi£We!aJC¿£Directora da Autoriz ción y Kegísiró

^mr M»gProspecto de OTBTa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

inUHBH^gSSSa

1.- NOMBRE DEL EMISOR:TURISMO AMONRA S.A.

2.- NUMERO DE RUC:0990917302001

3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DELEMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES:

Domicilio: Samborondón, GuayasDirección: Edificio Samborondón Business Center piso 3 oficina A-2

Km. 1,5 vía a SamborondónTeléfono: (04)2839390Fax: (04) 2839390Correo Elec.: [email protected]

4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DECONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:Conforme consta en la escritura pública otorgada ante la Notaría Vigésima Séptimadel Cantón Guayaquil, Abogada Katia Murrieta Wong, el 15 de marzo de 1988 einscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 27 de abril de 1988 seconstituyó la Compañía TURISMO AMONRA S.A.

5.- PLAZO DE DURACIÓN:La empresa tiene una duración de 50 años a partir de la fecha de inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 27 de abrildel año 2038.

6.-OBJETO SOCIAL:La Compañía tiene como objeto social dedicarse a la adquisición de naves, vehículospara el transporte turístico; equipos e implementos náuticos y deportivos.

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:El capital suscrito y pagado al 29 de febrero del año 2012 es de US$ 270.532,56.

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:Al 29 de febrero del año 2012.a Número de Acciones: 6.763.314.a Clase: Ordinarias, Nominativas e Indivisibles CERTIFICO que 3i présemea Valor Nominal de cada Acción: US$ 0,04. ^nrrí" —' • • ""°CMlíí e'emp'^

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN:Al 29 de febrero del año 2012.

Directora da Auloriz.ción v ftcai&ir

Página 3


N°

12

TitularECOVENTURA S.A.OPERGAL S.A.

Monto (US$) ^

0,04270.532,52

rJRartícl|»ación\/--v V\

*\S, '<' 'y 0,00001 %

-99,99999%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES:Al 29 de febrero del año 2012.

Representante Legal:Alex Santiago Dunn Suárez

Administradores:Daniel Benjamín Plaza Rosales

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS:Al 29 de febrero de 2011.

a Administrativos: 1a Tripulación: 17

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

Presidente

Vicepresidente

Timonel

Marinero

Gu as

Motorista

Electricista

Vicepresidente

DA NIEL PLAZA

Cap tan

Administración

ECO VENTURA S.A.

Cocinero

Ayudante

Salonero Camarero

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDAD CON LODISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES:

RUC

09911394940010991210326001

0990419108001

0990942595001

09908674610010992149531001CER

09914248650019Ua"

Nombre o Razón Social

ECOVENTURA S.A.

SELVAVENTURAS.A.

SERVICIOS INTERNACIONALES TURÍSTICOS S.A.

PANAKRUZ S.A.

FILIBON SA

FIFJCOque 3! presenleGABrMjOS.A.

rfa conformidad con eí iLRá>rM&£ S.A.

Tipo devine.

Adm. /Acc.

Adm. /Acc.

Adm. /Acc.

Adm.

Adm. /Acc.

Adm. /Acc.

Adm. /Acc.

Sector

Mercantil

MercantilMercantil

MercantilMercantil

MercantilMercantil

per w ouiienmiíHuencia cíe uomp^ñics con

Página 4


RÜC

0990942595001

0990269084001

0991440097001

0991516166001

0990266131001

0990598231001

0991261249001

0990024103001

1791254759001

1791254740001

0991328084001

0991463925001

Nombre o Razón Social

PANAKRUS S.A.

BESA BEBIDAS SABROSAS S.A.

DICACELL S.A.

AGENSITURSA

INMETASA INDUSTRIAS METALÚRGICAS YTALLERES SA

DITASA SA

INTERLAGO CÍA. LTDA.

SERVEMAR C. LTDA.

AIRGALAPAGOS S.A.

AIRECUADOR S.A.

ALEXSANT S.A.

BENECOS SA

Tilia dé-vine.

Adm./Acc';'^-;

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Adm.

Sector

:..: Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES:Al 29 de febrero de 2012 TURISMO AMONRA S.A. no posee participación en elcapital de otras sociedades.

15.-NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA YSU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES:

La oferta pública de obligaciones de la CompañíaTURISMO AMONRA S.A. fueaprobada por la Superintendencia de Compañías mediante:> Resolución No.: SC.IMV.DJMV.DAyR.G.12.0003265> Fecha de Resolución: 21 de junio de 2012Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la InformaciónPública:> EL EMISOR bajo el No.: 2012-2-01-00577 el 26 de junio de 2012.> EL VALOR bajo el No.: 2012-2-02-01053 el 26 de junio de 2012.

CERTIFICO^ s( puente e¡emp)Q,guarda conformidad con el autorizado

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Prospecto de oTBfTa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMI

1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE HA VENIDODESARROLLANDO Y DESARROLLARÁ SUS ACTIVIDADES CON RESPECTO ALSECTOR AL QUE PERTENECE:

A nivel mundial, la recuperación económica de la crisis del 2009 se vio amenazadadurante el 2011 principalmente debido a las tensiones en la eurozona. EstadosUnidos, por su parte, presentó un leve crecimiento económico gracias a laestabilización de los precios del petróleo, que ayudaron a estimular el consumo. Elcrecimiento en las economías emergentes sin embargo, fue significativo.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana registró un crecimiento del 6,5% deacuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada en el2011 fue 5,41%, superior al año anterior. La tasa de desempleo se redujonotablemente, alcanzando el 5,07% al final del año.

El crecimiento se debió principalmente al crecimiento por la fabricación de productosde la refinación de petróleo (25%), y al desempeño del sector de la construcción yobras públicas (14%). Estos crecimientos a su vez incidieron en un mayor consumopor parte de los ecuatorianos.

Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 5,3%, según estimaciones delBanco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en laeconomía principalmente debido a la inversión pública. A lo largo de este año, secontinuarán las inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico.

FUENTE: BCE

CERTIFICO que al presento e¡omp a,guarda coníormidocl con e! nu.onper ia^SResolución No. ¿ 2. 6-S

Prospecto de Pública I Ernisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Crecimiento\x"o^

El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del Ecuador1. (BCE),aumentó en el periodo 2011 el 6,50%. Desde el tercer trimestre del 2009 el paísmantiene una tendencia positiva de crecimiento en el PIB.

En el tercer trimestre del 2011 se registró un crecimiento de 1,7% respecto altrimestre anterior, y del 9,0% respecto al tercer trimestre del 2010.

'¿doü; bíSí/Sríofiés IfíífíssfñÜ/éSj í¿2.0

6..p

p.fl

-1.0

-4.0

FUENTE: BCE

Inflación

La inflación anual del 2011 fue 5,41%, mayor a la registrada en los dos añosanteriores.La región costa tuvo mayor inflación a la registrada en la sierra. Lasdivisiones que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el año 2011fueron recreación y cultura y las bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes.

La inflación mensual de marzo dei 2012 fue 0,90%, cifra mayor a la registrada en elmismo periodo del año anterior (0,34%) y más alta durante todo el año móvil. Lainflación acumulada se ubicó en 2,26% y la inflación anual fue 6,12% durante dichomes.

En este mes la división de alimentos y bebidas no alcohólicas fue la más alta,alcanzando el 2,46% (superior a la inflación general) y aportó con el 79,29% de lainflación del mes. Las divisiones de prendas de vestir y calzado, y restaurantes yhoteles también fueron bastante elevadas, alcanzando el 0,58% y 0,68%respectivamente, y representaron el 10,76% de la inflación.

CERTIFICO que s! presarlo e("omp'ojguarda conformidad.caa,eí auionzaaoper Ip Sufieriniendencm de CcffipanTt^cori

Resolución No.

\£té&&£'?_/Í3>i^*** """"""i

Página 7

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones..TURISMO AMONRA S.A.

Evolución de la inflación anual

3,5% 3,57%

O E Ec v E

FUENTE: INEC

Inflación por división Marzo

Restaurantes

Prendas dé5,33*

, Salud

5,43% Otros

FUENTE: INEC

bebidas noalcohólicas,

79,29%

Sector Monetario y Financiero

Al 29 de febrero del 2012 la Reserva Internacional presentó un saldo de US$3.375,5millones, incrementando respecto a diciembre del 2011 principalmente debido a losdepósitos del Sector Público.

Los depósitos de las empresas y los hogares presentaron un crecimiento anual de24,4% en febrero de 2012. A esta fecha representaron el 32,6% del PIB.

La tasa activa efectiva referencia! vigente durante el mes de abril se mantiene para elsegmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empresarial 9,53%,para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo 15,91% y para la vivienda el

l preseníe e¡emp(ar

gua-do conformidad con el autorizadopor la .Superintendencia de Compañías conResolución N ~

~r^?.

.Pagina 8

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMQNRA S.A.

Variación anual de captaciones Cartera por vencer del(s;istémáf i n a n c i e ro ^ -- ^

FUENTE: BCE

Sector Fiscal

En el periodo de enero-diciembre 2011, se observó un crecimiento del 35,8% de losingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobiernocentral y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernosseccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 33,4%.Durante este periodo, se generó un resultado global deficitario (menor al del mismoperiodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los petroleros66,1% -debido a un incremento en precio-, y las contribuciones a la seguridad social51,9%. El gasto corriente del SPNF aumentó 32,2%, mientras que el gasto de capitale inversión incrementó el 36,1% en dicho periodo.

A diciembre del 2011, la deuda pública alcanzó el 23,5% del PIB, de los cuales el16,2% del PIB corresponde a la deuda externa, mientras que el 7,3% del PIBcorresponde a la deuda interna. El limite de endeudamiento público del país es el40% del PIB.

Sector Externo

Al tercer trimestre del 2011, la cuenta corriente mostró un resultado deficitarioprovocado por el saldo negativo de la balanza de bienes. Las remesas disminuyeronrespecto al trimestre anterior (-4,6%) y las balanzas de servicios y renta registrarontambién menores pagos netos (US$-117,2 millones). La Inversión Extranjera Directaalcanzó ios US$55,2 millones netos, de los cuales US$28,2 millones correspondierona capital fresco, US$62,1 millones a utilidades reinvertidas y US$-35,2 millones adesembolsos netos de capital de empresas relacionadas con sus afiliadas. Lainversión durante el tercer trimestre provino principalmente de Canadá, China yEstados Unidos. Los mayores flujos se destinaron a la explotación de minas ycanteras, y al comercio.

Las remesas de trabajadores recibidas en el tercer trimestre del 2011 disminuyeron4,6% respecto al trimestre anterior yEspaña e Italia. guarda conformidad con eí oulorizodo

perla Supor i ¡lian ciencia de-Cqmpamcs con

esolución No. 3,2 65" ^&& ¿H / O ¿*""""--•,t

Unidos,

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Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

El saldo de la balanza comercial al cierre de enero de 2012 fue US$83 millones,representando una recuperación del 855,5% respecto al mismo periodo del añoanterior (hubo déficit de 11 millones). La balanza comercial petrolera presentó unsaldo favorable debido al incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados,mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizó saldos comercialesnegativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante enero de 2012 alcanzaron losUS$2.094,4 millones, creciendo 28,5% respecto al mismo periodo del 2011. Lasexportaciones petroleras aumentaron 51,2%, mientras las no petroleras disminuyeron0,5%. En volumen las exportaciones petroleras incrementó 23%,en tanto que elvolumen de las exportaciones no petroleras disminuyó 4,5%.

Las importaciones totales al término de enero del 2012 alcanzaron los US$2.011,4millones, lo que significó un crecimiento del 22,6% respecto al mismo periodo del añoanterior. En volumen se aprecia un crecimiento en las importaciones petroleras del21,8% y un crecimiento en importaciones no petroleras del 14,3%.

Análisis del Sector

El archipiélago de Galápagos se encuentra a 972kilómetros hacia el oeste de la costa del Ecuador. Elnombre de las islas se debe a una de las especies quehabitan allí, la gigantesca Tortuga Galápagos. Estearchipiélago es un museo viviente de animales, flora yfauna únicos, distintos a los que se encuentran en el restodel mundo. Debido a que las islas poseen un alto índicede especies endémicas, son conocidas como las "islasEncantadas", además fue allí donde Charles Darwinrealizó los estudios que los llevaron a su Teoría de la Evolución por selección natural.

Las islas se formaron de las erupciones volcánicas que se dieron desde el fondo delocéano, y lava de más de 2.000 cráteres ha continuamente alterado el terreno de laregión. Actualmente, el archipiélago incluye 13 grandes islas, 6 islas menores, y másde 40 islotes; algunas de las islas más recientes continúan teniendo actividadvolcánica.

Las Galápagos fueron declaradas ParqueNacional en 1.959, protegiendo así el 97,5%de su superficie terrestre. En 1.986, el marque rodea la isla fue declarado ReservaMarina, y UNESCO la incluyó comoPatrimonio de la Humanidad en 1.978.

S«il« Crin ^ ,t".','í -••"Juco

guarda coníormidao con e! au.onzoüo

Supermíetiiiencia deTrwopoñius con

Página 10


Además de las gigantescas Tortugas Galápagos, dentro de suencontramos la iguana marina, el lobo marino de Galápagos,Galápagos, el pájaro vampiro, el pingüino de Galápagos, cormorán ienana, y los albatros de Galápagos.

endmicasde

garza

Los visitantes que más viajan a Galápagos son los norteamericanos y europeos, sinembargo un número considerable de ecuatorianos también visita las islas. De acuerdoal estudio ATN-ME-9410-EC realizado por el Banco Interamericano de Desarrollo -BID y la Cámara Provincial de Turismo de Galápagos - CAPTURGAL, los turistasextranjeros consideran varias opciones de visita antes de adquirir su paquete turísticomundial, a pesar de ello normalmente eligen Galápagos debido al interés por conocersu flora y fauna únicos. La estancia promedio de los turistas en Galápagos es de 5días, y probablemente aumente a 8 debido a los cambios en los recorridos realizadospor e! Parque Nacional Galápagos a los cruceros.

A continuación se muestra el histórico y las proyecciones del número de turistas quellega a Galápagos:

Año

Fuente: Estudio ATN-ME-9410-ECElaborado por: BID-CAPTURGAL

En 2010 ingresaron 173.296 visitantes a las islas bajo el concepto de turistas, de loscuales 111.722 fueron extranjeros. Durante el 2011 el número total de turistas quevisitó Galápagos fue 177.400, de los cuales 116.352 fueron extranjeros; evidenciandoasí un crecimiento en el total de turistas así como en el número de turistas extranjerosdel 2% y 4% respectivamente. De Estados Unidos, Reino Unido, Alemania, Canadá yAustralia proceden el 25%, 5%, 5%, 4%, y 3% de los turistas respectivamente.

Dado que, como se observa en el gráfico, el crecimiento histórico de los visitantes eselevado y se espera que la tendencia continúe, existe una discusión respecto alnúmero de turistas ideal que debe llegar a Galápagos, lo que afecta de manera directatanto a las poblaciones locales como al ecosistema; sin embargo el Parque NacionalGalápagos, que es la única institución que fj§f|§líbcl%uPQt í (tJe ^p<ÍP proponer unlímite, no lO ha hecho. guarda conformidad con el autorizado

perla Superintendencia de GcQipoñiüScon

esolución No.

Página 11

irec'tora ds Autorización y kegisiro

Prospecto de Pública I Em¡sión_de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Para satisfacer la alta demanda, en Galápagos se ofertan dos modalidades distintasde alojamiento: embarcaciones navegables (55%) y hospedajes en tierra; Según elestudio GEF-PNUD del Ministerio del Ambiente y el INCALA realizado en 2007, enSanta Cruz se ofrecen 1.048 plazas en hoteles y dado que el promedio de estadía esde 5 días, la oferta de alojamiento solo de Puerto Ayora seria cercana a los 68.307turistas, mientras que la flota navegable cuenta con capacidad de atener 95.645turistas.

En la actualidad, en Galápagosse ofertan aproximadamente 1.800 camas barco encerca de 80 embarcaciones u hoteles flotantes, de los cuales cerca del 40% sonoperados por 8 empresas, entre las cuales se encuentra ECOVENTURA (empresavinculada de TURISMO AMONRA S.A.).

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA:

TURISMO AMONRA S.A. es la empresapropietaria del yate de turismodenominado "LETTY", el cual se dedicaal transporte de turistas extranjerosdentro del Parque Nacional Galápagos.

ECOVENTURA SA, empresa vinculadaal emisor, es la encargada de operar ycomercializar las 4 embarcaciones delgrupo: LETTY, ERIC, FLAMINGO yGALÁPAGOS SKY. En el apéndice No.2se encuentra el Contrato de Asociaciónde Actividad Turística celebrado entre Turismo Amonra S.A. y Ecoventura S.A. por elcual la empresa relacionada asume la operación, mantenimiento y administración.

ECOVENTURA S.A., a través de sus oficinas en Quito y Miami, ha comercializadodesde hace más de 20 años la flota de los cuatro yates de expedición de Galápagos.

LETTY es un yate de lujo con capacidad para únicamente 20 pasajeros, con casco deacero naval, construido en 1994. Sus características son las siguientes:

L.O.A:• Beam:• Draft:• Velocidad de Navegación:• Motores:• Generadores:• Capacidad para almacenar combustible:• Capacidad para almacenar agua:• Desalinizadora de agua:

83 pies24 pies6 pies10-12 nudos(2) 402 HOP Caterpillar, 8 cilindros(2) Perking 90 KY5.400 galones5.000 galones2.530 galones por día

En su lujoso interior, posee 10 cabinas dobles de distintos diseños:Dolphin, Booby elguana;todas con vista al exterior y baños privados, además cuenta con áreaspúblicas espaciosas que incluyen teca pulidá^Güñfra da? saja-de^ conferencias, y lacubierta abierta para la observación de paisaje?'jardQ confowiwiaücon ei mi

por lo Supsrinlendencia de

Resolución No.

«a** f xINSUASTlJ)

Directora de AuloriZ;C¡on"v""KFcjr5iro


Viajar en el LETTY permite a sus pasajeros explorar el archipiélago de Galápagoscon el confort de primera clase, con servicio personalizado, en estadías de 7 noches,y aventurarse en las actividades al aire libre como excursiones por la naturaleza queles permiten descubrir manglares, playas de arenas roja, verde y blanca, observaraves y especies endémicas, y aventurarse en la vida marina buceando, con snorkel, oen kayak. Las excursiones se realizan en grupos de máximo 10 personas,acompañados de un guíanaturalista experimentado.

Dentro de los servicios del LETTY se incluyen ¡os equipos de snorkel, kayaks, ywetsuits; los servicios de los guías; los cocketeles de bienvenida y despedida delcapitán; las bebidas no alcohólicas; y las tres comidas diarias: platos ecuatorianos einternacionales saludables cocinados por el chef abordo con ingredientes orgánicoslocales.

LETTY ofrece los servicios de transporteturístico a pasajeros, provenientes deEstados Unidos (60%), Reino Unido (20%), Canadá (5%), Australia (5%), diversospaíses de Europa (10%). Este año incursionará además agresivamente en mercadosnuevos como Alemania y Escandinavia. Generalmente, sus pasajeros llegan lossábados a Guayaquil o Quito y duermen en hoteles nacionales para luego volar haciaGalápagos.

LETTY sale todos los domingos de San Cristóbal, capital del archipiélago, y realizados recorridos distintos alternativamente. Los itinerarios que realiza la embarcaciónhan sido debidamente autorizados por

(-

R

or Ja Bupflffntoíjdencia de Comp

esolución No,

Página 13

Directora d_- Autor izac ión y heg


A continuación se detallan los itinerarios que realiza el barco LETW,P>

SEMANA 1 SEMANA 2Lunes AM Punta Pitt SN/PR/KY

PM CerroBrujo SN/PR/KYAM El Barranco SN/PR/KYPM Bahía Darwin SN/PR/KY

Martes AM SuárezPM Bahía GardnerSN/KY

Islote GardnerSN/PRIslote Osborn SN

AM Playa LasBachasSNPM Seymour Norte SN/PR

Miércoles AM Punta Cormorant SN/PRChampion SN/PR

PM Post Office SN/PR

AM Punta Espinoza SNPM Punta Moreno PR/KY

Jueves AM Humed. LágrimasPM Sierra Negra

AM Bahía Urbina SN/PRPM Caleta Tagus SN/PR/KY

Viernes AM Mosquera SN/PR/KYPM Bartolomé SN/PR

AM Puerto Egas SNPM Rábida SN/PR/KY

Sábado AM PlazasPM Cent Crianza Fausto Llerena

El ChatoGemelos

AM Los GemelosCent. Crianza Fausto

LlerenaPM Santa Fe SN/PR/KY

Domingo AM Centro Interpretación- ElJunco

PM GalapagueraCerro Colorado

AM Centro InterpretaciónTijeretas

PM OchoaSNLeón Dormido SN/CN

ECOVENTURA S.A. es un líder reconocido por sucompromiso con el desarrollo sustentable en las IslasGalápagos. El barco LETTY, cuenta la certificaciónSmartVoyager, desde el año 2000, la cual es unacertificación voluntaria desarrollada por ReainforestAlliance y la Corporación y Desarrollo de Ecuador, loque le da un sello de "aprobación verde" a laembarcación por cumplir con los requisitos paraoperar de manera amigable con el medio que si presente

guarda ..confermicisa-caa el auionzacioper la Superintendencia de Compftñjus con

Resolución No. -

Página 14

Directora dd Aulon


\ \L •••; ' jT1/ .'/ / 'A partir de 2006, su operación en Galápagos es carbono H^gtrar,dado q:üe lasemisiones de carbono que genera son compensadas con una cártéVáíie proyectos deECOVENTURASA

3.2.- PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS:

TURISMO AMONRA S.A. ofrece únicamente el servicio de transporte "todo incluido" apasajeros en las Islas Galápagos.

El servicio se brinda de la siguiente manera:

Al llegar a San Cristóbal, los reciben abordo el capitán la tripulación de 8 personas ylos dos guías naturalistas.

Cada día se inicia con un desayuno, seguido de laexcursión mañanera, que normalmente se realiza enpangas en grupos de 10 personas. De regreso, los esperapara el almuerzo un buffet y además se brinda laoportunidad de realizar un descanso antes de partir a lasegunda excursión.

Antes de la cena, los guías realizan un pequeño resumende las actividades para el día siguiente, en esta reunión lospasajeros pueden indicar cuáles son sus preferencias parapoder realizar el tipo de actividades que más les interese.Para la cena se sirven exquisitos platos internacionales oecuatorianos.

Durante la noche, el LETTY navega a la siguiente isla, y al llegar la mañana unanueva aventura espera a los pasajeros en tierra.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DEFINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Inversiones.-

INVERSIONES Y DE

La mayor inversión de la empresa se dio en la adquisición del barco y sureconstrucción varios años atrás. Actualmente la empresa ingresa e! LETTY cada 18meses ingresa a mantenimientos "en parrilla", es decir fuera del agua, a pesar que elParque Nacional Galápagos permite que estos mantenimientos se realicen hastacada 24 meses. Los mantenimientos duran aproximadamente entre 4 y 6 semanas.Según lo que requiera la embarcación, se realizan las reparaciones, que normalmentevan en el orden de US$100.000 a US$250.000. Por políticas de la empresa,TURISMO AMONRA S.A. envía el monto total de las reparaciones a gasto en elperiodo que se incurren, en lugar de ingresarlo en el activo de la empresa, a pesar deque se traten de cambios importantes en partes de la embarcación. Es por esto que elemisor no registra inversiones en los tres últimos años. En 2011 se incurrieron enUS$413.126 de gastos por trabajos de ingen ía^ qu3 3l preseme 6Sempn,

guarda-pQf la Superintendencia de Compan

1NSUASTIAutoriz.uón y

Página 15

Prospecto de O r a Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Financiamiento.-

La empresa iniciaímeníe se financió mediante instituciones del sistema financieropara la adquisición del LETTY, sin embargo hace más de tres años, la empresafinancia todas sus operaciones con capital de trabajo y la reinversión de susutilidades, por lo que no posee actualmente préstamos con ninguna institución.

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA:Los factores que pudieran eventualmente afectar el desarrollo o la rentabilidad delnegocio, según la evaluación realizada son:

Factores internos:Los factores internos pueden resumirse en la seguridad de laembarcación, su tripulación y pasajeros. Para mitigar los riesgos de posiblesdemandas que se puedan presentar por parte de pasajeros o tripulación del LETTY, ylas pérdidas que pudiere ocasionar a la empresa un daño a la embarcación,TURISMO AMONRA S.A. cuenta con un seguro internacional de responsabilidad civil(para personas) que cubre no solo accidentes dentro del LETTY sino también durantelas excursiones y actividades al aire libre. Así mismo, el emisor cuenta con un seguropara la embarcación, casco y maquinaria. El monto asegurado sobrepasa losrequerimientos del Parque Nacional Galápagos y las exigencias de los países en losque se comercializa el crucero LETTY.

Factores externos: Como riesgo inherente de toda actividad empresarial se destacael entorno macroeconómicodel país, que abarca su situación económica, política ylegal. Un ambiente inestable desencadenaría en la disminución de la confianza en elsector de turístico. Dado que TURISMO AMONRA S.A. atiende al segmento altoprincipalmente de Norteamérica, Europa y Australia, no se ve mayormente afectadopor las crisis financieras internacionales, pues estas afectan al segmento medio.

3.5.-DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DELEMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Opergal S.A. está compuesto por ocho empresas que poseen en total 4embarcaciones turísticas en las Islas Galápagos, entre ellas Turismo Amonra S.A.,propietaria del barco LETTY. Como estrategia para ser más eficientes, OPERGALS.A. opera, mantiene y administra todas las embarcaciones, incluido el LETTY, através de ECOVENTURA S.A. Para optimizar recursos ECOVENTURA S.A. es laencargada de comercializar el barco y administrar la empresa; es decir llevar lacontabilidad y gestionar los pagos y cobros de Turismo Amonra S.A.

TURSIMO AMONRA S.A. ha comercializado sus servicios a través de la operadoraECOVENTURA S.A. A partir de la crisis del 2009, ia empresa empezó a realizardescuentos a sus clientes por pronto pago. La crisis no afecto la ocupación delLETTY, sin embargo si empezó a retrasar ligeramente la decisión de los clientes decontratar los servicios de TURISMO AMONR^T8'.?!P.,9'6s2poie®H© cfueppara incentivar lacompra anticipada la empresa realizo ^^sfcá^í^a^ftfíieá'fivyS0 a los pagos

por la...Siii)eriíitBrnIen(i¡a de

Restotución No,

INS u ASTIDirectora da Autonz, cían' y"Kegi-sira-

r» - - *fPagina 16

Prospecto de Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. ¿n,

anticipados. En 2009 los descuentos alcanzaron el orden del 31%, enpartir del 2011 el descuento decreció al 28%, y para el 2012 sepor el orden del 17%, con tendencia a la baja en los próximos años a^áalrededor del 10%. Actualmente, el promedio en la industria realiza descuentos- hastadel 40%.

Otra de las estrategias utilizadas por la compañía fue intensificar la comercializacióndirecta por parte de ECOVENTURA S.A., es decir, no realizar únicamente ventas através de otros operadores turísticos internacionales. Para esto la empresacome reía I izad ora en la actualidad acude a ferias internacionales para promocionarsus cruceros, adicionalmente, se realizó un plan de visitas a clientes en EstadosUnidos y Reino Unido. Esto ha permitido que en la actualidad, cerca del 20% de lasventas de TURISMO AMONRA S.A. sean directas de ECOVENTURA S.A.,obteniendo así importantes ahorros en el costo por comisión de ventas.

Finalmente, para incrementar los niveles de ocupación, ECOVENTURA S.A. seencuentra en la actualidad comercializando los servicios del LETTY para charters, esdecir, para que operadoras internacionales puedan contratar los servicios del barcoentero (las 10 habitaciones).

pena SuperintendenciaResolución No. ^39 65

presenle

0(j Qf

Página 17


4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN:La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas celebrada el treinta de enero del año 2012.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN:

Monto:Tipo:Serie:Clases:

Clase A:

Valor Unitario

Moneda:

US$ 2.000.000,00.Títulos materializados Al Portador o Desmaterializada.ÚnicaAClase APlazo 1.440 díasTasa de interés Fija 7,75%Títulos materializados de US$20.000,00.

Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE:A elección del inversionista, se podrán emitir hasta un total de 100 títulosmaterializados de valor nominal de US$20.000,00 cada uno o desmaterializados.• Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de un

mil cuatrocientos cuarenta días y con tasa de interés fija del Siete con Setenta yCinco por ciento corresponderán a la Clase "A".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O ALPORTADOR:Las obligaciones materializadas a emitirse serán Al Portador. En el caso de lasdesmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal ddelArt.164(LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO:Ei interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán para el plazo deun mil cuatrocientos cuarenta días será la tasa de Interés Fija del Siete con Setenta yCinco por ciento (7,75%) anual; considerándose una base comercial de trescientossesenta (360) día por año.

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONESEMPEZARÁ A GANAR INTERESES:Será la fecha valor en que las obligaciones se negocien, es decir a partir de la fechaen que entre en circulación los valores de la emisión de obligaciones.

CERTIFICO <jue 3! presente ejemplarguarda .conforrniílaacon el autorizadof)'or ia SunGrini ende unía de CoTisDamas con

Resolución No.

Página 18Directora da Autoriz-t ión y k&gislro

Prospecto de Offffa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VÁLORE$; LLEVARÁNCUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DÉFECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE:Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días(16) cupones para pago de intereses. Los cuponesserán con vencimientos sucesivoscada trimestre a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre latasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360días por año. Los cupones tendrán la clase y numeración de los valores de laobligación a los que correspondan. En caso de ser materializados, los cupones seránAl Portador y contendrán la numeración del título.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días contendrán 16cupones para el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominaldurante el plazo de la emisión en 16 pagos iguales cada trimestre vencido equivalentecada pago a ¡a décima sexta parte del valor original de estas obligaciones.En caso de ser materializados los cupones serán Al Portador.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO:El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es TURISMO AMONRAS.A. Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a travésde compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas, el lugar de pago serán lasoficinas que dispone el DECEVALE (matriz: Pichincha 334 y Elizaide Guayaquil-Ecuador) a nivel nacional y se pagaran mediante cheque o crédito en cuenta delobligacionista en el lugar de pago indicado, previa presentación del título y cuponesrespectivos. En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará elprimer día hábil siguiente.

10.- CLASE DE GARANTÍA:Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir con todossus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado deValores. Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferidos,los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión deobligaciones en circulación y de cada proceso de titularización de flujos futuros defondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado comooriginador y garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía,en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario.

II. -RESGUARDOS:La presente emisión de obligaciones preservando el objeto social de la compañía,cuenta y cumplirá los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, CapítuloIII, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo NacionalValores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañía mantendrálas siguientes medidas:a) Mantener el posicionamiento y prestigio en el transportemarítimo de turistas dentro de las Islas Galápagos, b) Con los recursos generados através del financiamiento en el mercado de valores se busca generar inversionesproductivas, y c) Mantener una buena relación cgjffcfl h&c^sp, j r^a^o..^^ empresa.

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NHesolucion No, <356 5 Tóe^Slt jotb /¿^s • "-5 S ^x. '

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ad^ ¡--ulonz tión y Kfcg

28

Prospecto de OTiffa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. s :

\ y--:^--^ÁCon la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que miehti s^sté vigeñtla emisión se mantendrán adicionalmente los siguientes resguardos

• Se mantendrá disponible, a partir de la primera colocación de la presente emisiónde obligaciones, el valor correspondiente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas a través de un Certificado de Depósito a Plazo Fijo en una entidadbancaria con calificación de riesgo no inferior a AAA, debidamente cedido a favor deíRepresentante de los Obligacionistas. De llegar a utilizarse el resguardo, el Emisorestablece la obligatoriedad de reponerlo las veces que fuere necesario.• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pagode intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN:La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas,

Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.Telefax: (04) 2303535 - 2305941 .

14.- RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS:Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas. -Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos ydemás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LAEMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale;c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en laforma y conforme a io establecido en el contrato de emisión;d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadaso vencidas;e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiera autorizado la asamblea de obligacionista;f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea deobligacionistas;g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización;i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas parala emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas;j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipuladoen el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar elcumplimiento de todas las obligaciones adqtuírd^9¡Sc,pprp^s,í30^n0elpontrato de emisión;m) El cumplimiento de las demás funcio«iGsJ«st8!teí@©kí n©nola)esecitura de emisión.

p.cr)a Supermlendencia de CüTTrcuñiosi,o<iResolución No. £bS~ii3job ¡

Página 20irectora de Autor ización y Kc-g isr ro

mProspecto de OliHa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago%)táKdel capital íintereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a: ^^Jor\1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes alenvío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado yanual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como lamisma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valorespara mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con lo previstoen la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores;2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activosgravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al montode las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentajeestablecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldadacon garantía general;3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedoresde las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizadoy de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido,si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes eventos:

3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota de capital ointereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubiere lugar,calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública de emisión deobligaciones;

3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra;3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que

tuvieren jurisdicción coactiva;3.4.- Si LA EMISORA suspendiera el trabajo a que se dedica actualmente y que

constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más;3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral

que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas;3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus

trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social;3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las

estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones ode leyes y reglamentos que fueren pertinentes;

3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere,enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendoel porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, dela Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho oinformación relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de lasobligaciones emitidas o la garantía de la emisión.5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrádeliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistasque representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este caso susdecisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligaciones decirculación constitutiva del quorum. n,, ,que g| presente ejemplar

guarda cpnformidad_cpn el auionzaao..por (u SupEnnfemlencia de^onipc mascón

Resolución No.

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TTrectora de Autorización y Kegiiiro

Prospecto de OÜHa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberáconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera.'convocatoria, la Asamblea se instalará con ios obligacionistas presentes, y lasdecisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de lasobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como ensegunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votofavorable de más del 50% de las obligaciones en circulación.Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidadde Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. LaAsamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad deobligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valornominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrápedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en su peticiónlos puntos a tratarse.La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea de Obligacionistaso solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuando existan hechosgraves que deban ser conocidos por los obligacionistas.La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicadocon ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación del domicilioprincipal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden del día de laAsamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación, ni elde la celebración de la asamblea.Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona,mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrátratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DELART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:Se adjunta en el Anexo No. 1.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.a ElAgenteEstructuradoryColocadordelaemisión es Casa de Valores Advfin S.A.

17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR:La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS:La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR:Para Inversiones y/o Capital de Trabajo se destinará el 100% de la emisión, es decir,capital de trabajo, promoción operacional, y adquisición de inversiones productivas,de compañías relacionadas y/o terceros, tal@§R^^p^ueg,u^sntGir];Yeenr3|:arios y otrosactivos que contribuyan al desarrollo de Ja empíeMi,.oonfocmwaaconeí

pcria SüporiiilendenDia de

VftesoluciónPágina 22

Directora d-i Autor iz

Prospecto de Pública \n de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO:El Emisor mientras esté vigente la presente emisión deendeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activoiféstablecidaen el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos concosto afectos al pago de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compañía.

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOSY EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN:La emisión fue calificada por la firma Calificadora de Riesgos Humphreys SociedadAnónima y su calificación de riesgo es "AA-". Se incluye la calificación de riesgo, susanexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

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Superifiieiidencia de

solución No. 33 fe 5

Página 23

UProspecto de CTJP^Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMIS

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS TRESEJERCICIOS ECONÓMICOS:

1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS:En el Anexo No. 2 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por losaños terminados al 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y 2011; en el Anexo No. 3los estados financieros no auditados al 29 de febrero del año 2012.

1 ¿.-ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS EINDICADORES FINANCIEROS:En el Anexo No. 4 se presenta cuadros comparativos de los años 2008, 2009,2010,2011 y al 29 de febrero del 2012.

IngresosEn los últimos tres años, TURISMO AMONRA S.A. ha registrado ingresos totales deUS$1.055.908 en el 2008; US$1.281.749 en el 2009; US$1.377.241 en el 2010;US$2.155.296 en el 2011; e ingresos por US$387.807al 29 de febrero de 2012. Parael 2012 la empresa prevé un crecimiento superior al 15% respecto al año anterior.

La única línea de negocio de la empresa es:• Servicios de transporte.

El nivel de ocupación promedio del barco LETTY en los últimos años ha sido del81,65%, lo cual es mucho mayor a la industria. Para el 2013, la meta es alcanzarniveles de ocupación cercanos al 85%. A continuación se detallan los niveles deocupación de los últimos 4 años:

El servicio de transporte a los turistas en el Parque Nacional Galápagos incluye elhospedaje en la embarcación por las 7 noches, las tres comidas diarias, piquees,bebidas no alcohólicas, excursiones guiadas y los equipos necesarios para lasactividades al aire libre. En el siguiente gráfico se muestra la evolución de las ventasen los últimos 4 años:

Evolución y Composición de Ventas

3.000.000 -

2.000.000

1.000.000 -

2008

¡ :2009

•2010

«2011Jé si ..presante *|emp a-

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Director* ds Aufonz <-ion y K19Página 24

JPrgspecto de OTJffa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

A continuación se presentan las tarifas en los últimos tres años, y las d,ispónibJes;pa/aj//el 2012 (no se consideran los descuentos): "v"\

•fin

IGUANA

BOOBY

DOLPHIN

2009 2010 2011 2012 No. de habitaciones$2.925

$3.255

$3.575

$3.225

$3.575

$3.925

$3.375

$3.750

$4.125

$3.550

$3.950

$4.350

424

Margen brutoLos costos de ventas que asume la Compañía corresponden principalmente a lossueldos y beneficios de la tripulación, reparaciones y mantenimiento en diques eingeniería a la embarcación, gastos de hotelería (víveres, limpieza, lavandería, etc.), ydepreciación del barco así como las amortizaciones de la concesión.

Históricamente (2008-2011) los costos representan el 87% de las ventas, sinembargo, su proporción ha disminuido significativamente. En 2011 los costosrepresentaron únicamente el 75% y se espera que esta proporción se mantenga enlos próximos años. A continuación se detalla su evolución desde el año 2008 afebrero del 2012:

^^^^^^ | 2008 2009 2010 2011 feb-12Ventas totales

Costo de ventas

Uti l idad Bruta

Margen Bruto

1.055.908949.532

106.376

10,07%

1.281.7451.079.643

202.102

15,77%

' 1.377.241

l/ 1.350.788

26.453

1,92%

2.155.2961.624.871

530.425

24,61%

387.807

^204.067

183.740

47,38%Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos operacionales: Administración y de ventasLos gastos operacionales de la Compañía son los gastos administrativos y de ventas.Son los que correspondan de acuerdo al contrato de asociación turística quemantiene TURISMO AMONRA S.A. con su empresa relacionada ECOVENTURA S.A.

Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la empresa en el periodode 2008a febrero de 2012 y su nivel de participación sobre el total de ventas y utilidadbruta:

^^^^^^^^^B 2008 2009 2010 2011 feb-12Utilidad Bruta

Total Gastos

Gastos/Utilidad Bruta

Gastos/Ventas

106.376

80.253

75,44%

7,60%

202.102

163.459

80,88%

12,75%

26.453

-

0,00%

0,00%

530.425

205.210

38,69%

9,52%

183.740

79.340

43,18%

20,46%Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A. CERTIFICO que Aprésente ejemplar

guarda conformidaperla Suparlnturuiencia cleCcmpaimsconResolución No, 33h<S fo^,i/O6/'2-o'f^ Página 25

Directora da Autorización y ftegistro

yProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.Q niu onio

Gastos financierosDado que la empresa no se financia mediante instituciones del sistema financiero,sino con capital de trabajo, los únicos gastos financieros en los que ha incurridocorresponden al costo que instituciones operadoras de tarjeta de crédito cobran comocomisiones para pagar a TURISMO AMONRA S.A. vouchers de sus clientes. En 2011corresponden a US$24.887, que representa el 1,15% de los ingresos.

Utilidad Neta

TURISMO AMONRA S.A.ha generado en los últimos cuatro años los siguientesniveles de utilidad neta: US$ 8.258 para el año 2008; US$ 22.171 para el año 2009;US$ 15.178 para el año 2010; US$194.012 para el año 2011; y65.435al 29 de febrerode 2012 según estados financieros internos {considerando la proyección del pago departicipación a trabajadores e impuesto a la renta).Para el 2012 la empresa proyectatener una utilidad neta en el orden de la del 2011. Se presenta a continuación lautilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2008:

Utilidad operativa

Utilidad neta

2008 2009 2010 2011 feb-1226.123

8.25738.64322.172

26.45315.178

325.215194.012

104.400

65.435Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Evolución Márgenes de Utilidad

26.92'

2008 2009 2010 2011

• Margen operativo w Margen neto

feb-12

Balance GeneralSe muestra a continuación las cifras correspondientes a! total de activo, pasivo ypatrimonio de TURISMO AMONRA S.A.al 31 de diciembre de los periodos 2008,2009, 2010 y 2011 (auditados) y al 29 de febrero de 2012 (no auditado):

ActivoPasivoPatrimonio

20082.464.957

336.9712.127.985

2009 2010 2011 feb-122.591.890

471.4662.120.424

2.682.195527.856

2.154.341

5.774.8681.117.2414.657.627

5.843.1591.084.2404.758.919

Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

CERTIFICO que 3¡ presente ejemp QIguarda ganformidocí-t3Qf}--£iiau:Qi'¡¿:aGüpoF-fá SupGrmJendennta de Comparas con

polución No.

Página 26


Tanto el activo como el patrimonio de la empresa han incrementado en eldebido al nivel de ventas y utilidad neta registrado durante dicho .periodo^y:aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera; La_empresatiene una estructura muy sólida, y dado que sus utilidades son reinvertidas por elcompromiso de los accionistas con la empresa, en los años venideros el patrimoniocontinuaráfortaleciéndose más en el futuro.

Composición del activoLos principales activos que la Compañía mantiene son: documentos y cuentas porcobrar relacionadas, y propiedad, planta y equipo; que representan en promedio(2008-2011) el 46% y41%respectivamente. A continuación se muestra la composicióny evolución del activo desde el periodo 2008:

^^^^^^^^^^^H 2008 2009 2010 2011 feb-12Documentos y Cuentas por cobrar

Impuestos

Otros activos corrientes

Propiedad, planta y equipo

Cupos de operación

Otros activos

Total activo

915.139

13.162

11.278

1.346.114

157.664

21.600

2.464.957

1.312.578

-

2.772

1.117.276

137.664

21.600

2.591.890

1.521.775

22.222

12.096

1.008.438

117.664

-

2.682.195

2.241.477_

-

2.371.791

1.140.000

21.600

5.774.868

2.328.278

-

4.167

2.358.614

1.130.500

21.600

5.843.159Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advftn S.A.

Composición del Activo - 2011

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

• Documentos y Cuentas porcobrar

•Impuestos

1 Otros activos corrientes

• Propiedad, planta y equipo

:¡ Cupos de operación

Otros activos

CERTIFICO que 9| presente elempforguarda- eoníor-midOílcon el auíonzodoperla Superintendencia

Documentos y Cuentas por Cobrar Relacionadas nadara a* Automación yLos documentos y cuentas por cobrar en promedio histórico (2008-2011) representanel 46% del total de los activos de la empresa. En el periodo 2011 incrementaronsignificativamente debido al incremento en el nivel de ventas de la empresa. Estas

Página 27

Prospecto de OlgffS Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

cuentas por cobrar se generan debido al contrato de Asociación deentre el emisor y su empresa relacionada ECOVENTURA ¡contrato, ECOVENTURA S.A. asume la operación, mantenimiento y^ádministcaéiori 'del LETTY, por lo que se compromete, entre otras cosas, a cobrar los valorescorrespondientes a los boletos y/o pasajes vendidos por TURISMO AMONRA S.A, asímismo, se compromete a realizar el pago de las obligaciones a nombre del emisor.

Propiedad, Planta y EquiposCorresponde principalmente a la embarcación LETTY. Con la aplicación de lasNormas Internacionales de Información Financiera - NIIF, el barco y demás activosserán contabilizados a valor de mercado, en US$2.371.791.

ConcesiónEn esta cuenta, de "Activo Diferido" de acuerdo a las Normas Ecuatorianas deContabilidad - NEC, se registra el valor de la concesión otorgado por el ParqueNacional Galápagos - PNG a la embarcación LETTY para brindar el servicio detransporte dentro de las Islas Galápagos, es decir, corresponde a los cupos deoperación de la empresa. Con la aplicación de las Normas Internacionales deInformación Financiera, fue contabilizado a valor de mercado, en US$1.140.000.

Composición del Pasivo y PatrimonioDel total de los recursos de la Empresa en promedio el 17% es financiado vía deuda yel 83% vía capital propio, manteniendo así una estructura sumamente sólida. Acontinuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participación sobreel nivel de activos:

Evolución Pasivo y Patrimonio" Pasivo • Patrimonio

2008 2009 2010

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2011 feb-12

Composición del PasivoEn el 201 1 , la Empresa mantuvo el 27% de sus pasivos en documentos y cuentas porcobrar, el 51% en ventas diferidas y el 22% en otros pasivos a largo plazo. Acontinuación se muestra la composición y evolución del pasivo de la Compañía:

CERTIFICO que si présenle ejemplarguarda confprmjáadcon el auiorizodoPC/ la "Superintendencia deCcmptrsjus con

Resolución No. 3563

Directora do Auioriz-cjón y Kegisiro

Página 28

Prospecto de Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO A1UIONRA S.A.

I IH H 200S 2009 201° 2011 feb-12

Documentos y Cuentas por pagar

Ventas diferidas

Otros pasivos de largo plazo

166.613

170.358

-

131.022

340.444

-

126.490

401.366

-

: 302. 191

570.827

244.223

; - ; Í293.432

551.638

239.171

TOTAL PASIVO 336.971 471.466 527.856 1.117.241 1.084.240FuenteTURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente

^^^^^^^^H 2008 2009 2010 2011 feb-12

Capital de trabajo neto

índice de liquidez corriente

772.966

5,64

1.184.328

10,04

1.429.603

12,30

1.939.286

7,42

2.039.013

7,95Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por cobrar

^^^^^^^^B 2008 2009 2010 2011 feb-12

Rotación cuentas por cobrar (días) | 316 374 403 | 380 | 360Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por pagar^^^^^^^^B 2008 2009 2010 2011 feb-12

Rotación cuentas por pagar (días)1 1

64 | 44 34 1 68 86Fuente: TURISMO AMONRA S.AElaborado: Casa de Valores Advfin S.A.Endeudamiento

^^^^^^^^^^^^^H 2008 2009 2010 2011 feb-12

Apalancamiento (Pasivo / Patrimonio)

Endeudamiento (Pasivo/Activo)

0,16

14%

0,22

18%

0,25

20%

0,24

19%

0,23

19%Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen de Utilidad• ^^^^^^^^^1 2008 2009 2010 2011 feb-12

ROS Margen Neto

ROA Rentabilidad sobre activo

ROE Rentabilidad sobre patrimonio

0,78%

0,33%

0,39%

1,73%

0,86%

1,05%

1,10%

0,57%

0,70%

9,00%

3,36%

4,17%

16,87%

1,12%

1,37%* Considera proyección del pago de participación a trabajadores e impuesto a la rentaFuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

CERTIFICO que al presente ejemplo;guarda canformidatí-eoo^I nú¡orizoüo

ppr-ia Saperlníandenoia de Con^omus con

íesoiución NÚ. 32

;

Página 29

Prospecto de ólJffj Públjca I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Utilidad por acción

Número de acciones

2008270.533 270.533

2010270.533

2011 feb-12270.533 270.533

Utilidad neta 8.257 22.172 15.178 194.012 65.435

Utilidad por Acción 0,03 0,08 0,06 0,72 0,24Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas por línea de negocio en número de pasajeros

Líneas de Negocios

| No. de pasajeros

2008 2009 2010 2011

851 | 770 |

Total General 851 770

763 | 848 !

763 848

feb-12

, 134

1Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Ocupación

Líneas de Negocios

Ocupación

Total GeneralFuente: TURISMO AMONRA SAElaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas en unidades monetarias

feb-12

Líneas de Negocios

Servicio de transporte

Total GeneralFuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Costos fijos y variables

1.055.908 1.281.745 1.377.241 2.155.296

feb-12

1.055.908 1.281.745 1.377.241 2.155.296 387.807

^^^^^^^^^^^^H 2008 2009 2010 2011 feb-12Costos VariablesCostos Fijos

949.53280.253

1.079.643163.459

1.350.788-

1.830.08124.887

50.799-

Fuente: TURISMO AMONRA S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Se consideran variableslos costos y gastos de ventas, como son los costos desueldos y beneficios de la tripulación, hotelería, ingeniería en la embarcación y losgastos por comisiones. Son fijos todos los gastos de administración.

Detalle de las principales inversionesTURISMO AMONRA S.A., conforme a lo explicado previamente, envía a gastólasmejoras en ingeniería o adaptaciones que realice a la embarcación, por lo que noregistra inversiones en el activo en los úItiníé§T 'Í?í?ig.rlLar n1{?resspitarrnpoco enajenó

.- . , , - i " " - 'activos durante este periodo.1

guarda,per Ja

^jtí ¿t CéS-í2-^ •*

i|j^5AU¿Ya-tNS y A&T1-"Directorü da Ayt.cri2 t.iáci v Kt"-3'í' f°

Página 30

%Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. ''> ¿T/í//s//

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS mpDUCTiyOS EIMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LASINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA,REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

TURISMO AMONRA S.A.considera que la totalidad de sus activos son productivos.Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre de 2011 y al 29 de febrerode 2012.

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Documentos y Cuentas por cobrar

Impuestos



Cupos de operación

Otros activos

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

2.241.477

-

-

2.371.791

1.140.000

21.600

5.774.868

2.328.278-

4.167

2.358.614

1.130.500

21.600

5.843.159

ACTIVOS IMPRODUCTIVOSTOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) 5.774.868 5.843.159

Se presenta en el Anexo No. 6 el certificado de los activos productivos de la Empresadel periodo 2011 y al 29 de febrero de 2012.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 7 el detalle de activos libres de gravamenal 29 de febrero de 2012.

CERTIFICO que st presente ejemploiguardo.._aon£ü.ori[dacl con el autorizado

"perla Süperinlendenciad^fiqrnpañiüscon

ResoluclónNo.7

Dmscrarads Autorización y K

Página 31

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligación

6.-DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRES1

Yo, Alex Santiago Dunn Suárez en mi calidad de Representante Legal dela compañía TURISMO AMONRA S.A. declaro bajo juramento que lainformación contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna,real y completa y, que asumo toda responsabilidad por cualquier falsedadu omisión contenida en ella.

Guayaquil, 15 de febrero de 2012

RepreTURISMb

uarezntante LegalAMONRA S.A.

CERTIFICO qua 3l presenta ejomp:o;

guarda^GWÍui muJud-utsw-aLouionzocio

6r!a Superintendencia

esoiuciónNo

irectora de Autorzación y

Página 32


No. 1.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIÓN B A S

II?PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el Art. 12, del Capítulo III, Subtítulo I, Título III de

la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores,

declaro bajo juramento, que mí representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO

PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165

de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Título II de

la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Vaíores,

respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía TURISMO

AMONRA S.A.

Guayaquil, febrero 6 del 2012.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

CERTIFICO que 3! presente ofemp'orguarda_conf.Qrm¡dsi£or)eí auionzodo,por la SupefíitÍGnd8íin¡»-de-CBHipoñ¡os con

( Resolución No. 3¿? (a^. . ,, ^.

7 'ír_TAMAYQ.JN£UAS-TI

-Oirpctora d-s A u f o r i z tión y K e g ' S - r o

V.M. Kcndón 401 y General Córdova, Edif. Amazonas, 5tn. piso, of, 1 y 2Tdcfia: (593-4) 2303535 •• 2305941

Ciu:ivwuil - Ficuadiir

Página 33

Prospecto de OfiffS Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

No. 2.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOSAÑOS 2008, 2009, 2010 y 2011

CONSULTORESGUZMÁN BENÍTEZ & ASOCIADOSAudítores-Contadores-Cansuflores Gerenciales

^ Tetefax:09~94Q9654- 2691O53

alüertoauzmanec&vahoo. com

TURISMO AMONRA S.A.ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CERTIFICO que si., presenteguarda conformidad

/-perla SüperlníBiitíencia de C c r ^ p o f s co

No.

"¿*^\ 'í B:"?ffeir A MA-YO- -4N SUASI1-.-

Página 34

Prospecto de Pública j Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008

ÍNDICE Páginas #

Informe de los Auditores Independientes 3

Balance general 4

Estado de Resultados . 5

Estado de evolución del patrimonio de ios socios 6

Estado de Flujo de Efectivo 7

Notas a ios estados financieros 8-10

CEniíncc quo s1 presento e¡guarda conformidacíXTOTrei-amonzociopor Ja Superlntendanola d^Cornpoñl^s con

Resolución No,

Página 35

Prospecto de jjHHa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

í/óHj05¿

2»»' A ios accionistas de:TURISMO AMONRA S.A.

Hemos auditado el balance general adjunto de TURISMO AMONRA S.A. al 31 deDiciembre del 2008, y los correspondientes estados de resultados, cambios en laevolución del patrimonio y flujos de efectivo por ef año terminado en esa fecha. Estosestados financieros son de responsabilidad de los Administradores del Compañía.Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre esos estadosfinancieros sobre la base de nuestra auditoria,

Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoria generalmenteaceptadas. Estas normas requieren que la auditoría sea diseñada y ejecutada paraobtener seguridad razonable de sí ios estados financieros están libres de erroresimportantes. La auditoría incluye el examen, mediante pruebas, de la evidencia querespalda las cifras y revelaciones en los estados financieros. La auditoría tambiénrequiere la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y fas estimacionesimportantes hechas por el Compañía, asi como la evaluación de la presentación de losestados financieros en su conjunto. Creernos que nuestra auditoria proporciona unabase razonable para nuestra opinión.

En nuestra, opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo,presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financierade TURISMO AMONRA S.A. al 31 de Diciembre del 2008, de acuerdo con normascontables y disposiciones promulgadas o permitidas por la Superintendencia deCompañías del Ecuador

En Septiembre del 2008, la compañía realizó declaraciones sustitutivas del año 2008de los formularios 103,104 y 101 por encontrar errores en sus declaraciones yacogiéndose ai período de amnistía tributaria, promovido por el Servicio de RentasInterna y cuyo plazo vence en Octubre del 2008.

C.P.A. Alberto Guzrnán M.SocioRNC No. 23609

Mayo 3O del 2O09Guayaquil - Ecuador

\: FlNAE-2 No. 361

CERTIFICO que al presente^•L-— ' guarda conformidad con el auiorizaao

a con

n¡rec¡orüd.3 ^ui

Página 36


TURISMO AMONRA S.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008

NOTAS

ACTIVOSACTIVO CORRIENTE

Cuentas por cobrar compañías Relacionadas 3ImpuestosSeguros pagados por anticipadoTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

PROPIEDADES Y EQUIPOS 4

OTROS ACTIVOSCargos Diferidos 5"Cuentas por cobrar L/P accionistasTOTAL OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPASIVOS:Cuentas por pagar 6Ventas DiferidasTOTAL PASIVOS

PATRIMONIO:Capital social /Aportes para furura capitalizaciónReserva LegalResultados AcumuladosResultados del EjercicioTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

2008

915.13913.16211.278

939.578

1.346.114

157.66421.600

179.264

2.464.957

166.613170.358

336.972

270.5331.903.222

9.164-81.05726,123

2.127.985

2.464.957

2007

355.429

355.429

1.594.753

177.66421.600

199.264

2.149.446

0

270.5331.903.222

1.948-71.13045.905

2.150.478

2.150.478

Ver notas a los estados financieros

CERTIFICO que si pl,aenie ejemp.Q(

SirpsrlnlBndfliioiaResolución No.

Y¿i>

Página 37

Prospecto de OTffra Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A,ESTADO DE RESUL TADOSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O08

NotasINGRESOSServido de transporteTOTAL INGRESOS

COSTOS Y GASTOS:COSTO DE OPERACIÓN

SueldosBeneficios SocialesCombustibles y LubricantesIngenieríaMantenimiento y repuestosSeguroDepreciación de embarcaciónOtrosTOTAL COSTO DE OPERACIÓN

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS

AmortizacionesInteresesTOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

TOTAL COSTOS Y GASTOS

Utilidad del ejercicio

2008

1.055.9081.055.908

175.58637.171

169.239

191.390114.082

228.83833.225

949.532

80.253

80.253

1.029.785

26.123

2007

591.355591.355

155.626

102.406

24.181

228.838

511.051

25.0009.399

34.399

545.450

45.905

CERTIFICO quo 3! prossnfo ejemplarguarda conformidad con el aulorizacJo

t r^ctoro di MjtoriZiCiÓn y Registro

Página 38


o/j/í^v^-i\\Pm^Jk/xv' >x^—-- - t -' y

TURISMO AMONRA S.A. ^ ¿LL ^ESTADO DE CAMBIO EN LA EVOLUCIÓN DEL PA TRIMONIOPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008

SALDO AL 12/31/2006

CapitalSocial

270.533

Aportepara

aumentoCapital

ResevaLegal

0 1.948

Reservade

Capital

1.903.222

ResultadosAcumulados

-71.130

Total

2.104.572

Resultados del ejercicio 15.905 45.905

SALDO AL 12/31/2007 270.533 0 1.948 1.903.222'

Ajustes a períodos anteriores

Apropiación reserva legal 2007 3-534

Resultados del ejercicio 2008

Participación de trabajadores

Impuesto a la renta

Reserva Legal 2008 3.682

SALDO AL 12/31/ 2008 270.533 0 9.164 1.903.222

-25.225

-52.297

•3.534

16.753

-7.013

-9.935

-3.682

-54.933

2.150.477

-52.297

0

16.753

-7.013

-9.935

0

2.127.985

CERTIFICO que 3! presente ejempiatguarda conformidad con el autorizado

Página 39

GAy^v 2 8 JUN2012 //.* ';•"",. ,,. S^, s ¡ai/ ,;;;" "2. \\^\o de <3BMa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. íí «ff r?,***1*? ]> ¡ " t , v - „.'. .&.,•

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008

1. ACTIVIDADES:La Compañía fue constituida en Septiembre de 1988 en Guayaquil - Ecuador y suactividad principal es el fomento de la actividad turística mediante el transportemarítimo de pasajeros al Parque Nacional Galápagos, Para lo cual la compañía utilizauna embarcación de nombre LETTY, que tiene una capacidad de 20 pasajeros y 11tripulantes.Indicadores de la economía al 31 de Diciembre:

AÑOS200820072006

ÍNDICE DEINFLACIÓN

8.8%3.3%2.9%

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES.

Base de presentación de los Estados Financieros.- La Compañía mantiene susregistros contables en dólares de los E.U.A. de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC), emitidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador ypara aquellas situaciones específicas que no están consideradas en las NEC, se siguenlas políticas o prácticas establecidas o permitidas por la Superintendencia deCompañías de la República del Ecuador.Como parte del proceso de dolarízación de la economía, la Federación Nacional deContadores, con la aprobación de la Superintendecia de Compañías, emitió la NormaEcuatoriana de Contabilidad - NEC No. 17 con la cual los estados financieros al 31 demarzo del 2.000 fueron ajustados y convertidos de sucres a dólares de los E.U.A;moneda de curso legal adoptada en la República del Ecuador a partir del 10 de enerodel 2.000, en consecuencia los estados financieros por el año terminado el 31 dediciembre del 2.000 son reportados en dólares de tos E U.A.

Propiedades v Equipos ( Embarcaciones). -Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento son cargadosa gastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalicen. Las embarcacionesincluye un moto Yate y una balsa a remos denominado Ka yak, Los cuales depreciadosaplicando el método de línea recta considerando como base la vida útil estimada deestos activos, al 5% y 10% respectivamente.Cargos diferidos:Corresponde al costo de la concesión de licencia para la realización de operacionesturísticas en el Parque Nacional Galápagos, este gasto es amortizado al 10% anual.Reserva de capital.- La constituye el saldo de la cuenta, reserva por revalorízadóndel patrimonio la cual se incrementó por e! ajuste a valor del mercado de losinventarios, propiedades, equipos y otros activos. La Superintendencia de Compañíasno ha emitido normas específicas relacionadas con el uso de esta cuenta, parapropósitos de capitalización, compensación o las previstas en caso de devolución a lossocios.

CERTIFICO quo a! prosoníoguarda cpnfpjiQidod con el autorizadotórta 6upenmfín(!iide^oTrtisímus con

Resolución No.

Página 40

Prospecto de Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A


Impuesto a ¡a Renta.- De acuerdo a la Ley de Régimen Tributario Interno y suReglamento de aplicación, fa Compañía establece sobre la utilidad después del 15% departicipación de trabajadores, fa tarifa del 25% de impuesto a la renta. ( Ver Nota 9).

3. CUENTAS POR COBRAR.-Las cuentas por cobrar a compañías relacionadas corresponden al neto de los valorescobrados y pagados por Ecoventura por los servicios de turismo, los mismos que notienen fecha de vencimiento ni generan intereses, de acuerdo a convenio deasociación.

4. PROPIEDADES Y EQUIPOS,- (EMBARCACIONES)El movimiento de fa cuenta es como sigue:

Saldo 31-12-2O07

Ventas y/o retiros

Saldo 31-12-2OO8

DEPRECIACIÓN ACUMULADA:Saldo 31-12-2OOG

Gasto

Suido 3-1-12-2OQ7

Gasto

Saldo 31-12-2O07

Saldo noto a 12-31-2QO6

5, CARGOS DIFERIDOS. -El movimiento de la cuenta es como sigue;

3.336.061

-19.839

3.316,222

1.512.472

220.OÍS

1.741 .290

228.818

1.970,108

1.3-46.114

COSTOSaldo 31-12-2O07

Adiciones

Saldo 31-12-2O08

AMORTIZACIÓN ACUMULADA:

Saldo 31-12-2O07

Gasto

Saldo 31-12-2OO8

Soldó noto a 12-31-2OO7

4OO.OOO

4OO.OOO

217.336

25.OOO

242.336

1S7.6G4

CcñTIFICOquo si presente «iemp!aíguardo conformidad con oí autorizadoppr la Superifríewiettciiuie^ompamus con

( Resolución No.V y .. s-

&g£H*

..... TAM^VI .d.í Autorización y kegistro Página 41



6. CUENTAS POR PAGAR

Cuentas por pagar relacionadasProveedoresImpuesta ala rentaParticipación cíe trabajadoresPasivos acumulados

99.55325, 4089.9357.01 3

24.704166.613

7. CAPITAL SOCIAL i \ 31 de Diciembre del 2008, el. capital pagado consiste en 6 '763.300 acciones

ordinarias y nominativas de US $ . 04 cada una.

8. CONTRATO DE ASOCIACIÓNSe mantiene suscrito el contrato de Asociación Turística con ECOVENTURA S.A.(compañía relacionada) con el objeto que ésta asuma por su propia cuenta laoperación, mantenimiento y administración de la embarcación moto yate " LETTY ", asímismo se compromete a realizar ¡os actos administrativos necesarios para mantener (aprestación de servicios de transporte de turistas dentro del Parque Nacional Galápagostransfiriendo a TURISMO AMONRA S.A. en orden cronológico los ingresos generadospor la venta de boletos del crucero. El plazo de duración de contrato es hasta Enerodel 20 13.

9. IMPUESTO A LA RENTAEl 29 de Diciembre del 2008, la Asamblea Constituyente expidió la ley reformatoriapara la Equidad Tributaria del Ecuador que incluyen reformas y creación de nuevostributos como sigue:

• Código tributario, el cual recibe la categoría de Ley orgánica e incluye sancionespor defraudación fiscal.

• Ley de régimen tributario interno, la cual tiene la jerarquía de iey orgánica.• Impuesto a la renta.• Impuesto al valor agregado.• Impuesto a los consumos especiales.• Creación de impuestos Reguladores.- Impuesto a la salida de divisas.

El reglamento para la aplicación de la reformas y nuevos tributos que se establecen enesta ley serán dictados por el presidente de la República en el plazo de noventa días.

Las declaraciones de impuesto a la renta no han sido revisada por las autoridadestributarias, de acuerdo a las disposiciones legales, las autoridades tributarias tienen lafacultad para revisar las declaraciones de impuesto a la renta, dentro de los tres anossiguientes a partir a partir de la fecha de presentación de las declaraciones y en seisaños, desde la fecha en que venció el plazo para presentar la declaración, cuando lostributos no se hubieren declarada en todo o en parte.

CERTIFICO que 3! presentegualda conformidad con el auionzouo

.-por la SuperinietiHeíicírt^ompañi'JS con

Resolución No.

S Directora d¿ ¿utoriz-.cion

Página 42

Prospecto de PÜPEaPública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OO8

Para el 2008:

Utilidad del Ejercicio (antes de Part. Trabajador e Impuesto a la Renta; 46.752,87menosGastos deducidles - AmortizacionesBase Participación de Trabajadores 46.752,8?"

Participación de Trabajadores

100% =tras rentas excentasGastos no deduciblesGastos incurridos para generar ingresos excentosParticipación de trabajadores de ingresos excentosDase Imponible Impuesto a la Renta

Impuesto a la Renta CausadoAnticipo Pagado 2008Retenciones en la fuente 2007Impuesto a la Renta a Pagar

15%

25%

7.012,93

39.739,94

9.934,9813.161,52

-3.226,54

1O. PARTES RELACIONADASLas principales transacciones celebradas con compañías relacionadas por el ano terminadoa 12/31/2008 fueron corno sigue:

Cuentas por cobrarIngresos

915.1381.055.908

11. EVENTOS SUBSECUENTESA ia fecha de emisión de este informe, no tenemos conocimiento de eventos importantesque pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros y la continuidad denegocio en marcha.

CERTIFICO quo al présenle «(ampiaramarizado

íria Síipcrinfíüi rienda dé Cütepoñius con

Resolución No. 32 65

&

Página 43


CONSULTORESGUZMÁN BENÍTEZ & ASOCIADOSAuditores-Contadores-Consultotes Gerencia/esTelefax:O9-94Q9654- 2691053Eniail: corisiiltguzpenffüyiihoo. coni

albertof¡iizmanec@yahoo. com


EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O09CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CEfiT'F'COque 31 presente 9

Página 44


TURISMO AMONRA S.A.ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OQ9

ÍNDICE Páginas //

Informe de los Auditores Independientes 3

Balance general •/

Estado de Resumidos 5

Estado de evolución del patrimonio de los socios 6

Estado de Flujo de Efectivo 7

Notas a los estados financieros 8 -- lü

jqua o'guardo conformidad, aon et QUIQ,porlgResolución No,

Directora de Autorizado^ y

Página 45

Prospecto de Oliffa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

INFORME DE LOS A UDITORES INDEPENDIEN TES

A los accionistas de:TURISMO AMONRA S.A.

Hemos auditado el balance general adjunto de TURISMO AMONRA S.A. al 31 deDiciembre del 2009, y ios correspondientes estados de resultados, cambio:-; en laevolución del patrimonio y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, l-slosestados financieros son de responsabilidad de ¡os Administradores del Compañía.Nuestra responsabilidad consiste en expresa/ una opinión sobre esos estadosfinancieros sobre la base de nuestra auditoria.

Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas de auditoria genera/menteaceptadas. Estas normas requieren que la auditoria sea diseñada y ejecutada paraobtener segundad razonable de si los estados financieros están libres de erroresimportantes. La auditoria incluye el examen, mediante pruebas, de !a evidencia querespalda las cifras y revelaciones en los estados financieros. La auditoria tambiénrequiere la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimacionesimportantes hechas por el Compañía, así como la evaluación de la presentación de losestados financieros en su conjunto. Creemos que nuestra auditoria proporciona unabase razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer pámifü,presentan razonablemente, en iodos los aspectos importantes, ¡a situación financierade TURISMO AMONRA S.A. al 31 de Diciembre de! 2009, de acuetdo con normascontables y disposiciones promulgadas o permitidas por la Superinlendencia deCompañías del Ecuador

OC.P^A~T~~~AÍbeito Guzmán M. - RNAE-2 No. 361SocioRNCNo. 236O9

Julio 26 del 2009Guayaquil - Ecuador

CEP,T!P;CO q'jo 2! prssonír* elguarda cpnfQ.rrrij(d_acf con e¡ autorizado

DOfTa Superintendencia deCompoñics con

solución No.

Página 46

Prospecto de Pública11 Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OO9

ACTIVOSACTIVO CORRIENTECuentas por cobrar compañías Relacionada*impuestosSeguios pagados por anticipadoTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

NOTAS 2009

1.315,349

200Ü

Ki 1Ü2_ 1j_27(í939.578

PROPIEDADES Y EQUIPOS

OTItOS ACTIVOSCargos DiferidosCuentas por cobrar L/P accionistasTOTAL OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVOS

1,117.276 1.346,114

159.264 179.264

2.591.890 2.464.957

PASIVOS Y HA'IKIMÜNIO üt LOS ACCIONISTASPASIVOS:Cuünlíis por pagar 6Ventas DiferidasTOTAL PASIVOS

PATRIMONIO:Ciptla! social 7Apuii.cs |)ara furura capitalizadónlvc:,rivo LccjalResullíidos Acumulado:)Resultados del EjercicioTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

131.02234 0.4 4 4

471.466 336.972

2.120.425 2.127.985

2.591.890 2.464.957

Ver notas n los estados financieros

Contador General

/. Hug& Inga0914829049001

Página 47


TURISMO AMONRA S.A,ESTADO DE RESUL TADOSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OQ9

Notas

8

99

10

INGRESOSServicio de transporteTOTAL INGRESOS

COSTOS Y GASTOS:COSTO DE OPERACIÓNSueldosBeneficios Sociales y servicios ocasional!IngenieríaMote le ríaAmortización de seguroDepreciación de embarcaciónAmortización de cuposCombustibles y LubricantesMantenimiento y repuestosOtrosTOTAL COSTO DE OPERACIÓN

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y¡ VENTASAdministra U vos 11TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS



2009

1.281.745

2008

1.0ÜÜ.908. 28177451.055.908

149.16989.43573/198

232.28424.181

228.83825.000

212. 58Ü22.48922.169

1.079,643

163.459163.459

175.58637.171

191.390

80,253228.838

169.239114.08233.225

1.029.785

0

1.243.102 1.029.785

38.643 26.123

Representante le

Eco. Safitiiftrtí Otftyr) Siiarez*0909890155-1?*-

Contador General

Ing. Hugq SngnQ914829O49OO1

CERTIPIGOque oí pr-G^n'g ojo^p'orguarda conformidad con el au:or¡zadopprJa SuperrnlendéñciíTíe-COTipañioscon

Resolución No.

ü dj f-ulonz oon y iiegislroPágina 48

Prospecto de Cniffa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONR

/fp^%iz' "W P?i «r felaJM '

TURISMO AMONRA S.A.ESTADO DE CAMBIO EN LA EVOLUCIÓN DEL PA TRIMONIOPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE\DICIEMBRE DEL 20O9

CapitalSüciüt

SALDO AL"12/31/2007

Apollepara

aumentoCapital

Ley alReserva Resultados Totnl

de AcumuladosCapital

270.533 O 5.563 1.903.222 -46.512 2.132.Í106


PartidiJación <ie trabajadores

Impuesto íi Í;i icnta

líi-jcivíi Lwial 2IXW

Divicdcndo

SALDO AL12/31/20ÜÜ 270.533 O 9.164 1.903.222 -54.934 2.127.985

SALDO AL12/31/2009 270,533 O 11.330 1.903.222 -64.661 2.120.124

Ing. Hugjlnga favilaO914829049OO1

CERTIFICO que 3l presenteguarda conformidad con el amarizadopor lo StípcrmíériaémiirriernpañiüS con

Página 49


TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O09

1, ACTIVIDADES:La Compañía fue constituida en Septiembre de 1988 en Guayaquil - Ecuador y suactividad principal es el fomento de la actividad turística mediante el transportemarítimo de pasajeros al Parque Nacional Gakipayos. Para lo cual !¿i compañía utilizauna embarcación de nombre ¿£77"}; que tiene una capacidad de 20 pasajeros y 11tripulantes.Indicadores de la economía al 31 de Diciembre:

ANOS

.HIOM

INIJKJI.- Df

INI I.ACION

'1,3%

H,8%

2, PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES.

Base de presentación de los Estados Financieros, - La Compañía mantiene susregistros contables en dólares de los E.U.A. de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC), emitidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador ypara aquellas situaciones especificas que no están consideradas en las NEC, se siguenlas políticas o prácticas establecidas o permitidas por la Superintendencia deCompañías de la República del Ecuador.Como parte del proceso de Polarización de la economía, la Federación Nacional deContadores, con la aprobación de la Superinlendecia de Compañías, emitió /a NormaEcuatoriana de Contabilidad - NEC No. 17 con la cual los estados financieros al 31 demarzo del 2,000 fueron ajustados y convertidos de sucres ,? dólares de los E.1.1.A;moneda de curso legal adoptada en la República del Ecuador a partir del 10 de enerodel 2.000, en consecuencia los estados financieros por el año (eiminado el 3J dediciembre del2.000son reportados en dólares de /os F.U.A.

Propiedades v Equipos ( Embarcaciones), -Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento son cargadosa gastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalicen. Las embarcacionesincluye un moto Yate y una balsa a remos denominado Kayak, Los cuales depreciadosaplicando e! método de línea recta considerando como base la vida útil estimada deestos activos, al 5% y 10% respectivamente.Cargos diferidos;Corresponde a! costo de la concesión de licencia para la realización de operacionesturísticas en el Parque Nacional Galápagos, este gasto es amortizado al 10% anual.Reserva de capital,- La constituye el saldo de la cuenta, reserva por revalorizacióndel patrimonio la cual se incrementó por el ajuste a valor del mercado de losinventarios, propiedades, equipos y otros activos. Ln Superintendencia de Compañíasno ha emitido normas específicas relacionadas con el uso de est¿i cuenta, parapropósitos de capitalización, compensación o las previstas en caso de devolución a lossocios.

CERTIFICO quo oí presento ejomp'arguarda conformidad con el autorizadopor la

Resolución No. tía<£,

Directora de Au to r ía ción y Kegistro

Página 50

Prospecto de

2 8

Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OO9

Impuesto 3 In Renta.- Oc acuerdo <:t Id Ley de Régimen Tributütio Inleino y >í/Reglamento de aplicación, la Compañía establece sóbrela utilidad después del j5"><> departicipación de trabajadores, Id tarifa del 25% de impuesto a la renta, ( Vei Nota 9).

3. CUENTAS POR COBRAR.-

Las cuentas por cobrar ¿i compañías relacionadas corresponden al neto de los va/orescobrados y pagados por Ecoventura por los servicios de turismo, los mismos que notienen fecha de vencimiento ni generan intereses, de acuerdo a convenio (leasociación,

't. PROPIEDADES Y EQUIPOS. - ( EMBARCACIONES)El movimiento de /,? cuenta es como sigue:

COSTOS;iklt> 31-12-2007

SíilfJo 31-12-2000

Silltlo 31-12-2009

IJKPRECIACION ACUMULADA:Sitíelo ;i'l -12-2O07

O fistoSnlüo 31-12-2000GiisloSuido 31-12-200Ü

Síiklo liólo .-i I2-31-20Ü9

5. CARGOS DIFERIDOS.-El movimiento de la cuente es como sigue:

5

3

330

~3T6~

Ti7! (T

Oíil

222

222

•1

1

y<n

,Í;JM97 0

2.BO

M t i l1OÍÍ

2.1UU.fJ4G

•1.'1177276IZSJ

COSTOSílklo 31-12-^007

S.'llclo 3-1--I2-200H

AMOlí I IZACION ACUMULADA:

S.tliki 31-12-2DO7

!'.;[!. lo

r-iíiiüo 3 t-i2-2oim

Siiklo noto ;i '12-31-2007

'MÍO.<)()()"

'lÜO.OÜÓ"

CERTIFICO que al preaenis e¡«mp!aiguarda conformidad con el auforizodopor Jo

•Resolución No.

án y registro

Página 51


TURISMO AMONRA S.ANOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009


Píiiliolpación de [/abajador

J31.022

7. CAPITAL SOCIALAl 31 de Diciembre del 2009, el capital pagado consiste en 6 '763.300 accionesordinarias y nominativas de US $ .Ü<¡ cada una.

8. INGRESOS

Los ingresos , son provenientes de ventas realizadas por Galápagos Netwock - Míanii.En c! 2009 la compañía no facturo dichos, por cuanto no tenia aprobada la emisión defas facUiras del parte del S.R.Lf sin embargo los fondos fueron depositados en k-¡cuenta operativa y distribuidos de acuerdo a los pasajeros.

SUELDOS Y BENEFICIOS SOCIALES2009

Mí).

238.604

10. HOTELERIA

V í v e r e si. tm pin,- aM I.M.IK i M U

i ,1 v ;i mié rifi

I ene u i ki1 r ans purle a é r e o s y marl luno

232^84

Los gastos de víveres, corresponden principalmente a las compras efectuadas ¿> locompañía Mapresol S.A., quien se encarga de todo el proceso de ¡a compra y entregade los pedidos, de cada compañía del grupo,

11. CONTRA TO DE ASOCIACIÓNSe mantiene suscrito e! contrato de Asociación Turística con ECOVENTURA S.A.(compañía relacionada) con el objeto que cstn ¿isu/n¿i por su propia cuenlü l¿>operación, mantenimiento y administración de la embarcación moto yate " LETFY ", ¿mmismo se compromete a realizar los actos administrativos necesarios para mantener l¿¡prestación efe servicios de transporte de turistas dentro del Parque Naciona} Galápagostransfiriendo o TURISMO AMÜNKA S.A. en orden cronológico los ingresos generadospor la venta de boletos del crucero. El plazo de duración de contrato es hasta Enerode! 20.13.

CERTIFICO que al presente

guardo conformidad con el ctu orizoaopor la Superlrií(i;iííortnfñ'de^6tímpJirK.s con

Resolución NO.

Página 52

Prospecto de QÜlTrPública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A

TURISMO AMONRA S.A,NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OO9

12. IMPUESTO A LA RENTA

Las declaraciones de impuesto a la renta no han sido revisada por las autoridadestributarias, cíe acuerdo a las disposiciones legales, las autoridades tributarias tienen lafacultad para revisar ías declaraciones de impuesto a la renta, dentro de los tres añossiguientes a partir a partir cíe la fecha de presentación de las declaraciones y un seisaños, desde la fecha en que venció el plazo para presentar la declaración, cuando losti ¡bulos no se hubieren declarada en todo o en parte.

Utilidad del Ejercicio (antes de Pail. Trabajador e Impuesto a la Renta)monosGastos deducfbfas - AinorllzacJones[Jase Participación de Trabajadores

38.642,16

38.642,16

t()0 {:n ---tras rcntíisGastos nú {lr!(luo!j!';RGanlo1; incurridos parn yonerai inrjicjsos exceulusPiírdcipDCiún L!C Ifnljcijíiduix's de ingresos exoinlosliase Imponible Impuesto a la Renta 32.845,84

o íi lo líeuUi Criusadi)Anliüpo Kigiido 200ülicLencion.es en la fuenU1 '¿(W7Impuesto a la lienta a l'agar

Anticipo próximo ano

-4.950,06

22.221,59

13. PARTES RELACIONADASPara efectos tributarios se considerarán partes relacionadas a las personas naturales osociedades, domiciliada* o no en el Ecuador, en las que una de ellas participe directa oindirectamente en ¡a dirección, administración, control o capital de ¡a otra; o en /as queun terceto, sea persona natural o sociedad domiciliada o no en el Ecuador, participedirecta o indirectamente, en la dirección, administración, control o capital de éstas.También si tienen transacciones con sociedades en Paraísos Fiscales, por proporción detransacciones o si los precios no se ajustan al principio de plena competencia.

2009 2.ÜÜÍÍCuentas por cobrar- Ecovenluin 1.312578 910 139Ingresos- GalapíHjos Nctwotk I.2tl1 74Ij 1 055 90fiCusios 208950

14. E VEN TOS SUBSECUEN TESA la fecha de emisión de este informe, no tenemos conocimiento de eventosimportantes que pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros yla continuidad de npqodo en marcha.

CERTIFICO que al pressníe ejemplarguarda conformidad con el autorizado

con

•'Resolución No.

Página 53


CONSULTORESGUZMÁN BENÍTEZ & ASOCIADOSAuditores-Contadores-Consultores CarencialesTelefax;09~94Q9654- 2691053Email: consultauzoen^yahoo. com

albertoauzmanec® vahoo, com

TURISMO AMONRA S.A. tíESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADA ^\. \L 31 DE DICIEMBRE DEL 2O1O líg /V'" ^ \" ^ o i1

- , * '

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COyV£i INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDlMTÍS ^

CERTIFICO que si presente ojemp a¡guarda conformidad con ei au orizuou

TTTr-^ctor^ d • . uíoiiZ'Lión / Kegislro

Página 54


TURISMO AMONRA S.A.ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

2012

ÍNDICE

Informe de los Auditores Independientes

Balance general

Estado de Resultados

Estado de evolución del patrimonio de los socios

Estado de Flujo de Efectivo

Notas a los estados financieros

CERTIFICO qiio al prpsonje eiomp'ai

guarda conformidad con ül au;on¿:oaü

i-ion y htgis.ro

Página 55

Prospecto de 3ÜH5 Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas deTURISMO AMONRA S.A.

Informe sobre los Estados FinancierosHemos auditado el balance general adjunto de TURISMO AMQNRA S.A. al 31 de Diciembre del 2010, y loscorrespondientes estados de resultados, cambios un la evolución de! patrimonio y flujos de efectivo por el añoterminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativos y otras ñolas explicativas

Responsabilidad de la Administración de la Compañía por los estados FinancierosLa administración de la compañía es responsable de ¡a preparación y presentación razonable de estosexlados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad y dd control Interno determinadopor la administración como permitir la preparación de ¡os estados financieros Ubres errores materiales,debido a fraude o error.

Responsabilidad del AuditorNuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestraauditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas Internacionales de Auditoria. Estasnormas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, planificamos y realizamos ¡a auditoria paraobtener certeza razonüble de si ¡os estados financieros están Ubres de errores materiales.Una auditoria comprende ¡a aplicación da procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre lascifras y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen deljuicio del auditor, sobre la materialidad. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma enconsideración los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable de ¡os estadosfinancieros de ¡a compañía, con e! propósito de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados alas circunstancia, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre ¡a efectividad del control internode la compañía. Una auditoria también comprende la evaluación de las políticas contables utilizadas sonapropiadas y que las estimaciones contables hechas por la administración son razonable.-,; as! como de lapresentación de ¡os estados financieros.

OpiniónEn nuestra opinión,, los estados financieros mencionados en el primer párrafo!, presentan razonablemente,en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TURISMO AMONRA S^A^ai 31 de Diciembredel 2010, y el resultado de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y SM JjttfSjj^ffijfjfévtivp por el anoterminado en esa fecha de acuerdo con normas contables y disposiciones prffóíffgadqs, O péhmHdas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador. "

OC'-t

C.P.RNC No. 23609

to G Guzmáii M -Socio . 361

Abril15 del 2O11Guayaquil - Ecuador suarda conformidad cor, el

Página 56

Pñhlira I Emisión de Obligación™ Ti IRISMO AMONRA S.A. -/ -O> '

TURISMO AMONRA 5.A,BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O1O

NOTAS

ACTIVOSACTIVO CORRIENTECuentas por cobrar compañías Relacionadas 3ImpuestosSeguros pagados por anticipadoTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

2010

1,521,77522,22212,096-

1,556,093

2009

1,312,578

2,7721,315,349

PROPIEDADES Y EQUIPOS 4

OTROS ACTIVOSCargos Diferidos 5Cuentas por cobrar L/P accionistasTOTAL OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPASIVOS: ,Cuentas por pagar 6Ventas DiferidasTOTAL PASIVOS

PATRIMONIO:Capital social 7Reserva de CapitalReserva LegalResultados AcumuladosResultados del EjercidoTOTAL PATRIMONIO

1,008,438

117,664

117,664

2,682,195

126,490401,366

527,856

270,5331,903,222

13,017-47,60915,178

2,154,340

_lj_l 17,276

137,66421,600

159,264

_2Í59Í1890

131,022340,444

471,466

270,5331,903,222

11,330-86,25221,591

- ¿^Oí4

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 2,682,195 2,591,890

Ver notas a los estados financíenos

Contador General

Ing. Hugo Ing&Mvila0914829049001

CERTIFICO que 3I presenteguo'da conformidad con e¡ autorizada

págjna 57


TURISMO AMONRA S.A.ESTADO DE RESUL TADOSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O10

Notas

8

2010 2009

99

10

INGRESOSServicio de transporteTOTAL INGRESOS

COSTOS Y GASTOS:COSTO DE OPERACIÓNSueldosBeneficios Sociales y servicios ocasionalesIngenieríaHoteleriaAmortización de seguroDepreciación de embarcaciónAmortización de cuposCombustibles y LubricantesMantenimientoOtrosTOTAL COSTO DE OPERACIÓN

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTASReembolso gastos administrativos 11TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS




Impuesto a la renta

Reserva Legal

Utilidad Liquida

1,377,2411,377,241

160,101116,482289,948266,90424,181

228,83825,000

174,11232,43932,782

1,350,788

0

1,281,7451,281,745

149,16989,43573,498

232,28424,181

228,83825,000

212,58022,48922,169

1,079,643

163,459163,450

1,350,788 1,243,102

26,453

3,968

5,621

1,686

15,178

38,643

5,796

8,212

2,463

24,635

Contador Genera/

Ing. Hugo Inga MvilaO93.4829O49OO1

CERTIFICO que al presente ejamp QÍguardo conformidad con eí au'onzcjcjopor la Sj!j)erlQicjidencia de Compañías cotí

;esoluc)ón No,

Página 58

nPública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.

ESTADO DE CAMBIO EN LA EVOLUCIÓN DEL PA TRIMONIOPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2OW

CapitalSocial

ResevaLegal

Reservade

Capital

ResultadosAcumulados

Total

SALDO AL 12/31/2008 270,533 9,164 1,903,222 -54,934 2,127,985



Impuesto a la renta

Reserva Legal 2009

Dividendo

2,166

38,642 38,642

-5,796 -5,796

-8,211 -8,211

-2,166 O

-32,195 -32,195

SALDO AL 12/31/2009

Ajustes años anteriores



Impuesto a la renta

Reserva Legal 2010

270,533 11,330 1,903,222

1,686

-64,661 2,120,424

16,907 16,907

26,454 26,454

-3,968 -3,968

-5,621 -5,621

-1,686 O

SALDO AL 12/31/2010 270,533 13,017 1,903,222 -32,576 2,154,195

Ver notas a los estados financieros CERTIFICO que al presente e|emp;a¡guarda conformidad con oí

S con

Contador General

Ing. Hugo1 Inga Avila

Página 59

Pública I Fmisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S-A

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2Q1O

1. ACTIVIDADES:La Compañía fue constituida en Abril de 1988 en Guayaquil ~ Ecuador y su actividadprincipa! es ei fomento de la actividad turística mediante el transporte marítimo depasajeros al Parque Nacional Galápagos. Para ¡o cual la compañía utiliza unaembarcación de nombre LETTY, que tiene una capacidad de 20 pasajeros y 11tripulantes.Indicadores de la economía al 31 de Diciembre:

ÍNDICE DE

AÑOS INFLACIÓN

201O 3.3%

20O9 4.3%

2008 ' 8.8%

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES,

Base de presentación de los Estados Financieros.- La Compañía mantiene susregistros contables en dólares de los E.U.A. de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC), emitidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador ypara aquellas situaciones específicas que no están consideradas en las NEC, se siguenlas políticas o prácticas establecidas o permitidas por la Superintendencia deCompañías de la República del Ecuador.Como parte del proceso de dolarización de la economía, la Federación Nacional deContadores, con la aprobación de la Superintendecia de Compañías, emitió la NormaEcuatoriana de Contabilidad - NEC No, 17 con la cual los estados financieros al 31 demarzo del 2.000 fueron ajustados y convertidos de sucres a dólares de los E.U.A;moneda de curso legal adoptada en la República del Ecuador a partir del 10 de enerodel 2.000, en consecuencia los estados financieros por el año terminado el 31 dediciembre del 2.000 son reportados en dólares de los E. U. A.

Propiedades v Equipos ( Embarcaciones). -Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento son cargadosa gastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalicen. Las embarcacionesincluye un moto Yate y una balsa a remos denominado Kayak, Los cuales depreciadosaplicando el método de línea recta considerando como base la vida útil estimada deestos activos, al 5% y 10% respectivamente.Caraos diferidos:Corresponde al costo de la concesión de licencia para la realización de operacionesturísticas en el Parque Nacional Galápagos, este gasto es amortizado al 10% anual.Reserva de capital.- La constituye el saldo de la cuenta, reserva por revalorizacióndel patrimonio la cual se incrementó por el ajuste a valor del mercado de losinventarios, propiedades, equipos y otros activos. La Superintendencia de Compañíasno ha emitido normas específicas relacionadas con el uso de esta cuenta, parapropósitos de capitalización, compensación o las previstas en caso de devolución a (ossocios.

CERTIFICO que al presente ejemp;cjiguarda conformidac! con el auionzciüi

por la

Resolución No. 3>2ó5Página 60

_ TL_^>*f>irfctorü d¿ t- uioriz'TTóñ y '.«--g -J

•to de I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.Á; fif x

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS V^r/ón j POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

Impuesto a la Renta.- De acuerdo a ¡a Ley de Régimen Tributario Interno y suReglamento de aplicación, la Compañía establece sobre la utilidad después del 15% departicipación de trabajadores, la tarifa del 25% de impuesto a la renta.

3. CUENTAS POR COBRAR.-Las cuentas por cobrar a Compañías Relacionadas corresponden al neto de los valorescobrados y pagados por Ecoventura por los servicios de turismo, los mismos que no tienenfecha de vencimiento ni generan intereses, de acuerdo a convenio de asociación.

4. PROPIEDADES Y EQUIPOS.- (EMBARCACIONES)El movimiento de la cuenta es como sigue:

COSTOSaldo 31-12-2008

Suido 31-12-2009

Incremento por Avalúo, contable

Saldo 31-12-2010

DEPRECIACIÓN ACUMULADA:

Saldo 31-12-20O8

Gasto

Saldo 31-12-2OO9

Gasto

Saldo 31-12-2010

5. CARGOS DIFERIDOS.-El movimiento de la cuenta es como sigue:

3,336,061

3,316,222

120,060

3,436,282

1,97O,1Q8

228,818

2,198,926

228,918

2,-427,C44

COSTOSaldo 31-12-2OO9

Adiciones

Saldo 31-12-2010


Saldo 31-12-2O09

Glasto

Saldo 31-12-2O1O

Saldo noto a 12-31-2O1O

400.OOO

400,000

262,336

20,000

282,336

117,664

GERTÍFICOque 3) présenle e¡emp;o,

OOí 2 /O& k Y

. . T A M f YO JNSU. ASTI_-' .-.utoriz i.ión y registro

Página 61

Pñhlira I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201O


2010

93.371

5,621

3,196

3,9fiQ

20,333

2009

120,490 131,022

7. CAPITAL SOCIALAI 31 de Diciembre del 2010, el capital pagado consiste en 6 '763,300 acciones ordinarias ynominativas de US$.04 cada una. 6 '763.313 CHAD ASSOCIATED, 1 para Ecoventura S.A.

8. INGRESOS

Los ingresos, son proven/entes de ventas realizadas por Galápagos Network - Mtami.

9. SUELDOS Y BENEFICIOS SOCIALES

SueldosBeneficios SocialesAporte patronalServicios Ocasionales

10, HOTELERIA

Vivo resLimpiezaMedicinaL-avandOriai__en corloTransporte aercsos y marítimo

Los gastos de víveres, corresponden principalmente a las compras efectuadas a la compañíaANALA Y S.A., quien se encarga de todo el proceso de la compra y entrega de los pedidos, decada compañía del grupo.

11. CONTRA TO DE ASOCIACIÓNSe mantiene suscrito el contrato de Asociación Turística con ECOVENTURA S.A. (compañíarelacionada) con el objeto que ésta asuma por su propia cuenta la operación, mantenimiento yadministración de la embarcación moto yate " LETTY ", así mismo se compromete a realizarlos actos administrativos necesarios para mantener la prestación de servicios de transporte deturistas dentro del Parque Nacional Galápagos transfiriendo a TURISMO AMONRA S.A. enorden cronológico los ingresos generados por la venta de boletos del crucero.

2010160,10134,33219,35762,793

276,582

2O10

216,028

1,340232

I 0 , 6974.97O

33, esa266,904

2009

149,16932,29818,13039,007

238,604

20OS

208,9561 ,258

4O99.137

9941 1 ,S3O

232, 284

jjarda coníormtdod conor Ja Superinlendencta US

solución No.

Página 62

2012


TURISMO AMONRA S,A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O1O

12. IMPUESTO A LA RENTALas declaraciones de impuesto a la renta no han sido revisada por las autoridades tributarias,de acuerdo a las disposiciones legales, ¡as autoridades tributarías tienen la facultad pararevisar las declaraciones de impuesto a la renta, dentro de los tres años siguientes a partir apartir de la fecha de presentación de las declaraciones y en seis años, desde la fecha en quevenció el plazo para presentar la declaración, cuando los tributos no se hubieren declarada entodo o en parte.

Utilidad del Ejercicio (antes de Part. Trabajador e Impuesto a la Renta)menosGastos dedudbles - AmortizacionesBase Participación de Trabajadores

Participación de Trabajadores

100% =tras rentas excentasGastos no deduciblesGastos Incurridos para generar ingresos excentosParticipación de trabajadores de ingresos excentosBase Imponible Impuesto a la Renta

Impuesto a la Renta CausadoAnticipo PagadoRetenciones en la fuenteImpuesto a la Renta a Pagar

Anticipo próximo año

26,454

O

38,642

O26,454 38,642

15% 3,968 5,796

22,486 32,846

25% 5,621 8,211

13,162

5,621 -4,950

24,809 22,222

13, PARTES RELACIONADASPara efectos tributarios se considerarán partes relacionadas a las personas naturales osociedades, domiciliadas o no en el Ecuador, en las que una de ellas participe directa oindirectamente en la dirección, administración, control o capital de la otra; o en las que untercero, sea persona natural o sociedad domiciliada o no en el Ecuador, participe directa oindirectamente, en la dirección, administración, control o capital de éstas. También si tienentransacciones con sociedades en Paraísos Fiscales, por proporción de transacciones o si losprecios no se ajustan al principio de plena competencia.

Cuentas por cobrar- EcoventuraIngresos- Galápagos NetworkCostos

20101,519,3531,637,339

20091,312,5781,281,745

208.956

14. EVENTOS SUBSECUENTESA la fecha de emisión de este informe, no tenemos conocimiento de eventos importantes quepudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros y la continuidad de negocioen marcha.

CERTIFICO qus al prosonío c;om?'aiguarda conformidad con el au:orizaaopor Ja Superintendencia d7c^mi3Qni<js con

(esolución No, ^¿.S "rTÍ^W/OG,i,

Direcfora da Autonz c_¡ón y KegiSiro

Página 63

Prospecto de Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA_S.A.

CONSULTORESGUZMÁN BENÍTEZ & ASOCIADOSAuditores-Contadores-Consultores GerenciatesTefefcx;09-94096S4- 269*053Emaft; [email protected]

albertoQuzmanectidvahoo.com

¿ó

':••'.' .'.-


EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011CON EL INFORME DE LOS A UDITORES INDEPENDIENTES

ÜERTIFÍCO que 31 préseme

guorda conformidad can el ou orizoaopcr.fo•S

áesoiución No.

Página 64

Prospecto de JJJHJT Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O11

\\A\1^W.FWXvXvT^^.e0-^'

^e'ón v - .

CONTENIDO

Informe de los Auditores Independientes

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:

Balance general

Estado de Resultados

Estado de evolución del patrimonio de los socios

Notas a los estados financieros

Páginas #

3

4

5

6

8-16

'JcHT.'Fjcc qucí al pr^scnio ejemplargualdo conformidad con eí amarizadopor la SupfirinísndíiicTft-49 CompañiüS conResolución No, 3

- -Directora da Autorización y hegistro

~¿-

Página 65

de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

MFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas deTURISMO AMONRA S.A.

informe sobre los Estados FinancierosMantos audltado el balance general adjunto da TURISMO AMONRA S.A. al 3Í de Diciembre del 201 ¡, y loscorrespondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio y/lujos de efectivo por e! año terminado enesa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras ñolas explicativas

Responsabilidad de la Administración de la Compañía por los estados FinancierosLa administración de la compañía es responsable de ¡a preparación y presentación razonable cíe estosestados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad y del control Inferno determinadopor la administración corno permitir la preparación de los estados financieros libres errores materiales,debido a fraude o error.

Responsabilidad del AuditorNuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados un nuestraauditoria. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas Internacionales de Auditoria. Estasnormas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, planificamos y realizamos la auditoria paraobtener certeza razonable de ,v/ los estados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoria comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre lascifras y revelaciones presentadas en los astados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen deljuicio del auditor, sobre la materialidad. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma enconsideración los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros de ¡a compañía, con al propósito de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados alas circunstancia, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control internode la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de las políticas contables utilizadas sonapropiadas y que las estimaciones contables hechas por la administración son razonables, asi como de ¿apresentación de los estados financieros.

OpiniónEn nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafoJ, presentan razonablemente,en todos los aspectos impártanles, la .situación financiera de TURISMO AMONRA S.A. al 31 de Diciembrede! 201J, y el resallado de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y sus flujos de efectivo por el añoterminado en esa fecha de acuerdo con normas Internacionales de Información Financiera.

Asunto de énfasisSin calificar nuestra opinión, informamos que, tal como se indica en la Nota , ha estados financierosadjuntos por el año terminado el 3! de diciembre del 2011, son los primeros que la compañía ha preparadoaplicando las Normas Internacionales de Información financiera (Nlll'). Con fines comparativos, dichosestados financieros incluyen cifras correspondiente por el ano terminado el 31 de diciembre del 2010preparado de acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad vigentes en dicho año, sobre los quetimiiimos nuestro informe de auditoria con opinión sin salvedades.Los efectos más significativos de la adopción de las Nlll'" sobre la información financiera de la compañía sedescribe en la Nota 2.15 .

C.P.A / M.B.A Alberto G Gukmán M -SocioRNC No. 23609

Abril15 del 2Q12Guavaauil — Ecuador

RNAE-2No. 361

CERTIFICO que al presente ejemplarguarda conformidad con el auíorizüüo

per (a Sowlt&adMoia cié*-—~~^ ' ^^ -

Resolución No, de 3 '

Página 66

TURISMO AMONRA S.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013.

ACtÜÍOSACTIVO CORRIENTECuentas por cobrar compartías RelacionadasImpuestosSeguros panados por anticipadoProvisión Cuentas IncobrablesTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

NOTAS Diciembre 31 d«l[NIIF) En&roldol

2011 2010 2010

2,264,116 1,500,175 1.500,176

22,222 22,222

12,006 12,096-22,641

1241.477 1,534,493 1,534,493

PROPIEDADES Y EQUIPOS

OTROS ACTIVOSCargos Diferidosinversiones en accionesImpuesto DiferidoTOTAt OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPASIVOS:Cuentas y documentos por pagarOtras cuentas por pagar corrientesTotal paaivos corrientes

Ventas DiferidasPasivos por Impuestos DiferidasObligaciones por beneficios definidosTotal psilvoi no corrlentti

S 1,140,00o 1,200,000 117,88421,600 21,800 21,600

O -2391711.161,600 982.429 139,264

5,774,868 4,9967522 2,682,195

132,609169,692

126,490 12C.490

302,191 126,490 126.490

570,827 401,366239,170 O

6,053 5,053

401,360

615,080 406,418 401.366

TOTAt PASIVOS

PATRIMONIO:Capital socialReserva de CapitalReserva LegalResultados AcumuladosResultados Acumulados provenientes de la acepción NI1FResultados del EjercicioTOTAL PATRIMONIO

TOTAt PASIVOS Y PATRIMONIO

1,117,241 532,808 527,886

270,8330

13,017-32,433

270,533

013,017

-47,6104,212,497 4,212,497

194,013 16,176

270,5331,903,222

13,017•47,609

015,178

4,657,627 4,463,614 2,154,340

5,774,868 2,682,195

Wf

Contador General

093.4939049001

CERTIFICO que al presento ejemplargualda conformidad con el ouiorizodoper ¡a Superintendencia de Compoñius con

'Resolución

Página 67

TURISMO AMONRA S.A.ESTADO D£ RESÜL TADOSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 D£ WCISMPRE PFL Wíl

Notas 2011INGRESOSServicio de transporteTOTAL INGRESOS

COSTOS Y GASTOS:

ADMINISTRATIVOS Y OPERACIÓNSueldosBeneficios Sociales y servicios ocasionalesGastos de IngenieríaHoteleriaCombustibles y LubricantesAmortización de seguroDepreciación de embarcaciónAmortización de cuposProvisión cuentas incobrablesMantenimientoGenerales (otros)TOTAL OPERACIÓN y ADMINISTRACIÓN

VENTAS

FINANCIEROS


\62,155,296

2010

1.377.2411,377,241

991011

N

348,455137,566161,988321,883251,21824,181

107,80965,00022,64127,990

156,1391,624,87*

205,210

24,887

1,854,967

160,101116,482289,948266,904174,11224,181

228,83825,000

32,43932.782

1,350,788



Impuesto a la renta

Reserva Legal

Utilidad Liquida

300,329

45,049

61,267

194,012

26,453

3,968

5,621

1,686

15,178

Contador General

Sng. Hugo Inga0914329049001

Cf

CERTIFICO quo 3! presento cjomp ur /f~^

P'c?r o

Resolución No. 3¿i<aS

página 68

He Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA &A, \ESTADO DE CAMBIO EN LA EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011

Utlkfede* Rflt.ntí.iCapital Reiava Riiarva Adopción porSodsl Legal Cipftal primen vez

JffiL

Total

SafctoALld*&iarod<l20SO 270,533 13,017 1,903,222

Sewltíito) por »(fopeióf i W ler* ni- Actkül f («/

ftcHíbdof por ittopddn NüK lin v«- CupoiHnultBdoi pwídopdón NHF lera vai- tewrva da upía! • 1,903,222RMuíartM (w idopridn Nirr Inm v«- Pioviítín (w Jub*(»nde juíadct por adopcün Nflí lor » v«i- Províítón por da t fwutfc¡nw»;o Ofertio CrrtHrcKbnefUtUadiMaKo

6aldoAL31daDlcl>fflbredtl20ÍO 270,533 13,017 0

WkWdtíifc

pjitldpidándBtnti)iüDrei20U

líipuíitoalafcnüíflíl

SaU0AL3idoDlotembredi!;Z011 270,533 13 117 0

0

M?U«1,082,3361,903,222

•1,793•3,260

•239,171

4r21%497

4,212,497'

•47,609

15,1

-32,432

300,328

-15,048

-61,266

101,582

2,139,182

1,171,162

1,082,336

0-1,793•3,260

-239,171í 5,178

4,463,614

300,326

-45,048

-61,266

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COquo 3! prc"on:o efemguarda onformidad con eí a

Directora de Autor iz. ción y Página 69

TURISMO AMONRA S.A,NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011

1. ACTIVIDADES:La Compañía fue constituida en Abril de 1988 en Guayaquil - Ecuador y su actividad principales el fomento de la actividad turística mediante el transporte marítimo cíe pasajeros al ParqueNacional Galápagos, Para lo cual la compañía utiliza una embarcación de nombre LETTY, quetiene una capacidad de 20 pasajeros y 11 tripulantes.

El domicilio principal de la compañía donde se desarrollan sus actividades es en el cantónSamborondon Km 11/2, en el piso 3 del Edificio Samborondon Busines Center

Al 31 de Diciembre del 2010 y 2011, la compañía mantenía 22 y 25 empleadosrespectivamente, para desarrollar su actividad.

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Administraciónde la compañía.

Indicadores de la economía al 31 de Diciembre:

AÑOS201120102O09

ÍNDICE DE

INFLACIÓN

5.4%

3.3%

4.3%

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES.

2.1 Base de presentación de los Estados Financieros.-

Los Estados Financieros de la compañía comprenden los Estados de Situación Financiera di 1de Eneros de! 2010( fecha de transición ) 31 de Diciembre del 2010 y 31 de Diciembre del2011, los estados de resultados integral y cambios en patrimonio por los años terminados el 31de Diciembre del 2011 y 2010.

Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera. Conforme a la NJIF 1, Adopción por primera vez de las NormasInternacionales de Información Financiera.Aunque ios primeros estados financieros preparados con NIIF, en el caso de la compañía loscorrespondientes al año terminado el 31 de Diciembre del 2011, se han incorporado con finescomparativos con las cifras por el año terminado el 31 de Diciembre del 2010, preparados deacuerdo con las mismas bases utilizadas en la determinación de las cifras del año 2011.

Los estados de situación financiera de acuerdo con NIIF al 1 de Enero y 31 de Diciembre del2010f han sido preparados exclusivamente para ser utilizados por la administración de lacompañía como parte ¿/el proceso de conversión a NIIF por el año terminado el 31 deDiciembre del 2011.

Las principales políticas contables adoptadas por la compañía, en la preparación de los estadosfinancieros se detallan a continuación.Los estados financieros adjuntos se presentan en dólares de Estados Unidos de Norteamérica,moneda funcional de la compañía y han sido preparados a partir de los registros contables deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el consejode Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representa la adopción integral.

CERTIFICO OUC oí prDssnto e¡orríp'oí

olorizadopor la Superintendencia de Comoañíus conResolución No. 3¿2 l^'^\^&. (/

Directora de Autorización y

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Prospecto de OÜBaPublica I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A,NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O11

2.2 Activos y Pasivos FinancierosLos activos y pasivos financieros se reconocen y se dan de baja en la fecha de la negociacióncuando se compromete a comprar o vender el activo o pagar e! pasivo y son medidosinicialmente a su valor razonable, mas los costos de la transacción, excepto por aquellosactivos y pasivos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, loscuales son inicialmente medidos al valor razonable y cuyos costos de la transacción sereconocen en resultados.

La compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros avalor razonable con cambio a resultados, cuentas por cobrar. Los pasivos financieros seclasifican como pasivos corrientes y diferidos.

La administración determina la clasificación de sus activos y pasivos en el momento delreconocimiento inicial.

2.3 Cuentas por cobrar relacionadas. -

Representan cuentas por cobrar a compañías relacionadas, provenientes de la operativa de lacompañía, los cuales no cotizan en bolsa.

2.4 Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar.Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, que nocotizan en un mercado activo.

La compañía tiene implementados políticas de manejo de riesgo financiero para asegurar quetodas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con los términos crediticios acordados

2.5 Deterioro de activos financieros al costo amortizado.

Los activos financieros que se miden al costo amortizado, son probados por deterioro al finalde cada periodo. La compañía constituye una provisión para perdidas por deterioro de suscuentas por cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá cobrar todoslos montos que se le adeudan de acuerdo con los términos origina/es de las mismas.

La existencia de dificultades financieras significativas por parte de los deudores, laprobabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora enlos pagos se consideran indicadores de que la cuenta por cobrar se ha deteriorado.

Al 31 de Diciembre del 2011 y 2010, la compañía constituyó una provisión por deterioro de suscuentas por cobrar relacionadas.

2.6 Baja de activos y pasivos financierosLa compañía dará de baja un activo financiero únicamente cuando expiren los derechoscontractuales sobre los flujos del activo financiero, o se transfiere de manera sustancial iosriesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Asi mismo se dará de bajael pasivo financiero sí y sólo si, expiren, cancelen o cumplen las obligaciones de ¡a compañía.

(,

CERTIFICO que 3! présenle e¡emp/a(

auarda..£°flf(lrn^cioa Cür" «I autorizado- SuperinIei)¿ei?cíaTíeJ5om^añjos con

Resolución No. 3¿J & 5\d^ÍlO (o

Página 71

;to de Púhlira I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O1Í

2.7 Propiedades y Equipos ( Embarcaciones). -

• Medición en ei momento del reconocimiento,Estén registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento son cargados a gastos,mientras que las mejoras de importancia se capitalicen. Las embarcaciones incluye un motoYate, el cuale es depreciado aplicando el método de línea recta considerando como base lavida útil estimada de estos activos.

• Medición posterior al reconocimiento: método del costoPosteriormente del reconocimiento inicial, las propiedades y equipos, están registradas al costomenos la depreciación acumulada y las perdidas por deterioro de valor, en caso de producirse.Los costos d reemplazo son reconocidos en el valor en libros separadamente del activo quepermita depreciarlo en ei periodo que mide entre el actual y hasta el siguiente reemplazo,siempre Que se obtenga los beneficios económicos futuro y su costo pueda ser medido demanera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja de /as cuentascorrespondientes. Los gastos de reparaciones y mantenimiento se reconocen en los resultadosde I período en que se incurren.

• Medición posterior al reconocimiento: método de reevaluaciónPosteriormente del reconocimiento inicial, las embarcaciones están registradas a sus va/oresrevaluados efectuados por un perito especialista, que son los valores razonables, al momentode las revaluadones, menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro del valoren el caso de producirse. La revafuadones se efectuarán con frecuencia, de tal manera que elvalor en libros no difiera materialmente del que se habría calculado.Cualquier aumento en las re valuaciones se reconoce en otro resultado integral, y se acumulaen el patrímoniof utilizando la cuenta Reserva en la revaluación de propiedades, excepto sirevierte una disminución en la revaluación del mismo previamente reconocida en resultados,en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida que se carga la disminuciónprevia. Un disminución del valor de la revaluación es registrada en resultados en ia medidaque excede e I saldo.

• Método de depreciación y vida útilesEl costo se deprecia de acuerdo con el método de línea recta, basado en la vida útil estimadade los activos. Las estimaciones de la vida útil, valor residual y método de depreciación de losactivos son revisados al final de cada año, siendo el efecto de a cualquier cambio en elestimado sobre una base propesctiva.

Embarcaciones

Años de vida útilAnterior Actual

10 40

• Retiro o venta de EmbarcacionesLas ganancias o pérdidas por la venta o el retiro de un elemento de embarcaciones sedeterminan con la diferencia entre ei precio de venta y el valor en libros del activo, las cualesse reconocen en ¡os resultados del período en que se incurren. El valor en libros de los activosse da de baja de las cuentas correspondientes cuando se produce la venta o el retiro.

CERTIFICO que si présenlo ejemplar

guarda conformidad con eí autorizado_j3Gr-I<3 Supermíeiiiieneia de Corn.nañ¡oscon

{ Resolución No.

• J ; \s ' J)t&w- '

Página 72

;to HP Pitra Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 OE DICIEMBRE DEL 2011

2.8 Cupos de Operación (En las Islas Galápagos).-

• Medición posterior al reconocimiento: método de reevaluaciónPosteriormente del reconocimiento inicial, los cupos de operaciones en las Islas Galápagosestán registradas a sus valores revaluados efectuados de acuerdo a conocimientos denegociaciones que se han dado y que de acuerdo a la administración son los valoresrazonables, por el cual se estimo un tiempo de vida de 20 años, para lo cual se ajuste laamortización al momento de las revaluaciones, menos la depreciación acumulada y laspérdidas por deterioro del valor en el caso de producirse. La revaluaciones se efectuarán confrecuencia, de tal manera que el valor en libros no difiera materialmente del que se habríacalculado.

Cualquier aumento en las revaluaciones se reconoce en otro resultado integral, y se acumulaen el patrimonio, utilizando la cuenta reserva en la revaluación, exceptó si revierte unadisminución en la revaluación del mismo previamente reconocida en resultados, en cuyo casoel aumento se acredita a resultados en la medida que se carga la disminución previa. Ladisminución del valor de la re valuación es registrada en resultados en la medida que excede elsaldo.

2.9 Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles

Al final de cada período, la compañía evaluará el valor en libros de su activos tangibles eintangibles, a fin de determinar si existe un indicativo de que los activos hayan sufrido algunapérdida por deterioro. En tal caso, se calcularía el impoite del activo o unidad generadora deefectivo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y deben sersometidas a una comprobación de deterioro anualmente o cuando existe cualquier indicaciónde que podría haberse deteriorado su valor.

Las perdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en los resultados, salvo si el activo seregistra a un importe revaluado, en cuyo caso se deben considerar las perdidas por deteriorocomo una disminución en la revaluadón.

£1 reverso de una perdida por deterioro es reconocido automáticamente en resultados, salvo elcaso si el activo correspondiente se registra al importe revaluado, en cuyo caso el reverso dela pérdida por deterioro se maneja como aumento en la re valuación.

2.10 ImpuestosEl gasto por impuesto a la renta representa la suma del impuesto a la renta por pagarcorriente y el impuesto diferido.

Impuesto CorrienteEl impuesto por pagar corriente se basa en la utilidad gravabie (tributaria) registrada duranteel año. La utilidad gravabie difiere de la utilidad contablef debido a las partidas de ingreso ogastos disponibles o dedudbles y partidas que no son gravables o deducibles, £1 pasivo de lacompañía por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadasal final de cada período.A la fecha la compañía se encuentra retrasada en la presentación de las declaraciones de losanexos de compras y declaraciones de L V.A y Retenciones en la fuente al servicio de rentasInterna.

V h*8 s.roPágina 73

2 8 JUN

:tn de OTgre Pública 1 Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.


Impuesto DiferidosEl impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias determinadas entre el valoren libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y sus bases fiscales. Unpasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporariasimponibles. Un activo por impuestos diferidos se reconoce por todas las diferenciastemporarias dedudbles.En la medida en que resulte probable que la compañía disponga de utilidades gravablesfuturas contra las que se podría cargar esas diferencias temporarias deducibies.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales quese espera sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele.

El impuesto diferido, correspondiente a cambios en la tasa de impuesto o en la normativatributaria, la estimación de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos o en laforma esperada de recuperar el valor en libros de un activo, se reconoce en el resultado delperíodo, excepto en la medida en que se relacione con partidas previamente reconocidas fuerade los resultados del periodo.Se podrá compensar activos diferidos con pasivos diferidos si y sólo si tiene reconocidolega/mente el derecho de compensar los activos por impuestos corrientes con pasivos porimpuestos corrientes, relacionados con la misma autoridad fiscal y la compañía tiene ¡aintención de liquidarlos como netos.

2.11 Beneficios a empleados

• Jubilación Patronal y bonificación por desahucioEi costo de los beneficios definidos de jubilación patronal y bonificación por desahucio esdeterminado valoraciones aduanales realizadas al final del año.

Las ganancias y pérdidas actuaría/es que surgen de los ajustes se reconocen inmediatamenteen los resultados del periodo en que se realizan.

• Participación cíe trabajadoresDe acuerdo con el código de trabajo, la compañía debe distribuir entre sus empleados el 15%de fas utilidades liquidas o contables antes de impuesto a la renta. Este beneficio es registradocon cargo a los resultados del período en que se devenga.

2.12 Reconocimiento de IngresosLos ingresos se registran al valor razonable de la contraprestación del servicio y se registran enel periodo en que se realiza.

2.13 Costos y GastosLos costos se registran cuando se realizan y se conocen.

2.14 Normas aplicadasNIIF 1 Adopción por primera vezNIC 10 Hechos posterioresNIC 17 Propiedad, Planta y EquiposNIC 18 Ingresos OrdinariosNIC 37 Provisiones activos y pasivos contingentesNIC 38 Activos Intangibles

CERTIFICO quea! présemeOUorcja_£firifQanldfig C0r)

Superlnienifencia de~CResolución No. 3 3 ¿5

Página 74



2.15 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales deInformación Financiera,

De acuerdo con la resolución No. 08. G. DSC. 010 de ¡a Superintendencia de compañías el 20 denoviembre del 2008, la compañía debe presentar su estados financieros del periodo que seinicie a partir de Enero del 2011 de acuerdo con normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NHF). Conforme a la aplicación de esta resolución, (a compañía adopto lapresentación de sus estados financieros del año 2011 de acuerdo con las NIIFPor lo anteriormente indicado ¡a compañía definió como su período de transición a las NHF elaño 2010, estableciendo como fecha para la medición de los efectos de primera aplicación el 1de Enero del 2010.

Conforme a esta resolución hasta el 31 de Diciembre del 2010, la compañía preparó susestados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad ( NEC), A partir del1 de Enero del 2011, los estados financieros de la compañía son preparados de acuerdo conNIIF, Por lo indicado el período de transición definió como su período de transición a NIIF elaño 2010, estableciendo como fecha para la medición de los efectos de primera aplicación el 1de Enero del 2010.

Con la aplicación se efectuaron los siguientes cambios:

• Cambios en la políticas contables, criterios de valoración, y forma de presentación delos estados financieros.

• Incrementos de nuevo estado financiero y un incremento significativo de la informaciónincluida en las notas a los estados financieros.

2.16 Conciliación entre NIIF y Normas Ecuatorianas de Contabilidad NEC

Las conciliación que se presentan a continuación muestra la cuantifícadón del impacto dela transición a las NIIF sobre la situación financiera, previamente informados por la compañía.

Saldo AL 1 de Enero del 2010 «C

ReservaCapital

1,903,222

Adopción por

primera vezNHF

Resultados por adopción NIIF lera vez- Activos Fijo

Resultados por adopción NHF lera vez- Cupos

Resultados por adopción fJHF lera ve?- Reserva de capital

Hesuíados por adopción NHF lera vez- Provisión por Jubilación

Resudado; por adopción fJIH' lera vez- Provlstón por desligue»

_]njpjjestgüifefic(3_Enfaarcac¡onG£

-1,903,222

Saldo AL 31 de Diciembre del 2010 (NDF)

==£

1,471,162

1,082,336

1,903,222

-1,793-3,2GO

J239.171

4,212,497

CERTIFICO que a! presento ejernp.a;guardo cpjiííírajidaü-cantíl au'onzouo

Página 75

cto de giBHsPública 1 Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

TURISMO AMONRA S.A,NOTABA LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO £L 31 DE DICIEMBRE DEL 2011

2.17 Cambios de vida útiles de EmbarcacionesLa depreciación estaba influida por disposiciones tributarias, pero según las NIIF refleja unaestimación razonable de la vida útil de la embarcación. Los ajustes se aplican en base 3 larevisión y determinación de un perito independiente, originando un incremento de los saldosnetos de Embarcaciones.

2.18 Incremento de las obligación por beneficios definidos.Las NIIF requieren el reconocimiento de esta provisión por el monto del valor total actual de lareserva matemática, determinado por un actuario independiente.Los efectos de este cambio fueron un aumento en el saldo de obligación de beneficios definidosy una disminución en utilidades retenidas.

2.19 Reconocimiento de impuestos diferidosLas normas contables ecuatorianas establecen que el impuesto a ¡a renta se registre en funciónde la base imponible determinada de acuerdo con ¡as disposiciones tributarias y no requierenque los estados financieros incluyan el registro de un activo o pasivo por impuesto diferido,sobre las diferencias temporarias entre ¡a base fiscal de un activo o un pasivo y su valorcontable. Las NIIF adicionalmente al registro del impuesto a la renta corriente requieren elreconocimiento de impuestos diferidos usando el método del pasivo, basado en el estado desituación financiera que está orientada al cálculo de las. diferencias temporarias entre la basefiscal de un activo o un pasivo y su valor contable.Los efectos fueron el registro de un pasivo por impuesto diferidos y una disminución en lasutilidades retenidas, relacionados principalmente por el cambio de vita útil y el deterioro de lascuentas por cobra relacionadas.

2.20 Conciliación del resultado integral por el año terminado el 31 deDiciembre del 201O

31 deDiciembre 2010

Resultado de acuerdo a NECImpuesto Diferido cambio íle vida útil -Embarcaciones

Snkto Al 31 de Diciembre del 2010 (NOF)

3. CUENTAS POR COBRAR.-Las cuentas por cobrar a Compañías Relacionadas corresponden al neto de los valorescobrados y pagados por Ecoventuraf por los servidos de turismo, existiendo un pagaré firmadoal 8% anual, de acuerdo a convenio de asociación, este saldo se ha incrementandoanualmente. La compañía ha establecido una provisión de la cuenta por cobrar del 1%,afectando a resultados en el 2011,

CERTIFICO que 3! presente ejemp a,guarda conformidad con el au'anzuuu

s con

Directora de Autoriz tion y

¿?

Página 76

:to He Olgff5 Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.


4. PROPIEDADES Y EQUIPOS.-(EMBARCACIONES)El movimiento de la cuenta es como sigue:

COSTOSaldo «I 1 d* En*ro d*l 2O1O NEC

/Xiur-.tn por avalúo da parlto Indopandlontci

Saldo 31-12-2010 fJHF

Soldó 31 -12-2O11

DEPRECIACIÓN ACIJMUi./VO/\

Salido al 1 da Enaro d«l 2O1O NEC

Ajusto por «Valúo <!•» perito Irnjopondiont" NMF

Saldo 31-12-2O10

O**to por tJ«r|3i «rnlwtílórt

R«vr*rmlon ct*pr«ol>iclon por implicación NIIF

Snldo n«to 31-12-2O11

Saldo nwto « 12-31-2O11

3 30,222

5O3 73O

3,a30,9ao

3.B39.BOO

2.eoe.O82

«er.

-i.éao.

ior.

i.sea.

43*

26a

eosOB8

isa

5. CUPOS DE OPERACIÓN (Galápagos)El movimiento de la cuenta es como sigue:

COSTO

Sakfo al 1 d* en«ra d*t 2O1O NEC

Ajuste por a val O o de acaurdo al marcado NIIF

Saldo M| 31 d* Olel*mbr* d*l 2O1O NIIP

SMldo mi 31 d* Dlolvmbr* d«l 2O11 NltF


Saldo al 1 d* Bn*ro dal 2O1O NEC

Ajucto por avalúo de acuurdo al marcado NIIF

Saldo al 31 da Plolambra d*l 2O1O NIIF

Oaato da «rnortlzaolón

Rovarafon amotlxaolon, por aplloaolon NIIF

Glasto da amortlxaolon

Saldo al 31 d* Dlolambra d*l 2O11 NIIF

Saldo nato, al 31 da Dlelambrv d*l 2O11 NIIF

4OO.OOO

8OO,OOO

1,2OO.OOO

1.20O.OOO

282,336

262,330

ao.ooo

-20,000

20,000

eo.ooo

1.14O.OOO

CERTIFICO que si presente ejemplatguarda. .confnaüidacl con el autorizodü

"perla

Resolución No.

ragma 77

Prospecto de Pública i Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

"fe2011

132,60961,2678,590

45,0497,6249,756

37,296

302,191 '

201093,371

5,6213,1963,968

20,333

126,490



Proveedores de bienes y serviciosImpuesta a la rentaRetenciones e I.V.A por pagarParticipación de trabajadoresRetenciones en la fuente por pagarPasí\os acumuladosObligaciones patronales

7. CAPITAL SOCIALAl 31 de Diciembre del 2011, el capital pagado consiste en 6 '763.300 acciones ordinarias ynominativas de US$ .04 cada una, 6 '763.313 OPERGAL S.A., 1 para Ecoventura S.A.

8. INGRESOSLos ingresos, son provenientes de ventas realizadas en el exterior, a través de GalápagosNetwork - Miami, quien a su vez paga comisiones por venta a la agencias asociadas en elexterior, la compañía le factura por el valor neto.

9. SUELDOS Y BENEFICIOS SOCIALES

SueldosBeneficios SocialesAporte patronalServicios Ocasionales

10. INGENIERÍA

DiquePinturasMantenimientoRefrigeraciónRepuestos

JJ. HOTELERIA

VíveresLimpiezaLavandería"Transporte eier«os y marítimoLenceríaMedicina y otros

¿05 gastos de víveres, corresponden principalmente a las compras efectuadas a ¡a compañíaANALEY S.A., quien se encarga de todo el proceso de la compra y entrega de los pedidos, de

CERTIFICO que sí présenle ejempiorguarda conformidad con eí auiorizooo

2011348,45555,19432,95849,414

486,020

2011-

5,86927,990

128,129161,988

2011

250.020-4,rse

14,9443-1 ,0321 1 ,841

1,46O

2010160,10134,33219,35762,793

276,582

2010212,834

11,73432,4392,430

30,510289,948

2O1O

21S.O2B1 ,240

IO.OO733.eSB4. ero

282321.8B3 206.904

Página 78**


TURISMO AMONRA S.A,NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201Í

12. CONTRA TO DE ASOCIACIÓNSe mantiene suscrito el contrato de Asociación Turística con ECOVENTURA S.A, (compañíarelacionada) con el objeto que ésta asuma por su propia cuenta (a operación, mantenimiento yadministración de la embarcación moto yate " LETTY " así mismo se compromete a realizarlos actos administrativos necesarios para mantener la prestación de seividos de transporte deturistas dentro del Parque Nacional Galápagos transfiriendo a TURISMO AMONRA S.A. enorden cronológico los ingresos generados por la venta de boletos del crucero,

13, IMPUESTO A LA RENTALas declaraciones de impuesto a la renta no han sido revisada por las autoridades tributarias,de acuerdo a las disposiciones legales, las autoridades tributarías tienen la facultad pararevisar las declaraciones de impuesto a la renta, dentro de los tres años siguientes a partir apartir de la fecha de presentación de las declaraciones y en seis años, desde ¡a fecha en quevendó el plazo para presentar la declaración, cuando los tributos no se hubieren declarada entodo o en parte.

Utilidad del Ejercicio (antes de Part. Trabajador e Impuesto a la Renta)menosGastos tiecJudbles - AmortizacionesBase Participación de Trabajadores

Participación de Trabajadores 15%

100% =tras rentas excentasGastos no deduciblesGastos incurridos para generar ingresos excentosParticipación de trabajadores de ingresos excentosBase Imponible Impuesto a la Renta

impuesto a In Renta Causado 24%Anticipo PagadoRetenciones en [a fuenteImpuesto a la Renta a Pagar

300,328 26,454

O O300,328 26,454

^5,0-19 3,968

255,279 22,486

6J,2G7 5,397

61,267 5,397

14. PARTES RELACIONADASPara efectos tributarios se considerarán partes relacionadas a las personas naturales osociedades, domiciliadas o no en el Ecuador, en las que una de ellas participe directa oindirectamente en la dirección, administración, control o capital de la otra; o en las que untercero, sea persona natural o sociedad domiciliada o no en el Ecuador, participe directa oindirectamente, en la dirección, administración, control o capital de éstas. También si tienentransacciones con sociedades en Paraísos Fiscales, por proporción de transacciones o si losprecios no se ajustan al principio de plena competencia.

Cuentas por cobrar- EcoventuraIngresos- Galápagos Network

20112,264,1182,155,296

20101,500,1751,377,241

15. EVENTOS SUBSECUENTESA la fecha, la compañía se encuentra en un proceso de emisión de obligaciones, para ¡o cual hacontratado los servicios de la Casa de Valores ADVINSA S.A.

16. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSLos estados financieros por el año terminado el 31 de Diciembre del 2011 han sido aprobadosmediante acta, por la junta de accionistas y por la administración de la misma, sinmodificaciones.

CE.R7ÍRCG quo al presento e¡orr.p a,ouiorizuuu

por la Superintendencia de Coinpbñi^s con

Resolución No. 3.2 fo5 " W-^ / /-

16

/2CV2;»Página 79

* Directora de Autor iz ción y kegíslro


No. 3.- ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS FEBRERO 2012 i!i i

Turismo A^tnoaa S.A.Botado ág tttqfo[j Financiera

Activo

Activo CorrienteCu»ntai y ooeuminwi por Coarar FUIadoiindii

f"t«">W*roulAttivo Coirltnt»

Activo No CofrltaHa

AdlvoFijo, N»loInvcnionn P«rm«nento»

Conctiton»», N«o

impuMU DlrtrkJoTuttl Activo No CorrHnü

rotti Active

PmtívoPtilvo Corrítatf

Cutntu y Documento* puf PigtrPillvo AcumuIMdlImpuntatViril» üthrtóM

rotil Pnivo Coftlmt*

Impuesto DfftftóoToUllhulvo No Gorritnto

rol*/ Pu/vo

Ptírímonlomoimí Kociai

RMullíclM Acumulitío»

riéiuludoi AúumuIídM.-Adopcíon NIFP x primar* u«

Riiultidoi <M EJffOfoto

Tos»! Piulva y Fitrlmanlo

2, 328,277,80-.^- 166,66^

2.332.444,20

2.358.614,4121.600,00

1.130.500,000,00

3.810.714,41

6.84&168,67

1 19,009,68154.41 1 ,7720.013,27

SSIjgTjgQS4S.069J2

_ _ 239,170,61239.170,51

1,034.240,13

270.632,6613.016,66

161,680,384,212.496,00

101.202.Q14.78S.91B.S4

5.843 1 88^97

Contutor Qenwnl

e;omp!arguarda conformidad con eí auíorízodo

_ . .......Directora de Autorización y Registro

Página 80

Prospecto de OlPTa Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

Tu/timo Ama/ifv S.A.

IngrtioaIngrato!

CnicaroiDe i oíanlo » «n Vtnirj»

Tolo) IngrMo*üoelüí C3BiHCt(Jnci!»s

Suakio» y Bañe/idosSu >ld o iSan alia oí Sacióla)Seruico* Ucaiíone.les

Total Sintldu* y BtiJBfidcisOonrotivoi Ingeniaría

Ennio Fabrsro Acumulado

Fanalo N a y RBP ua f to iDíqusM o rrt«n ¡mi«ntoit

TrJtoi Opaisítívos ínuHMÍBnoOptfQíívoi HoWltrle

Vivaras Prsicoi y Stco*Articulo* c¡P Umplirny Cadna

Tnt«Troiisporiet

Fondoo y ZSo gurí ciad MarinMisceJoncoí

Tolo! Otros DpBfalivoíOparatrvoi Indirectos

Amortización tía SegurosOsprsdsclonPotentesAiiioííííBcíojí tía Cupos

TgioJ Oparotlvot Indirecto»Total Qaita* Op*redonal*t

Ulllicind Opaintíva

VmtuTotal Qntlo» da V»n(oiGofios Admlniatrotivo»

AdmiruiratooiSutldotBsuftficios S a ti oís B

Servida» publico)Sorvitíoi fnlsmeilmpu««lDiyContiibi;aDnB«AÍ ríen tí o»Sumirditro»Man1«nimlBntas lid OlidnaAuditoria CxtarnaOlio»

Total Gatloi AdmlnlGasto» Flnondoros

ComlaloiiflíBancorloiTotal Gae:oB Financiero»

Utilidad ( Pttdldi») dBl Ejarcldo

31.167.602HB.13

3779.3RL2H63""^«—rifflHI iMH-

2-662.16 2,882,16 i , /B<i?

ÍH3,2fle,9!) (40.4Bl.fl7) (183.7<D,3B)

CCnTI"!CO C!1.:? oí prc^í;n;o t/j"~;: .-.guarda conformkÍ£Cl_conei au on¿uuc

de CoTnpti'sjv.s '•'-oti

Resolución No= 3^6-5 "^e^Jí

Página 81

Prospecto de JTIHS'Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. ¿

No. 4,- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL:

CERTIFICO que al presente ejemplargugrda.._GQafonn'ciaacon el autorizadoper (a SuDartrtímiii'"" 331**— -•

/O6 /X»/7-

Página 82

Prospecto de Oüff5 Pública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

U 3

CERTIFICO que al presente sjemplaiguarda conformidad con e( autorizado

Página 83


INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO

TURISMO AMONRA

PLANILLA OE INDICADORES

INDICADORES DE RENTABILIDADCoito di ventas /ventas

Margen npcracionalGiitos (¡nancieroi / ventas

Utilidad nna/ jctivoUjilidadrirla/caLlaluiscriln y pagado

0.39X' Comidera proyecíion del paKQtle participación a liabajidof esc impuesto a Ij renta

INDICADORES DE ROTACIÓNDÍ.ISIÍI; cobroDiaideiMíU

RAZONES DE ACTIVIDADHutjtiún julire JCtivoi lüol«ot;i(iC,ri Luijri' aitivüi totalpi

31664

37444

40334

•¡soí>8

ICO|6

0,78

0,43

1,15

0.43

1,37

0,51

0,91

0,37

0,16

0,07

Si ni lijo (3 u un Su i i tiGERENTE GENERAL

Cf

Hugo r^tt Avll* OCONTADOR GENERAL

CERTIFICO que s! presento ejemplarguarda conformidad con el autorizado

"

Resolución No. ¿£26-5

gaé^N? BÉTT

-^ sY A M¿ YO "ÍNSÜASTÍ

orü d_> Autorización y K€-g 's ; r

Página 84

Prospecto de ÓHB^PúbMca 1 Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

No. 5.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES ú|f Opfi6': )/

2012

TURISMO AMONRAINVERSIONES, ADQUISICIONES V ENAJENACIONES

DETALLE DE INVERSIONES 2008 2ÍW9 2010 2011

Equipos tk1 oficin.i

Muebles de Oficina•quipos ¡ic Computación

WllICUlOi

Maquinarias equipos

i_sssss

sssss

sssss

sssss

DETALLE DE ADQUISICIONES 2008 2009 2010 2011

Equipos de oficins

Muebles de OficinaEquipos de Computüción

Vudiculüs

Maquin.itiab cquipüs

S

S

S

S

S• • "

SSsss•«••• ^™

sssss

ssssstam m — m mi

Santiago Dunn Su reíGERENTE GENERAL *

(fáLcutó ,Hugo lil;;.i AvilaCONTADOR GENERAL

CcHTIFiCO que s¡ presente ejemplarguarda confürmidad con eí autorizadopcrj-a

Resolución No, 3?

Página 85

Prospecto de JBffJTPúblíca I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

No. 6.- ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

TURISMO AMONRA

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

29 DE FEBRERO DEL 201!

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Documentos y Cuentas por cobrar

Impuestos



Cupos de opt-raciún

s 2.241.477

s5SS

Otros activos 1 S

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS $

2.371.791

1.110.000

21.600

S 2.328.278

$

S

S

S

S5.774.868 S

4.167

2.358.614

1.130.500

21.600

5.843.159

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos +• Improductivos) 5.774.868 5

La compañía considera a todos sus activos como productivos durante el año 2011, y hasta el mes de

febrero del año 2012.

Santiago Dunn Suiret

GERENTE GENERAL

Hugo ln(a Avila

CONTADOR GENERAL

CERTIFICO que al presente ejemplarDUCTrfJcT3ólTÍ

( por la Süficrinionosiiets

^Resolución No.

. TAMÍVODirectora da Aulpriz cíó'i y

Página 86

Prospecto de JHKfPública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A.

No. 7.- ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

TURISMO AMONRA

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

29 DE FEBRERO DEL 2012

TOTAL ACTIVOS

(-} Total Activos con Gravamen

DocumfinWi y Cuentas por cobrar

Otroi activos corrientes


TOTAL ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

80% Activos Ubre: de Gravamen

(-) Total Activos Diferidos

(-i Total Activos en Litigio

(-) Total obligaciones en Circulación

(-) Derechos Fiduciarios en Garantía

CUPO DE EMISIÓN

5.843.158,67

4.674.526,94

Santiago Dunn Suárez

GERENTE GENERAL

HugOÍnRa Avila

CONTADOR GENERAL

CERTIFICO que 9l presente

y Registro

Página 87


APÉNDICE NO. 1 28JUH

CALIFICACIÓN DEANEXOS Y ESTRACTO

RIESGOS,

CERTiFiCO quo al presenta e;empsj,guardo conformidad con el au.onzouuper la SupBrinífüiiiencia de Componías coní^golucíón No. ,.

^a&áZL,Directora d.2 ^-.utoríz c

Página 88

Calificadora d* Riesgo

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA

EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

TURISMO AMONRA S.A.

A MAYO DE 2012

guarda conformidad con el auiaozodc

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicourct* Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fa\: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador

Página 89

tmt¡i§f f áxíííj í W / í l\'('.-: , ,f- ••,(

H | i?™\i ^L '.íÍNDICE

RESUMEN ........................................................................................................................ -:..:. :¿;>¿Características de la Emisión ...................................................................................................... ....... ........... 2

Garantías y Resguardos déla Emisión ......................................................................................................... 2

1 Categoría Básica de Riesgo ................................................................................................................... 3

1.1 Riesgo de la Industria ................................................................................................................... 3

1.2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo .............................................................................. 5

2 Categoría Básica Corregida .................................................................................................................. 5

2.1 Cobertura Financiera Proyectada ................................................................................................. 5

2.2 Metodología délas Proyecciones ................................................................................................. 6

2.3 Indicadores Adicionales ................................................................................................................ 6

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia .................................................................................. 6

2.4 Asignación de la Categoría Básica Corregida .............................................................................. 8

3 Capacidad de pago esperada ............................................................................................................... 8

3.1 Posición Competitiva .................................................................................................................... 8

3.2 Administración y Propiedad ...................................................................................................... 10

3.2.1 Estructura Accionarial ........................................................................................................ 10

3.2.2 Procesos Internos ................................................................................................................ 10

3.2.3 Gobierno Corporativo ......................................................................................................... 11

3.2.4 Tecnología de la Información ............................................................................................. 11

3.2.5 Eventos Externos ................................................................................................................. 11

3.2.6 Riesgo legal .......................................................................................................................... 11

3.2.7 Riesgo de Reputación ......................................................................................................... 11

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago Esperada ....................................................................... 12

4 Calificación Preliminar ....................................................................................................................... 12

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos ............................................................................................... 12

4.2 Asignación de la Calificación Preliminar ................................................................................... 12

5 Calificación Final ................................................................................................................................. 12

Declaración De Independencia ................................................................................................................... 12

ANEXOS

¡tRTIRGO que 31 preSl

Página 90

cCalificadora da Riesgo

CERTIFICO que al presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado

. —- L.C.oñipanías con

Resolución No.

AMONRA S.A.

Sesión Ordinaria de Comité: 14 de Mayo de 2012Monto de la emisión: Hasta por US$2,000,000.00Tasa interés: 7.75%Amortización trimestral de capital e intereses

Analista: Katherine Lindáo [email protected]. ec

Calificación Final del Instrumento AA-Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, lacual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en ¡a economía engeneral. El signo (-) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría descender hada su inmediata inferior.

RESUMENDadas las condiciones de diversidad geográficaexistentes, uno de los sectores económicos con mayorpotencial del Ecuador es el de turismo. Destaca en laoferta del país a los mercados internacionales, lossegmentos relacionados al turismo ecológicoencabezados por el atractivo natural brindado por ksIslas Galápagos y complementado por la variedad dela región amazónica y ruta de los volcanes del callejóninterandino.

La firma emisora AMONRA participa desde el año1988 como operador turístico en las Islas Galápagos,formando parte del grupo ECOVENTURA, uno de losprincipales proveedores de servicios de este sector enla región insular. Su principal activo los constituye kembarcación Letty con capacidad de 20 pasajeros, navede casco de acero con acabados de lujo para atenderlos requerimientos de turistas del segmento alto delmercado que provienen en 75% de Estados Unidos,15% de Inglaterra y 10% de diversos países

En condiciones normales de operación, tal como losreflejados en los resultados alcanzados en el pasadoejercicio 2011, el emisor alcanza ingresos superiores aUS$2 millones, monto obtenido a partir de una tasa deocupación de la embarcación cercana a 82% y unatarifa promedio por pasajero en el orden de US$480por día de crucero. Manteniendo índices similares afuturo, los ingresos sostenerse en niveles similares alos registrados en la actualidad.

El costo de operación de la embarcación equivale a24.61% del total de ingresos, mientras que los gastos deadministración y ventas ascienden a 9.52%, con lo cualla utilidad alcanzada en operaciones es de 1.5.09%. Conactivos en producción de US$4.8 millones queregistran una rentabilidad de 9.4%, la empresa está encapacidad de generar flujo de efectivo superior aUS$450 mil por periodo.

La estructura de capital de la compañía, luego decolocada la emisión y con el destino señalado de los

fondos, pasará a estar estructurada por US$2.0millones de deuda financiera y US$4.7 millones deinversión accionarial, mostrando esto una relación de0.43 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos concosto financian el 24.3% del monto total de activos y ensu mayoría son de largo pkzo. Los activos líquidosguardan debido calce con los vencimientos corrientesde los pasivos.

La emisión ha sido estructurada con garantía generalconforme a lo señalado por las regulaciones vigentes,no obstante, incluye de manera adicional unmecanismo de resguardo consistente en un fondo deequivalente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas a través de un Certificado de Depósitoa Plazo Fijo en una entidad bancaria con calificación deriesgo no inferior a AAA, debidamente cedido a favordel Representante de los Obligacionistas. En caso deser empleados los recursos contenidos en este fondo,ante un eventual incumplimiento en el pago de unadeterminada cuota, el emisor está obligado a volver acolocar en el señalado fondo, suficientes recursos paracubrir el pago de siguiente cuota.

El atractivo que mantienen las Islas Galápagos comouno de los mayores centros de turismo ecológico anivel mundial, la ubicación como uno de losprincipales grupo operadores de las islas, a más de lagran experiencia y conocimiento acumulado en elmanejo de este tipo de operaciones, son factores queentre otros, permiten al emisor mantener una alta tasade ocupación con tarifas premium, y obtener un nivelde flujo de efectivo para con suficiencia lasobligaciones financieras derivadas de la colocación delos títulos por emitir. El mecanismo de resguardoincluido, atenúa los riesgos de eventualesfluctuaciones que puedan presentarse en los niveles deflujo encontrados.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos expuestos, a más de las característicaspropias del instrumento, el Comité de Calificación sepronuncia por asignar a la emisión de obligaciones de

Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. - Mayo 2012 1

Cdia. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret» Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - EcuadorPágina 91

c «TÍFICO que al presento efempiarconformidad con el autorizado

Calificadora as Riesgo

TURISMO AMONRA S.A. porla calificación final de AA-.

RFSUMEN FINANCIERO 2009

Inp/esos Noto* 1.281.745

Resultado Operar lorul 38.643GLISIQÍ Financiero!;

Uulidíd Ni'W 38.643

ToEal Activos 2.591.890

Disponible

Deudores 1.312.578

ExiilenciiisActivo Fijo 1.117.276

Tot.il Pasivos 471.466

Ds-udd Findnricm

Patrimonio 2.120.424

RcsultfldoOpur.iciiin.il/Vonl.is 3,01%

Utilidad NcId/Vi-nlds 3,01%

Venus/ Activos 0,49

Flujo Depurad o/ Activos Prometí 1 1,00%Km U luí id dd Pdlnmomdl 12,61%

Liquidez Comaita 10,04

Liquidez Acida 10,04

Deuda/ Patrimonio 0,22

Duuild Firusncicra/PaLrimonio 0,00\J corlo pljzo 27,79%

Deuda Fini¡ncn>ra/ Flujo Depurad 0,00

índice de Cohc-rLum Histórica 0,00

NIIF

2010 2011

1.377.241 2.155,2%

26.453 325.21524.887

15.178 194.012

2.682.195 5.774.868

-1.521.775 2.241.477

1.008.438 2.371.791527.855 1.117.241

.2154.341 4.657.627

1,92% 15,09%

1,10% 9,00%

0,51 0,37

9,89% 9,39%11,77% 9,30%

12,30 7,42

12,30 7,42

0,25 0,24

0,00 0,0023,96% 27,05%

0,00 0,000,00 17,40

Características de la EmisiónEl monto total a emitirse será de hasta US$2,000,000 aun plazo de 1.440 días, considerando una basecomercial de 360 días por año y devengarán una tasade interés del 7.75% fija anual durante todo el periodode la emisión. Los títulos correspondientes al capitalde la emisión de obligaciones no serán rescatablesanticipadamente y no serán convertibles en acciones.

A elección del inversionista se podrán emitir títulosmaterializados "Al Portador" de valor nominaldeUS$20,000.00) o títulos Desmaterializados emitidos através del Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A. Los valores aemitirse de forma materializada o desmaterializadacorresponderán a la Clase "A". El pago de capital eintereses se realizará de forma trimestral equivalentesa un total de 16 cupones.

El agente pagador será el emisor, AMONRA S.A. LasObligaciones en caso de emitirse desmateriaíizadasserán pagadas a través de compensación delDECEVALE en (a cuenta de cada beneficiario. En elcaso de emitirse materializadas, el lugar de pago seránlas oficinas que dispone el DECEVALE a nivelnacional.

La emisión ha sido estructurada con garantía general yresguardos de ley, además de resguardos voluntarios.

v ^EJ'destino de los fondos producto! dobligaciones será en un 100% pata .icapital de trabajo.

El agente colocador es la Casa de Valores-y el representante de los obligacionistas es el EstudioJurídico Pandzic & Asociados S.A.

Garantías y Resguardos de la EmisiónLa emisión ha sido estructurada con Garantía Generalacorde a los términos señalados en la normativa legalvigente; por lo que el monto de los títulos por colocares inferior al 80% del valor de los activos libres detodo gravamen de la empresa. De acuerdo a lainformación proporcionadapor el emisor, posee activoslibres de gravamen que luego de deducir el saldo delas obligaciones, permitiría un cupo de emisiónholgado, superior al monto a emitirse. Para efectos dela garantía general no se considerarán los activosdiferidos, los que se encuentren en litigio, el monto noredimido de cada emisión de obligaciones encirculación y de cada proceso de titularización deflujos futuros de fondos de bienes que se espera queexistan en los que el emisor haya actuado comooriginador y garante; así como los derechos fiduciariosde fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea elconstituyente y beneficiario.

La emisión contará con los siguientes resguardosbásicos acorde a las resoluciones del Consejo Nacionalde Valores: a) Determinar las medidas orientadas apreservar el cumplimiento de su objeto social ofinalidad de las actividades del emisor, tendientes agarantizar el pago de las obligaciones a losinversionistas, b) No repartir dividendos mientrasexistan obligaciones en mora, c) Mantener la relaciónde los activos libres de gravamen sobre obligaciones encirculación, según lo establecido en elartículo 11,Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo NacionalValores. Para el cumplimiento del primer resguardo, elEmisor mantendrá las siguientes medidas: a) Mantenerel posicionamiento y prestigio en el transportemarítimo de turistas dentro de las Islas Galápagos,b)Con los recursos generados a través delfinanciamiento en el mercado de valores se buscagenerar inversiones productivas, y c) Mantener unabuena relación con el recurso humano de la empresa.

La emisión ha sido estructurada además conresguardos adicionales, los cuales se mantendránmientras esté vigente la emisión:• Se mantendrá disponible, a partir de la primera

colocación de la presente emisión de obligaciones,el valor correspondiente a la próxima cuota apagarse a los obligacionistas a través de unCertificado de Depósito a Plazo Fijo en una entidad

Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA S.A. - Mayo 2012

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcivar s/n y Av. Víctor II. Sicouret» Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6Jo. Piso, Oficina 605Telf.: (S93-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Erna U: hu [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil- EcuadorPágina 92

cCERTIFICO que al presente ejemplar

guarda confqrrnidgd_cori e! autorizado

pt^UrSupcrinteniiencia de. Compañías con

Disolución No,

Calificadora de Riesgo

bancaria con calificación de riesgo no inferior aAAA, debidamente cedido a favor delRepresentante de los Obligacionistas. De llegar autilizarse el resguardo, el Emisor establece laobligatoriedad de reponerlo las veces que fuere necesario.

* Se mantendrá un límite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos al pago de interesesde hasta 2.5 veces el patrimonio de la Compañía.

Calificación de la InformaciónPara la presente emisión de riesgo el emisor haproporcionado entre otros requerimientos deinformación de la Calificadora, lo siguiente: EstadosFinancieros auditados desde el 2008 al 2010,elaborados bajo las Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC); Estados Financieros Auditados aDiciembre del 2011 elaborados bajo las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF) einternos a Marzo del 2012 bajo NIIF; Detalle de activoslibres de Gravámenes; etc. Cabe resaltar, que lainformación proporcionada por el Emisor deberá cumplir conlos requerimientos exigidos por la normativa legal ingente,lo cual deberá ser verificado por la Superintendencia deCompañías para la autorización de emisión correspondientey una vez que el Emisor la haya obtenido deberá remitir todala documentación respectiva con los sellos del ente de controla la Calificadora, sin perjuicio de que cualquier diferenciaentre la información evaluada por la Calificadora y lapresentada al ente de control podría ser causal parapresentarlas en un nuevo Comité de Calificación.

Los estados financieros mencionados fueron auditadospor Consultores Guzmán Benítez & Asociados, conregistro SC-RNC No. 23609 y mencionan que losmismos presentan razonablemente en todos losaspectos importantes la situación financiera de laempresa. Independientemente de los comentariosexpresados, se verificó que la información sea válida,suficiente y representativa para los tres últimosejercicios anuales, sin que se encuentren situacionesque impidan la aplicación nonnal de losprocedimientos de calificación. La evaluación de loselementos cualitativos del riesgo, particularmente de laindustria en la que el emisor se desarrolla en relación asu oferta, se ha realizado en base al análisis deinformación provista por la institución, y la extraída deotras fuentes externas.

Una vez que se verificó que la información cumple conlos parámetros de validez, suficiencia yrepresentatividad acorde a la metodología interna dela Calificadora; y que el emisor tiene capacidad paracumplir sus gastos financieros vigentes, se procediócon la aplicación normal de los procedimientos decalificación, descritos a continuación:

TA"M AYCriNSUASTI.uioriz-uán y

Vcálculo de la cobertura histórica de 'ios '''"

Categoría Básica de Riesgo1Elfinancieros de la presente emisión se 'basóinformación contenida en los estados financierosauditados terminados a diciembre entre los añosy 2010 preparados bajo NEC y el año 2011 preparadosbajo NIIF. Así mismo, se utilizaron los estadosfinancieros con el corte interno a Marzo del 2012 bajoNIIF.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo deconfrontar el flujo de efectivo depurado, generado porlos activos productivos de la empresa con los gastosderivados de la deuda financiera.

Los activos contables ban sido ajustados para eliminaraquellos que no han contribuido a la generación deflujo de efectivo. La empresa no mantiene obligacionesfinancieras. El resultado obtenido reflejó quehistóricamente los gastos financieros han sidocubiertos por el flujo depurado de los ejerciciosanteriores de manera suficiente. (Ver Anexo 1).

Cobertura Histórica de Gtos. Financieros: 4.43Pasivos Exigióles/ EBITDA: 2.90

1.1 Riesgo de la IndustriaEl flujo de fondos generado por la empresa emisora seorigina principalmente de la transportación depasajeros en cruceros dentro de las Islas Galápagos porlo que se analizará la industria del turismo en elEcuador.

Industria Turística y Hotelera iEl turismo es un sector dinámico con una tasa decrecimiento promedio mundial del 2.4% entre elperiodo 2008 al 2010, a pesar de que el volumen dellegadas internacionales sufrió un descenso en el año2009 como resultado de la crisis económica mundial,en ese año se registraron 877 millones de llegadas deturistas internacionales, es decir, el (3.9%) dedecrecimiento con relación al año 2008 (913 millonesde llegadas).

De acuerdo a lo publicado por el Banco Central delEcuador, el Producto Interno Bruto (PIB) del país quese proyecta en el año 201211egaría a US$71.6 miles demillones, equivalente a un crecimiento real anual de8.6% para el último año.El rubro "Otros Servicios" esun segmento que ha mantenido su representatividaden la participación dentro del PIB, evidenciando uncrecimiento constante. Se proyecta un crecimiento del5.4% durante el año 2012 y cuyaparticipación respectoal PIB total alcanzaría 16.2%.

Fuente:Ministerio de Turismo


Cdla. Kennedy ¡Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicouret* Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] * www.crh.com.ee


cCalificadora de Riesgo

que 3l presente e;emp!arguarda conformidad con el autorizado

.Resolución No, 3265

__-———?' .......': T-V- - ' —^ \VF.\,Variación PIB Total-vs-PIB"S«S&'ic^ÉTTY TAMAYO I && U Entínente europeo mantiene una

fifí A u t n r i m a ó n yffifflgiffoa, pues ]a participación'visitantes de España, Alemania, 'Gran Bretaña ;:yFrancia, registran el 5.64%, 2.39%, 2.14%:~'j~ 1.94% departicipación en su orden.

2008 |p) 2009 (p) 2010 (p) Z011 (prev) 2012 (prev)

Fuente: Banco Central del Ecuador (sd) semi definitivo;(p) provisional; y, (prev) previsión

En las regiones con mayor madurez turística losresultados entre el periodo 2008 al 2010 fueron:Europa, disminución del 1.68%; Norteamérica,crecimiento del 1.02%; y Caribe, crecimiento del 0.5%.Mientras que en las regiones emergentes donde hayconflictos o epidemias el crecimiento ha sidomoderadamente superior a la media mundial: OrienteMedio, 6.8%; y Asia Pacífico, 10.7%. En las regionesemergentes latinoamericanas los resultados relativosen el año 2010 fueron: América Central, disminucióndel 3.66%; y América del Sur, crecimiento delS.26%.No obstante, debe tenerse en cuenta que la cuota demercado de América del Sur es muy pequeña: 2.5%.

Para el año 2010 se registraron 935 millones dellegadas de turistas internacionales, el 51%corresponde a las llegadas a Europa, el 22% a Asia y ElPacífico y el 16% a América, entre otros. Las llegadas aAmérica del Sur fueron de 23.6 millones.

En los mercados emisores maduros se da una crecientecompetencia entre los destinos, con múltiples ofertasturísticas. Todo esto ha llevado a mayores exigenciasde calidad, actividad, autenticidad, singularidad ysatisfacción de requerimientos por parte de kdemanda, que han sido respondidas con una mayorprofesionalización, especializado!!, complejidad,seguridad y sostenibilidad por parte de la oferta de losdestinos internacionales. Así mismo, hay una granexpansión en los sistemas de información y reservas,logrando su comercialización turística importantescuotas de mercado.

Para el caso particular de Ecuador, en el año 2010ingresaron 1,046,968 según la estadísticas provisionalesproporcionadas por la Dirección Nacional deMigración, incrementándose en 8.10% en relación alaño 2009 (968,499 turistas extranjeros). Los principalesmercados emisores para el Ecuador se encuentran enpaíses ubicados en el continente americano, con laimportante participación relativa de Estados Unidos,Colombia y Perú, países que contabilizan un aporte del23.79%, 19.48% y 14.73%,respectivamente. Por su parte

Turistas Extranjeros que visitaron EcuadorAño 2010

Estados

Alemania;2,39%

España;5,64%

Fuente: Ministerio de Turismo

El Ministerio de Turismo ha desarrollado variosproyectos de promoción turística orientados a dar aconocer a nuestro país, promocionando nuestro mayoratractivo que es la biodiversidad por unidad desuperficie, al contar con: Islas Galápagos, Costa, LosAndes y la Amazonia.

Galápagos uno de los lugares más atractivos para losturistas, está situado a unos 600 kilómetros al oeste deEcuador, las Islas Galápagos se crearon hace cincomillones de años por erupciones volcánicassubmarinas. Pero no fue hasta 1959 cuando seconvirtió en parte del sistema de parques nacionalesdel Ecuador y que este frágil ecosistema con especiesraras y endémicas fue objeto de protección. En 1979, elarchipiélago de Galápagos fue declarado por laUNESCO Patrimonio de la Humanidad.

El 97% de la superficie terrestre corresponde al ParqueNacional Galápagos; el restante 3% incluye todas laszonas urbanas y rurales ocupadas por asentamientoshumanos donde están concentradas las áreasproductivas de la provincia, como son, fincas en elcaso de la zona rural; y hoteles, restaurantes, bancos,en el área urbana.

Desde el año 2004 hasta el 2011 se ha incrementado enun 69% la afluencia de turistas tanto extranjeros comonacionales al Parque Nacional Galápagos, pasando de108,948 a 185,028, respectivamente, solamente en elaño 2011 el 65.57% de los turistas fueron extranjeros yel restante 34.43% fueron nacionales, observándoseque los meses de mayor afluencia son Julio, Agosto yNoviembre; tal como se describe en el siguientegráfico:


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicouret* Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054-2687055-2687056-Fax: 2687057 • Email: [email protected] * www.crli.tom.ee



CERTIFICO que si présenle ejemp'm

guarda c flí.üoniiia£Lcon el autorizada 7R

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ción No. 32

, _ , Directora de AutIngreso de Turistas a Galápagos

150.000

100.000

50.000 mu i ni i2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

y NACIONALES H EXTRANJEROS

Fuente: Parque Nacional Galápagos

Entre las preferencias del típo de hospedaje tenemosque a diferencia del año 2011, los hoteles recibieronuna mayor cantidad de turistas (2010: 75,888 turistas;2011: 88,489 turistas), que el hospedaje a bordo (2010:79,657 turistas; 2011: 78,447 turistas), y los 18,092turistas restantes prefirieron hospedarse confamiliares, residencias colectivas, entre otros.

Tipo de Hospedaje

100.000

80.000

60-00040.000

20.000

2008 • 2009 -.2010 «2011

Fuente: Parque Nacional Galápagos

La demanda para visitar Galápagos como destinoturístico se ha incrementado en los últimos añosgracias a la publicidad y la presencia de oficinaspromotoras en otros países, cuyos turistas provienenprincipalmente de Estados Unidos, el país de origenmás importante con el 26%, seguido por el ReinoUnido con el 5%.

En Ecuador durante el 2010, el turismo receptor fue eltercer producto de exportación del país después delpetróleo crudo y el banano. Sin embargo debe tomarseen cuenta que en la actualidad, según cifras publicadaspor el Banco Central del Ecuador correspondientes alprimer trimestre del año 2071, el turismo con uningreso de US$214.5 millones se ubica en el quintolugar, después del petróleo cuyos ingresos porexportación están en el orden de los US$ 2,672.3millones, del banano con US$616.3 millones, delcamarón con US$ 264 millones, de los derivados delpetróleo con US$ 253.1 millones; sin considerar otras

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>riz,:d:iií#n.'te5t-í]íe"lrEngresos, tales como las-...remesas -y* la'inversión extranjera directa. Esto /.'evidencia un •//.^//estancamiento del sector con respecto . a" ..otras^o.actividades productivas, o al menos, uri crecimiento ll:;-';''menos dinámico que éstas.

En lo que respecta al Ingreso de Divisas por conceptode turismo, en el primer semestre del año 2010 el paíscontabilizó en su Balanza de Pagos (Viajes + transportede pasajeros aéreo) US$ 386.8 millones, de los cuales384.3 millones corresponden al gasto en comprasdirectas realizadas por los no residentes en el país yUS$ 2.5 millones al gasto en transporte aéreo. Y en loque respecta al Egreso de Divisas por concepto deturismo en el mismo período, se contabilizó US$410.4millones, de los cuales US$ 282.8 millonescorresponde al gasto en compras directas realizadaspor los residentes en el exterior y US$127.6 millones algasto en transporte aéreo, con lo cual, la BalanzaTurística en términos generales, en el primer semestrepresenta un déficit, representado con un saldonegativo de US$ 23.6 millones.

A pesar de lo mencionados, la demanda por visitarEcuador como destino turístico ha aumentadosostenidamente en los últimos años, a pesar de la crisiseconómica mundial suscitada en el año 2009, y losexpertos en turismo opinan que ésta es más bien unaoportunidad para Latinoamérica, ya que constituyendestinos más cercanos y más económicos para losturistas estadounidenses.

Analizando en conjunto los factores señalados en lospárrafos precedentes se establece que el sector de laindustria turística y hotelera, mantiene una levetendencia creciente; por lo cual se considera que elriesgo industrial es MEDIO (Ver Anexo 2).

1.2 Asignación de la Categoría Básica de RiesgoTomando en consideración que, AMONRA S.A.,presenta una Cobertura Histórica de GastosFinancieros de 4.43 y un Riesgo Industrial MEDIO, seasigna la

Categoría Básica de Riesgo de "A"

2 Categoría Básica Corregida

2.1 Cobertura Financiera ProyectadaLa capacidad de pago proyectada se la evalúa a partirde un modelo construido en un horizonte de 10semestres, por ser este el período que incluye el plazode vigencia de la emisión.

Cobertura Proyectada Promedio (por 6 semestres):4.98 (Ver anexo 3)


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cCERTIFICO que al prssanío ejemplarguarda contorrmdadcon ei autorlzocio


Directora d

TAMÍYO INSUASTIAulorizt.ción y Kegistrf

2.2 Metodología de las ProyeccionesPara la elaboración de los estados financierosproyectados se utilizaron los siguientes supuestos:

Para la elaboración de los estados financierosproyectados se utilizaron los siguientes supuestos:• La capacidad de pago histórica se k obtuvo de

utilizar información contenida en los estadosfinancieros auditados (NEC) de los años 2008 al2010 y estados financieros auditados (NIIF) aDiciembre de 2011.

• Se eliminaron las distorsiones de tipo contable queafectan la determinación de la real capacidad degeneración de efectivo por parte de los activosproductivos de la empresa.

• Los flujos depurados de cada ejercicio se hananalizado en términos reales, corregidos por latasa de inflación de cada período anualmencionado, además del corte interno a Marzo2012.

• Se han obtenido las rentabilidades de cadaperiodo, al contrastar los flujos depurados bajoNEC y bajo N1FF de acuerdo al caso, con losactivos productivos ajusfados de cada periodoaplicando la norma contable respectiva.

• Con el flujo depurado obtenido como promediosimple entre los flujos NEC y NIFF, se establecióla cantidad de recursos que la empresa tienecapacidad de generar dado su nivel de activosproductivos.

• De acuerdo a lo indicado por el emisor y loevidenciado en los estados financieros, no se hanreportado pasivos con costo.

• Para evaluar la capacidad de pago futura de laempresa se ha construido un modelo quecomprende un horizonte de 10 semestres el cualincluye el tiempo de vigencia de la emisión objetode estudio.

• Los ingresos proyectados corresponden a losobtenidos por el emisor, originados por el númerode cruceros realizados al año y la capacidad detransporte de pasajeros.

• Las tasas de crecimiento empleadas en el modeloproyectado derivan de la observación de laevolución del crecimiento histórico del emisor ydel crecimiento esperado.

• La estructura de costos y gastos operacionalesempleada, parte de la observada en el emisor parael cierre del 2011 (NIIF).

• Las holguras de pago encontradas para cadaperiodo se utilizan para en promedio enconLrar lacapacidad de pago proyectada del emisor.

• El modelo base es afectado en las principalesvariables de ingreso y egreso para estudiar lavariabilidad de la holgura de base ante laocurrencia de eventos adversos a las normalescondiciones del negocio.

2.3 Indicadores Adicionales

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y EficienciaEl estudio de los indicadores financieros adicionales hacomprendido la evaluación de factores tales comoestructura financiera, liquidez, actividad, rentabilidad,entre otros.

a. Resultados, Rentabilidad y EficienciaTURISMO AMONRA S.A. obtuvo ingresos porUS$2.15 millones al cierre del 2011, producto delservicio de transporte otorgado a turistas extranjerospor las ventas realizadas por su relacionadaECOVENTURA S.A. Los ingresos se incrementanconsiderablemente respecto a los del año 2010(US$1.37 millones) evidenciando históricamente unatendencia creciente.

El costo de ventas fue de US$1.62 millones, resultandosuperior en montos al registrado en el 2010 (US$1.35millones) pero con una menor absorción sobre ventas(2010: 98.1%; 2011: 75.4%). Los cambios en laestructura financiera del emisor para el último año esproducto de la distribución de los ingresos que realizóECOVENTURA S.A. para cada una de lasembarcaciones que utiliza para los turistas.

2.500.000,00

2.000.000,00

1.500.000,00

1.000.000,00

500.000,00

0,00Ventas —m~~ Cto. De Ventas

La reducción en el costo de venta permitió unconsiderable incremento en el margen bruto, el cualfue de un 24.6% al cierre del 2011, mientras que al 2010fue del 2%. La utilidad bruta fue de US$530 mil (2010:US$26 mil).

A diciembre del 2011 el gasto de ventas fue de US$205mil, sin embargo para los años 2010 y 2008 no seregistraron gastos por este concepto. Es importanteindicar que el emisor, TURISMO AMONRA, mantieneun contrato de Asociación Turística conECOVENTURA S.A., siendo uno de los actos degestión que debe cumplir ECOVENTURA S.A. y queestán descritos en dicho instrumento, el pago de gastostales como comisiones por venta de pasaje;alimentación y alojamiento de pasajeros; insumos,materiales y combustibles requeridos para la normaloperación de la nave, contratación y remuneración dela tripulación de la nave, los de administraciónpropiamente dichos, entre los que no serán incluidos


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c CERTIFICO quo 3! prasonio o¡omp'nrguarda ccmformidQd con el autorizado

^Compon i as con^Resolución No.

Calificadora de Riosqo

Directora de ¿-.utonz i. ion y Kug'.£ ;i"n

los retiros que hiciera ECOVENTURA S.A. por cuenta ~ T ' ' " 'de su participación en utilidades netas de su gestiónadministrativa. Cabe mencionar que al cierre del 2011,las cifras NIIF generan cambios en los márgenes delemisor.

2009

El importante aumento del margen bruto, pese a lacontabilización en este año de gastos administrativos,permitió que el margen operacional crezca de talforma que fue suficiente para cubrir los gatosfinancieros y egresos por participación de empleados eimpuestos, determinando finalmente una utilidad netade US$194 mil.

Respecto a sus índices de rentabilidad, el emisorevidencia un decrecimiento en su rentabilidad tantosobre patrimonio como sobre activos, producto de unmayor crecimiento de los activos y patrimonio respetoal del flujo generado. La rentabilidad depurada sobreactivos pasa de 9.89% en el 2010 a 9.39% en el 2011,mientras que la rentabilidad sobre patrimonio pasa de11.77% en el 2010 a 9.30% en el 2011.

2007 2008 2009 2010 2011

b. Endeudamiento patrimonial estructurafinanciera

A diciembre del 2011, los activos totales del emisorascendieron a US$5.8 millones (NÍ1F), mientras que al2010 fueron de US$2.68 millones, evidenciando unincremento producto del aumento de activos nocorrientes (activos fijos y otros activos no corrientes).El total de activos se conforman de Activos Fijos (41%),seguido de Activos no Corrientes (20.1%) y la

rerencia corresponden a Activos'1'conforman el 38.8%.

Los Activos Fijos ascienden a US$2.4 millonesevidenciando al 2011 un importante incrementorespecto al 2010 (US$1.0 millones) producto de larevalorización de la embarcación.

Los activos corrientes ascienden a US$2.2 millones(2010: US$1.5 millones) en el cual registran cuentaspor cobrar a su relacionada ECOVENTURA S.A. porlos servicios de turismo determinados en el contrato deAsociación Turística. El emisor constituyó unaprovisión por deterioro de sus cuentas por cobrarrelacionadas de un 1%.

Los otros activos no corrientes registranprincipalmente US$1.14 millones por activos diferidos(permiso de operación en Galápagos).

Los pasivos totales del emisor a diciembre del 2011,suman US$1.11 millones, valor que se incrementa enun 112% respecto al año anterior (US$527 mil). Esimportante indicar que el emisor no registra pasivoscon costo financiero. Sus pasivos correspondenprincipalmente a Ventas Diferidas (US$570 mil) yPasivos por impuestos diferidos (US$239 mil).

El patrimonio del emisor registra US$4.6 millonesmostrando un importante incremento respecto al año2010 (US$2.1 millones), incremento producto de laaplicación por primera vez de las NIIF.

El emisor no registra pasivos con costo, sus pasivos seoriginan principalmente de las ventas diferidas, por loque se observa una estructura de pasivos que se apoyamayormente en el largo plazo.

. C/P vs. P. L/P

2008 2009 2010 2011

c. Situación de LiquidezPor el tipo de empresa y el servicio que otorga Laempresa concentra sus activos corrientes en un únicorubro: cuentas por cobrar relacionadas. Por otro ladosus pasivos corrientes se concentran en el rubroproveedores. Se observa que existen adecuados nivelesde liquidez no obstante estos dependen de los valorespor recuperar desu relacionada.


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CERTIFICO que si presente ejemp<ü<gucrda conformidad con el aironzQuo

ni ponías cor>

INSUASTI.Autorización y ^f--Q s rn

mantenimiento

2008 2009 2010 2011

d. índice de Cobertura HistóricaA diciembre del 2011, el emisor registró un índice decobertura de 17.40 veces, producto del flujo obtenido elcual permitirá cubrir los gastos financieros generados apartir de la emisión de obligaciones objeto de análisis,considerando que a la presente fecha no registra otrosmontos por éstos conceptos.

Del análisis de los elementos de solvencia, eficiencia,rentabilidad y liquidez, no se han encontradoelementos adicionales de riesgo. Ponderando losfactores anteriormente señalados se califica a losIndicadores Adicionales como Positivos. (VerAnexo 4).

2.4 Asignación de la Categoría Básica CorregidaEl índice de cobertura proyectada promedio de 4.98obtenido a partir de los estados financierosproyectados, el cual sumado a los resultados positivosque muestran los indicadores financieros adicionales,determina que se modifique la calificación inicialasignada en:

33.1

Categoría Básica Corregida

Capacidad de pago esperadaPosición Competitiva

"A+"

TURISMO AMONRA S.A. se constituyó en Abril de1988 en Guayaquil, y su actividad principal es elfomento de la actividad turística mediante eltransporte marítimo de pasajeros al Parque NacionalGalápagos. Para lo cual la compañía utiliza unaembarcación de nombre Letty, que tiene capacidad de20 pasajeros y 11 tripulantes, a pesar de que tienecapacidad para 22 turistas y en promedio su ocupaciónes de 18 turistas.

El emisor es parte de ECOVENTL/RA,operadorturístico con base en Guayaquil y oficinas de venta enQuito y Miami, a más de oficinas de apoyo logístico enla isla San Cristóbal en Galápagos, con quien mantieneun contrato de asociación turística, en el cual seestablece que TURISMO AMONRA S.A. pone adisposición de ECOVENTURA el yate Letty, para queésta asuma por su propia cuenta la operación

y administración'-''•> del--;::;rnisífio,-coniprometíéndose a los actos de gestión '.Operativa yadministrativa requeridos para la prestación delservicio de transporte de turistas dentro del ParqueNacional Galápagos (PNG).

Ecoventura tiene 21 años de experiencia en el negocioturístico y opera con una flota de 4 yates de expedicióna las Islas Galápagos con altos estándares tanto decalidad como medioambientales. En el año 2000,Ecoventura se convirtió en uno de los primerosreceptores de la certificación ambiental SmartVoyager2. En el 2005, recibió de parte de RainforestAlliance el reconocimiento "Sustinable Estándar-Setter" por la importante contribución a laconservación del medio ambiente y sostenibilidad. Enel 2006 se convirtió en la primera operación de carbonoNeutral en Galápagos (y Ecuador).

Ecoventura financia los ingresos a un nuevo fondoadministrado por el World Wild life Fund (WWF) queapoya proyectos ambientales en el parque nacionalgalápagos. El fondo, denominado Fondo deBiodiversidad Marina de Galápagos (GMBF por sussiglas en inglés) tiene como objetivos; educaciónambiental y conservación marina así como elfortalecimiento de la capacidad de las comunidadeslocales para administrar los recursos naturales.

Ecoventura está formada por tres yates idénticos: M/YEric, M/Y Flamingo y M/Y Letty.

La armadora de M/Y Letty es Turismo Amonra S.A.,yate de casco de acero naval construido en Guayaquilen el año 1994, el cual recibe mantenimiento cada 19meses. Cuenta con 10 cabinas dobles a bordo entreDolphin, Booby e Iguana (distintas categorías decabinas), con vista al exterior y lujosos interiores queincluyen teca pulida, con las siguientes características:

L.O.A.: 85 pies, Beam: 24 pies; Draft; 6 pies.Velocidad de Navegación: 10-12 nudos.Capacidad combustible: 5,400 galones.Capacidad de agua: 5,000 galones.Desalinizadora de agua: 2.530 galones por día.

Smart Voyager, es una certificación voluntaria desarrolladapor Rainforest Alíiance y la Corporación y Desarrollo deEcuador. El programa otorga sellos "verde de aprobación" alos operadores turísticos en barco y hoteles en Ecuador quecumplen con una serie de normas estrictas de conservaciónpara proteger el medio ambiente, vida silvestre y el bienestarde los trabajadores y las comunidades locales. En el 2002,Smart Voyager fue reconocido por UNESCO, como unejemplo a ser imple mentad o en todos los patrimoniosnaturales de la humanidad.


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CCERTIFICO que 3! presente ejemplarguarda conformidad con el auiorizado

per 1 a^upgnñtéíjdéñci a-^e^íxn p_ o m o s con

solución No.

Cnlificadoro ae Riesgo

La embarcación está debidamente matriculada en laDirección de la Marina Mercante y del Litoral bajo elnúmero TN-00-0131, contando con los permisos ypatentes correspondientes, conforme a la ley.

La categoría de la embarcación es de cruceronavegable A y su área de operación es el ParqueNacional Galápagos (PNG), donde promueve crucerosque comprende 7 noches de hospedaje, alimentación(platos ecuatorianos e internacionales elaborados coningredientes orgánicos locales), bebidas no alcohólicas,agua, excursiones con guías experimentados, equipospara hacer snorkel y traslado entre islas y alaeropuerto.

TURISMO AMONRA S.A. cuenta con un equipo depersonal altamente calificado y liderado por un grupode visionarios ecuatorianos que promueven el turismoen el Ecuador.

Los cruceros salen todos los domingos desde SanCristóbal con una duración de 7 noches y con unitinerario que incluye las islas exteriores máspopulares en el archipiélago. Generalmente lospasajeros arriban los sábados a Ecuador duermen enhoteles nacionales y vuelan hacia San Cristóbal víaAerogal al día siguiente. Al retorno a su vez se quedanel día en Guayaquil o Quito para luego regresar a suspaíses de origen.

En las salidas para familias designadas durantevacaciones de escuela, de acuerdo al calendario deestudio de los Estados Unidos de Norte América, seplanean actividades dirigidas hacia los niños yadolescentes entre 7 y 17 años. Los pasajeros puedendisfrutar de actividades al aire libre, incluyendopaseos por la naturaleza, snorkel, kayak y los intereses.

El Parque Nacional Galápagos requiere que un guíanaturalista acreditado por ellos acompañe a un grupomáximo de 16 turistas, pero los estándares de serviciode Ecoventura hacen que los grupos sean de no más de10 turistas por guía naturalista y así asegurar visitasíntimas en las islas.

Su itinerario cambió a partir del mes de enero del 2012,de acuerdo a las decisiones del PNG, disponiendo dedos tipos de itinerarios que son A y B, el primeroincluye la isla San Cristóbal, Santa Cruz y susalrededores y el segundo incluye la isla Isabela y susalrededores, es decir que ahora los turistas debenescoger que tipo de especies marinas o aves quedesean ver según eso para escoger el tipo de itinerario.El itinerario autorizado por el PNG, se detalla acontinuación:

SEMANA 1 SEMANA 2

Lunes

Martes

Miércoles

Jueves

Viernes

Sábado

Domingo

AM Punta PittSN/PR/KY.PMCerroBrujoSN/PR/KYAM Suárez. PM BahíaGardner SN/KY. IsloteGardner SN/PR. IsloteOsborn SN

AM Punta CormorantSN/PR.ChampionSN/PR PM PostOffice SN/PR

AM Humed.Lágrimas. PM SierraNegra

AM MosqueraSN/PR/KY.PMBartolomé SN/PR

AM Plazas. PM CentCrianza FaustoLlerena. El Chato. LosGemelos

AM CentroInterpretación- ElJunco. PMGalapaguera. CerroColorado

AM El Barranco-"-,',; /0 ^SN/PR/KY.PM ""Bahía DarwinSN/PR/KYAM Playa Las BachasSN. PM SeymourNorte SN/PR

AM Punta EspinosaSN. PM PuntaMoreno PR/KY

AM Bahia UrbinaSN/PR. PM CaletaTagus SN/PR/KY

AM Puerto Egas SN.PM RábidaSN/PR/KY

AM Los Gemelos.Cent. Crianza FaustoLlerena. PM Santa FeSN/PR/KY

AM CentroInterpretación.Tijeretas SN PM LeónDormido SN/CN

El primer itinerario recorre alrededor de 350 millasnáuticas y el segundo itinerario 482 millas náuticas.

La vasta experiencia, excelencia en el servicio,dedicación por la seguridad y el compromiso con elmedio ambiente y las culturas locales hacen deTURISMO AMONRA S.A. un referente de primerorden en los viajes dentro de las Islas Encantadas.

Los turistas que visitan las islas Galápagosprovienenprincipalmente de Estados Unidos, el país de origenmás importante con el 26%, seguido por el ReinoUnido con el 5%, Alemania - 4%, Canadá - 4% yAustralia 3%. La composición de los pasajeros queutilizan los cruceros de Ecoventura es: Estados Unidoscon el 60% de participación,Reino Unido - 20%, Restode países de Europa - 10%; Canadá - 5% y Australia5%. En el 2012 el emisor espera ingresar a mercadoscomo Alemania y Escandinavia.

Ecoventura ha tenido éxito en mantener una ocupacióndel 79% en sus embarcaciones durante los últimos 3años (2009: 77.35%; 2010: 76.29% 2011: 82.11% mientrasque TURISMO AMONRA S.A. ha mantenido su nivelde ocupación en un promedio de 81.65% (2009: 82.98%;2010: 80.43%; 2011: 82.98%). Los niveles de ocupaciónse han podido mantener gracias al plan de visitas aclientes en Estados Unidos y Reino Unido, el mismoque se complementa con un plan de marketing queincluye la participación en ferias especializadas así


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Akívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret» Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. l'iso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crli.com.ee


GO que 3i presente ejemplo,coníormidodconel auiorlzoüo

Compoñi'Ob/¿£>f^

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Directora de Autoriz

como viajes de familiarización. A la presente fecha yatienen un 70% de ocupación facturado para el 2012.

Las tarifas que cobra por charter dependen de laestación, siendo las siguientes sin aplicar descuentos:Seasonal (US$71,900); Peak: US$75,450; Holiday:US$79,900). Se solicita un depósito de US$1,000 porpasajero para asegurar los espacios. Hasta 60 díasprevios a la fecha de zarpe del crucero los pasajerosdeben pagar el precio total; en las fechas consideradascomo Holiday los pagos se deben realizar 90 días antesdel zarpe.

EL 85% de las ventas totales se realizan a través deoperadores turísticos o socios comerciales, mientrasque el 15% son ventas directas, es decir a pasajerosindividuales.

TURISMO AMONRA S.A. a través de Ecoventura, esuna de las principales operadora turística dentro deGalápagos; sin embargo, existen otras empresas quetambién se dedican a realizar tours dentro de la Isla, deéstas, las principales competidoras son: Etica C.A. bajoel auspicio de Metropolitan Touring con más de 30años de experiencia, Klein Tours con 26 años deexperiencia en el mercado, así como las empresasOcean Adventures y Canodros. Por el segmento al quese inclinan (número de pasajeros y duración del tour),el emisor indica que no tiene una competencia directa.No obstante señala que los posibles competidorespuede ser la compañía Etica con las embarcacionesIsabela II, y La Pinta, cada una con capacidad para 48pasajeros y Santa Cruz con 90 pasajeros. El otrocompetidor puede ser el Galápagos Explorer con 100pasajeros, este es de la compañía Canodros, cuyodueño es diario "El Universo". Cabe recalcar quedentro del PNG ya no hay cupo para másembarcaciones, es decir que ninguna compañía puedecrecer más de lo establecido actualmente en sucapacidad instalada, solamente podrán cubrir hasta elmáximo cupo de su embarcación.

¿clon

Operador

Ecoventura

Klein Tour

Canodros

Yates deLujoEric

Flamingo

Letty

Coral I

Coral 11

KapawiEcolodge

Capacidadmáxima

20 pasajeros

20 pasajeros

20 pasajeros

36 pasajeros

20 pasajeros

50 pasajeros

Metropolitan Touring

Galápagos VExplorerLa Pinta

Isabela II

Santa Cruz

Vl.tíQ pasajeros '"voSís, .•••'/

48,pá'sájer:oss; ¿,/

40 pasajeros

90 pasajeros

Los resultados obtenidos del análisis de las variables,permiten clasificar a la posición de TURISMOAMONRA S.A. como de CLASE -1, lo que indica quela empresa presenta cierta probabilidad que suposición relativa dentro de su industria afecte sucapacidad de pago. (Ver Anexo 5).

3.2 Administración y PropiedadLa resolución CNV-008-2006 expedida por el ConsejoNacional de Valores en el mes de noviembre del año2006 y publicada en el registro oficial de marzo de2007, en los artículos 18 y 19; indica que, la calificaciónde riesgo, requiere una evaluación de la empresa enrelación a los niveles de ciertos indicadores específicosy a la situación de sus riesgos operacionales,tecnológicos, de reputación y legales. A continuaciónse presenta un detalle de los factores de riesgo quedeterminan los parámetros de la valoración quepermiten calificar a los factores de riesgo operacional ylos principales índices de la adecuada administraciónde la entidad:

3.2,1 Estructura AccionarialEl capital social del emisor, asciende a US$270,532,52 alcierre del 2011, y está conformado por 6,763,314acciones ordinarias y nominativas de US$0.04 de valornominal unitario. Su accionariado se conforma:

AccionistaOPERGAL S.A.

ECOVENTURA S.A.

Número deAcciones

6,763,313

1

% deParticipación

99.99999%

0.00001%

La empresa se debe a las decisiones y planificación deECOVENTURA S.A.

Respecto a la política de dividendos, la empresageneralmente procede a reinvertirlas.

Opergal S.A. es su holding y tiene como accionistas alseñor Alex Santiago Dunn Suárez y a Daniel BenjamínPlaza Rosales. Como compañías relacionadas seencuentran: Ecoventura S.A., Servicios InternacionalesTurísticos Situr S.A., Panakruz S.A., Filibon S.A.,SelvaventuraS.A. y Gabimo S.A. y Uropisa S.A.

3.2.2 Procesos InternosEl 100% de las ventas del emisor se realizan a turistasextranjeros y dependen de su operador turísticoECOVENTURA S.A., quien dentro de su planificación


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicouret» Edificio Torres del Norte, Torre "B", uto. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee


cCalificadora de Riesgo

CERTIFICO que 3! presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado

jjcHtf'SuperinfBndertcia descomponías con

Resolución No, 3Zfc)5 •201

se encuentra participar en ferias, ya ^fa-,,1independiente o en las comitivas de turismo delEcuador, a fin de darse a conocer y ofertar el destinoGalápagos. La empresa cuenta con certificaciones queacreditan la calidad de sus servicios.

La embarcación tiene un área para tomar el sol, elrestaurante, el área social que incluye el bar, lascabinas (habitaciones) dobles y cocina que incluye unacámara de frío para guardar los alimentos. El chefprepara el menú que es enviado por un nutricionista yel último día del tour siempre brinda comida típicaecuatoriana.

La compañía Ecoventura por tener 4 embarcaciones, esdecir acceso para hasta 80 personas, contrata con lacompañía Aerogal para hacer un vuelo Charter, endonde vienen los pasajeros, tripulantes, en el caso quehayan salido de la isla y la carga de víveres que van ahacer utilizados para el menú de los 7 días para todoslos pasajeros, cabe destacar que los alimentos soninspeccionados en el Continente para que puedan seringresados a Galápagos ya que existen restricciones.

Las embarcaciones navegan 46 semanas, ya que 6semanas la embarcación va a dique por mantenimientoa la ciudad de Guayaquil, el mantenimiento incluyecasco, maquinaria, pintura.

Actualmente el combustible para las embarcaciones esvendido por Petrocomercial dentro de las IslasGalápagos, anteriormente era vendido por cualquierproveedor.

El emisor tiene la obligatoriedad de llevar un manualde gestión de seguridad (ISM) el cual es controlado yaprobado por la Dirección General de MarinaMercante y del LitoraLCada que existen nuevasregulaciones o cambios de procedimiento debeactualizarse el manual luego de la respectiva auditoriadel ente de control.

3.Z3 Gobierno CorporativoLa estructura organizacional y su gestión funcional, seha establecido de acuerdo al desarrollo de lasactividades del negocio, requerimientos estratégicos ylos objetivos empresariales. El emisor se conforma deuna estructura pequeña, sin embargo se debe a unaorganización más extensa.

La relación con los empleados es estable y la rotaciónde empleados es mínima. Dispone de 15colaboradores, una tripulación de 14 personas y 1persona en el área administrativa.La tripulación es de 14 personas entre ellos el capitán(graduado en Brazil y ha realizado cursos en EstadosUnidos), el chef, el bar tender, personal de limpieza,cocina, guías y navegación. Por lo general son 2 guías

ro 1NSUASTIque \s0no IQB^ autorizados por el ÍJárigüe. Nacional-Galápagos, estos guías no forman partede la ernpresasino del PNG, los mismos que son contratados (freelance y deben ser residentes permanentes en la isla)por los días de navegación, ellos dan conferenciadentro de la embarcación con el objetivo que losturistas conozcan que van a observar en las islas quevan a visitar.

3.2.4 Tecnología de la InformaciónLa plataforma tecnológica del emisor es acorde a lasactividades del negocio. Disponen de un aplicativodenominado Marsys, alojado en un servidor HPProliant ML 350 G6, que posee sistema operativoWindows Server 2008 sp2 de 64-bits 6GB de MemoriaRaM y 1 TB de espacio en el disco. Posee 8 módulosde acuerdo a las necesidades de la compañía. Lainformación es respaldada diariamente mediante elprograma second copy 8 a ciertas rutas del servidor.Cada semana se graba un DVD con el contenidocondensado de respaldos realizados.

3.2.5 Eventos ExternosLa empresa evalúa constantemente el avance de susestrategias y cumplimiento de objetivos operativos, locual le permite reconocer eventos críticos que puedanafectar el giro normal de sus operaciones.

El emisor dispone de los permisos requeridos parafuncionar en el Parque Nacional Galápagos otorgadospor el Ministerio de Turismo y controlados por elParque Nacional Galápagos, quienes regulan el medioambiente. La embarcación se encuentra debidamentematriculada y además dispone de certificacionesambientales.

Los factores económicos mundiales que puedan afectarel turismo hacia el cual se enfoca el emisor han sidomitigados mediante las estrategias que ha aplicadosumado a la calidad del producto que oferta.Actualmente se encuentra en la búsqueda de nuevospaíses que se interesen en tener como destino turísticolas Islas Galápagos.

3.2.6 Riesgo legalA la fecha del presente informe no se conocen riesgoslegales inherentes a la organización ni a su gestión denegocios.

3.2.7 Riesgo de ReputaciónSe considera que Turismo Amonra S.A. mantiene unadecuado cumplimiento de las obligaciones a la fechadel presente informe. No presenta obligacionesfinancieras. No se ha informado a la Calificadora ni sehan identificado eventos negativos internos o externosque puedan afectar en el corto o mediano plazo lareputación comercial o financiera de la empresa.Enconsecuencia, no se ha identificado -ni se ha informado


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sícouret» Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.coin.ee


que 3¡ presente ejemplar

el autorizocíoia Supcriníetnieticin de CorfTpañiuSCon

'Resolución No.Calificadora de Riesgo

a la Calificadora- la presencia deinternos o externos que puedan afectar en el corto omediano plazo la reputación comercial o financiera dela empresa.

Por lo expuesto el emisor depende de su relacionadaquien tiene claro el giro del negocio y suadministración, por lo que la clasificamos en CLASE -2, lo que indica que la empresa presenta ciertaprobabilidad de que su administración o característicasde su propiedad afecten su capacidad de pago. (VerAnexo 6).

3.3 Calificación de la Capacidad de PagoEsperada

Dado que la posición de la empresa en su industria ylas características de la administración y propiedad noconstituyen un factor de riesgo importante para lasolvencia del emisor, se mantiene la Categoría BásicaCorregida:

Capacidad de Pago Esperada

Calificación Preliminar

"A+"

44.1 Análisis de Sensibilidad: EventosLos eventos desfavorables incluidos en el Análisis deSensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para elcálculo de la cobertura histórica y proyectada sepresentan a continuación:

Evento

Número CrucerosTurismo AmonraPorcentaje OcupaciónBarcoPrecio PromedioCrucerosMargen de VentasRelación Gastos deOperativos /Ingresos

Esc.Base

26

82.0%

US$3,389

24.61%

9.52%

Esc.N°l

26

81.5%

US$3,304

24.00%

9.76%

Esc.N°2

26

81.0%

US$3,219

23.38%

10%

Sobre la base de los criterios y supuestos mencionados,se obtuvieron las siguientes calificaciones (Ver Anexos7 y 8):

Cobertura HistóricaRiesgo de la industria:Categoría básica de riesgo:Cobertura financiera proyectada:Indicadores AdicionalesCategoría Básica CorregidaPosición Empresa en la Industria:Administración y Propiedad:Capacidad de pago esperada:Sensibilización escenario 1:Sensibilización escenario 2Calificación Preliminar:

4.43MedioA4.98PositivosA+Clase -1Clase-2A+AAA+

1Conbase en la Cobertura de Gastos Financieros

la Calificación'Plréliminar ,La Calificación preliminar corresponde ál.análisis de let;,capacidad de pago esperada ""en./•escenarios'desfavorables e independientes, los cuales dieroncomo resultado que no difieren en ningún caso en másde una categoría de la encontrada en el análisis base,por los factores anteriormente expuestos se otorga a laemisión de TURISMO AMONRA S.A. la CalificaciónPreliminar de "A+".

5 Calificación Final1.1 Garantías y ResguardosConforme a lo señalado anteriormente, la emisión seencuentra dentro del monto máximo a emitir,cumpliendo con lo determinado por la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional de Valores. Laemisión cuenta además de un resguardo adicional alos de ley.

Dada la información mencionada, los miembros delComité de Calificación categorizan de "suficientes" lagarantía general y los resguardos de ley y voluntariosdel título valor objeto de calificación, se revisó ademásel riesgo del sector en el que participa el emisor.

1.2. Calificación FinalLuego del análisis de los factores cuantitativos ycualitativos que inciden sobre la capacidad de pago delemisor, sumado a la evaluación de las característicaspropias del instrumento, el Comité de Calificación sepronuncia por asignar a la presente emisión deobligaciones de TURISMO AMONRA S.A. por hastaUS$2 millones la categoría de riesgo de "AA-".

Declaración De Independencia

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de laLey de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora deRiesgo Humphreys S. A., y en mi condición derepresentante legal de la empresa, declaro bajo juramentoque ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores,miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbitoprofesional, ni los accionistas, se encuentran incursos enninguna de las causales previstas en los literales delmencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por laCalificadora a la Emisión de Obligaciones de TURISMOAMONRA S.A. no implica recomendación para comprar,vender o mantener un valor, ni implica una garantía depago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino unaevaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralMayo 2012


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret* Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 26S70S4 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Erna U: [email protected] • www.crh.com.ee


ANEXO 1

. DE RIESGO HUMFHREYS S. A.

FECHA: may-12Pag.: 1/4

TURISMO AMONRA S.A.

1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos

PERIODO ANALIZADO

INFLACIÓN DEL PERIODOTIPO DE CAMBIO

CONCEPTO

Resultado Ejercicio

Gastos Financieros

Impuesto RentaParticipación TrabajadoresAmortizaciones

Resultado Vta Act, otros

Pérdida Inver Empresa, WP

Utilidad Inver Emp. WP

Otros Ing. Extra

Otros Egresos Extra

Depreciación

Corrección Monetaria

Interés minoritario

OtrosFLUJO DEP. del EJERCICIO

Cifras en Dólares de Cada Año

DIC 06 DIC 07 DIC 08 DIC 09 DIC 102,87% 3,32% 8,83% 4,31% 3,33%

25.000 25.000 25.000 25.000 25.000

45.905 26.123 38.643 15.178

-

5.6213.968

--

-

-

-

-228.838 228.838 228.838 228.838

-

--

$0 $274.743 $254.961 $267.481 $253.605

iIMMP^J

25.000

194.012

24.887

61.26745.049

--

-

-

-

107.809

-

--

$433.024

Página 'Í03

TURISMO AMONRA S.A.

1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

DIC06Activos TotalesAjuste de Activos:

ACTIVOS TOTALES

DIC07 DIC08 DIC092.149.446-199.264

2.464.957-179.264

2.591.890-159.264


DIC10

1.950.182 2.285.693 2.432.626

2.682.195-117.664

2.564.531

5.774.868-1.161.6004.613.268

1.2. Programa de Cálculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos

DIC06 DIC07ACTIVOS TOTALES:ACTIVOS PROMEDIO:

FLUJO DEP. EJERC.:

% Rent. Act. Prom. Ejerc:

Rentabilidad Histórica :

Activos a Marzo 31, 2012 ($):

FLUJO DEPURADO ($}:

2.411.3372.411.337

339.711

14,09%

9,39%

4.839.776

454.285

:os2.596.8812.504.109

289.673

11,57%

2.649.6202.623.251

291.341

11,11%

PICIO2.703.2722.676.446

267.325

9,99%

4.613.2684.613.268

433.024

9,39%

'I ^. t¡ --V-T;'",-;"" .,*) U* 'I

Página 104

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.

FECHA : may-12Pag.: 3/4

TURISMO AMONRA S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

ORIGENDEL PASIVO

MONTO

(1)

% DEL TOTAL

(2)

TASAAJUSTADA

(3)

PONDERADA

<4)-<2)'<3)

TIPO DEMONEDA

PACTADA

Corte de los Pasivos con Costo a Marzo de 2012

EMISIÓN DE OBLIGACIONES 2.000.000 5,12% 5,12% USD 7,75%

TOTAL DEUDA S2.000.000 T. INT. PROM.POND. 5,12%

Página 105

. RIESGO HUMFHREYS S.

FECHA: may-12

Pag.: 4/4

TURISMO AMONRA S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

PASIVO TASA GASTO FINANC

VIGENTE PONDERADA PONDERADO

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS

AL 31/ 03/2012 ( $ ): 2.000.000 5,12% 102.439

Conclusión : COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

FLUJO DEPURADO ( $):

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS

AL 31/ 03/2012 ( $ ):

COBERTURA HISTÓRICA DE

GASTOS FINANCIEROS :

PASIVOS EXIGIBLES

EBIDTA

D.P.D.

454.285

102.439

4,43

1.317.256

454.285

2,90

1—3i -?

r-o

Página 106

«8^^-^a^ \• I \\O 2 í I ¡f

CALIFICADORA DE RIES¿6 HUMPHREY5 S.A/^ / • '

TURISMO AMONRA S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA

FACTORES

Fase de la IndustriaAntigüedad de la industriaDiversificación de productosCobertura de ventasCrecimiento absoluto de ventasNúmero de empresas del sector

Sensibilidad ante cambiosOrigen de Materia PrimaPrecios RelativosTasa de InterésNivel de RemuneracionesCrecimiento PIB sectorialPolíticas EconómicasRapidez Ajuste Comport. de la Econ

Análisis de la naturaleza e intensidadcompetencia

Localización de la CompetenciaIntensidad de la CompetenciaFactores determinantes

Existencia de mercados potencialesMercados NacionalesMercados Internacionales

Ubicación de la industriaIndustria de Servicios

Existencia de ciclos de la industriaindependientes de la economía global

Correlación PIB SectorialAnálisis de los Proveedores

Características del Mercado de recursosVolatilidad Oferta RecursosPoder de Negociación Proveed.

Características InstitucionalesConcentración GeográficaBarreras de entrada y SalidaCambios TecnológicosOrganización Sindical

Total Factor Ponderado

SubfactorPonderado

100%

5%

20%

25%

25%

25%

100,0%

10,0%

15,0%

10,0%

15,0%

20,0%

15,0%

15,0%

100,0%

30,0%

35,0%

35,0%

100,0%

50,0%

50,0%

100,0%

100,0%

100,0%

40,0%

25,0%

35,0%

100,0%

20,0%

30,0%

30,0%

20,0%

EvaluaciónSubfactor*

B

B

B

M

M

M

B

B

M

M

M

M

A

M

M

A

M

M

M

B

M

M

M

M

M

B

Subfactor

Ponderado

5,00%

20,00%

25,00%

12,50%

12,50%

5,0%

15,0%

10,0%

7,5%

10,0%

7,5%

7,5%

10,0%

17,5%

17,5%

16,7%

25,0%

50,0%

50,0%

40,0%

12,5%

17,5%

10,0%

15,0%

15,0%

20,0%

FactorPonderado

11,25o/»

12,50%

6,75%

4,17%

2,50%

5,00%

14,00%

3,00%

59%

EvaluaciónFactorBajo

Medio

Medio

Medio

Medio

Medio

Medio

Medio

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA: I Medio \O que 3) présenle ejempiai

guardg_CQJiío/-miíladcpn el autorizadoíor la Superintendencia de C&mpañios con

Jesolución No. 32 OS Jde^S/^-/Ofo/"^

d,.1

'O INSUASTIion y KTfj'is'ro

Página 107

ANEXO 3

>RA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.FECHA : may-12

Pag.: 1/5

TURISMO AMONRA S,A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1.1. Estado de Resultado Proyectado

Número Cruceros Turismo AmonraPorcentaje Ocupación BarcoPrecio Promedio CrucerosComisión DistribuidoresMargen de VeníasRelación Gastos de Operación/Ingresos

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de OperaciónDepreciaciónOtros Ingf esos/Egresos OperacíonalesGastos FinancierosParticipación a TrabajadoresTmrtwpsfn lj la Ettníp !Q .-,

tn/ o"\c: ív:5r i \ rn?e&)E9EÉRSciOT g T 3^ u a o

3

Cifras en DólaresSEMO |

2.155.296-1.624.871

-205.210-107.809

-24.887-45.049-61.267

m 194.012 |j

SEMI |

2682,00%

3.38925,00%24,61%

9,52%

1.083.727-817.019-103.184-53.905

-47.419-17.416

-

H 98.690 1

SEM 2 |

2682,00%

3.38925,00%24,61%

9,52%

1.083.727-817.019-103.184-52.916

-42.420-18.166

-

102.939 j

SEM 3

2682,50%

3.38925,00%24,61%

9,52%

1.090.336-822.001-103.813-51.946

-40.426-18.614-21.223

84.258

SEM 4 |

2682,50%

3.38925,00%24,61%9,52%

1.090.336-822.001-103.813-50.994

-40.398-18.619-22.163

83342|

SEM 5 |

2683,00%3.389

25,00%24,61%

9,52%

1.096.944-826.982-104.442-50.059

-40.722-18.720-22.352

83.725 j

SEM 6

2683,00%

3.33925,00%24,61%9,52%

1.096.944-826.982-104.442-49.141

-41.125-18.659-22.248

83.488

SEM 7 ¡

2683,50%

3.38925,00%24,61%

9,52%

1.103.552-831.964-105.071-48.240

-41.543-18.746-22.382

83.844[

SEM 8 |

2683,50%

3.38925,00%24,61%

9,52%

1.103.552-831.964-105.071-47.355

-41.966-18.683-22.275

83.593!

SEM 9 1

2684,00%

3.38925,00%24,61%9,52%

1.110.160-836.946-105.701-46.487

-42.389-18.769-22.409

83.9461

SEM 10

2684,00%

3.38925,00%24,61%9,52%

1.110.160-836.946-105.701-45.635

-42.771-18.711-22.311

83.721

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.

TURISMO AMONRA S.A.


CONCEPTOCifras en Dólares

SEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEMJÍ SEM7 | SEM 8 | SEM9 j SEM 10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) que

no representan Flujo de- Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vta. Act. FijoCorrección Monet. Neta

194.012 98.690 102.939

107.809 53.905 52.916

84.258 83.342

51.946 50.994

83.725

50.059 49.141 48.240

83-593

47.355

83.946 83.721

46.487 45.635

FONDOS DE OPERACIONES

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de Pasivos

ffSg v t 3A Q L-HS^ONIBLES

O

104.704 237.581 260.250 265.348 266.481 266.645 266.758

2301.821 152.595 260.559 373.785 394.585 399.132 399.109 398.729 397.707 130.433 i 12».3S6

Página 109

>GOHUMPHREYS S. A.


TURISMO AMONRA S.A.

CONCEPTO

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de DividendosOtros UsosAmortiz. Pasivos TotalesInversión Activos FijosInversión Emp. Relacionadas

TOTAL USOS DE FONDOS

FONDOS PARA K. de T.DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P

VARIACIÓN NETA K. de T.

SEMO | SEMI | SEM 2 | SEM 3

38.802 19.738 20.588-

250.000 250.000 250.000149.074 10.781 10.583 10.389

- - -

149.074 i 299383 | 280321 j 280.977

-146.989 -19.762 92.808-189.171

2.15Z747! -636.159 i -19.762 j 9Z80S

Cifras en DólaresSEM 4 | SEM 5 SEM 6 S

16.852 16.668 16.745.

250.000 250.000 250.00010.199 10.012 9.828

-

277.050 276.680 276^73

117.535 122.452 122.536250.000

117.535 372.452 122336

EM7 SEM8 SEM9

16.698 16.769 16.719.

250.000 250.0009.648 9.471 9.297

-

276346 276.240 26.016

122.384 121.467 104.41716.716

122.384 121.467 121.134

SEM 10

16.789--

9.127

-

25.916

103.43913.446

116.885

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO

ACTIVO CIRCULANTE (est.)PASIVO CIRCULANTE (est.)

CAPITAL DE TRABAJO

ACTIVO FIJO / \S ACTIVOS / ,

PASIVO LARGO PE -2S3 o o \ £PATRIMONIO 3 JA. o ~ ° *

O ^7 lyV ~ " ,"• ""

o / ft\ M -Q TACTIVOS TOTALE! \\ 1 !° C

^A P 2 | |¿•."• +<í \ n ra u r-•-.- p. NJ <-> s / -t •-c ( f l " C L / q w

r. -< ft¡ — .tff íB § a

§'3 ? £ « ¡^ 3 i /q — i—_ cn\; a Q

4.714.257 4.567.269 4.547.507 4.640.315-1.202.910 -1.692-081 -1.692-081 -1.692.081

3.511.347 2.875.188 Z855.426 2.948.234

2.352.026 2.308.902 2.266.570 2.225.0131.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350

-2.239.171 -1.500.000 -1.354.704 -1.342.285-4.771.553 -4.831.441 -4.914.642 .978.312

S.213.6.13 j 8,023.521 | 7.961.426 1 8.012.678

4.757.850 4.880.302 5.002.838 5.125.222 5.246.688 5.351.106-1.692.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.425.364

3.065.769 3.438.221 3.560.757

2.184.218 2.144.171 2.104.8581.147.350 1.147.350 1.147.350

3.633.141 3.804.607 3.925.741

2-066.266 2.028.382 1.991.1921.147.350 1.147.350 1.147.350

-1.352.536 -1.617.884 -1.634.365 -1.651.009 -1.667.768 -1.684.484-5.044.802 -5.111.859 -5.178.601 -5.245.748 -5.312.572 -5.379.800

8.089.418 8.171.823 SJZ55.046 8338.838 1 8.422.420 8.439.648

5.454.545-1.411.919

4.042.626

1.954.6851.147.350

-1.697.930-5.446.732

8.556580

/$&(i l ' f í ¿I?"

ihi )j\ -'r-5>---

N > 5Página -1|0

TURISMO AMONRA S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :(Expresados en Dólares)

JGOHUMPHREYS S.A.


ORIGEN DEL PASIVOTasa

Ajustada

(1)

SEMOMONTO

(S de 2012)

SEMIMONTO

($ de 2012)

SEM2MONTO($ de 2012)

SEM3MONTO

($ de 2012)




SEM7MONTO

($ de 2012)

SEM8MONTO

<$ de 2012)



a.) Pasivo vigente a Marzo 2012 y Programa de Amortización

OTROS P ASIVOS 7,75 % 104.704 342.285 602.536 867.884 1.134.365 1.401.009 1.667.768 1.684.484 1.697.930

b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Amort. Extraordinaria :

EMISIÓN DE OBLIGACIONES 7,75%

PASIVO VICENTETASA PONDERADAGASTOS FINANCIEROSAmortizacionesIncrementos de Pasivo

.

2.000.000

2.000.0002,53%

50.580-0

2.000.000

2.875.188]

1.750.000

1.750.0002,53%

44.257-250.000

-

2.855.426

1.500.000

1.604.7042,53%

40.583-250.000104.704

2.948.234

1.250.000

1.592.2852,53%

40.269-250.000237.581

1.602.5362,53%

40.528-250.000260.250

1.617.8842,53%

40.916-250.000265.348

1.634.3652,53%

41.333-250.000266.481

1.651.0092,53%

41.754-250.000266.645

1.667.7682,53%

42.178-250.000266.758

1.684.4842,53%

42.601

1.697.9302,53%

42.941

TURISMO AMONRA S.A.

ILIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.


3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES

3.1. Cálculo Cobertura Proyectada

ACTIVOS TOTALES :ACTIVOS PROMEDIO :

Cifras en DólaresSEMO |

8.213.633

SEMI j

8.023.5218.118.577

SEM 2 |

7.961.4267.992.474

SEM 3 |

8.012.6787.987.052

SEM 4

8.089.4188.051.048

SEM 5 |

8.171.8238.130.620

SEM 6 |

8.255.0468.213.435

SEM 7 1

8.338.8388.296.942

SEM 8 |

8.422.4208.380.629

SEM 9 j

8.489.6488.456.034

SEM 10

8.556.5808.523.114

FLUJO DEP. EJERC. : 206.648 205.858 206.079 205.566 204.832 205.108 204.400 204.703 204.021

% Rent. Act. Promedio Ejercicio: 2,55% 2,58% 2,58% 2,55% 2,53% 2,49% 2,47% 2,44% 2,42% 2,39%

GASTOS FINANCIEROS 44.257 40.583 40.269 40.528 40.916 41.333 41.754 42.178 42.601 42.941

COBERTURA PROYECTADA DEGASTOS FINANCIEROS:

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROSPROYECTADA PROMEDIO

PASIVOS EXIGIÓLESEBIDTAD.P.D.

4,67 5,07 5,12 5,07 5,02 4,96

1.317.256411.433

3,20

4,98 (Cobertura promedio 6 semestres)

4,91 4,85 4,81

Página ^^2

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREVS S;A

TURISMO AMONRA S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES

'CLORAR A

üstabilidad Cobertura FinancieraRentabilidad7lujo de CajaCalce de Flujos.iquidez

indeudamientoAcceso al Crédito.tenis no Operacionales y Extraordinarios

?untaje Total de Factores

CALIFICACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES:

Kffl

12%12%

12%12%

12%

16%

12,0%

6,0%

•

PuntajeFactor

-11

11

1

1

11

6

Positivos

CERTIFICO que 3l présenle e,empcon el au

riír la S

WoluciónNo,

njASTlDirectora de Auionz ción y «eg¡s ro

Página 113

2012

\ ' ex-"•'••' ' • ; • ) / / r ANEXO 5CALÍFICADQRÁ'DE RIESGO HUMPHREYS SA.

may/12

TURISMO AMONRA S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA

VARIABLE AVALORIZAR

Participación de mercado

Riesgo de Sustitución

Demanda

Diversificación Clientes

Diversificación Productos

Diversificación Proveedores

Eficiencia Productiva

Estrategia de Mercado

Protección de Marca

Endeudamiento RelativoPuntaje Total Empresa

Imp.Relativa

10%

10%

10%

10%

10%

10%

8%

12%

10%

10%

Criterio devalorización

2

2

3

3

2

2

3

3

3

2

Puntaje

4

4

6

6

4

4

6

6

6

4

PuntajePonderado

0,40

0,40

0,60

0,60

0,40

0,40

0,48

0,72

0,60

0,40

5,00

CALIFICACIÓN DE LA POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA: Clase -1

CERTIFICO que 31 presente <3¡emp Qg u a ríJa-'C&ñf ofrn íc!üd~

pfflr la SupenniKniieiicia

Resolución No. 3Z65

Directors ds Au to r tz . i-ión y

Página 114

20 JUN2012ANEXO 6

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Fecha:

TURISMO AMONRA S.A.

may/12

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE CARACTERÍSTICAS

DE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD

INDICADOR A

VALORAR

Sistemas de Información

Asignación de Cargos

Planificación

Políticas de Crecimiento

Rotación de Altos Mandos

Política Sucesión Ejecutivos

Experiencia Ejecutivos

Estudios Ejecutivos

Sist. Perfeccionamientos

Nivel de Endeudamiento

Grado Cump. Obligaciones Pasadas

Endeudamiento Acc. Mayoritarios

Partic. En la Propiedad

Control Acc. En Toma de Decisiones

Intereses de los Dueños

Fortaleza del Grupo Empresarial

Importancia del Emisor en el Grupo Empresarial

Puntaje Total Empresa

KS3I6%

5%

8%

8%

5%

5%

8%

5%

5%

8%

8%4%

4%

6%

4%

6%

5%

Biterio de

orización

2

2

32

2

2

2

22

2

2

3

22

3

22

Puntaje

4

4

64

4

4

4

4

4

44

6

4

4

6

4

4

Puntaje

Ponderado

0,24

0,20

0,48

0,32

0,20

0,20

0,32

0,20

0,200,32

0,32

0,24

0,16

0,24

0,24

0,24

0,20

4,32

CALIFICACIÓN DE LA POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA: Clase - 2

Clase 1: Empresas que no muestran evidencias que su administración

o características de su propiedad afecten su capacidad de pago.

Clase 2: Empresas que presentan cierta probabilidad de que su admin,


Clase 3: Empresas que presentan gran probabilidad que su admin.


ícr la SuporintendBDoia de Cojjbañ¡i-s co^Resolución

"J^Sk. ÜbH'V IAIvl^Y©-tNSni rectora d •; .- U Í O M Z i.ión y '•

Página 115

ANEXO 7

>RA DE RIESGO HUMFHREYS S.A.

FECHA : may-12

Pag.: 1/5

TURISMO AMONRA S.A.ESCENARIO 1




Número Cruceros Turismo AniónraPorcentaje Ocupación BarcoPrecio Promedio CrucerosComisión DistribuidoresMargen de VentasRelación Gastos de Operación/Ingres os

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de OperaciónDepreciaciónOtros Ingres os/ E gresos OperacionalesGastos FinancierosParticipación a TrabajadoresImpuesto a la Renta

1 í ULTADO DEL EJERCICIO

SEMO ¡

2.155.296-1.624.871

-205.210-107.809

-24.88745.049-61.267

• i94.mTj

SEMI

2681,50%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.050.191-798.197-102.491-53.905

-49.790-14.957

-

Müíüi

SEM 2 [

2681,50%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.050.191-798.197-102.491-52.916

44.504-15.750

-

89.249 •

SEM 3 !

2682,00%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.056.634-803.094-103.119-51.946

42.33746.21348.505

•_ 73J66T1^AH^BHB^H^^U

SEM 4

2682,00%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.056.634-803.094-103.119-50.994

-42.24346.227-19.319

•r~7£632~•^ft™¿ '

Cifras en DataresSEM 5 j

2682,50%3.304

25,00%24,00%

9,76%

1.063.077-807.991403.748-50.059

-42.52546.32249.491

mr?5roPT ' T

SEM 6 |

2682,50%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.063.077-807.991-103.74849.141

42.89146.267-19.395

BL 72.785 |

SEM 7 |

2683,00%3.304

25,00%24,00%

9,76%

1.069.520-812.888-104.37748.240

43.274-16.347-19.519

73.115"!

SEM 8

2683,00%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.069.520-812.888404.377-47.355

43.66046.28949.421

BJ 72.885"

SEM 9

2683,50%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.075.963-817.785405.00646.487

44.048-16.369-19.545

Z^HZZZHÍL

SEM 10

2683,50%

3.30425,00%24,00%

9,76%

1.075.963-817.785;.405.006

.V 45.63:5;

^v'44^97-'/ :r :i6.3Í6:

¡ ¡ 5 ('49.454:.U-! : •-(•"\ '73.00J

Página 116

tEYS S.A.FECHA : may-12

Pag.: 2/5

TURISMO AMONRA S.A.


SEMO ¡ SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM 10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vía. Act. FijoCorrección Monet. Neta

194.012 84.757

107.809 53.905

89.249

52.916

73.366

51.946 50.994

73.000

50.059 49.141

73.115

48.240

72.885

46.487 45.635

FONDOS DE OPERACIONES 301.821I 138.661 | 142.166 125312] 123.625] 123.058 j 121.926J 121.355 120.240! n9.698l 118.6391


Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de PasivosOtros Rec + Div. VPP

TOTftL FQNEO^ÍISPONIBLES

101.918 234.843 258.072 263.206 264.336 264.504 264.612

2.301.821 138.661 244.083 386.264 386.262 385.859 384.853 119.698

Página 117

)E RIESGO HUMFHREYS S. A.


TURISMO AMONRA S.A.

CONCEPTO

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de DividendosOíros UsosAmortiz. Pasivos TotalesInversión Activos FijosInversión Emp. Relacionadas

TOTAL USOS DE FONDOS

FONDOS PARA K. de T.

Cifras en DólaresSEM 0 ¡ SEM 1

38.802-

250,000149.074 10.781

-

, 149-074 1 299.583

-160.922

SEM 2

16.951-

250.00010.583

-

277535l -•m

-33.452

SEM 3 |

17.850-

250.00010.389

-

278,239 |

81.916

SEM 4

14.673-

250.00010.199

-

274.872 1'

106.825DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P -489.171

VARIACIÓN NETA K. de T. 2.15Z747 | -650.093 -33.452 81.916 | 106.825 I

SEM 5 j

14.526-

250,00010.012

-

274,533 |

111.726250.000

361.726 |

SEM 6

14.600-

250.0009.828

-

274.428

111.833

-

111.833

SEM 7 ;

14.557-

250.0009.648

-

274205|

111.654

-

111,654 j

SEM 8 j

14,623-

250.0009.471

-

274.0941

110.758

-

110.753 i

SEM 9 i

14.577--

9.297

-

23.874 1

95.82414.575

110.399 |

SEM 10

14.642--

9.127

-

23.769

94.87011.727

106.597


ACTIVO CIRCULANTE (est.)PASIVO CIRCULANTE (est.)

4.714257 4.553335-1.202.910 -1.692.081

4.519.884-1.692.081

4.601.800-1.692.081

4.708.625-1.692.081

4.820.351-1.442.081

4.932.184-1.442.081

5.043.838-1.442.081

5.154.597-1.442.081

5.250.420-1.427.506

5.345.291-1.415.779

CAPITAL DE TRABAJO

ACTIVO FIJOOTROS ACTIVOS

FAS

3.511.347 3.378.270 3.490.103 3.601.757 3.712.516

2.352.0261.147.350

-2.239.171-4.771.553

8.213.633

2.308.9021.147.350

-1.500.000-1.817.507

8.009.588 |

2.266.5701.147.350

-1.351.9184.889.805

7.933.803 j

2.225.0131.147.350

-1.336.7614.945.321

7.974.162 j

2.184.2181.147.350

-1.344.832-5.003.280

8.040.192 j

2.144.1711.147.350

-1.608.038-5.061.753

8.111.872 j

2.104.8581.147.350

-1.622.374-5.119.938

3.1S4.393 1

2.066.2661.147.350

-1.636.879-5.178.495

8.257.454 j

2.028.3821.147.350

-1.651.491-5.236.757

8.330.329 1

1.991.1921.147.350

-1.666.066-5.295.391

8.38S.963

1.954.6851.147.350

-1.677.793-5.353.754

8.447.325

¡f-3«30

Página 118

TURISMO AMONRA S.A.

2. PLANILLA. DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS


PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :(Expresados en Dólares)

FECHA:'HREYS S.A.may-12PáS.: 4/5

ORIGEN DEL PASIVOTasa

Ajustada

(1)

SEMOMONTO

($ de 2012)

SEMIMONTO

(S de 2012)

SEM2MONTO& de 2012)

SEM3MONTO(í de 2012)

SEM4MONTO

($ de 2012}

SEMSMONTO

($ de 2012)


SEM7MONTO

($ de 2012)

SEMSMONTO

($ de 2012)

SEM9MONTO

($ de 2012)

SEM10MONTO

í$ de 2012)

336.761 594.832 85S.03S

b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Ainorí. Extraordinaria .


PASIVO VIGENTETASA PONDERADAGASTOS FINANCIEROSAmortizacionesIncrementos de Pasivo

[ 2¿«1.254 UHÉI 2.827.803 i 2.909.719 | 3.016.544 j 3-378J270

ZOQQ.OOO 1.750.000 1.500.000 1.250.000 1.000.000 750.000

ZOOO.OOO 1.750.000 1.601.918 1.586.761 1.594.832 1.60S.0382,66% 2,66% 2,66% 2,66% 2,66% 2,66%

53.109 46.470 42.538 42.136 42.350 42.701-0 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000

2.000.000 - 101.918 234.843 258.072 263.206

3.490.103 !•• 3.601.757 1 ÜHÉ3.71Z516 j 3.822.914 [ 3.929.511

500.000 250.000

1.622.374 1.636.879 1.651.491 1.666.066 1.677.7932,66% 2,66% 2,66% 2,66% 2,66%

43.081 43.466 43,854 44.241 44.553-250.000 -250.000 -250.000264.336 264.504 264.612 . -^^~-^-;

Página 119

TURISMO AMONRA S.A.

CALIFICADORA 1 > HUMPHREYS S.

FECHA: may-12Pag.: 5 / 5

3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS V CONCLUSIONES


SEMO SEMI i SEM2 5M4Cifras en DólaresSEM5 SE.M 6 SEM7

ACTIVOS TOTALESACTIVOS PROMEDIO

8.213.6338.111.610

7.933.S037.971.695

7.974.1627-953.983

8-040.1928.007.177

8.111.8728.076.032

8.184.3938.148.132

8.257.454 8.330.3298.220-923 S.293-892

8.388.963 8.447.3258.359.646 8.418.144

FLUJO DEP. EJERC : 192.627 191.836 191.977 191.215 191.385 190.650 190.847 190.139 189.680

% Rent. Acf. Promedio Ejercicio: 2,37% 2,39% 2,37% 2,32% 2,29% 2,28% 2,25%

GASTOS FINANCIEROS 46.470 42.538 42.136 42.350 42.701 43.081 43.466 43.854 44.241 44.553

COBERTURA PROYECTADA DEGASTOS FINANCIEROS: 4,15 4,51 4,56 4,48 4,43 4,34 4,30


PASIVOS EXIGIBLES 1.317.2563S3.230

3,44


¿ví^__^(%

Página 120

ANEXO 8

DE RIESGO HUMPHREYS S. A.FECHA : may-12

Pag.: 1/5

TURISMO AMONRA S.A.ESCENARIO 2




Número Cruceros Turismo AmonraPorcentaje Ocupación BarcoPrecio Promedio CrucerosComisión DistribuidoresMargen de VentasRelación Gastos de Operación/Ingresos

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de OperaciónDepreciaciónOtros Ingres os/Egresos OperacíonalesGastos FinancierosParticipación a TrabajadoresImpuesto a la Renta

tJOiOELfJERCICIO' c

2.155.296-1.624.871

-205.210-107.809

-24.887-45.049-61.267

194.0121

2681,00%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.016.986-779.217-101.671-53.905

-52.161-12.591

-

71.347]

2681,00%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.016.986-779.217-101.671-52.916

-46.586-13.427

-

76.085"-

• I H&as en DÓUIB<¿ !•! I^H I^H

El i26

81,50%3.219

25,00%23,38%10,00%

1.023.263-784.027-102.298-51.946

-44.242-13.905-15.894

|~6Í899j

SEM 4 |B

2681,50%3.219

25,00%23,38%10,00%

1.023.263-784.027-102.298-50.994

-44.077-13.929-16.588

6£344~B

gEMS Hl

2682,00%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.029.541-788.836-102.926-50.059

-Í4.316-14.019-16.744

1 62.700 ¡B

KEM6 Ti

2682,00%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.029.541-788.836-102.926-49.141

-44.641-13.971-16.657

M 62.510]"!

BEM? n26

82,50%3.219

25,00%23,38%10,00%

1.035.819-793.646-103.553-48.240

-44.985-14.045-16.772

H ~"62.8J7"T~|

ME* s ¡

2682,50%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.035.819-793.646-103.553-47.355

-45.333-13.993-16.682

JMjÜiSiL^

^BIZH26

83,00%3.219

25,00%23,38%10,00%

1.042.096-798.456-104.181-46.487

-45.682-14.067-16.797

MBUlI

SEM 10

2683,00%

3.21925,00%23,38%10,00%

1.042.096-798.456-104.181-Í5.635

-15.996-14.019

-16J25-

_ _ _ , tjj62.7aL

Página 121

FECHA : may-12

TURISMO AMONRA SA.


SEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM 10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VFPResult. Vta. Act. FijoCorrección Monet. Neta

194.012 71.347

107.S09 53.905

76.085

52.916

62.899

51.946

62.344

50.994

62.700

50.059

62.510

49.141

62.817

48.240

62.913 62.728

46.487 45.635

FONDOS DE OPERACIONES 3D1.821J 125.252J 129.002 114.845 113.338 j 11Z759T 111.651 | 111.057 j 1J9.9661 109.401 108363


Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de Pasivos

/Oíros Rec •* Div. VPP

33 ~Q o .-,<n i Q m•fcT®, EgNgoS DISPONIBLES

I % ° 3P Oc" -O3 oa tu

232.210 255.978 261.149 262.276 262.449 262.553

2.301.8211 125.252] 228.237 347.0551 369.316 j 373.9071 373.9271 373.506 372.519 109.401

Q

•a

Página 122

ÍGOHUMPHREYS S.A.

a-i!

^^H^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^Ô^^^^^^^^^^^^^^BH^^^^^^^^^H^^^^^^^^^^^^^^^^l^^^^^^^^^^^^^^^^^H

TURISMO AMONRA SA.

CiíCONCEPTO SEMO ( SEMI SEM 2 SEM3 | SEM 4 | SI

FECHA : rnav-12Pag.: 3/5

ras en Dólares"M 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 SEM 9 SEM 10

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de Dividendos - 38.802 14.269 15.217 12.580 12.469 12.540 12.502 12.563 12.522 12.583Otros Usos _ _ - _ _ . _ - - _ -Amoitíz. Pasivos Totales - 250.000 250.000 250.000 250.000Inversión Activos Fijos 149.074 10.781 10.583 10.389 10.199

250,000 250.000 250,000 250.00010.012 9.828 9.648 9.471 9.297 9.127

Inversión Emp. Relacionadas - - - - - -

TOTAL USOS DE FONDOS [" •f49.074 j 299383 1 UBI 274.853 1 ••275.606 T 272.778 |Hi

FONDOS PARA K. de T. -174.332 -46.615 71.449 96.537DISMIN, ( AUMENTO) NETO PASIVO C/P -489.171

VARIACIÓN NETA K. de T. 2.152.747 1 -663502 -46.615 71.449 1 96 .537 ]


ACTIVO CIRCULANTE (est.) 4.714.257 4.539.926 4.493.310 4.564.759 4.661.296

272.481j^B27Z36ST^B272,150 [ {•P72-034 | ^HJ 21.820 21.710

101.427 101.559 101.356 100.484 87.581 86.653250.000 - - - 12.520 10.078

351427 [ 101 .559 j 101356 100,484 1 100.101 96.732

4.762.723 4.864.282 4.965.638 5.066.122 5.153.703 5.240.356PASIVO CIRCULANTE (est.) -1.202.910 -1.692.081 -1.692.081 -1.692.081 -1.692.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.442.081 -1.429.561 -1.419.483

CAPITAL DE TRABAJO 3.511.347 2.847.845 2.801.229 2.872.678 Z969.215

ACTIVO FIJO 2.352.026 2.30S.902 2.266.570 2.225.013 2.134.218OTROS ACTIVOS 1.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350

3.320.642 3.422.201 3.523.557 3.624.041 3.724.142 3.820.873

2.144.171 2.104.858 2.066.266 2.028.382 1.991.192 1.954.6S51.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350 1.147.350

PASIVO LARGO PLAZO -2.239.171 -1.500.000 -1.349.236 -1.331.446 -1.337.424 -1.598.573 -1.610.849 -1.623.298 -1.635.851 -1.648.371 -1.658.449,. Pj^rRJpDNIO -4.771.553 -4.804.098 -4.865.914 -4.913.595 -4.963.359 -5.013.591 -5.063.561 -5.113.875 -5.lo3.923 -5.214.314 -5.264.459_;r .,3\

A" V^VOA*3n *' o* ~

c XíETTOSÔTALES 8.211633 j 7.996-178 7.907J230 7.937.122 1 7.992.864 \8

. '. ""' ? ""8.054.244 8.116.490 8.179.254 8.241.854 8.292.245 8J43L»fc|-~<> .

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Página 123

# //.¿ :


PASIVO AFECTO A FAGO DE INTERESES A:(Expresados en Dólares)

,\ Recursos a Financiar o Disponibles para Ainort. Extraordinaria .


PASIVO VIGENTETASA PONDERADAGASTOS FINANCIEROSAmo rtizacionesIncrementos de Pasivo

•9 « o

¡ • ••1

NANCIEROS PROYECTAI

SEMO SEMIIONTO MONTOde 2012) ($ de 2012)

-

1847.845

2.000.000 1.750.000

2.000.000 1.750.0002,78% 2,78%

55.638 48.683-0 -250.000

2.000.000

•••••••••• Ml

TURISMO AMONRA SA.

JOS

SEM2 SEM3 SEM4 £MONTO MONTO MONTO M

<$ de 2012) (S de 2012) {$ de 2012) &

99.236 331.446 587.424

2SOL229 2J72.678 2.969.215

1.500.000 1.250.000 1.000.000

1.599.236 1.581.446 1.587.4242,78% 2,78% 2,78%

44.489 43.994 44.160-250.000 -250.000 -250-000

99.236 232.210 255.978

EM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8ONTO MONTO MONTO MONTOle 2012) <$ de 2012) {$ de 2012) (S de 2012}

848.573 1.110.849 1.373.298 1.635.851

3-320.642 | 3.422.201 [ 3323.557 | 3.624.041

750.000 500.000 250.000

1.598.573 1.610.849 1.623.298 1.635.8512,78% 2,78% 2,78% 2,78%

44.471 44.812 45-158 45.508-250.000 -250.000 -250.000 -250.000261.149 262.276 262.449 262.553

••m) u n i r iFECHA: may-12

Pag.: 4/5

SEM 9 SEM 10MONTO MONTO($ de 2012) ($ de 2012}

1.648.371 1.658.449

3.731142 3.820.873

-

1.648.371 1,658.4492,7S% 2,78%

45-856 46.136

TURISMO AMONRA S.A.

i RIESGO HUMPHREYS S.FECHA: may-12

Pag.: 5/5

3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES


ACTIVOS TOTALES :ACTIVOS PROMEDIO :

Cifras en DólaresSEMO | SEMI ] SEM2

8.213.633 7.996.178 7.907.2308.104.906 7.951.704

SEM3

7.937.1227.922.176

SEM 4 i SEM 5

7.992.864 8.054.2447.964.993 8.023.554

SEM 6

8.116.4908-085.367

SEM 7 j SEM 8

8.179.254 8.241.8548.147.872 8.210.554

SEM 9 SEM 10

8.292.245 8.342.3918.267.050 8.317.318

FLUJO DEP. EJERC. 179.222 178.431 178.495 177.733 177.S26 177.091 177.211 176.503 176-649 175.967

% Rent. Act. Promedio Ejercicio: 2,24% 2,25% 2,23% 2,22% 2,15%

GASTOS FINANCIEROS 48.683 44.489 43.994 44.160 44.812 45-158 45.508 45.856

COBERTURA PROYECTADA DEGASTOS FINANCIEROS:


PASIVOS EXIGIBLESEBIDTAD.P.D.

3,68 4,01 4,06


3,70

4,02 3,95 3,88 3,85

Página 125

CERTIFICO que s! presente ejemplar

guarda conformidad can el autorizado

ífíssoluclón No. 33.6-5

r¿s d.í f- utqj^zción y Registro

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE7

OBLIGACIONES DE TURISMO AMONRA S.A.A Mayo de 2012

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del14 de mayo de 2012, en base al análisis realizado por eldepartamento técnico, a partir de la información financierahistórica auditada proporcionada por el emisor y el corteinterno a marzo de 2012, ha resuelto asignar a la calificaciónde riesgo de la Emisión de Obligaciones de la compañíaTURISMO AMONRA S.A. por un monto de hastaUS$2,000,000, en la categoría de riesgo "AA-", la misma quese define en:

AA-Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muybuena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos yplazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en formasignificativa ante posibles cambios en el emisor \¡ su garante, en elsector al que pertenecen y en la economía en general.

El signo (-) indica la posibilidad de que la categoría asignada podríadescender Iwcia su inmediata inferior.

Características de la Emisión de Obligaciones:El monto total a emitirse será de hasta US$2,000,000 a unplazo de 1.440 días, considerando una base comercial de 360días por año y devengarán una tasa de interés del 7.75% fijaanual durante todo el periodo de la emisión. Los títuloscorrespondientes al capital de la emisión de obligaciones noserán rescatables anticipadamente y no serán convertibles enacciones.

A elección del inversionista se podrán emitir títulosmaterializados "Al Portador" de valor nominaldeUS$20,000.00) o títulos Desmaterializados emitidos a travésdel Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A, Los valores a emitirse de formamaterializada o desmaterializada corresponderán a la Clase"A". El pago de capital e intereses se realizará de formatrimestral equivalentes a un total de 16 cupones.

El agente pagador será el emisor, AMONRA S.A. LasObligaciones en caso de emitirse desmaterializadas seránpagadas a través de compensación del DECEVALE en lacuenta de cada beneficiario. En el caso de emitirsematerializadas, el lugar de pago serán las oficinas quedispone el DECEVALE a nivel nacional.

La emisión ha sido estructurada con garantía general yresguardos de ley, además de resguardos voluntarios. Eldestino de los fondos producto de la emisión de obligacionesserá en un 100% para inversiones y/o capital de trabajo.

El agente colocador es la Casa de Valores Advfin S.A. y elrepresentante de los obligacionistas es el Estudio JurídicoPandzic & Asociados S.A.

Garantías y Resguardos de laLa emisión ha sido estructurada con Garantía General acordea los términos señalados en la normativa legal vigente; por loque el monto de los títulos por colocar es inferior al 80% delvalor de los activos libres de todo gravamen de la empresa.De acuerdo a la información proporcionadapor el emisor,posee activos libres de gravamen que luego de deducir elsaldo de las obligaciones, permitiría un cupo de emisiónholgado, superior al monto a emitirse. Para efectos de lagarantía general no se considerarán los activos diferidos, losque se encuentren en litigio, el monto no redimido de cadaemisión de obligaciones en circulación y de cada proceso detitularización de flujos futuros de fondos de bienes que seespera que existan en los que el emisor haya actuado comooriginador y garante; así como los derechos fiduciarios defideicomisos en garantía, en los que el emisor sea elconstituyente y beneficiario.

La emisión contará con los siguientes resguardos básicosacorde a fas resoluciones del Consejo Nacional de Valores: a)Determinar las medidas orientadas a preservar elcumplimiento de su objeto social o finalidad de lasactividades del emisor, tendientes a garantizar el pago de lasobligaciones a los inversionistas, b) No repartir dividendosmientras existan obligaciones en mora, c) Mantener la relaciónde los activos libres de gravamen sobre obligaciones encirculación, según lo establecido en elartículo 11, Secciónlera, Capítulo III, Subtítulo I, Título HI de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional Valores. Para elcumplimiento del primer resguardo, el Emisor mantendrá lassiguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento yprestigio en el transporte marítimo de turistas dentro de lasIslas Galápagos, b)Con los recursos generados a través delñnanciamiento en el mercado de valores se busca generarinversiones productivas, y c) Mantener una buena relacióncon el recurso humano de la empresa.

La emisión ha sido estructurada además con resguardosadicionales, los cuales se mantendrán mientras esté vigente laemisión:• Se mantendrá disponible, a partir de la primera colocación

de la presente emisión de obligaciones, el valorcorrespondiente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas a través de un Certificado de Depósito aPlazo Fijo en una entidad bancaria con calificación deriesgo no inferior a AAA, debidamente cedido a favor delRepresentante de los Obligacionistas. De llegar a utilizarseel resguardo, el Emisor establece la obligatoriedad dereponerlo las veces que fuere necesario.

• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a lospasivos afectos al pago de intereses de hasta 2.5 veces elpatrimonio de la Compañía.

1-3

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 -Fax: 2687057 • Emaíl: [email protected] • www.crh.cop6§ftia 126

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CERTIFICO que 3) presente ejempldia con!orrmd£d_con el autorizado

por l_q,8i!¡íeni]¡an[lencía de^otapañioscori

Resolución No,

Factores considerados para la Calificación:Para la presente emisión de riesgo el emisor ha proporcionadoentre otros requerimientos de información de la Calificadora,lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2008 al2010, elaborados bajo las Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC); Estados Financieros Auditados aDiciembre del 2011 elaborados bajo las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF) e internos aMarzo del 2012 bajo NHF; Detalle de activos libres deGravámenes; etc. Cabe resaltar, que la información proporcionadapor el Emisor deberá cumplir con los requerimientos exigidos por lanormativa legal vigente, lo cual deberá ser verificado por laSuperintendencia de Compañías para la autorización de emisióncorrespondiente y una vez que el Emisor la haya obtenido deberáremitir toda la documentación respectiva con los sellos del ente decontrol a la Calificadora, sin perjuicio de que cualquier diferenciaentre la información evaluada por la Calificadora y la presentada alente de control podría ser causal para presentarlas en un nuevoComité de Calificación.

Los estados financieros mencionados fueron auditados porConsultores Guzmán Benítez & Asociados, con registro SC-RNC No. 23609 y mencionan que los mismos presentanrazonablemente en todos los aspectos importantes la situaciónfinanciera de la empresa. Independientemente de loscomentarios expresados, se verificó que la información seaválida, suficiente y representativa para los tres últimosejercicios anuales, sin que se encuentren situaciones queimpidan la aplicación normal de los procedimientos decalificación. La evaluación de los elementos cualitativos delriesgo, particularmente de la industria en la que el emisor sedesarrolla en relación a su oferta, se ha realizado en base alanálisis de información provista por la institución, y laextraída de otras fuentes externas. Una vez que se verificóque la información cumple con los parámetros de validez,suficiencia y representatividad acorde a la metodologíainterna de la Calificadora; y que el emisor tiene capacidadpara cumplir sus gastos financieros vigentes, se procedió conla aplicación normal de los procedimientos de calificación.

Breve Información del EmisorTURISMO AMONRA S.A. se constituyó en Abril de 1988 enGuayaquil, y su actividad principal es el fomento de laactividad turística mediante el transporte marítimo depasajeros al Parque Nacional Galápagos. Para lo cual lacompañía utiliza una embarcación de nombre Letty, que tienecapacidad de 20 pasajeros y 11 tripulantes, a pesar de quetiene capacidad para 22 turistas y en promedio su ocupaciónes de 18 turistas.

El emisor es parte de ECOVENTURA,operador turístico conbase en Guayaquil y oficinas de venta en Quito y Miami, amás de oficinas de apoyo logístico en la isla San Cristóbal enGalápagos, con quien mantiene un contrato de asociaciónturística, en el cual se establece que TURISMO AMONRA S.A.pone a disposición de ECOVENTURA el yate Letty, para queésta asuma por su propia cuenta la operación mantenimientoy administración del mismo, comprometiéndose a los actos degestión operativa y administrativa requeridos para la

>rprestación del servicio de transporte - de'turistas dentro delParque Nacional Galápagos (PNG). Ecoventura tiene 21 añosde experiencia en el negocio turístico y opera con una flota de4 yates de expedición a las Islas Galápagos con altosestándares tanto de calidad como medioambientales. En elaño 2000, Ecoventura se convirtió en uno de los primerosreceptores de la certificación ambiental Smart Voyager . En el2005, recibió de parte de Rainforest Alliance el reconocimiento"Sustinable Estándar- Setter" por la importante contribución ala conservación del medio ambiente y sostenibilidad. En el2006 se convirtió en la primera operación de carbono Neutralen Galápagos (y Ecuador).

Calificación Final_del InstrumentoDadas las condiciones de diversidad geográfica existentes,uno de los sectores económicos con mayor potencial delEcuador es el de turismo. Destaca en la oferta del país a losmercados internacionales, los segmentos relacionados alturismo ecológico encabezados por el atractivo naturalbrindado por las Islas Galápagos y complementado por lavariedad de la región amazónica y ruta de los volcanes delcallejón interandino.

La firma emisora AMONRA participa desde el año 1988 comooperador turístico en las Islas Galápagos, formando parte delgrupo ECOVENTURA, uno de los principales proveedores deservicios de este sector en la región insular. Su principalactivo los constituye la embarcación Letty con capacidad de20 pasajeros, nave de casco de acero con acabados de lujo paraatender los requerimientos de turistas del segmento alto delmercado que provienen en 75% de Estados Unidos, 15% deInglaterra y 10% de diversos países

En condiciones normales de operación, tal como los reflejadosen los resultados alcanzados en el pasado ejercicio 2011, elemisor alcanza ingresos superiores a US$2 millones, montoobtenido a partir de una tasa de ocupación de la embarcacióncercana a 82% y una tarifa promedio por pasajero en el ordende US$480 por día de crucero. Manteniendo índices similaresa futuro, los ingresos sostenerse en niveles similares a losregistrados en la actualidad.

El costo de operación de la embarcación equivale a 24.61% deltotal de ingresos, mientras que los gastos de administración yventas ascienden a 9.52%, con lo cual la utilidad alcanzada enoperaciones es de 15.09%. Con activos en producción deUS$4.8 millones que registran una rentabilidad de 9.4%, laempresa está en capacidad de generar flujo de efectivosuperior a US$450 mil por periodo.

La estructura de capital de la compañía, luego de colocada laemisión y con el destino señalado de los fondos, pasará a estarestructurada por US$2.0 millones de deuda financiera yUS$4.7 millones de inversión accionarial, mostrando esto unarelación de 0.43 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivoscon costo financian e] 24.3% del monto total de activos y en sumayoría son de largo plazo. Los activos líquidos guardandebido calce con los vencimientos corrientes de los pasivos.

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CERTIFICO que a) presente ejemplarjjucroa conformidad con el autorizadoycria

Rescd

Culif¡cadora de Riesgo

La emisión ha sido estructurada con garantía generalconforme a lo señalado por las regulaciones vigentes, 110obstante, incluye de manera adicional un mecanismo deresguardo consistente en un fondo de equivalente a lapróxima cuota a pagarse a los obligacionistas a través de unCertificado de Depósito a Plazo Fijo en una entidad bancariacon calificación de riesgo no inferior a AAA, debidamentecedido a favor del Representante de los Obligacionistas. Encaso de ser empleados los recursos contenidos en este fondo,ante un eventual incumplimiento en el pago de unadeterminada cuota, el emisor está obligado a volver a colocaren el señalado fondo, suficientes recursos para cubrir el pagode siguiente cuota.

El atractivo que mantienen las Islas Galápagos como uno delos mayores centros de turismo ecológico a nivel mundial, laubicación como uno de los principales grupo operadores delas islas, a más de la gran experiencia y conocimientoacumulado en el manejo de este tipo de operaciones, sonfactores que entre otros, permiten al emisor mantener una altatasa de ocupación con tarifas premium, y obtener un nivel deflujo de efectivo para con suficiencia las obligacionesfinancieras derivadas de la colocación de los títulos poremitir. El mecanismo de resguardo incluido, atenúa losriesgos de eventuales fluctuaciones que puedan presentarseen los niveles de flujo encontrados.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos expuestos, a más de las características propias delinstrumento, el Comité de Calificación se pronuncia porasignar a la emisión de obligaciones de TURISMO AMONRAS.A. por hasta US$2.0 millones la calificación final de "AA-".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley deMercado de Valores, a nombre de la Calificadora de RiesgoHumphreys S. A., y en mi condición de representante legal de laempresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, nisus administradores, miembros del Comité de Calificación,empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentraninciirsos en ninguna de las causales previstas en los literales delmencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificaciónotorgada por la Calificadora a la Emisión de Obligaciones deTURISMO AMONRA S.A. no implica recomendación paracomprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía depago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluaciónsobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralMayo 2012

3-3

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APÉNDICE NO. 2

CERTIFICO que al presente e|emp!üiguarda ^onjjormidad con e! autonzodo

pcrTá SupeH<iíeriilan!iiacI(K¡ornpciñ¡ascon

Resolución No-

¿y- ( >JAVO INSUASTj,

CONTRATO DE ASOCIACIÓN DEACTIVIDAD TURÍSTICA

Página 129

OcRTIRCOque al preseníe ejemplarguaTJa conformidad con el autorizado

pgr !agypert!T!éñ3eñc¡a"de ÜSrnpañias con

R¿soUición No, 25^

TTY TAM.A*.nir^ctora de Autor izrc ión y E-,eg>stro

ASOCIACIÓN DE

\n el presente instrumento se contiene un "CONTRATO DE ASOCIACIÓN t felMDAD'

TURÍSTICA" que celebran los otorgantes con el objeto y fines lícitos, acuerdos yN'c'gfiv,ef)cíonesen él contenidas que se insertan a continuación: . "x;:'- „_'

PRIMERA.- INTERVINIENTES

Intervienen en la celebración del presente contrato, por una parte la Compañía "ECOVENTURAS.A." representada legalmen'e por su Presidente señor SANTIAGO DUNN SUAREZ, parte queen lo sucesivo, para efectos de este Contrato se denomina simplemente como "ECOVENTURAS.A.", y, por la otra parte, la Compañía "TURISMO AMONRA .S.A." , debida y legalmenterepresentada por su Presidente señor SANTIAGO DUNN SUAREZ, a la que para efectos deeste Contrato, en adelante se denominará simplemente como "LA PROPIETARIA",

SEGUNDA.- ANTECEDENTES

La Compañía "TURISMO AMONRA S.A.", es Armadora- Propietaria del yate de Turismodenominado "LETTY", e! cual se encuentra legalmente autorizado para operar en el transporteturístico y/o de.turistas dentro del Parque Nacional Galápagos. La capacidad de transporte dedicha nave, autorizada de conformidad con las Leyes pertinentes, es de Veinte ( 20 ) Pasajerosconfortablemente acomodados en Diez (10) Cabinas dobles.—

Por su parte la Compañía "ECOVENTURA S.A.", es una Empresa Operadora de Turismo,legalmente capacitada para ejercer la Administración de naves dedicadas al transporte deturistas dentro del País.

TERCERA: CONTRATO DE ASOCIACIÓN DE ACTIVIDAD TURÍSTICA.-

Con tales antecedentes, los Contratantes, en su calidad de Operadores Turísticos y al amparode las disposiciones de la Ley Especial de Desarrollo Turístico y demás normas que regulan estaactividad; han convenido, como en efecto convienen en celebrar, por este instrumento, UNCONTRATO DE ASOCIACIÓN DE ACTIVIDAD TURÍSTICA, en virtud de lo cual "LAPROPIETARIA" pone a disposición de "ECOVENTURA S.A.", el Yate de Turismo denominado"LETTY" de su propiedad, cuyas características constan aí final de este mismo contrato; paraque en su calidad de contraparte-ASOCIADA la Compañía "ECOVENTURA S.A.", asuma por supropia cuenta la Operación Mantenimiento y ADMINISTRACIÓN del indicado Yate;comprometiéndose a realizar los ACTOS DE GESTIÓN OPERATIVA Y ADMINISTRATIVA útilesy necesarios o requeridos para obtener y mantener la prestación de los servicios de transportede turistas que han acordado destinar la Nave, dentro del Parque Nacional Galápagos; actos degestión que, aunque no descritos exhaustivamente son entre oíros, los siguientes:-

Uno) Levar a cabo una organizada Promoción de todos los servicios que esta en capacidad deproporcionar el Yate "LETTY" en beneficio de los turistas durante los cruceros dentro del ParquNacional Galápagos;

Página 130

CERTIFICO que si presente ejemplo, _^TO,-

fluorda conformidad con el autorizado ^''^ '.<?>>,;- :, ,^.-.^^

•íM ^..,^cm\"J --- \\ t í • ** í..

Dos) Procurar la vgWl l ""díSTte™oltíosOTPa3ajes de cada crucero, en forma directa, -í jcomisionable-o contando7paíá%r^f§áfo;"1é8rí'lbs9s"efvicios de las Agencias de Viajes del Pai's y - J/fy/del Exterior; '\\V^ - -•

\ '^r~;;'Tres) Cobrar, por cualquier medio, los valores correspondiente a los boletos y/o pasajesvendidos y administrar de manera económica y eficiente los recursos obtenidos en el desarrollode las operaciones que son objeto de este contrato; xr^'vO ( J -

Cuatro) Cubrir o sufragar, con cargo a los fondos recaudados, el pago de los sigtilentes^astosi(jí>; g FU;'

a) Las Comisiones por venta de pasaje; b) Los de Alimentación y Alojamiento^ loliplsá'jeroscomo de la Tripulación de ía Nave; c) Los de Insumo, materiales y combustible reXueiidospara la normal operación de la nave; d) Los de mantenimiento (pintada y mecánicSs'-pfeventivosy correctivos) que sirvan para resguardar el buen estado de presentación y funcionarrilento-de íanave; e) Los de Contratación y Remuneración de la Tripulación de la nave, siendo de suabsoluta cuenta y responsabilidad la aptitud y/o capacidad técnica del personal que hubierecontratado; f) Las Primas por las Pólizas de Seguros contratados para cubrir los riesgos dePasajeros, Tripulación y la propia Nave; g) Los impuestos, Tasas y Contribuciones deconformidad con las Leyes y Reglamentos pertinentes; h) Los de Publicidad que fuerennecesarios para promover las actividades turísticas que son objeto de este Contrato; i) Los deAdministración, propiamente dichos, entre los que no serán incluidos los retiros que hiciereEcoventura &.A., por cuenta de su participación en las utilidades netas de su gestiónAdministrativa;

Cinco) Ecoventura S.A. también tendrá a su cargo eí mantenimiento de las buenas relacionescon las Autoridades de la Administración Pública, teniendo a su cargo el fiel cumplimiento de lasnormas legales y reglamentarias relacionadas con la operación y transporte de pasajeros dentrodel Parque Nacional Galápagos;

Seis) Ecoventura S.A., queda igualmente comprometida, por este mismo Contrato, a sufragarcon cargo a los Ingresos indicados a numeral Tres) todos los Gastos relacionados con el normalfuncionamiento de la Compañía "TURISMO AMONRA S.A.", propietaria del Yate LETTY, cuyaactividad es materia del presente Contrato, los cuales serán considerados como Egresosoperativos dentro de la relación contractual que se deja establecida en el presente instrumento.--

CUARTA: TRANSFERENCIA CONTABLE DEL MOVIMIENTO OPERATIVO

Para efectos de control Operativo y Financiero entre las partes contratantes, se deja constanciaexpresa haber convenido que "ECOVENTURA S.A." . deberá transferir, en orden cronológico yamparados en su respectivos soportes, mediante los Asientos de sus Registros Contables, todoel Movimiento de Ingresos y Egresos que se generen periódicamente por las ventas de boletosde Cruceros, del Bar; y de la Boutique a bordo de la Nave; así como de los Gastos y Egresos engeneral que, por motivo de las Operaciones contractuales, deban ser cubiertos por EcoventuraS.A.; los cuales, casi en su totalidad, constan indicados en la Cláusula precedente. Por su parte"LA PROPIETARIA" correspondrá asirriismo a los Créditos y Débitos que les fueren transferidosCONTABLEMENTE por "Ecoventura S.A.", a fin de conciliar y liquidar las Operaciones, previaconformidad de mutua parte, por PERIODOS TRIMESTRALES o cuando el caso lo requieraasi lo acuerden las partes,

Página 131

CüñTiHCO que al presente ejemplarguarda conformidad con eí autorizado

con

QUINTA: PARTICIPARON1 TAM&YO INSUASTId¿ Autor ización y kegiairc

Las partes han convenido que por la naturaleza de las actividades que son materia de estecontrato sujetas a ganancia o perdida-no puede establecerse ningún pago de Retribución.Comisión o Premio en favor de ninguno de los contratantes; y, siendo éste un Ornato alAsociación, las partes dejan expresa constancia que una vez liquidados los pe r íodo res t ra l$sy sobre todo el ejercicio anual operativo de la actividad emprendida, procederárde,acuerdo, a evaluar la Participación que a cada uno de ellos les correspondiere^ s^Utilidades Líquidas y realizadas imputable a la operación turística concluida dfel respectivo

' '~'-- ***«•.«periodo.

SEXTA: PLAZO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO.-'

Este Contrato tiene un Plazo de vigencia-,de CINCO AÑOS, contados a partir del día primero deEnero del dos mil ocho; debiendo renovarse en forma automática en caso de no existir voluntaden contrario» que deberá ser comunidad por cualquiera de las partes, a la otra, con unaanticipación de ciento ochenta días por lo menos.- Además, este Contrato también podrá darsepor terminado, antes del plazo que se deja señalado y sin que por ello se diere lugar al pago deninguna indemnización, si cualquiera de las partes comunica a la otra su voluntad en tal sentidocon ciento ochenta días de anterioridad aquel previsto para su terminación.

DECLARACIÓN FINAL -

Las partes dejan expresa constancia que se afirman, aprueban y ratifican en el contenido detodas y cada una de las Cláusulas convenidas y contenidas en el presente Contrato que, alefecto, lo suscriben en la ciudad de Guayaquil a los dos días del mes de Enero del dos mil ocho :

Por Ecoventura S. nra S.A.

NOTARÍA DEC/MO tRÍTÁPe conformidad con la -/acuitad que me confiere, e;Ílúm3ral9del£rtícttlQ JSfrilz f c?/ ¿Votaría/ uo? F&.que la jirma ?; r abrir • ' , - • ' • ( • • • ' • -vu? n ;;;???.? Jar e aía de la. Cédula cí:? . . i . ' . , , : 3 ípunden

O:

de Nacionalid a

Página 132

__ . ,Prospecto de ¿jjPBrPública I Emisión de Obligaciones TURISMO AMONRA.S'A .

*-APÉNDICE NO. 3

ESTADOS FINANCIEROS NOAUDITADOS 30/ABRIL/2012

C&RTIHICO que 31 présenla e¡emp ü,guarda coníQr.rni.d.qd con e!

/J$or la Supcrifiíentíeiífiis-de

O fc> í ¡ 2>

Oirectora de Autonz-c ión y ' £p i

Página 133

Turismo Amonra S,A-

Al 30 de Abril del 2012

Activo

Activo Corriente

Caja Bancos

Cuentas y Documentos por Cobrar

Cuentas y Documentos por Cobrar Relacionadas

Inventarios

Patentes

Pagos Anticipados

Total Activo Corriente

, sssfa:V¿NvV' • .•:->/.•

X^^^-^0,00 N: §SS¿ '0,00

2.538,857,810,00

3.333,320,00

2.542.191,13

Activo No Corriente

Activo Fijo. Neto

Inversiones Permanentes

Concesiones, Neto

Total Activo No Corriente

Total Activo

2.344.644,4121.600,00

1.127.045.293.493.289,70

6.035.480,83~

PasivoPasivo Corriente

Sobregiros Bancarios

Obligaciones Sanearías Corto Plazo

Cuentas y Documentos por Pagar

Cuentas y Documentos por Pagar Relacionadas

Pasivo Acumulados

Impuestos Por Pagar

Venias Diferidas

Total Pasivo Corriente

0,000,00

114.753,180,00

147.059,5322.417,12

624.738,15908.967,98

Pasivo No Corriente

Obligaciones Sanearías Largo Plazo

Total Pasivo No Comente

0,000,00

Pasivo por Impuesto Diferido

Impuesto Diferido

Total Pasivo por Impuesto diferido

Total Pasivo

239,170,51239.170,51

1.148,138,49

Patrimonio

Capital Social

Reserva Legal

Resultados Acumulados

Resultóos Acurnulados.-Adopcion NIFF x primera vez

Resultados del Ejercicio

Total Patrimonio

270.532,5813.016,85

153.704,964,212.496,90

237.591,054.887.342,34

6.035.480,83~

Hugo Hurríerto Ing? AvilaContador

CERTIFICO que 3\e ejempguarda conformidad con el auio

página-^

134

CERTIFICO quo al presento ejemplarautorizado

AI 30 de Abril del 2012 ( Resolución No, 356

Ingresos Directora da Autorización y R*g'*tro

Ingresos

Ingresos Alianza

Descuentos en Venias

Total Ingresos

Caítos Operaclonolcs

Sueldos y Beneficios

Ingeniarla

Dique

Holeleriü

Oíros Operativos

Operativos Indirectos

Total Gastos Operactonales

"" Y /"

263.451,75 136.315,00 181.370,88 256.747,50. 837.885,13

0,00 U,ÜÜ 0,00 0,00 0,00

5.979,69 5.979,69 5979,69 5.979.69 23.918,76

257.472,06

3(1087,66

29.868,58

0,00

i 7. 70 7, 1.3

1.732,50

15.048,83

130.335,31

32.019,09

17.223,15

0.00

24.121,86

1,882,46

15.048,83

175.391,19

31.146,98

36.711,89

0,00

32.203,68

5.606,76

14,637,29

250.767,81

23.617,35

36.130,04

0,00

27.491,35

2.930,74

14.4)37,29

813,966,37

116.871,08

119.933,65

0,00

121.524,01

12.152,46

59.372,24

114.444,69 90.295,38 120,306,60 104.806,77 429.853,44

Utilidad Operativa 143.027,37 40.039,93 55.084,59 145.961,04 384.112,93

Gastos de Ventas, Adm y Financieros

Ventas Tíjos

Venta:. Variables

Adrntnisttrativos Sueldos

Otros Administrativos

Financieros

Total Gtos de Vías Adm y j nancieros

Resultados del Mes

o Difin Suarráz T \0

833,33

18.221,71

6.315,07

1.136,51

35.256,62

107.770,75

6.583,34

2.033,34

18.132,11

6.016,86

1.871,80

34.637,45

S. 402,48

8-750,00

3-428,00

18.156,36

8.222,41

2.560,75

41,117,52

13.967,07

7.000,00

1-666,66

17.820,36

6.885,38

2.137,89

35.510,30

110.450,75

31 083,34

7.961,33

72.330.55

27.439,72

7.706,95

146.521,89

237.591,05

¿yHugo Humjerto Inga Avila

Contador

Página 135

prospecto obligaciones amonra

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