prospecto de la oferta pública de obligaciones del fondo de

PROSPECTO

FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIÓN 2012 POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS

Bs. 7.000.000.000,00

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO Hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), distribuidos en tres (03) Macrotítulos (ver sección 2.2 “Monto y Plazo”).

VENCIMIENTO Hasta cinco (05) años contados desde la fecha de liquidación de la primera colocación de la primera serie de cada Macrotítulo, pero nunca menor a tres (03) años (ver sección 2.2 “Monto y Plazo”).

INTERESES Variable y revisable cada 91 días, calculado al inicio de su vigencia, los cuales serán pagados a su vencimiento (ver sección 2.4 “Intereses”).

DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL

Cada Macrotítulo estará representado por varias series, todas las series de un determinado Macrotítulo vencerán en la misma fecha, las fracciones de las series tendrán un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una (ver sección 2.2 “Monto y Plazo”).

PAGO DE LAS OBLIGACIONES El emisor pagará el Valor Facial de cada Macrotítulo totalmente a su vencimiento (ver sección 2.5 “Redención del Capital”).

AGENTE DE COLOCACIÓN Banco Central de Venezuela (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).

AGENTE DE PAGO Banco Central de Venezuela (ver sección 2.8 “Pago de Obligaciones”).

AGENTE DE CUSTODIA Banco Central de Venezuela (ver sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”).

REPRESENTANTE COMÚN DEFINITIVO

Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal (ver sección 2.10 “Representante Común”)

La presente Emisión de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012 (en adelante las “Obligaciones”) se ofrece con base a lo aprobado por el Directorio Ejecutivo del Fondo Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. (en adelante el “Emisor”) celebrado el 13 de abril de 2012. “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LEY DEL MERCADO DE VALORES EN LO Q UE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. Las Obligaciones a las que se refiere este Prospecto fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) según Resolución N° 050 de fecha 27 de abril de 2012 de la Superintendencia Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

La fecha máxima para iniciar la Oferta Pública será el 29 de octubre de 2012.

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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. Aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa vigente, no está incluida en el Prospecto, conforme a la excepción concedida por la Superintendencia Nacional de Valores al Emisor, mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012. Las declaraciones hechas en este Prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las materias relacionadas. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y las normas emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la Ley de Mercado de Valores, en las “Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones” y en las demás normas emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores, salvo las excepciones concedidas por este Organismo.

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1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DEL AGENTE DE COLOCAC IÓN E INFORMACIÓN BÁSICA

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Precio al Público

(1)

Gastos de colocación

(2)

Otros Gastos absorbidos por el

Emisor (3)

Neto a ser recibido por el

Emisor (4)

Por la Emisión 100,0000% 0,00% 0,0035% 99,9970%

Total Bs. 7.000.000.000,00 0,00 244.411,00 6.999.755.589,00

(1) El precio de la colocación primaria de los Títulos Valores objeto de la Oferta Pública se

efectuará al valor par, prima o descuento, de acuerdo al resultado obtenido en la subasta para las distintas series de cada uno de los Macrotítulos, a partir de la Metodología de Adjudicación empleada, más los intereses acumulados y no pagados al día de la colocación según la fecha de inicio de cupón (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).

(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria bajo el sistema de colocación “A Mayores Esfuerzos”, que pagará el Emisor al Agente de Colocación (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).

(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión de prospectos, macrotítulos, aviso de prensa y

otros documentos relacionados con la Emisión; inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores (RNV), en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) y otros gastos similares; remuneración al Representante Común (ver sección 2.10 “Representante Común”). Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:

Gastos de Publicidad Bs. 240.366,00

Impresión de Documentos Bs. 4.045,00

Inscripción en el RNV (*) Bs. 0,00

Inscripción en la BPVB (*) Bs. 0,00

Contribución Anual (*) Bs. 0,00

Remuneración Representante Común Bs. 0,00

TOTAL 244.411,00

(*) El FONDEN está exento del pago de todo impuesto, tasa, o contribución y gozará de todos los privilegios y prerrogativas que tiene la República, según lo establecido en el Art. 9 del Decreto N° 8.808 de fe cha 23 de febrero de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.869 de la misma fecha.

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1.2 Remuneración del Agente de Colocación

El Emisor no garantiza al Agente de Colocación otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la sección 2.3 “Colocación Primaria”.

1.3 Otras Informaciones Básicas

• Las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no

Convertibles en Acciones, Emisión 2012, podrán ser exoneradas del pago del Impuesto sobre la Renta (ISLR), para lo cual el Emisor ha solicitado dicha exoneración al Ejecutivo Nacional, quien puede o no, otorgarla a su discreción.

• Los montos colocados por los bancos universales, así como, los bancos comerciales que se encuentran en proceso de transformación, en la adquisición de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, podrán ser imputados como parte de la Cartera de Crédito Agraria Obligatoria, conforme a lo autorizado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela y se regirá por las condiciones establecidas en la Resolución conjunta del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas y el Ministerio del Poder Popular para la Agricultura y Tierras DM/N° 3.199 de fecha 02 de mayo de 2012, pu blicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.913 de la misma fecha.

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2 CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS

2.1 Características Generales y Derechos de los Obl igacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. emitidas al Portador, no Convertibles en Acciones ni en otros valores o bienes, por consiguiente, las mismas no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor, y por tanto, los montos del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo del compromiso de pago del Emisor. De acuerdo a lo previsto en el artículo 41 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”, cualquier modificación a las características de la Emisión acordadas por el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas, deberá ser aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. Se considera como Fecha de Emisión, la fecha de inicio de la colocación primaria de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., la cual será indicada en el correspondiente aviso de prensa que dará inicio a la Oferta Pública respectiva.

2.2 Monto y Plazo

La Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00) , consistente en la emisión de tres (03) instrumentos o Macrotítulos desmaterializados, denominados Bonos Agrícolas (BA) con vencimiento en los años 2015, 2016 y 2017, cuya denominación mínima (mínima fracción del Macrotítulo) será de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00). El monto máximo a emitir por cada Macrotítulo deberá ser como se detalla a continuación: El monto total de cada Macrotítulo será emitido mediante subastas semanales a través del agente de colocación designado para tal fin (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”). El monto total de cada

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Macrotítulo estará conformado por varias series y adicionalmente la sumatoria de todas las series emitidas de un determinado Macrotítulo, no podrá exceder el Valor Facial autorizado para dicho título (ver cuadro anterior). Todas las series de un determinado Macrotítulo deberán vencer en la misma fecha, la cual será hasta cinco (05) años de trescientos sesenta (360) días, contados a partir de la fecha de liquidación correspondiente a la primera colocación de la primera serie de cada Macrotítulo, pero nunca menor a tres (03) años (ver cuadro anterior).

2.3 Colocación Primaria

La colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Banco Central de Venezuela (en adelante el “Agente de Colocación”). La colocación primaria de las series que conforman los tres (03) Macrotítulos a ser emitidos, se efectuará bajo la modalidad de “A Mayores Esfuerzos” de acuerdo a lo establecido en el numeral 10 del artículo 1 y el artículo 5 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”. El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de Agente de Colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio Técnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores. La colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada mediante subastas semanales a través del Agente de Colocación, para lo cual el Emisor girará instrucciones al Agente de Colocación en cuanto a montos, instrumentos, fecha de pacto y fecha de liquidación de las subastas, atendiendo a lo establecido en la sección 2.2 “Monto y Plazo” El precio de la colocación primaria de los Macrotítulos objeto de la Oferta Pública se efectuará al valor par, prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la colocación según la fecha de inicio de cupón. La metodología de adjudicación será Vickery Modificada, empleando los siguientes criterios: Los precios se ordenan de mayor a menor y se determinan los adjudicados mediante un precio de corte; entre los adjudicados se calcula el precio promedio ponderado; los compradores entre el máximo precio del Libro de Órdenes de la Subasta y el precio promedio ponderado, serán adjudicados a dicho precio promedio ponderado; los compradores entre el precio inmediatamente inferior al precio promedio ponderado y el precio de corte son adjudicados a precios múltiples; si las ofertas presentadas en el corte fuesen por el mismo precio, excediendo en conjunto el cupo establecido, se adjudicará mediante prorrata. La Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, estará dirigida a las entidades inscritas en el Registro General del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas para Operaciones con Títulos Públicos, supervisadas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y otras Instituciones Financieras establecidas o por establecerse por el Estado que

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tengan como objeto la actividad financiera (en adelante las “Entidades”), las cuales sólo podrán participar por cuenta propia. El Agente de Colocación en cada fecha de liquidación, debitará de la cuenta corriente de las Entidades que resulten adjudicadas, el valor de pago correspondiente a las Obligaciones adjudicadas y acreditará dicho monto en la cuenta corriente del Emisor destinada para tal fin. Ante el incumplimiento del pago por parte de las Entidades adjudicadas, el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., podrá solicitar al Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas el retiro de dichas Entidades del Registro General del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas para Operaciones con Títulos Públicos. Por otra parte, en cada fecha de liquidación el Agente de Colocación acreditará los Macrotítulos, resultados de la adjudicación, en las respectivas cuentas de custodias de las Entidades en los sistemas administrados por el Agente de Custodia (ver sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”) y entregará al Emisor al cierre del día por vía electrónica, facsímil o escrita los resultados de la subasta, indicando monto asignado, precio y tenedores. El inicio de la Oferta Pública de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, no deberá exceder de los seis (06) meses siguientes a la fecha de inscripción de los Macrotítulos en el Registro Nacional de Valores y el plazo de colocación del monto total de la emisión de dichas Obligaciones, hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 7 .000.000.000,00), no beberá exceder de seis (06) meses, contados a partir de la Fecha de Emisión (fecha de inicio de la colocación primaria de las Obligaciones), de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”. El Emisor deberá publicar con por lo menos cinco (05) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación primaria de los Macrotítulos, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la Oferta Pública de las Obligaciones. De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (05) días siguientes a la culminación de la colocación primaria de la última serie, de conformidad con el artículo 7 de las “Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”. Los referidos avisos de prensa de inicio y culminación de la colocación, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor y el Agente de Colocación, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores y publicadas en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.691 de fecha 8 de junio de 2011.

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2.4 Intereses

El cupón de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será variable y revisable cada 91 días, transcurridos desde la fecha de devengo de intereses, el cual será calculado al inicio de su vigencia. El cupón será el resultado de aplicar un porcentaje de referencia fijo del 70% a la tasa aplicable para los préstamos que se refiere el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley para el Sector Agrario, denominada Tasa Agraria (tasa de interés anual máxima aplicable por los bancos universales, así como, los bancos comerciales que se encuentran en proceso de transformación, a las colocaciones crediticias que destinen al sector agrario, la cual es calculada y publicada semanalmente por el Banco Central de Venezuela), vigente para la semana inmediatamente anterior a la semana de inicio del cupón. La fecha de inicio de cupón de los Macrotítulos comenzará a partir de la fecha de liquidación de la colocación primaria de la primera serie de cada Macrotítulo. El emisor pagará los cupones de las Obligaciones cada 91 días a su vencimiento (el último día calendario del período de cupón) a través del Agente de Pago, una vez acreditados los recursos por el Emisor (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”), sí la fecha de pago del cupón llegare a coincidir con un día no hábil bancario, el pago se realizará el día hábil bancario siguiente, sin que se genere pago o compensación adicional. Igualmente, en caso de que, en la fecha de pago de intereses, no fuese posible realizar el pago a alguno de los obligacionistas, por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, la cantidad correspondiente quedará a disposición del obligacionista, quien podrá exigirla al Agente de Pago, sin que genere ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los intereses correspondientes a cada período de cupón, para los cálculos a que haya lugar se empleará la convención de cálculo Actual/360, es decir, días efectivamente transcurridos respecto a un año de trescientos sesenta (360) días. A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un período de cupón, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión posible, considerando todos los decimales disponibles en los datos a utilizar en la fórmula de cálculo del cupón determinada por el Emisor y el resultado será redondeado hasta dos (02) cifras decimales. El cálculo de la tasa de interés para el período de cupón de los cupones subsiguientes corresponderá al Agente de Pago (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”) y la publicará en su portal de internet por lo menos cuatro (04) días hábiles bancarios antes de la fecha de inicio del cupón, según la excepción otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril 2012

2.5 Redención del Capital

El emisor pagará el Valor Facial de cada Macrotítulo totalmente a su vencimiento mediante un pago único a través del Agente de Pago (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”), sí la fecha

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de pago llegare a coincidir con un día no hábil bancario, el pago se realizará el día hábil bancario siguiente, sin que se genere pago o compensación adicional. Igualmente si no fuese posible cumplir la instrucción de pago dada por algún obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a disposición del obligacionista, quien podrá exigirlos al Agente de Pago, sin que generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista.

2.6 Mercado Secundario

La posterior negociación en el mercado secundario de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, podrá realizarse a través del Banco Central de Venezuela (BCV) y la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB), cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de cada institución.

2.7 Custodia de los Macrotítulos

La custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Banco Central de Venezuela (en adelante el “Agente de Custodia”). Los Macrotítulos objetos de la Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, estarán registrados en una base de datos electrónica administrada por el Agente de Custodia a nombre de su tenedor, sin que ello impida o colida con los derechos de propiedad del tenedor, pago de intereses y/o principal o cesión de posesión de los mismos, para ello las Entidades participantes en la Oferta Pública deberán abrir una Cuenta de Custodia en los sistemas administrados por el Agente de Custodia, en fecha previa a la colocación, con el objeto de efectuar el registro de las posiciones respectivas de los títulos valores inmediatamente después de la liquidación de la colocación. En este caso el Agente de Custodia realizará únicamente el proceso de registro y custodia electrónica de los títulos valores. El Emisor previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada Macrotítulo, entregará en depósito al Agente de Custodia un Macrotítulo Provisional emitido por el monto máximo autorizado para cada Macrotítulo, una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada Macrotítulo, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda; el monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado. En este caso, el Agente de Custodia realizará únicamente el proceso de registro y custodia física de los Macrotítulos. El Emisor autoriza al Agente de Custodia a emitir, a solicitud de los obligacionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada Macrotítulo, de acuerdo a lo establecido en el reglamento interno del Agente de Custodia.

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El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de Agente de Custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio Técnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores. El Emisor no asumirá aquellos costos y gastos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencias de las Obligaciones por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pública de Valores o el Banco Central de Venezuela, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los obligacionistas por el Agente de Custodia.

2.8 Pago de las Obligaciones

El pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Emisor a través del Banco Central de Venezuela (en adelante el “Agente de Pago”). Una vez acreditados los recursos por parte del Emisor, el Agente de Pago cancelará a los tenedores de los Macrotítulos objetos de la Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, tanto el capital como los intereses en las fechas establecidas, mediante abono o transferencias electrónicas a las cuentas de depósito que mantengan las Entidades adquirientes o tenedores de los títulos valores en el Banco Central de Venezuela, para tal fin. En caso de que, una vez llegada las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a los obligacionistas, por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a disposición de los obligacionistas, quienes podrán exigirla al Agente de Pago, sin que generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los obligacionistas. El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de Agente de Pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio Técnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores.

2.9 Uso de los Fondos

La totalidad de los fondos provenientes de la colocación de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, serán destinados al Fondo Ezequiel Zamora para el Fortalecimiento y Financiamiento de la Gran Misión Agro-Venezuela, de conformidad con lo establecido en el Decreto Presidencial N° 8.809 de fecha 23 de febrero de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.869 de la misma fecha.

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2.10 Representante Común

El Emisor ha designado al Banco del Tesoro C.A., Banco Universal, como Representante Común Definitivo de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolución N° 050 de f echa 27 de abril de 2012 de la Superintendencia Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.911 de fecha 27 de abril de 2012 y de conformidad con la excepción otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril 2012. El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente emanada por la Superintendencia Nacional de Valores. El Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal, prestará los servicios inherentes a su condición de Representante Común Definitivo de los Obligacionistas de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito. Sin embargo, los gastos en que pueda incurrir el Representante Común Definitivo en el ejercicio de sus funciones, así como de convocatorias y celebración de asambleas de obligacionistas, serán sufragados por el Emisor, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por los obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las decisiones propuestas por los solicitantes los gastos serán a cargo de éstos. Asimismo, correrán por cuenta del Emisor cualesquiera gastos en los que incurra el Representante Común Definitivo para hacer efectivas las obligaciones del Emisor, en cuyo caso estos gastos serán notificados al Emisor con antelación, para su revisión y aprobación.

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3 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

3.1 Nombre, Domicilio y Duración

Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital con una duración de 50 años.

3.2 Datos del Registro

Protocolización del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa en fecha 30 de agosto de 2005, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº: 35, Tomo: 133-A-PRO de fecha 09 de septiembre de 2005, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.269 de la misma fecha. La modificación más reciente de los Estatutos Sociales, ha sido inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº: 3, Tomo: 72-A de fecha 26 de abril de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

3.3 Dirección y Teléfono

Las oficinas del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A se encuentran ubicadas en la Avenida Norte 4, Esq. de Carmelitas a Altagracia, Edif. Norte del Ministerio de Poder Popular de Planificación y Finanzas, Piso 1 Sede del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A, Caracas – Venezuela. Teléfonos: 0212 802.5219.

3.4 Objeto Social

El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A tiene como objeto Financiar los proyectos de inversión real productiva, la educación, la salud, el mejoramiento del perfil y el saldo de la deuda pública externa y la atención de situaciones especiales. Esta sociedad también podrá financiar proyectos de conveniencia, de evidente necesidad y aquellos dirigidos al desarrollo económico y social, reembolsables y no reembolsables, nacionales e internacionales, en moneda nacional o extranjera; así como cualquier otro proyecto que sea necesario financiar a juicio del Directorio Ejecutivo, previa aprobación del Presidente de la República Bolivariana de Venezuela. Asimismo, la Sociedad podrá dar garantías, emitir títulos y realizar operaciones financieras que representen endeudamiento.

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3.5 Evolución del Capital Social

Resumen de la evolución del capital social desde su fecha de constitución:

Empresa Año Bolívares (Bs.) Constitución 2005 500.000.000,00 (anteriores)

Aporte 2012 3.499.500.000,00 (actuales)

Total 2012 3.500.000.000,00 (actuales)

3.6 Estructura Accionaria

• Mil (1.000) acciones nominativas, con un valor de TRES MILLONES QUINIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs. 3.500.000,00) cada una.

• El total (100%) de las acciones pertenece a la República Bolivariana de Venezuela, por órgano del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas.

3.7 Evolución Histórica

El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., nace a raíz de la Ley de Reforma de la Ley del Banco Central de Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.232 de fecha 20 de julio de 2005, l a cual, fue reformada y publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.419 de fecha 07 de mayo de 2010. El 29 de agosto de 2005 se publicó el Decreto Nº 3.854, en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.261 de fecha 30 de a gosto de 2005, mediante, el cual, se autorizó al Ministro del Poder Popular para Economía y Finanzas (hoy Ministro del Poder Popular de Planificación y Finanzas), para que procediera a la creación de una empresa bajo la forma de Sociedad Anónima, que estará bajo su control accionario y estatutario. Posteriormente, en fecha 23 de febrero de 2012, se publicó en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.869, mediante Decreto Nº 8.808, de la misma fecha, la Reforma del Decreto N° 3.854 de fecha 29 de agosto de 2005, a través del cual, se modificó el Decreto que autoriza la creación del Fondo, ampliando su objetivo a fin de incorporar la posibilidad de otorgar garantías, emitir títulos y realizar operaciones financieras que representen endeudamiento. En fecha 9 de septiembre de 2005, a través de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.269, se publicó el Acta Constitutiv a y Estatutaria del referido Fondo, la cual, se modificó mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 11 de mayo de 2006, y protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y el Estado Miranda en fecha 20 de junio de 2006, quedando inserta bajo

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el Nº 58, Tomo 88-A-PRO publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.468 de fecha 28 de junio de 2006, cuya última modificación se protocolizó por ante la misma oficina de Registro en fecha 26 de abril de 2012, bajo el Nº 3, Tomo 72-A, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

3.8 Dirección y Administración

3.8.1 Junta Directiva

JORGE A. GIORDANI C. Presidente Ejecutivo Jorge A. Giordani C. es Ingeniero Electrónico egresado de la Universidad de Bologna, Italia, con postgrado en Planificación del Desarrollo del Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la Universidad Central de Venezuela (UCV) y doctorado en Planificación por la Universidad de Sussex, Reino Unido. Se convierte en el primer titular del Ministerio de Planificación y Desarrollo entre 1999 y 2002. Volvió al cargo en abril de 2003 y permaneció hasta enero de 2008, para volver en marzo de 2009 hasta enero de 2010. En enero de 2010, el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo Chávez lo designa Ministro de Planificación y Finanzas; para dirigir a una nueva institución producto de la fusión de los ministerios del Poder Popular para la Planificación y Desarrollo y de Economía y Finanzas —inserta en el proceso de transformación de las organizaciones del Estado— y que tiene por finalidad estructurar un sistema de planificación genuina, democrática y plural que permita construir modelos de desarrollo productivos y sustentables en lo político, económico, social y ambiental, amparado en principios humanistas y en condiciones morales y éticas; así como también en una mayor justicia social y solidaridad entre el pueblo soberano y las instituciones del Estado. Producto de su nombramiento como Ministro de Planificación y Finanzas y conforme a lo establecido en el Decreto de creación del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., se desempeña como Presidente Ejecutivo de esta sociedad desde el año 2010. El ministro Jorge Giordani también se desempeña como director principal del Banco Central de Venezuela en representación del Ejecutivo Nacional. En el campo académico ha sido notoria su labor como profesor titular, actualmente jubilado, del Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la Universidad Central de Venezuela (UCV), Director de Postgrado de la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales de la UCV, Jefe del Área de "Teoría y Método de la Planificación” en el CENDES-UCV y profesor visitante del London Schools of Economics del Reino Unido. Autor de múltiples publicaciones entre las que se encuentran: “La planificación como proceso social”; Planificación, ideología y estado: el Caso de Venezuela”; “Planificación y viabilidad sociopolítica. Aplicaciones al Caso Venezolano”; “La transición venezolana y la búsqueda de su

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propio camino (2007)”; “Trilogía de lo cotidiano”, que incluye tres tomos titulados: “Impresiones políticas cotidianas”, “Impresiones económicas cotidianas” e “Impresiones de lo cotidiano 2009”; la “Transición venezolana al socialismo”; “Gramsci, Italia y Venezuela”; y uno de sus últimos libros “Marx no estaba muerto, se encontraba de parranda”. ELÍAS JAUA MILANO Director Elías Jaua Milano es sociólogo egresado de la Universidad Central de Venezuela (UCV) en 1995. Fue electo Presidente del Consejo de Estudiantes de Sociología en 1993, en la UCV. Cursó estudios de Postgrado en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar (USB). Fue profesor investigador de la Universidad Central de Venezuela entre 1996 y el año 2000.

En 1999 fue electo Constituyente por el Estado Miranda, participando activamente en las Comisiones de Derechos Humanos, Relaciones Internacionales y en los debates de las plenarias de la Asamblea Nacional Constituyente.

En Febrero de 2000, al cesar la Asamblea Nacional Constituyente, asumió la Vicepresidencia de la Comisión Legislativa, órgano de transición hasta que se conformó el nuevo parlamento aprobado mediante Constitución Bolivariana.

En agosto de 2000 asumió el Ministerio de la Secretaria de la Presidencia de la República. Desde el año 2003 hasta la fecha se ha desempeñado como Presidente del Fondo Intergubernamental para la Descentralización (FIDES), Ministro para la Economía Popular, Presidente del INCE, Vicepresidente del Consejo de Ministros del Gobierno Bolivariano para el Área Económico Productivo.

En la actualidad ostenta el cargo de Ministro del Poder Popular para la Agricultura y Tierras, a partir de enero de 2010, el de Vicepresidente Ejecutivo de la República Bolivariana de Venezuela y desde el año 2007 se desempeña como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.

RAFAEL RAMÍREZ CARREÑO Director Rafael Ramírez Carreño es ingeniero mecánico graduado en la Universidad de Los Andes (ULA) en 1989, con maestría en Estudios Energéticos de la Universidad Central de Venezuela (UCV). Inició su actividad profesional en INTEVEP, filial de investigación y desarrollo de Petróleos de Venezuela S.A (PDVSA), donde fue asignado al manejo de crudos extrapesados en la Faja Petrolífera del Orinoco. Tiene una amplia experiencia en el desarrollo, coordinación y gerencia de proyectos de ingeniería y construcción para la industria petrolera y gasífera nacional. Cumplió asignaciones de trabajo en Estados Unidos, para el desarrollo del Proyecto de Adecuación de la Refinería de Cardón y en Francia para el Proyecto de Gas Natural Licuado.

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Además, fue presidente fundador del Ente Nacional del Gas (ENAGAS), organismo encargado de la estructuración del Plan Nacional del Gas y responsable del diseño, desarrollo y promoción de la política del Estado para este sector. En febrero de 2002 fue designado director externo de Petróleos de Venezuela. En julio de ese mismo año fue juramentado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo Chávez, como Ministro de Energía y Minas. Actualmente Rafael Ramírez se desempeña como Ministro del Poder Popular de Petróleo y Minería, a partir del 20 de noviembre por decreto presidencial, el Ministro Ramírez Carreño también se desempeña como Presidente de PDVSA y desde el año 2005 como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. RICARDO MENÉNDEZ PRIETO Director Ricardo Menéndez Prieto, es Magíster en Planificación Urbana y Doctor en Urbanismo, docente universitario y especialista con más de 18 años de recorrido en el área del Análisis Espacio-Temporal en Estudios Urbanos-Regionales, así como asentamientos humanos populares. Menéndez se ha desempeñado como profesor en la Universidad Central de Venezuela -donde fue dirigente estudiantil- y es experto en Geometría del Poder. En el año 2009 fue nombrado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo Chávez, como Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnología e Industrias Intermedias, actualmente se desempeña como Ministro del Poder Popular de Industrias y como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. CLAUDIA DÍAZ Secretaria Ejecutiva Oficial de la Guardia Nacional Bolivariana, y Abogado egresada de la Universidad Central de Venezuela, con estudios de postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa María y de Integración Económica Internacional, en la Universidad Central de Venezuela. Ha realizado estudios de postgrado en el exterior, en Atención Primaria en Salud, en el Instituto Superior de Ciencias Médicas de Cuba, y Programación Financiera Internacional, concedido por la Asociación Internacional de Presupuesto Público en Argentina. Entre 2003 y 2011, se desempeñó como ayudante del Presidente de la República Bolivariana de Venezuela; como Asistente de la Tesorera Nacional; Directora de Egresos de la Oficina Nacional del Tesoro; Subtesorera Nacional, y actualmente se desempeña como Secretaria Ejecutiva del Fondo de Desarrollo Nacional y como Tesorera Nacional.

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3.8.2 Equipo Gerencial

JOSÉ LECUNA BELLO Gerente General Se gradúo en 1991 en el Instituto Universitario Politécnico de la Fuerza Armada Nacional de Venezuela como Técnico Superior Universitario en Comunicaciones y Electrónica; en diciembre de 2003 obtuvo la Certificación de la Universidad Rómulo Gallegos de Caracas como Licenciado por Competencia en Relaciones Industriales y Recursos Humanos; en febrero de 2007 se gradúo en la Universidad Nacional Experimental Simón Rodríguez de Caracas de Administrador Mención Recursos Materiales y Financieros, Licenciado en Administración; Actualmente es Tesista en la Especialización de Gerencia Pública de la UNEFA. Posee Diplomados Internacionales en Calidad Total, otorgado por la Asociación de las Naciones Unidas (ANUV); Avances en Gestión Financiera otorgado por la Universidad Pedagógica Experimental Libertador y Gerencia Logística otorgado por el Centro UNESCO. Desde noviembre 2001 hasta febrero 2006 se desempeñó como Jefe de la Oficina de Servicios Especiales del Despacho de la Presidencia de la República; desde marzo 2006 hasta febrero 2010 fue Jefe de la Oficina de Compras del Ministerio del Poder Popular del Despacho de la Presidencia; entre marzo y agosto 2010 se desempeñó como Director de Adquisiciones del Ministerio del Poder Popular para la Salud y Director de Administración de la Fundación Misión Niño Jesús, desde septiembre 2010 hasta la actualidad se ha desempeñado como Gerente General del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. José Lecuna es miembro principal de la Junta Directiva de la Fundación de Edificaciones Hospitalarias (FUNDEH) y Miembro Principal de la Junta Directiva de la Fundación Misión Niño Jesús. ADRIANA GOLDING BELLO Consultora Jurídica Abogada egresada de la Universidad Central de Venezuela desde el año 1993, especialista en Derecho Administrativo, egresada de la Universidad de Salamanca, España y de la Universidad Central de Venezuela, con estudios en Gerencia Pública de la Universidad Nacional Experimental de la Fuerza Armada (UNEFA). Posee una destacada trayectoria en la Administración Financiera del Sector Público, trabajó en la Procuraduría General de la República ocupando cargos que van desde Asistente de Asuntos Legales hasta Abogado Integral Semi-Senior de la Dirección de Bienes y Derechos Patrimoniales; se desempeñó como Consultor Jurídico Adjunto en Comisión de Servicios de la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI) y como Consultor Jurídico Adjunto de la Oficina Nacional de Presupuesto (ONAPRE), durante 6 años. Adicionalmente, es Profesor Instructor de la Universidad Central de Venezuela en pregrado y docente de postgrado en la Escuela Nacional de Hacienda.

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LUIS CARVAJAL ZAMBRANO Gerente de Proyectos Estratégicos Profesional de la Economía, egresado de la Universidad Santa María en el año 1991. Posee una amplia experiencia laboral en el campo financiero, desempeñándose por más de 10 años en actividades relacionadas con banca y finanzas, ocupando cargos de Analista de Créditos, Ejecutivo de Negocios hasta posicionarse en cargos Gerenciales del área. Sumado a ello ha desempeñado labores en la Administración Financiera del Sector Público como Jefe de la Oficina de Representación de Organismos del Estado (CORPOANDES), a los fines de consolidar los planes, programas y proyectos previamente establecidos con las regiones que se representaban ante la administración pública central. ILIANA RUZZA Gerente de Recursos Financieros Cursó Estudios en la Universidad de los Andes (ULA) obteniendo el titulo de Economista en el año 2004. Actualmente es Tesista en la Especialización de Gerencia Pública de la Universidad Nacional Experimental de la Fuerza Armada (UNEFA) y cursa el Programa de Estudios Avanzados en Economía y Riesgo Financiero en la Universidad Católica Andrés Bello. Desde el año 2004 y hasta septiembre de 2007 se desempeñó como Analista en las Áreas de Mercado de Capitales, Estadística y Riesgo en la Oficina Nacional de Crédito Público. A partir de septiembre de 2007 realiza labores en la Gerencia de Recursos Financieros como Analista de Inversiones pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. como Gerente de Recursos Financieros a partir de año 2009. MARLIN TORRES LYON Gerente de Administración Licenciada en Administración Comercial egresada de la Universidad Central de Venezuela en el año 2006, con estudios de Postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa María en el año 2011. Se desempeñó en la Oficina Nacional del Tesoro como Analista en la Dirección de Estadística y Contabilidad; como Analista de Pagos Internacionales en la Dirección de Egresos – Moneda Extranjera; Directora Encargada de Egresos - Moneda Nacional entre los años 1998 y 2011. JOSÉ RAMÓN BENAVIDES Gerente de Auditoría Interna Licenciado en Contaduría Pública, egresado de la Universidad Central de Venezuela en el año 1998. Posee una amplia experiencia laboral en materia de control fiscal, desempeñándose por más de 11 años en actividades relacionadas con auditorías de estado, ocupando cargos de Auditor Interno en el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y Auditor Senior en el máximo Órgano de Control Fiscal Externo (Contraloría General de la República). De igual manera, ejerció el cargo de Comisario Suplente en el Banco de la Alternativa Bolivariana para los Pueblos de América (Banco del ALBA) durante el año 2010. Por otra parte, prestó colaboración a la Fiscalía General de la República en calidad de experto

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contable durante su permanencia en la Contraloría General de la República. ERICK BRAVO LUGO Gerente de de Tecnología de la Información y Comunicación Ingeniero en Informática egresado de la Universidad Alejandro de Humboldt, participó en el Programa de Capacitación para Tecnología de Negocios en la Web, avalado por el MCT e IBM, así como también, posee amplia experiencia en la implementación de tecnologías libres orientadas a la administración pública. Entre el año 2003 y 2007 se desempeño como Analista en el desarrollo de aplicaciones en la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI). A partir de abril de 2007 se desempeñó como Líder del Equipo de Desarrollo de Aplicaciones del FONDEN S.A., posteriormente pasó a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a partir de abril de 2011. JEAN CARLOS BUITRIAGO Gerente de Tributos Licenciado en Ciencias Fiscales Mención Rentas, egresado de la Escuela Nacional de Administración y Hacienda Pública ENAHP-IUT en el año 2001, actualmente cursa Postgrado en Derecho Tributario en la Universidad Santa María. Desde el año 2001 y hasta octubre de 2006 se desempeñó como Profesional Aduanero y Tributario en el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT). A partir de octubre del 2006, realiza labores en la Gerencia de Tributos en calidad de Comisión de Servicio como Analista de Tributos, pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a partir de agosto de 2007. DAVID GUEDEZ ALVAREZ Gerente de Relaciones Institucionales y Atención al Ciudadano Profesional en diversas áreas, entre ellas, Ingeniero en Sistemas, Licenciado en Educación mención: Física y Matemática y Técnico Medio en Electrónica, egresado de la Universidad Nacional Experimental Politécnica (UNEXPO), Universidad Católica Andrés Bello (UCAB), y Escuela Técnica Industrial “José de San Martín”. Se ha especializado en el ámbito de la tecnología audiovisual, desempeñando tal labor en los Ministerios del Poder Popular para la Cultura, la Salud y el Ambiente. Posee una gran experiencia en la instalación y mantenimiento de salas audiovisuales, tarea que fue realizada en el Centro Nacional Autónomo de Cinematografía (CNAC), Laboratorio del Cine y el Audiovisual de Venezuela, Consejo Nacional de la Cultura (CONAC) y Cinemateca Nacional. Asimismo, ha prestado asesoría en la compra de tecnología audiovisual de uso profesional en la Plataforma Artes de la Imagen y del Espacio (IAEM). Durante 16 años se desempeñó como Técnico del Departamento Audiovisual de Televisión, Cine y Radio en la Universidad Católica Andrés Bello.

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JHONNY RANGEL CONTRERAS . Gerente de Inspección de Obras Administrador, egresado de la Universidad José María Vargas. Actualmente estudia Postgrado en Ciencias Administrativas, Especialidad Finanzas de Empresas en la Universidad Central de Venezuela. Posee una amplia experiencia laboral en el área de Contrataciones Públicas, Administración Financiera del Sector Público, entre los años 1993 y 2011 se ha desempeñado en cargos como Director General del Servicio Nacional de Contrataciones, Director General de Planificación y Presupuesto en la Vicepresidencia de la República y Ministerio del Poder Popular para la Educación, Vicepresidente del Área de Administración en el Banco Industrial de Venezuela y Director de Gestión Administrativa en el Instituto Nacional de Tierras.

3.8.3 Comisarios

YONY A. VIVAS (C.P.C. 37.772) Comisario Principal BLANCA C. GAMBOA BURRAFFATO (C.P.C. 77.389) Comisario Suplente

3.8.4 Auditores

Externos: MÁRQUEZ, PERDOMO & ASOCIADOS

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3.9 Gobierno Corporativo

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3.10 Posicionamiento Estratégico:

Misión: Custodiar y administrar los recursos asignados para el financiamiento de los proyectos de inversión real productiva, sociales, comunitarios, y los derivados de situaciones especiales, reembolsables y no reembolsables, nacionales e internacionales, contribuyendo también, a mejorar el perfil de la deuda externa pública, emitir garantías, títulos y realizar operaciones que representen endeudamiento; contando con un capital humano de alto desempeño ético y profesional comprometido con un nuevo modelo de sociedad. Visión: Ser el promotor y el instrumento financiero capaz de apalancar el crecimiento económico y el desarrollo sostenible del Estado Venezolano, al menor costo posible, promoviendo la eficacia, eficiencia, celeridad, responsabilidad y transparencia en los procesos, que contribuyen de manera oportuna al desarrollo integral de la Nación y a generar procesos de cambios estructurales y sociales en la realidad venezolana.

3.11 Principales Productos y Servicios:

Financiamiento de proyectos que impulsen la actividad agrícola y agroindustrial a nivel nacional, y dar continuidad al otorgamiento de créditos por parte del sistema financiero.

3.12 Proyectos de Importancia:

1. Construcción de Viviendas enmarcados en la Gran Misión Vivienda.

2. Construcción de Fábricas para la Elaboración de Perfiles de PVC (PETROCASA).

3. Culminación y continuidad a nuevas líneas de los sistemas de transporte masivo: Metro de

Maracaibo, Metro Los Teques, Metro de Valencia, Trolmérida, Transbarca, entre otros.

4. Fondo Eléctrico Nacional, mediante el cual se están adquiriendo las plantas de generación

eléctrica de la Gran Caracas y demás estados del país.

5. Continuación del desarrollo del Sistema Ferroviario Nacional con el financiamiento de los

proyectos ferroviarios del Sistema Centro Sur Tramo San Juan de Los Morros - San

Fernando de Apure y el Tramo Puerto Cabello- La Encrucijada.

6. Metrocable Mariche (Metro de Caracas).

7. Plan de Culminación y Continuación de Obras Educacionales.

8. Ampliación y consolidación de las nuevas líneas del Metro de Caracas: Sistema Metro

Ligero en la Franja Corredor Vial Guarenas – Guatire, Línea 5, entre otras.

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9. Activación y recuperación del sistema productivo nacional a través del financiamiento a

proyectos de desarrollo agrícola como los Sistemas de Riegos en Río Guárico y Planicie

de Maracaibo; las Instalaciones de Plantas procesadoras de Tomates, Leche, Maíz y Arroz

a través de las empresas adscritas a las Corporación Venezolana de Alimentos (CVA).

10. Puesta en marcha de empresas de producción social: Tubos Sin Costura, Minera Nacional,

Insumos para la Construcción de Viviendas, Algodones del Orinoco, Rieles y Perfiles,

Recuperadora de Materias Primas, entre otros.

11. Construcción de 72 Fábricas Socialistas.

12. Construcción del Satélite Venezolano de Percepción Remota VRSS-1.

13. Sistema Masivo de Transporte “Trolebús de Mérida”.

14. Proyecto de Modernización de Aeropuertos y Control de Tráfico Aéreo (INAC).

15. Obras de Saneamiento del Lago de Valencia.

16. Plan de Actualización Tecnológica de la Planta Industrial INVEPAL, S.A.

17. Proyecto Agrario Socialista Río Guárico.

18. Misión Barrio Adentro IV “Segunda Etapa”.

19. Fondo Nacional de Transporte Urbano. Compra de Maquinarias y Autobuses.

20. Producción de jugo de frutas, conservas de tomate y derivados de la leche.

21. Construcción de Viviendas en la Ciudad de Caracas.(IPC)

22. Plan de Culminación y Continuación de Obras Educacionales

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4 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMIS IÓN EN EL FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.

La Superintendencia Nacional de Valores certifica que tuvo a la vista la información para su revisión, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento confidencial concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

5 INFORMACIÓN FINANCIERA

La Superintendencia Nacional de Valores certifica que revisó la información financiera consignada por el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. correspondientes a los Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas Notas al 31/12/2010, 31/12/2011 y al 31/03/2012, para su revisión, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento confidencial concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

6 DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIE SGO

La Superintendencia Nacional de Valores, concedió la excepción de la presentación de los Dictámenes de Calificación de Riesgo, conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

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7 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSP ECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL P ÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PART E DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”. Jorge A. Giordani C. Rafael Ramírez Carreño

Presidente Director

Elías Jaua Milano Ricardo Menéndez Prieto

Director Director

Nota: Las firmas autografiadas de los que suscriben el presente Prospecto se pueden observar en los ejemplares físicos en depósito del Registro Nacional de Valores.

Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012

INDICE GENERAL 1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DEL AGENTE DE COLOCACIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA ............................................................................................................................................... 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación ............................................ 3

1.2 Remuneración del Agente de Colocación ........................................................................... 4

1.3 Otras Informaciones Básicas .............................................................................................. 4

2 CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 5

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas ........................................... 5

2.2 Monto y Plazo ...................................................................................................................... 5

2.3 Colocación Primaria ............................................................................................................ 6

2.4 Intereses .............................................................................................................................. 8

2.5 Redención del Capital ......................................................................................................... 8

2.6 Mercado Secundario ........................................................................................................... 9

2.7 Custodia de los Macrotítulos ............................................................................................... 9

2.8 Pago de las Obligaciones .................................................................................................. 10

2.9 Uso de los Fondos............................................................................................................. 10

2.10 Representante Común ...................................................................................................... 11

3 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ....................................................................................... 12

3.1 Nombre, Domicilio y Duración ........................................................................................... 12

3.2 Datos del Registro ............................................................................................................. 12

3.3 Dirección y Teléfono .......................................................................................................... 12

3.4 Objeto Social ..................................................................................................................... 12

3.5 Evolución del Capital Social .............................................................................................. 13

3.6 Estructura Accionaria ........................................................................................................ 13

3.7 Evolución Histórica ............................................................................................................ 13

3.8 Dirección y Administración ................................................................................................ 14

3.8.1 Junta Directiva ............................................................................................................... 14

3.8.2 Equipo Gerencial ........................................................................................................... 17

3.8.3 Comisarios ..................................................................................................................... 20

3.8.4 Auditores ....................................................................................................................... 20

3.9 Gobierno Corporativo ........................................................................................................ 21

3.10 Posicionamiento Estratégico: ............................................................................................ 22

3.11 Principales Productos y Servicios: .................................................................................... 22

3.12 Proyectos de Importancia: ................................................................................................. 22

4 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN EN EL FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A. ..................................................................................... 24

5 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................... 24

6 DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO .................................. 24

7 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ....................................................................................... 25

Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012

FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIÓN 2012 POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN

CÉNTIMOS Bs. 7.000.000.000,00

prospecto de la oferta pública de obligaciones del fondo de

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