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Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 1 de 151

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

“PROSPECTO” FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

MONTE DEL BARCO

“PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE”

ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA

Autorizado mediante Resolución SGV-R-1795 de la Superintendencia General de Valores del 13 de noviembre del 2007.

Fecha de última modificación al prospecto: Junio 2015

“El señor Douglas Roberto Montero Arguedas, con número de identificación cuatro – cero ciento treinta y siete – cero ciento setenta y seis, en calidad de apoderado y en representación de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.” “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

“La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.”


“La SUGEVAL le advierte que este fondo de inversión puede tener características especiales en cuanto a la estructura de la propiedad de los activos inmobiliarios objeto de inversión, así como sobre los riesgos asociados, por lo cual se le recomienda revisar con destalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.”

Tabla de contenido

DESCRIPCIÓN DEL FONDO ............................................................................................................................... 4

1. PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO ................................................................... 4 2. TIPO DE FONDO ..................................................................................................................................... 4 3. GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO. ...................................... 5 4. MONTO AUTORIZADO ............................................................................................................................. 5

POLÍTICA DE INVERSIÓN................................................................................................................................... 6

5. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................................... 6 6. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO ............................................................... 7 7. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA

GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: ....................................................................................... 11

RIESGOS DEL FONDO...................................................................................................................................... 13

8. PRINCIPALES RIESGOS ............................................................................................................................ 13 9. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ................................................................................................................. 20

DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO .................................................................................... 23

10. METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO ............................................................. 25 11. METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO ............................. 25 12. NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ................................................................................................... 26 13. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS .............................................................................................................. 26

REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ............................................ 27

14. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS ................................................................................................ 31

COMISIONES Y COSTOS.................................................................................................................................. 31

15. COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA: ....................................................................................................... 33

INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ....................................................................................................... 34

16. RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO ................................................................................................ 35

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO ......................... 36

ADENDUM .......................................................................................................................................................... 41

SECCIÓN I: GENERALIDADES ..................................................................................................................... 42

1. ANTECEDENTES, IDENTIFICACIÓN Y UBICACIÓN DEL PROYECTO ......................................................................... 42 2. DESCRIPCIÓN DE LOS DIFERENTES COMPONENTES QUE TENDRÁ EL PROYECTO A DESARROLLAR A TRAVÉS DEL FONDO. .... 44


3. PROPÓSITO DEL PROYECTO, PLAN MAESTRO Y MERCADO META. ....................................................................... 47 4. ETAPA EN QUE SE ENCUENTRA EL PROYECTO Y DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ......................................................... 51 5. PERIODICIDAD DE INFORMES DE AVANCE. ................................................................................................... 54 6. ADMINISTRACIÓN DEL FIDI, DESARROLLO Y ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO. .................................................... 54 7. CONCESIONES DE LA ZONA MARÍTIMO TERRESTRE, CONCESIÓN MINERA Y CONCESIÓN DE AGUA. .............................. 68 8. REVELACIÓN DE LOS RIESGOS CONTRACTUALES INHERENTES A LA CONSECUCIÓN DEL PROYECTO. .............................. 76

SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO .......................................................................................................... 76

1. ESTIMACIÓN DE LA DEMANDA, POTENCIALES COMPRADORES Y COMPETENCIA. ...................................................... 77 2. ESTRATEGIAS PARA LA COMERCIALIZACIÓN Y VENTA DEL PROYECTO. ................................................................. 80

SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS .............................................................................................................. 81

1. DESCRIPCIÓN DE ASPECTOS CONSTRUCTIVOS Y ACABADOS ................................................................................. 81 2. ÁREAS DE TERRENO Y CONSTRUCCIÓN ........................................................................................................... 81 3. PROGRAMACIÓN DE OBRA ......................................................................................................................... 83 4. PRESUPUESTO DE LA OBRA ......................................................................................................................... 88 5. ESTUDIOS BÁSICOS REQUERIDOS .............................................................................................................. 88 6. VALORACIONES REALIZADAS Y COMPRA DEL PROYECTO ..................................................................................... 92

SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES ............................................................................................................... 93

1. ASESORES LEGALES CONTRATADOS .............................................................................................................. 93 2. DETALLE DE CUMPLIMIENTO DE PERMISOS DE CONSTRUCCIÓN: ........................................................................ 94 3. PLANOS CONSTRUCTIVOS: ...................................................................................................................... 95 4. INFORME DE REGISTRO DE LA PROPIEDAD: .................................................................................................. 95 5. ESQUEMA SOCIETARIO DEL PROYECTO: .................................................................................................... 100

SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO ............................................................................. 101

SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS ..................................................................................................... 106

1. ANÁLISIS DE PREFACTIBILIDAD .................................................................................................................. 106 2. RESUMEN DE COSTOS POR ACTIVIDAD ...................................................................................................... 108 3. PROGRAMA DE DESEMBOLSOS ............................................................................................................... 108 4. FLUJO DE CAJA ................................................................................................................................... 108 5. ESTRATEGIA PARA LA CAPTACIÓN DE RECURSOS ......................................................................................... 109 ADENDA AL PROSPECTO DEL F.I. DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO - PLAN DE

SANIAMIENTO ...................................................................................................................................... 110


FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO

DESCRIPCIÓN DEL FONDO

1. Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco (en adelante el fondo) se dirige a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados, estos según lo establecido en la regulación sobre oferta pública de valores, aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.0 millón de dólares, o bien, con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 10 y 15 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos.

2. Tipo de Fondo

TIPO DE FONDO

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo De crecimiento

Por su diversificación n.a. Por el Mercado en que invierte

No especializado.

Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones

Dólares estadounidenses

Por la especialidad de su cartera

Fondo no Financiero: Desarrollo Inmobiliario


3. Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de

riesgo.

GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO

Nombre del Gestor del Fondo

David Mora Jiménez

Política de retribución al gestor del fondo

La retribución será asumida por la Sociedad Administradora.

Entidad de Custodia Banco de Costa Rica

Agente de Pago Banco de Costa Rica

Calificación de Riesgo

El Fondo es calificado por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana SCRiesgo. El reporte de la calificación estará a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. Asimismo, puede ser consultado en la dirección electrónica:www.aldesa.com. La periodicidad de actualización de la calificación es semestral. Calificación): scrB-f4 scr-Bf: “La calidad y diversificación de los activos del fondo, fortalezas y debilidades de la administración muestran vulnerabilidad contra pérdidas provenientes de incumplimientos de pago.” Las calificaciones desde “scrAA” a “scrC”, pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-), para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. Con relación al riesgo de mercado, la categoría 4 se refiere a fondos con “muy alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”.

4. Monto autorizado

MONTO AUTORIZADO

Monto de la Emisión

US$97,484,000 (noventa y siete

millones cuatrocientos

ochenta y cuatro mil dólares)

Número de participaciones autorizadas

97,484 (noventa y siete mil

cuatrocientos ochenta y cuatro)

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Vencimiento del fondo

21 de Febrero del 2023.

Código ISIN CRALDSFG0089 Cédula Jurídica 3-110-512926

Plazo Máximo colocación del capital autorizado

21 de Febrero del 2023

Monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Se debe colocar el 100% de las participaciones 97,484

(noventa y siete mil cuatrocientos ochenta y cuatro)

http://www.aldesa.com/


POLÍTICA DE INVERSIÓN

5. Política de Inversión en activos financieros

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS

Monedas de valores en que está invertido el fondo

Dólares de los Estados Unidos de América

Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo de

inversión

Efectivo

Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria.

Valores deuda 100%

Valores accionarios 100%

Participaciones de fondos de inversión 0%

Productos estructurados 0%

Valores de procesos de titularización 100%

Países y/o sectores económicos

País y/o sector Porcentaje máximo de

Inversión

La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros.

100%

Concentración máxima en un solo emisor

Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor.

Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo

100% Concentración máxima en valores extranjeros

100%

Concentración máxima en una emisión

100% Calificación de riesgo mínima exigida a los valores

No se pide calificación mínima a los valores en que se invierte.


de deuda

Otras políticas de inversión

Calificación de riesgo: Los valores del sector público o privado de emisores extranjeros inscritos en mercados organizados extranjeros, deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.

Recompras: Hasta un 10% de la totalidad de activos podrá estar invertido en

recompras como comprador a plazo. Este porcentaje estará considerado dentro del límite máximo de endeudamiento.

Política para la administración y control de la liquidez

Al ser un fondo cerrado la liquidez dependerá de la negociación de las participaciones en un mercado secundario.

Límites especiales para fondos del mercado de dinero

n.a.

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%. Moneda de contratación de las deudas del fondo


6. Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario

POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Tipo de proyectos

Las actividades destino de los inmuebles podrán ser: industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general.

País donde se pueden ubicar los proyectos

El territorio nacional y los países del Caribe; Norte, Centro y Sur América. “Mediante modificaciones al prospecto se adicionará información sobre aspectos específicos de la estructura legal que se utilizará para la adquisición de bienes inmuebles en el extranjero.”

Fase en que pueden encontrarse los proyectos

El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas

Proyectos a desarrollar Se invertirá en un único proyecto de desarrollo inmobiliario.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto.

La inversión se podrá realizar por medio de la compra de la totalidad del proyecto, a

nombre del fondo, o por medio de acciones de sociedades anónimas, las cuales podrán estar previamente constituidas por un tercero.

El proyecto de desarrollo podrá tener como fin el alquiler o venta de los inmuebles. El proyecto, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en

Bahía Culebra, provincia de Guanacaste. El mercado meta para la venta de productos residenciales del proyecto son parejas


/familias (55+ años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de inversión.

“Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”.

Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto

Como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en el adenda del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. Las características, plazos y condiciones sobre el uso de las diferentes concesiones en el proyecto serán descritos en la adenda a este prospecto.

Informes de avance del proyecto

Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable de la

elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados para el desarrollo

de las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos técnicos y

legales cuando se disponga de ella. f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que puedan

afectar el desarrollo del proyecto. Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cry en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Participación del Fondo con otros inversionistas

El fondo podrá invertir en un proyecto de desarrollo inmobiliario conjuntamente con otros inversionistas físicos o jurídicos. Dentro de los posibles coinversionistas podrán estar las sociedades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, siempre y cuando se cumpla la condición de que su participación no alcance más del 35% del proyecto.

Otras políticas de inversión

Las entidades que participan en el proyecto, se encuentran facultadas para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las

mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista. La inversión de la cartera no podrá permitir que el fondo tenga el control de ninguna

sociedad. Se exceptúa de esta norma las sociedades de propósito especial creadas para la inversión en inmuebles según se indicó en la política de inversión de activos no financieros.

http://www.sugeval.fi.cr/


COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA

EL DESARROLLO DEL PROYECTO

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

Los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. Podrán participar como proveedores sociedades del grupo de interés económico de la SAFI, las cuales deberán sujetarse a las políticas de control de conflictos de interés establecidas por la sociedad administradora.

La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen desempeño del desarrollo del proyecto. Dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes.

Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Los esquemas de retribución de los proveedores corresponderán a los acuerdos a los que se llegue en los distintos procesos de negociación entre las partes y a los lineamientos establecidos en el proceso de contratación descrito en el punto anterior. En todo caso se considerarán las disposiciones que emitan las entidades que agremian a los distintos participantes del proyecto.

ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%

Moneda de contratación de las deudas del fondo


Forma de financiamiento del proyecto

Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras.

LINEAMIENTOS

Lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios.

Lineamientos Mediante aprobación en asamblea de inversionistas, el fondo podrá establecer los


sobre la creación y uso de reservas

lineamientos para la creación y uso de reservas, las cuales no constituyen un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado

LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE

INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto

Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista.

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. en su sesión ordinaria No. 44 del 22 de enero del 2009 acordó adicionar un nuevo numeral dentro de la Sección Tercera que se denomina “De las Situaciones de Conflicto de Interés”, en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora para regular este tema, denominado: “Manejo de conflictos de interés derivado de la adquisición de participaciones por parte de las empresas del mismo Grupo Financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios”, el cual establece lo siguiente:

Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, así como quienes se encargan de la administración del Fondo manejarán los conflictos de interés que pudieran presentarse por la adquisición de participaciones del fondo por parte de ellos, aplicando las siguientes medidas: a) Deben abstenerse de utilizar esta información en beneficio propio o de terceros o de la Sociedad de Fondos de Inversión, o de su Grupo de Interés Económico; b) Divulgar a los inversionistas y al mercado por medio de Hecho Relevante, la información privilegiada que posean, lo que se realizará por medio de la publicación de un hecho relevante y

c) Las compras o ventas de participaciones que realicen dichas entidades que sean por un monto superior al 5% del activo neto en un período de un mes se darán a conocer por medio de un hecho relevante, el cual se publicará un día después de realizada la operación.

Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., o mediante el sitio web:

http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=101&lang=es

ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA BIENES INMUEBLES

En este momento el proyecto no cuenta con inmuebles en otros países. Sin embargo, se procederá a informarlo en caso que de esto llegará a ocurrir.




ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA ACTIVOS

País en donde se ubican los activos

Costa Rica, específicamente en la Provincia de Guanacaste

Vehículo societario que se utilizará

Sociedades Anónimas

Principales características legales del vehículo

Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público, y la tenencia de las acciones en el libro de Registro de Accionistas. Su forma de hacerse representar es a través de representantes legales.

Forma en que quedará registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre del fondo de inversión

Inversiones Monte del Barco, S.A. titular actualmente de la finca 5-182352-000, y concesionaria de las concesiones 5-1538-Z-000, y 5-1539-Z-000. Inversiones Goda, S.A, titular de la finca 5-182353-001-002- y 003. Sin embargo hoy aparece en el Registro en propiedad fiduciaria del Banco BCT, S.A, como garantía del préstamo con Banco Lafise, S.A. Llanuras del Tempisque MB, S.A., titular de la finca 5-168640-000. La concesión del lote 8, otorgada por el ICT, se encuentra en proceso de inscripción de la sociedad Inversiones Goda, S.A.

Riesgos asociados con el uso de la estructura legal

Podrían ser aquellos que se den por alguna demanda contra las sociedades por temas laborales, o solicitudes de quiebra, demandas, insolvencia, en donde su patrimonio (propiedades) deba responder. Sin embargo, se ha previsto como para la estructura legal y fiscal del Proyecto, que las sociedades dueñas de los inmuebles, sean únicamente tenedoras de los inmuebles, y que se utilice otra sociedad anónima para los contratos y demás actuaciones dentro de las actividades de ejecución y desarrollo del Proyecto, con el objeto de disminuir estos riesgos. No obstantes, para efectos de los créditos bancarios, si se ha debido dar en garantía los inmuebles, sin embargo, se han tomado las consideraciones necesarias para procurar que se rindan y/o honren correctamente los créditos.

7. Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes

inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento:

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

Tipo de inmuebles

Terrenos, industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general.

Criterios mínimos exigidos a los inmuebles

Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier lugar de los territorios indicados. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características preestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones. Los inmuebles desarrollados podrán ser destinados al arriendo.


Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino

No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato. Como medida para evitar conflictos de interés y garantizar la independencia, el Fondo contratará un estudio realizado por un tercero libre de conflictos para que realice las investigaciones pertinentes para que el cobro se haga a precios de mercado no otorgando en ninguna manera beneficios adicionales o exclusivos a las personas o compañías relacionadas.

Política para la administración de atrasos en los alquileres

La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular.

Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior.

LINEAMIENTOS

Lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios.

Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles

La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble.

Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. c. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de expansión de un

arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar.

d. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera.


Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora.

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

Mediante aprobación en asamblea de inversionistas, el fondo podrá establecer los lineamientos para la creación y uso de reservas, las cuales no constituyen un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado

RIESGOS DEL FONDO

8. Principales riesgos Señor Inversionista:

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo,en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:

TIPOS DE RIESGO

Tipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo inmobiliario. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo inmobiliario. Un proyecto exitoso


con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación.

Riesgos de crédito o no pago

Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento..

Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda.

Riesgos de las operaciones de reporto

Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de


los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de desinscribir el Fondo por diferentes razones. En ambos casos esta situación podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada.

Riesgo de no alcanzar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Riesgo relacionado a la posibilidad de no alcanzar el monto mínimo de capital que se define en el prospecto que le permitan al Fondo lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento, cubrir los costos y comisiones. Con lo cual la inversion se puede ver afectada hasta incurrir en cambios de diseño, medidas, materiales del proyecto entre otros, lo cual podría incluso resultar en una posible desinsripcion del fondo.

Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros).


La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario. La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: riesgo país

Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se


podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas


Riesgo de financiamiento

Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros.


La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles

Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los bienes inmuebles del fondo en el Registro Público Nacional o las entidades análogas de los países en que invierta. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos que impidan el registro definitivo, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en asumir la propiedad, administración o desarrollo de los inmuebles adquiridos en detrimento de los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles

Se refiere al riesgo asociado a los posibles errores en las valoraciones que hace la sociedad para la adquisición de los proyectos de desarrollo y las que realizan los profesionales independientes sobre inmuebles construidos. La inversión se puede ver afectada si por errores en la determinación del valor del inmueble, se sobrestima o subestima su valor con respecto a su valor de mercado. De modo que, se generen plusvalías o minusvalías incorrectas que deban ser ajustadas en el valor de los activos registrados y con esto se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración en el portafolio de un mismo tipo o a la existencia de un único inmueble o proyecto de desarrollo inmobiliario. Asimismo, a la concentración de potenciales compradores o inquilinos en una misma actividad económica. La inversión se puede ver afectada por los cambios que se presenten en la actividad a la que se dedican los potenciales compradores del inmueble o los potenciales inquilinos: oficinas, comercio, bodegas, entretenimiento, industria, entre otros. De esta forma, si algún sector específico experimenta periodos de contracción económica esto podría traducirse en atrasos en la venta o en la desocupación del inmueble, baja en los precios de arrendamiento y en los precios de venta. Adicionalmente, otros riesgos mencionados en esta sección podrían tomar más relevancia. Eventos como estos podrían limitar la capacidad del fondo para obtener ingresos y por consiguiente afectar los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la inversión en activos especializados o en zonas no aptas

Se refiere al riesgo de que el fondo invierta en inmuebles construidos y/o en un proyecto de desarrollo de inmuebles de una estructura definida para un propósito específico o hayan sido construidos en zonas no aptas y por esa razón tengan un uso limitado o una reducida oferta de arrendatarios. La inversión se puede ver afectada si no se concreta la venta al destinatario para el que fue construido, el inmueble no se logra arrendar o es desocupado, lo cual podría representar un perjuicio económico a los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por morosidad de los arrendatarios

Se refiere al riesgo relacionado con la probabilidad de que un arrendatario o inquilino no se encuentre en capacidad de atender los pagos del alquiler establecidos en el contrato de arrendamiento.


La inversión se puede ver afectada porque el retraso o la interrupción definitiva de los pagos de alquiler, disminuyen los ingresos del fondo y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para el inversionista.

Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación

Se refiere al riesgo asociado a la adquisición de inmuebles desocupados y a la exposición a que se enfrenta el fondo por la posible desocupación de los inmuebles arrendados. La inversión se puede ver afectada, porque en los periodos en que los inmuebles permanezcan desocupados, se limitarían los ingresos del Fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

9. Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgos de tasa de interés y de precio

Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa.

Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo, es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo.

Riesgos de crédito o no pago

Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales


disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables.

Riesgos cambiarios Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo.

Riesgos de las operaciones de reporto

Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo.

Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos.

Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia “due dilligence” en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas.

Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio.

Riesgo de no alcanzar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación

Se gestiona mediante el monitoreo continuo tanto del avance del proyecto como de las captaciones recibidas. Mediante el mercadeo del fondo y alianzas con otros entes comercializadores que tengan clientes potenciales, adicionalmente el monitoreo constante de las intenciones de venta mediante mercado secundario y los precios que ahí se negocian.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto.

Otros riesgos: Riesgo país

Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de


presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.


Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia “due dilligence”.

Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles

Previo a la compra de bienes inmuebles por parte del fondo, la administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence” necesario para cada uno de los inmuebles, a efectos de evitar que posteriormente se presenten problemas de inscripción.


Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles

En este sentido la administración del fondo tiene como política contratar profesionales, sean estos, personas físicas o jurídicas, con experiencia mínima de tres años en el ejercicio profesional. Además, deben estar inscritos y activos en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica, en el Colegio de Profesionales en Ciencias Económicas o en el Colegio de Contadores Públicos según corresponda.

Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos


Riesgo por la inversión en activos especializados o en zonas no aptas


Riesgo por morosidad de los arrendatarios

Para tratar de mitigar este riesgo la administración del fondo ha diseñado una política para la administración de los atrasos en los alquileres. Asimismo, el contrato de arrendamiento faculta al fondo para iniciar el procedimiento de desalojo del inquilino del inmueble cuando este incumpla con los pagos por concepto de arredramiento.

Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación

La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. Asimismo, la administración del fondo podría acudir a la utilización de diarios impresos para realizar publicaciones referentes a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

VALORES DE PARTICIPACIÓN

Características

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.


Forma de representación

Las participaciones del Fondo estarán representadas por medio de anotaciones electrónicas (macrotítulos), por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente, salvo en casos excepcionales según se indica:

a) Incumplimiento de redención del Fondo, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje.

b) A solicitud del propietario de la participación, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje.

Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones

El libro oficial en el cual se acredita y demuestra la titularidad de los inversionistas es el que se encuentra en Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Cálculo del valor de la participación

La sociedad administradora llevará a cabo valoraciones diarias del valor del activo neto y de cada participación. La metodología para obtener el Valor de Activo Neto consiste en valorar la cartera y demás activos del fondo y restarle los pasivos que pueda tener y los gastos acumulados a la fecha del cálculo; una vez que se obtiene este valor se procede a la determinación del precio de la participación del fondo al dividir el valor calculado al final del cierre contable del mismo día entre el número de participaciones propiedad de los inversionistas, multiplicadas por su valor facial. Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En los casos en que proceda el rembolsó directo de las participaciones por parte del fondo, las participaciones se rembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión según lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión y la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión

La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a precios de mercado, donde los precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en pérdidas o ganancias


en el valor de la participación, producto del ajuste. Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica. La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General de Valores, además en los sitios web de PIPCAwww.pipca.co.cr y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo

La valoración de la cartera financiera se realizará diariamente

10. Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo

Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión

Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos:

b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde.

b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas.

El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones. Los inversionistas tendrán acceso a las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad y las de la Superintendencia.

El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

11. Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo

inmobiliario

Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión

Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser

http://www.pipca.co.cr/



registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable. Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras” Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Diaria según las Normas Internacionales de Información Financiera. Trimestral (marzo, junio. setiembre y diciembre) según la valoración complementaria.

12. Negociación de las participaciones

Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación

Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.

13. Asamblea de Inversionistas

ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS

Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos diez días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad.

La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea.


Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En éste último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida

Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum

El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes.

Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea

Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes. En las condiciones no señaladas en este prospecto, la asamblea se regirá por las disposiciones establecidas en el código de comercio para las asambleas generales extraordinarias de las sociedades anónimas.

REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES

SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES

Mínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones.

Saldo mínimo Cincuenta participaciones

Límites máximos de concentración en un solo inversionistas

No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica.

Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones

En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor en libros de la participación.

No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones:

a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo con la

aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la

asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores.


c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas presentes en desacuerdo o ausentes en desacuerdo con la modificación aprobada por la asamblea de inversionistas y que así lo manifiesten.

d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B. f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el

Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

g. Desinscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

En estos casos el reembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El reembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para reembolso de las participaciones.

Mecanismo de colocación de las participaciones

Las participaciones se podrán colocar mediante ventanilla, subasta y suscripción en firme. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. Aldesa SFI informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos dos días hábiles antes lo siguiente: el mecanismo específico que utilizará para cada tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo liquidación. En el caso de subasta también se deberá indicar el precio máximo de asignación parcial. En el caso que se coloque por suscripción en firme, Aldesa SFI comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. Colocación por ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o por medio de sus comercializadores, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante


el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla “primero en tiempo primero en derecho” a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa) o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación. Colocación por subasta fuera de bolsa Mediante este mecanismo de colocación los inversionistas deberán presentar sus ofertas de compra de participaciones en firme, mediante sobre cerrado directamente en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o en las de sus comercializadores. Las órdenes de compra deben indicar el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. La sociedad administradora revisará las ofertas recibidas y procederá con la asignación correspondiente. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos


iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. Aldesa SFI establecerá un precio máximo de asignación parcial. Aldesa SFI solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si la SFI asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. Aldesa SFI únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta. Aldesa SFI podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+2. Colocación por medio de subasta por bolsa

Para la colocación por subasta por bolsa el inversionista deberá presentar sus ofertas por medio de los Puestos de Bolsa autorizados. Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. se sujetará a las instrucciones vigentes para este tipo de mecanismo de colocación en las Reglas de Negocio de la Bolsa Nacional de Valores o la bolsa de valores correspondiente. Las condiciones sobre asignación, liquidación y comunicados serán los señalados para la subasta fuera de bolsa.

Colocación por medio de contratos de suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre una SFI y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de las participaciones al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que


las participaciones o hasta que el número de participaciones indicadas en el contrato de suscripción, estén suscritas y pagadas, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda.

14. Política de distribución de beneficios

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Distribución de beneficios

El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto genere ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto se informará por medio de un comunicado de Hechos Relevantes. En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será la del registro en el libro de accionistas que lleva la sociedad administradora y que corresponde al día de la liquidación de la participación.

En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de:

En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital.

En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles.

Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo.

COMISIONES Y COSTOS


COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO

Comisión de administración máxima

El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de

Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un cinco por

ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante.

b. En función de los rendimientos: una comisión máxima anual que se

aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala:

Si la rentabilidad anual del Fondo es:

La comisión máxima sobre rendimientos será de:

Inferior o hasta un 15%

0%

Superior a un 15% y hasta un 20%

10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 15%


Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 20%


Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 25%

Superior a un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 30%

Costos que asume el fondo de inversión

Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto:

i. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de comisiones derivados de:

Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras.

La inscripción y registro de propiedades.

Compra, venta y alquiler de inmuebles.

Otorgamiento de permisos de construcción.

Sometimiento de propiedades a régimen condominal.

Segregación de propiedades.


Estudios de disponibilidad de servicios.

Servicios por litigios, procedimientos administrativos, judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo.

ii. Contratación de estudios de mercado, mercadeo, preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos.

iii. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto.

iv. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes.

v. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo.

vi. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo.

vii. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo.

viii. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público.

ix. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas.

x. Gastos por la calificación de riesgo. xi. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, en caso

de desocupación del inmueble. xii. Gastos originados por la participación del Fondo en licitaciones

públicas o privadas. xiii. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el

proyecto. xiv. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones

decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios.

Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos de cada activo o paquete de activos se revelarán en la adenda al prospecto

15. Comisiones de entrada o salida:


OTRAS COMISIONES

Comisión de entrada

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista.

INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE

LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR

Información Periodicidad Lugares para consulta o medios para su difusión

Estados de cuenta Mensual

Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: www.aldesa.com. Además podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico.

Informes trimestrales Trimestral

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Hechos relevantes Inmediatamente después de su conocimiento

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Calificación de riesgo Semestral


Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos

Mensual


Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos

Anual













Reporte de composición de cartera de los fondos

Quincenal


Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo

Diario


Informes de avance de los proyectos

Trimestral


Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles

Anual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

16. Régimen fiscal que le aplica al fondo

RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO

El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, o que están exento de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento. La tasa imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas:

a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias.

b) c) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo








queda autorizado para reglamentar dichos impuesto, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos.

d) e) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta

de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

f) g) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de

Inversión estarán exonerados de todo tributo. Adicionalmente el fondo se sujetará a las disposiciones que rijan la materia tributaria de los países en los que realice inversiones, ya sea en activos financieros como no financieros. “El régimen fiscal de las inversiones en activos del extranjero será el que aplique específicamente para cada país en el que se invierte”)

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Direcciones

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, del Servicentro La Galera 600 metros al este, carretera vieja a Tres Ríos. Teléfono 2207-8888. Fax 2207-8887. Apartado postal 1801-1000 San José. Página web: www.aldesa.com

Grupo financiero al que pertenece

Grupo Bursátil Aldesa

Principales accionistas

100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A.

Representante legal

El representante legal es el señor Douglas Montero Arguedas

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Gerente General Douglas Montero Arguedas

Nombre de cada miembro Cargo

Junta Directiva

Oscar Luis Chaves Bolaños Presidente - Representante

Carlos Oreamuno Morera Vicepresidente

Mario Montealegre Saborío Secretario

Luis Magin Mesalles Jorba Tesorero

Lanzo Luconi Bustamante Fiscal

Diego Artiñano Ferris Vocal

Comité de inversión

Nombre de cada miembro Cargo

Javier Chaves Bolaños Javier Chaves es Máster en Ciencias Políticas de Ohio State University y Máster en

Miembro Interno



Administración de Empresas con énfasis en mercadeo y finanzas de la National University. Es también Licenciado en Derecho. Fue gerente general de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión y gerente de Mercadeo y Desarrollo de nuevos productos de Aldesa Valores Puesto de Bolsa S. A. Es corredor de bolsa autorizado. Durante el período 2002- 2004 fue Ministro de Obras Públicas y Transportes. Además, fue miembro de la Junta Directiva de Recope, de la Bolsa Nacional de Valores S. A., ACORDE, de la empresa de consultoría económica ECOANALISIS, S. A., del periódico EL FINANCIERO, de la Agencia de viajes ALDESA TURISMO S. A., FUCODES, ALDESA VALORES Puesto de Bolsa S. A., presidente de la Junta Directiva de la Central de Valores S. A. (CEVAL) y de la Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión. El señor Chaves fue consultor para la reforma del mercado de seguros y docente del programa de postgrado en Economía de la Universidad de Costa Rica y del Curso de Formación de Agentes Corredores de Bolsa de FUNDEPOS.

Lanzo Luconi Bustamante Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales.

Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la

Miembro Interno


Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Mario Montealegre Saborío Mario Montealegre Saborío es Ingeniero Civil de la Universidad de Costa Rica y Máster en Administración de Empresas del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE). Es director de las compañías Ernesto J. Montealegre Sucs. Ltda., Montealegre Saborío Ltda., Beneficiadora San Pablo S.A. e Inversiones Monsa S.A., La Nación S.A., Sur Química S.A. (Pinturas Sur), Tiendas La Gloria S.A., y de la Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores. También fue presidente de la Asociación Bancaria Costarricense y de la Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores, director de la Bolsa Electrónica de Valores S.A. y director de Provident Group. Se desempeñó como subgerente de la Corporación Franco Americana de Finanzas (Costa Rica)S.A./ Francofin (Filial del Banque Nationale de Paris) y gerente general del Banco de San José S.A.

Miembro Interno

María del Rocío Aguilar Montoya

Administradora y Abogada de profesión, con amplia experiencia en el sector financiero.

Obtuvo una Licenciatura Administración de Negocios con énfasis en finanzas y banca en la Universidad de Costa Rica (1975-1981).

Es Licenciada en Derecho por la Universidad Escuela Libre de Derecho (1990-2000).

Fue Directora del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), durante el año 2002.

De Mayo de 2002 a Junio de 2005, se desempeñó como Secretaria Técnica del

Miembro Externo


Consejo Nacional de Concesiones de la administración del Dr. Abel Pacheco de la Espriella (2002-2006) correspondiéndole la formulación, diseño, licitación y posterior fiscalización de los proyectos Concesión de Obra Pública que promovió el Gobierno durante ese período.

Elegida como Contralora General de la República de Costa Rica el 28 de junio de 2005.

Fue empleada durante casi 20 años en el Banco Banex, donde se desempeñó en los últimos tiempos como directora corporativa.

Miembro de la Asociación Bancaria Costarricense (1999-2000) y de la Asociación Costarricense de Desarrollo (1999-2005).

También ha sido Coordinación de la Sub-Comisión del Concesiones del Plan Puebla Panamá.

Arturo Apéstegui Barzuna Universidad Autónoma de Centroamérica (U.A.C.A.), Licenciatura en Derecho -1989

Master of Laws, Georgetown University Law Center ( Washington , D.C. ) -1991 Miembro LLMR&T Abogados - desde 1991 -

Socio LLMR&T Abogados - desde 1995 -

Abogado a cargo de la cuenta de Banco Banex (ahora HSBC) - desde 1995 -

Abogado a cargo de varias fusiones y adquisiciones como Banco Metropolitano, Banco Bancrecen, Alimentos Kern’s, Embotelladora Centroamericana (Pepsi-Cola) y miembro del Equipo que participó en las adquisiciones de Durman Esquivel y Banco Continental y en la fusión de Heineken con Florida Ice and Farm Co. S.A. (Cervecería Costa Rica).

Abogado a cargo de varios desarrollos inmobiliarios como Cabo Caletas, Cabo Velas, El Olivar, Las Ventanas del Mar, Eternity.

Abogado de importantes empresas nacionales como Florida Ice and Farm Co. S.A. (Cervecería

Miembro Externo


Costa Rica), Punto Rojo S.A., Farmagro S.A., Holtermann & Compañía S.A.

Manuel Terán Jiménez

Cursó la carrera de ingeniería en Agricultura en

la Universidad de Delaware, Estados Unidos.

Posteriormente ingresa a INCAE Business

School y obtiene una maestría en

Administración de Empresas. Durante esos

años reafirmó su interés por la construcción y

en 1990 reactiva la empresa Urbanizadora La

Laguna líder en el diseño, desarrollo y

comercialización de proyectos urbanísticos y

condominios residenciales.

Inició urbanizando terrenos familiares pero

desde 1994 también lo hacen con los de

terceros. Gracias a sus estudios en agronomía,

el Señor Terán le dio a la empresa un factor

diferenciador: el diseño de áreas verdes y de

entretenimiento.

Miembro Externo

OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO

Auditor Externo Despacho Lara Eduarte S.A.

Asesora legal Licda. Eleonora Ortíz Runnebaum

ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web:





ADENDUM

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO

INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO

Fecha de última actualización del adendum: 19 de setiembre del 2008.

“La veracidad del contenido de este addendum de prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad de

Fondos de Inversión Sociedad Anónima y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de la Superintendencia General de Valores”.


ADENDUM

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

MONTE DEL BARCO

SECCIÓN I: GENERALIDADES

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el

Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión,

publicado en La Gaceta número 87 del 8 de mayo del 2006, y en adición al

Prospecto que la Superintendencia General de Valores, mediante oficio F35/0/22, de

fecha 19 de febrero del año 2008, aprobó al autorizar el “Fondo de Inversión de

Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco” en adelante denominado el FIDI, se

desarrolla este adendum al prospecto que resume las principales características del

“Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco”, en adelante también

denominado Monte del Barco, que se adquirirá e incorporará al FIDI.

Este adendum, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y que le

será presentado y entregado a los inversionistas antes de realizar formalmente su

inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los plazos y medios que disponga

el Superintendente mediante acuerdo.

1. Antecedentes, identificación y ubicación del proyecto

Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico del más alto nivel en

la industria turística e inmobiliaria internacional. Las tierras y derechos de concesión

en donde hoy se ubica el Proyecto fueron adquiridas paulatinamente por

inversionistas, especialmente extranjeros, motivados por el desarrollo que el Gobierno

de la República de Costa Rica estaba promoviendo para el Polo Turístico del Golfo

de Papagayo. Una vez adquiridas los inmuebles y concesiones, Aldesa Desarrolladora

Inmobiliaria S.A. fue contratada para el desarrollo de este proyecto.

Posteriormente, la sociedad propietaria y sus accionistas, consideraron los beneficios

de vender el Proyecto para que fuera desarrollado a través de un Fondo de Inversión

de Desarrollo Inmobiliario, por ser este un mecanismo legalmente regulado en Costa

Rica, que permitirá beneficios en cuanto a la seguridad de la inversión, la creación

de un mercado secundario de inversionistas y la posibilidad de que un mayor número

de inversionistas costarricenses puedan invertir en los proyectos turísticos de las zonas

costeras de Costa Rica. De esta forma es que, después de un proceso de debida

diligencia por parte de la Sociedad Administradora, Monte del Barco Real Estate

Corp. S.A. una sociedad domiciliada en la República de Panamá suscribió un

contrato de opción de compraventa con el FIDI, del Proyecto Inmobiliario y Turístico

Monte del Barco.


El proyecto, como se indicó, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de

Papagayo, en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste, tal y como se observa a

continuación:

El proyecto que adquirirá el FIDI, cuenta con aproximadamente 432 hectáreas de

terreno, de las cuales, aproximadamente 31,6 hectáreas corresponden a terrenos

otorgados en concesión por parte del Instituto Costarricense de Turismo (ICT).

Es importante indicar que sobre estas 31.6 hectáreas en concesión se ha dejado la

previsión en el contrato opción de compra venta firmado con MBREC, que el FIDI no

compraría ni haría inversión en dichas áreas de concesión, a espera de lo que se

indique en cuanto a la inversión en activos bajo el régimen de concesión en la zona

marítimo terrestre, en la reforma al Reglamento General sobre Sociedades

Administradoras y Fondos de Inversión, que actualmente se tramita y cuyo proyecto

ya fue publicado. En el caso de que las áreas de concesión no sean adquiridas por el

FIDI porque la reforma al Reglamento antes citado no lo permite, MBREC buscará

otro tipo de financiamiento para las zonas de concesión, en el entendido siempre

que se deberá cumplir con las características del Proyecto que se describen en este

documento.

Las obras de infraestructura turística de clase mundial que constituyen el Proyecto

serán construidas por etapas e incluyen:


Monte del Barco: Dos hoteles de Playa

Campo de Golf de 18 hoyos

Golf Club house

Club de playa

Sports Club

Unidades habitacionales de diferentes tipos:

townhomes, condominios, villas, y lotes unifamiliares,

entre otros

Marina (en estudio de factibilidad)

“Pueblo Tempisque” (en estudio de factibilidad)

Con el fin de lograr armonía arquitectónica entre las edificaciones de Monte del

Barco con el resto del desarrollo en el Polo Turístico de Papagayo, se seguirán los

lineamientos establecidos en el Plan Maestro de Papagayo, las directrices pautadas

por el Instituto Costarricense de Turismo y por el Plan Urbano- Territorial de la Región

Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456-MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM,

publicado en el Diario Oficial La Gaceta, Número 83 del 30 de abril del 2008; lo que

permitirá un desarrollo equilibrado y conforme con las regulaciones administrativas.

Las construcciones se inspirarán, conceptualmente, en la arquitectura vernácula de

la provincia de Guanacaste, lo que derivará en un impacto mínimo en el paisaje, de

manera que se logre una plena fusión con la extraordinaria naturaleza circundante

que seguirá siendo la protagonista del este paradisíaco lugar.

2. Descripción de los diferentes componentes que tendrá el proyecto a

desarrollar a través del Fondo.

Sector Descripción

Hotelero Unidades de altísimo nivel a ser operadas por hoteles, cuya

bandera se encuentra en proceso de negociación y se

comunicará una vez se cuente con los contratos de dichas

firmas.


Hotel de Playa

El hotel de playa se construirá en módulos independientes, estará

compuesto de entre 130 y 200 habitaciones, según se aconseje en las

revisiones de los estudios de mercado hechos para el proyecto. Las

habitaciones serán de diversos tipos, de acuerdo con los requerimientos de

la bandera del hotel, y podrán estar ubicadas tanto en la zona de

concesión como en propiedad privada.

Como soporte a estas habitaciones, el hotel contará con gran variedad de

áreas comunes, recreativas y de servicios, entre ellos bares, restaurantes y

café. Además, centro de negocios, gimnasio, centro de estética y spa.

Contará también con áreas destinadas para eventos especiales, como

salón de fiestas y sala de conferencias.

Segundo Hotel

El hotel se compondrá de aproximadamente 100 habitaciones (de acuerdo

con los requerimientos de la bandera del hotel). Contará con espacios de

entretenimiento para los huéspedes, tales como restaurante, bar, área de

comercio, gimnasio y piscina.

Sector Descripción

Golf Un campo de golf de 18 hoyos diseñada por la prestigiosa

firma del diseñador Tom Fazio que ofrecerá bellas vistas a

las unidades inmobiliarias a construir.

Tom Fazio comenzó su carrera en el

diseño de campos de golf con la firma de su familia en los suburbios de

Filadelfia, que abandonó en los años 60 para fundar su propia empresa en

Florida en 1972.

A lo largo de sus 35 años en el diseño de campos de golf, Tom Fazio y su

equipo de talentosos diseñadores han sido reconocidos por crear campos

galardonados y ganadores de premios a lo largo de todos los Estados

Unidos. Fazio ha diseñado más de 120 campos y ningún diseñador tiene más

créditos en la revista Golf Digest en la lista de los 100 mejores campos de

golf de America (America'sGreatest 100 Golf Courses) y la colección de

GolfweekAmerica'sBest. La encuesta de Golf Digest al mejor arquitecto

moderno de campos de golf fue suspendida después de que Tom

reclamara el premio tres veces consecutivas, y él también ha recibido el

premio The Old Tom Morris de la Asociación Superintendente de Campos de

Golf de América.

Fazio atribuye su éxito a mantener un concepto de equipo en el diseño,


compartido por los diez superiores asociados a su personal, todos los cuales

han trabajado con Tom de 15 a 32 años. Este grupo visionario, con una

diversa base de conocimiento y amor unidos por el juego de golf, permiten

que los diseñadores de Fazio Golf sigan creando campos de golf que son

reconocidos en toda la industria por su excelencia.

Sector Descripción

Residencial

Unidades residenciales de distintos tamaños ubicadas

en los barrios de la propiedad, al igual que lotes o

parcelas desarrollables.

Tipologías de unidades

Las siguientes descripciones corresponden al desarrollo de la primera

etapa de solución habitacional, definidas actualmente en el máster plan

del proyecto:

Diseño Descripción

Townhomes La tipología de townhomes, se compondrá de

residencias en dos niveles que podrán estar

yuxtapuestas longitudinalmente o ubicadas de

manera independiente.

Condominios El condominio se compondrá de cinco unidades

dispuestas en un edificio de tres niveles. Dos unidades

en el primer nivel, dos en el segundo y una en el

tercero conformarán el edificio.

Residencias

Beach Club

Estas serán unidades ubicadas en conjuntos

habitacionales de múltiples unidades ubicadas a una

corta distancia de la playa.

D

Programa residencial

La duración del proyecto es de aproximadamente 10 años, que se estima

inicie en el 2009 y finalice en el 2018, donde se espera que se vendan las

últimas unidades residenciales.

Sector Descripción

Golf Club

house

Será un club de aproximadamente 1.220 metros cuadrados

que contará con un restaurante, Golf pro shop, tienda de

conveniencia, Check-in para residentes, sales center,

amplias terrazas, entre otros.

Sector Descripción

Club de Tendrá un área aproximada de 990 metros cuadrados y


playa ofrecerá amplias piscinas y terrazas, restaurante casual,

pequeña boutique de ítems de playa, área para niños y

adolescentes separadas, alquiler de equipo marítimo, entre

otros.

Sector Descripción

Sports Club Centro de deportes de aproximadamente 350 metros

cuadrados de área techada que incluye áreas de pesas y

máquinas cardio, área de ejercicios multi-uso, área de

masajes y saunas, juice bar, lap pool, terrazas y canchas de

tenis normales.

Sector Descripción

Bajura Un concepto de ingreso al desarrollo que se relacione

estrechamente con las haciendas ganaderas y su paisaje,

con amplias casas de campo típicas de la zona.

Sector Descripción

Marina Una marina con 100-200 slips o puestos de amarre para

embarcaciones desde los 30 pies hasta mega yates de 200

pies. Se ofrecerán todos los servicios esperados de una

marina de clase mundial como abastecimiento de

combustible, fuentes de poder, seguridad 24 horas, venta

de servicios y bienes. Adicionalmente se contará con

restaurantes, vestidores, y locales comerciales, creando una

comunidad de soporte y ambiente para los usuarios y

visitantes de la marina.

Sector Descripción

Pueblo

Tempisque

Un pueblo típico de la zona abierto a todo público que

incluye un desarrollo inmobiliario que sirva de soporte

(backhouse) de las operaciones hoteleras, incluyendo

servicios de mantenimiento, catering, vivienda para

empleados, lavanderías, bodegas y tiendas de suministros

para los residentes del desarrollo.

3. Propósito del proyecto, plan maestro y mercado meta.

3.1 Propósito

El propósito del FIDI es desarrollar y construir toda la infraestructura básica y

amenidades del proyecto requeridas para que se posesione como un resort

vacacional de la más alta calidad internacional que brinde plusvalía a las tierras y

unidades residenciales que lo componen las cuales el FIDI podrá vender. Se tienen

previstas dos formas en que se podrá desarrollar el proceso de venta. La primera es a


través de la venta de parcelas donde se desarrollará por parte del comprador la

infraestructura secundaria y terciaria que se requieran para construir las unidades

residenciales, guardando, eso sí, la uniformidad con las características que se

pretende del resort para que todo el complejo conserve su valor. El FIDI también está

autorizado para desarrollar total o parcialmente esta infraestructura secundaria y

terciaria de las parcelas o barrios y para construir y vender directamente las unidades

habitacionales, y los inmuebles en los que se ubicarán los hoteles y cualquier otra

amenidad del Proyecto que estratégicamente convenga y que tenga valor

comercial. Para cumplir con este propósito la Sociedad Administradora, en

representación del FIDI tendrá amplia facultad y no requerirá más autorización que la

que corresponda al Comité de Inversión, para desarrollar el Proyecto y para

comercializar y vender los activos que tengan vocación comercial. Esta amplia

facultad para la comercialización y venta de activos del FIDI que mantendrá la

Sociedad Administradora estará regida siempre por lo que ésta considere más

conveniente para maximizar la rentabilidad de las participaciones de los inversionistas

del FIDI en el mediano y largo plazo. Adicionalmente, si resultare conveniente para los

intereses de los inversionistas, podrá venderse el proyecto como un todo. Las

condiciones de cada venta serán establecidas por la Sociedad Administradora,

incluyendo la posibilidad de hacer preventas para obtener financiamiento para la

ejecución del Proyecto, ventas a plazo, subasta, convocatorias públicas, traspasos a

vehículos colectivos y vehículos de propósito especial. En todos los casos de ventas,

la Sociedad Administradora tratará de obtener las mejores garantías posibles para el

FIDI y los inversionistas.

3.2 Plan Maestro

El Plan Maestro para el desarrollo de Monte del Barco, fue elaborado inicialmente por

la firma de arquitectura KMD de San Francisco, California, con el fin de aprovechar

de una mejor forma las áreas de concesión del ICT, junto con los terrenos de

propiedad privada. Todo el proyecto, continuará cumpliendo con los lineamientos

generales del Plan Maestro del Polo Turístico de Desarrollo de Papagayo, y del Plan

Urbano- Territorial de la Región Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456-

MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM, publicado en el Diario Oficial La Gaceta, número 83 del

30 de abril del 2008; aprovechando el repunte del mercado inmobiliario que toda la

zona ha tenido después de la apertura del Hotel FourSeasons en Península Papagayo

y del inicio de los vuelos itinerados desde Estados Unidos al aeropuerto internacional

Daniel Oduber.

Kaplan/McLaughlin/Díaz (KMD) se fundó en San Francisco, California, EEUU en 1963, y

desde entonces ha desarrollado una práctica internacional en Arquitectura, Diseño

de Interiores y Urbanismo, expandiendo sus servicios internacionalmente con oficinas

en Los Ángeles, California; Portland, Oregon; Seattle, Washington; Seúl, Corea;

Shanghai, China y México, donde nos encargamos del mercado Latino Americano.

KMD cuenta con una amplia experiencia en gran variedad de proyectos de tipo

corporativo, comercial, recreativo, hotelero, académico, vivienda, salud,


entretenimiento, industrial, farmacéutico, usos mixtos, restauración histórica, centros

de rehabilitación social y diseño urbano.

KMD es una de las firmas de arquitectura más grande de Estados Unidos y una de las

veinte más importantes del mundo. Con más de 120 premios de diseño, incluyendo

32 del Instituto Americano de Arquitectos, KMD es uno de los despachos más exitosos

gracias a su constante desarrollo y búsqueda de innovación.

El plan maestro de KMD fue recientemente revisado por VITA

Planning&LandscapeArchitectureInc. VITA es una firma enfocada en la planificación

maestra y diseño paisajístico de comunidades planificadas y resorts de lujo de gran

tamaño. La firma ha completado proyectos en múltiples regiones de los Estados

Unidos así como en el Caribe y en la zona de Asia Pacífico. A través de los años VITA

Inc. ha trabajado para empresas líderes en desarrollo de comunidades planificadas

así como operadores de resorts y hoteles:

Operadores de Resorts

Destination Resorts

Regent Internacional

Hyatt Hotels

Hilton International

Shangri-La International

The Taj Group

Sheraton (Hawaii)

Four Seasons Hotels

Desarrolladores

Westbrook Partners

Discovery Land Company

Terrabrook

Grossman Family Properties

Alexander & Baldwin Properties

Pacific Union

Hines Interests

Centex Homes

Standard Pacific

Dentro de los siguientes 10 años aproximadamente, se planea concluir con la

construcción de aproximadamente 767 unidades residenciales en 400ha del

proyecto ubicadas en el sector del resort. Adicional a esto se construirá otra cantidad

de viviendas (aún por determinar) en las 23ha del Sector Pueblo. El área se

desarrollará según las capacidades y cualidades de terreno.


MÁSTER PLAN

3.3 Mercado meta para la venta del proyecto

El mercado meta de Monte del Barco se contempla de la siguiente manera:

Mercado meta para el resort

Dirigido principalmente a norteamericanos y en el caso de otros mercados

internacionales, principalmente a europeos.

Son personas con un estilo de vida activo, buscadores de experiencias.

Aquellos que buscan invertir en propiedades y se interesan mucho por la

autenticidad que estas tengan.

Mercado meta para las unidades residenciales

Dirigido a parejas/familias (35-65 años), las cuales buscan una segunda

casa o realizan la compra por inversión. Generalmente buscan un proyecto


que cuente con el respaldo de una marca de renombre en la operación

de los hoteles. Este segmento es menos sensible al precio, que el mercado

de “retirados”, el cual también representa un sector que demanda este tipo

de proyectos.

Firma especializada encargada de comercializar las unidades residenciales

La comercialización de las unidades residenciales estará a cargo de la

prestigiosa firma S&P Destination Properties. Se trata de una compañía

especializada en el marketing y venta de bienes raíces lujosos alrededor del

mundo. Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego,

Denver, Honolulu y Hong Kong, lo que le permite mantener actividades

alrededor del mundo. Se enfoca en mercados de crecimiento claves

mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el

modo de vida y el valor que buscan los compradores. Además, en sus

actividades de venta se orientan a clientes que quieren ser propietarios del

bien inmueble, no a aquellos que desean rentar una propiedad.

Algunos de sus proyectos más recientes son:

Trump Ocean Resort Baja Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja Mexico

Wild Horse Meadows Masterplanned community localizado en Steamboat Springs Colorado

Granby Ranch Masterplanned resort community ubicado en Colorado

Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach Walk Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki, Oahu

Mayacama Villas, casitas & memberships sales localizado en Sonoma County, California.

La compañía ha estado directamente involucrada en la previsión, el diseño,

marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de

más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento

de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han

vendido en un día o a semanas de su lanzamiento.

4. Etapa en que se encuentra el proyecto y descripción del entorno

4.1 Etapas del proyecto

El plan de negocios será desarrollado en cuatro etapas que se muestran en la siguiente


imagen:

Etapa 1:

Concluida. Consistió en la adquisición de las tierras y la definición del plan

maestro de desarrollo.

Etapa 2:

Esta es la etapa actual. Está compuesta por la negociación de contratos

con el operador del primer hotel; con el operador del campo de golf y los

clubes; y con la empresa de mercadeo y ventas. Adicionalmente incluye la

obtención de crédito bancario para la construcción; el diseño de la

infraestructura; el diseño del primer hotel; el diseño del campo de golf; el

diseño de la primera etapa residencial; y el diseño de los clubes. Finalmente

2005 -

2007

1 Tierras y definición

de Máster Plan

2 Diseño del Hotel,

Golf y Clubes

3 Construcción de

infraestructura

4 Segundo Hotel

marina y ventas

20

06

-2

00

9

2007 -

2011

20

09

-2

01

9


incluye la estructuración legal y financiera del proyecto y el inicio de obras

de infraestructura.

Etapa 3:

Incluye la construcción de la infraestructura básica (calle principal,

abastecimiento de electricidad, agua, telecomunicaciones, sistemas de

riego, manejo de aguas negras); la construcción del campo de golf; la

construcción del primer hotel; la construcción de los clubes; y la venta de las

primeras parcelas para el desarrollo residencial y su posterior construcción.

Etapa 4:

Incluye la negociación de contratos con el operador del segundo hotel; el

diseño de éste; el diseño de la marina; y la continuación de etapas

subsecuentes de diseño y venta de nuevas etapas residenciales.

En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, independientemente de la

etapa en que se encuentre el Proyecto, la Sociedad Administradora y el FIDI, podrán

proceder a la venta en la forma, términos y condicionan que se indican en dicha sección.

4.2 Entorno del proyecto

Costa Rica continúa surgiendo como un destino turístico de clase mundial con niveles

significativos de inversión en proyectos, sobre todo en la región de Guanacaste.

La llegada de pasajeros (visitas turísticas) a Costa Rica ha crecido casi un 8% por año,

lo que lo convierte en uno de los destinos turísticos de mayor crecimiento en el

Hemisferio Occidental.

De acuerdo con el periódico La Nación, al Aeropuerto Internacional Daniel Oduber

Quirós en Liberia arriban 12 aerolíneas. Las estadounidenses Delta, Continental,

American Airlines y Us Airways, concentran el 90% de los vuelos a la región.

Actualmente, solo la aerolínea europea FirstChoice vuela directo desde Londres,

Inglaterra, a Liberia. Lo hace una vez por semana.1Adicionalmente, el Instituto

Costarricense de Turismo mantiene conversaciones con aerolíneas de los principales

mercados europeos para que arriben a Costa Rica. De allí que es importante

destacar que Monte del Barco se ubica a solamente 15 minutos de dicho aeropuerto.

La diversidad turística que ofrece Costa Rica, que va desde flora, fauna, volcanes

activos, bosques tropicales, variedad de especies animales, playa, windsurf, surf,

1Tomado del periódico La Nación, sección Economía, del 21 de mayo del 2008


pesca y paisajes, la convierten en uno de los lugares más espectaculares del mundo.

El mercado turístico en Guanacaste fue establecido por Península Papagayo,

proyecto ubicado cerca de Monte del Barco en Bahía Culebra. Península Papagayo

ha atraído la atención internacional dado el respaldo de la marca FourSeasons y su

cancha de golf de 18 hoyos diseñada por Arnold Palmer. Los precios de venta por

metro cuadrado de construcción en dicho proyecto oscilan entre los $ 7,000 y los $

12,000.

En Península Papagayo se planea desarrollar a futuro tres hoteles 5 estrellas, una

cancha de golf diseñada por Jack Nicklaus, una marina de más de 350 slips, además

de un hotel/centro de convenciones.

Península Papagayo ha demostrado que un proyecto bien diseñado, con el respaldo

de marcas de hotel reconocidas mundialmente, buenas amenidades, campo de golf

de un diseñador prestigioso, club de playa y el cumplimiento de estándares de diseño

y construcción de clase mundial, son exitosos en Costa Rica.

5. Periodicidad de informes de avance.

Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá a la

Superintendencia General de Valores un informe del avance del proyecto por parte

de un profesional o fiscalizador independiente. El último informe de avance

corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir

adecuadamente con el proceso de desarrollo de la obra.

Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas en las

oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.2

Estos informes contarán con información acerca del desarrollo de cada una de las

obras de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es

mantener al tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el

desarrollo de las obras, las fechas programadas para inicio y finalización de cada

etapa, aspectos técnicos, financieros y legales, estado de la obra física y su avance,

así como los planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial,

así como otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto.

6. Administración del FIDI, desarrollo y administración del proyecto.

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. se encargará de administrar el FIDI y de

velar por los intereses de sus inversionistas, y en esta condición es quien contrata a la

firma desarrolladora del proyecto Monte del Barco.

2Localizadas en el Oficentro Bioquim, tercer piso, 100 metros norte y 50 metros este de la Estación de

Servicio La Galera, Curridabat.


La firma desarrolladora es una firma especializada y con experiencia en el desarrollo

de este tipo de proyectos, que será la encargada y la responsable del desarrollo y

administración propiamente del proyecto inmobiliario y turístico. Dentro de sus

funciones, la desarrolladora será responsable de asesorar al FIDI y de ejecutar y

administrar los procesos de contratación de los diferentes contratistas, consultores y

proveedores que se requieran para el diseño, construcción, administración,

operación, conclusión, mercadeo y venta del proyecto Monte del Barco.

Siendo que los inmuebles y el proyecto que adquiere el FIDI es un proyecto en

marcha, que cuenta con estudios, permisos, diseños, así como consultores y

contratistas contratados, que acrecientan su valor, la Sociedad Administradora deja

expresamente revelado que también contratará a Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria

S.A., como empresa desarrolladora del proyecto, quien ha venido ejerciendo esa

función por contrato con la anterior propietaria del proyecto. El contrato de

Desarrollo se encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y

podrá ser consultado en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las

entidades reguladoras.

La Desarrolladora deberá prestar los servicios de conformidad con lo que se

establece en el Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto

Inmobiliario y Turístico Monte del Barco y dentro del marco de referencia constituido

por el Plan Maestro del Proyecto, el presupuesto y cronograma de ejecución,

previamente aprobado por la Sociedad Administradora en representación del FIDI.

La Sociedad Administradora contratará las auditorias y la fiscalización general que

requiera el proyecto, incluyendo dentro de estas la labor de la Desarrolladora.

6.1 Entidades que participan en el financiamiento del proyecto.

Las proyecciones financieras del proyecto contemplan un apalancamiento estimado

de un 60%. En la actualidad se mantienen negociaciones con distintas entidades

bancarias, algunas de ellas están en un grado de avance importante y por ende se

tiene mayor claridad de los términos y condiciones.

Actualmente se cuenta con hojas de términos de dos bancos para el hotel y la

infraestructura, una vez concretadas las negociaciones, se incorporará la información

relevante en los informes de avance del proyecto.

6.2 Empresas y profesionales contratados para la ejecución del proyecto

El proyecto se encuentra en marcha, teniendo contratadas a las empresas y profesionales

que a continuación se describen, todas las cuales se encuentran debidamente

autorizadas y habilitadas para prestar sus servicios al Proyecto:


6.2.1 Empresas y profesionales contratados para el desarrollo y la administración

del proyecto. Entidad Descripción

Firma Desarrolladora:

Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A.

Cédula Jurídica:3-101-79468

Domicilio Legal:500mts este de Servicentro La Galera.

Teléfono: (506) 2207-8888

Dirección Postal: 169-2010 Zapote, San José.

Fax: (506) 2207-8950.

Algunas obras realizadas:

Centro Comercial Interplaza

Centro Comercial Terramall

Complejo de Cines Cinépolis

Oficentro Plaza Mayor

Conscientes de que las inversiones

inmobiliarias son un activo que debe estar

presente en todo portafolio de inversión

bien diversificado, esta empresa incursionó

hace más de diez años en el área de los

desarrollos inmobiliarios.

La labor fundamental de esta empresa

consiste en identificar oportunidades de

inversión en propiedades que presenten las

características y el potencial para que, a

través de un adecuado planeamiento, una

sólida estructuración y una excelente

ejecución, se desarrollen proyectos que

permitan maximizar su valor durante un

plazo previsto. Mediante este conceptoha

desarrollado proyectos exitosos como Plaza

Mayor y TERRAMALL entre otros.

La Desarrolladora cuenta con la

experiencia, el personal capacitado, los

sistemas y la logística requerida para el

desarrollo del Proyecto Monte del Barco.

Firma co-desarrolladora Internacional:

Winding Road DevelopmentCompany, LLC

Sociedad constituida y organizada de

conformidad con las Leyes de los Estados


Unidos de América.

Domicilio Legal: 14635 N Kierland Blvd

Suite 100

Scottsdale, AZ

85254 Teléfono: 480-656-8501

Fax: 480-656-8531

Aldesa Inmobiliaria contrató a Winding

Road Development Company como co-

desarrollador del proyecto Monte del Barco.

Dicha empresa estará involucrada en la

parte estratégica y decisiones de alto nivel.

Esta contratación trae grandes beneficios,

pues Winding Road Development Company

cuenta con amplia experiencia en

desarrollos similares, además de una red de

contactos en el mundo de los resorts.

Actualmente la compañía está

desarrollando proyectos en Cabo San

Lucas, Maui, California, Seattle, Washington

DC, y otros destinos de lujo.

Sus dos ejecutivos principales son:

Gary Raymond: 21 años de experiencia en

Intrawest Corporation donde participó en la

adquisición y desarrollo de más de 25 resorts

en Canadá , EEUU Europa y Nueva Zelanda

Connie Wynne: 8 años de experiencia en

IntrawestPlacemaking a cargo de la división

SoutheastUS que tenía más de 50 proyectos.

6.2.2 Empresas y profesionales en el diseño, planos constructivos, presupuesto de

obras, ejecución de obras.

Entidad Descripción

Consultor Nacional:

DEHC S.A. Ingenieros Consultores

Cédula Jurídica:3-101-020869-17

Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10,

Calle 23 Bis, N°1005

Representantes Legales: Ramón Ramírez


Cañas Presidente y Guillermo Carazo

Ramírez Vicepresidente

Teléfono: (506) 22 57 22 57

Fax: (506) 22 17 74 37

Inscrita ante el Colegio Federado de

Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado

CS-0075.

Historial de obras:

Club Playa Carmel

Complejo Multiplaza

Hotel FourSeasons

Cerro Alto I Etapa

Forum I y II Etapa

Hotel Punta Islita

Campo de Golf de Monterán

Multiplaza del Este

Parque Global

Planta Industrial El Coyol

Península Papagayo

Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A.,

es una empresa dedicada a la consultoría con

especialidad en el planeamiento, diseño, inspección,

topografía y catastro en urbanismo y obras de

infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de

telecomunicaciones.

Por más de 30 años ha participado en

innumerables proyectos de ingeniería civil

como carreteras, tuberías de conducción,

sistemas de bombeo, plantas de

tratamiento de aguas, obras hidráulicas,

obras de control y desvío de cauces de

agua, puentes y otros.

Consultor Internacional:

AquaAgronomicSolutions Inc.



Unidos de América

Domicilio legal: 12 E. Main ST. P.O. Box 5532, Clinton,

New Jersey, 08809-0532, USA

Teléfono: 001-908-7307887

Dirección postal: 5532-Clinton, NJ 08809-0532


Fax: 001-908- 7309321

Fundada en 1996, AquaAgronomicSolutions es una

firma de ingeniería estadounidense especializada en

el diseño de sistemas de riego de campos de golf.

Los socios de AquaAgronomicSolutions han diseñado

el sistema de riego de más de 100 campos de golf

entre los que se incluye la primera cancha diseñado

por Tiger Woods en Dubai.


Kaplan-Mclaughlin-Díaz, mejor conocida

como KMD, fue fundada en San Francisco,

California, en 1963.

Sociedad constituida y organizada de conformidad

con las Leyes de los Estados Unidos de América.

Domicilio legal: 222 Vallejo Street, San Francisco CA

9411, USA.

Teléfono: 001-415-398-5191

Fax: 001-415-394-7158

Enfocada al desarrollo integral de proyectos

arquitectónicos y a la excelencia en la planeación y

diseño, hoy en día es conocida como una de las

principales firmas de arquitectura a nivel mundial.

La firma aborda cada nuevo proyecto con la

convicción de que arquitectura no es un problema de

estilo, sino de sensibilidad hacia el lugar en que se

encuentra. El propósito final del equipo de KMD es

desarrollar un sentido único del lugar que establezca

un diálogo con la comunidad y la cultura, y

contribuya a mejorar la calidad de vida de las

personas.

Consultor Nacional:

Zurcher Arquitectos S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-44554

Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula

1-0532-0389

Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los

Ángeles Condominio Las Torres.

Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica.

Teléfono: (506) 2220-3636.

Fax: (506) 2220-2032.

http://www.teletec.co.cr/Consultas/Ver_Consulta.asp?R=20538124&PDA_UI=ALDESA4%20%20%20%20%20%20%20%20&PDA_UU=NKEGU56



Ingenieros y Arquitectos, bajo el número de

registro CS-0099.

Algunas obras:

Hotel Four Seasons - Costa Rica

Hotel Marriot Courtyard - Costa Rica

Hotel Marriot Los Sueños - Costa Rica

Marriot Courtyard - Rep. Dominicana

Marriot Courtyard - Trinidad & Tobago

Residencias Conchal, Costa Rica

Marina Papagayo - Costa Rica

Hotel JW Marriot - Costa Rica

Hotel Punta Islita - Costa Rica

Hotel Sí Cómo No - Costa Rica

Es posiblemente la firma de consultores

especializada en diseño arquitectónico,

planes maestros y arquitectura interior más

reconocida en Costa Rica para este tipo de

Proyectos.

La firma tiene la capacidad de planificar

en sitio, mediante visitas, y trabajar en el

desarrollo de proyectos desde sus fases

iniciales y estudios preliminares, analizando

las condiciones de la propiedad.

La firma fue fundada en 1978 por su actual

presidente, el Arq. Ronald Zürcher, y en el

2004, se incorporó el Arq. Adrián Saballos,

como socio de la empresa.


MAIArchitects

http://zurcherarquitectos.com/experiencia1a1.htm





con las Leyes de los Estados Unidos de América

Domicilio Legal: 383 Inverness Parkway, Suite 190,

Englewood, Colorado 80112, USA

Teléfono: 001-720-266-2582

Fax: 001-720-266-2588

Fundada en 1996, MAI es una firma de arquitectura y

diseño de interiores estadounidense especializada en

el diseño de clubes en comunidades planificadas con

campos de golf, resorts y spas.

La firma es reconocida mundialmente como uno de

los principales expertos en arquitectura de

comunidades de golf y resorts, y es una de las pocas

firmas que se enfocan únicamente en éstas áreas.

MAI usa un enfoque comprensivo en el desarrollo de

comunidades, resorts y spas en el que no sólo diseña

los clubes, pero también diseña los edificios

secundarios que dan personalidad al desarrollo.

Es así que MAI también diseñará las áreas de

descanso en el campo de golf, el centro de ventas, y

la caseta de entrada al proyecto.

MAIArchitects ha diseñado más de 45 clubes por los

cuales ha ganado más de 27 premios de diseño en

EEUU.


Don VITA, Landscape Architect.


con las Leyes de los Estados Unidos de América.

Domicilio Legal: 181 Thrid Street, Suite 250, San Rafael,

California 94901, USA.

Teléfono: 001-415-259-0190

Fax: 001-415-259-0157

Firma de arquitectura experta en diseño de

planos maestros, con la misión de realizar un

diseño de sitio para la marina de Monte del

Barco que integre el paisaje natural, los

servicios de atracadero turístico y la parte

comercial de la marina, de tal forma que

apoye el desarrollo residencial y hotelero del

proyecto.


Asimismo, tienen a su cargo la revisión del

Máster Plan del proyecto, elaborado por

KMD.

Su sede está en San Francisco, California.

ConsultorInternacional:

Applied Technology and Management, Inc.



Unidos de América.

Domicilio Legal: 5550 NW 111th Blvd Gainesville, FL

32653, USA

Teléfono: 001-386-418-6400

Fax: 001-386- 418-6401

Applied Technology& Management es una

firma fundada en 1984 y dedicada al diseño

ingenieril de proyectos costeros,

ambientales y marítimos.

Esta firma ha realizado estudios de mercadeo y

actualmente se encuentra realizando estudios

técnicos de prefactibilidad de la marina.

El alcance de su trabajo permite obtener los primeros

diseños ingenieriles del rompeolas, los atracaderos y la

zona de recuperación.

|


Tom Fazio



Unidos de América.

Domicilio Legal: 401 North Main Street Suite 400,

Herndersonville North Carolina 28792

Teléfono: 828-693-0052

Fax: 828-693-0071

Con más de 35 años de experiencia en el

diseño de campos de golf, Tom Fazio y su

equipo de talentosos diseñadores han sido

reconocidos por crear campos

galardonados y ganadores de premios a lo


largo de todos los Estados Unidos. Fazio ha

diseñado más de 120 campos y ningún

diseñador tiene más créditos en la revista

Golf Digest en la lista de los 100 mejores

campos de golf de America

(America'sGreatest 100 Golf Courses) y la

colección de GolfweekAmerica'sBest.

Consultor Nacional:

Camacho & Mora


Domicilio: Edificio INSUMA Tercer piso,

Zapote

Representantes Legales: Jose Manuel

Camacho Castro

Teléfono: 2280-5587

Fax: 2280-5587

Camacho y Mora S.A. es una empresa

Costarricense especializada en el diseño de

proyectos civiles de naturaleza pública y

privada.

En sus años de trabajo ha diseñado y

supervisado obras de ingeniería como

puentes, puertos, edificios, etc.

Proyectos realizados:

Diseño de 32 puentes en la carretera

Ciudad Colón-Caldera.

Análisis estructural y diseño de pasos

peatonales elevados en Real Cariari y Los

Arcos.

Diseño de nueva terminal petrolera Moín,

Costa Rica.

Camacho & Mora es el consultor local para

la Marina de MdB, apoyando en la

definición y alcance de estudios a realizar,

revisión de estudios y diseños preparados

por consultores internacionales, velar por la

aplicación de la normativa nacional sobre

marinas y atracaderos turísticos, apoyo en


la gestión de permisos, revisión de

estimados de costos, entre otros.

Empresa:

Tractores Escazú, S. A.


Domicilio legal: Costa Rica, San Rafael de Escazú,

800metros noreste del Hogar de Ancianos Magdala,

sobre Autopista Prospero Fernández

Representantes Legales: Ing. Jorge Trejos Facio Cédula

No. 1-410-889, Ing. Fernán Odio Trejo Cédula No. 1-717-

568.

Teléfono: (506): 289-5727

Apartado postal: 207-1200 Pavas

Fax: (506) 228-2857


Ingenieros y Arquitectos bajo el número de

Registro CS-0075.

Algunas obras:

Oficentro El Cedral

Condominio Industrial Solarium II Etapa

Condominio Industrial El Coyol

Malinches- Hacienda Pinilla

JWMarriott Pinilla

Oficentro Bratsi

Pricesmart

Hipermás

Multiplaza del Este

TRAESA se fundó en 1985 por su actual

Presidente Jorge Trejos Facio.

Empresa dedicada a movimientos de tierra, obras de

Infraestructura urbanística, construcción de carreteras

y puentes. Tiene maquinaria pesada especializada y

de primera línea para excavación, acarreo de

materiales, rellenos y confección de superficies.

Cuenta con tajos propios para suministro de

materiales para estructuras de pavimento de alta

calidad. Material que cumple con todos los requisitos

técnicos respaldado por análisis de laboratorio. La

compañía se encuentra en plena disposición para

trabajar en cualquier zona geográfica del país.

Empresa:


Volio y Trejos Asociados S.A


Domicilio Legal: del Apartotel Los Yoses

25mts oeste y 25mts sur, San Pedro.

Representantes legales: Ing. Gerardo Volio

Chamberlain, Ing. Roberto Trejos Brenes.

Teléfono: (506) 2246-0303

Fax: (506) 2225-6060

Apartado Postal: 947 2050 San Pedro Montes

de Oca, San José.


Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado

CT -591.

Historial de obras:

Intercontinental Camino Real

Marriott Costa Rica

Courtyard by Marriott

SleepInn San José

Ampliación Hotel Radisson (en

construcción)

Ampliación Hotel Real Intercontinental (en

construcción)

Hotel ResidenceInnbyMarriott (en

construcción)

Plaza Herradura

Multiplaza II y II etapa

Plaza Itskatzu

Plaza Bratsi

Centro Plaza Liberia

Constructora Volio & Trejos fue fundada en

1983 con la mira de brindar soluciones

competitivas con un producto de alta

calidad.

En el año 2002, lograron ser la primera

constructora en obtener la certificación de

gestión calidad ISO 9001:2000.

El campo de trabajo es la construcción de obras de

mediana a gran envergadura que requieran un alto

grado de calidad en su ejecución, tales como:

edificios, desarrollos comerciales y residenciales,


hoteles, hospitales y plantas industriales.

6.2.3 Profesionales responsables de realizar la inspección durante el proceso de

ejecución de la obra.


Consultor Nacional:

Zurcher Arquitectos S.A.


Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula 1-0532-

0389

Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los

Ángeles Condominio Las Torres.

Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica.

Teléfono: (506) 2220-3636.

Fax: (506) 2220-2032.

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y

Arquitectos, bajo el número de registro CS-0099.

Consultor Nacional:

DEHC S.A. Ingenieros Consultores


Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10, Calle

23 Bis, N°1005

Representantes Legales: Ramón Ramírez

Cañas Presidente y Guillermo Carazo Ramírez

Vicepresidente

Teléfono: (506) 22 57 22 57

Fax: (506) 22 17 74 37

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y

Arquitectos, número de afiliado CS-0075.

6.2.4 Empresa considerada para el mercadeo y venta del proyecto.


Consultor internacional:

S&PDestinationProperties.


conformidad con las Leyes de los Estados Unidos




de América.

Domicilio Legal: #1750 – 1500 West Georgia St.

Vancouver, BC, Canada

V6G 2Z6

Teléfono:(604)9092111

Fax: (604) 9092150

Prestigiosa firma especializada en la venta de

unidades residenciales de lujo, como segundas

viviendas, la cual cuenta con bases datos de

potenciales compradores a nivel mundial.

Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver,

San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong. Se

enfoca en mercados de crecimiento claves

mediante la selección de resorts y bienes

inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y

el valor que buscan los compradores.

Algunos de sus proyectos más recientes son:

Trump Ocean Resort Baja Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja

Mexico.

Wild Horse Meadows Masterplanned community localizado en

Steamboat Springs Colorado.

Granby Ranch Masterplanned resort community ubicado en

Colorado.

Trump International Hotel & Tower, Waikiki

Beach Walk Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki,

Oahu.

Mayacama Villas, casitas &memberships sales localizado en

Sonoma County, California.

La compañía ha estado directamente

nvolucrada en la previsión, el diseño, marketing y

venta de más de 220 proyectos que representan

un volumen de más de $4 billones en ventas. Han

aplicado su metodología de lanzamiento de

propiedades a 117 de estos proyectos, muchos

de los cuales se han vendido en un día o a


semanas de su lanzamiento.

6.2.5 Empresa responsable de operar distintos componentes del proyecto.


Empresa Internacional:

Troon Golf L.L.C.

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las

Leyes de los Estados Unidos de América.

Domicilio Legal: 15044 North Scottsdale Road, Suite 300,

Arizona 85254

Teléfono: 001-480-606-1000

Fax: 001-480-606-1000

Para la administración y mercadeo del campo de

golf se han contratado los servicios de Troon Golf.

Troon es una firma estadounidense especializada

en la administración de campos de golf en

proyectos de lujo. La empresa cuenta con 200

campos de golf administrados en 31 países.

Todas las compañías y profesionales citados se encuentran habilitados para prestar

los servicios que le han sido contratados para el Proyecto. En el caso de las

compañías inscritas en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa

Rica, no se tiene conocimiento ni notificación de ninguna especie de que al

momento existan denuncias en su contra, que las afecte para prestar su servicio. La

desarrolladora del Proyecto ha realizado un proceso de diligencia debida,

investigación de antecedentes, y de capacidad, experiencia técnica y profesional,

de previo a la escogencia de la compañía o del profesional y a la formalización del

contrato respectivo.

7. Concesiones de la zona marítimo terrestre, concesión minera y concesión de

agua.

7.1 Concesión de la zona marítimo terrestre.

El FIDI no adquirirá ni invertirá en las áreas de concesión de la zona marítima terrestre,

hasta tanto no se emita y entre en vigencia las reformas al Reglamento General

sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y se aclare la posibilidad de

que los fondos de inversión de desarrollo inmobiliario puedan adquirir e invertir en este

tipo de activos.

No obstante lo anterior a continuación se describen las concesiones de la zona

marítimo terrestre localizadas en el Golfo de Papagayo y otorgadas por el Instituto

Costarricense de Turismo, las cuales tienen un área de 31.6 hectáreas.


Tales concesiones se encuentran sometidas al régimen del Polo Turístico del Golfo de

Papagayo, que está conformado, principalmente, por las siguientes normas legales:

a. La Ley que Regula la Ejecución del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo.

b. Reglamento a la Ley para el Desarrollo y Ejecución del Proyecto Turístico Golfo de

Papagayo.

c. Plan Maestro del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo y su Reglamento.

d. Reglamento que regula el otorgamiento de garantías reales sobre concesiones del

Polo Turístico del Golfo de Papagayo.

e. Reglamento de cesiones parciales de concesiones del Polo Turístico del Golfo de

Papagayo.

Bajo el régimen de concesión del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, el

concesionario es propietario del derecho a explotar la propiedad pública siguiendo

los términos del contrato de concesión respectivo y el Plan Maestro de Papagayo,

para lo cual debe cancelar un canon administrativo y rendir una garantía de

cumplimiento. La clasificación del uso de suelo que establece el Plan Maestro de

Papagayo (por ejemplo, hotelero, residencial turístico, entre otros) es vinculante para

el concesionario.

El Instituto Costarricense de Turismo (ICT) está a cargo del desarrollo, ejecución y

fiscalización del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo. Para ello actúa a través

de una Oficina Ejecutora que es un órgano desconcentrado que reporta a la Junta

Directiva del ICT y que está compuesta por un Director Ejecutivo y un Consejo

Director.

Corresponde a la Junta Directiva del ICT, autorizar los traspasos totales o parciales, la

hipoteca y fideicomiso de concesiones previo informe del Consejo Director.

Plazo: Las concesiones de Inversiones Monte del Barco S.A. que adquirirá el FIDI

vencen en el año 2046. Sin embargo, el ICT podrá otorgar prórrogas, por períodos

de cuarenta años siempre y cuando el concesionario haya cumplido con las

obligaciones exigidas en cada contrato y con las leyes y reglamentos que rigen el

desarrollo del Proyecto Turístico Golfo de Papagayo. Se espera que la concesión de

Inversiones Goda S.A., que colinda con las concesiones de Inversiones Monte del

Barco S.A. y que también será adquirida por el FIDI, tengan un plazo igual, de

conformidad con la gestión que en este momento se está tramitando en el ICT.

El rescate de concesiones por razones de evidente interés público procederá previo

pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la

Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto.

Como se indicó, las concesiones que adquirirá el FIDI comprenden la concesión de

Inversiones Monte del Barco S.A., y la concesión de Inversiones Goda S.A., las cuales

colindan entre sí. Es interés del FIDI reunir las tres concesiones en una sola, para lo cual


requiere contar con la autorización del ICT. A continuación se describen las

condiciones relacionadas con estas concesiones.

Condiciones de la concesión de Monte del Barco del Polo Turístico Golfo de

Papagayo.

Condiciones de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción

Partes a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) y

b) Inversiones Monte del Barco Sociedad Anónima

Área La concesión es por 24.9 hectáreas de terreno para el

desarrollo turístico ubicado en Playa Monte del Barco.

Se divide en dos partes. Lote A: 10 ha 3712, 07 m2,

según plano catastrado No G-671952-2000. y Lote B: 13

has 7181,81 m2, según plano catastrado No. G-614564-

2000.

Obligaciones

de

construcción

Según ha sido presentado por Inversiones Monte del

Barco S.A. al ICT, en las áreas de concesión se pretende

desarrollar el proyecto turístico en tres etapas, que

incluye aproximadamente 479 habitaciones, dos hoteles

y un club de playa. También se pretende hacer una

marina turística, para lo cual se está trabajando en los

estudios de factibilidad. El concesionario debe construir

toda la infraestructura interna del proyecto, lo que

incluye red eléctrica, red telefónica, red de acueducto

y alcantarillado y calles de acceso.

Plazo para

iniciar el

proyecto

Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de

aprobación del Plan Maestro de Monte del Barco

deberán iniciarse los trámites de permisos

correspondientes para ejecutar el proyecto. La obra

deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a

la obtención de todos los permisos necesarios. Estos

plazos podrán ser prorrogados, a criterio del Consejo

Director, mediante acto debidamente motivado y

justificado por la concesionaria. El plazo de conclusión

de la obra se definirá en el cronograma que apruebe el

Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro.

Entrega de

cronograma

detallado

Monte del Barco debe entregar al ICT cronograma

detallado que incluya el detalle de las obras por realizar

bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las

obras.

Cumplimiento

de Plan

Maestro de

Papagayo

El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones

estarán sujetos a las regulaciones del Plan Maestro del

Polo Turístico del Golfo de Papagayo. En particular no

podrá ningún concesionario variar su proyecto,


aprobado por el Instituto, salvo previa autorización

expresa del mismo.

Obligaciones

ambientales

Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar

el medio ambiente y cumplir con las obligaciones del

estudio de impacto ambiental. Asimismo se deben

cumplir con las medidas de protección de patrimonio

histórico del Museo Nacional.

Obligaciones

económicas

a) Una vez aprobado el Plan Maestro, existe la

obligación de entregar garantía de cumplimiento por $

844.125 para la primera etapa, $770.954 para la

segunda etapa y $ 1.399.971 para la tercera etapa (son

equivalente al 5% de la inversión). La garantía será

devuelta 60 días después de haber concluido obras de

cada etapa;

b) Obligación de pagar impuestos nacionales y

municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en

el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este

canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección

General de la Tributación Directa tomando como base

el valor de concesión del terreno ubicado en la zona

restringida de la Zona Marítimo Terrestre.

Plazo de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción

Plazo El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 23 de

julio de 1996, fecha de otorgamiento de la misma por el

ICT. Se puede prorrogar por plazos iguales si la

concesionario cumple con los requisitos exigidos para ser

tal, y si ha cumplido con todas sus obligaciones

contractuales y normativas.

Limitaciones de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción

Limitaciones

de gravamen

y enajenación

La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos

totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de

concesiones, previo informe del Consejo Director de

Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los

requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de

cesiones para uso habitacional individual y a favor de

sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al

Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados

Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado

de terreno traspasado, de previo a su aprobación,


reembolsable solamente en el caso de que el Instituto

no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado

cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada

a seis meses y anualizada con el promedio de los doce

últimos meses.

Potestad de

rescate

El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de

concesiones por razones de evidente interés público,

previo pago de las indemnizaciones que correspondan,

conforme al avalúo que la Dirección General de la

Tributación Directa emita al efecto.

Inscripción en

registro

nacional

El otorgamiento de las concesiones, así como toda

cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las

concesiones, deberá inscribirse en el Registro de

Concesiones del Registro Nacional.

Cumplimiento

de

Ordenamiento

Jurídico

Serán obligaciones del concesionario las establecidas

en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de

Papagayo, en el contrato de concesión, en el

respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás

disposiciones de la Junta Directiva del Instituto

Costarricense de Turismo y en las demás normas

aplicables.

Condiciones de la concesión del lote 8 del Polo Turístico Golfo de Papagayo

Condiciones de la concesión del Lote 8.

Ítem Descripción

Partes a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) y

b) Inversiones Goda S.A.

Área La concesión es por 6.7 hectáreas de terreno para el desarrollo

turístico ubicado en el Lote No. 8 del Polo Turístico del Golfo de

Papagayo, contiguo a Playa Monte del Barco.

Obligaciones

de

construcción

Inversiones Goda S.A. pretende desarrollar en el área de

concesión un total de 120 habitaciones. Inversiones

Goda S.A. debe construir toda la infraestructura interna

del proyecto, lo que incluye red eléctrica, red

telefónica, red de acueducto y alcantarillado, calles de

acceso.

Plazo para

iniciar el

proyecto

Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de suscripción del

contrato de concesión deberán iniciarse los trámites de permisos

correspondientes para ejecutar el proyecto. No obstante la

concesión ya fue otorgada y se encuentra firme, el contrato de

concesión está a la espera de que sea formalizado. La obra

deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a la

obtención de todos los permisos necesarios. Estos plazos podrán ser

prorrogados, a criterio del Consejo Director, mediante acto

debidamente motivado y justificado por la empresa concesionaria.


El plazo de conclusión de la obra se definirá en el cronograma que

apruebe el Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro.

Entrega de

cronograma

detallado

Inversiones Goda S.A. debe entregar al ICT cronograma

detallado que incluya el detalle de las obras por realizar

bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las

obras.

Cumplimiento

de Plan

Maestro de

Papagayo

El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones estarán sujetos

a las regulaciones del Plan Maestro del Polo Turístico del Golfo de

Papagayo. En particular no podrá ningún concesionario variar su

proyecto, aprobado por el Instituto, salvo previa autorización

expresa del mismo.

Obligaciones

ambientales

Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar el medio

ambiente y cumplir con las obligaciones del estudio de impacto

ambiental. Asimismo se deben cumplir con las medidas de

protección de patrimonio histórico del Museo Nacional.

Obligaciones

económicas

a) Para la ejecución de la primera etapa, Inversiones

Goda S.A. debe rendir una garantía de cumplimiento de

$402.821 (son equivalente al 5% de la inversión). La

garantía será devuelta 60 días después de haber

concluido las obras de la etapa;

b) Obligación de pagar impuestos nacionales y

municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en

el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este

canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección

General de la Tributación Directa tomando como base

el valor de concesión del terreno ubicado en la zona

restringida de la Zona Marítimo Terrestre.

Plazo de la concesión del Lote 8.

Ítem Descripción

Plazo El acuerdo que otorgó la concesión del lote 8 a

Inversiones Goda S.A., omitió indicar el plazo de

vigencia de dicha concesión. Se solicitó al ICT que

enmendara esta situación, lo cual se encuentra aún

pendiente. De conformidad con lo solicitado, el plazo

de la concesión será de 40 años a partir de la firma del

contrato de concesión. Se puede prorrogar por plazos

iguales si la concesionaria cumple con los requisitos

exigidos para ser tal, y si ha cumplido con todas sus

obligaciones contractuales y normativas.

Limitaciones de la concesión del Lote 8.

Ítem Descripción

Limitaciones La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos


de gravamen

y enajenación

totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de

concesiones, previo informe del Consejo Director de

Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los

requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de

cesiones para uso habitacional individual y a favor de

sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al

Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados

Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado

de terreno traspasado, de previo a su aprobación,

reembolsable solamente en el caso de que el Instituto

no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado

cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada

a seis meses y anualizada con el promedio de los doce

últimos meses

Potestad de

rescate

El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de

concesiones por razones de evidente interés público,

previo pago de las indemnizaciones que correspondan,

conforme al avalúo que la Dirección General de la

Tributación Directa emita al efecto.

Inscripción en

registro

nacional

El otorgamiento de las concesiones, así como toda

cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las

concesiones, deberá inscribirse en el Registro de

Concesiones del Proyecto, del Registro Nacional.

Cumplimiento

de

Ordenamiento

Jurídico

Serán obligaciones del concesionario las establecidas

en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de

Papagayo, en el contrato de concesión, en el

respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás

disposiciones de la Junta Directiva del Instituto

Costarricense de Turismo y en las demás normas

aplicables.

Concesión de explotación minera.

El Proyecto cuenta con una concesión de explotación minera de un Tajo de Material

Volcánico, que fue aprobada por el Ministerio de Ambiente y Energía, mediante

resolución No. R-478-97 MINAE del 14 de noviembre de 1997, por un período de

VEINTICINCO car Expediente Administrativo No. 2456 que consta en el Registro

Nacional Minero). La localización geográfica de la concesión es la siguiente: Las

Trancas, Distrito 3 Sardinal, Cantón 5 Carillo, Provincia Guanacaste. La concesión

minera se encuentra vigente, y no existe ningún procedimiento administrativo

tendente a cancelar esa concesión.

La explotación de dicha concesión ha sido empleada fundamentalmente para

proveer de los materiales granulares al proyecto.

Concesión de agua.


No.

ORDEN CONCESIÓN INSTITUCIÓN DETALLE

1 Pozo CN – 195

(Expediente 7450-P)

Departamento

de Aguas

MINAE

Cuenta con una concesión de 1

litro/seg para uso doméstico y riego,

teniendo un tiempo de uso permitido

de enero a mayo las 24 horas del

día, vence en el 2010 (Resolución

300-2007-Aguas-MINAE). Se cuenta

con la viabilidad ambiental para

aumentar el caudal a 8.5 litros/seg

para utilizarlo en riego de pasto,

ornamentales y otros cultivos,

actividades domésticas, turismo y

abrevadero (Resolución 386-2008-

SETENA).

2 Pozo CN – 553

(Expediente 12760-P)

Departamento

de Aguas

MINAE

Se cuenta con la viabilidad

ambiental para un caudal de 11.3

litros/seg para utilizarlo en riego de

pasto, cultivos, actividades

domésticas, turismo y abrevadero

(Resolución 2497-2007-SETENA). Se

encuentra en trámite la solicitud de

concesión para el mismo caudal y

para uso agropecuario-riego,

consumo humano y turístico,

utilizándolo de enero a diciembre 16

horas al día.

3 Pozo CN – 585

(Expediente 12761-P)

Departamento

de Aguas

MINAE

Se cuenta con la viabilidad

ambiental para un caudal de 39

litros/seg para utilizarlo en riego de

pasto, cultivos, actividades

domésticas, turismo y abrevadero

(Resolución 2497-2007-SETENA). Se

encuentra en trámite la solicitud de

concesión para el mismo caudal y

para uso agropecuario-riego,

consumo humano y turístico,

utilizándolo de enero a diciembre 16

horas al día.

4 Permiso de

perforación

Departamento

de Aguas

MINAE

El 28 de mayo se obtuvo el permiso

de perforación (Resolución IMN-DA-

1467-2008). Se encuentra en trámite

la solicitud de la concesión de agua.

5 Permiso de

perforación

Departamento

de Aguas

MINAE

El 28 de mayo se obtuvo el permiso

de perforación (Resolución IMN-DA-

1468-2008). Se encuentra en trámite

la solicitud de la concesión de agua

6 Permiso de

perforación

Departamento

de Aguas

MINAE

Se presentó la solicitud del permiso

de perforación el 21 de diciembre

del 2007.


7 Concesión Río

Tempisque

(Expediente 2227-A)

Departamento

de Aguas

MINAE

Concesión de 66.5 litros/seg para uso

riego, turismo y consumo humano,

teniendo un tiempo de uso permitido

de enero a diciembre las 24 horas

del día, vence en el año 2012

(Resolución 376-2007-Aguas-MINAE).

8. Revelación de los riesgos contractuales inherentes a la consecución del

proyecto.

Aunque en esta etapa del proyecto no existen incumplimientos contractuales por

parte de los distintos contratistas que intervienen en el proyecto, lo cierto es que en

todo proyecto de esta naturaleza existe un riesgo al proyecto derivado de los efectos

que puede tener en el proyecto el incumplimiento contractual por parte de alguno o

algunos de los contratistas.

La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación

que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente

calificados y con experiencia en el objeto del contrato.

Para estos efectos se ha formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y

Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco” entre Aldesa

Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A.,

mediante el cual, será esta última la encargada de seleccionar bajo parámetros de

la mejor experiencia, y de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos

contratistas y partes relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en

el desarrollo y administración del Proyecto. Para estos efectos, la SAFI, en su

condición de sociedad administradora del Dueño, extenderá los poderes con las

facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta

designe, cumpla con los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del

Proyecto indicados en este contrato y que de tiempo en tiempo le instruya el Dueño.

La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en este tipo de

proyectos de Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. es una de las formas previstas

para mitigar los riesgos contractuales del proyecto.

Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se

celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan

garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del

incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas

para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos

técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades

de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre

otros.

SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO


1. Estimación de la demanda, potenciales compradores y competencia.

El mercado meta para la venta de productos residenciales son parejas /familias (55+

años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de

inversión. Generalmente buscan un proyecto que cuente con el respaldo de una

“marca de renombre” ya que esto les brinda un mayor nivel de seguridad sobre su

inversión. Este segmento es menos sensible al precio que el mercado de “retirados”,

el cual también representa un sector que demanda este tipo de proyectos.

Estos compradores estarían atraídos especialmente por las numerosas actividades

dentro de la comunidad (la serenidad, belleza tropical, vistas espectaculares de la

propiedad) y un estilo de vida relajante en un sitio autentico en donde todo huésped,

dueño o invitado será tratado como familia.

Dentro de un estudio contratado a la firma Norton ConsultingGroup para estimar la

demanda potencial del producto a entregar, se hace referencia a otro trabajo

efectuado por la empresa Harrison Group quien realizó un estudio al 5% de los

propietarios de vivienda más acaudalados de los Estados Unidos que provee datos

importantes.

El estudio evidenció que este segmento de la población norteamericana es

propietaria de aproximadamente 6.1 millones de viviendas para vacacionar, o bien,

viviendas adquiridas como inversión. El valor promedio de estas viviendas asciende a

los US$1.14 millones. Otro hallazgo importante es que el 47% de este mismo segmento

son dueños de 2 o más viviendas.

De este segmento de la población norteamericana, el 18% estaría interesado en

comprar una segunda vivienda, lo cual representa alrededor de un millón de nuevas

unidades residenciales. Es importante señalar que este estudio deja de lado los

potenciales clientes del mercado europeo interesados en este tipo de activos.

Asimismo, según este estudio se espera que la absorción por unidades residenciales

en Costa Rica sea por lo menos entre 200 – 250 unidades al año con la oferta futura.

Por otra parte, además de Monte del Barco, existen por lo menos otros cinco

proyectos de 5 estrellas en desarrollo en el país: Península Papagayo (FourSeasons),

Playa Carmel (Rosewood), Punta Cacique (One&Only), La Punta Papagayo (Viceroy)

y Mandarín Oriental.

De los proyectos mencionados anteriormente, los que son considerados como

competencia directa debido a sus características o proximidad a Monte del Barco

son:

Proyecto Propiedad

Acres

Diseñador del

Campo Golf

Bandera

Hotel Marina


Península

Papagayo 2,300 Arnold Palmer FourSeasons Si

Punta

Cacique 650 Tom Doak

One & Only

Miraval

Exclusive

Resort

En

estudio

Costa

Carmel 111 No Rosewood No

Mandarin

Oriental 539 Fred Couples

Mandarin

Oriental No

Monte del

Barco 1,045 Tom Fazio

En

negociación

En

estudio

En otro estudio contratado a la firma Ernst & Young, en el análisis de la competencia

se determina que el mercado de lujo en Guanacaste es relativamente limitado,

representando por el FourSeasons como la única propiedad de lujo similar en nivel de

servicio y amenidades al hotel propuesto.

Para determinar las tendencias del mercado de alojamiento local se analizaron un

grupo de propiedades de lujo y alto nivel, en un rango de capacidad de 163 – 406

habitaciones. Aunque la mayoría de las fuentes de alojamiento no son competitivas

con el hotel propuesto, el análisis proporciona consideraciones importantes de

localización y posicionamiento en Costa Rica.

La siguiente tabla determina las fortalezas y debilidades de las fuentes de lujo que

competirían con el hotel propuesto. Estas propiedades fueron seleccionadas basadas

primeramente en su ubicación, alianza de marca, posicionamiento, mezcla de la

unidad, tamaño, facilidades y amenidades.

Proyectos estudiados

Mandarin Oriental

Capacidad: 150 habitaciones

Apertura: 2011

Ubicación: Localizado sobre la calle de acceso a Península Papagayo.

Datos de la propiedad:

- Topografía elevada con vistas al golfo de papagayo

- Construcción actual no fue observada. Características de competitividad:

- Competitivo con el hotel propuesto

- Posicionamiento de marca anticipado para ayudar a que el hotel

se ejecute con una tarifa por encima del hotel propuesto, con

ocupación similar. Rosewood



Apertura: 2011

Ubicación: Aproximadamente a 60 minutos de LIR.

Datos de la propiedad

- Acceso actual por caminos parcialmente no pavimentados de 20

kms.

- Excelente para desarrollo del centro turístico de lujo, incluyendo

calidad de playa y topografía.

- En etapa de permisos y condiciones del terreno. Características de competitividad

- Parcialmente competitivo al hotel propuesto.

- Nombre Rosewood es de los más fuertes.

- Se espera que trabaje por debajo de la capacidad del hotel

propuesto, a una tarifa mayor, compuesta por suites, habitaciones,

y alta segmentación.

One&Only


Apertura: 2011

Ubicación: Próximo a Playas del Coco, dentro de la comunidad Cacique

del Mar.


- Topografía elevada con vistas, buen acceso a las playas.

- En etapa de permisos y condiciones del terreno. Características de competitividad

- Parcialmente competitivo al hotel propuesto.

- Suites independientes superiores a habitaciones de hotel estándar.

- Al tener menos habitaciones y estar afiliado a One&Only con

presencia regional, el rango de tarifas esta planeada por encima

del hotel propuesto, con ocupación similar. Ritz-Carlton


Apertura: 2011

Ubicación: Junto a Rosewood.


- Calidad de playas y topografía superior.

- Atributos naturales de la propiedad y sus alrededores dan una

experiencia única.

- En etapa de permisos y condiciones del terreno.

- Oficina de ventas en el proyecto.

Características de competitividad


- Totalmente competitivo al hotel propuesto.

- Menor número de habitaciones, rango de tarifas por encima del

hotel propuesto.

Se considera que el proyecto Monte del Barco tendría una fuerte demanda por sus

clientes, porque considera aspectos que lo distinguen y que son sumamente

valorados por el mercado meta al que se dirige de acuerdo con los estudios provistos

por Norton ConsultingGroup.

Algunos de esos aspectos diferenciadores mencionados anteriormente son:

La calidad de sus amenidades como lo es el Campo de Golf diseñado por

Tom Fazio.

Un club de golf, un club de playa y un club deportivo diseñados para tres

experiencias distintas dentro de un ambiente acogedor.

Ser el proyecto más cercano al aeropuerto internacional Daniel Oduber.

Un grupo desarrollador compuesto por una de las empresas más

consolidadas y respetadas en Costa Rica en el mercado bursátil y de

desarrollo inmobiliario, los mejores consultores nacionales e internacionales

en sus respectivos campos y la asesoría de Starwood Development quienes

cuentan con más de 21 años de experiencia en el desarrollo de resorts

similares.

Si se desea profundizar más sobre los estudios de mercado que fundamente esta

sección, los mismos se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad

Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas

del FIDI o por las entidades reguladoras.

2. Estrategias para la comercialización y venta del proyecto.

La estrategia de marketing estará liderada por S&P Destination Properties Inc., con

amplia experiencia en la visualización, diseño, mercadeo y ventas de proyectos de

esta índole en el mundo; lo que garantiza al proyecto competir con otros proyectos

inmobiliarios en Estados Unidos, México, América Latina y el Caribe. Esta compañía

utiliza mecanismos para la venta como eventos de lanzamiento y comunicación

directa con potenciales compradores.

Adicionalmente Monte del Barco ha establecido relaciones claves con las empresas

de bienes raíces locales, esto con el fin de maximizar el éxito de las ventas.

Monte del Barco tendrá múltiples etapas de desarrollo, cada una de las cuales

tendrá una estrategia distinta, dependiendo del comportamiento del mercado.


En el caso de venta de unidades residenciales se utilizará una estrategia de pre-

lanzamiento de unidades, lo cual creará ventas en la etapa de diseño de Monte del

Barco.

Contar con un hotel de marca de renombre y un campo de golf diseñado por Tom

Fazio, hacen que Monte del Barco tenga un fuerte posicionamiento frente a su

competencia. Fazio y Jack Nicklaus son considerados los mejores diseñadores de

campos de golf del mundo, lo cual le da reconocimiento y mayor valor a los

proyectos inmobiliarios que cuentan con campos de golf diseñadas por estos. El

hecho de que este sea uno de los pocos campos de golf de Tom Fazio fuera de

Estados Unidos, es un fuerte diferenciador con respecto a los otros proyectos

competidores.

Actualmente, existen regulaciones ambientales más estrictas, el hecho de que Monte

del Barco ya cuente con permisos aprobados y esté listo para comenzar el desarrollo

constituye una de las ventajas competitivas más importantes del Proyecto.

En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, la Sociedad

Administradora y el FIDI podrán proceder a la venta en la forma, términos y

condiciones que se indican en dicha Sección.

SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS

1. Descripción de aspectos constructivos y acabados

Infraestructura

Adicional a los caminos, las obras de infraestructura incluyen un puente de ingreso y

todos los sistemas enterrados de agua potable, evacuación de aguas pluviales,

distribución eléctrica, evacuación de aguas negras y telecomunicaciones.

Residencias

En general los acabados de las residencias son paredes de mampostería con

recubrimiento en piedra y madera, fachadas de aluminio y vidrio, pisos en mármol y

madera, y cielos en gypsum y madera.

La construcción de las residencias se programa por barrios de acuerdo al flujo de

desarrollo del proyecto.

Campo de Golf

Campo de golf de 18 hoyos de un área aproximada de 87 Ha. La construcción incluye

movimiento de tierras, conformación del terreno, instalación de los sistemas de irrigación

y manejo de aguas pluviales, sembrado de zacate.

2. Áreas de terreno y construcción


Área de terreno: el proyecto Monte del Barco está conformado por aproximadamente

423 hectáreas.

Área de construcción:

Componentes del proyecto: promedio estimado de áreas de los diferentes

componentes del proyecto:

Componente Medida

Hotel 1 20,000.00

m2

Hotel 2 12,000.00

m2

Club House 1,220.00

m2

Beach Club 990.00 m2

Sport Club 350.00 m2

Unidades

Residenciales

132,310.00

m2

Golf 87.00 has

Marina 200 slips

Residencial: promedio estimado de áreas de unidades residenciales

Total de

Unidades Tipo de Unidad

Promedio

m2

767

Duplexes

Estate Lots

270.00

3,600.00

Cottages

Townhomes

139.50

158.00

StackedFlats

Multy-Family

176.50

144.00

Steep Hill Multi-

Family

144.00

Beach Club

Casita

115.00

195.00

Condo

Magnolias

217.00

200.00

.


3. Programación de obra

A nivel general, cada residencia de Monte del Barco contará con un espacio de

estacionamiento. Adicionalmente, algunos de los barrios residenciales contarán con

un área común que incluirá una piscina así como un área social.

3.1 Método de construcción por emplearse.

Método de

construcción

Descripción

Construcción Se tiene planeado:

a) Utilizar un sistema constructivo basado en grandes paneles

de formaleta, con el cual es espera lograr el acabado final,

evitando la actividad de repellos.

b) Incorporar especies de madera renovables y de rápido

crecimiento

c) Usar materiales de la región

d) Eliminar los desechos correctamente.

Diseño Se busca:

a) Orientar las construcciones para tomar la ventaja de los

vientos, el sol y las vistas.

b) Asentar las edificaciones de acuerdo con la topografía del

terreno.

c) Aprovechar el material de corte para resolver los rellenos.

3.2 Necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria).

Necesidades Descripción

Recursos Para la ejecución de este proyecto se estiman necesarios

los siguientes recursos:

Descripción Necesidad

Mano de obra de

construcción gris

9,000,000 horas.

hombre

Mano de obra de

subcontratistas

20,000,000 horas.

hombre

Mano de obra de

supervisión

2, 250,000 horas.

hombre

Equipos de construcción

mayor

2,000 meses

equipo

g

Logística Para la ejecución de este proyecto se tiene previsto que:

a) Las comunidades de la zona y sus alrededores aportarán


un 50% de la mano de obra requerida durante la

construcción

b) La alimentación del personal se hará con varios

proveedores de la zona, con el fin de crear una sana

competencia que produzca el mejor de los servicios.

c) Se construirá un campamento para el alojamiento de un

mil quinientos trabajadores que llegarán de fuera de la

zona.

d) El campamento contará con las comodidades necesarias

para brindar comodidad a los trabajadores, y evitar su

rotación a otros proyectos de la zona en busca de mejores

condiciones.

e) Para proteger el medio ambiente se construirá un planta

de tratamiento de aguas residuales en el campamento y

en los alrededores de cada construcción se colocarán

cabañas sanitarias.

f) Se usará geo-textil para retener sedimentos en época de

lluvias.

g) Ante la cantidad de personal, los servicios de vigilancia y

salud tendrán el énfasis necesario para lograr un buen

ambiente de trabajo.

Complejidad

La construcción de las edificaciones presenta un grado

de complejidad técnico normal. Corresponde a la

ejecución de edificaciones con una estructura simple y

sistemas electromecánicos habitacionales. No se prevé la

necesidad de realizar mejoramiento de la capacidad

portante del suelo a través de pilotes, ni la construcción

de muros de retención con pantallas ancladas. El plazo

tampoco representa ningún grado de complejidad.

Por la magnitud de la obra, el tema de la logística

adquiere una relevancia importante. La consecución y el

manejo de la mano de obra, se presenta como el

principal reto.

3.3 Programación del proyecto.

Etapa 1

Introducción

Actualmente está en proceso la construcción de la infraestructura principal

para urbanizar, con las condiciones que se detallan en la siguiente tabla:

Actividad %

Avance

Fecha

Inicio

Fecha

Final

Construcción de

sistema de control 60% Dic-07

I

Semestre


de inundaciones del 2009

Construcción de

carretera e

infraestructura

principal hasta el

club de playa

20% Ene-07

II

Semestre

del 2009

Extracción de

material pétreo

para construcción

50% Set-07

I

Semestre

del 2009

Diseño de Máster,

planos y permisos 50% Ene-07

I

Semestre

del 2009

Construcción de sistema de control de inundaciones Para el fin de la temporada seca (20-May-08) se concluyó todo lo necesario

para controlar efectivamente las inundaciones por el periodo de lluvias de

2008 (21-May-08 al 30-Oct-08). Al finalizar esta temporada lluviosa se

retomarán los trabajos de esta actividad para finalizarla al 100% para May-

09.

Construcción de Carretera Principal Está construido la sub base del tramo de carretera que cruza la propiedad

Goda, lo cual representa el 20% de la construcción total de la carretera e

infraestructura principal del Proyecto. Se está a la espera de que el

Proyecto obtenga en financiamiento bancario a largo plazo para continuar

con esta actividad.

Extracción de material pétreo para construcción Está en progreso la extracción de material del tajo para la construcción de

las calles, y una posible construcción de la Marina. La extracción está

avanzada un 50% y se estima que finalizará en el primer trimestre del 2009.

Máster Plan (Diseño, Formalización Legal) Está en progreso una revisión final de la densidad y posición estratégica de

las unidades habitacionales y la etapa final de diseño detallado del Master

Plan y el diseño de sitio, que estarán finalizados para Ago-08. Luego se

procederá a tramitar la formalización del condominio principal de Monte

del Barco el que se estima que estará formalizado para el último trimestre

del 2008 e inscrito para los primeros meses del 2009.

Etapas 2 y 3

Alcance

Está determinada una primera entrega del proyecto cuya fecha meta es


mediados del 2010, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla:

Aprobación de Financiamiento

El Proyecto se encuentra negociando los préstamos de largo plazo y la

obtención de este financiamiento es la que determina el inicio de todas las

actividades y obras incluidas en esta etapa y que son:

Infraestructura

Operaciones

Beach Club

Residencias Beach Club

Campo de golf

Barrio H

Construcción de Infraestructura

Después de la aprobación del financiamiento, una de las actividades que

determina el cumplimento de la entrega para 2010 y que puede ser la más

susceptible a atrasos y que además impacta la funcionalidad de los

proyectos Beach Club, Residencias Beach Club , y Barrio H es la

construcción de la infraestructura.

Proyecto % Avance

de obra

Fecha

Inicio

Fecha

Fin

Infraestructura

Principal 15%

2008

2010

Operaciones 0% 2009 2010

Beach Club 0% 2009 2010

Residencias

Beach Club 0% 2009 2010

Campo de

golf 0% 2008 2010

Barrio H 0% 2009 2010

Alcance

Está determinada una segunda entrega del proyecto cuya fecha meta es

finales de 2011, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla:

Ruta Crítica

Proyecto % Avance

de obra

Fecha

Inicio

Fecha

Fin

Hotel 1 0% 2009 2011

Sports Club 0% 2010 2011


La ruta crítica de la segunda etapa está determinada por el proceso del

Hotel 1.

Hotel 1 Dentro del Hotel 1 la ruta crítica pasa por las siguientes actividades:

Negociación, y formalización con una firma Hotelera.

Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008 y

principios del 2009.

Financiamiento para diseño y construcción del Hotel 1. Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008. Se está

llevando paralelo a la formalización con la firma hotelera.

Diseño y construcción del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle entre 2008 y 2009.

Puesta en marcha del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle durante todo el año

2011.

Etapa 4

Alcance

Después de tener la base de la primera y segunda etapa está programado

continuar construyendo los siguientes proyectos:

Complejos residenciales adicionales a Barrio H y a las residencias del

Beach Club,

Un Hotel 2, y;

Una Marina;

Y la fecha final para ese alcance se estima en 2019.

La secuencia en que se realizarán los trabajos aún no está determinada.

Aún así los estimados de fechas planeados para esta etapa final se indica

en la siguiente tabla:

Ruta Crítica

Proyecto %

Avance

Fecha

Inicio

Fecha

Fin

Complejos

residenciales 0%

Ene-10

Dic-19

Hotel 2 0% Ene-12 Dic-14

Marina 0% Ene-12 Dic-14


Aún no está establecida la secuencia en que se construirán los siguientes

complejos residenciales, por lo que una ruta crítica no se puede determinar

para las actividades de construcción.

4. Presupuesto de la obra

Los costos y gastos proyectados de la obra según actividad son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto por actividad

Descripción

costo/gasto

US$

Costo del terreno $87,330,805.00

Infraestructura $41,181,881.00

Amenidades $60,840,393.00

Otros costos $22,906,930.00

Gastos financieros $20,081,558.00

TOTAL $232,341,567.00

Los costos y gastos proyectados de la obra según etapa son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto por Etapa

Etapa US$

Primera Etapa $ 87,330,805.00

Segunda Etapa $ 7,496,482.00

Tercera Etapa $120,698,932.00

Cuarta Etapa $ 16,815,348.00

TOTAL $232,341,567.00

Si se desea profundizar más sobre el presupuesto de la obra, la información se

encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser

consultadas en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las entidades

reguladoras.

5. Estudios básicos requeridos

Los siguientes son los principales estudios con los que cuenta el Proyecto o que se

encuentran en ejecución:

Tipo estudio Descripción

I. Estudios de

Suelos

a. Estudio Geotécnico Preliminar, Proyecto Monte del Barco

Empresa: Insuma S.A

Fecha: Setiembre 2007-10-30

Objetivo: determinar las características geotécnicas


generales del terreno para la finca Monte del Barco, las

posibilidades que existen para la cimentación de estructuras

y los parámetros geotécnicos principales. Esto se logró

mediante los ensayos de campo y laboratorio.

b. Estudio Geotécnico, Camino de Acceso, Proyecto Monte

del Barco

Empresa: Insuma S.A

Fecha: Febrero 2006

Objetivo: detectar las condiciones de cimentación con que

cuenta para el apoyo de la estructura de pavimento, debido

a que se conoce la presencia de una capa de arcilla gris.

c. Estudio Geotécnico Preliminar, Área Tempisque

Empresa: Insuma S.A

Fecha: En redacción

Objetivo: determinar las características geotécnicas

generales del terreno para la finca Tempisque

d. Estudio de Perfiles Geofísicos, Área Golf Altiplano

Empresa: Insuma S.A

Fecha: En ejecución

Objetivo: caracterizar el perfil de suelo y roca a lo largo de la

zona del altiplano donde se ubicarán hoyos de golf.

e. Estudio Geotécnico y Mecánica de Suelos, Dos Puentes en

Proyecto Monte del Barco

Empresa: Castro y De la Torre

Fecha: Octubre 2007

Contenido: determinar la estratigrafía y capacidad del

subsuelo en la zona a cimentar el puente.

f. Diseño de Espesores Pavimentos Flexibles, Carriles de

Desaceleración y Aceleración para ingreso y salida del

Proyecto Monte del Barco

Empresa: Castro y De la Torre

Fecha: Octubre 2007

Contenido: diseñar el pavimento flexible para carriles de

desaceleración y aceleración para ingreso y salida basado

en pruebas de CBR y TPD de la vía.

II. Estudios

Hidrológicos

a. Diseño De Diques Para El Control De Inundaciones de las

Quebradas Esterón, Goda y Roble.

Fecha: 5 Mayo de 2007

Consultor: Dr. Hernán Solís

Objetivo: diseñar de obras de control de inundaciones de tres

quebradas en zona de Goda


b. Estudio Hidrológico Preliminar, Finca Monte del Barco

Agosto 2007

Consultor: DEHC

Objetivo: realizar el análisis hidrológico de las cuencas que

conforman el terreno del proyecto (simulando las

condiciones actuales y las condiciones posteriores al

desarrollo), de las cuencas externas que aportan agua al

proyecto y el análisis hidráulico de los cauces receptores y así

cuantificar el efecto del desarrollo del proyecto en el

régimen hidráulico de los puntos de descarga.

c. Análisis hidrológico, Diseño de Embalses y sistemas de

descarga de drenaje interno T= 25 años. Proyecto Monte Del

Barco, Finca Goda


Objetivo: Obtención de hidrogramas básicos para el diseño

del sistema de drenaje interno, que consiste en el diseño de

los embalses y sus estructuras hidráulicas de descarga

d. Puente a Alto Roble en Qda. Esterón

Proyecto Monte Del Barco

Fecha: 02 setiembre 2007


Objetivo: diseñar de un puente que serviría también como

una comunicación del Proyecto Monte del Barco con

Guardia y que daría acceso permanente a las comunidades

aledañas al proyecto.

e. Puente De Entrada A Isla De Carretera Principal, Quebrada

Goda

Proyecto Monte Del Barco

Fecha: 24 octubre de 2007


Objetivo: diseñar el puente de alcantarillas de la quebrada

Goda en su intersección con la carretera principal de

acceso, en el inicio aguas arriba de la isla formada por el

boulevard de la carretera.

III. Disponibilidad

de Agua

a. Evaluación del Recurso Hídrico en Finca Monte del Barco

Fecha: Junio 2007

Consultor: Alicia Gómez Cruz

Objetivo: definir las características hidrogeológicas del

terreno, evaluar el potencial del acuífero existente y

establecer recomendaciones para el abastecimiento de

agua potable del proyecto, en su ocupación máxima.


b. Evaluación de Disponibilidad hídrica de cuatro pozos

profundos

Fecha: Abril, 2007

Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas

S.A.

Objetivo: determinar el caudal de suministro de los cuatro

pozos existentes, por medio de pruebas de bombeo.

c. Evaluación de Disponibilidad hídrica de dos pozos

profundos y un pozo artesanal

Fecha: Mayo, 2007


S.A.

Objetivo: determinar el caudal de suministro de los dos pozos

existentes y uno artesanal, por medio de pruebas de

bombeo.

d. Estudio Geofísico Mediante Resistividad Eléctrica

Fecha: Agosto, 2007


S.A.

Objetivo: buscar contactos litológicos y niveles freáticos en la

propiedad.

IV. Topografía

a. Revisión de linderos de la propiedad

b. Curvas de nivel de todo el proyecto

c. Curvas detalladas de áreas de interés (barrios, quebradas,

caminos proyectados)

d. Batimetría detallada del suelo marítimo (Marina).

V. Factibilidad de

Marina

a. Estudio de aspectos océano-meteorológicos

Empresa: Ing. Omar G. Lizano R., PhD

Fecha: Enero, 2006

Objetivo: realizar un estudio sobre algunas condiciones

oceanográficas y meteorológicas al frente del Golfo de

Papagayo de Costa Rica.

b. Estudio de Corrientes

Empresa: Ing. Jose Camacho Castro

Fecha: Junio, 2007

Objetivo: realizar un análisis de las velocidades de las

corrientes marinas en el sitio de ubicación de la marina.

c. Estudio de Mercado

Empresa: AppliedTechnology and Management

Fecha: Julio, 2007

Objetivo: realizar una evaluación de las tendencias del

mercado de embarcaciones, así como la demanda


potencial de servicios de marina en Costa Rica y la región,

para proponer la mezcla, tamaño y servicios a proporcionar

por la Marina Monte del Barco.

d. Estudio hidrográfico y de mareas

Empresa: Applied Technology and Management

Fecha: Octubre, 2007

Objetivo: Realizar una batimetría detallada de las aguas

cercanas a la costa del área propuesta para la Marina y

obtener datos oceanográficos de las mareas en el sitio.

e. Estudio de suelos

Empresa: INSUMA, S.A.

Fecha: Octubre, 2007

Objetivo: realizar perforaciones en el sitio propuesto para la

Marina para conocer la composición del suelo.

f. Estudio de Factibilidad ingenieril y planeamiento

conceptual

Empresa: Applied Technology and Management

Fecha: Marzo, 2008

Objetivo: realizar una evaluación de los efectos potenciales

causados por fuerzas ambientales que afectan el diseño

conceptual de la marina y realizar recomendaciones

preliminares de diseño.

6. Valoraciones realizadas y compra del proyecto

Para la determinación del valor de compra de proyecto, la Sociedad Administradora

contrató dos tipos de valoraciones:

a. Una valoración pericial realizada por la firma Proyectos ICC S.A., empresa

que se dedica a la promoción, desarrollo, administración y gerencia de

proyectos en el área del diseño y la construcción, con amplia experiencia de

más de 20 años.

b. Una valoración financiera realizada por el Phd. Harold Coronado C.,

mediante la metodología de flujos netos de efectivo descontados que se

espera genere el proyecto. El Phd. Coronado posee amplia experiencia en

la valoración financiera de Fondos de Inversión Inmobiliarios de diferentes

sociedades administradoras.

Con base en dichas valoraciones el Comité de Inversión autorizó la compra del

Proyecto, la cual se encuentra formalizada mediante un contrato de opción de


compraventa con la sociedad Monte del Barco Real Estate Corp. S.A., domiciliada

en la República de Panamá.

La ejecución del contrato de opción de compra venta se materializará dentro del

plazo establecido al efecto y comenzará una vez que se hayan cumplido cinco días

hábiles desde que se comunique a la SUGEVAL el hecho relevante del inicio de la

captación del fondo y de que se entregue este adendum al prospecto.

Estas valoraciones se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad

Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas

del FIDI o por las entidades reguladoras.

SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES

1. Asesores legales contratados

Ítem Descripción

Asesor internacional:

GreenbergTraurigLLP



Unidos de América.

Es una firma de asesores legales

internacional, cuenta con

aproximadamente 1700 abogados en 29

localidades de Estados Unidos, Europa y

Asia.

Esta firma ha crecido desde su fundación en

1967 en Florida, hasta convertirse en una de

las más grandes y prestigiosas firmas de

abogados en Estados Unidos y el mundo.

Zürcher Odio &Raven

Es el resultado de un esfuerzo para unir dos

muy conocidas firmas de abogados, y han

sido catalogadas por distintas

organizaciones tales como

Chambers&Partners, Martindale-Hubbell y

LatinLawyers, entre otras, como dos de las

mejores firmas de abogados en Costa Rica.

El equipo incluye profesionales graduados

en las mejores universidades, que combinan


su experiencia no solo en la práctica

privada, sino también en la docencia

universitaria y en la difusión de temas

vinculados con esta especialidad.

Ernst & Young

Es una empresa líder a nivel mundial en las

áreas de consultoría, auditoría,

transacciones e impuestos. Cuenta con

130,000 personas ubicadas en oficinas

alrededor del mundo.

Ernst & Young surgió como empresa en 1989

luego de la combinación de dos empresas

globales de auditoría fundadas inicialmente

en 1849.

En el área legal Ernst & Young es el asesor en

materia de impuestos para Monte del Barco.

2. Detalle de cumplimiento de permisos de construcción:

Permiso Entidad Autorizada Estatus

Plano de Catastro Visado Municipalidad Obtenido

Uso del Suelo Municipalidad/INVU Obtenido

Disponibilidad de Agua Departamento de

Aguas Obtenido

Alineamiento Vial Ministerio de Obras

Públicas y Transportes Obtenido

Vialidad Ambiental

infraestructura, hotel 1, áreas de

servicios, diques, motivo de

entrada, puentes, residencias,

campo de golf y country club.

Secretaría Técnica

Nacional Ambiental

(SETENA) Obtenido

Visado de planos Colegio Federado de

Ingenieros y

Arquitectos

Obtenido

Visto bueno de Desfogue de

Aguas

Municipalidad Obtenido

Visto bueno de ubicación de

Planta de Tratamiento

Ministerio de Salud Obtenido

Consulta altura máxima para

construcción

Dirección de

Aviación Civil Obtenido

Permiso de construcción

infraestructura, diques y terrazas

Municipalidad Obtenido


Estudio de Impacto Vial del

Proyecto

Ministerio de obras

Públicas y Transportes Obtenido

Permiso Arqueológico Museo Nacional Obtenido

Permiso de Explotación Tajo Dirección Geología y

Minas Obtenido

3. Planos constructivos:

Todos los planos constructivos se han desarrollado y se desarrollarán respetando

todas las leyes y normas locales vigentes de las instituciones competentes y siguiendo

normas internacionales en casos específicos.

4. Informe de registro de la propiedad:

El FIDI invertirá en el proyecto, por medio de la adquisición una sociedad matriz

dueña de sociedadesque son titulares de las siguientes propiedades que conforman

el Proyecto:

A. Finca N° 5-61189-000

Propietario Banco BCT S.A., cédula jurídica N° 3-101-48587-000

(propiedad fiduciaria).

Naturaleza Terreno de Agricultura.

Ubicación Situado en el Distrito Segundo Palmira, Cantón

Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste.

Linderos Al norte con Auristela Vargas Vargas, al sur con

Amira Vargas Vargas, al este con calle pública en

medio AngelaMatarritaMatarrita y el Río Tempisque,

y al oeste con Manuel Jirón Méndez.

Medida según

Registro

Dos millones noventa y tres mil ciento sesenta metros

con treinta y ocho decímetros cuadrados.

(2.093.160.38 m2)

Plano

Catastrado:

G-997138-1991

Anotaciones No existe

Gravámenes: i) Servidumbre de Paso: inscrita al tomo 397, asiento

3222, secuencias 001, 0003, y 0005. Longitud de 4.000

metros, con un ancho de 20 metros. Rumbo de este

a Oeste. En contra de las fincas 5-61189-000, y 78044-

000 (finca reunida que conforma actualmente la N°

5-157184-000).

ii) Plazo de Convalidación por rectificación de

medida: inscrita al tomo 562 asiento 14664. Inició el


21 de febrero del 2006 y finaliza el 21 de Febrero del

2009.

Consideraciones

especiales:

La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de

conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía

Inversiones Goda 2008, suscrito el pasado 16 de mayo del

2008, para garantizar un crédito solicitado a Banco Lafise

Costa Rica, Banco Lafise Panamá, y Banco de Crédito

Centroamericano, para capital de trabajo del Proyecto.

Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y

demás autorizaciones que se requieren, así como el

levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de

Monte del Barco cuentan con poderes suficientes para

hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del

proyecto con normalidad.

B. Finca N° 5- 88797-000


(propiedad fiduciaria)

Naturaleza Terreno de Potreros

Ubicación Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto

Carrillo, Provincia de Guanacaste

Linderos Al norte con Inversiones Goda S.A., al sur con

Inocente Contreras y Camino Público con un frente

de diez metros treinta y ocho centímetros lineales, al

este con Costa del Rey Sociedad Anónima, y al

oeste con Inversiones Goda Sociedad Anónima e

Inocente Contreras Corea.

Medida según

Registro

Cincuenta y dos mil novecientos tres metros con

cinco decímetros cuadrados (52.903.5 m2).

Plano

Catastrado:

G-406913-1980

Anotaciones No existen

Gravámenes: No existen

Consideraciones

especiales:

La finca se encuentre en propiedad fiduciaria de













C. Finca N° 5-157184-000

Propietario Fiduciaria AML Sociedad Anónima, cédula jurídica N° 3-

101-134901 (propiedad fiduciaria) (finca que resulto de la

reunión de las fincas N° 5- 78044-000, 108675-000, y 5-

99536-000)

Naturaleza Terreno de potreros y charral


Carrillo, Provincia Guanacaste

Linderos Al norte con Zona Marítimo Terrestre, en parte con La

Jojoba, S.A, y José Maria Méndez Méndez, al sur con

Max Acosta Alfaro, y Banco BCT, S.A., al este con

José María Méndez Méndez, Banco BCT, S.A. y

Servidumbre de Paso, y al oeste con Banco BCT, S.A.,

Zona Marítimo Terrestre y Los Marinos S.A.

Medida según

Registro

Un millón setecientos sesenta y ocho mil

cuatrocientos doce metros con cuarenta y dos

decímetros cuadrados. (1.768.412.42 m2)

Plano

Catastrado:

G-1172246-2007

Anotaciones No Existen

Gravámenes: Servidumbre de Paso: inscrita al tomo 397, asiento

3222, secuencias 001, 0003, y 0005. Longitud de 4.000

metros, con un ancho de 20 metros. Rumbo de este

a Oeste. En contra de la finca de las 5-61189-000, y

78044-000(finca reunida que conforma actualmente

la N° 5-157184-000).

Consideraciones

especiales:

La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de

conformidad Contrato de Fideicomiso de Garantía BCT

2007, suscrito el pasado 12 de junio del 2007, para efectos

de garantizar créditos otorgados por el Banco BCT, S.A.

para capital de trabajo.

La servidumbre que pesa sobre la finca fue constituida

únicamente para otorgarle acceso de paso y de servicios

a la propiedad.




Monte del Barco cuentan con poderes generalísimos

suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y

desarrollo del proyecto con normalidad.

D. Finca N° 5-142498-000


Propietario Achedoso MB Sociedad Anónima, cédula jurídica N° 3-

101-536825. Se encuentra en proceso de inscripción.

Naturaleza Terreno para la Agricultura


Carrillo, Provincia Guanacaste.

Linderos Al norte con Calle pública, al sur con Inversiones

Goda Sociedad Anónima, al este con Gregorio

Morales Quedo, y al oeste con Genaro Viales

Matarrita.

Medida según

Registro

veinte mil metros cuadrados (20.000 m2)

Plano

Catastrado:

G-928585-2004


Gravámenes: Reservas y Restricciones: inscritas al tomo 351, asiento

13903, secuencias 073, y 074. Afecta a Finca N° 5-

55027-000. Plazo del 10 de enero de 1986 a 10 de

enero del 2001

Consideraciones

especiales:

Las reservas y restricciones provienen de su finca madre,

las cuales correspondían al IDA, y se encuentra

completamente vencidas, sin que ello signifique o afecte

el derecho de propiedad.

E. Finca N° 5-89061-000


(propiedad fiduciaria)

Naturaleza Terreno de Potrero

Ubicación Situado en el Distrito Segundo, Palmira, Cantón Quinto,

Provincia de Guanacaste

Linderos Al norte con Estanislao Matarrita Guzmán, al sur con

Inversiones Goda S.A., al este con Río Tempisque, y al

oeste con Calle Pública con frente a ella de 112

metros con 12 centímetros lineales

Medida según

Registro

cincuenta y seis mil seiscientos setenta y seis metros

con doce decímetros cuadrados (56.676.12 m2)

Plano

Catastrado:

G-577260-1985


Gravámenes: No existen

Consideraciones

especiales:

La finca se encuentre en propiedad fiduciaria de













F. Finca N° 5-1538-Z-000

Concesionario Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N°

3-101-175176

Naturaleza Lote A. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte

del Barco.


Carrillo, Provincia de Guanacaste

Linderos Al norte, y sur con ICT, al este con Inversiones Monte

del Barco S.A., y al oeste con Zona Pública.

Medida según

Registro

ciento tres mil setecientos doce metros con siete

decímetros cuadrados (103.712.07 m2)

Plano

Catastrado:

G-671952-2000


Gravámenes: i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo

551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de

julio del 2046,

ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo

551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996.

Consideraciones

especiales:

Propiedad otorgada en concesión por el Instituto

Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen

especial de Papagayo.

G. Finca N° 5-1539-Z-000

Concesionario Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N°

3-101-175176

Naturaleza Lote B. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte

del Barco.


Carrillo, Provincia de Guanacaste.

Linderos Al norte con Zona Pública, al sur con Inversiones

Monte del Barco S.A., al este y oeste con ICT.

Medida según

Registro

ciento treinta y siete mil ciento ochenta y un metros

con ochenta y un decímetros cuadrados

(137.181.81m2)

Plano

Catastrado:

G-614564-2000



Gravámenes: i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo

551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de

julio del 2046

ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo

551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996.

Consideraciones

especiales:

Propiedad otorgada en concesión por el Instituto

Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen

especial de Papagayo.

H. Concesión Lote 8.

Por acuerdo tomado en sesión ordinaria de la Junta Directiva N° 5514, artículo

5, inciso I, del 1 de abril del 2008, se otorgó en concesión a favor de

Inversiones Goda, S.A, cédula jurídica N° 3-101-27515, la concesión de lote 8

del Polo Turístico de Papagayo, al amparo del acuerdo CDP049-2008 tomado

por el Consejo Director del Polo Turístico de Papagayo.

La concesión del lote 8 tiene una medida aproximadamente de 6h 7158.89

m2. Actualmente se encuentre en revisión final el contrato de concesión para

su suscripción e inscripción formal ante el Registro Público; y la inscripción del

plano catastrado ante la Oficina de Catastro Nacional.

Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de

Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo.

Consideraciones Generales

El Proyecto se encuentra conformado con propiedades privadas y

propiedades en concesión. La medida actual de las propiedades

privadas de conformidad con los planos catastrados G-1207076-2007, y

G- 1209409-2007, es de 401 H 2.281.89 m2, y el área en concesión de

conformidad con los planos G-614564-2000 y G-671952-2000, es de 24 h

893.88 m2. La concesión del lote 8 tiene una medida de 6h 7158.89 m2.

Las fincas N° 5-61189-000, 5- 88797-000, 5-157184-000, y 5-89061-000, como

se indicó en cada descripción únicamente reflejan garantías fiduciarias,

que se han constituido para aumentar el financiamiento del capital de

trabajo con el cual cuenta actualmente el Proyecto para su desarrollo,

construcción y operación. Ni éstas garantías; ni existen otras garantías o

derechos reales que pudieren llegar a impedir el desarrollo y operación

del Proyecto. No obstante, los actuales créditos se cancelarán una vez

que el Fondo formalice y cuente con su propio financiamiento.

5. Esquema societario del proyecto:

El esquema societario del proyecto se describe en el siguiente cuadro. Esta estructura

sufrirá cambios en los próximos días producto de liquidaciones, fusiones, reuniones de


propiedades, así como de componentes del proyecto que requerirán estar estructurados

de forma independiente como una sociedad. Todos estos cambios responderán a la

estructura corporativa, inmobiliaria y fiscal que se ha previsto para el proyecto.

SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO

Riesgo Descripción

Riesgo por

problemas de

inscripción de

bienes

inmuebles

Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o

atrasos significativos en los procesos de inscripción de

los bienes inmuebles del fondo en el Registro Público

Nacional.

En el caso de este proyecto, salvo lo referido al lote 8,

cuya concesión se encuentra otorgada y en trámite

para su inscripción, ya todas las tierras se encuentran

debidamente inscritas en el Registro Público, por lo

que no aplica este riesgo.

No obstante lo anterior, los inmuebles del proyecto

están sujetos a una serie de movimientos registrales,

producto de la reunión y segregación de fincas y al

sometimiento al régimen de condominio, donde este

riesgo si aplica.

Riesgo

asociado a las

Se refiere al riesgo asociado a los posibles errores en

las valoraciones, a través de peritos independientes,


valoraciones

del proyecto

que hace la sociedad para la adquisición del

proyecto de desarrollo.

La inversión se puede ver afectada si por errores en la

determinación del valor del inmueble, se sobrestima o

subestima su valor con respecto a su valor de

mercado. De modo que, se generen plusvalías o

minusvalías incorrectas que deban ser ajustadas en el

valor de los activos registrados y con esto se afecten

los rendimientos y/o el valor de la participación para

los inversionistas.

Riesgo por la

ocurrencia de

siniestros

Se refiere al riesgo relacionado con siniestros tales

como: inundación, aludes, rayos, terremotos,

huracanes, tsunamis, incendios, caída de aviones y

objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos

terroristas, entre otros.

La inversión se puede ver afectada por la pérdida

parcial o total del inmueble o proyecto en desarrollo y

por consiguiente, se reduciría su capacidad para

generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una

disminución o pérdida de los rendimientos y/o del

valor de la participación para los inversionistas.

El proyecto cuenta actualmente con seguros, no

obstante se revisarán constantemente las coberturas

de los mismos para mantener asegurada la inversión.

Riesgo por la

zona

geográfica

Se refiere al riesgo asociado a la zona geográfica en

que se desarrolla el proyecto y a los cambios que

puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas

pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el

deterioro de la infraestructura, la disminución de la

demanda por desarrollos, cambio en la legislación o

reglamentos establecidos para el desarrollo

inmobiliario de la zona, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente

se produjera algún problema en la zona en la que se

ubican el proyecto, lo cual podría generar una

disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor

de la participación para los inversionistas

Riesgo por la

concentración

de inmuebles

y de la

Se refiere al riesgo que se presenta por la

concentración en el portafolio de un único inmueble

o proyecto de desarrollo inmobiliario. Asimismo, a la

concentración de potenciales compradores o


actividad

económica de

los

potenciales

compradores

o inquilinos

inquilinos en una misma actividad económica.

La inversión se puede ver afectada por los cambios

que se presenten en la actividad a la que se dedican

los potenciales compradores del inmueble o los

potenciales inquilinos. De esta forma, si algún sector

específico experimenta periodos de contracción

económica esto podría traducirse en atrasos en la

venta o en la desocupación del inmueble, baja en los

precios de arrendamiento y en los precios de venta.

Riesgo por

contracción

de la

demanda

inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que

una vez concluido el proyecto no se pueda vender o

alquilar debido a las condiciones que presente el

mercado inmobiliario, las preferencias de los

compradores o inquilinos que se esperan para el

inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las

expectativas del fondo.

La inversión se puede ver afectada si el proyecto no

se logra vender en el tiempo esperado o en los

precios esperados, o si aún no vendiéndose se

imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los

rendimientos y/o el valor de la participación para los

inversionistas.

Riesgo de

iliquidez para

el avance del

proyecto

Se refiere al riesgo de que el fondo enfrente

problemas para obtener los recursos necesarios para

atender la demanda de liquidez que requiere para

adquirir el proyecto y para continuar con el desarrollo

y avance de obra en los tiempos programados.


el fondo no puede captar la totalidad de las

participaciones prevista o no puede obtener

financiamiento, con lo que se atrasaría o se le

imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo,

lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos

y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por

cambios en

las

estimaciones

de los costos

del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados

para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera

de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas

como los cambios abruptos en los precios de los

materiales o la materialización de otras situaciones

de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las

comentadas en esta sección de riesgos, pueden

alterar las proyecciones para el desarrollo del


proyecto.

La inversión se puede ver afectada si las medidas

tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen

en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la

participación para los inversionistas.

Riesgo de

atrasos en la

ejecución y

culminación

con éxito del

proyecto

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se

puedan presentar por causas imprevistas en las

distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos

atrasos pueden tener diverso origen, como por

ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de

tiempo de culminación, inconvenientes o

incumplimientos de proveedores y contratistas,

escasez general de materiales, factores climáticos o

naturales, contratiempos en la gestión de permisos,

entre otros.

La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos

en la ejecutoria del proyecto repercuten

directamente en su plazo de culminación y al no

encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos

de comercialización y venta proyectados

originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos

para el fondo y consecuentemente los rendimientos

y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la

poca

experiencia

en la

administración

de fondos de

esta

naturaleza

Se refiere al riesgo asociado a la poca experiencia en

la administración de activos novedosos en la industria

de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los

proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente,

a la administración que deberán realizar las

sociedades administradoras sobre estos activos.


se presentan fallas en la asesoría que recibe la

sociedad por parte de los especialistas y se tomen

decisiones incorrectas que puedan incidir

negativamente en los intereses del fondo y los

rendimientos y/o el valor de la participación para los

inversionistas.

Riesgo de que

se presenten

obstáculos en

la obtención

de permisos

Se refiere al riesgo de que no se logre la aprobación

de los permisos que se necesitan para el avance del

proyecto por parte de las autoridades

gubernamentales competentes, como por ejemplo

los permisos ambientales, municipales, entre otros.


La inversión se puede ver afectada, porque la

obtención de los permisos es crucial para la inversión

y el avance del proyecto. Por lo que, al enfrentar

obstáculos lo retrasaría perdiendo oportunidad en las

transacciones esperadas, o podría resultar inviable,

deteriorando los rendimientos y/o el valor de la

participación para los inversionistas.

Riesgo de

concesiones,

o derechos de

usufructo o de

explotación.

Se refiere al riesgo de perder la concesión, el derecho

de usufructo o de explotación, si por ejemplo se

fracasa al solicitar una extensión de manera oportuna

o si no se aprueba su renovación. Del mismo modo, es

posible perder la concesión por el irrespeto a las

obligaciones contraídas, el no pago del canon, o

bien, por la cancelación.

La inversión se puede ver afectada, porque la

pérdida o no renovación de la concesión, el derecho

de usufructo o de explotación, limitaría en gran

medida el desarrollo integral del proyecto. Por lo que,

al enfrentar obstáculos lo retrasaría perdiendo

oportunidad en las transacciones esperadas, o podría

resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el


Riesgo legal

por cambios

en la

regulación y

por procesos

judiciales y

administrativos

Se refiere al riesgo relacionado con la posibilidad de

que las autoridades realicen cambios en las

regulaciones y leyes existentes en materia de

permisos, reglas de inversión, impuestos, política de

encaje legal, entre otros, así como a la posibilidad de

que el fondo o la sociedad administradora deban

recurrir a procesos judiciales o administrativos para

hacer valer los derechos del fondo o bien deban

hacer frente a las demandas interpuestas por un

tercero.

La inversión se puede ver afectada si cambios en la

regulación o leyes inciden negativamente en los

activos del fondo o si la sociedad administradora o el

fondo deben enfrentar juicios que comprometan la

continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas

disposiciones en materia de permisos emitidas por las

municipalidades, podrían retrasar la construcción y

posterior venta de un proyecto inmobiliario,

impactando negativamente los rendimientos y/o el


Riesgo por la Se refiere al riesgo que se presentaría por la


concentración

de

arrendatarios

concentración de ingresos generados por un único

arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el

arrendatario incumpla el contrato, presente

problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo

que el fondo se vea obligado a renegociar los

contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales

de desahucio, limitando su capacidad para obtener

ingresos y por consiguiente afectando los

rendimientos y/o valor de la participación para los

inversionistas.

Riesgo por

morosidad de

los

arrendatarios

Se refiere al riesgo relacionado con la probabilidad

de que un arrendatario o inquilino no se encuentre en

capacidad de atender los pagos del alquiler

establecidos en el contrato de arrendamiento.

La inversión se puede ver afectada porque el retraso

o la interrupción definitiva de los pagos de alquiler,

disminuyen los ingresos del fondo y en consecuencia

los rendimientos y/o el valor de la participación para

el inversionista.

SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS

1. Análisis de prefactibilidad

Condiciones Generales del Mercado

Basado en el estudio de Ernst & Young: “Proposed Monte del Barco Resort

Guanacaste, Costa Rica”, existe una oportunidad para un Resort de lujo en

el Golfo de Papagayo, Guanacaste, Costa Rica.

En los últimos cinco años, a medida que Costa Rica ha emergido como un

destino internacional, el perfil de los visitantes ha empezado a inclinarse a

uno más maduro y más sofisticado. La oferta ha estado respondiendo a

estas nuevas preferencias de los visitantes, con más cadenas de hotel y el

desarrollo de más Resorts. Ejemplo de esto, es la apertura del FourSeason en

Península Papagayo que ha contribuido a abrir las puertas al segmento de

viajeros de lujo.

Fortalezas / Oportunidades percibidas

El fuerte crecimiento del turismo en Guanacaste se debe

principalmente a la apertura del Four Seasons Costa Rica y la llegada

de vuelos internacionales desde las ciudades más importantes de


Estados unidos y Canadá al aeropuerto de Liberia. A medida que la

cantidad de vuelos internacionales aumente en la región y nuevos

productos residenciales y hoteleros se sigan desarrollando, se anticipa

que Guanacaste va continuar siendo una de las regiones más

prominentes en turismo del país.

A pesar que la llegada de turistas internacionales y que el gasto de

estos se ha incrementado en los últimos cinco años, la oferta de

residencias y cuartos no ha incrementado al mismo ritmo. En general

los analistas de mercado anticipan que se mantendrá una fuerte

demanda en el mediano plazo. Dada estas condiciones se espera que

la oferta se mantenga satisfecha.

La propuesta de un Resort de lujo, con una marca reconocida

internacionalmente y con frente de playa son diferenciadores

importantes en relación a los que se están desarrollando.

El fácil acceso, junto con la cercanía a las carreteras principales del país, su

ubicación en uno de los polos turísticos más importantes de Costa Rica y su

cercanía al aeropuerto internacional de Liberia son fortalezas importantes

del proyecto.

Debilidades / Fortalezas Percibidas

Costa Rica está en el proceso de posicionarse como un destino de

Lujo. El éxito del Four Seasons Península Papagayo Resort es un buen

indicador, sin embargo, el segmento de lujo en Costa Rica se

encuentra en una fase muy temprana en relación al desarrollo

esperado en el futuro.

Actualmente las carreteras están en reparación, algunas no están

pavimentadas, los aeropuertos deben ser remodelados e inclusive con

una necesidad importante de expansión. A medida que el país se siga

promocionando como un destino turístico se debe contar con la

infraestructura idónea para atender a los visitantes.

Un número significativo de compañías hoteleras en su mayoría

estadounidenses están considerando desarrollar proyectos en el área

de Guanacaste. A pesar que no se espera que todos estos proyectos

se materialicen, el gran interés que tienen en la región sugiere que la

competencia en el mediano plazo podría aumentar.


2. Resumen de costos por actividad

De acuerdo a las proyecciones financieras del proyecto, los principales costos del

mismo son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto

Descripción costo/gasto

Costo del terreno $87,330,805.00

Costo de

Infraestructura

$41,181,881.00

Costo de

Amenidades

$60,840,393.00

Otros costos $22,906,930.00

Gastos financieros $20,081,558.00

TOTAL $232,341,567.00

Estos costos son estimados con base en diseños preliminares y áreas estimadas, que

estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos

de Inversión Sociedad Anónima.

3. Programa de desembolsos

Las necesidades de capital se estarán distribuyendo de la siguiente manera:

Necesidades 2008-2011 2012-2015

Deuda $134,300,985.93 $6,679,767.28

Capital $80,192,314.85

Estos desembolsos se basan en el cronograma de trabajo el cual está sujeto a

cambios.

4. Flujo de caja

A continuación se detalla el flujo de caja estimado del proyecto:


2008-2011 2012-2015 2016-2019

Ingreso $136,081,037.00 $248,908,491.00 $17,385,370.00

Costo del

terreno

($87,330,805.00)

Costo de

Infraestructura

($41,181,881.00)

Costo de

Amenidades

($50,713,024.00) ($10,127,369.00)

Otros costos ($20,236,720.00) ($2,670,210.39)

Gastos

financieros

($15,515,769.00) ($4,565,789.00)

Total Egresos ($214,978,199.00) ($17,363,369.00)

Saldo ($78,897,162.00) $231,454,123.00 $17,385,370.00

5. Estrategia para la captación de recursos

El FIDI está autorizado para realizar una emisión de títulos de participación por un

monto total de $150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares moneda de

curso legal de los Estados Unidos de América) de acuerdo a lo indicado en el

Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco. El FIDI

puede llegar a endeudarse hasta un 60% del valor de los activos. A la fecha de la

realización de este adendum el proyecto se encontraba en el proceso de

negociación del financiamiento por medio de deuda con dos entidades bancarias

de primer orden. Aparte de este mecanismo de financiamiento, la Sociedad

Administradora podrá considerar la emisión de bonos públicos de deuda como una

alternativa de financiamiento siempre y cuando cuente con la autorización de las

entidades reguladoras para tal efecto. También podrá desarrollar programas de

preventas de unidades residenciales y de membresías a los clubs, para todo lo cual

queda expresamente autorizada sin necesidad de que sea autorizada por Asamblea

de Inversionistas.


ADENDA AL PROSPECTO DEL F.I. DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL

BARCO - PLAN DE SANIAMIENTO

Con vista en los acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión

de Desarrollo Inmobiliario Monte celebrada el día 19 de diciembre del 2011, por medio de la

cual se aprueba el “Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de

Pasivos y Dación en pago”, y de conformidad con el artículo 97 del Reglamento General de

Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, aprobado por el artículo 17 del acta de

sesión número 762-2008 del 9 de diciembre del 2008 del Consejo Nacional de Supervisión del

Sistema Financiero, se adjunta para su información las modificaciones al adenda del

proyecto Monte del Barco.

Sobre el particular, cabe destacar que estas modificaciones por no constituir una reforma al

Prospecto Vigente, el cual se mantiene idéntico, no genera derecho de receso. Conforme al

Prospecto la Sociedad Administradora, en representación del Fondo, posee una amplia

facultad para comercializar y vender los activos del Fondo. La adenda se formaliza, para

aclarar y para que cualquier inversionista actual o futuro tenga acceso al plan de acción a

seguir en la implementación y ejecución del plan aprobado.

Por tanto, hemos diseñado la inclusión de una sección VII en la Adenda al Prospecto en los

siguientes términos:

Sección VII. PLAN DE SANEAMIENTO.

1. GENERALIDADES.

En cumplimiento con lo dispuesto en la Asamblea de Inversionistas del pasado 19 de

diciembre del 2011, mediante la cual se aprobó el Plan de Saneamiento Financiero, Venta de

Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en pago (Plan de Saneamiento), se acordó generar

una adenda al Prospecto con el fin de dar a conocer las principales características del Plan de

Saneamiento.

Sobre el particular, cabe destacar que el plan de acción que representa al Plan de

Saneamiento parte de la amplia facultad para comercializar y vender activos del FIDI que

posee la Sociedad Administradora, destacada en la Sección I., 3.1 Propósito, del


Addendum al Prospecto, por tanto se aclara que la presente adenda no reforma el

Prospecto vigente, el cual se mantiene idéntico y no se genera derecho de receso.

2. CRISIS INMOBILIARIA Y SU IMPACTO

En el 2008 inició una crisis inmobiliaria que impactó enormemente el mercado de lujo al que

iba dirigido el Proyecto Monte del Barco. Este proyecto, al igual que otros similares que iban a

desarrollarse en ese momento, concentraba sus proyecciones en ventas principalmente al

mercado norteamericano que venía haciendo grandes inversiones en nuestro país en bienes

raíces. Todas estas proyecciones se vieron afectadas por la pérdida de este mercado cuando

se produjo la crisis inmobiliaria.

Tanto en Estados Unidos como en Costa Rica, todas las variables macroeconómicas

reflejaban los problemas financieros que se estaban dando:


La crisis nació en el sector inmobiliario y este sector aún no se repone, como se puede ver en

el siguiente gráfico, el índice de Precios de Casas Case-Shiller no ha logrado volver tampoco

a los niveles que alcanzaba antes del 2008.


Por tanto, son muchas las propiedades que entraron en problemas financieros en Estados

Unidos, bajando la probabilidad de que los norteamericanos quieran invertir fuera de este

mercado, adonde pueden encontrar precios muy bajos.

En Costa Rica, el impacto hizo que los “mega proyectos” que estaban listos para comenzar,

así como Monte del Barco, tuvieron que tomar la decisión de no desarrollarse. En la siguiente

tabla se nombran los proyectos principales que iban a ser desarrollados todos con hoteles

cinco estrellas.

La decisión de detener el proyecto Monte del Barco se dio una vez que el impacto de la crisis

se dio en Costa Rica y se unen diferentes factores: el mercado estadounidense desaparece y

dejan de invertir en segundas casas, el financiamiento bancario también se detiene tanto para

los desarrolladores como para los potenciales compradores, los inversionistas interesados en

aportar para el desarrollo de “mega proyectos” se detienen también este tipo de inversiones.

En el caso de Monte del Barco, ya se tenía una aprobación del BCIE para pagar tanto la

deuda a corto plazo que se tenía como la infraestructura principal necesaria para el desarrollo

del resort. Cuando el BCIE comunicó que no iba a desembolsar, las deudas del proyecto

aumentaron por los gastos operativos y los gastos financieros que el proyecto tenía que

soportar sin un flujo de ventas.


Por tanto, al día de hoy el FIDI posee una serie de pasivos, los cuales se encuentran

revelados en los Estados Financieros auditados del FIDI, a los que se tiene que hacer frente

de manera ágil y oportuna, con el fin de no entrar en una cesación de pagos y así garantizar

la continuidad del Proyecto y sus inversionistas.

3. DESCRIPCION DEL PLAN DE SANEAMIENTO.

i. Propósito:

Procurar el ingreso de recursos frescos al Fondo de Inversión por un monto no menor a

DOCE MILLONES DE DÓLARES, al treinta y uno de enero del año dos mil doce, mediante la

venta de tierra y la capitalización del Fondo.

De lograrse el ingreso de un monto igual o superior a DOCE millones de dólares en el plazo

indicado, se continuará con la ejecución de las compraventas y la colocación de

participaciones, hasta alcanzar un monto de DIECISEIS MILLONES DE DOLARES. El Comité

de Inversión del Fondo autorizará las fincas que podrían ser objeto de venta.


Si por el contrario, ese monto es inferior a los DOCE MILLONES DE DOLARES, se autoriza al

Comité de Inversión del Fondo a determinar si con el monto recibido es posible la continuidad

del proyecto. De estimar que la continuidad no es posible, se procederá a devolver de forma

inmediata los fondos recibidos, y a dejar sin ningún valor y efecto las promesas de venta y de

aporte. En ese caso, la administración del Fondo podrá convocar a otra asamblea de

inversionistas para proponer la liquidación del Fondo o el acuerdo que corresponda.

Asimismo, queda entendido que en este caso, los compromisos de Aldesa Sociedad

Administradora de Fondos de Inversión S.A., Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A.,

Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H– Resort Monte del Barco y Monte del

Barco Real Estate Corp., que se mencionan en este acuerdo, podrán ser o no ser cumplidos

en forma discrecional por parte de dichas entidades, sin ninguna responsabilidad.

Este plan de saneamiento financiero comprende varias acciones entre las que destacan: la

capitalización, la venta de lotes, dar en dación de pago tierra para la cancelación de las

deudas y el pago de otros pasivos, todo de conformidad con las siguientes condiciones:

ii. Capitalización del Fondo.

Tomando en cuenta las necesidades de efectivo del Fondo, el aporte de todos los

inversionistas es indispensable. Con este propósito, sobre la base de la autorización de

colocación con que ya cuenta el Fondo, se acuerda realizar una colocación de participaciones

a valor en libros calculado luego de ejecutadas las compraventas y las daciones en pago que

luego se señalan. El porcentaje óptimo de capital que cada inversionista deberá aportar será

igual al veinte por ciento del monto invertido por cada uno en participaciones al treinta de

noviembre de dos mil once.

De igual forma y con el ánimo de disminuir los pasivos, se proponen las siguientes

capitalizaciones por parte de dos acreedores:

a. Un monto de un millón de dólares ($1 millón) que se adeuda a Desarrolladores Inmobiliarios

4D, S.A por concepto de comisiones de desarrollo para que sea capitalizado por dicho

acreedor mediante la colocación directa de participaciones.

b. Un monto de un millón cien mil dólares ($1.1 millones) que es la cuenta que se le adeuda a

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A por concepto de comisiones de

administración, la cual será adquirida por Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A. Es por ello,


que se propone que sea capitalizada por dicho acreedor mediante la colocación directa de

participaciones. La colocación de las participaciones se realizará una vez concluida la ronda

de capitalización que se realice a favor de los inversionistas y al valor antes indicado.

iii. Autorización para la venta de lotes y sus condiciones.

1) Condiciones de las ventas de lotes

a. Los lotes condominales que se acordaron vender de acuerdo con la moción son los

siguientes:

i. Fincas filiales señaladas en el Anexo A (1. Cuadro descriptivo de las

propiedades y 2. Mapa de Propiedades), como FFPI 24, Barrio Q , J1, J2 y

J3.

ii. El Barrio Q y las fincas filiales J1, J2 y J3 podrán ser vendidas en forma

directa a los inversionistas o terceros interesados en comprarlas.

iii. La finca FFPI-24 que es colindante a los lotes designados como el “Hotel” o

sitio del Hotel que corresponde a la Finca FFPI-23 y la concesión 2 y 3

señaladas en el Anexo A (1. Cuadro descriptivo de las propiedades), en

caso de que alguno o algunos inversionistas manifiesten el interés de

participar en un vehículo colectivo, se traspasará junto con el sitio del Hotel a

un vehículo colectivo de los compradores y del acreedor que reciba en pago

el “Hotel”. Quedando claro entonces que estas fincas, el sitio del “Hotel” y

finca FFPI-24, quedan excluidas del procedimiento de subasta planteado para

la venta de parcelas.

Todos los lotes indicados se describen en el Anexo A. (1. Cuadro descriptivo de las

propiedades y 2. Mapa de Propiedades). Asimismo, en todos los casos el precio de los

lotes será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos

mil once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos

ochenta y cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar.

b. Los inversionistas que deseen participar en la compra de lotes ya sea en forma directa o

a través del vehículo colectivo, deberán entregar (para la compra) al menos un monto


igual al cincuenta por ciento (50%) del valor de su inversión en el Fondo al treinta de

noviembre de dos mil once. También podrán participar terceros.

c. Para perfeccionar las ventas, será condición que el condominio maestro o los

subcondominios estén debidamente inscritos en los casos que corresponda, para poder

traspasar las fincas filiales que se vendan, lo cual deberá ocurrir antes del treinta y uno

de enero del dos mil doce. En el caso que el condominio maestro no se encuentre

inscrito en la fecha indicada, se prorrogará el plazo para su inscripción hasta el treinta de

junio del dos mil doce y consecuentemente el plazo de la condición. De igual manera se

tendrá un plazo hasta el treinta y uno de diciembre del dos mil doce para la inscripción

de los subcondominios según corresponda.

d. Con el propósito de que los futuros compradores tengan certeza del traspaso de los

inmuebles, ellos constituirán el fideicomiso número UNO de administración y custodia

que recibirá los recursos correspondientes al valor de cada parcela y procederá a

formalizar las ventas de los lotes a favor de cada comprador, cuando esté inscrito el

condominio maestro o los subcondominios, según corresponda.

e. Con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le pueda vender en un futuro a

mejor precio a terceros interesados, se acuerda que la promesa de compraventa y la

eventual compraventa, tendrán una cláusula de retro compra por parte del Fondo

durante un plazo que vencerá el treinta y uno de diciembre del año dos mil doce. Lo

anterior, al mismo precio adquirido en dólares más un monto igual a la aplicación de una

tasa de interés del diez por ciento anual (10%).

f. Se aclara que todas las parcelas una vez constituido el condominio, podrán pertenecer a

sociedades anónimas (vehículos de propósito especial), por ende se entenderá

entonces, que la adquisición de las parcelas se logra con la adquisición de dichos

vehículos de propósito especial en caso que así lo decida la administración porque

convenga a los intereses del proyecto.

2) Subasta.

Para la venta de las parcelas se convocará y realizará una subasta pública, con el fin de

garantizar un trato igualitario tanto a inversionistas como a terceros interesados, para lo cual:

a. La subasta será realizada por un tercero independiente y externo al Grupo Bursátil

Aldesa, seleccionado por la Sociedad Administradora del Fondo.


b. Los participantes en la subasta deberán depositar el veinticinco por ciento (25%) del

monto base de la subasta como una garantía de cumplimiento.

c. Adjudicada la subasta, los adjudicatarios tendrán cinco (5) días hábiles para hacer el

depósito de la totalidad del precio de la tierra.

Una vez realizada la subasta, se procederá a realizar las ventas directas de lo que no haya

sido vendido en la subasta.

3) Venta de Lotes particulares o individuales.

En el caso de que persistan lotes después de realizada la subasta, las parcelas podrán ser

ofrecidas, tanto a inversionistas del Fondo, como a terceros, de manera permanente y directa

por parte de la Sociedad Administradora del Fondo. Los lotes se asignarán conforme se

presenten los inversionistas del Fondo o los terceros interesados, y siempre que se cumplan

las cláusulas generales antes expuestas y las siguientes reglas:

a. Para ofrecer las parcelas remanentes, se procederá a publicar una convocatoria pública

dentro de los (6) días hábiles siguientes a la subasta, señalando al menos la hora, fecha

y lugar de celebración de la convocatoria.

b. Si finalizado el plazo de la convocatoria pública, existiera más de un interesado en la

misma parcela, se convocará a una subasta entre las partes que hayan mostrado el

interés.

4) Venta de los lotes colindantes a los lotes designados como el “Hotel” o sitio del Hotel,

a un vehículo colectivo de los compradores.

Tomando en cuenta que como luego se señala, el sitio del Hotel (conforme se describe en

el 1. Cuadro Descriptivo de Propiedades del Anexo A) será entregado en dación de pago

a un Acreedor, mediante el traspaso a un Fideicomiso (Fideicomiso Dos ) o vehículo

propietario, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo para que, en el caso de que

existieran inversionistas interesados en participar colectivamente en el vehículo colectivo al

cual se traspasará la propiedad designada como “Hotel“, adicionen al Fideicomiso Dos el lote

colindante finca FFPI-24 (como se señalo antes), para que esos inversionistas puedan


participar de la inversión del Hotel en forma conjunta con el acreedor a quien se pague, con

esta propiedad.

a. La suscripción de los aportes al Fideicomiso Dos se deberá realizar antes del

treinta y uno de enero del dos mil doce y los mantendrá el fideicomiso Dos para

realizar el pago.

b. El Fideicomiso Dos entregará a los compradores las participaciones

correspondientes, de conformidad con los recursos aportados por cada uno de

ellos.

c. Se advierte que éste Fideicomiso Dos será un vehículo de inversión de oferta

privada.

La capitalización y las compraventas descritas constituyen, en las condiciones actuales, el

único medio sano de proveerle recursos al Fondo y su realización se encuentra autorizada

dentro del objeto del Fondo de Inversión.

5) Uso de los recursos para realizar el pago parcial o total de pasivos.

Con el producto en efectivo de la capitalización y las ventas efectuadas y siempre y cuando

se haya constituido el condominio maestro o los subcondominios, según sea necesario para

formalizar las ventas de los inmuebles, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo

para que: Considerando por un lado los pasivos existentes en el Fondo de conformidad con el

Anexo A (3. Detalle de Pasivos Existentes), y por otro los ingresos por aportes de capital y

ventas efectivamente realizados, solicite a los fiduciarios de los fideicomisos indicados,

desembolsar, por cuenta del Fondo, en el orden y por el monto que de conformidad con el

mejor criterio del Comité de Inversión del Fondo convenga a los intereses de éste, para:

a. Que cancele a los bancos acreedores en su totalidad los intereses y principal

adeudados, por un monto de aproximado de seis millones trescientos mil dólares ($6.3

millones).

b. Cancelar a Monte del Barco Real Estate Corp., sociedad inscrita en la República de

Panamá, un monto aproximado de cuatro millones de dólares ($4 millones).


c. Cancelar costos de operación del Fondo para el año 2012, conforme se describen en el

Anexo A (4.Costos de Operación del Fondo para el año 2012). por monto de aproximado

de dos millones de dólares ($2 millones).

Se aclara que el monto correspondiente a comisiones de Desarrolladores Inmobiliarios 4D

S.A. por un monto aproximado de dos millones de dólares ($2 millones), se capitalizará en un

cincuenta por ciento (50%) (conforme se señaló en el Punto I.) y el saldo por un millón de

dólares ($1 millón) se cancelará siempre que el fondo alcance una rentabilidad de al menos

un diez por ciento (10 %). A criterio de dicho acreedor, podrá negociar con el Fideicomiso Dos

una comisión de éxito por el saldo de la deuda, en caso de venta del Hotel o el inicio de su

construcción, caso en el cual el Fondo se liberará de ese pasivo, para lo cual se autoriza a

consignarlo así en la constitución de dicho fideicomiso.

Se aclara además, que el señalamiento de que los montos son aproximados, obedece a que

existe generación de intereses, de modo que la cifra varía.

En caso de que los recursos recibidos por el fondo fueran superiores a los doce millones de

dólares ($12 millones), el Comité de inversiones del Fondo determinará su uso.

6) Financiamiento de la infraestructura.

Con el propósito de poder desarrollar la infraestructura básica del condominio, conforme al

Anexo A (5. Detalle de la Infraestructura Básica y 6- Presupuesto de la Infraestructura

Básica), y tomando en cuenta la obligación del Fondo de realizar y financiar la continuación

de las obras de infraestructura del condominio, se acuerda el traspaso al Fideicomiso Tres, de

las fincas que se describirán como la Finca S, de conformidad con el Anexo A (1- Cuadro

Descriptivo de Propiedades), en pago de la infraestructura cuyo valor estimado total es la

suma de seis millones quinientos mil dólares ($6.5 millones) El valor de traspaso de la

propiedad se realiza con base en el Avaluo de ICICOR de abril de este año. Para lo cual este

Fideicomiso Tres:

a. Será propiedad a prorrata de los compradores de parcelas, del Fideicomiso Dos

propietario del Hotel y lotes colindantes, del propietario de La Marina y del


propietario de la parcela denominada “el Altiplano” conforme se describe en el

Anexo A (1- Cuadro Descriptivo de Propiedades).

b. Procurará realizar la venta de la Finca S dentro de los siguientes tres años, por el

mismo precio señalado o mejor.

c. Entregará al Fondo el producto de la venta a fin de que realice con esos recursos

las obras de infraestructura básica, para lo cual el Fiduciario estará autorizado e

instruido para custodiar y administrar los recursos y hacer los desembolsos

conforme al avance de las obras.

d. En caso de que la venta no se pudiera realizar en el plazo establecido, el

Fiduciario continuará con la propiedad fiduciaria de la Finca S, hasta que la

asamblea de fiduciarios disponga otra cosa. En este caso se procederá a

convocar a una asamblea de inversionistas para informar dicha situación. Queda

entendido y aceptado que si esto llegara eventualmente a darse, con la entrega

de la Finca S, (como parte de la compraventa de parcelas, el Hotel y las daciones

en pago), el Fondo y sus administradores se liberan frente a los adquirentes de

lotes de conformidad con este Acuerdo, de cualquier reclamo o responsabilidad

en relación con la realización o desarrollo de la primera etapa de la

infraestructura y así se consignará en todo traspaso. Queda entendido que el

Fondo continuará con su propósito original conforme al prospecto.

e. Si antes de formalizarse la venta de la Finca S, el Fondo lograra vender otra

parcela por un precio aproximado al valor indicado para la Finca S, los recursos

se destinarán al desarrollo de la infraestructura, y por tanto la Finca S deberá ser

regresada al Fondo.

f. Igualmente, con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le venda a

mejor precio a terceros la totalidad del proyecto (incluida la Finca S), se acuerda

que la promesa de compraventa y la eventual compraventa, tendrán una cláusula

de retro compra por parte del Fondo al mismo precio adquirido y sometido a un

plazo que vencerá en diciembre del dos mil doce, más un monto igual a la

aplicación de una tasa de interés del diez por ciento anual (10%).

iv. Ejecutar daciones en pago.


Tomando en cuenta que el Fondo no cuenta con recursos líquidos y que existen pasivos

vencidos que generan costos financieros, de conformidad con el Anexo A (3.Detalle de

Pasivos), y riesgo para todos los activos del Proyecto, se considera necesario que se autorice

a la Administración del Fondo la firma de daciones en pago, bajo ciertas condiciones.

Con la excepción de la dación en pago que se propone a favor de Fideicomiso Parcela H, el

precio será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos mil

once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos ochenta y

cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar.

En este sentido, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo la realización de las

siguientes daciones en pago:

a. Dación en pago a Monte del Barco Real Estate Corp.

a. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar al Fideicomiso Dos el sitio del Hotel,

de forma que Monte del Barco Real Estate Corp. reciba en pago la participación de

este Fideicomiso en lo correspondiente al valor del sitio del Hotel, por un precio de

doce millones ochocientos mil dólares ($12.8 millones). El Fondo cubrirá los costos

de traspaso.

b. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar el sector Marina conformado por

concesión y propiedad privada identificada en el Anexo A (1.Cuadro Descriptivo de

Propiedades) como Barrio U y U2, de forma que Monte del Barco Real Estate Corp.

reciba en pago el sector de la Marina, por un precio de cuatro millones cuatrocientos

mil dólares ($4.4 millones). El Fondo cubrirá el cincuenta por ciento (50%) de los

costos de traspaso.

b) Dación en pago al Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte

del Barco.

a. Se autoriza al Fondo a traspasar al Fideicomiso de Administración y Garantía

Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del Fondo con

ese acreedor, la parcela o Barrio H, conforme se describe en el Anexo A (1. Cuadro


Descriptivo de Propiedades). Asimismo, se autoriza al Fondo para cubrir el

cincuenta por ciento (50%) de los costos de traspaso.

Queda entendido, que Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort

Monte del Barco no cobrará los intereses relacionados con la cuenta por cobrar en su

favor, de forma que con la cancelación de su principal se condonan tales intereses.

El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago, será de cinco

millones de dólares ($5 millones).

b. Se autoriza al Fondo a traspasar al acreedor Fideicomiso de Administración y

Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del

Fondo con ese acreedor, la parcela denominada el Altiplano (fincas FFPI

5,6,7,8,45,46 y 47), conforme se describe en el Anexo A (1.Cuadro Descriptivo de

Propiedades). El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago será de

siete millones setecientos mil dólares ($ 7. 7 millones).

Asimismo, se autorizara al Fondo para cubrir los costos de traspaso en un cincuenta

por ciento (50%).

En todos los casos expuestos de dación en pago, una vez realizadas dichas daciones por el

monto total de las deudas debidamente acreditadas en los Estados Financieros Auditados del

Fondo, quedarán canceladas de forma total las deudas con dichos acreedores.

c) Advertencia.

Se advertirá a los acreedores a quienes se les realiza la dación en pago, que dentro de las

parcelas entregadas, existen algunas pertenecientes a unas concesiones que están

sometidas al Plan Maestro de Papagayo, el cual obliga a la ejecución de obras conforme al

anteproyecto concreto de la concesión (que puede ser modificado con autorización del ICT),

cronograma y las etapas que autorice el I.C.T. Por lo tanto, tendrán que iniciar los permisos

de construcción en junio de dos mil doce y la construcción en el dos mil catorce, de

conformidad con lo que se indica en el Anexo A (7.Informe Legal de Concesiones).

v. Autorización genérica de actuación, a favor de Aldesa Sociedad de Fondos de

inversión S.A.


Instruir y autorizar a la Sociedad Administradora del Fondo para que en representación del

Fondo, implemente y detalle todas las acciones, realice todos los actos, subscriba los

documentos necesarios, otorgue las garantías, realice las adenda necesarias, comunique, por

los medios que considere pertinentes a los inversionistas de los avances en la ejecución del

presente acuerdo, y cubra con cargo al Fondo todos los costos necesarios en que se deba

incurrir para ejecutar en todos sus extremos la propuesta de saneamiento financiero, venta de

parcelas, reducción de pasivos y dación en pago, aprobada en la presente Asamblea

Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo. No obstante, se entenderá que si por

cualquier circunstancia de orden formal, legal o práctico, no se pueden ejecutar uno o varios

de los temas que forman parte de este acuerdo, se podrán ejecutar los restantes.

vi. Designación del Fiduciario.

El Fiduciario para los fideicomisos indicados en este acuerdo será una entidad miembro de un

grupo financiero de la escogencia de los inversionistas que vayan a formar parte de cada

fideicomiso.

4. RIESGOS ESPECIFICOS ASOCIADOS AL PLAN DE SANEAMIENTO

En razón de que el Plan de Saneamiento parte de la facultad que posee la SAFI de vender

componentes del proyecto, facultad que siempre ha estado prevista en el prospecto, comparte

con el prospecto cada uno de los riesgos revelados en la sección RIESGOS DEL FONDO del

prospecto, así como en la Sección V. RIESGOS ESPECIFICOS DEL PROYECTO del

Addendum.

No obstante lo anterior, considerando las particularidades que dispone el presente Plan de

Saneamiento, es menester revelar riesgos específicos en la ejecución:

Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento


Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener el refinanciamiento de las deudas

actuales y la obtención de nuevos recursos para atender la demanda de liquidez que


requiere el proyecto de desarrollo. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a

las empresas contratadas y las deudas contraídas.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente ninguna de las propuestas del Plan de

Saneamiento se pueda ejecutar y por ende, no se cuente con los recursos necesarios para

la continuidad del proyecto, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos, el valor

de la participación para los inversionistas y la eventual liquidación del Fondo.

Riesgo por problemas que signifique atasos de inscripción de los traspaso de los

bienes inmuebles o ejecución de daciones en pago.

Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos

de inscripción de los traspaso por venta o por las daciones de pago de los bienes

inmuebles del fondo a terceros en el Registro Público Nacional, así como atraso o la

negativa del Instituto Costarricense de Turismo en el otorgamiento de autorizaciones para

efectar el traslado del dominio o la segregación de las propiedades en concesión en la Zona

de Papagayo. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la

formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos

que impidan el registro definitivo, entre otros.

Además podrían presentarse atrasos en la coordinación necesaria con las entidades

bancarias acreedoras del Fondo que poseen en garantía áreas del proyecto, que podrían

ser sujetas de venta o dación en pago.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en

realizar el traspaso de las propiedades propuestas a vender en el Plan de Saneamiento.

Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros

Riesgo de que el Fondo no cuente con los recursos necesarios para hacer frente a las

obligaciones con terceros, a saber: pagos de intereses y principal de las deudas contraídas

con sus acreedores y pago de facturas por servicios y gastos brindados por proveedores,

que signifique la ejecución de las propiedades otorgadas en garantía de las cuales son parte

algunas de ella otorgadas en dación de pago o comprometidas en opciones de compraventa

con terceros. Y que a su vez el Fondo entre en incumplimiento con estos terceros por no

poder ejecutarse sus compromisos.

Las deudas pueden estar garantizadas con terrenos y/o cualquier otro tipo de activo del

Fondo, las cuales pueden ser rematadas por los acreedores con el correspondiente


detrimento en el activo del Fondo. Asimismo, el no pago a los proveedores puede ocasionar

que estos dejen de brindar los servicios y establezcan procesos de cobro judicial y

administrativo contra el Fondo.

Riesgo de incumplimiento en obligaciones con instituciones del Estado

Riesgo de que el Fondo no pueda cubrir las obligaciones con diversas entidades Estatales

por ejemplo: impuestos de bienes inmuebles, servicios urbanos, concesiones, cuotas de la

CCSS, pagos de impuestos, cánones, entre otros. El no cumplimiento de las obligaciones

anteriores pone en riesgo la continuidad del proyecto debido a la posible cancelación de los

permisos para la continuidad del proyecto y el establecimiento de procesos de cobro judicial

y administrativo contra el Fondo.

Riesgo de pérdida en el valor de la participación

Riesgo asociado a que la zona geográfica en que está o se desarrolla el proyecto y a los

cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la

plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por

desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo

inmobiliario de la zona, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la

zona específica en la que se ubica el proyecto que repercuta en la demanda de tierras en

dicha zona, lo cual podría generar una disminución en el valor de las tierras y su eventual

repercusión en el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales

Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el

fondo realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos,

reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda

afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban

recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o

deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero.

La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden

negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben

enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas


disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la

construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los

rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

El Fondo a la fecha enfrenta cuatro procesos ordinarios para declarar la nulidad de los

acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011 en donde

se aprobó el Plan de Saneamiento. En dichos procesos se ha solicitado la anotación de

propiedades del Fondo.

Asimismo, se tiene conocimiento de la existencia de una denuncia planteada por un grupo

de inversionistas ante la SUGEVAL la cual fue trasladada a la sociedad administradora

mediante los oficios 130/0/147 ref.956 y ref 1059 del 6 y 13 de marzo del 2012 y a la fecha

la misma se encuentra en una etapa de investigación preliminar.

Administración de Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento


El Plan de Saneamiento contempla la captación de recursos nuevos para hacerle frente a la

renegociación de las deudas con los acreedores actuales y ampliar los plazos de

vencimiento de las mismas.

Riesgo que signifiquen atrasos en la inscripción de los traspasos de los bienes

inmuebles, o ejecución de daciones en pago.

Previo a la venta de las fincas por parte del fondo propuestas en el Plan de Saneamiento, la

administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal

correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence”

necesario para cada una de las fincas, a efectos de evitar que posteriormente se presenten

problemas que eviten la ejecución de las ventas. Lo anterior deberá ser evaluado a su vez

por el comprador de las fincas que generalmente solicita una serie de información y

aclaraciones adicionales. Asimismo en el caso de que la venta sea una propiedad en

concesión se le advertirá al comprador sobre el trámite que debe realizar ante el Instituto

Costarricense de Turismo para la aprobación del traslado de la concesión. En el caso de las

daciones en pago se está en proceso de negociar con los bancos acreedores la liberación

de las propiedades dadas en garantía y a la fecha el proceso está a la espera de concluirse.


De igual forma, se está coordinando con el ICT el traslado de las concesiones de las

propiedades que van a ser traspasadas por medio de la dación en pago.

Adicionalmente todo traspaso de fincas del proyecto con motivo de la Propuesta de

Saneamiento o bien para la venta de un tercero, requiere de un plano catastrado, lo cual

significa un costo para el Fondo que debe ser asumido oportunamente, ya que de lo

contrario no puede realizarse ningún traspaso de los bienes sin ellos.

Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros y Riesgo de incumplimiento

en obligaciones con instituciones del Estado

El Plan de Saneamiento busca obtener recursos frescos para hacerle frente a las deudas

que actualmente posee el Fondo, por lo que de no poder ejecutarse tal y como esta

planteado se podría poner en riesgo el proyecto parcial o totalmente.

Riesgo de pérdida en el valor de la participación

El Plan de Saneamiento busca vender algunas fincas del proyecto y pagar deudas a través

de la dación en pago de tierras. Si por la baja demanda de compradores para estas tierras

se tuviese que aceptar precios menores al registrado contablemente se ocasionaría una

pérdida en el valor del fondo y por ende, en el precio de participación de cada inversionista.

La administración del fondo realiza sondeos de precios de propiedades similares en venta

en la zona en que se desarrolla el proyecto para conocer el valor de mercado y contar con

mayor información al momento de realizar la venta. No obstante, este es un riesgo propio

del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Riesgos legales

Se minimizan mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta, con la

recomendación del Departamento Legal, el Comité de Inversiones y la administración del

fondo.

En cuanto a los procesos ordinarios abiertos el Fondo está realizando la debida defensa

aportando todas las pruebas necesarias y utilizando los recursos que le brinda la normativa

para ejercer la defensa del Fondo.


5. COSTOS

El presente Plan de Saneamiento generara costos relacionados con su implementación e

ejecución, los cuales se encuentran previamente regulados en la Sección 14. Políticas de

Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto.

En lo que respecta a los costos relacionados con los traspasos de las propiedades, cabe

aclarar que en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011, se acordó

expresamente que el FIDI asumiera el 50% de dichos costos. Por tanto, es menester aplicar

que en el caso concreto del FIDI se verá beneficiado con el ahorro de un 50% de dichos

costos, si consideramos que en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios,

apartado Comisiones y Costos del Prospecto se establecía que el FIDI se haría cargo del

100% de los mismos.

Por tanto, la Sociedad Administradora únicamente podrá llevar a cabo actividades cuyos

cargos se cubran con el patrimonio del Fondo, siempre que se encuentren establecidos en la

Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del

Prospecto, quedando prohibido cargar al FIDI cualesquiera otros gastos que no hayan sido

previamente establecidos en el Prospecto.

6. ACLARACIONES EN CUANTO AL PLAN DE SANEAMIENTO

a. Considerando que el Plan de Saneamiento se fundamenta en la amplia

facultad para comercialización y venta de activos o componentes del

proyecto estén o no construidos o desarrollados (incluyendo la facultad de

determinar las condiciones en que se ejecutarán las ventas), que tiene la

Sociedad Administradora, descrita en la Sección I., 3.1 Propósito, del

Addendum al Prospecto, la ejecución de dicho Plan no vendría en

detrimento de la conceptualización inicial del proyecto. Más bien propicia

la venta de componentes del proyecto para que sean usados y

desarrollados de conformidad con el plan maestro, sin que se modifique el

propósito o naturaleza de dichos componentes.

b. En lo que se refiere al propósito del FIDI y la obtención de plusvalía para

las propiedades que permanecerían en el FIDI, se aclara que del

propósito del FIDI se desprende la amplia facultad de la SAFI para la


venta de componentes del proyecto, estén o no construidos y en ningún

momento se hace esa distinción o se puede interpretar que la venta es de

parcelas construidas o no.

c. Asimismo, a pesar de que el FIDI no desarrolle las propiedades o

componentes del resort vacacional, los mismos se pretenden vender

conforme al plan maestro o huella del resort vacacional; es decir, si el

área a ser vendida esta conceptualizada para un hotel en la misma

únicamente se podrá desarrollar un hotel. Por tanto, con las ventas no se

modifica el propósito o naturaleza de las distintas parcelas, manteniendo

la integridad del proyecto. Recuérdese que la mayor parte de las tierras

forman parte del condominio y que cualquier propietario va a tener que

respetar los términos del Reglamento Condominal y del Plan Maestro y

que en todo momento lo vendido o conservado se encontrará siempre en

el Polo de Desarrollo Papagayo y bajo el Régimen de Chorotega.

d. El Plan de Saneamiento parte de la difícil o precaria situación en la que el

FIDI se encuentra, por lo que la venta de ciertas propiedades se realiza

con el fin de obtener recursos para hacer frente a los pasivos apremiantes

del FIDI y para que las mismas sean desarrolladas de conformidad con el

plan maestro por parte de los terceros adquirientes, con el fin exclusivo de

que los restantes componentes se beneficien de la plusvalía que esto

generaría.

e. En lo que respecta a la venta o dación en pago de componentes que

poseen concesiones, lo que se venderá serán las propiedades no así las

concesiones, licencias o permisos de explotación de agua y minería que

ya posee el FIDI. Sin embargo si será garante en la medida que nuestra

legislación lo permita y sin menos cabo de la titularidad de la demás

concesiones, otorgar las mínimas para que los componentes de la dación

en pago, cuenten con las concesiones de agua especialmente necesarias

para su propio desarrollo.

f. Con el propósito de no traspasar las actuales sociedades propietarias del

proyecto, las cuales tienen otros activos que no son objeto de las

daciones en pago, se procedería a ejecutarlas traspasando las acciones


y/o cuotas de las nuevas subsidiarias (vehículo de propósito especial) de

las sociedades proyecto, a las cuales previamente se les traspasaría las

fincas acordadas dar en dación en pago. Lo que se venderá o entregará

en dación en pago serán las acciones o cuotas de las sociedades a las

cuales se les traspasaría previamente la concesión que corresponda a la

dación en pago. Por lo que en el caso de que la dación en pago sea una

parte de la tierra dada en concesión, el FIDI continuaría como

concesionaria del resto de la tierra otorgada en concesión. Las

propiedades en concesión son:

g. i) la finca 5-1538-Z-000 con una medida de ciento tres mil setecientos

doce metros con siete decímetros cuadrados (103.712.07 m2), ii) la finca

5-1539 –Z-000 con una medida de ciento treinta y siete mil ciento

ochenta y un metros con ochenta y un decímetros cuadrados

(137.181.81m2), y el lote 8 con una medida de sesenta y siete mil ciento

cincuenta y ocho metros con ochenta y dos decímetros cuadrados

(67.158.89 m2). Para un total de de trescientos ocho mil cincuenta y dos

metros con setenta y siete decímetros cuadrados (308.052.77 m2). Sobre

estas concesiones se cancela actualmente y trimestralmente a la

Municipalidad de Carrillo un canon, lo cual es un costo considerable para

el Fondo todos los años. El desarrollo sobre las concesiones será de

acuerdo al cronograma de obras que ha sido previamente aprobado por el

ICT. Lo que se entregará en dación en pago es una medida de

doscientos veintiséis mil ciento ochenta y un metros con sesenta y dos

decímetros cuadrados (226.181,62m2), con lo cual el Fondo se

mantendría como concesionaria de una medida de setenta y nueve mil

quinientos ochenta y cinco metros cuadrados (79. 585 m2) (el resto).

Sobre este resto el Fondo podría venderla, desarrolladora directamente, y

una parte de ella que corresponde a cincuenta y cinco mil quinientos

treinta y siete metros cuadrados (55.537,m2) esta en garantía en el

Fideicomiso de Infraestructura (Fideicomiso 3).

h. De esta forma el FIDI o las sociedades del FIDI conserven la tierra en

concesión (del resto) y la nueva sociedad se constituya en nueva


concesionaria de la parte segregada; y ambas se obligan como

corresponde al cumplimiento de los fines y propósitos del contrato de

concesión.

i. Para realizar todos estos trámites se requiere previamente de la

autorización del ICT a favor de la nueva sociedad (vehículo de propósito

especial). Una vez otorgada tal autorización y como nueva concesionaria

se entregaría las acciones o cuotas de esas sociedad al adquirente en

cumplimiento de la dación de pago.

j. En referencia a las concesiones de explotación minera y de agua, se

aclara que todas se encuentran al día y garantizan la disponibilidad de

agua a todo el proyecto y por consiguiente a sus conceptuales

componentes y en el caso de la minera, garantizan la utilización de

material como parte de los costos de las obras de infraestructura.

k. El Plan de Saneamiento se podrá ejecutar parcialmente, para lo cual el

Comité de Inversiones deberá dar su visto bueno.

l. En cuanto al Fideicomiso 3 (Fideicomiso de Infraestructura), el mismo no

viene a eliminar la obligación que posee el FIDI de desarrollar la

infraestructura, sino más bien la reitera y proporciona un mecanismo que

pueda evitar futuras contingencias al FIDI, en caso de se haga imposible

realizar la infraestructura en los siguientes 3 años, correspondiente a las

personas participantes de los fideicomisos 1 y 2.

m. Que el proyecto sigue estando localizado en el Polo Turístico del Golfo de

Papagayo, en razón de la amplia zona que este Polo Turístico dispone.

7. ESTADO ACTUAL DEL ACUERDO DE ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS DEL 19 DE

DICIEMBRE DEL 2011.

a. Procesos judiciales.

A la fecha existen 4 procesos judiciales los cuales pretenden la nulidad del acuerdo de la

Asamblea de Inversionistas del Fondo celebrado el día 19 de diciembre del 2011, los cuales

son procesos ordinarios seguidos contra Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.,


identificados con los expedientes números 12-000020-0164-CI, 12-000021-0164-CI, 12-

0000166-0164-CI, ubicados en el Juzgado Civil del Segundo Circuito Judicial de San José.

De dichos procesos hasta el momento se ha ordenado la medida cautelar de anotación de las

fincas del partido de Guanacaste número 1538Z000, 1539Z000 y la 182352-000.

En cuanto al manejo de los procesos señalados es la consigna de la Sociedad Administradora

rebatir el caso vigorosamente, con el fin de poder ejecutar el Plan de Saneamiento y

promover la salida del FIDI de la situación crítica en que se encuentra.

b. Denuncias

Existe una denuncia presentada por un grupo de inversionistas ante la Superintendencia

General de Valores, sobre la cuál la Superintendencia nos ha solicitado información por medio

de los oficios ref. 956 y 1059 del 6 y 13 de marzo del 2012 y en la actualidad se encuentra en

la etapa de investigación preliminar.

c. Fideicomisos y Fiduciario

El día 30 de marzo del 2012 se suscribió con Banco Cathay los Fideicomisos 1, 2 y 3

necesarios para implementar la ejecución del Plan de Saneamiento antes indicado, los cuales

considerando su extensión se encuentran a disposición en las oficinas de la Sociedad

Administradora.

MontedelBarco 6565.pdf


ANEXOS


Mapa de propiedades

prospecto fondo de inversiÓn de desarrollo … · fondo de inversión de desarrollo inmobiliario...

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