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PROSPECTO DE ESCISIÓN-FUSIÓN
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
Este prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la escisión fusión (la “Escisión-Fusión”)
de una parte de los activos de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”, o “el Banco”, o “la
Escindente”) y su incorporación en Grupo Financiero Galicia S.A. (“Grupo Financiero Galicia”, o “GFG”, o la
“Incorporante” y conjuntamente con el Banco, las “Sociedades Participantes”); todo ello de conformidad con
lo dispuesto por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias
(la “LGS”); la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”); la Sección I del
Capítulo X del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), t.o. 2013 aprobado por
Resolución General CNV Nº622/13 (las “Normas”); y la Comunicación “A” 6129 del Banco Central de la
República Argentina.
Los términos y condiciones de la Escisión-Fusión fueron acordados por los representantes de la Escindente y
la Incorporante mediante la suscripción del correspondiente compromiso previo de fusión de fecha 9 de
noviembre de 2017 (el “CPF”), cuya copia se encuentra adjunta como Anexo I de este Prospecto.
El CPF, este Prospecto, y los Balances Especial y Especial Consolidado de Escisión-Fusión de Grupo
Financiero Galicia S.A., cerrados al 30 de septiembre de 2017, fueron aprobados por el directorio de Grupo
Financiero Galicia con fecha 9 de noviembre de 2017. Asimismo, el 9 de noviembre de 2017, Banco Galicia
aprobó por su directorio toda la documentación vinculada con la Escisión-Fusión, incluyendo los Balances
Especial y Especial de Escisión de dicha Entidad, cerrados al 30 de septiembre de 2017. Los balances
mencionados en el presente párrafo se encuentran adjuntos como Anexo II del Prospecto.
El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Escisión-Fusión tendrá efectos contables e impositivos a partir
del 1ro. de enero de 2018.
El patrimonio de Banco Galicia que se escinde está constituido, única y exclusivamente, por las 290.460.177
2
acciones ordinarias escriturales clase “A” de 5 votos por acción y las 539.426.035 acciones ordinarias
escriturales clase “B” de 1 voto por acción, es decir un total de 829.886.212 acciones ordinarias escriturales
clase A y B, representativas del 77 % (setenta y siete por ciento) del capital social de Tarjetas Regionales S.A.
(“Tarjetas Regionales”). En la escisión no está comprendido ningún pasivo del Banco. GFG es a la fecha la
accionista única de la Escindente. Es por ello que, al incorporar el patrimonio que se escinde con cancelación
de la cantidad de acciones de Banco Galicia proporcionalmente correspondientes, Grupo Financiero Galicia
disminuye el valor asignado a su participación en Banco Galicia en la suma de miles de $5.453.716. Al mismo
tiempo, en la Contabilidad de Grupo Financiero Galicia ingresará un rubro de tenencia de acciones de Tarjetas
Regionales por exactamente el mismo valor. Como consecuencia de las particularidades de la Escisión-Fusión
antes descriptas, no se producirá aumento de capital en Grupo Financiero Galicia y, por ser única accionista de
Banco Galicia, no habrá ingreso de ningún nuevo accionista. De ello resulta que es improcedente establecer una
relación de canje.
La documentación relacionada con la Escisión-Fusión será considerada en las asambleas extraordinarias de
accionistas de Banco Galicia y de Grupo Financiero Galicia que serán celebradas el 14 de diciembre de 2017.
Los interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto con todos sus anexos y toda otra documentación
relacionada con el proceso de Escisión-Fusión en la sede social de Grupo Financiero Galicia, sita en la calle
Tte. Gral. Juan D. Perón 430, piso 25º (C1038AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, este
Prospecto, los balances especiales al 30 de septiembre de 2017, el balance especial de escisión, el balance
especial consolidado de escisión-fusión, las actas de Directorio y las actas de Comisión Fiscalizadora se
encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem
“Información Financiera”.
ESTE PROSPECTO DEBE SER CONSIDERADO DE MANERA CONJUNTA CON SUS ANEXOS.
La fecha de este Prospecto es 23 de noviembre de 2017.
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RESUMEN
A continuación se acompaña un resumen de las principales características de la Escisión-Fusión que fuera
aprobada por los respectivos directorios de Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia y que serán tratadas
en las asambleas extraordinarias de accionistas de las Sociedades Participantes. Tales características de la
Escisión-Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, como también en la correspondiente documentación
contable. Como tal, este resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada
que se incluye en la sección “Propuesta de Escisión-Fusión” de este Prospecto.
Principales características de la Escisión-Fusión
Tipo de reorganización Escisión-Fusión.
Sociedad Escindente Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Sociedad Incorporante Grupo Financiero Galicia S.A.
Fecha del CPF
9 de noviembre de 2017.
Fecha de los Balances Especiales, Balance
Especial de Escisión y del Balance Especial
Consolidado de Escisión-Fusión
30 de septiembre de 2017.
Fecha de las reuniones de Directorio de las
Sociedades Participantes en las que se
aprobaron el CPF, los Balances Especiales,
el Balance Especial de Escisión y el Balance
Especial Consolidado de Escisión-Fusión
9 de noviembre de 2017.
Fecha estipulada para las asambleas
extraordinarias de accionistas de las
Sociedades Participantes
14 de diciembre de 2017.
Fecha del Prospecto 10 de noviembre de 2017.
Efectos de la Escisión-Fusión
Sin perjuicio de que la fecha efectiva de la Escisión-
Fusión será la fecha de inscripción de la misma en el
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Registro Público, la Escindente y la Incorporante han
acordado en la cláusula sexta del CPF que, a los fines
legales, contables y fiscales, la Escisión-Fusión
tendrá efectos retroactivos al 1ro. de enero de 2018.
Reforma del estatuto de Grupo Financiero
Galicia
No se efectuará, por innecesaria, ninguna
modificación al estatuto de Grupo Financiero Galicia
con motivo de la Escisión-Fusión.
Aumento de capital. Nuevas acciones.
Derecho de preferencia y derecho de receso
de los accionistas de la Incorporante.
El patrimonio de Banco Galicia que se escinde está
constituido, única y exclusivamente, por las
829.886.212 acciones ordinarias escriturales clase A
y B de Tarjetas Regionales, representativas del 77 %
(setenta y siete por ciento) del capital social de dicha
sociedad. En la escisión no está comprendido ningún
pasivo del Banco. GFG es a la fecha la accionista
única de la Escindente. Es por ello que, al incorporar
el patrimonio que se escinde de Banco Galicia con
cancelación de la cantidad de acciones
correspondientes, Grupo Financiero Galicia
disminuye el valor asignado su participación en
Banco Galicia en la suma de miles de $5.453.716. Al
mismo tiempo, en la Contabilidad de Grupo
Financiero Galicia ingresará un rubro de tenencia de
acciones de Tarjetas Regionales por exactamente el
mismo valor. Como consecuencia de las
particularidades de la Escisión-Fusión antes
descriptas, no se producirá aumento de capital en
Grupo Financiero Galicia y, por ser única accionista
de Banco Galicia, no habrá ingreso de ningún nuevo
accionista.
Relación de canje De lo expuesto en el ítem anterior resulta que es
improcedente establecer una relación de canje.
Administración de Banco Galicia
La Incorporante y Banco Galicia acordaron que a
partir de la fecha de suscripción del CPF y hasta la
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inscripción de la Escisión-Fusión en el Registro
Público, la administración del patrimonio que se
escinde del Banco quedará a cargo del directorio de
Grupo Financiero Galicia. Para mayor información
véase la sección “Propuesta de Escisión-Fusión” de
este Prospecto.
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MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA ESCISIÓN-FUSIÓN
La finalidad de esta reorganización radica para Grupo Financiero Galicia como cabeza del grupo, y siguiendo
la lógica del carácter financiero y de inversión que motivaron su creación como sociedad holding y que forman
su objeto, en obtener una organización y administración más eficiente de sus inversiones directas e indirectas y
en lograr una mayor inmediación entre la sociedad participada y la sociedad controlada que agrupa sus
inversiones en la actividad del segmento de consumo masivo. Ello generará un mejor contacto entre los órganos
de las Sociedades Participantes, produciendo un efectivo control y aprovechamiento del circuito económico
entre Tarjetas Regionales y los accionistas de Grupo Financiero Galicia. Asimismo, permitirá elaborar planes
de desarrollo de un modelo de negocios diferenciado para Tarjetas Regionales, sin necesidad de condicionar a
Banco Galicia en la asignación de capital futuro, tornando más simple y eficiente la satisfacción de las
necesidades que generen un crecimiento de Tarjetas Regionales en el mercado. De la mano del crecimiento
esperado para todas las subsidiarias de Grupo Financiero Galicia, podrá resultar en la creación de más empleos.
También redundará en favor del potenciamiento operativo del Banco y del resto de las sociedades vinculadas
del grupo, optimizando la eficiencia de los negocios de todas y cada una de ellas. Ello encuadra en la estrategia
de lograr organizaciones más simples, ágiles, innovadoras y flexibles, de establecer el foco y la especialización
de cada una de las sociedades en su modelo de negocio, permitiendo el desarrollo de alianzas estratégicas
acordes con las actividades de la especialidad de cada una. Adicionalmente, la escisión permitirá a clientes e
inversores lograr una mejor visibilidad de ambas sociedades, Banco Galicia y Tarjetas Regionales (con sus
sociedades operativas). Esto también se traducirá en brindarse mayores opciones para los clientes a la hora de
elegir sus vehículos de financiamiento.
Para los accionistas de Grupo Financiero Galicia no se produce modificación alguna en sus derechos
patrimoniales ni parapolíticos, ya que se trata del reemplazo de un activo (parte de las acciones de Banco
Galicia) por otro (acciones de Tarjetas Regionales) que resultan ser equivalentes y, como consecuencia de que
Grupo Financiero Galicia es accionista única de Banco Galicia, la fusión por incorporación se producirá sin
aumento de capital en GFG ni incorporación de nuevos accionistas.
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PROPUESTA DE ESCISIÓN-FUSIÓN
Por medio de la suscripción del CPF, Grupo Galicia y Banco Galicia han resuelto llevar adelante la Escisión-
Fusión en virtud de la cual Grupo Financiero Galicia, revistiendo el carácter de sociedad Incorporante, absorberá
una parte de los activos de Banco Galicia.
Efectos de la Escisión-Fusión
Como consecuencia de la Escisión-Fusión se producirán los siguientes efectos:
1. Patrimonio que se escinde. Bases de la Escisión-Fusión
El patrimonio de Banco Galicia que se escinde está constituido, única y exclusivamente, por las 829.886.212
acciones ordinarias escriturales clase A y B de Tarjetas Regionales, representativas del 77 % (setenta y siete
por ciento) del capital social de dicha sociedad, que se transferirán a la Incorporante, con efectos a partir del
1ro. de enero de 2018. En la escisión no está comprendido ningún pasivo de Banco Galicia. La incorporación
de los activos de la Escindente al patrimonio de la Incorporante se realizará al valor de los mismos, registrados
en los respectivos Balances Especiales de Escisión y Consolidado de Escisión-Fusión, cerrados al 30 de
septiembre de 2017.
El valor contable de las acciones que son la parte del patrimonio de Banco Galicia que se escinde asciende a
miles de $5.453.716. Dicho valor representa, aproximadamente, el 23% (veintitrés por ciento) del patrimonio
neto de Banco Galicia.
2. Reducción de capital de Banco Galicia e imputación a otros rubros. Cancelación de acciones
La disminución patrimonial que produce la escisión de parte del patrimonio de Banco Galicia, será imputada a
una reducción del capital social en igual porcentaje (23%), lo cual importa una reducción de miles de $127.425
y la consiguiente cancelación de 127.424.621 acciones ordinarias, Clase “B” de un voto por acción, y valor
nominal $ 1.
El valor contable restante, o sea, el valor contable de las acciones de Tarjetas Regionales S.A. que es objeto de
la escisión, menos el monto de la reducción de capital de Banco Galicia, es decir, el remanente de miles de
$5.326.291, será imputado a la disminución de los siguientes rubros: $84.363 a Primas de Emisión, $137.164 a
Aportes No Capitalizados, $830.508 a Reserva Legal; y $4.274.256 a Reserva Facultativa.
3. Aumento de capital de Grupo Financiero Galicia. Relación de canje
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GFG es a la fecha la accionista única de la Escindente. Es por ello que, al incorporar el patrimonio que se
escinde de Banco Galicia con cancelación de la cantidad de acciones correspondientes, Grupo Financiero
Galicia disminuye el valor asignado a su participación en Banco Galicia en la suma de $5.453.716. Al mismo
tiempo, en la contabilidad de Grupo Financiero Galicia ingresará un rubro de tenencia de acciones de Tarjetas
Regionales por exactamente el mismo valor. Como consecuencia de las particularidades de la Escisión-Fusión
antes descriptas, no se producirá aumento de capital en Grupo Financiero Galicia y, por ser única accionista de
Banco Galicia, no habrá ingreso de ningún nuevo accionista. Por ello, es improcedente establecer una relación
de canje.
4. Efectos de la Escisión-Fusión
Sin perjuicio de que la fecha efectiva de la Escisión-Fusión será la fecha de inscripción de la misma en el
Registro Público, la Escindente y la Incorporante han acordado en la cláusula sexta del CPF que, a los fines
legales, contables y fiscales, la Escisión-Fusión tendrá efectos retroactivos al 1ro. de enero de 2018. A partir de
dicha fecha, se considerarán incorporados al patrimonio de Grupo Financiero Galicia todos los activos y la
totalidad de los derechos patrimoniales inherentes al objeto de escisión, o sea, los derechos a la percepción de
dividendos pendientes de pago, votados o no con anterioridad a la fecha de efectos, sin reserva ni limitación
alguna.
Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, Grupo Financiero Galicia adquirirá la
titularidad de los derechos y obligaciones de las Incorporadas, produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios, al inscribirse el correspondiente acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público.
5. Reforma del estatuto de Grupo Financiero Galicia
No se efectuará, por innecesaria, ninguna modificación al estatuto de Grupo Financiero Galicia con motivo de
la Escisión-Fusión.
6. Autorización de Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”)
De conformidad con lo establecido por los artículos 105 y siguientes del Reglamento de BYMA, Grupo
Financiero Galicia solicitará la autorización a BYMA para someter a consideración de la asamblea de Grupo
Financiero Galicia la Escisión-Fusión con Banco Galicia.
7. Autorización de la Bolsa de Comercio de Córdoba (“BCC”)
De conformidad con lo establecido por el artículo 28 y siguientes del Reglamento de la BCC, Grupo Financiero
Galicia solicitará la autorización a la BCC para someter a consideración de la asamblea de Grupo Financiero
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Galicia la Escisión-Fusión con Banco Galicia.
8. Asambleas de accionistas de la Escindente y la Incorporante
Las asambleas extraordinarias de accionistas de las Sociedades Participantes han sido convocadas para el 14 de
diciembre de 2017. Dichas asambleas considerarán la Escisión-Fusión, el CPF, los Balances Especiales al 30
de septiembre de 2017 confeccionados al efecto, el Balance Especial de Escisión y el Balance Especial
Consolidado de Escisión-Fusión, y en el caso de la Escindente, también considerará la reducción de capital.
9. Publicaciones
Luego de celebradas las asambleas extraordinarias de accionistas, las Sociedades Participantes publicarán en el
Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación del país un aviso de escisión-fusión, durante tres
(3) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3º de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre
otra información, el valor de los activos a ser transferidos, la fecha del CPF y las fechas de las resoluciones
sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las sociedades participantes de la Escisión-Fusión tendrán
quince (15) días para oponerse a la Escisión-Fusión, desde la fecha de la última publicación del aviso de
Escisión-Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Escisión-Fusión tendrán veinte (20) días
adicionales desde el vencimiento del plazo de quince (15) días antes referido a fin de obtener embargo judicial
en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades
Participantes de la Escisión-Fusión otorgarán ante escribano público el acuerdo definitivo de escisión-fusión y
procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan, a fin de obtener
la aprobación y posterior inscripción de la Escisión-Fusión y la reducción de capital de Banco Galicia. Una vez
aprobado e inscripto el Acuerdo Definitivo de Escisión-Fusión en el Registro Público, la Escisión-Fusión será
oponible a terceros.
10. Régimen de oferta pública de valores. Cotización de acciones
Grupo Financiero Galicia se encuentra autorizada para la oferta pública de sus Acciones Clase “B” por la CNV,
que se encuentran listadas en BYMA, la BCC, el MAE y en la NASDAQ Stock Market, en este último caso bajo
la forma de American Depositary Receipts (“ADR’s”) representativo cada uno de ellos de diez (10) Acciones
Clase “B”.
No se producirá aumento de capital en Grupo Financiero Galicia, por lo que no se emitirán nuevas acciones
como consecuencia de la Escisión-Fusión.
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La Escindente no se encuentra admitida al régimen de oferta pública de acciones ni cotizan sus acciones en
bolsa alguna del país o del exterior.
11. Administración de los bienes objeto de Escisión-Fusión
Las sociedades participantes acordaron que, a partir de la fecha de suscripción del CPF y hasta la inscripción
de la Escisión-Fusión en el Registro Público, la administración del patrimonio que se escinde de Banco Galicia
quedará a cargo del directorio de Grupo Financiero Galicia. En particular, Grupo Financiero Galicia ejercerá
los derechos de voto que corresponden a las acciones emitidas por Tarjetas Regionales que con anterioridad a
la Escisión-Fusión, formaban parte del patrimonio de Banco Galicia. El directorio de la Escindente se limitará
a realizar los actos formales societarios impuestos por la LGS y el CPF, entre ellos, lo necesario para la
suscripción del acuerdo definitivo de escisión-fusión.
13. Impuestos
La presente Escisión-Fusión se perfeccionará en el marco de lo establecido por el artículo 77 de la Ley de
Impuesto a las Ganancias Nº 20.628, t.o. por el Decreto Nº 649/1997, y sus modificatorias, para las
reorganizaciones societarias libres de impuestos.
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INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE
De conformidad con el Balance Especial Consolidado de Escisión-Fusión al 30 de septiembre de 2017, a
continuación se describen los principales indicadores financieros y contables:
BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE ESCISIÓN-FUSIÓN
(cifras expresadas en miles de pesos)
GRUPO
FINANCIERO
GALICIA S.A.
PATRIMONIO
ESCINDIDO
DE BANCO DE
GALICIA Y
BS.AS.S.A.
ELIMINACIONES
BALANCE
ESPECIAL
CONSOLIDADO
DE ESCISIÓN-
FUSION
Activo
Activo corriente
Caja y bancos 369 - - 369
Inversiones 9.356.127 - - 9.356.127
Otros créditos 375.796 - - 375.796
Total del Activo corriente 9.732.292 - - 9.732.292
Activo no corriente
Inversiones 25.612.506 5.453.716 (5.453.716) 25.612.506
Bienes de uso 1.888 - - 1.888
Total del Activo no corriente 25.614.394 5.453.716 (5.453.716) 25.614.394
Total del Activo 35.346.686 5.453.716 (5.453.716) 35.346.686
Pasivo
Pasivo corriente
Deudas financieras 115.063 - - 115.063
Remuneraciones y cargas sociales 407 - - 407
Cargas fiscales 13 - - 13
Otros pasivos 36.483 - - 36.483
Total del Pasivo corriente 151.966 - - 151.966
Pasivo no corriente
Otros pasivos 6 - - 6
Total del Pasivo no corriente 6 - - 6
Total del Pasivo 151.972 - - 151.972
Patrimonio neto
Capital Social 1.410.265 127.425 (127.425) 1.410.265
Ajuste de Capital 278.131 137.164 (137.164) 278.131
Prima de emisión de acciones propias 606 - - 606
Prima de emisión de acciones 9.537.586 84.363 (84.363) 9.537.586
Reserva Legal 315.680 830.508 (830.508) 315.680
Reserva Facultativa 17.999.027 4.274.256 (4.274.256) 17.999.027
Resultados no asignados 5.653.419 - - 5.653.419
Total del Patrimonio Neto 35.194.714 5.453.716 (5.453.716) 35.194.714
Total del Pasivo y Patrimonio neto 35.346.686 5.453.716 (5.453.716) 35.346.686
Principales índices(1):
.
GRUPO
FINANCIERO
GALICIA S.A
PATRIMONIO
ESCINDIDO DE
BANCO DE
GALICIA Y
BS.AS.S.A.
BALANCE
ESPECIAL
CONSOLIDADO
DE ESCISIÓN-
FUSION
Liquidez(2) 64,0426 (*) 64,0426
Endeudamiento(3) 0,0043 (*) 0,0043
Solvencia(4) 231,5868 (*) 231,5868
Inmovilización(5) 0,7247 1,0000 0,7247
(1) Preparada en base al Balance Especial Consolidado de Escisión-Fusión al 30 de septiembre de 2017.
(2) Activo corriente/Pasivo Corriente
(3) Total del Pasivo/Patrimonio Neto
(4) Patrimonio Neto/Total del Pasivo
(5) Activo no Corriente/Total del Activo
(*) El índice no aplica dado que el Patrimonio Escindido carece de pasivos. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA
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ESCISIÓN-FUSIÓN
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de Grupo Financiero Galicia y Banco
Galicia, referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y
fiscalización y sus actividades principales.
Grupo Financiero Galicia
La Sociedad
Grupo Financiero Galicia es una sociedad anónima constituida el 14 de septiembre de 1999, de conformidad
con las leyes de la República Argentina, e inscripta en el Registro Público bajo el número 14.519, libro 7 de
sociedades por acciones. Grupo Financiero Galicia tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y su sede social en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 430, piso 25º, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires (C1038AAJ).
Grupo Financiero Galicia es una compañía holding de servicios financieros, que fue originariamente constituida
con el objeto de ser tenedora de todas las acciones del Banco Galicia. El capital social de Grupo Financiero
Galicia asciende a la suma de $ 1.426.764.597, representado por 281.221.650 acciones ordinarias clase “A” de
valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción, y 1.145.542.947 acciones
ordinarias clase “B” de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
Objetivo de Grupo Financiero Galicia
El objetivo de Grupo Financiero Galicia es continuar con la estrategia de establecerse como una de las empresas
líderes en la prestación de servicios financieros integrales y, a la vez, seguir consolidando la posición de Banco
Galicia como uno de los principales bancos de la República Argentina. Su estructura de compañía holding
mejora la oportunidad del grupo de competir de manera más eficaz, participar en nuevos negocios relacionados
con actividades financieras y beneficiarse de las tendencias de la industria financiera a nivel global.
El negocio
Grupo Galicia es uno de los grupos de servicios financieros más grandes de Argentina con activos consolidados
por $253.173 millones al 30 de junio de 2017. Como compañía holding, Grupo Galicia no posee operaciones
propias y conduce su negocio a través de sus subsidiarias. Banco Galicia es su principal subsidiaria y uno de
los principales bancos del sistema financiero de Argentina. A través de las subsidiarias de Banco Galicia y de
Grupo Galicia, la Sociedad provee marcas propias de tarjetas de crédito principalmente fuera de la región de
Buenos Aires y servicios financieros al consumidor y productos de seguro a lo largo de Argentina.
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Banco Galicia es uno de los líderes en la provisión de servicios financieros en el país. De acuerdo con
información publicada por el BCRA al 31 de mayo de 2017, Banco Galicia era el segundo banco privado medido
por sus activos, por su cartera de préstamos y por sus depósitos. Asimismo, considerando los depósitos totales
de Banco Galicia, su participación de mercado estimada en el sistema financiero de Argentina al 30 de junio de
2017 era del 7,69%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para
Banco Galicia, su participación estimada ascendía al 9,51%. Respecto de los préstamos totales, la participación
estimada era del 10,14%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 10,38%.
A esa misma fecha, considerando el balance consolidado, los activos de Banco Galicia totalizaban $250.395
millones, los préstamos totales alcanzan $159.924 millones, los depósitos alcanzaban $158.212 millones y su
patrimonio neto ascendía a $22.050 millones.
Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado
del país, proveyendo servicios a través de 279 sucursales al 30 de junio de 2017, 1.870 equipos de autogestión
(entre cajeros automáticos y terminales) de propiedad de Banco Galicia así como también plataformas de banca
telefónica y por internet.
La cartera de clientes de Banco Galicia en una base no consolidada se conformaba por aproximadamente 3,7
millones de clientes, en su mayoría individuos pero también incluía más de 97.500 compañías. Banco Galicia
tiene una fuerte posición competitiva en banca minorista, tanto respecto a individuos como pequeñas y medianas
empresas. Además, posee una sólida posición comercial en la provisión de servicios a grandes empresas e
inversores institucionales.
El departamento de Banca Mayorista de Banco Galicia provee productos y servicios a negocios medianos y
grandes (tales como aquellos negocios con ingresos anuales por encima de los $100 millones) en banca
corporativa, compañías medianas y sectores agrícolas y ganaderos. Este departamento ofrece además servicios
de comercio exterior, mercado de capitales y de banca de inversión. A través de aquél, Banco Galicia provee
servicios enfocados en las necesidades de sus clientes, incluyendo una tarjeta de crédito Galicia Rural para sus
clientes del sector agrícola y ganadero y servicios de underwriting y de agente de colocación a través de su
departamento de mercado de capitales.
A través del departamento de Banca Minorista, Banco Galicia provee productos y servicios a individuos de
diferentes segmentos, micro y pequeños negocios (tales como aquellos negocios con ingresos anuales por
debajo de los $100 millones) y pequeños comercios y profesionales.
Las compañías dedicadas a la emisión de tarjetas de crédito y la provisión de transacciones financieras a clientes
son Tarjetas Regionales S.A. (“Tarjetas Regionales”), Tarjeta Naranja S.A. (“Tarjeta Naranja”) y Tarjetas
Cuyanas S.A. (“Tarjetas Cuyanas”), todas ellas subsidiarias indirectas de Grupo Galicia. Tarjetas Regionales
14
tiene un modelo de negocio que entendemos se encuentra adecuado a las economías emergentes de América
Latina y la cultura de sus clientes. Su modelo de negocio de emisión de tarjetas de crédito y servicios crediticios
relacionados se enfoca en las necesidades particulares de clientes de bajos y medianos ingresos a través de
servicios de atención personalizada en su extensa red de sucursales. La cartera de clientes de Tarjetas Regionales
se encuentra ubicada principalmente fuera de Buenos Aires, donde sus marcas tienen una presencia
significativa.
Tarjetas Regionales es el mayor emisor de tarjetas de crédito no bancario en Argentina y uno de los mayores
en América Latina, tomando en cuenta el número de tarjetas de crédito emitidas al 30 de junio de 2017. También
es uno de los mayores procesadores de tarjetas de crédito en Argentina. Al 30 de junio de 2017, Tarjetas
Regionales contaba con más de 3,5 millones de cuentas activas, 9,5 millones de tarjetas de crédito emitidas y
250 mil comercios adheridos. Al 30 de junio de 2017 Tarjetas Regionales poseía una participación en el
mercado de tarjetas de crédito argentino de aproximadamente 17,9%. Como procesador de tarjetas de crédito
para todas sus operaciones de tarjetas de crédito, Tarjetas Regionales procesó aproximadamente 163 millones
de transacciones durante 2016.
El objetivo de Grupo Galicia es consolidar su posición como uno de los principales proveedores de servicios
financieros globales de Argentina y continuar fortaleciendo la posición de Banco Galicia como uno de los
principales bancos argentinos. Grupo Galicia busca ampliar y complementar las operaciones y negocios de
Banco Galicia, a través de participaciones en empresas y empresas cuyos objetivos están relacionados y / o
pueden generar sinergias con las actividades financieras. Las subsidiarias no bancarias de Grupo Galicia operan
en actividades financieras y afines en las que Banco Galicia no puede participar o en las que sólo puede
participar de manera limitada debido a las restrictivas regulaciones bancarias.
Directorio
El directorio de Grupo Financiero Galicia está compuesto por nueve (9) directores titulares y tres (3) directores
suplentes, de los cuales dos (2) directores titulares y dos (2) de los suplentes revisten el carácter de
independientes, conforme a los criterios de independencia establecidos por la Ley de Mercado de Capitales.
Los directores de Grupo Financiero Galicia son elegidos por plazos de ejercicio de hasta tres (3) años. El
siguiente cuadro muestra la composición actual del directorio Grupo Financiero Galicia, según lo resuelto por
la asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha 25 de abril de 2017:
Nombre Cargo Expiración del plazo
de elección
Independencia según la
Ley Mercado de
Capitales
Eduardo J. Escasany Presidente 26/04/2019 No
Pablo Gutiérrez Vicepresidente 26/04/2019 No
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Nombre Cargo Expiración del plazo
de elección
Independencia según la
Ley Mercado de
Capitales
Abel Ayerza Director Titular 29/04/2018 No
Federico Braun Director Titular 25/04/2020 No
Silvestre Vila Moret Director Titular 25/04/2020 No
Cirilo Enrique Martin Director Titular 29/04/2018 Sí
Pedro Alberto Richards Director Titular 25/04/2019 No
Antonio R. Garcés Director Titular 29/04/2018 Si
Daniel Antonio Llambías Director Titular 25/04/2020 No
Sergio Grinenco Director Suplente 29/04/2018 No
Alejandro María Rojas
Lagarde
Director Suplente 29/04/2018 Sí
Augusto Rodolfo Zapiola
Macnab
Director Suplente 29/04/2018 Sí
Todos los Directores constituyeron domicilio especial en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 25º, de la
Ciudad de Buenos Aires.
Algunos de los directores de Grupo Galicia son directores de Banco Galicia. Asimismo, algunos de los
miembros del Directorio de Grupo Galicia se desempeñaron y podrán desempeñarse en el directorio de alguna
subsidiaria que pudiera crearse en el futuro. Cinco de los directores titulares de Grupo Galicia, los Sres. Federico
Braun, Abel Ayerza, Eduardo J. Escasany, Pablo Gutiérrez y Silvestre Vila Moret, son miembros de las familias
Escasany, Ayerza y Braun (las “Familias”) que poseen una participación mayoritaria en Grupo Financiero
Galicia.
Criterio de Independencia de los directores
De conformidad con el artículo 4º Sección III del Capítulo I del Título XII, “Transparencia en el Ámbito de la
Oferta Pública”y artículo 11 Sección III del Capítulo III del Título II, “Órganos de Administración y
Fiscalización. Auditoría Externa" corresponde informar que de acuerdo con la denominación adoptada por las
Normas de la CNV, los Sres. Eduardo J. Escasany, Pablo Gutiérrez, Abel Ayerza, Federico Braun, Silvestre
Vila Moret, Sergio Grinenco, Daniel Antonio Llambías y Pedro Alberto Richards están comprendidos dentro
de la categoría de Directores “no independientes”, los Sres. Cirilo Enrique Martin, Antonio Roberto Garcés,
Alejandro María Rojas Lagarde y Augusto Rodolfo Zapiola Macnab están comprendidos dentro de la categoría
de directores “independientes”.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del estatuto de Grupo Galicia, los directores suplentes
independientes actúan en reemplazo de los directores titulares independientes en el siguiente orden: Alejandro
16
María Rojas Lagarde y Augusto Rodolfo Zapiola Macnab. El Sr. Sergio Grinenco actuará en reemplazo de los
restantes directores titulares.
El Sr. Eduardo J. Escasany es no independiente por estar comprendido en los supuestos de los incisos a y d del
artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.
El Sr. Pablo Gutiérrez es no independiente por tener parentesco en primer grado de consanguinidad con un
individuo que, de integrar el órgano de administración, no reuniría la condición de independiente establecida
en las Normas de la CNV (inciso f) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas
de la CNV), por ser dicho individuo dependiente de una sociedad en la que el accionista cuenta en forma
indirecta con participaciones significativas y por ser director de otras sociedades en las que los Accionistas
Principales de Grupo Galicia cuentan en forma indirecta con participaciones significativas (inciso a) del artículo
11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV).
El Sr. Abel Ayerza es no independiente por ser pariente hasta el segundo grado de consanguinidad de un
individuo que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independiente establecida
en las Normas de la CNV (inciso f) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas
de la CNV).
El Sr. Federico Braun es no independiente por tener parentesco en segundo grado de afinidad y en segundo
grado de consanguineidad con individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición
de independiente establecida en las Normas de la CNV (inciso f) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo
III del Título II de las Normas del CNV).
El Sr. Silvestre Vila Moret es no independiente por estar comprendido en los supuestos de los incisos a) y d)
del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.
El Sr. Pedro Alberto Richards es no independiente por ser director y por haber sido dependiente en Grupo
Galicia y en otra sociedad en las que los Accionistas Principales de Grupo Galicia cuentan en forma indirecta
con participaciones significativas (incisos a) y b) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II
de las Normas de la CNV).
El Sr. Daniel Antonio Llambías es no independiente por ser director y por haber sido dependiente en otra
sociedad en las que los Accionistas Principales de Grupo Galicia cuentan en forma indirecta con participaciones
significativas (incisos a) y b) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la
CNV).
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El Sr. Sergio Grinenco es no independiente por ser director y por haber sido dependiente en otra sociedad en
las que los Accionistas Principales de Grupo Galicia cuentan en forma indirecta con participaciones
significativas (incisos a) y b) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la
CNV).
Órgano de Fiscalización
El estatuto social de Grupo Galicia establece el funcionamiento de una comisión fiscalizadora compuesta de
tres miembros titulares denominados “síndicos titulares” y tres miembros suplentes denominados “síndicos
suplentes”, quienes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento (la “Comisión
Fiscalizadora”). Conforme a la Ley General de Sociedades (la “LGS”) y al estatuto de Grupo Galicia, los
síndicos titulares y los síndicos suplentes tienen la responsabilidad de asegurar que todas las acciones de la
Sociedad respeten las leyes vigentes de la República Argentina. Los síndicos titulares y suplentes (los
“Síndicos”) son designados por los accionistas en la asamblea general ordinaria y no desempeñan funciones
gerenciales. Los síndicos tienen la responsabilidad de, entre otras funciones, preparar un informe para los
accionistas en el que deben pronunciarse sobre los estados contables de la Sociedad para cada ejercicio y
recomendar su aprobación o no. Los síndicos suplentes actúan en dicho carácter en caso de ausencia temporaria
o permanente de uno de los síndicos titulares. En la actualidad, hay tres síndicos titulares y tres síndicos
suplentes. Los síndicos titulares y los síndicos suplentes son elegidos por un período de un año.
El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Galicia, según lo resuelto
en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del día 25 de abril de 2017.
Nombre D.N.I. C.U.I.T/C.U.I.L. Cargo
Norberto Daniel
Corizzo
4.991.808 23-04991808-9 Síndico Titular
Enrique M. Garda
Olaciregui
4.539.568 20-04539568-6 Síndico Titular
José Luis Gentile 12.447.097 20-12447097-9 Síndico Titular
Miguel Norberto
Armando
10.900.222 20-10900222-5 Síndico Suplente
Fernando Noetinger 4.414.010 20-04414010-2 Síndico Suplente
Horacio Tedín 4.442.307 20-04442307-4 Síndico Suplente
El Dr. Enrique M. Garda Olaciregui y los Cres. Norberto Daniel Corizzo y José Luis Gentile constituyeron
domicilio legal en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 25 de la Ciudad de Buenos Aires. Los Dres.
Fernando Noetinger y Miguel N. Armando constituyeron domicilio legal en la calle 25 de Mayo 489, 8º Piso,
18
de la Ciudad de Buenos Aires. El Dr. Horacio Tedín en Lavalle 556, 2º Piso, departamento “C”, de la Ciudad
de Buenos Aires.
Criterios de Independencia de los Síndicos
Los Síndicos Titulares Contadores Norberto Daniel Corizzo y José Luis Gentile tienen el carácter de
“independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Asimismo y de acuerdo con el artículo 4º Sección III del Capítulo I del Título XII, “Transparencia en el Ámbito
de la Oferta Pública” de las Normas de la CNV se informa que el Síndico Titular Abogado Enrique M. Garda
Olaciregui no forma parte de ningún estudio profesional que tenga relaciones profesionales con Grupo Galicia,
que los Síndicos Suplentes Doctor Fernando Noetinger y el Doctor Miguel Norberto Armando integran un
estudio que mantiene relaciones profesionales con Grupo Galicia y con Banco Galicia, percibiendo honorarios
por sus servicios y que el Síndico Suplente Abogado Horacio Tedín integra un estudio que mantiene relaciones
profesionales con sociedades controladas por Grupo Galicia, habiendo percibido honorarios por sus servicios.
Auditores
Los Auditores Externos de Grupo Galicia durante los tres últimos ejercicios fueron, como Contador Certificante
Titular el Contador Santiago José Mignone y como Contador Certificante Suplente el Contador Carlos Martín
Barbafina.
Los Contadores Certificantes arriba mencionados pertenecen a la firma Price Waterhouse & Co., CUIT Nº30-
52573387-0, con domicilio en Bouchard 557, Piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires y se encuentran
matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A
continuación se detallan sus datos:
Nombre Matrícula DNI CUIT Designación
Mandato
Expiración
Mandato
Santiago José
Mignone
Tomo 233
Folio 237
17.119.447 20-17119447-5 25/04/2017 31/12/2017
Carlos Martín
Barbafina
Tomo 175
Folio 65
17.341.756 20-17341756-0 25/04/2017 31/12/2017
Comité de Auditoría
De conformidad con lo requerido por el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades que
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hagan oferta pública de sus acciones deben constituir un comité de auditoría que funciona en forma colegiada
con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de
independiente, conforme a los criterios que determine la CNV. El siguiente cuadro muestra la composición
actual del comité de auditoría de Grupo Financiero Galicia, según lo resuelto por el directorio de Grupo
Financiero Galicia de fecha 25 de abril de 2017:
Nombre Cargo
Expiración del plazo
de elección
Independencia según la
Ley Mercado de
Capitales
Antonio R. Garcés Titular 25.04.2018 Sí
Cirilo Enrique Martin Titular 25.04.2018 Sí
Silvestre Vila Moret Titular 25.04.2018 No
Alejandro María Rojas
Lagarde
Suplente 25.04.2018 Sí
Augusto R. Zapiola
Macnab
Suplente 25.04.2018 Sí
Comisión Fiscalizadora
La comisión fiscalizadora de Grupo Financiero Galicia está compuesta de tres (3) síndicos titulares y tres (3)
síndicos suplentes que revisten el carácter de independientes, de conformidad con los criterios de independencia
establecidos por la Ley de Mercado de Capitales. El siguiente cuadro muestra la composición actual de la
comisión fiscalizadora de Grupo Financiero Galicia, según lo resuelto por la asamblea general ordinaria y
extraordinaria de fecha 25 de abril de 2017, que designó a las siguientes autoridades:
Nombre Cargo
Expiración
del plazo de
elección
Independencia según la
Ley Mercado de Capitales
Enrique M. Garda Olaciregui Síndico Titular 25/04/2018 Sí
Norberto D. Corizzo Síndico Titular 25/04/2018 Sí
José Luis Gentile Síndico Titular 25/04/2018 Sí
Miguel N. Armando Síndico Suplente 25/04/2018 Sí
Fernando Noetinger Síndico Suplente 25/04/2018 Sí
Horacio Tedín Síndico Suplente 25/04/2018 Sí
Actividad de las subsidiarias de Grupo Financiero Galicia
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A través de sus subsidiarias, Grupo Financiero Galicia participa en: (i) el sector bancario, a través de Banco
Galicia; (ii) el sector seguros, a través de Sudamericana Holding S.A. (“Sudamericana Holding”); y (iii) en la
emisión de certificados de depósitos, a través de Galicia Warrants S.A. (“Galicia Warrants”).
Sudamericana Holding S.A.
Sudamericana Holding S.A. es una compañía holding controlante de un grupo de compañías de seguros de vida
y retiro que se encuentra integrado por las siguientes sociedades: Galicia Seguros S.A. (seguros patrimoniales
y de vida), Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A. (seguro de retiro) y Galicia Broker Asesores de Seguros
S.A. (broker de seguros).
La inversión de Grupo Financiero Galicia en el negocio de seguros a través de su participación en Sudamericana
Holding responde a su estrategia para consolidar su posicionamiento como proveedor líder de servicios
financieros, complementando los negocios que Banco Galicia no puede llevar a cabo con motivo de los límites
establecidos por la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA.
Galicia Administradora de Fondos S.A.
Galicia Administradora de Fondos administra los fondos comunes de inversión FIMA. Adicionalmente, esta
sociedad gestiona las inversiones y determina en forma diaria el valor de cotización de las cuotas partes de cada
fondo. Los patrimonios de los fondos se distribuyen en distintos activos, tales como bonos, obligaciones
negociables, fideicomisos, acciones y depósitos a plazo fijo, entre otros, de acuerdo con el objeto de inversión
de cada fondo.
Galicia Warrants S.A.
Galicia Warrants S.A. es una empresa dedicada a la emisión de certificados de depósito y warrants. Su principal
objetivo es facilitar a sus clientes el acceso al crédito y la financiación, tomando como garantía mercaderías que
quedan bajo su custodia. Sus principales clientes pertenecen a los sectores agrícola, industrial, y agroindustrial,
así como exportadores y minoristas.
Net Investment S.A. – En liquidación.
Net Investment es una sociedad que fue oportunamente establecida como vehículo para desarrollar potenciales
negocios de Internet. Actualmente se encuentra en proceso de liquidación, conforme fuera resuelto por su
asamblea de accionistas de fecha 16 de mayo de 2017.
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Banco Galicia
La Sociedad
Banco Galicia es una sociedad anónima constituida el 21 de noviembre de 1905, de conformidad con las leyes
de la República Argentina, e inscripta en el Registro Público bajo el número 4, folio 32, libro 20, Tomo A de
sociedades por acciones. El Banco tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y su sede social en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1038AAJ).
Banco Galicia es la subsidiaria más importante de Grupo Financiero Galicia. Es una de las principales entidades
bancarias del sistema financiero de la República Argentina, líder en la provisión de servicios financieros en el
país. De acuerdo con la información publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) al
30 de junio de 2017, Banco Galicia es el 2do. banco del sector privado medido por sus activos, préstamos y
depósitos. Como banco universal -y a través de distintas compañías vinculadas y de variados canales de
distribución- Banco Galicia ofrece una amplia gama de servicios financieros a aproximadamente 3,8 millones
de clientes, tanto individuos como empresas, y opera una de las más extensas y diversificadas redes de
distribución del sector financiero privado, ofreciendo más de 637 puntos de contacto a sus clientes, entre
sucursales y centros de banca electrónica.
Banco Galicia provee una amplia gama de servicios financieros entre los que se destacan los siguientes: (i)
banca mayorista; (ii) banca minorista; (iii) financiación para el consumo a través de las compañías de tarjetas
de crédito regionales que controla directa o indirectamente Banco Galicia; (iv) redes de distribución y puntos
de contacto como “Red Galicia 24”, portal web “Bancogalicia.com”, “Home Banking”, y “Galicia Servicios
Móviles”; y (v) canales de venta directa a través del sistema denominado “Unidades de Ventas Minoristas”.
Grupo Financiero Galicia es titular de 101 acciones clase “A” y 562.326.550 acciones clase “B” de Banco
Galicia, que representan el 100% del capital social y votos de Banco Galicia. Actualmente, la Sociedad se
encuentra en proceso de evaluación del impacto de la modificación de su denominación social de Banco Galicia
y Buenos Aires Sociedad Anónima a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Directorio
De conformidad con lo establecido por su estatuto, el directorio de Banco Galicia se compone de siete (7)
directores titulares y tres (3) directores suplentes, de los cuales dos (2) directores titulares y uno (1) de los
suplentes revisten el carácter de independientes, conforme a los criterios de independencia establecidos por la
Ley de Mercado de Capitales. Actualmente, el directorio de Banco Galicia se encuentra compuesto de la
siguiente manera, de conformidad con lo resuelto por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha
27 de abril de 2017 que designó a las siguientes autoridades:
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Nombre Cargo Expiración del plazo
de elección
Independencia según la
Ley Mercado de
Capitales
Sergio Grinenco Presidente 31.12.2019 No
Raúl H. Seoane Vicepresidente 31.12.2019 No
Guillermo Juan Pando Director Secretario 31.12.2019 No
María Elena Casasnovas Director Titular 31.12.2018 No
Juan Carlos L´Afflitto Director Titular 31.12.2018 No
Pablo María Garat Director Titular 31.12.2018 Sí
Ignacio A. Gonzalez Director Titular 31.12.2018 Si
Enrique García Pinto Director Suplente 31.12.2017 Si
Cirilo E. Martín Director Suplente 31.12.2017 No
Augusto Rodolfo Zapiola
Macnab
Director Suplente 31.12.2018 No
Comisión fiscalizadora
Por su parte, la sindicatura de Banco Galicia se encuentra compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3)
síndicos suplentes que revisten el carácter de [independientes], de conformidad con los criterios de
independencia establecidos por la Ley de Mercado de Capitales. Actualmente, en virtud de lo resuelto por la
asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha 27 de abril de 2017, la sindicatura de Banco Galicia se
encuentra compuesta de la siguiente manera:
Nombre Cargo
Expiración
del plazo de
elección
Independencia según la
Ley Mercado de Capitales
Enrique M. Garda Olaciregui Síndico Titular 31/12/2017 Sí
Norberto D. Corizzo Síndico Titular 31/12/2017 Sí
José Luis Gentile Síndico Titular 31/12/2017 Sí
Miguel N. Armando Síndico Suplente 31/12/2017 Sí
Fernando Noetinger Síndico Suplente 31/12/2017 Sí
Horacio Tedín Síndico Suplente 31/12/2017 Sí
Auditores
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Los Auditores Externos de Banco Galicia durante los tres últimos ejercicios fueron, como Contador Certificante
Titular el Contador Santiago José Mignone y como Contador Certificante Suplente el Contador Carlos Martín
Barbafina.
Los Contadores Certificantes arriba mencionados pertenecen a la firma Price Waterhouse & Co., CUIT Nº 30-
52573387-0, con domicilio en Bouchard 557, Piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires y se encuentran
matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A
continuación se detallan sus datos:
Nombre Matrícula DNI CUIT Designación
Mandato
Expiración
Mandato
Santiago José
Mignone
Tomo 233
Folio 237
17.119.447 20-17119447-5 27/04/2017 31/12/2017
Carlos Martín
Barbafina
Tomo 175
Folio 65
17.341.756 20-17341756-0 27/04/2017 31/12/2017
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RESOLUCIONES SOCIALES
El CPF, este Prospecto, y los Balances Especial y Especial Consolidado de Escisión-Fusión de Grupo
Financiero Galicia S.A., cerrados con fecha 30 de septiembre de 2017, fueron aprobados por el directorio de
Grupo Financiero Galicia con fecha 9 de noviembre de 2017. Asimismo, los documentos de la presente
Escisión-Fusión, incluyendo los Balances Especial y Especial de Escisión de Banco Galicia, fueron aprobados
por el directorio de dicha Entidad con fecha 9 de noviembre de 2017.
Las asambleas extraordinarias de accionistas de las Sociedades Participantes han sido convocadas para el 14 de
diciembre de 2017. Dichas asambleas considerarán la Escisión-Fusión, el CPF, los Balances Especiales al 30
de septiembre de 2017 de las Sociedades Participantes, el Balance Especial de Escisión y el Balance Especial
Consolidado de Escisión-Fusión, y la reducción de capital de la Escindente.
25
Anexo I
Compromiso Previo de Escisión-Fusión
(disponible en la Autopista de Información Financiera)
26
Anexo II
Balances Especiales al 30/09/2017, Especial de Escisión y Balance Especial Consolidado de Escisión-
Fusión
(disponible en la Autopista de Información Financiera)