PERÚ: Procedimientos de Control Interno y Gestión de Conflictos de Interés

Alberto Valdivia Ocampo

La Antigua, Guatemala

Noviembre 2011

AgendaAgenda

? Niveles de Supervisión Control Interno

? Sistema de Control Interno

? Conflictos de Interés

? Caso Practico

Niveles de SupervisiónNiveles de Supervisión

? Nivel I: Funcionario de Control Interno

? Nivel II: Auditores Externos

? Nivel II: Auditores SMV

Sistema de Control InternoSistema de Control Interno

Diseñado por el Directorio

ComponentesComponentes

? Ambiente de Control

? Sistema de Control de Riesgos

? Sistema de Información

? Actividades de Control

? Seguimiento de los Controles

Condiciones MínimasCondiciones Mínimas

? Manuales, Política de Clientes, Códigos de Conducta

? Competencias

? Manejo de riesgos

? Liquidación de operaciones

? Requisitos mínimos

? Comunicaciones internas y externas

? Manejo de información reservada y privilegiadas

? Implementación de barreras

? Clientes y representantes

Evaluación del Sistema de Control InternoEvaluación del Sistema de Control Interno

? Responsables: Directorio, Gerente General y

Funcionario de Control Interno

? Condiciones del Funcionario de Control Interno

? Requisitos del Funcionario de Control Interno

Responsabilidades del Funcionario de Control InternoResponsabilidades del Funcionario de Control Interno

?Evaluar la confiabilidad del sistema de información del

agente de bolsa

?Evaluar el cumplimiento de los manuales aprobados por el

Directorio

?Elaborar el Plan de Trabajo Anual

?Presentar directamente al regulador sus informes

?Seguimiento a las recomendaciones de control interno

Plan de Trabajo AnualPlan de Trabajo Anual

Programa y Cronograma de Actividades

Actividades de evaluación mensual:

?Evaluación de operaciones, pagos anticipados, dividendos, uso de

efectivo, cuentas globales

Actividades de evaluación semestral:

?Evaluación de condiciones para ejercer función, representantes -

externos, información no pública, medidas de seguridad, situación de

denuncias, seguimiento a recomendaciones

Actividades de evaluación anual:

?Manuales, representantes-requisitos, estado de cuentas de clientes,

identificación de debilidades o mejoras

Informes Trimestrales

Auditoría Externa de CumplimientoAuditoría Externa de Cumplimiento

?Informe de Cumplimiento

?Sustentación

?Desestimación

Conflicto de InterésConflicto de Interés

Agente o Vinculado como Contraparte

? Rueda de Bolsa, ordenes sin precio

fijado – Operador

? Fuera de Rueda – Valores Inscritos

Medidas

? Personal informa relación donde consta sus vínculos

económicos, familiares, otros; y en caso de conflictos:

Revelación de información al agente y al cliente

? Entre Clientes: Neutralidad y Autorizaciones requeridas

? Entre Clientes y Agente de Bolsa y Vinculados: Prioridad

Clientes; Operador: Representante Legal de Clientes, de

Familiares, Relación de Exclusividad; Obsequios; Apariencia de

Conflicto

Caso PracticoCaso Practico

INSPECCION REALIZADA A BOLSA SAB

Intermediario del tipo Sociedad Agente de Bolsa perteneciente a Grupo Económico

Bancario

ObjetivoObjetivo

?Evaluar la actividad de custodia de fondos de los clientes en las

cuentas de intermediación de Bolsa SAB así como la confiabilidad

de los procedimientos implementados para ello.

?Evaluar la razonabilidad y consistencia de los saldos acreedores

de clientes respecto de los saldos de efectivo disponibles en las

cuentas operativas correspondientes, bajo custodia de Bolsa al

31/03/2010.

?Obtener una comprensión del funcionamiento de control interno en

lo referente a las políticas y procedimientos de control para atender

órdenes de los clientes por parte de Bolsa SAB.

Caso Practico - AntecedentesCaso Practico - Antecedentes

Caso Practico – Primer Hallazgo a) Caso Practico – Primer Hallazgo a) Conciliación Ajustada de Custodia de Fondos de Clientes Al 31/03/2010

S/. US$

Total saldos acreedores de clientes 20´339,763 (En US$ 7´533,245)

7´691,553

Saldos según libros contables 15´220,980(En US$ 5´637,400)

7´638,772

Diferencia de saldos ( 5´118,782)(En US$ 1´895,845)

( 52,781)

(+ -) Ajustes a la 1era.conciliación presentada:a) Partidas conciliatorias 1´282,371

(En US$ 474,952)52,781

b) Documentos por cobrar 1´179,405(En US$ 436,816)

Déficit de saldos: Clientes acreedores Vs.Saldo contable de bancos

(2´657,006)(En US$ 984,076)

0

Caso Practico – Primer Hallazgo a)Caso Practico – Primer Hallazgo a)Dividendos por Pagar a Clientes al 31/03/2010

S/. US$

Saldo Cuentas Bancarias Operativas 9´291,203 (En US$ 3’441,186)

501,469

Saldo Libros Contables 10´822,916(En US$ 4´008,487)

1´621,585

Diferencia ( 1´531,713)(En US$ 567, 301)

(1´120,116)

Caso Practico – Primer Cargo Formulado a) y b)Caso Practico – Primer Cargo Formulado a) y b)

Destinar fondos recibidos como

consecuencia de sus actividades de

intermediación por cuenta de clientes a

operaciones o fines distintos de aquellos

para los que le fueron confiados.

Descargos Presentados - Primer Cargo (a)Descargos Presentados Descargos Presentados -- Primer Cargo (a)Primer Cargo (a)

Los inspectores no consideraron totas las cuentas operativas que

tiene Bolsa SAB; por lo que la información recabada por la SMV es

incorrecta e incompleta. No se incluyeron cuentas custodiadas por

Brokers Extranjeros.

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)

Caja y Bancos al 31/03/2010Presentada en la Inspección Presentada en el P. Sancionador

?7 Cuentas Bancarias Operativas

5 Cobros y pagos de Clientes3 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A2 MN : Bolsa Bank

2 Dividendos1 ME : Bolsa Bank1 MN : Bolsa Bank

?3 Cuentas Bancarias Administrativas

1 ME : Bolsa Bank2 MN : Bolsa Bank y Bco. Perú

?11 Cuentas Bancarias Operativas

9 Cobros y pagos de Clientes7 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A y

4 IE: 1 Cuenta Z y 3 Cuenta X2 MN : Bolsa Bank

2 Dividendos1 ME : Bolsa Bank1 MN : Bolsa Bank

?3 Cuentas Bancarias Administrativas

1 ME : Bolsa Bank2 MN : Bolsa Bank y Bco.Perú

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)

Caja y Bancos Al 31/03/2011(en S/.)

Cuentas Operativas Según IFI Según PSSaldo en 7 Ctas. (país) 36´936,163 36´936,163Saldo en 4 Ctas. (exterior) 0 7´618,035

36´936,163 44´554,198

Cuentas Administrativas 4´951,629 4´951,629

Fondo de Liquidación CAVALI 55,448 55,448TOTAL 41´943,240 49´561,275

========= ========== DIFERENCIA 7´618,035

% Total activos 42% 50%% Fondos de propiedad Clientes 88% 90%

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)

En US$

A) CUENTA Z 955,433

CUENTA X AA 1´683,094

CUENTA X BB 9,601

CUENTA X CC 34,278

2´682,407

B) BANK A 2´934,229

TOTAL 5´616,636

Cuentas Operativas del Exterior

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)

( en US$ )CUENTA X BB Débitos CréditosTotal operaciones registradas :43 compras de valores 1´974,04214 depósitos 1´974,042

BANK A14 transferencias (retiros) 1´974,042

========

Conciliación Cuenta X BB y Cuenta Bank AAl 31/03/2010

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)

( en US$ )CUENTA X CC Débitos CréditosTotal operaciones registradas :42 ventas de valores 2´628,894 *2 transferencias (retiros) 1´651,000

2´629,000 *4´280,000

BANK A2 transferencias (retiros) 4´280,000

========

Conciliación Cuenta X CC y Cuenta Bank AAl 31/03/2010

Evaluación de Descargos - Primer Cargo (b)Evaluación de Descargos - Primer Cargo (b)

Dividendos por Pagar a Clientes

ABRIL 2010 En S/. En US$Total Dividendos por pagar 11´402,048 1´175,411Saldo Ctas. Ctes. bancarias 11´816,457 572,956Diferencia (supéravit/Déficit) 414,409 602,455

========= ========

MAYO 2010 En S/. En US$Total Dividendos por pagar 12´714,333 2´243,993Saldo Ctas. Ctes. bancarias 13´418,151 2´925,117Diferencia (supéravit/Déficit) 703,818 681,124

========= ========

Segundo Cargo FormuladoSegundo Cargo Formulado

No mantener cuentas abiertas en las entidades

del sistema financiero nacional o del exterior

que estén destinadas exclusivamente para

administrar sus fondos para la realización de

operaciones de intermediación por cuenta

propia.

Descargos Presentados - Segundo CargoDescargos Presentados - Segundo Cargo

Bolsa SAB señala que las cuentas para

operaciones por cuenta propia se utilizan para

fines administrativos en virtud de la intención

establecida por la normativa vigente.

Evaluación de Descargos - Segundo Cargo Evaluación de Descargos - Segundo Cargo

Cuentas de Intermediación para operaciones propiasEntidad Tipo de

CuentaN° Cuentas Saldo USO

Bolsa Bank Ahorros US$ 126705 131,004 Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB

Bolsa Bank Ahorros S/. 5210729 4´551,191(En US$ 1´685,626)

Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB

Evaluación de Descargos - Segundo Cargo Evaluación de Descargos - Segundo Cargo Pólizas y Monto Negociado de Operaciones por Cuenta Propia de Enero-mayo 2010

Segmentos Cantidad de Pólizas Monto en US$

Rueda 212 15´689,706

Extrabursátil 1 98,609

Extranjero 228 16´026,465

Total 441 31´814,782

Observaciones AdicionalesObservaciones AdicionalesCon respecto a las operaciones en el exterior

?No existen contratos con clientes

?Falta de cobertura del Manual de Sistema de Control Interno

?Custodia de valores en el exterior sin contratos específicos

?Asignación sin respetar secuencia cronológica y no en el mismo día

Con respecto a operaciones entre partes relacionadas

?Traders realizan operaciones en el exterior para ellos mismos o sus

familiares utilizando sus propios terminales

Con respecto a límites de operaciones

?Operaciones de arbitraje sin límites y procedimientos específicos, ni

riesgos identificados

Conclusión y Recomendación Conclusión y Recomendación

RECOMENDACIÓN: Multa equivalente a US$ 200,000

Dirección de Mercados Secundarios

Tel: (511) 6106300 Anexo 2218

E-mail: avaldivia@smv.gob.pe CON

TACT

O

Alberto Valdivia Ocampo