Experiencia práctica CNMV: evaluación de la conveniencia e idoneidad, información a clientes y conflictos de interés.

JORNADAS SOBRE LA REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN EN LA COMERCIALIZACIÓN DE INSTRUMENTOS GUAYAQUIL, ABRIL DE 2014

DEPARTAMENTO DE SUPERVISIÓN ESI-ECA

Elena Bravo San Juan

1. Naturaleza del servicio

2. Catalogación de instrumentos financieros

3. Procedimientos de evaluación

4. Información a clientes

5. Conflictos de interés

Indice

1 Naturaleza del servicio

1. Naturaleza del servicio

Comercialización vs asesoramiento

Requisitos servicio de asesoramiento

•Recomendación personalizada explícita o implícita

Relevancia del segmento comercial y el producto:

asesoramiento puntual vs recurrente, productos

complejos y arriesgados bajo asesoramiento puntual •Percepción del cliente •Utilización de “disclaimers” •Sistemas de control y formación a la red comercial

•Tipologías de asesoramiento: con y sin seguimiento, individual/ carteras. Información al cliente. •La norma no requiere contrato por escrito •Las recomendaciones sí deben constar por escrito o de forma fehaciente •Registro de recomendaciones •Trazabilidad entre las recomendaciones emitidas y las operaciones ordenadas por los clientes

A tener en cuenta:

• Comunicación personalizada

• Importancia del canal de venta

• Campañas publicitarias. Posible iniciativa del cliente

• Campañas internas. Iniciativa de la Entidad

• Controles adecuados

1. Naturaleza del servicio

Práctica observada: productos complejos siempre a iniciativa del cliente, sin evaluación de conveniencia, advertencia de solo ejecución por defecto en el modelo de orden

2 Catalogación de instrumentos financieros

2. Catalogación de instrumentos financieros: Complejidad

¿Por qué es relevante?

•Aplicación del régimen de solo ejecución. No complejidad

• Implicaciones en la evaluación de la conveniencia: es necesario ir más allá

•Productos automáticamente no complejos/complejos,

•Productos no complejos si cumplen requisitos art 79 bis

¿es complejo?

• Participaciones preferentes: complejos

• Derechos de suscripción preferente: depende

• Instrumentos del mercado monetario, bonos y otras formas de deuda titulizada: depende derivado implícito y/o estructura que dificulta entender el riesgo del producto

• Deuda subordinada: criterios de la deuda titulizada

• IICIL e IIC Inmobiliarias: depende criterios art 79 bis a

¿pasa test complejidad?

• Liquidez:

Frecuencia de posibilidades de venta: diaria o semanal.

Precios públicamente disponibles: accesibles para el inversor medio

Precios de mercado o precios suministrados o validados por sistemas de valoración (expertos, recurrente, conflictos de i)

Admisión a negociación y precios públicos no implica posibilidades frecuentes de venta

• No apalancados

• Información suficiente: todas características, acceso fácil, idioma

A tener en cuenta

Relevancia de la clasificación y asignación de riesgo a los productos. Implicaciones no solo en el ámbito de la idoneidad: información a

clientes. Sistemas excesivamente simples: Dificultades para realizar una

correcta evaluación de idoneidad. Indicador único de complejidad y riesgo, problemas en la evaluación

de conveniencia e idoneidad. Riesgo por familias de productos: adecuado diseño de familias Cautelas en la utilización de la volatilidad histórica: instrumentos no

líquidos Revisión y actualización de riesgos

2. Catalogación de instrumentos financieros: Riesgos

3 Procedimientos de evaluación

A tener en cuenta

Realización de test o información previa Experiencia inversora previa. Cautelas: instrumentos similares, familias

convalidantes, varias operaciones, periodo de tiempo adecuado, inexistencia de circunstancias que pongan de manifiesto no conveniencia

Valoración del nivel de formación en función de la complejidad del producto

Cautelas respecto a la valoración de la familiaridad Necesaria acreditación de la evaluación realizada. Entrega al cliente

(RDL 24/2012) Advertencias: claras, visibles, vinculadas a la operación concreta,

refuerzo mediante expresión manuscrita por el cliente (RDL 24/2012) Registro de clientes/productos no adecuados (RDL 24/2012)

3. Procedimientos de evaluación: Conveniencia

Ideas clave

Existen distintos sistemas no hay una solución única: test lógicos, por puntuación (especial cautela en la obtención de un resultado coherente y que cumpla su objetivo), test único/general o test por producto/familia de producto

Test demasiado exigentes/laxos Lanzamiento de nuevos productos: implicación de Unidad de

Cumplimiento, público objetivo adecuado Actuación en el mejor interés del cliente: Presentación de productos

no convenientes: productos no complejos extremar la diligencia en la información, productos complejos no es adecuado.

Ojo con resultados generalistas: apto para productos complejos

3. Procedimientos de evaluación: Conveniencia

A tener en cuenta La gestión/recomendación debe ser coherente con los distintos

aspectos analizados. Respeto de los objetivos de inversión del cliente y el horizonte

temporal. Utilización de variables comprensibles por el cliente para determinar

su perfil de riesgo: escenarios, pérdida máxima tolerable,… Graduación del análisis y valoración de los conocimientos y

experiencia en función del servicio prestado Situación financiera: grado de significación de la inversión,

necesidades de liquidez, … Acreditación de la evaluación realizada. Revisiones periódicas de la información disponible. Riesgo de la carteras vs. riesgo individual. Indicación del nivel de riesgo

por producto

3. Procedimientos de evaluación: Idoneidad

Ideas clave

Distintos sistemas, adecuación al tipo de servicio prestado Utilización de un único cuestionario (de idoneidad), implicaciones a

tener en cuenta Información contenida en el contrato de gestión de carteras no

suficiente para evaluación Productos no idóneos solo a iniciativa del cliente con recomendación

negativa y, en su caso, advertencia de no conveniencia La entidad proporcionará al cliente una descripción de cómo se ajusta

la recomendación realizada a las características y objetivos del inversor (RDL24/2012)

3. Procedimientos de evaluación: Idoneidad

4 Información a clientes

4. Información de instrumentos financieros

Naturaleza y características

Riesgos

La descripción del instrumento será comprensible para un cliente minorista. Incluirá una explicación de las características del instrumento en cuestión. Destacará las diferencias de los instrumentos con los depósitos bancarios ordinarios. El objetivo de la información que se facilite es que resulte suficientemente detallada para permitir al cliente la toma de decisiones de inversión fundadas.

La información describirá los riesgos del instrumento financiero en cuestión. Indicará, cuando sea necesario, si existe riesgo de pérdida total de la inversión o si el instrumento está apalancado. Hará referencia a la volatilidad en el precio del instrumento. Indicará si resulta posible que el cliente deba hacer frente a pagos adicionales diferentes al coste de

4. Información de instrumentos financieros: Especificidades por instrumento

Folleto registrado

•Folleto completo.

•Resumen del folleto.

•“Tríptico”.

•Deberá indicarse que se ha publicado o se publicará un folleto e informar dónde pueden o podrán obtenerlo los inversores

Sin folleto registrado

• Requieren la elaboración de información específica para informar sobre su naturaleza, características y riesgos.

Instituciones de inversión

colectiva

• Documento de Datos Fundamentales para el Inversor (DFI).

• El documento de Datos Fundamentales para el Inversor (DFI) debe entregarse al cliente y debe poder acreditarse su entrega conservando copia firmada del mismo.

• El Documento de Datos Fundamentales para el Inversor (DFI) es información suficiente en cuanto a su naturaleza, características y riesgos

Entrega de la información

• Con antelación suficiente a la prestación del servicio de inversión

• La información debe entregarse en un soporte duradero

• Excepciones en canales de medio a distancia

4. Información de instrumentos financieros: Entrega información e ideas clave

Atención a la denominación comercial del instrumento Presentación riesgos basado en escenarios y

probabilidad ocurrencia Coste del instrumento financiero (valor de desinversión

o VR). Dificultades de liquidez y las consecuencias (valor y

coste)

Ideas clave

5 Conflictos de interés

Identificar

•Obtener beneficio \ evitar pérdida a costa del cliente

• Interés en el resultado distinto del que tiene el cliente

•Hay un incentivo para favorecer intereses de otro cliente

•Es una actividad profesional idéntica a la del cliente

• Se perciben incentivos de terceros

Gestionar

• Impedir \ controlar el intercambio de información

• Supervisión separada

• Impedir \ limitar una influencia inadecuada

• Impedir \ controlar participación simultánea

• Requieren la elaboración de información específica para informar sobre su naturaleza, características y riesgos.

Informar

• Datos suficientes en función de la naturaleza del cliente

• La información debe permitir al cliente decidir con conocimiento de causa

• Debe entregarse en soporte duradero

5. Conflictos de interés: Etapas política de gestión de conflictos de interés.

5. Conflictos de interés

¿Existe un conflicto? ¿El conflicto ha sido gestionado? ¿Se podría evitar? La información sobre conflictos de interés pasa a menudo desapercibida

para el inversor. Los conflictos no se resuelven con la información a clientes. Debería ser

una medida de último recurso. Áreas en las que surgen conflictos:

Mercados internos. Formación del precio, se perjudica a un cliente a favor de otro.

Remuneraciones de empleados. Incentiva al empleado y puede crear un perjuicio al cliente.

Instrumentos financieros con comisiones para la entidad. Incentiva a la entidad a la venta de productos lucrativos para ella y puede crear un perjuicio al cliente.

Ideas clave

Gracias por su atención