Septiembre de mil novecientos noventa y ocho, an-te m, CAMILO VALENZUELA RIVEROS, abogado, Nota-rio Titular de la Primera Notara de Providencia, con oficio en Avenida Providencia nmero mil se-tecientos setenta y siete, comparecen: don TOMAS BOETTIGER

TERCERO. Por medio de este acto, los socios manifiestan su voluntad en orden a transformar la sociedad SERVICIOS PROFESIONALES T Y L LIMITADA en una Sociedad por Acciones cuya razn social ser SERVICIOS PROFESIONALES T Y L SpA., segn lo previsto por los artculos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Cdigo de Comercio, la que las partes acuerdan se regir por dichas disposiciones y por los siguientes estatutos: ESTATUTO SOCIAL SERVICIOS PROFESIONALES T Y L SpA:. TITULO I. Nombre, domicilio, objeto y duracin. ARTCULO PRIMERO. El nombre de la sociedad ser SERVICIOS PROFESIONALES T Y L SpA..ARTCULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad estar en la ciudad de Santiago. Sin embargo, la administracin podr establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del pas o del extranjero. ARTCULO TERCERO. El objeto de la sociedad ser: a) la adquisicin, enajenacin, arriendo, subarriendo, administracin, construccin, reparacin, remodelacin, divisin, subdivisin, explotacin, y comercializacin por cuenta propia o ajena de bienes inmuebles, sean estos rurales o urbanos y de bienes muebles cualesquiera sea su naturaleza, incluyndose en estos ltimos la fabricacin, elaboracin, importacin, exportacin y reparacin. b) La prestacin de servicios en actividades de cualquier tipo a terceros, en especial las que dicen relacin con servicios profesionales, capacitaciones a personas, asesoras comerciales y de proyectos, administraciones, intermediaciones, corretajes, remodelacin y reparacin de bienes en general. c) El desarrollo y comercializacin de programas computacionales y la prestacin de servicios de diseo, instalacin, soporte y mantencin de redes e instalaciones informticas. d) La instalacin, mantencin administracin y explotacin de centros de atencin telefnica. e) La intermediacin en la venta de bienes y servicios. ARTCULO CUARTO. La duracin de la sociedad ser indefinida. TITULO II. Capital y acciones. ARTCULO QUINTO. El capital es la cantidad de doce millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, de nica serie y sin valor nominal. ARTCULO SEXTO. El capital social y sus posteriores aumentos debern quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres aos. ARTCULO SPTIMO. En caso que un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas en el plazo establecido, la sociedad podr vender sus acciones y reducir el ttulo a la cantidad de acciones que le resten, compensar la deuda con utilidades que se acuerde distribuir como dividendos a los accionistas o exigir el pago de la deuda por la va ordinaria o ejecutiva sobre todo los bienes del deudor. ARTCULO OCTAVO. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derechos que las ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte pagada. ARTCULO NOVENO. La suscripcin y transferencia de las acciones deber celebrarse en conformidad a las normas aplicables a las sociedades annimas cerradas. Las acciones de la sociedad podrn ser emitidas sin imprimir lminas fsicas de dichos ttulos. ARTCULO DCIMO. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre stas, sean de pago o liberadas, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean. ARTCULO UNDCIMO. Los accionistas slo podrn transferir a terceros, total o parcialmente, las acciones de que sean dueas o poseedoras en la compaa, si previamente las ofrecieren en venta a los dems accionistas. Antes de celebrar el contrato que constituya el ttulo del traspaso o cesin de acciones, el accionista que pretendiere enajenar deber ofrecerlas en venta en forma preferente a los otros accionistas, a prorrata de su participacin en el nmero de acciones en que estuviese dividido a esa fecha el capital de la sociedad. Para la determinacin del porcentaje se excluirn las acciones del oferente. Se entender siempre incluida en la oferta, aunque no se mencionare en ella, la obligacin de esperar la contestacin del receptor de la oferta por el plazo de treinta das. El accionista receptor de la oferta deber declarar por escrito su aceptacin dentro del plazo de treinta das. Si expira este trmino sin que el receptor de la oferta se hubiere pronunciado, el accionista podr enajenar a terceros. En caso que cualquiera de los accionistas transfiere sus acciones sin cumplir con el procedimientos estipulado en este instrumento, estar obligado a pagar a los otros accionistas, una indemnizacin de perjuicios que las partes avalan en forma anticipada y de comn acuerdo en la suma equivalente al duplo del valor total de las acciones transferidas, determinado para este efecto segn el valor libro al treinta y uno de diciembre del ao anterior a la fecha de la enajenacin, o segn el valor al que las enajenare, si ste fuere mayor, a prorrata. TITULO III. Administracin. ARTCULO DUODCIMO. La sociedad ser administrada y representada por un administrador elegido por la junta de accionistas o designado, en escritura pblica o en documento protocolizado, por el o los accionistas titulares de a lo menos, la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, segn conste del registro llevado con arreglo a lo establecido en el artculo cuatrocientos treinta y uno del Cdigo de Comercio, hecho que ser certificado por un notario. La revocacin del administrador se celebrar con la misma formalidad. El administrador permanecer en su cargo indefinidamente. ARTCULO DECIMOTERCERO. El administrador cesar en su cargo por fallecimiento, interdiccin, renuncia, revocacin expresa y por las dems causales legales. ARTCULO DECIMOCUARTO. El administrador tendr las mismas facultades que el directorio y el gerente de una sociedad annima cerrada. En consecuencia, representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, estar investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquello actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Por tanto, anteponiendo su firma al nombre de la sociedad, podr celebrar toda clase de actos y convenciones de cualquier naturaleza y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, obligando a la sociedad en tales negocios jurdicos. Le corresponder la representacin judicial de la sociedad, con las facultades establecidas en ambos incisos del artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil. El o los accionistas a quienes corresponda efectuar la designacin podrn restringir sus facultades, debiendo expresar su voluntad por instrumento pblico o privado anotado al margen de la inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, si lo cual dichas limitaciones no producirn efecto contra terceros. Con todo, no podrn restringirse las facultades que confiere la ley a los administradores, directores o gerentes de sociedades. ARTCULO DECIMOQUINTO. Se prohbe al administrador hacerse sustituir en el desempeo de las funciones que le correspondan en la administracin. La sociedad o estar obligada a tener uno o ms gerentes. Sin perjuicio de ello, podr designar uno o ms gerentes o subgerentes y delegar parte de sus facultades en ellos, en abogados de la sociedad y, para objetos especialmente determinados, en otras personas, permaneciendo en todo casi, como responsable de la administracin de la sociedad, ante ella y sus accionistas. ARTCULO DECIMOSEXTO. La sociedad slo podr celebrar actos o contratos en los que el administrador tenga inters, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por los accionistas que representen a lo menos, la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTCULO DECIMOSPTIMO. El administrador podr ser remunerado por el desempeo de su funcin y en tal caso, la remuneracin ser fijada anualmente por los accionistas que representen a lo menos, la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTCULO DECIMOCTAVO. Ser aplicable al administrador en el ejercicio de su cargo, el rgimen jurdico establecido para los directores y gerentes de sociedades annimas cerradas, en todo aquello que no se contraponga con la regulacin establecida en el Cdigo de Comercio y en este estatuto. Con todo, no se entender que debe actuar en sala legalmente constituida, y por tanto, no ser necesario que sus resoluciones se escrituren en un libro de actas, bastando que en el ejercicio de sus funciones manifieste su voluntad por escrito y cumpliendo las formalidades propias de cada acto o contrato en que interviniere, en su caso, pudiendo comparecer al mismo en representacin de la sociedad sin necesidad de exhibir poder a dicho efecto. TTULO IV. Fiscalizacin de la administracin. ARTCULO DECIMONOVENO. La junta de accionistas podr nombrar un inspector de cuentas o un auditor externo, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, quienes debern informar por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. TTULO V. Juntas de Accionistas. ARTCULO VIGSIMO. Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO. Las juntas ordinarias de accionistas se celebrarn en las fechas y horas predeterminadas por la propia junta, no requerirn de citacin especial y tendrn por objeto tratar las materias sealadas en el artculo cincuenta y seis de la Ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis. La sociedad no estar obligada a celebrar una junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Las juntas extraordinarias de accionistas se celebrarn cuando sean convocadas por el administrador, en conformidad con lo dispuesto en el artculo cincuenta y ocho inciso segundo, nmero dos) y tres) de la Ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis y tendrn por objeto trata las materias indicadas en el artculo cincuenta y siete de la Ley citada. ARTCULO VEGSIMO SEGUNDO. Las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas se constituirn con la representacin de la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTCULO VIGSIMO TERCERO. Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Los acuerdos de la junta extraordinaria que tengan por objeto tratar las materias sealadas en el artculo sesenta y siete de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis, se adoptarn con el qurum que establece el artculo referido para cada una de ellas. Los acuerdos sobre reduccin de capital requerirn del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto. ARTCULO VIGSIMO CUARTO. No se requerir la celebracin de junta de accionista para reformar el estatuto social o para tratar otras materias, si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pblica en que conste tal reforma, o un instrumento privado ante notario, en los casos en que la ley no exige escritura pblica, en que conste la aprobacin de otros acuerdos. TTULO VI. Balance y Distribucin de Utilidades. ARTCULO VEGSIMO QUINTO. La sociedad cerrar su ejercicio y confeccionara un balance general de sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada ao. No estar obligada a confeccionar una memoria. ARTCULO VIGSIMO SEXTO. La sociedad deber destinar al pago de dividendos a lo menos el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio. TITULO VII. Disolucin y Liquidacin. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO. La sociedad se disolver por las causas legales. No se disolver por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTCULO VIGSIMO OCTAVO. Disuelta la sociedad y si correspondiere, se efectuar su liquidacin por un liquidador designado en conformidad a lo establecido en el artculo duodcimo de este estatuto, salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas con derecho a voto. El liquidador durar un ao en sus funciones. TITULO VIII. Disposiciones finales. ARTCULO VIGSIMO NOVENO. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores, debern ser resueltas por medio de arbitraje. Conocer de las disputas un solo rbitro de carcter mixto, en nica instancia, que no obstante actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento, resolver conforme a derecho. El rbitro ser designado por el tribunal de justicia con asiento en el domicilio social. ARTCULO TRIGSIMO. Para la comunicacin entre la sociedad y sus accionistas se utilizar el correo electrnico o el correo certificado, indistintamente. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, ascendente a doce millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, de nica serie y sin valor nominal, queda ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) don Patricio Alejandro torres Passalacqua suscribe por este instrumento, cincuenta mil acciones nominativas, de nica serie y sin valor nominal, en el valor de seis millones de pesos, las que se encuentran ntegramente pagadas, y b) don Antonio Francisco Jelcic Coxhead suscribe por este instrumento, cincuenta mil acciones nominativas, de nica serie y sin valor nominal, en el valor de seis millones de pesos, las que se encuentra ntegramente pagadas. ARTCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los accionistas actuando de comn acuerdo, designan a don Patricio Alejandro Torres Passalacqua, como administrador de la sociedad, quien, anteponiendo la razn social a su firma, administrar y representar a la sociedad con las facultades establecidas en el artculo decimocuarto y siguientes de este estatuto. Sin perjuicio de loe establecido en el prrafo anterior y sin que la enumeracin que sigue sea taxativa, el administrador queda especialmente facultado para: a) Comprar, vender, adquirir o enajenar a cualquier ttulo, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo por tanto, ceder o aceptar cesiones de crditos nominativos y celebrar traspasos de acciones; b) Constituir, aceptar, alzar o cancelar hipotecas, incluso con clusula de garanta general, derechos de usufructo, uso o habitacin y servidumbres; c) dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, acciones y dems cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, de valores mobiliarios a favor de los bancos, sin desplazamientos u otras especiales y cancelarlas; d) Celebrar contratos de arrendamiento, incluso con opcin de compra, o comodato, de bienes muebles o inmuebles, y en general, aceptar o conceder el uso o goce de bienes races o muebles; e) celebrar toda clase de contratos y otras convenciones con instituciones estatales, pudiendo presentar a la sociedad en licitaciones pblicas para estos efectos; f) Realizar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, tales como, celebrar contratos de cuenta corriente; girar, cobrar, endosar, revalidar, cancelar y protestar cheques, sobregirar, ordenar transferencias de fondos, retirar talonarios de cheques, aprobar o impugnar saldos y firmar los correspondientes recibos, dar rdenes de no pago de cheques, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en las cuentas corrientes bancarias de la sociedad, e imponerse de las operaciones realizadas; contratar depsitos o cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, en moneda nacional o extranjera, girar y depositar en ellas y solicitar al banco que corresponda cualquier informacin sobre estas operaciones; contratar, tomar y cancelar vales vista, boletas de garanta bancaria, arrendar cajas de seguridad y cobrar y percibir dineros o valores; g) Celebrar con bancos e instituciones financieras u otras personas naturales o jurdicas, toda clase de operaciones de crdito de dinero, tales como contratos de mutuo, de depsito de dinero, apertura de lnea de crdito, en moneda nacional o extranjera; h) Girar y aceptar letras de cambio; suscribir pagars; renovar, prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar, descontar, depositar, protestar, endosar en dominio, en comisin de cobranza, en garanta, con o sin restricciones, letras de cambio, pagars y cualquier otro ttulo de crdito; i) Consentir en la constitucin de sociedades, sean stas civiles o comerciales, annimas, de responsabilidad limitada, en comandita o por acciones, y representar a la compaa ante todas las sociedades en que sea socia o accionista, con amplias facultades, pudiendo convenir la modificacin, divisin, fusin o transformacin de la sociedad u otras reformas de estatutos, o disolucin y liquidacin; participar en las juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, con derecho a voz y voto, y ejercer todos los dems derechos que a la sociedad le correspondieren en su calidad de socio o accionista, incluyendo la renuncia del derecho de suscripcin preferente, en su caso, y j) Comparecer ante cualquier institucin estatal, tales como ministerios, servicios, direcciones, superintendencias y municipalidades, especialmente ante el Banco Central, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Aduanas, Tesorera General de la Repblica, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de Normalizacin Previsional, Direccin del Trabajo y Departamento de Propiedad Industrial; presentar ante ellos toda clase de peticiones, solicitudes, declaraciones, incluso juradas, y reclamaciones, de cualquier naturaleza, y representar a la sociedad ante ellos en cualquier otro acto, trmite, negociacin o procedimiento. En los actos y convenciones que el administrador celebre en representacin de la sociedad, podr consentir en toda clase de elementos, sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, tales como precios, intereses, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, y modalidades de pago, pactar indivisibilidad pasiva o activa, convenir clusulas penales a favor o en contra de la sociedad y renunciar derechos o acciones resolutorias o cualquiera otra. k) Autocontratar.109