OBLIGACIONES LEGALES PARA LAS SOCIEDADES

http://www.sumalegal.com/SUMA/index.php/publicaciones-2/22-derecho-corporativo/69-obligaciones-legales-para-las-sociedadesRecuperado en octubre 23 de 2015

De la manera más atenta nos permitimos presentar una síntesis, recordándoles las obligaciones legales que deben cumplir las sociedades durante el primer semestre de este año. Es importante resaltar que este documento no contiene las obligaciones legales o reglamentarias específicas sobre la actividad que cada empresa desarrolla.

1.           Obligaciones Societariasa.  Celebración de la Asamblea  Ordinaria de Accionistas (S.A., S.C.A., S.A.S.) y/o Junta Ordinaria de Socios (Ltda, S.C.S.):

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas y/o la Junta General Ordinaria de Socios debe realizarse durante los tres primeros meses del año. Si no es citada oportunamente, se celebrará el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la compañía. 

Se deberán tener en cuenta los siguientes aspectos en la  celebración de las reuniones ordinarias. 

Tema DesarrolloConvocatoria Ateniendo al tipo societario, deberá enviarse el texto de la convocatoria con

la antelación y requisitos exigidos en la ley y con las formalidades previstas en los estatutos.

Representación Para todas las sociedades, excepto las S.A.S., los administradores (gerentes, miembros de la junta directiva, principales y suplentes) y empleados de la sociedad, mientras se encuentren en ejercicio de sus cargos,  no podrán representar a los socios y/o accionistas en la reunión ordinaria, y si son socios, no podrán votar la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni siquiera con sus propias acciones.

Derecho de Inspección

En las sociedades por acciones (S.A.) este derecho solo opera durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad, dentro de las horas hábiles.  En las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), este derecho sólo opera durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. En las sociedades por cuotas (Ltda) y en comandita (S.C.S. y S.C.A.) este derecho se puede ejercer en cualquier momento.

Información que se debe presentar en la Reunión Ordinaria

De conformidad con el artículo 446 del Código de Comercio y  los artículos 46 y 47 de la Ley 222/95, es obligatorio poner a disposición de los asociados en la reunión ordinaria la siguiente información: 1. El Informe de Gestión.  El informe de gestión debe contener la siguiente información:  (i) Una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad, (ii) Resaltar los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.; (iii) Opinar sobre la evolución previsible de la sociedad, (iv)

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Informar sobre las operaciones celebradas con los socios y con los administradores y (v) Señalar si la sociedad está cumpliendo las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.Sólo en el evento de que la compañía forme parte de un Grupo Empresarial, se deberá preparar un Informe Especial de Grupo Empresarial de conformidad con el artículo 29 de la ley 222 de 1995.2. Los estados financieros cortados a fin del respectivo ejercicio.     Los Estados Financierosbásicos deben contener sus respectivas notas y deben estar debidamente certificados por el representante legal y contador público y dictaminados por el revisor fiscal, acompañados del informe de éste último. En caso que exista situación de control, debe así mismo prepararse los estados financieros consolidados entre la matriz y su(s) subordinada(s).3.     Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles En la S.A. y en la S.C.A  si la sociedad arrojó utilidades en el ejercicio anterior,  debe considerarse que el 10% de estas utilidades deben destinarse obligatoriamente a la reserva legal, siempre que ésta no haya alcanzado el 50% del capital suscrito.  En la S.A.S. es necesario, siempre y cuando la reserva legal se haya pactado estatutariamente.

b. Depósito de los Estados Financieros en la Cámara de Comercio

El depósito de los estados financieros con sus anexos en la Cámara de Comercio del domicilio social debe realizarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la reunión ordinaria en la cual sean aprobados los estados financieros.

No será exigible la obligación de depositar los estados financieros de propósito general, en la Cámara de Comercio del domicilio social, contenida en el artículo 41 de la Ley 222 de 1995, para las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, inspeccionadas, vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades que hubieren remitido la información financiera en los términos, detalle y oportunidad exigidos en la circular externa que anualmente expide esta Entidad para tal efecto (CE 201-000007 del 15 de noviembre de 2013). Los plazos fijados por la circular son improrrogables y su incumplimiento dará lugar a sanciones.

c. Renovación Matricula mercantil

La renovación de la Matrícula Mercantil y la de sus establecimientos de comercio se deben realizar a más tardar dentro de los primeros tres meses del año (antes del 31 de marzo), ante la Cámara de Comercio del domicilio social y las Cámaras de Comercio en las que se encuentren registrados los respectivos establecimientos.

Si la sociedad fue constituida como pequeña empresa en virtud de la Ley 1429 de 2010, para mantener el beneficio de progresividad, es obligatorio que la renovación de la matrícula mercantil se realice dentro de los tres primeros meses de cada año.

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2.  Superintendencia de Sociedades

Obligación Sociedades Asunto FundamentoReporte de Información

Sociedad Inspeccionada, Vigilada y Controlada

Reporte de manera inmediata, cualquier cambio en la sociedad relacionada con su razón social, objeto social, duración, nombramientos o reformas y  deberán actualizar sus datos básicos de manera electrónica.

Circular Externa 03 del 13 de enero de 2005. Superintendencia de Sociedades.

Remisión Estados Financieros

Sociedades comerciales, extranjeras y empresas unipersonales Vigiladas y Controladas.

Entregar los estados financieros individuales entre el 25 de marzo y el 28 de abril de 2014, atendiendo a los dos últimos dígitos del NIT de la sociedad, mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 1-Formulario Empresarial.[1]Si se trata de matrices o controlantes vigiladas deben enviar, además, los estados financieros consolidados (en el Informe 07), a más tardar el 16 de mayo de 2014, así como los documentos adicionales[2] dentro de los dos días hábiles siguientes.

Circular Externa 201-000007 del 13 de noviembre de 2013. Superintendencia de Sociedades.Circular Externa 201-000007 del 13 de noviembre de 2013. Superintendencia de Sociedades.

Sociedades comerciales, extranjeras y empresas unipersonales inspeccionadas.

Solo deberán depositar la información financiera en el evento que sean requeridas por la entidad en virtud de un acto administrativo. La información se deberá entregar los estados financieros individuales entre el 25 de marzo y el 28 de abril de 2014, atendiendo a los dos últimos dígitos del NIT de la sociedad, mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 1-Formulario Empresarial.[3]Si se trata de matrices o controlantes inspeccionadas que reciban el acto administrativo correspondiente, deben enviar, además, los estados financieros consolidados (en el Informe 07), a más tardar el 16 de mayo de 2014, así como los documentos adicionales[4] dentro de los dos días hábiles siguientes.

Sociedades admitidas a proceso concursal recuperatorio.

Enviar la información financiera mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 30- Información periódica de acuerdo recuperatorio, conforme los plazos indicados en la circular externa No. 100 – 000004 del 31 de mayo de 2013.

Circular Externa No. 100-000004 del 31 de mayo de 2013. Superintendencia de Sociedades.

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Sociedades admitiditas a un proceso de liquidación judicial

Enviar la información financiera mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 28- Períodos intermedios y fin de ejercicio para liquidación judicial, conforme los plazos indicados en la circular externa No. 001 del 26 de febrero de 2010.

Circular Externa No. 001 del 26 de febrero de 2010.Superintendencia de Sociedades.

Sociedades en proceso de liquidación voluntaria

Enviar la información financiera en el mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 16 – Estado de Liquidación Voluntaria- antes del 30 de mayo de 2014.

Circular Externa 201-000007 del 13 de noviembre de 2013. Superintendencia de Sociedades.

Informe de Prácticas Empresariales

Sociedades comerciales y empresas unipersonales Vigiladas y controladas

Debe entregarse ante la Superintendencia de Sociedades entre el 05 de mayo y el 16 de mayo de 2014, atendiendo a los dos últimos dígitos del NIT de la sociedad, mediante el aplicativo denominado STORM- Informe 42- prácticas empresariales. El informe está disponible para ser diligenciado a partir del 1 de abril de 2014. No aplica para las sociedades inspeccionadas, sucursales de sociedades extranjeras, sociedades en liquidación obligatoria, judicial o voluntaria, sociedades en concordato o en acuerdo recuperatorio.

Circular Externa 201-000007 del 13 de noviembre de 2013. Superintendencia de Sociedades.

Estados Financieros comparativos de períodos intermedios

Sociedades vigiladas y controladas en acuerdo de reorganización, reestructuración.

Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras que estén negociando o ejecutando un acuerdo de reorganización, y empresas en negociación o ejecución de un acuerdo de reestructuración cuyo nominador sea la Superintendencia de Sociedades y a las sociedades comerciales cuyo nominador fuesen las cámaras de comercio deberán remitir estados financieros comparativos de períodos intermedios con corte a marzo, junio y septiembre de cada año, mediante el aplicativo que dispone la Superintendencia de Sociedades denominado STORM- Informe 30- Información Periódica Acuerdo Recuperatorio-, así como los de fin de ejercicio, junto con los documentos adicionales[5].

Circular Externa 100-000004 del 12 de junio de 2013.

Contribución Sociedades vigiladas y controladas

Pagar la contribución especial de acuerdo con el monto total de los activos de la sociedad. 

 

Cumplimiento Normas NIF

Grupo 1 [6] Cumplir con las normas de convergencia de las normas locales a los estándares internacionales de información financiera, por lo que deberán elaborar el estado financiero de

Circular Externa 000001-115 del 9 de enero de 2013 y

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apertura con corte al 1 de enero de 2014, para lo cual la Superintendencia emitirá en el primer semestre de este año las  fechas y los términos de remisión de los mismos. Año de Transición: Del 1 de Enero de 2014 a Diciembre 31 de 2014; Últimos Estados Financieros emitidos bajo los decretos 2649/93 y 2650/93: Diciembre 31 de 2015; Año de Aplicación: A partir del 1 de Enero de 2015 y la fecha de reporte está prevista para el 31 de diciembre de 2015. 

Circular Externa 115-000005 del 4 de septiembre de 2013.

Grupo 2 [7]PYME

Año de Preparación Obligatoria: Del 1 de Enero de 2014 a Diciembre 31 de 2014; Año de Transición: Del 1 de Enero de 2015 a Diciembre 31 de 2015; Últimos Estados Financieros emitidos bajo los decretos 2649/93 y 2650/93: Diciembre 31 de 2015; Año de Aplicación: A partir del 1 de Enero de 2016.

Circular Externa 115-000002 del 14 de marzo de 2012

Grupo 3Microempresas[8]

Año de Transición: Del 1 de Enero de 2014 a Diciembre 31 de 2014; Últimos Estados Financieros emitidos bajo los decretos 2649/93 y 2650/93: Diciembre 31 de 2015; Año de Aplicación: A partir del 1 de Enero de 2015 y la fecha de reporte está prevista para el 31 de diciembre de 2015.  La guía será emitida por la Superintendencia de sociedades a partir del 15 de abril de 2014.

Circular Externa 115-000003 del 14 de marzo de 2013

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3. Superintendencia Financiera de Colombia

Las sociedades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera deben:a.  Mantener permanentemente la información de la sociedad actualizada por Internet.b. Previa a la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por lo menos con quince días hábiles de antelación a la fecha fijada para la reunión, debe remitirse a la Superintendencia Financiera el proyecto de distribución de utilidades y la fecha fijada para la reunión.  Igualmente una vez la Junta haya aprobado estos temas debe informase como relevante.c. Inmediatamente celebrada la Asamblea debe informarse como relevante la aprobación del proyecto de distribución de utilidades y los nombramientos efectuados y las reformas aprobadas si hubo lugar a ellas.En caso de realizarse una reforma que requiera autorización de la Superintendencia Financiera, como transformación o escisión, se debe solicitar previamente dicha autorización.d. Posterior a la celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la celebración de la asamblea, se debe remitir a la Superintendencia Financiera copia del acta de la Asamblea de Accionistas y el certificado de existencia y representación legal de la sociedad.e. Transmitir los informes trimestrales (con corte a marzo, junio, septiembre y diciembre) en los formatos y en los plazos establecidos por la Superintendencia Financiera.f.  Divulgar la información relevante en forma veraz, clara y suficiente.g. Cumplir con sus obligaciones en materia de Control Interno y Administración de Riesgos.h. Diligenciar la encuesta del Código País entre el 8 y el 30 de abril del 2014 y deberá publicarse por el emisor en su página de Internet.   La encuesta hará parte del Registro Nacional de Valores y Emisores por considerarla información relevante para el mercado. i.          Los preparadores de información financiera que hacen parte del Grupo 1[9] deben cumplir con sus obligaciones frente al proceso de implementación de la NIF tales como: remitir a la Superintendencia Financiera, antes del 30 de enero de 2014, resumen de las principales políticas previstas para la elaboración del estado de situación previa de apertura y definición de la moneda funcional mediante la cual se llevará la información financiera y contable; elaborar un estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2014, el cual debe enviarse a la Superintendencia Financiera a más tardar el 30 de junio de 2014; presentación del informe de evaluación del proceso de convergencia por parte del revisor fiscal;  los directivos deben cumplir con las funciones asignadas en relación con el proceso de convergencia (Circular Externa 038 de 2013 de la Superintendencia Financiera).

4. Inversión Extranjera

a. Conciliación Patrimonial ante el Banco de la República (Actualización del Registro de la Inversión Extranjera)

Con el fin de mantener actualizada la información de las inversiones extranjeras, únicamente las empresas receptoras de inversión extranjera del régimen general, incluidas las sucursales de sociedades extranjeras del régimen general, que no tengan la obligación de informar sus estados financieros a la Superintendencia de Sociedades, deberán enviar en documento físico o transmitir, vía electrónica, el Formulario 15 emitido por el Banco de la República denominado (“Conciliación Patrimonial – Empresas y Sucursales del Régimen General”).

El plazo para cumplir esta obligación es después de la fecha de la realización de la asamblea general ordinaria y, a más tardar el 30 de junio del año siguiente al del ejercicio social ya sea que se transmita vía electrónica o se presente en documento físico.

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b.  El informe de la sustitución y/o la cancelación de la inversión extranjera deberá registrarse por el inversionista dentro de un plazo máximo de 12 meses contados a partir de la realización de la sustitución y/o cancelación. Este plazo no es prorrogable.

c. Las reformas a la composición del capital (aumento o disminución acciones o cambio del valor nominal) deberán informarse por el revisor fiscal de la empresa receptora de la inversión, dentro del mes siguiente a la fecha del registro de la reforma estatutaria en el registro mercantil.

d.  Las inversiones internacionales deberán registrarse en el Banco de la República por el inversionista o su apoderado.  Los trámites que se realicen por conducto de un apoderado y requieran de la presentación de una solicitud escrita ante el Banco o el diligenciamiento de formularios de inversiones internacionales, se deberá anexar el documento que acredite el apoderamiento otorgado por el inversionista dando aplicación a los artículos 65, 259 y 260 del Código de Procedimiento Civil.

5.  Obligaciones Tributarias

1. Declaración y pago del impuesto sobre la Renta, que  grava las utilidades derivadas de las operaciones ordinaras de la empresa.

2. Declaración y pago del impuesto CREE, que se aplica sobre los ingresos que sean susceptibles de incrementar el patrimonio de las empresas.

$1.       Declaración y pago del impuesto de ganancia ocasional por las ganancias derivadas de actividades no contempladas en las operaciones ordinarias.

4. Declaración y pago de la cuota séptima y octava del impuesto al patrimonio si se está obligado a ello.

5. Presentar las declaraciones bimestrales, cuatrimestrales o anuales, según corresponda, del IVA; las declaraciones bimestrales del impuesto al consumo; y las declaraciones mensuales de retención en la fuente.

6. Presentación y pago del Impuesto de Industria y Comercio y complementarios sobre las actividades industriales, comerciales o de servicios realizadas en la jurisdicción de una municipalidad y de la retención en la fuente en los municipios en los cuales sea aplicable.

7. Presentación y pago del impuesto predial unificado, que grava anualmente el derecho de propiedad, usufructo o posesión de un bien inmueble localizado en Colombia, que es cobrado y administrado por las municipalidades o distritos donde se ubica el (los)  inmueble(s)

8. Presentación y pago de las retenciones en la fuente por concepto de impuesto sobre la renta, IVA e impuesto al consumo, conforme los plazos fijados mediante el Decreto 2972 de 2013,

La reformas tributarias de los años 2010 y 2012, establecieron al respecto, que no será obligatoria la presentación de la declaración de retención en  la fuente en los períodos en los cuales no se hayan realizado operaciones sujetas a retención en la fuente. Tampoco será obligatoria la presentación de la declaración del impuesto sobre las ventas en los períodos en los cuales no hayan efectuado operaciones sometidas al impuesto ni operaciones que den lugar a impuestos descontables, ajustes o deducciones.

9. Presentar la información en medios magnéticos si se está obligado a ello.

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10. Aplicar las normas sobre precios de transferencia si se está obligado a ello, de conformidad con los eventos en que haya vinculación económica en virtud de la Ley 1607 de 2012

11. La resolución 01767 del 28 de febrero de 2006 de la DIAN, obliga a las personas que actúan en calidad de representantes legales, mandatarios, delegados, apoderados y representantes en general que deban suscribir declaraciones tributarias, presentar información y cumplir otros deberes formales en materia tributaria, aduanera y cambiaria, de inscribirse en el RUT.

12. En caso de adquirirse nuevas responsabilidades en materia tributaria, aduanera y cambiaria, se debe proceder a la actualización del RUT.    

6.  Obligaciones de las pequeñas empresas.

Los siguientes cuadros contienen un resumen de las obligaciones que deberán cumplir las sociedades beneficiarias del régimen de la Ley 1429 de 2010, para efectos de conservar los beneficios de progresividad contenidos en la Ley: 

Obligación DescripciónNo incurrir en alguna de las prohibiciones del artículo 48 de la Ley 1429.

El objeto social, la nómina, el (los) establecimientos de comercio, el domicilio, los intangibles o los activos que conformen su unidad de explotación económica, no deben ser los mismos de una empresa disuelta, liquidada, escindida o inactiva con posterioridad al veintinueve (29) de diciembre de 2010.

Generales ·      Renovar la matrícula mercantil dentro de los tres primeros meses de cada año.·      Pagar en su oportunidad legal los aportes a salud y demás contribuciones de nómina.·      Presentar las declaraciones tributarias (nacional y territorial) y realizar los pagos dentro del plazo correspondiente.

Conservar la condición de pequeña empresa.

En el respectivo año gravable y hasta el 31 de diciembre inclusive, su personal no debe ser superior a 50 trabajadores y sus activos totales no deben superar los 5.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.  Se debe manifestar el cumplimiento de estos requisitos al renovar la matrícula mercantil.

Llevar contabilidad. Llevar contabilidad, y en ella, cuentas separadas en las que se identifiquen tanto los costos y gastos asociados a los ingresos operacionales y ordinarios provenientes del desarrollo de la actividad mercantil, como los ingresos que tengan origen distinto y sus respectivos costos y gastos. Los costos y gastos comunes, se prorratean.

No sometimiento a retención en la fuente.

Entregar al agente retenedor certificado suscrito por el representante legal, en el que haga constar la calidad de beneficiario de la ley 1429 de 2010, anexando certificado de existencia y representación legal.

Para acceder a la progresividad en el pago del impuesto sobre la renta y complementarios por primera vez. 

Presentar a la DIAN, personalmente,  antes del 31 de diciembre del correspondiente año de inicio del beneficio de progresividad:a)      Certificado de Existencia y Representación Legal.b)      Certificación escrita del Representante Legal en la que manifieste: (i) Intención de acogerse al beneficio; (ii) Actividad económica principal; (iii) Domicilio; (iv) Monto de los activos

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totales; (v) Número de trabajadores al inicio de la actividad económica;  (vi)  tipo de vinculación y (vii) existencia de la instalación física de la empresa y dirección.c)      Copia documento que pruebe su constitución.

Requisitos para cada año gravable en que se solicite el beneficio de progresividad en el pago del impuesto sobre la renta y complementarios.

a)     Presentar a la DIAN, personalmente, antes del 30 de marzo siguiente al año gravable por el cual se pretende la gradualidad, un memorial del representante legal, en el cual manifieste expresamente: (i) la intención de acogerse por ese año gravable al beneficio de progresividad, indicando la calidad de beneficiario en su condición de Nueva Pequeña Empresa o Pequeña Empresa Preexistente, persona jurídica o persona natural, según corresponda. (ii) La actividad económica a la cual se dedica (iii) el monto de los activos totales a 31 de diciembre de cada año gravable (iv) La dirección del inmueble donde desarrolla la actividad económica y (v) el número de trabajadores a 31 de diciembre de cada año gravable.b)  Copia actualizada del Certificado de Existencia y Representación Legal y de la renovación de la matrícula mercantil.c)  Cuando se realicen reformas estatutarias, se debe informar a la DIAN dentro del mes siguiente.

[1]Los estados financieros que se remiten a la Superintendencia de Sociedades sólo se entenderán recibidos si se entregan los documentos adicionales que se indican en la circular, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la entrega de la información financiera, a través del portal empresaria lwww.supersociedades.gov.co.   La información adicional solicitada es (i) certificación con firma digital sobre los estados financieros por parte del representante legal y el contador; (ii) informe de gestión con firma digital, requisito que no aplica para las sucursales de sociedades extranjeras; (iii) dictamen del revisor fiscal con firma digital; (iv) notas a los estados financieros.[2] Certificación de los estados financieros consolidados; informe especial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995, notas a los estados financieros consolidados y dictamen del revisor fiscal. [3]Los estados financieros que se remiten a la Superintendencia de Sociedades sólo se entenderán recibidos si se entregan los documentos adicionales que se indican en la circular, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la entrega de la información financiera, a través del portal empresarial www.supersociedades.gov.co.   La información adicional solicitada es  (i) certificación de los estados en original y con firmas autógrafas por parte del representante legal y el contador y (ii) las notas a los estados financieros.[4] Certificación de los estados financieros consolidados; informe especial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995, notas a los estados financieros consolidados y dictamen del revisor fiscal. [5] Certificado de estados Financieros, Estados Financieros impresos, Notas de los estados financieros, Certificación suscrita por Representante Legal, Contador y Revisor Fiscal sobre el cumplimiento de las obligaciones causadas con posterioridad al inicio del proceso recuperatorio.[6] Decreto 2784 de 2012.   [7] Decreto 3022 de 2013[8] Menos de 10 trabajadores y activos totales inferiores a 500 smlmv.[9]Véase Ley 1314 de 2009 y Decreto 2784 de 2012.   

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