CONTRATO DE MARCA COMPARTIDA ENTRE BANCO PROMERICA DE COSTARICA S.A. Y COLEGIO DE INGENIEROS TOPÓGRAFOS DE COSTA RICA.

Entre nosotros: Federico Chavarría Vargas, mayor, casado, Administrador de empresas,

con cédula de identidad uno - setecientos noventa y nueve - seiscientos sesenta y tres -

cero treinta y siete, vecino de San José, Moravia; en su condición de Sub Gerente de

Negocios con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma de BANCO

PROMERICA DE COSTA RICA S.A., con cédula de persona jurídica número tres ciento

uno - ciento veintisiete mil cuatrocientos ochenta y siete, con domicilio social en San José,

Escazú, Trejos Montealegre, Centro Corporativo El Cedral, edificio número dos, costado

oeste del Hipermás, sociedad y personería vigentes según consta en la Sección Mercantil

del Registro Público, al tomo quinientos cincuenta y dos, asiento seis mil cuatrocientos

noventa y nueve, en adelante denominada PROMERICA y por otra parte, Olman Vargas

Zeledón, Ingeniero Civil, mayor, casado, Ingeniero Civil, portador de la cédula de identidad

I - OS Oll - o8Jr en su condición de Director Ejecutivo, del COLEGIO FEDERADO DE

INGENIEROS Y ARQUITECTOS DE COSTA RICA con cédula de persona jurídica número 3-

007-051185, con domicilio en San José y en representación del COLEGIO DE INGENIEROS

TOPOGRAFOS DE COSTA RICA, en adelante denominado EL COLEGIO, por este medio

celebramos el presente contrato, el cual se entenderá regido por las leyes aplicables y disposiciones

del Código de Comercio de la República de Costa Rica, así como por el siguiente clausulado:

CLÁUSULA PRIMERA. DECLARACIONES PREVIAS: I.- PROMERICA, es una institución

financiera que se encuentra debidamente autorizada por la Superintendencia General de Entidades

Financieras para realizar todas las actividades bancarias permitidas por la Ley Orgánica del Sistema

Bancario Nacional y la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, además se encuentra

debidamente autorizada por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio para realizar todas las

actividades empresariales, permitidas por el Código de Comercio y las disposiciones internas de

dicho Ministerio, respecto de la emisión y regulación de contratos de emisión y uso de tarjetas de

crédito; así como en el procesamiento electrónico y fmanciero de dichas tarjetas de crédito. n. Este

programa de Marca Compartida es emitido por PROMERICA, que es emisor de tarjetas de crédito

Visa, asimismo es miembro principal y participante en el programa Plus de VISA Internacional y

está debidamente autorizada por esta última para realizar las funciones de emisor de tarjetas de

crédito y para celebrar contratos de marca compartida, así mismo, PROMERICA es responsable

ante Visa International por el programa de Marca Compartida. III. EL COLEGIO es una

institución que se encuentra interesada en otorgar Tarjetas de Crédito de uso Internacional a sus

agremiado s y funcionarios, por lo cual se encuentra interesada en que PROMERICA emita tarjetas

a este segmento con la identificación de EL COLEGIO.

CLAUSULA SEGUNDA. EL COLEGIO entiende y acepta que la relación contractual de VISA

Internacional es con PROMERICA, quien a su vez mantiene una relación contractual con EL

COLEGIO en virtud del presente convenio, por lo cual PROMERICA se compromete a

informarle sobre cualquier modificación que se dé en la normativa de VISA Internacional, mismas

que serán de carácter obligatorio para ambas partes.

CLAUSULA TERCERA. MARCAS Y LOGOTIPOS: PROMERICA acepta que la marca

PROMERICA - CIT es una marca que para los efectos del presente contrato es propiedad de EL

COLEGIO, que la misma es reconocida y que se encuentra debidamente registrada ante el Registro

de la Propiedad Intelectual del Registro Nacional, comprometiéndose a no utilizar la marca y el

logotipo de EL COLEGIO más que para los fines detallados en el presente contrato y para cuyo

uso requerirá la autorización previa de EL COLEGIO. Asimismo PROMERICA reconoce que en

virtud del presente contrato no adquiere ningún derecho de uso de dicha marca y logotipo, más que

los que expresamente se contienen en el presente contrato. Asimismo EL COLEGIO reconoce que

PROMERICA es una marca reconocida internacionalmente y que se encuentra debidamente

registrada ante las autoridades competentes. EL COLEGIO se obliga a no utilizar la marca ni el

logotipo de PROMERICA más que para los fmes detallados en el presente contrato y no podrá

utilizarla sin autorización previa por escrito de PROMERICA. Asimismo EL COLEGIO

reconoce que en virtud del presente contrato no adquiere ningún derecho de uso de dicha marca ni

logotipo, más que los que expresamente se contienen en el presente contrato y sabe que se encuentra

debidamente registrada ante la Sección Mercantil del Registro Público de la República de Costa

Rica. EL COLEGIO autoriza expresamente a PROMERICA a utilizar sus logotipos, marcas,

diseños y colores, para la emisión de las tarjetas de crédito y del material promocional de éstas,

sometiendo el diseño de las mismas a la aprobación previa de EL COLEGIO, debiendo EL

COLEGIO aprobar o rechazar el diseño por escrito en un plazo máximo de diez días hábiles

después de haberlo recibido. De no manifestarse por medio escrito dirigido a oficinas centrales de

PROMERICA en ese período se tendrá por aprobado el diseño.

CLAUSULA CUARTA. La cartera de crédito que se genere por la colocación de la Tarjeta de

Crédito PROMERICA - CIT corresponde en su totalidad en riesgo y utilidad a PROMERICA, la

que tendrá a su cargo la aprobación del crédito, la gestión de cobro y la determinación como

incobrables, respecto de los tatjetahabientes, en ese sentido cualquier acto denegatorio de una

solicitud de crédito deberá ser respetado ya que para ello se procederá con un análisis de crédito de

acuerdo con las políticas de crédito vigentes y por lo cual no habrá obligación por parte de

PROMERICA de informar a EL COLEGIO. Asimismo la tarjeta de crédito PROMERICA - CIT

podrá ser utilizada en todos los establecimientos afiliados mundialmente al sistema VISA. La tarjeta

es propiedad de PROMERICA, teniéndola el Tarjetahabiente en calidad de depositario, por lo que

el tatjetahabiente deberá cuidarla con la diligencia de un buen padre de familia y de él dependerá

estrictamente el uso que se le de, por lo que ni PROMERICA ni EL COLEGIO asumirán

responsabilidad alguna por actos ilícitos, o mal uso que se haga de ella por parte del tarjetahabiente

o terceros. En consecuencia, al terminar el contrato por cualquier razón o al vencer la Tarjeta, el

Tarjetahabiente deberá devolverla al Emisor, salvo que éste autorice su destrucción por parte del

Tarjetahabiente.

CLÁUSULA QUINTA. Los cargos por los servicios prestados (intereses corrientes, intereses

moratorias, cargos y cualquier otro canon que se determine en razón del servicio prestado por

PROMERICA) pertenecerán íntegramente a PROMERICA. De acuerdo al arto 1, inc.19 del

Reglamento de tatjetas de crédito y débito, se entiende por Otros cargos: "Montos que le son

cobrados al tatjetahabiente, excluidos los intereses y las comisiones, que corresponden a los

servicios administrativos que cobra el emisor por la utilización de la tatjeta de crédito o de débito, y

que fueron acordados en el contrato de emisión de la tarjeta de crédito o de la cuenta a la que está

adscrita la tatjeta." Para obtener la tarjeta de crédito los agremiado s y funcionarios del COLEGIO

deberán ajustarse a los procedimientos y documentos de formalización que utilice PROMERICA, y

encontrarse debidamente registrado y al día en el pago en sus cuotas profesionales en el caso de los

primeros. Promerica se obliga informar a los tarjetahabientes, todas las condiciones generales que

afecten la emisión y el uso de las tatjetas de crédito, los derechos y obligaciones de las partes,

costos de cargos y servicios, reclamos y responsabilidades, esto en obediencia al reglamento supra

citado.

CLAUSULA SEXTA. La comisión que PROMERICA reintegrará a EL COLEGIO por las

trans~ccion(e5s0:e)adlizaldas por los tarjetahabienteds con l~. tatjetas PROMERICA - CI~ sderdádIel cbinco ,<lO" • ",wpor CIento /'0 e monto que por concepto e connsiones netas se generen en virtu e co ro a . ~~

los comercios afiliados. PROMERICA reconocerá a EL COLEGIO la suma de US$S.OO (cinco

dólares de los Estados Unidos de América) por cada tarjeta PROMERICA - CIT titular que sea

recibida y activada por el taIjetahabiente, PROMERICA se compromete a entregar a EL

---------

COLEGIO, de forma mensual un reporte de gestión del negocio y el detalle de las partidas que

generan las comisiones y los gastos antes referidos. PROMERICA se obliga a realizar

mensualmente un reintegro a EL COLEGIO por el total de las comisiones antes referidas a más

tardar al octavo día hábil del siguiente mes.

CLÁUSULA SETIMA. Cualquier servicio que se incorpore a la Tarjeta PROMERICA - CFIA,

objeto del presente contrato, será previamente acordado por escrito entre las partes.

CLÁUSULA OCTAVA. PROMERICA ofrecerá un Programa de Lealtad como incentivo para los

tarjetahabientes de PROMERICA - CIT por medio de "CASH BACK". Por cada compra que haga

el tarjetahabíente con su tarjeta de crédito PROMERICA - CIT en cualquiera de los comercios

afiliados se le otorgarán "PUNTOS CASH BACK", pudiendo PROMERICA variar las

condiciones de dicha acreditación en la forma que éste estime conveniente. Cualquier cambio que

PROMERICA decida realizar al Programa de Lealtad, será comunicado por escrito de previo a EL

COLEGIO, a fm de que éste lo evalúe y para que PROMERICA lo pueda hacer del conocimiento

de los tarjetahabientes con la debida antelación. Los puntos son canjeables de acuerdo al programa

de canje que PROMERICA defma conveniente. Los beneficios adicionales, la penalización y la

vigencia de los puntos, serán definidos por PROMERICA y estará regulado en el Reglamento del

Programa de Lealtad de la tarjeta PROMERICA - CIT que defma PROMERICA. Adicionalmente,

PROMERICA se compromete a suministrar información con la periodicidad que EL COLEGIO

determine relacionada con el comportamiento de la cartera de clientes en cuanto a sus patrones de

uso y fmanciamiento, a fin de desarrollar estrategias comerciales que permitan incrementar la

rentabilidad del programa. Contra la entrega de la tarjeta de crédito, PROMERICA facilitará al

cliente un documento en el cual se le comunicará que en virtud de este convenio, EL COLEGIO Y

PROMERICA, comparten sus datos personales.

CLAUSULA NOVENA. Para el cumplimiento de los fmes del presente contrato, EL COLEGIO

facilitará a PROMERICA el nombre completo y número de cédula de identidad de sus agremiados

y funcionarios, a fin de proceder con el análisis y aprobación de las tarjetas de crédito, en este ~

sentido PROMERICA se reserva el derecho de asignar, los limites de crédito y aprobar o denegar .. I

.~una tarjeta en función de las políticas crediticias vigentes, sin necesidad de justificar ese

procedimiento a EL COLEGIO. PROMERICA acepta y entiende que la información suministrada

por EL COLEGIO es de carácter confidencial, no pudiendo ceder o negociar con ninguna persona

individual o jurídica, nacional o extranjera, ningún tipo de intercambio de esta información. -

[)

Asimismo, esta información sólo será proporcionada dentro del marco de las políticas de EL

COLEGIO Yobservando 10 indicado en la cláusula Décima del presente Convenio.

CLAUSULA DECIMA. Confidencialidad: Las partes se comprometen a resguardar toda

información respecto de los Tarjetahabientes, informes de crédito y reportes, procedimientos

operativos, sistemas de cómputo, tanto software como hardware, información fmanciera y reportes

de cualquier naturaleza, respecto de terceras personas ajenas a la partes del presente contrato. Del

mismo modo se comprometen las partes a utilizar toda información que reciban o a la que tengan

acceso en virtud del presente contrato en forma estrictamente confidencial y únicamente para

actividades directamente relacionadas con este contrato. La obligación de confidencialidad se

mantendrá aún después de terminado este contrato por el plazo de un año. Los alcances de la

presente cláusula deberán interpretarse de conformidad con el alcance y contenido de las leyes

Costarricenses. Se exceptúan de la aplicación de la presente cláusula la información que deba

aportarse con base en solicitudes realizadas por parte de una autoridad judicial, así como las

solicitudes que al efecto puedan plantear autoridades de supervisión administrativa o financiera

como la Superintendencia General de Entidades Financieras entre otras, así como dependencias de

fiscalización como el Ministerio de Economía, Industria y Comercio o la Comisión Nacional de

Protección al Consumidor, o cualquier otra dependencia pública que por autorización de la ley tenga

la facultad de investigar o fiscalizar información de entes financieros como BANCO PROMERICA

DE COSTA RICA S.A.. Las partes reconocen y aceptan que en dichos supuestos la facilitación de

dicha información no constituirá incumplimiento de la presente cláusula y del contrato en general.

También, queda entendido que PROMERICA suministrará a EL COLEGIO información de

carácter general de la que se disponga, relacionada pero no limitada sólo a ello, con hábitos de

consumo o usos frecuentes de tarjeta de crédito y otros, quedando claro que no es información

específica de una cuenta, sino generalidades de un segmento de la cartera, de tal manera que ello

permita realizar una presentación ante los clientes de los beneficios diferenciadores de la tarjeta

PROMERICA - CFIA, esta información será dispensada por parte de PROMERICA de acuerdo a

sus posibilidades así como conveniencia de forma tal que en cualquier momento este servicio podrá

ser disminuido o cancelado sin que por ello se pueda alegar derecho alguno o menoscabo de éste a

favor de EL COLEGIO. Quedan exentos de esta cláusula los reportes mencionados en la cláusula

Sexta.

CLÁUSULA DECIMO PRIMERA. EL COLEGIO se compromete a realizar su mayor esfuerzo

en apoyar las iniciativas de PROMERICA para alcanzar la mayor colocación de tarjetas, a su vez

PROMERICA se compromete a suministrar el reporte necesario a fin de lograr el mayor grado de

información relacionada con la gestión del negocio, tales como, volúmenes de cuentas, niveles de

facturación reportes de liquidación, y demás información que contribuya a una eficiente

administración del programa, todo de acuerdo con lo aquí pactado.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. De los Gastos: PROMERICA y EL COLEGIO asumirán

cada una, previa valoración y autorización de cada una de las partes, el pago del cincuenta por

ciento (50%) de los costos de mercadeo y publicidad de la tarjeta PROMERICA - CFIA, para ello

PROMERICA deberá presentar previamente al COLEGIO un presupuesto de gastos de Mercadeo,

Promoción y Publicidad para su debida aprobación y en función contenido presupuestario que EL

COLEGIO haya asignado para estos fines. Además corresponderá al COLEGIO la promoción entre

sus agremiados de la tarjeta, enfatizando los beneficios específicos ofrecidos por esa tarjeta, entre

los cuales pero sin limitarse a éstos se encuentran: Programa de Puntos Cash back, Bono de

Bienvenida, Sin Costo de Anualidad, Programas de Extrafinanciamiento, Servicio de Cargo

Automático de la Cuota del COLEGIO, entre otros. Asimismo cuando se quiera promocionar temas

específicos en sus agremiados, EL COLEGIO asume el pago del cien por ciento (100%) de los

gastos por concepto de material y actividades promocionales, tales como publicaciones en su sitio

Web. La publicidad que se realice de esta tarjeta deberá ser aprobada por ambas partes y

PROMERICA deberá comprobar que esta publicidad cumpla con lo establecido en el reglamento

Operativo de Visa International, en donde se regula el uso de sus logotipos, nombres, entre otros.

Correrá por cuenta de PROMERICA la elaboración del plástico de las tarjetas. Los gastos que

amerite la elaboración de los estados de cuenta y los sobres que se requieran para informar a los

Tarjetahabientes, los gastos del embozado del plástico y mantenimiento del software serán cubiertos

por PROMERICA. Los gastos de papelería y material publicitario en que incurran las partes para

promocionar asuntos de su exclusivo interés serán cubiertos por la parte interesada. , tales como

volantes, carpetas informativas. fl'i~d+ '"?:=

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. De las modificaciones. Las partes contratantes reconocemos

haber participado de forma conjunta en la negociación y elaboración del presente contrato, por lo

que acuerdan que el presente Contrato solamente podrá ser modificado mediante addendum escrito "' ..~y firmado por las partes. ~VJII'V

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. De los centros de pago: PROMERICA se compromete a

facilitar a los clientes de EL COLEGIO, las cajas de todas sus sucursales bancarias para la

recolección de pagos efectuados por los clientes a la tarjeta PROMERICA - CFIA. EL COLEGIO

no asume ninguna responsabilidad por la falta de pago de alguno de los tarjetahabientes de la tarjeta

PROMERICA - CFIA, debiendo PROMERICA gestionar el cobro directamente con el

taIjetahabiente.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. De la información: PROMERICA se compromete a darle a

EL COLEGIO el mismo tratamiento que se dé a otros miembros del programa VISA en cuanto a

estadísticas de consumo y demás información.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. Vigencia del contrato: La vigencia del presente Contrato será

por tres aiíos, contados a partir de la firma de éste. El mismo podrá ser ampliado por periodos de un

año una vez finalizado el plazo establecido inicialmente, siempre y cuando una de las partes así lo

manifieste a la contraparte con al menos un mes de antelación al vencimiento. La comunicación de

lo anterior deberá hacerse por escrito y con acuse de recibo de la contraparte, debiendo ésta última

manifestar su aprobación a dicha ampliación de la misma manera. Cualquiera de las dos partes

podrá dar por terminado el contrato sin el consentimiento ni responsabilidad de ninguna de las

partes, siempre y cuando notifique por escrito a ésta con al menos tres meses de antelación, para tal

efecto PROMERICA se compromete a mantener las mismas condiciones establecidas a los

tarjetahabientes de EL COLEGIO por un plazo improrrogable de un año a partir de la finalización

de la vigencia del contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SETIMA. EXCLUSIVIDAD. En virtud del presente contrato y mientras

se mantenga la vigencia del mismo, EL COLEGIO no podrá celebrar un nuevo contrato de marca

compartida de tarjeta de crédito o de afmidad con otros emisores de tarjeta de crédito, en virtud del

menoscabo que sufriría la colocación de la tarjeta de crédito PROMERICA - CIT.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. Por la naturaleza propia del presente contrato se considera que

el mismo es de cuantía inestimable.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. ARBITRAJE: Las partes acuerdan, de manera expresa, libre

y espontánea, que cualquier reclamo o demanda que surja como consecuencia de la ejecución o

aplicación de las cláusulas y estipulaciones contenidas en el presente contrato será resuelta, por el

procedimiento de Arbitraje establecido por la reglamentación del Centro de Conciliación y Arbitraje

de la Cámara de Comercio de Costa Rica. El tribunal deberá estar integrado por tres árbitros, uno

que será nombrado por cada una de las partes y el otro que lo designará LIl Cámara de Comercio de

la lista que lleva la dirección de este Centro, ante el cual las partes someterán sus diferendos y cuya

resolución será vinculante para las partes. La parte que no resultara favorecida con la resolución de

este proceso asumirá el pago de los honorarios profesionales, estipendios y demás gastos que de

esta acción se deriven. El laudo que emane de ese tribunal no tendrá recurso alguno ordinario ni

extraordinario, a excepción del recurso de nulidad.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. INDEPENDENCIA: Ambas partes expresamente reconocen que el

contenido de este contrato, no convierte a una parte en agente, mandatario ni representante de la

otra, salvo en aquellos casos que se encuentren previstos en forma expresa no pudiendo en

consecuencia obligar ni comprometer a ninguna de ellas ante terceros.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA. NOTIFICACIONES: Todo aviso o notificación que

deban efectuarse entre las partes, se realizará en las siguientes direcciones, todo de acuerdo a lo

estipulado en la Ley de Notificaciones Judiciales número 8687, vigente. PROMERICA: En la

persona de su representante legal y en las oficinas centrales de PROMERICA ubicadas en la

Provincia de San José, Cantón segundo Escazú, Distrito primero Escazú, Barrio Trejos

Montealegre, Centro Corporativo El Cedral, Edificio Número Dos, Costado Oeste del Hipermás de

Escazú. EL COLEGIO: En la persona de su director ejecutivo y en las oficinas centrales de EL

COLEGIO ubicadas en San José, Curridabat. Las partes podrán señalar otro lugar para

notificaciones si así lo hacen constar por escrito a la otra parte, caso contrario se procederá de

acuerdo a los artículos 11, 20 Y22 de la citada ley

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA. NULIDAD PARCIAL: La nulidad o ilegalidad

declaradas de alguna de las cláusulas de este contrato, no afectará la validez, legalidad y

exigibilidad de las restantes estipulaciones. Si algún tribunal llega a determinar que alguna de las

cláusulas de este contrato es nula, las partes se comprometen irrevocablemente a enmendarla dentro

de los siguientes cinco días a la firmeza de la resolución, de modo que el contrato pueda ser

ejecutado a plenitud, respetando la equidad de las prestaciones y contraprestaciones de las partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA. OTRAS ESTIPULACIONES. Ambas partes manifiestan

que han leído con detenimiento todas las cláusulas de este contrato, que en los casos de duda han

consultado y le han sido explicadas y han quedado satisfechas y con pleno conocimiento de su

contenido; que algunos de los documentos objeto de este contrato son a su vez contratos con

cláusulas de alcance colectivo o múltiple, contrato para lo que como elemento fundamental para la

finalidad y el éxito de las transacciones ahí contempladas en beneficio de ambas partes debe

asegurarse la mayor uniformidad posible en las contrataciones de los clientes y para ello han sido

redactados conteniendo condiciones generales que el cliente, después de su lectura y estudio han

aceptado.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA. PROTOCOLIZACIÓN: Las partes contratantes se

autorizan mutuamente a efecto de que cualesquiera de ella acudan ante el Notario Público de su

elección a protocolizar el presente contrato, cuando lo estimen conveniente, corriendo por cuenta

propia los gastos legales que ello genere.

CLÁUSULA VIGÉSIMO OUINTA. NORMATIVA APLICABLE: Este contrato se regirá por

las leyes, usos y costumbres vigentes en el territorio de la República de Costa Rica y quedará sujeto

a las disposiciones y leyes de dicho país. Cualquier controversia se resolverá por la jurisdicción de

dichas disposiciones y leyes, renunciando las partes a cualquier otra jurisdicción que por domicilio

les corresponda.

En fe de lo anterior firmamos en dos tantos originales en San José, a los 08 días del mes de Octubre

del año dos mil diez.~=<-r=r=:P/ BANCO PROMERICA DE COSTA ~C .A.

Federico Chavarría Vargas .

Cédula 1 0699 0663 ~

P/Colegio de genier s Topógrafos de Costa Rica

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