En el DOUE (L 120) del 15 de mayo de2009 se publicó la Recomendación2009/385/CE, que complementa lasRecomendaciones 2004/913/CE y2005/162/CE, en lo que atañe al sistemade remuneración de los consejeros de lasempresas que cotizan en bolsa.

Desde que se observaron los primerossignos de la crisis actual, se ha incremen-tado la preocupación de la UE por seguiravanzando en la tendencia de recomen-dar buenas prácticas que consigan unmayor control y transparencia en aspec-tos concretos del gobierno empresarial,destacando los relativos a la remunera-ción total de los administradores societa-rios (remuneración fija, variable, dietas,atenciones estatutarias, opciones sobreacciones u otros instrumentos financieros,así como otros posibles componentes),dado que, por regla general, el esquemaadoptado para conformar la parte variablede la misma es uno de los elementos queha provocado el incremento de los ries-gos financieros sin afianzar la políticaempresarial a medio o largo plazo. Y, porsupuesto, haciendo referencia a la citadaremuneración en función de la tipologíadel administrador-consejero, en su condi-ción de dominical, ejecutivo, indepen-diente o bien de otro tipo.

Para favorecer un cierto control por partede los accionistas sobre las remuneracio-nes así como para que se tenga concien-cia de los riesgos que se asumen con losacuerdos que se adopten en esta mate-ria, la UE considera necesario, y no mera-mente recomendable, la adopción de unaserie de nuevas medidas –complementa-rias de las adoptadas en 2004 y 2005-

tendentes todas ellas a recomponer laproporcionalidad entre el nivel de la retri-bución y los resultados empresariales. Y,quizás lo que a la postre puede resultarmás importante, se avanza un paso másen sus propuestas de buen gobierno, afir-mando que, aunque no parece conve-niente todavía que la cuestión relativa ala esencia de la remuneración de los ad-ministradores sea objeto de una iniciativanormativa en el ámbito de la UE, porquese trata de una cuestión en la que coexis-ten distintas prácticas y tradiciones segúnel nivel y peculiaridades de cada Estadomiembro, sí es necesario que se haganpúblicas decisiones como la política retri-butiva de los administradores de las so-ciedades cotizadas en el espacio internode la Unión; la remuneración individual-mente considerada; así como las modifi-caciones que se pudieran proponer en eseorden, al incorporarse en los correspon-dientes Códigos de gobierno corporativo,de manera que se aseguren los intere-ses de la sociedad, a medio y largo plazo.

Para cumplir con esas expectativas seestablecen nuevos principios que regulanla estructura de la remuneración de losconsejeros, el procedimiento de su deter-minación y el control de ese procedi-miento.

En definitiva, las buenas prácticas que laComisión estima necesario incorporar alos Códigos, por lo que se refiere al régi-men de la remuneración de los adminis-tradores, hacen referencia a que la partevariable de la remuneración esté en pro-porción con el total de la misma; que esaparte variable se vincule a factores querepresenten un crecimiento real de la

Nuevos principios europeos sobre remuneración de losadministradores (Recomendación 2009/385/CE)

Marisa AparicioProfesora titular de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid

y consejera académica de Gómez- Acebo & Pombo

SEPTIEMBRE 2009

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sociedad y un incremento del valor de lasacciones; que el pago de bonificacionesanuales se difiera en el tiempo, al objetode verificar el cumplimiento de los objeti-vos empresariales (se sugiere que el apla-zamiento sea entre tres y cinco años); y,que las indemnizaciones por despido opagos por rescisión anticipada del con-trato (“paracaídas de oro”), siempre ycuando sea oportuno su reconocimiento,se limiten al equivalente a dos años delcomponente fijo de la remuneración o suequivalente.

Por otro lado, cuando la remuneración delos consejeros consista en acciones, enopciones sobre acciones o en cualquierotro derecho que les permita adquirir ac-ciones o ser remunerados en función delas variaciones de sus precios, se reco-mienda que se vinculen al nivel de rendi-miento y al valor creado a largo plazo parala empresa, para lo cual, la propiedad delas acciones no debe hacerse efectivahasta que haya transcurrido un plazo deal menos tres años desde su adjudicación;y, en el caso de los otros derechos citadosla recomendación consiste en no ejerci-tarse durante un plazo de al menos tam-bién tres años desde su adjudicación.

El control y la supervisión del modelo quese diseña en cuanto a la política de remu-neraciones de los consejeros está enco-mendado, ya desde que se publicarala Recomendación 2005/162/CE, a losComités de Remuneraciones, que ahorase ven fortalecidos en la medida que almenos uno de sus miembros ha de tenerexperiencia y conocimientos en materiade política de remuneración.

La UE invita a los Estados miembros paraque adopten las medidas necesariaspara impulsar la aplicación interna de laRecomendación antes del 31 de diciembrede 2009.

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