MINUTA DE CONTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SUS REGISTRO DE ESCRITURAS

PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD

ANÓNIMA, QUE OTORGAN:--------------------------------------

YURI MAMANI OCHOA, CON DNI Nº 47013461, NACIONALIDAD

PERUANO, OCUPACIÓN EMPRESARIO, ESTADO CIVIL, SOLTERO.-----

APOLINAR LIBORIO MAMANI PARQUI, CON DNI Nº 01534215,

NACIONALIDAD PERUANO, OCUPACIÓN EMPRESARIO, ESTADO CIVIL,

SOLTERO.---------------------------------------------------

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTO DE ESTE

INSTRUMENTO EN EL JR. MARIANO H. CORNEJO Nº 160 DEL

DISTRITO DE PUNO, PROVINCIA DE PUNO Y DEPARTAMENTO DE PUNO.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:--------------------------------

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES

MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE APOL DORATHY

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA DE

APOL DORATHY S.A.C.; SE OBLIGAN A FORMAR EL APORTE PARA LA

FORMACIÓN DE DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL

CORRESPONDIENTE ESTATUTO.----------------------------------

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 48,000.00 (CUARENTA Y OCHO Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR

4800.00 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.

10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y

PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

YURI MAMANI OCHOA, SUSCRIBE 2500 ACCIONES NOMINATIVAS Y

PAGA S/. 25,000.00 (VEINTICINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)

MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.-------------------------------

APOLINAR LIBORIO MAMANI PARQUI, SUSCRIBE 2300 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 23,000.00 (VEINTITRÉS MIL Y 00/100

NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO.----------------------------------------------------

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE NO EXISTEN BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD.---------------------------

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA “APOL DORATHY SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, EL SOCIO DON YURI

MAMANI OCHOA, CON DNI Nº 47013461, NACIONALIDAD PERUANO,

OCUPACIÓN EMPRESARIO, ESTADO CIVIL, SOLTERO, QUIÉN A SOLA

FIRMA GOZARÁ DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO

DÉCIMO OCTAVO DEL ESTATUTO. ASÍ MISMO, QUEDA DESIGNADO COMO

APOLINAR LIBORIO MAMANI PARQUI, CON DNI Nº 01534215,

NACIONALIDAD PERUANO, OCUPACIÓN EMPRESARIO, ESTADO CIVIL,

SOLTERO, QUIÉN REEMPLAZARA A LA GERENTE GENERAL EN CASO DE

AUSENCIA, PUDIENDO EN DICHO CASO EJERCER A SOLA FIRMA LAS

FACULTADES INHERENTES AL CARGO DE GERENTE GENERAL, QUE SE

ESTABLECEN EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO DEL ESTATUTO.---

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE

SE LE DENOMINARA “LA LEY”.---------------------------------

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA QUE SE CONSTITUYE POR MEDIO DE LA PRESENTE, SE

DENOMINA “APOL DORATHY SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, PUDIENDO

USAR LA ABREVIATURA DE “APOL DORATHY S.A.C.”.--------------

ARTÍCULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR

OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LO SIGUIENTE:--------------------

1. EXPORTA E IMPORTAR NEUMÁTICOS DESDE EL PAÍS DE BRASIL Y

PERÚ----------------------------------------------------

2. LA COMPRA, VENTA, COMERCIALIZACIÓN Y ALQUILER DE

NEUMÁTICOS PARA TODA CLASE DE VEHÍCULOS.----------------

3. A LAS IMPORTACIONES Y/O EXPORTACIONES DE TODA CLASE DE

PRODUCTOS Y BIENES MUEBLES EN GENERAL, PERMITIDAS POR LA

LEY.----------------------------------------------------

4. A LA PRODUCCIÓN Y REALIZACIÓN DE ENCUENTROS, JORNADAS,

EVENTOS, TALLERES, CONGRESOS, SEMINARIOS, FERIAS, SHOWS

ARTÍSTICOS, MUSICALES, CONCIERTOS, OBRAS DE TEATRO Y

OTROS EVENTOS AFINES, A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.-

5. AL DESARROLLO DE CUALQUIER ACTO LÍCITO DE COMERCIO,

PERMITIDO POR LA LEY.-----------------------------------

6. ASIMISMO, LA SOCIEDAD, PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER OTRA

ACTIVIDAD ANEXA Y CONEXA, PERMITIDA POR LA LEY. SE

ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN

DE SUS FINES. EN TAL SENTIDO, PARA CUMPLIR DICHO OBJETO

SOCIAL, LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS

Y CELEBRAR TODOS LOS CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN

RESTRICCIÓN ALGUNA. LA SOCIEDAD PODRÁ IGUALMENTE

DEDICARSE A TODA OTRA ACTIVIDAD PERMITIDA POR LA LEY Y

QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.------------

ARTÍCULO TERCERO: DOMICILIO: EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA UBICADO EN EL JR. MARIANO H. CORNEJO Nº 160 DEL

DISTRITO DE PUNO, PROVINCIA DE PUNO Y DEPARTAMENTO DE PUNO,

PUDIENDO CONSTITUIR AGENCIAS, OFICINAS, SUCURSALES Y

REPRESENTACIONES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS Ó EN EL

EXTRANJERO, POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS.-----------------------------------------------

ARTÍCULO CUARTO: DURACIÓN: TIENE UNA DURACIÓN

INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE

PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SUS

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE

JULIACA - PUNO. -------------------------------------------

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL – ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 48,000.00 (CUARENTA Y OCHO Y 00/100 NUEVOS SOLES),

REPRESENTADO POR 4800.00 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR

NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA

UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTÍCULO SEXTO: LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS

DEL CAPITAL, TODAS TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL Y CADA UNA

DA DERECHO A UN VOTO.-----------------------------------

ARTÍCULO SÉPTIMO: LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES, LOS COPROPIETARIOS DEBEN DESIGNAR

A UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE

SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE

CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS.

LA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA CON FIRMA

LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE

REPRESENTEN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS Y

ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.----------------

ARTÍCULO OCTAVO: LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE CADA ACCIÓN A QUIÉN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE

ACCIONES, QUE SE LLEVARÁ EN UN LIBRO ESPECIAL DE LA

SOCIEDAD.--------------------------------------------------

ARTÍCULO NOVENO: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A

TERCEROS, DEBERÁ COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA

DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIÉN LO PONDRÁ EN

CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS EN EL PLAZO DE LOS

DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA

DÍAS DE RECIBIDA LA COMUNICACIÓN PUEDAN EJERCER EL DERECHO

DE ADQUISICIÓN PREFERENTE, Y SI SON VARIOS LOS QUE DESEEN

ADQUIRIR LAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRÁN ENTRE ELLOS A

PRORRATA, DE SUS RESPECTIVOS APORTES SOCIALES. EN LA

COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE DEL

POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS

PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS

ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS

CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. EL ACCIONISTA PODRÁ

TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS

CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN

TRANSCURRIDO SESENTA DÍAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO

DE ÉSTA SU PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O

LOS DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE

COMPRA. SON NULAS LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES A PERSONAS

EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD QUE NO CUMPLAN CON LO ESTABLECIDO EN

EL PRESENTE ARTÍCULO.--------------------------------------

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

1.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

2.- LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.--------------------------

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y DECIDE SOBRE TODOS

LOS ASUNTOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS

EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM

CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y POR LO DISPUESTO EN ESTE

ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS

ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN

PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS

ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.----------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. SIN EMBARGO, EN FORMA

EXCEPCIONAL Y CUANDO LAS CIRCUNSTANCIAS LO JUSTIFIQUEN, POR

ACUERDO UNÁNIME DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, LA JUNTA

GENERAL PODRÁ REUNIRSE EN UN LUGAR DISTINTO AL DOMICILIO

SOCIAL.----------------------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL SE CONVOCA CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, Ó LO DECIDE EL

GERENTE GENERAL POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS

SOCIAL O LO SOLICITE UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE

REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.---------------------

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LA CONVOCATORIA A JUNTA DE

ACCIONISTAS SE REGIRÁ POR AQUELLO QUE SE ESTABLECE EN EL

ARTÍCULO 245 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.--------------

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR QUIÉN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCERO,

INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE LA SOCIEDAD.--------------

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: LA PRESIDENCIA Y EL SECRETARIO DE LAS JUNTAS, SERÁN DETERMINADAS EN CADA JUNTA EN

PARTICULAR.------------------------------------------------

TÍTULO CUARTO

LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: EN EL EJERCICIO DE LA FACULTAD

PREVISTA EN EL ARTÍCULO 247 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, SE ESTABLECE QUE LA SOCIEDAD NO TENDRÁ

DIRECTORIO, POR TAL RAZÓN TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS

POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL DIRECTORIO SERÁN

EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES. EL CARGO DE

GERENTE ES PERSONAL E INDELEGABLE. NO SE REQUIERE SER

ACCIONISTA PARA SER GERENTE. LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE

GENERAL Y UN GERENTE ADMINISTRATIVO, QUIENES SERÁN

DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL CARGO

DEL GERENTE GENERAL Y GERENTE ADMINISTRATIVO, TENDRÁ UNA

DURACIÓN DE TRES AÑOS, RESPECTIVAMENTE. SUS FACULTADES,

REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A AQUELLO QUE SE

ESTABLECE EN LOS ARTÍCULOS 185 Y SIGUIENTES DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES.-------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: EL GERENTE GENERAL ES EL

REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, Y ESTÁ FACULTADO PARA

LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTE AL

OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS

SIGUIENTES ACTOS:

1.- DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS

DE LA SOCIEDAD.--------------------------------------------

2.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS EN GENERAL,

SEAN PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO Ó

PÚBLICO, SUSCRIBIENDO LA CORRESPONDENCIA Y HACIENDO USO DE

LA DENOMINACIÓN Y SELLO DE LA SOCIEDAD, Y CUIDAR QUE LA

CONTABILIDAD ESTE AL DÍA.----------------------------------

3.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE

AUTORIDADES SEAN POLÍTICAS, CIVILES, ADMINISTRATIVAS,

JUDICIALES, TRIBUTARIAS, LABORALES, MUNICIPALES, ADUANERAS,

MILITARES Y POLICIALES, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS

BANCOS O INSTITUCIONES DE CRÉDITO DENTRO O FUERA DEL PAÍS.-

4.- INFORMAR A LA JUNTA GENERAL DE TODOS LOS ASUNTOS Y

NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Y SUMINISTRAR TODOS LOS DATOS QUE

TENGA A BIEN PEDIRLE.--------------------------------------

5.- PRESENTAR EN TIEMPO OPORTUNO EL BALANCE GENERAL DE CADA

EJERCICIO Y PROPORCIONAR OPORTUNAMENTE LOS DATOS NECESARIOS

PARA LA PRESENTACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL QUE DEBE PRESENTAR

A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.-------------------------

6.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS Y

ACTUACIONES JUDICIALES ANTE CUALQUIER ÓRGANO JURISDICCIONAL

O TRIBUNAL DEL PODER JUDICIAL DE LA REPÚBLICA, DE CARÁCTER

ORDINARIO, ESPECIAL, ARBITRAL, ADMINISTRATIVO, Ó DE

CUALQUIER OTRA ESPECIE, SEA QUE INTERVENGA COMO DEMANDANTE,

DEMANDADO O TERCERO, SIGUIENDO LOS PROCESOS EN TODAS SUS

INSTANCIAS HASTA LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA Y EN LOS

ORGANISMOS SUPRANACIONALES SI FUERA EL CASO, HASTA SU TOTAL

Y COMPLETA TERMINACIÓN, PUDIENDO EJERCITAR TODA CLASE DE

ACCIONES EN PROCESOS CONTENCIOSOS, DE CONOCIMIENTO,

ABREVIADO, SUMARÍSIMO, EJECUTIVO, DE EJECUCIÓN, CAUTELARES,

ESPECIALES Y NO CONTENCIOSOS, O DE CUALQUIER OTRA

NATURALEZA O SUSTANCIACIÓN Y CUALQUIER ACCIÓN QUE SE

ENCUENTRE ESTABLECIDA EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, Y EN LA

LEGISLACIÓN PERTINENTE.------------------------------------

EN EL EJERCICIO DE ESTA REPRESENTACIÓN JUDICIAL, EL GERENTE

GENERAL PODRÁ ACTUAR POR LA SOCIEDAD CON TODAS LAS

FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES EN LOS TÉRMINOS SEÑALADOS

POR LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL

CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN ESTABLECIDA

EN EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY NÚMERO 26636, Y DEMÁS NORMAS

CONEXAS, MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS, TENIENDO EN

TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN,

PUDIENDO INDIVIDUALMENTE INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR,

CONTESTAR DEMANDAS O RECONVENCIONES, ALLANARSE A LA

DEMANDA, DESISTIRSE DE LAS DEMANDAS QUE PUDIERA TENER

ESTABLECIDAS , O DE LAS DEMANDAS QUE SE INTERPONGAN EN SU

NOMBRE, PROPONER Y/O ABSOLVER EXCEPCIONES Y DEFENSAS

PREVIAS, ABSOLVER POSICIONES, OFRECER Y ACTUAR MEDIOS

PROBATORIOS, ASÍ COMO TACHAR O FORMULAR OPOSICIONES CONTRA

LOS MEDIOS PROBATORIOS DE LAS OTRAS PARTES, TACHAR Y

OFRECER TESTIGOS, PARTICIPAR Y CONCURRIR EN TODAS LAS

AUDIENCIAS DEL PROCESO, PRESTAR DECLARACIÓN DE PARTE,

PRESTAR CONFESIÓN, RECONOCER DOCUMENTOS, EXHIBICIÓN,

SOLICITAR Y/O EJECUTAR MEDIDAS CAUTELARES, OFRECER

CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, RECIBIR PAGOS A CUENTA,

PERCIBIR, RETIRAR, COBRAR CONSIG-NACIONES O DEPÓSITOS

JUDICIALES, SOMETER A ARBITRAJE LAS CUESTIONES

CONTROVERTIDAS DEL PROCESO, FORMULAR ALEGATOS, TRANSIGIR O

CONCILIAR EN EL PROCESO, E INTERPONER TODOS LOS RECURSOS

ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS PREVISTOS EN EL CÓDIGO

PROCESAL CIVIL TALES COMO REPOSICIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN,

QUEJA, ASIMISMO PODRÁ SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS

CAUTELARES, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS

Y/O DESISTIRSE DE LAS MISMAS, SOLICITAR NULIDADES,

REMEDIOS, PROPONER CONVENIOS Y ACEPTAR SUS MODIFICACIONES,

SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL EN TODO O EN

PARTE REASUMIÉNDOLO CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE,

TRANSIGIR, CONCILIAR, DESISTIRSE DEL PROCESO Y ALLANARSE A

LA PRETENSIÓN, Y DEMÁS ACTUACIONES JUDICIALES NECESARIAS

PREVISTAS POR LA LEGISLACIÓN PROCESAL, CONEXAS,

MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS.--------------------------

7.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS

PENALES EN TODAS SUS INSTANCIAS, CON LAS FACULTADES

ESPECÍFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL,

PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES, QUEDANDO

FACULTADO A TODOS LOS ACTOS DE DEFENSA PREVISTOS EN LA

LEGISLACIÓN PERTINENTE, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA

SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES POLICIALES, ANTE LAS

AUTORIDADES JUDICIALES Y ANTE LAS AUTORIDADES DEL

MINISTERIO PÚBLICO SIN LÍMITE DE FACULTADES. PODRÁ

APERSONARSE EN CUALQUIER OTRO PROCEDIMIENTO JUDICIAL Y

POLICIAL RELACIONADO CON UNA DENUNCIA INTERPUESTA POR LA

SOCIEDAD Y/O EN CONTRA DE LA SOCIEDAD, COMO CONSECUENCIA

DEL DESARROLLO DE SUS OPERACIONES, CONSTITUIRSE EN PARTE

CIVIL, DESISTIRSE DE SU CONDICIÓN DE PARTE CIVIL, PRESTAR

INSTRUCTIVAS, PREVENTIVAS Y TESTIMONIALES, ACUDIR Y ACTUAR

ANTE LA POLICÍA NACIONAL DEL PERÚ, EL MINISTERIO PÚBLICO O

CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA EN RELACIÓN A PROCEDIMIENTOS O

INVESTIGACIONES EN LO QUE A LA SOCIEDAD SEA PARTE O TENGA

INTERÉS, SIN NINGÚN TIPO DE LIMITACIÓN Ó RESTRICCIÓN.------

8.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES DE

TRABAJO, SEAN ESTAS ADMINISTRATIVAS O JUDICIALES, ANTE

PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO, Y

EN LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EN TODAS

LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES

NECESARIAS, DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN PERTINENTE.--

9.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARTICIPANDO EN LA

NEGOCIACIÓN Y CONCILIACIÓN, PRACTICAR TODOS LOS ACTOS

PROCESALES PROPIOS DE ESTAS, SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO Y

LLEGADO EL CASO, LA CONVENCIÓN COLECTIVA DE TRABAJO.-------

10.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DEL ESTADO,

INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, PÚBLICAS O

PRIVADAS, AUTORIDADES Y FUNCIONARIOS JUDICIALES, CIVILES,

ADMINISTRATIVAS, CONSTITUCIONALES, FISCALES Y ANTE LAS

AUTORIDADES MUNICIPALES, POLICIALES, MILITARES,

TRIBUTARIAS, DE ADUANAS, DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE

ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, Ó DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, CON

LAS FACULTADES DE PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS,

RECLAMACIONES Y DESISTIRSE DE ELLOS, QUEDANDO FACULTADO A

EMPLEAR TODOS LOS MEDIOS DE DEFENSA QUE SE ESTABLECEN EN LA

LEGISLACIÓN PERTINENTE.------------------------------------

11.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE

AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS DEL GOBIERNO CENTRAL, GOBIERNOS

REGIONALES, GOBIERNOS LOCALES, MUNICIPALIDADES, ORGANISMOS

DESCENTRALIZADOS DE DESARROLLO, INSTITUCIONES AUTÓNOMAS

COMO ESSALUD, EMPRESAS ESTATALES SOMETIDAS AL RÉGIMEN DEL

SECTOR PRIVADO Y ANTE PERSONAS NATURALES O PERSONAS

JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO, PUDIENDO INICIAR TODA CLASE

DE EXPEDIENTES ADMINISTRATIVOS SIN EXCEPCIÓN, PUDIENDO

PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS, INCLUYENDO LOS RECURSOS

DE APELACIÓN, REVISIÓN, RECONSIDERACIÓN Y QUEJA.-----------

12.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA EFECTOS DE PARTICIPAR

EN TODA CLASE DE LICITACIONES PÚBLICAS CONVOCADAS POR EL

ESTADO, POR ENTIDADES ESTATALES Y/O PARTICULARES Y EN

GENERAL EN TODA CLASE DE LICITACIONES, SIN LIMITACIÓN O

EXCEPCIÓN ALGUNA, PUDIENDO CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES

CONTRATOS POR DOCUMENTO PÚBLICO O PRIVADO.-----------------

13.- REEMPLAZAR Y DESPEDIR AL PERSONAL Y CONTRATAR A LOS

TRABAJADORES QUE SEAN NECESARIOS PARA LA MARCHA DE LA

SOCIEDAD, ASÍ COMO CONTRATAR A LOS ASESORES, FIJÁNDOLES SUS

REMUNERACIONES, DETERMINAR Y RECOMPENSAR SU JERARQUÍA,

PROMOVER, TRASLADAR Y/O RECATEGORIZAR A LOS TRABAJADORES DE

LA SOCIEDAD, NOMBRAR REPRESENTANTES, ASESORES, APODERADOS,

AGENTES, CONTADORES Y DEMÁS FUNCIONARIOS, A NIVEL NACIONAL

E INTERNACIONAL.-------------------------------------------

14.- AMONESTAR, SUSPENDER O SEPARAR AL PERSONAL DE LA

SOCIEDAD DEBIENDO DISPONER LA APERTURA DE LOS

PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS RESPECTIVOS, ACEPTAR LA

RENUNCIA DE LOS TRABAJADORES DE LA SOCIEDAD, AMONESTAR

VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL DE LA SOCIEDAD, FIJAR

Y MODIFICAR EL HORARIO DE TRABAJO Y DEMÁS CONDICIONES DE

TRABAJO, OTORGAR PERMISOS SIN LÍMITES DE TIEMPO AL PERSONAL

DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y

LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES, OTORGAR CERTIFICADOS

DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE APRENDIZAJE, FORMACIÓN LABORAL Y

PRÁCTICAS PRE-PROFESIONALES, SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES

AL MINISTERIO DE TRABAJO, ESSALUD, SUNAT, Y APROBAR EL

REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO DE LA SOCIEDAD. EN GENERAL,

PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS A QUE LA SOCIEDAD TIENE

DERECHO O ESTÁ OBLIGADA EN SU CONDICIÓN DE EMPLEADOR.------

15.- ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO, COMPRAR,

VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR, GRAVAR LOS BIENES DE LA

SOCIEDAD, SEAN BIENES MUEBLES Ó BIENES INMUEBLES,

SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS Ó

PÚBLICOS. EL GERENTE GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE

CONTRATOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.--

16.- ORDENAR COBROS Y PAGOS, OTORGAR RECIBOS Y

CANCELACIONES, OTORGAR Y SOLICITAR FIANZA, RETIRAR, VENDER,

COMPRAR O AFECTAR VALORES, SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS DE

CRÉDITO, TOMAR EN ALQUILER CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y

RETIRAR SU CONTENIDO, SOLICITAR APERTURA DE CRÉDITOS

DOCUMENTARIOS.---------------------------------------------

17.- ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DE TODO TIPO DE

CUENTAS BANCARIAS, YA SEA CUENTA CORRIENTE, CUENTA DE

AHORROS Ó DEPÓSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O MONEDA

EXTRANJERA, GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, AVALAR, DESCONTAR,

PROTESTAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR Y ENTREGAR EN

DESCUENTO O COBRANZA, CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES,

PAGARÉS, WARRANTS, GIROS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS,

PÓLIZAS DE SEGURO, Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL O

COMERCIAL, ASÍ COMO CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, Y EN GENERAL

DISPONER SOBRE EL RÉGIMEN ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD Y

LA MOVILIZACIÓN DE SUS FONDOS, SOBREGIRARSE EN CUENTA

CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA.-------------------------

18.- ASÍ MISMO EL GERENTE GENERAL PODRÁ CELEBRAR CONTRATOS

DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO BAJO CUALQUIER MODALIDAD,

LEASING, FRANCHISING, FACTORING, JOINT VENTURE, ASOCIACIÓN

EN PARTICIPACIÓN, UNDERWRITING, FRANQUICIAS, FIDEICOMISO,

CONTRATOS ASOCIATIVOS Y DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, CARTA

FIANZA O AVAL Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES,

DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, CONSORCIARSE CON OTRAS

EMPRESAS, PARTICIPAR EN LICITACIONES EN FORMA INDIVIDUAL

Y/O ASOCIADA CON OTRAS EMPRESAS, SOLICITAR TODA CLASE DE

PRÉSTAMOS EN CUALQUIER FORMA CON O SIN GARANTÍA Y

REFINANCIARLOS, CELEBRAR ACTIVA O PASIVAMENTE CONTRATOS DE

MUTUO CON INSTITUCIONES BANCARIAS, PRESTAR AVAL, OTORGAR

FIANZAS, OTORGAR PRENDAS E HIPOTECAR A NOMBRE DE LA

SOCIEDAD, EN FAVOR DE SÍ MISMO Y/O DE TERCEROS ASÍ COMO

CONSTITUIR TODA CLASE DE GARANTÍA PRENDARIA O HIPOTECARIA O

GRAVAR DE CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE

LA SOCIEDAD, PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPÓSITOS, VALORES O

BIENES MOBILIARIOS EN GENERAL.-----------------------------

19.- CONCERTAR TODA CLASE DE OPERACIONES DE COMERCIO,

CONCERTAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS COMERCIALES O BANCARIOS

EN VIRTUD DE LOS CUALES LA SOCIEDAD RECIBA CANTIDADES DE

DINERO, OTORGANDO EN GARANTÍA DE LOS PRÉSTAMOS QUE SE

CONCEDIESE A LA SOCIEDAD, PRENDA O HIPOTECA SOBRE SUS

BIENES.----------------------------------------------------

20.- PODRÁ ASIMISMO CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS,

FLETES, TRANSPORTES, SERVICIOS Y SUMINISTROS, ASÍ COMO

ENDOSAR PÓLIZAS O CERTIFICADOS, Y NEGOCIAR, COMPRAR Y

VENDER TODO TIPO DE VALORES.-------------------------------

21.- EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS

NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS

FACULTADES RESERVADAS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.--

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: PARA EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL CONTENIDO DEL ARTÍCULO ANTERIOR BASTARÁ

LA INTERVENCIÓN DEL GERENTE GENERAL INDIVIDUALMENTE Y A

SOLA FIRMA.------------------------------------------------

ARTÍCULO VIGÉSIMO: EL GERENTE ADMINISTRATIVO SEÑOR YURI

MAMANI OCHOA, CON DNI Nº 47013461, NACIONALIDAD PERUANO,

OCUPACIÓN EMPRESARIO, ESTADO CIVIL SOLTERO, PODRÁ

ADMINISTRAR INDIVIDUALMENTE DIRECTAMENTE LA SOCIEDAD A SOLA

FIRMA DURANTE LA AUSENCIA DE LA GERENTE GENERAL, CON LAS

FACULTADES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO DEL

PRESENTE ESTATUTO.-----------------------------------------

TÍTULO QUINTO

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA

APLICACIÓN DE UTILIDADES SE SUJETA A AQUELLO QUE SE

ESTABLECE EN LOS ARTÍCULOS 40, Y 221 AL 233 DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES.-------------------------------------

TÍTULO SEXTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE REGIRÁ POR LOS ARTÍCULOS 198 Y 199 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, ASÍ COMO EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SE SUJETA A AQUELLO QUE SE

ESTABLECE EN LOS ARTÍCULOS 201 AL 214 Y 215 AL 220 DE LA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.---------------------------------

TÍTULO SÉPTIMO

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: EN CASO DE DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE APLICACIÓN

AQUELLO QUE SE ESTABLECE EN LOS ARTÍCULOS 407 Y 409 AL 422

DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.---------------------------

TÍTULO OCTAVO

DISPOSICIONES DIVERSAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: EN TODO LO NO PREVISTO POR EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LAS NORMAS

CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY NÚMERO

26887).----------------------------------------------------

SÍRVASE USTED SEÑOR NOTARIO PÚBLICO, AGREGAR LAS

RESPECTIVAS CLÁUSULAS DE LEY Y EN SU OPORTUNIDAD CURSAR EL

PARTE NOTARIAL RESPECTIVO AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

DE LOS REGISTROS PÚBLICOS DE JULIACA, PARA SU INSCRIPCIÓN

CORRESPONDIENTE.-------------------------------------------

JULIACA, 06 DE ENERO DEL 2014.-