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MEMORIA ANUAL EJERCICIO 2012

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MEMORIA ANUAL

Ejercicio 2012

Declaración de Responsabilidad “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de British American Tobacco del Perú Holdings S.A.A. (la “Sociedad”) durante el ejercicio 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”.

Lima, marzo 2013

Benjamin John Kemball Presidente del Directorio

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DIRECTORIO Presidente del Directorio Benjamin John Kemball Gerente General British American Tobacco del Perú S.A.C., representada

por el señor Diego Rodolfo Carbone. Directores Benjamin John Kemball

Diego Rodolfo Carbone Leonardo Morales Somarriba

Raúl Temístocles Salazar Olivares Carlos Casas Tragodara

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Señores accionistas: Tenemos el gusto de presentar a ustedes nuestra Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2012, en la cual desarrollamos los aspectos más importantes que tuvieron lugar durante el referido ejercicio y que marcaron el desarrollo de la Sociedad durante el mismo. Al igual que en años anteriores, la industria ha tenido que afrontar grandes retos durante el ejercicio 2012. Es conveniente señalar que, de acuerdo a las cifras publicadas por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, en el año 2012 se importaron un total de 2,802.99 millones de cigarrillos, de los cuales 2,508.65 millones corresponden a las importaciones efectuadas por la Sociedad, lo que representa el 89.50% del total mencionado Les agradecemos la confianza depositada en nuestra Sociedad y los invitamos a conocer a detalle los sucesos expuestos y algunos otros ocurridos durante el año 2012, los cuales han influido en los resultados obtenidos en dicho ejercicio. Atentamente, Benjamin Kemball Presidente del Directorio

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ÍNDICE I. DATOS GENERALES…………...…………………….……………………………………..…....1

1. Constitución 2. Objeto Social y plazo de duración 3. Ubicación

II. CAPITAL SOCIAL, CLASE DE ACCIONES, NÚMERO Y VALOR NOMINAL……………..1 III. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA…………...…………………………….…..1 IV. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO……………………………….………2

1. Clasificación industrial 2. Evolución de las operaciones

2.1 Principales aspectos del ejercicio

2.1.1 Nuevas oficinas administrativas de la Sociedad 2.1.2 Política de dividendos 2.1.3 Distribución de dividendos 2.1.4 Designación de auditores externos independientes de la Sociedad

2.2 Descripción del sector tabacalero, incautaciones de contrabando 2.3 Activos de la Sociedad 2.4 Personal de la Sociedad

V. PROCESOS LEGALES……………………………………………………………………………6

1. Demanda por importación de Cigarrillos (MSA)

2. Demanda Third Millenium Cigars & Associates, Inc. VI. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD……………………………..…………………………..6

1. Directorio de la Sociedad 2. Gerente general de la Sociedad

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA……………………………………...…………………...….……8

1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera de la Sociedad

1.1 Situación económica financiera del ejercicio 2012 1.2 Resultados de las operaciones del ejercicio 2012 1.3 Utilidad bruta

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1.4 Utilidad operativa / Utilidad neta

2. Cotización de acciones comunes y de inversión en la Bolsa de Valores de Lima 3. Propuesta de aplicación de utilidades 4. Tributos 5. Indicadores financieros 6. Representante bursátil

VIII. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO……………………….…………..….11 IX. DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y NOTAS A LOS ESTADOS

FINANCIEROS…………………....…………………………………………………………....…40

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1

I. DATOS GENERALES

1. Constitución

La Sociedad es una empresa dedicada a la industria del tabaco y su comercio, que se constituyó a través de escritura pública, de fecha 28 de agosto de 1964 e inició sus operaciones el 26 de mayo de 1966. En mayo de 1999, se modificaron varios artículos del Estatuto Social a fin de adaptar la Sociedad a la figura de una sociedad anónima abierta. Asimismo, el 7 de octubre de 2008, se modificó su denominación social de Tabacalera Nacional S.A.A. a British American Tobacco del Perú Holdings S.A.A..

2. Objeto social y plazo de duración

La Sociedad se dedica al cultivo, selección, secado, empaque, comercialización, importación y exportación de tabaco, así como a la producción, fabricación, comercialización, importación, exportación e industrialización de productos elaborados sobre la base del tabaco, y demás actividades afines y/o conexas con las ya señaladas. De acuerdo con lo señalado en el Estatuto Social de la Sociedad, el plazo de duración de la misma es indeterminado.

3. Ubicación

Desde el 19 de octubre de 2012, las oficinas administrativas de la Sociedad se encuentran ubicadas en Pasaje Santa Rosa No. 256, Ate, provincia y departamento de Lima.

II. CAPITAL SOCIAL, CLASE DE ACCIONES, NÚMERO Y VALOR NOMINAL

El capital social de la Sociedad asciende al monto de S/.7’816,682.30, el mismo que se encuentra totalmente suscrito, pagado y representado por 166,667 acciones comunes, con un valor nominal de S/.46.90 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 2,745 acciones son de propiedad de accionistas nacionales y 163,922 acciones son de propiedad de accionistas extranjeros. Dentro del accionariado total de la Sociedad, son diez (10) los principales accionistas quienes representan el 98.62% del total de las acciones comunes, del cual 98.35% corresponde a empresas que conforman el Grupo British American Tobacco. Por otro lado, la cuenta de acciones de inversión está representada por 21’015,666 acciones de inversión, con un valor nominal de S/.0.17 cada una, y un remanente de acciones de 57.24. El valor contable de las acciones comunes, así como las de Inversión, está detallado en el reporte de Estado de Cambio en el Patrimonio Neto incluido en los Estados Financieros.

III. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA

A continuación, se detalla la información de los accionistas poseedores del cinco por ciento (5%) o más del capital social de la Sociedad:

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2

Razón Social Participación

(%) Nacionalidad Grupo Económico

York International Industries, Inc. 58.68 Panameña British American Tobacco

Kentucky Industries Corp. 27.22 Panameña British American Tobacco

Kellian S.A. 7.85 Uruguaya

British American Tobacco

A continuación, se detalla la composición accionaria de la Sociedad:

Acciones con derecho a voto (acciones comunes)

Tenencia Número de Accionistas Participación (%) Menor al 1% 656 1.65 Entre 1% y 5% 1 4.59 Entre 5% y 10% 1 7.85 Mayor al 10% 2 85.91 Total 660 100

Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Participación (%) Menor al 1% 18 1.02% Entre 1% y 5% 0 0 Entre 5% y 10% 0 0 Mayor al 10% 4 98.98 Total 22 100

Las empresas que se detallan a continuación forman parte del grupo económico de la Sociedad: - British American Tobacco Plc. - British American Tobacco del Perú S.A.C. - British American Tobacco Peru Holdings Limited - Kentucky Industries Corp. - York International Industries Inc. - Kellian S.A.

IV. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 1. Clasificación industrial

La Sociedad es una empresa industrial que desarrolla sus actividades económicas comprendidas en la clase No. 160001 de la Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU) de las Naciones Unidas (ONU).

2. Evolución de las operaciones

2.1 Principales aspectos del ejercicio 2012

2.1.1 Nuevas oficinas administrativas de la Sociedad

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3

Tal como se comentó en la Memoria del ejercicio 2009, el Directorio de la Sociedad, luego de evaluar las condiciones de infraestructura y de seguridad necesarias para el adecuado desarrollo de las actividades de la Sociedad, aprobó la compra de un terreno para la edificación de una nueva sede administrativa de la Sociedad. Asimismo, como se informó en la memoria del ejercicio 2010, con la finalidad de llevar acabo este proyecto, mediante Junta General de Accionistas, de fecha 12 de abril de 2010, se aprobó la obtención de un financiamiento de una entidad bancaria. Dicho financiamiento permitió la adquisición de un terreno de 10,000.14 metros cuadrados en el distrito de Ate, cuyo titularidad ha quedado inscrita a favor de la Sociedad en la oficina de los Registros de Propiedad Inmueble de Registros Públicos de Lima y Callao. De esta manera, tras varios meses de construcción e implementación de la nueva sede administrativa de la Sociedad, el 19 de octubre de 2012, se inició la mudanza a la nueva oficina administrativa de la Sociedad, la misma que se encuentra ubicada en Pasaje Santa Rosa No. 256, Ate.

=

4

2.1.2 Política de dividendos A lo largo del ejercicio 2012, de acuerdo a la Politica de Dividendos, la Sociedad ha realizado pagos a cuenta de dividendos, aprobados mediante sesiones de Directorio de la Sociedad.

2.1.3 Distribución de dividendos

Mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas, de fecha 12 de abril de 2012, se acordó la distribución de dividendos por la suma de S/.7’577,399.95 a favor de los accionistas comunes y de los titulares de acciones de inversión, en razón de S/.5’165,158.94 a favor de los accionistas comunes y S/.2’412,241.01 a favor de los titulares de acciones de inversión. Este acuerdo fue adoptado en virtud de las utilidades obtenidas por la Sociedad durante el ejercicio 2012, según Balance y Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2012. Asimismo, mediante sesiones de Directorio de la Sociedad, de fechas 27 de abril de 2012, 30 de julio de 2012 y 26 de octubre de 2012 se acordó la distribución de dividendos a cuenta del ejercicio 2012, por las sumas de S/.18’295,600.78, S/.20’027,987.04 y S/.11’822,800.92, respectivamente.

2.1.4 Designación de auditores externos independientes de la Sociedad

La Sociedad designó como auditores externos a la firma Dongo-Soria, Gaveglio & Asociados, miembros de Pricewaterhouse Coopers por acuerdo adoptado en el año 2006. En atención a la imparcialidad y a la calidad de la gestión realizada por la firma auditora antes referida, mediante sesión de Directorio de fecha 27 de abril de 2012 ratificó la designación de la firma Dongo-Soria, Gaveglio & Asociados, como firma auditora externa de la Sociedad para el ejercicio 2012.

2.2 Descripción del sector tabacalero, incautaciones de contrabando

Durante el año 2012, la Sociedad ha trabajado de forma conjunta con la Intendencia Nacional de Prevención del Contrabando de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y las Fiscalías Especializadas de Lima y Callao, a fin de reducir la cantidad de cigarrillos de contrabando que ingresan y se comercializan en el país. En ese sentido, como producto de este trabajo conjunto, en el año 2012, el Estado Peruano logró incautar 19’731,800 cigarrillos de contrabando, los cuales provenían en su mayoría de Paraguay, Brasil, Colombia, India, China, Corea del Sur y Estados Unidos de América.

2.3 Activos de la Sociedad

Ver desde la nota 6 a la nota 12 de los Estados Financieros.

2.4 Personal de la Sociedad

El número de trabajadores de la Sociedad al cierre del ejercicio 2012 fue el siguiente:

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5

2008 2009 2010 2011 2012 Funcionarios 8 10 3* 4* 7* Empleados 1* 3 13* 11* 13* Obreros 0 0 0 0 0 Total 9* 13* 16* 15* 20*

* Trabajadores permanentes

V. PROCESOS LEGALES 1. Demanda por Importación de Cigarrillos (MSA)

Como ya tuvimos oportunidad de señalar en las Memorias correspondientes a los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011, el 10 de junio de 2008 el Estado de Ohio presentó una demanda contra la Sociedad, a través de la cual solicitaba el pago de US$37,978.74 correspondientes al fondo de garantía del periodo 2002 y US$45,479.88 por el periodo 2003. De acuerdo con lo señalado por el Estado de Ohio, éste habría encontrado que durante los ejercicios 2002 y 2003, se habría comercializado un mayor número de cigarrillos a los efectivamente declarados, por lo que correspondería el pago del monto por la diferencia.

En atención a ello, la Sociedad ha encomendado a su equipo de abogados realizar todas las acciones legales necesarias a efectos de salvaguardar los intereses de la Sociedad. No obstante, al cierre del presente ejercicio, el proceso continúa en trámite; por lo que se hace necesario considerar este proceso como contingencia para futuros ejercicios.

2. Demanda interpuesta por Third Millenium Cigars & Associates, Inc.

El 7 de diciembre de 2009, la Sociedad fue notificada con una demanda civil por daños y perjuicios, mediante Expediente No. 08-034009(13), interpuesta por Third Millennium Cigars & Associates, Inc. ante el Décimo Séptimo Juzgado Civil de la Corte del Estado de Florida, Estados Unidos. El principal fundamento de la demanda es que la Sociedad habría resuelto, sin sustento alguno, el Acuerdo de Distribución que suscribiera en el año 2000 con el demandante, generando con ello una notable disminución en las ventas del demandante, con la consecuente pérdida económica que ello implica, así como un detrimento de su imagen en el mercado. Corresponde a la Corte antes referida cuantificar el daño alegado por el demandante sobre la base de la evaluación y demostración fehaciente de los argumentos expuestos por el demandante. En atención a ello, la Sociedad viene siendo asesorada por un Estudio de Abogados, de reconocida trayectoria en los Estados Unidos de América para ejercer la defensa de la Sociedad en el presente caso.

VI. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD 3. Directorio de la Sociedad

El Directorio de la Sociedad está conformado por los siguientes miembros: - Benjamin John Kemball - Diego Rodolfo Carbone

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6

- Leonardo Morales Somarriba - Carlos Augusto Casas Tragodara. - Raúl Temístocles Salazar Olivares A continuación, les brindamos un breve resumen de la trayectoria de los miembros del Directorio.

Nombre Trayectoria profesional

Benjamin John Kemball

(Presidente del Directorio)

Licenciado en Bioquímica por la Universidad de Bristol de Inglaterra. Inició su carrera en British American Tobacco (Reino Unido) en el año 1972 como parte del Grupo de Investigación y Desarrollo. En el mes de enero de 2002, el señor Kemball fue nombrado como Presidente de Cigarrera Bigott en Venezuela, cargo que asumió después de ocupar el puesto de Director Gerente de British American Tobacco en los Países Bajos (julio de 2000). También ha ocupado los cargos de Director de Área de British American Tobacco América Central, con sede en Costa Rica (octubre de 1996) y Gerente Regional de Asia y el Pacífico (enero de 1994). En febrero de 2005, fue designado presidente y consejero delegado de Imperial Tobacco en Montreal, Canadá. De noviembre de 2009 a la fecha, el señor Kemball desempeña el cargo de Director del Cono Sur del Grupo British American Tobacco, el cual comprende a los países de Argentina, Chile, Perú, Paraguay y Uruguay.

Diego Rodolfo Carbone

Bachiller en Marketing. Inició su carrera en British American Tobacco, en Nobleza Piccardo en 1993, trabajando en el Área de Trade Marketing & Development. En 1998, fue trasladado a British American Tobacco Internacional para la región LACAR, desempeñándose en varios cargos. En 2005, regresó a Nobleza Piccardo y trabajó en el equipo de Marketing, Marcas y Relationship. En 2008, asumió el puesto de Country Manager de British American Tobacco Paraguay y Uruguay. Actualmente, es Gerente General de British American Tobacco del Perú S.A.C.

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7

Leonardo Morales Somarriba

Graduado como Administrador de Empresas en Northern Virginia Community College en Estados Unidos de América. Además, es Licenciado en Finanzas y Marketing por el Instituto Tecnológico de Monterrey en México. El señor Morales inició su carrera en British American Tobacco en su natal Nicaragua en el año 1992. Durante su trayectoria ha ocupado cargos en América Latina (Nicaragua, Costa Rica, Brasil y Perú), Europa (Inglaterra España y Suiza), Oriente Medio (Líbano) y más recientemente en África (Kenya), donde ocupó el cargo de Director del Área de Finanzas.

Raúl Temístocles Salazar Olivares

Master en Ciencias Económicas de la Universidad del Estado de Iowa. Socio y Director del Grupo Macro. El señor Salazar ha sido Presidente Ejecutivo del Fondo de Reserva Andino, Director Ejecutivo Alternativo del Fondo Monetario Internacional y Director de la División de Estudios Económicos del Banco Central de Reserva del Perú. Actualmente, es miembro del Directorio del Banco Scotiabank y de varias compañías y asociaciones.

Carlos Augusto Casas Tragodara

Máster en Economía por Georgetown University. Es un profesional que cuenta con más de 20 años de experiencia en el campo de las políticas públicas, en la cátedra universitaria y como consultor en temas macro y micro económicos. Ha sido asesor del Ministro de Economía del Perú, jefe del staff de asesores del Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, asesor del Ministerio de Economía y Finanzas, Jefe de la Facultad de Economía de la Universidad del Pacífico y Viceministro de Economía. Desde el año 1989 a la fecha, se ha desempeñado como como profesor de la Universidad del Pacífico y actualmente detenta el cargo de Jefe de la Facultad de Economía de la misma universidad.

4. Gerente general de la Sociedad

De conformidad con lo establecido en el contrato de gerenciamiento, de fecha 4 de enero de 2009, suscrito por la Sociedad y British American Tobacco del Perú S.A.C., esta última prestará a favor de la Sociedad los servicios de gerenciamiento y asesoría de la Gerencia General de la Sociedad, entre otras gerencias de la Sociedad. En ese sentido, el gerente general de la Sociedad es British American Tobacco del Perú S.A.C., compañía transnacional que forma parte del Grupo British American Tobacco, el cual está presente en más de 180 países a nivel mundial. El Grupo British American Tobacco se consolidó en el mercado peruano luego de la adquisición del grupo tabacalero más grande del país. British American Tobacco del Perú

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8

S.A.C., cuenta con más de 150 trabajadores en el Perú, a la fecha. El cargo de Gerente General lo ejerce Diego Rodolfo Carbone.

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y

de la situación económica financiera de la Sociedad

1.1 Situación económica financiera del ejercicio 2012 Los indicadores económicos financieros se han visto principalmente incrementados frente a los resultados obtenidos durante el ejercicio 2011, debido al aumento en la participación dentro del portafolio de la Sociedad de las marcas con mejor margen de contribución y al ajuste en los precios de venta de algunas marcas para compensar las inversiones adicionales en producto.

1.2 Resultados de las operaciones del ejercicio 2012

Los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio 2012, en lo que respecta a la venta de cigarrillos, son consecuencia de la decisión de concentrar las actividades de importación y comercialización de cigarrillos en las marcas internaciones y nacionales. En resumen, la venta en Nuevos Soles para el presente ejercicio fue de S/.345’757,000; cifra que resulta mayor a los S/.304’729,000 obtenidos en el ejercicio 2011, debido al incremento en ventas de cigarrillos de marcas internacionales que sustituyeron en parte las ventas de cigarrillos de marcas nacionales.

1.3 Utilidad bruta Como resultado de la estrategia de la Sociedad que procura aprovechar las sinergias de las distintas empresas del grupo, podemos evidenciar que su utilidad bruta ha mostrado un incremento entre los años 2011 y 2012.

1.4 Utilidad operativa / Utilidad neta Asimismo, y sobre la base de lo ya mencionado, podemos afirmar que se ha producido un incremento en la utilidad operativa / utilidad neta de la Sociedad para el ejercicio 2012, lo cual se ha debido en gran medida a la importación de la línea de marcas internacionales.

2. Cotización de las acciones comunes y de inversión en la Bolsa de Valores de Lima

De acuerdo a la información proporcionada por la Bolsa de Valores de Lima, la Sociedad no ha registrado negociación en Bolsa de Valores de Lima durante el ejercicio 2012. El valor nominal de las acciones es el que se detalla en el cuadro siguiente:

VALOR NOMINAL

Acción Común Al 01.01.2012 S/. 46.90

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9

Al 31.12.2012 S/. 46.90 Acción de Inversión Al 01.01.2012 S/. 0.17 Al 31.12.2012 S/. 0.17

VALOR CONTABLE AL 31.12.12

Acción Común S/. 46.90 Acción de Inversión S/. 0.17

3. Propuesta de aplicación de utilidades

Conforme se señala en los estados financieros, la Sociedad ha obtenido para el ejercicio 2012 una utilidad ascendente a S/.58’585,000; de los cuales S/.50’146,000 fueron declarados como adelanto de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2012. La diferencia resultante de ambas cifras se propone que se destine como de libre disponibilidad.

4. Tributos

Los tributos pagados por la Sociedad durante los dos (2) últimos ejercicios, expresados en Nuevos Soles, son los siguientes:

Ejercicio Total de tributos pagados 2011 192,257,927 2012 219,870,582

5. Indicadores financieros

A continuación, se muestran los indicadores financieros:

La liquidez de la Sociedad se ha incrementado principalmente por el reconocimiento de la deuda por pagar a la matriz como corto plazo, en los demás casos se ha mantenido estable. El ratio de gestión de la Sociedad ha disminuido para el año 2012 con respecto al 2011, debido a un mayor margen como consecuencia de un aumento en el mix de ventas de marcas internacionales, principalmente la marca Lucky Strike, cuyos márgenes son

LIQUIDEZ 2011 2012 Liquidez General 1.068 1.793 Prueba Ácida 1.025 0.793 GESTIÓN 2011 2012 Costo de Ventas a Ventas 0.754 0.729 Gasto Financiero a Ventas 0.005 0.008 SOLVENCIA 2011 2012 Endeudamiento Patrimonial 5.166 6.936 RENTABILIDAD 2011 2012 Rentabilidad Neta del Patrimonio 3.417 4.086 Rentabilidad por Acción 4.015 5.109 Rentabilidad de Ventas Netas 0.151 0.169

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mayores a las marcas nacionales, dado el valor agregado que presentan dichos productos. Por otro lado, los gastos por intereses financieros se han incrementado debido a que durante el 2012 se ha mantenido por un mayor tiempo deuda financiera en comparación con el 2011. El indicador de solvencia de la Sociedad se ha incrementado principalmente por el incremento de otras cuentas por pagar en el 2012. La rentabilidad de la Sociedad sobre las ventas se ha incrementado en el ejercicio 2012 principalmente por el incremento de ventas de las marcas internacionales (como Lucky Strike), lo cual generó un mayor ingreso para la Sociedad debido al mayor valor agregado que brindan estos productos al consumidor.

6. Representante bursátil

La representante bursátil de la Sociedad es la señora Sonia Elizabeth Torres Becerra.

El Directorio agradece al personal de la Sociedad por su esfuerzo, dedicación y colaboración durante el ejercicio 2012. Lima, marzo de 2013 El Directorio