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MEMORIA ANUAL DE CEMENTOS LIMA S.A.A. DEL EJERCICIO 2011
(aprobada en sesión de directorio del 2 de marzo de 2012)
DIRECTORIO
PresidenteIng. Jaime Rizo Patrón Remy
Vice-PresidenteIng. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra
DirectoresIng. Roque Benavides Ganoza Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11)Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11)Dr. Oscar de Osma Berckemeyer Dr. Alfredo Gastañeta AlayzaLic. Drago Kisic Wagner Ing. Marcelo Rizo Patrón de la PiedraIng. Jaime Sotomayor BernósLic. Alfredo Torres Guzmán Ing. Carlos Ugás Delgado
GERENCIA
SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA)
Gerente General Ing. Carlos Ugás DelgadoRepresentante de SIA en la Gerencia GeneralGerente AdministrativoSr. Jorge Trelles SánchezGerente de Desarrollo CorporativoIng. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12)Gerente de Ejecución de ProyectosIng. Jeffery Lewis Arriarán Gerente FinancieroSr. Álvaro Morales PuppoGerente LegalDr. Julio Ramírez BardálezGerente de Marketing Sr. Kurt Uzátegui DellepianeGerente de Operaciones Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11)Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11)
ASESORES TÉCNICOSARPL Tecnología Industrial S.A.
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MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CEMENTOS LIMA S.A.A.
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011
Por mandato legal y del Estatuto de nuestra Empresa, se somete a la Junta General de Accionistas el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, tanto individuales como consolidados, así como la presente Memoria, que sintetiza los hechos y actos más importantes de la marcha de la Empresa durante el año 2011 y hasta el 2 de marzo de 2012, fecha de su aprobación por el Directorio.
Adicionalmente, presentamos el Reporte de Sostenibilidad de la Empresa, que recopila las actividades más importantes de apoyo a la comunidad desarrolladas durante el año 2011.
ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL
La economía mundial, que había mostrado señales de recuperación a principios del año, se deterioró considerablemente a lo largo de 2011, cerrando el año con un crecimiento del PBI estimado de 3.3% versus el 4.6% alcanzado en 2010. La crisis de deuda que asola Europa y que inicialmente abarcaba a países pequeños, se extendió a economías más grandes como Italia y España. Asimismo, los problemas de endeudamiento de las economías desarrolladas, sumados a las insuficientes iniciativas políticas de sus gobernantes para solucionarlos, desencadenaron la rebaja de la calificación crediticia de los EE.UU. de Norte América y varios países de la zona europea. Mientras continuaba el deterioro de las grandes economías, las economías emergentes crecieron a una tasa promedio estimada de 6.0%, lideradas por China (9.2%) y América Latina (4.1%).
En cuanto al Perú, el crecimiento de la economía sufrió una moderada desaceleración por el menor dinamismo de la inversión privada asociado al cambio de gobierno de la primera mitad del año, el impacto del agravamiento de la crisis europea y los conflictos sociales ocurridos a finales de año. Como consecuencia, el crecimiento del PBI se redujo de 8.8% en 2010 a 6.9% en 2011, cifra también destacable que la ubicó como la tercera economía de mayor crecimiento de Latinoamérica, luego de Panamá (9.5%) y
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Argentina (7.6%). Con este desempeño, la economía peruana creció por 13 años consecutivos.
El sector construcción creció en 3.4%, cifra considerablemente menor al 17.4% alcanzado en 2010, debido principalmente a la menor inversión pública como consecuencia al cambio de autoridades locales, regionales y del gobierno central.
La inflación del año, de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor, totalizó 4.7%, porcentaje muy superior al 2.1% del año 2010 y por encima del rango meta del Banco Central de Reserva (entre 1% y 3%). Este incremento se debió principalmente al efecto, en la canasta de consumo, del incremento de los precios internacionales de insumos alimenticios y del petróleo. Según el Índice de Precios al por Mayor, los precios mayoristas aumentaron en 6.3%. Para el 2012 se estima que la inflación retroceda a tasas cercanas al 3% como resultado de la esperada retracción de los precios internacionales de los insumos agrícolas.
Algunos logros importantes de la economía peruana fueron:
El país alcanzó un superávit comercial, por décimo año consecutivo, de 9,302 millones de dólares, 37.8% mayor al superávit logrado en 2010, de 6,750 millones de dólares. Las exportaciones crecieron en 30.1%, hasta un total de 46,268 millones de dólares, un nuevo récord de exportación para el país.
Las Reservas Internacionales Netas crecieron 10.8%, hasta los 48,858 millones de dólares.
El consumo privado, según estimaciones recientes, habría crecido en 6.3%, crecimiento principalmente generado por el mayor nivel de ingresos de las familias como resultado del incremento en la tasa de empleo formal (5.4%).
Luego de dos años consecutivos de déficit, las cuentas fiscales alcanzaron un superávit estimado de 1.6% del PBI, como consecuencia de los mayores ingresos por recaudación tributaria, como resultado de los mayores precios de los metales y el dinamismo del consumo.
Durante el año, el nuevo sol continuó con su apreciación con respecto al dólar norteamericano, con excepción de algunos periodos de ligera devaluación durante el proceso electoral y la exacerbación de la crisis europea; el año cerró con una revaluación de 4.0% (considerando las cotizaciones promedio de venta al final de 2010 y 2011). Este comportamiento se explica por el fuerte flujo de
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dólares producto del comercio exterior, la inversión extranjera directa y los flujos de capitales especulativos.
La estabilidad de la economía peruana fue merecedora de la mejora de su clasificación crediticia por las agencias clasificadoras Standard & Poor’s y Fitch, quienes elevaron la clasificación de riesgo a BBB en agosto y noviembre de 2011, respectivamente.
ASPECTOS SOCIETARIOS
ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD A SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La Junta General de Accionista de 2 de mayo del 2011 acordó la adaptación de la Sociedad a la forma de sociedad anónima abierta y la modificación parcial del Estatuto, para incorporar las normas imperativas de la Ley General de Sociedades, incorporándose asimismo otras modificaciones para hacer más ágil la gestión de la sociedad e institucionalizar a través del Estatuto principios y reglas de buen gobierno corporativo, tal como se explica en el rubro Principios de Buen Gobierno Corporativo de esta Memoria.
CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES
La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones de inversión la entrega de una nueva acción común de un valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y delegó en el Directorio todas las facultades necesarias para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.
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INVERSIONES, OPERACIONES Y ADMINISTRACIÓN
El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA), supervisaron a lo largo del año el desempeño y avance de las inversiones, las operaciones y la administración de la Empresa.
En 2011 se llevó a cabo la puesta en marcha de la planta de cemento Drake Cement, LLC en Arizona, que inició las operaciones comerciales en el mes de setiembre. Asimismo, se continuó con la ampliación del Horno I de la planta de Atocongo a más del doble de capacidad, y se estima que entre en operaciones en el primer trimestre de 2013. Adicionalmente, se mantuvo un manejo cuidadoso del flujo de caja, ante la creciente demanda de fondos para las inversiones.
PRODUCCIÓN Y DESPACHO EN EL MERCADO LOCAL
Los despachos domésticos de la Empresa durante el año totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada en 2010, de 3,277,590 t. La disminución de los despachos estuvo relacionada con la importante desaceleración del sector construcción, el cual se vio afectado por el decrecimiento de la inversión pública y por la incertidumbre política de los primeros seis meses del año, que afectó notablemente el avance de obras privadas, en especial en la zona de Lima Metropolitana.
En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total del cemento despachado corresponde a cemento Pórtland tipo I, el 4% a cemento Pórtland tipo IP y el 3% a cemento Pórtland tipo V.
La producción de la Empresa totalizó 3,246,626 t, con lo cual cubrió plenamente la demanda interna de cemento.
La producción de cemento versus los despachos domésticos de la Empresa se muestran en el Gráfico Nº 1.
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GRAFICO Nº 1PRODUCCIÓN DE CEMENTO VS. DESPACHO DOMÉSTICO DE CEMENTO
(en miles de toneladas métricas)
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Producción de cemento Despacho de cemento
MARKETING Y VENTAS
Comercialización
La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas, respectivamente.
Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo la marca “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo la marca “Cemento Atlas” y cemento Pórtland tipo V. La comercialización de los tres productos se lleva a cabo por medio de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio).
En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento Sol” embolsado disminuyó 1.7% y el despacho de “Cemento Atlas” embolsado disminuyó 14.3%. Es importante destacar que en 2011 se introdujo al mercado la presentación del cemento tipo V embolsado.
La unidad de negocio de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece principalmente a las empresas comercializadoras de concreto
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pre-mezclado y a las empresas que fabrican productos derivados del cemento.
Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relación al 2010, respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo V a granel tuvo un desempeño muy satisfactorio, con un crecimiento de 58.5% en comparación con el año anterior.
Como se puede apreciar, los despachos totales en esta unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad de negocio de cemento embolsado, debido a la caída del canal de empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado principalmente.
Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol
La estrategia de comercialización se enfoca en el constante mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia una relación comercial sostenible de toda la cadena de valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta.
Por ello, desde el año 2008, se ha integrado a los empresarios ferreteros emprendedores independientes con destacado desempeño en distribución y cobertura a la Red de Ferreterías Progre-Sol. En 2011, la Red alcanzó más de 240 puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de ferreterías más grande y con mayores puntos de venta del Perú.
La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a más de 6,500 ferreterías independientes en todas las zonas de influencia de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como en provincias, así como a maestros de obra, albañiles y autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la actividad constructora del país1.
Hatun Sol
Durante el año 2011, Cementos Lima S.A.A. continuó apoyando el programa “HatunSol”, un sistema de financiamiento para materiales de construcción y mano de obra cuyo objetivo es atender las necesidades del segmento de la autoconstrucción.
1 Fuente: SAE Apoyo Consultoría. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados para la Construcción, setiembre de 2010.
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Este programa mantuvo la alianza estratégica conformada por tres compañías: Hatun (empresa independiente conformada por ejecutivos del sector construcción), Financiera CrediScotia (perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.
“HatunSol”, en su objetivo de financiar la construcción o mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios valorados por este mercado:
Préstamo en materiales de construcción y mano de obra.
Transporte del material hacia la obra.
Asesoría profesional gratuita en técnicas de construcción.
Durante el año 2011, “HatunSol” logró beneficiar a más de 3,280 familias, alcanzando un crecimiento de más de 135% respecto al año anterior.
MUELLE CONCHÁN
Las operaciones portuarias, expresadas en toneladas métricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relación a 2010, principalmente como resultado de las mayores operaciones de clínker.
La variación anual en toneladas operadas por tipo de producto se muestra en el cuadro Nº1.
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PRODUCTO 2011Nº de NAVES
2010Nº de NAVES
VARIACION % DE
VOLUMEN
CLINKER 188,034 6 101,107 3 86.0
CARBON 112,455 4 165,531 5 -32.1
YESO 103,833 3 98,469 3 5.4
MINERAL DE HIERRO
31,805 1 27,217 1 16.9
CONCENTRADO DE COBRE
4,301 1 0 0 ---
TOTAL OPERADO 440,429 15 392,323 12 12.3
Cuadro Nº1OPERACIONES PORTUARIAS POR PRODUCTO
(en toneladas métricas)
BONOS DE CARBONO
En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés)
La segunda verificación periódica de reducción de emisiones relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que se llevó a cabo a través de Tüv Süd, la Entidad Operacional Designada (DOE, por sus siglas en inglés), concluyó en mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emitió 112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por sus siglas en inglés) correspondientes al periodo de verificación que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de 2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011 a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de comercialización sostenido con dicha empresa para la venta de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de los CER provenientes de esta segunda emisión generó ingresos para la Empresa por un total de € 1´303,980.
La tercera verificación periódica se inició en diciembre de 2011, nuevamente a través de la DOE Tüv Süd. Durante el periodo de verificación revisado, que abarca de setiembre de 2010 a agosto de 2011, las reducciones generadas totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisión de los CER correspondientes a esta tercera verificación se efectuará en junio de 2012.
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En el marco del Estándar Voluntario VCS
La reducción de emisiones de gases de efecto invernadero que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de cambio de combustible, pero antes de la aprobación de dicho proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y verificadas en el marco del Estándar Voluntario VCS. Los créditos generados bajo dicho marco, denominados Reducción de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en inglés), fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental Partners en octubre de 2011 y febrero de 2012 respectivamente, en cumplimiento de los acuerdos comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan US$200,566.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de de crear valor para sus accionistas, inversionistas y demás grupos de interés a través de la eficiencia, equidad y responsabilidad en todas sus actividades. En esta línea, la transparencia y objetividad en la gestión son elementos fundamentales en la implementación de estos principios.
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 aprobó los estados financieros del ejercicio 2010, así como el dictamen sin observaciones de los auditores externos. Asimismo, acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el consecuente desdoblamiento de cada una.
La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011, además de aprobar la adaptación de la forma de sociedad a sociedad anónima abierta, aprobó el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados Principios de Buen Gobierno Para las Sociedades Peruanas establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores y con el fin de introducir procedimientos claros y previsibles para todos los órganos sociales y en general para las relaciones de la Empresa con los grupos de interés.
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Adicionalmente, en sesión del 21 de julio de 2011, ante la propuesta del Comité de Auditoría, el Directorio aprobó por unanimidad designar nuevos auditores externos para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2011.
Durante el año, se mantuvo la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, se continuó enviando a todos los accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades del trimestre.
SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN (SIG)
Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados cada vez mejores, tanto en la dimensión económica como en la social y ambiental, en forma consistente y balanceada, de manera que se asegure la sostenibilidad de sus actividades.
Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de gestión basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, BASC y el código PBIP, mediante el cual dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la integración sistemática del aporte individual al resultado conjunto de cada proceso.
Satisfacción de clientes
Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones orientadas a incrementar la satisfacción de los clientes. Entre ellas podemos resaltar la obtención de condiciones comerciales óptimas para los clientes Progre-Sol y una mayor supervisión del cumplimiento de los plazos de entrega de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En el último trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos estudios, cuyos resultados permitirán continuar programando y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la satisfacción de los clientes.
Auditorías internas
De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditorías internas en las que se verificó que los procesos cumplieran con sus objetivos y con los distintos requisitos del
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sistema de gestión. En general, fue notoria la acuciosidad de los auditores internos y el alto grado de conciencia del personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud y el medio ambiente.
Revisión gerencial del SIG
La gerencia de la Empresa realizó una serie de revisiones formales al SIG que abarcaron los temas más importantes de gestión integral, como la comunicación con los grupos de interés, los resultados de las auditorías, el desempeño de los procesos, y otros.
Como resultado de estas revisiones se determinó los objetivos, metas y acciones de mejora con relación a los productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y salud en el trabajo.
Certificaciones
ISO 9001:2008
En setiembre, SGS realizó la auditoría anual de seguimiento del SIG con relación a la gestión de la calidad, como resultado de la cual recomendó que se mantuviera la certificación ISO 9001:2008.
BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro)
En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la Planta y de la instalación portuaria de Conchán, en reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines ilícitos.
PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias)
En junio se obtuvo la recertificación PBIP de la instalación portuaria de Conchán por parte de la Autoridad Portuaria Nacional.
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RECURSOS HUMANOS
Personal
El cuadro Nº 2 muestra la variación en el número de colaboradores al 31 de diciembre de cada año. El personal indicado incluye a las personas que laboran en la fábrica de Atocongo, el muelle de Conchán y las oficinas administrativas.
CUADRO Nº 2
VARIACIÓN DEL PERSONAL EN PLANILLA
CLASIFICACIÓN 2010 2011
ADMINISTRATIVOS 158 161
EMPLEADOS 102 100
OBREROS 102 100
TOTAL 362 361
Organizaciones Sindicales
En junio de 2011 se inició la negociación colectiva con el Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de junio de 2012. Durante el proceso de negociación, el sindicato dio por concluida la etapa de negociación directa y la de conciliación ante el Ministerio del Trabajo y Promoción del Empleo, optando después de muchos años por la huelga, la que se llevó a cabo del 30 de setiembre al 2 de octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluyó la negociación con la suscripción de un convenio colectivo, el 3 de octubre.
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Capacitación y Desarrollo del Personal
Para la Empresa, la capacitación del personal es la piedra angular de su propio desarrollo y el de sus demás grupos de interés. Por ello, cuenta con programas de capacitación anuales para todos sus colaboradores.
En el año 2011 se impartió 16,796 H-H de capacitación, cifra superior en 21.5% a la del año 2010 y que equivale a un promedio de 46.53 H-H por trabajador.
En el mes de setiembre concluyó el décimo noveno Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 32 jóvenes de diferentes especialidades. Simultáneamente se dio inicio al vigésimo programa, con la participación de 32 profesionales recientemente egresados.
La clasificación de las horas-hombre de capacitación impartidas se detalla en el cuadro Nº 3.
CUADRO Nº 3
CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN
FUERA DE LA EMPRESA
DENTRO DE LA
EMPRESA
PERU
EXTRANJERO
TOTAL
9,653
6,927
216
16,796
Como aporte a la formación universitaria de nuestro país, se recibió en la planta de Atocongo la visita de 1,333 alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros procesos de fabricación de cemento y clínker.
PROYECTOS
A continuación se describe la información más relevante de los proyectos desarrollados en el año 2011.
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AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN DE LA PLANTA DE ATOCONGO
Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el proyecto de la ampliación de la capacidad de producción de la planta en Atocongo, que permitirá incrementar la capacidad de producción de clínker aproximadamente a 4.8 millones de toneladas anuales. Esta ampliación ha sido planificada cuidadosamente de manera que se ejecute la mayor parte de la obra civil y de montaje mientras el Horno I esté en plena operación con su capacidad actual. De esta forma, se reducirá al mínimo el período de parada de dicho horno y la acumulación del stock de clínker evitará un abastecimiento insuficiente del mercado y de nuestros clientes. En el período de parada se completarán las obras civiles y montaje electro-mecánico, que no pueden ejecutarse mientras el horno está en operación.
El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se encuentra en la etapa final del montaje mecánico, que se estima culminará en el primer trimestre de 2012.
Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura que, en la actualidad, es el más alto del Perú.
Adicionalmente, durante el año, se inició la fabricación y montaje mecánico del proyecto que, al cierre de 2011, se había avanzado en 76% y 27% respectivamente.
Se estima que la ampliación del Horno I a más del doble de capacidad podrá iniciar el proceso de puesta en operación a fines del primer trimestre de 2013.
PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES
En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo, concluyeron totalmente los trabajos de instalación de tuberías y su conexión con el reservorio. En octubre, se completaron las pruebas hidráulicas de bombeo de agua desde la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron en operación el reservorio y las tuberías contra incendios y rebose, las cuales se interconectaron a la red de tuberías de riego de áreas verdes en el mes de noviembre.
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MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO
En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga del multisilo. Las primeras pruebas se realizaron utilizando las fajas de alimentación antiguas y la ruta de los silos existente; en el mes de marzo, entró en operación la nueva faja de alimentación proveniente directamente del edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta nueva faja está instalada sobre un puente de concreto, cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).
Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho simultáneo de los distintos tipos de cemento a través de cuatro nuevos puntos de carguío a granel, las ensacadoras automáticas y la faja tubular Atocongo-Conchán. Asimismo, la implementación de este proyecto permite la reducción del costo de energía eléctrica, mayor versatilidad en las operaciones y una mejor atención a los vehículos de transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como en el área de Conchán.
SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)
En el año 2011, disminuyó el despacho de concreto premezclado, con un registro de 1´761,225 m3 a nivel nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en el año 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debió principalmente a la incertidumbre política causada por los cambios de los gobiernos municipales y regionales y del gobierno central.
En el mercado de Lima se despachó 1’355,463 m3 de concreto (una reducción de 7.0% respecto a 2010), mientras que en provincias se despachó 405,762 m3 (un incremento de 8.5 % respecto a 2010).
Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1´959,820 m3 de concreto. En diciembre de este año, la empresa contaba con acuerdos para atención futura por 1´000,879 m3 de concreto.
En el año se instalaron nuevas plantas y se incrementó la flota, lo cual permitió que, al cierre de 2011, UNICON contara con una capacidad de producción en Lima de 1,010 m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84 bombas de concreto.
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Ernst & Young y aprobados en sesión de
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directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes resultados:
Ventas netas por S/.506 millones (S/.513 millones en 2010)
Resultados netos por S/.36.2 millones (S/.37.9 millones en 2010)
Patrimonio neto de S/.173 millones (S/.179 millones en 2010).
BASF Construction Chemicals Perú S.A.
UNICON participa con el 30% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería, grouts para el montaje de equipos industriales, y productos para reparación de estructuras de concreto, entre otros.
Hasta el 31 de diciembre de 2011, la empresa registró ventas por S/.40´770,000 (S/.35´826,000 en 2010), con una utilidad neta de S/.4,768,000 (S/.4,179,000 en 2010) y un patrimonio neto de S/.17´166,000 (S/.16´577,000 en 2010).
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual que se realizó el 09 de febrero de 2012.
Entrepisos Lima S.A.C.
UNICON adquirió, en el mes de marzo del año 2010, el 50% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C., dedicada a inversiones en actividades de construcción, prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos y máquinas para la construcción y actividades conexas.
Al cierre del ejercicio 2011, la empresa registró ventas por S/.7´032,000, una utilidad neta de S/.994,000 y un patrimonio neto de S/.2´275,000.
Firth Industries Perú S.A.
El 25 de julio de 2011, se firmó el contrato de compra-venta del 100% de las acciones representativas de Firth, operación que se concretó en forma definitiva el 10
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de octubre de 2011. Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, debidamente auditados por Pazos, López de Romaña, Rodriguez, firma miembro de BDO, registran ventas netas por S/.184´404,402 (S/.160´195,662 en 2010), una utilidad neta por S/.10´350,454 (S/.6´220,121 en 2010) y un patrimonio neto de S/.88´841,188 (S/.38´582,271 en 2010).
COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) (60% DE PROPIEDAD)
A continuación se resumen las principales actividades de CELEPSA durante el año 2011.
Aspectos Operacionales
En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumplió un año de inicio de operaciones.
Durante 2011 la producción total de energía en bornes de generación fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% más de lo programado. Esta producción se alcanzó gracias a una mayor cantidad de agua en el río Cañete y a una acertada gestión de mantenimiento que permitió una alta disponibilidad de las unidades de generación.
Aspectos Comerciales
La energía vendida durante el año 2011 totalizó 1,104 GWh. Del total de la energía vendida, 601 GWh (54%) fueron destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado libre.
El ingreso total por potencia y energía para el ejercicio 2011 alcanzó US$58,600,307 cifra que supera el valor presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribución de Celepsa para el año 2011 es de US$52,136,000. Por otro lado, el ingreso por bonos de carbono en el ejercicio 2011 alcanzó US$13,783,186 millones.
Durante 2011, Celepsa generó 1,224 GWh de un total de 35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con lo que se ubicó en el noveno lugar en el ranking de producción, con una participación del 3.5% a nivel nacional.
La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participación del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posición.
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Durante el año 2011 se suscribieron nuevos contratos de suministro, tanto con clientes libres como con regulados. En el caso de los clientes libres, la potencia contratada para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW (periodo 2011) y 20MW permanentes (período 2018 – 2027), respectivamente.
Bonos de Carbono
En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre el Cambio Climático de las Naciones Unidas emitió a favor de Celepsa un total de 545,090 CER, que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el país hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento histórico de bonos de carbono a favor de una empresa peruana.
Asimismo, en el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2011, la empresa generó 1,224 GWh, que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con la valorización pactada en los contratos de comercialización firmados.
Aspectos Financieros
Aportes y Aumentos de Capital
En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes realizados en el año 2010 y que hasta ese momento estaban clasificados como capital adicional, con lo cual el capital suscrito y pagado aumentó de S/.517’147,250 a S/.630’598,840 representado por 630’598,840 acciones comunes de un valor de S/.1.00.
Financiamiento
Durante el año 2011, la Compañía efectuó amortizaciones de la deuda con el Banco de Crédito del Perú por US$15,679,000 y con el Scotiabank del Perú por US$7’220,000.
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Regalías
En cumplimiento con el acuerdo de regalías firmado en setiembre de 2010, se pagó US$704,727 a Cementos Lima y US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto), correspondientes a las regalías del año 2010.
Estados Financieros
Los Estados Financieros de Celepsa del año 2011 se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:
Ventas netas por S/.161 millones (S/.144 millones en 2010). Estos montos sólo incluyen los ingresos por venta de potencia y energía y no incluyen los ingresos por recaudación de cargos regulados.
Ingresos netos por ventas de reducciones certificadas por S/.36 millones (no hubo ingresos por este rubro en 2010).
Utilidad neta por S/.46 millones (pérdida neta de S/.22 millones en 2010).
Patrimonio neto de S/.599 millones (S/.548 millones en 2010).
SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (PROPIEDAD: 78.4% DE SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)
La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon Investments, a su vez, aumentó su participación al 93.4% de Drake Cement, a raíz de que su socio principal, Yavapai Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por la crisis económica en los Estados Unidos y decidiera no aportar más capital durante 2011. El tercer socio de Drake Cement, Mineral & Fuels, realizó aportes de cemento equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participación a 4.8%.
A partir de febrero, la fábrica inició el periodo de pruebas de producción, que culminaron satisfactoriamente a fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones
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comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre, el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por sus siglas en inglés) informó a la empresa que todas las pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas satisfactoriamente.
En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$12.3 millones y se registró una pérdida de US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construcción en Estados Unidos, que continuó durante 2011, provocó que los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos. Si bien las últimas proyecciones de Portland Cement Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrán sin cambio durante 2012 y que recién empezarán a recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los meses de enero y febrero de 2012, están aproximadamente 32% por encima de lo presupuestado.
En noviembre de 2011, Drake Cement refinanció en condiciones favorables el préstamo sindicado que mantiene con el BBVA. Esta refinanciación consistió en un periodo de gracia adicional de 2 años para el pago del principal incluyendo un préstamo adicional de US$8 millones.
Drake Materials
Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix continuaron el proceso de integración y operaron bajo el mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del proceso de integración se decidió suspender temporalmente las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de Arizona.
En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron ventas de concreto por 342,000 m³ y 25,433 toneladas cortas de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$32.2 millones, y se registró una pérdida de US$7.4 millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010 aumentó, los márgenes siguen siendo bajos. Por ello la empresa ha diseñado, y ejecuta actualmente, un estricto plan de reducción de costos y austeridad, cuyos frutos se espera que permitan afrontar la crisis de construcción y posicionarse en un lugar expectante para la reactivación en los siguientes años.
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GENERACIÓN ELÉCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA) (PROPIEDAD: 99.8%)
En el año 2011, se generó energía durante 305 días, y se alcanzó una producción de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a la del año 2010. Para lograr esta producción se utilizó 9’253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petróleo diesel B-5.
PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ SAC (PREANSA) (PROPIEDAD: 50%)
Los niveles de contratación de PREANSA crecieron más de 40% durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con respecto a la producción, esta creció en 163% respecto del año anterior. Se superó la barrera de los 6,000 m3/año y en algunos meses se llegó a producir más de 1,000 m3. Por otro lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado de satisfacción en los clientes.
Cabe destacar que durante el año se desarrollaron trabajos en conjunto con las más importantes empresas de ingeniería y gerencia de proyectos del medio, lo que facilitó el acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos, Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf, Cerámica San Lorenzo, entre otras.
En 2011 se firmó el mayor contrato en la corta historia de PREANSA, con la empresa Cerámica San Lorenzo, por un total de 20,000 m2 de estructura.
Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:
Ventas netas por S/.15,004,000 (S/.9,613,000 en 2010).
Utilidad neta por S/.1,033,000 (pérdida neta de S/.2,153,000 en 2010).
Patrimonio neto de S/.30,032,000 (S/.20,567,000 en 2010).
DEPÓSITO ADUANERO CONCHÁN S.A. (PROPIEDAD: 100%)
Esta subsidiaria prestó servicios durante el año, principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Perú S.A.
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ASPECTOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS
Los Estados Financieros Individuales, al 31 de diciembre de 2011, con el dictamen sin observaciones de los auditores externos, muestran ingresos por ventas de S/.1,068 millones, monto menor en 0.7% al del año anterior. El despacho de cemento disminuyó en 1.6%, lo cual se vio compensado en parte con una exportación de clinker y por los mayores precios promedio de cemento en el mercado doméstico en relación con el año anterior.
Por otro lado, el costo de las ventas locales aumentó en 1.4%, debido a los mayores costos de energía y combustibles utilizados en la producción de clinker. Por lo antes mencionado, la utilidad de operación totalizó S/.327 millones, 2.6% menor que en 2010.
Considerando que en el año anterior el despacho fue mayor en 1.6%, la utilidad neta alcanzó los S/.221 millones, lo cual resulta menor en solo 0.1%, debido a la eficiente gestión operativa y financiera.
Los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de 2011, presentan ingresos por ventas por S/. 1,660 millones (S/. 1,586 millones en 2010), una utilidad de operación de S/.423 millones (S/.381 millones en 2010) y una utilidad neta de S/.237 millones (S/.213 millones en 2010, con un patrimonio neto de S/.2,021 millones (S/.1,817 millones en 2010).
Los estados financieros, tanto individuales como consolidados, del año finalizado el 31 de diciembre de 2011, son los primeros que la Empresa ha preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Hasta entonces, se elaboraron de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú).
En consecuencia, la Empresa ha preparado estados financieros que cumplen con las NIIF aplicables para periodos que terminan en o después del 31 de diciembre de 2011, junto con los periodos comparativos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen en el informe de auditores adjunto.
La Junta General de Accionistas y, por delegación de la misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio 2011 las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:
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26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por acción común y S/.0.010 por acción de inversión, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2010.
20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por acción común y S/.0.016 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.
21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por acción común y S/.0.014 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.
19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por acción común y S/.0.012 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.
Durante el año 2011, se produjeron movimientos que afectaron las cuentas de capital y de acciones de inversión. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 acordó la capitalización de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un total de S/.293,075,000, elevándose el capital social inscrito en los registros públicos de S/.756,996,000 a S/.1,050,071,000.
Previamente a la capitalización de utilidades acumuladas, la Junta acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10.00 por acción a S/.1.00 por acción, con el consecuente desdoblamiento de cada una de las 75,699,590 acciones comunes emitidas, por lo que el nuevo número de acciones que representan el Capital Social de la Empresa pasó a ser de 756,995,900 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo de 2011 adoptó los siguientes acuerdos:
Aprobación de la Oferta Pública de Canje de una nueva acción común por cada acción de inversión; aumento del capital social por la emisión de nuevas acciones comunes a canjearse por las acciones de inversión conforme a la Ley N° 28739 y delegación de facultades al Directorio para determinar el monto del aumento de capital en una o más oportunidades y para la consecuente modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social.
Aprobación de la adaptación a Sociedad Anónima Abierta y de la modificación del Estatuto Social.
Aprobación de los siguientes documentos:
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1. Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.
2. Reglamento de la Junta General de Accionistas.3. Reglamento Interno del Directorio.
Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, son las siguientes:
Cuenta Patrimonial Al 31.12.10 Al 31.12.11
Capital 756,995,900 1,185,703,408
Acciones de inversión 97,787,186 ---
Reserva legal 129,686,434 151,085,090
Resultados no realizados -5,835,349 -6,529,416
Resultados acumulados 822,823,882 634,492,314
Total Patrimonio 1,801,458,053 1,964,751,396
Actualmente están pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales, relacionados con las operaciones de la Empresa. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, su resultado final no representará gastos significativos para la Empresa, por lo que al 31 de diciembre de 2011 no hemos registrado provisión alguna con relación a ellos.
Las funciones de Auditoría Externa durante el ejercicio 2011 estuvieron a cargo de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young).
El dictamen sobre el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2011, que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin observaciones.
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ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y ASISTENCIA TÉCNICA
De acuerdo con la escritura de constitución social de la Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y con lo establecido por el mandato de la Junta General de Accionistas, del 28 de diciembre de 1981, la Gerencia General de Cementos Lima S.A. permaneció a cargo del Sindicato de Inversiones y Administración S.A., mediante contrato renovado hasta el 12 de abril de 2012.
El servicio de asesoría técnica siguió a cargo de ARPL Tecnología Industrial S.A., de acuerdo con el contrato vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, el cual ha sido renovado automáticamente por dos años más.
El Directorio reconoce el significativo aporte de ambas compañías durante el año 2011.
AGRADECIMIENTO
El Directorio expresa su agradecimiento a cada uno de los trabajadores y colaboradores por su valioso aporte y dedicación a lo largo del año, cuyo compromiso hace posible que la Empresa mantenga su posición líder en el mercado.
EL DIRECTORIO
Lima, 02 de marzo de 2012
Ing. Jaime Rizo Patrón Remy Ing. Carlos Ugás Delgado
Presidente del Directorio Director Gerente General