M&A en Latinoamérica: los temasque marcarán los tres días delencuentro

Con la certeza de que América Latina ha experimentado cambiosimportantes y nuevos retos en las operaciones de M&A de los últimos años,bajo un escenario de compliance y buenas prácticas que ha configurado unnuevo panorama, la conferencia de la Internacional Bar Association (IBA)abordará estas transformaciones y desafíos en sesiones que, además decontar con destacados oradores chilenos e internacionales, tocarán diversosaspectos atingentes a las fusiones y adquisiciones en el contexto regional y enun escenario local donde en las 86 transacciones concretadas en 2018 sevieron montos especialmente altos.

Las oportunidades que puede crear la implementación de las mejoresprácticas, abriendo la actividad de fusiones y adquisiciones en la región a

más inversores de todo el mundo; el due diligence en la era del compliance;empresas familiares y M&A, y private equity, son algunos de los temas quese abordarán durante los tres días de esta conferencia que abrirá el miércoles20 el ministro de Economía, José Ramón Valente, y que contará con lapresencia, entre otros expertos, de Rosario Celedón, vicepresidenta de laComisión para el Mercado Financiero (CMF), como una de los speakers de lasesión “Gobernanza, stewardship y activismo”, y de María Loreto Silva,presidenta del directorio de ENAP y socia de Bofill Escobar Silva Abogados,quien será la oradora principal en el Desayuno de Mujeres Abogadas ydiscurso de apertura del día jueves 21.

Miércoles 20

Pablo Guerrero, socio de Barros & Errázuriz, será uno de los speakers de lasesión "Gobernanza, stewardship y activismo".

Sesión Plenaria. 14:30-16:00 hrs.

Mercado latinoamericano de M&AEste panel presentará información de mercado actualizada sobre la actividadde M&A en Latinoamérica. ¿Cuál fue el desempeño del mercado M&Alatinoamericano en 2018 comparado con otras regiones? ¿Qué podemosesperar en 2019? ¿Qué tipo de jugadores serán más activos? ¿Cuáles serán lospaíses, sectores y activos más atractivos para invertir? ¿Cuáles serán losposibles desafíos? Son algunas de las preguntas que se abordarán en lasesión.

Speakers

Vanessa Dager, Credit Suisse (New York)Francisco Gil, Gómez-Acebo & Pombo (Madrid)Maurizio Levi-Minzi, Debevoise & Plimpton (New York)David Williams, Simpson Thacher & Bartlett (New York)

Sesiones de trabajo. 16:30-18:00 hrs.

1. Private EquityLos inversionistas de private equity desempeñan un papel importante en elestablecimiento de tendencias respecto a rutinas y buenas prácticas en M&A.Los panelistas analizarán las prácticas de protección más relevantes, losderechos de gobernanza deseados, las soluciones innovadoras y los acuerdossin precedentes bajo una perspectiva de capital privado y compliance.

2. ¿Cómo se ha tratado la era del compliance en los bufetes de abogados?¿Existe un estándar mínimo en términos de due diligence interno paraobtener clientes? ¿Los principios éticos prevalecen sobre el ingreso? ¿De quémanera los bufetes han desarrollado normas internas para abstenerse deayudar a clientes nuevos o existentes? Además de analizar estas preguntas, elpanel abordará las nuevas tendencias tanto en retención de abogados comoen el procedimiento de selección de candidatos para asociarse.

3. Gobernanza, stewardship y activismo

Los recientes escándalos corporativos de corrupción en América Latina y suimpacto en el valor de las empresas involucradas han dado mayor relevanciaa los principios de gobierno corporativo, junto con nuevas regulaciones quealientan una participación más activa de los accionistas en la gestióncorporativa. El panel analizará las tendencias recientes sobre cómo lasempresas están lidiando con estos temas respecto al rol que desempeñan losdirectores independientes y los inversores institucionales en ser "monitorescorporativos" del mejor interés de sus empresas.

Jueves 21

Nicole Nehme, socia de FerradaNehme, participará del panel de la sesión"Antimonopolio: ¿La nueva frontera del control de fusiones?".

Discurso de apertura 07:50-08:50 hrs.

Presentado por el Grupo de Interés de Mujeres Abogadas de IBA, el

desayuno contará con una destacada oradora que abordará diversos temas ylo que se requiere hacer para impulsar un cambio real. En esta ocasión, seráMaría Loreto Silva, presidenta del directorio de ENAP y socia de BofillEscobar Silva Abogados.

Sesiones de trabajo 09:00-10:30 hrs.

1.Protección de datos en M&AEsta sesión analizará las consideraciones prácticas de privacidad y seguridadde datos que se deben tener en un M&A. Esto incluye la revisión de laspolíticas que describen los tipos de información recopilada y cómo se utiliza,la naturaleza de los datos procesados y la identificación de los controles yprotocolos de seguridad, entre otras acciones.

2. Due diligence en la era del complianceHasta hace poco, el cumplimiento del due diligence en los acuerdos de M&Aen América Latina era un elemento más dentro del proceso. Hoy, con unamayor conciencia de la responsabilidad corporativa y los asuntos degobernabilidad, entre otros factores, los problemas de compliance son claveen la viabilidad y el éxito de cualquier acuerdo de M&A. Este panel abordarácómo puede el vendedor manejar el cumplimiento del due diligence parapreservar e, incluso, aumentar el valor del objetivo, entre otros temas.

3. Antimonopolio: ¿La nueva frontera del control de fusiones?Luego de algunos signos de advertencia en 2016, 2017 y 2018, los encargadosde hacer cumplir las leyes antimonopolio de todo el mundo intervinieron engran medida en las fusiones de agroquímicos, basándose en las teorías dedaños a la innovación. Las consecuencias de estas acciones fueron severas,con acuerdos abandonados o severamente condicionados. Los panelistasanalizarán la probabilidad de que otras entidades antimonopolio en AméricaLatina sigan esta tendencia y cómo asesorar a clientes innovadores y líderesen su campo al considerar los acuerdos de M&A.

4. ¿Por qué fallan algunas transacciones de M&A?

En los últimos años ha habido un número creciente de acuerdos fallidos enAmérica Latina. La inestabilidad económica y política jugó un papelimportante, pero mucho se debió a problemas de compliance. Esta sesiónanalizará cómo el compliance incide en el éxito de las transacciones de M&Ay si existen factores que pueden conducir a un riesgo creciente de fracaso.

13.30-15.00 hrs.

5. Buenas prácticas y compliance en M&AEl panel identificará los principales problemas de compliance y cómo afectanla negociación de los documentos de transacción (representaciones ygarantías, condiciones de cierre, acuerdos y el paquete de indemnización).

6. Las oportunidades de los distressed M&ALos distressed M&A suponen asumir algunos riesgos, que no siempre estánrelacionados con crisis económica, sino también con la corrupción,medioambiente y otras crisis. El panel analizará este tipo de acuerdos, las"banderas rojas" que suelen aparecer y cómo evitar errores.

15.30-17.00 hrs.

7. Crear "el" equipo de M&A y valorizar el acuerdo de M&AA medida que las organizaciones aumentan la velocidad de su actividad deM&A, desarrollar el alcance de un buen equipo es un paso crítico. Losspeakers de este panel abordarán lo que han encontrado efectivo y losmétodos para decidir sobre la estructura apropiada y mecanismos de fijaciónde precios.

8. Family business en M&AEste panel explorará los desafíos de las transacciones M&A que involucran aempresas familiares en la región y examinará las dificultades que enfrentauna familia vendedora, junto con los problemas que enfrentan losinversionistas estratégicos o financieros que quieren comprar una empresafamiliar, así como los acuerdos que involucran a family offices como

compradores, entre otros aspectos.

Viernes 22

Carmen Román, gerente Legal y de Asuntos Corporativos en WalmartChile, será una de las oradoras de la sesión "La perspectiva in-house".

Panel del Comité Pro Bono de IBA

Contribuciones pro bono. 8:00-8:50 hrs.Líderes del sector privado y representantes legales de empresas deLatinoamérica, hablarán sobre el desafío de encontrar oportunidadessignificativas al comprometerse con este tipo de proyectos y compartirán susvisiones sobre cómo los abogados más jóvenes pueden crear un balance ensus carreras corporativas con el trabajo en el sector público.

Sesiones de trabajo. 9:00-10:30 hrs.

1. Financiando acuerdos M&AEste panel analizará los requisitos de compliance con y para los prestamistasen compras apalancadas y cómo dichos requerimientos han afectado lasemisiones de valores y las colocaciones privadas destinadas a financiaradquisiciones.

2. Batallas de M&AEste panel explorará una serie de retos y acuerdos y proporcionará datosúnicos sobre métodos creativos para llegar al cierre en las transacciones deM&A, identificando problemas previos y posteriores al cierre de laadquisición.

3. Commodities en LatinoaméricaMuchos países de Latinoamérica sostienen sus economías en la exportaciónde sus recursos naturales. ¿Cómo están desarrollando sus commodities?¿Sólo están exportando materia prima o están produciendo algo paracompetir en el primer mundo? En esta mesa se discutirá el tratamiento deesos commodities en sus respectivas economías y la dependencia de susingresos, junto con exponer casos de buenas y malas prácticas en la región yel impacto de transacciones de M&A que involucren al sector público alabordar al sector privado, en un escenario donde la mayoría de loscommodities es de propiedad estatal.

Sesión plenaria

La perspectiva in-house. 11:05-12:35 hrs.Destacados abogados in-house compartirán su experiencia en relación aasuntos de compliance, tanto en sus respectivas compañías e industrias,como con bufetes externos. El panel abordará el rol del asesor jurídico y deldirector de compliance, además de la evaluación del riesgo al implementarpolíticas de compliance de compañías multinacionales en países deLatinoamérica.

Speakers:

Felipe Guzmán, Celulosa Arauco y Constitución (Santiago)Jaime Orvañanos Lascurain, WeWork (Ciudad de México)Rosalia Roman-Urcuyo, Corporación Interamericana para elFinanciamiento de Infraestructura (Washington DC)Carmen Román, Walmart Chile (Santiago)Alejandro Torrendell, Merck (Montevideo)Daniel Urbina, Grupo Graña & Montero (Lima)