legislación comercial

LEGISLACIÓN COMERCIAL

Paola Rincón – Linda rincón – Gina Hurtado

2

CONTENIDO

Pág.

1. CONCEPTOS COMERCIALES 4

1.1. Persona natural 4

1.2. Persona jurídica 4

1.3. Similitudes entre persona natural y persona jurídica 4

1.4. Empresa 5

1.5.. Bienes 5

1.5.1 Tipos de bienes 5

2. COMERCIANTE 6

2.1. Definicón de comerciante 6

2.2. Presunciones de ser comerciante 6

2.3. Quienes no pueden ejercer comercio 6

3. DEBERES DE LOS COMERCIANTES 7

3.1. Obligaciones del comerciante 7

4. ACTIVIDADES MERCANTILES 8

4.1. Actividades que la ley concidera como mercantiles 8

5. CAMARA DE COMERCIO 9

5.1. ¿Qué son las camaras de comercio? 9

5.2. Quien regula las cámaras de comercio 9

5.3. Función de las cámaras de oomercio 9

6. SOCIEDADES COMERCILAES 10

6.1. Como se constituyen las sociedades comerciales 10

6.1.1. Escritura pública 10

6.1.2. Contrato de sociedad 11

6.1.3. Estatutos de sociedad 13

6.2. Incumplimiento en la entrega de capital 13

6.4. Tipos de sociedades comerciales 14

6.4.1. Sociedades anónimas 14

6.4.2. Sociedades por acciones simplificadas 16

6.4.3. Sociedades encomanditas 18

6.4.3.1 Sociedad encomandita simple 18

6.4.3.2. Sociedad encomandita por accciones 20

6.4.4. Sociedades extrangeras 22

6.4.5. Sociedades limitadas 24

6.4.6. Sociedades de economía mixta 26

3

27

7. Transformación de las socieddes

8. Fusión de las sociedades 27

9. CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 27

9.1. Causales generales de liquidación y disolución 27

10. CONTRATOS MERCANTILES 28

10.1. Definición 28

10.2. Contratos mercantiles 28

10.3. Clases de contratos mercantiles 28

10.4. Formación de contratos mecantiles 28

10.5. Contrato de compra - venta 29

10.6. Contrato de outsorsing 30

10.7. Contrato de leasing 31

10.8. Contrato de seguro 32

10.10. Contrato de depósito 33

10.11. Contrato de transporte 34

10.12. Contrato de suministro 35

10.13. Contrato de factoring 36

10.14. Contrato de cuenta corriente 37

10.15. Contrato de corretage 38

10.16. Contrato de arrendamiento 39

11. VOCABULARIO 40

4

1. CONCEPTOS COMERCIALES

2. Persona

2.1. Persona Natural: es todo individuo de la especie humana.

Ante la ley se es persona natural desde el momento en que se nace y se desprende

de la madre.

2.2. Persona Juridica: Es un ente ficticio o abstracto, es decir las empresas o

sociedades comerciales.

- Una persona jurídica no podría crearse sin personas naturales.

- Una empresa al momento de constitirse, se convierte en una persona jurídica

independiente de los socios (personas naturales) que la conforman.

Similitudes entre persona natural y persona jurídica

PERSONA NATURAL

PERSONA JURÍDICA

Nombre

Número de identificación (cédula de

ciudadania)

Proyecto de vida

Responsabilidad: restricción a los

derechos

Razón social

N.I.T.: númeo de identificación

tributaria

Objeto social: actividad a la que se

dedica la empresa

Reponsabilidad: restricciones al

desarrollo de su objeto social

5

3. Empresa

Es una actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación,

transportación, administración o custodia de bienes o servicios.

4. Bienes

Es todo aquello suceptible a ser apreciado en dinero y que conforma el patrimonio y

capital de una empresa o persona.

TIPOS DE BIENES

1. Bienes muebles: que se pueden trasladar de un lugar a otro.

2. Bienes semovientes: que se pueden trasladar de un lugar a otro por ellos mismos.

3. Bienes inmuebles: que no se pueden trasladar de un lado a otro.

4. Bienes tangibles: que podemos sentir, tocar evidenciar.

5. Bienes intangibes: que no podemos persibirlos organolepticamente.

6. Bienes fingibles: que se acaban con el uso.

7. Bienes infungibles: que no se acaban con el uso.

8. Bienes de uso privado: aquellos que son propiedad de una persona, son apreciables en

dinero, son comerciables, y son embargables.

9. Bienes de uso público: todo aquello que pertenece al estado (sociedad).

- Son inalienables: no son cemercializables.

- Son inembargables: no se pueden usar para cumplir con oblligaciones.

- Son inescriptibles: bienes (lugares) que pertenecen al estado y no pueden ser

invadidos.

6

2. COMERCIANTE

1. Es aquella persona natural o jurídica que voluntariamente, de forma regular y

profecionalmente, desarrolla un acto jurídico conciderado como mercantil por la ley.

2. Según codigo de comercio

Art. 10_: Comerciante: son comerciantes las personas que profecionalmente se

ocupan en alguana de las actividades que la ley concidera como

mercantiles.

La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad comercial

se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta

persona.

Profecionalmente quiere decir:

Art. 12: Presunciones de ser comerciante:

1. Tener registro mercantil (en la camara de comercio).

2. Tener establecimiento de comercio abierto.

3. Anuenciarse al público como comerciante.

QUIENES NO PUEDEN EJERCER COMERCIO

No odran ser comerciantes o realizar una actividad mercantil:

1. Funcionarios o empleados públicos que realicen actividades mercantiles que se

relacionen con sus funciones públicas.

2. Las personas que por ley o sentencia judicial estén inhabilitadas.

7

3. DEBERES DE LOS COMERCIANTES

Según el código de comercio

Art. 19_: Obligaciones de los comerciantes: es obligación de todo comerciante:

1. Matricularse en el registro mercantil.

2. Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los

cuales la ley exija esa formalidad.

3. Llevar contavilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales.

4. Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con

sus negocios o actividades, para servir de documentos provatorios.

5. Hacer saber que se dejara de realizar la actividad comercial o mercantil.

6. No ejecutar competencia desleal.

8

4. ACTIVIDADES MERCANTILES

Art. 20_: Las actividades que la ley concidera como mercantiles son:

1. Adquisición de bienes a título oneroso con destino a enagenarlos.

2. Adquirir bienes muebles a título oneroso mediante el arrendamiento o

subarrendamiento.

3. Recibo de dinero en mutuo a intereses con o sin garantía.

4. Adquisición de establecimienetos de comercio.

5. Ser accionista de una sociedad comercial.

6. Negociación de títulos valores.

7. Operaciones bancarias: todas las actividades financieras.

8. Corretage: sistemas de inverción.

9. Actividades en puertos, muelles, aeropuertos y vias.

10. Actividad transportadora.

11. Actividad aseguradora.

12. Actividades industriales.

13. Actividades de logística.

14. Actividades de propaganda, litografía, fotografía, informativas o de prestación de

servicios.

15. Actividades de construcción, reparación, montaje, ornamentación o instalación.

16. Actividades de explotación de recursos naturales.

17. Actividades de promoción de negoocios, compra-venta, administración, custodia o

circulación de bienes y servicios.

9

5. CÁMARA DE COMERCIO

1. Las cámaras de comercio:

a. Son instituciones legales, porque son creadas por la ley.

b. Son personas jurídicas.

c. Se pueden crear de dos formas:

De oficio: cuando el gobierno ve la necesidad de crearla en una sircunscripción.

A petición: cuando los comerciantes de una sircunscripción la solicitan.

2.¿Quién regula las camaras de comercio?

La superintendencia de comercio es quien regula a las camaras de comecio.

6. FUNCIONES

1. Ser un intermediario entre el gobierno los comerciantes.

2. Investigar el comercio y servir de organo consultivo.

3. Llevar el registro mercantil.

4. Dar a conocer el registro mercantil en boletín informativo.

5. Mntener o proteger la costumbre mercantil.

6. En eventos de conflicto o problemas dentro de la sociedad, para la solución de estos

debe servir como arbitro o como amigable componedor.

7. Presentar conferencias y exposiciones para comerciantes.

8. Crear o establecer sus propias leyes.

9. Presentear a la superitendencia de comercio un balance de sus ingresos y egresos

durante el año.

10

6. SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades comerciales se constituyen y prueban a través de escritura pública, contrato de

sociedad y estatutos de sociedad.

1.ESCRITURA PÚBLICA

La escritura pública es un documento o instrumento notarial, donde un notario da fe sobre la

capacidad jurídica de los otorgantes o participantes, el contenido del mismo y la fecah en que

se realizó.

1.1. CONTENIDO

Según el código de comercio, como lo establece ell art. 110, la escritura pública de contener:

a. Nombre y domicilio de los intervinientes. En caso de personas naturales debe nombrarse

la nacionalidad y el documento de identificación y para las personas jurídicas, la ley,

decreto o escritura de donde se deriva su existencia.

b. La clase o tipo que se constituye y el nombre de la misma.

c. El domicilio de la sociedad y de las sucursales que se estblescan

d. El objeto social, enunciando clara y completamente las actividades principales.

e. El capital social, la parte suscrita del mismo y la parte que cada socio paga. En las

sociedades por acciones deberá describirse el capital suscrito y el pagado, el valor

nominal de las accines y ls fechas y terminos en que deberan cancelarce.

f. La forma de administración, las atribuciones y faculatdes de los administradores, de llas

que se reservan los asociados, las asambleas y las juntas de socios, de acuerdo a las

regulaciones de cada tip de sociedad

g. La época y forma de convocar y costituir la asamblea y la forma en que se va a deliberar

y tomar desiciones en los asuntos de su competencia

h. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales , la forma en que se

repartiran las utilidades del ejercicio social y las reservas que deben hacerse.

i. La duracion y causas anticipadas de la sociedad.

j. La forma de hacer la liquidación en el momento que se halla disuelto la sociedad,

indicando los bienes que deben ser restituidos o distribuidos en especie y las condiciones

en que debe hacerse.

k. Las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad deben someterse a

desición arbitral o amigables componedores, y en caso afirmativo la forma en que se hará

la designación de los arbitros o amigables componedores.

11

l. Nombre y domicilio de quien representara a la sociedad y sus derechos y deberes.

m. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal en caso dado.

n. Los demás pactos que, se relacionen con el tipo de sociedad y que estipulen los asociados

para la regulación de las relaciones que dan origen al contrato.

1.2. INSCRIPCION O REGISTRO EN LA CÁMARA DE COMERCIO

Se debe tomar una copia del contrato para inscribirlo en el registró mercantil de la cámara

de comerco con jurisdicción del lugar donde se establesca la socidad.

2. CONTRATO DE SOCIEDAD:

Un contrato es un acuerdo de voluntades entre sos o más personas para: dar, hacer y no hacer.

Como lo dice el código de comercio:

Art. 98._ Definición del Contrato de Sociedad. Por el contrato de sociedad dos o más personas

se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el

fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios

individualmente considerados.

2.1. Debe contener:

a) Nombres de las personas en acuerdo, deben ir en orden alfabetico, nombre y apellido,

número de documento de identidad, nacionalidad, edad estado civil, domicilio y

profecion.

b) El nombre que se le dará a la sociedad, acompañado de la razón social o tipo social

adoptadoy la información del domicilio y lugar donde se realizara la actividad.

c) La duración o fecha de terminación de la sociedad , si es que los socios desean dar un

término.

d) La designacción del objeto, el cual debe ser preciso y determinado, señalando la actividad

mercantil a relizar.

e) El monto de aportes y el plazo para cancelar el mismo, o los bienes aportados con su

descriocion y valor monetario.

f) Los nombres de los socios que representarán la sociedad (tendrán la firma social), con las

restricciones y facultades para dicha responsabilidad de representación, o el nombre de la

12

persona que los socios escogeran para que los represente (un apoderado o interpuesta

persona).

g) La fijación de la renta retribuido al socio representntante o administrador.

h) En cao de cualquier cambio que se realice o se pretenda realizar en la sociación debera

existir un consentimiento unánime.

i) El socio administrador podra renunciar en cualquier momento, pero deberá responder si

esto causa perjuicios a la sociedad.

j) Se deberán reunir los socios por lo menos una ves al mes para analiar y discutir acerca de

los resultados que ha tenido la sociedad y la gestión que han realizado los o el

representante.

k) La fecha en que se cerrará el ejercicio financiero para conocer ell estado y resultado de la

sociedad, este se ará cada ao.

l) La manera en que se distribuiran las utilidades:

m) El porcentaje destinado a la resrva legal

n) El saldo de las utilidades se repartira entre los socios de acuerdo al capital que hallan

aportado.

o) Las pérdidas serán soportadas por los socios en iguakes proporciones que el capital

suscrito, al igual que las ganancias.

p) En caso de presentarse incapacidad judicial o fallecimiento de un socio, la sociedad

continuará, se deberá realizar un balance general y establecer la paarte correspondientte

al socio fallecido y se le otorgará a sus herederos. Si dichis herederos desean continuar,

debera notificarlo lo más antes posible.

q) Lugar y fecha de donde se realizo dicho acuerdo.

r) Las firmas de los socios.

2.2 Despues de la redacción de dicho documento, se prosigue a realizar el registro mercantil

ante la camara de comercio, dentro del plazo de treinta días a contra desde el momento de

la constitución u otorgamiento.La inscripción del registro podra llevarse a cabo por

cualquiera de los socios, otorgante o persona facultada.Para las sociedades limitadas y

sociedades anónimas su regularidad deberá realizarse según las publicacions previstas.

13

3. ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD

Los estatutos de una sociedad son las reglas fundamentales del funcionamiento de una

socoiedad, no son de caracte jurídico pero son vinculantes para la sociedad, pues se somitieron

en forma voluntaria a ellos.

En los estatutos podemos encontrar los establecidos por los socios y los obligatorios por la ley.

Dento de estos estatutos debe considerarse.

a. La denominación

b. La duración, cuando no se constituya por tiempo indefinido

c. Los fines y actividades que realizará la empresa para realizar dichos fines, descritos de

forma consisa y presisa

d. Como estara estructurada la representación de la sociedad: junta directiva (presidente,

vicepresidente, secretario, tesorero), la duración de esta, los derechos y facultades de esta.

e. La asamblea general: es eel organo supremo de la asociación y esta integrada por los

socios. Se estableceran las normas para las reuniones de la asmblea (ordinarias o

extraordinarias), la orden y las facultades de esta.

f. Los socios:

- Características u facultades para ser socios

- Las clases de socios

- Las causas de baja de un sccio

- Los beneficios para los socios

- Las obligaciones de los socios

- Causas de asmblea extraordinaria

g. Disolución:

- Causas de disoluciión

- Nombramiento de la comisión liquidadora

Art._125: INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE CAPITAL

1. Exclución del socio incumplido.

2. Reducción de su aporte: el aporte se reducira a solo el capital pagado, sin derecho a

suscribir.

3. Hacer efectiva la entrega o pago del aporte es un requerimiento judicial.

4. En cualquiera de los tres casos se debe indepnizar a la sociedad por el incumplimiento.

14

TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDADES ANÓNIMAS

RAZÓN SOCIAL

la denominación que definan sus accionistas, seguido de las

palabras "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A."

NÚMERO DE

SOCIOS

mínimo 5 socios y no hay limite

RESPONSABILIDAD

DE LOS SOCIOS

Cada socio responde hasta por el monto o aporte de capital que

haya suministrado para la sociedad.

La responsabilidad será ilimitada en caso de:

• Halla quiebra de una sucursal

• Halla actuación ilicita (dolosa) y perjudique a terceros.

• Se sobre-evaluen los bienes.

CAPITAL

El capital de este tipo de sociedad esta conformado por el capital

autorizado, suscrito y pagado.

REVISOR FISCAL

están obligadas a tener revisor fiscal

RESERVA LEGAL

obligadas a crear una reserva legal, la cual es para proteger el

ptrimonio de la sociedad en caso de pérdiadas.

debe ser igual al 50% del capital suscrito y se debe

conformar con el 10% de las utilidades de cada periodo hasta

completarlo. Cuando este este completo, ya no sera necesario

seguir apropiando el 10%, pero si la reserva legal disminuye

debe volver a apropiarse el 10% hasta que se vuelva a completar

el 50% del capital suscrito.

15

TOMA DE

DECICIONES

sera por la por la máxima autoridad que es la Asamblea General

de Accionistas: esta compuesta por todos los socios reunidos en

quórum (cantidad plural de socios), en las condiciones que se

establecieron en los estatutos.

CAUSALES DE

LIQUIDACIÓN Y

DISOLUCIÓN

• Por vencimiento del término de la sociedad estipulada

en el contrato y sin anunciar el deseo de continuar.

• Por disminución de la cantidad se socios estipulados por

la ley para la conformación de este tipo de sociedad.

• Por declaración de quiebra de la sociedad.

• Por desición de una autoridad competente en los casos

que exprese la ley.

• Por desición de los socios en mayoria.

• Cuando hallan pérdidas que disminuyan el patrimonio a

menos del 50% del capital suscrito.

• Cuando el 95% o más de las acciones suscritas

pertenesca a un soloo socio.

• Por imposibilidad de desarrollar la actividad económica.

Por las demas causas que se estipulen el el contrato y en los

estatuos

ADMINISTRACIÓN

esta dada por la asamblea general general de accionistas, la cual

escoje o elige una junta administrativa, al revisor fiscal y a un

representante legal.

16

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

RAZÓN SOCIAL


palabras "Sociedad por Acciones Simplificadas" o su

abreviatura "S.A.S."

NÚMERO DE

SOCIOS


RESPONSABILIDAD

DE LOS SOCIOS



CAPITAL



REVISOR FISCAL


RESERVA LEGAL









TOMA DE

DECICIONES

Sera por la por la máxima autoridad, que es la Asamblea

General de Accionistas: esta compuesta por todos los socios

reunidos en quórum (cantidad plural de socios), en las

condiciones que se establecieron en los estatutos.

17

CAUSALES DE

LIQUIDACIÓN Y

DISOLUCIÓN

Por vencimiento del término de la sociedad estipulada






que exprese la ley.








estatuos

ADMINISTRACIÓN

esta dada por la asamblea general general de accionistas, la cual

escoje o elige una junta administrativa, al revisor fiscal y a un

representante legal.

18

SOCIEDADES ENCOMANDITAS

ENCOMANDITA SIMPLE

RAZÓN SOCIAL


palabras "Sociedad Encomandita Simple " o su abreviatura

“S.E.S."

NÚMERO DE

SOCIOS

Minimo 2:

- Un gestor

- Un comanditario

No hay ímite máximo

RESPONSABILIDAD

DE LOS SOCIOS

- Socio gestor: responsabilidad ilimitada.

Su función es de administrar la razón social.

- Socio comanditario: responsabilidad límitada al monto

de sus aportes.

Su función es dar los aportes, para el desarrollo de la

sociedad.

CAPITAL


autorizado,

Suscrito y

pagado.

REVISOR FISCAL


RESERVA LEGAL









19

TOMA DE

DECICIONES

Las desiciones las toman con voz y voto según el quorum

superior , los socios comanditarios.

Los socios gestores solo participan con voz.

CAUSALES DE

LIQUIDACIÓN Y

DISOLUCIÓN

• Por vencimiento del término de la sociedad estipulada






que exprese la ley.







• Cuando desaparesca una de las categorias de socios.

• Por reducción del capital a la tercera parte o menos.

• Por las demas causas que se estipulen el el contrato y en

los estatuos

ADMINISTRACIÓN

esta dada por los socios gestores.

20

ENCOMANDITA POR ACCIONES

RAZÓN SOCIAL


palabras "Sociedad Encomandita por Acciones" o su abreviatura

"S.E.A."

NÚMERO DE

SOCIOS


RESPONSABILIDAD

DE LOS SOCIOS



La responsabilidad será ilimitada en caso de:

• Halla quiebra de una sucursal

• Halla actuación ilicita (dolosa) y perjudique a terceros.

• Se sobre-evaluen los bienes.

CAPITAL



REVISOR FISCAL


RESERVA LEGAL









TOMA DE

DECICIONES

sera por la por la máxima autoridad que es la Asamblea General

de Accionistas: esta compuesta por todos los socios reunidos en

quórum (cantidad plural de socios), en las condiciones que se

establecieron en los estatutos.

21

CAUSALES DE

LIQUIDACIÓN Y

DISOLUCIÓN

Por vencimiento del término de la sociedad estipulada






que exprese la ley.







• Por reducción del capital a la tercera parte o menos.


estatuos

ADMINISTRACIÓN

esta dada por los socios gestores.

22

SOCIEDADES EXTRANGERAS

Una sociedad extrangera es una sucursal de una sociedad o empresa extrngera en nuestro país.

RAZON SOCIAL

nombre de la empresa de origen.

SOCIOS

No se encuentran en el país

REVISOR FISCAL

Deben tener un revisor fiscal, el cual debe ser de nacionalidad

colombiana

REPRESENTANTE LEGAL

Debe tener un representante legal el cual debe tener domicilio en

colombia.

CAPITAL

Dependiendo de la empresa, se le asignara un monto específico

para su funciinamiento en colombia.

RESERVA LEGAL

Obligatoriamente debe tener constituidaa una reserva legal. Los

otros tipos de reseras serán de carácter opcional y decisorio

particular.

CAUSALES DE

DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN

Por vencimiento del término de la sociedad estipulada en

el contrato y sin anunciar el deseo de continuar.





que exprese la ley.






23


• Cuando se redusca su capital establecido para poder

funcionar en colombia.

• Cuando realice actuación ilicita en colombia.

24

SOCIEDADES LIMITADAS

RAZÓN SOCIAL

Nombre cualquiera seguido de Sociedad Limitada o su abreviación

Ltda.

NÚMERO DE

SOCIOS

Mínimo: 2

Máximo 25

RESPONSABILIDAD

DE LOS SOCIOS

Limitada al monto de sus aportes.

CAPITAL

- Se divide en cuaotas de igual valor (no aportes de igual

valor).

- Debe darse en el momento de la constitución.

REVISOR FISCAL

No obligatorio

RESERVA LEGAL

No es obligatorio, a menos de que sucedan los siguientes casos:

- Sus ingresos brutos superen los 3000 SMLV

- Sus activos brutos superen los 5000 SMLV

TOMA DE

DECICIONES

Se tomaran en quorum superior

CAUSALES DE

LIQUIDACIÓN Y

DISOLUCIÓN

• Por vencimiento del término de la sociedad estipulada en

el contrato y sin anunciar el deseo de continuar.

• Por disminución de la cantidad se socios estipulados por la

ley para la conformación de este tipo de sociedad.


• Por desición de una autoridad competente en los casos que

exprese la ley.




• Cuando el 95% o más de las acciones suscritas pertenesca

25

a un soloo socio.


• Cuando el limite de socios exeda a mas de los estblecidos

por la ley.


estatuos

ADMINISTRACIÓN

Se da por una junta directiva elegida por la junta general de

accionistas.

REPRESENTANTE

LEGAL

Es obligatorio.

26

SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA

RAZÓN SOCIAL

Un nombre relacionado con el objeto social

CAPITAL

Esta compuesta por:

- Capital público: capital del estado

- Capital privado-. Capital de personas naturales o

jurídicas

TIPO DE SOCIEDAD

Pueden adoptar cualquier forma de sociedad

27

7. TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Art._ 167: Trasformación de las sociedades

Es cuando una sociedad antes de su disolución puede adoptar otra forma de sociedad comercial

( para continuar desarrlollando el objeto social).

La transformación no producirá solución de continuidad.

Para la transformación se requerirá una reforma al contrato de sociedad, a los estatutos o a la

escritura pública.

8. FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

Art._ 172: Fusión de las sociedades

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse para ser absorvidas por

otra o crear una nueva.

9. CAUSALES DE DISOLUCIÓN

Art._ 218: causales generales de disolución

1. Por vencimiento de término previsto en los estatutos, sin dar fe de continuar..

2. Imposibilidad de desarrollar la empresa oo negocio.

3. Reducción de número de socios a los establecidos por la ley.

4. Por causales que pacten los socios sin que sean contrarias a la ley.

5. Por desición de una autoridad competente.

6. Por desición de los socios en mayoría.

7. Otras causales que por cada tipo de sociedad, establezca la ley.

28

10. CONTRATOS MERCANTILES

Un contrato mercantil es un acuerdo de carácter comercial, entre los que podemos encontrar:

1. compraventa,

2. permuta,

3. fiducia,

4. outsoursing,

5. leasing,

6. seguro,

7. deposito,

8. transporte,

9. suministro,

10. factoring,

11. cuenta corriente,

12. corretaje,

13. arrendamiento

CLASES DE CONTRATO MERCANTIL

- Contrato de cambio o contrato fundamental

- Contrato de adhesión

- Contratos mixtos

- Contratos típicos

FORMACIÓN DE UN CONTRATO MERCANTIL

Un contrato mercantil se inicia con la oferta y la demanda que debe tener todo acuerdo donde las

partes ponen de acuerdo y de manera consensual lo llevan a cabo.

29

CONTRATO DE COMPRA-VENTA Y PERMUTA

Partes

- Comprador

- Vendedor

Definición

Es un acuerdo entre dos o más personas, donde una de las partes llamada

vendedor, transmite la propiedad de una cosa en par a otra llamada

comprador, en parte de un pago en dinero por la cosa.

Características

1. El precio: es el pago por la cosa:

- En compra – venta: el precio es cuando la parte del pago es

mayor en dinero.

- En permuta: El precio es cuando en el pago la cosa es mayor

que la parte dada en dinero.

30

CONTRATO DE OUTSORSING

Partes

- Cliente

- Proveedor

Definición

El outsorsing es la acción que hace una empresa de recurrir a una

agencia exterior para realizar una función que se realizaba en la

compañía.

En el contrato de outsorsing el cliente contrata al proveedor para que le

preste servicios informáticos y de externalización en la realización de

actividades, en las cuales el proveedor debe ser una empresa

especializada en la prestación integral de estos servicios.

Con este contrato la empresa (el cliente) busca reducir los gastos

directos, basados en una subcontratación de servicios, a otra empresa

prestadora de servicios de externalización (el proveedor), los cuales no

afectan la actividad principal de la empresa.

Características

Actúa como una extensión de los negocios de la empresa, pero es

responsable de su propia administración.

31

CONTRATO DE LEASING

Partes

1. Arrendador

2. Arrendatario

Definición

El contrato de leasing, es un contrato comercial mediante el cual una

persona (arrendador) le entrega un bien a otra (arrendatario) para que

esta la use con la obligación de pagar un canon de arrendamiento

durante un tiempo determinado, cuando este tiempo termina el

arrendatario tendrá la posibilidad de adquirir el bien pagando un precio

o de lo contrario lo devolverá.

Características

1. Es un contrato de carácter comercial.

2. Es innominado (no se encuentra regulado por el código de

comercio).

3. Es un contrato de carácter consensual (para su elaboración basta

con la voluntad de las partes).

4. Es bilateral (las dos partes asisten obligaciones).

5. Es oneroso, ya que el arrendatario percibe unas utilidades y si el

arrendatario decide adquirir el bien, se genera utilidad de la

compra.

6. A pesar de no estar regulado por el código de comercio, es de

carácter principal (no requiere de la existencia de otro contrato

para poder existir).

Tipos de leasing

1. Leasing financiero: siempre tiene en el contrato la opción de

adquisición del bien por parte del arrendatario, después de

pasado el tiempo establecido.

2. Leasing operativo: la opción de adquisición del bien por parte del

arrendatario después de terminarse el tiempo establecido, no

siempre está en el contrato, esta opción es excepcional.

32

CONTRATO DE SEGURO

Partes

- Asegurador

- Tomador

Definición

En el contrato de seguro una persona llamada asegurador, asume los

riesgos a cambio de una remuneración, de otra persona llamada tomador,

la cual traslada sus riesgos al asegurador.

Características

Consensual: se lleva a cabo con el solo consentimiento de las

partes, juega un papel fundamental en consentimiento libre de

cualquier vicio.

Bilateral: tanto el asegurador como el tomador contraen

obligaciones, en donde el asegurador debe responder por la

suma asegurada cuando ocurra el siniestro y el tomador debe

pagar la prima.

Oneroso: para que el asegurador asuma los riesgos, es necesario

que el tomador pague la prima (la cantidad de dinero que se paga

para que en caso de que ocurra el siniestro el asegurador

responda).

Aleatorio: quiere decir no es susceptible saber si el siniestro va a

ocurrir o no, o saber cuándo va a ocurrir.

De ejecución sucesiva: es decir que sus prestaciones son

sucesivas.

Nominado: se encuentra regulado por el código de comercio a

partir del artículo 1036 al 1162.

Puede ser un contrato de adhesión, ya que por lo general las

cláusulas del contrato no son discutidas por las partes, sino

que el tomador se somete a las condiciones del asegurador o

entidad aseguradora.

Es indemnizatorio: lo que se busca con este contrato es que

se le repare el daño al asegurado cuando el siniestro ocurra,

hasta el monto del el valor asegurado que es a lo que está

obligado el asegurador.

33

CONTRATO DE DEPÓSITO

Partes

- Depositario

- Depositante

Definición

El contrato de depósito consiste en que una persona llamada depositante

confía a otra llamada depositario, una cosa para que este la guarde sin

alguna parte onerosa..

Características

Gratuito

Unilateral

Principal: no necesita de otro contrato para existir.

Nominado: artículos 2236 al 2272 del código civil.

De ejecución instantánea: se lleva cabo en el instante en que se

entrega la cosa al depositario.

Tipos de deposito

- VOLUNTARIO: decisión libre de elegir si quiero o no depositar

la cosa.

- FORZOSO: por causas ajenas me veo obligado a depositar la

cosa.

- REGULAR

- IRREGULAR

34

CONTRATO DE TRANSPORTE

Partes

- Transportador

- Transportado

Definición

El contrato de transporte consiste en un acuerdo donde una persona

llamada transportador se obliga, a cambio de un pago, a conducir de un

lugar a otro, ya sea personas o cosas, a favor de alguien y entregar estas

al destinatario o destino.

Características

1. Es bilateral: las dos partes tienen obligaciones para que el

contrato se lleve a cabo.

2. Tiene carácter oneroso: debe pagarse un precio.

3. Puede ser de ejecución sucesiva o instantánea, según como se

establezca en el acuerdo.

Existe también el contrato de transporte combinado, mediante el cual,

realizando un único contrato, la conducción de cosas o personas es

realizada de forma sucesiva por varias empresas trasportadoras y por

varios medios de trasporte.

Según el código de comercio, el contrato de transporte combinado puede

llevarse a cabo de las siguientes maneras:

Se contrata al remitente con una de las empresas

transportadoras que lo realicen, la cual será transportador

efectivo en relación con el transporte que materialmente lleve

a cabo por sí misma, y actuará como comisionista de

transporte con las demás empresas.

A través de la actuación de un comisionista de transporte que

contrate conjunta o individualmente con las distintas

empresas transportadoras.

Contratando el remitente conjuntamente con las distintas

empresas transportadoras.

35

CONTRATO DE FACTORING

Partes

- Cliente o acreedor

- Factor

Definición

Es un acuerdo por el cual una empresa (cliente o acreedor) contrata a un

tercero (factor) para que este le preste un conjunto de servicios en donde

se incluye principalmente la financiación de sus créditos con sus

clientes, asumiendo el riesgo de cobro, por una contraprestación

monetario.

36

CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE

Partes

- Establecimiento bancario

- Cuentacorrentista

Definición

Es la potestad que tiene una persona llamada cuentacorrentista para

consignar sumas de dinero en efectivo o en cheques o un banco, y la

facultad de disponer del dinero en cualquier momento, ya sea total o

parcialmente. La disposición del dinero puede ser en cheques, efectivo o

por cualquier otra manera acordada con el banco.

Características

1. Es consensual

2. Es sucesivo

3. Puede darse con la figura de cuenta colectiva, es decir una cuenta

corriente a nombre de varias personas, en donde cualquiera de

los titulares pueden disponer del dinero, salvo cualquier pacto

contrario.

4. Cuando no se haya establecido otra cosa en el contrato, el banco

podrá disponer del dinero de la cuenta para hacer cumplir con

obligaciones, siempre y cuando la cuenta no sea colectiva.

37

CONTRATO DE CORRETAJE

Partes

- Corredor

- Cliente

Definición

En el contrato de corretaje, una persona llamada corredor, la cual debe

tener conocimiento en el mercado, es intermediario para poner en

contacto a dos o más personas, con el objetivo de que celebren un

negocio comercial, sin estar vinculado con las partes, pues su papel

fundamental es ser un simple intermediario para facilitar el acercamiento

de las partes.

Características

38

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Partes

- Arrendatario

- Arrendador

Definición

Es un acuerdo en donde una persona llamada arrendador proporciona a

otra llamada arrendatario, el uso y goce de una cosa, durante algún

tiempo determinado, con el fin de recibir un pago como

contraprestación por el goce y uso de la cosa.

Características

1. Es bilateral: ambas partes, se obligan a cumplir con su

obligación

2. Es consensual: se lleva a cabo por el acuerdo de las partes sobre

la cosa y el precio.

3. Es oneroso: las partes perciben utilidades, una un pago por una

cosa y la otra por el goce de la cosa.

4. Es de ejecución sucesiva: el acuerdo se realiza periódicamente y

con posterioridad y las obligaciones se cumplen sucesivamente.

5. Es nominado: el código civil lo califica y desarrolla.

39

CONTRATO DE SUMINISTRO

Partes

- Suministrador

- Suministrado

Definición

En el contrato de suministro una persona llamada suministrador se

compromete a proveer de bienes o servicios a otra persona llamada

suministrado a cambio de un pago.

Es la prestación periódica de un bien o servicio.

.

Características

1. En el contrato de suministro, referente al precio:

- Si el precio de la prestación no se estableció en el contrato y

es de manera continua, se deberá pagar el precio

correspondiente en proporción de dicha prestación, de

manera inmediata.

- Si el suministro es continuo, el precio debe ser pagado

conforme a la costumbre, si las partes no han establecido otra

cosa en el contrato.

2. La esencia del contrato de suministro es la prestación periódica de la

cosa o el servicio.

3 .La contraprestación es el pago de la prestación.

40

11. VOCABULARIO

1. Legislación: es el conjunto de leyes que regulan un estado o una actividad.

2. Persona natural: es cualquier individuo de la especie humana desde su nacimiento

(despues de desprenderse de la madre).

3. Persona jurídica: es un ente ficticio o abstracto (diferente a la reaalidad humana),

denominado empresa.

4. Estado: es una sociedad humana que se establece en un territorio regido y estructurado

por un orden jurídico por un poder soberano.

5. Territorio: es un espacio donde se encuentra establecida una comunidad humana o

sociedad.

6. Bienes: son garantias reales para cumplir con obligaciones que se contraigan.

7. Establecimiento de comercio: es todo el conjunto de bienes que se tienen para realiar una

actividad comercial.

8. Local comercial: es un lugar físico y bien inmueble donde se realiza una actividad.

9. Apoderado: es una persona a quien se le otorgan facultades y límites para actuar en

nombre de otra.

10. Competencia desleal: ejecutar actos o actividades que desprestigien a quien realie la

misma actividad.

41

11. Titulo oneroso: realizar una actividad con ánimo de lucro.

12. Enagenar: vender.

13. En mutuo: es un contrato en total acuerdo entre dos o más personas.

14. Intereses: es la parte onerosa de un acuerdo o contrato de préstamo.

15. Garantias prendarias: son bienes o prendas que se usan para garantizar una deuda, que

pueden tenerse con o sin facultad de uso.

16. Circunscripción: es un lugar o territorio.

17. Arbitro: es un intermediador para resolver conflictos dentro de una sociedad, el cual

analiza la situación y adopta una desición la cual debe ser tomda obligatoriamente.

18. Amigable componedor: es una figura de intermediación en conflictos dentro de una

sociedad, la cual propone fórmulas de solución del conflicto y la más adecuada sera

adoptada por los socios.

19. Cancelar: es dejar sin efectos el pago de una obligación o de una deuda. Cancelar los

efectos.

20. Pagar: es la manera de extinguir una obligación. Extinguir la obligación.

21. Condonar una deuna: quiere decir perdonar una deuda.

22. Derogar: ya no tener aplicacón, ya no existe.

23. Domicilio:

42

24. Residencia:

25. Quorum: es la decisión en reunida en mayoria, la cual se compone de la mitad de los

socios más uno.

26. Acciones: son títulos valores emitidos por una sociedad representado en fracciones

iguales que dividen su capital social.

27. Acciones ordinarias: concedran a los accionistas solo los derechos como accionista.

28. Accione de privilegio: solo se podrán otorgar si en el momento de constitución hay

aprobación de un voto faborable en número de accionistas .a demás de conceder los

derechos como accionista, también concederá otros derechos de tipo economico.

29. Acciones nominativas: son acciones que identifican el nombre de su poseedor legítimo y

pueden se o no endosables.

30. Acciones al portador: son las accciones que no tienen en el documento el nombre del

poseedor legítimo, siplemente tiene el titulo valor.

31. Acciones de goce: son las acciones que se le otorgarán a las personas que hagan aporte en

trabajo, secretos industriales, conocimientos tecnológicos y servicios. Estas acciones se

entregarán al aportante a medida que vaya cumpliendo con su obligación y no podrán ser

negociables.

32. Capital autorizado: Es el monto de dinero o capital al cual se quiere llegar, por lo general

corresponde a las proyecciones y aspiracones futuras de los socios.

En el momento de constituciónde la sociedad, los socios llegan a un acuerdo de valor

máximo.

33. Capital suscrito: Es el capital que los socios se comprometen a pagar en término de un

tiempo determinado. En el caso de las S.A. el tiempo máximo es de un año.

La sociedad al momento de constituirse como persona jurídica debe suscribir como

mínimo el 50% del capital autorizado o su totalidad si es posible.

34. Capital pagado: Es el capital que debe ser pagado o cancelado en el momento de

constituirse la sociedad, para el comienzo de su funcionamiento.

En el momento de constitución cada socio debe pagar como mínimo una tercera parte del

capital autorizado y suscribir el resto.

legislación comercial

Business