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Junta General de Accionistas 2016 - Documentación Fusión Amadeus IT Holding S.A. y Amadeus IT Group S.A. La Junta General de Accionistas de Amadeus IT Holding, S.A. (actualmente denominada Amadeus IT Group S.A.) se celebró en segunda convocatoria el día 24 de junio de 2016, a las 11:00 h de la mañana en Madrid, en la Casa de América, Paseo de Recoletos, 2.
El punto 5 de la Orden del Día tuvo como objeto la aprobación de la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente).
De conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se ponen a disposición de los Sres. Accionistas y representantes de los trabajadores los siguientes documentos:
_ Fusión por absorción de Amadeus IT Holding SA y Amadeus IT Group S.A. (Anuncio procedimiento de canje)
_ Proyecto común de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. por parte de Amadeus IT Holding, S.A.
_ Proyecto de fusión (corrección de erratas)
_ Informe de los Administradores de Amadeus IT Holding, S.A. y de Amadeus IT Group, S.A. sobre el proyecto de fusión (informe común a ambos Consejos)
_ Informe de experto independiente (informe común para ambas Sociedades)
_ Balance de fusión e informe de auditoría (ver nota a continuación) NOTA: Dado que el balance de fusión coincide con el balance cerrado a 31 de diciembre de 2015 de ambas sociedades nos remitimos al apartado siguiente de Cuentas anuales individuales y consolidadas.
_ Estatutos sociales vigentes de Amadeus IT Holding, S.A.
_ Estatutos sociales vigentes de Amadeus IT Group, S.A.
_ Texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente (Amadeus IT Holding S.A.) tras la fusión por absorción.
_ Identidad de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y fecha desde que desempeñan su cargo. (Ver nota a continuación) NOTA: No hay cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.
_ Cuentas anuales individuales y consolidadas de Amadeus IT Holding S.A. y Amadeus IT Group S.A. para los ejercicios 2015, 2014 y 2013 (disponible bajo demanda)
En relación con la fusión descrita en el proyecto común de fusiónpor absorción de Amadeus IT Group, S.A. (“SociedadAbsorbida”) por Amadeus IT Holding, S.A. (“SociedadAbsorbente”) de fecha 11 de marzo de 2016 (el “Proyecto deFusión”) y acordada por las Juntas Generales de Accionistas deambas sociedades celebradas los días 23 y de 24 de junio de2016, respectivamente, se hace público el régimen yprocedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbidapor acciones de la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión deambas sociedades.
1. ACCIONES A ENTREGAR POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE
La Sociedad Absorbente atenderá el canje de la fusión mediantela entrega a los accionistas de la Sociedad Absorbida (distintos dela Sociedad Absorbente) de acciones según la relación de canjefijada en el Proyecto de Fusión de 1 acción de la SociedadAbsorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad Absorbida,ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, sin compensación enmetálico alguna (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.4siguiente sobre el procedimiento de adquisición de losdenominados “picos”).La Sociedad Absorbente atenderá el referido canje de accionescon acciones propias mantenidas en autocartera. A tal efecto, elConsejo de Administración de la Sociedad Absorbente acordó confecha 11 de marzo de 2016 autorizar a la sociedad para, deconformidad con la autorización conferida por la Junta General deAccionistas de dicha sociedad celebrada el 20 de junio de 2013,procediera a la compra de un número máximo de 393.748acciones. Los términos y condiciones para la adquisición de estasacciones propias fueron objeto de comunicación a la ComisiónNacional del Mercado de Valores mediante el hecho relevante defecha 31 de marzo de 2016 con número de registro oficial 236806. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedadesmercantiles, no podrán ser canjeadas las acciones de la SociedadAbsorbida que se encuentren en poder de la Sociedad Absorbenteque ascienden, a esta fecha a 4.217.617.904 acciones yrepresentan aproximadamente el 99,8945% del capital social de laSociedad Absorbida. Teniendo en cuenta lo anterior, el número deacciones de la Sociedad Absorbida que acudirían al canje es de4.453.283 acciones, con un valor nominal de 0,01 € cada una deellas. De acuerdo con la relación de canje y las acciones que acudiránal canje antes mencionadas, el número máximo de accionesnecesarias de la Sociedad Absorbente para atender el canje seráde 393.748 acciones. El canje y entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente serealizará conforme a lo previsto en este anuncio.
2. PROCEDIMIENTO DE CANJE2.1 Acreditación de la titularidad de las acciones de laSociedad AbsorbidaLos accionistas de la Sociedad Absorbida que no tengan sus títulosfísicos emitidos depositados en alguna de las entidadesparticipantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas deRegistro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. -Iberclear- (las “Entidades Depositarias”), deberán justificar latitularidad de sus acciones mediante la presentación de los títulosfísicos emitidos o mediante otros títulos acreditativos de sutitularidad ante cualquiera de las Entidades Depositarias, dentrodel plazo señalado en el apartado 2.2. A los efectos anteriores, losaccionistas de la Sociedad Absorbida deberán realizar cuantasgestiones resulten necesarias para la mejor ejecución del canje,incluyendo, en su caso, la apertura en una Entidad Depositaria deuna cuenta de valores (y su correspondiente cuenta de efectivoasociada).Tanto para aquellos accionistas de la Sociedad Absorbida quehayan procedido conforme al apartado anterior como para aquellosotros que tuvieran con anterioridad sus títulos físicos yadepositados en alguna de las Entidades Depositarias, serán éstas,a su vez, las que comunicarán al agente de canje al que se hacereferencia en el apartado 2.3 siguiente (el “Agente de Canje”)dicha información acreditativa de la titularidad así como el detallede las correspondientes cuentas de valores en las que quedarán
inscritas las acciones de la Sociedad Absorbente recibidas en elcanje. 2.2 PlazoEl plazo para justificar la titularidad de las acciones de la SociedadAbsorbida por parte de sus accionistas de conformidad con loestablecido en el apartado 2.1 anterior será de tres meses a contardesde la fecha de publicación de este anuncio de canje, que serealizará, en todo caso, con posterioridad a la inscripción de laescritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. La efectivaejecución del canje se producirá en tres fechas diferenciadas unavez transcurrido un mes, dos meses y tres meses respectivamentedesde la fecha de publicación del presente anuncio de canje (las“Fechas de Ejecución”), siempre y cuando el Agente de Canjehaya recibido la información necesaria para efectuar el canje conuna antelación mínima de cinco (5) días hábiles anteriores a lascorrespondientes Fechas de Ejecución. Las acciones de la Sociedad Absorbida no presentadas al canjedentro del plazo establecido en el párrafo anterior serán sustituidaspor acciones de la Sociedad Absorbente y quedarán depositadasdurante un período de tres años a contar desde el día de laconstitución del depósito, todo ello de conformidad con la ecuaciónde canje siendo de aplicación lo previsto en el artículo 117 del RealDecreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba eltexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo queproceda. 2.3 Entidad agenteLa Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han designadoa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como agente de canje alos efectos del procedimiento del canje de las acciones.2.4 Procedimiento de adquisición de picosLa Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han acordadoestablecer un mecanismo orientado a facilitar la realización delcanje a aquellos accionistas de la Sociedad Absorbida que seantitulares de un número de acciones que, conforme a la relación decanje, no les permita recibir un número entero de acciones de laSociedad Absorbente. Los términos y condiciones fundamentalesde este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión, en
términos unitarios, equivaldría a la entrega de 1 acción de laSociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la SociedadAbsorbida, cada accionista de la Sociedad Absorbida que, poraplicación de la mencionada relación unitaria de canje, tengaderecho a recibir un número entero de acciones de la SociedadAbsorbente y le sobren fracciones de acciones (que no le denderecho a recibir una acción adicional de la SociedadAbsorbente) o no tenga derecho a recibir una acción entera dela Sociedad Absorbente (por ejemplo, por tener únicamenteuna acción de la Sociedad Absorbida), transmitirá dichasfracciones o picos a la Sociedad Absorbente, que es la entidaddesignada como “agente de picos”.
b) El precio de adquisición de cada pico será igual al resultadode multiplicar el precio de cierre de una acción de la SociedadAbsorbente en las bolsas españolas al término de la sesiónbursátil del día anterior a la fecha de publicación de esteanuncio por el pico de que se trate.
c) La Sociedad Absorbente en su condición de “agente de picos”adquirirá las fracciones o picos y abonará el precio deadquisición de las fracciones o picos en las Fechas deEjecución respectivas.
2.5 Realización del canjeEl canje se efectuará de conformidad con el procedimiento descritoen el presente anuncio de canje y con los procedimientosestablecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta.La entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a losaccionistas de la Sociedad Absorbida tendrá lugar mediante suinscripción en las cuentas de valores referidas en el apartado 2.1anterior.
En Madrid, 3 de agosto de 2016.D. Tomás López Fernebrand
Secretario Consejo de AdministraciónAmadeus IT Group, S.A.
(anteriormente denominada Amadeus IT Holding, S.A.)
ANUNCIO DE CANJE DE ACCIONES DE AMADEUS IT HOLDING, S.A. POR ACCIONES DEAMADEUS IT GROUP, S.A. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN ENTRE AMBAS SOCIEDADES
1
Proyecto común de fusión por absorción de Amadeus IT Group,
S.A. por parte de Amadeus IT Holding, S.A.
_____________________________________________________
En Madrid, 11 de marzo de 2016
2
1. Introducción
Los órganos de administración de las sociedades Amadeus IT Holding, S.A. (la
“Sociedad Absorbente”) y Amadeus IT Group, S.A. (la “Sociedad Absorbida”),
formulan este proyecto común de fusión (el “Proyecto de Fusión”) en
cumplimiento de lo establecido en el artículo 30.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”) que
será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de la
Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida.
La operación de fusión por absorción proyectada consistirá en la absorción por parte
de la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida e implicará la integración de
la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en
bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda, - quien lo adquirirá
por sucesión universal-, su extinción sin liquidación y la atribución de las acciones
de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida (la
“Fusión”).
Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbida distintos
de la Sociedad Absorbente recibirán en canje acciones de la Sociedad Absorbente,
así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25
de la LME con el objeto de atender a los denominados “picos”.
2. Razones de la Fusión
Las razones que justifican la operación de Fusión por absorción propuesta se
concretan en el informe sobre el Proyecto de Fusión elaborado por el Consejo de
Administración de cada una de las sociedades participantes en la Fusión de
conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la LME.
3. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª de la LME, se hacen constar a
continuación las menciones correspondientes a la denominación social, el tipo
social, el domicilio y los datos identificadores de la inscripción en el registro
mercantil así como otros datos de las sociedades participantes en la Fusión.
3.1 Sociedad Absorbente
La denominación social de la Sociedad Absorbente es “Amadeus IT Holding, S.A.”.
Fue constituida bajo la denominación social "WAM Acquisition, S.A.", mediante
escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Antonio de la Esperanza Rodríguez,
el 4 de febrero de 2005, con el número 635 de su protocolo. Cambiada su
denominación social por la actual en escritura otorgada ante el Notario de Madrid
- 3 -
D. Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 2 marzo de 2010, con el número 476 de
su protocolo.
La Sociedad Absorbente es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid
(28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil
de Madrid al tomo 20.972, sección 8ª, folio 82, hoja M-371.900, inscripción 1ª y
tiene N.I.F. A-84236934.
El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a cuatro millones trescientos
ochenta y ocho mil doscientos veinticinco euros con seis céntimos de euro
(4.388.225,06 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en
cuatrocientas treinta y ocho millones ochocientas veintidós mil quinientas seis
(438.822.506) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada
una, que pertenecen a una misma clase.
Las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente están
representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las
Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de
Interconexión Bursátil (mercado continuo).
La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.
(“Iberclear”).
3.2 Sociedad Absorbida
La denominación social de la Sociedad Absorbida es “Amadeus IT Group, S.A.”.
Fue constituida bajo la denominación social “WAM Portfolio, S.A.”, en escritura
otorgada ante el notario de Madrid, D. Antonio de la Esperanza Rodríguez, el 6 de
septiembre de 2005, con el número 4.580 de su protocolo. Mediante escritura
otorgada ante el Notario de Madrid D. Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 31
de julio de 2006, con el número 2.846 de su protocolo, la sociedad “WAM Portfolio,
S.A.” se fusionó con “Amadeus IT Group, S.A.”, por absorción de ésta última por
aquélla, adoptando la denominación social de la absorbida.
La Sociedad Absorbida es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid
(28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil
de Madrid al tomo 21.552, folio 131, hoja número M-383503 y tiene N.I.F. A-
84409408.
El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a cuarenta y dos millones
doscientos veinte mil setecientos once euros con ochenta y siete céntimos de euro
(42.220.711,87 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en
cuatro mil doscientos veintidós millones setenta y una mil ciento ochenta y siete
acciones (4.222.071.187) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro
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(0,01 €) cada una, numeradas de la 1 a la 4.222.071.187, ambas inclusive, que
pertenecen a una misma clase.
A la fecha de este Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente es titular del
99,8945% del capital social de la Sociedad Absorbida.
4. Tipo de canje, método de canje y procedimiento de canje de las acciones
4.1 Tipo de canje
El tipo de canje de las acciones de las sociedades participantes en la Fusión, que ha
sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, será de 1
acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad
Absorbida, ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, así como, en su caso, una
compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el objeto
de atender a los denominados “picos”.
Este tipo de canje ha sido consensuado y calculado sobre la base de las
metodologías que se exponen y justifican en el informe que el Consejo de
Administración de cada una de las sociedades participantes en la Fusión emitirá de
conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la LME.
De conformidad con lo previsto en el artículo 34 de la LME, se hace constar que la
relación de canje propuesta será sometida a la verificación del experto
independiente que designe el Registro Mercantil de Madrid en tanto el domicilio
social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, radica en Madrid.
4.2 Método de canje
La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida,
fijado conforme a la ecuación de canje establecida en el apartado 4.1 de este
Proyecto de Fusión, con acciones mantenidas en autocartera.
En relación con lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración de la
Sociedad Absorbente ha acordado autorizar a la sociedad para, de conformidad con
la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de dicha sociedad
celebrada el 20 de junio de 2013, proceder a la compra de un número máximo de
acciones de 393.748 y durante el plazo preciso para atender a la ecuación de canje
establecida en el apartado 4.1 de este Proyecto de Fusión, todo ello en cumplimiento
con la normativa aplicable.
Siendo la Sociedad Absorbente una entidad cotizada, la adquisición de la
autocartera se llevará a cabo siguiendo las recomendaciones relativas a la
información de la operativa discrecional de autocartera publicadas por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), de fecha 18 de julio de 2013.
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Al tratarse de adquisición de acciones propias para atender a la ecuación de canje
de la Fusión, antes de iniciar la adquisición de acciones propias, la Sociedad
Absorbente hará público mediante la correspondiente comunicación de información
relevante a la CNMV, el objetivo de las compras, el número de acciones propias a
adquirir y el plazo durante el cual se lleven a cabo dichas compras. Igualmente, la
Sociedad Absorbente hará público los detalles de las operaciones realizadas sobre
autocartera a más tardar al final de la séptima sesión diaria del mercado siguiente
al día de la ejecución de las operaciones.
En el caso de que la operación de Fusión que justifica la adquisición de acciones
propias no se llevara a cabo, la Sociedad Absorbente hará pública esta circunstancia
mediante la oportuna comunicación del hecho relevante a la CNMV e indicará,
igualmente, el destino de las acciones propias adquiridas.
4.3 Procedimiento de canje de las acciones
El procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones
de la Sociedad Absorbente será el siguiente:
(i) Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades
participantes en la Fusión, presentada ante la CNMV la documentación
equivalente a que se refieren los artículos 26.1 d) y 41.1 c) y concordantes
del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de
Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las
acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente.
(ii) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a
publicar de conformidad con la normativa aplicable. A tal efecto, se
designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará
en los mencionados anuncios.
(iii) El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la
Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación de los títulos
físicos emitidos o mediante otros títulos acreditativos de su titularidad en el
lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación y ante las entidades
participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de
conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de
anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 y
concordantes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) en
lo que proceda.
(iv) Las acciones de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo
establecido al efecto serán anuladas y serán sustituidas por acciones de la
Sociedad Absorbente de conformidad con la ecuación de canje prevista en el
apartado 4.1 de este Proyecto de Fusión, quedando pendiente la inscripción de
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las mismas a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en las
correspondientes publicaciones, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en
el artículo 117 de la LSC en lo que proceda.
(v) Para aquellos titulares de un número de acciones de la Sociedad Absorbida
que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje indicado, se
establece una compensación complementaria en dinero, conforme a lo
indicado en el apartado 4.1 anterior. No obstante, las sociedades participantes
en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del
canje a aquellos titulares de acciones de la Sociedad Absorbida que sean
titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje
acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de la Sociedad
Absorbente.
(vi) Como consecuencia de la Fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida
quedarán extinguidas.
Se hace constar, que en aplicación del artículo 26 de la LME, no se canjearán en
ningún caso las acciones de la Sociedad Absorbida actualmente en poder de la
Sociedad Absorbente (representativas en la fecha de este Proyecto de Fusión del
99,8945% del capital social) ni las acciones mantenidas en autocartera por la
Sociedad Absorbida (representativas en la fecha de este Proyecto de Fusión de un
0,505% del capital social).
5. Incidencia de la Fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las
prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª de la LME, se hace constar
que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad
Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los
conceptos anteriores.
6. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la LME, se hace constar
que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los
representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni
opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.
7. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que
intervenga en la operación de Fusión o a los administradores de las sociedades
que participan de la Fusión
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª de la LME, se hace constar
que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los
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órganos de administración de las sociedades que participan en la Fusión, ni al
experto independiente que intervenga en la operación de Fusión.
8. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a
participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6ª de la LME, se hace constar
que las acciones de la Sociedad Absorbente que sean entregadas por la Sociedad
Absorbente para atender al canje según lo previsto en este Proyecto de Fusión, darán
derecho a los socios de la Sociedad Absorbida a participar en las ganancias sociales
de la Sociedad Absorbente en los mismos términos que al resto de accionistas de la
Sociedad Absorbente, a partir de la fecha en que, una vez inscrita la Fusión, sean
entregadas las acciones que les correspondan de la Sociedad Absorbente durante el
proceso de canje. En este sentido, se hace constar que los socios de la Sociedad
Absorbida no tendrán derecho a participar en el dividendo con cargo a la resultados
del ejercicio 2015 que, acodado por la Sociedad Absorbente, se abone
efectivamente antes del canje derivado de la Fusión y de la entrega de las acciones
de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida.
9. Fecha de efectos contables
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª de la LME y en el Plan General
de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el
“Plan General de Contabilidad”), se hace constar que las operaciones realizadas
por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la
Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2016.
10. Modificaciones de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente
El artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, relativo a la
denominación social, se verá modificado en el marco del proceso de Fusión, dado
que está previsto que la Sociedad Absorbente pase a denominarse como la Sociedad
Absorbida tras la realización de la operación de Fusión. El citado artículo tendrá la
siguiente redacción:
“ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A. y se rige por los presentes
Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital
y por las demás normas legales que le sean aplicables.”
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El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente someterá, en su caso, a la
aprobación de la Junta General de Accionistas, que apruebe la Fusión, la pertinente
propuesta de acuerdo de modificación de estatutos.
Una vez se complete la Fusión objeto de este Proyecto de Fusión, la Sociedad
Absorbente, se regirá por los estatutos sociales vigentes a día de hoy, los cuales
constan en su página web corporativa (www.amadeus.com) incluyendo la
modificación propuesta del artículo 1 citada anteriormente como consecuencia de
la Fusión y sin perjuicio de otras modificaciones que, en su caso, la Sociedad
Absorbente, pueda proponer.
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME, se adjunta como Anexo
1 a este Proyecto de Fusión, copia de los estatutos sociales de la Sociedad
Absorbente incluyendo la redacción propuesta para el artículo 1.
11. Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida
que se transmite a la Sociedad Absorbente
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME, se hace constar
que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que
se atribuirán a la Sociedad Absorbente, están valorados de acuerdo con las normas
contenidas en el Plan General de Contabilidad.
12. Balances de Fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en
la Fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la
operación
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, se consideran como
balances de la Fusión los incluidos en las cuentas anuales de cada una de las
sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de
diciembre de 2015, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de
los seis meses anteriores a la fecha de este Proyecto de Fusión (los “Balances de
Fusión”).
Los Balances de Fusión han sido formulados por los respectivos Consejos de
Administración de cada una de las sociedades participantes en la Fusión con fecha
25 de febrero de 2016.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, los Balances de
Fusión han sido verificados por el auditor de cuentas de las sociedades participantes
en la Fusión, Deloitte, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación
obligatoria de sus cuentas anuales.
Los Balances de Fusión serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de
Accionistas de cada una de las sociedades participantes en la Fusión que hayan de
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resolver sobre la Fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de
Fusión.
Se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en
el artículo 36.2 de la LME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en
los Balances de Fusión.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la LME, se
hace constar que las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad
Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las
condiciones de la Fusión son las correspondientes al ejercicio social finalizado el
31 de diciembre de 2015.
13. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos
de administración e incidencia en la responsabilidad social
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª de la LME, los Consejos de
Administración de las sociedades participantes en la Fusión afirman que no está
previsto que la Fusión tenga consecuencias sobre el empleo, impacto de género en
los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social distintas a
las descritas a continuación.
13.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo
La Fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad
Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de
empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En
consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones
laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda,
incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su
normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de
protección social complementaria hubiera adquirido esta última.
Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias
jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo
de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo
de la operación de Fusión.
13.2 Eventual impacto de la Fusión sobre género en los órganos de administración
No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga un impacto en la composición
del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista
de la distribución por géneros.
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13.3 Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social
No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga una incidencia significativa en
materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las
sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas
de responsabilidad social muy similares.
14. Otras menciones
14.1 Designación de un único experto para que elabore un único informe sobre el
Proyecto de Fusión
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.1, segundo párrafo, de la LME,
se hace constar que los Consejos de Administración de la Sociedad Absorbente y
de la Sociedad Absorbida solicitarán la designación de un único experto
independiente al Registro Mercantil de Madrid para que elabore un único informe
sobre el Proyecto de Fusión.
Dicha solicitud se presentará en el Registro Mercantil de Madrid en tanto el
domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, radica en
Madrid.
14.2 Adopción, entre otros, del acuerdo de Fusión por las sociedades intervinientes
Según lo dispuesto en la normativa aplicable, las Juntas Generales de Accionistas
de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida procederán en tiempo y
forma a la deliberación y aprobación, en su caso, de este Proyecto de Fusión, de los
Balances de Fusión, de los correspondientes acuerdos relativos a la Fusión, y de
todos aquellos otros acuerdos que sean considerados oportunos para la plena
ejecución de la operación de Fusión proyectada.
14.3 Régimen fiscal
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que esta Fusión se
acogerá al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII de la citada ley.
A estos efectos, la operación de Fusión será notificada a las autoridades
competentes en la forma y plazos previstos en la normativa aplicable.
14.4 Informe de los administradores
De conformidad con lo previsto en el artículo 33 de la LME, cada uno de los
Consejos de Administración de las sociedades participantes en la Fusión elaborará,
un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus
aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las
- 11 -
acciones, a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como
a las implicaciones de la Fusión para los accionistas de las sociedades que se
fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.
14.5 Información sobre la Fusión
De conformidad con lo previsto en el artículo 39 de la LME, con anterioridad a la
publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de
las sociedades participantes en la Fusión que hayan de resolver sobre la misma,
serán puestos a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de
derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores de la
Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida los documentos listados en el
artículo 39 de la LME.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.2 de la LME, los órganos de
administración de las sociedades que participan en la Fusión se comprometen a abstenerse
de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera
comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión o modificar sustancialmente la
relación de canje de las acciones.
El Proyecto de Fusión se redacta en dos ejemplares idénticos en su contenido y
presentación para su inserción en la página web de la Sociedad Absorbente y para su
presentación en el Registro Mercantil de Madrid para su depósito.
Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la
LME, cada uno de los miembros de los Consejos de Administración de la Sociedad
Absorbente y de la Sociedad Absorbida, cuyos nombres se hacen constar a continuación,
formulan y aprueban este Proyecto de Fusión, que se redacta en dos ejemplares idénticos
en su contenido y presentación, en Madrid, a 11 de marzo de 2016.
Sigue hoja de firmas
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Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente)
José Antonio Tazón García
Luis Maroto Camino
Guillermo de la Dehesa Romero
Clara Furse
Pierre-Henri Gourgeon
Francesco Loredan
Stuart Anderson McAlpine
Roland Busch
David Gordon Comyn Webster
Marc Verspyck
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Consejo de Administración de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida)
José Antonio Tazón García
Luis Maroto Camino
Francesco Loredan
Roland Busch
Marc Verspyck
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Anexo 1
Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1.- Denominación social
La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A. y se rige por los presentes Estatutos,
por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital y por las demás
normas legales que le sean aplicables.
Artículo 2.- Objeto social
1. La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades, tanto en
territorio nacional como extranjero:
(a) la transmisión de datos desde y/o a través de sistemas informáticos de reservas,
incluyendo ofertas, reservas, tarifas, billetes de transporte y/o similares, así como
cualesquiera otros servicios, incluyendo servicios de la tecnología de la
información, todos ellos relacionados, principalmente, con la industria del
transporte y del turismo, la prestación de servicios informáticos y de procesos de
datos, de gestión y consultoría relacionados con sistemas de información;
(b) la prestación de servicios relacionados con la oferta y distribución de cualquier
tipo de producto por vía informática, incluyendo la fabricación, venta y
distribución de software, hardware y accesorios de cualquier clase;
(c) la organización y participación como socio o accionista en asociaciones,
compañías, entidades y empresas dedicadas al desarrollo, marketing,
comercialización y distribución de servicios y productos a través de sistemas
informáticos de reservas para, principalmente, la industria del transporte o del
turismo, en cualquiera de sus formas, en cualquier país del mundo, así como la
suscripción, administración, venta, asignación, disposición o transferencia de
participaciones, acciones o intereses en otras compañías o entidades;
(d) la realización de todo tipo de estudios económicos, financieros y comerciales, así
como inmobiliarios, incluidos aquéllos relativos a la gestión, administración,
adquisición, fusión y concentración de empresas, así como a la prestación de
servicios en relación a gestiones y tramitación de documentación;
(e) la actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto (i) constituir o participar,
en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su
naturaleza u objeto, incluso en asociaciones y empresas civiles, mediante la
suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones, sin invadir las
- 15 -
actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedades y
Agencias de Valores, o de aquellas otras Entidades regidas por leyes especiales,
así como (ii) establecer sus objetivos, estrategias y prioridades, coordinar las
actividades de las filiales, definir los objetivos financieros, controlar el
comportamiento y eficacia financiera y, en general, llevar a cabo la dirección y
control de las mismas.
2. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de
todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones
legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social
algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro
público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan
cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.
Artículo 3.- Duración
La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones
en la fecha de constitución.
Artículo 4.- Domicilio social
1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga,
número 1.
2. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del mismo término
municipal por acuerdo del Consejo de Administración. Para proceder a su traslado a otro
municipio distinto se precisará el acuerdo de la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la creación, supresión
o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras
dependencias, tanto en España como en el extranjero, con cumplimiento de los requisitos
y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los servicios propios de
su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 5.- Capital social
El capital social se fija en la cifra de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA
Y OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO EUROS CON SEIS CENTIMOS DE
EURO (€4.388.225,06) y está suscrito y desembolsado en su integridad.
El capital social está integrado por CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO
MILLONES OCHOCIENTAS VEINTIDOS MIL QUINIENTAS SEIS (438.822.506)
acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, que pertenecen a una misma clase.
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Artículo 6.- Las acciones
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se
constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable.
Se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias.
2. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
Artículo 7.- Condición de accionista e identidad de los accionistas
1. Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye
los derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital y aquéllos expresados en
los presentes Estatutos.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso
la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la
titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca
como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la exhibición de los
certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada del registro contable.
3. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que
lleven los registros de los valores los datos correspondientes de sus accionistas, incluidos
las direcciones y medios de contacto de que dispongan, a cuyo efecto de consideran como
tales a quienes figuren legitimados como titulares en los registros de anotaciones en
cuenta.
Artículo 8.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones
1. Los copropietarios de acciones habrán de designar a una sola persona para el
ejercicio de los derechos de accionista.
2. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la
Sociedad será el determinado en los artículos 126 a 133 de la Ley de Sociedades de
Capital y demás disposiciones complementarias.
Artículo 9.- Transmisión de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción
preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.
- 17 -
Artículo 10.- Dividendos pasivos y mora del accionista
1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá
proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la
forma y dentro del plazo que determine el Consejo de Administración.
2. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el
pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.
3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá
ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social
para el cómputo del quórum.
TÍTULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
Artículo 11.- Aumento de capital
1. El capital social podrá ser aumentado en una o varias ocasiones mediante acuerdo
de la Junta General de Accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley
y en los presentes Estatutos.
2. El acuerdo de aumentar el capital social deberá incluir las condiciones de
suscripción así como, en su caso, el período de tiempo durante el cual los accionistas
podrán ejercitar sus derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, que no
podrá ser inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de
suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil si la Sociedad
es cotizada, o a un mes en otro caso.
3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que deriven. En aumentos de capital con cargo a
reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las
nuevas acciones.
4. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital,
en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el
aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción
preferente. Para la validez de este acuerdo habrá de respetarse lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital sobre modificación de estatutos, así como las restantes previsiones
legales que resulten de aplicación.
Artículo 12.- Capital autorizado
1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a
efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, todo ello dentro de
las limitaciones que establece la Ley.
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2. La Junta General podrá asimismo delegar en el Consejo de Administración la
facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra
determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que
establece la Ley.
Artículo 13.- Reducción de capital
1. El capital social podrá reducirse mediante acuerdo de la Junta General de
Accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley y en los presentes
Estatutos.
2. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor
nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas, y
puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos
pasivos, la constitución o incremento de las reservas voluntarias o el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.
TÍTULO IV.- OBLIGACIONES
Artículo 14.- Emisión de obligaciones
1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos y con los límites
legalmente establecidos.
2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
emitir obligaciones simples o convertibles. Asimismo, podrá autorizarlo para determinar
el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás
condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD
Artículo 15.- Órganos de la sociedad
El gobierno, administración, representación y gestión de la Sociedad corresponderá a la
Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, que tienen las facultades
que, respectivamente, se les asignan en los presentes Estatutos y que podrán ser objeto de
delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determina.
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SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL
Artículo 16.- Junta general
1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
2. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por las
mayorías previstas en la ley en los asuntos propios que sean competencia legal de ésta.
3. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los
derechos y acciones que la Ley les reconoce.
4. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los
accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la
participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General.
Artículo 17.- Clases de juntas
1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
2. Es Ordinaria la que debe reunirse necesariamente dentro de los seis (6) primeros
meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas
anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como
cualquier otro asunto de su competencia que conste en el orden del día.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de
Junta General Extraordinaria.
Artículo 18.- Convocatoria de la junta general
1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por el Consejo de
Administración, de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no
discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se
hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial
del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página
web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la
Sociedad, por lo menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración. No
obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva
de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales
Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La
reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General
Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya
vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
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2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones e informaciones
exigidas por la Ley, según el caso, y expresará la fecha, hora y el lugar de celebración y
el orden del día en el que se incluirá todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,
asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo
de veinticuatro (24) horas.
3. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General,
la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la información que
en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta o cualquier otra norma que
resulte de aplicación.
4. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán
solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General
Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que
los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta
de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la
convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá
hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social
dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
5. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de
antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de
publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa
de impugnación de la Junta.
6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social
podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden
del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de
acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas,
de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
7. El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de
accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Asimismo,
deberá convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el 3%
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso,
la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El
Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente el
asunto o asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.
8. Para la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.
9. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por
disposición legal para supuestos específicos.
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Artículo 19.- Junta universal
No obstante lo dispuesto en los Artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente
todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 20.- Lugar y tiempo de celebración
1. Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar y día que indique la convocatoria
dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.
2. La Junta podrá prorrogarse durante uno o más días consecutivos, a propuesta del
Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, el
25% del capital social concurrente a la misma.
3. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten
de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra circunstancia
extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el Presidente de la Junta
podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local distinto al de la convocatoria,
durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones
necesarias para su continuación. En este caso el Presidente podrá adoptar las medidas que
estime oportunas, informando debidamente a los accionistas, para garantizar la seguridad
de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar
el buen orden de la reunión.
Artículo 21.- Constitución de la junta
1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria,
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución,
cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente
el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos
Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de
adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la
escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero,
será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En
segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien,
cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con
derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse
válidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o
representado en la Junta.
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3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán
a la validez de su constitución.
Artículo 22.- Derecho de asistencia
1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de TRESCIENTAS (300)
acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán asistir a la Junta
General.
2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la
titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en
cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la
Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta le
será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia o de representación o de voto a
distancia, según corresponda, que deberá presentarse para acceder a la Junta y que podrá
ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los
requisitos de asistencia o mediante cualquier otro medio legalmente admitido.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas
Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por
cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los directivos,
gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena
marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por
conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
Artículo 23.- Representación para asistir a la junta
1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de
quien corresponda, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse
representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista,
representación que deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
2. Aquellos accionistas que no alcancen el número mínimo de acciones requerido
para asistir a la Junta, podrán en todo momento delegar la representación de sus acciones
en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros
accionistas que se encuentren en la misma situación hasta alcanzar el número mínimo de
acciones requerido, debiendo conferir la representación a uno de ellos.
3. Asimismo, el otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta
General podrá efectuarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica
o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garanticen
adecuadamente la representación conferida, la identidad del representante y del
representado y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, en la forma que se
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determine en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Sólo se
admitirá la representación otorgada que se acredite mediante certificado electrónico
emitido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta o por la entidad
autorizada y depositaria de las acciones con la firma electrónica reconocida del
representado, recibida por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha
de celebración de la Junta en primera convocatoria, pudiendo el Consejo de
Administración ampliar el plazo hasta las veinticuatro (24) horas del día hábil anterior a
la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, garantizando en todo caso la
identificación del accionista y del representante o representantes que designe y la
seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. Lo previsto en el párrafo anterior aplicará igualmente a la notificación de la
revocación del nombramiento del representante. La Sociedad establecerá el sistema para
la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y
proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o
representantes que designe y la seguridad de las comunicaciones electrónicas
5. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin
limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante
tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en
función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de
acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
6. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al
accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el
artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al
nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible
existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber
recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que
el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el
voto.
7. Para la representación por los administradores de la Sociedad, o por
intermediarios financieros o por cualquier otra persona por cuenta o en interés de
cualquier de ellos o de un tercero y el ejercicio del derecho de voto por cualquiera de
ellos, se estará a lo establecido por la Ley, el Reglamento de la Junta General y cualquier
otra norma que resulte de aplicación.
8. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las
representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta,
pudiendo delegar esta función en el Secretario.
9. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley
para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
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10. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado
a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 24.- Voto por medios de comunicación a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las
propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta
General mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, siempre
que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto y
la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
2. El voto mediante correspondencia postal se remitirá a la Sociedad por escrito,
haciendo constar el sentido del voto, y cumpliendo las formalidades que determine el
Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de
convocatoria de la Junta de que se trate.
3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá
cuando, verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas, así lo
determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en
el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de
Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia
mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las que garanticen
adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su voto.
4. Para reputarse válido, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia
referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad con al menos cinco
(5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria. El
Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, hasta las veinticuatro
(24) horas del día hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera
convocatoria, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación
sobre voto y delegación a distancia, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y
procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el
otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas de
desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el
presente apartado se incluirán en el Reglamento de la Junta de Accionistas y se publicarán
en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este
artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta
General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a
la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se
tendrán por no efectuadas.
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7. El voto emitido a través de medios de comunicación a distancia quedará sin efecto
por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o por la
enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco (5)
días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Artículo 25.- Derecho de información
Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la Ley.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de los
plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los
accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente o que esa
información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones
objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad
perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta excepción no procederá
cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte
(1/4) del capital social.
Artículo 26.- Presidencia y secretaría de la junta
1. Las Juntas serán presididas por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de
Administración, o por la persona en que éstos deleguen, que en todo caso deberá ser
Consejero, o, en ausencia del Presidente o Vicepresidente sin haber conferido delegación,
por el Consejero asistente con mayor antigüedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de
mayor edad.
2. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto
actuará el Vicesecretario si lo hubiere, y a falta de éste, el Consejero asistente con menor
antigüedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de menor edad.
Artículo 27.- Lista de asistentes
1. Antes de entrar en el orden del día, se formará por el Secretario de la Junta General
la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el
número de acciones, propias o ajenas, con que concurren a la Junta.
2. Al final de la lista, se determinará el número total de accionistas, presentes o
representados, así como el importe del capital del que son titulares o que representan,
especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
3. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se
adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del
Presidente de la Junta.
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4. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a
soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado, y
se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de
identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente de la Junta.
Artículo 28.- Desarrollo de las sesiones
1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y
dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
2. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información en
los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta General
de Accionistas.
3. Cualquier accionista podrá asimismo intervenir en la deliberación de los puntos
del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para
adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la
fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones, conforme se establece en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
4. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido a juicio del Presidente, lo
someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere
más apropiado y dirigir el proceso correspondiente, ajustándose, en su caso, a las reglas
de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 29.- Adopción de acuerdos
1. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General,
confiere derecho a un voto.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto
correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo respecto del que se
encuentre en una de las causas de conflicto de interés de las previstas en el artículo 190.1
de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los
accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una
mayoría superior.
3. Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse,
como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos,
la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos
válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número
de abstenciones.
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4. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en
la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la
Junta General.
Artículo 30.- Acta de la junta y certificaciones
1. Las Actas de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberán reflejar los
asuntos debatidos, las votaciones practicadas y los acuerdos adoptados. Deberán quedar
claramente registradas en un libro especial y serán firmadas por el Presidente y el
Secretario de la Junta.
2. Las Actas de las Juntas Generales de Accionistas deberán ser aprobadas en
cualquiera de las formas previstas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el
Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas
legitimadas para ello.
SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 31.- Consejo de administración
1. La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de
aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y
completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de
Administración, de cuya aprobación inicial y modificaciones posteriores informará a la
Junta General.
Artículo 32.- funciones del consejo de Administración
1. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la
administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de la
Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, pudiendo hacer y llevar
a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social.
2. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo
de Administración actuando colegiadamente. El Consejo podrá asimismo conferir la
representación de la Sociedad a personas que no sean miembros de dicho Consejo, por
vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada de los poderes
otorgados.
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3. En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades
legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para
un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En particular, a título
enunciativo y no limitativo, son competencias indelegables del Consejo las siguientes:
(a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que constituya y de
la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
(b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. En
particular:
(i) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión
y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la
política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
(ii) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos
los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
(iii) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y
del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la
aprobación y modificación de su propio reglamento.
(iv) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
(c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
(d) Su propia organización y funcionamiento.
(e) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales
y el informe de gestión consolidados.
(f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda
ser delegada; en particular, la preparación del Informe Anual sobre Gobierno
Corporativo para su presentación a la Junta General y la preparación del Informe
anual sobre remuneraciones de Consejeros.
(g) La designación, renovación y destitución de los cargos internos del Consejo de
Administración, incluyendo los Consejeros delegados y las condiciones de sus
contratos, y de los miembros de las Comisiones.
(h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa
del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
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(i) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta
General.
(j) La convocatoria de la Junta General, la elaboración del orden del día y la
propuesta de acuerdos, así como la publicación de los anuncios relativos a la
misma.
(k) La política de autocartera (acciones propias) de la Sociedad en el marco de las
autorizaciones de la Junta General.
(l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de
Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para
subdelegarlas.
(m) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada,
debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
(n) La definición de la estructura del Grupo.
(o) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada
cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo
fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(p) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar
la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(q) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones
que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos
de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas
titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación
significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de
administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo
grupo o con personas a ellos vinculadas
(r) El nombramiento de Consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la
Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de
Consejeros, así como la aceptación de la dimisión de Consejeros.
(s) El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre
valores emitidos por la Sociedad;
(t) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos
establecidos en la Ley y en los Estatutos, y su revocación.
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(u) La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración; y
(v) cualquier otro asunto que dicho Reglamento reserve al conocimiento del órgano
en pleno.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y lo permita la
Ley, se podrán adoptar las decisiones anteriores por los órganos o personas delegadas,
que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la
adopción de la decisión.
4. El Consejo desempeñará sus funciones con independencia de la dirección de la
Sociedad y guiado por el interés general de la misma.
Artículo 33.- Composición del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un
máximo de quince (15) miembros.
2. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de Consejeros.
3. Para ser Consejero no se requerirá la cualidad de accionista de la Sociedad.
Artículo 34.- Clases de Consejeros y equilibrio del Consejo
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la
Junta General de Consejeros no independientes y de cooptación para la cobertura de
vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros externos constituyan
una amplia mayoría.
2. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los
Consejeros externos la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de
Consejeros independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad
representado por los Consejeros dominicales y el resto de la Sociedad.
3. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta a la soberanía de la Junta General,
ni merma la eficacia del sistema proporcional previsto en el artículo 243 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Artículo 35.- Duración
1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por primera vez
por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por
cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los Consejeros podrán
ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento.
En caso de reelección de Consejeros, la reelección será obligatoriamente por un año de
duración. En caso de que un Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o
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hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido al menos el
plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es
nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años.
2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la
celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.
Artículo 36.- Retribución de los Consejeros
1. Los Consejeros, en su condición de tales, tendrán un sistema de remuneración
consistente en una retribución fija anual a distribuir entre los Consejeros en concepto de
retribución, ya sea dineraria o en especie.
2. La Junta General de Accionistas aprobará la política de remuneraciones de los
Consejeros al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política
de remuneraciones de los Consejeros determinará la remuneración de los Consejeros en
su condición de tales e incluirá el importe máximo de la remuneración anual del conjunto
de los Consejeros en su condición de tales.
3. La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal
corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones
del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Así, el Consejo
fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del
mismo, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su
pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo, o
en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo puede determinar que uno o varios Consejeros no sean retribuidos
en su condición de tales.
4. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada
ejercicio las dietas que les correspondan por asistencia a las sesiones del Consejo de
Administración y/o las sesiones de las Comisiones del Consejo, de conformidad con lo
que determine la Junta General, así como el pago de los gastos de viaje justificados en
que hayan incurrido para la asistencia a dichas sesiones del Consejo de Administración o
de las Comisiones del Consejo.
5. Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad
o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de
instrumentos vinculados a su cotización y su aplicación deberá ser acordada por la Junta
General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones
que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de
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ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor
de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
6. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las
exigencias del mercado. En particular, el Consejo adoptará todas las medidas que estén a
su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros externos, incluyendo la que
en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes
directrices:
(a) el Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva,
cualificación y responsabilidad;
(b) el importe de la retribución del Consejero externo debe calcularse de tal manera
que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para
su independencia; y
(c) el Consejero externo debe quedar excluido de las remuneraciones mediante
entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción, así como de los sistemas de previsión financiados por la
Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro. La limitación
anterior no alcanzará a las remuneraciones mediante entrega de acciones, cuando
ésta se condicione a que los Consejeros externos mantengan las acciones hasta su
cese como Consejeros.
7. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para
sus Consejeros.
8. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas
previstas en sus contratos, se ajustará a la política de remuneraciones de los Consejeros,
que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su
variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación
de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos
comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o
terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-
contractual y permanencia o fidelización. Corresponde al Consejo de Administración fijar
la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos
y condiciones de sus contratos con la Sociedad y con la política de remuneraciones de los
Consejeros aprobada por la Junta General. Las retribuciones de los Consejeros externos
y de los Consejeros ejecutivos, en este último caso en la parte que corresponda a su cargo
de Consejero al margen de su función ejecutiva, se consignarán en la memoria de manera
individualizada para cada Consejero. Las correspondientes a los Consejeros ejecutivos,
en la parte que corresponda a su función ejecutiva, se incluirán en la referida memoria,
de manera agrupada, con desglose de los distintos conceptos o partidas retributivas.
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Artículo 37.- Designación de cargos en el consejo de administración
1. El Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en
caso de imposibilidad o ausencia. El Consejo también podrá nombrar más
Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicepresidente
Primero, el cual será, a su vez sustituido en caso de necesidad por el Vicepresidente
Segundo y así sucesivamente.
2. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo
de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar
necesariamente a un consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que
estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de
Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya
convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la
evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
3. Asimismo, el Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, los cuales
podrán no ser Consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin
voto, salvo que ostente la cualidad de Consejero.
4. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario en caso de que éste no
estuviera presente en la reunión por cualquier motivo y, salvo decisión contraria del
Consejo, podrá asistir a las reuniones del Consejo para auxiliar al Secretario en su labor.
Artículo 38.- Reuniones del consejo de administración
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y en todo caso al menos una vez al trimestre. El
Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo soliciten, al menos, un
tercio (1/3) de sus miembros o dos (2) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se
convocará por el Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada
Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición. Los
Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán
convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique
el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere
hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o
correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o
Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación
mínima de cinco (5) días, salvo que existan razones de urgencia y lo convoque el
Presidente con cuarenta y ocho (48) horas de antelación.
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3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá
válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos
sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en
el orden del día.
4. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán
también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que
determine el Presidente, quien podrá, siempre que existan motivos fundados que
justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún Consejero, autorizar la celebración de
reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por
medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los
concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad
de acto.
5. Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por escrito
y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento, conforme se
establece en la legislación vigente.
Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones
1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La
representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión mediante
carta dirigida al Presidente. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán estar representados
por otro consejero no ejecutivo.
2. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a
la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en los que la Ley o los
presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas.
Artículo 40.- Actas del consejo y certificaciones
1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se extenderá
o transcribirá en un libro de actas y será firmada por el Presidente o por el Vicepresidente
en su caso, y el Secretario o Vicesecretario.
2. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la
reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo
permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de
Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso.
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SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO
Artículo 41.- Delegación de facultades
1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva
y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos
cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter
temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley,
y podrá constituir otras Comisiones formadas por Consejeros con las funciones que se
estimen oportunas.
2. El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría y
una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pudiendo delegar en ellas, total o
parcialmente, con carácter temporal o permanente, las facultades que estime oportunas y
que no sean indelegables conforme a la Ley.
3. Las Comisiones anteriormente citadas, así como cualesquiera otras que el Consejo
decida crear, se regirán por lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y en el
Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se entenderán válidamente
constituidas cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de
sus miembros. Los acuerdos tomados por dichas Comisiones se adoptarán por mayoría
de los miembros concurrentes, presentes o representados.
4. El Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar
representantes o apoderados.
Artículo 42.- Comisión de auditoría
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría
compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en
su totalidad Consejeros no ejecutivos y al menos, dos de ellos, serán independientes y
uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En todo caso, serán nombrados por el
Consejo de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros
independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de
dicha Comisión deberán favorecer la independencia de su funcionamiento. Entre sus
competencias estarán, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley o el
Reglamento del Consejo como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en
materia de su competencia.
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b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su
caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir
con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
regulada.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su
contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría
y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus
funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas
y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier
clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades
por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados
a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de Auditoría de Cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de
cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener,
en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace
referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto,
distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con
la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en
particular, sobre:
1.º la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales y
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3.º las operaciones con partes vinculadas.
Artículo 43.- Comisión de nombramientos y retribuciones
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco (5) miembros que serán en su totalidad Consejeros no ejecutivos y, de entre éstos,
en su mayoría Consejeros independientes. En todo caso, serán nombrados por el Consejo
de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado
de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo
ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. Entre sus competencias, además de las legalmente establecidas y las atribuidas en
el Reglamento del Consejo, estarán, como mínimo, las siguientes:
(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo
de Administración;
(b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección
o separación de Consejeros independientes, e informar el nombramiento,
reelección o separación de los restantes Consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los
Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de
alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o
de Consejeros delegados de la Sociedad, la retribución individual de los
Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos; y
(d) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
TÍTULO VI.- BALANCES
Artículo 44.- Ejercicio social
El ejercicio social coincidirá con el año natural y en consecuencia comenzará el 1 de enero
y terminará el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 45.- Documentación contable
1. La Sociedad deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a su actividad,
que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de
inventarios y balances.
2. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil
correspondiente al lugar del domicilio social.
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Artículo 46.- Cuentas anuales
1. El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3)
meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y
la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas anuales y el
informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias,
un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos
de efectivo (que no será preceptivo en los casos previstos en la legislación vigente en cada
momento) y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser
redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera
y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales, y
deberán estar firmados por los administradores de la Sociedad.
3. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la
Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobación de la misma y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. El anuncio
de la Junta mencionará expresamente este derecho.
Artículo 47.- Informe de gestión
El Informe de Gestión contendrá, al menos, una exposición fiel sobre la evolución de los
negocios y la situación de la Sociedad, junto con una descripción de los principales
riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como, en su caso, información sobre
los acontecimientos importantes para la Sociedad, ocurridos desde el cierre del ejercicio,
la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo
y las adquisiciones de acciones propias en los términos establecidos por la Ley.
Asimismo, el Informe de Gestión deberá indicar el periodo medio de pago a sus
proveedores y en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido en
la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el
siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.
Artículo 48.- Auditores de cuentas
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los auditores
de cuentas, cuando exista obligación de auditar. Los auditores dispondrán, como mínimo,
de un plazo de un (1) mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas
por la Sociedad para presentar su informe.
2. Las personas que deban ejercer la auditoría de las cuentas anuales serán
nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un
período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a
nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin
perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de
cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.
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3. La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán
conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar
tantos suplentes como auditores titulares.
4. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el período
para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.
Artículo 49.- Aprobación de las cuentas anuales
1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
2. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas
de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos
y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser,
inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que
ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el
beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la
forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el Consejo de
Administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente para la
efectividad del acuerdo.
5. El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta
de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo 50.- Depósito de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán éstas con
la demás documentación que exige la Ley de Sociedades de Capital y junto con la
oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para
su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
TÍTULO VII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 51.- Causas de disolución
La Sociedad se disolverá:
(a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para ello
y adoptado de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos; y
- 40 -
(b) en cualquiera de los demás casos legalmente previstos.
Artículo 52.- Liquidación
1. La disolución de la Sociedad abrirá el período de liquidación.
2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la
representación del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo
375 de la Ley de Sociedades de Capital. En los casos en que la disolución hubiera sido
consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la Sociedad en concurso de
acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.
3. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación
registral, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del
Registro Mercantil.
TÍTULO VIII.- INCOMPATIBILIDADES
Artículo 53.- Prohibiciones e incompatibilidades
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos, las personas
declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la legislación vigente.
*******************
Amadeus IT Holding SA
Salvador de Madariaga 1
28027 Madrid
Spain
T: +34 915 820 100
F: +34 915 820 188 amadeus.com
INSCRIT
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MERCAN
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20.9
72, S
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N 8
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82,
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JA M
-371.9
00,
INSCRIP
CIO
N 1
ª -
CIF
/ V
AT:
ES-A
84236934
AMADEUS IT HOLDING, S.A. (Amadeus), de conformidad con lo previsto en el artículo 228 del
Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores mediante el presente escrito comunica la
siguiente
INFORMACIÓN RELEVANTE
PROYECTO DE FUSION (CORRECCIÓN DE ERRATAS)
Amadeus comunica que en en el proyecto común de fusión por absorción de la Sociedad Ab-sorbida por parte de la Sociedad Absorbente, firmado por los administradores de ambas So-ciedades con fecha 11 de marzo de 2016, comunicado como hecho relevante a la CNMV con fecha 14 de marzo de 2016 (número de registro 236263) se ha detectado una errata en el último párrafo del epígrafe 4.3 (Procedimiento de canje de las acciones), página 6 del proyecto:
Donde dice “…. ni las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbida (repre-sentativas …)”, debe de decir “…. ni las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbente (representativas …)”
En Madrid, a 22 de marzo de 2016
Amadeus IT Holding, S.A.
Informe formulado por los órganos de administración de
Amadeus IT Holding, S.A. y Amadeus IT Group, S.A. sobre el
proyecto común de fusión por absorción y sobre la modificación
estatutaria propuesta en los estatutos de Amadeus IT Holding,
S.A.
_____________________________________________________
En Madrid, 11 de marzo de 2016
1. Introducción
En esta fecha, los órganos de administración de Amadeus IT Holding, S.A. (la
“Sociedad Absorbente”) y de Amadeus IT Group, S.A. (la “Sociedad
Absorbida”) han formulado, aprobado y suscrito un proyecto común de fusión en
relación con la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad
Absorbente (el “Proyecto de Fusión”).
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”), los
órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida,
proceden a la formulación y suscripción de este informe de administradores sobre
el Proyecto de Fusión al objeto de explicar y justificar de forma detallada, a los
efectos requeridos por la legislación vigente, el Proyecto de Fusión en sus aspectos
jurídicos y económicos, así como las implicaciones de la fusión para los socios, los
acreedores y los trabajadores (el “Informe”).
2. Aspectos jurídicos
2.1 Características generales
De conformidad con lo dispuesto en el Proyecto de Fusión, cuyos términos se dan
aquí por reproducidos en todo lo necesario, la operación de fusión por absorción
proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad
Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en
beneficio de la segunda,- quien lo adquirirá por sucesión universal-, su extinción
sin liquidación y la atribución de las acciones de la Sociedad Absorbente a los
accionistas de la Sociedad Absorbida (la “Fusión”).
Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbida distintos
de la Sociedad Absorbente recibirán en canje acciones de la Sociedad Absorbente,
así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25
de la LME con el objeto de atender a los denominados “picos”.
A efectos contables, las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida se
entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de
2016.
2.2 Procedimiento de Fusión
La operación que aquí se describe, así como la totalidad de los trámites y actos
necesarios para su realización, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto
en la LME, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”), el Reglamento del Registro
Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio por el que se
- 2 -
aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (el “RRM”) y las demás
disposiciones vigentes que resulten de aplicación.
Se deja expresa constancia de que los órganos de administración de las sociedades
que se van a fusionar solicitarán del Registro Mercantil de Madrid, en tanto el
domicilio social de la Sociedad Absorbente radica en Madrid, la designación de un
único experto independiente para que elabore un único informe sobre el Proyecto
de Fusión por ser precisa su intervención en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 34.1, segundo párrafo, de la LME.
3. Aspectos económicos
3.1 Oportunidad de la operación
Los Consejos de Administración de las sociedades que se van a fusionar han
decidido promover la integración de ambas sociedades sobre la base de las
siguientes razones justificativas:
(i) La Fusión permitirá a los socios de la Sociedad Absorbida recibir acciones
que cotizan en el mercado secundario oficial de valores en España, y por
tanto acciones líquidas, por canje de unas acciones no cotizadas; en este
sentido, se facilita, de esta forma, a los socios de la Sociedad Absorbida
poder decidir libremente si mantener su inversión en el Grupo Amadeus o
convertir su inversión en efectivo, mediante la venta de las mismas en el
mercado. Los administradores de ambas sociedades entienden que con esta
Fusión se ofrece una solución satisfactoria a una reivindicación de los
accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida, de tener una vía de salida
de su inversión.
(ii) La Fusión permitirá la integración de los actuales accionistas de la Sociedad
Absorbida en la Sociedad Absorbente, beneficiándose éstos del mayor grado
de transparencia que se predica de las sociedades cotizadas.
En todo caso, la Fusión no privará a los actuales accionistas de la Sociedad
Absorbida de continuar beneficiándose de la actividad que ésta venía
desarrollando pues esta actividad seguirá siendo objeto de explotación por
parte de la Sociedad Absorbente, permitiéndoles disponer, con derecho a
voto, de unos estados financieros de la Sociedad Absorbente que son los
representativos de la actividad del Grupo a diferencia de los de la Sociedad
Absorbida, que al no ser estados financieros consolidados (y por tanto sin
eliminación de operaciones intra-grupo), no representaban fielmente la
imagen del Grupo.
(iii) Dado que la Fusión se estructura mediante entrega de acciones previamente
adquiridas por la Sociedad Absorbente, esto es, acciones en autocartera, no
se produce dilución de los actuales accionistas de la Sociedad Absorbente.
- 3 -
(iv) La Fusión permitirá a futuro simplificar tanto el acceso a la financiación
externa (sobre todo en lo que se refiere al otorgamiento de garantías de cara
a la obtención de financiación bancaria y a la emisión de instrumentos
financieros en el mercado), al tener concentrada en una sola sociedad la
actividad operativa y de cabecera del Grupo, así como la gestión del cash
flow del Grupo.
(v) La Fusión permitirá una gestión única de la distribución de dividendos, al
satisfacerse, en su caso, los mismos, en una sola decisión de distribución;
esto es, una vez ejecutada la Fusión, los socios de la Sociedad Absorbente y
los socios de la Sociedad Absorbida percibirán los dividendos, en su caso,
al mismo tiempo y en las mismas condiciones.
(vi) La Fusión propuesta simplificará la estructura administrativa y organizativa
del grupo, así como sus obligaciones mercantiles y fiscales, aprovechando
las sinergias existentes y eliminando duplicidades y reduciendo costes
(simplifica la contabilidad y la consolidación a la vez que reduce costes de
auditorías, de cuentas anuales, de recursos internos en las distintas áreas), a
la vez que se mantiene el Grupo de consolidación fiscal, permitiendo la
unificación de la planificación del negocio de ambas sociedades y la toma
de decisiones centralizada de cara a mejorar la capacidad comercial, de
administración y de negocios frente a terceros.
3.2 Balances de Fusión
Los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad
Absorbida han considerado como balances de fusión, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, los balances incluidos en las cuentas
anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, en la medida en que dichas
cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto
de Fusión (los “Balances de Fusión”).
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, los Balances de
Fusión han sido verificados por el auditor de cuentas de las sociedades participantes
en la Fusión, Deloitte, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación
obligatoria de sus cuentas anuales.
3.3 Tipo y procedimiento de canje de las acciones
a) Tipo de canje
El tipo de canje de las acciones de las sociedades participantes en la Fusión será
de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad
Absorbida, ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, así como, en su caso,
una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el
objeto de atender a los denominados “picos”.
- 4 -
Se hace constar, que en aplicación del artículo 26 de la LME, no se canjearán
en ningún caso las acciones de la Sociedad Absorbida actualmente en poder de
la Sociedad Absorbente (representativas en la fecha de este Informe del
99,8945% del capital social) ni las acciones mantenidas en autocartera por la
Sociedad Absorbente (representativas en la fecha de este Informe del 0,505%
del capital social).
b) Justificación del tipo de canje
De conformidad con lo previsto en el artículo 31.2º de la LME, en el apartado
4.1 del Proyecto de Fusión se establece el tipo de canje de la Fusión determinado
sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades
participantes en la Fusión.
En la determinación del tipo de canje se han tomado en consideración los
métodos de valoración utilizados en el mercado para la valoración de empresas
y que se detallan en el apartado 4.1 siguiente de este Informe.
Los administradores han considerado que, por aplicación de los referidos
métodos de valoración, el canje que se propone se ajusta al reconocimiento
adecuado de la participación que los socios de la Sociedad Absorbida deben de
recibir en la Sociedad Absorbente.
En este análisis de valoración se ha considerado que los socios de cada sociedad
participante que lo sean antes de la Fusión percibirán los dividendos que, con
cargo a los resultados del ejercicio 2015, sean acordados y distribuidos por cada
una de ellas. En este sentido dado que el dividendo correspondiente a la
aplicación de los resultados del ejercicio 2015 que se propondrá a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Absorbente implica que tal
dividendo se satisface antes de ser efectiva la Fusión y antes de que los socios
de la Sociedad Absorbida sean titulares y propietarios de acciones de la
Sociedad Absorbente, estos últimos no participarán en la distribución de los
referidos dividendos.
c) Método de canje
La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de la Sociedad
Absorbida fijado conforme a la ecuación de canje establecida en el apartado 4.1
del Proyecto de Fusión, con acciones mantenidas en autocartera de conformidad
con lo establecido en el apartado 4.2 del Proyecto de Fusión.
Considerando la ecuación de canje señalada en el apartado a) anterior, es decir,
1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad
Absorbida, y que el número de acciones que los actuales accionistas de la
Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) se eleva a 4.453.283
acciones, el número máximo de acciones que la Sociedad Absorbente deberá
- 5 -
entregar a los actuales accionistas de la Sociedad Absorbida (distintos de la
Sociedad Absorbente) en contraprestación por el patrimonio neto adquirido por
sucesión universal en el marco de la Fusión es de 393.748 acciones
No obstante lo anterior, teniendo en cuenta la indivisibilidad de la acción, y de
la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción, es preciso, para la
adecuada realización del canje, que el número total de acciones de la Sociedad
Absorbida que queden en el mercado y acudan al canje sea múltiplo de la
ecuación de canje. Al no ser el número de acciones de la Sociedad Absorbida
múltiplo de la ecuación de canje, las sociedades participantes en la Fusión han
decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de la
Sociedad Absorbente a entregar a los accionistas de la Sociedad Absorbida
(distintos de la Sociedad Absorbente) en virtud del canje sea un número entero.
Este mecanismo consistirá en que la propia Sociedad Absorbente actuará como
contrapartida de picos, de manera que el accionista de la Sociedad Absorbida
pueda renunciar a la última fracción de una acción de la Sociedad Absorbente
que le pudiera corresponder como accionista de la Sociedad Absorbida para que
el número total de acciones de la Sociedad Absorbente a entregar a los
accionistas de la Sociedad Absorbida sea un número enteros, compensándole
con el pago en metálico del pico (el “Pico”).
Es decir, dado que la relación de canje establecida en términos unitarios
equivaldría a la entrega de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31
acciones de la Sociedad Absorbida, cada accionista de la Sociedad Absorbida
que, de acuerdo con la cifra anterior no tenga derecho a recibir una acción entera
de la Sociedad Absorbente (por ejemplo, por tener únicamente una acción de la
Sociedad Absorbida) o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de
la Sociedad Absorbente y le sobre un número de acciones de la Sociedad
Absorbida que no den derecho a una acción adicional de la Sociedad
Absorbente (tal acción o tal número de acciones de la Sociedad Absorbida se
considerará un Pico), podrá transmitir dicho Pico a la Sociedad Absorbente,
quien, en su calidad de contrapartida, le abonará en efectivo el Pico adquirido.
d) Procedimiento de canje
El procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por
acciones de la Sociedad Absorbente se realizará de conformidad con lo
establecido en el apartado 4.3 del Proyecto de Fusión.
3.4 Régimen fiscal
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que esta Fusión se
acogerá al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII de la citada ley.
- 6 -
A estos efectos, la operación de fusión será notificada a las autoridades competentes
en la forma y plazos previstos en la normativa aplicable.
4. Otros aspectos
4.1 Valoración de activos y pasivos
Para el cálculo de la ecuación de canje del Proyecto de Fusión se ha realizado una
valoración de mercado del patrimonio de la Sociedad Absorbente y la Sociedad
Absorbida.
El ejercicio realizado se divide en tres partes diferenciadas: en primer lugar se ha
procedido a valorar el patrimonio de la Sociedad Absorbente utilizando la
cotización media de los últimos tres meses (de 30 noviembre 2015 a 29 de febrero
2016, ambos inclusive) de la Sociedad Absorbente en el mercado continuo de la
Bolsa (IBEX 35). Dicha cotización media (37,615 euros por acción) se ha
multiplicado por el número de acciones emitidas de la Sociedad Absorbente
(438.822.506 acciones), de las que se ha restado las acciones en autocartera
(2.214.916 acciones). En segundo lugar se ha procedido a valorar la Sociedad
Absorbida partiendo del valor de la Sociedad Absorbente y sumando o minorando
aquellos aspectos identificados con impacto en el valor del patrimonio de la
Sociedad Absorbida (99,45 millones de euros). Finalmente se ha realizado un
análisis sobre las primas por iliquidez aplicables al valor de los accionistas
minoritarios de la sociedad Absorbida, cuantificado en un 15% de descuento.
Una vez definidos estos tres elementos, valor patrimonial de la Sociedad
Absorbente, valor patrimonial de la Sociedad Absorbida y descuento por iliquidez
aplicable se ha procedido a calcular la ecuación de canje del Proyecto de Fusión,
que es la que se señala en el apartado 3.3 de este Informe.
Para validar la ecuación de canje mencionada, se ha contado con la valoración y
opinión de un tercero independiente, el cual ha utilizado los siguiente métodos de
valoración para emitir su opinión:
(i) Descuento de flujos de caja libre (DCF) a la tasa ponderada del coste de
capital (WACC) del activo
Esta metodología consiste en descontar los flujos de caja libres futuros
esperados de un activo a una tasa de descuento que recoja el perfil de riesgo
del mismo así como su estructura de capital óptima. Los flujos de caja libre
se definen como la cantidad de dinero disponible para retribuir a los
proveedores de financiación y a los accionistas después de atender a las
necesidades operativas del negocio. Los flujos de caja libre empleados en la
valoración son los estimados por el consenso de analistas de mercado que dan
cobertura a la Sociedad Absorbente para el periodo 2016-2020. Por otro lado,
- 7 -
el cálculo del WACC se ha realizado conforme a tasas actuales de riesgo en
los principales mercados cotizados de deuda y equity en Euros.
(ii) Valoración por múltiplos implícitos de cotización de compañías
comparables
Esta metodología consiste en aplicar a las métricas financieras y operativas
del activo objeto de valoración los múltiplos implícitos del valor de cotización
de empresas cotizadas con un perfil de riesgo operativo y financiero similar.
La primera exigencia de esta metodología es definir la muestra de empresas
cotizadas que por su perfil de riesgo financiero y operativo podrían ser activos
de inversión sustitutivos del activo objeto de valoración. En este caso
concreto se han seleccionado una muestra amplia de compañías proveedoras
de servicios de IT que podrían formar parte de una cartera de inversión
internacional con apetito por la industria. Esta misma aproximación es la
utilizada por los analistas de mercado que dan cobertura a la Sociedad
Absorbente y cuya opinión es utilizada por los inversores para tomar sus
decisiones de inversión. Finalmente se han seleccionado como múltiplos de
referencia para realizar la valoración el EV / EBITDA y el P / E que son los
ratios más empleados en la industria financiera. El primero valora un activo
sin tener en consideración exclusivamente su comportamiento operativo
mientras que el segundo tienen en cuenta también su estructura de capital y
su política fiscal.
(iii) Recomendaciones de Analistas que cubren la acción de la Sociedad
Absorbente
Si bien las recomendaciones de los analistas de valores cotizados en mercados
organizados no son una metodología en sí misma, si son una referencia muy
importante en el universo inversor y por tanto deben formar parte de cualquier
aproximación exhaustiva al valor de un activo cotizado. Los analistas que
cubren los valores cotizados de la Sociedad Absorbente dan un seguimiento
continuo a la empresa y al sector en el que opera generando de forma
constante en el tiempo referencias de precio para los potenciales inversores
que actúan de acuerdo con sus recomendaciones. Son por tanto “creadores”
de mercado cuya opinión y recomendación son fundamentales en la evolución
del valor de una empresa. En este caso se ha empleado como rango de
valoración los precios objetivos definidos para la Sociedad Absorbente
emitidos en los últimos 6 meses.
Una vez definido el valor de la Sociedad Absorbente, se ha procedido a definir el
valor de la Sociedad Absorbida tomando en consideración aquellas diferencias
operativas entre las dos sociedades con impacto en valor. Estos ajustes han dado
lugar a un mayor valor de la Sociedad Absorbida, los cuáles se relacionan
principalmente con los costes operativos en los que incurre la Sociedad Absorbente
- 8 -
no asignables a la Sociedad Absorbida. Estos costes han sido capitalizados al
múltiplo implícito de cotización de la Sociedad Absorbente.
Finalmente se ha analizado cuál es el descuento de iliquidez aplicable a la
participación del 0.1055% de la Sociedad Absorbida que pasará a ser accionista de
la Sociedad Absorbente una vez concluido el Proyecto de Fusión. Se ha definido
este descuento en base a dos aproximaciones diferenciadas. En primer lugar se han
revisado informes usualmente empleados en la industria financiera que estiman
niveles de descuento de iliquidez en base a estudios históricos sobre descuentos en
valoración en operaciones privadas vs. operaciones en mercados públicos. Segundo
se ha realizado una valoración fundamental de la Sociedad Absorbida descontando
los dividendos esperados por la compañía pero descartando la posibilidad de
realizar las plusvalías latentes por reinversión. Esta segunda aproximación ha
resultado en niveles de descuento similares a los obtenidos por los diferentes
estudios analizados.
4.2 Implicaciones de la Fusión para los accionistas
Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbida dejarán
de tener dicha condición y pasarán a ser accionistas de la Sociedad Absorbente
mediante la entrega a éstos últimos (distintos de la Sociedad Absorbente) de
acciones de la Sociedad Absorbente en proporción a su participación en la Sociedad
Absorbida de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 3.3 de este
Informe.
La Sociedad Absorbente no aumentará su capital social en la medida en que
atenderá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida con acciones mantenidas
en autocartera, por lo que los actuales accionistas de la Sociedad Absorbente no
verán diluida su participación como consecuencia de la Fusión.
La Fusión implica para los accionistas de la Sociedad Absorbida la atribución de
los derechos y deberes, en igualdad de condiciones con los actuales accionistas de
la Sociedad Absorbente, que les correspondan, legal y estatutariamente, por su
condición de accionistas.
Los accionistas de la Sociedad Absorbida que canjeen sus acciones por acciones de
la Sociedad Absorbente devendrán accionistas de una sociedad cotizada que
supondrá, entre otros, integrarse en la normativa de sistema de gobierno corporativo
de la Sociedad Absorbente, información pública a la que pueden acceder a través
de la página web de la Sociedad Absorbente, así como de la web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”).
- 9 -
4.3 Implicación para los acreedores
La Fusión implicará la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad
Absorbida en beneficio de la Sociedad Absorbente, quien lo adquirirá por sucesión
universal. Ello implica que las relaciones jurídicas de la Sociedad Absorbida
incluidas las obligaciones que hubiera contraído con sus acreedores seguirán
vigentes tras la Fusión aunque el titular de las mismas pasará a ser la Sociedad
Absorbente (salvo en casos particulares en los que por ejemplo el cambio de titular
suponga la extinción de la relación jurídica).
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, los acuerdos de fusión
que, en su caso, adopten las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que
participan en la Fusión, serán objeto de publicación en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en Madrid, al ser el
lugar donde ambas sociedades tienen su domicilio.
La Fusión proyectada no podrá llevarse a cabo hasta que haya transcurrido un mes
contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos
aprobados. Dentro de este plazo, los acreedores de las sociedades que participan en
la Fusión cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto
de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente o de su depósito en el
Registro Mercantil podrán oponerse a la misma hasta que se les garanticen tales
créditos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la LME
4.4 Implicaciones para los trabajadores
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores,
la Fusión implicará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones
laborales de las que sea titular la Sociedad Absorbida en régimen de sucesión de
empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones
laborales y de seguridad social de los trabajadores de la Sociedad Absorbida cuando
corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos
en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de
protección social complementaria hubiera adquirido esta última
La Fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo
a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe
al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en
particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.
Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias
jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo
de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo
de la Fusión.
- 10 -
4.5 Documentación equivalente al folleto
La Fusión proyectada no requiere la publicación del folleto informativo, siendo
suficiente la presentación en la CNMV de la documentación equivalente a que se
refieren los artículos 26.1 d) y 41.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005,
de 4 de noviembre. Este documento se pondrá oportunamente a disposición de los
accionistas, advirtiendo de su existencia mediante hecho relevante que se publicará
en la página web de la Sociedad Absorbente y en la página web de la CNMV.
5. Informe sobre modificaciones estatutarias
Este Informe se emite también a los efectos de lo establecido por el artículo 286 de
la LSC, para justificar la propuesta de modificación de los estatutos sociales de la
Sociedad Absorbente, así como para contener la propuesta íntegra de tal
modificación.
La única modificación que, como consecuencia de la Fusión, se va a proponer
adoptar en los estatutos de la Sociedad Absorbente, es la correspondiente a la
denominación social. En este sentido, conforme a lo establecido por el artículo 418
del RRM (“Sucesión en la denominación. 1. En caso de fusión, la entidad
absorbente o la nueva entidad resultante, podrán adoptar como denominación la
de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusión.”) los administradores
de las sociedades participantes en la Fusión consideran conveniente que la Sociedad
Absorbente cambie su denominación, adoptando la de la Sociedad Absorbida, ya
que esta última es la sociedad que acumula la mayor parte de la actividad de las
sociedades, con lo que, el mantenimiento de su denominación por la sociedad
resultante, la Sociedad Absorbente, facilitará su presentación ante las contrapartes
de las relaciones comerciales y empresariales del Grupo Amadeus.
Por lo que respecta a la propuesta de la modificación, la misma consiste en
modificar el artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, que
pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A. y se rige por los presentes
Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital
y por las demás normas legales que le sean aplicables.”
En caso de que hubiera otras propuestas de modificación de los estatutos sociales
de la Sociedad Absorbente, por razones distintas a la Fusión, las mismas serían
oportunamente objeto de su preceptivo informe de administradores y sometería, en
su caso, a la aprobación de la Junta General de Accionistas, todo ello conforme al
régimen legal aplicable.
- 11 -
Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 de la
LME y en el artículo 286 de la LSC, cada uno de los miembros de los Consejos de
Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, cuyos nombres
se hacen constar a continuación, formulan y aprueban este Informe, que se redacta en dos
ejemplares idénticos en su contenido y presentación, en Madrid, a 11 de marzo de 2016.
Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente)
José Antonio Tazón García
Luis Maroto Camino
Guillermo de la Dehesa Romero
Clara Furse
Pierre-Henri Gourgeon
Francesco Loredan
Stuart Anderson McAlpine
Roland Busch
David Gordon Comyn Webster
Marc Verspyck
Consejo de Administración de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida)
José Antonio Tazón García
Luis Maroto Camino
Francesco Loredan
Roland Busch
Marc Verspyck
1
ESTATUTOS SOCIALES DE
AMADEUS IT HOLDING, S.A.
(ACTUALIZADO A 25 DE JUNIO DE 2015)
ESTATUTOS VIGENTES A LA FECHA DE FUSIÓN AMADEUS IT
HOLDING, S.A. Y AMADEUS IT GROUP, S.A.
2
ESTATUTOS SOCIALES DE AMADEUS IT HOLDING, S.A.
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
La Sociedad se denomina Amadeus IT Holding, S.A. y se rige por los presentes
Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital y
por las demás normas legales que le sean aplicables.
ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL
1. La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades, tanto
en territorio nacional como extranjero:
(a) la transmisión de datos desde y/o a través de sistemas informáticos de
reservas, incluyendo ofertas, reservas, tarifas, billetes de transporte y/o
similares, así como cualesquiera otros servicios, incluyendo servicios de la
tecnología de la información, todos ellos relacionados, principalmente, con la
industria del transporte y del turismo, la prestación de servicios informáticos y
de procesos de datos, de gestión y consultoría relacionados con sistemas de
información;
(b) la prestación de servicios relacionados con la oferta y distribución de cualquier
tipo de producto por vía informática, incluyendo la fabricación, venta y
distribución de software, hardware y accesorios de cualquier clase;
(c) la organización y participación como socio o accionista en asociaciones,
compañías, entidades y empresas dedicadas al desarrollo, marketing,
comercialización y distribución de servicios y productos a través de sistemas
informáticos de reservas para, principalmente, la industria del transporte o del
turismo, en cualquiera de sus formas, en cualquier país del mundo, así como la
suscripción, administración, venta, asignación, disposición o transferencia de
participaciones, acciones o intereses en otras compañías o entidades;
(d) la realización de todo tipo de estudios económicos, financieros y comerciales,
así como inmobiliarios, incluidos aquéllos relativos a la gestión,
administración, adquisición, fusión y concentración de empresas, así como a la
prestación de servicios en relación a gestiones y tramitación de
documentación;
(e) la actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto (i) constituir o
participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera
que sea su naturaleza u objeto, incluso en asociaciones y empresas civiles,
mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones,
sin invadir las actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva,
Sociedades y Agencias de Valores, o de aquellas otras Entidades regidas por
leyes especiales, así como (ii) establecer sus objetivos, estrategias y
3
prioridades, coordinar las actividades de las filiales, definir los objetivos
financieros, controlar el comportamiento y eficacia financiera y, en general,
llevar a cabo la dirección y control de las mismas.
2. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de
todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones
legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social
algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro
público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se
hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.
ARTÍCULO 3.- DURACIÓN
La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus
operaciones en la fecha de constitución.
ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL
1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga,
número 1.
2. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del mismo término
municipal por acuerdo del Consejo de Administración. Para proceder a su traslado a
otro municipio distinto se precisará el acuerdo de la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la creación,
supresión o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas
y otras dependencias, tanto en España como en el extranjero, con cumplimiento de los
requisitos y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los
servicios propios de su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en la cifra de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS
OCHENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO EUROS CON SEIS
CENTIMOS DE EURO (€4.388.225,06) y está suscrito y desembolsado en su
integridad.
El capital social está integrado por CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO
MILLONES OCHOCIENTAS VEINTIDOS MIL QUINIENTAS SEIS (438.822.506)
acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, que pertenecen a una misma
clase.
4
ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se
constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro
contable. Se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones
complementarias.
2. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a
la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA E IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS
1. Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le
atribuye los derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital y aquéllos
expresados en los presentes Estatutos.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su
caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que
presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le
reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la
exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada del
registro contable.
3. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades
que lleven los registros de los valores los datos correspondientes de sus accionistas,
incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan, a cuyo efecto de
consideran como tales a quienes figuren legitimados como titulares en los registros de
anotaciones en cuenta.
ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES
1. Los copropietarios de acciones habrán de designar a una sola persona para el
ejercicio de los derechos de accionista.
2. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la
Sociedad será el determinado en los artículos 126 a 133 de la Ley de Sociedades de
Capital y demás disposiciones complementarias.
ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de
suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos
en Derecho.
5
ARTÍCULO 10.- DIVIDENDOS PASIVOS Y MORA DEL ACCIONISTA
1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá
proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la
forma y dentro del plazo que determine el Consejo de Administración.
2. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el
pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.
3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no
podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del
capital social para el cómputo del quórum.
TÍTULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO 11.- AUMENTO DE CAPITAL
1. El capital social podrá ser aumentado en una o varias ocasiones mediante
acuerdo de la Junta General de Accionistas, adoptado de conformidad con lo
establecido en la Ley y en los presentes Estatutos.
2. El acuerdo de aumentar el capital social deberá incluir las condiciones de
suscripción así como, en su caso, el período de tiempo durante el cual los accionistas
podrán ejercitar sus derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, que
no podrá ser inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta
de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil si la
Sociedad es cotizada, o a un mes en otro caso.
3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que deriven. En aumentos de capital con cargo a
reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las
nuevas acciones.
4. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de
Capital, en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General, al
decidir el aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de
suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo habrá de respetarse lo
dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital sobre modificación de estatutos, así
como las restantes previsiones legales que resulten de aplicación.
ARTÍCULO 12.- CAPITAL AUTORIZADO
1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba
llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, todo
ello dentro de las limitaciones que establece la Ley.
2. La Junta General podrá asimismo delegar en el Consejo de Administración la
facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una
6
cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones
que establece la Ley.
ARTÍCULO 13.- REDUCCIÓN DE CAPITAL
1. El capital social podrá reducirse mediante acuerdo de la Junta General de
Accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley y en los presentes
Estatutos.
2. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor
nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas, y
puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos
pasivos, la constitución o incremento de las reservas voluntarias o el restablecimiento
del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.
TÍTULO IV.- OBLIGACIONES
ARTÍCULO 14.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES
1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos y con los límites
legalmente establecidos.
2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
emitir obligaciones simples o convertibles. Asimismo, podrá autorizarlo para
determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las
demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 15.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
El gobierno, administración, representación y gestión de la Sociedad corresponderá a
la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, que tienen las
facultades que, respectivamente, se les asignan en los presentes Estatutos y que
podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se
determina.
SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 16.- JUNTA GENERAL
1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley y en los presentes
Estatutos.
2. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por las
mayorías previstas en la ley en los asuntos propios que sean competencia legal de
ésta.
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3. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en
la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los
derechos y acciones que la Ley les reconoce.
4. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los
accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información,
la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General.
ARTÍCULO 17.- CLASES DE JUNTAS
1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
2. Es Ordinaria la que debe reunirse necesariamente dentro de los seis (6)
primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso,
las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado,
así como cualquier otro asunto de su competencia que conste en el orden del día.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración
de Junta General Extraordinaria.
ARTÍCULO 18.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por el Consejo
de Administración, de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no
discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se
hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín
Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España;
(ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página
web de la Sociedad, por lo menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su
celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la
posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las
Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima
de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso
adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito
con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la
siguiente.
2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones e
informaciones exigidas por la Ley, según el caso, y expresará la fecha, hora y el lugar
de celebración y el orden del día en el que se incluirá todos los asuntos que hayan de
tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá
la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar,
por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.
3. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta
General, la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la
información que en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta o cualquier
otra norma que resulte de aplicación.
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4. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán
solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General
Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre
que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una
propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho
respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este
derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el
domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la
convocatoria.
5. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de
antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta
de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será
causa de impugnación de la Junta.
6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social
podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el
orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas
propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto
de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
7. El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria
de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.
Asimismo, deberá convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al
menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo
dispuesto en la Ley. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día,
incluyendo necesariamente el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.
8. Para la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.
9. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca
por disposición legal para supuestos específicos.
ARTÍCULO 19.- JUNTA UNIVERSAL
No obstante lo dispuesto en los Artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada
y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté
presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración
de la Junta.
ARTÍCULO 20.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN
1. Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar y día que indique la
convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.
2. La Junta podrá prorrogarse durante uno o más días consecutivos, a propuesta
del Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al
menos, el 25% del capital social concurrente a la misma.
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3. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran disturbios que
quebranten de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra
circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el
Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local
distinto al de la convocatoria, durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el
restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. En este caso el
Presidente podrá adoptar las medidas que estime oportunas, informando debidamente
a los accionistas, para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración
de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.
ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria,
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución,
cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar
válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los
Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho
de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la
escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero,
será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si
bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital
suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo
podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital
presente o representado en la Junta.
3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no
afectarán a la validez de su constitución.
ARTÍCULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA
1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de TRESCIENTAS
(300.-) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán
asistir a la Junta General.
2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la
titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en
cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la
Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta
le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia o de representación o de voto
a distancia, según corresponda, que deberá presentarse para acceder a la Junta y que
podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el
cumplimiento de los requisitos de asistencia o mediante cualquier otro medio
legalmente admitido.
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3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas
Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por
cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los
directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en
la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que
tenga por conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 23.- REPRESENTACIÓN PARA ASISTIR A LA JUNTA
1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de
quien corresponda, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse
representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista,
representación que deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada
Junta.
2. Aquellos accionistas que no alcancen el número mínimo de acciones requerido
para asistir a la Junta, podrán en todo momento delegar la representación de sus
acciones en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con
otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta alcanzar el número
mínimo de acciones requerido, debiendo conferir la representación a uno de ellos.
3. Asimismo, el otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta
General podrá efectuarse por el accionista mediante correspondencia postal,
electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se
garanticen adecuadamente la representación conferida, la identidad del representante
y del representado y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, en la forma que
se determine en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Sólo se admitirá la representación otorgada que se acredite mediante certificado
electrónico emitido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta o
por la entidad autorizada y depositaria de las acciones con la firma electrónica
reconocida del representado, recibida por la Sociedad con al menos cinco (5) días de
antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, pudiendo el
Consejo de Administración ampliar el plazo hasta las veinticuatro (24) horas del día
hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria,
garantizando en todo caso la identificación del accionista y del representante o
representantes que designe y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. Lo previsto en el párrafo anterior aplicará igualmente a la notificación de la
revocación del nombramiento del representante. La Sociedad establecerá el sistema
para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales,
necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del
representante o representantes que designe y la seguridad de las comunicaciones
electrónicas
5. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin
limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante
tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en
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función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de
acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
6. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al
accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto
en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al
nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible
existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber
recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los
que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de
emitir el voto.
7. Para la representación por los administradores de la Sociedad, o por
intermediarios financieros o por cualquier otra persona por cuenta o en interés de
cualquier de ellos o de un tercero y el ejercicio del derecho de voto por cualquiera de
ellos, se estará a lo establecido por la Ley, el Reglamento de la Junta General y
cualquier otra norma que resulte de aplicación.
8. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de
las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la
Junta, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
9. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la
Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
10. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del
representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
ARTÍCULO 24.- VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA
1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las
propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta
General mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica,
siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su
derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
2. El voto mediante correspondencia postal se remitirá a la Sociedad por escrito,
haciendo constar el sentido del voto, y cumpliendo las formalidades que determine el
Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio
de convocatoria de la Junta de que se trate.
3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá
cuando, verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas, así lo
determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación
en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate. En dicho acuerdo, el
Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del
voto a distancia mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las
que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que
ejercita su voto.
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4. Para reputarse válido, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia
referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad con al menos
cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera
convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida,
hasta las veinticuatro (24) horas del día hábil anterior a la fecha de celebración de la
Junta en primera convocatoria, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de
convocatoria.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación
sobre voto y delegación a distancia, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y
procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el
otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas
de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el
presente apartado se incluirán en el Reglamento de la Junta de Accionistas y se
publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este
artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta
General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad
a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se
tendrán por no efectuadas.
7. El voto emitido a través de medios de comunicación a distancia quedará sin
efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o por
la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos
cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera
convocatoria.
ARTÍCULO 25.- DERECHO DE INFORMACIÓN
Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la
Ley. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de
los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los
accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente o que
esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan
razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su
publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta excepción no
procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos,
la cuarta parte (1/4) del capital social.
ARTÍCULO 26.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA
1. Las Juntas serán presididas por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de
Administración, o por la persona en que éstos deleguen, que en todo caso deberá ser
Consejero, o, en ausencia del Presidente o Vicepresidente sin haber conferido
delegación, por el Consejero asistente con mayor antigüedad en el cargo, y en caso de
igualdad, el de mayor edad.
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2. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su
defecto actuará el Vicesecretario si lo hubiere, y a falta de éste, el Consejero asistente
con menor antigüedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de menor edad.
ARTÍCULO 27.- LISTA DE ASISTENTES
1. Antes de entrar en el orden del día, se formará por el Secretario de la Junta
General la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno
de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurren a la Junta.
2. Al final de la lista, se determinará el número total de accionistas, presentes o
representados, así como el importe del capital del que son titulares o que representan,
especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
3. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se
adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del
Presidente de la Junta.
4. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse
a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio
utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna
diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del
Presidente de la Junta.
ARTÍCULO 28.- DESARROLLO DE LAS SESIONES
1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día
y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
2. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información
en los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta
General de Accionistas.
3. Cualquier accionista podrá asimismo intervenir en la deliberación de los
puntos del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla
autorizado para adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso
de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones, conforme se
establece en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
4. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido a juicio del
Presidente, lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de
votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente,
ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 29.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS
1. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General,
confiere derecho a un voto.
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Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto
correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo respecto del que
se encuentre en una de las causas de conflicto de interés de las previstas en el artículo
190.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los
accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una
mayoría superior.
3. Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá
determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan
emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el
número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo
y, en su caso, el número de abstenciones.
4. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros
en la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de
la Junta General.
ARTÍCULO 30.- ACTA DE LA JUNTA Y CERTIFICACIONES
1. Las Actas de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberán reflejar los
asuntos debatidos, las votaciones practicadas y los acuerdos adoptados. Deberán
quedar claramente registradas en un libro especial y serán firmadas por el Presidente y
el Secretario de la Junta.
2. Las Actas de las Juntas Generales de Accionistas deberán ser aprobadas en
cualquiera de las formas previstas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de
Capital.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el
Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas
legitimadas para ello.
SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 31.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de
aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y
completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de
Administración, de cuya aprobación inicial y modificaciones posteriores informará a
la Junta General.
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ARTÍCULO 32.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la
administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de
la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, pudiendo hacer y
llevar a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social.
2. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al
Consejo de Administración actuando colegiadamente. El Consejo podrá asimismo
conferir la representación de la Sociedad a personas que no sean miembros de dicho
Consejo, por vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada
de los poderes otorgados.
3. En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades
legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias
para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En particular, a
título enunciativo y no limitativo, son competencias indelegables del Consejo las
siguientes:
(a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que constituya y
de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera
designado.
(b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. En
particular:
(i) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de
gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de
financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la
política de dividendos.
(ii) La determinación de la política de control y gestión de riesgos,
incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control.
(iii) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad
y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la
aprobación y modificación de su propio reglamento.
(iv) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
(c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
(d) Su propia organización y funcionamiento.
(e) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas
anuales y el informe de gestión consolidados.
16
(f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no
pueda ser delegada; en particular, la preparación del Informe Anual sobre
Gobierno Corporativo para su presentación a la Junta General y la preparación
del Informe anual sobre remuneraciones de Consejeros.
(g) La designación, renovación y destitución de los cargos internos del Consejo de
Administración, incluyendo los Consejeros delegados y las condiciones de sus
contratos, y de los miembros de las Comisiones.
(h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia
directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento
de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(i) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la
Junta General.
(j) La convocatoria de la Junta General, la elaboración del orden del día y la
propuesta de acuerdos, así como la publicación de los anuncios relativos a la
misma.
(k) La política de autocartera (acciones propias) de la Sociedad en el marco de las
autorizaciones de la Junta General.
(l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de
Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para
subdelegarlas.
(m) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada,
debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
(n) La definición de la estructura del Grupo.
(o) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su
elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o
especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(p) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(q) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las
operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con
Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades
de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente
con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas
representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras
17
sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos
vinculadas
(r) El nombramiento de Consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la
Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de
Consejeros, así como la aceptación de la dimisión de Consejeros.
(s) El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule
sobre valores emitidos por la Sociedad;
(t) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos
establecidos en la Ley y en los Estatutos, y su revocación.
(u) La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
y
(v) cualquier otro asunto que dicho Reglamento reserve al conocimiento del
órgano en pleno.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y lo permita
la Ley, se podrán adoptar las decisiones anteriores por los órganos o personas
delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se
celebre tras la adopción de la decisión.
4. El Consejo desempeñará sus funciones con independencia de la dirección de la
Sociedad y guiado por el interés general de la misma.
ARTÍCULO 33.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y
un máximo de quince (15) miembros.
2. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de
Consejeros.
3. Para ser Consejero no se requerirá la cualidad de accionista de la Sociedad.
ARTÍCULO 34.- CLASES DE CONSEJEROS Y EQUILIBRIO DEL CONSEJO
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a
la Junta General de Consejeros no independientes y de cooptación para la cobertura
de vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros externos
constituyan una amplia mayoría.
2. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los
Consejeros externos la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de
Consejeros independientes refleje la proporción existente entre el capital de la
Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto de la Sociedad.
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3. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta a la soberanía de la Junta
General, ni merma la eficacia del sistema proporcional previsto en el artículo 243 de
la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 35.- DURACIÓN
1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por
primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber
ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años.
Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que
establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de Consejeros, la
reelección será obligatoriamente por un año de duración. En caso de que un
Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o hubiera sido cesado, y
volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido al menos el plazo de un año
desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es nombramiento y por
tanto el plazo de su cargo será de 3 años.
2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la
celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del
ejercicio anterior.
ARTÍCULO 36.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS
1. Los Consejeros, en su condición de tales, tendrán un sistema de remuneración
consistente en una retribución fija anual a distribuir entre los Consejeros en concepto
de retribución, ya sea dineraria o en especie.
2. La Junta General de Accionistas aprobará la política de remuneraciones de los
Consejeros al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La
política de remuneraciones de los Consejeros determinará la remuneración de los
Consejeros en su condición de tales e incluirá el importe máximo de la remuneración
anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales.
3. La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal
corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones
del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Así, el
Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los
miembros del mismo, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en
función de su pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe
en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de
la Sociedad. Asimismo, el Consejo puede determinar que uno o varios Consejeros no
sean retribuidos en su condición de tales.
4. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada
ejercicio las dietas que les correspondan por asistencia a las sesiones del Consejo de
19
Administración y/o las sesiones de las Comisiones del Consejo, de conformidad con
lo que determine la Junta General, así como el pago de los gastos de viaje justificados
en que hayan incurrido para la asistencia a dichas sesiones del Consejo de
Administración o de las Comisiones del Consejo.
5. Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la
Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las
mismas o de instrumentos vinculados a su cotización y su aplicación deberá ser
acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el
número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de
remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de
los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el
plazo de duración del plan.
6. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las
exigencias del mercado. En particular, el Consejo adoptará todas las medidas que
estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros externos,
incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a
las siguientes directrices:
(a) el Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva,
cualificación y responsabilidad;
(b) el importe de la retribución del Consejero externo debe calcularse de tal
manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un
obstáculo para su independencia; y
(c) el Consejero externo debe quedar excluido de las remuneraciones mediante
entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción, así como de los sistemas de previsión financiados por la
Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro. La
limitación anterior no alcanzará a las remuneraciones mediante entrega de
acciones, cuando ésta se condicione a que los Consejeros externos mantengan
las acciones hasta su cese como Consejeros.
7. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil
para sus Consejeros.
8. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones
ejecutivas previstas en sus contratos, se ajustará a la política de remuneraciones de los
Consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija
anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros
para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales
de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese
anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. Corresponde al Consejo
de Administración fijar la retribución de los Consejeros por el desempeño de
funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad y
con la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General.
Las retribuciones de los Consejeros externos y de los Consejeros ejecutivos, en este
20
último caso en la parte que corresponda a su cargo de Consejero al margen de su
función ejecutiva, se consignarán en la memoria de manera individualizada para cada
Consejero. Las correspondientes a los Consejeros ejecutivos, en la parte que
corresponda a su función ejecutiva, se incluirán en la referida memoria, de manera
agrupada, con desglose de los distintos conceptos o partidas retributivas.
ARTÍCULO 37.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente que sustituirá
al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia. El Consejo también podrá nombrar
más Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el
Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez sustituido en caso de necesidad por el
Vicepresidente Segundo y así sucesivamente.
2. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el
Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá
nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los Consejeros
independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del
Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un
consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en
su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
3. Asimismo, el Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, los cuales
podrán no ser Consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y
sin voto, salvo que ostente la cualidad de Consejero.
4. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario en caso de que éste no
estuviera presente en la reunión por cualquier motivo y, salvo decisión contraria del
Consejo, podrá asistir a las reuniones del Consejo para auxiliar al Secretario en su
labor.
ARTÍCULO 38.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y en todo caso al menos una vez al trimestre.
El Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo soliciten, al
menos, un tercio (1/3) de sus miembros o dos (2) de los Consejeros independientes, en
cuyo caso se convocará por el Presidente, por cualquier medio escrito dirigido
personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días
siguientes a la petición. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los
miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su
celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al
Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de
un mes.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax,
telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del
Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con
21
una antelación mínima de cinco (5) días, salvo que existan razones de urgencia y lo
convoque el Presidente con cuarenta y ocho (48) horas de antelación.
3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá
válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados
todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a
tratar en el orden del día.
4. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán
también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero,
que determine el Presidente, quien podrá, siempre que existan motivos fundados que
justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún Consejero, autorizar la celebración
de reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados
por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de
los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la
unidad de acto.
5. Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por
escrito y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento,
conforme se establece en la legislación vigente.
ARTÍCULO 39.- DESARROLLO DE LAS SESIONES
1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La
representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión
mediante carta dirigida al Presidente. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán estar
representados por otro consejero no ejecutivo.
2. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros
concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en los que
la Ley o los presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas.
ARTÍCULO 40.- ACTAS DEL CONSEJO Y CERTIFICACIONES
1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se
extenderá o transcribirá en un libro de actas y será firmada por el Presidente o por el
Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario.
2. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la
reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no
lo permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo
de Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso.
22
SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO
ARTÍCULO 41.- DELEGACIÓN DE FACULTADES
1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión
Ejecutiva y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben
ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o
parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean
indelegables conforme a la Ley, y podrá constituir otras Comisiones formadas por
Consejeros con las funciones que se estimen oportunas.
2. El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de
Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pudiendo delegar en
ellas, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, las facultades que
estime oportunas y que no sean indelegables conforme a la Ley.
3. Las Comisiones anteriormente citadas, así como cualesquiera otras que el
Consejo decida crear, se regirán por lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y
en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se entenderán
válidamente constituidas cuando concurran a sus reuniones, presentes o
representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos tomados por dichas
Comisiones se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o
representados.
4. El Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar
representantes o apoderados.
ARTÍCULO 42.- COMISIÓN DE AUDITORÍA
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de
Auditoría compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros
que serán en su totalidad Consejeros no ejecutivos y al menos, dos de ellos, serán
independientes y uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En
todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los
Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo ser
reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de
dicha Comisión deberán favorecer la independencia de su funcionamiento. Entre sus
competencias estarán, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley o el
Reglamento del Consejo como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en
materia de su competencia.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna,
en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así
23
como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección,
nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre
el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en
el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades
de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán
recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la
confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes
honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o
sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con
lo dispuesto en la legislación de Auditoría de Cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría
de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este
informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los
servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior,
individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y
en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y
en particular, sobre:
1.º la información financiera que la Sociedad deba hacer pública
periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de
paraísos fiscales y
3.º las operaciones con partes vinculadas.
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ARTÍCULO 43.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo
de cinco (5) miembros que serán en su totalidad Consejeros no ejecutivos y, de entre
éstos, en su mayoría Consejeros independientes. En todo caso, serán nombrados por el
Consejo de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será
designado de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2)
años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. Entre sus competencias, además de las legalmente establecidas y las atribuidas
en el Reglamento del Consejo, estarán, como mínimo, las siguientes:
(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el
Consejo de Administración;
(b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento,
reelección o separación de Consejeros independientes, e informar el
nombramiento, reelección o separación de los restantes Consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los
Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus
funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de
comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados de la Sociedad, la retribución
individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus
contratos; y
(d) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
TÍTULO VI.- BALANCES
ARTÍCULO 44.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social coincidirá con el año natural y en consecuencia comenzará el 1 de
enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.
ARTÍCULO 45.- DOCUMENTACIÓN CONTABLE
1. La Sociedad deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a su actividad,
que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración
de inventarios y balances.
2. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil
correspondiente al lugar del domicilio social.
ARTÍCULO 46.- CUENTAS ANUALES
1. El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3)
meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de
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gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas
anuales y el informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y
ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un
estado de flujos de efectivo (que no será preceptivo en los casos previstos en la
legislación vigente en cada momento) y la memoria. Estos documentos, que forman
una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de
conformidad con las disposiciones legales, y deberán estar firmados por los
administradores de la Sociedad.
3. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de
la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos
a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. El
anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.
ARTÍCULO 47.- INFORME DE GESTIÓN
El Informe de Gestión contendrá, al menos, una exposición fiel sobre la evolución de
los negocios y la situación de la Sociedad, junto con una descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como, en su caso,
información sobre los acontecimientos importantes para la Sociedad, ocurridos desde
el cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de
investigación y desarrollo y las adquisiciones de acciones propias en los términos
establecidos por la Ley.
Asimismo, el Informe de Gestión deberá indicar el periodo medio de pago a sus
proveedores y en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido
en la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en
el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.
ARTÍCULO 48.- AUDITORES DE CUENTAS
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los
auditores de cuentas, cuando exista obligación de auditar. Los auditores dispondrán,
como mínimo, de un plazo de un (1) mes a partir del momento en que les fueran
entregadas las cuentas por la Sociedad para presentar su informe.
2. Las personas que deban ejercer la auditoría de las cuentas anuales serán
nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un
período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a
nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin
perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de
cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.
3. La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que
actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá
nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
26
4. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el
período para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.
ARTÍCULO 49.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
2. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y
los Estatutos y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del
reparto, no resulta ser, inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios
anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior
a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la
forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el Consejo
de Administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente
para la efectividad del acuerdo.
5. El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a
cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en
la Ley.
ARTÍCULO 50.- DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán éstas
con la demás documentación que exige la Ley de Sociedades de Capital y junto con la
oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado,
para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
TÍTULO VII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 51.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La Sociedad se disolverá:
(a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para
ello y adoptado de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos; y
(b) en cualquiera de los demás casos legalmente previstos.
ARTÍCULO 52.- LIQUIDACIÓN
1. La disolución de la Sociedad abrirá el período de liquidación.
2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la
representación del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer
27
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el
artículo 375 de la Ley de Sociedades de Capital. En los casos en que la disolución
hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la Sociedad en
concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.
3. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación
registral, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento
del Registro Mercantil.
TÍTULO VIII.- INCOMPATIBILIDADES
ARTÍCULO 53.- PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos, las
personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la
legislación vigente.
*******************
1
ESTATUTOS SOCIALES DE
AMADEUS IT GROUP, S.A.
(ACTUALIZADO A 11 DE JUNIO DE 2015)
ESTATUTOS VIGENTES A LA FECHA DE FUSIÓN AMADEUS IT
HOLDING, S.A. Y AMADEUS IT GROUP, S.A.
2
TÍTULO I DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
Articulo 1º: La Sociedad se denomina Amadeus IT GROUP, S.A., se constituye como sociedad anónima y se regirá por los presentes Estatutos, por la Ley de Sociedades de Capital y por las disposiciones legales aplicables.
Artículo 2º: La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dará comienzo a sus operaciones en la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución de la Sociedad.
Artículo 3º: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Madrid, calle Salvador de Madariaga, nº 1.
El Órgano de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal donde se ubica y para establecer, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero.
Artículo 4º: El objeto social de la sociedad será la transmisión de datos desde y/o a través de sistemas informáticos de reservas, incluyendo ofertas, reservas, tarifas, billetes de transporte y/o similares; cualesquiera otros servicios relacionados con la industria del transporte y del turismo, la prestación de servicios informáticos y de procesos de datos, de gestión y consultoría relacionados con sistemas de información; así como la prestación de servicios relacionados con la oferta y distribución de cualquier tipo de producto por vía informática, la fabricación, venta y distribución de software, hardware y accesorios de cualquier clase. A tales efectos, el objeto social también comprenderá la constitución de filiales españolas o extranjeras; así como el establecimiento de sus objetivos, estrategias y prioridades; la coordinación de las actividades de las filiales; la definición de los objetivos financieros; el control del comportamiento y eficacia financiera y, en general, la dirección y control de las mismas.
Organizar y participar como socio o accionista en asociaciones, compañías, entidades y empresas dedicadas al desarrollo, marketing, comercialización y distribución de servicios y productos a través de Sistemas Informáticos de Reservas para la industria del transporte o del turismo, en cualquiera de sus formas, en cualquier país del mundo, así como suscribir, administrar, vender, asignar, disponer o transferir participaciones, acciones o intereses en otras compañías o entidades.
Las actividades integrantes del objeto social, anteriormente descritas, pueden ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
En todo caso, quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.
En orden a desarrollar su objeto social, la sociedad podrá realizar toda clase de actos civiles, mercantiles o administrativos, y podrá otorgar cuantos contratos sean necesarios o complementarios a los objetos sociales descritos.
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TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
Artículo 5º: El capital social se fija en la suma de 42.220.711,87 euros, representado por una serie única de 4.222.071.187 acciones nominativas de un céntimo de euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 4.222.071.187, ambas inclusive.
El capital social está totalmente suscrito y desembolsado en su totalidad.
Artículo 6º: Las acciones estarán representadas por medio de títulos que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talonarios, contendrán como mínimo las menciones exigidas por la Ley e irán firmadas por uno o varios miembros del Órgano de Administración, cuya firma podrá figurar impresa mediante reproducción mecánica, cumpliéndose lo dispuesto en la Ley. El accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos.
Las acciones figurarán en un libro de registro de acciones nominativas, que llevará la Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias así como la constitución de derechos reales sobre aquéllas, en la forma determinada en la Ley. La Sociedad podrá exigir, siempre que la transmisión no conste en escritura pública o en póliza intervenida por Notario, los medios de prueba que estime convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el citado libro de registro. Mientras no se hayan impreso y entregados los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.
Artículo 6º bis: En caso de prenda de las acciones de la Sociedad, todos los derechos de accionista corresponderán al propietario de dichas acciones. Como excepción, los derechos de accionista corresponderán al acreedor pignoraticio desde el momento en el que se produzca una causa de ejecución de la prenda y el acreedor pignoraticio correspondiente notifique dicha circunstancia a la Sociedad.
Artículo 7º: Será libre la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos.
Cualquier transmisión de acciones deberá ser comunicada por escrito a la Sociedad y anotada por ésta en el libro de registro de acciones nominativas. Las transmisiones de acciones que no se ajusten a los presenten Estatutos y, en su defecto, a lo establecido en la Ley, no serán reconocidas por la Sociedad y no producirán efecto alguno frente a ésta.
TÍTULO III DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
SECCIÓN PRIMERA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 8º: La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida para decidir, por las mayorías previstas por la ley, sobre los asuntos propios de su competencia. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
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Artículo 9º: La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.
Es ordinaria la que, previa convocatoria por el Órgano de Administración, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando sean convocadas por el Órgano de Administración, por considerarlo conveniente o necesario, o cuando lo soliciten uno o varios accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades de Capital.
No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 10º: La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá ser convocada por medio de anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con una antelación mínima de 1 (UN) MES a la fecha fijada para la Junta, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria.
Los anuncios deberán indicar entre otras menciones, en todo caso, el nombre de la Sociedad, la fecha y hora en que se celebrará la Junta en primera convocatoria y el Orden del Día para tal Junta y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como cualquier otra referencia que, a tenor de la Ley de Sociedades de Capital, deba especificarse en la convocatoria. Asimismo deberá indicar la fecha en que se celebrará la Junta en segunda convocatoria, para el caso de que sea necesaria su celebración en tal segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
El anuncio de convocatoria de cada Junta, determinará el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento de la representación, así como para revocar la misma, en su caso, de conformidad con estos Estatutos.
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Artículo 11º: Los Accionistas que sean titulares de al menos 1.500 (MIL QUINIENTAS) acciones, podrán asistir a la Junta General de Accionistas con voz y con voto, siempre y cuando tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.
Los Consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que su no asistencia, no impedirá la válida constitución de la Junta. Podrán asistir igualmente, previa petición del Presidente, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas, que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales de la Sociedad.
El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital y respetando en todo caso lo dispuesto en el artículo 187 de la misma Ley, todo Accionista podrá designar, por escrito para cada Junta, a otra persona como su representante. Tal representante no necesitará ser Accionista.
La representación a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa recibida por la Sociedad con al menos cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. La asistencia personal del Accionista a la Junta tendrá el valor de revocación de la representación conferida.
Para los casos de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 12º: La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será valida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Artículo 13º: Para que la Junta ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el aumento o reducción del capital, la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad y, en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
Artículo 14º: Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Órgano de Administración, o, en caso de ausencia de éstos, corresponderá al Vicepresidente o Vicesecretario del Órgano de Administración el ejercicio de dichos cargos. En defecto de los anteriores, la propia Junta designará al Presidente y Secretario.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares.
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Una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate, el Presidente declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contenga será tratado por separado. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, reelección o la separación de cada Administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
El Presidente expondrá cuanto estime conveniente, concediendo hasta que estime el asunto suficientemente debatido, turnos a favor y en contra, consumidos los cuales hará un resumen de lo expuesto, pasándose seguidamente a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en el acta con lo demás procedente.
Salvo disposición legal en contrario, sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria.
Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una mayoría superior.
En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista se estará a lo establecido en la Ley.
Artículo 15º: Las deliberaciones de la Junta General se harán constar en actas extendidas en un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o las personas que los hayan sustituido. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
Las certificaciones de las actas se harán conforme a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
SECCIÓN SEGUNDA ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 16º: La Sociedad estará representada y administrada por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de once miembros, elegidos por la Junta General, salvo el supuesto recogido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital. El cargo de miembro del Consejo de Administración no será retribuido. Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del órgano de administración serán reembolsados por los gastos ordinarios y usuales de viaje, estancia y manutención en que incurran como consecuencia de su asistencia a las reuniones del mismo.
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Toda referencia en estos Estatutos al (i) Órgano de Administración se entenderá realizada al Consejo de Administración y a (ii) los miembros del Órgano de Administración se entenderá realizada a los consejeros.
Artículo 17º: Los miembros del Órgano de Administración ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
Artículo 18º: El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, y al menos una vez al trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo disponga su Presidente o Vicepresidente o el que haga sus veces.
Adicionalmente, los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocar el Consejo de Administración, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o el que haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente o el que haga sus veces, o por los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros en el caso y términos indicados en el párrafo anterior. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco (5) días, salvo que existan razones de urgencia en cuyo caso la antelación mínima será de cuarenta y ocho (48) horas. Corresponde al Presidente determinar la concurrencia de razones de urgencia.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
Salvo en el caso de convocatoria por un tercio de los consejeros en los términos antes indicados, en el que las reuniones deben celebrarse necesariamente en la localidad del domicilio social, las demás reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente, quien podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún Consejero, autorizar la celebración de reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por escrito y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento, conforme se establece en la legislación vigente.
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Se entenderá validamente constituido el Consejo de Administración cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros y tratándose de número impar, la mitad se designará por exceso. Los miembros del Órgano de Administración que no puedan asistir a las reuniones podrán delegar por escrito su representación y voto en otros miembros del Órgano de Administración.
Los acuerdos del Órgano de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión salvo cuando la Ley prevea mayorías cualificadas en cuyo caso los acuerdos se adoptarán por las mayorías previstas en la Ley. Cada uno de los miembros del Consejo tendrá un voto y el Presidente no tendrá voto dirimente en caso de empate.
Artículo 19º: El Órgano de Administración nombrará un Presidente y un Vicepresidente de entre sus miembros. Asimismo nombrará libremente a las personas que hayan de desempeñar el cargo de Secretario y Vicesecretario, que podrán no ser consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la calidad de consejero.
El Órgano de Administración regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los consejeros y procederá en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, a designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.
Las deliberaciones y acuerdos del Órgano de Administración se transcribirán a un libro de actas. Las actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por el Vicepresidente o el Vicesecretario. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración, o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
Artículo 20º: La representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Órgano de Administración. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los presentes Estatutos.
En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En particular, a título enunciativo y no limitativo, son competencias indelegables del Consejo las siguientes:
a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
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f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La convocatoria de la Junta General de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
Artículo 21º: El Órgano de Administración, cumpliendo lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá formar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o designar uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y la forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley o los presentes Estatutos.
Asimismo, podrá crear otras comisiones, fijando su composición, facultades, obligaciones y funcionamiento.
SECCIÓN TERCERA DE LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO Y
DEL MODO DE ACREDITAR LOS ACUERDOS SOCIALES
Artículo 22º: La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. Asimismo podrá hacerse por cualquier otra persona a la que en escritura pública se le haya otorgado poder para elevar a instrumento público todo tipo de acuerdos sociales o alguno de ellos.
TÍTULO IV EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS
Artículo 23º: El ejercicio social empezará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de la Sociedad.
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Artículo 24º: En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Órgano de Administración deberá formular las cuentas anuales -que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria- el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado.
Artículo 25º: Los beneficios líquidos de la Sociedad podrán distribuirse de la siguiente forma:
(a) una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los Estatutos, podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio económico inmediatamente anterior, o a reservas de libre disposición, únicamente si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa o indirecta. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
(b) la Junta General podrá destinar a fondos de reserva y provisión la suma que
estime conveniente.
(c) el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción a su respectiva participación en el capital social.
TÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 26º: La Sociedad se disolverá, con estricta observancia de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, por acuerdo de la Junta General así como en los supuestos contemplados en la citada Ley.
Artículo 27º: La disolución de la Sociedad abrirá el período de liquidación. Se nombrará liquidador a uno o varios miembros del Órgano de Administración al tiempo de la disolución, salvo que la Junta General, al acordar la disolución, designe otra persona.
TÍTULO VI DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
Artículo 28º: En todo lo no previsto en estos Estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital.
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TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
TRAS LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
(SÓLO SE MODIFICA EL ARTÍCULO 1 –DENOMINACIÓN SOCIAL-
RESPECTO DE LOS ESTATUTOS VIGENTES ANTERIORES A LA FUSIÓN)
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1.- Denominación social
La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A. y se rige por los presentes Estatutos,
por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital y por las demás
normas legales que le sean aplicables.
Artículo 2.- Objeto social
1. La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades, tanto en
territorio nacional como extranjero:
(a) la transmisión de datos desde y/o a través de sistemas informáticos de reservas,
incluyendo ofertas, reservas, tarifas, billetes de transporte y/o similares, así como
cualesquiera otros servicios, incluyendo servicios de la tecnología de la
información, todos ellos relacionados, principalmente, con la industria del
transporte y del turismo, la prestación de servicios informáticos y de procesos de
datos, de gestión y consultoría relacionados con sistemas de información;
(b) la prestación de servicios relacionados con la oferta y distribución de cualquier
tipo de producto por vía informática, incluyendo la fabricación, venta y
distribución de software, hardware y accesorios de cualquier clase;
(c) la organización y participación como socio o accionista en asociaciones,
compañías, entidades y empresas dedicadas al desarrollo, marketing,
comercialización y distribución de servicios y productos a través de sistemas
informáticos de reservas para, principalmente, la industria del transporte o del
turismo, en cualquiera de sus formas, en cualquier país del mundo, así como la
suscripción, administración, venta, asignación, disposición o transferencia de
participaciones, acciones o intereses en otras compañías o entidades;
(d) la realización de todo tipo de estudios económicos, financieros y comerciales, así
como inmobiliarios, incluidos aquéllos relativos a la gestión, administración,
adquisición, fusión y concentración de empresas, así como a la prestación de
servicios en relación a gestiones y tramitación de documentación;
(e) la actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto (i) constituir o participar,
en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su
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naturaleza u objeto, incluso en asociaciones y empresas civiles, mediante la
suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones, sin invadir las
actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedades y
Agencias de Valores, o de aquellas otras Entidades regidas por leyes especiales,
así como (ii) establecer sus objetivos, estrategias y prioridades, coordinar las
actividades de las filiales, definir los objetivos financieros, controlar el
comportamiento y eficacia financiera y, en general, llevar a cabo la dirección y
control de las mismas.
2. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de
todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones
legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social
algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro
público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan
cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.
Artículo 3.- Duración
La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones
en la fecha de constitución.
Artículo 4.- Domicilio social
1. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga,
número 1.
2. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del mismo término
municipal por acuerdo del Consejo de Administración. Para proceder a su traslado a otro
municipio distinto se precisará el acuerdo de la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la creación, supresión
o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras
dependencias, tanto en España como en el extranjero, con cumplimiento de los requisitos
y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los servicios propios de
su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 5.- Capital social
El capital social se fija en la cifra de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA
Y OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO EUROS CON SEIS CENTIMOS DE
EURO (€4.388.225,06) y está suscrito y desembolsado en su integridad.
El capital social está integrado por CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO
MILLONES OCHOCIENTAS VEINTIDOS MIL QUINIENTAS SEIS (438.822.506)
acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, que pertenecen a una misma clase.
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Artículo 6.- Las acciones
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se
constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable.
Se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias.
2. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
Artículo 7.- Condición de accionista e identidad de los accionistas
1. Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye
los derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital y aquéllos expresados en
los presentes Estatutos.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso
la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la
titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca
como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la exhibición de los
certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada del registro contable.
3. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que
lleven los registros de los valores los datos correspondientes de sus accionistas, incluidos
las direcciones y medios de contacto de que dispongan, a cuyo efecto de consideran como
tales a quienes figuren legitimados como titulares en los registros de anotaciones en
cuenta.
Artículo 8.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones
1. Los copropietarios de acciones habrán de designar a una sola persona para el
ejercicio de los derechos de accionista.
2. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la
Sociedad será el determinado en los artículos 126 a 133 de la Ley de Sociedades de
Capital y demás disposiciones complementarias.
Artículo 9.- Transmisión de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción
preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.
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Artículo 10.- Dividendos pasivos y mora del accionista
1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá
proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la
forma y dentro del plazo que determine el Consejo de Administración.
2. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el
pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.
3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá
ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social
para el cómputo del quórum.
TÍTULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
Artículo 11.- Aumento de capital
1. El capital social podrá ser aumentado en una o varias ocasiones mediante acuerdo
de la Junta General de Accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley
y en los presentes Estatutos.
2. El acuerdo de aumentar el capital social deberá incluir las condiciones de
suscripción así como, en su caso, el período de tiempo durante el cual los accionistas
podrán ejercitar sus derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, que no
podrá ser inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de
suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil si la Sociedad
es cotizada, o a un mes en otro caso.
3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que deriven. En aumentos de capital con cargo a
reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las
nuevas acciones.
4. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital,
en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el
aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción
preferente. Para la validez de este acuerdo habrá de respetarse lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital sobre modificación de estatutos, así como las restantes previsiones
legales que resulten de aplicación.
Artículo 12.- Capital autorizado
1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a
efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, todo ello dentro de
las limitaciones que establece la Ley.
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2. La Junta General podrá asimismo delegar en el Consejo de Administración la
facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra
determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que
establece la Ley.
Artículo 13.- Reducción de capital
1. El capital social podrá reducirse mediante acuerdo de la Junta General de
Accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley y en los presentes
Estatutos.
2. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor
nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas, y
puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos
pasivos, la constitución o incremento de las reservas voluntarias o el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.
TÍTULO IV.- OBLIGACIONES
Artículo 14.- Emisión de obligaciones
1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos y con los límites
legalmente establecidos.
2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de
emitir obligaciones simples o convertibles. Asimismo, podrá autorizarlo para determinar
el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás
condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD
Artículo 15.- Órganos de la sociedad
El gobierno, administración, representación y gestión de la Sociedad corresponderá a la
Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, que tienen las facultades
que, respectivamente, se les asignan en los presentes Estatutos y que podrán ser objeto de
delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determina.
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SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL
Artículo 16.- Junta general
1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
2. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por las
mayorías previstas en la ley en los asuntos propios que sean competencia legal de ésta.
3. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los
derechos y acciones que la Ley les reconoce.
4. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los
accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la
participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General.
Artículo 17.- Clases de juntas
1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
2. Es Ordinaria la que debe reunirse necesariamente dentro de los seis (6) primeros
meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas
anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como
cualquier otro asunto de su competencia que conste en el orden del día.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de
Junta General Extraordinaria.
Artículo 18.- Convocatoria de la junta general
1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por el Consejo de
Administración, de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no
discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se
hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial
del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página
web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la
Sociedad, por lo menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración. No
obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva
de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales
Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La
reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General
Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya
vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
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2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones e informaciones
exigidas por la Ley, según el caso, y expresará la fecha, hora y el lugar de celebración y
el orden del día en el que se incluirá todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,
asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo
de veinticuatro (24) horas.
3. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General,
la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la información que
en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta o cualquier otra norma que
resulte de aplicación.
4. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán
solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General
Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que
los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta
de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la
convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá
hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social
dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
5. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de
antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de
publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa
de impugnación de la Junta.
6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social
podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden
del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de
acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas,
de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
7. El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de
accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Asimismo,
deberá convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el 3%
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso,
la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El
Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente el
asunto o asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.
8. Para la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.
9. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por
disposición legal para supuestos específicos.
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Artículo 19.- Junta universal
No obstante lo dispuesto en los Artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente
todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 20.- Lugar y tiempo de celebración
1. Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar y día que indique la convocatoria
dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.
2. La Junta podrá prorrogarse durante uno o más días consecutivos, a propuesta del
Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, el
25% del capital social concurrente a la misma.
3. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten
de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra circunstancia
extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el Presidente de la Junta
podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local distinto al de la convocatoria,
durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones
necesarias para su continuación. En este caso el Presidente podrá adoptar las medidas que
estime oportunas, informando debidamente a los accionistas, para garantizar la seguridad
de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar
el buen orden de la reunión.
Artículo 21.- Constitución de la junta
1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria,
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución,
cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente
el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos
Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de
adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la
escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero,
será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En
segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien,
cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con
derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse
válidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o
representado en la Junta.
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3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán
a la validez de su constitución.
Artículo 22.- Derecho de asistencia
1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de TRESCIENTAS (300)
acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán asistir a la Junta
General.
2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la
titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en
cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la
Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta le
será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia o de representación o de voto a
distancia, según corresponda, que deberá presentarse para acceder a la Junta y que podrá
ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los
requisitos de asistencia o mediante cualquier otro medio legalmente admitido.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas
Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por
cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los directivos,
gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena
marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por
conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
Artículo 23.- Representación para asistir a la junta
1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de
quien corresponda, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse
representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista,
representación que deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
2. Aquellos accionistas que no alcancen el número mínimo de acciones requerido
para asistir a la Junta, podrán en todo momento delegar la representación de sus acciones
en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros
accionistas que se encuentren en la misma situación hasta alcanzar el número mínimo de
acciones requerido, debiendo conferir la representación a uno de ellos.
3. Asimismo, el otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta
General podrá efectuarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica
o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garanticen
adecuadamente la representación conferida, la identidad del representante y del
representado y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, en la forma que se
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determine en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Sólo se
admitirá la representación otorgada que se acredite mediante certificado electrónico
emitido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta o por la entidad
autorizada y depositaria de las acciones con la firma electrónica reconocida del
representado, recibida por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha
de celebración de la Junta en primera convocatoria, pudiendo el Consejo de
Administración ampliar el plazo hasta las veinticuatro (24) horas del día hábil anterior a
la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, garantizando en todo caso la
identificación del accionista y del representante o representantes que designe y la
seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. Lo previsto en el párrafo anterior aplicará igualmente a la notificación de la
revocación del nombramiento del representante. La Sociedad establecerá el sistema para
la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y
proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o
representantes que designe y la seguridad de las comunicaciones electrónicas
5. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin
limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante
tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en
función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de
acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
6. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al
accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el
artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al
nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible
existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber
recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que
el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el
voto.
7. Para la representación por los administradores de la Sociedad, o por
intermediarios financieros o por cualquier otra persona por cuenta o en interés de
cualquier de ellos o de un tercero y el ejercicio del derecho de voto por cualquiera de
ellos, se estará a lo establecido por la Ley, el Reglamento de la Junta General y cualquier
otra norma que resulte de aplicación.
8. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las
representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta,
pudiendo delegar esta función en el Secretario.
9. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley
para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
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10. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado
a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 24.- Voto por medios de comunicación a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las
propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta
General mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, siempre
que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto y
la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
2. El voto mediante correspondencia postal se remitirá a la Sociedad por escrito,
haciendo constar el sentido del voto, y cumpliendo las formalidades que determine el
Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de
convocatoria de la Junta de que se trate.
3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá
cuando, verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas, así lo
determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en
el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de
Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia
mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las que garanticen
adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su voto.
4. Para reputarse válido, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia
referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad con al menos cinco
(5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria. El
Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, hasta las veinticuatro
(24) horas del día hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera
convocatoria, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación
sobre voto y delegación a distancia, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y
procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el
otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas de
desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el
presente apartado se incluirán en el Reglamento de la Junta de Accionistas y se publicarán
en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este
artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta
General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a
la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se
tendrán por no efectuadas.
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7. El voto emitido a través de medios de comunicación a distancia quedará sin efecto
por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o por la
enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco (5)
días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Artículo 25.- Derecho de información
Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la Ley.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de los
plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los
accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente o que esa
información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones
objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad
perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta excepción no procederá
cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte
(1/4) del capital social.
Artículo 26.- Presidencia y secretaría de la junta
1. Las Juntas serán presididas por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de
Administración, o por la persona en que éstos deleguen, que en todo caso deberá ser
Consejero, o, en ausencia del Presidente o Vicepresidente sin haber conferido delegación,
por el Consejero asistente con mayor antigüedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de
mayor edad.
2. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto
actuará el Vicesecretario si lo hubiere, y a falta de éste, el Consejero asistente con menor
antigüedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de menor edad.
Artículo 27.- Lista de asistentes
1. Antes de entrar en el orden del día, se formará por el Secretario de la Junta General
la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el
número de acciones, propias o ajenas, con que concurren a la Junta.
2. Al final de la lista, se determinará el número total de accionistas, presentes o
representados, así como el importe del capital del que son titulares o que representan,
especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
3. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se
adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del
Presidente de la Junta.
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4. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a
soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado, y
se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de
identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente de la Junta.
Artículo 28.- Desarrollo de las sesiones
1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y
dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
2. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información en
los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta General
de Accionistas.
3. Cualquier accionista podrá asimismo intervenir en la deliberación de los puntos
del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para
adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la
fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones, conforme se establece en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
4. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido a juicio del Presidente, lo
someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere
más apropiado y dirigir el proceso correspondiente, ajustándose, en su caso, a las reglas
de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 29.- Adopción de acuerdos
1. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General,
confiere derecho a un voto.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto
correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo respecto del que se
encuentre en una de las causas de conflicto de interés de las previstas en el artículo 190.1
de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los
accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una
mayoría superior.
3. Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse,
como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos,
la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos
válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número
de abstenciones.
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4. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en
la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la
Junta General.
Artículo 30.- Acta de la junta y certificaciones
1. Las Actas de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberán reflejar los
asuntos debatidos, las votaciones practicadas y los acuerdos adoptados. Deberán quedar
claramente registradas en un libro especial y serán firmadas por el Presidente y el
Secretario de la Junta.
2. Las Actas de las Juntas Generales de Accionistas deberán ser aprobadas en
cualquiera de las formas previstas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el
Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas
legitimadas para ello.
SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 31.- Consejo de administración
1. La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de
aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y
completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de
Administración, de cuya aprobación inicial y modificaciones posteriores informará a la
Junta General.
Artículo 32.- funciones del consejo de Administración
1. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la
administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de la
Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, pudiendo hacer y llevar
a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social.
2. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo
de Administración actuando colegiadamente. El Consejo podrá asimismo conferir la
representación de la Sociedad a personas que no sean miembros de dicho Consejo, por
vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada de los poderes
otorgados.
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3. En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades
legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para
un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En particular, a título
enunciativo y no limitativo, son competencias indelegables del Consejo las siguientes:
(a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que constituya y de
la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
(b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. En
particular:
(i) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión
y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la
política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
(ii) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos
los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
(iii) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y
del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la
aprobación y modificación de su propio reglamento.
(iv) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
(c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
(d) Su propia organización y funcionamiento.
(e) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales
y el informe de gestión consolidados.
(f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda
ser delegada; en particular, la preparación del Informe Anual sobre Gobierno
Corporativo para su presentación a la Junta General y la preparación del Informe
anual sobre remuneraciones de Consejeros.
(g) La designación, renovación y destitución de los cargos internos del Consejo de
Administración, incluyendo los Consejeros delegados y las condiciones de sus
contratos, y de los miembros de las Comisiones.
(h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa
del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
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(i) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta
General.
(j) La convocatoria de la Junta General, la elaboración del orden del día y la
propuesta de acuerdos, así como la publicación de los anuncios relativos a la
misma.
(k) La política de autocartera (acciones propias) de la Sociedad en el marco de las
autorizaciones de la Junta General.
(l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de
Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para
subdelegarlas.
(m) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada,
debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
(n) La definición de la estructura del Grupo.
(o) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada
cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo
fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(p) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar
la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(q) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones
que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos
de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas
titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación
significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de
administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo
grupo o con personas a ellos vinculadas
(r) El nombramiento de Consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la
Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de
Consejeros, así como la aceptación de la dimisión de Consejeros.
(s) El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre
valores emitidos por la Sociedad;
(t) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos
establecidos en la Ley y en los Estatutos, y su revocación.
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(u) La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración; y
(v) cualquier otro asunto que dicho Reglamento reserve al conocimiento del órgano
en pleno.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y lo permita la
Ley, se podrán adoptar las decisiones anteriores por los órganos o personas delegadas,
que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la
adopción de la decisión.
4. El Consejo desempeñará sus funciones con independencia de la dirección de la
Sociedad y guiado por el interés general de la misma.
Artículo 33.- Composición del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un
máximo de quince (15) miembros.
2. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de Consejeros.
3. Para ser Consejero no se requerirá la cualidad de accionista de la Sociedad.
Artículo 34.- Clases de Consejeros y equilibrio del Consejo
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la
Junta General de Consejeros no independientes y de cooptación para la cobertura de
vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros externos constituyan
una amplia mayoría.
2. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los
Consejeros externos la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de
Consejeros independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad
representado por los Consejeros dominicales y el resto de la Sociedad.
3. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta a la soberanía de la Junta General,
ni merma la eficacia del sistema proporcional previsto en el artículo 243 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Artículo 35.- Duración
1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por primera vez
por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por
cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los Consejeros podrán
ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento.
En caso de reelección de Consejeros, la reelección será obligatoriamente por un año de
duración. En caso de que un Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o
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hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido al menos el
plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es
nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años.
2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la
celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.
Artículo 36.- Retribución de los Consejeros
1. Los Consejeros, en su condición de tales, tendrán un sistema de remuneración
consistente en una retribución fija anual a distribuir entre los Consejeros en concepto de
retribución, ya sea dineraria o en especie.
2. La Junta General de Accionistas aprobará la política de remuneraciones de los
Consejeros al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política
de remuneraciones de los Consejeros determinará la remuneración de los Consejeros en
su condición de tales e incluirá el importe máximo de la remuneración anual del conjunto
de los Consejeros en su condición de tales.
3. La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal
corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones
del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Así, el Consejo
fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del
mismo, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su
pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo, o
en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo puede determinar que uno o varios Consejeros no sean retribuidos
en su condición de tales.
4. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada
ejercicio las dietas que les correspondan por asistencia a las sesiones del Consejo de
Administración y/o las sesiones de las Comisiones del Consejo, de conformidad con lo
que determine la Junta General, así como el pago de los gastos de viaje justificados en
que hayan incurrido para la asistencia a dichas sesiones del Consejo de Administración o
de las Comisiones del Consejo.
5. Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad
o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de
instrumentos vinculados a su cotización y su aplicación deberá ser acordada por la Junta
General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones
que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de
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ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor
de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
6. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las
exigencias del mercado. En particular, el Consejo adoptará todas las medidas que estén a
su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros externos, incluyendo la que
en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes
directrices:
(a) el Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva,
cualificación y responsabilidad;
(b) el importe de la retribución del Consejero externo debe calcularse de tal manera
que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para
su independencia; y
(c) el Consejero externo debe quedar excluido de las remuneraciones mediante
entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción, así como de los sistemas de previsión financiados por la
Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro. La limitación
anterior no alcanzará a las remuneraciones mediante entrega de acciones, cuando
ésta se condicione a que los Consejeros externos mantengan las acciones hasta su
cese como Consejeros.
7. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para
sus Consejeros.
8. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas
previstas en sus contratos, se ajustará a la política de remuneraciones de los Consejeros,
que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su
variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación
de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos
comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o
terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-
contractual y permanencia o fidelización. Corresponde al Consejo de Administración fijar
la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos
y condiciones de sus contratos con la Sociedad y con la política de remuneraciones de los
Consejeros aprobada por la Junta General. Las retribuciones de los Consejeros externos
y de los Consejeros ejecutivos, en este último caso en la parte que corresponda a su cargo
de Consejero al margen de su función ejecutiva, se consignarán en la memoria de manera
individualizada para cada Consejero. Las correspondientes a los Consejeros ejecutivos,
en la parte que corresponda a su función ejecutiva, se incluirán en la referida memoria,
de manera agrupada, con desglose de los distintos conceptos o partidas retributivas.
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Artículo 37.- Designación de cargos en el consejo de administración
1. El Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en
caso de imposibilidad o ausencia. El Consejo también podrá nombrar más
Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicepresidente
Primero, el cual será, a su vez sustituido en caso de necesidad por el Vicepresidente
Segundo y así sucesivamente.
2. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo
de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar
necesariamente a un consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que
estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de
Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya
convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la
evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
3. Asimismo, el Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, los cuales
podrán no ser Consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin
voto, salvo que ostente la cualidad de Consejero.
4. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario en caso de que éste no
estuviera presente en la reunión por cualquier motivo y, salvo decisión contraria del
Consejo, podrá asistir a las reuniones del Consejo para auxiliar al Secretario en su labor.
Artículo 38.- Reuniones del consejo de administración
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y en todo caso al menos una vez al trimestre. El
Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo soliciten, al menos, un
tercio (1/3) de sus miembros o dos (2) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se
convocará por el Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada
Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición. Los
Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán
convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique
el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere
hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o
correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o
Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación
mínima de cinco (5) días, salvo que existan razones de urgencia y lo convoque el
Presidente con cuarenta y ocho (48) horas de antelación.
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3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá
válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos
sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en
el orden del día.
4. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán
también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que
determine el Presidente, quien podrá, siempre que existan motivos fundados que
justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún Consejero, autorizar la celebración de
reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por
medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los
concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad
de acto.
5. Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por escrito
y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento, conforme se
establece en la legislación vigente.
Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones
1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La
representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión mediante
carta dirigida al Presidente. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán estar representados
por otro consejero no ejecutivo.
2. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a
la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en los que la Ley o los
presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas.
Artículo 40.- Actas del consejo y certificaciones
1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se extenderá
o transcribirá en un libro de actas y será firmada por el Presidente o por el Vicepresidente
en su caso, y el Secretario o Vicesecretario.
2. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la
reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo
permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior.
3. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de
Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o del
Vicepresidente, en su caso.
- 22 -
SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO
Artículo 41.- Delegación de facultades
1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva
y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos
cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter
temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley,
y podrá constituir otras Comisiones formadas por Consejeros con las funciones que se
estimen oportunas.
2. El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría y
una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pudiendo delegar en ellas, total o
parcialmente, con carácter temporal o permanente, las facultades que estime oportunas y
que no sean indelegables conforme a la Ley.
3. Las Comisiones anteriormente citadas, así como cualesquiera otras que el Consejo
decida crear, se regirán por lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y en el
Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se entenderán válidamente
constituidas cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de
sus miembros. Los acuerdos tomados por dichas Comisiones se adoptarán por mayoría
de los miembros concurrentes, presentes o representados.
4. El Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar
representantes o apoderados.
Artículo 42.- Comisión de auditoría
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría
compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en
su totalidad Consejeros no ejecutivos y al menos, dos de ellos, serán independientes y
uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En todo caso, serán nombrados por el
Consejo de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros
independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de
dicha Comisión deberán favorecer la independencia de su funcionamiento. Entre sus
competencias estarán, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley o el
Reglamento del Consejo como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en
materia de su competencia.
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b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su
caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir
con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
regulada.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su
contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría
y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus
funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas
y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier
clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades
por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados
a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de Auditoría de Cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de
cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener,
en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace
referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto,
distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con
la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en
particular, sobre:
1.º la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales y
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3.º las operaciones con partes vinculadas.
Artículo 43.- Comisión de nombramientos y retribuciones
1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco (5) miembros que serán en su totalidad Consejeros no ejecutivos y, de entre éstos,
en su mayoría Consejeros independientes. En todo caso, serán nombrados por el Consejo
de Administración.
2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado
de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo
ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3. Entre sus competencias, además de las legalmente establecidas y las atribuidas en
el Reglamento del Consejo, estarán, como mínimo, las siguientes:
(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo
de Administración;
(b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección
o separación de Consejeros independientes, e informar el nombramiento,
reelección o separación de los restantes Consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los
Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de
alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o
de Consejeros delegados de la Sociedad, la retribución individual de los
Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos; y
(d) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
TÍTULO VI.- BALANCES
Artículo 44.- Ejercicio social
El ejercicio social coincidirá con el año natural y en consecuencia comenzará el 1 de enero
y terminará el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 45.- Documentación contable
1. La Sociedad deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a su actividad,
que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de
inventarios y balances.
2. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil
correspondiente al lugar del domicilio social.
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Artículo 46.- Cuentas anuales
1. El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3)
meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y
la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas anuales y el
informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias,
un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos
de efectivo (que no será preceptivo en los casos previstos en la legislación vigente en cada
momento) y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser
redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera
y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales, y
deberán estar firmados por los administradores de la Sociedad.
3. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la
Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobación de la misma y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. El anuncio
de la Junta mencionará expresamente este derecho.
Artículo 47.- Informe de gestión
El Informe de Gestión contendrá, al menos, una exposición fiel sobre la evolución de los
negocios y la situación de la Sociedad, junto con una descripción de los principales
riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como, en su caso, información sobre
los acontecimientos importantes para la Sociedad, ocurridos desde el cierre del ejercicio,
la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo
y las adquisiciones de acciones propias en los términos establecidos por la Ley.
Asimismo, el Informe de Gestión deberá indicar el periodo medio de pago a sus
proveedores y en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido en
la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el
siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.
Artículo 48.- Auditores de cuentas
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los auditores
de cuentas, cuando exista obligación de auditar. Los auditores dispondrán, como mínimo,
de un plazo de un (1) mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas
por la Sociedad para presentar su informe.
2. Las personas que deban ejercer la auditoría de las cuentas anuales serán
nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un
período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a
nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin
perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de
cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.
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3. La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán
conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar
tantos suplentes como auditores titulares.
4. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el período
para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.
Artículo 49.- Aprobación de las cuentas anuales
1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
2. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas
de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos
y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser,
inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que
ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el
beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la
forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el Consejo de
Administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente para la
efectividad del acuerdo.
5. El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta
de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo 50.- Depósito de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán éstas con
la demás documentación que exige la Ley de Sociedades de Capital y junto con la
oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para
su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
TÍTULO VII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 51.- Causas de disolución
La Sociedad se disolverá:
(a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para ello
y adoptado de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos; y
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(b) en cualquiera de los demás casos legalmente previstos.
Artículo 52.- Liquidación
1. La disolución de la Sociedad abrirá el período de liquidación.
2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la
representación del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo
375 de la Ley de Sociedades de Capital. En los casos en que la disolución hubiera sido
consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la Sociedad en concurso de
acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.
3. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación
registral, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del
Registro Mercantil.
TÍTULO VIII.- INCOMPATIBILIDADES
Artículo 53.- Prohibiciones e incompatibilidades
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos, las personas
declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la legislación vigente.
*******************
1
IDENTIDAD DE LOS ADMINISTRADORES QUE DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN
2
CONSEJEROS DE AMADEUS IT HOLDING, S.A.
CONSEJERO NOMBRAMIENTO INICIAL CATEGORÍA
José Antonio Tazón García* (1) 2 diciembre 2008 Independiente
Guillermo de la Dehesa Romero** (1) 29 abril 2010 Independiente
Luis Maroto Camino*** 26 junio 2014 Ejecutivo
Clara Furse (1) 29 abril 2010 Independiente
David Webster (1) 6 mayo 2010 Independiente
Francesco Loredan (1) 21 febrero 2005 Independiente
Stuart McAlpine (1) 21 febrero 2005 Independiente
Pierre-H. Gourgeon (1) 29 diciembre 2005 Otros externos
Marc Verspyck 26 junio 2014 Otros externos
Roland Busch 1 julio 2013 Otros externos
(1) Se somete su reelección por un año a la Junta General de Accionistas de 23/24 junio 2016
* Presidente ** Vicepresidente *** Consejero Delegado
3
CONSEJEROS DE AMADEUS IT GROUP, S.A.
CONSEJERO NOMBRAMIENTO INICIAL CATEGORÍA
José Antonio Tazón García* 5 junio 2009 Dominical
Luis Maroto Camino** 18 junio 2014 Ejecutivo
Francesco Loredan 6 septiembre 2005 Dominical
Marc Verspyck 8 octubre 2014 Dominical
Roland Busch 18 junio 2014 Dominical
* Presidente ** Consejero Delegado