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1 Código de Gobierno Corporativo Grupo Financiero Agromercantil Grupo Financiero Agromercantil

INTRODUCCIÓN Para el Grupo Financiero Agromercanti l , f i l ia l del Grupo Bancolombia, el Reglamento de Gobierno Corporativo o de Buen Gobierno (en adelante el “Código”) es un conjunto de principios, pol ít icas, prácticas y medidas de dirección, administración y control encaminadas a crear, fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura basada en la transparencia empresarial en cada una de las instituciones del Grupo Financiero Agromercanti l (en adelante las “ instituciones, institución, empresas o entidades” según aplique), que hemos asumido de cara a nuestros inversionistas y demás grupos de interés. En desarrol lo de ese compromiso con el buen gobierno corporativo, el Consejo de Administración de las dist intas empresas que conforman el Grupo Financiero Agromercanti l ha adoptado el presente Código o Manual de Gobierno Corporativo. Con el lo se busca contar con principios, pol ít icas, prácticas y medidas de dirección, administración y control que permitan crear, fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura basada en la transparencia empresarial , la implementación de la mejores prácticas como fundamento esencial de los procesos integrales de administración de r iesgos, así como un efectivo sistema de control interno de cada una de las empresas que conforman el Grupo Financiero Agromercanti l de cara a nuestros inversionistas, accionistas, funcionarios, empleados, colaboradores y demás Grupos de Interés. Es nuestro compromiso cumplir con lo establecido en el presente Código, difundir lo y evaluar periódicamente su conocimiento por parte de los empleados y funcionarios y grupos de interés del Grupo. El objetivo principal del presente código, es regular los aspectos mínimos que deben observar los bancos, las sociedades f inancieras, las entidades fuera de plaza o entidades off shore autorizadas por la Junta Monetaria para operar en Guatemala, las empresas especial izadas en servicios f inancieros que formen parte de un grupo f inanciero y las empresas controladoras de grupos f inancieros, con relación a la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo, como un fundamento esencial de los procesos integrales de administración de r iesgos, así como de un efectivo sistema de control interno. DEFINICIONES:

1 . Institución o Instituciones: banco, sociedad f inanciera, entidad fuera de plaza autorizadas por Junta Monetaria para operar en Guatemala, así como las empresas o entidades especial izadas en servicios f inancieros que


formen parte del Grupo Financiero Agromercanti l . 2 . Grupos de Interés: personas individuales o jurídicas que por su

interrelación con la institución t ienen interés en el la , pueden influir en sus activ idades, tales como los gerentes, funcionarios, empleados, cl ientes, competidores, proveedores, acreedores así como los órganos encargados de la regulación y supervis ión.

3 . Grupo Financiero Agromercanti l : Banco Agromercanti l de Guatemala, Sociedad Anónima, Financiera Agromercanti l de Guatemala, Sociedad Anónima, Agrovalores, Sociedad Anónima, Mercom Bank, Tarjeta Agromercanti l , Sociedad Anónima, Arrendadora Agromercanti l , Sociedad Anónima, Seguros Agromercanti l , Sociedad Anónima. 4. Gobierno Corporativo: conjunto de normas, prácticas, pol ít icas que regulan las relaciones entre los accionistas, administradores miembros del Consejo de Administración, gerentes y grupos de interés que proveen la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de cada institución, los medios para alcanzarlos y el mecanismo de monitoreo, control , delegación de autoridad y responsabil idad dentro de la organización. 5. Confl icto de Interés: aquella s ituación en la que la toma de decisión y juicio profesional de un miembro de cualquiera de las instituciones podría estar influenciada por un interés o beneficio personal o de otra persona o grupo. 6. Sistema de Control Interno: el conjunto de normas, polít icas, reglamentos y prácticas que gobiernan la estructura organizacional y operativa, incluyendo operaciones de reporte, funciones de administración de r iesgos, cumplimiento y auditoría externa. 7. Alta Gerencia: Grupo de funcionarios responsables de la buena dirección y operación de las instituciones que componen el Grupo Financiero Agromercanti l , para el logro de sus objetivos estratégicos y que le reportan directamente a la Gerencia General .

IMPLEMENTACION DEL GOBIERNO CORPORATIVO Polít icas y procedimientos de Gobierno Corporativo: El presente manual o código pretende la implementación, el desarrol lo y vigi lancia del cumplimiento de las polít icas y procedimientos para asegurar un adecuado gobierno corporativo, en concordancia con la estrategia de negocio de la institución, considerando la naturaleza, complej idad y volumen de las operaciones que real iza. Las polít icas y procedimientos comprenden como mínimo, los aspectos siguientes:

a . Polít icas de aprobación, control y revelación de operaciones con personas vinculadas.

b . Polít icas sobre confl ictos de interés.


c. Polít icas sobre perfi les del gerente general y de los funcionarios que le reportan directamente a éste, así como del auditor interno, y sobre sucesión de los referidos cargos.

d . Polít icas sobre la remuneración y evaluación del desempeño del Gerente General y los miembros de la Alta Gerencia que defina el Consejo de Administración, que deberá ser consistente con los objetivos estratégicos a largo plazo, la asunción prudente de r iesgos y la estrategia de la institución.

e . Polít icas sobre la relación con cl ientes, que incluyan dentro de sus objetivos un trato equitativo.

f . Polít icas sobre la relación con proveedores, que consideren que las contrataciones obedezcan a las estrategias de la institución.

g . Normas para la apl icación de procedimientos administrativos de corrección y sanción para el gerente general y los funcionarios que reportan directamente a éste, que incluya causales de remoción.

h . Estipular perfi les claros y objetivos de los puestos del Gerente General , miembros de la Alta Gerencia y miembros del Consejo de Administración.

SECCIÓN 1 . PRINCIPIOS GENERALES DE GOBIERNO CORPORATIVO Para el Grupo Financiero Agromercanti l , una cultura basada en principios y valores éticos y de transparencia contribuye, entre otros aspectos, a incrementar y fomentar de manera sostenida y coordinada la generación de valor de cada una de las instituciones. Por tal razón, resulta de gran importancia incorporar los siguientes principios rectores de buen gobierno, los cuales, además, servirán de orientación e interpretación a todos aquellos destinatarios que están l lamados a cumplir con las disposiciones contenidas en el presente Código. Se plasman considerando la concordancia con la estrategia de negocio de las entidades, la naturaleza, complej idad y volumen de las operaciones de su controladora y af i l iadas. 1 .1 . Interpretación de las disposiciones del Código. Todos los accionistas, administradores y empleados del Grupo son destinatarios del presente Código, por lo tanto deberán cumplir con las disposiciones establecidas en el mismo y el espír itu y objetivo de sus principios y polít icas como modelo de actuación, así como las normas complementarias de Buen Gobierno y Ética que de manera voluntaria adopte el Grupo en otros documentos internos. En caso de duda en la apl icación de las presentes disposiciones, se deberá consultar al departamento jurídico del Grupo Financiero Agromercanti l , con el f in de que se pueda dar claridad y orientación sobre el alcance de las disposiciones.


En los casos en que se encuentren vacíos, contradicciones o sea necesaria la incorporación de alguna disposición especial que de claridad sobre aspectos del presente Código, el lo se pondrá en conocimiento del Comité de Auditoría del Grupo Financiero Agromercanti l con el f in de proceder a su evaluación y adoptar las soluciones a que haya lugar previa autorización de Consejo de Administración. 1 .2 . Órgano Competente. El Código de Buen Gobierno es un documento dinámico y complementario a la escritura social , los estatutos de las entidades del Grupo Financiero Agromercanti l , que debe ser constantemente actual izado y adaptado a las diferentes situaciones a las que las entidades del Grupo se enfrenten, por tal razón, la creación, modif icación y derogatoria de las disposiciones relacionadas con el buen gobierno del Grupo, será competencia del Consejo de Administración del Banco Agromercanti l como entidad responsable. Cada uno de los Consejos de Administración de las entidades que conforman el Grupo Financiero Agromercanti l aprobará y adoptará el presente Código Marco rector y asegurará su implementación al interior de cada una de las entidades, previo al v isto bueno del Comité de Auditoria . En los casos en que alguna de las entidades del Grupo deba adoptar una polít ica o medida de buen gobierno particular , según su negocio o normatividad, el lo será evaluado por las instancias que para el efecto se hayan dispuesto. Para el Reglamento Interno de Consejo de Administración, será órgano competente la Asamblea General de Accionistas quien aprobará su funcionamiento, toma de decisiones, causas de cese y dimisión, forma y frecuencia de reuniones, derechos y deberes de sus miembros. Lo anterior s in perjuicio de lo ordenado por las leyes, escritura social , reglamentos, resoluciones de Junta Monetaria y otras disposiciones apl icables. El Comité de Auditoría del Grupo será el competente para estudiar previamente las propuestas de reformas estatutarias en lo que respecta a medidas de Gobierno Corporativo y al Código de Buen Gobierno así como las modif icaciones, actual izaciones y derogatorias de las demás disposiciones relacionadas con el Gobierno Corporativo del Grupo y el Reglamento Interno del Consejo de Administración y presentar dichas propuestas al Consejo de Administración o Asamblea General de Accionistas según corresponda. 1 .3 . Competencia leal . La competencia leal será un elemento básico en las relaciones y negocios que las instituciones del Grupo tengan con otros bancos e instituciones del mercado f inanciero y bursáti l , a nivel nacional e internacional . Para tal f in se entenderá que un acto o hecho atenta contra la competencia leal , cuando el mismo resulte contrario a las normas sobre la materia , las sanas costumbres comerciales o al principio de la buena fe,


en el mercado en que se ofrecen los productos o servicios tanto en el mercado f inanciero como cualquier otro ámbito en donde celebre negocios u operaciones. Es decir todo acto o hecho contrario a la buena fe comercial o al normal y honrado desenvolvimiento de las activ idades. 1 .4. El Buen Gobierno en los Grupos de Interés. El Grupo Financiero Agromercanti l , en materia de buen gobierno reconoce como principales grupos de interés, s in l imitarse a el los a : sus accionistas e inversionistas, miembros Consejo de Administración, la Alta Gerencia de las instituciones, usuarios f inancieros, los empleados, los proveedores, los cl ientes y consumidores f inancieros, los órganos de control internos y externos y los entes de control y supervisión de cada una de las instituciones. Para el Grupo Financiero Agromercanti l , las relaciones, con los grupos de interés de cada una de las instituciones, se debe fundamentar en una f i losofía y unos l ineamientos generales encaminados a otorgarles una adecuada protección de sus derechos y un trato equitativo. Para tal f in , las instituciones del Grupo en su relación con cada grupo de interés, deberán fomentar y promover una activa participación y cooperación para la creación de valor, compartir la información relevante de manera completa y oportuna para los temas en los que éstos partic ipan según las normas y las leyes vigentes, así como promover que las relaciones se enmarquen en la transparencia y apego a las normas. El Grupo Financiero Agromercanti l promoverá la solución efectiva de confl ictos con sus grupos de interés. 1 .5 . Relación de Buen Gobierno con la Responsabil idad Social Empresarial . Para el Grupo Financiero Agromercanti l , la responsabil idad social empresarial es uno de los ejes centrales de actuación de las instituciones, se traduce en el compromiso permanente que el Grupo asume en la real ización de programas sociales especiales a favor de sus empleados, la comunidad, el medio ambiente, fomento de la cultura y deporte y , en general , de los diversos grupos de interés identif icados. SECCIÓN 2. PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADOS CON LOS ACCIONISTAS - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Cada una de las instituciones reconoce como accionista a quien aparezca inscrito en su l ibro o medio electrónico de registro de accionistas, con el número de acciones inscritas y registradas y en las condiciones establecidas en la regulación vigente apl icable a cada una de las instituciones. Los accionistas de las instituciones son, en materia de buen gobierno, un grupo de gran importancia y por ende cuentan con un conjunto de derechos, prerrogativas, beneficios y deberes reconocidos en las


disposiciones legales, los estatutos o pactos sociales y en el presente Código. Todo accionista contará, entre otros, con la posibi l idad de conocer y ejercer sus derechos, hacer observaciones a la administración y proponer las modif icaciones o formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño de la Institución de la que es accionista. 2 .1 . El Grupo Financiero Agromercanti l se compromete a: 1 . Reconocer y promover los derechos de sus accionistas. 2. Dar a conocer los deberes y obligaciones que t ienen los accionistas

con las entidades del Grupo. 3. Dar a conocer el reglamento de funcionamiento de las asambleas

generales de accionistas con el propósito de incentivar la participación de los accionistas.

4. Establecer los mecanismos necesarios para que los accionistas estén debidamente informados respecto de las principales cifras e indicadores de los negocios del Banco y de las entidades que forman parte del Grupo Financiero Agromercanti l , las cal if icaciones obtenidas por las instituciones, las polít icas generales f inancieras, de r iesgo y auditoría del Grupo, así como los asuntos relevantes de las emisiones si fuere el caso.

2 .2. Derechos de los Accionistas Además de otros contenidos en la ley y en los estatutos o pactos sociales, cada Institución reconoce a sus accionistas los siguientes derechos: 1. Dividendos. Participar de los dividendos que decrete la asamblea de

accionistas de la institución de acuerdo con el t ipo de acción de la cual sea t itular , s iempre que haya lugar a la distr ibución de éstos.

2. Ejercicio derechos polít icos. Participar y votar , según el t ipo de

acciones que posea, en las asambleas generales de accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir . Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas asambleas.

3. Transferencia y Disposición. Transferir , enajenar o gravar sus acciones,

según lo establecido por la ley, la escritura social ; así como conocer las autorizaciones que deben obtenerse del ente regulador para poder contar con la t itularidad de acciones del 5% en adelante. Conocer de la mecánica de registro de las acciones. Y el t iempo de antelación necesaria para ser reconocido como accionista para participar en la Asamblea.


4. Acceso a la Información o Auditoría Especial izada. Examinar en

cualquier t iempo, por si o por medio de delegados que designe, la contabil idad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la polít ica económica f inanciera de la misma. Tener acceso a la información pública de la Institución de manera clara, en t iempo oportuno y en forma integral y completa, que les permita tomar decisiones sobre su inversión en la misma. Conforme lo anterior 15 días previo a la Asamblea General estarán a disposiciones de los accionistas toda la información pertinente que se va a tratar en la respectiva Asamblea General , los requisitos para poder participar en el la y la forma en que se tomarán las decisiones en la misma. Si las Asambleas son de carácter Extraordinario el accionista tendrá derecho de examinar toda la información de soporte sobre cada uno de los temas a tratar con la misma antelación referida.

La sol ic itud para real izar auditorías especial izadas deberá hacerse por escrito con al menos un (1) mes de antelación a la fecha de inicio de dicha auditoría y se deberá indicar en forma detal lada las razones y los hechos en que se funda la sol ic itud, los asuntos específ icos objeto de auditoría , los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada y el t iempo de duración, que no excederá del término máximo de quince (15) días calendario. La sol ic itud deberá incluir en forma específ ica la información a la que se quiere tener acceso, s in que sean admisibles sol ic itudes de carácter general , indeterminadas o ambiguas.

Dicha sol ic itud deberá presentarse ante la Gerencia General o ante la Oficina de Atención a los Accionistas.

La Institución objeto de la auditoría destinará un espacio y asignará personas responsables para la atención de las auditorías especial izadas. Los papeles de trabajo suministrados al auditor especial , delegado, accionista o f irma que real ice las auditorías especial izadas, así como los resultados de las mismas, estarán sujetos a reserva y permanecerán en poder de la Institución. No se suministrará copia f ís ica o electrónica de los documentos de consulta. La Institución se reserva el derecho de tomar medidas apropiadas para garantizar la reserva de los documentos y la divulgación de información que sea confidencial . Por ningún motivo, o pretexto de las auditorías especial izadas, se permitirá la violación de los derechos de la Institución, de su información y de la de sus cl ientes, de sus proyectos, de los contratos que constituyen ventajas competit ivas y , en general , de todos aquellos documentos que se consideren privi legiados o reservados o de terceros, de conformidad con lo establecido en la regulación apl icable.

Las auditorías especial izadas no podrán adelantarse sobre secretos


industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual , ni respecto de información sobre la cual exista compromiso de confidencial idad.

En ningún caso las auditorías especial izadas podrán implicar una afectación a la normal operación de la Institución ni a la autonomía y competencias de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.

5. Recomendaciones. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno del

Grupo Financiero Agromercanti l a través de la Oficina de Atención a Accionistas e Inversionistas del mismo.

6. Propuestas. Proponer puntos a tratar en la Asamblea: todo accionista

tendrá derecho de proponer al Consejo de Administración los puntos que considera relevante de tocar en la Asamblea así como hacerle las recomendaciones que estime conveniente al órgano de administración, s iempre y cuando sean del giro del negocio. El Consejo de Administración evaluará las propuestas y en un plazo que no exceda de 30 días previos a la convocatoria deberá darle a conocer al accionista si los puntos a tratar o recomendaciones serán atendidas o fundamentar las razones por las cuales han sido considerables no viables. De ser consideradas no viables las propuestas, el accionista tendrá derecho a hacer los planteamientos que considere para que sea conocida la propuesta en la Asamblea siguiente. Una vez convocada la Asamblea el accionista que desee hacer una recomendación o tocar un punto de los no acordados en la convocatoria deberá esperar la s iguiente Asamblea.

7. Pactos de Voto. Asociarse para ejercer sus derechos de voto 8. Derecho de Retiro. El accionista t iene derecho de separación cuando la

sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos no reparta uti l idades cuando menos del 8% del capital social pagado, así como si la sociedad cambie su objeto, traslade su domici l io a país extranjero se transforme o fusione siempre y cuando haya votado en contra de las resoluciones adoptadas y lo haga dentro de los 15 días s iguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General que tomó el acuerdo correspondiente

9. Convocatoria . Los accionistas que representen por lo menos el 25% de

las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito, en cualquier t iempo a los administradores, la convocatoria de una asamblea de accionistas para tratar los asuntos que indique su petición. Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria podrán promover judicialmente ante juez competente donde tenga su domici l io la sociedad la convocatoria a Asamblea General .


10. Derecho de Participar en Asambleas. Podrán asist ir a las Asambleas los

t itulares de acciones que aparezcan inscritos en el l ibro de registro de accionistas, c inco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea.

11. Representación de los Accionistas. Todo accionista podrá hacerse

representar en las diferentes Asambleas Generales de accionistas, a través de poder otorgado por mandato o carta poder. Los apoderados deberán identif icarse con el documento de identif icación de acuerdo con las disposiciones legales.

De igual manera, el empleado que a su vez sea accionista de una entidad del Grupo Financiero Agromercanti l , que decida representar sus acciones en una reunión de asamblea de accionistas o hacerse representar en la misma otorgando poder a un tercero, podrá hacerlo sin ninguna l imitante.

Con el f in de asegurar un trato equitativo de los accionistas y evitar posibles confl ictos de interés, se incluyen las s iguientes prohibiciones dir igidas a administradores y empleados de las entidades:

a . Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento

de poderes en blanco, donde no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de accionistas con los temas a tratar.

b . Recibir de los accionistas poderes o cartas poderes para las reuniones de la asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.

c . Admitir como vál idos los poderes o cartas poderes conferidos por los accionistas y que cumplan con los requisitos legales que corresponden. Los poderes o cartas poderes deberán otorgarse por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituir lo, s i es el caso, y la fecha de la reunión.

d . Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados de los accionistas en las asambleas.

e . Coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.

f . También estarán prohibidas las conductas descritas cuando las mismas se real icen a través de apoderado, intermediario o por interpuesta persona.

2 .3. Principales Obligaciones de los Accionistas Los accionistas de las instituciones aceptan, por la adquisición de sus

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acciones, acoger y respetar los estatutos y los derechos y deberes contemplados en el presente Código de Buen Gobierno, su escritura social y la ley. Las principales obligaciones son: a . Mantener debidamente informada a la institución sobre su dirección

actual o la de su representante legal o apoderado según el caso, con el f in de poder remitir a la dirección registrada las citaciones o comunicaciones a que haya lugar y poder tener un contacto efectivo y directo con el mismo, en los casos en que sea necesario.

b . En caso de pérdida o extravío de un t ítulo de acciones, el accionista

deberá sol ic itar a la institución la reposición del t ítulo, anexando para este efecto la denuncia de pérdida o extravío correspondiente y presentando la demás papelería y requisitos que la Institución requiera de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.

c . El traspaso y el gravamen de las acciones podrá hacerse por el s imple

acuerdo de las partes, pero para que produzca efectos respecto de la Institución y de terceros, será necesario que el accionista enajenante informe de dicho traspaso a la entidad, indicando el número de las acciones transferidas y el nombre completo y la identif icación del adquirente, a f in de que se registre la operación en el l ibro de registro de accionistas o registro electrónico habil itado para el efecto. Lo anterior, s in perjuicio de agotar previamente los pasos y procedimientos establecidos en los estatutos sociales para poder traspasar las acciones a terceros, los procedimientos internos en materia de prevención y control del lavado de activos y f inanciación del terrorismo así como las autorizaciones, según sea el caso que requiere el regulador para la adquisición de un porcentaje que represente el 5% o más del capital de la entidad. Solo podrá ser reconocido como accionista al que esté inscrito como tal en el l ibro de accionistas de la entidad, s in importar que dice en el t ítulo correspondiente.

d . En caso de intervenciones en la reunión de la asamblea, dichas

intervenciones deberán ser respetuosas, cortas, oportunas y conducentes para el asunto en discusión, de acuerdo con lo establecido en el presente Código de Buen Gobierno. Esta obligación también recaerá en los apoderados de accionistas. El accionista reconocerá que la del iberación, hecha conforme a la ley es f irme y de carácter obligatoria para todos los Grupos de Interés.

2 .4. Relaciones de los Accionistas con la Institución Los accionistas deberán actuar con lealtad y buena fe frente a la Institución de la que son accionistas, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista confl icto de intereses o que puedan dar origen a del itos relacionados con el lavado de activos y de la


f inanciación del terrorismo o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dicha activ idad y, en general , en los casos en que se lesionen los intereses de la entidad o impliquen la divulgación de información priv i legiada de la misma o se atente contra la sostenibi l idad de la entidad. Las relaciones comerciales de las instituciones con sus principales accionistas, se l levarán a cabo dentro de las l imitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y, en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados f inancieros de la entidad que se trate. Se establecen los principios y medidas en el manejo de los negocios de las entidades del Grupo Agromercanti l con sus principales accionistas. Las entidades garantizarán que sus accionistas sean tratados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta que cada accionista tendrá los mismos derechos de acuerdo con la clase de acciones de la que sea dueño y el número de acciones que posea. En consecuencia, las instituciones velarán porque la total idad de los accionistas tengan el mismo trato que otros accionistas dentro de su misma clase y por tanto buscarán que obtengan respuesta oportuna y completa a las inquietudes, reclamos y sol ic itudes que se presenten respecto de información relacionada con aquellas materias de divulgación obligatoria , información sobre gobierno corporativo y en general aquella información que no tenga alguna restricción de reserva o confidencial idad legal , estatutaria o contractual o que pueda ir en detrimento de sus mismos intereses de la entidad. Lo anterior s in perjuicio de aquellos eventos donde por consideraciones de carácter regulatorio o por orden de autoridad competente sea necesario entregar algún t ipo de información particular a un determinado accionista. Cuando en el orden del día de la reunión de Asamblea se vaya a presentar una proposición para elección de la Firma de Auditoría Externa, además de dar cumplimiento a las polít icas establecidas para su designación en el presente Código de Buen Gobierno y en las disposiciones legales, pondrá a disposición la propuesta que en tal sentido haya aprobado el Comité de Auditoría , así como los criterios tenidos en cuenta para dicha proposición. Asimismo cuando en el orden del día de la reunión de Asamblea se vaya a presentar una proposición para elección de miembros del Consejo de Administración se informará sobre las propuestas que le fueran previamente presentadas por los accionistas y consideradas por el Comité de Auditoría , que cumplieren los requisitos legales y del presente Código correspondientes, suministrando una breve reseña de la hoja de vida de cada uno de los candidatos.


En caso de reelección de miembros de Consejo de Administración, se informará sobre la asistencia de estos miembros a las sesiones tanto del Consejo como de los Comités que le s irven de apoyo. En cuanto a reformas estatutarias, las entidades del Grupo Financiero se publicarán y se pondrán a disposición los aspectos más relevantes que se pretenden modif icar y las razones que dieron lugar a presentar dicha propuesta. Funcionamiento de Asamblea General de Accionistas para entidades del Grupo Financiero Agromercanti l : La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia para cada una de las entidades del Grupo Financiero. 1 . Clases de Asambleas Ordinarias Extraordinarias Especiales. a . La Asamblea General Ordinaria se reunirá al menos una vez al año

dentro de los cuatro meses siguientes al c ierre del ejercicio social y en cualquier t iempo que sea convocada, deberá ocuparse de lo acordado en la agenda convocada y de:

i . Discutir y aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias,

el balance general , el informe de la administración y el de f iscal ización;

i i . Nombrar y remover a los administradores, órgano de f iscal ización y determinar sus respectivos emolumentos;

i i i . Conocer y resolver sobre el proyecto de distr ibución de uti l idades que someta el órgano de administración;

iv . Conocer de los asuntos que concretamente le señale la escritura social .

b. La Asamblea General Extraordinaria deberá ocuparse de los siguientes

temas:

i . Modificación de la escritura social ; i i . Creación de acciones de voto l imitado o preferente y la emisión

de obligaciones o bonos si no está previsto en la escritura social ; i i i . La adquisición de acciones de la misma sociedad; iv . Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; v . Cualquier otro asunto aún y cuando sea competencia de la


asamblea ordinaria . c. La Asamblea Especial : La Asamblea Especial se reúne solo a tratar

asuntos de determinadas clases de acciones (preferentes), s i fuere el caso.

2 . Convocatoria La Asamblea general debe convocarse por medio de los administradores, u órgano de f iscal ización mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial de Guatemala y en otro de mayor circulación con no menos de 15 días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deben contener:

i . Nombre de la entidad; i i . Lugar, fecha y hora de la reunión;

i i i . Indicación si se trata de Ordinaria , Extraordinaria o Especial ; iv . Los requisitos que se necesitan para participar en el la .

Si se trata de Asambleas Extraordinarias o Especiales, los avisos de la convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar . 3 . Formalidades de las Actas y sus Registros Las Actas de las Asambleas Generales de accionistas se asentarán en el l ibro respectivo y deberán ser f irmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, copia de las mismas son enviadas al regulador y cuando fueren Extraordinarias deben enviarse al Registro Público. 4. Obligatoriedad de las Resoluciones Las resoluciones legalmente adoptadas por la asamblea de accionistas son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro de conformidad con la ley. 5 . Derecho de Impugnación Los acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción a las disposiciones del Código de Comercio o de la escritura social . 6 . Derecho de Acceso y Revisión de la Información Para las Asambleas del Banco Agromercanti l de Guatemala, Sociedad Anónima y las empresas del grupo, con al menos quince (15) días


calendario anteriores a la Asamblea General Ordinaria anual , estarán a disposición de los accionistas, en la oficina de atención al accionista, durante las horas laborales la s iguiente información:

a . Balance General del ejercicio social y su correspondiente Estado de Resultados.

b . El proyecto de distr ibución de uti l idades. c . El informe detal lado sobre las remuneraciones y otros beneficios

de cualquier orden que hayan recibido los Administradores. d. La memoria razonada de labores del Consejo de Administración

sobre el estado de los negocios y activ idades de cada entidad que conforma el Grupo Financiero Agromercanti l durante el período precedente.

e . El l ibro de Actas de Asambleas Generales. f . El l ibro de Registro de acciones. g . El informe del órgano de f iscal ización. h. Cualquier otro documento o dato necesario para la debida

comprensión e intel igencia de cualquier asunto incluido en la agenda.

7 . Información

Los accionistas podrán formular preguntas o sol ic itar información complementaria o aclaraciones respecto de los diferentes puntos del día a través de la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas, durante el período para ejercer el derecho de inspección. La asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exi jan las necesidades imprevistas o urgentes de las Instituciones, cuando trate temas, que de conformidad con la ley solo la Asamblea Extraordinaria es competente y convocatoria previa salvo que la misma sea total itaria . En estas reuniones la asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en la convocatoria . La entidad suministrará en su página web las respuestas ofrecidas, de modo que las mismas estén a disposición de todos los accionistas. En todo caso, las entidades no suministrarán información relacionada con sus cl ientes o usuarios, información relacionada con proyectos especiales o información estratégica de los negocios, contratos que constituyen ventajas competit ivas y , en general , todos aquellos documentos que se consideren confidenciales, reservados o de terceros de conformidad con lo establecido en la regulación apl icable y las polít icas internas establecidas por el Grupo Financiero. 8. Suspensión de la asamblea Cuando se den circunstancias extraordinarias que impidan el normal


desarrol lo de la reunión, los accionistas podrán sol ic itar la suspensión de la misma durante el t iempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación o podrán sol ic itar posponer la reunión de la asamblea cuantas veces lo decida un número plural de asistentes que reúna por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión. 9. Intervenciones de los accionistas en las reuniones de asamblea Durante el desarrol lo de la Asamblea, los accionistas podrán intervenir en aquellos asuntos que tengan relación con el punto que se está desarrol lando en la agenda. Cada accionista que intervenga se identif icará dando su nombre. En caso de ser apoderado, el nombre del accionista a quien representa. Cada una de las intervenciones no podrá superar cinco (5) minutos. 10. Quórum deliberatorio y decisorio Constituye quórum deliberatorio en las reuniones de asamblea un número de acciones con derecho a voto que represente la mitad más uno de las acciones suscritas y pagadas, salvo que la regulación exi ja un quórum especial para determinadas reuniones. Por regla general , las decisiones de la asamblea se adoptarán por la mayoría s imple de los votos correspondientes a las acciones con derecho a voto representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que determinan la ley y los estatutos sociales de cada entidad. Las decisiones adoptadas en la asamblea obligarán a todos los accionistas, s in perjuicio de las disposiciones legales del derecho de impugnación. 11 . Diferencias de criterio entre accionistas Las diferencias de criterio que se presenten entre los accionistas en relación con la marcha general de la Entidad, sus operaciones, proyectos y negocios, serán discutidas y resueltas de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales siempre buscando el bienestar de la Institución. 12. Derecho de inspección

Con al menos quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la reunión de la asamblea general de accionistas se pondrá a disposición de los accionistas en la sede del domici l io principal , los estados f inancieros,


el informe de los administradores y demás papeles e información pertinente de la entidad que sea necesaria para la toma de decisiones, conforme a la ley, el presente Código y disposiciones legales pertinentes. SECCIÓN 3. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON LOS ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS Los administradores, Gerente General y principales ejecutivos de la Alta Gerencia de las instituciones del Grupo Financiero Agromercanti l , deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la di l igencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones deberán estar orientadas a cumplir los intereses de la institución, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas, y dando cumplimiento a los deberes establecidos en la regulación que les sea apl icable, los estatutos y en el presente Código de Buen Gobierno. En el cumplimiento de su función, los administradores y ejecutivos de la Alta Gerencia deberán en todo momento cumplir con lo estipulado en el Reglamento de Funcionamiento del Consejo de Administración (Anexo 1) . Asimismo deberán velar por:

a . Fomentar una cultura organizacional de administración de r iesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de la institución.

b . Velar por el estr icto cumplimiento de las disposic iones legales y

estatutarias.

c . Velar porque se permita la adecuada real ización de las funciones encomendadas a los diferentes órganos de control de la Institución, en especial la Auditoría Externa y Auditoría Interna.

d . Guardar y proteger la reserva bancaria , bursáti l , comercial e

industrial de las instituciones del Grupo y de los negocios con los consumidores y proveedores.

e . Abstenerse de uti l izar indebidamente información privi legiada.

f . Abstenerse de participar directamente o por interpuesta persona en

interés personal o de terceros, en activ idades que impliquen competencia con la entidad o en actos respecto de los cuales exista confl icto de interés.

g . Supervisar el cumplimiento y dar apl icación a las disposiciones del

Código de Ética del Grupo Financiero Agromercanti l y adoptar los mecanismos necesarios para el fortalecimiento de los mismos.


Comités de Apoyo del Consejo de Administración Los comités de apoyo, ayudan a desarrol lar y fortalecer las competencias a cargo del Consejo de Administración, éste deberá establecer su objeto y el a lcance de su actuación, así como aprobar las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum de conformidad con el Reglamento que se emita para cada Comité. Todas las sesiones y acuerdos de los comités deberán constar en el acta que haga referencia a los antecedentes, fundamentos y demás consideraciones para la toma de decisión suscrita al menos por quien preside y el secretario. El Consejo de Administración en la conformación de sus Comités de Apoyo, tomará en consideración los perfi les, conocimientos y experiencia profesional de sus integrantes. Estos Comités son: Comité de Auditoría Tiene como final idad implementar las polít icas y procedimientos de gobierno corporativo y del s istema de control interno, así como del adecuado funcionamiento de la auditoría interna y auditoría externa. Estará integrado como mínimo por un miembro del Consejo y por las autoridades y funcionarios de las entidades del Grupo que el Consejo designe. Los miembros del Consejo que formen parte del Comité no deben ejercer funciones ejecutivas en las entidades del Grupo. Asimismo el Comité busca apoyar al Consejo de Administración en la supervis ión de la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabi l idad en los reportes f inancieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones apl icables. También vigi lará que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias del Grupo Financiero Agromercanti l y af i l iadas. El Comité de Auditoría , tendrá, como mínimo las funciones siguientes:

a . Someter a consideración del Consejo la propuesta de polít ica y procedimientos de gobierno corporativo;

b. Reportar al Consejo, a l menos semestralmente y cuando la s ituación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

c . Proponer al Consejo para su aprobación el s istema de control interno de acuerdo a la naturaleza y volumen de las operaciones;

d. Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del control interno, así como el cumplimiento de las polít icas y procedimientos aprobados por el Consejo;


e. Adoptar las medidas necesarias para regularizar los casos de incumplimiento en las polít icas y procedimientos establecidos;

f . Conocer los informes de la Unidad Administrativa de Cumplimiento, así como adoptar las medidas que t iendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

g . Proponer al Consejo para su aprobación los criterios de selección y bases de aprobación de la auditoría externa;

h . Verif icar el cumplimiento de los términos y condiciones contratados con auditoria externa así como conocer los informes que de éste se deriven, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones hechas por auditoría externa;

i . Velar porque la información f inanciera se ajuste a lo dispuesto en las normas apl icables, verif icando que hayan los controles necesarios que aseguren la transparencia, confiabi l idad, integridad y oportunidad de los mismos;

j . Velar por la implementación de los sistemas adecuados que permitan a los empleados informar, en forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que afecte a las entidades del Grupo e informar al Consejo sobre las mismas;

k . Supervisar la función y activ idades de auditoría interna, conforme los l ineamientos del presente Código.

Uno de los principales cometidos de este Comité es asist ir a l Consejo de Administración en la supervis ión del cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo que el Grupo t iene establecidas, así como la revis ión de los cambios que se pretendan hacer a las mismas. De igual manera este Comité apoyará al Consejo de Administración en aquellos asuntos relacionados con la determinación de las polít icas de sucesión de la Alta Gerencia y del propio Consejo de Administración y su remuneración. Este Comité presentará informes anuales de gobierno corporativo con destino a la Asamblea General de Accionistas y al regulador. Sin perjuicio de otras competencias atr ibuidas por la regulación, los estatutos o los reglamentos internos de cada Institución el principal cometido será apoyar al Consejo de Administración en aquellos asuntos relacionados con la supervisión de la efectiv idad del s istema de control interno de la entidad. Para estos efectos, el Comité definirá los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la presentación de la misma al Consejo de Administración y establecerá las polít icas, cr iterios y prácticas que deberá emplear la entidad en la construcción, revelación y divulgación de su información f inanciera. El Comité de Auditoría no sustituirá las funciones del Consejo de Administración ni de la Administración sobre la supervis ión y ejecución del


sistema de control interno. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean apl icables, el Comité de Auditoría contará con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones, responsabil idades y reglas de funcionamiento. Los Comités de Auditoría presentarán informes de sus actividades al Consejo de Administración de cada entidad. Los Presidentes de las Instituciones del Grupo podrán disponer la creación de otros comités estratégicos que apoyen las diferentes activ idades y asuntos de la administración así como Unidades requeridas por las disposiciones legales tales como: Comité de Crédito Este Comité tendrá por objeto entre otros aspectos decidir sobre el proceso de aprobación de crédito, la estructura y composición del portafol io de cartera, las metodologías y herramientas de gestión del r iesgo de crédito y conocer el informe de las operaciones aprobadas por el nivel inferior. Adicionalmente, corresponderá a este comité aprobar el régimen de excepciones, definir mecanismos de operaciones urgentes y delegar atr ibuciones en otros comités o instancias. El Consejo determinará sus integrantes, entre los cuales podrán participar el Presidente del Banco, el Gerente de Riesgos, así como algunos otros funcionarios y empleados de la entidad. Comité de Riesgos Este comité dependerá del Consejo de Administración y estará integrado como mínimo con un miembro del Consejo de Administración y por la autoridades y funcionarios de la institución o de alguna de las instituciones del grupo f inanciero, que dicho Consejo designe y t iene como final idad apoyar al Consejo de Administración en el conocimiento y comprensión de los r iesgos que asuma el Banco y en el capital requerido para soportarlos. Comité de Inversiones Tendrá por objeto servir de apoyo en la adopción, implementación, seguimiento y control de las polít icas generales encaminados a la óptima gestión de activos y pasivos del Grupo Agromercanti l y de las operaciones de tesorería e inversiones que se real icen. Mecanismos de Evaluación de los Directores Administradores, Gerente


General y principales ejecutivos de la Alta Gerencia El Consejo de Administración anualmente real izará una evaluación de su gestión y la de sus comités de apoyo, la cual deberá contemplar entre otros aspectos, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la participación activa de éstos en las decisiones, el seguimiento que real icen a los principales aspectos de la Entidad, la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de la entidad. El Consejo de Administración determinará el mecanismo a través del cual se l levará a cabo dicha evaluación, la cual podrá alternar la técnica de autoevaluación interna o evaluación de un externo. Así mismo, los Consejos de Administración a través de su respectivo Presidente evaluarán anualmente la gestión del Gerente General . Cada Gerente General de las instituciones del Grupo hará lo propio respecto de los ejecutivos que dependan directamente de él . SECCIÓN 4. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA FINANCIERA Y NO FINANCIERA Con el f in de suministrar un conocimiento adecuado a los grupos de interés de cada una de las Instituciones del Grupo, se revelará información f inanciera y no f inanciera de cada entidad a través de los canales establecidos en el presente Código para tal f in . Entre otros asuntos, cada Entidad deberá informar a sus accionistas e inversionistas cuando el lo corresponda sobre: a . Los principales r iesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así

como los mecanismos uti l izados para la administración de r iesgos. Cada entidad determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.

b . Los estados f inancieros, en la periodicidad establecida por la ley,

teniendo en cuenta que los informes de f in de ejercicio serán dictaminados por auditoria externa.

c . Los hal lazgos relevantes y las auditorías externas contratadas por la

Institución. Los informes que contengan dichos hal lazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan por los medios establecidos por la ley. Cada entidad determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.

d . Los hal lazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control


interno implementados por la Institución, así como los proyectos importantes relativos ha dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.

e . Las clases de acciones emitidas por la entidad, la cantidad de acciones

emitidas para cada clase, así como los derechos y obl igaciones derivados de cada t ipo de acción si fuere el caso.

f . Negocios relevantes suscritos entre la Entidad y sus principales

accionistas, y con sus Administradores y principales ejecutivos. g . La convocatoria a la asamblea general de accionistas y cualquier otra

información que se considere necesaria para el desarrol lo de la misma. h . El desarrol lo de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la

asamblea general de accionistas, mientras éstas se adelantan, incluyendo las decisiones que se van adoptando o rechazando.

i . Los demás informes de los hechos relevantes que se presenten en

materia f inanciera, de r iesgo, de control interno que puedan afectar materialmente la entidad.

Los anteriores eventos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, y cuando a el lo hubiere lugar. 4.1 . Canales de Información para Accionistas, Inversionistas y el Mercado en general El Grupo mantendrá los siguientes canales de información con sus accionistas, inversionistas y el mercado en general : Página web Corporativa. Las instituciones del Grupo cuentan con una página web corporativa en español de fáci l acceso como un canal importante a través del cual se puede divulgar información de cada entidad, los órganos de gobierno de la sociedad, sus principales productos y servicios, la estructura organizacional , la información f inanciera y los documentos que t ienen relación con gobierno corporativo y ética, así como los mecanismos a través de los cuales los grupos de interés pueden contactar a los órganos de dirección y administración de cada entidad. Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas. La relación con Accionistas y eventuales Inversionistas, t iene por objetivo principal brindar información clara y objetiva sobre el Grupo y sus activ idades, que permita a accionistas e inversionistas tomar decisiones informadas en relación con sus inversiones en el Grupo. Esta oficina mantendrá un contacto permanente con la comunidad de accionistas, inversionistas y anal istas


locales e internacionales. Cualquier grupo de interés que desee conocer información relacionada con las disposiciones que r igen el Buen Gobierno y la Ética en las Instituciones del Grupo, podrá dir igir su sol ic itud a la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas, quien se encargará de direccionar al área competente dicho requerimiento y asegurará que el interesado obtenga respuesta a su sol ic itud. Lo anterior s in perjuicio de que las entidades del Grupo puedan crear en su Página Web un correo de contacto para tener comunicación directa con sus accionistas o inversionistas así como destinar un espacio f ís ico para la atención de las consultas y peticiones en caso de que lo consideren pertinente y necesario. Cada una de las entidades del Grupo preparará anualmente un documento denominado Informe de Gestión, el cual compilará todos los informes del Consejo de Administración y del Presidente que se van a presentar a los accionistas, los estados f inancieros individuales y consolidados cuando sea del caso, los dictámenes del Auditoría Interna y Auditor Externo y las notas a los estados f inancieros. Confidencial idad. De conformidad con lo establecido por el Código de Ética y la ley, los empleados de las Instituciones del Grupo deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado o a la que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o dependencias de la entidad para la que trabaja, se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para el lo o no laboren en la respectiva área. Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros funcionarios o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la entidad, sus cl ientes o proveedores y, a los que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial , comercial o estratégico en forma i legít ima. Cal if icadoras de Riesgo. Las entidades del Grupo podrán contratar los servicios de sociedades cal if icadoras de valores independientes, con el f in de que adelanten los anál is is correspondientes e informen al mercado sobre la probabil idad de pago oportuno de las obligaciones derivadas de los t ítulos emitidos por la entidad y en general , para que emitan una opinión acerca de las cal idades de la entidad como creador de mercado cuando sea del caso, en los términos de las normas que regulan dicha actividad.


Las instituciones podrán ser cal if icadas también por otras f irmas internacionales, quienes evaluarán la s ituación de la entidad y publicarán los reportes en forma periódica. Adicionalmente, cada una de las emisiones de bonos o papeles comerciales que real ice cada entidad, contarán con la cal if icación de r iesgo e inversión otorgada por sociedades cal if icadoras de valores, independientes y reconocidas a nivel internacional . Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo. El Grupo contará con un sistema integral para la prevención y control del lavado de activos y otros i l íc itos, que t iene por principios básicos el conocimiento del cl iente, la determinación de movimientos por usuario y cl iente, el conocimiento del mercado, la detección y anál is is de operaciones inusuales y la determinación y reporte de operaciones sospechosas. Para verif icar el cumplimiento del mencionado sistema integral , se ha designado un Oficial de Cumplimiento para cada una de las Instituciones en que la regulación exi ja contar con el mismo y se cuenta con polít icas para la prevención y control de lavado de activos que recogen las normas y polít icas que deben seguirse en esta materia . SECCIÓN 5. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON ARQUITECTURA DE CONTROL Para el Grupo Financiero Agromercanti l , la arquitectura de control es un elemento esencial del Buen Gobierno Corporativo que agrupa los aspectos relacionados con el Sistema de Control Interno y el Sistema de Administración de Riesgos de manera que con éstos se pueda garantizar una estructura de gobierno y que las polít icas y l ineamientos internos de cada entidad estén al ineados con el logro de los objetivos estratégicos que el Grupo se ha trazado. Para tal f in , las instituciones del Grupo en consideración a la naturaleza, estructura y volumen de operaciones de cada una, definirán reglas claras de actuación relacionadas con la arquitectura de control y velarán por dar estr icto cumplimiento a las normas que sobre el particular le sean apl icables en atención al sector en el que se desenvuelvan. a . Sistema de Control Interno. Es el conjunto de reglas y controles que

gobiernan la estructura organizacional y operativa de una institución, incluyendo mecanismos de reporte y funciones de administración de r iesgos, cumplimiento y auditoria interna. El Grupo cuenta con un Sistema de Control Interno que se inspira en el conjunto de valores, principios y la f i losofía del Grupo, y que se desarrol la a través de polít icas, normas, componentes, procedimientos y comportamientos


que permiten a la administración asegurar, de manera razonable, que a través de la incorporación de controles idóneos, suficientes y adecuados, los r iesgos a los que se ven abocadas las entidades en razón de sus activ idades no afecten el cumplimiento de sus objetivos fundamentales y estratégicos.

El Sistema de Control Interno contribuye al logro de los objetivos de cada entidad, al t iempo que procura que todas sus operaciones y activ idades se real icen de conformidad con las normas internas y la regulación que le sea apl icable a cada una de las entidades. Bajo el compromiso que t iene el Grupo de contar con un Sistema de Control Interno sól ido que garantice la sostenibi l idad y permanencia de los negocios del Grupo a lo largo del t iempo; los Consejos de Administración de las instituciones a través de sus Comités de Auditoría , deberán revisar periódicamente los elementos y componentes de dicho Sistema con el f in de desarrol lar los correctivos y mejoras que sean necesarias y la incorporación de los nuevos estándares nacionales e internacionales que regulen la materia . De esta manera, el Grupo velará porque el Sistema de Control Interno cumpla, no solamente con las normas y prácticas que le son apl icables en Guatemala, s ino con las normas de los Estados Unidos, tales como la ley Sarbanes-Oxley, las exigencias y recomendaciones de la NYSE y demás normas y principios que regulen el Control Interno y su divulgación en ambos mercados en especial las contenidas en COSO, COBIT y sus respectivas actual izaciones. b . Sistema de Administración de Riesgos. De conformidad con lo regulado en el reglamento de Junta Monetaria 56-2011, denominado Reglamento para la Administración Integral de Riesgos, el Sistema de Administración de Riesgos de cada una de las entidades del Grupo engloba la definición de polít icas y l ineamientos de r iesgos, objetivos específ icos para la administración de los mismos, la definición e implementación de los componentes del s istema (identif icación, evaluación, medición, administración, monitoreo y reporte de los r iesgos), la creación y seguimiento de un mapa de r iesgos, así como los l ímites mínimos y máximos de exposición, entre otros. En el Grupo Financiero Agromercanti l las polít icas y objetivos generales de la gestión de r iesgos consideran a las instituciones f inancieras, de manera que con éstas se garantice la cohesión y el control . Los Sistemas de Control Interno y Administración de Riesgos requieren de una cultura y f i losofía organizacional basada entre otros principios en el autocontrol , entendido como la capacidad de todas las personas de la organización de considerar como parte inherente de sus responsabil idades y toma de decisiones el control .


Con fundamento en dicho principio y en los pi lares de la cultura y f i losofía de control interno y r iesgos que t iene el Grupo, las entidades cuentan con mecanismos encaminados a comunicar efectivamente en todos los niveles de la organización dicha cultura de manera que con la información revelada se garantice la comprensión en todos los empleados del Grupo de la importancia y el papel que t iene para la sostenibi l idad de los negocios el contar con una gestión de r iesgos y una adecuada identif icación de los controles a los mismos. Órganos encargados de monitorear la eficacia de la arquitectura de control : Auditoría Externa. Las entidades del Grupo tendrán un Auditor Externo, quien cumplirá con las funciones previstas en la regulación que le sea apl icable, s in perjuicio de lo previsto por los estatutos sociales. El Auditor Externo será elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos anuales. El mismo órgano es el responsable de f i jar su remuneración, así como de removerlo l ibremente cuando así lo considere necesario. La elección se l levará a cabo con base en una evaluación objetiva adelantada por el Comité de Auditoría , y con total transparencia, previo anál is is de por lo menos dos alternativas en aspectos tales como servicios ofrecidos, costos y honorarios, experiencia, conocimiento del sector, etc. El Auditor Externo en su informe a la asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos exigidos por la ley, los hal lazgos relevantes que efectúe, con el f in de que los accionistas y demás inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores. Las instituciones no designarán a Auditores Externos a personas o f irmas que hayan recibido ingresos de las entidades y/o de su grupo económico, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últ imos ingresos anuales. Así mismo, las instituciones del Grupo no contratarán con sus vinculados, servicios dist intos a aquellos relacionados directa o indirectamente con los de auditoría . El Comité de Auditoría del Grupo velará porque una misma f irma de auditoria no preste sus servicios al Grupo por un período superior a diez (10) años y procurará que al interior de la misma se cuente con prácticas internacionales en materia de rotación de equipos. La f irma auditora rotará a las personas naturales que ejerzan como revisores de las Instituciones, con por lo menos una periodicidad de cuatro (4) años. La persona que ha sido rotada solamente puede retomar la auditoria de la misma entidad luego de un período de dos (2) años.


El Grupo procurará tener una sola f irma de auditoría externa para todas las entidades que son parte del mismo. Auditoría Interna. La auditoría interna deberá ser una activ idad independiente y objetiva, que examina con un enfoque sistemático la efectividad de la administración integral de r iesgos, del s istema de control interno y del gobierno corporativo para agregar valor y mejorar las operaciones de la institución. FUNCIONES DE LA AUDITORIA INTERNA: La auditoría interna tendrá las funciones siguientes:

a . Evaluar anualmente la idoneidad y efectiv idad de las polít icas y procedimientos de gobierno corporativo, del s istema de control interno y del manual de gobierno corporativo e informar del resultado al Comité de Auditoria .

b . Evaluar anualmente la eficacia de los procesos de gestión integral de r iesgos, proponer acciones a adoptar e informar al Comité de Auditoria .

c . Verif icar el proceso uti l izado para la evaluación de la suficiencia de capital de la institución en relación a su exposición al r iesgo.

d. Verif icar el cumplimiento de las polít icas y procedimientos aprobados por el Consejo y elaborar propuestas sobre acciones a adoptar con relación a los incumplimientos e informar al Comité de Auditoria .

e . Validar la integridad de los sistemas de información uti l izados en la institución.

f . Revisar la confiabi l idad, integridad y oportunidad de los registros contables y los reportes f inancieros, así como los reportes no f inancieros cuando proceda.

g. Informar de manera inmediata al Consejo y al Comité de Auditoria cualquier deficiencia o irregularidad relevante que se haya encontrado como consecuencia de las auditorías real izadas y proponer medidas correctivas y

h. Otras que le sean asignadas por el Consejo o por el Comité de Auditoria .

PLAN ANUAL DE TRABAJO DE AUDITORIA INTERNA: La auditoría interna deberá elaborar un plan anual de trabajo que considere los r iesgos a los que está expuesta la institución, el cual será evaluado por el Comité de Auditoria , previo a su aprobación por el Consejo, la cual debe hacerse a más tardar el treinta y uno de diciembre del año anterior al que se trate. Este plan debe incluir el a lcance, objetivos, asignación, de recursos y el cronograma de las activ idades


programadas. INFORMES DE AUDITORIA INTERNA: La auditoría interna deberá preparar informes escritos de los resultados f inales de cada auditoria o parciales en casos especiales. Los informes de auditoría deben contener una descripción del alcance y objetivos de la revisión, los resultados, las conclusiones y las recomendaciones. La auditoría interna deberá presentar tr imestralmente un reporte de ejecución del plan de trabajo al Comité de Auditoría , dentro del mes siguiente de f inal izado el tr imestre calendario que corresponda. Dicho reporte deberá contener un resumen de las auditorias y otras activ idades real izadas durante el tr imestre, la identif icación de las principales deficiencias o irregularidades encontradas y las medidas correctivas propuestas, así como los avances en la implementación de dichas medidas. Unidad Administrativa de Cumplimiento. La Unidad Administrativa de Cumplimiento dependerá del Comité de Auditoria y tendrá las funciones siguientes:

a . Velar porque el personal cumpla con las leyes y disposiciones apl icables a las activ idades de la institución del país y cuando proceda en el extranjero;

b . Informar al Comité de Auditoria tr imestralmente, dentro del mes siguiente de f inal izado el calendario que corresponda y cuando la s ituación lo amerite sobre el cumplimiento de las leyes y disposiciones apl icables, y sobre las medidas adoptadas en caso de incumplimiento, así como proponer medidas correctivas adicionales de ser necesario;

c . Verif icar que la información enviada periódicamente a la Superintendencia de Bancos cumplan con las característ icas y los plazos establecidos en las disposiciones apl icables;

d . Velar por que el personal de la institución tenga conocimiento de las leyes y las disposiciones apl icables, de forma que su contenido, objetivos e implicaciones sean comprendidos por el personal que corresponde y

e. Otra que le asigne el Consejo de Administración. Esta unidad deberá ser independiente de las unidades de negocios y operativas y tendrá acceso a la información que sea necesaria para cumplir con sus responsabil idades, así como la facultad de comunicarse directamente con cualquier miembro del personal de la institución. SECCIÓN 6. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON INVERSIONES DE CAPITAL DEL GRUPO EN OTRAS SOCIEDADES


El Grupo, consciente de la importancia y trascendencia que el Buen Gobierno puede tener en una sociedad y de que los problemas de ética, transparencia y buen gobierno pueden implicar un alto r iesgo para los accionistas o socios, generando consecuencias f inancieras, operacionales, reputacionales, legales, entre otras, espera que las sociedades destinatarias de la inversión de los recursos de las instituciones del Grupo cuenten con un conjunto de principios y polít icas de buen gobierno a favor de los accionistas, estando dentro de el las las s iguientes: a . Dar un trato equitativo a los accionistas y garantizar el respeto y

cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias relacionadas con los derechos de los accionistas.

b . Realizar reuniones con una periodicidad mínima anual en la que los

administradores presenten los informes de gestión, estados f inancieros con sus notas y demás información que sea relevante para los accionistas y la inversión que tengan en la entidad.

c . Dar trámite a las sol ic itudes de información, peticiones, quejas o

reclamaciones de los accionistas y garantizar su oportuna respuesta. d . Establecer mecanismos encaminados a garantizar la confidencial idad

de la información de la sociedad y de los accionistas, así como la prevención y control para evitar el uso de información privi legiada.

e . Contemplar mecanismos encaminados a permitir la solución alternativa

de los posibles confl ictos que se puedan presentar con los accionistas, tales como arreglo directo, arbitramiento, conci l iación, etc.

f . Tener altos estándares éticos en desarrol lo de sus negocios. El Grupo se abstendrá de acompañar con su voto propuestas que vulneren los anteriores postulados. SECCIÓN 7. PRINCIPIOS Y POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL GRUPO FINANCIERO AGROMERCANTIL El Grupo Financiero Agromercanti l es un grupo f inanciero con una vis ión compartida, orientada a la satisfacción de las necesidades f inancieras de los cl ientes, con soluciones integrales e innovadoras y a la generación de valor para sus inversionistas. Para el logro de esta vis ión, el Consejo de Administración, decide y direcciona una estrategia corporativa que orienta las actuaciones de las dist intas entidades al logro de la unidad de propósito y al


aprovechamiento de sinergias para la maximización de valor y la sostenibi l idad. Así mismo, ha dispuesto una estructura organizacional basada en los siguientes principios: a . La estructura debe asegurar la implementación integrada y coordinada

de la estrategia corporativa, donde los negocios de cada país son visual izados como parte de la estrategia global , asegurando que todas las funciones comerciales y de apoyo, busquen un objetivo común.

b . Visión de gobierno integral de todas las entidades del grupo a nivel

nacional e internacional en cabeza del Presidente del Banco, con claras l íneas de reporte y asignación de responsabil idades.

c . El Gerente General , con el apoyo del equipo de alta gerencia , es quien

direcciona las metas y objetivos de cada uno de los negocios y val ida la ejecución estratégica y los planes, asegurando que estén integrados dentro del contexto del Grupo.

d . El Banco, como matriz del Grupo cuenta con Gerentes Corporativos, a

nivel comercial , f inanciero, servicios, legal , r iesgos, auditoría , gestión de lo humano, entre otros, quienes son responsables de sus funciones en todas las geografías, referidos como la Alta Gerencia.

e . La Alta Gerencia, de acuerdo con las instrucciones del Gerente

General , harán parte de los Consejos de Administración de las entidades del Grupo. Este modelo busca, la unidad en la administración integral de los procesos para gestionar la eficiencia, el acatamiento a polít icas y directrices impartidas por la matriz alcanzar la unidad de propósito, la consistencia de información, automatización, medición, documentación, soporte de contingencia, escalabi l idad y estandarización.

Bajo este esquema cada entidad aporta equipo humano y asume los costos de operación frente a terceros.

En cuanto sea viable y comporta beneficios, este modelo podrá extenderse a las entidades e instituciones en otras jurisdicciones.

f . La estructura y operación del Grupo respetará los requerimientos

regulatorios que resulten apl icables a las instituciones, de acuerdo con la normatividad apl icable a cada una de el las.

SECCIÓN 8. PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS DE BUEN GOBIERNO


RELACIONADAS CON LAS OPERACIONES Y ACUERDOS QUE REALICEN LAS ENTIDADES BAJO CONTROL DE BANCO AGROMERCANTIL DE GUATEMALA Y OTROS VINCULADOS Grupo Financiero Agromercanti l reconoce la importancia de contar con altos estándares de Buen Gobierno y transparencia para la real ización de operaciones y celebración de acuerdos y contratos (En adelante “Operaciones”) entre las entidades sujetas a control de Banco Agromercanti l de Guatemala y con otros vinculados, bajo las s iguientes premisas de actuación: 8.1 . Operaciones entre instituciones bajo control de Banco Agromercanti l de Guatemala. Para estas operaciones se atenderán los siguientes postulados: a . Se promoverá la real ización de operaciones cuando con el resultado de

las mismas se pueda ofrecer un mejor servicio y mejores condiciones para cl ientes y consumidores.

b . Las operaciones promoverán el aprovechamiento de sinergias propias de un grupo empresarial , atendiendo las l imitaciones y restricciones establecidas en la ley.

c . Las operaciones deberán generar valor a los negocios del Grupo. d . Las operaciones no podrán poner en r iesgo la capacidad de las

entidades para cumplir con sus obligaciones frente a terceros. e . Las operaciones respetarán los derechos de los accionistas

minoritarios en las entidades en las que se contare con dicha cal idad de accionistas.

f . En los casos en que sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, las operaciones se harán a precios cercanos del mercado. En el caso en que no sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, dadas las condiciones singulares, exclusivas y no comparables de la operación, se promoverá la f i jación de condiciones que consideren las s inergias entre las entidades.

8.2. Mapa de Vinculados. Sin perjuicio de otras definiciones legales o contractuales que deban cumplir en relación con vinculados económicos o partes relacionadas, para efectos de gobierno corporativo se considerará como vinculados además de las entidades sujetas a control del Grupo Financiero Agromercanti l , las s iguientes personas naturales o jurídicas:

A. Miembros del Consejo de Administración, B. Gerente General , Gerentes y Sub Gerentes, C. Accionistas de Banco Agromercanti l que tengan más del diez (10%)

en el capital social del Banco,


D. Todas sus f i l ia les. 8.3. Reglas de funcionamiento de las operaciones entre el Grupo y sus vinculados. Las operaciones que real ice el Grupo con sus vinculados se clasif icarán en recurrentes, materiales y no materiales. a . Se entenderá por operaciones recurrentes, aquellas que corresponden

al giro ordinario de los negocios de las entidades del Grupo y por tanto no requerirán de aprobación previa del Consejo de Administración del Banco, independientemente de su cuantía , salvo que por disposición legal así se requiera. Dentro de dichas operaciones recurrentes se encuentran:

i . Operaciones activas de crédito

i i . Operaciones de captación de recursos, pagos y recaudos i i i . Operaciones de tesorería y de compra y venta de divisas iv . Contratos de uso de red v. Operaciones del mercado de valores

vi . Operaciones de estructuración y banca de inversión vi i . Negocios f iduciarios

vi i i . Operaciones de arrendamiento ix . Operaciones de Factoring x. Contratos marco generales, de adhesión o estandarizados para

productos y servicios f inancieros xi . Aportes a Capital

b . Tratándose de operaciones no recurrentes, se entenderá que las

mismas no son materiales y por tanto no requerirán de aprobación previa del Consejo de Administración del Banco, aquellas que sean inferiores al c inco por ciento (5%) de una de las s iguientes cuentas de los estados f inancieros, según corresponda: total de los activos, total de los pasivos o total del patrimonio.

c . Se entenderá que una operación no recurrente es material , cuando su

cuya cuantía anual sea igual o superior al 5% de una de las s iguientes cuentas de los estados f inancieros, según corresponda: total de los activos, total de los pasivos o total del patrimonio.

Para efectos del cálculo de material idad, se tomarán los últ imos estados f inancieros del Banco dictaminados por la f irma de auditoría externa.

d . Las operaciones consideradas materiales, deberán estar acompañadas

de un informe que contenga criterios que fueron tenidos en cuenta para la determinación del precio de la transacción, el cual deberá ser


conocido de manera previa por el Comité de Auditoría . Con el v isto bueno del Comité de Auditoría se podrán adelantar las respectivas operaciones, s in perjuicio de que las mismas sean presentadas a ratif icación del Consejo de Administración, para lo cual se contará con un quórum de la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración.

8.4. Revelación de operaciones con vinculados. Las entidades del Grupo revelarán de manera general sus operaciones con vinculados, dentro de las notas de los estados f inancieros al corte de cada ejercicio. Las operaciones materiales serán reveladas en el informe de gobierno corporativo a disposición de los accionistas. SECCIÓN 9. PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERÉS El Grupo Financiero Agromercanti l ha entendido por confl icto de interés la s ituación en virtud de la cual una persona en razón de su activ idad o de su cargo se enfrenta a dist intas alternativas de conducta o decisión con relación a intereses contrapuestos e incompatibles entre sí , n inguno de los cuales puede priv i legiarse en atención a sus obligaciones legales o contractuales. 9.1 . Situaciones que pueden dar lugar a confl ictos de interés. Debido a la imposibi l idad de describir todos los potenciales confl ictos de interés, el Grupo confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las s ituaciones que conlleven confl icto de interés. 9.2. Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones que pudieren dar lugar a confl icto de interés. El Grupo considera que aquellas s ituaciones que pudieran dar lugar a confl ictos de interés deben ser administradas y resueltas de acuerdo con las característ icas particulares de cada caso. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un posible confl icto de interés, deberá atenderse como si éste exist iera. Los confl ictos de interés pueden clasif icarse en permanentes y esporádicos. Se entenderá que un confl icto de interés es de carácter permanente cuando la persona se encuentre en una inhabil idad, incompatibi l idad para ejercer el cargo o se encuentre impedido para tomar decisiones relacionadas con el conjunto completo de operaciones de la Institución. Los demás confl ictos de interés se entenderán como


esporádicos. Las entidades del Grupo no designarán como sus administradores a personas que se encuentren en una situación de confl icto de interés permanente, cuando dicho confl icto permanente esté relacionado con funciones esperadas de su cargo. Las personas que se encuentren frente a un posible confl icto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo establecido en las s iguientes disposiciones: Administradores, Gerente y Alta Gerencia Cuando un administrador o consejero encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un posible confl icto de interés originado en situaciones personales o de sus vinculados, lo informará de inmediato a los demás miembros del Consejo de Administración a más tardar en la s iguiente reunión de junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la s ituación de confl icto de interés. La decisión relacionada será tomada por los demás miembros Administradores del Consejo de Administración. En los casos en que el Gerente General pueda verse enfrentado a un posible confl icto de interés originado en situaciones personales o de sus vinculados, éste deberá informar del mismo, inmediatamente al Presidente del Consejo de Administración de la respectiva entidad, quien orientará el manejo de la s ituación y su escalamiento al Consejo de Administración. No toda abstención en la toma de decisión podrá ser cal if icada como un confl icto de interés de los Administradores o del Gerente. Empleados Como regla general , se establece que quien se encuentre ante un posible confl icto de interés y deba tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma y elevar el caso al superior jerárquico, lo anterior, s in perjuicio de los casos en que el Grupo establezca mecanismos encaminados a administrar el confl icto de interés o establezca la inexistencia del eventual confl icto. En cualquier evento en el que un empleado, dist into del Gerente General de la entidad, encuentre que en el ejercicio de sus funciones o por la relación que tenga con sus partes relacionadas o vinculados pueda verse enfrentado a un posible confl icto de interés, informará de tal s ituación, en forma inmediata, a su superior jerárquico. El superior jerárquico, según sea el caso, evaluará prel iminarmente la


existencia del eventual confl icto de interés y , en caso de considerar que se está ante el mismo, adoptará mecanismos encaminados a administrar el confl icto. Ante la duda respecto de la forma de resolver el confl icto de interés éste será escalado al Gerente Corporativo responsable del área, quien estudiará la s ituación y determinará la forma de administrar el mismo. Tratándose de situaciones que vinculen a un funcionario de la alta gerencia la competencia se radica en el Gerente General . En todo caso si un empleado l legaré a considerar que existe una situación que en atención a su particularidad, relevancia o impacto amerita ser puesta en conocimiento del Comité de Ética, radicará tal sol ic itud ante el secretario del Comité o ante la Auditoria Interna, quien presentará la s ituación al Comité, con el f in de que se determine si hay lugar a confl icto y se establezca la manera de administrar o solucionar el confl icto. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un confl icto de interés deberá atenderse como si éste exist iera. 9.3. Revelación. Cuando hubiere lugar a el lo , en el informe anual de Gobierno Corporativo a consideración de los accionistas, se incorporarán las revelaciones del Consejo de Administración en relación con decisiones relevantes de abstención o declaratorias de posibles confl ictos de interés esporádicos. SECCIÓN 10. SITUACIONES PROHIBITIVAS PARA LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS DEL GRUPO FINANCIERO AGROMERCANTIL El Grupo ha identif icado un conjunto de situaciones prohibit ivas que deben ser observadas por los empleados de las entidades que son parte del Grupo. Dichas situaciones son: 1 . Abstenerse de participar en actividades, negocios u operaciones

contrarios a la ley o a los intereses del Grupo, con los cuales se pueda perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabil idades o poner en r iesgo la reputación del Grupo.

2. Abstenerse de real izar cualquier negocio u operación con fundamento

en sentimientos de amistad o enemistad. 3 . Abstenerse de aconsejar la real ización de una operación, con base en

información priv i legiada que conozcan con ocasión de las activ idades que desarrol la o en razón de su cargo.


4. Evitar con ocasión del ejercicio de su cargo, obtener beneficios personales o famil iares de proveedores, contratistas, terceros, c l ientes o usuarios; salvo lo establecido en el Código de Ética para los regalos e invitaciones.

5 . Abstenerse de ofrecer, sol ic itar o aceptar comisiones o cualquier otra

forma de remuneración en cualquier transacción o negocio que involucre al Grupo, con el f in de asegurar la efectiv idad o el resultado de dicha transacción o negocio.

6. Abstenerse de otorgar rebajas, descuentos, tasas preferenciales,

disminuciones o exenciones de cualquier t ipo, fundados en razones de amistad o parentesco o que no correspondan a polít icas comerciales del Grupo.

7 . Abstenerse de aprovechar indebidamente las ventajas que el Grupo le

ha otorgado de manera exclusiva, en razón de su cal idad de funcionario, para beneficio de famil iares o terceros.

8. Abstenerse de comprar por si , sus parientes o por interpósita persona

activos extraordinarios del Banco. 9. Administrar de manera personal los negocios de los cl ientes, por lo

tanto no deberán ser asesores, apoderados o representantes de cl ientes y , en consecuencia, está prohibido real izar operaciones por cuenta de los mismos.

SECCIÓN 11. PRINCIPIOS Y MEDIDAS EN EL MANEJO DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO CON SUS PRINCIPALES ACCIONISTAS Los principales accionistas de Banco Agromercanti l son a su vez sus cl ientes y como tales, merecen una atención integral y un servicio excelente, por lo tanto, se establecen los siguientes principios para la atención de estos cl ientes - accionistas: Competencia: Los principales accionistas del Banco, corresponden a grupos empresariales independientes y autónomos, los cuales t ienen relaciones comerciales con otros grupos f inancieros dist intos al Grupo, por tanto, los mismos están en l ibertad de competir por sus negocios, de acuerdo con condiciones de precio y servicio. Las relaciones de negocios con los principales accionistas como cl ientes, son el reflejo del interés que t iene cada una de las partes, en obtener las mejores condiciones para su propio negocio. Generación de valor: La prestación de los servicios f inancieros por parte del Grupo a los principales accionistas del Banco, estará precedida del


anális is de rentabil idad, y la oferta de productos y servicios se hará con precios de acuerdo con la generación de valor. Los precios siempre buscarán que la relación de negocios como un todo, genere contribución f inanciera al Grupo. El Consejo de Administración conocerá de aquellas operaciones que real ice el Banco con sus accionistas y que por disposición legal o estatutaria son competencia de éste órgano. Las operaciones del Grupo con los principales accionistas del Banco tendrán como premisa fundamental el acatamiento de las normas legales. SECCIÓN 12. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código de Ética del Grupo, bien sea de forma activa o por omisión de sus deberes, acarreará para el administrador o funcionario que las infr inge, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo y la normatividad vigente, s in perjuicio de las acciones de responsabil idad de carácter civ i l o penal a que haya lugar, las cuales serán entabladas por los representantes de las entidades. Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como reincidencias, pérdidas para la Institución o para los cl ientes, entre otros. Dicha previsión se incluirá en los contratos respectivos y se informará a los administradores. Reclamaciones Relacionadas con el Código de Buen Gobierno Los accionistas e inversionistas de cada una de las Instituciones del Grupo podrán presentar sol ic itudes ante la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas del Grupo o la Presidencia de las otras entidades, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de la entidad a través de dicha Oficina o área, dará respuesta clara y suficiente al sol ic itante, con la mayor di l igencia y oportunidad. Los accionistas e inversionistas podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el Comité de Auditoria , por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, la entidad dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúen, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular , cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.


Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a través de los medios legales establecidos, en la página web de la Institución.

ANEXO I

Reglamento de Funcionamiento de Consejo de Administración. La activ idad de los Consejos de Administración en su cal idad de máximo órgano de dirección y administración de las instituciones, se dir igirán principalmente a definir las polít icas generales y los objetivos estratégicos de las mismas, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibi l idad y crecimiento de la entidad. Las funciones específ icas de los Consejos de Administración están establecidas en los estatutos sociales de cada entidad, en la ley y en el presente Código. El Consejo de Administración es el órgano social encargado de f i jar , dentro de lo dispuesto por la ley, la escritura social y la Asamblea General de Accionistas, la dirección, objetivos, y polít icas de los negocios y de la administración. Es el órgano superior de la administración, encargado de su manejo y de la dirección de sus negocios; el Presidente tendrá a su cargo la representación legal de la entidad en juicio y fuera de él y el uso de la denominación social . Los administradores y principales ejecutivos de las entidades y afi l iadas, deberán obrar de buena fe, con lealtad y di l igencia. Sus actuaciones deben estar orientadas a cumplir con los intereses del grupo y de sus accionistas; y dar cumplimiento a los deberes establecidos en la regulación, en las escrituras constitutivas y en el presente código. Los miembros del Consejo de Administración también promoverán el mejor trato y atención a los accionistas, c l ientes y consumidores, empleados, proveedores y en general todos sus grupos de interés. Las atribuciones del Consejo de Administración serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones que sean necesarias para que la Institución cumpla sus f ines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales. Deberes y Atribuciones del Consejo de Administración

1 . Ser responsable de la l iquidez y solvencia del banco; 2. Definir la polít ica f inanciera, credit ic ia del banco así como controlar


su ejecución; 3. Velar porque se implementen e instruir para que se mantengan en

adecuado funcionamiento y ejecución, las polít icas, s istemas y procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de r iesgos;

4. Velar porque las operaciones activas y contingentes no excedan los l ímites establecidos en las disposiciones legales;

5 . Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las medidas de cualquier naturaleza que la Junta Monetaria o la Superintendencia de Bancos, en el marco de sus respectivas competencias dispongan;

6. Conocer los estados f inancieros mensuales y aprobar los estados f inancieros anuales del banco y del Grupo Financiero Agromercanti l , los cuales deben estar respaldados por el Comité de Auditoría y anualmente por el informe de los auditores externos, con su correspondiente dictamen y notas a los estados f inancieros. Así como resolver las recomendaciones derivadas de los mismos;

7. Cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones apl icables; 8. Aprobar el Código de Buen Gobierno, salvo el reglamento de

Consejo que será aprobado por la Asamblea; 9. Aprobar y revisar periódicamente la estrategia general del negocio,

los planes de acción, el presupuesto, el s istema de control interno, así como las polít icas relacionadas con la administración integral de r iesgos y con el gobierno corporativo;

10. Aprobar, conocer y revisar, la estructura con l íneas de autoridad y responsabil idad claramente definidas así como asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

11 . Proponer a la Asamblea, para su aprobación la polít ica de remuneración de los miembros del Consejo de Administración, lo cual debe ser consistente con la escritura social , los objetivos a largo plazo prudente de r iesgos;

12. Velar por que las entidades, en sus relaciones con los Grupos de Interés, actúen conforme a las leyes, buenas prácticas, disposiciones apl icables, cumplan con buena fe sus obligaciones y sus decisiones sean en base a juicios independientes y objetivos;

13. Velar por los derechos de los accionistas, la igualdad entre iguales de conformidad con la ley, su escritura social , considerando siempre el interés de las entidades;

14. Conocer los reportes que le remiten los Comités de Apoyo sobre el resultado de sus funciones;

15. Evaluar el desempeño de los gerentes, conforme la polít ica aprobada;

16. Aprobar las operaciones que las entidades real icen con miembros del Consejo de Administración, con accionistas con participación igual o mayor al 5% del capital pagado o personas a el los vinculados. Se excepcionan las operaciones que se real icen bajo las condiciones preestablecidas para las operaciones regulares con el público, o se


real icen a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor del bien o servicio de que se trate;

17. Aprobar las operaciones que a su criterio tengan carácter estratégico o comprometan signif icativamente la disposición de activos de las entidades, salvo que su aprobación corresponda a la asamblea general de accionistas;

18. Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna; 19. Velar por que las autoridades y funcionarios que correspondan

mantengan una comunicación efectiva y transparente con la Superintendencia de Bancos y demás reguladores competentes; y

20. Promover un comportamiento ético y transparente de conformidad con los principios y l ineamientos establecidos en el Código de Ética del Grupo y empresas afi l iadas.

En lo referente a la operación de negocio, t iene la facultad de aprobar y revisar los principales proyectos, la polít ica y gestión de r iesgos, los productos y servicios nuevos, la planeación estratégica, así como hacer seguimiento al cumplimiento de las mismas y conocer de las principales proyecciones f inancieras. Promover la integridad de los sistemas contables, de información, gobierno corporativo, control interno, r iesgos y atención al c l iente, entre otros. Adicionalmente, velará por el adecuado funcionamiento de cada uno de los s istemas de control , de seguimiento de r iesgos y de cumplimiento legal . Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfi l de r iesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identif icación, medición y control del lavado de act ivos y f inanciación del terrorismo. Elección, Conformación y Remuneración del Consejo de Administración De conformidad con la escritura social y disposiciones legales, el Consejo de Administración, de cada entidad será elegida por la asamblea y se compondrá del número de miembros que establezcan los estatutos sociales de la entidad. Los miembros del Consejo de Administración (en adelante “Administradores”) serán nombrados por el período de años que disponga la escritura social y que acuerde la Asamblea General de Accionistas, pero permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de el los sean elegidos y tomado posesión, salvo que antes de esto hayan sido removidos, se hayan inhabil itado o hayan presentado renuncia a su cargo, s ituaciones éstas que serán reportadas ante la Superintendencia de Bancos y o el Registro Mercanti l según sea el caso. Los administradores podrán ser reelegidos y removidos l ibremente por la Asamblea aun antes del vencimiento de su período.


Para la elección de miembros del Consejo de Administración Se garantizará a todos los accionistas, la posibi l idad de presentar candidatos a integrar el Consejo de Administración, s iempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos por la regulación apl icable a cada Institución, por los estatutos y por el presente Código de Gobierno Corporativo. La evaluación de la idoneidad y del cumplimiento de los criterios de selección definidos en el presente Código respecto de los candidatos a ser parte del Consejo de Administración se deberá real izar de manera previa a la celebración de la asamblea de accionistas, bajo el l iderazgo del Comité Auditoria . Todas las entidades del Grupo para la elección de sus administradores darán apl icación a las disposiciones contenidas en los estatutos y en los manuales o polít icas del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, idoneidad y cumplimientos requeridos por el Regulador. La Asamblea para efectos de f i jar la remuneración de los Administradores, deberá tener en cuenta el número y cal idad de sus integrantes, las responsabil idades y t iempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Institución espera de sus Administradores. Los accionistas podrán aprobar en la asamblea una remuneración diferente para el Presidente del Consejo de Administración respecto de los demás miembros del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las competencias y responsabil idades a cargo, así como la mayor dedicación de t iempo que dicha dignidad conlleva. Capacidad e Integración de los Consejos de Administración El Consejo de Administración, como órgano colegiado deberá poseer conocimientos y experiencia en el negocio bancario y f inanciero, así como en la administración de r iesgos f inancieros para asegurar una adecuada gestión de las entidades y el cumplimiento de la estrategia de negocio. Para el lo deberá implementar un programa de formación permanente para sus miembros sobre materias de su interés para el ejercicio de sus funciones, así como desarrol lar otras áreas de conocimiento que las entidades estimen convenientes. Todos los administradores deberán contar con habil idades básicas que les permita ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habil idades anal ít icas y gerenciales, una vis ión estratégica del negocio, objetiv idad y capacidad para presentar su punto de vista y habil idad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el anál is is de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de r iesgos.


Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información f inanciera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional . Además de las competencias básicas, cada miembro del Consejo de Administración deberá contar con otras competencias específ icas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria , de aspectos f inancieros o de r iesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales. El Banco proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Consejo de Administración, en relación con sus negocios y el entorno general , sea el más adecuado. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado por primera vez, le será puesta a disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento respecto del Banco, así como aquella información relacionada con las responsabil idades obligaciones y atr ibuciones que se derivan del cargo. Criterios de Selección de los Administradores Los accionistas podrán examinar durante el término de la convocatoria a la asamblea, ordinaria o extraordinaria , las propuestas de candidatos a integrar el Consejo de Administración y las inst ituciones podrán presentar en sus páginas web la información correspondiente. La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los Administradores, los criterios de selección, idoneidad e incompatibi l idades establecidos en la ley, en los estatutos y en el presente Código, los cuales serán dados a conocer a los accionistas con la f inal idad de que éstos tengan los elementos de juicio adecuados para la designación de los Administradores Directores debiendo también considerar: Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente:

1 . En lo posible, se procurará que cada Administrador aporte alguna especial idad profesional en consonancia con el negocio propio que t iene la Institución. Cada Administrador deberá disponer de t iempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabil idades;

2. Trayectoria académica y profesional . En el proceso de evaluación de los candidatos, se verif icará que en cada candidato confluyan cal idades personales y profesionales, preparación académica y/o trayectoria laboral que lo acredite como una persona idónea y competente para dir igir y orientar la Institución;


3. Competencias básicas. Todos los Administradores deberán contar con habil idades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habil idades anal ít icas y gerenciales, una vis ión estratégica del negocio, objetiv idad y capacidad para presentar su punto de vista y habil idad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el anál is is de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de r iesgos, y los resultados e indicadores f inancieros. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información f inanciera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional ;

4. Competencias específ icas. Además de las competencias básicas, cada miembro deberá contar con otras competencias específ icas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria , de aspectos f inancieros o de r iesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales o económicos;

5 . Disponibi l idad. El candidato a ser miembro del Consejo de Administración de alguna entidad del Grupo deberá garantizar que cuenta con disponibi l idad de t iempo para asumir las responsabil idades al servicio del Grupo Financiero.

La disponibi l idad incluye, además de asistencia a las reuniones de Consejo y de los comités de apoyo al Consejo, la evaluación del material e información previa de las reuniones, el seguimiento de información sobre el sector f inanciero, los programas de capacitación y actual ización, las reuniones con supervisores y en general , el t iempo necesario para hacer estudios o recomendaciones a la entidad.

Prohibiciones:

1 . Para el caso de las instituciones f inancieras que son establecimientos de crédito, los Administradores no podrán ser miembros de otro Consejo de Administración de otro Grupo Financiero;

2. Que el Consejo de Administración tenga una mayoría cualquiera formada con personas l igadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad;

3 . Que el Consejo de Administración este integrado por un número de miembros vinculados laboralmente a la respectiva entidad que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.

En todo caso es deber de los administradores poner en conocimiento de cada entidad cualquier posible inhabil idad o incompatibi l idad que pueda


tener para ejercer su cargo de administrador con determinada Institución del Grupo. Aptitud ante la Superintendencia de Bancos Para el caso de las instituciones f inancieras del Grupo los candidatos a Administradores deberán ser aptos para posesionarse ante la Superintendencia de Bancos, quien efectúa un exhaustivo anál is is de sus hojas de vida, su trayectoria académica y profesional , sus antecedentes discipl inarios y credit ic ios, entre otros aspectos. Independencia De igual manera, el Consejo de Administración del Banco adelantará un procedimiento para certif icar que como órgano ha evaluado el cumplimiento de los criterios de independencia exigidos y que el candidato es independiente respecto del Consejo de Administración como órgano. Elección por género Las Instituciones del Grupo Financiero Agromercanti l , en aras de garantizar la igualdad de todos los candidatos de los Consejos de Administración se abstendrán de promover nombramientos de sus administradores fundamentados exclusivamente por razones de género. Principios de actuación de los Administradores Con el f in de mantener la mayor objetiv idad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los administradores deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios: 1 . Los Directores, una vez elegidos, representarán a todos los accionistas

y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular .

2 . Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente,

con la debida di l igencia, lealtad y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la entidad.

3 . Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los

accionistas. 4. Promoverán y darán apl icación, en lo que concierne a sus funciones, el

cumplimiento de las leyes apl icables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética, las normas anticorrupción y


demás normas y reglas acogidas por la Institución. 5 . Ejercerán su cargo en forma objetiva, independiente y con una

participación activa. 6. Definirán los planes, estrategias y objetivos de la Institución. 7 . Conocerán la condición f inanciera y operativa y los segmentos

importantes de los negocios de la Institución. 8. Participarán activamente en las reuniones de Consejo de

Administración y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y anál is is para las reuniones, material que la administración de la Institución suministrará de manera adecuada, completa y oportuna. La gerencia se compromete a remitir la información que sea necesaria y pertinente para cada reunión con por lo menos dos días de antelación a la real ización de cada reunión.

9. Evitarán los confl ictos de interés con la entidad, informando sobre la

existencia de los mismos a los demás miembros del Consejo de Administración y absteniéndose de votar sobre el asunto objeto del confl icto, salvo que el Consejo, con el voto unánime de los demás miembros asistentes, haya considerado que el respectivo Administrador no se encuentra en situación de confl icto.

10. Se abstendrán de participar por sí o por interpuesta persona en interés

personal o de terceros, en activ idades que impliquen competencia con la institución.

11 . Se abstendrán de uti l izar información priv i legiada o reservada del

Grupo Financiero Agromercanti l y de los diferentes grupos de interés, a la que tengan acceso con ocasión de su cargo.

12. En materia de Buen Gobierno, el Consejo de Administración tendrá la

responsabil idad de velar por su propio desempeño, por el cumplimiento de las funciones y competencias que tenga a su cargo, real izar un estricto seguimiento a los principios, pol ít icas y medidas de buen gobierno contenidos en el presente Código, asegurando su adopción, cumplimiento e implementación y buscando el desarrol lo progresivo de mejores estándares en la materia que sean compatibles con la cultura y f i losofía del Grupo, de conformidad con el desarrol lo del tema a nivel nacional e internacional .

13. Ética y Transparencia. El Consejo de Administración de cada entidad

promoverá un comportamiento ético y transparente de conformidad con los principios y l ineamientos establecidos en el Código de Ética del


Grupo.

El Consejo de Administración establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética del Grupo y reglamentará su funcionamiento. Dicho Comité estará encargado de supervisar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Código de Ética y en los anexos complementarios del mismo, así como de determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta ética del Grupo y la resolución de confl ictos que sean de su competencia.

Sin perjuicio de lo anterior, cada uno de los Consejos de Administración de las instituciones deberán real izar un estricto seguimiento a los principios, pol ít icas y l ineamientos establecidos en el Código de Ética y los anexos complementarios que sean apl icables a la Institución y determinará los casos en que considere necesaria la creación de Comités de Ética al interior de cada entidad, caso en el cual dichos comités actuarán de manera coordinada y complementaria con el Comité de Ética del Grupo.

Alta Gerencia En relación con la Gerencia General y Gerencias Específ icas el Consejo de Administración es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabil idades y por la supervis ión del plan de sucesión. Del Negocio En lo referente a la operación del negocio, t iene la facultad de aprobar y revisar los principales proyectos, la polít ica y gestión de r iesgos, los productos y servicios nuevos, la planeación estratégica, así como hacer seguimiento al cumplimiento de la misma y conocer de las principales proyecciones f inancieras. Control El Consejo de Administración promoverá la integridad de los sistemas contables, de información, gobierno corporativo, control interno, r iesgos, y atención al consumidor f inanciero, entre otros. Velará por el adecuado funcionamiento de cada uno de los sistemas de control , de seguimiento de r iesgos y de cumplimiento legal . Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfi l de r iesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identif icación, medición y control del lavado de activos y f inanciación del terrorismo. Asesores Externos


El Consejo de Administración podrá contratar directamente u ordenar a la administración la contratación de asesores externos para servicio del Consejo, independientes de aquellos que contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño de sus funciones. El Administrador que sol ic ite la intervención de un asesor externo, deberá declarar s i existe confl icto de interés entre él y el asesor sol ic itado, v ínculo de parentesco o relación comercial o personal entre él , su cónyuge o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo grado de afinidad respectivamente, caso en el cual la decisión de contratación del asesor será tomada por los demás Administradores. En todo caso, el asesor que sea contratado deberá guardar confidencial idad sobre los temas materia de la asesoría y deberá abstenerse de real izar cualquier conducta que con l leve un confl icto de interés o uso de información priv i legiada. Presupuesto El Consejo de Administración anualmente podrá disponer de un presupuesto de gastos que requiera para adelantar su gestión. Este presupuesto considerará especialmente los aspectos relacionados con los honorarios que sean necesarios para contratar asesores externos diferentes de los contratados por la administración cuando las necesidades lo requieran, v iajes a nivel nacional e internacional , gastos de representación, asistencia a seminarios y eventos, honorarios de los comités de apoyo del Consejo de Administración y demás gastos que se requieran para garantizar una adecuada gestión. Reuniones Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán con la periodicidad establecida en los estatutos o en la ley. En el caso de Banco Agromercanti l de Guatemala, Sociedad Anónima, se real izarán al menos una vez al mes; s in embargo, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán l levar a cabo reuniones extraordinarias cuando sean citadas de conformidad con las disposiciones señaladas en los estatutos. El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al año, en sesión especial , para anal izar , evaluar y decidir sobre la planeación y estrategia de la entidad. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración identif icarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas, en los casos en que


no se l legare a tomar una decisión por unanimidad de los miembros asistentes. Así mismo se dejará constancia de los casos en que un Administrador Director advierta un confl icto de interés. El Consejo de Administración de cada entidad del Grupo aprobará el calendario anual de sus sesiones ordinarias, s in perjuicio de aquellas reuniones que deban real izarse de manera extraordinaria . Reuniones sin presencia de la Gerencia El Consejo de Administración podrá real izar las reuniones que sean necesarias s in presencia de funcionarios pertenecientes a la gerencia de la institución. Las mismas se l levarán a cabo cuando así lo determine el mismo Consejo de Administración y sus decisiones tendrán plena val idez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales. Intranet o cualquier otro medio de información y comunicación para anál is is , discusiones, documentos, etc. El Consejo de Administración de las Entidades o Instituciones del Grupo podrán tener acceso con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día incluido en la convocatoria . Las instituciones del Grupo pondrán a disposición de los miembros del Consejo la información necesaria , úti l y pertinente que se requiera para participar y tomar decisiones de forma razonada en cada reunión con un término de antelación de la reunión no inferior a dos (2) días a través de cualquier medio f ís ico o electrónico que garantice el recibo de la información. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente, cargos que podrán ser rotados entre los integrantes de la misma Junta en la forma que el la determine y que tendrán a su cargo velar por la eficiencia y mejor desempeño del órgano. Cargos de Consejo Presidencia El Presidente del Consejo de Administración, en coordinación con el Gerente General o el Secretario, participará en la elaboración de la agenda anual de reuniones y brindará los l ineamientos necesarios para su cumplida ejecución, velará por la suficiencia y oportunidad en la entrega de información para el Consejo de Administración, orientará las conversaciones con el propósito de asegurar la participación de los


Administradores y la pertinencia y conducencia de los debates. Así mismo, l iderará la interacción de los Administradores entre sí y entre el Consejo y los accionistas. Secretario El Consejo de Administración tendrá un secretario designado por el la misma, cuyas principales competencias y responsabil idades estarán definidas en la escritura social y las disposiciones legales. De manera general , el Secretario tendrá a su cargo:

A. Efectuar la convocatoria a las reuniones del Consejo de Administración de acuerdo con la programación anual establecida para tal f in y coordinar la organización de las reuniones de Consejo de Administración.

B. Velar por la entrega de la información que se requiera de manera previa para cada reunión de Consejo, y en general aquella información que sea necesaria y pertinente para tener debidamente informados a los Administradores o para la toma de decisiones.

C. Llevar, conforme a la Ley, los l ibros de actas del Consejo de Administración, así como sus respectivos anexos, y autorizar con su f irma las copias que de el las se expidan, certif icando en los casos que se requiera de los acuerdos adoptados por la sesión.

D. Velar porque se cumplan con las polít icas y l ineamientos establecidos en los estatutos sociales y en el presente Código relacionadas con el funcionamiento de del Consejo de Administración.

Las demás que se establezcan en la regulación apl icable a cada entidad del Grupo Financiero Agromercanti l . Designación del Gerente General y de la Alta Gerencia Corresponde al Consejo de Administración el nombramiento y la l ibre remoción del Gerente General de la Institución, Gerentes Corporativos y sub gerentes, así como aprobar las demás designaciones de la Alta Gerencia, los cuales t ienen a su cargo, el giro ordinario de los negocios. Se establece la edad de sesenta y cinco (65) años como la máxima para laborar en los cargos de alta gerencia dentro de las entidades del Grupo. El Consejo de Administración, para efectos de f i jar la remuneración del Gerente General y Alta Gerencia, deberá tener en cuenta sus cal idades, experiencia, responsabil idades, funciones, generación de valor agregado a la entidad y s ituación f inanciera de la misma. En cuando dicha remuneración comporte elementos de remuneración variable, el Consejo de Administración acogerá las polít icas generales que para el efecto haya


impartido la asamblea. Para la designación de dichos funcionarios y empleados, se tendrá en cuenta que los candidatos compartan la f i losofía y cultura corporativa del Grupo, así como sus principios y valores y cuenten con habil idad gerencial , conocimiento técnico, cal idades humanas e idoneidad moral . La información básica sobre los Administradores, Gerentes y principales ejecutivos de las instituciones del Grupo podrá ser consultada en la página web corporativa de cada entidad.

PERFILES Y REQUISITOS PARA MIEMBROS DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION La Superintendencia de Bancos sol ic ita l lenar la Forma SB/CV-02, la cual contiene una declaración jurada que deben de l lenar cada uno de los miembros del Consejo de Administración, este documento contiene:

I) Curriculum Vitae I I) Conocimientos y Experiencia en el Negocio I I I) Información Económica

Asimismo se sol ic itan dos referencias personales, bancarias y comerciales, copia de t ítulos o diplomas relacionados con educación superior y con capacitación en materia bancaria , f inanciera y de administración de r iesgos f inancieros.


ANEXO I I

PERFILES DE PUESTOS

introducciÓn - bam.com.gt · 1 código de gobierno corporativo grupo financiero agromercantil...

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