iniciativa de fusiÓn reorganizativa...4.6% e b i t d a millones de pesos crecimiento anual...
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C O M B U S T I B L E
P A R A E L
CRECIMIENTO
INICIATIVA
DE FUSIÓN
REORGANIZATIVA
ADVERTENCIA
La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el
cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, y (ii) la
autorización de las autoridades competentes y demás entidades que se
requiera de acuerdo con lo previsto en la ley colombiana.
Los estados financieros con base en los cuales Fitch Ratings emitió el
concepto de ratificación de la calificación AAA de Organización Terpel S.A.
con perspectiva estable en enero 14 de 2014 tuvieron como corte el 30 de
noviembre de 2013, siendo estos los estados financieros utilizados en el
proceso de fusión.
Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no
constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será
responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después
de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la
información aquí presentada.
AUTORIZAN
EXPLORAR
ALTERNATIVAS DE
REORGANIZACIÓN
SOCIETARIA
Juntas
Directivas
1 2
CONTRATAN ASESORES
INDEPENDIENTES
Administraciones
3 ASESORAN ASPECTOS
FINANCIEROS
Y
LEGALES
Asesores
independientes
AN
TECED
EN
TES
4
APRUEBAN
LA FUSIÓN
Asambleas de
Accionistas
AGENDA
ORGANIZACIÓN TERPEL H O Y 1
RESULTADO D E L A F U S I Ó N 3
2 PROPÓSITOS D E L A F U S I Ó N
COMENTARIOS D E C I E R R E 4
2 P R O P Ó S I T O S D E
L A F U S I Ó N
C O M E N TA R I O S
D E C I E R R E 4
3 R E S U L TA D O
D E L A F U S I Ó N
ORGANIZACIÓN TERPEL H O Y 1
AGENDA
MÁS DE
45 A Ñ O S
1971-1993
CREACIÓN
TERPELES
2001
CREACIÓN DE SIE,
CONSOLIDANDO EL 75%
DE TERPELES
2005-2008
EXPANSIÓN
REGIONAL Y
ADQUISICIÓN DE
GAZEL
2009
FUSIÓN DE LOS
TERPELES,
LISTAMIENTO SIE Y
CREACIÓN DE
PROENERGÍA
1968
NACE
TERPEL
B/MANGA
2014 FINALIZACIÓN
PROCESO DE
CONSOLIDACIÓN
TERPELES
TERPEL DEL
CENTRO
ADQUIERE
PARTICIPACIÓN
MAYORITARIA Y
LISTAMIENTO DE
PROENERGÍA
2010
EL CRECIMIENTO MOVILIZANDO
2013
EMISIÓN DE
BONOS AAA
2012
FUSIÓN
ORGANIZACIÓN
TERPEL
CON GAZEL
2004
CREACIÓN DE
ORGANIZACIÓN
TERPEL
ORGANIZACIÓN TERPEL HOY
AMPLIA RED DE
PUNTOS DE VENTA*:
2,232 EDS Y 80
TIENDAS
2,250 EMPLEOS** DE
CALIDAD
LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS
CLIENTES Y USUARIOS
COMPAÑÍA
MULTILATINA
CON PRESENCIA EN 6
PAÍSES
ALTA CREDIBILIDAD EN
MERCADOS BANCARIOS Y DE
CAPITALES
* Puntos de venta OT y subsidiarias a diciembre 2013
** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias
ORGANIZACIÓN TERPEL COLOMBIA
Nota: Participaciones de mercado fuente OT a diciembre de 2013
AVIACIÓN
70% EDS GNV
47% EDS LÍQUIDOS
43% INDUSTRIA
37% LUBRICANTES RETAIL
21%
TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL
45%
PARTICIPACIÓN DE MERCADO
EN CIFRAS
Margen EBITDA promedio
2009 - 2013:
4.6%
E B I T D A MILLONES DE PESOS
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013: 9%
2,107 EDS y
1,466 MM gls
I N G R E S O S
2,232 EDS y
2,101 MM gls
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013:
2009
2013
BILLONES DE PESOS
18%
Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto
DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO
Volumen CAC* 2009 – 2013:
9.4%
7.20 8.26 10.39
12.08 13.84
2009 2010 2011 2012 2013
380,600 433,778 453,299 480,094
544,619
2009 2010 2011 2012 2013
990 615 521 404 521
2009 2010 2011 2012 2013
Fuente OT
EN CIFRAS DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS
UTILIDAD
NETA
OT MILLONES DE PESOS
distribuidos a sus
accionistas desde 2009
COP
580 mil MM
DIVIDENDO
POR ACCIÓN
OT PESOS
Porcentaje distribución
de dividendos 2013:
60%
198,934 215,749
171,485
128,899
166,073
2009 2010 2011 2012 2013
Margen
Neto
promedio
2009-2013:
1.8%
3 R E S U L TA D O S
D E L A F U S I Ó N
2
O R G A N I Z A C I Ó N
T E R P E L
H O Y
1
2 PROPÓSITOS D E L A F U S I Ó N
4 C O M E N TA R I O S
D E C I E R R E AGENDA
MÁS CLARA Y SIMPLE DE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA
DESPUÉS HOY
100.0%
SOCIEDAD FUSIONADA
ACCIO
NIS
TAS
TERPEL DEL CENTRO S.A.
28.46%
100.0%
52.8%
47.2%
44.9% 67.4%
28.5%
20.5%
34.6%
4.1%
ACCIO
NIS
TAS
ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO
1
PRODUCTO
HOY DESPUÉS
4 SOCIEDADES
INSCRITAS EN RNVE
2 LISTADAS EN BVC
1 OPERATIVA
3
SOCIEDAD
OPERATIVA
LISTADA EN
LA BVC
DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA
Ú n i c o C e n t r o d e G e s t i ó n
1 Junta Directiva
Administración
HOY DESPUÉS
TERPEL DEL CENTRO
EN
BO
LSA
N
O L
ISTAD
AS
811 ACCIONISTAS**
11.3% FLOTANTE*
583 ACCIONISTAS**
1.8% FLOTANTE*
303 ACCIONISTAS**
34 ACCIONISTAS**
* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control
(aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).
** Número de accionistas a octubre 2013
FLOTANTE* LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR
+1,700 ACCIONISTAS
UNA ÚNICA COMPAÑÍA
LISTADA EN BOLSA CON
Y UN FLOTANTE*
ESTIMADO > AL 20%
INFORMACIÓN PRELIMINAR
O R G A N I Z A C I Ó N
T E R P E L
H O Y
1
2 P R O P Ó S I T O S D E
L A F U S I Ó N
C O M E N TA R I O S
D E C I E R R E 4
RESULTADOS DE L A F U S I Ó N 3
AGENDA
TENEDORES DE BONOS REFORMAS ESTATUTARIAS NO AFECTAN CONDICIÓN
FINANCIERA DE LOS
PRODUCTO DE LA
FUSIÓN MODIFICACIÓN
OBJETO SOCIAL
- Se incluye la comercialización de
alimentos
- Se incluye la facultad de actuar como
agente intermediario
- Se ajusta el capital suscrito y pagado
- Se elimina el derecho de preferencia en
la negociación de acciones
- Se crean reglas para la readquisición de
acciones
- Se amplían funciones de la Asamblea
General de Accionistas
- Se modifican las funciones de la Junta
Directiva
- Se modifican funciones del Comité de
Auditoria
EN EL BALANCE EFECTO DE LA FUSIÓN
OT ANTES DE LA FUSIÓN
AC
TIV
OS
PA
SIV
O
PAT
RIM
ON
IO 3.54
1.64
1.90
OT POSTERIOR A LA FUSIÓN1
AC
TIV
OS PA
SIV
O
PAT
RIM
ON
IO 3.41
1.81
1.60
Cifras redondeadas en COP Billones con corte a 30 de noviembre de 2013. 1 Balance proforma de la fusón
PRINCIPALES
AJUSTES
DEUDA SIE
COP 180,000 MM
ELIMINACIÓN
PARTICIPACIÓN
CRUZADA CON TC (EFECTO CONTABLE)
OT MANTIENE INALTERADA SU CAPACIDAD
DE GENERACIÓN DE FLUJOS
TENEDORES DE BONOS LA FUSIÓN MANTIENE
INALTERADA LA POSICIÓN DE
NOVIEMBRE 2012
NOVIEMBRE 2013
AAA(Col) / F1+
CALIFICACIÓN COMPAÑÍA
Y BONOS
PERSPECTIVA
ESTABLE
PARA LA EMISIÓN DE BONOS
Fuente: Fitch Ratings. 1 Posterior al perfeccionamiento de la fusión.
POSTERIOR A LA FUSIÓN
REAFIRMADA EN ENERO DE 2014
ASUMIENDO LA INCOPORACIÓN DE
COP 180,000 MILLONES DE DEUDA DE SIE
AAA(Col) / F1+
CALIFICACIÓN COMPAÑÍA
Y BONOS
PERSPECTIVA
ESTABLE
LA COMPAÑÍA MANTIENE UNA ADECUADA POSICIÓN DE LIQUIDEZ
POSTERIOR A LA FUSIÓN SE MANTIENEN LOS INDICADORES DE
APALANCAMIENTO EN NIVELES MODERADOS EN LÍNEA CON LA
CALIFICACIÓN
LA COMPAÑÍA TIENE POSICIÓN COMPETITIVA ROBUSTA DIVERSIFICADA EN GEOGRAFÍAS Y PRODUCTOS MITIGANDO EXPOSICIÓN A
CICLOS ECONÓMICOS
Fuente: Fitch Ratings 1 Calificaciones de riesgo internacional por Standard and Poor’s y Fitch Ratings
SOPORTE DE COPEC, CALIFICADO BBB1 INTERNACIONAL, COMO ACCIONISTA MAYORITARIO
CALIFICACIÓN FACTORES
CLAVE
FLUJOS DE CAJA ESTABLES DERIVADOS DE LA NATURALEZA REGULADA
DEL NEGOCIO Y TENDENCIA CRECIENTE DE CONSUMO DE COMBUSTIBLES
O R G A N I Z A C I Ó N
T E R P E L
H O Y 1
2 B E N E F I C I O S D E
L A F U S I Ó N
R E S U L TA D O S D E
L A F U S I Ó N 3
COMENTARIOS D E C I E R R E 4 AGENDA
DE CIERRE
S E C O N S E RVA L A
CAL IF ICACIÓN AAA D E O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E L
D E S P U É S D E L A F U S I Ó N *
E L O B J E TO S O C I A L Y L A
ESTRATEGIA DE
CRECIMIENTO N O S E M O D I F I C A N
* El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios
por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación
asignada después de la fusión. El 14 de enero de 2014 Fitch Ratings reafirma la calificación.
COMENTARIOS
S E F I N A L I Z A E L P R O C E S O
D E CONSOLIDACIÓN D E L O S T E R P E L E S
L O S A C C I O N I S TA S
P E RT E N E C E N A U N A
ÚN ICA SOCIEDAD O P E R AT I VA Y
L ISTADA EN BOLSA
GRACIAS L O I N V I TA M O S
A C O N T I N U A R
S I E N D O PA RT E
D E U N A
C O M PA Ñ Í A
C O N U N A
E X I TO S A
H I S TO R I A D E
C R E C I M I E N TO