Informe deactividadesGobierno corporativo

2Annual Report2016

Modelo de Compliance DIA

3Annual Report2016

Estructura de Compliance DIA

4Annual Report2016

Órganos de Gobierno

Grupo DIA cuenta con un sistema de Gobierno Corporativo y compliance que asegura un entorno adecuado de control y de cumplimiento de la normativa tanto externa como interna. Se trata de un cuerpo normativo adaptado a la regulación de sociedades de capital y de mercado de valores, y exigente con respecto al cumplimiento de las recomendaciones de Buen Gobierno.

Este modelo está diseñado para cumplir con los objetivos corporativos que se establecen desde los órganos de Gobierno del grupo y proteger los intereses de todos sus grupos de interés de forma transversal y transparente.

Durante 2016, Grupo DIA ha trabajado en la implementación de una serie de modificaciones en su Reglamento inter-no de Conducta para adaptarlo a la nueva normativa en materia de abuso de mercado, así como en la implantación y puesta en marcha de un plan antifraude en cada uno de los países en los que opera.

Consejo de AdministraciónGrupo DIA cuenta con un Consejo de Administración compuesto por un total de 10 miembros de los cuales siete son independientes, uno ejecutivo y uno con la calificación de “otros consejeros externos” en el caso de la presidenta no ejecutiva.

La composición del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2016, es la siguiente:

5Annual Report2016

v

6Annual Report2016

La función principal del Consejo es supervisar y someter a consideración todos aquellos asuntos del negocio de es-pecial transcendencia para el Grupo, cediendo como norma general la gestión ordinaria a los integrantes de la Alta Dirección.

Es responsabilidad del Consejo de DIA la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad así como de las herramientas que se precisan para la puesta en práctica, entre los que destacan el plan estratégico, así como los objetivos de gestión y el presupuesto anual, la política de inversiones y financiación, la estrategia fiscal de la Sociedad, la política de Gobierno Corporativo y la política de retribuciones y evaluación del desempeño del equipo directivo entre otras.

Cambios en el consejoDurante 2016, el consejo de Administración del Grupo acometió una serie de cambios en su formación consecuen-cia de la renuncia de algunos de sus miembros por el inicio de nuevos proyectos profesionales. Este es el caso de Rosalía Portela, que renunció a su cargo como consejera independiente y por consiguiente, también como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, y coincidiendo con la expiración de su mandato, el también consejero independiente y vocal de la Co-misión de Retribuciones y Nombramientos, Pierre Cuilleret, presentó la renuncia a su cargo debido a la asunción de nuevos compromisos profesionales.

Como consecuencia de esta renuncia, el 6 de julio de 2016, el Consejo de Administración acordó nombrar por coop-tación a Borja de la Cierva Álvarez de Sotomayor como consejero independiente y vocal de la Comisión de la Comi-sión de Auditoría y Cumplimiento.

El 14 de diciembre de 2016, el Consejo de Administración nombró también por cooptación a María Luisa Garaña Corces como consejera independiente de la sociedad, que formará parte a su vez de la Comisión de Auditoría y Cum-plimiento como vocal.

Estos dos nombramientos serán sometidos a la ratificación de la primera Junta General de Accionistas de la Socie-dad que se celebrará en 2017.

7Annual Report2016

Todos los miembros del Consejo de Administración son profesionales con un marcado perfil ejecutivo y una dilatada experiencia en negocios relacionados con la distribución y los bienes de consumo.

Comisiones

Comisión de Retribuciones y NombramientosLa Comisión de retribución y nombramientos está formada por tres miembros. Un presidente de carácter indepen-diente y otro vocal también independiente. En 2016 se reunió en 6 ocasiones.

Comisión de Auditoría y CumplimientoLa Comisión de Auditoría y Cumplimiento está formada por cinco miembros. Un presidente de carácter independien-te y otros cuatro vocales también independientes. En 2016 se reunió en 6 ocasiones.

8Annual Report2016

Dirección ejecutiva Grupo DIA

Junta General de Accionistas

Quorums de las últimas JGA

DIA held a General Shareholders’ Meeting in 2016 on 22 April. This meeting was attended in person or by proxy by 817 shareholders, representing ownership of 61.86% of the shares.

9Annual Report2016

Durante la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2016, se informó de la modificación y poste-rior aprobación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el fin de incorporar los cambios normativos introducidos en la Ley de Sociedades de Capital tras la aprobación de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, así como para incorporar ciertas mejoras de carácter técnico que permitan aclarar el significado de algu-nas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.

Este reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y tanto este texto como la memoria justifi-cativa de las modificaciones aprobadas se encuentran disponibles en la web corporativa de la Sociedad.

De igual manera se sometieron a examen y posterior aprobación las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión individual y el informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

La Junta dio autorizó a su vez al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y por el plazo máxi-mo de cinco años, a ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Socieda-des de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. También autorizó al consejo a emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad.

Finalmente la Junta General de Accionista dio su aprobación al Plan de Incentivos a Largo Plazo (2016-2018) me-diante entrega de acciones a directivos de la Sociedad.

Canal éticoGrupo DIA mantiene su compromiso con el cumplimiento de la normativa vigente a todos los niveles, para lo que cuenta con herramientas de control y seguimiento que aseguran el correcto funcionamiento y actuación de todos los grupos de interés que forman parte de la compañía. Estos mecanismos están incorporados en los sistemas de gestión corporativos, actualizándose de forma periódica y garantizando el perfecto equilibrio entre las mejores opor-tunidades de negocio y la gestión del riesgo.

Sirviéndose como base de sus valores corporativos - Eficacia, Iniciativa, Respeto, Equipo y Cliente - Grupo DIA dis-pone de un Código ético aplicado en todos los países, en el que se formaliza las pautas de comportamiento que las personas que participan de la actividad de la compañía deben seguir.

En ejercicios anteriores se ha trabajado en la modificación y actualización de su código ético, a la vez que se deci-dió la apertura a otros protagonistas del día a día de la compañía, como proveedores, franquiciados y contratistas. Durante 2016, se ha trabajado en la difusión y comunicación de esta nueva versión para impulsar el conocimiento del Código y del modelo de cumplimiento DIA en todos los países.

10Annual Report2016

Trimestralmente, durante 2016, los Comités Éticos de cada país han reporta-do al Comité Ético corporativo un detalle pormenorizado de las consultas, y/o comunicaciones recibidas en el trimestre inmediatamente anterior, indicando el número de referencia o registro, fecha de recepción, colectivo denunciante (empleado, franquiciado, proveedor de servicios o mercancía y otros) principio ético infringido, valoración sobre la fiabilidad/exactitud de los hechos objeto de comunicación, estado en el que se encuentra el expediente y, en su caso, reso-lución del mismo. Asimismo, con carácter anual, se presenta un informe a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en el que se facilita información esta-dística consolidada detallada a nivel Grupo conforme a la información recibida de cada una de las jurisdicciones.

A través de formación virtual, 2.981 empleados han completado un curso en el que se explican los puntos clave de dicho código en España y China. Para el año próximo está previsto que se continúe con la formación en el resto de países. Por su parte, es el comité ético el encargado de gestionar todos los asuntos derivados del Código Ético a través de un canal propio, siempre desde la garantía de confidencialidad, anonimato y respeto.

11Annual Report2016

Uso del canal ético

Código ético• Cumplimos las normas y respetamos a las personas. El cumplimiento de las normas y el respeto a las perso-nas constituye la base de nuestro comportamiento ético.

• Somos éticos en nuestras decisiones y relaciones. No a la corrupción. En el Grupo DIA somos conscientes de que el éxito individual sólo es posible desde el colectivo. Y el éxito del colectivo sólo es posible desde la ética.

• Protegemos los activos y la información. Somos personas rigurosas, profesionales y leales a la compañía. Hacemos el mejor uso de los activos y recursos que el Grupo DIA pone a nuestra disposición recordando que debemos limitar su utilización, con carácter general, a propósitos estrictamente profesionales.

• Estamos comprometidos con el cliente y con la sociedad. Competimos de manera leal, evitando la manipu-lación, el engaño o cualquier otro comportamiento que pueda situarnos, indebidamente, en una posición de ventaja.

• Lideramos con el ejemplo. Somos responsables de asegurar que nuestra compañía mantiene el comporta-miento ético que deseamos. Nuestros valores y principios de comportamiento no son simples textos, sino que deben marcar nuestro modo de actuar cada día.

12Annual Report2016

Durante el ejercicio 2016 el canal ético de consulta e información ha recibido un total de 80 comunicaciones, de las cuales 53 eran denuncias y 27 consultas. De las 53 denuncias, 46 han sido interpuestas por empleados (87%), 2 por proveedores (4%) y las 5 restantes (9%) han sido anónimas. A 31 de diciembre, 36 de las denuncias se han resuelto y 17 siguen en curso de investigación.

De las denuncias resueltas, 24 se han archivado por falta de pruebas (67%); 9 se han resuelto con acciones de for-mación y coaching a los denunciados (25%); en 2 se han aplicado medidas disciplinarias de despido, entre ellos un directivo (5%); y la última se ha resuelto al comunicar su baja voluntaria el denunciado (3%).

En relación a las consultas, 19 han sido planteadas por empleados (70%), 6 por proveedores (22%) y 2 por franquicia-dos (8%). A 31 de diciembre, 24 consultas se han resuelto y 3 siguen analizándose.

De las consultas resueltas, en 11 de ellas se han resuelto las dudas del remitente directamente por el Comité Ético (46%); 7 se han trasladado al departamento gestor y se ha aclarado o solucionado la cuestión planteada por el remi-tente (29%); y 6 de ellas se han trasladado al departamento de Recursos Humanos para que resuelva directamente la duda al empleado (25%).

Con motivo de la entrada en vigor de la nueva normativa en materia de abuso de mercado para las sociedades co-tizadas, Grupo DIA ha actualizado en 2016 su Reglamento Interno de Conducta con el que se establecen las reglas para la gestión y control del uso de la información privilegiada, operaciones de autocartera y la comunicación trans-parente de la información relevante.

El Reglamento Interno de Conducta impone obligaciones y limitaciones a las personas afectadas y a los gestores de autocartera con el fin de proteger los intereses de sus inversores y evitar cualquier situación de abuso, mientras que facilita la participación de los gestores y empleados en el capital de la compañía respetando de manera estricta la legalidad vigente.

Grupo DIA tiene desarrollado e implementado un modelo de prevención de delitos con el objetivo de establecer los procedimientos y políticas internas de control más adecuadas para prevenir la comisión en la organización de actos contrarios a la legalidad. Además de analizar las actividades de cada área de negocio para evaluar el riesgo de delitos en cada una de ellas, Grupo DIA cuenta con la figura de un responsable de prevención que reporta al Comité Ético y al director de Cumplimiento Normativo.

Control interno y cumplimientoReglamento Interno de Conducta

Transparencia y lucha contra la corrupción

13Annual Report2016

Durante 2016, el modelo de prevención de delitos ha sido objeto de análisis y peritaje por una empresa consultora con experiencia en el área forense. Así, el modelo implantado en DIA cuenta con medidas de control adecuadas y efica-ces para intentar prevenir y detectar la comisión de delitos por los que se pue-da derivar una responsabilidad penal para DIA. Grupo DIA dispone a su vez de un plan antifraude, que como novedad este año, ya ha sido implementado en todos los países en los que la compañía opera.

14Annual Report2016

En este sentido, la compañía cuenta en cada país con una matriz de riesgos de fraude analizados en términos de frecuencia e impacto que incorpora los controles existentes para evitar dichas conductas.

Tiene designado un encargado de prevención antifraude, que, a su vez, es el responsable de prevención de delitos. Durante 2017 se impartirá formación específica antifraude a los empleados de cada país

La compañía dispone de una Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) que con-templa la descripción general del sistema y sus objetivos, los roles y responsabilidades, la metodología para el desarrollo de la función de control interno de la información financiera y la gestión de riesgos.

El SCIIF afecta a todos los niveles de la organización y su mantenimiento es responsabilidad del Consejo de Admi-nistración mientras que la supervisión corre a cargo de la Comisión de Auditoría del Consejo.

Grupo DIA tiene documentados los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera, cubriendo también el riesgo de fraude.

Durante el ejercicio 2016 y con el objetivo de reforzar el sistema de control interno, con una visión integral que aporte no solo fiabilidad de la información financiera sino la eficacia y eficiencia de las operaciones, se ha definido el “Mapa de Procesos” del Grupo en España.

En este mapa se han identificado todos los procesos y subprocesos, de España y Corporativo, habiendo sido aproba-do por el Comité Dirección Grupo y presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en septiembre.

Este “Mapa de procesos” proporciona un marco único de referencia para los sistemas de control y riesgos.

La Dirección Jurídica dispone en cada país en el que opera la compañía de lo que se ha denominado un ´mapa de regulación´, en el que se identifica y detalla toda la normativa de aplicación a DIA, con especial atención a la legisla-ción clave en los principales procesos de la cadena de suministro, y que ha sido clasificada en seis apartados:

Control de la información financiera

Mapa de procesos

Mapa Regulatorio

15Annual Report2016

La Dirección Jurídica, a su vez, se responsabiliza de informar al resto de áreas o departamentos de la Sociedad sobre el contenido y alcance de las novedades y/o cambios normativos, diseñando y celebrando sesiones formati-vas, bien en modo presencial o en modo elearning, cuando la novedad legislativa tuviera un impacto relevante en la actividad de DIA.

Para llevar a cabo esta función, la Dirección Jurídica tiene establecido un procedimiento de seguimiento y actualiza-ción de la normativa y de comunicación, en virtud del cual están definidos los recursos, responsabilidades y herra-mientas internas y externas necesarias para desempeñar esta función y lograr el doble objetivo de disponer de un mapa regulatorio actualizado y de una organización informada sobre sus obligaciones legales.

Este Mapa Regulatorio es revisado anualmente.

• Legislación aplicable al proceso de negociación del producto, es decir, a la relación de DIA con sus provee-dores de servicios y mercancías, competidores, consejos reguladores, marcas.

• Legislación aplicable a la actividad logística, es decir, al ejercicio de las actividades de almacenaje, distribu-ción y transporte de mercancía.

• Legislación aplicable al comercio mayorista y minorista.

• Legislación aplicable a los locales comerciales, arrendamientos urbanos, propiedad horizontal, tributos loca-les, horarios comerciales.

• Legislación aplicable a la relación de DIA con sus clientes, protección de datos de carácter personal, consu-mo, forma de pago, publicidad y promoción de ventas.

• Legislación aplicable a DIA, como empresa cotizada, en materia de mercado de valores, reglamento interno de conducta.