Guía I Buen gobierno

Una organización de empleadores eficazUna serie de guías prácticas para la creación ygestión de organizaciones de empleadores eficaces

OrganizaciónInternacionaldel Trabajo

Una organización deempleadores eficaz

Oficina de Actividades para los EmpleadoresOficina Internacional del TrabajoCH-1211 Ginebra 22SuizaFax: (+41 22) 799 8948Correo electrónico: actemp@ilo.org

Guía I Buen gobierno

Guía II Estrategia

Guía III Cabildeo

Guía IV Generación de ingresos

Este conjunto de tituladoha sido creado para

ayudar a los directivos, ejecutivos y gerentes deorganizaciones de empleadores a crear yadministrar tales organizaciones de forma másestratégica y eficaz.Sus destinatarios principales son los encargadosde establecer, crear y gestionar organizacionesnacionales de empleadores en los países

y en las economías en transición.No obstante, también proporcionará abundantesconsejos a las organizaciones sectoriales yregionales creadas para representar y defenderlos intereses de los empleadores; y ayudará agestionar las organizaciones nacionales deempleadores en los países desarrollados.Ello sucederá especialmente en el caso de lasorganizaciones que estén considerando o llevandoa cabo una revisión estratégica de su forma defuncionamiento.

“Una organizaciónde empleadores eficaz”

guías

en víasde desarrollo

Producido para la Oficina de Actividades para los Empleadores de la Organización Internacional del Trabajopor profesores del MBA sobre Organizaciones Internacionales de la Universidad de Ginebra

Buen gobierno en las organizaciones de empleadores

Diseño y aplicación de métodos apropiados de buen gobierno

empleadores

oficina deactividades para los

empleadores

oficina deactividades para los

Una organización de empleadores eficaz

…una serie de guías prácticas para la creación ygestión de organizaciones de empleadores eficaces

Guía I Buen gobiernoBuen gobierno en lasorganizaciones de empleadores

… diseño y aplicación de métodos apropiados de buen gobierno

Producido para la Oficina de Actividades para los Empleadores de la Organización Internacional del Trabajopor profesores del MBA sobre Organizaciones Internacionales de la Universidad de Ginebra

Copyright © Organización Internacional del Trabajo 2005Primera edición 2005

Las publicaciones de la Oficina Internacional del Trabajo gozan de la protección de los derechos de propiedad intelectual envirtud del protocolo 2 anexo a la Convención Universal sobre Derecho de Autor. No obstante, ciertos extractos breves deestas publicaciones pueden reproducirse sin autorización, con la condición de que se mencione la fuente. Para obtener losderechos de reproducción o de traducción, deben formularse las correspondientes solicitudes a la Oficina de Publicaciones(Derechos de autor y licencias), Oficina Internacional del Trabajo, CH-1211 Ginebra 22, Suiza, solicitudes que serán bienacogidas.

Una organización de empleadores eficaz

Una serie de guías prácticas para la creación y gestión de organizaciones de empleadores eficaces

Ginebra, Oficina Internacional del Trabajo, 2005

Guía I. Buen gobierno: ISBN 92-2-317399-XGuía II. Estrategia: ISBN 92-2-317400-7Guía III. Cabildeo: ISBN 92-2-317401-5Guía IV. Generación de ingresos: ISBN 92-2-317402-3Una organización de empleadores eficaz. Serie completa de 4 guías: ISBN 92-2-317403-1 (versión impresa)Una organización de empleadores eficaz. Serie completa de 4 guías: ISBN 92-2-317404-X (versión en CD-ROM)

También disponible en inglés: The Effective Employers’ Organization (ISBN 92-2-117403-4)y en francés: Une organisation d’employeurs efficace (ISBN 92-2-217403-8)

Datos de catalogación de la OIT

Las denominaciones empleadas, en concordancia con la práctica seguida en las Naciones Unidas, y la forma en queaparecen presentados los datos en las publicaciones de la OIT no implican juicio alguno por parte de la Oficina Internacionaldel Trabajo sobre la condición jurídica de ninguno de los países, zonas o territorios citados o de sus autoridades, en respectode la delimitación de sus fronteras.

La responsabilidad de las opiniones expresadas en los artículos, estudios y otras colaboraciones firmados incumbeexclusivamente a sus autores, y su publicación no significa que la OIT las sancione.

Las referencias a firmas o a procesos o productos comerciales no implican aprobación alguna por la Oficina Internacional delTrabajo, y el hecho de que no se mencionen firmas o procesos o productos comerciales no implica desaprobación alguna.

Las publicaciones de la OIT pueden obtenerse en las principales librerías o en oficinas locales de la OIT en muchos países opidiéndolas a: Publicaciones de la OIT, Oficina Internacional del Trabajo, CH-1211 Ginebra 22, Suiza, que también puedeenviar a quienes lo soliciten un catálogo o una lista de nuevas publicaciones.

Visite nuestro sitio web: www.ilo.org/publns

Diseño gráfico: Sección de Concepción y Producción de Material Multimedia, Centro Internacional de Formación de la OIT, Turín, Italia

Impresión: Centro Internacional de Formación de la OIT, Turín, Italia

GUÍA I

Guía I Buen gobiernoBuen gobierno en lasorganizaciones de empleadores

… diseño y aplicación de métodos apropiados de buen gobierno

ÍNDICE

SECCIÓN 1 Cómo usar esta guía 1

SECCIÓN 2 Las organizaciones de empleadores y el buen gobierno 3

SECCIÓN 3 Órganos rectores: la Asamblea de asociados, la Junta Directiva,el Ejecutivo Principal y la Administración

7

SECCIÓN 4 Herramientas de gestión: reglamentos, comités y grupos detrabajo, transparencia y comunicación

19

SECCIÓN 5 Lista de comprobación del buen gobierno 27

SECCIÓN 6 Qué opinan los expertos en ciencias empresariales(contribución de I. H. Dror, Universidad de Ginebra)

33

SECCIÓN 7 Otras lecturas y fuentes de información sobre el buen gobierno ylas organizaciones de empleadores

37

SECCIÓN 8 Un modelo para la Constitución de una organización deempleadores

41

iii

GUÍA I Sección 1

SEC

CIÓ

N1

Sección 1

Cómo usar esta guía

Este conjunto de guías, titulado «Una organizaciónde empleadores eficaz», ha sido creado paraayudar a los directivos, ejecutivos y gerentes en lasorganizaciones de empleadores a desarrollar yadministrar tales organizaciones de forma másestratégica y eficaz. Sus destinatarios principalesson los encargados de establecer, crear ygestionar organizaciones de empleadores en lasnaciones menos desarrolladas y en las economíasen transición. No obstante, también proporcionaráabundantes consejos a las organizacionessectoriales y regionales creadas para representar ydefender los intereses de los empleadores; yayudará a gestionar las organizaciones nacionalesde empleadores en los países desarrollados. Estaguía será especialmente útil para las

organizaciones que estén considerando o llevandoa cabo una revisión estratégica de sus actualesprocedimientos operativos.

La creación y aplicación de métodos apropiados de

buen gobierno es un proceso gradual para asegurarlos principios y prácticas eficaces de buen gobiernoen las organizaciones de empleadores. En estaspáginas, se ofrecen consejos prácticos yherramientas que ayudarán a los dirigentes de lasorganizaciones bien establecidas a examinar susmétodos en dicha materia, o de las más recientesa desarrollar sus estructuras y procesos de buengobierno desde el principio. Las herramientas sonde tres tipos:

1

Listas decomprobación

Las listas de comprobación ayudan a determinar cuál es laposición actual de su organización, identificar lasdeficiencias en el ámbito del buen gobierno de la misma, ypermiten crear y ejecutar estructuras y procesos másapropiados.

Prácticasmás eficaces

Las prácticas más eficaces proporcionan ejemplos de cómohan hecho otras organizaciones para abordar los problemasque usted enfrenta.

Citas claveLas citas clave de autores respetados ilustran los puntosmás importantes, que usted puede usar en sus propiascharlas y documentos.

Esta guía ha sido escrita en respuesta a laspreguntas cada vez más frecuentes sobre el temade la organización de empleadores y el buengobierno de las mismas. Presenta, en un formatode lectura fácil y amena, los principios básicos queson esenciales para el desarrollo y mantenimientode prácticas eficaces de buen gobierno en dichotipo de organizaciones.

Generalmente, el buen gobierno en unaorganización de empleadores se logra mediante:

� el establecimiento de estructuras yprocedimientos democráticos para la adopciónde decisiones;

� la existencia de controles y equilibriosadecuados en las instancias decisorias;

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

� la transparencia en la adopción de decisiones,en su aplicación y en la comunicación con losmiembros;

� la eliminación de influencias inapropiadas eindebidas en las decisiones.

Cada uno de estos puntos es examinado en lassecciones 3 y 4, bajo los títulos «Órganos rectores»y «Herramientas de gestión». La sección 3 abordala formación y funciones de una Asamblea deasociados; la composición y responsabilidades dela Junta Directiva; y la designación yresponsabilidades del Ejecutivo Principal y de laAdministración de la organización. La sección 4examina los reglamentos de la organización deempleadores, el uso de los comités y grupos detrabajo, y la transparencia y la comunicación.

La sección 5 de la guía ofrece una «compilación delas listas de comprobación», que reúne en un únicositio las listas específicas que aparecen al final dela mayoría de las secciones. De este modo, la listade comprobación llega a ser una herramientaextremadamente útil para el examen de laorganización. La lista se puede usar al final de laguía, a fin de facilitar el plan de acción, o alprincipio como una medida de referencia parasaber cuál es la posición de su organización enmateria de gestión.

La siguiente sección contiene una breve reseña dela bibliografía académica sobre el buen gobierno:«Qué opinan los expertos en cienciasempresariales». Aquí se describe, en una situacióny en un contexto académico, el método analíticousado en esta guía. Es una sección«independiente» que proporciona al lector unainformación académica básica sobre el tema delbuen gobierno y abre el camino hacia las lecturasadicionales sugeridas en la sección 7.

En «Otras lecturas y fuentes de información sobreel buen gobierno y las organizaciones deempleadores», se identifican las ideas generalespara una lectura o ayuda adicional, y se sugierenlas otras fuentes específicamente asociadas conlas organizaciones de empleadores y el buengobierno. Hay relativamente pocos materialesespecíficos disponibles y muchos de ellos han sidoproducidos por la Oficina de Actividades para losEmpleadores de la Organización Internacional delTrabajo.

Finalmente, la sección 8 de la guía muestra un«modelo» o «ejemplo» de la constitución o estatutode una organización de empleadores. El modeloserá útil para los que están abordando el procesode creación desde el principio, para los que estánexaminando una constitución existente peroobsoleta, o para los que han emprendido un

examen sistemático de las disposicionesconstitucionales, a fin de comprobar si abarcaneficazmente los asuntos más importantes.

El establecimiento de reglamentos eficaces en lasáreas clave es un punto de partida esencial en elcamino hacia un buen gobierno, pero no es todo.La práctica diaria del buen gobierno depende delas actitudes y conductas de los numerososmiembros que componen la entidad, la JuntaDirectiva, la Administración y del personal de lasorganizaciones de empleadores.

El alcance de esta guía está deliberadamentecircunscrito al tema específico del buen gobiernoen las organizaciones de empleadores. Estableceuna clara distinción entre la administración de unaorganización de empleadores y la consecución delbuen gobierno de la misma. Evidentemente, tantola buena administración como el buen gobierno soncomplementos esenciales en el desarrollo deorganizaciones de empleadores exitosas ysostenibles. La gestión estratégica de estasorganizaciones incluye establecer prioridades ymetas, y asegurar la ejecución apropiada de losplanes de acción; temas que son importantes en símismos, y se abordan en la Guía II del conjunto«Una organización de empleadores eficaz».

Todas las guías en este conjunto de guías han sidoconcebidas como herramientas de uso múltiple. Sibien la lectura de esta guía sobre el buen gobiernopuede resultar interesante y relativamente simple,leerla de principio a fin no es la única ni la mejormanera de sacarle el máximo provecho. A menudo,las organizaciones tienen intereses particularesdentro del campo general del buen gobierno. Porejemplo, la composición y responsabilidades de laJunta Directiva puede ser un tema crucial para unaorganización, mientras que la designación de unnuevo Ejecutivo Principal será una consideraciónurgente para otra. La mayoría de lasorganizaciones de empleadores se beneficiará siutiliza las listas de comprobación comoherramientas de auditoría, para identificar lasfortalezas y debilidades de sus actuales sistemasde gobierno.

Finalmente, ésta es una breve guía para un temacomplejo. No pretende ser exhaustiva ni contenerideas originales. La guía ha recurrido en granmedida (y sin reparos) a otros materiales previossobre el tema del buen gobierno. Presta especialatención al trabajo llevado a cabo con lasorganizaciones de empleadores, y se ha servido dela experiencia de los autores en la observación delo que es eficaz e ineficaz en la práctica diaria. Enel texto y en las sugerencias de otras lecturas seha procurado reconocer la amplia variedad de lasfuentes usadas.

2

2Sección

SEC

CIÓ

N2

GUÍA I

Sección 2

Las organizaciones de empleadores yel buen gobierno

CITA CLAVE

«Ver lo que es correcto y nohacerlo es falta de coraje»

Confucio

Filósofo chino

551-479 a.C.

En los últimos años, ha llegado a ser penosamenteclaro que el buen gobierno es un problema seriopara las compañías de todo el mundo. Lossucesivos escándalos empresariales queresultaron de la falta de equilibrios y controleseficaces en la conducta de algunos ejecutivos handestruido la reputación de las compañías y hanafectado seriamente a la confianza del público enlas corporaciones.

Las organizaciones de empleadores difieren de lascompañías del sector privado en muchos aspectos.No obstante, muchos de los principios de buengobierno que se deberían encontrar en lascompañías, también están presentes en lasorganizaciones que las representan. Esto es lógicoporque las organizaciones de empleadores amenudo representan los intereses empresarialesen el debate sobre el buen gobierno y la ética.Desde un punto de vista más práctico, sin unsistema de gobierno eficaz, las organizaciones deempleadores corren el riesgo de no lograr suobjetivo más básico: defender los mejoresintereses de sus miembros.

En otras palabras, el buen gobierno aumenta la

capacidad de las organizaciones de empleadores

para representar los intereses de sus miembros,

de un modo creíble y eficaz, e influye

positivamente en su capacidad para crecer y

desarrollarse.

Importancia y propósitodel buen gobierno

El buen gobierno es la base sobre la cual seconstruye cualquier organización. Esto es válidopara las naciones, las compañías, los sindicatos ylas organizaciones de empleadores.

La existencia de un buen gobierno indica que unaorganización posee las instituciones yherramientas necesarias para asegurarcredibilidad, integridad y autoridad en la creaciónde reglamentos, la adopción de decisiones y eldesarrollo de programas y políticas que reflejan lasnecesidades y puntos de vista de sus miembros.Es principalmente a través de un buen gobiernoque una organización de empleadores mantiene laconfianza de sus miembros y mejora su reputacióne influencia con aquellos individuos o institucionescon los que interactúa.

La falta de buen gobierno en una organización deempleadores no sólo daña la reputación y reducela eficacia de la propia organización sino que,además, puede influir negativamente en lareputación de aquellos a los que estárepresentando. El buen gobierno es un elementoesencial para garantizar la defensa de losintereses genuinos de sus miembros.

El objetivo de asegurar un buen gobierno no sóloes crucial para las organizaciones de empleadoresen las economías desarrolladas, como ha quedadodemostrado con los recientes escándalosempresariales. Estas organizaciones tambiéntienen que desempeñar un papel importante en laseconomías de mercado emergentes y en transición.En las economías que se encuentran en medio deuna reforma y transición, es esencial que lasorganizaciones patronales proporcionen ejemplosde una práctica de gobierno eficaz. Los gobiernos ylos sindicatos necesitan entidades socias creíblesy transparentes, que representen los interesesgenuinos de la comunidad de empleadores.

Finalmente, los donantes nacionales einternacionales, que procuran invertir en eldesarrollo más amplio de las organizaciones deempleadores, necesitan tener la garantía de queestas instituciones son legítimas y transparentes.

3

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

Definición de los términos

La terminología relativa a las organizaciones y suspartes constitutivas puede variar de una nación aotra y de una industria a otra. A fin de darcoherencia a esta terminología, esta guía utiliza lossiguientes términos:

� Una organización de empleadores es unaasociación voluntaria de compañías osociedades de empleadores.

� La instancia decisoria más importante de laorganización de empleadores es la Asamblea de

asociados, a menudo llamada Asambleageneral, Reunión anual general o simplementeReunión general.

� El órgano directivo superior, elegido por losmiembros, se conoce como Junta Directiva. Amenudo se usan otros términos que incluyenComité Ejecutivo o Consejo de Administración. Ala cabeza de esta junta se encuentra elPresidente de la organización.

� El gerente superior designado por la Junta es elEjecutivo Principal. Otros términos incluyen:Secretario General, Director General, DirectorEjecutivo, Consejero Delegado (CEO), GerenteGeneral o, simplemente, Director o Gerente.

Si bien esta guía utiliza ciertos términos, eso nosignifica que uno de ellos sea preferible a otro. Losprincipios fundamentales del buen gobierno son deimportancia crucial, pero la naturaleza de lostítulos y denominaciones es principalmente unacuestión de preferencia o costumbre.

El marco jurídico

En la mayoría de las naciones, y a fin de actuar conautoridad legal, se les pide a las organizaciones deempleadores que se registren bajo una formaorgánica específica, creada para las asociacionessin fines de lucro. Si bien las leyes difieren de unanación a otra, generalmente contienendisposiciones destinadas a proteger los derechos eintereses de los miembros y de terceras partes.Hasta cierto punto, proporcionan un marcoobligatorio de gobierno general, dentro del cual sepueden desarrollar las prácticas y procedimientosinternos apropiados.

Algunas normas de gobierno nacional que afectana las empresas en todo el mundo son dignas demención. Entre ellas, la principal es la LeySarbanes-Oxley, aprobada en los Estados Unidos

en 2002, que aborda específicamente losproblemas de gobierno relacionados con lacontabilidad y su supervisión, como secuela de losescándalos similares a los de Enron a comienzosde esta década.

Por otra parte, existen directrices internacionalesno obligatorias sobre el gobierno en la empresa,que se relacionan con las sociedades que cotizanen bolsa, a menudo llamadas directrices para el

gobierno empresarial. Las directrices de estanaturaleza incluyen el nuevo documento Principios

de la OCDE para el gobierno de las sociedades

(2004) y, en menor grado, las Directivas de laOCDE para las Empresas Multinacionales. Ademásde la OCDE (Organización para la Cooperación yDesarrollo Económico), hay varias institucionesnacionales e internacionales que se dedicanexclusivamente a promover las buenas normas degobierno en la empresa.

Aunque ninguna de estas normas de gobierno seaplica específicamente a una organización deempleadores, crean un nuevo entorno con mayoresexpectativas en el gobierno del sector privado. Sonpuntos de partida útiles para aquellos que deseaninvestigar más sobre el buen gobierno, y han sidousadas en la preparación de estas directrices.

La Organización Internacional del Trabajo (OIT)tiene varios convenios que, si bien no abordanespecíficamente el gobierno de una organizaciónde empleadores, establecen algunos principiosfundamentales que se relacionan con su gobierno(véase el cuadro 1), como el principio de laparticipación voluntaria en una organización deempleadores. Hay pocas directivas concernientesal gobierno de estas organizaciones, a pesar de supapel clave como portavoz de la empresa.

Las organizaciones de empleadoresy sus miembros

Una organización de empleadores representa elinterés común de un grupo de compañías, o deorganizaciones patronales regionales o sectoriales.Procura establecer y mantener un medio operativo,en el cual las empresas puedan prosperar y teneréxito. Esto comprende la defensa y el diálogo conel Gobierno sobre las cuestiones de importanciapara sus miembros; y a menudo incluye un diálogosocial con los sindicatos. Algunas organizacionesde empleadores se comprometen en negociacionescolectivas con los sindicatos, en nombre de susmiembros (las compañías).

4

2Sección

SEC

CIÓ

N2

GUÍA I

Además de la representación de sus miembros enel ámbito nacional, una organización deempleadores puede representar los intereses delgrupo en el nivel regional/internacional. Porejemplo, la patronal de empresarios europeos(UNICE) los representa ante la Unión Europea. ElComité Consultivo Empresarial e Industrial(conocido por sus siglas en inglés, BIAC) losrepresenta ante la OCDE, y la OrganizaciónInternacional de Empleadores (OIE) lo hace ante laOIT.

Las organizaciones de empleadores proporcionancada vez más servicios y beneficios a susmiembros. Estas organizaciones pueden servir asus clientes, manteniéndolos informados de losacontecimientos importantes de la industria, laevolución de la macroeconomía, las leyesgubernamentales y las nuevas tendencias sociales.A menudo, también proporcionan otro tipo deservicios, como capacitación, consultoría orepresentación legal y asesoramiento.

Criterios de afiliación

Los requisitos específicos para la aceptación comomiembro de una organización de empleadorespueden variar de una nación a otra y de unaindustria a otra. Sin embargo, el estatuto deberíaexplicar claramente quién puede y quién no puedeafiliarse a la organización. Por lo general, estaaceptación se limita a aquellas personas,compañías u otras organizaciones que sonempleadoras de mano de obra, y estáncomprometidas en la producción comercial o en lamanufactura de bienes o productos básicos, o enla prestación comercial de servicios. En algunospaíses, la organización nacional de empleadorescomprende a las organizaciones patronalesregionales o sectoriales, que funcionan mediantenormas de afiliación similares. Otras personas uorganizaciones que no responden a estasdescripciones pueden ser admitidas comomiembros «asociados» o «afiliados», si laorganización en cuestión lo considera conveniente.Los sindicatos y el gobierno no son generalmenteadmitidos como miembros de una organización deempleadores. En todas las circunstancias, laafiliación debe ser estrictamente voluntaria. Comose establece en los convenios de la OIT núms. 87y 98, la afiliación voluntaria es un principiofundamental e internacionalmente aceptado, paraformar una organización de empleadores. Además,de acuerdo con los convenios de las NacionesUnidas y de la OIT contra la discriminación, laafiliación a una organización de empleadores nodebería basarse en la condición racial, religiosa,ética o de género.

5

CUADRO 1CONVENIOS DE LA OIT RELATIVOS AL GOBIERNO DE LAS

ORGANIZACIONES DE EMPLEADORES

� Convenio núm. 87 sobre la libertad sindical y la protección del derecho de sindicación (1948)

� Artículo 2: “[...] los empleadores, sin ninguna distinción y sin autorización previa, tienen el derechode constituir las organizaciones que estimen convenientes, así como el de afiliarse a estasorganizaciones [...]”.

� Artículo 3: “[...] las organizaciones de empleadores tienen el derecho de redactar sus estatutos yreglamentos...elegir libremente sus representantes, organizar su administración y sus actividades,y formular su programa de acción.”

� Artículo 4: “Las organizaciones de empleadores no están sujetas a disolución o suspensión por víaadministrativa.”

� Convenio núm. 144 sobre consultas tripartitas para promover la aplicación de las normasinternacionales del trabajo (1976)

� Artículo 3: “Los representantes de los empleadores [...] serán elegidos libremente por susorganizaciones representativas, siempre que tales organizaciones existan.”

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

Sección 3

Órganos rectores: la Asamblea deasociados, la Junta Directiva,el Ejecutivo Principal y la Administración

CITA CLAVE

«La camaradería y la confianzasurgen naturalmente cuando seaplican la disciplina y loselevados principios morales.»

Tao Zhu Gong

Asesor del emperador del Reino de Yue

alrededor del 500 a.C.

La Asamblea de asociados

Los miembros de una organización de empleadoresdeberían ser los principales beneficiarios de lasactividades de la organización, así como la máximaautoridad en su gobierno. La autoridad y lalegitimidad de la Junta y de la Dirección provienendirectamente del apoyo de los miembros. Lacredibilidad de la organización de empleadores sebasa en el hecho de ser verdaderamenterepresentativa de los intereses de los miembros.Por lo general, los miembros están representadosa través de una asamblea que actúa como lainstitución clave del gobierno.

Composición de la Asambleade asociados

La forma de participación de los miembros en elgobierno de la organización de empleadores puedevariar de acuerdo con el tamaño (cantidad demiembros) y complejidad (número de industrias yregiones geográficas) de la organización, y sedebería establecer claramente en la constitución.En una organización de empleadores de pequeñaso medianas dimensiones, cada compañía afiliadapuede tener un representante en la Asamblea deasociados, que a su vez elige a los miembros de laJunta y aprueba otras decisiones de la Junta.

En las organizaciones más grandes y máscomplejas, puede ser necesaria unarepresentación indirecta o escalonada. En esecaso, la organización de empleadores deberíatomar medidas, a fin de asegurar la representaciónde todos los miembros y de todos los sectoresindustriales y geográficos que la integran.

Evidentemente, los empleadores más importantesdeberían tener una opinión prominente en losasuntos de la organización, pero no hasta el puntode excluir la correspondiente participación de losotros miembros.

Los reglamentos de la organización deempleadores deberían indicar claramente lasmedidas destinadas a asegurar una representaciónjusta y equilibrada de todos los miembros. Estopuede incluir, por ejemplo, la asignación de unporcentaje sobre la cantidad de representantes delas firmas de un tamaño particular, de una regiónparticular o de una industria particular, proporcionalal porcentaje de miembros que concuerdan conese perfil.

El principio es muy claro: dentro de las

limitaciones de tamaño y complejidad, los

miembros deberían tener tanta opinión directa en

la adopción de decisiones como sea posible.

Funciones de la Asamblea de asociados

Los miembros de la organización de empleadorestienen varios derechos y responsabilidades. Tienenel derecho a designar la Junta y a destituir a losmiembros de la misma. Los miembros tambiéndeberían tener el derecho a proponer sus propioscandidatos para la Junta, o para otras tareas en laorganización (por ejemplo, para la labor específicade un comité).

7

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

A fin de establecer estos derechos, losreglamentos de cualquier organización deempleadores deberían indicar claramente elproceso mediante el cual la Asamblea elige oaprueba a la Junta, así como el procedimiento quedebe seguirse para votar por la destitución de unoo más miembros de la Junta. Estos procedimientosdeberían ser claros y precisos, y detallar elporcentaje de votos requeridos para un quórum ypara aprobar una medida.

Otras responsabilidades importantes de laAsamblea de asociados generalmente incluyen laaprobación del presupuesto y las enmiendas a laconstitución.

Pago de cuotas

Las organizaciones de empleadores dependen delas cuotas u honorarios abonados por losmiembros para solventar sus operaciones diarias.Los reglamentos de la organización deberíanestablecer claramente el mecanismo mediante elcual se determinarán las cuotas de los asociados,incluyendo el procedimiento para los cambiosperiódicos en la estructura de honorarios ycualquier gasto extra de los miembros querequieren servicios especiales.

Es evidente que la falta de pago de las cuotas esuna razón de peso para anular la afiliación. Losreglamentos de la organización de empleadoresdeberían contemplar el problema de la falta depago de las cuotas, estableciendo claramente elprocedimiento para notificar a los miembros queestán en mora, y el mecanismo para expulsar a losdeudores de la organización. Los reglamentostambién deberían indicar el estado de los derechosde afiliación para cualquier miembro moroso; porejemplo, los miembros deudores pueden perder elderecho a votar en la Asamblea, el derecho a losservicios, el derecho a tener funcionesrepresentativas, o el derecho a participar en lasactividades de relaciones laborales, emprendidaspor la organización.

A menudo, las organizaciones de empleadorestienen una clase de miembros que pagan cuotasbasadas en una escala diferente decontribuciones; éstos podrían ser, por ejemplo,miembros patrocinadores. Estos casos, sedeberían definir claramente en la constitución,junto con los detalles de los derechos de losmiembros de contribución reducida. Por ejemplo,los miembros patrocinadores a menudo nodisfrutan de los derechos a votar ni del derecho adesempeñar funciones ejecutivas (sólo losasociados tienen esos derechos).

Otras responsabilidades

Los miembros tienen la responsabilidad departicipar activamente en su organización. Lasmejores estructuras de gobierno en el mundo nopueden compensar la falta de participación de susmiembros. Una organización de empleadores tienepocos recursos para obligar a sus miembros aparticipar, pero puede adoptar medidas paraalentar activamente esa participación. La gestiónhábil y creativa de la comunicación con losmiembros es el medio más eficaz de mejorar lacomprensión del papel y las prioridades de laorganización, y de aumentar al máximo laparticipación de los miembros en sus actividades.

A fin de desempeñar eficazmente su labor, laorganización de empleadores también necesitareunir cierta información de sus miembros; porejemplo, los datos relativos a la remuneración, ylos términos y condiciones de trabajo de losempleados del miembro, o información acerca delas tendencias en las ventas. Además, cuando unacompañía miembro está entablando unanegociación directa con los representantessindicales de su firma, puede ser necesarioconsultar a la organización de empleadores paradeterminar si tales negociaciones podrían afectar alas relaciones industriales en otras compañíasafiliadas. Por consiguiente, es una responsabilidadintegral de todos los miembros compartir ciertainformación específica con la dirección de laorganización de empleadores.

Los reglamentos de la organización de empleadoresdeberían especificar qué información se compartirá yen qué circunstancias, y las medidas preventivasque se tomarán para asegurar la confidencialidad.

La afiliación y el abandono de laorganización

Los reglamentos de una organización deempleadores deberían establecer clara yobjetivamente los criterios de afiliación. Si unacompañía responde a esos criterios, acepta laslimitaciones que le imponen las normas y objetivosde la organización, y está dispuesta a abonar lascuotas de afiliación, entonces puede ser aceptadacomo miembro. Como se señaló antes, las normasinternacionales (por ejemplo, los convenios de la OITnúms. 87 y 98) requieren que toda afiliación sea denaturaleza voluntaria: una compañía debe elegirlibremente si afiliarse o no a una organización deempleadores. Las propias organizaciones deberíanpromover los principios de afiliación voluntaria eindependencia de acción, donde existan obstáculosprácticos o legales para su aplicación.

8

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

Asimismo, los criterios de afiliación no deberíanbasarse en discriminaciones de orden racial,religioso, étnico o de género.

Las compañías pueden elegir librementeabandonar la organización en cualquier momento.Por otra parte, la Asamblea de asociados puededecidir anular la afiliación de una compañía que no

logra mantener su compromiso con la organización(por ejemplo, si ha dejado de pagar los honorariosde afiliación). Además, la organización puededecidir no reembolsar los honorarios de unmiembro que renuncia a la afiliación. Ésta y otrascondiciones que conciernen a la renuncia de unafiliado, se deberían indicar claramente en losreglamentos de la organización de empleadores.

9

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LAASAMBLEA DE ASOCIADOS

� Los reglamentos indican claramente las medidas que se aplicarán para asegurar unarepresentación justa y equilibrada de todos los integrantes de la organización en la Asambleade asociados.

� Los reglamentos indican claramente quiénes pueden y quiénes no pueden ser miembros de laorganización de empleadores.

� Los reglamentos indican claramente el proceso mediante el cual la Asamblea de asociadoselige y aprueba a la Junta de directores.

� Los reglamentos indican claramente el proceso mediante el cual dicha asamblea puededestituir a los miembros de la Junta.

� Los reglamentos establecen claramente el mecanismo mediante el cual se determinan lascuotas u honorarios de afiliación.

� Los reglamentos abordan claramente el problema de las cuotas de afiliación impagadas,incluyendo el procedimiento para expulsar a los miembros morosos y el estado de losderechos de afiliación de cualquier miembro en mora.

� Los reglamentos indican claramente las otras responsabilidades de los afiliados; por ejemplo,el tipo de información que los miembros deberían compartir con la organización deempleadores.

� Los reglamentos definen claramente los criterios objetivos de afiliación.

� Los reglamentos indican claramente que la afiliación es voluntaria.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

La Junta Directiva: composición yresponsabilidades

CITA CLAVE

«Las exigencias sociales deautoridad moral y carácter sonmayores a medida que aumentala importancia de la posición.»

John Adams

Segundo presidente de los

Estados Unidos

1735-1826

La Junta Directiva es la encargada de supervisarlas actividades de gestión, facilita las decisionesde los miembros, mantiene canales decomunicación abiertos con y entre los miembros yla dirección, y asegura el cumplimiento de losestatutos dentro de la organización deempleadores.

El papel de la Junta Directiva es fundamental paraasegurar el buen gobierno de la organización y susostenibilidad a largo plazo.

Composición y estructura

La Junta Directiva debería estar integrada porejecutivos considerados por los miembros comorepresentativos de las partes que componen laorganización. Puede estar estructurada de talmanera que reserve asientos para las industrias oregiones particulares, u otros subgrupos dentro dela organización. Sin embargo, la reservación deasientos para compañías individuales debería estarcircunscripta a una minoría definida de puestos.Los reglamentos de la organización debenestablecer medidas claras para evitar que la Juntaesté controlada por algún grupo, industria, región ofacción particular (por ejemplo, por los miembrosmás importantes en detrimento de los intereses delos otros afiliados).

Los reglamentos de algunas organizaciones deempleadores también prevén la posibilidad decooptar miembros adicionales de la Junta (conderechos limitados), a fin de mejorar lacompetencia y pericia de la Junta en ciertosaspectos, como la planificación estratégica o lacomercialización.

El tamaño de la Junta puede variar de acuerdo conla organización. Una organización que agrupa anumerosos afiliados suele necesitar una junta másgrande. Del mismo modo, una organización máspequeña puede operar eficazmente con una juntamás reducida. En cifras absolutas, el tamaño de laJunta oscila entre 6 y 24 miembros. Si bien no hayun tamaño correcto para una junta, se aconsejamantenerla en el mínimo necesario para laadecuada representación de los miembros. Estosimplifica, relativamente, la adopción dedecisiones. Las organizaciones de empleadorescon juntas más grandes a menudo delegan laautoridad en comisiones específicas que seocupan de ciertos asuntos.

Criterios de selección de loscandidatos potenciales

Cuando la afiliación de las empresas es directa, laJunta debería estar compuesta de gerentessuperiores que sirven activamente en lascompañías afiliadas. En este sentido, es preferibleque la firma esté representada por supresidente/consejero delegado/director ejecutivo.De todos modos, cada organización puede decidircuál debería ser la cualificación mínima, deacuerdo con sus circunstancias. Cuando laafiliación se lleva a cabo a través de órganosregionales o sectoriales, se deberían aplicarcriterios de prioridad equivalentes.

Algunas ocupaciones pueden descalificar a unapersona, a fin de evitar conflictos de intereses ysalvaguardar la independencia de la Junta. Porejemplo, se debería prohibir la incorporación a laJunta de un miembro que trabaja actualmente en elParlamento. En algunas circunstancias, unaorganización de empleadores puede reservarciertos asientos en la Junta para compañíasespecíficas, o tipos de compañías, en cuyo caso laelección de los candidatos potenciales debecorresponder a la firma en cuestión.

Es importante que los reglamentos de laorganización de empleadores establezcanclaramente los criterios de selección(cualificaciones, incompatibilidades) de losmiembros de la Junta.

10

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

Elección de los miembros de la Junta

Los reglamentos de la organización deberíanindicar claramente el proceso mediante el cual seproponen y eligen los miembros de la Junta. Haymúltiples maneras de hacerlo, que son más omenos adecuadas. Una organización deempleadores debería escoger el método que mejorse adapte a sus circunstancias. Por ejemplo, losmiembros de la Junta pueden ser propuestos porun afiliado o por un comité especial establecidocon ese fin y elegido por la Asamblea deasociados. Sea cual fuere el procedimientoelegido, el principio de gobierno que se debemantener es que los medios para proponer y elegira los miembros de la Junta deberían sertransparentes y abiertos. La propuesta y elecciónno deben llevarse a cabo a puertas cerradas, y nodeben estar a cargo de una sola persona (porejemplo, el Presidente) o grupo.

En general, los reglamentos de la organizacióndeberían limitar la cantidad de periodosconsecutivos de gestión en los que un miembro sepuede presentar para la elección.

Terminación de la gestión

En circunstancias extraordinarias, los asociadospueden desear poner fin al periodo de gestión dealgunos integrantes de la Junta, o de toda la Junta.Esto podría ser resultado de una ampliainsatisfacción de los asociados con toda la Junta,o con un miembro en particular.

Los reglamentos de la organización deempleadores deberían establecer un mecanismo,mediante el cual se otorga a los asociados o a susrepresentantes la facultad de destituir a unintegrante de la Junta, o a toda la Junta.Generalmente, esto debería incluir una votaciónmayoritaria de la Asamblea de asociados en unareunión ordinaria, o en una reunión especialconvocada para ese propósito. Así como laDirección es, en última instancia, responsable antela Junta Directiva, ésta debe ser responsable anteel conjunto general de afiliados.

Responsabilidades de la Junta Directiva

La Junta es responsable de mantener la direcciónbásica de la organización de empleadores. Estaresponsabilidad se manifiesta en varias funcionesespecíficas, que incluyen:

� aprobación del presupuesto y del plan anualempresarial, antes de su recomendación a laAsamblea de asociados;

� examen del desempeño y de la terminación dela gestión del Ejecutivo Principal y designaciónde un nuevo Ejecutivo Principal, cuando seanecesario;

� elección del Presidente de la Junta (y de unPresidente Adjunto);

� establecimiento de la orientación estratégica dela organización (en contraposición a lasactividades diarias);

� introducción de cambios en laconstitución/estatutos de la organización deempleadores, antes de recomendarlos a laAsamblea de asociados;

� aprobación de nuevos miembros, antes dehacer las recomendaciones oportunas a laAsamblea de asociados, y tratamiento de otrosasuntos internos;

� designación de los auditores externos yrecepción del informe de la auditoría externa.

A través de estas funciones, la Junta desempeñaun papel clave en el gobierno de la organización, yaque proporciona un sistema de controles yequilibrios de poder que impiden a la Direccióngestionar la organización sin garantías orestricciones. No obstante, la Junta debe resistirsea la tentación de «microgestionar» o«co-administrar» la organización. Todas estasfunciones (que se analizarán más adelante)deberían documentarse claramente en losreglamentos de la organización.

El presupuesto y el plan de negocios

La Junta Directiva tiene la responsabilidad derecomendar a la Asamblea de asociados queapruebe el presupuesto y el plan de negocios de laorganización, tal como lo presenta la Dirección.Este proceso se llevará a cabo anualmente. El plande negocios indicará claramente las prioridades ylos objetivos de la organización para el añosiguiente, y el presupuesto mostrará los ingresos ygastos previstos. No obstante, la Junta deberíahacer modificaciones en el plan de negocioscuando considere que no refleja adecuadamentelas prioridades y objetivos de la organización y losintereses de los miembros.

Examen de desempeño

Otra función clave de la Junta es el examen deldesempeño de la Dirección y ladesignación/remoción del Ejecutivo Principal de laorganización. En la práctica, esta función se centrageneralmente en un examen del desempeño dedicho ejecutivo en la ejecución de las decisiones

11

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

de la Junta y de la Asamblea de asociados.Determinar la remuneración del Ejecutivo Principaltambién es parte de este examen. En caso deproducirse una vacante para el puesto, la Juntadebería asumir la responsabilidad de seleccionar yaprobar a un candidato cualificado. Si el EjecutivoPrincipal hubiera tenido un desempeñoinsatisfactorio o una conducta censurable, la Juntadebería tener la responsabilidad y autoridad paradestituirlo del cargo. Todos los procedimientospara estas funciones tendrían que estardetalladamente documentados en los reglamentosde la organización. La competencia de la Juntapara remover de su cargo al Ejecutivo Principal esun aspecto importante en el gobierno de unaorganización de empleadores. Sin esta facultad,una dirección incompetente podría continuar sugestión sin control alguno, en perjuicio de laorganización y sus miembros.

Elección del Presidente

Además de su tarea de supervisión, la Junta tienefunciones relacionadas con sus propiasoperaciones, en particular la elección de unpresidente: tiene la responsabilidad de elegir uncandidato cualificado para ejercer la presidencia dela Junta. Las funciones del Presidente seexplicarán más adelante, pero aquí es importantedestacar que los reglamentos de la organización deempleadores deberían tener procedimientos clarosacerca de la elección del Presidente. Por ejemplo,mediante el voto mayoritario de los miembros de laJunta.

Formulación de la orientación estratégica

Cuando las circunstancias lo justifiquen, la Juntadebería tomar decisiones con respecto a laorientación general de la organización a largoplazo. Estas decisiones podrían incluir, porejemplo, la fusión de la organización con otraasociación empresarial o lareforma/reestructuración de la organización, enrespuesta a los cambios en la industria u otrasmodificaciones importantes en el entorno laboral.Los reglamentos de la organización deberíanindicar claramente qué tipo de decisiones lecorresponden a la Junta y hasta qué punto serequiere la aprobación de dichas decisiones por laAsamblea de asociados.

La Junta Directiva no debería estar comprometidaen la gestión diaria de la organización. Hay quehacer una distinción clara entre los tipos dedecisión que le corresponden a la Junta, y aquellasque son responsabilidad de la Dirección. En lapráctica, las decisiones que toma la Juntaconciernen al desarrollo de las posiciones básicas

sobre las políticas adoptadas por la organización ya los cambios fundamentales o a largo plazo en elfuncionamiento y dirección de la organización.

Cambios en la Constitución

También se debería asignar a la Junta otro tipo dedecisiones fundamentales que conciernen a loscambios en la Constitución de la organización deempleadores. Las constituciones deberían serdocumentos flexibles, que evolucionan y cambian amedida que se desarrolla la organización. Cadaconstitución debería indicar con toda claridad losprocedimientos requeridos para introducirenmiendas o cambios. Si bien cualquier miembrotiene el derecho de proponer una enmienda a laConstitución, generalmente es responsabilidad dela Junta recomendar el cambio y considerar lasopciones disponibles. Cualquier cambio deberíarequerir la ratificación de la Asamblea deasociados.

Admisión de nuevos miembros

Otra área de responsabilidad para la Juntaconcierne a la admisión de los nuevos miembrosde la organización. Como se explicó antes, estaadmisión debería basarse en criterios objetivos yclaros. El papel de la Junta Directiva en esteproceso se limitará a asegurar que los candidatosrespondan realmente a los criterios definidos. Lasjuntas no pueden tener el arbitrio exclusivo deadmitir a los miembros: este procedimiento sepresta al abuso y suele conducir a potencialesconflictos de competencia dentro de laorganización. La Junta debería aprobar la admisiónde nuevos miembros basándose en los criteriosdefinidos, y someterla a la aceptación de laAsamblea de asociados.

La gestión de los asuntos internos

La organización de empleadores puede asignarotras responsabilidades a la Junta, que serelacionan con la gestión de los asuntos internos,como la autoridad de abrir cuentas bancarias anombre de la organización. Estos asuntos sonmenos importantes y pueden seguir siéndolo, si sedocumentan claramente en los reglamentos; elhecho de no asignar una responsabilidad sobreestas tareas puede crear confusión, y es posibleque derive en conflictos innecesariamente másserios.

12

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

Designación de auditores externos

Finalmente, la Junta Directiva debería serresponsable de la designación de auditoresexternos, a fin de examinar las finanzas de laorganización, al menos una vez por año (véasetambién la sección 4).

El papel del Presidente de laJunta Directiva

La función del Presidente es dirigir y administrar laJunta, procurando mantener los principios y metasde la organización, a través del uso más eficientedel tiempo y las energías de la Junta. En términosprácticos, el Presidente debe dirigir las reunionesperiódicas de la Junta, aprobar el orden del día yasegurar que se observen las formalidadesconstitucionales. A menudo, también suele presidirlas reuniones periódicas (generalmente anuales)de la Asamblea de asociados. Además, puededesempeñar funciones «diplomáticas», comomantener reuniones con autoridadesgubernamentales y asistir a otros actos (porejemplo, conferencias de prensa u otrasactividades importantes de la organización).

Los reglamentos de una organización deempleadores deben establecer claramente elproceso mediante el cual será elegido elPresidente. Por lo general, el Presidente es unintegrante de la Junta, pero esto no ocurresiempre.

Los reglamentos de la organización incluyen unadescripción del trabajo del Presidente, en la que seresumen los deberes y autoridad del cargo.Además, deberían diferenciar claramente lasfunciones del Presidente y las del EjecutivoPrincipal. El hecho de documentar los deberes ycompetencias del Presidente (y del EjecutivoPrincipal) evitará la confusión y los conflictosdentro de la organización. Dado que la Junta seráresponsable de evaluar el desempeño del EjecutivoPrincipal, es importante definir el papel delPresidente en este proceso de evaluación. En lapráctica, el Presidente de la Junta lleva a cabo esteexamen de desempeño anualmente y (junto con elTesorero) aprueba la remuneración del EjecutivoPrincipal.

La descripción del trabajo debería indicar algunascualificaciones básicas para el puesto dePresidente. Un requisito mínimo puede ser que elcandidato se desempeñe como gerente superior enalguna de las compañías miembro. Pero unaorganización de empleadores con una industria o

una situación geográfica especial podría tener otrotipo de requisitos mínimos para su Presidente.

Dentro de la descripción del trabajo también sedebería determinar el periodo de gestión y suduración. En la práctica, es frecuente que unPresidente cumpla sus funciones durante unperiodo de uno a tres años. No hay una reglauniversal para la duración de la gestión. Losperiodos pueden variar de acuerdo con la tradiciónde cada organización, aunque en los reglamentosse deberían indicar algunos límites para lareelección y la cantidad de periodos consecutivos.

El Presidente de la Junta debe observar el principiode imparcialidad cuando lleva a cabo sus tareaspara la organización. Esto implica separar el papelde Presidente de la función de gerente superior enuna compañía miembro. El Presidente jamásdebería usar la posición para favorecer a su firma,o para restringir la participación de las compañíascompetidoras. En este sentido, no sólo debería serjusto, sino además mantener la apariencia deimparcialidad, en todas las actividadesrelacionadas con la organización.

La comunicación entre la Junta ylos miembros

Una responsabilidad clave de la Junta es mantenery facilitar la comunicación con los miembros de laorganización de empleadores. Si bien la Direccióntiene que mantener a los miembros informados delas operaciones empresariales diarias, la Juntatambién debería comunicarles los resultados desus reuniones periódicas, incluyendo los debatesque tienen lugar dentro de esas reuniones.Además, es responsabilidad de la Junta producirun informe anual para los miembros, donde sedetallen las actividades de la organización.

Aunque, en la práctica, la producción de esteinforme se puede delegar en la Dirección de laorganización, la Junta tiene la responsabilidadfundamental de garantizar la exactitud del mismo.

Dado que la Junta cumple una función mediadoraentre los miembros y la Dirección, esespecialmente importante que se preste atención ala comunicación apropiada. En este sentido, lasobligaciones exactas de la Junta se deberíandetallar en los reglamentos de la organización.

13

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

14

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

� Los reglamentos de la organización establecen medidas claras para evitar que la Junta estécontrolada por los miembros más importantes o por grupos regionales/sectoriales, endetrimento de los intereses de los otros afiliados.

� Los reglamentos de la organización de empleadores establecen un número específico deasientos para la Junta (no tantos como para perder la dirección/control).

� Los reglamentos describen detalladamente la función de la Junta y establecen los criterios deelección de sus miembros.

� Los reglamentos indican con claridad el proceso mediante el cual son propuestos y elegidoslos miembros de la Junta.

� Los procedimientos para elegir a los miembros de la Junta son transparentes y están abiertosa todo el conjunto de compañías miembro o a sus representantes. La propuesta y designaciónno se llevan a cabo a puerta cerrada y no están a cargo de una sola persona o grupo (porejemplo, el Presidente o Ejecutivo Principal).

� Los reglamentos definen los criterios que descalifican a ciertos candidatos para suincorporación a la Junta. Por ejemplo, los que actualmente desempeñan funcionesgubernamentales.

� Los reglamentos establecen claramente un mecanismo mediante el cual los asociados puedendestituir a miembros individuales de la Junta o a toda la Junta.

� Los reglamentos documentan las responsabilidades de la Junta. Estas responsabilidadesincluyen la aprobación del presupuesto y del plan de negocios, y el examen de desempeño delEjecutivo Principal.

� Los reglamentos dan a la Junta la autoridad para designar y destituir al Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos de la organización establecen procedimientos claros para la propuesta yelección del Presidente de la Junta.

� Los reglamentos detallan los tipos, o categorías, de decisiones que incumben a la Junta, yestablecen una distinción clara entre las decisiones que son responsabilidad de la Junta y lasque son responsabilidad del Ejecutivo Principal.

� La Constitución debería indicar con toda claridad los procedimientos requeridos para introducirenmiendas o cambios, con la aprobación final de la Asamblea de asociados.

� Los reglamentos establecen criterios objetivos para las decisiones de la Junta sobre laadmisión de nuevos miembros en la organización, que incluyen la aprobación final de laAsamblea de asociados.

� Los reglamentos asignan una autoridad definida a la Junta para la gestión de los diversosasuntos internos, como abrir cuentas bancarias a nombre de la organización.

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

El Ejecutivo Principal y laAdministración: designación yresponsabilidades

CITA CLAVE

«La administración consiste enhacer bien las cosas, el liderazgoen hacer las apropiadas.»

Peter Drucker

Autor y experto en gestión

En este caso, como en el resto de la guía, se hanusado títulos genéricos o corrientes para describirlas funciones particulares. El título de EjecutivoPrincipal describe al gerente superior designadopor la Junta Directiva. Otros términos, que tienen elmismo significado, incluyen Director General,Secretario General, Director Ejecutivo o ConsejeroDelegado.

El Ejecutivo Principal de la organización tiene unaposición central en la gestión diaria, pero tambiéntiene importantes responsabilidades de gobierno.Por lo general, se encuentra en el más alto nivel dela Dirección, con dedicación plena en la

organización de empleadores (los miembros de laJunta sólo se reúnen periódicamente). Por lo tanto,la adhesión del Ejecutivo Principal a los buenosprincipios de gobierno es crucial para laorganización.

La función y las responsabilidadesdel Ejecutivo Principal

La función primordial del Ejecutivo Principal es lagestión diaria de la organización de empleadores yde su personal, y la ejecución de las estrategias yplanes de acción a largo plazo. En este sentido, sudesempeño dictará el éxito general de laorganización en sus actividades. Sin embargo, estaguía se limitará a las responsabilidades delEjecutivo Principal que conciernen a los asuntos degobierno.

En el área de gobierno, el Ejecutivo Principal esresponsable de la administración general de laorganización; esto significa asegurar que secumplan los requisitos legales y los reglamentosde la propia organización. Además, debe promoverreuniones formales relacionadas con los asuntosde gobierno (como las reuniones de la Junta o dela Asamblea de asociados), y facilitar lacomunicación apropiada entre la Dirección y laJunta y entre la Dirección y los afiliados. Acontinuación, se mencionan las tareas de gobiernomás específicas.

15

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

� Los reglamentos proporcionan una descripción de la función del Presidente de la Junta, queincluye las cualificaciones básicas para el puesto, así como una referencia detallada de laresponsabilidad del Presidente en el examen de desempeño del Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos establecen la duración del periodo de gestión del Presidente (y de losmiembros de la Junta) y limitan el número de periodos consecutivos de gestión de una mismapersona.

� Los reglamentos enuncian el principio de imparcialidad que se aplica a las actividades delPresidente en nombre de la organización. Esta última no debe servir como una plataforma paraque el Presidente promueva los intereses de su compañía en perjuicio de las otras firmasmiembro.

� Los reglamentos asignan ciertas responsabilidades específicas a la Junta, que incluyen ladesignación de un auditor externo que examine las finanzas de la organización deempleadores.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

Generalmente, el Ejecutivo Principal de unaorganización de empleadores tiene laresponsabilidad de emplear y dirigir al equipogerencial de la organización. Este equipo puedeincluir a un tesorero o director de finanzas, asícomo a otros gerentes superiores como losespecialistas en relaciones industriales, leyeslaborales, desarrollo de recursos humanos,comercialización o relaciones públicas. Si bien losreglamentos de la organización de empleadorescasi siempre delegan en el Ejecutivo Principal laautoridad para cubrir los puestos gerenciales, laremuneración de esos cargos puede estarsometida a la aprobación de la Junta o delPresidente. Es importante que el Ejecutivo Principalsea capaz de elegir a su propio equipo de gestión,y que este equipo lo considere como su principalempleador.

Como se señaló antes, en la sección sobre lasjuntas, también es importante que los reglamentosde la organización distingan claramente entre lasresponsabilidades y autoridad del Presidente de laJunta y las del Ejecutivo Principal. Usualmente, elEjecutivo Principal debe tener una autoridadabsoluta sobre la gestión diaria de la organizacióny sobren las cuestiones que atañen a la dotaciónde personal, incluso a la remuneración delpersonal que no ejerce cargos gerenciales. Laautoridad del Presidente, en cambio, se deberíalimitar a asuntos tales como la remoción delEjecutivo Principal por un desempeñoinsatisfactorio o una conducta indeseable. Estoproporciona suficiente control sobre los poderesdel Ejecutivo Principal, sin disminuir su autoridad nisu capacidad para dirigir las operaciones diarias dela organización.

La autoridad formal del Ejecutivo Principal en losasuntos de gobierno no se limita a la dotación depersonal ni a los problemas de gestión. Muchas delas decisiones de la Junta (por ejemplo, la fusiónde la organización con otra asociaciónempresarial), a menudo surgen de lasrecomendaciones del Ejecutivo Principal. Por otraparte, si bien la Junta tiene autoridad para aprobarel presupuesto y el plan anual de negocios, es elEjecutivo Principal quien generalmente produceestos documentos que luego somete a laaprobación de la Junta. Los reglamentos de laorganización de empleadores deberían explicarclaramente todas las responsabilidades degobierno del Ejecutivo Principal, que se reflejaránen la descripción de la tarea para el puesto.

Criterios de selección de loscandidatos potenciales

A diferencia de los miembros de la Junta, No hayninguna necesidad de que el Ejecutivo Principal deuna organización de empleadores sea el gerentesuperior de una compañía miembro. En realidad, elEjecutivo Principal no podría desempeñar otrafunción, ya que su puesto es de dedicación plena.Esto sólo es posible en una organización pequeña,aunque los requisitos exactos para ser elegidoEjecutivo Principal varían necesariamente de unaorganización a otra.

Cuando el puesto de Ejecutivo Principal no es dededicación plena, hay que proceder con cautela,para evitar los conflictos potenciales de intereses.En este caso, la descripción del trabajo delEjecutivo Principal debería indicar claramente laseparación de responsabilidades entre laorganización y la ocupación externa. Esto deberíaincluir la proporción de tiempo que se dedicará alas funciones de la organización de empleadores,la confidencialidad de la información, las otrasresponsabilidades que puede aceptar el EjecutivoPrincipal y la proporción de la remuneración quepuede provenir del otro empleo (este tema seabordará en la sección sobre la remuneración).

Generalmente, el puesto de Ejecutivo Principaldebería ser accesible a cualquier miembro de laorganización de empleadores, si la Junta loconsidera apropiado para gestionar eficazmente losasuntos de la organización. Desde el punto devista de un buen gobierno, sería necesario excluir,de acuerdo con la ley nacional y la práctica, atodos los candidatos con antecedentesindeseables (ej. antecedentes civiles o penales porprácticas empresariales ilícitas).

Designación del Ejecutivo Principal

La designación del Ejecutivo Principal es unafunción de la Junta y/o de su Presidente. En lapráctica, la Junta puede usar un comité o unaagencia de contratación profesional paraseleccionar a los candidatos apropiados. Noobstante, la responsabilidad de designar alEjecutivo Principal queda en manos de la Junta odel Presidente. Dado que el Ejecutivo Principaltiene un papel influyente en la gestión diaria de laorganización, es conveniente contar con unprocedimiento de designación bien documentado, afin de evitar cualquier confusión o conflicto.

16

3Sección

SEC

CIÓ

N3

GUÍA I

Finalización del compromiso

Si bien los reglamentos de la organización deempleadores tienen que delegar en el EjecutivoPrincipal la autoridad exclusiva sobre el personal dela organización, debería existir un procedimiento dereclamación. Si los miembros del personalpresentan quejas acerca de otros integrantes delequipo, esas quejas serían consideradas por elEjecutivo Principal, sin interferencia de la Junta nidel Presidente. No obstante, si los miembros delpersonal tienen quejas acerca del EjecutivoPrincipal, entonces dichas quejas se deberían dirigiral Presidente o a otro miembro designado por laJunta. Las quejas menos serias se podrían

considerar durante el examen anual de desempeñodel Ejecutivo Principal, mientras que las más gravesse deberían abordar en forma más inmediata. Si lascircunstancias lo requieren, el Presidente tiene laautoridad de destituir al Ejecutivo Principal, con laaprobación de la Junta. El procedimiento exactopara tomar esta medida debería estar documentadoen el contrato de empleo del Ejecutivo Principal. Unadocumentación clara no sólo permite a laorganización reaccionar rápidamente en caso de undesempeño insatisfactorio o un problema serio deconducta de parte del Ejecutivo Principal, sino que,además, evita cualquier litigio por despidoinjustificado, o los desafíos a la autoridad de laJunta en esta materia.

17

LISTA DE COMPROBACIÓN DELEJECUTIVO PRINCIPAL Y LA ADMINISTRACIÓN

� El Ejecutivo Principal es el responsable de la administración general de la organización yasegura que se observen las cláusulas estatutarias.

� Los reglamentos de la organización de empleadores delegan en el Ejecutivo Principal toda laresponsabilidad de emplear y dirigir al personal necesario para llevar a cabo las actividadesdiarias de la organización.

� Los reglamentos distinguen claramente entre las responsabilidades y las competencias delPresidente de la Junta y aquellas del Ejecutivo Principal. Éste último tiene la autoridad sobre lagestión diaria de la organización. El Presidente tiene poder para destituir al Ejecutivo Principal,en caso de desempeño insatisfactorio o problemas serios de conducta.

� El Ejecutivo Principal es responsable de los asuntos relacionados con el buen gobierno, comola preparación de un presupuesto, aun cuando las decisiones sobre estos asuntos queden enmanos de la Junta. Los reglamentos detallan las responsabilidades del Ejecutivo Principal enuna descripción de sus funciones.

� De acuerdo con la ley y las prácticas nacionales, los reglamentos excluyen a cualquiercandidato con antecedentes civiles o penales por prácticas empresariales ilícitas.

� La designación de un Ejecutivo Principal es una función de la Junta y/o de su Presidente. Elproceso de selección y designación debe estar bien documentado.

� Los reglamentos proporcionan un procedimiento de reclamaciones relacionadas con elEjecutivo Principal para uso del personal. Se informará de las mismas al Presidente o a otromiembro designado por la Junta.

� El procedimiento exacto para destituir al Ejecutivo Principal se documenta en el contrato deempleo correspondiente.

� El Presidente, con la aprobación de la Junta, establece la remuneración del Ejecutivo Principal.

� Las actividades y remuneración externas del Ejecutivo Principal, además de la remuneración dela organización de empleadores, deben ser aprobadas por la Junta y no plantear conflictos deintereses para el Ejecutivo Principal.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

Remuneración y beneficios

El Presidente, con la correspondiente aprobaciónde la Junta, debería establecer la remuneración ylos beneficios del Ejecutivo Principal. En lapráctica, el Presidente puede formar un comitéespecial para examinar el asunto y decidir sobre laremuneración apropiada. Sin embargo, la autoridadfinal en la materia reside en la Junta.

La descripción del trabajo del Ejecutivo Principaltambién debería incluir límites (o un procedimientode aprobación) sobre las otras remuneracionespercibidas por sus actividades externas, al margende su papel en la organización de empleadores.Esta medida es más apropiada para unaorganización pequeña, en la que el puesto deEjecutivo Principal no es de dedicación plena. Noobstante, incluso en las grandes organizaciones, elEjecutivo Principal puede recibir una remuneraciónde otras partes por consultorías u otros servicios.En principio, el compromiso en actividadesexternas no es inapropiado, siempre que la Juntaestablezca los límites específicos o losmecanismos de aprobación de dichoscompromisos, sean remunerados o no. Porejemplo, la Junta puede establecer un mecanismopor el cual se permiten todas las actividadesexternas aprobadas por el Presidente. En cualquiercaso, la organización se regirá por el principiofundamental del buen gobierno, que consiste enevitar el conflicto de intereses de parte delEjecutivo Principal.

18

4Sección

SEC

CIÓ

N4

GUÍA I

Sección 4

Herramientas de gestión: reglamentos,comités y grupos de trabajo,transparencia y comunicación

CITA CLAVE

«Cuando uno hace caso omisode la ética, todo lo demásresulta fácil.»

Larry Hagman

Actor estadounidense,

nacido en 1931

Reglamentos de la organizaciónde empleadores

En toda la guía y en las listas de comprobación, semencionan los reglamentos de la organización deempleadores, es decir la constitución o losestatutos, las normas y los códigos de conducta.Estos documentos establecen los poderes de losdiferentes individuos y grupos, y cómo se debentomar las decisiones importantes. La sección 8 dela guía contiene un modelo o ejemplo de laConstitución de una organización de empleadores.

Es evidente que los reglamentos de gobierno deuna organización de empleadores tienen que estarde acuerdo con las leyes y costumbres de lanación, que es el ámbito legal de sus operaciones.Si bien los reglamentos proporcionan una baseeficaz para el gobierno de la organización, es aúnmás importante que se apliquen de un modoorientador para los miembros. Además, se debenestablecer los procedimientos apropiados parapromover y, en caso necesario, hacer cumplir losreglamentos. En lo posible, los reglamentosdeberían ser simples y claros. Es necesario evitarla reglamentación excesiva.

Las instancias decisorias pueden ser todas lasinstituciones mencionadas antes, es decir, laAsamblea de asociados, la Junta y el EjecutivoPrincipal.

El documento central de la organización deempleadores es la Constitución, a menudo llamadaEstatutos, que establece la estructura fundamentaly las normas de la organización. La Constituciónestablece los principios de funcionamiento másimportantes y sólo se debería cambiar a través dela votación mayoritaria (generalmente, más de dostercios de votos) de la Asamblea de asociados.

Otras formas de reglamentación de lasorganizaciones de empleadores incluyen lasordenanzas, los códigos de prácticas y los códigosde conducta. Por lo general, estas ordenanzasestán sujetas a enmiendas más frecuentes ysuelen abordar asuntos de menos importancia.Estos documentos se pueden cambiar usualmentepor decisión de la Junta.

En lo posible, la Constitución debe atenerse a lascuestiones fundamentales de principio yprocedimiento, sobre todo cuando los detallesespecíficos no son necesarios. Esto asegurará unbuen gobierno en el contexto de una constituciónmás flexible que no requiere una revisión periódica.De hecho, una Constitución burocrática e inflexiblepuede generar una actitud irrespetuosa hacia uninstrumento que es esencial para el buen gobierno.

Los temas generalmente considerados dentro delalcance de la Constitución son:

� la razón social y los objetivos de laorganización;

� los derechos y las responsabilidades de losmiembros;

� el funcionamiento de la Asamblea deasociados;

� la afiliación, las tareas y las responsabilidadesde los miembros de la Junta y losprocedimientos de adopción de decisiones;

� la preparación y presentación de cuentas;

� la designación de un auditor independiente;

� el proceso de enmienda de la Constitución;

� la fusión y/o disolución de la organización.

19

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

Los detalles sobre los asuntos mencionados, asícomo muchos otros temas que deben serdocumentados para la gestión eficaz de laorganización, se incluirán en las ordenanzas,códigos de conducta o códigos de prácticaseficaces.

Por ejemplo, los códigos de conducta podrían guiarlas acciones de los miembros de la Junta.

Los comités

En las organizaciones de empleadores es unapráctica frecuente tener varios comitéspermanentes, en los cuales se delegan losproyectos o problemas, cuando es necesario.Algunas, especialmente las más grandes, suelentener una red importante de comités y subcomitéspermanentes. No obstante, muchas organizacionesestán haciendo un uso cada vez mayor de loscomités de tiempo limitado con metas específicas.Una vez que se alcanzan las metas o expira ellímite de tiempo, los comités se disuelven.

Dado que la Junta sólo se reúne periódicamentedurante el año para tomar decisiones clave, granparte de su tarea de información se lleva a cabo, através de comités y grupos de trabajo. En lapresente sección, se considerarán los efectos quetienen en el gobierno las tareas de los comités ygrupos de trabajo.

Es importante definir con claridad el papel de uncomité dentro de la estructura de gobierno de unaorganización de empleadores, a fin de evitar laconfusión y/o los conflictos entre la Junta, laDirección y los diferentes comités que puedenexistir dentro de la organización.

La función general de los comités

El principal objetivo de los comités es ayudar a laJunta a llevar a cabo sus responsabilidades. Sobretodo, en lo que concierne a la adopción y desarrollode decisiones/posiciones políticas sobrecuestiones de importancia para la organización.Los comités son un medio para hacer un mejor usode la experiencia y destreza de los miembros en lapreparación de tales decisiones/posiciones, ya queprocuran conciliar las opiniones divergentes yreflejar más adecuadamente los puntos de vista delos miembros.

La Junta tiene algunas otras responsabilidadesformales que requieren un apoyo substancial enmateria de investigación y análisis. Estasresponsabilidades incluyen las decisionesestratégicas, como la fusión de la organización conotra asociación empresarial, o las decisiones deremuneración, sucesión y auditoría.

Los comités o grupos de proyecto también sepueden establecer en apoyo de las funciones degestión, donde se requiere una destreza especial(por ejemplo, resolver los problemas tecnológicos

20

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LOS REGLAMENTOS

� El sistema de reglamentos de una organización de empleadores consiste en unaConstitución/Estatutos, ordenanzas y, cuando sea necesario, códigos de conducta.

� Los reglamentos de la organización de empleadores concuerdan con el marco legal nacional.

� Los reglamentos de la organización de empleadores definen claramente las competencias yproporcionan los controles adecuados.

� La Constitución contiene las disposiciones básicas sobre la razón social y el propósito de laorganización de empleadores, los derechos y responsabilidades de los miembros, así como elfuncionamiento de sus órganos rectores.

� Las ordenanzas contienen instrucciones más detalladas sobre los procedimientos, los temasespeciales y los órganos dependientes de las instancias superiores. También puede incluircódigos de conducta para los órganos rectores de la organización de empleadores y susmiembros.

4Sección

SEC

CIÓ

N4

GUÍA I

que afronta la industria) o una participación muyactiva de los miembros.

En todo caso, debería ser evidente que los comitésson estructuras de apoyo creadas para facilitar lasdecisiones de la Junta/Dirección, no para tomardecisiones por sí mismas.

Los comités clave

Aparte de los comités para el desarrollo deposiciones, muchas organizaciones tienen comitésde remuneración y auditoría. Debido a laimportancia de estos comités, se recomiendadetallar sus funciones, autoridad y composición enlos reglamentos de la organización.

El comité de remuneración

Este comité ayuda a definir el nivel apropiado deremuneración y beneficios de las autoridades de laorganización y a concertar una política deremuneración para la organización en su conjunto.Por lo general, el comité se ocupará de laremuneración del Ejecutivo Principal. Sin embargo,en caso de que haya miembros en la Junta, o elPresidente, que cobran por sus servicios, estotambién quedará en manos del comité deremuneración.

En cuanto a la remuneración del Ejecutivo Principal,el comité dependerá directamente de la Junta o delPresidente. Las remuneraciones pagadas a laJunta se podrían establecer de diferentes maneras:en una de ellas el comité, sin intervención de laJunta, estaría autorizado a determinar el nivelapropiado de remuneración para los miembros dedicha junta. En otro posible escenario, el comitédependería de la Junta, pero sólo establecería laremuneración de todos los futuros miembros dedicha junta, de modo tal que una junta y unpresidente salientes establecerían la remuneraciónde sus sucesores. En algunas organizaciones, lasrecomendaciones del comité de remuneraciónpueden ser aprobadas por la Asamblea deasociados, a través de una votación.

En todo caso, las personas que recibandirectamente la remuneración determinada por elcomité no deberían estar en una posición deautoridad más alta que la del comité.

El comité de auditoría

CITA CLAVE

«Los ingresos pueden ser tanmaleables como la masillacuando un embustero dirige lacompañía que los registra.»

Warren Buffett

Empresario estadounidense

refiriéndose al caso ENRON

Nacido en 1931

Una de las responsabilidades más importantes dela Junta es asegurar que los ingresos y gastos dela organización estén adecuadamente justificados yregistrados. En la práctica, esto requiere que laJunta establezca un comité de auditoría, cuyamisión es designar un contable/auditor externopara examinar los informes financieros de laorganización. El auditor debería trabajar bajo lasórdenes directas del comité de auditoría o delPresidente de la Junta. No es conveniente que losauditores o el comité de auditoría dependan delEjecutivo Principal o de algún otro miembro de laDirección. Si bien en la práctica los auditoresestarán trabajando con los gerentes,especialmente con el tesorero, es importante quedependan de la Junta.

Designación

En la práctica, los comités pueden ser designadospor la Junta, el Presidente o el Ejecutivo Principal,de acuerdo con su naturaleza y función. Losreglamentos de la organización de empleadoresdeberían indicar claramente los tipos de comitésque pueden ser designados por la Junta y elEjecutivo Principal. Por lo general, el derecho adesignar ciertos tipos de comités debería ser unaresponsabilidad formal de la Junta y del EjecutivoPrincipal. La Junta designará los comitésrelacionados con sus áreas de responsabilidad,como el desarrollo de posiciones políticas, laremuneración y las auditorías. Por su parte, elEjecutivo Principal designará los comités que seocuparán de los proyectos relacionados con lagestión diaria de la organización. En ambos casos,la designación del comité debería incluir unadescripción clara del trabajo de los miembros delcomité, y del tipo de resultado esperado.

21

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

En las organizaciones más pequeñas, losreglamentos deberían exigir el uso de comités detiempo limitado, que se disolveríanautomáticamente después de cierta fecha, o trashaber llevado a cabo una tarea específica, o lo queocurra primero. Esto evita la creación de numerososcomités permanentes, a menudo innecesarios.

Disolución

Disolver un comité debería ser una responsabilidadde la autoridad que lo creó, de modo que loscomités de la Junta deberían ser disueltos porésta, y los de la Dirección por dicho órgano.Debería ser evidente que la Dirección no tieneautoridad sobre el comité de la Junta y que ésta notiene autoridad sobre el comité de la Dirección. Laseparación clara de los ámbitos de autoridadayuda a mantener separados los papeles de laJunta y la Dirección. Esto evita que la Junta se

interponga en las operaciones diarias de laorganización, y que la Dirección interfiera en elgobierno básico y en la dirección estratégica alargo plazo.

Responsabilidad

A fin de evitar que los comités adquierandemasiado poder o autoridad, e interfieran en elgobierno de la organización, es importante que losreglamentos establezcan claramente la autoridadde la Junta o de la Dirección en relación con susrespectivos comités. Ambas deberían proceder concautela y no delegar demasiada autoridad decisoriaen los comités. Además, se debería presentar a laJunta un resumen periódico del trabajo de todoslos comités, incluyendo a los establecidos por laDirección. Este informe periódico permitirá a laJunta tener la certeza de que cada comité estáoperando dentro del marco de los reglamentos.

22

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LOS COMITÉS

� Los reglamentos indican claramente la autoridad, composición y funciones exactas de loscomités clave, como el comité de desarrollo de políticas, el de remuneración y el de auditoría.

� Aquellos que reciben directamente la remuneración estipulada por el comité respectivo noestán en una posición de autoridad más alta que la del comité.

� El comité de auditoría depende de la Junta o del Presidente, y no del Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos especifican los tipos de comités que pueden ser designados por la Junta ypor el Ejecutivo Principal. La autoridad formal para designar ciertos tipos de comités lecorresponde a la Junta y al Ejecutivo Principal.

� La designación de los comités incluye una descripción clara del trabajo de los miembros delcomité y de los resultados esperados.

� Los comités sólo pueden ser disueltos por la autoridad (la Junta o la Dirección) que los creó.Es evidente que la Dirección no tiene autoridad sobre un comité designado por la Junta, y queésta no tiene autoridad sobre un comité creado por la Dirección.

� Los reglamentos establecen claramente la autoridad de la Junta o la Dirección en relación consus respectivos comités. Los comités son siempre responsables ante la autoridad que loscreó.

� Periódicamente (al menos en forma anual), se presentará a la Junta un resumen del trabajo decada comité dentro de la organización.

4Sección

SEC

CIÓ

N4

GUÍA I

Transparencia y comunicación

La transparencia y la comunicación con losmiembros son sumamente importantes para unaorganización de empleadores. Estas organizacionesdesempeñan una función crucial como defensorasde los intereses de sus miembros. Por lo tanto, laincompetencia en la gestión de sus operacionessocava los intereses de sus miembros y da unaimagen negativa de las compañías afiliadas. A finde mantener la confianza de los miembros yasegurar el buen gobierno y funcionamiento de laorganización, se deberían tomar medidas concretaspara fomentar la transparencia y la comunicaciónoportuna y apropiada con los miembros, con lasotras organizaciones y con el público en general.

Como se señaló en las secciones sobre lasresponsabilidades de la Junta y de los comités, laJunta encarga a los auditores externos examinarlas finanzas de la organización, al menos una vezpor año. Este examen debería confirmar que todoslos gastos e ingresos han sido apropiadamenteregistrados.

Los reglamentos de la organización deempleadores establecen los criterios para laselección de los auditores externos. Deben serpersonas adecuadamente cualificadas y miembrosde una firma respetable que no tenga una conexióndirecta con la Dirección de la organización.

Es preferible que los auditores no sean miembrosde la organización, aunque en algunos casos estopuede ser inevitable.

Estos auditores serán directamente designados porla Asamblea de asociados, la Junta o un comité deauditoría designado por ésta con ese propósito; ydependerán de la Junta o de su comité deauditoría.

Los auditores externos tienen la responsabilidadde examinar las finanzas de la organización ycertificar que los informes preparados por laDirección reflejan exactamente su ingreso, gastos yotros factores financieros. El papel exacto de losauditores puede describirse brevemente en losreglamentos de la organización de empleadores.

Evitar la corrupción y el conflictode intereses

Evitar la corrupción y el conflicto de intereses escrucial para el buen gobierno en cualquierorganización. Los reglamentos de una organizaciónde empleadores pueden tomar medidas precisaspara impedir los actos contrarios a la ética en susoperaciones. En este sentido, puede ser necesarioque la Junta instituya un Código de conducta para

la organización, que será usado para guiar lasacciones de la Dirección, y evaluar su desempeño.

Otra manera de evitar la corrupción y el conflicto deintereses es desarrollar sistemas internos depesos y contrapesos. Muchas de lasrecomendaciones en esta guía se basan en lanecesidad de establecer un equilibrio de poderes yautoridad entre las diferentes instituciones degobierno de la organización de empleadores.Algunos principios generales, como el de los«cuatro ojos» (que requiere la aprobación de almenos dos personas para el pago de facturas y lafirma de cheques), pueden ser medios eficaces deintroducir controles y equilibrios de poder dentro dela organización.

Las organizaciones especialmente grandestambién pueden considerar la creación de unafunción de auditoría interna, que sería responsablede asegurar la exactitud de los informes internos ysu conformidad con las normas de gestión. Lafunción de auditoría interna puede dependerdirectamente del Ejecutivo Principal, con autoridadpara informar a la Junta en los casos serios demala conducta, que comprometen al EjecutivoPrincipal o a otros miembros del personal directivo.Los auditores internos deberían tratar de descubriry corregir cualquier error u omisión en losprocedimientos contables, antes de que seandescubiertos por los auditores externos o porinvestigadores de terceras partes (por ejemplo, lasautoridades gubernamentales).

Debido a la función clave que desempeña laorganización de empleadores, es importante quemantenga su independencia de los otrosinterlocutores sociales y del gobierno. Enconsecuencia, se considera una buena prácticaevitar las contribuciones a los partidos políticos.Las organizaciones de empleadores deberíandesaprobar cualquier contribución política quepueda parecer un intento de influir indebidamenteen los candidatos a un puesto político;especialmente a la luz de los recientes esfuerzosinternacionales contra el soborno de losfuncionarios públicos (por ejemplo, el Convenio dela OCDE, establecido en 1997, y el Convenio de lasNaciones Unidas, en 2004).

Si bien una organización de empleadores deberíarechazar cualquier contribución de los partidospolíticos, es aceptable y normal recibir fondos deun funcionario público autorizado, como parte deun contrato comercial claramente documentado.

Otra forma de conflicto de intereses puede surgircuando los miembros de la Junta o los gerentessuperiores llegan a estar indebidamenteinfluenciados por terceras partes ajenas a laorganización, o por grupos internos con intereses

23

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

creados. Esto ocurre, por ejemplo, cuando losgrupos externos o internos procuran congraciarsecon los miembros de la Junta o de la Dirección através de un ofrecimiento valioso. El ofrecimientopuede consistir en la promesa de un futuroempleo, regalos, un ingreso adicional o beneficios.También suele ocurrir cuando los miembros de laJunta o de la Dirección tienen vínculos informalescon grupos particulares, internos o externos, queinterfieren en sus responsabilidades y obligacionescon la organización.

El problema puede ser especialmente serio en unaorganización con una minoría de grandes firmasque procuran influir indebidamente en su política.Incluso dentro de una organización con firmas dedimensiones relativamente similares, existe laposibilidad de que una industria específica puedaintentar influir en las posiciones políticasparticulares de la organización, en detrimento delos otros miembros.

Para evitar estos peligros, la Junta Directivadebería establecer claramente los límites sobre losregalos que se ofrecen y se reciben. Además, elPresidente debería examinar periódicamente losantecedentes de los miembros de la Junta y de laDirección sobre esta materia. En este sentido, elsistema de control y equilibrio de poderes puedeservir para supervisar los vínculos informales queconducen a conflictos de interés: el Presidentedebería supervisar al Ejecutivo Principal, la Junta alPresidente, y la Asamblea de asociados a la Junta.No obstante, el hecho de establecer normas clarasdesde el primer momento puede contribuir a evitarcualquier conflicto potencial en el futuro.

Comunicación

Una organización de empleadores se encuentra enmedio de una amplia red de organizacionesinterconectadas. Sus partes directamenteinteresadas son sus miembros que dependen deella para la defensa y el diálogo social en sunombre. Además de estos interesados directos, la

organización tiene una relación con el gobierno ylas agencias intergubernamentales, los sindicatosy el público en general. Es importante que laorganización de empleadores mantengacomunicaciones apropiadas con cada uno de estosgrupos. Esta responsabilidad de comunicar deberíaexplicarse, básicamente, en los reglamentos de laorganización. La comunicación con ciertasorganizaciones se puede asignar a representantesespecíficos de la organización de empleadores,como el Ejecutivo Principal, e incluir en ladescripción del trabajo de dichos representantes.En este sentido, hay que destacar que losprogresos en la tecnología de la comunicación,principalmente las comunicaciones basadas enInternet, permiten a las organizaciones deempleadores ofrecer una mayor transparencia asus miembros y a las otras instituciones o grupos.

Los interesados directos en cualquier organizaciónde empleadores son los miembros. Una de lasinstituciones más significativas para lacomunicación con los afiliados es la Asamblea deasociados. Esta asamblea es fundamental para elgobierno de la organización porque le permitecomunicarse con los miembros, así como les da aéstos la oportunidad de comunicarse con la Junta ycon la Dirección. En la Asamblea de asociados, losafiliados o sus representantes tienen laoportunidad de expresar cualquier inquietud formalque puedan tener acerca de la organización y sudirección.

El papel de la Asamblea de asociados puedecambiar a través del tiempo, ya que Internet facilitala intercomunicación permanente con los afiliados.Aun así, los reglamentos de la organización deempleadores deberían permitir una comunicaciónrecíproca entre los miembros y la Junta oDirección. El propósito de la organización deempleadores es servir a los miembros; y asegurarque sus opiniones sean escuchadas es unprincipio fundamental del buen gobierno.

24

4Sección

SEC

CIÓ

N4

GUÍA I

25

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LATRANSPARENCIA Y COMUNICACIÓN

� Al menos una vez por año, la Junta encarga a los auditores externos que examinen lasfinanzas de la organización.

� Los auditores están bajo las órdenes de la Junta.

� Los reglamentos de la organización de empleadores establecen los criterios para seleccionar alos auditores externos y, si es necesario, describen su función exacta.

� Los reglamentos requieren que la Junta instituya un código de ética que se aplicará a todos losmiembros de la Dirección y de la Junta.

� Un código de ética (o similar) establece cuáles son los límites para el ofrecimiento oaceptación de regalos por parte de los miembros de la Junta o de la Dirección.

� El presidente examinará periódicamente el desempeño del Ejecutivo Principal para determinarsi no está siendo influenciado (o «captado») por un partido externo o por un interés especialinterno.

� Los reglamentos obligan a la Dirección y a la Junta a mantener comunicaciones periódicas conlos afiliados.

� Los reglamentos proporcionan mecanismos para la comunicación recíproca entre los miembrosde la organización, la Junta y la Dirección.

5Sección

SEC

CIÓ

N5

GUÍA I

Sección 5

Lista de comprobación del buen gobierno

Compilación de las listas

Esta sección de la guía consiste en unacompilación de las listas de comprobación queaparecen al final de las secciones 2, 3 y 4.

La compilación es más útil como una herramientapara examinar las disposiciones existentes y paraidentificar las áreas, en las que deberíanintroducirse mejoras. También indica cómohacerlas. El lector puede usar la compilación dedos maneras.

Después de haber leído la guía, el lector quizádesee saber cuál es la situación de suorganización con respecto al buen gobierno. Sirellenó las listas de comprobación a medida queleía la guía, ahora puede comprobar cuál es lasituación general de su organización. Tambiénpuede usar la compilación como un cuestionariopara los gerentes superiores de su organización, afin de ayudarles a evaluar su enfoque actual enmateria de buen gobierno.

27

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LAASAMBLEA DE ASOCIADOS

� Los reglamentos indican claramente las medidas que se aplicarán para asegurar unarepresentación justa y equilibrada de todos los integrantes de la organización en la Asambleade asociados.

� Los reglamentos indican claramente quiénes pueden y quiénes no pueden ser asociados de laorganización de empleadores.

� Los reglamentos indican claramente el proceso mediante el cual la Asamblea de asociadoselige y aprueba a la Junta de directores.

� Los reglamentos indican claramente el proceso mediante el cual dicha asamblea puededestituir a los miembros de la Junta.

� Los reglamentos establecen claramente el mecanismo mediante el cual se determinan lascuotas u honorarios de afiliación.

� Los reglamentos abordan claramente el problema de las cuotas de afiliación impagadas,incluyendo el procedimiento para expulsar a los miembros morosos y el estado de losderechos de afiliación de cualquier miembro en mora.

� Los reglamentos indican claramente las otras responsabilidades de los afiliados; por ejemplo,el tipo de información que los miembros deberían compartir con la organización deempleadores.

� Los reglamentos definen claramente los criterios objetivos de afiliación.

� Los reglamentos indican claramente que la afiliación es voluntaria.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

28

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

� Los reglamentos de la organización establecen medidas claras para evitar que la Junta estécontrolada por los miembros más importantes o por grupos regionales/sectoriales, endetrimento de los intereses de los otros afiliados.

� Los reglamentos de la organización de empleadores, establecen un número específico deasientos para la Junta (no tantos como para perder la dirección/control).

� Los reglamentos describen detalladamente la función de la Junta y establecen los criterios deelección de sus miembros.

� Los reglamentos indican con claridad el proceso mediante el cual son propuestos y elegidoslos miembros de la Junta.

� Los procedimientos para elegir a los miembros de la Junta son transparentes y están abiertosa todo el conjunto de compañías miembro o a sus representantes. La propuesta y designaciónno se llevan a cabo a puerta cerrada y no están a cargo de una sola persona o grupo (porejemplo, el Presidente o Ejecutivo Principal).

� Los reglamentos definen los criterios que descalifican a ciertos candidatos para suincorporación a la Junta. Por ejemplo, los que actualmente desempeñan funcionesgubernamentales.

� Los reglamentos establecen claramente un mecanismo mediante el cual los asociados puedendestituir a miembros individuales de la Junta o a toda la Junta.

� Los reglamentos documentan las responsabilidades de la Junta. Estas responsabilidadesincluyen la aprobación del presupuesto y del plan de negocios, y el examen de desempeño delEjecutivo Principal.

� Los reglamentos dan a la Junta la autoridad para designar y destituir al Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos de la organización establecen procedimientos claros para la propuesta yelección del Presidente de la Junta.

� Los reglamentos detallan los tipos, o categorías, de decisiones que incumben a la Junta, yestablecen una distinción clara entre las decisiones que son responsabilidad de la Junta y lasque son responsabilidad del Ejecutivo Principal.

� La Constitución debería indicar con toda claridad los procedimientos requeridos para introducirenmiendas o cambios, con la aprobación final de la Asamblea de asociados.

� Los reglamentos establecen criterios objetivos para las decisiones de la Junta sobre laadmisión de nuevos miembros en la organización, que incluyen la aprobación final de laAsamblea de asociados.

� Los reglamentos asignan una autoridad definida a la Junta para la gestión de los diversosasuntos internos, como abrir cuentas bancarias a nombre de la organización.

5Sección

SEC

CIÓ

N5

GUÍA I

29

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

� Los reglamentos proporcionan una descripción de la función del Presidente de la Junta, queincluye las cualificaciones básicas para el puesto, así como una referencia detallada de laresponsabilidad del Presidente en el examen de desempeño del Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos establecen la duración del periodo de gestión del Presidente (y de losmiembros de la Junta) y limitan el número de periodos consecutivos de gestión de una mismapersona.

� Los reglamentos enuncian el principio de imparcialidad que se aplica a las actividades delPresidente en nombre de la organización. Esta última no debe servir como una plataforma paraque el Presidente promueva los intereses de su compañía en perjuicio de las otras firmasmiembro.

� Los reglamentos asignan ciertas responsabilidades específicas a la Junta, que incluyen ladesignación de un auditor externo que examine las finanzas de la organización deempleadores.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

30

LISTA DE COMPROBACIÓN DELEJECUTIVO PRINCIPAL Y LA ADMINISTRACIÓN

� El Ejecutivo Principal es el responsable de la administración general de la organización yasegura que se observen las cláusulas estatutarias.

� Los reglamentos de la organización de empleadores delegan en el Ejecutivo Principal toda laresponsabilidad de emplear y dirigir al personal necesario para llevar a cabo las actividadesdiarias de la organización.

� Los reglamentos distinguen claramente entre las responsabilidades y las competencias delPresidente de la Junta y aquellas del Ejecutivo Principal. Éste último tiene la autoridad sobre lagestión diaria de la organización. El Presidente tiene poder para destituir al Ejecutivo Principal,en caso de desempeño insatisfactorio o problemas serios de conducta.

� El Ejecutivo Principal es responsable de los asuntos relacionados con el buen gobierno, comola preparación de un presupuesto, aun cuando las decisiones sobre estos asuntos queden enmanos de la Junta. Los reglamentos detallan las responsabilidades del Ejecutivo Principal enuna descripción de sus funciones.

� De acuerdo con la ley y las prácticas nacionales, los reglamentos excluyen a cualquiercandidato con antecedentes civiles o penales por prácticas empresariales ilícitas.

� La designación de un Ejecutivo Principal es una función de la Junta y/o de su Presidente. Elproceso de selección y designación debe estar bien documentado.

� Los reglamentos proporcionan un procedimiento de reclamaciones relacionadas con elEjecutivo Principal para uso del personal. Se informará de las mismas al Presidente o a otromiembro designado por la Junta.

� El procedimiento exacto para destituir al Ejecutivo Principal se documenta en el contrato deempleo correspondiente.

� El Presidente, con la aprobación de la Junta, establece la remuneración del Ejecutivo Principal.

� Las actividades y remuneración externas del Ejecutivo Principal, además de la remuneración dela organización de empleadores, deben ser aprobadas por la Junta y no plantear conflictos deintereses para el Ejecutivo Principal.

5Sección

SEC

CIÓ

N5

GUÍA I

31

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LOS REGLAMENTOS

� El sistema de reglamentos de una organización de empleadores consiste en unaConstitución/Estatutos, ordenanzas y, cuando sea necesario, códigos de conducta.

� Los reglamentos de la organización de empleadores concuerdan con el marco legal nacional.

� Los reglamentos de la organización de empleadores definen claramente las competencias yproporcionan los controles adecuados.

� La Constitución contiene las disposiciones básicas sobre la razón social y el propósito de laorganización de empleadores, los derechos y responsabilidades de los miembros, así como elfuncionamiento de sus órganos rectores.

� Las ordenanzas contienen instrucciones más detalladas sobre los procedimientos, los temasespeciales y los órganos dependientes de las instancias superiores. También puede incluircódigos de conducta para los órganos rectores de la organización de empleadores y susmiembros.

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LOS COMITÉS

� Los reglamentos indican claramente la autoridad, composición y funciones exactas de loscomités clave, como el comité de desarrollo de políticas, el de remuneración y el de auditoría.

� Aquellos que reciben directamente la remuneración estipulada por el comité respectivo noestán en una posición de autoridad más alta que la del comité.

� El comité de auditoría depende de la Junta o del Presidente, y no del Ejecutivo Principal.

� Los reglamentos especifican los tipos de comités que pueden ser designados por la Junta ypor el Ejecutivo Principal. La autoridad formal para designar ciertos tipos de comités lecorresponde a la Junta y al Ejecutivo Principal.

� La designación de los comités incluye una descripción clara del trabajo de los miembros delcomité y de los resultados esperados.

� Los comités sólo pueden ser disueltos por la autoridad (la Junta o la Dirección) que los creó.Es evidente que la Dirección no tiene autoridad sobre un comité designado por la Junta, y queésta no tiene autoridad sobre un comité creado por la Dirección.

� Los reglamentos establecen claramente la autoridad de la Junta o la Dirección en relación consus respectivos comités. Los comités son siempre responsables ante la autoridad que loscreó.

� Periódicamente (al menos en forma anual), se presentará a la Junta un resumen del trabajo decada comité dentro de la organización.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

32

LISTA DE COMPROBACIÓN DE LATRANSPARENCIA Y COMUNICACIÓN

� Al menos una vez por año, la Junta encarga a los auditores externos que examinen lasfinanzas de la organización.

� Los auditores están bajo las órdenes de la Junta.

� Los reglamentos de la organización de empleadores establecen los criterios para seleccionar alos auditores externos y, si es necesario, describen su función exacta.

� Los reglamentos requieren que la Junta instituya un código de ética que se aplicará a todos losmiembros de la Dirección y de la Junta.

� Un código de ética (o similar) establece cuáles son los límites para el ofrecimiento oaceptación de regalos por parte de los miembros de la Junta o de la Dirección.

� El presidente examinará periódicamente el desempeño del Ejecutivo Principal para determinarsi no está siendo influenciado (o «captado») por un partido externo o por un interés especialinterno.

� Los reglamentos obligan a la Dirección y a la Junta a mantener comunicaciones periódicas conlos afiliados.

� Los reglamentos proporcionan mecanismos para la comunicación recíproca entre los miembrosde la organización, la Junta y la Dirección.

6Sección

SEC

CIÓ

N6

GUÍA I

Sección 6

Qué opinan los expertos enciencias empresariales

Hay muy poca bibliografía académica relacionadacon el gobierno de las organizaciones deempleadores, o de otras organizaciones querepresentan a las empresas en sus negociacionescon los gobiernos, sindicatos y organizaciones nogubernamentales. Sin embargo, dado que lascompañías son organizaciones depropietarios/inversores, mientras que lasorganizaciones de empleadores son organizacionesde miembros, las normas del gobierno empresarialy las prácticas más eficaces también pueden serimportantes para ellas. Por lo tanto, esta secciónexaminará algunas de las tendencias históricas yactuales sobre la administración de las empresas.

En la bibliografía académica existente, el gobiernode las empresas se aborda generalmente deacuerdo con el concepto definido en los Principios

de la OCDE para el gobierno de las empresas comolos «problemas que resultan de la separación de lapropiedad y del control». En las organizaciones deempleadores esto se manifiesta en la distanciaexistente entre la Dirección o Junta Directiva y elcuerpo de miembros. Desde esta perspectiva, elgobierno de las empresas debería concentrarse enlos siguientes aspectos: la estructura interna y losreglamentos de la Junta Directiva; la creación decomités de auditoría independientes; las normaspara la revelación de información a los accionistasy acreedores; y el control de la gestión. De acuerdocon estos objetivos, esta guía se centraprincipalmente en las estructuras yresponsabilidades de la Dirección y la Junta, losestatutos y reglamentos de la organización, laauditoría y la comunicación con los miembros. Sinembargo, hoy se considera que el gobierno de lasempresas abarca un amplio conjunto de relacionesentre la Dirección de una compañía, su Junta, susaccionistas y sus interesados directos. Porconsiguiente, las organizaciones de empleadoresnecesitan comprender y abordar estos problemas,aun cuando no estén directamente relacionadoscon la estructura de su organización, ya que estasorganizaciones a menudo representan al sectorempresarial en las discusiones políticas sobrenormas gubernamentales.

Gran parte del reciente debate sobre el gobierno delas organizaciones ha estado dominado por la olade escándalos empresariales, como los de Enron,WorldCom y Tyco International, que han contribuidoa socavar la confianza del inversor e impulsaron alos legisladores a asumir posiciones más durascon respecto a la conducta inmoral en la empresa.Es cierto que esos escándalos fueron de unaescala colosal. Cuando Enron quebró, el 2 dediciembre de 2001, el Índice Dow Jones perdió2,000 puntos y cayó el valor de las acciones en losEstados Unidos. Pero el problema se remonta auna época anterior al escándalo de Enron: elgobierno de las empresas ha sido un temainterdisciplinario de gran interés para historiadores,economistas y abogados.

Como observó Robert E. Wright, en los siglos XVIII yXIX, los ciudadanos británicos y norteamericanosmiraban con desconfianza la mayoría de las formasde reglamentación gubernamental de lasempresas. Por ejemplo, en 1889 un inversor enferrocarriles, llamado John Locke, adujo que si bien«la reglamentación del gobierno parece correcta»no era una buena idea ceder el poder sobre lasempresas privadas a «una simple mayoría depolíticos inexpertos e irresponsables». A la inversa,los expertos en inversión del siglo XIX destacabanregularmente la importancia del buen gobiernoempresarial. Por ejemplo, Robert Ward, en susNotes on Joint-Stock Companies (1865), describiólas características de una buena inversión. Lacompañía emisora [de acciones], adujo, deberíatener «un buen plan, presentado ante el público enun momento oportuno [...] suficiente capital [...] ydebería estar bien administrada». Ward instaba alos inversores a no dormirse en los laureles,debido a la dimensión o el éxito alcanzados poruna compañía.

Muchos alegan que los problemas sistémicos enlas compañías como Enron, WorldCom y TycoInternational surgieron como consecuencia de undesequilibrio de poder, que favoreció a los gruposdirectivos en las organizaciones empresariales. Elorigen de esto se puede encontrar en los años

33

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

sesenta y setenta del siglo XX, cuando loseconomistas clásicos liderados por MiltonFriedman, el economista laureado con el PremioNobel, adujeron que el propósito de la empresa eraobtener la máxima ganancia (sin tener en cuentacómo se iba a lograr), siempre que se operaradentro del marco de la ley. Después de losescándalos empresariales, reales o supuestos, nosorprende descubrir que las ideas de Friedman hansido reemplazadas por una compleja red de leyes,reglamentos e iniciativas (incluso códigosvoluntarios), que determinan cómo se debegobernar una empresa.

El origen de los códigos voluntarios se remonta al«Código Cadbury» de 1992, nombre extraoficial delpionero Código de la práctica más eficaz para elgobierno de las empresas, que se convirtió en elmodelo para la reforma del gobierno empresarialen Europa, los países de la Commonwealth y enotras partes.

El Código Cadbury fue una respuesta a una seriede escándalos y quiebras empresariales entre lascompañías inscritas del Reino Unido, a comienzosde los años noventa del siglo XX. Estaba dirigido aprevenir escándalos similares y a recuperar laconfianza del público y los inversores, instando alas compañías a mejorar sus prácticas degobierno. Los códigos que surgieron casi deinmediato en todo el mundo incluían metassemejantes.

El objetivo declarado de la Comisión Cadbury era«ayudar a elevar los niveles de eficiencia en elgobierno de las empresas, y la confianza en losinformes y auditorías financieras, al establecerclaramente las responsabilidades respectivas delas personas involucradas y lo que se espera deellas».

El Código Cadbury de las prácticas más eficacesincluía 19 recomendaciones, algo así comodirectrices relacionadas con la Junta de directores,los directores ejecutivos, los directores noejecutivos, que también abordaban la información yel control. Si bien las recomendaciones en símismas no eran obligatorias, las compañíasinscritas en la Bolsa de valores de Londres teníanque declarar en sus informes si habían observadoo no el código mencionado. A las compañías queno lo habían observado se les exigía que explicaranlas razones de esa decisión. En realidad, esteprincipio de revelación obligatoria, una prácticaconocida como «acate o explique», ha hecho quelas prácticas de gobierno empresarial sean muchomás transparentes, y ha obligado a las compañíasa considerarlas más cuidadosamente, ya quecualquier desviación del código debe serpúblicamente justificada.

Los códigos de gobierno de las empresas hanproliferado en los trece años transcurridos desdeque el Código Cadbury se puso en vigor en el ReinoUnido. Solamente en los últimos cinco años, hansurgido nuevos códigos en cada nación del G-7,excepto en Japón; y hoy más de 50 nacionestienen su propio código. Los códigos difieren en sucampo de acción y detalles, pero la mayoría abordacinco cuestiones fundamentales:

� trato justo para todos los accionistas;

� una clara responsabilidad de la Junta Directiva yde la Dirección;

� transparencia;

� responsabilidad con respecto a los intereses delos accionistas minoritarios y de otrosinteresados directos; y

� fidelidad a la letra y espíritu de la ley.

Hoy la iniciativa internacional más importante eneste sentido son los Principios de la OCDE para el

gobierno de las empresas, que establecen un marcopara las prácticas eficaces, acordados por losgobiernos de las 30 naciones que son miembros dela OCDE. Estos principios han sido creados paraayudar a los gobiernos y órganos legislativos de lasnaciones de la OCDE y otros países en la redaccióny aplicación de leyes, reglamentos y códigos degobernabilidad corporativa eficaces. Al mismotiempo, proporcionan una orientación a las bolsasde valores, los inversores, las compañías y otraspartes interesadas que desempeñan un papel en eldesarrollo de un buen gobierno empresarial. Desdeque se publicó la versión original de los Principiosde la OCDE en 1999 (actualizada en 2004), hanllegado a ser la norma generalmente aceptada eneste ámbito. El Banco Mundial los ha adoptado y elFinancial Stability Forum los ha ratificado como unade sus doce normas clave para la estabilidadfinanciera.

Los Principios de la OCDE para el gobierno de las

empresas cubren seis áreas fundamentales.Apelan a los gobiernos con el fin de establecer unmarco legal e institucional eficaz para promover lasprácticas eficaces de gobierno empresarial(Capítulo I). Requieren una estructura de gobiernoempresarial que proteja y facilite el ejercicio de losderechos de los accionistas (Capítulo II).Promueven el trato igualitario de todos losaccionistas, incluyendo a los accionistasextranjeros y minoritarios (Capítulo III). Reconocenla importancia de las partes directamenteinteresadas en el gobierno empresarial (CapítuloIV), y presentan mecanismos de declaración dedatos precisos, oportunos y transparentes(Capítulo V). Finalmente, abordan las estructuras,responsabilidades y procedimientos de la JuntaDirectiva (Capítulo VI).

34

6Sección

SEC

CIÓ

N6

GUÍA I

A pesar de su aparente indulgencia, los códigosindudablemente mejoran el gobierno de lasempresas. Concentran la atención y a menudoinfluyen en los debates políticos más ampliosacerca de la reglamentación de las empresas, yayudan a educar a las compañías, a través de ladeterminación y explicación de las prácticas máseficaces. Por otra parte, los códigos creados porpoderosos inversores institucionales han tenidouna incidencia directa en el gobierno empresarial,al establecer lo que estos inversores esperan delas compañías en las que invierten.

Las iniciativas voluntarias probablemente seguirándesempeñando un papel importante en el gobiernode las empresas, aunque no se puede negar queimponer legalmente una reglamentación nacional amenudo ha tenido una repercusión mayor. Aquí noes posible hacer un amplio examen de los marcosnormativos en todas las naciones, pero puede serde interés destacar la Ley Sarbanes-Oxley (SOX),que hoy es el principal instrumento legal.

Aprobado por el Congreso de los Estados Unidos yconvertido en ley en julio de 2002, el proyectoSarbanes-Oxley supone una vasta reforma para lascompañías que cotizan en bolsa. En esencia, la leySOX consiste en establecer procesos de gestiónfinanciera y empresarial, para asegurar laintegridad y responsabilidad de las compañías.

El objetivo de esta ley era mejorar la exactitud yfiabilidad de los informes financieros de lascompañías, a fin de proteger a los inversores. Porconsiguiente, ha impuesto cambios importantes enel gobierno empresarial, los informes financieros ylas prácticas de auditoría, al mismo tiempo que hacreado nuevas funciones de supervisión financiera.A pesar de los niveles de seguridad, la omisión deestas prácticas en todos los aspectos del gobiernoempresarial significará una transgresión.

Si bien es cierto que la ley SOX está dirigida atodas las grandes corporaciones de los EstadosUnidos, también afecta a las pequeñas y medianasempresas, incluso a las que son de propiedad

privada. Por ejemplo, las disposiciones queconciernen a la retención de documentos, al fraudey a la ley que garantiza los ingresos por jubilación(Employee Retirement Income Security Act) afectana las compañías más pequeñas. Además, losrequisitos de la ley SOX incluyen a cualquiercompañía privada que busque fondos de capital deriesgo o préstamos comerciales, o planee unaoferta inicial de acciones, anticipándose a laadquisición y/o negociación con una corporación.

Aunque la ley no lo exige, las compañías máspequeñas podrían beneficiarse notablemente conla aplicación de las prácticas más eficaces de laley SOX. La adopción de un modelo para estasprácticas, como el sugerido por AmadeusInternational Inc. (que se expone a continuación),puede servir para orientarse en el laberinto de lassoluciones posibles. Si bien este ejemplo seconcentra en la ley SOX y, por tanto, en losEstados Unidos, sus conceptos adaptados, puedenser aplicados por las grandes compañías de todoel mundo, de acuerdo con sus propias normativas.

Hoy los estudiantes miran hacia atrás,asombrados, a la década de los años veinte delsiglo pasado, cuando los dirigentes empresarialescuestionaban la necesidad de una reglamentaciónque controlara la publicación de informes ybalances anuales. Pero ahora se acepta, engeneral, que los requerimientos legales deinformación, tanto «duros» como «blandos», de lasactividades de una compañía, incluso del gobiernoempresarial, llegaron para quedarse.

Si bien ninguna de las normas de gobiernoconsideradas en esta sección se aplicadirectamente a una organización de empleadores,crean un nuevo entorno de mayores expectativasen el gobierno del sector privado, que constituye unpunto de partida para aquellos que deseeninvestigar más sobre la materia. Si el lector quieresaber más acerca de las ideas presentadas oconsultar otros autores, puede utilizar lasreferencias bibliográficas que se ofrecen en lapróxima sección como guía orientativa.

35

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

36

AMADEUS INTERNATIONAL: 6 FASES PARA LAPRÁCTICA MÁS EFICAZ DE LA LEY SOX

1. Considerar el cumplimiento de la ley SOX como una iniciativa estratégica, no como un proyecto decumplimiento «ocasional». Las disposiciones de la ley SOX incluyen múltiples unidades de negociosy requieren un enfoque amplio, a fin de asegurar su cumplimiento. La práctica más eficaz es abordarla SOX como un proyecto integrado.

2. Familiarizarse con las reglamentaciones de la ley SOX. La primera etapa en la comprensión de losreglamentos es familiarizarse con los requisitos, más allá del entusiasmo que suscita el plan. Esimportante comprender lo que dice cada una de las secciones para aplicarlas en la propiaorganización. Se recomienda la práctica más eficaz para mejorar las habilidades de los expertos(tanto interna, como externamente), a fin de acelerar la curva de aprendizaje.

3. Desarrollar una guía general para el cumplimiento de la ley SOX. Antes de hacer un despliegue decualquier nueva tecnología, es importante llevar a cabo una evaluación de los riesgos, paradeterminar el nivel de madurez de la organización con respecto a la ley SOX. Es posible que ya seestén efectuando algunos controles con la ayuda de tecnologías, procesos y procedimientos yaexistentes. Pero lo mejor es elaborar una guía general para el cumplimiento de la ley SOX.

4. Establecer un sistema de gestión de los documentos electrónicos. La gestión de la documentaciónadministrativa es esencial para asegurar el cumplimiento de la ley SOX. Se recomienda la prácticamás eficaz para realizar una buena gestión de los documentos y un programa de retención de datos,para asegurar la autenticidad e integridad de todos los documentos empresariales.

5. Evaluar la capacidad de los sistemas tecnológicos de la compañía para respaldar las políticas y

procesos de la SOX. La mayoría de los sistemas tecnológicos requeridos por la SOX existen dentrode la organización. Sin embargo, hay algunas tecnologías, como la gestión de archivos electrónicos yel control del proceso de cumplimiento, que podrían contribuir a acelerar y satisfacer los requisitosestipulados por la ley. La mejor práctica consiste en evaluar la tecnología existente y empezar acerrar las brechas tecnológicas, de acuerdo con las metas de la organización.

6. Establecer programas de capacitación eficaces. La práctica más eficaz consiste en proporcionar unacapacitación permanente y desarrollar las competencias para asegurarse de que todos losmiembros del equipo directivo conocen el proceso SOX y los requerimientos de información ytecnología.

7Sección

SEC

CIÓ

N7

GUÍA I

Sección 7

Otras lecturas y fuentes de informaciónsobre el buen gobierno y lasorganizaciones de empleadores

Libros y artículos sobre el buen gobierno

37

Banco Mundial y OCDE, 1999: Corporate Governance: A Framework for Implementation Overview.En http://www.worldbank.org/privatesector/cg/docs/overview.pdf.

Bhide, A.: «Deficient Governance». Business Harvard Review, noviembre-diciembre 1994, págs. 129-139.

Blair, M. M.: «Rethinking Assumptions Behind Corporate Governance». Challenge, 1995, volumen 38, pág. 12.

Brancato, C. K., y Plath, C. A.: Corporate Governance best practises: a blueprint for the post-Enron era. Nueva York,Conference Board Inc., 2004.

Cadbury, A.: Corporate governance and chairmanship: a personal view. Oxford, Oxford University Press, 2002.

Coombes, P., y Wong, S. C. Y.: «Why codes of governance work». McKinsey Quarterly, 2004, núm. 2.

Davies, A.: A strategic approach to corporate governance. Londres, Gower Publishing Limited, 1999.

Economist Intelligence Unit, 2005: The importance of corporate responsibility.En http://graphics.eiu.com/files/ad_pdfs/eluOracle_CorporateResponsability_WP.pdf.

Gugler, K.: Corporate Governance and Economic Performance. Oxford, Oxford University Press, 2001.

Hertner, P.: «Corporate Governance and Multinational Enterprise in Historical Perspective». Comparative Corporate

Governance – The State of the Art and Emerging Research 41, Oxford, Oxford University Press, 1998.

Kearns, K. P.: Managing for accountability: preserving the public trust in public and nonprofit organizations. SanFrancisco, California, Jossey-Bass Inc., 1996.

Kim, H. J.: «Taking International Soft Law Seriously: Its Implications for Global Convergence in Corporate Governance».Journal of Korean Law, 2001.

Lagace, M.: «Enron’s Lessons for Managers». Harvard Business School Working Knowledge, 2004.

Monks, R. A., y Minow, N.: Corporate Governance. Londres, Blackwell Business, 2001.

Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico: The OECD Principles of Corporate Governance. París,OCDE, 2004.

Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico: «The OECD Principles of Corporate Governance explained».OECD Observer, agosto 2004, págs 1-8.

Pavlicevic, B.: Good Governance: Challenge to Non-Profit Boards. Johannesburgo, The Liberty Life Foundation, 1998.

Radin, T. J.: «The effectiveness of global codes of conduct: role models that make sense». Business and Society

Review, 2004, núm. 109, págs. 415-447.

Spear, R.: «Governance in Democratic Member-Based Organisations». Annals of Public and Cooperative Economics,2004, núm. 7.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

Libros y guías sobre el buen gobierno relacionados con lasorganizaciones de empleadores (y similares)

38

Boleat, M. Good Practice in Trade Association Governance. Londres, Plaza, s.f.

De SilvaEmployers’ organizations in Asia in the 21 century. Ginebra, OIT, Oficina de Actividadespara los Empleadores, 1996.

De SilvaManaging an employers’ organization and its changing role. Ginebra, OIT, Oficina deActividades para los Empleadores, 1992.

Gonzalez MarroquínGuía para la gerencia de organizaciones empresariales. San José, Costa Rica, OIT,Oficina de Actividades para los Empleadores, 1997.

ParkerDesigning and developing more effective organizations. Ginebra, OIT, Oficina deActividades para los Empleadores, 2001.

Standaert, J. M.Governance of Employers’ Organizations – practical guidelines. Budapest, OIT, Oficinade Actividades para los Empleadores, 2004.

Strohmeyer, Pilgrim,Luetticken, Meier,Waesch y Arias

Building the capacity of business membership organizations. Washington, BancoMundial y Medium Enterprise Department, s.f.

The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance y Gee & Co. Ltd.: The financial aspects of corporate

governance. Código Cadbury, 1992.

Typgos, M. A., y Keefe, T. J.: «A Comprehensive Structure of Corporate Governance in Post-Enron Corporate America».CPA Journal, 2004.

World Business Council for Sustainable Development: Issue Management Tool: Strategic challenges for business in

the use of codes, standards and frameworks. WBCSD, 2004.

Wright, R. E.: History of Corporate Governance: The Importance of Stakeholder Activism. Londres, Pickering & ChattoPublishers, 2004.

7Sección

SEC

CIÓ

N7

GUÍA I

Organizaciones y sitios web

de utilidad

La Oficina de Actividades para losEmpleadores de la OrganizaciónInternacional del Trabajo (ACTEMP)www.ilo.org/actemp

La Oficina de Actividades para los Empleadoresmantiene estrechos contactos con lasorganizaciones de empleadores en todos losEstados Miembros de la OIT. Lleva a cabo su labordesde las oficinas centrales de la OIT en Ginebra ya través de una red de especialistas en losequipos técnicos de esta organización en todo elmundo. Su función es facilitar el acceso a losrecursos de la OIT para las organizaciones deempleadores, así como mantener informada a laOrganización sobre los puntos de vista, inquietudesy prioridades de éstas. Además, promueve lacooperación internacional entre las organizacionesde empleadores y conduce un programa deactividades en todo el mundo.

ACTEMP constituye una puerta de acceso, a travésde la cual los empleadores por medio de susorganizaciones nacionales pueden obtener la mejorinformación disponible sobre el desarrollo de losrecursos humanos, las relaciones laborales, y unaamplia serie de temas concernientes al empleo y almercado laboral.

La Oficina también lleva a cabo un programa decooperación técnica que presta ayuda a lasorganizaciones de empleadores en los países endesarrollo y en las economías en transición. Estatarea se cumple, principalmente, a través deproyectos financiados con los fondos de asistenciapara el desarrollo, que aportan las nacionesdonantes.

El sitio web de ACTEMP tiene enlaces con lasorganizaciones nacionales de empleadores detodos los Estados Miembros de la OIT.

La Organización Internacional deEmpleadores (OIE)www.ioe-emp.org

Desde su creación en 1920, la OrganizaciónInternacional de Empleadores ha sido reconocidacomo la única organización en el plano internacionalque representa los intereses de la empresa enmateria de políticas sociales y laborales. Estáintegrada por 139 organizaciones nacionales deempleadores, que representan a 134 países.

La misión de la OIE es promover y defender losintereses de los empleadores en los forosinternacionales, particularmente en la Organización

Internacional del Trabajo, y con este fin trata deasegurar que las políticas internacionales, socialesy laborales, promuevan la viabilidad de lasempresas y establezcan condiciones favorables aldesarrollo empresarial y a la creación de empleo.Al mismo tiempo actúa como la Secretaría delGrupo de Empleadores en la ConferenciaInternacional del Trabajo de la OIT, en el Consejode Administración de la OIT y en otras reunionesrelacionadas con la OIT.

Para garantizar que la voz del empresariado seescucha en los planos nacional e internacional, laOIE participa activamente en la creación ycapacitación de organizaciones representativas delos empleadores, particularmente en los países endesarrollo y en las economías en transición.

Center for International Private Enterprise

(CIPE)www.cipe.org

Este centro proporciona abundantes materialessobre el desarrollo de la capacidad en lasasociaciones empresariales.

Whatcom Council of Nonprofits (WCN)www.wcnwebsite.org/practices/board

El principal objetivo del WCN es desarrollar lacapacidad y las relaciones de las organizaciones, afin de consolidar al sector de las sociedades sinfines de lucro.

International Corporate Governance

Network (ICGN)www.icgn.org/index.php

European Corporate Governance Institute(ECGI)www.ecgi.org

El ECGI es una asociación científica internacional sinfines de lucro. Proporciona un foro para el debate yel diálogo entre los académicos, legisladores yprofesionales; se concentra en los principalesproblemas que afectan al gobierno empresarial ypromueve las prácticas más eficaces.

Banco Mundialwww.worldbank.org/Themes/CorporateGovernance

Este sitio posee una base de datos sobre elgobierno y enlaces específicos.

39

8Sección

SEC

CIÓ

N8

GUÍA I

Sección 8

Un modelo para la Constitución deuna organización de empleadores

A lo largo de esta guía, se han hecho referencias ala Constitución de las organizaciones deempleadores. Dicha constitución establece todoslos reglamentos y requisitos importantes que serelacionan con el gobierno de la organización. Nohay un solo formato para la constitución de unaorganización de empleadores, y la forma apropiadapuede variar, de acuerdo con la ley nacionalvigente en el país donde se encuentra laorganización. En las páginas siguientes, sepresenta un modelo exhaustivo que puede ayudar acrear una constitución desde el principio, reformaruna constitución anticuada, o simplementeexaminar las disposiciones constitucionalesactuales, para verificar si cubren eficazmente losasuntos más importantes.

De todos modos, hay que tener en cuenta que lasdisposiciones del ejemplo utilizado no respondenexactamente a todos los conceptos vertidos en eltexto de esta guía. Una organización deempleadores necesita adaptar su constitución asus circunstancias particulares, lo cual significaque no hay un modelo único que pueda servir paratodas las organizaciones. El modelo que aquí seofrece debe ser estudiado, no copiado.

PRÁCTICASMÁS EFICACES

CONSTITUCIÓN Y REGLAMENTOS DE LAASOCIACIÓN DE EMPLEADORES Y

FABRICANTES XYZ, INC.

A continuación, se detallan los Estatutosde la Asociación de Empleadores yFabricantes XYZ Inc. Estos Reglamentos,que han sido adoptados desde el 1º deabril de 1989, anulan todos los anterioresEstatutos de la Asociación de EmpleadoresABC, Inc.

1. RAZÓN SOCIAL

La razón social o nombre de la organización seráAsociación de Empleadores y Fabricantes XYZ Inc.Representará a los miembros con la marca XYZ,sin un calificativo geográfico cuando trabaje encooperación con otras asociaciones regionales.

2. DOMICILIO SOCIAL

El domicilio social de la Asociación estará situadoen la ciudad XYZ o en otro lugar que determinaráel Consejo.

3. OBJETIVOS

Los objetivos por los cuales se establece laAsociación son:

a) proporcionar una organización para ayudar atodas las empresas en el campo de lasrelaciones de empleo y temas asociados, lamanufactura, el mejoramiento empresarial y eldesarrollo económico;

b) representar y promover los intereses de losempleadores en todos los asuntosrelacionados con el empleo, y tratar de mejorarlas relaciones entre empleadores y empleados;

c) ayudar, aconsejar, representar y prestarservicios a los empleadores, y coordinar susacciones en todas las cuestiones que afectana las relaciones de empleo;

d) representar y promover los intereses de losfabricantes, y ayudar, asesorar, representar yprestar servicios a los fabricantes en asuntosrelacionados con la industria;

e) promover, desarrollar y fortalecer a laorganización de empleadores, a los fabricantesy a la empresa, y establecer un criterio comúnentre los empleadores, las organizaciones deempleadores, los fabricantes y la empresa entodos los problemas que afecten a lasrelaciones de empleo, a la industria y a laempresa;

f) asegurar la promoción y representaciónadecuada de los intereses nacionales y másamplios de los empleadores, fabricantes yempresas; y desarrollar y promover los objetivosde las organizaciones nacionales querepresentan a los empleadores y/o fabricantes;

41

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

g) formar a la opinión pública y promover lacomprensión de los puntos de vista de losempleadores, los fabricantes y la empresa;

h) ofrecer la más amplia gama posible deservicios a los miembros en todos losaspectos de las relaciones de empleo, laeficiencia operativa y otras necesidadesasociadas;

i) proporcionar a los miembros servicios decalidad, adecuados a sus objetivos previstos;

j) mejorar el entorno económico y laboral en elque trabajan los miembros, para facilitar sucrecimiento y el bienestar general;

k) realizar todas estas acciones cuando sean opuedan ser concomitantes con el logro detodos o algunos de los objetivos por los cualesse ha establecido la Asociación;

l) realizar otras acciones cuando el Consejo de laAsociación lo considere apropiado.

4. DEFINICIONES

4.1 En estos Reglamentos, a no ser que el contextorequiera otra cosa, las expresiones siguientestendrán el significado que se indica en cadacaso:

� Asamblea anual. Es una reunión anual generalde la Asociación, convocada de acuerdo con elReglamento 7.1.

� (La) Asociación. Es la Asociación deEmpleadores y Fabricantes XYZ, Inc.

� Asociación de Empleadores ABC, Inc. Es laAsociación constituida conforme a la Ley deSociedades Anónimas (1927), bajo el nombrede Asociación de Empleadores ABC, Inc.

� Consejo. Es el órgano rector de la Asociación,constituido de acuerdo con el Reglamento 8.

� Miembro del Consejo. Es un integrante delConsejo, designado conforme al Reglamento8.1.

� Fabricante y Fábrica. Significa e incluye acualquier empleador comprometido en laproducción comercial y en la fabricación debienes y productos mediante procesosindustriales.

� Grupo consultivo. Significa un grupo formado,conforme a los Reglamentos, para representarun interés sectorial dentro de la Asociación.

� Ejecutivo Principal. Es el consejero delegado(CEO) de la Asociación, designado de acuerdocon el Reglamento 13.1.

� Junta Directiva. Es la Junta de directores de laAsociación, constituida de acuerdo con elReglamento 9.

� Miembro de la Junta Directiva. Es unintegrante de la Junta de directores,constituida de acuerdo con el Reglamento 9.

� Miembro general. Es un miembro de laAsociación, que responde a los criteriosestablecidos en el Reglamento 5.1.

� Miembro colectivo. Es un miembro de laAsociación, que responde a los criteriosestablecidos en el Reglamento 5.5.

� Miembro vitalicio. Es un miembro de laAsociación, que responde a los criteriosestablecidos en el Reglamento 5.4; y tambiénse aplica a los miembros vitalicios de laAsociación de Empleadores ABC Inc., y de laAsociación de Fabricantes ABC Inc., en la fechade la primera asamblea anual de la Asociaciónde Empleadores y Fabricantes XYZ Inc.

� Miembro. Significa un miembro general, unmiembro colectivo y un miembro vitalicio.

� Organización representativa nacional. Es laorganización establecida para representarcolectivamente los intereses nacionales de losempleadores y/o fabricantes.

� Presidente. Es la máxima autoridad de laAsociación, elegida de acuerdo con elReglamento 8.3.

� Presidente saliente. Se aplica al que hadejado de desempeñar el cargo y acaba de sersubstituido por otro, de acuerdo con elReglamento 8.3(b).

� Registro de miembros. Es la lista de miembrosde la Asociación, que se lleva a cabo deacuerdo con el Reglamento 14.3.

� Representante del miembro. Puede ser undirector o empleado de un miembro general.

� Reunión general. Puede significar tanto unaasamblea, como una reunión general especial.

� Reunión general especial. Es una reunióngeneral de la Asociación, que se lleva a cabode acuerdo con el Reglamento 7.2.

� Sucursal. Es una organización dependiente dela Asociación, y establecida de acuerdo con elReglamento 6.1.

� Comité Ejecutivo de la Sucursal. Es el comitéelegido conforme al Reglamento 6.3 parasupervisar las operaciones de la Sucursal.

� Miembro de la sucursal. Es un miembrogeneral o colectivo que negocia en el áreageográfica que cubre la sucursal.

� Vicepresidente. Es el vicepresidente de laAsociación, designado conforme al Reglamento8.1.

� Viejos Reglamentos. Son los reglamentos dela Asociación de Empleadores ABC, Inc.

42

8Sección

SEC

CIÓ

N8

GUÍA I

5. AFILIACIÓN

5.1 Afiliación general:

a) La afiliación general está abierta a cualquierorganización: un empleador, un propietario deempresa o un fabricante.

b) El candidato será admitido como miembrogeneral si:

i) ha presentado una solicitud a la Asociaciónproporcionando la información que puederequerir el Consejo;

ii) acepta cumplir con los Reglamentos de laAsociación;

iii) acepta abonar la suscripción anual ycualquier honorario de ingreso determinadopor el Reglamento 5.6 y otros pagos porservicios o productos;

c) Cada miembro general está obligado a pagarlos honorarios, y todas las suscripcionesanuales y especiales determinadas en elReglamento 5.6.

d) Cada año, en una fecha determinada por elConsejo, el miembro general proporcionará a laAsociación la información que el Consejoconsidere necesaria para el cálculo de lassuscripciones adeudadas.

e) En el caso de que un miembro general nopresente la información requerida para calcularsu suscripción, ésta se evaluará usando lainformación proporcionada por ese miembro enun año anterior.

(f) Desde la fecha en que se adopten estosreglamentos, todos los miembros de laAsociación de Fabricantes ABC seránconsiderados miembros generales y tendránderecho a participar en todas las actividades dela Asociación, incluso en la primera Asambleaanual según el Reglamento 7.1, como sihubieran sido admitidos como miembros de laAsociación de acuerdo con el Reglamento 5.1.

5.2 Renuncias:

a) Cualquier miembro que desee renunciar a laafiliación deberá entregar al Ejecutivo Principaluna notificación de su renuncia firmadapersonalmente o por un agente debidamenteautorizado.

b) Ninguna renuncia será efectiva hasta que elmiembro renunciante haya pagado todas lassuscripciones anuales, los honorarios y lassuscripciones especiales u otras sumasadeudadas.

c) Cualquier miembro que no haya cumplido conel pago de todas las suscripciones ocontribuciones adeudadas, dentro de los 12meses después de la fecha en que contrajo ladeuda, será considerado insolvente y laafiliación puede ser anulada por resolución delConsejo.

d) Los miembros renunciantes o incumplidores notendrán ningún interés o derecho sobre losfondos de la Asociación.

5.3 Limitación de la responsabilidad:

Los miembros generales, los miembros vitalicios ylos miembros colectivos no son socios y, por lotanto, no son colectiva ni individualmenteresponsables entre sí, a pesar de losReglamentos o Estatutos.

5.4 Afiliación vitalicia:

a) La afiliación vitalicia se puede conceder acualquier persona, en reconocimiento por susservicios y contribuciones especiales a laAsociación.

b) Los miembros vitalicios serán recomendadospor el Consejo y elegidos en cualquier reunióngeneral de la Asociación.

c) Esta concesión se hará mediante la votaciónde no menos de ¾ de los miembros presentesen cualquier reunión general de la Asociación.

d) No se harán más de dos concesiones deafiliación vitalicia en cada año.

e) Los miembros vitalicios tendrán derecho atodos los privilegios de la Asociación (inclusoel derecho a votar en cualquier elección deautoridades) o en cualquier otro asunto, perono estará obligado a abonar ningunasuscripción.

5.5 Afiliación colectiva:

a) La afiliación colectiva se puede otorgar a lasasociaciones industriales y profesionales o aotros grupos de empleadores/fabricantes,cuando el Consejo considere que esteconvenio puede ser de beneficio mutuo para laAsociación y para el grupo.

b) La afiliación colectiva dará derecho al grupo arecibir el asesoramiento y la informaciónpertinente para sus miembros.

c) Las condiciones, suscripciones y honorarios decada afiliación colectiva serán establecidos porel Consejo en forma anual, teniendo en cuentael tipo de organización, su composición y elnivel de servicios que se prestarán.

43

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

d) La afiliación colectiva no faculta a losmiembros individuales del grupo a teneracceso a los servicios de la Asociación, salvolos acordados en el convenio con el grupo.

5.6 Suscripciones, honorarios y otros pagos:

a) El Consejo determinará por resolución todoslos honorarios de ingreso y las suscripcionesanuales que cada miembro general o colectivodeberá pagar. Todas las suscripciones anualesse podrán abonar el primer día del ejerciciofinanciero o en otra fecha que determine elConsejo.

b) En cualquier momento, la Asociación puedepedir a sus miembros una suscripción especialpara responder a las necesidades definanciación especiales de la Asociación. Laresolución que adopte dicha medida deberáser aprobada por tres cuartos de los miembrospresentes en una reunión general especial. Lasuma total de la suscripción especial quepagará cada miembro no debería superar, enningún ejercicio financiero, la cantidad queabona ese miembro como suscripción anualpara el mismo año.

c) En caso de que un miembro tenga sucursaleso compañías subsidiarias que requieranservicios, a través de otro miembro de laOrganización representativa nacional, elConsejo puede disponer que dichos serviciossean cobrados a través de las suscripciones yhonorarios del miembro, en nombre de losotros miembros de la OrganizaciónRepresentativa Nacional.

d) El Consejo puede delegar en el EjecutivoPrincipal la autoridad para determinar lassuscripciones, honorarios y pagos por serviciosy productos no cubiertos por las suscripcionesanuales.

5.7 Mora en las suscripciones, honorarios y pagos:

a) La falta de pago de cualquier suscripción,honorario u otro gasto, en el plazo de tresmeses a partir del vencimiento de la deuda,puede resultar en la suspensión de todos losservicios de la Asociación al miembro moroso,incluyendo el derecho a votar en cualquierreunión general. Esta suspensión no eximirá almiembro de la responsabilidad de pagar loshonorarios, suscripciones y otros pagosadeudados. Si los pagos se hacen antes delfin del ejercicio financiero, la suspensión selevantará y los servicios se reanudarándespués de la fecha de pago.

b) El Consejo puede autorizar una acción legalpara recuperar cualquier suma adeudada a laAsociación, que ha quedado impaga durantetres meses, desde la fecha de vencimiento.

6. SUCURSALES

6.1 El Consejo puede establecer una sucursal encualquier ciudad o población, o en una zonageográfica designada, si en su opinión haysuficientes intereses comunes entre los miembrosgenerales para mantener la eficacia operativa dedicha sucursal.

6.2 El Consejo proporcionará a la Sucursal losestatutos y reglamentos que definen la función,las operaciones y el área geográfica de la misma.

6.3 La Sucursal elegirá un comité entre sus miembros,de acuerdo con sus reglamentos internos.

6.4 Cada sucursal tendrá derecho a elegir unrepresentante para el Consejo.

6.5 El Consejo puede anular las operaciones decualquier sucursal si considera que:

a) la eficacia operativa de la Sucursal hadisminuido; o

b) la sucursal ha estado comprometida enactividades perjudiciales para la Asociación; o

c) es deseable en interés de la Asociación.

Antes de la disolución de cualquier Sucursal, éstase debe notificar a todos sus miembros con 28días de anticipación.

7. REUNIONES GENERALES

7.1 Asamblea anual:

a) Según lo estipulado en el Reglamento 7.1(d),la Asamblea anual tendrá lugar en un plazo de6 meses a partir del fin de cada ejerciciofinanciero. El Consejo determinará el momentoy lugar en que se llevará a cabo.

b) En el orden del día de la Asamblea anual sedebería incluir el Informe anual y los Estadosfinancieros, la elección del nuevo Consejo, ladesignación de un auditor para el añosiguiente y la discusión de otros asuntosespeciales, como lo especificará el Consejo enla convocatoria a la Asamblea anual.

c) La Asamblea anual elegirá hasta 19 miembrosdel Consejo.

d) La primera Asamblea anual se llevará a cabocuando la Asociación de Empleadores ABC Inc.resuelva en su Asamblea anual (convocada deacuerdo con el Reglamento 18) anular losviejos reglamentos y adoptar este Estatuto.

e) El tema principal de la primera Asambleaanual, establecida de acuerdo con elReglamento 71.(d), será la elección del nuevoConsejo que cumplirá sus funciones hasta lapróxima Asamblea anual.

44

8Sección

SEC

CIÓ

N8

GUÍA I

f) Se dará suficiente información sobre laprimera Asamblea anual, si la Asociación deEmpleadores ABC, Inc. ha cumplido con losrequisitos de información que exigen losReglamentos, siempre que no haya ningúnrequerimiento de información para losmiembros de la Asociación de FabricantesABC, Inc., considerados miembros generalesde la Asociación, de acuerdo con elReglamento 5.1(f).

7.2 Reunión general especial:

a) Todas las reuniones generales, excepto laAsamblea anual, se denominarán reunionesgenerales especiales.

b) El Ejecutivo Principal o (en su ausencia) elPresidente tendrán la autoridad para convocara una Reunión general especial, en lassituaciones siguientes:

i) cuando el Consejo considere necesariodiscutir algún tema de interés para laAsociación; o

ii) cuando alguno de los cien (100) miembrosgenerales de la Asociación así lo solicitepor escrito.

c) Si el Ejecutivo Principal o el Presidente noconvocan la reunión solicitada, dentro de unperiodo de 28 días después de recibir lasolicitud, los cien (100) miembros generalespueden convocarla, y todos los costos dedicha reunión serán pagados con los fondosde la Asociación.

7.3 Notificaciones:

a) Con la excepción de las reuniones generalesespeciales convocadas por solicitud, deacuerdo con el Reglamento 7.2(c), todos losmiembros deberían recibir una notificación, almenos 14 días antes de cada asamblea anualy de cada reunión general especial, donde seespecifique la fecha, el lugar y el temario de lareunión.

b) Todas las notificaciones necesarias serándebidamente entregadas si se envían por cartaa la dirección postal de los miembros, o porcorreo electrónico a sus direccionesregistradas en la base de datos de losmiembros.

7.4 Quórum:

Para que haya quórum, en cualquier reunióngeneral de la Asociación, se requiere la presenciade treinta (30) miembros representados enpersona.

7.5 Derecho a votar:

a) Cada miembro general y cada miembro vitaliciotendrá derecho a votar en todas las reunionesgenerales, si está presente.

b) En una votación con las manos levantadas,cada miembro representado estará facultadopara emitir un voto.

c) Cuando la votación se haga mediantepapeletas:

i) cada miembro general tendrá derecho a unvoto;

ii) cada miembro vitalicio tendrá derecho a unvoto.

d) En todas las reuniones generales, la votaciónestará determinada por una mayoría demiembros presentes que levanten la mano, ano ser que la mayoría de esos miembros exijanuna votación con papeletas.

e) No se admitirán delegados o sustitutos.

f) Cualquier miembro general que se encuentreen mora durante tres meses o más en el pagode la suscripción anual estará descalificadopara votar o participar en las reunionesgenerales.

g) Sólo un representante de un miembro generalpuede votar en cualquier reunión general.

8. CONSEJO1

8.1 Composición del Consejo:

a) El Consejo estará compuesto por no menos dediez (10) ni más de diecinueve (19) miembrosgenerales o vitalicios de la Asociación, ademásde los representantes de la sucursal elegidosde acuerdo con el Reglamento 6.4.

b) El Consejo elegirá al presidente y a los dos (2)vicepresidentes.

c) El presidente saliente será un miembro ex

oficio del Consejo.

d) El Ejecutivo Principal tendrá derecho a asistir alas reuniones del Consejo.

e) El Consejo tendrá la autoridad para elegir porvotación a los miembros, cuando lo considereapropiado.

45

1Las funciones del Consejo pueden ser llevadas a cabo por la Junta, como se indicó en la Sección 3.

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

8.2 Elección:

a) Para presentarse a las elecciones del Consejo,cada candidato representante de un miembrogeneral o vitalicio, debe ser propuesto almenos por dos (2) miembros generales.Ningún representante de un miembro generalse presentará a elección hasta que dichomiembro haya pagado todas las suscripcionesy honorarios debidos a la Asociación.

b) Las propuestas para la elección del Consejo secomunicarán al Ejecutivo Principal siete (7)días antes de la fecha de la Asamblea anual.

c) Las propuestas para el Consejo se harán en laforma establecida e incluirán el nombrecompleto del candidato, el miembro general alque representa, la industria en la que trabaja elcandidato, y la función que desempeña dentrode la organización o empresa.

d) Los miembros del Consejo se elegirán en unavotación con las manos, a no ser que lamayoría de los miembros presentes en lareunión exija una votación con papeletas.

e) Cada miembro del Consejo ejercerá susfunciones durante un periodo de un año, apartir de la fecha de la Asamblea anual en lacual fue elegido.

f) Cada miembro del Consejo debe retirarse en lafecha de la siguiente Asamblea anual. Todoslos miembros retirados del Consejo pueden serreelegidos y, si lo son, iniciarán un nuevoperiodo de gestión.

8.3 Presidente:

a) Un presidente será elegido por los miembrosdel Consejo, ejercerá sus funciones durante unaño, y podrá ser candidato para la reelección.

b) El presidente saliente ocupará la oficina delpresidente inmediato anterior durante un año,siempre que el grupo al que representa sigasiendo miembro general de la Asociación.

c) El presidente deberá:

i) presidir todas las reuniones generales, lasreuniones del Consejo y otras reuniones dela Asociación, cuando está presente;

ii) firmar las actas de las reuniones;

iii) generalmente, dirigir las reuniones;

iv) emitir un voto de calidad, en caso deempate de votos.

d) En ausencia del presidente, un vicepresidentepodrá ejercer su autoridad, en todos losaspectos. En ausencia del presidente y deambos vicepresidentes, el Consejo elegirá unsubstituto entre los miembros presentes, queinterinamente ejercerá todos los poderes delpresidente.

8.4 Vacantes:

a) Cuando un miembro del Consejo renuncia ofallece, o un puesto del Consejo quedavacante por otras razones durante el periodode un miembro, se considera que se haproducido una vacante temporal. A no ser quese disponga de otro modo, la carta de renunciade un miembro del consejo tendrá efecto 30días después de la fecha de emisión.

b) Se considera que un miembro del Consejotiene que renunciar a su puesto sin otranotificación, cuando:

i) deja de ser representante del miembrogeneral o;

ii) es representante de un miembro generalque ha renunciado o a sido suspendido, deacuerdo con el Reglamento 16.3, oexpulsado de la Asociación o;

iii) no ha asistido a tres reunionesconsecutivas del Consejo, sin haber pedidopermiso ni haber dado una razón de suausencia, que el Consejo considereadecuada.

c) Teniendo en cuenta la distribución geográficade los afiliados y la representación de todaslas ocupaciones, industrias o secciones dedichas ocupaciones e industrias comprendidasdentro de la Asociación, el Consejo puededesignar un representante de un miembrogeneral para cubrir la vacante durante eltiempo que queda hasta que termine elperiodo.

8.5 Quórum :

Para que haya quórum en una reunión delConsejo, deben estar presentes más del 50 porciento de los miembros actuales como en la fechade cada reunión.

8.6 Poderes del Consejo:

El Consejo tendrá el poder de dirigir y controlar ala Asociación, y desempeñar las funcionesasignadas por estos Reglamentos, incluyendo elpoder para:

a) determinar las políticas de la Asociación;

b) establecer y disolver las sucursales, deacuerdo con el Reglamento 6;

c) controlar los fondos de la Asociación parapromover los objetivos establecidos en elReglamento 3;

d) invertir dinero en bienes inmuebles opersonales, o pedir dinero prestado por mediode hipotecas, pagarés u otro documento, conla garantía de cualquier propiedad de laAsociación;

46

8Sección

SEC

CIÓ

N8

GUÍA I

e) recibir, considerar, aceptar o rechazar lassolicitudes para la afiliación general, de acuerdocon el Reglamento 5.1(b) o para la afiliacióncolectiva, conforme al Reglamento 5.5;

f) aplicar medidas disciplinarias a los miembros,de acuerdo con el Reglamento 16;

g) formar compañías subsidiarias deresponsabilidad limitada, asociaciones oempresas mixtas, que pertenezcan total oparcialmente a la Asociación, para llevar acabo actividades que el Consejo considera quepueden ser administradas más eficazmentepor entidades separadas;

h) ofrecer acuerdos de servicios especiales aindividuos o grupos de empleadores,fabricantes o empresas, e incluso acompañías extranjeras;

i) establecer o disolver un Comité especial,delegar funciones en un Comité especial odejarlas sin efecto, de acuerdo con elReglamento 12;

j) afiliarse o cesar la afiliación a unaOrganización Representativa Nacional, deacuerdo con el Reglamento 15, con la mayoríade votos (tres cuartos) del Consejo;

k) designar miembros de la Asociación encualquier grupo consultivo, conforme a losreglamentos que rigen la incorporación a esegrupo consultivo.

El Consejo puede llevar a cabo, gestionar oejecutar otros actos o asuntos que, en su opinión,pueden ser necesarios o convenientes parapromover los intereses o las políticas de laAsociación, a condición que, en ningunacircunstancia, los fondos o activos de laAsociación sean asignados a uno o varios de susmiembros.

9. JUNTA DIRECTIVA

a) El Consejo designará una Junta Directiva, quecomprende al Presidente, los Vicepresidentes,el Ejecutivo Principal y otros cuatro miembrosdel Consejo.

b) El Consejo delegará en la Junta Directiva suspoderes relativos a los asuntos financieros,presupuestarios y administrativos, incluyendola designación del Ejecutivo Principal, si laJunta lo considera apropiado.

c) La Junta Directiva tendrá autoridad para elegirpor votación a sus miembros, si se consideraapropiado.

d) Cuatro (4) miembros de la Junta formarán unquórum (excluido al Ejecutivo Principal),siempre que incluyan al Presidente o a unvicepresidente.

10. GRUPOS CONSULTIVOS

a) En cualquier reunión general, la Asociaciónpuede establecer grupos consultivos, con unamayoría de votos de tres cuartos de losmiembros representados. Cuando decida crearun grupo consultivo, la Asociación debeestablecer:

i) los objetivos por los cuales se crea esegrupo, y

ii) la composición del grupo consultivo.

b) Cualquier grupo consultivo establecido deacuerdo con este Reglamento debe cumplircon los estatutos y objetivos de la Asociación.

c) Si la asociación decide establecer un grupoconsultivo conforme a este Reglamento, debeintroducir una enmienda en los estatutos, deacuerdo con el Reglamento 18 para la creaciónde un grupo consultivo. Dicha enmiendaincluirá los objetivos y composición del grupo.

d) Cualquier grupo consultivo establecidoconforme a estos Reglamentos (incluido elGrupo de Acción de la Industria, instituido deacuerdo con el Reglamento 11) puede decidirpor una mayoría de tres cuartos de votos queel grupo sea disuelto, y la Asociación tendráque aceptar esta decisión e introducir laenmienda correspondiente en losReglamentos.

e) Cualquier grupo consultivo establecidoconforme a estos Reglamentos (incluido elGrupo de Acción de la Industria, instituido deacuerdo con el Reglamento 11) formulará,junto con el Consejo, una estrategia quecomprenda el marco político dentro del cualfuncionará dicho grupo.

La estrategia del grupo consultivo debe sercoherente con la política de la Asociacióndeterminada por el Consejo, de acuerdo con elReglamento 8.6(a).

11. GRUPO DE ACCIÓN DE LA INDUSTRIA

11.1 Dentro de la Asociación habrá un Grupo de Acciónde la Industria que actuará como:

a) un grupo consultivo a los fines de estosReglamentos, y

b) se formará con el propósito de representar losintereses de los fabricantes que son miembrosde la Asociación.

11.2 El Grupo de Acción de la Industria estará integradopor:

a) aquellos miembros del Consejo que sonfabricantes («Consejo de fabricantes»); y

47

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

b) otros miembros de la Asociación que sonindustriales propuestos por el Consejo defabricantes y asignados al Grupo de Acción dela Industria por una decisión de la mayoría delConsejo; y

c) el Presidente, Vicepresidentes y EjecutivoPrincipal de la Asociación.

11.3 El Presidente, los Vicepresidentes y el EjecutivoPrincipal de la Asociación son miembros ex oficio

del Grupo de Acción de la Industria.

11.4 Los objetivos del Grupo de Acción de la Industriaserán:

a) promover, ayudar, alentar, desarrollar yproteger a las industrias fabriles nacionales ylocales;

b) desarrollar políticas e iniciar actividadesapropiadas en todos los asuntos de interésespecífico para el sector industrial;

c) representar al sector industrial en los asuntosde interés específico para los fabricantes, yactuar como un portavoz del sector;

d) hacer otras cosas que puedan parecernecesarias, deseables o conducentes al logrode todos o algunos de los objetivosmencionados.

11.5 De acuerdo con los objetivos expuestos en elReglamento 11.4, el Grupo de Acción de laIndustria garantizará el cumplimiento de losReglamentos y Objetivos de la Asociación.

11.6 Conforme a estos Reglamentos, el Grupo deAcción de la Industria puede regularizar su propioprocedimiento.

12. COMITÉS ESPECIALES

a) El Consejo puede establecer y disolver losComités especiales, con el propósito deinvestigar y/o tomar medidas sobre algunos delos asuntos relacionados con los objetivos uoperaciones de la Asociación.

b) El Consejo puede designar Comités especialespara tratar algunos asuntos concernientes alos objetivos de la Asociación.

c) El Presidente, los Vicepresidentes y elEjecutivo Principal tendrán derecho a participarcomo miembros ex oficio en estos Comitésespeciales.

d) Los Comités especiales no incurrirán engastos, sin la autorización previa del Consejo.

13. EJECUTIVO PRINCIPAL

a) Por recomendación de la Junta Directiva, elConsejo designará a un Ejecutivo Principal oConsejero Delegado (CEO), cuyo salario ycondiciones de servicio se pueden determinarde cuando en cuando.

b) El Ejecutivo Principal también actuará comosecretario y tesorero de la Asociación, y seráresponsable ante el Consejo en todos losaspectos.

c) El Ejecutivo Principal designará a otrosmiembros del equipo, que puedan sernecesarios para la gestión eficiente de lasoperaciones de la Asociación.

14. DIRECCIÓN

14.1 Finanzas:

a) El Consejo determinará periódicamente elejercicio financiero de la Asociación.

b) Todas las sumas abonadas en concepto desuscripciones anuales, honorarios u otrosgastos, serán percibidas por el EjecutivoPrincipal, quien depositará la suma en elbanco que ocasionalmente proponga elConsejo. Los nombres de las cuentas debenincluir las palabras «Asociación deEmpleadores y Fabricantes XYZ, Inc.». Estosfondos estarán completamente a disposicióndel Consejo para otros objetivos de laAsociación o para responder a las obligacionescontractuales, a través de las cuales seobtuvieron dichos fondos.

c) El Consejo autorizará al Ejecutivo Principal, o aotra persona por él designada, a firmar yentregar cheques sobre las cuentasmencionadas, o a pagar sumas autorizadaspor la Asociación; pero estos cheques seránfirmados o endosados de tal manera que elConsejo pueda supervisarlos de cuando encuando.

d) El Ejecutivo Principal llevará un registrofinanciero de la Asociación, bajo la supervisióndel Consejo

e) El auditor de la Asociación, designado en laAsamblea anual, examinará las cuentas de laorganización una vez cada año. Cualquiermiembro del Instituto de Peritos Contablespuede ser elegido como auditor. Si por algunarazón, el puesto de auditor quedara vacantedurante el año, el Consejo la cubrirá y elauditor así designado se ocupará del balancedel periodo del auditor cuyo puesto ha sidocubierto. El Consejo negociará los honorariosque se pagarán al auditor.

14.2 Sello:

a) Habrá un sello de la organización que debecontener las palabras «Sello Común de laAsociación de empleadores y Fabricantes XYZ,Inc.».

b) El sello de la Asociación, cuya custodia estaráa cargo del Ejecutivo Principal, se aplicará atodos los documentos necesarios, enpresencia de al menos un miembro de la JuntaDirectiva y el Ejecutivo Principal, o de dosmiembros de dicha junta.

48

8Sección

SEC

CIÓ

N8

GUÍA I

c) El sello puede ser modificado o renovado encualquier reunión general de la Asociación,mediante una votación de no menos de ¾ delos miembros presentes.

d) El Ejecutivo Principal llevará un registro del usodel sello e informará sobre su uso en lasreuniones de la Junta Directiva.

14.3 Base de datos de los miembros:

La Asociación tendrá una base de datos de losmiembros, que muestre sus nombres y la últimadirección postal y/o electrónica conocida. Estabase de datos se mantendrá actualizada.

15. ORGANIZACIONES REPRESENTATIVAS

NACIONALES

15.1 La Asociación estará afiliada a la OrganizaciónRepresentativa Nacional de Empleadores, deacuerdo con el Reglamento 8.6(j).

15.2 La Asociación estará afiliada a la OrganizaciónRepresentativa Nacional de Fabricantes, deacuerdo con el Reglamento 8.6(j).

16. PODERES DISCIPLINARIOS

16.1 El Consejo tendrá el poder de tomar medidasdisciplinarias con cualquiera de los miembros dela Asociación.

16.2 Podrá ejercer estos poderes si un miembro:

a) ha contravenido algún Reglamento, ordenanzao norma de la Asociación;

b) ha desacreditado o desprestigiado a laAsociación;

c) es culpable de una conducta impropia con unmiembro de la de Asociación;

d) está comprometido en una actividadempresarial que puede conducir a un conflictode intereses con los objetivos de laAsociación.

16.3 Medidas disciplinarias:

Las medidas disciplinarias que se puedenimponer, de acuerdo con el Reglamento 16, son:

a) reprimenda;

b) suspensión interina en espera de la audienciade los cargos;

c) suspensión;

d) expulsión.

16.4 Procedimiento disciplinario:

a) El Consejo notificará al miembro no menos de28 días antes de la audiencia de los cargos,de acuerdo con el Reglamento 16.2.

b) El miembro puede responder a los cargos porescrito o presentarse personalmente ante elConsejo. Si el miembro decide presentarsepara responder a los cargos no menos de tresdías antes de la audiencia, se le enviará unanotificación con los detalles de los temas endiscusión.

c) El Consejo conducirá la audiencia de un modoinformal, pero ofrecerá a cada una de laspartes la oportunidad de ser oída.

d) El Consejo no estará limitado por ninguna reglade evidencia.

e) La decisión del Consejo será ratificada por elvoto de una mayoría de los miembrospresentes, y la votación será concluyente entodos los aspectos.

16.5 Suspensión interina:

Antes o durante la audiencia, el Consejo puedeordenar una suspensión interina, cuando seconsidere que el cargo es suficientemente seriopara tomar esa medida, o es en interés de laAsociación o de sus miembros.

16.6 Suspensión:

a) Después de la imposición de una medida desuspensión, de acuerdo con el Reglamento16.3(b) y (c), el miembro (mientras sigafigurando en el Registro de Miembros) noestará facultado para ejercer ninguno de losderechos y privilegios de la afiliación durante elperiodo de suspensión, excepto aquellosderechos contemplados en el Reglamento 19.

b) Después de haber expirado el periodo desuspensión, el miembro recuperará susderechos y privilegios de afiliación.

16.7 Expulsión:

a) En caso de expulsión, el miembro deberápagar todas las suscripciones, honorarios yotros gastos adeudados a la Asociación.

b) Tras la expulsión, el miembro será borrado delRegistro de Miembros y no estará facultadopara ejercer ningún derecho o privilegio deafiliación; tampoco aquellos contemplados enel Reglamento 19.

c) Cualquier miembro expulsado puede solicitar lareadmisión tras la expiración de un periodo dedoce (meses), desde la fecha en que se hizoefectiva la expulsión. El Consejo puede aceptaro rechazar la solicitud, e imponer los términosy condiciones que considere justos.

49

BUEN GOBIERNOUna organización de empleadores eficaz

17. REGLAMENTOS DE LA ASOCIACIÓN

Todos los miembros tienen derecho a poseer unacopia de los Reglamentos de la Asociación.

18. ENMIENDA DE LOS REGLAMENTOS

Los Reglamentos de la Asociación se puedenrevisar, anular o enmendar en cualquier reunióngeneral, con el voto de la mayoría (tres cuartos) delos miembros representados.

19. INTERPRETACIÓN DE LOS REGLAMENTOS

Si surge alguna duda en cuanto a la interpretacióncorrecta de estos Reglamentos, la decisión delConsejo será definitiva y concluyente, siempre quetal decisión sea registrada en el Libro de Actas dela Asociación.

20. LIQUIDACIÓN O DISOLUCIÓN

20.1 La asociación puede ser disuelta medianteresoluciones aprobadas por una mayoría (trescuartos) de los miembros presentes en la reunióngeneral, convocada de acuerdo con el Artículo 31de la Ley de Sociedades Anónimas (1927).

20.2 La votación se hará mediante papeletas.

20.3 Si en algún momento, el jefe del Registro deSociedades Anónimas ordena la liquidación odisolución de la Asociación, las personasdesignadas como liquidadores deberán retener losingresos netos que surjan de la venta y liquidaciónde los bienes inmuebles de la Asociación,después del pago de las deudas, obligaciones ycompromisos de la Asociación, y de todos loscostos y gastos conectados con esa liquidación odisolución. Estos ingresos serán distribuidos entrelos actuales miembros, en partes equivalentes ala suscripción de cada miembro en relación con elingreso total de suscripciones durante el ejerciciofinanciero, en el cual se dispuso la disolución.

La distribución a los miembros estará sujeta a ladeducción de cualquier deuda del miembro con laAsociación por gastos o suscripciones impagas.

50

Guía I Buen gobierno

Una organización de empleadores eficazUna serie de guías prácticas para la creación ygestión de organizaciones de empleadores eficaces

OrganizaciónInternacionaldel Trabajo

Una organización deempleadores eficaz

Oficina de Actividades para los EmpleadoresOficina Internacional del TrabajoCH-1211 Ginebra 22SuizaFax: (+41 22) 799 8948Correo electrónico: actemp@ilo.org

Guía I Buen gobierno

Guía II Estrategia

Guía III Cabildeo

Guía IV Generación de ingresos

Este conjunto de tituladoha sido creado para

ayudar a los directivos, ejecutivos y gerentes deorganizaciones de empleadores a crear yadministrar tales organizaciones de forma másestratégica y eficaz.Sus destinatarios principales son los encargadosde establecer, crear y gestionar organizacionesnacionales de empleadores en los países

y en las economías en transición.No obstante, también proporcionará abundantesconsejos a las organizaciones sectoriales yregionales creadas para representar y defenderlos intereses de los empleadores; y ayudará agestionar las organizaciones nacionales deempleadores en los países desarrollados.Ello sucederá especialmente en el caso de lasorganizaciones que estén considerando o llevandoa cabo una revisión estratégica de su forma defuncionamiento.

“Una organizaciónde empleadores eficaz”

guías

en víasde desarrollo

Producido para la Oficina de Actividades para los Empleadores de la Organización Internacional del Trabajopor profesores del MBA sobre Organizaciones Internacionales de la Universidad de Ginebra

Buen gobierno en las organizaciones de empleadores

Diseño y aplicación de métodos apropiados de buen gobierno

empleadores

oficina deactividades para los

empleadores

oficina deactividades para los