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OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN EN MEXICO DE HASTA __________ACCIONES (INCLUYENDO __________ ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN NACIONAL) ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SERIE B, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL ____% DEL CAPITAL
VARIABLE DE GRUPO SIMEC, S.A.B. DE C.V.
POR UN MONTO MÁXIMO TOTAL DE LA OFERTA DE HASTA $__________ M.N.
(incluyendo la Opción de Sobreasignación)
Características Generales de la Oferta Nacional:
Emisora: Grupo Simec, S.A.B. de C.V. Precio de Colocación: $_____ M.N. por acción. Clave de Pizarra: SIMEC.B” Fecha Tentativa de Cierre del Libro: __ de _____ de 2006 Fecha de la Oferta: __ de _____ de 2006 Fecha de Registro en la BMV: __ de _____ de 2006 Fecha de Liquidación: __ de _____ de 2006 Recursos Netos para la Compañía: Se estima que el importe neto de los recursos que Grupo Simec obtendrá como resultado de la colocación de las acciones
Serie B a través de la Oferta Global ascenderán a aproximadamente $__________ M.N., asumiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignación.
Con opción de sobre asignación Sin opción de sobre asignación Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase II sin expresión de valor nominal (las “acciones Serie B”), representativas del
_____% del capital variable de Grupo Simec.
Las acciones Serie B objeto de oferta en México (la “Oferta Nacional”) son ofrecidas para su suscripción y pago por Grupo Simec, S.A.B. de C.V. (“Grupo Simec” y, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, la “Compañía”). La Oferta Nacional forma parte de una oferta pública primaria global, ya que simultáneamente se esta realizando una oferta pública primaria en los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) y otros mercados internacionales de un total de __________ acciones Serie B representadas por American Depositary Shares (“ADSs”) (la “Oferta Internacional” y, en conjunto con la Oferta Nacional, la “Oferta Global”). Cada ADS ampara __ acciones Serie B. Las acciones Serie B objeto de la Oferta Nacional se liquidarán en México y las acciones Serie B (representadas por ADSs) objeto de la Oferta Internacional se liquidarán en el extranjero en los términos de los contratos celebrados entre Grupo Simec y los Intermediarios Colocadores (según se define dicho término más adelante). El número total de las acciones Serie B objeto de la Oferta Global es de hasta _______ acciones, el cual representa ___% del capital social de Grupo Simec (sin considerar las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación). El monto total de la Oferta Global es de hasta $________ (sin considerar las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación). El número total de las acciones Serie B objeto de la Oferta Global es de hasta ______acciones, el cual representa ___% del capital social de Grupo Simec (considerando las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación). El monto total de la Oferta Global es de hasta $_______ (considerando las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación). Grupo Simec espera obtener aproximadamente $______ como recursos netos de la Oferta Global sin considerar las Opciones de Sobreasignación. Inmediatamente antes de la Oferta Global el capital en circulación de Grupo Simec estará representado por un total de __________ acciones. Después de la Oferta Global, y asumiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignación (según se define dicho término más adelante), el capital en circulación de Grupo Simec estará representado por un total de __________ acciones. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan las Opciones de Sobreasignación, después de la Oferta Global el capital en circulación de Grupo Simec estará representado por un total de __________ acciones. Las __________ acciones Serie B objeto de la Oferta Nacional y las __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) objeto de la Oferta Internacional (excluyendo las Opciones de Sobreasignación) representan respectivamente el ____% y el ____% del capital en circulación de Grupo Simec, o un total del ____% de dicho capital. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignación, se habrán colocado __________ acciones Serie B a través de la Oferta Nacional y __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) a través de la Oferta Internacional, mismas que representarán respectivamente el ____% y el ____% del capital en circulación de Grupo Simec, o un total del ____% de dicho capital. Grupo Simec ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes en México, a través de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Integrante del Grupo Financiero Banamex (en adelante “Accival”) y al Intermediario Internacional (en conjunto, los “Intermediarios Colocadores”) ciertas opciones para adquirir hasta __________ acciones Serie B adicionales (la “Opción de Sobreasignación Nacional”) y hasta __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) adicionales (la “Opción de Sobreasignación Internacional” y, en conjunto con la Opción de Sobreasignación Nacional, las “Opciones de Sobreasignación), respectivamente, para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiere. Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de Oferta. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer las Opciones de Sobreasignación una sola vez, a un precio igual al Precio de Colocación. Los Intermediarios Colocadores podrán pero no estarán obligados a realizar operaciones de estabilización. Véase la sección “Plan de Distribución”. Las acciones Serie B podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, y fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Las acciones Serie B se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y en la Sección Especial vigente del RNV. La inscripción en el RNV tiene efectos declaratorios y no implica certificación sobre la bondad de las acciones, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención a las leyes. Las acciones Serie B se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) bajo la clave de pizarra “SIMEC.B”, y las ADSs se cotizan en la Bolsa Americana de Valores (American Stock Exchange) bajo la clave de pizarra “SIM”. Las acciones Serie B objeto de la Oferta Global comenzarán a cotizarse en la BMV el __ de ___de 2006, y a partir del primer día de oferta podrán ser objeto de intermediación. Los títulos que amparan las acciones Serie B están depositados en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”). La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias previstas en los contratos de colocación celebrados entre Grupo Simec y los Intermediarios Colocadores. El cierre de la Oferta Nacional está condicionado al cierre de la Oferta Internacional, y el cierre de la Oferta Internacional está condicionado al cierre de la Oferta Nacional. En el supuesto de que se cumpla o deje de cumplirse cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto. Este prospecto se encuentra disponible a través de los Intermediaros Colocadores Líderes en México y en las páginas electrónicas de la BMV, la CNBV y Grupo Simec en la red mundial (Internet), en las siguientes direcciones: “www.bmv.com.mx”, “www.cnbv.com.mx” y “www.gsimec.com.mx”, respectivamente. El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las acciones Serie B de Grupo Simec por personas físicas y morales residentes en México y/o el extranjero a través de la BMV está previsto, entre otros, en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”), así como en la Resolución Miscelánea vigente
Intermediarios Colocadores Líderes en México
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero
Colíderes [____________]
Sindicato Colocador [____________]
Las acciones Serie B materia de la Oferta se encuentran inscritas en el RNV y en la Sección Especial vigente del RNV bajo los números de inscripción __________ y __________, respectivamente.
México, D.F., a __ de _____ de 2006. Aut. Para su publicación CNBV _______, de fecha __ de _____ de 2006.
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PROSPECTO PRELIMINAR
PROSPECTO PRELIMINAR.
La información contenida en este Prospecto Preliminar está sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este Prospecto Preliminar en la que se incluyan los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que en su caso se efectúen entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta a la que el mismo se refiere, podrá consultarse en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la red mundial (Internet), en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx y en la página electrónica de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la red mundial (Internet), en la siguiente dirección cnbv.gob.mx.
Además, cualquier cambio a este Prospecto Preliminar en los términos antes mencionados se hará del conocimiento público a través de la página electrónica del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“EMISNET”) en Internet, en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet.
Los valores a que se refiere este Prospecto Preliminar no podrán ser ofrecidos ni vendidos sino hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores haya autorizado su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Este Prospecto Preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos en el mismo.
ii
ÍNDICE
Pág.
Información Incluida en el Prospecto.................................................................................................... ii Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................................... v Presentación de la Información Financiera y Otros Datos ................................................................... ix Resumen............................................................................................................................................... 1
La Compañía..................................................................................................................................... 1 La Oferta Global ................................................................................................................................ 6 Resumen de la Información Financiera Consolidada ....................................................................... 12
Factores de Riesgo ............................................................................................................................... 17 Destino de los Recursos ....................................................................................................................... 28 Capitalización........................................................................................................................................ 29 Información Sobre el Mercado de Valores............................................................................................ 30 Política de Dividendos........................................................................................................................... 37 Información Financiera Combinada Condensada Proforma No Auditada............................................ 38 Información Financiera Consolidada Seleccionada.............................................................................. 40 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de
Operación ....................................................................................................................................... 43 La Compañía......................................................................................................................................... 60 Administración....................................................................................................................................... 92 Operaciones con Personas Relacionadas............................................................................................ 99 Accionistas Principales ......................................................................................................................... 100 Descripción del Capital Social .............................................................................................................. 101 Plan de Distribución .............................................................................................................................. 110 Gastos Relacionados con la Oferta Global........................................................................................... 115 Documentos de Carácter Público ......................................................................................................... 116 Personas con Participación Relevante en la Oferta Global.................................................................. 117 Personas Responsables ....................................................................................................................... 118 Estados Financieros.............................................................................................................................. Anexo 1 Estados financieros consolidados anuales por los ejercicios sociales de los años 2003, 2004 y 2005 La información correspondiente a este apartado en cuanto a los estados financieros consolidados anuales por los ejercicios de los años 2003 y 2004 se incorpora por referencia al contenido del reporte anual y a la información disponible en la Bolsa Mexicana de Valores. Estados financieros no auditados con revisión limitada al 30 de junio de 2005 y 2006 Estado de resultados proforma al 30 de junio de 2005 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 Estados financieros no auditados con revisión limitada al 30 de septiembre de 2005 y 2006 Informes del Comisario ......................................................................................................................... Anexo 2 Titulo de Acciones................................................................................................................................. Anexo 3 Opinión legal ......................................................................................................................................... Anexo 4 Los anexos de este Prospecto forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o
iii
declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Grupo Simec, S.A.B. de C.V., o los Intermediarios Colocadores Líderes en México.
iv
INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO
El orden de la información incluida en este prospecto tiene por objeto cumplir con los requisitos de divulgación de información previstos en la legislación aplicable y procurar la mayor similitud posible con los prospectos utilizados en el extranjero para efecto de la Oferta Internacional.
La siguiente tabla muestra las secciones de este prospecto que contienen la información exigida por la legislación aplicable.
Información Requerida Sección del Prospecto Pág. 1. Información general
(a) Glosario de términos y definiciones Glosario de términos y definiciones v(b) Resumen ejecutivo Resumen 1(c) Factores de riesgo Factores de Riesgo 17(d) Otros valores Oferta Global 6(e) Documentos de carácter público Documentos de carácter público 116
2. La Oferta (a) Características de los valores Oferta Global 6(b) Destino de los recursos Destino de los recursos 28(c) Plan de distribución Plan de distribución 101(d) Gastos relacionados con la oferta Gastos relacionados con la oferta 110(e) Estructura de capital después de la
oferta Acciones representativas del capital social 108
(f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta
Personas con participación relevante en la oferta global
117
(g) Dilución Dilución 114(h) Accionistas vendedores N/A (i) Información del mercado de valores Información sobre el mercado de valores 30
3. La Compañía (a) Historia y desarrollo de la emisora La Compañía 60(b) Descripción del negocio La Compañía 65
(i) Actividad principal La Compañía 65(ii) Canales de distribución La Compañía 74(iii) Patentes, licencias, marcas y
otros contratos La Compañía 90
(iv) Principales clientes La Compañía 65(v) Legislación aplicable y situación
tributaria La Compañía 83
(vi) Recursos humanos La Compañía 79(vii) Desempeño ambiental La Compañía 83(viii) Información del mercado Información sobre el mercado de valores 30(ix) Estructura corporativa La Compañía 61(x) Descripción de los principales
activos Información relativa a la adquisición de activos
91
(xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
La Compañía 88
v
Información Requerida Sección del Prospecto Pág. (x) Acciones representativas del
capital social Accionistas principales 100
(xi) Dividendos Descripción del capital social 1054. Información financiera
(a) Información financiera seleccionada Información Financiera Consolidada Seleccionada
40
(b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Información Financiera Consolidada Seleccionada
40
(c) Informe de créditos relevantes Liquidez y Fuentes del Financiamiento 40(d) Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
43
(i) Resultados de la operación Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
43
(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
43
(iii) Control interno Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
59
(iv) Estimaciones contables críticas Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía
43
5. Administración (a) Auditores externos Administración 98(b) Operaciones con personas
relacionadas y conflicto de intereses
Operaciones con personas relacionadas 99
(c) Administradores y accionistas Administración 92/100(d) Estatutos sociales y otros convenios Descripción del capital social 102/108
6. Personas responsables
vi
Información Requerida Sección del Prospecto Pág. 7. Anexos Anexos Anexo1
Estados financieros consolidados anuales por los ejercicios sociales de los años 2003, 2004 y 2005 Estados financieros no auditados con revisión limitada al 30 de junio de 2005 y 2006 Estado de resultados proforma al 30 de junio de 2005 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2005 Estados financieros no auditados con revisión limitada al 30 de septiembre de 2005 y 2006
Anexo 1 Anexo 1
Informes del Comisario Anexo 2 N/ATítulo que Ampara la Emisión Anexo 3 Anexo 3Opinión Legal Anexo 4 Anexo 4
vii
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
“Acciones Serie B” Las acciones ordinarias, nominativas, Serie B, sin expresión de valor nominal, representativas del capital variable de Grupo Simec, incluyendo las acciones objeto de la Oferta Nacional.
“Aceros Especiales” Aceros con distintos porcentajes de aluminio, níquel y molibdeno, cromo y otras aleaciones que proporcionan características especiales o "grados", incluyendo acero al carbón, acero al plomo, acero para herramientas, acero para maquinaria y acero inoxidable.
“ACOSA” Administradora de Cartera de Occidente, S.A. de C.V.
“Adquisición de Atlax” La adquisición, por parte de la Compañía y su subsidiaria Compañía Siderúrgica de California, S.A. de C.V. de las plantas siderúrgicas ubicadas en Apizaco y Cholula.
“ADSs” American Depositary Shares, cada una de las cuales ampara 3 acciones Serie B.
“AHMSA” Altos Hornos de México, S.A. de C.V.
“American Axle” American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Billet” Acero semi-terminado para rolar productos largos.
“American Stock Exchange” Bolsa de Valores de América
“CANACERO” Cámara Nacional de la Industria del Acero.
“CDC” Community Development Commission of National City, California.
“CFE” Comisión Federal de Electricidad.
“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Corsa” Aceros Corsa, S.A. de C.V.
“COSICA” Compañía Siderúrgica de California, S.A. de C.V.
“CSG” Compañía Siderúrgica de Guadalajara, S.A. de C.V.
viii
“Delphi” Delphi Corporation.
“DGN” Dirección General de Normas.
“Dólares” o “Dls.” Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos.
“Estados Unidos” Los Estados Unidos de América.
“Ferrometal” Ferrometal de Baja California, S.A. de C.V.
“Compañía” Grupo Simec, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas.
“Crédito GE” El contrato de crédito revolvente con garantía por hasta 150 millones de dólares, celebrado entre GE Capital, como acreditante, y Republic, como acreditada.
“GE Capital” General Electric Capital Corporation.
“Grupo Sidenor” Las empresas integrantes de Corporación Sidenor (España).
“Grupo Simec” Grupo Simec, S.A.B. de C.V.
“IMCP” Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“Indeval” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“Industrias CH” Industrias CH, S.A.B. de C.V., el accionista controlador de la Compañía.
“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“Intermediarios Colocadores Líderes en México” Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex e IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero.
“Intermediario Internacional” Citigroup Global Markets, Inc.
“Intermediarios Colocadores” Los Intermediarios Colocadores Líderes en México, en conjunto con el Intermediario Internacional.
“ISO” Organización de Estándares Internacionales (International Standards Organization).
“LGEEPA” Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.
“LGMN” Ley General de Metrología y Normalización.
ix
“LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles.
“Lingote” Acero semi-terminado para rolar productos planos y largos.
“LMV” Ley del Mercado de Valores.
“LGPGIR” Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos.
“México” Los Estados Unidos Mexicanos.
“Mittal Steel” Mittal Steel Company, N.V.
“MMutb” Un millón de unidades térmicas británicas.
“NIF” o “NIFs” Las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.
“NOMs” Normas Oficiales Mexicanas.
“Oferta Global” La Oferta Nacional, en conjunto con la Oferta Internacional.
“Oferta Internacional” La oferta pública en los Estados Unidos, a través de la Bolsa Americana de Valores y en otros mercados de valores internacionales, de hasta ___________ acciones Serie B (representadas por ADSs) (incluyendo las acciones Serie B objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional).
“Oferta Nacional” La oferta pública en México, a través de la BMV, de hasta __________ de acciones Serie B (incluyendo las acciones Serie B objeto de la Opción de Sobreasignación Nacional).
“Opción de Sobreasignación Nacional” La opción otorgada por Grupo Simec a los Intermediarios Colocadores Líderes en México para adquirir hasta __________ acciones Serie B para cubrir sobreasignaciones en la Oferta Nacional, si las hubiere.
“Opción de Sobreasignación Internacional” La opción otorgada por Grupo Simec al Intermediario Internacional para adquirir hasta __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) para cubrir sobreasignaciones en la Oferta Internacional, si las hubiere.
“Opciones de Sobreasignación” La Opción de Sobreasignación Nacional, en conjunto con la Opción de Sobreasignación Internacional.
“PEMEX” PEMEX Gas y Petroquímica Básica.
x
“Perfiles Estructurales” Productos terminados para la construcción, incluyendo, canales, vigas y ángulos estructurales.
“Pesos”, “M.N.” o “$” Pesos, moneda de curso legal en México.
“PCGAM” Los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, en conjunto con las NIFs.
“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.
“Republic” PAV Republic, Inc.
“RNV” Registro Nacional de Valores.
“SEDI” El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV.
“SEMARNAT” Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“Sempra” Sempra Energy Solutions.
“SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SI” Simec International, S.A. de C.V.
“SICARTSA” Siderúrgica Lázaro Cárdenas Las Truchas, S.A.
“Sidek” Grupo Sidek, S.A. de C.V.
“SIFIC” El Sistema de Información Financiera Computarizada de la BMV.
“SimRep” SimRep Corporation.
“TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
“TLCUE” Tratado de Libre Comercio con la Unión Europea.
“Tonelada” Tonelada métrica. Una tonelada métrica equivale a 1,000 kilogramos.
“U.S. Steel” United States Steel Corporation.
“Utilidad Marginal” Corresponde a las ventas netas menos el costo directo de producción.
xi
xii
OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV
Grupo Simec tiene inscritas en la Sección de Valores del RNV la totalidad de las Acciones que se encuentran en circulación. Las Acciones se encuentran registradas en el listado de valores autorizados para cotizar de la BMV. Asimismo, las acciones representativas del capital social de Grupo Simec se encuentran inscritas en las Secciones Especial y de Valores del RNV y se encuentran registradas en el listado de valores autorizados para cotizar de la BMV y de la American Stock Exchange. Por tener inscritos valores en el RNV, Grupo Simec y su controladora, Industrias CH, están obligadas a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa a que se refieren los artículos 33, 34, 35 y demás aplicables de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, con la periodicidad establecida en las propias disposiciones, incluyendo de manera enunciativa: reportes sobre eventos relevantes, información financiera anual y trimestral, reporte anual, informe sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, así como información jurídica anual y relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o reestructuraciones corporativas relevantes. A partir de la inscripción de sus acciones en el RNV, Grupo Simec ha cumplido con su obligación de proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información antes mencionada en forma completa y oportuna. Asimismo, Grupo Simec ha cumplido con obligaciones similares de suministro de información frente a la Securities Exchange Commission y la American Stock Exchange.
xiii
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTROS DATOS
Grupo Simec, S.A.B. de C.V. (“Grupo Simec” y, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, la “Compañía”) está constituida bajo la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable. Con anterioridad al 24 de octubre de 2006, Grupo Simec estaba constituida bajo la forma de sociedad anónima de capital variable, o “S.A. de C.V.” El cambio de forma de Grupo Simec se produjo como resultado de una reciente reforma a sus estatutos sociales con el objeto de adecuarlos a lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores.
Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM y están expresados en pesos. Los estados financieros auditados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los estados financieros consolidados condensados no auditados de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005, y el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos períodos parciales de seis meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006.
Anunciamos los estados financieros consolidados condensados no auditados de la Compañía por el período parcial de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2006. Ver Anexo 1 del presente prospecto, página [•]. Dichos estados financieros contienen información financiera no auditada que se encuentra actualizada a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006 por lo que dicha información no es directamente comparable a la información financiera presentada en el presente Prospecto, la cual al menos que se indique lo contrario, está actualizada a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. La información financiera presentada a lo largo del presente Prospecto actualizada a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006 requeriría aplicar un factor del 1.018 para poder ser comparable con la información presentada en el Anexo 1 página [•]. La Compañía no considera que la aplicación de dicho factor represente un cambio sustancial en el poder adquisitivo del peso mexicano durante este periodo.
En agosto de 2004, la Compañía y una de sus subsidiarias, COSICA, adquirieron ciertos activos ubicados en México que eran propiedad de Industrias Férricas del Norte, S.A., una empresa perteneciente a Grupo Sidenor, consistentes en dos plantas productoras de acero ubicadas en Apizaco y Cholula. El precio de compra de dichos activos fue de aproximadamente 122 millones de dólares. Los estados financieros consolidados de la Compañía reflejan la Adquisición de Atlax a partir del 1 de agosto de 2004. El cierre de la Adquisición de Atlax se llevó a cabo el 9 de agosto de 2004. Este Prospecto no contiene información financiera independiente con respecto a dicha adquisición.
En julio de 2005, Grupo Simec y su accionista controlador, Industrias CH, adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic, un productor de aceros especiales en los Estados Unidos. Grupo Simec, en su carácter de accionista mayoritario de su subsidiaria SimRep adquirió a través de esta última el 50.2% de dichas acciones de Republic e Industrias CH, en su carácter de accionista minoritario de SimRep, adquirió a través de la misma el restante 49.8% de dichas acciones.
Parte de la información de mercado y demás información estadística utilizada en este Prospecto proviene de terceros y parte de dicha información se basa en cálculos derivados de la revisión de estudios internos efectuados por la Compañía, así como de fuentes independientes. Aun cuando la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, la misma no ha verificado en forma independiente dicha información y no puede garantizar su veracidad y exactitud.
xiv
En este Prospecto, las referencias a “pesos”, “M.N.” y “$” corresponden a pesos, moneda de curso legal en México, y las referencias a “dólares” o “Dls.” corresponden a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos.
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RESUMEN
Esta sección contiene un resumen de la información detallada incluida en este Prospecto y está sujeta a dicha información y a los estados financieros que forman parte de este Prospecto. Este Prospecto contiene una descripción de los términos de las acciones Serie B ofrecidas en el mismo, así como información sobre las actividades y la situación financiera de la Compañía. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo, los estados financieros y sus notas, y los demás documentos citados en el mismo, antes de tomar cualquier decisión de invertir en dichas acciones.
A menos que el contexto exija lo contrario, el término “Compañía”, tal como se utiliza en este Prospecto, significa Grupo Simec, S.A.B. de C.V. en conjunto con sus subsidiarias consolidadas.
La Compañía
La Compañía es un productor, procesador y distribuidor diversificado de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales de acero que lleva a cabo sus operaciones de producción y venta en México, los Estados Unidos y Canadá.
La Compañía considera que es uno de los productores líderes de Aceros Especiales en Norteamérica en virtud de que ocupa posiciones de liderazgo tanto en México como en los Estados Unidos, y considera que actualmente ofrece la gama más amplia de productos de acero especial en dichos mercados. Además, la Compañía considera que es uno de los productores líderes de Perfiles Estructurales de acero y acero ligero en México y cuenta con una creciente presencia en el mercado de los Estados Unidos. En los primeros seis meses de 2006 casi la totalidad de las ventas consolidadas de la Compañía se efectuaron en Norteamérica, el 27.9% en México, el 71.9% en los Estados Unidos y Canadá. El restante 0.2% de sus ventas consolidadas consistieron en ventas de exportación a otros mercados fuera de Norteamérica.
Los productos de acero especial de la Compañía se utilizan para una amplia gama de aplicaciones de alta ingeniería y como materia prima en la fabricación de productos destinados a los consumidores finales, incluyendo ejes, transmisiones y cigüeñales para automóviles y camiones ligeros, herramientas mecánicas y maquinaria agrícola. Los Perfiles Estructurales de acero de la Compañía se utilizan principalmente en el mercado de la construcción no residencial y otras aplicaciones en la industria de la construcción.
La Compañía está orientada al mercado de los productos de acero especial tanto en México como en los Estados Unidos, proporcionando productos y servicios de alto valor agregado a través de sus plantas estratégicamente ubicadas. La calidad de los productos y servicios de la Compañía, aunada a la ventaja en costos derivada de la ubicación de sus plantas, le ha permitido desarrollar duraderas relaciones con la mayoría de los clientes de sus productos de acero especial, mismos que incluyen a fabricantes de automóviles y equipo industrial tanto en México como en los Estados Unidos y a los proveedores de dichos clientes. Además, las plantas de la Compañía en las regiones centro-norte y centro del país le permiten atender a los mercados para los Perfiles Estructurales de acero y la construcción en dichas regiones y la región suroeste de California posee adicionalmente una importante ventaja en cuanto a costos de transporte.
La Compañía posee y opera diez plantas productoras, procesadoras y de acabado de acero con tecnología de punta en México, los Estados Unidos y Canadá, mismas que tienen una capacidad instalada combinada de producción de 3.4 millones de toneladas anuales de acero crudo y 2.9 millones de toneladas de acero rolado. La Compañía opera tanto mini-acerías como plantas integradas, lo cual le proporciona flexibilidad para adaptar sus productos y reducir sus costos de producción dependiendo de los precios de sus materias primas, tales como la chatarra para sus mini-acerías y el mineral de hierro para sus altos hornos en sus plantas integradas.
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En 2005 la Compañía reportó ventas netas por $12,967 millones, una Utilidad Marginal de $2,596 millones y una utilidad neta por participación mayoritaria de $1,280 millones. En los primeros seis meses de 2006 la Compañía reportó ventas netas por $11,912 millones, una Utilidad Marginal de $2,230 millones y una utilidad neta por participación mayoritaria de $1,346 millones.
La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa de la Compañía:
_______________ (1) Comprende las siguientes subsidiarias no operativas: Compañía Siderúrgica del Pacífico, S.A. de C.V. (99.99%),
Coordinadora de Servicios Siderúrgicos de Calidad, S.A. de C.V. (100%), Administradora de Servicios de la Industria Siderúrgica ICH, S.A. de C.V. (99.99%), Industrias del Acero y del Alambre, S.A. de C.V. (99.99%), Procesadora Mexicali, S.A. de C.V. (99.99%), Servicios Simec, S.A. de C.V. (100%), Sistemas de Transporte de Baja California, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Metales, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Servicios Siderúrgicos de Tlaxcala, S.A. de C.V. (100%), Administradora de Servicios Siderúrgicos de Tlaxcala, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Servicios de la Industria Siderúrgica ICH, S.A. de C.V. (100%), Arrendadora Simec S.A. de C.V. (100%), Controladora Simec S.A. de C.V. (100%) y Compañía Siderúrgica de Guadalajara S.A. de C.V. (100%).
(2) Las principales plantas de la Compañía en México consisten en las plantas productoras de acero ubicadas en Guadalajara, Mexicali y Apizaco, y la planta de acabados en frío ubicada en Cholula,
(3) El restante 49.8% de las acciones de SimRep son propiedad de Industrias CH, el accionista controlador de la Compañía.
(4) SimRep, en su carácter de titular del 100% de las acciones de Republic, es titular del 100% de las acciones de Republic Engineered Products, Las principales plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá consisten en una planta productora de acero ubicada en la ciudad de Canton, estado de Ohio, una planta productora de acero y rolado en caliente ubicada en la ciudad de Lorain en el mismo estado, una planta de rodado en caliente ubicada en la ciudad de Lackawanna, estado de Nueva York, y tres plantas de acabado en frío ubicadas en las ciudades de Massillon, estado de Ohio, Gary, estado de Indiana, y Hamilton, provincia de Ontario, en Canadá.
Ventajas competitivas
La Compañía considera que cuenta con las principales ventajas competitivas siguientes:
Liderazgo en la producción de aceros especiales en Norteamérica
La Compañía considera que es uno de los productores líderes en el mercado nacional de los aceros especiales desde agosto de 2004, y en el mercado de los Estados Unidos desde julio de 2005. En 2005 la Compañía abasteció a aproximadamente el 28% del mercado nacional y a aproximadamente el 20% del mercado de los Estados Unidos.
Grupo Simec
Simec International(2) Pacific Steel SimRep
Corporation(3) Otras(1)
Republic Engineered Products(4)
Gary Canton Lorain
Massillon Lakawanna Hamilton, Ontario Cholula Guadalajara
Apizaco Mexicali
100% 100%
100%
47.6%
2.6%
100%
100%
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Mayor mezcla de productos de valor agregado
Con el objeto de obtener mayores márgenes de utilidad, la Compañía se concentra en la producción de aceros especiales con alto valor agregado, mismos que en los primeros seis meses de 2006 representaron el 79% del total de ventas.
Relaciones de largo plazo con sus clientes
La Compañía fabrica productos de acero especial de alta ingeniería diseñados a la medida para satisfacer las necesidades específicas de sus clientes. La Compañía colabora continuamente con sus clientes en el diseño, la ingeniería y el desarrollo de nuevos productos para atender sus necesidades. La Compañía considera que la calidad de sus productos y servicios le permite desarrollar relaciones directas y duraderas con los principales consumidores finales de productos de acero especial en Norteamérica, lo que en su opinión hace más costoso para los mismos cambiar de proveedor, mejorando la posición competitiva de la Compañía.
Menor volatilidad de precios
Los requisitos de calidad exigidos por la mayoría de los clientes de los productos de acero especial de la Compañía, y la naturaleza de las relaciones de la Compañía con dichos clientes, le han permitido a esta última implementar políticas de precios favorables que incluyen revisiones y ajustes anuales con base en los precios de las materias primas más importantes, incluyendo la chatarra, el mineral de hierro, los energéticos y las aleaciones. Esto contribuye a la estabilidad de márgenes de utilidad frente a las fluctuaciones en los precios de las materias primas.
Estructura de costos competitiva
La Compañía considera que su estructura de costos es sumamente favorable como resultado de:
• La competitividad del costo de sus materias primas. La Compañía considera que su estrategia de compras centralizadas y su sólida posición financiera le permiten obtener términos favorables de parte de sus proveedores de materias primas.
• Sus bajos costos de transporte. La Compañía considera que la estratégica ubicación de sus instalaciones le permite atender a los clientes de sus productos de acero especial y al resto de sus clientes a costos de transporte más bajos que los de la mayoría de sus competidores.
• El costo relativamente bajo de la mano de obra en el país. Las operaciones de la Compañía en México se ven beneficiadas por el costo relativamente bajo de la mano de obra en el país, comparado con los Estados Unidos. Además, actualmente las subsidiarias de la Compañía en México, los Estados Unidos y Canadá no tienen pasivos significativos en relación con el personal proveniente de las empresas adquiridas o con los costos de dicho personal.
• Los beneficios del contrato colectivo de trabajo vigente en los Estados Unidos. El contrato colectivo de trabajo aplicable a las operaciones de la Compañía en los Estados Unidos ha eliminado los costos relacionados con el personal proveniente de las empresas adquiridas e incrementado la capacidad de la Compañía para aprovechar al máximo la flexibilidad de su personal, lo que le ha permitido reducir sus costos de producción.
• Su ligera estructura operativa y de costos de personal. La Compañía ha logrado mantener un bajo nivel de costos no relacionados con las operaciones al apoyarse en una estructura de personal ligera y eficiente.
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Instalaciones de producción con tecnología de punta
Recientemente la Compañía concluyó la remodelación y modernización de su mini-acería en la ciudad de Canton, Ohio, incluyendo la instalación de una nueva máquina de colada continua. La Compañía considera que el resto de sus plantas de producción y procesamiento de acero en México y los Estados Unidos se encuentran entre las más modernas y mejor mantenidas de toda Norteamérica.
Amplio historial de crecimiento rentable
En los dos últimos años la Compañía ha incrementado en forma significativa su capacidad instalada mediante la adquisición de Republic y las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula. Como resultado de dichas adquisiciones, su crecimiento orgánico y la mejora de sus operaciones, la Compañía ha incrementado su capacidad instalada para la producción de acero crudo de 0.7 millones de toneladas al 31 de diciembre de 2003 a 3.4 millones de toneladas al 30 de junio de 2006.
Importantes oportunidades de crecimiento orgánico
La capacidad de producción de acero líquido de la Compañía es superior a su capacidad de producción de acero rolado y terminado, lo cual le permite continuar incrementando su capacidad de producción de productos terminados con bajos niveles de inversión en términos comparativos. La Compañía ha decidido seguir este camino y tiene planeado invertir aproximadamente 250 millones de dólares en la instalación de un molino de rolado con capacidad anual de 600,000 toneladas. La Compañía también tiene planeado evaluar la ampliación de sus instalaciones de producción de acero líquido en la ciudad de Lorain, Ohio, para trasladar y poner en funcionamiento en dicha planta un segundo alto horno con el que ya cuenta actualmente, a un costo substancialmente más bajo que el relacionado con la instalación de un nuevo horno de igual capacidad. Ver sección “La Compañía − Actividades − Actividades y plantas − Apizaco y Cholula y Actividades y plantas en Estados Unidos y Canadá”.
Sólida posición financiera
La Compañía busca mantener una estructura de capital conservadora y un nivel de apalancamiento prudente. Actualmente la Compañía no tiene pasivos financieros de importancia, ni pasivos significativos por concepto del personal proveniente de las empresas adquiridas. La Compañía considera que estos factores, aunados al importante nivel de generación de flujos de efectivo de la Compañía, permiten que la misma cuente con flexibilidad y recursos financieros para seguir implementando iniciativas que fomenten su crecimiento. Ver sección “Destino de los fondos”.
Equipo de ejecutivos comprometido y con amplia experiencia
El equipo de ejecutivos de la Compañía cuenta con amplios conocimientos y experiencia en la industria siderúrgica en Norteamérica, así como en la evaluación, búsqueda y consecución de oportunidades de crecimiento tanto orgánico como estratégico, y tiene un amplio historial en cuanto a incremento de la productividad y reducción de costos. Ver sección “Administración”.
Estrategia de negocios
La Compañía tiene la intención de consolidar aún más su posición de liderazgo en la producción, el procesamiento y la distribución de productos de acero especial en Norteamérica y perfiles estructurales en México. La Compañía también tiene la intención de ampliar su presencia general en la industria siderúrgica mediante la búsqueda e identificación de oportunidades de crecimiento y la implementación de iniciativas para generar mayor valor. La estrategia de negocios de la Compañía consiste en:
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Integrar aún más sus operaciones
La Compañía tiene la intención de continuar integrando sus operaciones en México, los Estados Unidos y Canadá, con el objeto de aprovechar las sinergias comerciales y en costos que se previeron al momento de llevar a cabo la Adquisición de Atlax en 2004 y la adquisición de Republic en 2005.
Mejorar su estructura de costos
La Compañía ha reducido en forma significativa sus costos de operación y sus gastos no operativos, y tiene planeado continuar reduciéndolos mediante la disminución de sus costos de personal y sus costos de operación permitiendo que sus instalaciones operativas compartan entre sí sus mejores prácticas y manteniendo una estructura de capital conservadora.
Concentrarse en los productos de alto margen y valor agregado
La Compañía otorga una mayor prioridad a la fabricación de productos de acero de alto margen, que a la producción de mayores volúmenes y al incremento de su capacidad utilizada. La Compañía tiene planeado continuar basando sus decisiones de producción en la posibilidad de obtener márgenes relativamente altos.
Aprovechar las sólidas relaciones que mantiene con sus clientes
La Compañía tiene la intención de fortalecer sus duraderas relaciones con sus clientes a través del mantenimiento de un excelente servicio a clientes y una rápida respuesta a las cambiantes necesidades de los mismos.
Buscar oportunidades de crecimiento estratégico
La Compañía ha logrado un exitoso crecimiento en sus operaciones mediante la adquisición, integración y mejora de empresas cuyos niveles de desempeño se encuentran por debajo de su potencial. Además, la Compañía tiene la intención de continuar buscando oportunidades para efectuar adquisiciones que permitan el crecimiento disciplinado de sus actividades y generen valor para sus accionistas. La Compañía también tiene la intención de buscar oportunidades de crecimiento orgánico mediante la reinversión del efectivo generado por sus operaciones para ampliar la capacidad e incrementar la eficiencia de sus instalaciones actuales.
Riesgos relacionados con el negocio
La Compañía está sujeta a ciertos riesgos que podrían afectar su posición competitiva y solidez, así como su habilidad para llevar a cabo su estrategia de negocios. Muchos de estos riesgos se encuentran fuera del alcance de la Compañía, tal y como son los factores de riesgo que afectan la demanda global de los productos de acero, las fluctuaciones en el costo de las materias primas, nuestra dependencia en un número limitado de proveedores clave de materias primas y el ciclo natural de las industrias y los mercados al cual pertenecemos. Asimismo, estos riesgos incluyen aquellos generalmente asociados con la producción de acero en México, Estados Unidos y Canadá, incluyendo los riesgos derivados de los tipos de cambio en moneda extranjera y factores políticos, así como la intensa competencia de otros productores de acero, lo que podría reducir la participación de mercado en los países en los que la Compañía opera, la dependencia de la Compañía en cuanto a recursos de capital necesarios para modernizar y actualizar nuestros centros de producción y para expandir nuestras operaciones, podría afectar la implementación de su estrategia. Para más riesgos relacionados con el negocio y la Oferta, ver sección “Factores de Riesgo”.
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La Oferta Global
Emisora .................................................................... Grupo Simec, S.A.B. de C.V.
Clave de pizarra....................................................... “SIMEC.B”
Tipo de oferta........................................................... Oferta pública primaria de suscripción realizada simultáneamente en México, los Estados Unidos y otros mercados internacionales, de un total de hasta _________ acciones Serie B.
La Oferta Nacional se realizará a través de la BMV y la Oferta Internacional se realizará a través de American Stock Exchange.
Número de acciones ofrecidas en la Oferta Global.
Oferta Nacional.................................................. __________ acciones Serie B (incluyendo las acciones materia de la Opción de Sobreasignación Nacional), o __________ acciones Serie B (excluyendo las acciones materia de la Opción de Sobreasignación Nacional).
Oferta Internacional ........................................... _________ acciones Serie B (representadas por ADSs) (incluyendo las acciones materia de la Opción de Sobreasignación Internacional), o _________ acciones Serie B (representadas por ADSs) (excluyendo las acciones materia de la Opción de Sobreasignación Internacional). Cada ADS ampara __ acciones Serie B.
Total................................................................... __________ acciones Serie B (incluyendo las acciones Serie B materia de las Opciones de Sobreasignación), o __________ acciones Serie B (excluyendo las acciones Serie B materia de las Opciones de Sobreasignación).
El número de acciones Serie B objeto de la Oferta Nacional y el número de acciones Serie B (representadas por ADSs) objeto de la Oferta Internacional puede variar una vez concluida la Oferta Global debido a la redistribución de dichas acciones entre los Intermediarios Colocadores Líderes en México y el Intermediario Internacional. Para una descripción más detallada del contrato entre sindicatos celebrado por los Intermediarios Colocadores, véase la sección “Plan de Distribución”.
Precio de colocación................................................ El precio de colocación en la Oferta Nacional es de $_____ M.N. por acción Serie B.
El precio de colocación en la Oferta Internacional es de EUA$____ dólares por ADS, considerando el tipo de cambio de $____ pesos por dólar.
El precio de colocación por ADS en la Oferta Internacional equivale proporcionalmente al precio
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de colocación por acción Serie B, tomando en consideración que cada ADS ampara __ acciones Serie B.
Monto total de la Oferta Global:
Oferta Nacional.................................................. $__________ M.N. (incluyendo la Opción de Sobreasignación Nacional) o $__________ M.N. (excluyendo la Opción de Sobreasignación Nacional).
Oferta Internacional: $__________ M.N. (incluyendo la Opción de Sobreasignación Internacional) o $__________ M.N (excluyendo la Opción de Sobreasignación Internacional.
Total: $__________ M.N. (incluyendo las Opciones de Sobreasignación) o $__________M.N. (excluyendo las Opciones de Sobreasignación).
Características de las acciones ............................... Acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase II, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Grupo Simec. Véase la sección “Descripción del Capital Social”.
Las acciones Serie B materia de la Oferta Global son ofrecidas para su suscripción y pago, por Grupo Simec.
Fecha de la Oferta Global........................................ __ de _____ de 2006.
Fecha de la Oferta Nacional .................................... __ de _____ de 2006.
Fecha tentativa del Cierre del Libro......................... __ de _____ de 2006.
Fecha de registro en la BMV ................................... __ de _____ de 2006.
Fecha de liquidación ................................................ __ de _____ de 2006.
Depositario ............................................................... Los títulos representativos de las acciones Serie B se encuentran depositados en Indeval.
Forma de liquidación................................................ Las acciones Serie B objeto de la Oferta Nacional se liquidarán en efectivo.
Opciones de Sobreasignación:
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Opción de Sobreasignación Nacional ............... Grupo Simec ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes en México una opción para adquirir hasta __________ acciones Serie B adicionales para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere, dicha opción de sobreasignación representa____% del monto de la Oferta Nacional (sin incluir el monto correspondiente al ejercicio de la Opción de Sobreasignación Nacional).
Opción de Sobreasignación Internacional: Grupo Simec ha otorgado al Intermediario Internacional una opción para adquirir hasta __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) adicionales para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere, dicha opción de sobreasignación representa____% del monto de la Oferta Internacional (sin incluir el monto correspondiente al ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional).
Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta, y los Intermediarios Internacionales y los Intermediarios Colocadores Líderes en México podrán ejercer dichas opciones una sola vez a un precio igual al precio de colocación. Para una descripción detallada del mecanismo aplicable a las Opciones de Sobreasignación, véase la sección “Plan de Distribución”.
Restricciones de venta............................................. Grupo Simec y sus principales ejecutivos, consejeros y accionistas se han obligado a no vender acciones Serie B o valores convertibles o canjeables por acciones Serie B o celebrar operaciones de cobertura respecto de dichas acciones o valores durante el período de [180] días siguientes a la fecha de este prospecto, salvo con el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores. Los Intermediarios Colocadores, a su exclusiva discreción, podrán liberar en cualquier momento de dicha restricción a cualesquiera acciones o valores, sin necesidad de dar aviso alguno. Véase la sección “Plan de Distribución”.
Porcentaje del capital social representado por la Oferta Global........................................................ Las __________ acciones Serie B objeto de la
Oferta Nacional y las __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) objeto de la Oferta Internacional (excluyendo las acciones Serie B materia de las Opciones de Sobreasignación) representan respectivamente el ____% y el ____% del capital en circulación de Grupo Simec, o un total del ____% de dicho capital.
En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones
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de Sobreasignación, se habrán colocado __________ acciones Serie B a través de la Oferta Nacional y __________ acciones Serie B (representadas por ADSs) a través de la Oferta Internacional, mismas que representarán respectivamente el ____% y el ____% del capital en circulación de Grupo Simec, o un total del ____% de dicho capital.
Capital social............................................................ Inmediatamente antes de la Oferta Global el capital social suscrito y pagado de Grupo Simec asciende a la cantidad de $2,048 millones y está representado por un total de 421,214,706 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I y II, sin expresión de valor nominal.
La parte fija del capital social es la cantidad de $441,786 miles de pesos y está representado por un total de 90,850,050 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I, sin expresión de valor nominal.
La parte variable del capital social es la cantidad de $1,606 millones y está representado por un total de 330, 364, 656 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase II, sin expresión de valor nominal.
En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan la Opción de Sobreasignación el capital social suscrito y pagado de Grupo Simec asciende a la cantidad de $________millones y está representado por un total de ________ acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I y II, sin expresión de valor nominal.
La parte fija del capital social será la cantidad de $441,786 miles de pesos y estará representado por un total de 90, 850,050 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I, sin expresión de valor nominal.
La parte variable del capital social será la cantidad de $______millones y está representado por un total de _______acciones ordinarias, nominativas, serie B, clase II, sin expresión de valor nominal.
En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opción de Sobreasignación el capital social suscrito y pagado de Grupo Simec asciende a la cantidad de $________millones y está representado por un total de ________ acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I y II, sin expresión de valor nominal.
La parte fija del capital social será la cantidad de
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$441,786 miles de pesos y estará representado por un total de 90,850,050 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I, sin expresión de valor nominal.
La parte variable del capital social será la cantidad de $______millones y está representado por un total de _______acciones ordinarias, nominativas, serie B, clase II, sin expresión de valor nominal.
Destino de los recursos ........................................... La Compañía estima que el importe de los recursos netos que obtendrá como resultado de la colocación de las acciones Serie B a través de la Oferta Global, después de deducir los descuentos y comisiones de colocación pero antes de deducir los gastos relacionados con dicha oferta, ascenderán a aproximadamente $_____ millones, considerando que los Intermediaros Colocadores Líderes en México ejerzan la Opción de Sobreasignación y aproximadamente $_________millones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.
La Compañía tiene planeado utilizar los recursos derivados de la colocación de las acciones Serie B a través de la Oferta Global para fines corporativos de carácter general, incluyendo inversiones en activos fijos. Ver sección “Destino de los Fondos”.
Dividendos ............................................................... En el pasado la Compañía no ha pagado dividendos, y actualmente no tiene previsto pagar dividendos en el futuro. Véase la sección “Dividendos”.
Derechos de voto..................................................... Cada acción Serie B confiere a su titular el derecho a un voto durante todas las asambleas de accionistas de Grupo Simec, incluyendo el derecho a votar con respecto al nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la misma. Para una descripción detallada de los derechos de voto correspondientes a las acciones Serie B, véase la sección “Descripción del Capital Social—Derechos de Voto”.
Posibles adquirentes................................................ Las acciones Serie B podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, y fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad de conformidad con la legislación aplicable que los rige.
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Asamblea de Aprobación La emisión de las acciones Serie B materia de la Oferta Global y la colocación de las mismas para su suscripción y pago a través de dicha oferta, fue autorizada por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo Simec celebrada el día 24 de octubre de 2006.
Registro y listado ..................................................... Las acciones Serie B de Grupo Simec se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV de la CNBV, y en la Sección Especial vigente de dicho registro. La inscripción en el RNV tiene efectos declaratorios y no implica certificación sobre la bondad de las acciones, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención a la ley.
Los ADSs de Grupo Simec se encuentran inscritas para su cotización en American Stock Exchange.
Régimen fiscal.......................................................... El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las acciones Serie B por personas físicas y morales que para efectos fiscales sean residentes en México o el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la LISR, así como en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
Bases para la determinación del precio................... Las bases para la determinación del precio de colocación incluyen el precio cotización de las acciones de Grupo Simec en el mercado y el historial operativo, la situación financiera actual, las expectativas futuras en los mercados y la administración de Grupo Simec, la situación financiera y las expectativas del sector en el que opera Grupo Simec, las condiciones generales de los mercados de capital y la valuación de otras empresas similares a Grupo Simec, entre otras.
Múltiplos de colocación............................................ Antes de la Oferta Después de la Oferta Múltiplos de Grupo Simec*
[●] [●]
Precio/Utilidad [●] [●] Precio/Valor en Libros [●] [●] Valor Compañía/UAFIDA
[●] [●]
Múltiplos de la industria**
Precio/Utilidad [●] Precio/Valor en Libros [●] Valor Compañía/UAFIDA [●]
Múltiplos del mercado ** [●] Precio/Utilidad [●]
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Precio/Valor en Libros [●] Valor Compañía/UAFIDA
*Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes en México, considerando: (i) el precio de colocación; (ii) el número de acciones en circulación (sin considerar aquellas provenientes del ejercicio de las Opciones de Sobreasignación); y (iii) estados financieros al __________.
**Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes en México, con información disponible de la BMV al __________.
Intermediarios Colocadores Líderes en México ....... Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex e IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero.
Intermediario Internacional ....................................... Citigroup Global Markets, Inc.
Autorización de la CNBV .......................................... La CNBV autorizó la Oferta Nacional mediante oficio No. ________ de fecha __ de _______ de 2006.
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Resumen de la Información Financiera Consolidada
La tabla que se incluye a continuación contiene un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los períodos indicados. Dicho resumen está sujeto a la información detallada incluida en los estados financieros de la Compañía, incluyendo las Notas a los mismos, y en la sección “Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación” de este Prospecto, y debe leerse en conjunto con dicha información. Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM y están expresados en pesos.
Los PCGAM exigen el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación en la información financiera a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios con base en el INPC, la actualización de las partidas del capital contable con base en el INPC, y el reconocimiento de las ganancias o pérdidas en poder adquisitivo por la tenencia de activos o pasivos monetarios. Los PCGAM también exigen que los estados financieros se actualicen a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance general más reciente que se presente. Por tanto, los estados financieros consolidados auditados de la Compañía por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los estados financieros condensados no auditados de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005, y el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos períodos parciales de seis meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los resultados de operación de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 no deben considerarse como indicativos de los resultados que se obtendrán durante el ejercicio completo que terminará el 31 de diciembre de 2006.
La información financiera incluye la consolidación de los resultados de operación de Republic a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de los resultados de la Adquisición de Atlax a partir del 1 de agosto de 2004. La consolidación de la información financiera correspondiente a la adquisición de Republic únicamente a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de la información financiera correspondiente a la Adquisición de Atlax únicamente a partir del 1 de agosto de 2004, dificulta la comparación de la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía entre un período y otro.
La información financiera y operativa seleccionada que se incluye a continuación se deriva en parte de los estados financieros consolidados de la Compañía, que en lo concerniente a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003 y 2004 fueron auditados por KPMG Cárdenas, Dosal, S.C., y en lo concerniente al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 fueron auditados por Mancera S.C., miembros de Ernst & Young Global. Para efectos de la auditoría de dichos estados financieros, Mancera, S.C. se apoyó en los estados financieros consolidados auditados de SimRep y sus subsidiarias, que fueron preparados por BDO Hernández Marrón y Cía., S.C., miembros de BDO International. Los estados financieros consolidados condensados no auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2006 y por el ejercicio que terminó el 30 de septiembre de 2005 y 2006, y la discusión de los estados financieros consolidados condensados no auditados por el periodo comprendido al 30 de septiembre de 2005 y 2006, los cuales están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006, se encuentran en el Anexo 1 del presente Prospecto. Ya que dichos estados financieros no se encuentran actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006, no se puede realizar una comparación directa entre la información financiera presentada en el presente Prospecto y dicha información, la cual, al menos que se indique lo contrario, está actualizada a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. La información financiera presentada a lo largo del presente Prospecto, la cual está actualizada a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006, requeriría de serle aplicada un factor del 1.018 para poder compararse con la información
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presentada en el Anexo 1. No creemos que la aplicación de dicho factor represente un cambio sustancial en el poder adquisitivo del peso mexicano durante dicho periodo.
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2001 2002 2003 2004 2005 2005 2006 (En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006, salvo las cifras por acción) Información del Estado de Resultados: Ventas netas ............................................ 2,288 2,403 3,047 5,910 12,967 3,574 11,912 Costo directo de ventas ........................... 1,536 1,608 2,002 3,435 10,371 2,327 9,682 Utilidad Marginal ...................................... 752 795 1,045 2,475 2,596 1,247 2,230 Gastos indirectos de producción, ventas,
generales y de administración............. 376 327 308 371 692 244 462 Depreciación y amortización .................... 160 177 199 222 326 131 202 Utilidad de operación ............................... 216 291 538 1,882 1,578 872 1,566 Resultado integral de financiamiento ....... 6 (141) (27) (38) (145) (35) 45 Otros productos (gastos), neto................. 73 (41) (32) (38) 55 8 33 Utilidad de las operaciones antes de
impuestos, participación de los trabajadores en las utilidades y participación minoritaria ...................... 295 109 479 1,806 1,488 845 1,644
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades ... 19 (25) 159 344 191 98 105
Utilidad neta ............................................. 276 134 320 1,462 1,297 747 1,539 Participación minoritaria ........................... 0 0 0 0 17 0 193 Participación mayoritaria .......................... 276 134 320 1,462 1,280 747 1,346 Utilidad neta por acción............................ 2 0.4 1 4 3 2 3 Promedio ponderado de acciones en
circulación (en miles)(1) ........................ 164,448 299,901 357,159 398,916 413,790 405,209 419,451
Información del Balance General: Activo total................................................ 5,557 5,035 6,570 9,306 14,588 9,531 16,439 Pasivo a largo plazo(2) .............................. 803 881 1,153 1,513 2,244 1,439 2,003 Capital contable ....................................... 3,338 4,089 5,062 6,848 9,628 7,368 11,902
Otra Información: Adquisiciones de activo fijo ...................... 46 10 64 1,285 503 6 167 UAIDA(3).................................................... 376 468 737 2,104 1,904 1,003 1,768 Depreciación y amortización de
operaciones continuas ........................ 160 177 199 222 326 131 202 Capital de trabajo ..................................... (560) (11) 1,023 1,968 4,063 2,907 5,854
Información Operativa: Capacidad instalada anual (toneladas).... 730 730 730 1,210 2,847 1,210 2,902 Toneladas enviadas ................................. 561 609 628 773 1,708 524 1,369
México ................................................. 512 529 547 676 899 449 461 Estados Unidos, Canadá y otros......... 49 80 81 97 809 75 908 Aceros especiales ............................... 78 78 63 168 923 170 997 Perfiles estructurales y otros
productos de acero......................... 483 531 565 605 785 354 372 Por tonelada: ............................................
Ventas netas por tonelada .................. 4,080 3,943 4,851 7,644 7,591 6,821 8,699 Costo de ventas por tonelada ............. 2,740 2,639 3,187 4,442 6,072 4,441 7,070 Utilidad de operación por tonelada...... 385 476 857 2,435 924 1,666 1,144 UAIDA por tonelada ............................ 670 767 1,174 2,722 1,115 1,916 1,291 Número de empleados ........................ 1,386 1,333 1,288 2,018 4,360 1,975 4,340
_______________ (1) El promedio ponderado de acciones en circulación está calculado para mostrar los efectos del “split” de acciones descrito
en la Nota 13(a) de los estados financieros consolidados. (2) El pasivo a largo plazo incluye el importe de los impuestos diferidos. (3) La UAIDA no es una medida financiera bajo los PCGAM. La UAIDA equivale a la utilidad (pérdida) neta excluyendo (i)
depreciación y amortización, (ii) resultado integral de financiamiento, neto (que está compuesto de gastos sobre intereses netos, ganancia o pérdida en tipos de cambio y ganancia o pérdida en posición monetaria), (iii) otros ingresos (gastos) y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades.
La UAIDA no constituye ni debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta, como un indicador del desempeño operativo de la Compañía o como una medida alternativa de los flujos de efectivo que reflejan su liquidez. La Compañía considera
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que la UAIDA es una forma útil de medir su desempeño y es utilizada por los inversionistas y analistas para evaluar dicho desempeño y compararlo con el de otras empresas. Sin embargo, al efectuar dichas comparaciones los inversionistas deben tomar en consideración que la UAIDA no está definida ni reconocida como medida financiera por los PCGAM, y que es posible que distintas empresas calculen la UAIDA en distintas formas.
La UAIDA puede ser útil para facilitar comparaciones en cuanto a el comportamiento operacional entre ejercicios y con otros compañías en nuestra industria ya que excluye el efecto de la: (i) depreciación y amortización, la cual representa un gasto que no está representado por una salida de efectivo, (ii) ciertos costos financieros, los cuales pueden ser afectados por factores externos, incluyendo tasas de interés, comisiones en tipo de cambio y tasas de inflación, las cuales tiene una injerencia menor o casi nula en los resultados de operación de la Compañía, (iii) otros ingresos (gastos) que no sean constantes y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades. Sin embargo, cualquier tipo de medida que excluya cualquiera de los rubros como los mencionados anteriormente tiene limitaciones importantes.
La UAIDA mostrada en esta tabla no toma en consideración las necesidades de capital de trabajo de la Compañía ni las cantidades necesarias para cubrir el servicio de su deuda u otras obligaciones. La UAIDA no debe considerarse en forma aislada o como medida substituta de la utilidad neta, el efectivo neto generado por las operaciones o el efectivo neto generado por las actividades de inversión y financiamiento. La siguiente tabla contiene una reconciliación entre la utilidad neta y la UAIDA:
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2001 2002 2003 2004 2005 2005 2006
(En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006) Utilidad neta ........................................ 276 134 320 1,462 1,297 747 1,539
Depreciación y amortización .......... 160 177 199 222 326 131 202 Resultado Integral de
Financiamiento .......................... 6 (141) (27) (38) (145) (35) 45 Impuesto sobre la renta y reparto
de utilidades .............................. 19 (25) 159 344 191 98 105 Otros ingresos (gastos) ................. 73 (41) (32) (38) 55 8 33
UAIDA........................................ 376 468 737 2,104 1,904 1,003 1,768
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Resumen de la Información Financiera Combinada Proforma
La tabla que se incluye a continuación muestra información financiera combinada condensada proforma de la Compañía y Republic, que refleja las cuentas combinadas de ambas empresas en términos proforma durante los períodos indicados.
Este Prospecto también contiene los estados de resultados consolidados combinados proforma no auditados de la Compañía, que reflejan las cuentas combinadas de la Compañía y Republic en términos proforma durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 y el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005.
La información financiera proforma incluida en este Prospecto no está auditada y puede no ser indicativa de los resultados de operación que se hubiesen obtenido si la Compañía hubiese adquirido a Republic al inicio de los períodos presentados, y no debe considerarse como indicativa de los resultados futuros. La información contenida en la tabla que se incluye a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación.
La información financiera combinada condensada proforma está preparada de conformidad con los PCGAM.
Para mayor información con respecto a la información financiera incluida en este Prospecto, véase la sección “Presentación de la Información Financiera y Otros Datos”.
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Proforma Reales
Ejercicio que termi-nó el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2005 2005 2006
(En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006, salvo las
cifras por acción) Información del Estado de Resultados: Ventas netas .............................................................................................................................. 22,380 12,388 11,912 Costo directo de ventas ............................................................................................................. 18,556 9,987 9,682 Utilidad Marginal ........................................................................................................................ 3,824 2,401 2,230 Gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración ................................. 1,246 707 462 Depreciación y amortización...................................................................................................... 339 144 202 Utilidad de operación ................................................................................................................. 2,239 1,550 1,566 Resultado integral de financiamiento......................................................................................... (234) (120) 45 Otros productos (gastos), neto .................................................................................................. 45 34 33 Utilidad de las operaciones antes de impuestos, participación de los trabajadores en las
utilidades y participación minoritaria ..................................................................................... 2,050 1,464 1,644 Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades........................... 390 323 105 Utilidad neta ............................................................................................................................... 1,660 1,141 1,539 Participación minoritaria............................................................................................................. 198 196 193 Participación mayoritaria............................................................................................................ 1,462 945 1,346 Utilidad neta por acción ............................................................................................................. 4 2 10 Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles)(1)................................................... 413,790 405,209 419,451 Otra Información: Adquisiciones de activo fijo........................................................................................................ 53 6 167 UAIDA(2) ..................................................................................................................................... 2,578 1,694 1,768 Depreciación y amortización de operaciones continuas............................................................ 339 144 202 Información Operativa: Capacidad instalada anual (toneladas)...................................................................................... 2,847 1,210 2,902 Toneladas enviadas................................................................................................................... 2,683 1,400 1,369
México................................................................................................................................... 910 449 461 Estados Unidos, Canadá y otros........................................................................................... 1,773 951 908 Aceros especiales ................................................................................................................. 1,936 1,046 997 Perfiles estructurales y otros productos de acero ................................................................. 747 354 372
Por tonelada:.............................................................................................................................. Ventas netas por tonelada .................................................................................................... 8,341 8,849 8,699 Costo de ventas por tonelada ............................................................................................... 6,916 7,134 7,070 Utilidad de operación por tonelada ....................................................................................... 835 1,107 1,144 UAIDA por tonelada .............................................................................................................. 961 1,210 1,291 Número de empleados.......................................................................................................... 4,360 4,433 4,340
_______________ (1) El promedio ponderado de acciones en circulación está calculado para mostrar los efectos del “split” de acciones descrito en
la Nota 13(a) de los estados financieros consolidados. (2) La UAIDA no es una medida financiera bajo los PCGAM. La UAIDA equivale a la utilidad (pérdida) neta excluyendo (i)
depreciación y amortización, (ii) resultado integral de financiamiento, neto (que está compuesto de gastos sobre intereses netos, ganancia o pérdida en tipos de cambio y ganancia o pérdida en posición monetaria), (iii) otros ingresos (gastos) y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades.
La UAIDA no constituye ni debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta, como un indicador del desempeño operativo de la Compañía o como una medida alternativa de los flujos de efectivo que reflejan su liquidez. La Compañía considera que la UAIDA es una forma útil de medir su desempeño y es utilizada por los inversionistas y analistas para evaluar dicho desempeño y compararlo con el de otras empresas. Sin embargo, al efectuar dichas comparaciones los inversionistas deben tomar en consideración que la UAIDA no está definida ni reconocida como medida financiera por los PCGAM, y que es posible que distintas empresas calculen la UAIDA en distintas formas.
La UAIDA puede ser útil para facilitar comparaciones en cuanto a el comportamiento operacional entre ejercicios y con otros compañías en nuestra industria ya que excluye el efecto de la: (i) depreciación y amortización, la cual representa un gasto que no está representado por una salida de efectivo, (ii) ciertos costos financieros, los cuales pueden ser afectados por factores externos, incluyendo tasas de interés, comisiones en tipo de cambio y tasas de inflación, las cuales tiene una injerencia menor o casi nula en los resultados de operación de la Compañía, (iii) otro ingresos (gastos) que no sea constantes y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades. Sin embargo, cualquier tipo de medida que excluya cualquiera de los rubros como los mencionados anteriormente tiene limitaciones importantes.
La UAIDA mostrada en esta tabla no toma en consideración las necesidades de capital de trabajo de la Compañía ni las cantidades necesarias para cubrir el servicio de su deuda u otras obligaciones. La UAIDA no debe considerarse en forma aislada o
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como medida substituta de la utilidad neta, el efectivo neto generado por las operaciones o el efectivo neto generado por las actividades de inversión y financiamiento. La siguiente tabla contiene una reconciliación entre la utilidad neta y la UAIDA:
Proforma Reales
Ejercicio que
terminó el 31 de
diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2005 2005 2006
(En millones de pesos constantes
del 30 de junio de 2006) Utilidad neta ........................................................................................................................ 1,660 1,141 1,539
Depreciación y amortización .......................................................................................... 339 144 202 Utilidad (gasto) ....................... (234) (120) (45) Impuesto sobre la renta y reparto de utilidades 390 323 105 Otros ingresos (gastos) ............... 45 34 33
UAIDA ....................................................................................................................... 2,578 1,694 1,768
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FACTORES DE RIESGO
La inversión en las acciones Serie B de Grupo Simec implica ciertos riesgos que deben considerarse. Los inversionistas deben evaluar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación, así como el resto de la información incluida en este Prospecto, antes de tomar cualquier decisión de invertir en dichas acciones. La verificación de cualquiera de los siguientes hechos podría afectar en forma adversa y significativa las actividades, los resultados de operación, los proyectos y la situación financiera de la Compañía. Además, es posible que existan otros riesgos de los que la Compañía aún no tiene conocimiento o que actualmente no se consideran importantes, y que de llegar a verificarse también podrían afectar en forma adversa y significativa sus actividades, resultados de operación, proyectos y situación financiera. En cualquiera de dichos supuestos el precio de mercado de las acciones Serie B de Grupo Simec podría disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión.
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía
La Compañía podría verse en la imposibilidad de trasladar a sus clientes los aumentos en los precios de sus materias primas con el objeto de compensar las fluctuaciones en los precios y niveles de abasto de las mismas
En el pasado, los precios de las materias primas necesarias para las operaciones de producción de la Compañía han fluctuado en forma significativa y cualquier aumento substancial en dichos precios podría afectar en forma adversa los márgenes de la misma. Históricamente, durante los períodos de incremento en los precios de la chatarra, el mineral de hierro, las aleaciones, el coque y el resto de las materias primas más importantes, la industria siderúrgica ha intentado mantener sus márgenes de rentabilidad al trasladar a sus clientes los aumentos en los costos de dichas materias primas a través de aumentos en los precios de sus productos.
La Compañía podría verse en la imposibilidad de trasladar a sus clientes éstos y otros posibles aumentos en sus costos, lo cual podría afectar en forma adversa sus márgenes y su rentabilidad. Aun cuando la Compañía logre implantar cargos adicionales, con frecuencia los márgenes de rentabilidad disminuyen temporalmente debido al lapso de tiempo entre el incremento en los precios de las materias primas y la aceptación de los aumentos de precios por el mercado para los productos de acero acabado. La Compañía no puede garantizar que sus clientes futuros estarán dispuestos a pagar precios más altos como resultado del establecimiento de cargos adicionales, ni que sus clientes actuales continuarán pagando dichos cargos. Ver sección “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”.
La implementación de la estrategia de crecimiento de la Compañía, que incluye la posible realización de adquisiciones, podría afectar las actividades de la misma
Como parte de su estrategia de crecimiento, la Compañía podría verse en la necesidad de ampliar sus instalaciones actuales, construir plantas adicionales, adquirir otros activos para la producción de acero, celebrar contratos de asociación o formar alianzas estratégicas con el objeto de ampliar o complementar sus operaciones actuales. De llevarse a cabo, estas operaciones podrían conllevar todos o algunos de los siguientes riesgos:
• trastornos en las operaciones actuales;
• distracción de recursos y tiempo por parte de la administración;
• menor capacidad para mantener estándares, controles, procedimientos y políticas uniformes;
• dificultad para administrar una empresa de mayor tamaño;
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• mayor probabilidad de que ocurran conflictos o litigios laborales, comerciales o en materia regulatoria relacionados con la nueva empresa;
• posibles responsabilidades frente a los participantes en las asociaciones o frente a terceros;
• dificultad para competir con otras empresas con mayores recursos financieros para llevar a cabo adquisiciones y concretar otras oportunidades de crecimiento, y
• dificultad para integrar las operaciones y el personal de las empresas adquiridas a las operaciones actuales.
La Compañía requiere de importantes cantidades de capital. Entre otras cosas, la Compañía requiere de capital para adquirir nuevo equipo, proporcionar mantenimiento a su equipo actual y cumplir con las leyes y reglamentos en materia ambiental. Es posible que la Compañía no pueda financiar sus inversiones en activos con los flujos de efectivo generados por sus operaciones o mediante la contratación de deuda. En el supuesto de que la Compañía no pueda financiar sus requerimientos de capital, podría verse en la imposibilidad de implementar su plan de negocios. Ver sección − La Compañía − Régimen Legal − Regulación en materia ambiental”.
La Compañía tiene la intención de continuar implementando una estrategia de crecimiento cuyo éxito dependerá en parte de su capacidad para adquirir instalaciones adicionales e integrarlas a sus operaciones actuales. Algunas de dichas adquisiciones podrían efectuarse en el extranjero. Todas las adquisiciones conllevan una serie de riesgos especiales que podrían afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía, incluyendo la distracción de la atención de la administración, la asimilación de las operaciones y el personal de las instalaciones adquiridas, la asunción de pasivos relacionados con el personal proveniente de dichas instalaciones, y la posible perdida de empleados clave. La Compañía no puede garantizar que las adquisiciones que efectúe no tendrán un efecto adverso y significativo sobre la misma, ni que dichas adquisiciones darán como resultado una mejoría en sus operaciones. La Compañía no puede predecir si en futuro próximo se propondrá y llevará a cabo alguna adquisición adicional, ni los términos en los que en su caso se efectuará dicha adquisición. En el supuesto de que la Compañía decida llevar a cabo alguna adquisición significativa, la misma podría verse obligada a contratar líneas de crédito, emitir valores de deuda adicionales o emitir acciones, lo cual podría diluir aún más las participaciones accionarias de sus accionistas. No existe garantía de que la Compañía logrará obtener financiamiento a través de la emisión de acciones o valores representativos de deuda con el objeto de llevar a cabo dichas adquisiciones. Ver sección − Resumen − Estrategia de Negocios”.
Es posible que la Compañía no logre integrar exitosamente a sus operaciones las instalaciones de producción de acero que adquirió recientemente
En 2005 la Compañía e Industrias CH, adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic, un productor estadounidense de aceros especiales. La Compañía, en su carácter de accionista mayoritario de SimRep, adquirió a través de esta última el 50.2% de las acciones de Republic, e Industrias CH, en su carácter de accionista minoritario de SimRep, adquirió a través de la misma el restante 49.8% de dichas acciones. El éxito futuro de la Compañía dependerá en parte de su capacidad para integrar exitosamente las operaciones de Republic a sus operaciones históricas. Además, aun cuando hasta ahora la Compañía no ha detectado ningún problema significativo relacionado con los activos adquiridos conforme a lo antes descrito, no existe garantía de que en el futuro no surgirán problemas o de que, en su caso, los costos derivados de dichos problemas no serán significativos. Ver sección “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”.
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La Compañía se enfrenta a una fuerte competencia en precios y otros aspectos de parte de otros productores de acero, lo cual podría afectar en forma adversa su rentabilidad y participación de mercado
La competencia en la industria siderúrgica es sumamente intensa. Los continuos avances en las ciencias relacionadas con los materiales, y las tecnologías resultantes de dichos avances, han dado lugar al surgimiento de productos de materiales tales como plástico, aluminio, cerámica y vidrio que compiten con los productos de acero. La competencia en la industria siderúrgica ejerce presión para la baja de precios y, debido a los altos costos de arranque de las plantas de acero, los aspectos económicos involucrados en la operación de dichas plantas en forma continua pueden dar lugar a que los operadores establezcan y mantengan altos niveles de producción aun en períodos de baja demanda, ocasionando una disminución aún mayor en los precios y márgenes de utilidad. La reciente tendencia hacia la consolidación en la industria siderúrgica a nivel mundial podría incrementar las presiones competitivas sobre los productores independientes del tamaño de la Compañía en caso de que los grandes productores de acero formados a través de fusiones adopten estrategias de precios predatorias que reduzcan aún más los precios y márgenes de utilidad. En el supuesto de que la Compañía no logre mantener una posición competitiva frente a dichos productores, su participación de mercado y su desempeño financiero podrían verse afectados en forma adversa.
Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, aproximadamente el 27.9% de las ventas de la Compañía se efectuaron en México, donde existe una fuerte competencia de parte de otros productores nacionales de acero. Varios de los competidores mexicanos de la Compañía han comenzado a implementar planes de modernización y ampliación, incluyendo la instalación de equipo y capacidad de producción para ciertos productos que competirán con los de la Compañía.
En virtud de que la mayor parte de las ventas de la Compañía se efectúan en los Estados Unidos y Canadá, la misma también se enfrenta a competencia por parte de otros productores de acero. Varios de los competidores de la Compañía han implementado planes de modernización y ampliación, incluyendo la instalación de equipo y capacidad de producción para ciertos productos que competirán con los de la Compañía. En la medida en que estos productores se vuelvan más eficientes, la Compañía podría verse sujeta a una mayor competencia de parte de los mismos y perder participación de mercado. Además, la Compañía se enfrenta a competencia de parte de los productores internacionales de acero. El aumento en la competencia internacional, especialmente si va acompañado de una capacidad de producción excesiva, podría obligar a la Compañía a reducir sus precios o a ofrecer mayores servicios con el correspondiente incremento en costos, lo cual podría reducir sus márgenes brutos y su utilidad neta. Ver sección − La Compañía − Competencia”.
La Compañía depende de que sus subsidiarias operativas le distribuyan recursos para financiar sus operaciones.
La Compañía necesita recibir de sus subsidiarias fondos suficientes para cubrir una parte substancial de sus requerimientos de flujo de efectivo internos, incluyendo el flujo de efectivo necesario para llevar a cabo sus planes de inversión y cubrir el servicio de las obligaciones financieras que asuma en el futuro. En consecuencia, el flujo de efectivo de la Compañía se verá afectado en forma adversa si la misma no recibe dividendos y otros ingresos de parte de sus subsidiarias. La capacidad de la mayoría de las subsidiarias de la Compañía para pagar dividendos y otras distribuciones a la misma puede verse sujeta a restricciones derivadas de las obligaciones de deuda que asuma, o de la ley. Cualquier disminución en dicho flujo de efectivo podría afectar a la Compañía en forma adversa y significativa. Ver sección − La Compañía − Historia y desarrollo de la Compañía − General”.
Las operaciones de las plantas de la Compañía dependen de que ésta mantenga buenas relaciones con sus empleados.
Al 30 de septiembre de 2006, aproximadamente el 83% de los trabajadores mexicanos y el 59% de los trabajadores extranjeros de la Compañía estaban afiliados a sindicatos. Normalmente la Compañía
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negocia un contrato colectivo de trabajo para cada una de sus plantas en lo individual por lo que respecta a las plantas localizadas en México. Los salarios previstos en los contratos colectivos de trabajo se revisan anualmente, y el resto de los términos de dichos contratos se revisan cada dos años. Cualquier falta de consenso para la celebración de nuevos contratos colectivos de trabajo o la renegociación de los contratos existentes podría dar lugar a huelgas, paros u otros disturbios laborales. Estos posibles conflictos laborales podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. No han existido conflictos laborales en los últimos cinco años en las plantas ubicadas en Mexicali y Guadalajara, y no han existido conflictos laborales en las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula ni en las plantas ubicadas en Estados Unidos o Canadá desde su adquisición en 2004 y 2005, respectivamente. Los paros, las huelgas o la negociación de aumentos substanciales en los salarios podrían reducir las ventas o incrementar los costos de la Compañía y, por tanto, afectar en forma significativa sus actividades. Ver sección − La Compañía − Recursos Humanos”.
Las operaciones de la planta de la Compañía en Lackawanna, Nueva York, dependen de su derecho a utilizar las propiedades y los activos de una planta vecina propiedad de Mittal Steel. La terminación de cualquiera de dichos derechos podría interrumpir las operaciones de la Compañía y tener un efecto adverso significativo sobre sus resultados de operación y su situación financiera
Las operaciones de la planta de la Compañía en Lackawanna, Nueva York, dependen de ciertas servidumbres de paso y otros derechos contractuales otorgados a la misma por International Steel Group Inc., incluyendo, entre otros, el derecho a utilizar ciertos gaseoductos para oxígeno, cuartos de máquinas, equipo eléctrico y sistemas de distribución de agua, gas natural y aire comprimido. Actualmente la Compañía y Mittal Steel están negociando la prórroga de estos servicios e instalaciones por un plazo de tres años. Los respectivos derechos de las partes bajo estos contratos pueden darse por terminados en caso de fuerza mayor o del cierre de la planta de una de ellas. En caso de que el cierre de una de las plantas afecte el suministro de servicios públicos o de otro tipo, cualquiera de las partes tendrá derecho, previo aviso a la otra parte, de entrar y salir libremente de la planta respectiva con el exclusivo objeto de continuar suministrando el servicio afectado. Todos estos derechos son susceptibles de cesión en el supuesto de venta por cualquiera de las partes. Estos derechos son esenciales para el uso y la operación de la planta de Lackawanna. En caso de que cualquiera de dichos derechos se dé por terminado, la Compañía podría verse obligada a descontinuar la totalidad o una parte de las operaciones de la planta de Lackawanna. En virtud de que los productos fabricados por la planta de Lackawanna no se producen en ninguna de las otras plantas de la Compañía, la interrupción de la producción en dicha planta podría ocasionar una importante pérdida de ingresos y dañar las relaciones de la Compañía con sus clientes. Ver sección − La Compañía − Actividades y plantas− Plantas en los Estados Unidos”.
Las ventas de la Compañía se encuentran sumamente concentradas y podrían disminuir en forma significativa si alguno de sus principales clientes reduce sus volúmenes de compra de productos o no puede cumplir con sus obligaciones financieras frente a la Compañía
Las ventas de la Compañía están concentradas entre un número relativamente pequeño de clientes. Cualquiera de los principales clientes de la Compañía podría dejar de comprar los productos de la misma o reducir en forma significativa sus volúmenes de compra en cualquier momento. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, las ventas de productos efectuadas directamente por la Compañía a dos de sus clientes, U.S. Steel y American Axle, representaron el 18.7% de los ingresos de la Compañía. Cualquier trastorno en las ventas a cualquiera de estos clientes podría afectar en forma adversa el flujo de efectivo y los resultados de operación de la Compañía. En el pasado la Compañía ha vendido productos a U.S. Steel al amparo de un contrato de suministro a largo plazo. Actualmente la Compañía no tiene celebrado ningún contrato con U.S. Steel, sin embargo continúa vendiendo productos a esta última a los precios imperantes en el mercado “spot”. Ver sección − La Compañía − Actividades y plantas− Plantas en los Estados Unidos”.
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No existe garantía de que la Compañía logrará mantener sus niveles actuales de ventas a estos clientes, o de que logrará vender sus productos a otros clientes en términos favorables. La pérdida de cualquiera de los clientes principales de la Compañía, la disminución substancial de los volúmenes de compra por parte de dichos clientes, o el descuento en libros de cualquier cuenta a cargo de los mismos, afectaría en forma adversa las actividades, los resultados de operación, la liquidez y la situación financiera de la Compañía.
El surgimiento de problemas imprevistos con el equipo y las instalaciones de producción de la Compañía podría tener un efecto adverso sobre sus actividades
La capacidad de la Compañía para fabricar productos de acero depende del adecuado funcionamiento de su equipo, incluyendo sus altos hornos, hornos de arco eléctrico, máquinas de colada continua, hornos de recalentamiento y molinos de rolado. A pesar de que la Compañía proporciona mantenimiento continuo a su equipo, la reparación de descomposturas que involucren una gran cantidad de tiempo o un monto importante de recursos, y la verificación de sucesos tales como incendios, explosiones o condiciones climatológicas desfavorables, podrían ocasionar interrupciones temporales en la producción que a su vez podrían afectar en forma adversa los resultados de operación de la Compañía.
La Compañía no cuenta con cobertura de seguro contra todo riesgo ni mantiene cobertura contra las pérdidas ocasionadas por siniestros o interrupciones en sus operaciones. En el supuesto de que la Compañía no logre remediar en forma rápida y a un costo eficiente los problemas que ocasionen interrupciones significativas en su capacidad de producción, sus actividades podrían verse afectadas en forma adversa. Además, es probable que en el supuesto de destrucción, daños considerables o disminución substancial en la capacidad de producción de cualquiera de las plantas de la Compañía, ésta sufra pérdidas significativas. De igual forma, las inversiones en activos necesarias para reparar cualquier planta o maquinaria destruida o dañada afectarían en forma adversa los flujos de efectivo y la rentabilidad de la Compañía. Ver sección “La Compañía − Actividades”.
En virtud de que un porcentaje importante de los productos de la Compañía se venden a la industria automotriz, cualquier disminución en la producción de automóviles podría reducir sus flujos de efectivo y afectar en forma adversa sus resultados de operación
Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, las ventas directas de productos a los fabricantes y armadores de automóviles representaron aproximadamente el 45% del total de las ventas netas de la Compañía. La demanda de los productos de la Compañía se ve afectada, entre otras cosas, por la relativa solidez o debilidad de la industria automotriz en los Estados Unidos. Los fabricantes de automóviles de los Estados Unidos han sufrido importantes pérdidas de participación de mercado frente a empresas provenientes principalmente de Asia, y han anunciado planes para reducir su capacidad de trabajo. Muchos de los grandes fabricantes de equipo original, tales como Dana Corporation y Delphi, entre otros, han solicitado protección contra quiebra al amparo de la ley. Cualquier disminución en la fabricación de automóviles en Norteamérica, que constituye el principal mercado para los productos de acero especial de Republic, tendría un efecto adverso sobre los resultados de operación de la Compañía. Además, la industria automotriz de los Estados Unidos está altamente sindicalizada y sujeta a desaceleres inesperados y prolongados como resultado de conflictos laborales. La Compañía también vende sus productos a forjadores independientes, proveedores de componentes y centros de servicio de acero, mismos que a su vez venden sus productos al mercado automotriz y a otros mercados. Los acontecimientos que afecten a la industria automotriz de los Estados Unidos también pueden afectar en forma adversa a la Compañía. Ver sección “Comentarios y análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.
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En el supuesto de que la Compañía no logre obtener o mantener certificados de calidad y certificados de cumplimiento ambiental para sus plantas, podría perder a sus clientes actuales y dejar de atraer nuevos clientes
La mayoría de los clientes pertenecientes a la industria de las autopartes en México y los Estados Unidos exigen que la Compañía cuente con la certificación ISO 9001 o 14001. Actualmente todas las plantas en Estados Unidos de la Compañía que venden productos a clientes pertenecientes a la industria de las autopartes cuentan con la certificación ISO 9001 o 14001 conforme a lo exigido por dichos clientes.
En el supuesto de cancelación de dichas certificaciones, revocación de cualesquiera autorizaciones, o de que la Compañía no cumpla oportunamente con cualesquiera estándares adicionales necesarios, su capacidad para continuar abasteciendo a sus mercados, conservar a sus clientes actuales y atraer nuevos clientes podría verse afectada. Por ejemplo, la pérdida de estas certificaciones podría dar lugar a que los clientes rechacen los envíos de productos de la Compañía, lo cual podría afectar en forma significativa los ingresos y los resultados de operación de la misma.
Para poder continuar atendiendo al sector más importante del mercado para los productos de acero especial, las plantas de la Compañía en los Estados Unidos deberán contar con el certificado ISO/TS 16949 al 15 de diciembre de 2006. Actualmente la Compañía cumple con este nuevo estándar, pero no puede garantizar que en el futuro cumplirá con el mismo.
En el mercado de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales, todos los participantes deben satisfacer auditorias de calidad y obtener certificaciones con el objeto de obtener el estándar de “proveedor autorizado”. La industria automotriz ha puesto condiciones estrictas para el caso de producción de auto partes con la finalidad de asegurar la calidad y seguridad a vehículos. Actualmente contamos con el estándar de proveedor autorizado para el caso de auto partes. Mantener estas certificaciones es crucial para preservar e incrementar la participación de la Compañía en el mercado, ya que estas condiciones podrían implicar un obstáculo para formar parte del mercado de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales y no podemos garantizar que la Compañía logrará obtenerlas. Ver sección “La Compañía − Actividades −Certificaciones.”
En el supuesto de que las plantas de la Compañía viole la legislación en materia ambiental, la Compañía podría incurrir en pasivos significativos
Las operaciones de la Compañía están sujetas a una amplia gama de leyes y reglamentos en materia del impacto sobre el aire, el agua, el suelo, las aguas subterráneas y la exposición a substancias peligrosas. La Compañía no puede garantizar que sus operaciones cumplirán en todo momento con las leyes y reglamentos en materia ambiental. En el supuesto de incumplimiento de dichas leyes y reglamentos, la Compañía podría verse sujeta a la imposición de multas u otras sanciones, verse obligada a incurrir en gastos significativos para remediar el incumplimiento y/o verse obligada a cerrar las plantas que no cumplan con las mismas. Los inversionistas también deben tomar en consideración que las leyes y los reglamentos en materia ambiental son cada vez más estrictos y que es posible que en el futuro se promulguen nuevas leyes y reglamentos que obliguen a la Compañía a incurrir en pasivos y costos significativos para cumplir con las mismas. Además, la Compañía está obligada a obtener y mantener diversos permisos ambientales para operar sus plantas. La falta de obtención o pérdida de los permisos o las autorizaciones necesarias podría dar lugar a la imposición de multas o sanciones importantes a cargo de la Compañía o impedir la operación de sus plantas. Además, periódicamente la Compañía se ve involucrada en procedimientos legales iniciados por personas del sector privado o entidades gubernamentales en relación con cuestiones ambientales, incluyendo cuestiones relacionadas con presuntos daños a bienes o lesiones personales, los cuales podrían dar lugar a responsabilidades significativas que podrían afectar su comportamiento financiero. En la actualidad somos propietarios de un depósito de chatarra de acero en San Diego, California, el cual ha estado sujeto a acciones administrativas ambientales estatales y municipales. Ver “La Compañía- Régimen Legal –Regulaciones en materia ambiental.”
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En el supuesto de que la Compañía se vea obligada a remediar la contaminación ocasionada por sus plantas, podría verse obligada a incurrir en pasivos significativos
La Compañía podría verse obligada a remediar la contaminación ocasionada por algunas de sus plantas y ha constituido una reserva para hacer frente a dichos pasivos. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que el monto de la reserva por $59.1 millones será suficiente para cubrir dichos pasivos, o que los gastos que efectúe en relación con cuestiones ambientales no serán substancialmente distintos de los presupuestados o no se incrementarán en el futuro. La falta de cumplimiento de cualesquiera obligaciones de remediación de la contaminación podría dar lugar al surgimiento de pasivos, la constitución de gravámenes, la imposición de multas y la necesidad de incurrir en gastos cuantiosos para subsanar los incumplimientos. En la actualidad somos propietarios de un depósito de chatarra de acero en San Diego, California, el cual ha estado sujeto a acciones administrativas ambientales estatales y municipales. Ver “La Compañía- Régimen Legal –Regulaciones en materia ambiental.”
La Compañía podría incurrir en pérdidas como resultado de demandas de responsabilidad relacionadas con sus productos, y podría verse en la imposibilidad de obtener cobertura de seguros contra dicha responsabilidad ya sea del todo o en términos aceptables
La Compañía podría sufrir pérdidas como resultado de las demandas de pago de daños pecuniarios por los defectos o presuntos defectos de sus productos de acero. Por ejemplo, muchos de los productos de la Compañía se utilizan en automóviles y camiones ligeros, y es posible que los defectos en estos vehículos den como resultado la interposición de demandas de responsabilidad en contra de la Compañía. De conformidad con las prácticas de ventas comerciales normales, algunos productos de la Compañía contienen garantías implícitas en el sentido de que se encuentran libres de defectos, son adecuados para los fines para los que están diseñados y cumplen con las especificaciones de fabricación convenidas. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se verá sujeta a demandas de responsabilidad relacionadas con sus productos, que no incurrirá en responsabilidades por importes superiores a los cubiertos por sus pólizas de seguro, o que logrará mantener cobertura de seguros contra responsabilidad ya sea del todo o a niveles adecuados y en términos aceptables. Ver sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.
Industrias CH, el accionista controlador de la Compañía, ejerce una influencia significativa sobre las actividades y políticas de esta última y puede tener intereses distintos a los del resto de los accionistas
Al 30 de junio de 2006, Industrias CH, que está controlada por Rufino Vigil González, el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, es propietaria de aproximadamente el 85% de las acciones representativas del capital social de la Compañía. Industrias CH designó y nombró a la totalidad de los miembros actuales del Consejo de Administración de la Compañía, y está y después de la Oferta Global seguirá estando en posición de nombrar a los consejeros futuros y ejercer el control y una influencia significativa sobre sus actividades y políticas, incluyendo la determinación de la fecha y el importe de cualesquiera dividendos. Los intereses de Industrias CH pueden ser muy distintos a los del resto de los accionistas de la Compañía. Además, como resultado del alto porcentaje de participación accionaria del que es titular Industrias CH, actualmente la liquidez de las acciones Serie B de la Compañía es limitada y ésta no puede garantizar que dicha liquidez se incrementará en forma significativa como resultado de la Oferta Global. Ver sección “Accionistas Principales”.
La Compañía ha celebrado ciertas operaciones con sus filiales
Históricamente la Compañía ha celebrado una gran cantidad de operaciones de distinta naturaleza en términos de mercado con sus filiales, incluyendo sociedades que son propiedad de Industrias CH o están controladas por la misma. La Compañía tiene previsto continuar celebrando este tipo de operaciones con
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sus filiales, incluyendo algunas operaciones significativas. Ver sección “Operaciones con personas relacionadas”.
La Compañía depende de sus funcionarios ejecutivos y de los conocimientos de éstos últimos en cuanto a sus actividades y la industria de los aceros especiales, y podría verse en la imposibilidad de reemplazar a dichos funcionarios en caso de que los mismos se separen de la Compañía
La Compañía depende del desempeño de sus funcionarios ejecutivos y empleados clave. El personal ejecutivo de la Compañía cuenta con una amplia experiencia en la industria siderúrgica, y la pérdida de cualquiera de dichos ejecutivos o la incapacidad de la Compañía para atraer y retener ejecutivos adicionales podría afectar en forma adversa sus actividades, resultados de operación, proyectos y situación financiera. La Compañía considera que depende de los conocimientos en cuanto a sus actividades y en especial en cuanto a la industria de los Aceros Especiales y Perfiles Estructurales, industria que la Compañía considera requiere de experiencia calificada para su éxito, de su equipo de ejecutivos, incluyendo Luis García Limón, su Director General. Véase la sección “Administración”. Asimismo, la Compañía atribuye mucho del éxito de su estrategia de crecimiento a su habilidad de retener a la mayoría de los ejecutivos clave de alto nivel de las compañías que ha adquirido. La competencia para atraer personal calificado es intensa y existe el riesgo de la imposibilidad de no encontrar sustitutos con conocimientos y experiencia suficientes en la industria de los Aceros Especiales, para reintegrar su equipo actual de ejecutivos en el supuesto de que deje de contar con los servicios de alguno de sus miembros. El negocio podría verse afectado si la misma no logra atraer o retener al personal necesario. Ver sección “Administración-Consejo de Administración y Principales Funcionarios”.
Operaciones con partes relacionadas
Históricamente, Grupo Simec ha celebrado operaciones con partes relacionadas, incluyendo entidades propiedad o controladas por su Accionista de Control, Industrias CH. Grupo Simec prevé que en el futuro continuará celebrando operaciones con partes relacionadas, las cuales podrían ser relevantes Grupo para Simec. Ver “Operaciones con Personas Relacionadas”. Riesgos relacionados con la industria siderúrgica
Los resultados de operación de la Compañía están influenciados en forma significativa por el carácter cíclico de la industria siderúrgica
La industria siderúrgica es de naturaleza cíclica y es sensible a las condiciones macroeconómicas nacionales e internacionales. La demanda de acero a nivel mundial y los niveles generales de abasto influyen de manera importante en los precios de los productos de la Compañía. Los cambios en estos dos factores afectan los resultados de operación de la Compañía. A pesar de que en 2004 los precios del acero a nivel mundial aumentaron en forma significativa, en 2005 disminuyeron con respecto a 2004 y en los primeros nueve meses de 2006 aumentaron nuevamente. La Compañía no puede predecir ni garantizar los niveles de precios futuros del acero.
Los costos de la chatarra y el mineral de hierro, que constituyen las principales materias primas utilizadas en las operaciones de producción de la Compañía, están sujetos a las fluctuaciones en precios. A pesar de que la Compañía cuenta con subsidiarias recolectoras y procesadoras de chatarra cien por ciento propias que abastecen una porción significativa de sus requerimientos, tiene la necesidad de adquirir el resto de sus requerimientos a través de otras fuentes. En virtud de que los precios que la Compañía puede establecer para sus productos terminados de acero no siempre logran contrarrestar los aumentos en los precios de la chatarra, dichos aumentos pueden afectar en forma adversa sus resultados de operación. En 2004 los precios de la chatarra aumentaron en forma significativa. Sin embargo, en 2005 disminuyeron considerablemente con respecto a 2004. En los primeros seis meses de 2006 los precios de la chatarra se mantuvieron a niveles similares a los de 2005. No existe garantía de que los precios de la chatarra no aumentarán, o de que en caso de que
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aumenten la Compañía podrá trasladar la totalidad o una parte de dichos aumentos a los precios de sus productos terminados.
U.S. Steel abastece la mayor parte de los requerimientos de mineral de hierro y una parte de los requerimientos de coque de la Compañía y continúa siendo el principal proveedor de la Compañía. La Compañía adquiere el resto de sus requerimientos en el mercado. La Compañía prevé que en el futuro adquirirá a través del mercado un porcentaje cada vez mayor de sus requerimientos de mineral de hierro y coque. En 2004 U.S. Steel abasteció prácticamente todos los requerimientos de mineral de hierro y coque de Republic de conformidad con un contrato de suministro cuyos términos favorecían a esta última. En 2005 los precios de estos materiales aumentaron como resultado de la negociación de nuevos contratos con U.S. Steel y, en consecuencia, la Compañía adquirió un mayor porcentaje de sus requerimientos a través del mercado. En los primeros seis meses de 2006, los precios del mineral de hierro y el coque disminuyeron con respecto a los niveles registrados en 2005. La Compañía no puede garantizar que logrará seguir encontrando proveedores de estas materias primas en el mercado, que los precios de dichas materias primas no aumentarán, o que las mismas seguirán teniendo la misma calidad. No existe garantía de que la Compañía logrará trasladar la totalidad o una parte de los aumentos en los precios de sus materias primas a los precios de sus productos terminados. Ver sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.
Los costos de los energéticos utilizados en los procesos de producción de la Compañía se encuentran sujetos a fluctuaciones de precios que se encuentran fuera de su control y podrían incrementar en forma significativa sus costos de producción
Los costos de los energéticos constituyen un importante componente de los costos de operación de la Compañía. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005, el costo de los energéticos, expresado como porcentaje de las ventas netas de la Compañía, representó el 13% de las mismas. Los procesos de producción de la Compañía dependen de que la misma cuente con un abasto adecuado de electricidad y gas natural. La Compañía celebra contratos de coberturas de flujo de efectivo para ciertos volúmenes de consumo de gas natural o contratos “swap” en virtud de los cuales obtiene un precio variable a cambio de un precio fijo. Cualquier aumento substancial en el precio del gas natural o la electricidad podría tener un efecto adverso significativo sobre los márgenes de la Compañía. Además, cualquier interrupción o reducción en el abasto de dichos energéticos podría tener un efecto adverso significativo sobre los niveles de producción y ventas de la Compañía.
Actualmente el gobierno federal es el único proveedor de electricidad en el país y en algunas ocasiones ha aumentado sus precios por encima de los niveles internacionales. Al igual que el resto de los consumidores de grandes volúmenes de electricidad en México, la Compañía paga tarifas especiales a CFE. La Compañía también paga tarifas especiales a PEMEX por el gas utilizado por su planta en Guadalajara. No existe garantía de que la Compañía seguirá teniendo acceso a dichas tarifas especiales, o de que las mismas no aumentarán en forma significativa en el futuro. La Compañía tiene celebrados contratos con el objeto de fijar y reducir la volatilidad de los precios de gas natural. La Compañía no siempre ha podido trasladar el efecto de estos aumentos de precios a sus clientes, y no existe garantía de que logrará hacerlo en el futuro o que logrará mantener los contratos celebrados con el objeto de fijar y reducir la volatilidad de los precios de gas natural. Cambios en el precio, o en el precio de la distribución del gas natural, podrían sustancialmente afectar nuestro negocio y resultados de operación. Ver sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.
Riesgos relacionados con la situación económica, política y social en México.
Economía mexicana
En el pasado, la economía nacional ha generado saldos deficitarios y ha experimentado escasez de reservas de divisas. A pesar de que actualmente el gobierno no limita la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a monedas extranjeras en general, y a
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dólares en particular, en el pasado ha implantado restricciones cambiarias y no existe garantía de que en el futuro no adoptará políticas cambiarias restrictivas. No es posible predecir el efecto de las medidas en materia de control de cambios que pudiera adoptar el gobierno federal, sobre la economía nacional.
La situación financiera, los resultados de operación y los proyectos de la Compañía también pueden verse afectados por las fluctuaciones cambiarias, la inflación, las tasas de interés, la legislación aplicable, el régimen fiscal, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos en el país o que afecten al mismo. No existe garantía de que los acontecimientos políticos, económicos o sociales futuros, que se encuentran fuera del control de la Compañía, no tendrán un efecto adverso significativo sobre sus actividades, resultados de operación, situación financiera y proyectos, o no afectaran en forma adversa el precio de mercado de sus acciones Serie B.
Sucesos políticos en México
El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo una importante influencia sobre la economía nacional. Por lo tanto, las medidas adoptadas por el gobierno en materia económica y de las empresas de participación estatal podrían tener un impacto significativo sobre las entidades del sector privado en general y la Compañía en particular, y sobre las condiciones del mercado y los precios y rendimientos de los valores emitidos por las empresas, incluyendo la Compañía. Ver sección “Información sobre el Mercado de Valores”.
En las elecciones nacionales celebradas el 2 de julio de 2000, resultó electo como Presidente del país Vicente Fox, del Partido Acción Nacional, o PAN. Su elección puso fin a más de 70 años de gobierno a manos del Partido Revolucionario Institucional, o PRI. Ni el PRI ni el PAN lograron obtener representación mayoritaria en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senadores. Además, en las elecciones celebradas en 2003 y 2004, el PAN perdió representación en el Congreso y varias gubernaturas. La ausencia de un partido mayoritario hizo imposible la adopción de reformas estructurales en el país.
El 2 de julio de 2006 se celebraron nuevas elecciones presidenciales y para el congreso, en las que resultó victorioso por un margen muy reducido Felipe Calderón Hinojosa, candidato del PAN. Sin embargo, el Partido de la Revolución Democrática, o PRD, objetó los resultados de dicha elección. El 6 de septiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación declaró por unanimidad como ganador y presidente electo a Felipe Calderón, quien tomará posesión el 1 de diciembre de 2006 y ocupará la presidencia hasta el 30 de noviembre de 2012. La Compañía no puede predecir si el PRD continuará ocasionando disturbios políticos en el país, o si dichos disturbios afectarán la situación financiera, los resultados de operación o los proyectos de la Compañía.
Acontecimientos en otros países
La economía mexicana puede verse afectada, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes afectaron adversamente a la economía mexicana. Adicionalmente, en los últimos años se ha venido incrementando la correlación de las condiciones económicas en México con las condiciones económicas en los Estados Unidos. Por ello, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana. No puede asegurarse que los sucesos en otros países emergentes, en los Estados Unidos o en cualquier otra parte no afectarán en forma adversa el negocio, la situación financiera o los resultados de operación de Grupo Simec.
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Los altos niveles de inflación, las altas tasas de interés y el debilitamiento de la economía nacional podrían afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía
En el pasado el país ha reportado altos índices de inflación y altas tasas de interés. En el supuesto de que la economía nacional caiga en una recesión, o de que ocurran aumentos en la inflación y las tasas de interés, el poder adquisitivo de los consumidores podría disminuir y, en consecuencia, la demanda de productos de acero podría experimentar una contracción. Además, la recesión podría afectar las actividades de la Compañía si ésta no logra reducir sus costos y gastos en respuesta a la contracción de la demanda. Por otra parte, la estrategia de la Compañía para crecer a través de la adquisición de empresas y activos podría verse afectada en el supuesto de que las tasas de interés aumenten y la Compañía no logre obtener financiamiento en términos favorables para efectuar adquisiciones. Los sucesos antes descritos podrían afectar en forma adversa las actividades, los resultados de operación, la situación financiera o los proyectos de la Compañía.
El establecimiento futuro de aranceles o cuotas compensatorias podría afectar la capacidad de la Compañía para exportar sus productos
En los últimos años el gobierno de los Estados Unidos ha establecido cuotas compensatorias en contra de ciertos productores de acero mexicanos y de otros países, aunque no ha establecido sanciones de este tipo en contra de la Compañía o los productos fabricados por la misma. En el primer trimestre de 2002, el gobierno de los Estados Unidos impuso un arancel del 15% a las importaciones de barra de acero y del 30% a las importaciones de barra rolada en caliente y barra con acabado en frío, provenientes de cualquier país con excepción de México, Canadá, Argentina, Tailandia y Turquía. En el primer trimestre de 2003 dichos aranceles se redujeron al 12% para la barra de acero y al 24% para la barra rolada en caliente y la barra con acabado en frío, y a finales de 2003 se eliminaron totalmente antes de su fecha de terminación original. No existe garantía de que en el futuro no se presentarán demandas por prácticas de comercio desleales en contra de la Compañía, ni de que el gobierno de los Estados Unidos no impondrá aranceles sobre las importaciones de acero provenientes de México o eliminará los aranceles vigentes sobre las importaciones de acero provenientes de otros países.
En septiembre de 2001el gobierno mexicano estableció un arancel del 25% sobre las importaciones de todos los productos de acero iguales a los de la Compañía provenientes de cualquier país con excepción de aquellos con los que México tiene celebrado un tratado de libre comercio, como es el caso de los Estados Unidos. En abril de 2002, el gobierno incrementó este arancel al 35%. Dicho arancel ha disminuido con el tiempo y actualmente es del 7%. No existe garantía de que este arancel no se reducirá aún más en el futuro, o de que los países que deseen exportar productos de acero a México no impondrán aranceles similares a los productos de exportación mexicanos. Ver sección “La Compañía−Régimen Legal−Regulación en materia comercial”.
Riesgos relacionados con la Oferta Global
Como resultado del bajo nivel de liquidez y el alto nivel de volatilidad del mercado nacional de valores, el precio de mercado y el volumen de cotización las acciones Serie B de Grupo Simec podrían experimentar fluctuaciones significativas
La BMV es una de las bolsas de valores más grandes de América Latina en términos de capitalización de mercado en comparación con los principales mercados de valores internacionales. A pesar de que el público participa en las operaciones con valores que se celebran a través de la BMV, una parte substancial de dichas operaciones se celebran por cuenta o en representación de inversionistas institucionales. Estas características de mercado pueden limitar la capacidad de los tenedores de acciones Serie B para vender sus acciones y pueden afectar en forma adversa el precio de mercado de las mismas.
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El precio de oferta de las acciones de la Compañía será determinado como resultado de las negociaciones entre Grupo Simec y los Intermediarios Colocadores, y puede no ser indicativo del precio de mercado de la acción de la Compañía después de la Oferta Global o del precio al cual las acciones podrán ser vendidas en el mercado después de la Oferta Global. El precio de mercado de las acciones históricamente ha presentado un nivel de bursatilidad medio y bajo, por lo que el precio de las acciones puede fluctuar en el futuro en respuesta a varios factores, entre los que se incluyen variaciones en los resultados de operación de la Compañía y variaciones en el precio de valores emitidos por empresas similares, la existencia de condiciones desfavorables, cambios adversos en sus operaciones, cambios en estimaciones financieras emitidas por analistas de valores, cambios en el régimen legal aplicable, y ventas o posibles ventas de un número importante de valores en los mercados. Ver sección “Información sobre el Mercado de Valores”.
Las ventas de acciones futuras podrían reducir el precio de mercado de las acciones Serie B de Grupo Simec
Al 30 de junio de 2006 el capital social de Grupo Simec estaba representado por 421, 214,706 acciones Serie B. Después de la Oferta Global, las acciones Serie B colocadas a través de dicha oferta podrán venderse libremente y sin restricción alguna. La venta de una cantidad importante de acciones Serie B podría reducir el precio de mercado de las mismas, y la Compañía no puede garantizar que dicho precio se recuperaría con posterioridad a cualquier caída. Lo anterior presupone la eficacia de ciertas restricciones de transmisión convenidas con los Intermediarios Colocadores, en virtud de las cuales la Compañía se ha obligado a no emitir, vender o enajenar por cualquier otro título cualesquiera acciones. La Compañía no puede garantizar que los Intermediarios Colocadores no levantarán dichas restricciones antes del vencimiento del plazo de 180 días siguientes a la Fecha de Oferta sin dar previo aviso de ello a los inversionistas. Ver sección “Capitalización”:
Riesgos Relacionados con Emisiones Futuras de Acciones En el futuro Grupo Simec podría emitir acciones adicionales para obtener financiamiento y para fines corporativos de carácter general, aunque actualmente no tiene previsto hacerlo. Cualquier colocación o percepción en cuanto a una posible colocación de acciones adicionales podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de las acciones y una dilución para los accionistas.
Riesgos relacionados con las declaraciones respecto al futuro
Este Prospecto contiene declaraciones de nuestro negocio con respecto al futuro relacionados con las actividades de la Compañía. Las palabras “prevé”, “planea”, “considera”, “estima”, “pretende”, “espera”, “proyecta” y otras palabras similares utilizadas en este Prospecto sirven para identificar las declaraciones con respecto al futuro, sin embargo no todas las declaraciones con respecto al futuro contienen dichas palabras. Las declaraciones con respecto al futuro, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, las declaraciones con respecto a la estrategia de la Compañía en materia de adquisición de materias primas, productos y mercados, procesos e instalaciones de producción, ventas y distribución, exportaciones, crecimiento y tendencias de la industria siderúrgica y otros mercados, y liquidez y fuentes de financiamiento, se basan en la opinión, las presunciones y la información que actualmente se encuentra a disposición de la administración de la Compañía, y conllevan diversos riesgos e incertidumbres, algunos de los cuales se encuentran fuera de su control. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir substancialmente de los proyectados conforme a lo descrito en las declaraciones respecto al futuro. En vista de dichos riesgos e incertidumbres, no existe garantía de que las declaraciones con respecto al futuro resultarán acertadas. Los factores que pueden ocasionar que los resultados reales de la Compañía difieran de los proyectados conforme a lo descrito en las declaraciones respecto al futuro incluyen, de manera enunciativa más no limitativa:
• factores relacionados con la industria siderúrgica (incluyendo el carácter cíclico de la industria, los precios de los productos terminados, la capacidad de producción a nivel mundial, la intensa competencia
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de parte de los productores tanto nacionales como extranjeros, y los precios de la chatarra, el mineral de hierro y el resto de las materias primas);
• la capacidad de la Compañía para operar con altos niveles de producción;
• los costos relacionados con el cumplimiento de las disposiciones legales en materia ambiental tanto en México como en los Estados Unidos;
• la integración de las plantas siderúrgicas ubicadas en Apizaco y Cholula, y la integración de las operaciones de Republic en los Estados Unidos;
• las adquisiciones e inversiones en activos que se efectúen en el futuro;
• las futuras devaluaciones del peso;
• el establecimiento de restricciones cambiarias y controles de precios por parte del gobierno, y
• la influencia de las condiciones económicas y de mercado de otros países sobre los valores emitidos por las empresas mexicanas.
Las declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este Prospecto y la Compañía no asume obligación alguna de actualizar públicamente o modificar dichas declaraciones con posterioridad a la distribución de este Prospecto en caso de que obtenga nueva información, de que ocurran cualesquiera hechos, o de cualesquiera otras circunstancias. En vista de los riesgos e incertidumbres antes descritos, es posible que las circunstancias descritas en las declaraciones con respecto al futuro no lleguen a ocurrir. Por ende, los inversionistas no deben apoyarse excesivamente en las declaraciones con respecto al futuro incluidas en este Prospecto.
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DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía estima que los recursos netos que obtendrá como resultado de la colocación de las
acciones Serie B a través de la Oferta Global, después de deducir los descuentos y comisiones de colocación pero antes de deducir los gastos relacionados con dicha oferta, ascenderán a aproximadamente $_____ millones (o a aproximadamente $_____ millones si los Intermediarios Colocadores ejercen en su totalidad sus Opciones de Sobreasignación), asumiendo un precio inicial de oferta de aproximadamente $_____ por acción Serie B.
La Compañía pretende utilizar aproximadamente $ ___ millones de los recursos netos que obtenga de la Oferta Global para los fines que se indican a continuación:
La Compañía tiene planeado utilizar los recursos derivados de la colocación de las acciones Serie B a través de la Oferta Global para fines corporativos de carácter general incluyendo inversiones en activos con el objeto de incrementar su capacidad en varias plantas en Estados Unidos, México y Canadá. Dichas inversiones incluyen el incremento de su capacidad de fundición, una nueva planta de oxígeno, nuevas acerías, un proyecto para incrementar la producción de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales, inversiones para la producción de acero inoxidable y la inspección de productos terminados, así como para efectuar adquisiciones potenciales en México o en el extranjero que incrementen su participación de mercado y complementen su estrategia de negocios. Ver “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”. A la fecha de este Prospecto, Grupo Simec no se encuentra en negociación alguna en relación con las adquisiciones mencionadas anteriormente.
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CAPITALIZACIÓN
La siguiente tabla muestra el efectivo y equivalentes, el pasivo a corto plazo y la capitalización de la Compañía al 31 de octubre de 2006 de conformidad con los PCGAM, tanto en términos actuales como en términos ajustados para reflejar los efectos de la recepción de los recursos netos derivados de la colocación de las acciones Serie B a través de la Oferta Global (asumiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan sus Opciones de Sobreasignación).
Los inversionistas deben leer esta tabla en conjunto con los estados financieros auditados y los estados financieros no auditados incluidos en este Prospecto. Las cifras incluidas en la siguiente tabla están expresadas en pesos constantes del 31 de octubre de 2006.
Al 31 de octubre de 2006 Real Ajustada(1) (En millones de pesos) Efectivo y equivalentes ........................................... 1,784 Total activo circulante ............................................. 8,996 Activo total............................................................... 16,776 Pasivo a corto plazo (bursátil) ................................ 180 Pasivo a largo plazo................................................ 0 Total del capital contable ........................................ 12,197 Total de capitalización............................................. 12,200
_______________ (1) Las cifras ajustadas están calculadas asumiendo un precio inicial de oferta de $_____ por
acción Serie B.
Por cada $____ de aumento o disminución en el precio de colocación por acción Serie B en la Oferta Global, el total del capital contable de la Compañía se incrementará o disminuirá en aproximadamente $____.
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INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE VALORES
La información sobre el mercado de valores que se incluye a continuación está preparada con base en materiales obtenidos de fuentes públicas, incluyendo la CNBV, la BMV y el Banco de México, y en publicaciones emitidas por los participantes en dicho mercado.
Las acciones Serie B de Grupo Simec se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “SIMEC.B”. La Compañía no puede predecir el nivel futuro de liquidez de dicho mercado. En el supuesto de que el precio de cotización de las acciones Serie B disminuya por debajo de ciertos niveles, la inscripción de las mismas podría ser cancelada.
Cotización en la BMV
Panorama general
La BMV, que tiene su sede en la Ciudad de México, se fundó en 1907 y es la única bolsa de valores del país. La BMV está constituida bajo la forma de sociedad anónima de capital variable. El horario de cotización de los valores inscritos en la BMV es de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, todos los días hábiles.
A partir de enero de 1999 todas las cotizaciones de valores en la BMV se llevan a cabo a través de sistemas electrónicos. De conformidad con su reglamento interno, la BMV puede implementar diversas medidas para promover un sistema de precios ordenado y transparente, incluyendo un sistema automático de suspensión de la cotización de acciones de una emisora como medio para controlar la volatilidad excesiva de los precios. La BMV también puede suspender la cotización de las acciones de una determinada emisora como resultado de:
• la falta de divulgación de eventos relevantes;
• cualquier cambio en la oferta, la demanda, el precio o el volumen negociado de dichas acciones que no sea consistente con el comportamiento histórico de las mismas y no exista información en el mercado que explique el movimiento inusitado.
La BMV levantará la suspensión cuando considere que los eventos relevantes han podido ser conocidos por el público, o que la emisora ha explicado adecuadamente las causas que dieron lugar a los movimientos en la oferta, la demanda, el precio o el volumen negociado. De conformidad con la legislación vigente, la BMV podrá tomar en consideración las medidas adoptadas por otras bolsas de valores en relación con la suspensión de la cotización de las acciones de una emisora, y con el levantamiento de dicha suspensión, cuando las acciones correspondientes se coticen simultáneamente en alguna bolsa de valores extranjera.
Las operaciones celebradas a través de la BMV deben liquidarse dentro de los dos días hábiles siguientes a su concertación. No está permitido diferir la liquidación de las operaciones, aun con el mutuo consentimiento de las partes, sin contar con la autorización de la CNBV. La mayoría de los valores cotizados en la BMV están depositados en el Indeval, una institución privada para el depósito de valores que hace las veces de institución liquidadora, depositaria y de custodia, así como de agente de pago, transmisión y registro para las operaciones celebradas a través de la BMV, eliminando con ello la necesidad de transmitir los valores en forma de títulos físicos.
Aun cuando las disposiciones legales aplicables al mercado de valores prevén la existencia de mercados de valores extra bursátiles, en México aún no se ha desarrollado ningún mercado de este tipo.
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Regulación del mercado
La Comisión Nacional Bancaria se creó en 1925 para regular la actividad bancaria, y la Comisión Nacional de Valores se creó en 1946 con el objeto de regular la actividad en el mercado de valores. En 1995 dichas entidades se fusionaron para formar la CNBV. La primera Ley del Mercado de Valores, promulgada en 1975, introdujo importantes cambios estructurales al sistema financiero mexicano, incluyendo la organización de los agentes de valores como casas de bolsa bajo la forma de sociedades anónimas. La Ley del Mercado de Valores vigente establece los requisitos necesarios para que una sociedad se constituya y opere como casa de bolsa, y la autorización correspondiente es otorgada discrecionalmente por la SHCP oyendo la opinión de la CNBV. Además de regular y supervisar a las casas de bolsa, la Ley del Mercado de Valores confiere a la CNBV facultades para regular las ofertas públicas de compra y venta de valores, la cotización de valores, las prácticas societarias, las obligaciones de presentación y revelación de información, y para imponer sanciones por el uso ilegal de información privilegiada y otras violaciones a la Ley del Mercado de Valores. La CNBV regula al mercado de valores, a la BMV, al Indeval y a las casas de bolsa, a través de una junta de Gobierno integrada por trece miembros.
El 30 de diciembre de 2005 se promulgó y publicó en el Diario Oficial de la Federación una nueva LMV. La LMV entró en vigor el 28 de junio de 2006, aunque en algunas circunstancias las emisoras gozarán de un plazo adicional de 180 días (es decir, hasta finales de diciembre de 2006) para incluir en sus estatutos sociales las nuevas disposiciones en materia de prácticas societarias y otros requisitos. La LMV introdujo varios cambios importantes en el régimen anterior. Estos cambios tuvieron por objeto actualizar el régimen aplicable al mercado nacional de valores y a las emisoras mexicanas para uniformarlo con los estándares internacionales.
En particular, la LMV (i) establece que las emisoras y las personas morales que éstas controlen (como por ejemplo las sociedades controladoras y las subsidiarias cien por ciento propias) se considerarán como una misma unidad económica, (ii) establece reglas más claras para las ofertas públicas de adquisición de valores, clasificándolas en voluntarias y forzosas, (iii) establece requisitos más claros para la divulgación de la estructura accionaria de las emisoras, (iv) amplía las funciones y facultades del consejo de administración de las emisoras, (v) establece con mayor precisión las facultades y los estándares de conducta aplicables al consejo de administración, a cada consejero, al secretario, al director general y a los directivos relevantes de las emisoras (introduciendo conceptos tales como los deberes de diligencia y lealtad, así como excepciones de responsabilidad en caso de su falta a dichos deberes), (vi) suprime el cargo del comisario, encomendando las funciones de éste al comité de auditoria, al comité de prácticas societarias y a los auditores externos, (vii) define en forma más precisa la función y las obligaciones del director general y los directivos relevantes, (viii) establece mayores derechos para los accionistas minoritarios en materia de sus recursos legales y su acceso a la información de la emisora, (ix) introduce conceptos tales como los de “consorcio”, "grupo de personas o entidades relacionadas”, “control”, “personas relacionadas” y “poder de toma de decisiones”, (x) introduce tres tipos de sociedades distintas a las reguladas por la LGSM, que son (a) la sociedad anónima promotora de inversión, a través de la cual se pretende fomentar la inversión de los inversionistas nacionales y extranjeros, (b) la sociedad anónima promotora de inversión bursátil y (c) la sociedad anónima bursátil, y (xi) establece en forma más precisa las sanciones aplicables en caso de violaciones a la misma, incluyendo la imposición de multas y prisión.
En marzo de 2003 la CNBV expidió ciertas disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a los demás participantes en el mercado de valores. Dichas disposiciones, que abrogaron diversas circulares previamente expedidas por la CNBV, compilan las disposiciones aplicables a las emisoras y a la oferta pública de valores, entre otras cuestiones. En septiembre de 2006 estas disposiciones fueron reformadas a fin de adecuarlas a lo dispuesto por la LMV.
Además, en septiembre de 2004 la CNBV expidió las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Dichas disposiciones compilan todas las reglas aplicables a la participación de las casas de bolsa como intermediarios en la colocación de ofertas públicas, entre otras cuestiones.
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Requisitos de inscripción y listado
Para poder ofrecer valores al público en México, toda emisora debe cumplir con ciertos requisitos cuantitativos y cualitativos. Además, únicamente pueden ser objeto de inscripción en la BMV aquéllos valores que se encuentren inscritos en el RNV con base en una autorización otorgada por la CNBV. La autorización para la inscripción de los valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la emisora o la exactitud de la información presentada a la CNBV. De conformidad con las disposiciones de carácter general, la BMV debe establecer los requisitos mínimos para el listado de las acciones de emisoras. Dichos requisitos se refieren a cuestiones tales como el historial operativo, la situación financiera y estructura del capital social de la emisora, y los criterios de distribución de los valores respectivos, entre otras. De conformidad con las disposiciones de carácter general, la BMV deberá establecer los requisitos mínimos para el mantenimiento del listado de las acciones de emisoras. Dichos requisitos se refieren a cuestiones tales como la situación financiera, los volúmenes mínimos de cotización, la estructura del capital y los porcentajes del capital cotizado entre el público de las emisoras. La CNBV puede dispensar el cumplimiento de algunos de estos requisitos en ciertas circunstancias. Además, algunos de estos requisitos son aplicables respecto a cada serie independiente de acciones de las emisoras.
La BMV verifica el cumplimiento de estos y otros requisitos en forma anual, semestral y trimestral, aunque puede hacerlo en cualquier otro tiempo. La BMV debe informar a la CNBV los resultados de su revisión, y a su vez dicha información debe divulgarse al público inversionista. En el supuesto de que una emisora incumpla con alguno de dichos requisitos, la BMV exigirá a dicha emisora la presentación de un programa tendiente a subsanar el incumplimiento. En caso de que la emisora no presente dicho programa, de que dicho programa no resulte satisfactorio a juicio de la BMV, o de que no se presente un grado significativo de avance en la corrección del incumplimiento, la BMV suspenderá temporalmente la cotización de la serie de acciones de que se trate. Además, en el supuesto de que la emisora no presente dicho programa o incumpla con el programa presentado, la CNBV podrá suspender o cancelar la inscripción de dichas acciones, en cuyo caso el accionista mayoritario o el grupo que ejerza el control de la emisora deberá llevar a cabo una oferta de adquisición con respecto a la totalidad de las acciones de la misma de conformidad con las reglas que se describen más adelante.
Obligaciones de entrega de información
Las emisoras están obligadas a presentar a la CNBV y a la BMV sus estados financieros trimestrales no auditados, sus estados financieros anuales auditados y otros informes periódicos. Adicionalmente, las emisoras están obligadas a presentar la siguiente información a la CNBV:
• un informe anual que cumpla con los requisitos generales exigidos por la CNBV, a más tardar el 30 de junio de cada año;
• sus estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días siguientes al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres del año y de los 40 días siguientes al cierre del cuarto trimestre; y
• información sobre los eventos relevantes, tan pronto como estos ocurran.
En cumplimiento de lo previsto en las disposiciones de carácter general, la BMV reformó su reglamento interno a fin de crear el SEDI para la transmisión de la información que debe presentarse a la BMV. Las emisoras están obligadas a preparar y divulgar su información financiera a través del SIFIC de la BMV. Inmediatamente después de su recepción, la BMV pone a disposición del público inversionista toda la información financiera preparada a través del SIFIC.
Las disposiciones de carácter general y el reglamento interno de la BMV exigen que las emisoras presenten a través del SEDI toda la información relacionada con cualquier evento o circunstancia relevante capaz de influir en el precio de sus acciones. Si los valores listados sufren movimientos inusitados, la BMV debe requerir a la emisora correspondiente para que informe de inmediato si conoce
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la causa que pudiera haber dado origen a dicho movimiento o, si la emisora desconoce la causa, para que presente una declaración a dicho efecto. Además, la BMV debe solicitar que las emisoras divulguen inmediatamente cualquier información sobre eventos relevantes cuando considere que la información disponible no es suficiente, y debe ordenar a las emisoras que aclaren la información divulgada cuando ello resulte necesario. La BMV puede requerir a las emisoras que confirmen o nieguen los eventos relevantes divulgados por terceros si estima que dichos eventos pueden afectar o influir en los valores cotizados. La BMV debe informar inmediatamente a la CNBV sobre los requerimientos que efectúe. La CNBV también podrá formular cualquiera de dichos requerimientos directamente a las emisoras.
Las emisoras pueden diferir la divulgación de eventos relevantes, siempre y cuando:
• adopten las medidas necesarias para garantizar que la información sea conocida exclusivamente por las personas indispensables (incluyendo el mantenimiento de registros de las personas que posean información confidencial),
• no se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados,
• no exista información en medios masivos de comunicación que induzca al error o confusión respecto del evento relevante, y
• no existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores correspondientes.
De igual forma, en el supuesto de que las acciones de una emisora se coticen en la BMV y en uno o varios mercados del exterior, la emisora deberá entregar simultáneamente a la CNBV y a la BMV toda la información que deba proporcionar en los mercados del exterior de conformidad con las leyes y los reglamentos aplicables en dichas jurisdicciones.
La LMV no modificó en forma significativa las obligaciones de entrega de información aplicables a las emisoras de valores inscritos en la BMV.
Suspensión de las cotizaciones
Además de las facultades conferidas a la BMV por su reglamento interno conforme a lo antes descrito, las circulares emitidas por la CNBV establecen que la CNBV y la BMV pueden suspender la cotización de las acciones de una emisora con motivo de:
• la falta de divulgación de eventos relevantes, o
• cualquier cambio en la oferta, la demanda, el precio o el volumen negociado de dichas acciones que no sea consistente con el comportamiento histórico de las mismas y no exista información en el mercado que explique el movimiento inusitado.
La BMV debe informar de manera inmediata a la CNBV y al público inversionista sobre la suspensión de dicha cotización. Las emisoras pueden solicitar que la CNBV o la BMV levanten la suspensión de la cotización siempre y cuando acrediten que las causas que dieron origen a la suspensión han quedado subsanadas y que la emisora se encuentra en total cumplimiento con los requisitos aplicables en materia de presentación de la información periódica. En el supuesto de que dicha solicitud se apruebe, la BMV levantará la suspensión de que se trate bajo el esquema de operación que determine apropiado. En el supuesto de que la cotización de las acciones de una emisora se haya suspendido durante más de veinte días hábiles y la emisora haya obtenido el levantamiento de la suspensión sin necesidad de realizar una oferta pública, la emisora debe divulgar a través del SEDI las causas que dieron lugar a la suspensión y las razones por los que se levantó la misma, antes de reiniciar operaciones.
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Uso de información privilegiada, restricciones aplicables a la celebración de operaciones, y ofertas públicas de adquisición de valores
La LMV contiene disposiciones específicas en cuanto al uso de información privilegiada, incluyendo (i) la obligación de que las personas que cuenten con dicha información se abstengan de (a) celebrar operaciones con valores de la emisora respectiva, (b) recomendar a terceros la celebración de dichas operaciones y (c) celebrar operaciones con títulos opcionales e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones emitidas por la entidad a la que pertenezca dicha información, y (ii) la obligación de indemnizar a las personas que hayan participado como contrapartes en operaciones con personas que se encuentren en posesión de información privilegiada.
Además, cuando los valores de una emisora se coticen en alguna bolsa de valores extranjera, la emisora deberá presentar simultáneamente a la CNBV la información que esté obligada a presentar de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables a dicha bolsa de valores extranjera.
De conformidad con la LMV, las siguientes personas deberán notificar a la CNBV las operaciones que realicen con acciones de una emisora:
• los miembros del consejo de administración de la emisora;
• los titulares del 10% o más de las acciones representativas de su capital social;
• los asesores de la emisora;
• los grupos titulares del 25% o más de las acciones de la emisora; y
• cualesquiera otras personas que cuenten con información privilegiada.
De igual forma, la LMV establece que las personas que cuenten con información privilegiada deberán abstenerse de adquirir o enajenar valores de la emisora dentro de los 90 días siguientes a la última venta o compra, respectivamente.
Cuando los titulares de acciones inscritas en la BMV realicen fuera de ésta operaciones que impliquen la transmisión de cuando menos el 10% de las acciones representativas del capital social de la emisora de que se trate, tendrán obligación de informar de dichas transmisiones a la CNBV previamente a su celebración. Dichas personas también tendrán obligación de informar de los resultados de dichas operaciones a la CNBV, dentro de los tres días después de que estas realicen, o bien, las circunstancias por las que ésta no se hubiere efectuado. La CNBV comunicará dichas operaciones a la BMV, sin especificar los participantes en la operación.
La LMV también establece que los valores convertibles, los títulos opcionales y los instrumentos financieros derivados deberán tomarse en consideración para la determinación de estos porcentajes.
Sujeto a ciertas excepciones, cualquier adquisición de acciones que tenga como consecuencia que el comprador sea titular de cuando menos el 10% pero no más del 30% del capital social de la emisora, deberá notificarse a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición. Cualquier adquisición de acciones por una persona que cuente con información privilegiada, que implique que dicha persona sea titular de un 5% o más adicional del capital social de la emisora también deberá notificarse a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición. Algunas de las personas que cuenten con información privilegiada también deberán notificar a la CNBV sobre las compras o ventas de acciones efectuadas en un período de tres meses o cinco días y que excedan de ciertos montos mínimos. La LMV también establece que los valores convertibles, los títulos opcionales y los instrumentos financieros derivados deberán tomarse en consideración para la determinación de estos porcentajes.
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La LMV contiene disposiciones aplicables a las ofertas públicas de adquisición de acciones y a ciertas otras adquisiciones de acciones. De conformidad con la LMV, las ofertas públicas de adquisición de acciones pueden ser voluntarias o forzosas. Las ofertas públicas voluntarias de adquisición de acciones, o las ofertas en las que no exista obligación de iniciarlas o concluirlas, deberán asignarse a prorrata entre todos los accionistas vendedores. En el supuesto de una posible adquisición de acciones de una emisora inscrita en la BMV que implique que el comprador sea titular de cuando menos el 30% de las acciones con derecho a voto de dicha emisora, pero menos de un porcentaje que le permita adquirir el control de la misma, el posible comprador estará obligado a llevar a cabo una oferta pública de adquisición por el porcentaje de acciones que resulte más alto de entre (i) el porcentaje del capital social que pretende adquirir, o (ii) el 10% de las acciones representativas del capital social en circulación de la emisora. Finalmente, en el supuesto de una posible adquisición de acciones que implique que el comprador sea titular de más del 50% de las acciones con derecho a voto de una emisora, el posible comprador estará obligado a llevar a cabo una oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones representativas del capital social en circulación de dicha emisora (aunque en algunas circunstancias la CNBV puede autorizar que se lleve a cabo una oferta por menos de dicho 100%). Dicha oferta deberá realizarse al mismo precio por todos los accionistas que entreguen sus acciones, y para todas las series de acciones. El consejo de administración, oyendo la opinión del comité de auditoria, debe emitir su opinión sobre cualquier oferta de compra que dé como resultado un cambio de control, y dicha opinión deberá tomar en consideración los derechos de los accionistas minoritarios y, en su caso, la opinión de un experto independiente.
De conformidad con la LMV, el plazo mínimo de una oferta pública de adquisición de acciones será de 20 días hábiles (y no de 15 días hábiles conforme a lo previsto en las disposiciones de carácter general) y la oferta deberá asignarse a prorrata entre todos los accionistas vendedores. La LMV también permite el pago de ciertas contraprestaciones en favor de los accionistas que ejerzan el control de la emisora respectiva, siempre y cuando dichos pagos (i) se hayan revelado previamente al público, (ii) hayan sido aprobadas por el consejo de administración de la emisora y (iii) se efectúen como resultado de la celebración de convenios que impongan obligaciones de no competir u otras obligaciones similares. La LMV también incluye excepciones a los requisitos de oferta de adquisición forzosa, establece específicamente las consecuencias aplicables a los compradores que incumplan con las reglas aplicables a dichas ofertas (incluyendo la imposibilidad de ejercer los derechos derivados de las acciones respectivas y la posible nulidad de la operación, entre otras) y confiere ciertos derechos a los accionistas previos de la emisora.
Disposiciones tendientes a impedir la adquisición del control de las emisoras
La LMV permite que las emisoras incluyan en sus estatutos ciertas disposiciones tendientes a impedir que terceras personas adquieran el control de las mismas, siempre y cuando dicha inclusión (i) sea aprobada por la asamblea de accionistas y ningún accionista o grupo de accionistas que represente el 5% o más del capital social vote en contra de las mismas, (ii) no excluyan a un determinado accionista o grupo de accionistas, y (iii) no limiten en forma alguna la posibilidad de un cambio de control.
Distribución de mercado de las acciones Serie B
Las acciones Serie B de Grupo Simec se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “SIMEC.B”. Al 28 de abril de 2006, la fecha en que se celebró la asamblea anual de accionistas de Grupo Simec, se encontraban en circulación un total de 140’404,902 acciones Serie B. A dicha fecha, 136,818,990 de dichas acciones Serie B eran propiedad de aproximadamente 49 accionistas en México, y 3’585,912 acciones Serie B (representadas por ADSs) eran propiedad de 24 accionistas en los Estados Unidos. En virtud de que algunos accionistas mantienen sus acciones por cuenta de terceros, es posible que el número de accionistas registrados no corresponda al número real de beneficiarios de dichas acciones.
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Precios de mercado de las acciones Serie B
La siguiente tabla muestra el precio máximo y mínimo de cotización de las acciones Serie B en la BMV durante cada uno de los períodos indicados, expresado en pesos históricos. Dicha tabla refleja los efectos del “split” a razón de tres acciones por una efectuado el 30 de mayo de 2006.
Máximo Mínimo 2001 .................................................................................................. 1.25 0.52 2002 .................................................................................................. 0.89 0.50 2003 .................................................................................................. 37.50 10.20 2004 .................................................................................................. 95.99 22.40 2005 .................................................................................................. 95.00 40.75
2003 Primer trimestre............................................................................ 11.00 10.20 Segundo trimestre........................................................................ 12.50 12.40 Tercer trimestre............................................................................ 15.39 10.30 Cuarto trimestre ........................................................................... 37.50 14.00
2004 Primer trimestre............................................................................ 39.99 22.40 Segundo trimestre........................................................................ 40.00 28.50 Tercer trimestre............................................................................ 45.00 33.50 Cuarto trimestre ........................................................................... 95.99 40.00
2005 Primer trimestre............................................................................ 95.00 49.99 Segundo trimestre........................................................................ 54.00 40.75 Tercer trimestre............................................................................ 56.60 42.30 Cuarto trimestre ........................................................................... 49.00 42.50
2006 Primer trimestre............................................................................ 80.00 43.28 Segundo trimestre........................................................................ 84.00 22.00 Tercer trimestre............................................................................ 57.50 25.00
Mayo ............................................................................................ 33.47 22.67 Junio............................................................................................. 29.00 22.00 Julio.............................................................................................. 37.10 25.00 Agosto .......................................................................................... 45.50 34.50 Septiembre................................................................................... 57.50 43.09 Octubre ....................................................................................... 67.41 50.32 Noviembre .............................................................................................. 79.40 62.00
El 20 de febrero de 2003 Grupo Simec llevó a cabo un “split” inverso de acciones a razón de una nueva acción por cada 20 de las acciones que se encontraban en circulación. El 30 de mayo de 2006 Grupo Simec llevó a cabo un “split” de acciones a razón de 3 nuevas acciones por cada una de las acciones que se encontraban en circulación.
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DIVIDENDOS
En el pasado Grupo Simec no ha pagado dividendos. En virtud de que Grupo Simec tiene planeado destinar una parte substancial de sus flujos de efectivo futuros a financiar su plan de expansión y sus necesidades de capital de trabajo, actualmente no tiene previsto pagar dividendos en el futuro a corto plazo. Grupo Simec podría considerar pagar dividendos en el futuro dependiendo de diversos factores, incluyendo sus resultados de operación, su situación financiera, sus necesidades de efectivo, sus obligaciones fiscales, sus proyectos futuros y otros factores que su consejo de administración y/o su asamblea de accionistas estimen pertinentes, incluyendo los términos y condiciones de cualesquiera instrumentos de deuda futuros que limiten su capacidad para pagar dichos dividendos. En virtud de lo anterior, la sociedad no cuenta con una política de dividendos determinada.
Sin embargo, en caso de que Grupo Simec decida pagar dividendos, el decreto, monto y pago de cualesquiera dividendos se determina por mayoría de votos durante una asamblea de accionistas, general pero no necesariamente con base en una recomendación por parte del consejo de administración. El decreto y pago de dividendos está sujeto a restricciones de conformidad con la legislación aplicable y, en caso de que se hayan emitido valores representativos de deuda, con los términos de los compromisos establecidos en los instrumentos respectivos. Industrias CH, el accionista controlador de la Compañía, actualmente tiene, y después de la Oferta Global continuará teniendo, la facultad de establecer la política de dividendos que llegara a establecerse en caso de así decidirse. Véanse las secciones “Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de la Compañía―Industrias CH, el accionista controlador de la Compañía, ejerce una influencia significativa sobre las actividades y políticas de esta última y puede tener intereses distintos a los del resto de los accionistas” y “Accionistas Principales”.
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INFORMACIÓN FINANCIERA COMBINADA CONDENSADA PROFORMA NO AUDITADA
La tabla que se incluye a continuación contiene información financiera combinada condensada proforma de la Compañía y Republic que refleja las cuentas combinadas de ambas en términos proforma durante los períodos indicados.
Este Prospecto también contiene los estados de resultados consolidados combinados proforma no auditados de la Compañía, que reflejan las cuentas combinadas de la Compañía y Republic en términos proforma durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 y el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005.
La información financiera proforma incluida en este Prospecto no está auditada y puede no ser indicativa de los resultados de operación que se hubiesen obtenido si la Compañía hubiese adquirido a Republic al inicio de los períodos presentados, y no debe considerarse como indicativa de los resultados futuros. La información contenida en la tabla que se incluye a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación.
La información financiera combinada condensada proforma está preparada de conformidad con los PCGAM.
Para mayor información con respecto a la información financiera incluida en este Prospecto, véase la sección “Presentación de la Información Financiera y Otros Datos”.
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Proforma Reales
Ejercicio que termi-nó el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2005 2005 2006
(En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006, salvo las
cifras por acción) Información del Estado de Resultados: Ventas netas .............................................................................................................................. 22,380 12,388 11,912 Costo directo de ventas ............................................................................................................. 18,556 9,987 9,682 Utilidad Marginal ........................................................................................................................ 3,824 2,401 2,230 Gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración ................................. 1,246 707 462 Depreciación y amortización...................................................................................................... 339 144 202 Utilidad de operación ................................................................................................................. 2,239 1,550 1,566 Resultado integral de financiamiento......................................................................................... (234) (120) 45 Otros productos (gastos), neto .................................................................................................. 45 34 33 Utilidad de las operaciones antes de impuestos, participación de los trabajadores en las
utilidades y participación minoritaria ..................................................................................... 2,050 1,464 1,644 Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades........................... 390 323 105 Utilidad neta ............................................................................................................................... 1,660 1,141 1,539 Participación minoritaria............................................................................................................. 198 196 193 Participación mayoritaria............................................................................................................ 1,462 945 1,346 Utilidad neta por acción ............................................................................................................. 4 2 3 Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles)(1)................................................... 413,790 405,209 419,451 Otra Información: Adquisiciones de activo fijo........................................................................................................ 53 6 167 UAIDA(2) ..................................................................................................................................... 2,578 1,694 1,768 Depreciación y amortización de operaciones continuas............................................................ 339 144 202 Información Operativa: Capacidad instalada anual (toneladas)...................................................................................... 2,847 1,210 2,902 Toneladas enviadas................................................................................................................... 2,683 1,400 1,369
México................................................................................................................................... 910 449 461 Estados Unidos, Canadá y otros........................................................................................... 1,773 951 908 Aceros especiales ................................................................................................................. 1,936 1,046 997 Perfiles estructurales y otros productos de acero ................................................................. 747 354 372
Por tonelada:.............................................................................................................................. Ventas netas por tonelada .................................................................................................... 8,341 8,849 8,699 Costo de ventas por tonelada ............................................................................................... 6,916 7,134 7,070 Utilidad de operación por tonelada ....................................................................................... 835 1,107 1,144 UAIDA por tonelada .............................................................................................................. 961 1,210 1,291 Número de empleados.......................................................................................................... 4,360 4,433 4,340
_______________ (1) El promedio ponderado de acciones en circulación está calculado para mostrar los efectos del “split” de acciones descrito en
la Nota 13(a) de los estados financieros consolidados. (2) La UAIDA no es una medida financiera bajo los PCGAM. La UAIDA equivale a la utilidad (pérdida) neta excluyendo (i)
depreciación y amortización, (ii) resultado integral de financiamiento, neto (que está compuesto de gastos sobre intereses netos, ganancia o pérdida en tipos de cambio y ganancia o pérdida en posición monetaria), (iii) otros ingresos (gastos) y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades.
La UAIDA no constituye ni debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta, como un indicador del desempeño operativo de la Compañía o como una medida alternativa de los flujos de efectivo que reflejan su liquidez. La Compañía considera que la UAIDA es una forma útil de medir su desempeño y es utilizada por los inversionistas y analistas para evaluar dicho desempeño y compararlo con el de otras empresas. Sin embargo, al efectuar dichas comparaciones los inversionistas deben tomar en consideración que la UAIDA no está definida ni reconocida como medida financiera por los PCGAM, y que es posible que distintas empresas calculen la UAIDA en distintas formas.
La UAIDA puede ser útil para facilitar comparaciones en cuanto a el comportamiento operacional entre ejercicios y con otros compañías en nuestra industria porque ya que excluye el efecto de la: (i) depreciación y amortización, la cual representa un gasto que no está representado por una salida de efectivo, (ii) ciertos costos financieros, los cuales pueden ser afectados por factores externos, incluyendo tasas de interés, comisiones en tipo de cambio y tasas de inflación, las cuales tiene una injerencia menor o casi nula en los resultados de operación de la Compañía, (iii) otros ingresos (gastos) que no sean constantes y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades. Sin embargo, cualquier tipo de medida que excluya cualquiera de los rubros como los mencionados anteriormente tiene limitaciones importantes.
La UAIDA mostrada en esta tabla no toma en consideración las necesidades de capital de trabajo de la Compañía ni las cantidades necesarias para cubrir el servicio de su deuda u otras obligaciones. La UAIDA no debe considerarse en forma aislada o
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como medida substituta de la utilidad neta, el efectivo neto generado por las operaciones o el efectivo neto generado por las actividades de inversión y financiamiento.
La siguiente tabla contiene una reconciliación entre la utilidad neta y la UAIDA:
Proforma Reales
Ejercicio que termi-nó el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2005 2005 2006
(En millones de pesos constantes
del 30 de junio de 2006) Utilidad neta ........................................................................................................................ 1,660 1,141 1,539
Depreciación y amortización ............... 339 144 202 Utilidad (gasto) .................................... (234) (120) 45 Impuesto sobre la renta y reparto de utilidades 390 323 105 Otros ingresos (gastos) ...................... 45 34 33
UAIDA ....................................................................................................................... 2,578 1,694 1,768
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INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA
La tabla que se incluye a continuación contiene un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los períodos indicados. Dicho resumen está sujeto a la información detallada incluida en los estados financieros de la Compañía, incluyendo las Notas a los mismos, y en la sección “Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación” de este Prospecto, y debe leerse en conjunto con dicha información. Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM y están expresados en pesos.
Los PCGAM exigen el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación en la información financiera a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios con base en el INPC, la actualización de las partidas del capital contable con base en el INPC, y el reconocimiento de las ganancias o pérdidas en poder adquisitivo por la tenencia de activos o pasivos monetarios. Los PCGAM también exigen que los estados financieros se actualicen a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance general más reciente que se presente. Por tanto, los estados financieros consolidados auditados de la Compañía por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los estados financieros condensados no auditados de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005, y el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos períodos parciales de seis meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los resultados de operación de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 no deben considerarse como indicativos de los resultados que se obtendrán durante el ejercicio completo que terminará el 31 de diciembre de 2006.
La información financiera incluye la consolidación de los resultados de operación de Republic a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de los resultados de la Adquisición de Atlax a partir del 1 de agosto de 2004. La consolidación de la información financiera correspondiente a la adquisición de Republic únicamente a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de la información financiera correspondiente a la Adquisición de Atlax únicamente a partir del 1 de agosto de 2004 dificulta la comparación de la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía entre un período y otro.
La información financiera y operativa seleccionada que se incluye a continuación se deriva en parte de los estados financieros consolidados de la Compañía, que en lo concerniente a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003 y 2004 fueron auditados por KPMG Cárdenas, Dosal, S.C., y en lo concerniente al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 fueron auditados por Mancera S.C., miembros de Ernst & Young Global. Para efectos de la auditoría de dichos estados financieros, Mancera, S.C. se apoyó en los estados financieros consolidados auditados de SimRep y sus subsidiarias, que fueron preparados por BDO Hernández Marrón y Cía., S.C., miembros de BDO International.
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Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2001 2002 2003 2004 2005 2005 2006 (En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006, salvo las cifras por acción) Información del Estado de Resultados: Ventas netas ............................................ 2,288 2,403 3,047 5,910 12,967 3,574 11,912 Costo directo de ventas ........................... 1,536 1,608 2,002 3,435 10,371 2,327 9,682 Utilidad Marginal ...................................... 752 795 1,045 2,475 2,596 1,247 2,230 Gastos indirectos de producción, ventas,
generales y de administración............. 376 327 308 371 692 244 462 Depreciación y amortización .................... 160 177 199 222 326 131 202 Utilidad de operación ............................... 216 291 538 1,882 1,578 872 1,566 Resultado integral de financiamiento ....... 6 (141) (27) (38) (145) (35) 45 Otros productos (gastos), neto................. 73 (41) (32) (38) 55 8 33 Utilidad de las operaciones antes de
impuestos, participación de los trabajadores en las utilidades y participación minoritaria ...................... 295 109 479 1,806 1,488 845 1,644
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades ... 19 (25) 159 344 191 244 105
Utilidad neta ............................................. 276 134 320 1,462 1,297 601 1,539 Participación minoritaria ........................... 0 0 0 0 17 0 193 Participación mayoritaria .......................... 276 134 320 1,462 1,280 601 1,346 Utilidad neta por acción............................ 2 0.4 1 4 3 2 3 Promedio ponderado de acciones en
circulación (en miles)(1) ........................ 164,448 299,901 357,159 398,916 413,790 405,209 419,451
Información del Balance General: Activo total................................................ 5,557 5,035 6,570 9,306 14,588 9,531 16,439 Pasivo a largo plazo(2) .............................. 803 881 1,153 1,513 2,244 1,439 2,003 Capital contable ....................................... 3,338 4,089 5,062 6,848 9,628 7,368 11,902
Otra Información: Adquisiciones de activo fijo ...................... 46 10 64 1,285 503 6 167 UAIDA(3).................................................... 376 468 737 2,104 1,904 1,003 1,768 Depreciación y amortización de
operaciones continuas ........................ 160 177 199 222 326 131 202 Capital de trabajo ..................................... (560) (11) 1,023 1,968 4,063 2,907 5,854
Información Operativa: Capacidad instalada anual (toneladas).... 730 730 730 1,210 2,847 1,210 2,902 Toneladas enviadas: 561 609 628 773 1,708 524 1,369
México ................................................. 512 529 547 676 899 449 461 Estados Unidos, Canadá y otros......... 49 80 81 97 809 75 908 Aceros especiales ............................... 78 78 63 168 923 170 997 Perfiles estructurales y otros
productos de acero......................... 483 531 565 605 785 354 372 Por tonelada: ............................................
Ventas netas por tonelada .................. 4,080 3,943 4,851 7,644 7,591 6,821 8,699 Costo de ventas por tonelada ............. 2,740 2,639 3,187 4,442 6,072 4,441 7,070 Utilidad de operación por tonelada...... 385 476 857 2,435 924 1,666 1,144 UAIDA por tonelada ............................ 670 767 1,174 2,722 1,115 1,916 1,291 Número de empleados ........................ 1,386 1,333 1,288 2,018 4,360 1,975 4,340
_______________ (1) El promedio ponderado de acciones en circulación está calculado para mostrar los efectos del “split” de acciones descrito
en la Nota 13(a) de los estados financieros consolidados. (2) El pasivo a largo plazo incluye el importe de los impuestos diferidos. (3) La UAIDA no es una medida financiera bajo los PCGAM. La UAIDA equivale a la utilidad (pérdida) neta excluyendo (i)
depreciación y amortización, (ii) resultado integral de financiamiento, neto (que está compuesto de gastos sobre intereses netos, ganancia o pérdida en tipos de cambio y ganancia o pérdida en posición monetaria), (iii) otros ingresos (gastos) y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades.
La UAIDA no constituye ni debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta, como un indicador del desempeño operativo de la Compañía o como una medida alternativa de los flujos de efectivo que reflejan su liquidez. La Compañía considera que la UAIDA es una forma útil de medir su desempeño y es utilizada por los inversionistas y analistas para evaluar dicho desempeño y compararlo con el de otras empresas. Sin embargo, al efectuar dichas comparaciones los inversionistas deben tomar en consideración que la UAIDA no está definida ni reconocida como medida financiera por los PCGAM, y que es posible que distintas empresas calculen la UAIDA en distintas formas.
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La UAIDA puede ser útil para facilitar comparaciones en cuanto a el comportamiento operacional entre ejercicios y con otros compañías en nuestra industria porque ya que excluye el efecto de la: (i) depreciación y amortización, la cual representa un gasto que no está representado por una salida de efectivo, (ii) ciertos costos financieros, los cuales pueden ser afectados por factores externos, incluyendo tasas de interés, comisiones en tipo de cambio y tasas de inflación, las cuales tiene una injerencia menor o casi nula en los resultados de operación de la Compañía, (iii) otro ingresos (gastos) que no sean constantes y (iv) impuesto sobre la renta y reparto de utilidades. Sin embargo, cualquier tipo de medida que excluya cualquiera de los rubros como los mencionados anteriormente tiene limitaciones importantes.
La UAIDA mostrada en esta tabla no toma en consideración las necesidades de capital de trabajo de la Compañía ni las cantidades necesarias para cubrir el servicio de su deuda u otras obligaciones. La UAIDA no debe considerarse en forma aislada o como medida substituta de la utilidad neta, el efectivo neto generado por las operaciones o el efectivo neto generado por las actividades de inversión y financiamiento.
La siguiente tabla contiene una reconciliación entre la utilidad neta y la UAIDA:
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2001 2002 2003 2004 2005 2005 2006 (En millones de pesos constantes del 30 de junio de 2006) Utilidad neta ........................................ 276 134 320 1,462 1,297 747 1,539
Depreciación y amortización .......... 160 177 199 222 326 131 202 Resultado Integral de
Financiamiento .......................... 6 (141) (27) (38) (145) (35) 45 Impuesto sobre la renta y reparto
de utilidades .............................. 19 (25) 159 344 191 98 105 Otros ingresos (gastos) ................. 73 (41) (32) (38) 55 8 33
UAIDA........................................ 376 468 737 2,104 1,904 1,003 1,768
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COMENTARIOS Y ANÁLISIS POR PARTE DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN
El siguiente análisis se deriva de los estados financieros auditados de la Compañía que están incluidos en este Prospecto. Dicho análisis no contiene toda la información incluida en los estados financieros. Los inversionistas deben leer los estados financieros de la Compañía para poder entender las actividades y los resultados de operación históricos de la misma.
Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM. Los estados financieros auditados de la Compañía por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006. Los estados financieros no auditados de la Compañía por el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el período parcial de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos períodos parciales de seis meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2006.
Los estados financieros y su correspondiente análisis incluyen la consolidación de los resultados de operación de Republic a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de los resultados de la Adquisición de Atlax a partir del 1 de agosto de 2004. La consolidación de la información financiera correspondiente a la adquisición de Republic únicamente a partir del 22 de julio de 2005, y la consolidación de la información financiera correspondiente a la Adquisición de Atlax únicamente a partir del 1 de agosto de 2004 dificulta la comparación de la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía entre un período y otro.
Panorama general
La Compañía fabrica productos de acero especial y perfiles estructurales de acero. Por tanto, sus ventas netas y su rentabilidad dependen en gran medida de las condiciones de mercado en la industria siderúrgica, las cuales se ven influenciadas por la situación general de la economía en Norteamérica y el resto del mundo. Como resultado de la intensa competencia en la industria siderúrgica y de que algunos de los productos de la Compañía son de naturaleza similar a los insumos, ésta tiene un control limitado sobre los precios que puede establecer para muchos de sus productos. Los mercados del acero en Norteamérica y el resto del mundo influyen en los precios de los productos terminados de acero. Sin embargo, la mayoría de los productos de la Compañía consisten en productos de acero especial para los que existe una competencia limitada y, por tanto, generan márgenes relativamente mayores que los productos de acero similares a los insumos. En la medida de lo posible, la Compañía ajusta su producción para fabricar un mayor volumen de productos de mayor margen, y también ajusta sus niveles generales de producción dependiendo de la demanda y la rentabilidad marginal derivada de dichos ajustes.
La Compañía se concentra en controlar su costo directo de ventas y sus gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración. El costo directo de ventas de la Compañía está integrado principalmente por los costos de adquisición de las materias primas necesarias para la fabricación de acero, que consisten principalmente en chatarra y mineral de hierro. En términos generales, los precios de la chatarra y el mineral de hierro varían dependiendo de los niveles de oferta y demanda de los mismos, y la Compañía tiene una capacidad limitada para influir en el costo de estas y otras materias primas, incluyendo los energéticos. Los precios de la chatarra y el mineral de hierro guardan correlación con los precios de los productos terminados, pero el nivel y la temporalidad de dicha correlación varían periódicamente y, por tanto, la Compañía no siempre logra trasladar a sus clientes el importe total de los aumentos en los precios de la chatarra, el mineral de hierro y las demás materias primas. En consecuencia, la capacidad de la Compañía para reducir su costo directo de ventas, expresado como porcentaje de sus ventas netas, depende en gran medida del incremento de su productividad. La capacidad de la Compañía para controlar sus gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración, que no están tan estrechamente relacionados con las ventas netas como los costos directos de ventas, constituye un factor clave para su rentabilidad.
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Los costos de producción de las plantas ubicadas en los Estados Unidos son más altos que los de las plantas ubicadas en México principalmente debido al mayor costo de la mano de obra y las ferroaleaciones utilizadas en la fabricación de productos de acero especial, que constituyen el único tipo de productos fabricado por la Compañía en los Estados Unidos.
Información sobre ventas, precios y costos
Ejercicios que terminaron el 31
de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio
2003 2004 2005 2005 2006 Envíos (en miles de toneladas)...................................................... 628 773 1,708 524 1,369
Plantas Guadalajara y Mexicali ................................................. 628 617 617 311 307 Plantas Apizaco y Cholula......................................................... ― 156 416 213 210 Plantas de Republic .................................................................. ― ― 675 0 852
Ventas netas (en millones de pesos) ............................................. $ 3,047 $ 5,910 $ 12,967 $ 3,574 $ 11,912 Plantas Guadalajara y Mexicali ................................................. 3,047 4,669 3,957 2,101 2,107 Plantas Apizaco y Cholula......................................................... ― 1,241 2,750 1,473 1,439 Plantas de Republic .................................................................. ― ― 6,260 0 8,366
Costo directo de ventas (en millones de pesos) ............................ 2,002 3,435 10,371 2,327 9,682 Plantas Guadalajara y Mexicali ................................................. 2,002 2,567 2,442 1,273 1,204 Plantas Apizaco y Cholula......................................................... ― 868 2,028 1,054 1,012 Plantas de Republic .................................................................. ― ― 5,901 0 7,466
Precio promedio por tonelada (en pesos) ...................................... 4,851 7,644 7,591 6,821 8,699 Plantas Guadalajara y Mexicali ................................................. 4,851 7,567 6,413 6,756 6,863 Plantas Apizaco y Cholula......................................................... ― 7,955 6,611 6,915 6,852 Plantas Republic ....................................................................... ― ― 9,274 0 9,819
Costo promedio por tonelada (en pesos)....................................... 3,187 4,442 6,072 4,441 7,072 Plantas Guadalajara y Mexicali ................................................. 3,187 4,160 3,958 4,093 3,922 Plantas Apizaco y Cholula......................................................... ― 5,564 4,875 4,948 4,819 Plantas Republic ....................................................................... ― ― 8,742 0 9,819
Los resultados de la Compañía se pueden ver afectados por tendencias globales generales en la industria del acero y por condiciones económicas en los países en donde operamos y en otros países que producen acero. Los resultados de la Compañía también se ven afectados por el comportamiento específico de la industria automotriz, de la industria de la construcción no residencial, la industria de equipo industrial, herramientas industriales y otras industrias relacionadas. La productividad de la Compañía también puede sufrir un impacto por sucesos que afectan el precio del acero y la posibilidad de adquirir materia prima y energía necesaria para llevar a cabo sus operaciones. Las variables y tendencias que se mencionan a continuación también pueden afectar sus resultados y productividad. La fuente primaria de los ingresos de la Compañía es la venta de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales. En agosto de 2004, completamos la adquisición de Atlax. En julio de 2005, la Compañía y su accionista de control, Industrias CH, adquirieron Republic. Estas adquisiciones nos permitieron convertirnos en uno de los principales productores de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales en Norte América y uno de los productores principales de acero estructural y acero estructural ligero en México. La Compañía espera que la venta de Aceros Especiales, Perfiles Estructurales y otros productos derivados del acero continúen siendo su principal fuente de ingresos. Los mercados de los productos en los que participa la Compañía son altamente competitivos y altamente dependientes en el desarrollo de los mercados globales para esos productos específicos. Los principales factores de competencia son la calidad del producto y la relación con el cliente y el servicio que la Compañía presta. Los resultados de la Compañía pueden verse afectados por la actividad económica, el consumo del acero y la demanda de mercado para los productos de acero.
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Los resultados de operación de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones macro económicas de Norte América. Históricamente, en los Estados Unidos y Canadá, ha existido una estrecha correlación entre la tasa de crecimiento anual del consumo de acero y la tasa de crecimiento anual del producto interno bruto del país en cuestión. La Compañía vende sus productos a la industria de la construcción, automotriz, manufacturera y a otras industrias relacionadas. Estas industrias son generalmente cíclicas y su demanda de acero se ve impactada por la etapa en la que se encuentran los ciclos industriales y por el desempeño económico de los países. En 2004 y 2005, el producto interno bruto de México presentó incrementos de 4.2% y 3.0%, respectivamente. En 2004 y 2005, el producto interno bruto de los Estados Unidos presentó incrementos de 3.9% y 3.2%, respectivamente. La recesión o deterioro de las condiciones económicas de los países en los que operamos podría afectar los resultados de la Compañía. Los resultados de la Compañía se pueden ver afectados por los precios internacionales de acero y las tendencias en la industria del acero mundial. Los precios del acero están generalmente referenciados a los precios del acero mundial, mismos que se determinan por las tendencias en la oferta y la demanda global. Como resultado general de un exceso en la capacidad de la industria, la industria del acero mundial estaba previamente sujeta a una fuerte tendencia a la baja en la determinación del precio, situación que impactó los resultados de las empresas acereras de manera negativa en la segunda mitad de 2000 y todo 2001. Los precios internacionales del acero mejoraron en 2003, como consecuencia de un fuerte incremento en la demanda global derivado del crecimiento económico en Asia y la recuperación económica de los Estados Unidos, combinada con un incremento en la capacidad de producción en los Estados Unidos y en otros países. Sin embargo, este nuevo periodo de alza en los precios del acero reactivó la inversión en la capacidad de producción, y, como consecuencia, aumentó la oferta de productos de acero, lo que contribuyó a una caída en los precios. El precio promedio del acero en 2005 fue inferior al del 2004, pero permaneció sustancialmente arriba del promedio del de los años 2001 a 2003. En 2006, los precios del acero han subido a niveles más altos que los reportados en 2005, debido a una fuerte demanda en ciertas industrias claves consumidoras de acero, ya que en China, India y otros países en desarrollo la demanda permanece fuerte, así como a los relativos altos costos en materias primas y energía y a la reducción en los niveles de producción de algunos de los más grandes productores de acero en los Estados Unidos. En años recientes, ha existido una tendencia a la consolidación de la industria del acero. Por ejemplo, Aceralia, Arbed y Usinor se fusionaron en febrero de 2002 para crear Arcelor, y LNM Holdings e Ispat Internacional se fusionaron en octubre de 2004 para crear Mittal Steel, que posteriormente adquirió International Steel Group. En 2006, Arcelor concluyó la adquisición de Dofasco en Canadá, y Mittal Steel anunció la adquisición de Arcelor, formando la compañía más grande de acero en el mundo. Asimismo, otras adquisiciones en la industria han sido anunciadas, incluyendo la adquisición de Oregon Steel por Evraz y la adquisición de Coros por parte de Tata Steel o CSN. La consolidación en la industria acerera ha permitido a las empresas reducir sus costos de producción e incrementar la disciplina respecto a la oferta en la industria, a través de la menor utilización de capacidad instalada, como ha sido el caso en los Estados Unidos por parte de Mittal Steel, US Steel y otros. La consolidación de la industria podría resultar en una mayor competencia que podría afectar los resultados de la Compañía. Los resultados de la Compañía se ven afectados por competencia en importación. La capacidad de la Compañía para vender productos está influenciada en diversos grados, por el comercio global de productos de acero, particularmente por la tendencia en las importaciones en el mercado mexicano y estadounidense. En 2004, las importaciones en México disminuyeron ya que las condiciones internacionales del mercado mejoraron y el peso sufrió una devaluación. Durante 2005, el gobierno de México, a solicitud de CANACERO, implementó diversas medidas tendientes a prevenir prácticas de comercio injustas tales como el “dumping” en el mercado de importación de acero. Estas medidas incluyen el inicio de prácticas “anti-dumping”, así como otros procedimientos que temporalmente subieron las tarifas de importación a los países con los que México no tiene celebrados
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tratados de libre comercio. Como resultado, la competencia derivada de prácticas de dumping se vio reducida, contribuyendo a la alza en los precios nacionales del acero en México. Las importaciones de productos de acero en los Estados Unidos representaron 25% del mercado de ese país en el 2005 y 26% en el 2004. Los productores extranjeros típicamente cuentan con costos laborales mas bajos, y en ciertos casos son propiedad y están controlados y subsidiados por sus gobiernos, permitiendo que la producción y determinación del precio sea vea influenciada por cuestiones políticas y económicas, así como por las condiciones que prevalecen en el mercado. El incremento en los niveles futuros de importaciones de acero en los Estados Unidos pueden reducir los precios de mercado así como la demanda de acero en los Estados Unidos. En este sentido, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos y la Comisión Internacional de Comercio de los Estados Unidos, están llevando a cabo revisiones por periodos de cinco años para garantizar un comercio ordenado a varios productos de acero. Las importaciones representan una amenaza menor para los productores de Aceros Especiales, como lo es la Compañía, que para los productores de productos tipo commodities, debido a los requerimientos y estándares de calidad más estrictos requeridos por los compradores de Aceros Especiales. Los resultados están determinados por el costo de materia prima y energía. Para la producción de nuestros productos de acero, adquirimos grandes cantidades de materia prima, incluyendo chatarra, hierro, carbón y ferro aleaciones. La disponibilidad y los precios de dichas materias primas varían dependiendo del mercado global y las condiciones de mercado imperantes, las cuales están influenciadas por los ciclos de la industria. Desde 2003, la recuperación general de la economía de los Estados Unidos, el incremento significativo en la demanda en China y la falta de capacidad de transporte, ha dado como resultado un mercado estrecho y como consecuencia mayores precios de las materias primas. Además de las materias primas mencionadas, el gas natural y la electricidad son componentes importantes de nuestra estructura de costos. La Compañía adquiere gas natural y electricidad a precios de mercado en México y los Estados Unidos. Estos precios son afectados por la oferta y demanda en los Estados Unidos y México y han incrementado considerablemente en 2004 y 2005, ya que la actividad económica ha impulsado la demanda de energéticos mientras que la oferta y precio del petróleo ha sido afectada por conflictos geopolíticos. Comparación de los períodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2005 y 2006
Ventas netas
Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 las ventas netas de la Compañía ascendieron a $11,912 millones (incluyendo ventas netas en México por $3,546 millones y $8,366 millones generados por las reciente adquisición de las plantas de Republic en los Estados Unidos y Canadá), lo cual representó un incremento del 233% con respecto a los $3,574 millones en términos reales (o una disminución del 4% con respecto a los $12,388 millones en términos proforma) correspondientes al mismo período de 2005, cuyas ventas fueron únicamente en México. La Compañía atribuye el incremento en términos reales a las ventas netas generadas por las plantas de Republic. Las ventas en términos de toneladas se incrementaron en un 162%, al pasar de 523,501 toneladas durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a 1,369,352 toneladas (incluyendo 851,752 toneladas generadas por las plantas de Republic) durante el mismo período de 2006.
Las ventas en el extranjero (incluyendo las ventas efectuadas por las subsidiarias de la Compañía en los Estados Unidos) se incrementaron en un 1,116%, al pasar de 74,692 toneladas durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a 908,283 toneladas (incluyendo 851,752 toneladas generadas por las plantas de Republic) durante el mismo período de 2006. La Compañía atribuye este incremento a las ventas generadas por las plantas de Republic. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 la Compañía vendió 1,388 toneladas de Billet, comparadas con 12,870
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toneladas en el mismo período de 2005. Las ventas de Billet no contribuyen en forma significativa a las ventas netas o los resultados de operación de la Compañía.
Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el precio promedio de los productos de acero de la Compañía (excluyendo las ventas de las plantas de Republic) se incrementó en un 2% en términos reales con respecto al período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005. La Compañía atribuye este incremento al aumento en los precios en el mercado nacional del acero.
Costo directo de ventas
El costo directo de ventas de la Compañía se incrementó en un 316%, al pasar de $2,327 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $9,682 millones (incluyendo $7,466 millones correspondientes a las plantas de Republic) durante el mismo período de 2006. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el costo directo de ventas, expresado como porcentaje de las ventas netas, representó el 81% (o el 62%, excluyendo el costo de ventas de las plantas de Republic), comparado con el 65% (o el 81% en términos proforma) durante el mismo período de 2005. La Compañía atribuye el incremento en el costo directo de ventas en los primeros seis meses de 2006 principalmente al costo de ventas de los productos fabricados por las plantas de Republic. Los costos directos de ventas de las plantas de Republic son más elevados principalmente debido a los mayores costos de la mano de obra y las materias primas utilizadas para la fabricación de productos de acero especial en los Estados Unidos. El salario promedio por hora de las operaciones de la Compañía en México es de $40 por hora comparado con el promedio por hora en los Estados Unidos que es de $300. Aunque los costos de materia prima son similares en Estados Unidos y en México, las operaciones en Estados Unidos producen Aceros Especiales los cuales utilizan para su elaboración materias primas más costosas como cromo, níquel, molibdeno y otro tipo de aleaciones. Las operaciones en México requieren de estas aleaciones en menor proporción, porque producen acero considerado como “commodity”, así como Aceros Especiales. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el precio promedio de las materias primas utilizadas para la fabricación de los productos de acero de la Compañía (excluyendo los productos fabricados por las plantas de Republic) disminuyó en un 2% en términos reales con respecto al período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005, principalmente como resultado de la disminución en el precio de la chatarra y algunas otras materias primas.
Utilidad Marginal
La Utilidad Marginal de la Compañía se incrementó en un 79%, al pasar de $1,247 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $2,230 millones (incluyendo $900 millones generados por las plantas de Republic) durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006. La Compañía atribuye este incremento al aumento en las ventas de las plantas de Republic y al aumento en los precios imperantes en el mercado nacional del acero. A principios de abril de 2006, SICARTSA, uno de los principales competidores de la Compañía y el principal productor de varilla corrugada en México, paró su producción debido a una huelga que duró hasta mediados de agosto de 2006. La huelga generó una disminución en la distribución de varilla corrugada y estructurales ligeros, lo que se reflejó en un incremento en el precio de estos productos, comparado con los precios internacionales, debido al desequilibrio que se generó entre la oferta y demanda en México. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, la Utilidad Marginal, expresada como porcentaje de las ventas netas, representó el 19% (o el 37%, excluyendo la Utilidad Marginal de Republic), comparado con el 35% (o el 19% en términos proforma) durante el mismo período de 2005. Esta disminución se debió al incremento en el costo de ventas de las plantas de Republic.
Gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración
Los gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración, que incluyen la depreciación y amortización, se incrementaron en un 77%, al pasar de $375 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $664 millones (incluyendo $304 millones correspondientes a las plantas de Republic) durante el período de seis meses que terminó el 30 de
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junio de 2006. Los gastos por depreciación y amortización en términos reales se incrementaron en $71 millones, equivalentes a un 54%, al pasar de $131 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $202 millones (incluyendo $68 millones correspondientes a las plantas de Republic) durante el mismo período de 2006. Los gastos por depreciación y amortización en términos proforma se incrementaron en $58 millones, equivalentes a un 40%, al pasar a $144 millones. La Compañía atribuye este incremento a los gastos adicionales incurridos por las plantas de Republic, que adquirimos en julio de 2005.
Utilidad de operación
La utilidad de operación de la Compañía se incrementó en un 79%, al pasar de $872 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $1,566 millones (incluyendo $596 millones generados por las plantas de Republic) durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006. La utilidad de operación, expresada como porcentaje de las ventas netas, pasó del 24% (o el 13% en términos proforma) durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 al 27% durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006. La Compañía atribuye esta disminución principalmente a la consolidación de las operaciones de Republic, las cuales presentan una utilidad de operación, expresada como porcentaje de ventas netas, inferiores en comparación a la de las operaciones de las otras plantas en México.
Resultado integral de financiamiento
El ingreso por financiamiento se incrementó de $35 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $45 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006. El ingreso o gasto de financiamiento equivale a la suma de tres partidas: la utilidad o pérdida en cambios, neta; el ingreso o gasto por intereses, neto; y el efecto monetario. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 la Compañía reportó una pérdida en cambios de aproximadamente $36 millones, pero durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 reportó una utilidad en cambios de $19 millones como reflejo de una disminución del 5.7% en el valor del peso frente al dólar durante dicho período, comparado con un incremento del 3.7% en dicho valor durante el mismo período de 2005. Durante los primeros seis meses de 2006 la Compañía reportó un ingreso por intereses neto de $15 millones, mientras que durante los primeros seis meses de 2005 reportó un ingreso por intereses neto de $8 millones (o $77 millones en términos proforma). Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 la Compañía reportó un efecto monetario desfavorable de $8 millones, pero durante el período de seis meses de 2006 reportó un efecto monetario favorable de $12 millones como reflejo de un índice de inflación del 0.7% durante dicho período, comparado con un índice de inflación del 0.8% durante el mismo periodo de 2005. La Compañía atribuye el incremento en el ingreso por financiamiento a la utilidad en cambios derivada de la disminución en el valor del peso frente al dólar, y al aumento en el ingreso por intereses como resultado de la existencia de niveles de deuda más bajos.
Otros productos (gastos), neto
La Compañía registró otros ingresos, netos, de $33 millones al 30 de junio de 2006, los cuales consistieron en: (i) ingresos por $15 millones por concepto de la terminación de ciertas obligaciones laborales derivadas de las adquisiciones de Atlax y Metamex, (ii) ingresos de $3 millones por concepto de recuperación de gastos, (iii) ingresos de $2 millones por concepto de recuperación de cargos derivados de seguros de transporte y (iv) otros ingresos netos, relacionados con otras operaciones financieras por $13 millones. Los otros ingresos, netos de $8 millones durante el ejercicio que terminó en 2005, consistieron en ingresos derivados de: (i) $4 millones por concepto de recuperación de IVA, (ii) $1 millón por concepto de gastos derivados de seguros de transporte y (iii) otros ingresos netos, relacionados con ciertas operaciones financieras en $3 millones.
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades
Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 la Compañía registró una provisión para impuesto sobre la renta de $97 millones (excluyendo un incremento de $24 millones en dicha
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provisión como resultado del impuesto sobre la renta diferido), o $323 millones en términos proforma, y durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 registró una provisión para impuesto sobre la renta por $105 millones (incluyendo una disminución de $63 millones en dicha provisión como resultado del impuesto sobre la renta diferido). El incremento en esta provisión se debió a los aumentos en las ventas netas, la utilidad de operación y el resultado integral de financiamiento.
Durante los períodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2005 y 2006, la tasa real del impuesto sobre la renta para la Compañía fue del 12% y el 7%, respectivamente. En los primeros seis meses de 2005 la tasa real fue inferior a la tasa legal del 30% debido principalmente a que en 2005 la Compañía reportó un beneficio fiscal en virtud de que su saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004 no se acumuló al de ejercicios posteriores como resultado de la escisión de su subsidiaria COSICA. Además, la reserva de valuación para activos fiscales diferidos se redujo con base en una mejoría en el nivel de recuperación de dichos activos. En los primeros seis meses de 2006, la tasa real del impuesto sobre la renta fue inferior a las tasas legales del 29% y el 35% vigentes en México y los Estados Unidos, respectivamente, principalmente debido a que en 2006 la Compañía amortizó la totalidad de su crédito fiscal diferido, mismo que no constituye una utilidad gravable. Véase la Nota 1(f) a los estados financieros.
Utilidad neta consolidada
La utilidad neta de la Compañía en términos reales se incrementó en un 106%, al pasar de $747 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2005 a $1,539 millones durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 (en términos proforma se incrementó en un 35% al pasar de $1,141 a $1,539 millones). La Compañía atribuye este incremento principalmente a la utilidad neta generada por las plantas de Republic, al aumento en los precios en el mercado nacional del acero y al aumento en el ingreso por financiamiento.
Comparación de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005
Ventas netas
En 2004 las ventas netas de la Compañía se incrementaron en un 94% con respecto a 2003, al pasar de $3,047 millones a $5,910 millones (incluyendo $1,241 millones generados a partir del 1 de agosto de 2004 por las plantas en Apizaco y Cholula), y en 2005 se incrementaron en un 119% con respecto a 2004, pasando a $12,967 millones (incluyendo $2,750 millones generados por las plantas en Apizaco y Cholula adquiridas en agosto de 2004, y $6,260 millones generados por las plantas de Republic adquiridas en julio de 2005). La Compañía atribuye el incremento en las ventas netas en 2005 a la inclusión de las ventas netas generadas por las plantas de Apizaco y Cholula durante un ejercicio completo, que ascendieron a $2,750 millones, y a la inclusión de las ventas netas por $6,260 millones generados por las plantas de Republic y atribuye el incremento en las ventas netas en 2004 a un aumento substancial en los precios de sus productos básicos de acero como reflejo del aumento en los precios del acero a nivel mundial, principalmente durante el segundo trimestre del año, y a un aumento substancial en sus niveles de producción, principalmente como resultado de la inclusión de la producción de las plantas en Apizaco y Cholula.
En 2004 las ventas de productos básicos de acero en términos de toneladas se incrementaron en un 23% con respecto a 2003, al pasar de 628,243 toneladas a 773,297 toneladas (incluyendo 155,614 toneladas generadas por las plantas en Apizaco y Cholula), y en 2005 se incrementaron en un 121% con respecto a 2004, pasando a 1’708,140 toneladas (incluyendo 413,925 toneladas generadas por las plantas en Apizaco y Cholula, y 674,957 toneladas generadas por las plantas de Republic).
En 2004 las exportaciones de productos básicos de acero se incrementaron en un 20% con respecto a 2003, pasando a 97,126 toneladas (incluyendo 12,394 toneladas generadas por las plantas en Apizaco y Cholula. En 2005 las ventas de productos básicos de acero en el extranjero (incluyendo las ventas efectuadas por las subsidiarias de la Compañía en los Estados Unidos) se incrementaron en un 733% con respecto a 2004, pasando a 809,083 toneladas (incluyendo 19,261 toneladas generadas por las
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plantas en Apizaco y Cholula, y 674,957 toneladas generadas por las plantas de Republic). En 2003, 2004 y 2005 la Compañía vendió 63,616 toneladas, 41,832 toneladas y 14,487 toneladas de Billet, respectivamente. Las ventas de Billet no contribuyen en forma significativa a las ventas netas o los resultados de operación de la Compañía.
En 2004 el precio promedio de los productos de acero de la Compañía (excluyendo las ventas de las plantas de Republic) se incrementó en un 63% en términos reales con respecto a 2003, y en 2005 disminuyó en un 14% en términos reales con respecto a 2004. La Compañía atribuye el incremento registrado en 2004 a los aumentos sustanciales en la demanda y los precios de los productos terminados de acero, y la disminución registrada en 2005 a la contracción en los precios de dichos productos a nivel mundial como resultado del aumento en los niveles de inventarios.
Costo directo de ventas
En 2004 el costo directo de ventas de la Compañía se incrementó en un 72% con respecto a 2003, al pasar de $2,002 millones a $3,435 millones (incluyendo $868 millones correspondientes a las plantas de Apizaco y Cholula) y en 2005 se incrementó en un 202% con respecto a 2004, pasando a $10,371 millones, (incluyendo $2,028 millones correspondientes a las plantas en Apizaco y Cholula, y $5,901 millones correspondientes a las plantas de Republic). El costo directo de ventas, expresado como porcentaje de las ventas netas, disminuyó del 66% en 2003 al 58% en 2004, y se incrementó al 80% en 2005.
La Compañía atribuye el incremento en el costo directo de ventas en 2004, al aumento en los costos de las materias primas y el aumento en los niveles de producción. La Compañía atribuye el incremento en el costo directo de ventas en 2005, al costo de ventas de los productos fabricados por las plantas de Republic, que expresado como porcentaje de las ventas netas representó el 94.3% de las mismas. El incremento en el costo directo de ventas se debió principalmente a los mayores costos de la mano de obra y las materias primas utilizadas para la fabricación de acero especial en los Estados Unidos, que es el único producto fabricado por las subsidiarias de la Compañía en ese país. En 2004 el precio promedio de las materias primas utilizadas para la fabricación de los productos de acero de la Compañía (excluyendo los productos fabricados por las plantas de Republic) se incrementó en un 45% con respecto a 2003, principalmente como resultado del aumento en los precios de la chatarra, la electricidad y el gas, y en 2005 se incrementó en un 1% en términos reales con respecto a 2004, principalmente como resultado del aumento en los precios de la chatarra y algunas otras materias primas.
En 2004 la Compañía experimentó un incremento del 45% en el precio de la chatarra y de otras materias primas. Sin embargo, debido a una fuerte demanda por parte de los clientes, lo que reflejaba bajos niveles de inventario, la Compañía tuvo la oportunidad de incrementar sus precios en un 63%. Durante esta tendencia alcista en el ciclo del acero en 2004, la Compañía logró transferir prácticamente todos los incrementos en los costos de la materia prima a sus clientes por medio de sobreprecios. Al subir los niveles de inventario a principios de 2005 en los mercados internacionales y en el mercado nacional, la Compañía redujo sus precios en un 14% (sin considerar la producción de Republic) respecto a los niveles de 2004, mientras que nuestros costos directos de ventas por tonelada aumentaron 1%.
Utilidad Marginal
En 2004 la Utilidad Marginal de la Compañía se incrementó en un 137% con respecto a 2003, al pasar de $1,045 millones a $2,475 millones (incluyendo $373 millones generados por las plantas de Apizaco y Cholula), y en 2005 se incrementó en un 5% con respecto a 2004, pasando a $2,596 millones (incluyendo $722 millones generados por las plantas en Apizaco y Cholula, y $359 millones generados por las plantas de Republic). La Utilidad Marginal, expresada como porcentaje de las ventas netas, pasó del 34% en 2003 al 42% en 2004 y al 20% (o al 33%, excluyendo la Utilidad Marginal de Republic) en 2005. La Compañía atribuye el incremento en la Utilidad Marginal como porcentaje de las ventas netas en 2004 a un aumento substancial en los precios de los productos terminados de acero a nivel mundial, y atribuye la disminución registrada en 2005 a los mayores costos de la mano de obra y las materias
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primas utilizadas para la fabricación de productos de acero especial en los Estados Unidos. Debido a los bajos niveles de inventario de acero en 2004, la Compañía logró transferir mediante sobreprecios a sus clientes, un porcentaje mayor del incremento observado en los costos de chatarra y otras materias primas. Por lo tanto, la utilidad marginal como porcentaje de las ventas netas alcanzó 42% en 2004 comparado con un 34% en 2003. Debido a que los niveles de inventario internacionales crecieron en 2005, los precios y sobreprecios disminuyeron, al igual que la utilidad marginal como porcentaje de ventas netas, al llegar a un 33%, el cual es similar al nivel de utilidad marginal de 34% en 2003.
Gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración
En 2004 los gastos indirectos de producción, ventas, generales y de administración se incrementaron en un 17% con respecto a 2003, al pasar de $507 millones a $593 millones (incluyendo $75 millones correspondientes a las plantas en Apizaco y Cholula), y en 2005 se incrementaron en un 72% (o en un 25%, excluyendo las plantas de Republic) con respecto a 2004, pasando a $1,018 millones (incluyendo $249 millones correspondientes a las plantas en Apizaco y Cholula, y $271 millones correspondientes a las plantas de Republic).
La Compañía atribuye el incremento en estos gastos en 2004 principalmente a las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula, y el incremento en 2005 principalmente a las plantas de Republic.
En 2004 los gastos por depreciación y amortización se incrementaron en un 11% con respecto a 2003, al pasar de $199 millones a $222 millones (incluyendo $25 millones correspondientes a las plantas en Apizaco y Cholula), y en 2005 se incrementaron en un 47% con respecto a 2004, al pasar a $326 millones (incluyendo $60 millones correspondientes a las plantas en Apizaco y Cholula, y $69 millones correspondientes a las plantas de Republic). La Compañía atribuye el incremento en estos gastos en 2004 a la depreciación relacionada con las plantas en Apizaco y Cholula, y en 2005 al incremento en la depreciación relacionada con las plantas en Apizaco y Cholula por el ejercicio completo, así como por la depreciación relacionada con las plantas de Republic.
Utilidad de operación
En 2004 la utilidad de operación de la Compañía se incrementó en un 250% con respecto a 2003, al pasar de $538 millones a $1,882 millones, y en 2005 disminuyó en un 16% con respecto a 2004, pasando a $1,578 millones. La utilidad de operación, expresada como porcentaje de las ventas netas, pasó del 18% en 2003 al 32% en 2004 y al 12% en 2005. La Compañía atribuye el incremento en 2004 al considerable aumento en la demanda y los precios de los productos terminados de acero a nivel mundial, y la disminución en 2005 a la reducción de dichos precios.
Resultado integral de financiamiento
En 2004 el costo de financiamiento se incrementó en un 40% con respecto a 2003, al pasar de $27 millones a $38 millones, y en 2005 se incrementó en un 282% con respecto a 2004, pasando a $145 millones. El ingreso o gasto integral de financiamiento equivale a la suma de tres partidas: la utilidad o pérdida en cambios, neta; el ingreso o gasto por intereses, neto; y el efecto monetario. En 2003 la Compañía reportó una pérdida en cambios de $3 millones, en 2004 reportó una utilidad en cambios de $4 millones y en 2005 reportó una pérdida en cambios de aproximadamente $75 millones. Este resultado en cambios reflejó una disminución del 0.3% en el valor del peso frente al dólar en 2004, y un incremento del 4.3% en dicho valor durante 2005. La ganancia en cambios reportada en 2004 también reflejó la disminución en los niveles de deuda con respecto al ejercicio anterior. En 2003 y 2004 la Compañía efectuó varios pagos anticipados sobre su deuda bancaria y capitalizó ciertos créditos otorgados por su accionista controlador.
En 2003 la Compañía reportó un gasto por intereses neto de $14 millones, mientras que en 2004 reportó un ingreso por intereses neto de $6 millones y en 2005 reportó un gasto por intereses neto de $16 millones. La disminución en 2004 reflejó un menor nivel de deuda en comparación con 2003, y el
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incremento en 2005 reflejó un mayor nivel de deuda en comparación con 2004 como resultado de la adquisición de Republic.
En 2003, 2004 y 2005 la Compañía reportó un efecto monetario desfavorable de $10 millones, $47 millones y $54 millones, respectivamente. Estos incrementos reflejaron los índices de inflación del 4% en 2003, el 5.2% en 2004 y el 3.3% en 2005, así como un menor nivel de deuda en 2004 en comparación con 2003 y un mayor nivel de deuda en 2005 en comparación con 2004, como resultado de los factores antes descritos.
Otros productos (gastos) neto
En 2003 la Compañía reportó otros gastos netos por $32 millones. Esta cifra reflejó:
• una reserva de $12 millones relacionada con la remediación de la contaminación del suelo en las instalaciones de Pacific Steel;
• una reserva de $19 millones relacionada con el valor realizable de la maquinaria y los equipos en desuso, y
• otros gastos netos por $1 millón relacionados con otras operaciones financieras.
En 2004 la Compañía reportó otros gastos netos por $38 millones. Esta cifra reflejó:
• los ingresos por $14 millones derivados de la reversión de una cuenta registrada como de cobro dudoso;
• una reserva de $6 millones relacionada con la remediación de la contaminación del suelo en las instalaciones de Pacific Steel;
• una reserva de $13 millones relacionada con el valor realizable de la maquinaria y los equipos en desuso;
• una reserva de $10 millones para cuentas de cobro dudoso, y
• otros gastos netos por $23 millones relacionados con otras operaciones financieras.
En 2005 la Compañía reportó otros productos netos por $55 millones. Esta cifra reflejó:
• los ingresos por $67 millones derivados de la amortización del crédito diferido;
• los gastos por $38 millones relacionados con la cancelación de la asistencia técnica;
• los ingresos por $8 millones derivados de la recuperación de una comisión pagada a Banco Nacional de Comercio Exterior, y
• otros gastos netos por $18 millones relacionados con otras operaciones financieras.
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, la Compañía reportó provisiones para impuesto sobre la renta por $159 millones, $344 millones y $191 millones, respectivamente. Estas cantidades incluyeron las provisiones para impuesto sobre la renta diferido por $140 millones en 2003, $320 millones en 2004 y $112 millones en 2005.
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Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, la tasa real del impuesto sobre la renta para la Compañía fue del 31.98%, el 19.02% y el 12.8%, respectivamente. La tasa real del impuesto sobre la renta en 2005 fue inferior a la tasa legal del 30% debido principalmente a las siguientes razones:
• En 2004 la Compañía contaba con una reserva de valuación que cubría prácticamente el total del impuesto sobre la renta por recuperar y las pérdidas fiscales acumuladas debido a que existía incertidumbre en cuanto a su probabilidad de recuperación. Sin embargo, en 2005 la Compañía recuperó impuesto al activo por $84 millones. Como resultado de dicha recuperación y de las estimaciones futuras, a partir del 31 de diciembre de 2005 la Compañía redujo su reserva de valuación por impuesto sobre la renta diferido. El cambio neto en la reserva de valuación para los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005 fue una disminución de $132.4 millones.
• De conformidad con la legislación vigente hasta el 31 de diciembre de 2004, las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se efectuaban, independientemente de la fecha en que se vendieran. A partir de 2005, los costos de adquisición de inventarios únicamente serán deducibles hasta el momento en que se vendan, aunque las disposiciones transitorias de la ley establecen que el saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004 podrá acumularse a lo largo de períodos que varían dependiendo de las circunstancias de cada empresa. En 2005 la Compañía obtuvo un beneficio fiscal de $420.5 millones en virtud de que su saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004 no se acumuló al de ejercicios posteriores (como resultado de la escisión de su subsidiaria COSICA). Además, la Compañía registró un pasivo diferido por impuesto sobre la renta por $303.5 millones adicionales, para cubrir la diferencia de la utilidad neta del período de 2005 durante el cual no pagó impuestos. Véase la Nota 13(c) a los estados financieros consolidados.
Estos cambios dieron como resultado diferencias en impuestos favorables que tuvieron un efecto no recurrente sobre la tasa real del impuesto sobre la renta de la Compañía en 2004 y 2005.
El 1 de diciembre de 2004 se promulgó una nueva ley que estableció la tasa del impuesto sobre la renta en el 30% para 2005, el 29% para 2006 y el 28% para 2007 y los ejercicios posteriores. Como resultado de estos cambios, durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004 la Compañía reconoció una disminución de $288.5 millones en su pasivo por impuestos diferidos, misma que se llevó a los resultados de operación.
Utilidad neta consolidada
En 2003, 2004 y 2005 la Compañía reportó una utilidad neta de $320 millones, $1,462 millones y $1,280 millones, respectivamente. La Compañía atribuye el incremento en 2004 al considerable aumento en la demanda y los precios de los productos terminados de acero a nivel mundial, y la disminución en 2005 a la reducción de dichos precios.
Liquidez y fuentes de financiamiento
Como resultado de la crisis económica registrada en el país tras la devaluación del peso frente al dólar en 1994, incluyendo la crisis de liquidez experimentada por el sistema bancario, la declaración de suspensión de pagos por parte de Sidek (la antigua empresa controladora de la Compañía) y los altos niveles de deuda a corto plazo, la Compañía se vio en la imposibilidad de generar u obtener en préstamo fondos para refinanciar su deuda y apoyar sus operaciones e inversiones en activos. Al 15 de diciembre de 1997 e inmediatamente antes del cierre de la reestructuración que se describe más adelante, el total de deuda de la Compañía ascendía a aproximadamente 322 millones de dólares. Más de la mitad de dicha deuda se encontraba vencida y pendiente de pago, y prácticamente todo el saldo era susceptible de declararse vencido en forma anticipada.
En diciembre de 1997 la Compañía concluyó un proceso de reestructuración corporativa y reestructuración de su deuda. Como parte de la reestructuración de la deuda de la Compañía, una de
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sus subsidiarias cien por ciento propia, CSG, obtuvo nuevos créditos bancarios, liquidó una porción limitada de los intereses devengados por la deuda de la Compañía, y emitió nuevos pagarés para intercambiarlos a la par por los bonos representativos de la deuda consolidada de la Compañía que se encontraban en circulación a la fecha de cierre de la reestructuración. A cambio de lo anterior CSG recibió acciones representativas del capital social de todas las subsidiarias de la Compañía, y esta última eliminó la deuda intercompañías que CSG tenía con la misma.
La reestructuración no redujo el importe total de la deuda consolidada de la Compañía y, por tanto, después de dicha reestructuración la Compañía, a través de CSG, continuó estando fuertemente apalancada. En 2001, tras la adquisición de una participación accionaria de control en la Compañía por parte de Industrias CH, CSG amortizó o adquirió la totalidad de los pagarés que había emitido para efectos de la reestructuración, utilizando para ello ciertos recursos obtenidos en préstamo de Industrias CH. En 2001 la Compañía capitalizó aproximadamente 90 millones de dólares en deuda bancaria, y las acciones emitidas como resultado de dicha capitalización fueron adquiridas por Industrias CH. De 2001 a 2004, CSG continuó pagando su deuda bancaria insoluta, tanto a través de los pagos programados como del pago de cantidades adicionales a cuenta del importe principal de dicha deuda, utilizando para ello las aportaciones de capital efectuadas por Industrias CH y los recursos otorgados en préstamo por la misma, que posteriormente se capitalizaron. En marzo de 2004 la Compañía pagó en forma anticipada 1.7 millones de dólares del saldo insoluto de su deuda bancaria.
Al 31 de diciembre de 2005 el total de la deuda consolidada de la Compañía ascendía a 38 millones de dólares (equivalentes a $433 millones de pesos), de los cuales 33.4 millones de dólares se adeudaban a GE Capital, 4.3 millones de dólares se adeudaban al Departamento de Crédito para el Desarrollo del Estado de Ohio (Ohio Department of Development Loan), y $302,000 dólares estaban representados por pagarés de mediano plazo con rendimiento del 8⅞% con vencimiento en 1998 (cuyos intereses acumulados al 31 de diciembre de 2005 ascendían a $309,311 dólares). En octubre de 1997 y agosto de 1998 la Compañía llevó a cabo ofertas de canje con respecto a los pagarés de mediano plazo. El saldo de $309,311 dólares antes mencionado refleja las cantidades que la Compañía no pagó a los tenedores de pagarés que no logró identificar a la fecha de las ofertas de canje.
Al 30 de junio de 2006 el total de la deuda consolidada de la Compañía ascendía a $302,000 dólares en pagarés de mediano plazo con rendimiento del 8⅞% con vencimiento en 1998 (cuyos intereses acumulados al 30 de junio de 2006 ascendían a $322,798 dólares). Esta cifra refleja las cantidades que la Compañía no pagó a los tenedores de pagarés que no logró identificar a la fecha de las ofertas de canje.
El 9 de agosto de 2004 la Compañía adquirió los terrenos, edificios, equipo e inventarios de las plantas siderúrgicas de Grupo Sidenor en Apizaco y Cholula, y asumió los pasivos correspondientes a los planes de primas de antigüedad del personal de dichas plantas. El importe total invertido por la Compañía en esta operación ascendió a aproximadamente $1,391 millones (excluyendo $182 millones por concepto de impuesto al valor agregado, pagados en 2004 y recuperados en 2005), el cual se financió con recursos generados a nivel interno y con aportaciones de capital por $217 millones efectuadas por Industrias CH, a cambio de acciones a emitirse durante el segundo trimestre de 2005. Del importe total invertido, aproximadamente $1,225 millones se destinaron a la adquisición de terrenos, edificios y equipo, aproximadamente $80 millones se destinaron al pago de honorarios por asistencia técnica de conformidad con un contrato celebrado con el vendedor (los cuales, salvo por los $19 millones correspondientes a los servicios a prestarse durante 2005 y 2006, ya han quedado pagados), y el resto se destinó a la adquisición de inventarios. Ver Nota 5 a los estados financieros auditados de la Compañía.
El 22 de julio de 2005 la Compañía e Industrias CH, adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic. La Compañía, en su carácter de accionista mayoritario de su subsidiaria SimRep adquirió a través de esta última el 50.2% de dichas acciones de Republic por un precio de $1,311 millones, e Industrias CH, en su carácter de accionista minoritario de SimRep, adquirió a través de la misma el restante 49.8% de dichas acciones por un precio de $1,300 millones. La Compañía financió la porción del precio total de compra de $2,610 millones pagadera por la misma, principalmente
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con los recursos provenientes de un crédito otorgado por Industrias CH, el cual se liquidó posteriormente. Al 31 de diciembre de 2005 el importe total de la deuda de Republic ascendía a 37.7 millones de dólares (equivalentes a $430 millones). A esta fecha dicha deuda ha quedado totalmente liquidada.
La Compañía depende en gran medida del efectivo generado por sus operaciones como principal fuente de liquidez. Además, la Compañía ha recurrido a otras fuentes de liquidez, incluyendo la contratación de créditos otorgados por su accionista controlador, Industrias CH, principalmente en forma de aportaciones de capital, o de préstamos que se han capitalizado prácticamente en su totalidad, con el objeto de liquidar deudas con terceros, y financiamiento por cantidades limitadas de parte de sus proveedores. La Compañía ha contado con un acceso sumamente limitado a financiamiento de parte de terceros no relacionados y no ha obtenido préstamos por montos significativos de parte de terceros desde la conclusión de su reestructuración. La Compañía considera que su efectivo y equivalentes actuales, y el efectivo generado por sus operaciones, serán suficientes para satisfacer sus requerimientos de capital durante los próximos 12 meses, incluyendo sus requerimientos de capital para efectuar las inversiones en activos que tiene proyectadas.
Republic tiene celebrado con GE Capital un contrato de crédito revolvente con garantía, con vencimiento al 20 de mayo de 2009 pero prorrogable por un año a opción de Republic, en virtud del cual Republic puede disponer de hasta 150 millones de dólares. El Crédito GE está garantizado con la totalidad de los inventarios y cuentas por cobrar de Republic, y devenga intereses a cualquiera de las dos siguientes tasas, a discreción de Republic: (1) una tasa indizada igual a la tasa que resulte más alta de entre la tasa Prime publicada por el diario Wall Street Journal más el margen aplicable, o la tasa de interés aplicable a los fondos federales más 50 puntos base anuales más el margen aplicable, o (2) la tasa LIBOR más el margen aplicable. Los márgenes se ajustaron de acuerdo con la tasa disponible para el trimestre, sobre una base determinada por anticipado. Hasta esta fecha Republic no ha dispuesto de cantidad alguna al amparo de este crédito. El Crédito GE establece diversos compromisos, incluyendo restricciones en cuanto al monto de las inversiones en activos, el incurrir en endeudamiento adicional, la participación en ciertos negocios, así como el mantenimiento de una razón mínima fija gastos/cobertura.
En términos generales, la Compañía ha utilizado su efectivo principalmente para financiar sus actividades, pagar deudas, adquirir empresas y, en menor medida, financiar sus programas de inversión en activos. La siguiente tabla contiene un resumen de los flujos de efectivo de la Compañía durante los períodos indicados.
Principales flujos de efectivo
Ejercicios que terminaron el
31 de diciembre
Período de seis meses que terminó
el 30 de junio
2003 2004 2005 2005 2006 (En millones de pesos constantes) Efectivo generado por las operaciones............................................ 436 915 1,863 664 778Efectivo generado por (utilizado en) actividades de
financiamiento ............................................................................. 31 404 (242) (158) (287)Efectivo generado por actividades de inversión............................... (26) (1,357) (1,938) 133 248
En 2003 el efectivo neto generado por las operaciones ascendió a $436 millones, los cuales reflejaron la emisión de acciones Serie B a favor de Industrias CH como resultado de la capitalización de pasivos por $201 millones consistentes en créditos otorgados por la misma a la Compañía. En 2004 el efectivo neto generado por las operaciones ascendió a $915 millones, los cuales reflejaron la considerable utilidad neta que se vio contrarrestada por el incremento en los inventarios y las cuentas por cobrar como resultado de la adquisición de las plantas en Apizaco y Cholula. En 2005 el efectivo neto generado por las operaciones ascendió a $1,863 millones, mismos que reflejaron la utilidad neta del ejercicio. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el efectivo neto generado por las operaciones ascendió a $778 millones, comparado con $664 millones durante el mismo período de 2005, como reflejo de la utilidad neta correspondiente a dicho período.
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En 2003 el efectivo neto generado por las actividades de financiamiento ascendió a $31 millones. Esta cifra reflejó el pago de amortizaciones semestrales por $16 millones sobre los pasivos bancarios de la Compañía, el pago anticipado de pasivos bancarios por $352 millones, la capitalización de pasivos por $201 millones consistentes en créditos otorgados por Industrias CH e intereses devengados por los mismos, el aumento de capital por $21 millones pagado por los accionistas minoritarios, y la emisión de acciones Serie B para amparar la aportación de capital por $169 millones efectuada por Industrias CH. En 2004 el efectivo neto generado por las actividades de financiamiento ascendió a $404 millones en 2004. Esta cifra reflejó el pago anticipado de pasivos bancarios por $228 millones, el aumento del capital por $25 millones pagado por los accionistas minoritarios, y la aportación de capital por $230 millones efectuada por Industrias CH y representada por acciones a emitirse en el segundo trimestre de 2005. En 2005 el efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento ascendió a $242 millones. Esta cifra reflejó el pago anticipado de pasivos bancarios de Republic por $1,052 millones y un crédito por $451 millones otorgado a la Compañía por Industrias CH. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento ascendió a $287 millones (incluyendo el pago anticipado de pasivos bancarios de Republic por $409 millones y una aportación de capital por $122 millones efectuada por ciertos accionistas minoritarios de Grupo Simec), comparado con $158 millones durante el mismo período de 2005.
El efectivo neto generado por las actividades de inversión es imputable principalmente a la adquisición de los terrenos, edificios, equipo y otros activos no circulantes, y refleja los cambios en los inventarios a largo plazo y los recursos obtenidos por concepto de pagos de seguros. En 2003 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a $26 millones, y en 2004 ascendió a $1,357 millones (mismos que reflejan la adquisición de las plantas en Apizaco y Cholula). En 2005 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión (para la adquisición de terrenos, edificios, equipo y otros activos no circulantes) ascendió a $1,938 millones, y el efectivo neto utilizado para la adquisición de Republic ascendió a $1,310 millones. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el efectivo neto utilizado en actividades de inversión (para la adquisición de terrenos, edificios, equipo y otros activos no circulantes) ascendió a $248 millones, comparado con $35 millones durante el mismo período de 2005.
Al 31 de diciembre de 2004 la deuda denominada en dólares de la Compañía ascendía a aproximadamente 13.9 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2005 el total de la deuda consolidada denominada en dólares de la Compañía ascendía a aproximadamente 38 millones de dólares. Al 30 de junio de 2006 el total de la deuda consolidada denominada en dólares de la Compañía ascendía a aproximadamente 302,000 dólares (equivalente a $3.4 millones) y los intereses devengados por dicha deuda ascendían a 322,798 dólares.
En diciembre de 2003 la Compañía adquirió de Industrias CH las acciones representativas del capital social de ACOSA. El único activo de ACOSA consiste en una cartera de cuentas por cobrar vencidas adquirida por la misma en junio de 2003 de varios bancos mexicanos que se encuentran en proceso de liquidación. ACOSA únicamente estará obligada a pagar el precio de compra de dicha cartera con cargo a las cantidades que en su caso recupere con respecto a las cuentas por cobrar vencidas, netas de los gastos de cobranza. Una vez que ACOSA haya liquidado el precio de compra con las cantidades recuperadas con respecto a la cartera, ACOSA y los bancos compartirán sobre la base de 50%-50% las cantidades adicionales que se recuperen, netas de los gastos de cobranza. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía no tenía registrada ninguna cantidad recuperada con respecto a las cuentas por cobrar vencidas. La Compañía vendió ACOSA en octubre de 2006.
En mayo de 2004 ciertos accionistas minoritarios de la Compañía ejercieron sus derechos del tanto para adquirir acciones adicionales por un importe total de $24.7 millones, emitidas por la Compañía como resultado de la capitalización de ciertos pasivos para con Industrias CH, a un precio de $14.59 por acción. Véase la sección “Operaciones con Personas Relacionadas”.
La Compañía no tiene celebrada ninguna operación de cobertura con respecto a tasas de interés o tipos de cambio. La Compañía tampoco es parte de ningún contrato de emisión de valores no cotizados en
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bolsa que deba contabilizarse a su valor justo, con excepción de ciertos contratos a futuro celebrados a finales de 2003 para fijar el precio de sus compras de gas natural durante el período comprendido de 2004 a 2006, de conformidad con lo descrito en la Nota 6 a los estados financieros auditados.
Operaciones no registradas en el balance general
La Compañía no ha celebrado ninguna operación que no esté registrada en su balance general.
Obligaciones contractuales
La siguiente tabla muestra las principales obligaciones contractuales relacionadas con los pasivos a largo plazo de la Compañía al 31 de diciembre de 2005:
Vencimiento Menos de
1 año 1 a 3 años
4 a 5 años
Más de 6 años Total
(En millones de pesos constantes) Deuda financiera a largo plazo ............................................... 18 29 362 0 409 Papel a mediano plazo ........................................................... 3 0 0 0 3 Obligaciones contractuales a largo plazo ............................... 0 0 0 0 0 Total .................................................................................... 21 29 362 0 412
Al 31 de diciembre de 2005, la partida de inmuebles, maquinaria y equipo de Republic incluía 0.1 millones de dólares relacionados con varios contratos de arrendamiento financiero de equipos de producción y cómputo. De conformidad con dichos contratos de arrendamiento financiero, Republic está obligada a pagar como mínimo 0.3 millones de dólares durante 2006, y tiene planeado liquidar la totalidad de dichos contratos a finales de 2006.
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INFORMACION FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO
De conformidad con el Boletín B-5 de del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Información Financiera por Segmentos”, la Compañía no genera información financiera por producto ya que considera que es poco práctico el hacerlo. La Compañía genera información por línea de negocio por región, debido a su estructura operacional y organizacional. Las ventas de la Compañía se efectúan principalmente en México y en los Estados Unidos y se destinan básicamente a los mercados de la construcción. A continuación se integran las ventas netas a los clientes de los siguientes países y regiones por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006:
2005 2006
(en millones de pesos constantes al 30 de junio 2006) México E.U. México E.U.
Activos 9,246,739 - 9,113,116 7,326,122 Ventas netas 3,573,182 - 3,547,133 8,365,333 Utilidad antes de Impuestos 844,749 - 1,012,060 632,175
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INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
Actualmente, la Compañía no cuenta con ningún crédito relevante. Al 30 de septiembre del 2006, el saldo insoluto de la deuda consolidada de la Compañía era de $___ millones, el cual se integra de la siguiente forma:
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Información cuantitativa y cualitativa sobre el riesgo de mercado
La Compañía está expuesta al riesgo de mercado, que consiste en el riesgo de que ocurran pérdidas en su valor real, flujos de efectivo o utilidades debido a las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio (incluyendo principalmente el tipo de cambio del peso frente al dólar), como resultado de la tenencia de posiciones de instrumentos financieros por parte de la misma. Los instrumentos financieros mantenidos por la Compañía incluyen efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar por operaciones comerciales y de otro tipo, cuentas por pagar, valores representativos de deuda a largo plazo e instrumentos de deuda emitidos por personas relacionadas. La Compañía no mantiene carteras de instrumentos financieros para fines de intermediación. La totalidad de los recursos obtenidos en préstamo por la Compañía están denominados en dólares. La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para administrar el riesgo de mercado relacionado con sus instrumentos financieros. De acuerdo con la información disponible con respecto a los últimos diez años, el índice de inflación en México ha excedido en un 327% a la devaluación del peso frente al dólar.
La Compañía está expuesta al riesgo de mercado debido a las fluctuaciones en los precios de compra del gas natural. Con el objeto de limitar su exposición a dicho riesgo, a finales de 2003 la Compañía celebro diversos contratos a futuro con PEMEX. La Compañía considera que estos contratos garantizarán una porción del volumen de gas natural consumido por sus plantas en México, a un precio fijo de 4.462 dólares por millón de MMutb. La Compañía prevé que durante el período que terminará el 31 de diciembre de 2006, sus plantas ubicadas en México obtendrán de PEMEX aproximadamente el 95% (o 2’200,000 MMutbs) de sus requerimientos de gas natural. Además, la Compañía prevé que durante el período comprendido del 1 de enero de 2007 al 31 de enero de 2007, sus plantas en los Estados Unidos obtendrán a través de contratos a futuro aproximadamente el 15% (o 1’800,000 MMutbs) de sus requerimientos de gas natural. La Compañía no celebra estos contratos a futuro para fines de intermediación y prevé que, sujeto a los precios de mercado del gas natural, dichos contratos se liquidarán mediante la entrega de gas natural al precio pactado. De conformidad con lo descrito en la Nota 6 a los estados financieros auditados, al 31 de diciembre de 2005 la Compañía tenía registrado un activo por $57.5 millones en relación con estos contratos. La Compañía considera que su riesgo de mercado por los contratos a futuro relacionados con el gas natural, no es significativo.
Medición del riesgo de mercado
La Compañía mide el riesgo de mercado relacionado con sus instrumentos financieros con base en las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, utilizando para ello un análisis de sensibilidad. El análisis de sensibilidad mide las posibles pérdidas en los valores reales, los flujos de efectivo y las utilidades con base en un aumento teórico en las tasas de interés y una disminución teórica en tipo de cambio del peso frente al dólar. Para efectos del análisis de sensibilidad, la Compañía aplicó a sus instrumentos financieros las tasas de mercado vigentes al 31 de diciembre de 2005. La Compañía considera que es posible que en el futuro a corto plazo (es decir, dentro del plazo de un año o menos) ocurran fluctuaciones en las tasas de mercado. Con base en su análisis en cuanto al impacto de un aumento teórico de 100 puntos base en las tasas de interés y una disminución teórica del 10% en el tipo de cambio del peso frente al dólar, la Compañía ha determinado que dicho aumento en las tasas de interés y dicha disminución en el tipo de cambio del peso frente al dólar tendría un efecto adverso significativo sobre sus utilidades. En virtud de que no existe un mercado activo para la cotización de los instrumentos de deuda emitidos por la Compañía, ésta no puede determinar el impacto que tendrían estos cambios sobre el valor real de dichos instrumentos. Las siguientes secciones contienen una descripción de la exposición de la Compañía a las tasas de interés y los tipos de cambio, incluyendo el impacto de los cambios en dichas tasas y tipos de cambio sobre sus utilidades.
Exposición a las tasas de interés
La principal exposición de la Compañía a las tasas de interés se deriva de su deuda a largo plazo. Tratándose de sus activos, la Compañía está expuesta a las fluctuaciones en las tasas de interés a corto plazo en virtud de que efectúa inversiones en instrumentos a corto plazo denominados en dólares que
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devengan intereses. Tratándose de sus pasivos, la Compañía utiliza una mezcla de instrumentos de deuda a tasa variable e instrumentos de deuda a tasa fija. La deuda que devenga intereses a tasa variable está expuesta a los cambios en los gastos por intereses y flujos de efectivo derivados de las fluctuaciones en la tasa LIBOR, en tanto que la deuda que devenga intereses a tasa fija está expuesta principalmente a los cambios en el valor real derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés a mediano plazo. La Compañía estima que en caso de un aumento inmediato de 100 puntos base en las tasas de interés, su utilidad antes de impuestos disminuiría en $4 millones durante un período de un año.
Exposición a los tipos de cambio
La principal exposición de la Compañía a los tipos de cambio se deriva tanto de sus instrumentos de deuda como de sus cuentas por cobrar y por pagar denominadas en dólares. La principal exposición de la Compañía está relacionada con las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar. La Compañía estima que una disminución del 10% en el tipo de cambio del peso frente al dólar daría como resultado una disminución de $41 millones en su utilidad antes de impuestos.
El análisis de sensibilidad constituye un cálculo aproximado y no debe considerarse como indicativo del desempeño financiero futuro de la Compañía. Además, la Compañía no puede garantizar que las pérdidas que efectivamente llegue a reportar en un determinado ejercicio no excederán de los montos antes indicados. Sin embargo, la Compañía considera que dichos montos son razonables tomando en consideración su cartera de instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2005, asumiendo que el cambio teórico en las tasas de interés y los tipos de cambio utilizados para efectos de su análisis ocurra durante 2006. El análisis de sensibilidad no toma en consideración el efecto de la inflación sobre su exposición a los aumentos en las tasas de interés o las disminuciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar.
Principales políticas contables
Las explicaciones incluidas en esta sección se basan en los estados financieros de la Compañía, que están preparados de conformidad con los PCGAM. La preparación de los estados financieros exige que la administración de la Compañía formule cálculos y presunciones que afectan el importe reportado de sus activos y pasivos, la revelación de sus activos y pasivos contingentes al cierre del ejercicio, y el importe reportado de sus ingresos y gastos durante el ejercicio. La administración evalúa periódicamente dichos cálculos, incluyendo los relativos al valor en libros de los terrenos, edificios, equipo y otros activos no circulantes, los inventarios y el costo directo de ventas, el impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades, las operaciones denominadas en moneda extranjera y las diferencias en cambios, y las reservas de valuación establecidas en relación con las cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuesto sobre la renta diferido, los pasivos por impuesto sobre la renta diferido, los instrumentos financieros, las obligaciones laborales, las posibles deficiencias en los impuestos pagados, las obligaciones en materia ambiental, y los posibles litigios, reclamaciones y arreglos. Los cálculos de la administración se basan en la experiencia histórica y en diversas presunciones que la misma considera razonables dadas las circunstancias y cuyos resultados sirven como base para la formulación de opiniones en cuanto al valor en libros de los activos y pasivos cuando el valor de los mismos no es inmediatamente evidente por otros conductos. Por tanto, los resultados reales pueden diferir en forma significativa de los actualmente esperados, bajo circunstancias o con base en presunciones distintas.
La administración considera que la política contable más importante utilizada en la preparación de los estados financieros que involucra la formulación de las opiniones y los cálculos más significativos, es la relativa al deterioro en el valor de los terrenos, edificios y equipo, y en la reserva de valuación para las cuentas por cobrar. La Compañía evalúa periódicamente los valores ajustados de sus terrenos, edificios y equipo para determinar si existen indicios de deterioro. Existe deterioro cuando el valor en libros de un activo es superior a los ingresos o flujos de efectivo futuros que se espera sean generados por dicho activo. En el supuesto que se determine que existe deterioro, el importe que deberá reportarse por concepto de dicho deterioro será igual a la cantidad en que el valor en libros de dicho activo exceda de los ingresos futuros que se espera sean generados por el mismo, o su valor real. Los activos disponibles
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para su venta se registran al valor que resulte más bajo de entre su valor en libros y el precio de venta obtenible. Debido a las características de los terrenos, edificios y equipo, los cálculos relativos a los ingresos y flujos de efectivo futuros que se espera generen dichos activos y a los precios de venta obtenibles, involucran la formulación de opiniones muy significativas. La categoría de activos de la Compañía que involucra un mayor grado de determinaciones complejas con base en cálculos y presunciones, es la maquinaria en desuso.
Tratándose de la reserva de valuación para cuentas por cobrar, la administración evalúa periódicamente la probabilidad de recuperación de dichas cuentas a fin de determinar si debido al riesgo crediticio o a otros factores es posible que algunas de dichas cuentas no lleguen a cobrarse. En el supuesto de que la administración determine que efectivamente existe esta situación, el valor en libros del activo no recuperable se ajusta y se carga al estado de resultados a través de un incremento en la reserva para cuentas de cobro dudoso. Esta determinación exige que la administración formule opiniones muy significativas. En consecuencia, las pérdidas reales relacionadas con las cuentas de cobro dudoso podrían ser substancialmente distintas de las reservas estimadas.
Ver Nota 2 de los estados financieros consolidados de la Compañía por el ejercicio al 31 de diciembre de 2005 y Nota 1 de los estados financieros consolidados no auditados por el ejercicio de 2006 para una descripción más detallada de las estimaciones contables críticas de la Compañía.
Nuevos pronunciamientos contables
El IMCP ha emitido los boletines descritos a continuación, mismos que son de aplicación obligatoria para todos los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005.
Adquisición de negocios
Los aspectos más importantes del Boletín B-7, titulado “Adquisición de Negocios”, son (i) la adopción del método de compra como regla única de valuación para la adquisición de negocios y las inversiones en empresas asociadas, (ii) la modificación del tratamiento contable del crédito mercantil, eliminando su amortización, sujetándolo a las reglas de deterioro y exigiendo que en caso de que exista crédito mercantil negativo o pendiente de amortizar a la fecha de adopción del Boletín, se considere de inmediato en los resultados del ejercicio como parte del efecto del cambio en los principios de contabilidad, y (iii) el establecimiento de reglas específicas para el reconocimiento contable de la adquisición de participaciones minoritarias y las transmisiones de activos o intercambios de acciones entre empresas bajo control común.
La Compañía optó por adoptar este Boletín en forma anticipada (véase la Nota 14 a los estados financieros auditados).
Obligaciones laborales
En enero de 2004 el IMCP emitió el Boletín D-3, titulado "Obligaciones laborales", que sustituyó y dejó sin efecto al antiguo Boletín D-3, publicado en enero de 1993 y revisado en 1998. Las disposiciones del Boletín D-3 son de aplicación obligatoria para todos los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2004, salvo por lo relativo a las remuneraciones al término de la relación laboral, que entraron en vigor el 1 de enero de 2005.
El nuevo Boletín D-3 incorpora el concepto de “remuneraciones por otros beneficios posteriores al retiro”, dejando sin efecto la Circular 50, titulada “Tasas de Interés a Utilizar para la Valuación de las Obligaciones Laborales y Aplicación Supletoria de Principios Contables Relativa a las Obligaciones Laborales”. Además, el Boletín D-3 elimina el concepto de “pagos imprevistos”, y en su lugar incluye el concepto de “remuneraciones al término de la relación laboral”, definiéndolas como aquellas que se otorgan a los trabajadores cuando concluyen su relación laboral antes de alcanzar la edad de retiro, siendo éstas de dos tipos: (i) por causa de reestructuración, para las que se deben seguir los lineamientos del Boletín C-9, titulado “Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos”, y (ii) por causa distinta de
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reestructuración, para las que se deben aplicar las reglas de valuación y revelación correspondientes a las remuneraciones al retiro por pensiones y primas de antigüedad, permitiendo que el activo o pasivo de transición se reconozca de inmediato en resultados al momento de adoptar el Boletín, o bien, se amortice a lo largo de la vida laboral promedio remanente de los trabajadores.
La Compañía estima que la adopción de este Boletín no tuvo un efecto importante en su situación financiera o sus resultados de operación.
Otros pronunciamientos contables
El 31 de mayo de 2004, el IMCP transmitió formalmente sus funciones de emisión de normas de información financiera y sus circulares al CINIF en congruencia con la tendencia mundial de que dicha función se desarrolle por un organismo independiente.
En consecuencia, las funciones del IMCP relacionadas con la emisión de los boletines y circulares que contienen los PCGAM fueron asumidas por el CINIF, el cual modificó la denominación de los PCGAM para llamarlos NIF y dispuso que las NIF estarán integradas por (i) los nuevos boletines que emita dicho organismo, (ii) las interpretaciones a dichos boletines que en su caso se emitan, (iii) los boletines de PCGAM que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF, y (iv) de manera supletoria, las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables.
Uno de los objetivos fundamentales del CINIF consiste en avanzar hacia una mayor convergencia con las normas internacionales de información financiera. Para dicho efecto, el CINIF inició sus labores con la revisión de los conceptos teóricos contenidos en los PCGAM y estableció un marco conceptual destinado a servir como sustento para el desarrollo de las normas de información financiera y como referencia en la solución de los problemas que surgen en la práctica contable. El marco conceptual está integrado por ocho normas de información financiera que integran la serie NIF-A. Las NIF-A y la NIF B-1 se promulgaron el 31 de octubre de 2005 y entraron en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2006, dejando sin efecto todos los boletines Serie A de los PCGAM.
Las NIF que se han promulgado hasta la fecha son:
• NIF A-1 ― Estructura de las Normas de Información Financiera.
• NIF A-2 ― Postulados básicos.
• NIF A-3 ― Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros.
• NIF A-4 ― Características cualitativas de los estados financieros.
• NIF A-5 ― Elementos básicos de los estados financieros.
• NIF A-6 ― Reconocimiento y valuación.
• NIF A-7 ― Presentación y revelación.
• NIF A-8 ― Supletoriedad.
• NIF B-1 ― Cambios Contables.
Entre los principales cambios introducidos por las NIF, se encuentran los siguientes:
• La NIF A-3 exige que se prepare, además del estado de cambios en la situación financiera, un estado de flujo de efectivo cuando el mismo esté previsto en alguna norma específica.
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• La NIF A-5 contiene una nueva clasificación para los ingresos y gastos, distinguiéndolos entre ordinarios y extraordinarios. Los ingresos y gastos ordinarios son aquellos que se derivan de operaciones y eventos usuales o propios del giro de una empresa, sean o no frecuentes, en tanto que los gastos extraordinarios que se derivan de operaciones y eventos inusuales, sean o no frecuentes.
• La NIF A-7 exige que los estados financieros se presenten en forma comparativa con por lo menos el periodo anterior. Hasta el 31 de diciembre de 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores era opcional. Los estados financieros deben indicar la fecha de autorización de los mismos y los nombres de los funcionarios u órganos que los autorizaron.
• La NIF B-1 establece que los cambios en normas particulares, las reclasificaciones y las correcciones de errores deben reconocerse en forma retroactiva. En consecuencia, los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual y que puedan verse afectados por dichos cambios, deberán ajustarse desde el inicio del periodo más antiguo que se presente.
La implementación de estos nuevos pronunciamientos contables no tuvo un efecto importante en la información financiera de la Compañía.
Control Interno
La Compañía ha establecido políticas y procedimientos de control interno que ofrecen la certeza de que las operaciones se efectúan, contabilizan y se informan de conformidad con los lineamientos establecidos por la dirección, de acuerdo con los PCGAM y sus criterios de aplicación. Las principales políticas y procedimientos de la Compañía regulan la forma en la que se llevan a cabo la compra de insumos, el pago de servicios, el control de calidad de los productos, la eficiencia de las líneas de producción, el control de inventarios, la comercialización de los productos, el otorgamiento de créditos, la cobranza y administración de recursos financieros y el resguardo de activos fijos. La dirección considera que el control interno de Grupo Simec proporciona razonable seguridad para evitar errores e irregularidades y de que, en su caso, sean detectados oportunamente, ofreciendo apropiada certidumbre sobre la eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad en la información financiera y cumplimiento de leyes y regulaciones. Para asegurar lo anterior, Grupo Simec cuenta con un área de auditoria interna que se encarga de asegurar el cumplimiento de las políticas con un enfoque a minimizar riesgos que pudieran tener un impacto económico negativo para la Compañía.
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LA COMPAÑÍA
Historia y desarrollo de la Compañía
General
La Compañía es un productor, procesador y distribuidor diversificado de Aceros Especiales y Perfiles Estructurales de acero que lleva a cabo sus operaciones de producción y venta en México, los Estados Unidos y Canadá.
La Compañía considera que es uno de los principales productores de Aceros Especiales en Norteamérica en virtud de que ocupa posiciones de liderazgo tanto en México como en los Estados Unidos, y considera que actualmente ofrece la gama más amplia de productos de acero especial en dichos mercados. Además, la Compañía considera que es uno de los principales productores de Perfiles Estructurales de acero y acero ligero en México y cuenta con una creciente presencia en el mercado de los Estados Unidos.
Los productos de acero especial de la Compañía se utilizan para una amplia gama de aplicaciones de alta ingeniería y como materia prima en la fabricación de productos destinados a los consumidores finales, incluyendo ejes, transmisiones y cigüeñales para automóviles y camiones ligeros, herramientas mecánicas y maquinaria agrícola. Los perfiles estructurales de acero de la Compañía se utilizan principalmente en el mercado de la construcción no residencial y otras aplicaciones en la industria de la construcción.
La Compañía está orientada al mercado de los productos de acero especial tanto en México como en los Estados Unidos, proporcionando productos y servicios de alto valor agregado a través de sus plantas estratégicamente ubicadas. La calidad de los productos y servicios de la Compañía, aunada a la ventaja en costos derivada de la ubicación de sus plantas, le ha permitido desarrollar duraderas relaciones con la mayoría de sus clientes de productos de acero especial, mismos que incluyen a fabricantes de automóviles y equipo industrial tanto en México como en los Estados Unidos y a los proveedores de dichos clientes. Además, las plantas de la Compañía en las regiones centro-norte y centro del país le permiten atender a los mercados para los Perfiles Estructurales de acero y la construcción en dichas regiones y la región suroeste de California, con una importante ventaja en cuanto a costos de transporte.
La Compañía posee y opera diez plantas productoras, procesadoras y de acabado de acero con tecnología de punta en México y los Estados Unidos, mismas que tienen una capacidad instalada combinada de producción de 3.4 millones de toneladas anuales de acero crudo y 2.9 millones de toneladas de acero rolado. La Compañía opera tanto mini-acerías como plantas integradas, lo cual le proporciona flexibilidad para adaptar sus productos y reducir sus costos de producción dependiendo de los precios de sus materias primas (tales como la chatarra para sus mini-acerías y el mineral de hierro para sus altos hornos).
Actualmente la Compañía posee y opera:
• una de las mini-acerías para perfiles estructurales no planos más grande de México, ubicada en Guadalajara, Jalisco;
• una mini-acería en Mexicali, Baja California Norte;
• una mini-acería en Apizaco, Tlaxcala;
• una planta de acabados en frío en Cholula, Puebla. La Compañía es propietaria de todas estas plantas a través de sus subsidiarias indirectas cien por ciento propias, SI, Controladora Simec S.A. de C.V. y CSG; y
• una mini-acería en Canton, Ohio; una planta siderúrgica en Lorain, Ohio; e instalaciones de rolado y acabados con valor agregado en Canton, Lorain y Massillon, Ohio; Lackawanna, Nueva
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York; Gary, Indiana; y Hamilton, Ontario. La Compañía es propietaria de todas estas plantas a través Republic, una subsidiaria en la que tiene una participación mayoritaria.
El domicilio social de la Compañía es la ciudad de Guadalajara, Jalisco, y sus oficinas principales están ubicadas en Calzada Lázaro Cárdenas 601, 44440 Guadalajara, Jalisco. El número de teléfono de dichas oficinas es el (33) 1057-5757.
En los primeros seis meses de 2006, casi la totalidad de las ventas consolidadas de la Compañía se efectuaron en Norteamérica, el 27.9% en México, el 71.9% en los Estados Unidos y Canadá y el 0.2% de sus ventas consolidadas consistieron en ventas de exportación a otros mercados fuera de Norteamérica.
En 2005 la Compañía reportó ventas netas por $12,967 millones, una Utilidad Marginal de $2,596 millones y una utilidad neta por participación mayoritaria de $1,280 millones. En los primeros seis meses de 2006 la Compañía reportó ventas netas por $11,912 millones, una Utilidad Marginal de $2,230 millones y una utilidad neta por participación mayoritaria de $1,346 millones.
La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa de la Compañía:
_______________ (1) Comprende las siguientes subsidiarias no operativas: Compañía Siderúrgica del Pacífico, S.A. de C.V. (99.99%),
Coordinadora de Servicios Siderúrgicos de Calidad, S.A. de C.V. (100%), Administradora de Servicios de la Industria Siderúrgica ICH, S.A. de C.V. (99.99%), Industrias del Acero y del Alambre, S.A. de C.V. (99.99%), Procesadora Mexicali, S.A. de C.V. (99.99%), Servicios Simec, S.A. de C.V. (100%), Sistemas de Transporte de Baja California, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Metales, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Servicios Siderúrgicos de Tlaxcala, S.A. de C.V. (100%), Administradora de Servicios Siderúrgicos de Tlaxcala, S.A. de C.V. (100%), Operadora de Servicios de la Industria Siderúrgica ICH, S.A. de C.V. (100%), Arrendadora Simec S.A. de C.V. (100%), Controladora Simec S.A. de C.V. (100%) y CSG (100%).
(2) Las principales plantas de la Compañía en México consisten en las plantas productoras de acero ubicadas en Guadalajara, Mexicali y Apizaco, y la planta de acabados en frío ubicada en Cholula,
(3) El restante 49.8% de las acciones de SimRep son propiedad de Industrias CH, el accionista controlador de la Compañía.
(4) SimRep, en su carácter de titular del 100% de las acciones de Republic, es titular del 100% de las acciones de Republic Engineered Products. Las principales plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá consisten en una planta productora de acero ubicada en la ciudad de Canton, estado de Ohio, una planta productora de acero y rolado en caliente ubicada en la ciudad de Lorain en el mismo estado, una planta de rodado en caliente ubicada en la ciudad de Lackawanna, estado de Nueva York, y tres plantas de acabado en frío ubicadas en las ciudades de Massillon, estado de Ohio, Gary, estado de Indiana, y Hamilton, provincia de Ontario, en Canadá.
Grupo Simec
Simec International(2) Pacific Steel SimRep
Corporation(3) Otras(1)
Republic Engineered Products(4)
Gary Canton Lorain
Massillon Lakawanna Hamilton, Ontario Cholula Guadalajara
Apizaco Mexicali
100% 100%
100%
47.6%
2.6%
100%
100%
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Historia
El origen de Grupo Simec data de 1969, cuando un grupo de familias de la ciudad de Guadalajara constituyeron a CSG con el objeto de operar una mini-acería. En 1980 se constituyó Sidek, la cual se convirtió en sociedad controladora de CSG. En 1990 Sidek consolidó sus operaciones de producción de acero y aluminio bajo una nueva subsidiaria denominada Grupo Simec.
En marzo de 2001 Sidek vendió a Industrias CH el total de su participación accionaria de aproximadamente el 62% en la Compañía. En junio de 2001, Industrias CH incrementó su participación accionaria en la Compañía al 82.5% mediante la adquisición de las acciones ordinarias que esta última había emitido a favor de varios de sus acreedores bancarios como resultado de la capitalización de pasivos por aproximadamente 95.4 millones de dólares (incluyendo 90.2 millones de dólares en principal y 5.2 millones de dólares en intereses) adeudados a los mismos. Posteriormente, Industrias CH incrementó su participación accionaria en la Compañía al 85% a través de varias capitalizaciones de pasivos y aportaciones de capital.
En agosto de 2004 la Compañía adquirió los terrenos, edificios, equipo e inventarios de las plantas siderúrgicas de Grupo Sidenor en Apizaco y Cholula, y asumió los pasivos correspondientes a los planes de primas de antigüedad del personal de dichas plantas. El importe total invertido por la Compañía en esta operación ascendió a aproximadamente 122 millones de dólares (excluyendo 16 millones de dólares por concepto de impuesto al valor agregado, pagados en 2004 y recuperados en 2005), el cual se financió con recursos generados a nivel interno y con una aportación de capital por 19 millones de dólares efectuadas por Industrias CH. La Compañía comenzó a operar las plantas en Apizaco y Cholula el 1 de agosto de 2004 y, por tanto, las operaciones de ambas plantas están reflejadas en sus estados financieros a partir de dicha fecha.
En julio de 2005, la Compañía e Industrias CH adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic, un productor de aceros especiales en los Estados Unidos. La Compañía, en su carácter de accionista mayoritario de SimRep, adquirió a través de esta última el 50.2% de dichas acciones de Republic, e Industrias CH, en su carácter de accionista minoritario de SimRep, adquirió a través de la misma el restante 49.8% de dichas acciones. La Compañía financió la porción del precio total de compra de 229 millones de dólares pagadera por la misma, principalmente con los recursos provenientes de un crédito otorgado por Industrias CH, el cual se liquidó posteriormente.
Ventajas competitivas
La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:
Liderazgo en la producción de aceros especiales en Norteamérica
La Compañía considera que es uno de los principales productores en el mercado nacional de los aceros especiales desde agosto de 2004, y en el mercado de los Estados Unidos desde julio de 2005. En 2005 la Compañía abasteció a aproximadamente el 28% del mercado nacional, con base en información de CANACERO, y aproximadamente el 20% del mercado de los Estados Unidos, con base en información pública que se encuentra en el mercado en los Estados Unidos.
Mayor mezcla de productos de valor agregado
Con el objeto de obtener mayores márgenes de utilidad, la Compañía se concentra en la producción de aceros especiales con alto valor agregado, mismos que en los primeros seis meses de 2006 representaron el 79% del total de ventas.
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Relaciones de largo plazo con sus clientes
La Compañía fabrica productos de acero especial de alta ingeniería diseñados a la medida para satisfacer las necesidades específicas de sus clientes. La Compañía colabora continuamente con sus clientes en el diseño, la ingeniería y el desarrollo de nuevos productos para atender sus necesidades. La Compañía considera que la calidad de sus productos y servicios le permite desarrollar relaciones directas y duraderas con los principales consumidores finales de productos de aceros especiales en Norteamérica, lo que en su opinión hace más costoso para los mismos cambiar de proveedor, mejorando la posición competitiva de la Compañía.
Menor volatilidad de precios
Los requisitos de calidad exigidos por la mayoría de los clientes de los productos de acero especial de la Compañía, y la naturaleza de las relaciones de la Compañía con dichos clientes, le han permitido a esta última implementar políticas de precios favorables que incluyen revisiones y ajustes anuales con base en los precios de las materias primas más importantes, incluyendo la chatarra, el mineral de hierro, los energéticos y las aleaciones. Esto contribuye a la estabilidad de márgenes de operación frente a las fluctuaciones en los precios de las materias primas.
Estructura de costos competitiva
La Compañía considera que su estructura de costos es sumamente favorable como resultado de:
• La competitividad del costo de sus materias primas. La Compañía considera que su estrategia de compras y su sólida posición financiera le permiten obtener términos favorables de parte de sus proveedores de materias primas.
• Sus bajos costos de transporte. La Compañía considera que la estratégica ubicación de sus instalaciones le permite atender a los clientes de sus productos de acero especial y al resto de sus clientes a costos de distribución y transporte más bajos que los de la mayoría de sus competidores.
• El costo relativamente bajo de la mano de obra en el país. Las operaciones de la Compañía en México se ven beneficiadas por el relativamente bajo costo de la mano de obra en el país, comparado con los Estados Unidos. Además, actualmente las subsidiarias de la Compañía en México, los Estados Unidos y Canadá no tienen pasivos significativos en relación con el personal proveniente de las empresas adquiridas o con los costos de dicho personal.
• El beneficio del contrato colectivo de trabajo vigente los Estados Unidos. El contrato colectivo de trabajo aplicable a las operaciones de la Compañía en los Estados Unidos ha eliminado los costos relacionados con el personal proveniente de las empresas adquiridas e incrementado la capacidad de la Compañía para aprovechar al máximo la flexibilidad de su personal, lo que le ha permitido reducir sus costos de producción.
• Su ligera estructura operativa y de costos de personal. La Compañía ha logrado mantener un bajo nivel de costos no relacionados con las operaciones al apoyarse en una estructura de personal ligera y eficiente.
Instalaciones de producción con tecnología de punta
Recientemente la Compañía concluyó la remodelación y modernización de su mini-acería en la ciudad de Canton, Ohio, incluyendo la instalación de una nueva máquina de colada continua. El importe total invertido ascendió a la cantidad aproximada de $88 millones de dólares y aproximadamente $38 millones de dólares fueron invertidos por la Compañía, después de la adquisición de la mini-acería. La Compañía considera que el resto de sus plantas de producción y procesamiento de acero en México y los Estados Unidos se encuentran entre las más modernas y mejor mantenidas de toda Norteamérica.
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Amplio historial de crecimiento rentable
En los dos últimos años la Compañía ha incrementado en forma significativa su capacidad instalada mediante la adquisición de Republic y las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula. Como resultado de dichas adquisiciones, su crecimiento orgánico y la mejora de sus operaciones, la Compañía ha incrementado su capacidad instalada para la producción de acero crudo de 0.7 millones de toneladas al 31 de diciembre de 2003 a 3.4 millones de toneladas al 30 de junio de 2006.
Importantes oportunidades de crecimiento orgánico
La capacidad de producción de acero líquido de la Compañía es superior a su capacidad de producción de acero rolado y terminado, lo cual le permite continuar incrementando su capacidad de producción de productos terminados con bajos niveles de inversión en términos comparativos. La Compañía ha decidido seguir este camino y tiene planeado invertir aproximadamente 250 millones de dólares en la instalación de un molino de rolado con capacidad anual de 600,000 toneladas. La Compañía también tiene planeado evaluar la ampliación de sus instalaciones de producción de acero líquido en la ciudad de Lorain, Ohio, para trasladar y poner en funcionamiento en dicha planta un segundo alto horno con el que ya cuenta actualmente, a un costo substancialmente más bajo que el relacionado con la instalación de un nuevo horno de igual capacidad. Ver sección “Destino del fondos”.
Sólida posición financiera
La Compañía busca mantener una estructura de capital conservadora y un nivel de apalancamiento prudente. Actualmente la Compañía no tiene pasivos financieros de importancia, ni pasivos significativos por concepto del personal heredado de las empresas adquiridas. La Compañía considera que éstos factores, aunados al importante nivel de generación de flujos de efectivo de la Compañía, permiten que la misma cuente con flexibilidad y recursos financieros para seguir implementando iniciativas que fomenten su crecimiento.
Equipo de ejecutivos comprometido y con amplia experiencia
El equipo de ejecutivos de la Compañía cuenta con amplios conocimientos y experiencia en la industria siderúrgica en Norteamérica, así como en la evaluación, búsqueda y consecución de oportunidades de crecimiento tanto orgánico como estratégico, y tiene un amplio historial en cuanto a incremento de la productividad y reducción de costos. Ver “Administración”.
Estrategia de negocios
La Compañía tiene la intención de consolidar aún más su posición de liderazgo en la producción, el procesamiento y la distribución de productos de acero especial en Norteamérica y perfiles estructurales en México. La Compañía también tiene la intención de ampliar su presencia general en la industria siderúrgica mediante la búsqueda e identificación de oportunidades de crecimiento y la implementación de iniciativas para generar mayor valor. La estrategia de negocios de la Compañía consiste en:
Integrar aún más sus operaciones
La Compañía tiene la intención de continuar integrando sus operaciones en México, los Estados Unidos y Canadá, con el objeto de aprovechar las sinergias comerciales y en costos que se previeron al momento de llevar a cabo la Adquisición de Atlax en 2004 y la adquisición de Republic en 2005.
Mejorar su estructura de costos
La Compañía ha reducido en forma significativa sus costos de operación y sus gastos no operativos, y tiene planeado continuar reduciéndolos mediante la disminución de sus costos de personal y sus costos de operación permitiendo que sus instalaciones operativas compartan entre sí sus mejores prácticas y manteniendo una estructura de capital conservadora.
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Concentrarse en los productos de alto margen y valor agregado
La Compañía otorga una mayor prioridad a la fabricación de productos de acero de alto margen, que a la producción de mayores volúmenes y al incremento de su capacidad utilizada. La Compañía tiene planeado continuar basando sus decisiones de producción en la posibilidad de obtener márgenes relativamente altos.
Aprovechar las sólidas relaciones que mantiene con sus clientes
La Compañía tiene la intención de fortalecer sus duraderas relaciones con sus clientes a través del mantenimiento de un excelente servicio a clientes y una rápida respuesta a las cambiantes necesidades de los mismos.
Buscar oportunidades de crecimiento estratégico
La Compañía ha logrado un exitoso crecimiento en sus operaciones mediante la adquisición, integración y mejora de empresas cuyos niveles de desempeño se encuentran por debajo de su potencial. Además, la Compañía tiene la intención de continuar buscando oportunidades para efectuar adquisiciones que permitan el crecimiento disciplinado de sus actividades y generen valor para sus accionistas. La Compañía también tiene la intención de buscar oportunidades de crecimiento orgánico mediante la reinversión del efectivo generado por sus operaciones para ampliar la capacidad e incrementar la eficiencia de sus instalaciones actuales.
Actividades
Productos
La Compañía fabrica una amplia gama de productos de acero especial con valor agregado, acero alargado y perfiles estructurales de tamaño mediano. Las plantas de la Compañía en México producen vigas, canales, ángulos comerciales y estructurales, barras roladas en caliente (redondas, cuadradas y hexagonales), soleras, varillas y barras con acabados en frío. Las plantas ubicadas en los Estados Unidos producen barras roladas en caliente, barras con acabados en frío, semi-terminados tubulares redondos y otros productos comerciales semi-terminados. A continuación se incluye una descripción de dichos productos y sus principales usos:
• Vigas. Estas vigas, también conocidas como vigas estándar, son secciones estructurales de acero en forma de “I”, con dos lados paralelos iguales unidos al centro por una sección transversal que forma ángulos de 90 grados. La Compañía produce vigas en sus plantas ubicadas en México, y las mismas se utilizan principalmente como soportes estructurales en la industria de la construcción.
• Canales. Los canales, también conocidos como vigas “U” debido a su forma, son secciones estructurales de acero con dos lados paralelos iguales unidos en sus extremos por una sección transversal que forma ángulos de 90 grados. Los canales se utilizan principalmente para la construcción de edificios industriales y bodegas. La Compañía produce canales en sus plantas ubicadas en México.
• Ángulos. Estos productos consisten en secciones con dos lados unidos en sus extremos para formar un ángulo de 90 grados en forma de “L”. Los ángulos se utilizan principalmente como viguetas en las industrias de la construcción y la fabricación de muebles. La Compañía produce ángulos estructurales y comerciales en sus plantas ubicadas en México.
• Barras roladas en caliente. Estos productos consisten en barras de acero redondas, cuadradas y hexagonales que pueden estar hechas de acero especial o acero con grado de insumo. Las barras redondas y cuadradas se utilizan principalmente en las industrias de la construcción, autopartes y muebles. Las barras hexagonales están hechas de acero especial y son utilizadas principalmente por la industria de las herramientas manuales. La Compañía fabrica barras de acero roladas en caliente en sus plantas ubicadas en México y los Estados Unidos.
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• Soleras. Las soleras consisten en barras planas de acero en secciones rectangulares que pueden estar hechas de acero especial o acero con grado de insumo. La industria de las autopartes utiliza las soleras de acero especial para resortes, y la industria de la construcción utiliza las soleras de acero con grado de insumo como soportes. La Compañía produce soleras en sus plantas ubicadas en México.
• Varillas. La varilla consiste en barras redondas de acero corrugado y reforzadas, en secciones que oscilan entre 0.375 y 1.5 pulgadas de diámetro. La varilla se utiliza únicamente para la construcción como soporte de las estructuras de cemento y concreto, y está considerada como un producto “commodity” debido a su gran aceptación por la mayoría de los consumidores de productos industriales estándar. La Compañía produce varilla en sus plantas ubicadas en México.
• Barras con acabados en frío. Estos productos consisten en barras de acero redondas y hexagonales de acero especial que se transforman mediante un proceso de estirado en frío para reducir su diámetro. Este proceso consiste en (1) alimentar la barra a una troqueladora con el objeto de reducir su sección transversal sin calentarla, o (2) alterar o “descortezar” la superficie de la barra. Este proceso altera las propiedades mecánicas del acero, y el producto terminado resulta exactamente del mismo tamaño, sin escalas y con un acabado superficial brillante. Las barras con acabados en frío son utilizadas principalmente por la industria de las autopartes. La Compañía produce este tipo de barras en sus plantas ubicadas en México, los Estados Unidos y Canadá.
• Semi-terminados tubulares redondos. Estos productos consisten en barras redondas anchas que se utilizan como materia prima para la fabricación de tubería sin costura. Los semi-terminados tubulares redondos están hechos de acero especial y son utilizadas por los fabricantes de tubería sin costura para su uso en la extracción de petróleo y la industria de la construcción. La Compañía produce semi-terminados tubulares redondos en sus plantas ubicadas en los Estados Unidos.
El proceso de producción inicia con la fundición de chatarra en hornos de arco eléctrico cuya temperatura alcanza los 1,600°C. El acero líquido se mezcla con diversas ferroaleaciones para obtener la composición química y las condiciones metalúrgicas deseadas. Cuando el acero líquido ha sido aleado, se vierte en una máquina de colada continua (en la cual el acero se solidifica a través de un proceso de enfriamiento con agua), resultando en un producto semi-terminado conocido como palanquilla. La palanquilla es calentada nuevamente en hornos de gas a temperaturas de hasta 1,200°C y posteriormente es reducido a su tamaño y forma finales mediante un proceso de laminado a través de rodillos. La siguiente tabla muestra los volúmenes de ventas de productos básicos de acero de la Compañía durante los períodos indicados. Estas cifras reflejan las ventas de productos fabricados en las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula a partir del 1 de agosto de 2004, y las ventas de productos fabricados en las plantas ubicadas en los Estados Unidos y Canadá a partir del 22 de julio de 2005.
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Volúmenes de ventas de productos de acero
Ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2003 2004 2005 2005 2006 (En miles de toneladas) Vigas .................................................................................... 83.8 76.1 82.2 41.4 42.2 Canales................................................................................. 50.7 58.9 59.7 23.7 35.1 Ángulos(1) .............................................................................. 108.5 135.7 222.6 87.5 107.9 Barras roladas en caliente (redondas, cuadradas y
hexagonales) ................................................................... 174.6 189.0 600.0 100.9 602.0 Soleras.................................................................................. 45.7 91.7 188.5 99.7 81.1 Varillas .................................................................................. 139.0 191.9 239.1 144.1 135.8 Barras con acabados en frío................................................. 17.1 15.7 105.6 22.2 101.7 Semi-terminados tubulares redondos................................... 0.0 0.0 165.2 0.0 210.0 Otros productos comerciales semi-terminados(2).................. 0.0 0.0 43.3 0.0 48.5 Otros ..................................................................................... 8.8 14.3 1.9 2.8 4.0
Total de ventas de acero............................................. 628.2 773.3 1,708.1 522.3 1,368.3 _________________ (1) Incluye los ángulos tanto estructurales como comerciales. (2) Incluye el billet y el lingote (barras anchas redondas y cuadradas).
Actividades y plantas
La Compañía opera diez plantas ubicadas en distintos puntos de Norteamérica. Al 30 de junio de 2006 la Compañía contaba con capacidad instalada para producir 3.4 millones de toneladas de acero crudo, de las cuales 1.0 millones de toneladas se producían utilizando tecnología de altos hornos integrados y 2.4 millones se producían utilizando tecnología de hornos de arco eléctrico o mini-acería. Las plantas de la Compañía en México cuentan con capacidad instalada para producir 1.1 millones de toneladas de acero crudo en tres mini-acerías, y sus plantas en los Estados Unidos cuentan con capacidad instalada para producir 2.3 millones de toneladas de acero crudo. Además, la Compañía cuenta con capacidad instalada para producir 2.8 millones de toneladas de acero rolado y acero con acabados, de las cuales 1.2 millones corresponden a sus plantas en México y 1.6 millones corresponden a sus plantas en los Estados Unidos y Canadá.
La Compañía opera cuatro mini-acerías, tres de ellas en México y una en los Estados Unidos. Las mini-acerías mexicanas están ubicadas en Guadalajara, Apizaco y Mexicali, y la mini-acería en los Estados Unidos está ubicada en Canton, Ohio. Recientemente la Compañía concluyó el proceso de modernización de esta planta, como resultado del cual su capacidad instalada para la producción de Billet se incrementó a 1’300,000 toneladas. La Compañía también opera un alto horno en su planta siderúrgica en Lorain, Ohio. Esta planta cuenta con un segundo alto horno con capacidad para producir 750,000 toneladas anuales, el cual no se encuentra en operación actualmente pero que en opinión de la Compañía podría activarse con una inversión relativamente baja. La Compañía cuenta con instalaciones para producir acero rolado y acero con acabados en cada una de sus plantas en Cholula, los Estados Unidos y Canadá.
En virtud de que la Compañía opera tanto mini-acerías como plantas siderúrgicas integrales con altos hornos, está en posibilidad de distribuir su producción entre sus distintas plantas con base en la eficiencia y los costos de las mismas. Además, durante los períodos en que sus plantas no operan a su capacidad total, puede asignar su producción con base en el costo relativo de las materias primas básicas (es decir, el mineral de hierro, el coque, la chatarra y la electricidad) a la planta que cuente con los costos de producción más bajos. Las instalaciones de producción de la Compañía están diseñadas a manera de permitirles cambiar rápidamente de un producto a otro. Esta flexibilidad le permite a la Compañía cubrir pedidos de volúmenes reducidos de manera eficiente para satisfacer las necesidades de sus clientes, y fabricar distintas cantidades de productos estándar. El ciclo de las corridas de producción, o campañas, es de entre cuatro y ocho semanas, lo cual reduce al mínimo el período de espera de los clientes tanto en el caso de los productos estándar como de los productos especializados.
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La Compañía utiliza chatarra y mineral de hierro para fabricar sus productos terminados de acero. La Compañía produce acero fundido utilizando tecnología tanto de hornos de arco eléctrico como de altos hornos, le agrega aleaciones y carbón, y lo vierte a moldeadoras continuas para su solidificación. Las moldeadoras continuas producen cuerdas de acero largas y cuadradas que se cortan en Billets y se transporta a molinos de rolado para su procesamiento adicional o, en algunos casos, se venden a otros productores de acero. Una vez colocado en el molino de rolado, el Billet se recalienta utilizando un horno portátil en forma de viga con quemadores para precalentamiento, y se pasa por el molino para reducir su tamaño y adecuarlo a las formas y dimensiones finales. Posteriormente las formas se cortan en tramos de diversas longitudes. Además de producir Billet, la planta en Canton, Ohio, también produce otro tipo de lingote.
Las mini-acerías de la Compañía utilizan un horno de arco eléctrico para fundir la chatarra y otros componentes metálicos, los cuales se someten a un proceso de moldeado continuo para darles la forma de barras largas y cuadradas conocidas como Billet, todo lo cual se realiza en una fundición. Posteriormente, el Billet se transporta a un molino de rolado donde se recalienta para formar el producto terminado. En contraste, las plantas siderúrgicas integradas calientan perdigones de hierro (“pellets”) u otras materias primas en un alto horno para producir primero acero en bruto, y posteriormente éste se refina en un horno a base de oxígeno para convertirlo en acero líquido y se moldea para formar Billets y productos terminados. En términos generales, las mini-acerías pueden fabricar ciertos productos de acero en forma más eficiente en virtud de que sus costos por concepto de energéticos son más bajos debido a su menor tamaño y al uso de chatarra. Las mini-acerías están diseñadas para proporcionar corridas de producción más cortas y cambiar de productos en tiempos relativamente rápidos. Las plantas siderúrgicas integradas son más eficientes para las corridas de producción más largas, y son capaces de producir ciertos productos de acero que no pueden fabricarse en las mini-acerías.
La siguiente tabla muestra los volúmenes de producción y los niveles de capacidad utilizada de las fundiciones y los molinos de rolado de la Compañía durante los períodos indicados. Las cifras reflejan las ventas de productos fabricados en las plantas en Apizaco y Cholula a partir del 1 de agosto de 2004, y las ventas de productos fabricados en las plantas de Republic a partir del 22 de julio de 2005.
Volúmenes de producción y capacidad utilizada
Ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2003 2004 2005 2005 2006 (En miles de toneladas) Fundiciones
Producción de Billet ......................................................... 705.9 877.5 1,748.2 532.6 1,550.5 Capacidad instalada anual............................................... 780.0 1,160.0 3,115.9 1,160.0 3,398.1 Capacidad utilizada.......................................................... 90.5% 93.5% 89.6% 91.8% 91.3%
Molinos de rolado Total de producción ......................................................... 598.1 766.0 1,544.0 502.6 1,242.3 Capacidad instalada anual............................................... 730.0 1,210.0 2,847.5 1,210.0 2,901.9 Capacidad utilizada.......................................................... 81.9% 82.4% 80.6% 83.1% 85.6%
_______________ (1) La capacidad instalada anual se determina con base en la presunción de que el Billet de diversos diámetros, anchos y
longitudes, o una determinada mezcla de productos rolados, se produce en las fundiciones o los molinos de rolado, respectivamente, en forma continua a lo largo del año salvo durante los períodos de suspensión de operaciones para labores de mantenimiento, reparación y mejoras de rutina. Las cifras mostradas corresponden a la capacidad instalada anual al 31 de diciembre de cada año. El porcentaje correspondiente a la capacidad utilizada para 2004 incluye la capacidad utilizada de las plantas en Apizaco y Cholula durante el período del 1 de agosto al 31 de diciembre de 2004, y el porcentaje correspondiente a la capacidad utilizada para 2005 incluye la capacidad utilizada de las plantas de Republic durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005.
Actividades y plantas en México
La siguiente tabla muestra los productos fabricados por cada una de las plantas de la Compañía en México, expresados como porcentaje del volumen total de producción de la planta respectiva al 31 de diciembre de 2005.
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Volumen de producción por planta y producto
Planta Producto Guadalajara Mexicali Apizaco/Cholula Total (% de producción) Vigas ................................................................ 20.2% 0.5% 0.0% 9.3% Canales ............................................................. 10.9% 6.6% 0.0% 6.5% Ángulos ............................................................. 23.0% 14.8% 23.0% 21.1% Barra rolada en caliente (redonda, cuadrada y
hexagonal).................................................... 27.0% 8.7% 16.6% 19.5% Varilla ................................................................ 7.3% 66.6% 17.1% 24.1% Solera................................................................ 8.8% 2.8% 35.5% 15.8% Barra con acabados en frío............................... 2.8% 0.0% 7.6% 3.7% Otros ................................................................. 0.0% 0.0% 0.2% 0.0%
Total......................................................... 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
Guadalajara
La mini-acería de la Compañía en Guadalajara se encuentra ubicada en el estado de Jalisco. La ciudad de Guadalajara es la tercera ciudad más importante de la República Mexicana.
La mini-acería de la Compañía en Guadalajara cuenta con un horno de arco eléctrico con paredes y techo de enfriamiento a base de agua, una moldeadora continua de cuatro cuerdas, cinco hornos de recalentamiento y tres molinos de rolado. La mini-acería en Guadalajara cuenta con capacidad instalada para producir 350,000 toneladas anuales de Billet y 480,000 toneladas anuales de producto terminado. En 2005 la mini-acería en Guadalajara produjo 304,295 toneladas de Billet y 393,958 toneladas de producto terminado, operando al 87% de su capacidad para Billet y al 82% de su capacidad para productos terminados. Las instalaciones de rolado de la mini-acería en Guadalajara procesan el Billet producido por las plantas de Mexicali y Apizaco. La mini-acería en Guadalajara produce principalmente perfiles estructurales, aceros especiales, perfiles estructurales ligeros y varilla.
Mini-acería Guadalajara
Ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2003 2004 2005 2005 2006 Ventas de acero (en miles de toneladas) ............................. 430 463 407 204 203 Precio promedio del producto terminado por tonelada......... $ 4,650 $ 7,375 $ 6,556 $ 6,959 $ 6,903 Costo promedio de la chatarra por tonelada ........................ 1,713 2,774 2,343 2,535 2,349 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada
de producto terminado ..................................................... 1,366 1,387 1,645 1,625 1,617 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada
de Billet ............................................................................ 848 961 1,050 1,020 1,074
Mexicali
La Compañía opera su mini-acería en Mexicali desde 1993. Esta mini-acería se encuentra estratégicamente ubicada a aproximadamente 35 kilómetros al sur de la frontera con el estado norteamericano de California, y a aproximadamente 350 kilómetros de la ciudad de Los Angeles.
La mini-acería de la Compañía en Mexicali cuenta con un horno de arco eléctrico con paredes y techo de enfriamiento a base de agua, una moldeadora continua de cuatro cuerdas, un horno de recalentado portátil en forma de viga, un molino de rolado marca SACK, una planta de oxígeno marca Linde, y una planta de tratamiento de agua. La mini-acería en Mexicali cuenta con capacidad instalada para producir 430,000 toneladas anuales de Billet y 250,000 toneladas anuales de producto terminado. La producción
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excedente de Billet de la mini-acería de Mexicali se utiliza principalmente en la mini-acería de Guadalajara. Esto le permite a la Compañía incrementar el nivel de utilización de la capacidad para acabados de la mini-acería en Guadalajara, que es superior a su capacidad de producción. En 2005 la mini-acería de Mexicali produjo aproximadamente 385,873 toneladas de Billet, de las cuales 104,415 toneladas se utilizaron en la mini-acería en Guadalajara, 60,124 toneladas se utilizaron en la mini-acería en Apizaco y 12,870 toneladas se vendieron a terceros, y produjo 201,607 toneladas de productos terminados. En 2005 la mini-acería de Mexicali operó al 90% de su capacidad para Billet y al 81% de su capacidad para productos terminados. La mini-acería de Mexicali está estratégicamente ubicada, y tiene acceso a los mercados más importantes de México, los Estados Unidos y a fuentes estables de chatarra, electricidad, mano de obra calificada y otras materias primas. La mini-acería de Mexicali también está ubicada cerca de grandes carreteras y de una línea de ferrocarril que la enlaza con la mini-acería de Guadalajara, permitiéndoles coordinar su respectiva producción. La mini-acería en Mexicali produce principalmente perfiles estructurales, perfiles estructurales ligeros y varilla. En 2005, el 66% de la producción de la mini-acería en Mexicali consistió en varilla, el 15% consistió en ángulos, el 9% consistió en barras roladas en caliente (redonda, cuadrada y hexagonal), y el restante 10% consistió en otros productos, incluyendo principalmente canales y soleras.
Mini-acería Mexicali
Ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2003 2004 2005 2005 2006 Ventas de acero (en miles de toneladas) ............................. 198 181 210 105 105 Precio promedio del producto terminado por tonelada......... $ 4,310 $ 7,031 $ 5,680 $ 5,803 $ 6,691 Costo promedio de la chatarra por tonelada ........................ 1,373 2,046 2,034 2,100 2,041 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada
de producto terminado ..................................................... 1,294 1,426 1,516 1,492 1,520 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada
de Billet ............................................................................ 817 857 908 890 918
Apizaco y Cholula
La Compañía opera su mini-acería en Apizaco y su planta siderúrgica en Cholula desde el 1 de agosto de 2004. La mini-acería en Apizaco cuenta con un horno de arco eléctrico marca EBT Danieli con paredes y techo de enfriamiento a base de agua, dos cucharones (uno marca Danieli y otro marca Daido), una estación de desgasificado marca Daido, una moldeadora continua de cuatro cuerdas marca Danieli, dos hornos de recalentado portátiles en forma de viga, y dos molinos de rolado (uno marca Danieli y otro marca Pomini). Esta mini-acería cuenta con capacidad instalada para producir 380,000 toneladas anuales de Billet y 432,000 toneladas de producto terminado. En 2005 la mini-acería de Apizaco produjo 377,832 toneladas de Billet, de las cuales 3,685 toneladas se utilizaron en la mini-acería de Guadalajara, y produjo 392,681 toneladas de productos terminados. La mini-acería de Apizaco está ubicada a aproximadamente 1800 kilómetros de Mexicali y a menos de 200 kilómetros de la Ciudad de México. La mini-acería de Apizaco produce principalmente Aceros Especiales, Perfiles Estructurales ligeros y varilla.
La planta siderúrgica de la Compañía en Cholula está ubicada a aproximadamente 40 kilómetros de la mini-acería de Apizaco, lo cual permite integrar las operaciones de ambas plantas. La planta siderúrgica en Cholula cuenta con equipo y máquinas de alimentación y transformación en frío para descortezar barras de acero. Esta planta cuenta con capacidad instalada para producir 48,000 toneladas anuales de producto terminado. En 2005 la planta en Cholula produjo 32,494 toneladas de producto terminado, operando al 68% de su capacidad. La planta en Cholula produce principalmente aceros especiales con acabados en frío.
En 2005, el 17% de la producción de la mini-acería en Apizaco y la planta en Cholula consistió en varilla, el 23% consistió en ángulos, el 17% consistió en barras roladas en caliente (redonda, cuadrada y hexagonal) y el restante 43% consistió en otros productos, barra plana comercial y productos con acabados en frío.
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Mini-acería Apizaco y planta Cholula
Ejercicios que terminaron el
31 de diciembre
Períodos de seis meses que terminaron
el 30 de junio 2004(1) 2005 2005 2006 Ventas de acero (en miles de toneladas) .................................................... 156 416 213 209 Precio promedio del producto terminado por tonelada................................ $ 7,822 $ 6,632 $ 6,923 $ 6,891 Costo promedio de la chatarra por tonelada ............................................... 3,112 2,745 2,850 2,614 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada de producto
terminado ................................................................................................ 2,135 2,092 2,024 2,134 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada de Billet......... 1,428 1,416 1,457 1,400
_______________ (1) A partir del 1 de agosto.
Actividades y plantas en los Estados Unidos y Canadá
La Compañía opera las plantas de Republic (que están ubicadas en los estados norteamericanos de Ohio, Nueva York e Indiana, y en Canadá) desde la adquisición de Republic el 22 de julio de 2005. Al 31 de diciembre de 2005 estas plantas contaban con capacidad instalada para producir 2’238,000 toneladas anuales de Billet y 1’602,000 toneladas anuales de producto terminado. Del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, las plantas de Republic produjeron 680,219 toneladas de Billet, de las cuales 165,201 toneladas se vendieron como semi-terminados tubulares redondos y 43,273 toneladas se vendieron como otros semi-terminados comerciales. El resto se envió a las plantas ubicadas en Lorain, Ohio, y Lackawanna, Nueva York, para su ulterior procesamiento. Durante el mismo período, las plantas de Republic produjeron 453,509 toneladas de barra rolada en caliente, de las cuales 49,624 toneladas fueron utilizadas por las instalaciones de acabados en frío, y produjeron 69,764 toneladas de barras con acabados en frío. Durante dicho período, el 60% de la producción de las plantas de Republic consistió en barra rolada en caliente, el 9% consistió en barras con acabados en frío, el 25% consistió en semi-terminados tubulares redondos, y el 6% consistió en otros semiacabados comerciales.
La siguiente tabla contiene información operativa seleccionada sobre las plantas de Republic durante los períodos indicados.
Plantas de Republic
22 de julio a
31 de diciembre
Período de seis meses que terminó el
30 de junio 2005 2006 Ventas de acero (en miles de toneladas) .................................................... 675 852 Precio promedio del producto terminado por tonelada................................ $ 8,245 $ 9,822 Costo promedio de la chatarra por tonelada ............................................... 1,800 2,291 Costo promedio del mineral de hierro por tonelada..................................... 647 661 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada de producto
terminado(1) ............................................................................................. 5,033 4,787 Costo promedio de conversión por fabricación por tonelada de Billet......... 3,729 3,545
_______________ (1) El costo de conversión por fabricación se define como todos los costos de producción, excluyendo el costo de la chatarra
y la pérdida de rendimiento respectiva.
Lorain, Ohio
La planta de la Compañía en Lorain produce Aceros Especiales y opera un molino integrado. Esta planta cuenta con un alto horno, dos hornos de 220 toneladas a base de oxígeno, un cucharón, un tanque de reducción de gases al vacío, una moldeadora continua de cinco cuerdas para lingote, una moldeadora de seis cuerdas para Billet, y tres molinos para barras.
Al 31 de diciembre de 2005 la planta de la Compañía en Lorain contaba con capacidad instalada para producir 1’170,000 toneladas anuales de Billet y 840,000 toneladas de producto terminado. Durante el
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período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, la planta en Lorain operó al 82.5% de su capacidad de producción de Billet y producto terminado, al 64.6% de su capacidad de rolado de barra de 9 y 10 pulgadas, y al 75.7% de su capacidad de terminado de barra de 20 pulgadas y produjo 376,130 toneladas netas de Billet y 240,000 toneladas netas de producto terminado.
Canton, Ohio
La planta de la Compañía en Canton produce principalmente aceros especiales y cuenta con dos hornos de arco eléctrico de 200 toneladas, una moldeadora de cinco cuerdas para Billet y lingote, dos hornos de cucharón, dos tanques de reducción de gases al vacío y dos rastrillos para rasgado. Además, cuenta con un sistema de moldeado y rolado combinado que moldea los lingotes en forma continua utilizando una moldeadora de 4 cuerdas, los calienta a su temperatura de rolado en un horno de viga portátil y los rola a través de un molino de rolado de 8 cuerdas, todo ello a través de una misma línea de producción. La Compañía instaló el horno de arco eléctrico, la moldeadora para Billet y lingote, el horno de cucharón y los tanques de reducción de gases en 2005. Esta planta también cuenta con una línea de inspección de Billet marca Mecana, cuatro trituradoras estacionarias de Billet, una línea de cortado y una línea de verificación de calidad.
La planta de Canton produce Billet y lingote para los tres molinos de rolado instalados en las plantas de Republic y para clientes comerciales. La Compañía utiliza la línea de verificación de calidad para inspeccionar la barra terminada producida por las plantas de Lackawanna y Lorain. Al 31 de diciembre de 2005 la planta de Canton contaba con capacidad instalada para producir 790,000 toneladas netas de Billet. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, esta planta produjo 302,000 toneladas netas de lingote, Billet y otros semi-terminados comerciales, operando al 94.2% de su capacidad para Billet.
Lackawanna, Nueva York
La planta de la Compañía en Lackawanna produce principalmente aceros especiales y cuenta con un horno portátil de recalentado de Billet en forma de viga con tres zonas, y un molino de rolado de 22 cuerdas recién modernizado con capacidad para producir barra y varilla redonda, cuadrada y hexagonal tanto en tramos como en rollo. Esta planta produce barra rolada en caliente con diámetros que oscilan entre .562 y 3.250 pulgadas, y en rollos con un peso de hasta 6,000 libras. El equipo para acabados de la planta en Lackawanna incluye una línea de verificación de calidad y tres líneas de cortado. La Compañía vende a clientes comerciales una porción de la producción de barra rolada en caliente de esta planta, y traslada otra porción a sus instalaciones de acabados en frío para su procesamiento final. Al 31 de diciembre de 2005 la planta en Lackawanna contaba con capacidad instalada para producir 540,000 toneladas anuales de barra rolada en caliente. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, esta planta produjo 212,000 toneladas de barra rolada en caliente, operando al 91.9% de su capacidad para producto terminado.
Massillon, Ohio
La planta de la Compañía en Massillon produce principalmente Aceros Especiales y cuenta con una línea de acabados en frío que incluye maquinaria y equipo para limpiar, alterar, biselar, templar, triturar, enderezar y coser barras. Al 31 de diciembre de 2005 la planta en Massillon contaba con capacidad instalada para producir 125,000 toneladas anuales de producto terminado. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, la planta en Massillon produjo 39,000 toneladas netas de barra con acabados en frío, operando al 74.9% de su capacidad para producto terminado.
Gary, Indiana
La planta de la Compañía en Gary produce principalmente aceros especiales y cuenta con una línea para acabados en frío que incluye maquinaria y equipo para limpiar, alimentar, alterar, biselar, templar, triturar y coser barras. Al 31 de diciembre de 2005 la planta en Gary contaba con capacidad instalada para producir 70,000 toneladas anuales de barra con acabados en frío. Durante el período comprendido
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del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, esta planta produjo 16,000 toneladas de barra con acabados en frío, operando al 61.7% de su capacidad para producto terminado.
Hamilton, Ontario, Canadá
La planta de la Compañía en Hamilton produce principalmente Aceros Especiales y cuenta con una línea para acabados en frío que incluye maquinaria y equipo para limpiar, alimentar, alterar, biselar, templar, triturar, enderezar y coser barras. Al 31 de diciembre de 2005 la planta en Hamilton contaba con capacidad instalada para producir 60,000 toneladas anuales de barra rolada en frío. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, esta planta produjo 14,000 toneladas de barra con acabados en frío, operado al 57.4% de su capacidad para producto terminado.
La siguiente tabla muestra los productos fabricados, el equipo utilizado y el volumen de producción de cada una de las plantas de la Compañía:
Productos, equipo y volumen de producción por planta
Planta Productos (%) Equipo
Volumen anual de producción
2005
Capacidad instalada anual para producto
terminado
(toneladas) (toneladas(1)) Guadalajara Estructurales (56%);
estructurales ligeros (16%); aceros especiales (21%), varilla (7%)
Horno de arco eléctrico con moldeadora continua, molino de rolado y líneas de proce-samiento
393,958 480,000
Mexicali Estructurales (7%); varilla (67%); estructurales ligeros (26%)
Horno de arco eléctrico con moldeadora continua y molinos de rolado
201,607 250,000
Apizaco y Cholula Aceros especiales (60%); varilla (17%); estructurales ligeros (23%)
Horno de arco eléctrico, tanque de reducción de gases al vacío, moldeadora continua, molinos de rolado, y alimentadora y descortezadora de barras
425,175 480,000
Lorain Aceros especiales (100%) Alto horno, tanque de reducción de gases al vacío, moldeadora continua y molinos de rolado de barra y alambre
240,000(2) 1,170,000
Canton Aceros especiales (100%) Horno de arco eléctrico, tanque de reducción de gases al vacío, moldeadora continua y molinos de rolado
302,000(2) 790,000(3)
Lakawanna Aceros especiales (100%) Horno de recalentamiento y molinos de rolado para barra y alambre
212,000(2) 540,000
Massillon Aceros especiales (100%) Alimentadora y descortezadora de barra en frío, y equipo de tratamiento al calor
39,000(2) 125,000
Gary Aceros especiales (100%) Alimentadora y descortezadora de barra en frío, y equipo de tratamiento al calor
16,000(2) 70,000
Hamilton Aceros especiales (100%) Alimentadora y descortezadora de barra en frío, y equipo de tratamiento al calor
14,000(2) 60,000
_______________ (1) Al 31 de diciembre de 2005. (2) Producción del 22 de julio de 2005 al 31 de diciembre de 2005. (3) Al 30 de junio de 2006 la planta en Canton contaba con capacidad instalada para producir 1’200,000 toneladas como
resultado de la instalación de capacidad para 400,000 toneladas adicionales.
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Todas las plantas, incluyendo los inmuebles y el equipo, son propiedad de Grupo Simec o sus subsidiarias y se encuentran libres de gravámenes o cargas significativas. Las instalaciones están tecnológicamente equipadas para la producción de las actuales líneas de producción y para atender la demanda de sus clientes.
La Compañía no cuenta con pólizas de seguros contra todo riesgo, incluyendo seguros con cobertura por pérdidas catastróficas o interrupciones en la producción. Ver “ Factores de Riesgo-Factores de riesgo relacionados con actividades de la Compañía”
Inversiones en activos
La Compañía busca mejorar constantemente su eficiencia operativa e incrementar sus ventas a través de inversiones para adquirir nuevos equipos y tecnologías.
En 2003 la Compañía invirtió $64 millones en activos. Las inversiones para la planta en Guadalajara incluyeron la adquisición de un sistema de cortado para incrementar la producción del molino de rolado. Las inversiones para la planta en Mexicali incluyeron la adquisición de un sistema de regulación digital para el horno de arco eléctrico a fin de reducir el nivel de consumo de energía eléctrica en la fundición.
En 2004 la Compañía invirtió $1,285 millones en activos (de los cuales $1,225 millones se destinaron a la adquisición de las plantas en Apizaco y Cholula). Las inversiones para la planta en Guadalajara incluyeron la adquisición de un horno de recalentado y un nuevo soporte para el molino de rolado. Las inversiones para la planta en Mexicali incluyeron la adquisición de un sistema especial para polvo.
En 2005 la Compañía invirtió $503 millones en activos para sus plantas en México y los Estados Unidos. Las inversiones para la planta en Guadalajara incluyeron la adquisición de una báscula para carros de ferrocarril y mejoras al almacén. Las inversiones para la planta en Mexicali incluyeron la adquisición de una cama de enfriado para el molino de rolado, un sistema especial para polvo y un sistema de co-inyección para la fundición a fin de incrementar su productividad y reducir el consumo de energía eléctrica. Las inversiones para la planta en Apizaco incluyeron la adquisición de una línea de enderezado y un sistema de inspección para el molino de rolado. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, las inversiones para las plantas de Republic ascendieron a $392 millones, incluyendo $203 millones para la adquisición del nuevo sistema de moldeado combinado de cinco cuerdas para Billet y lingote para la planta en Canton. El resto se invirtió en la modernización de la acería de la planta en Canton y en la mejora y modernización de diversos equipos e infraestructura.
En 2006 la Compañía tiene planeado invertir $389 millones en activos para las plantas de Republic, incluyendo $267 millones en la planta de Canton, $105 millones en la planta de Lorain, $5.7 millones en la planta de Lackawanna, $4.6 millones en la planta de Massillon, $1.1 millones en la planta de Hamilton, $2.3 millones en la planta de Gary, y $3.4 millones en sus oficinas corporativas en Fairlawn, Ohio. Además, en 2006 la Compañía tiene planeado invertir $107 millones en activos para sus plantas en México, incluyendo $88 millones en la planta de Apizaco, $16 millones en la planta de Mexicali y $3.4 millones en la planta de Guadalajara.
Ventas y distribución
La Compañía vende y distribuye sus productos de acero en toda Norteamérica. Además, la Compañía exporta productos de acero de México a Centro y Sudamérica y Europa. La Compañía considera que en términos proforma, tomando en consideración a Republic durante todo el ejercicio 2005, aproximadamente el 79% de sus ventas estuvo representado por productos de acero especial. El 45% de dichos productos se vendió a la industria de las autopartes, el 15% a centros de servicio, el 13% a fabricantes de productos eléctricos, el 5% a fabricantes de herramientas manuales, el 5% a fabricantes de equipo para minería y el restante 17% a otras industrias. La Compañía estima que el 85% de su producción total se genera como resultado de pedidos especiales de sus clientes.
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La siguiente tabla muestra la participación de las ventas en toneladas de la Compañía en México, los Estados Unidos y Canadá, expresadas como porcentaje de sus ventas totales de productos por mercado durante los períodos indicados. Estas cifras reflejan las ventas de productos fabricados en las plantas ubicadas en Apizaco y Cholula a partir del 1 de agosto de 2004, y las ventas de productos fabricados en las plantas ubicadas en los Estados Unidos y Canadá a partir del 22 de julio de 2005.
Ventas de productos de acero por región
México Estados Unidos y
Canadá(1) México Estados Unidos
y Canadá(1)
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre Períodos de seis meses que
terminaron el 30 de junio 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2005 2006 2005 2006 Vigas ............................................. 99% 100% 99% 1% 0% 1% 100% 98% 0% 2% Canales.......................................... 81% 80% 81% 19% 20% 19% 85% 59% 15% 41% Ángulos .......................................... 89% 95% 94% 11% 5% 6% 94% 90% 6% 10% Barras roladas en caliente
(redondas, cuadradas y hexagonales) ............................ 96% 91% 10% 4% 9% 90% 88% 12% 12% 88%
Soleras........................................... 67% 71% 66% 33% 29% 34% 65% 91% 35% 9% Varillas ........................................... 89% 95% 98% 11% 5% 2% 97% 97% 3% 3% Barras con acabados en frío.......... 96% 95% 40% 4% 5% 60% 99% 23% 1% 77% Semi-terminados tubulares
redondos ................................... 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 100% Otros productos comerciales
semi-terminados........................ 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 100% Otros .............................................. 100% 100% 100% 0% 0% 0% 100% 100% 0% 0%
Total (promedio ponderado)... 87% 87% 53% 13% 13% 47% 86% 34% 14% 66% _______________ (1) Incluye principalmente las ventas a los Estados Unidos y Canadá.
Durante el periodo terminado el 30 de junio de 2006, aproximadamente el 66% del volumen de ventas de la Compañía proviene del mercado de los Estados Unidos, y casi el 100% de dichas ventas está representado por productos de Acero Especial. El mercado nacional representa aproximadamente el 34% del volumen de ventas de la Compañía, y aproximadamente el 26% de dichas ventas está representado por productos de acero especial y el resto por productos comerciales de acero. Aproximadamente el 61% de las ventas de la Compañía en los mercados de los Estados Unidos y Canadá se deriva de relaciones contractuales de largo plazo que establecen cantidades y precios mínimos susceptibles de ajuste con base en las fluctuaciones en los precios de las materias primas esenciales. El resto de las ventas de la Compañía en los mercados de los Estados Unidos y Canadá está representado por las ventas a consumidores finales en el mercado “spot”, ya sea en forma directa por el equipo de ventas de la Compañía o a través de distribuidores independientes.
En México, la Compañía vende sus productos tanto a través de un grupo de aproximadamente 100 distribuidores independientes que también manejan líneas de productos de otros fabricantes, como de su centro de distribución en Guadalajara. El equipo de ventas y el centro de distribución de la Compañía constituyen una importante fuente de información con respecto a las necesidades de los clientes y los acontecimientos en el mercado. La Compañía considera que el trabajar a través de distribuidores le ha permitido establecer y mantener una posición de liderazgo entre los consumidores finales de pequeño y mediano tamaño en el país. La Compañía considera con base en su experiencia, que sus clientes nacionales a su vez prestan una gran atención a los consumidores finales.
En los Estados Unidos y Canadá, la Compañía vende sus productos a través de un equipo de representantes de ventas profesionales y técnicos en ventas ubicados en los principales centros de producción en las regiones centro-occidente, sureste y de los grandes lagos de los Estados Unidos.
La Compañía vende sus productos de exportación fuera de Norteamérica principalmente a través de distribuidores independientes que también manejan otras líneas de productos. Además, la Compañía cuenta con tres empleados de tiempo completo en México que se dedican exclusivamente a ventas de exportación.
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Durante 2004 y 2005, las órdenes de productos fabricados por las plantas de la Compañía en México se recibieron con una anticipación promedio de aproximadamente dos semanas a su producción. La Compañía generalmente cubre las órdenes de productos de Acero Especial fabricados en los Estados Unidos y Canadá en un plazo de entre una y 12 semanas posteriores a la fecha de colocación del pedido, dependiendo del producto, las necesidades de los clientes y otros requerimientos de producción. Por lo general, los pedidos de clientes pueden cancelarse sin penalidad alguna antes de que la Compañía concluya el rolado del producto al tamaño especificado, y dependen de los cambiantes planes de producción de los clientes. Por tanto, la Compañía considera que los retrasos en la entrega de productos no constituyen un factor importante en sus operaciones. Una parte substancial de la producción de la Compañía es ordenada por los clientes en función de sus requerimientos. No existe garantía de que la Compañía continuará recibiendo un volumen significativo de órdenes con anterioridad a la producción.
La Compañía mantiene relaciones de largo plazo con la mayoría de sus principales clientes, que en algunos casos datan de entre 10 y 20 años o más. Los principales clientes directos e indirectos de la Compañía incluyen a los principales fabricantes de equipo automotriz e industrial tales como General Motors Corporation, Ford Motor Company, DaimlerChrysler AG, Honda Motor Co., Ltd., Toyota Motor Corporation y Caterpillar Inc., los principales proveedores de los fabricantes de dicho equipo, tales como American Axle, ArvinMeritor, Inc., Delphi, Formtech Industries LLC, NTN Driveshaft, Inc., TRW Automotive Holdings Corp. y Visteon Corporation, la empresa forjadora Jernberg Industries, Inc., los centros de servicio tales como AM Castle & Co., Earle M. Jorgensen Co. y Eaton Steel Bar Company, y el fabricante de productos tubulares U.S. Steel. Actualmente la Compañía y U.S. Steel están negociando la prórroga de su contrato de suministro de productos tubulares redondos hasta 2008.
Las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá están estratégicamente ubicadas para atender a la mayoría de los consumidores de productos de acero especial en los Estados Unidos. Estas plantas envían sus productos tanto a los molinos de otras plantas como a sus clientes ya sea por medio de ferrocarril o de camión. El tipo de transporte utilizado para los envíos se determina con base en las necesidades y la ubicación de los clientes. La proximidad geográfica entre los molinos de rolado y las plantas de acabados en frío de la Compañía, y sus clientes, permite ofrecer fletes de ferrocarril y camión competitivos y entregas flexibles para satisfacer los requerimientos de estos últimos en cuanto a tiempos y otros aspectos de la producción. La Compañía considera que su capacidad para satisfacer las necesidades de entrega de sus clientes en forma oportuna y flexible constituye un factor clave para atraer y conservar clientes, especialmente a medida que un número cada vez mayor de consumidores de productos de acero especial prefieren reducir sus niveles de inventarios de materias primas en sus plantas. La Compañía intenta reducir al máximo sus costos por concepto de fletes aprovechando su gran escala de operaciones para mantener contratos de transporte favorables, combinando órdenes en sus envíos cuando ello es posible, y reutilizando el mismo flete para el transporte de chatarra y otras materias primas.
Competencia
México
La Compañía compite en el mercado nacional y los mercados de exportación para los productos de acero no plano principalmente sobre la base del precio y la calidad de sus productos. Además, la Compañía compite en el mercado nacional sobre la base de su capacidad de respuesta a las necesidades de entrega de sus clientes. La Compañía considera con base en sus resultados de operación que es uno de los fabricantes de productos de acero no planos de más bajo costo en el país. La Compañía está comprometida a incrementar su nivel de competitividad en el país, colaborando estrechamente con sus clientes y distribuidores y ajustando sus calendarios de producción para satisfacer las necesidades de los mismos. La flexibilidad de sus plantas le permite a la Compañía responder rápidamente a la demanda de sus productos. La Compañía considera que la ubicación geográfica de sus plantas en México, y su amplia variedad de productos, también le ayudan a mantener su competitividad en el mercado nacional y la región sureste de los Estados Unidos. La ubicación de la mini-acería de la Compañía en Mexicali, que es una de
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las mini-acerías más próximas al mercado del sur del estado norteamericano de California, proporciona ventajas en cuanto a costos de producción y transporte en la región noroeste del país y el sur de California.
La Compañía considera que sus más cercanos competidores en el mercado del sur de California son: Nucor Steel, ubicada en Plymouth, UTAH, Schnitzer Steel (Cascade), localizada en McMimville, Oregon, Oregon Steel (Rocky Mountain Steel Mills), localizada en Pueblo, Colorado, Tamco Steel, localizada en Rancho Cucamanga, California y Grupo Villacero (Border Steel), localizada en el Paso, Texas. La Compañía considera que la ubicación geográfica de sus plantas tiene una ventaja significativa en términos de los bajos costos de transporte, también considera como una ventaja el bajo costo en la mano de obra en sus operaciones en México. De la misma forma, la Compañía considera que cuenta con una ventaja en costos de transporte al noroeste de México, en comparación con otros productores nacionales, tales como SICARTSA, ubicada en Lázaro Cárdenas, Michoacán, Ternium (empresa controladora de Hylsa), localizada en Apodaca, Nuevo León y DeAcero, ubicada en Saltillo, Coahuila.
Con base en la información disponible en el mercado, la Compañía considera que es el único productor de vigas de cinco y seis pulgadas y 200 milímetros en México, y que únicamente existe otro pequeño productor de vigas de 4 pulgadas en el país, que es Aceros de Jalisco, S.A. de C.V. En 2004 y 2005 estos productos representaron aproximadamente 75,894 toneladas y 80,000 toneladas del total de ventas de productos terminados de la Compañía, respectivamente, o el 10% y el 5% de dichas ventas, respectivamente. La utilidad que se genera de dichos productos representa el 10% y el 5% de nuestras ventas netas en 2005 y 2004, respectivamente. Las vigas importadas, las cuales provienen principalmente de España y de los Estados Unidos, representan aproximadamente el 10% del mercado nacional.
En 2004 la Compañía vendió aproximadamente 180,000 toneladas de vigas, canales y ángulos de cuando menos tres pulgadas de ancho (incluyendo las 75,894 toneladas de vigas antes mencionadas), las cuales representaron aproximadamente el 24% de su total de ventas durante dicho ejercicio. En 2005 la Compañía vendió aproximadamente 200,000 toneladas de vigas, canales y ángulos de cuando menos tres pulgadas de ancho (incluyendo las 80,000 toneladas de vigas antes mencionadas), las cuales representaron aproximadamente el 12% de su total de ventas de productos terminados durante dicho ejercicio. La Compañía, con base en información disponible, considera que sus competidores en el mercado nacional de los perfiles estructurales son AHMSA, Siderúrgica del Golfo, S.A. de C.V. (una subsidiaria cien por ciento propia de Industrias CH), Corsa y Gerdão, S.A. Con base en información de CANACERO, la Compañía estima que en 2004 y 2005 su producción de perfiles estructurales representó el 64% y el 71% de la producción nacional, respectivamente.
En 2004 y 2005 la Compañía vendió aproximadamente 200,000 toneladas y 700,000 toneladas de barra rolada en caliente y barra con acabados en frío, respectivamente. La Compañía estima, con base en información de CANACERO, que en 2004 y 2005 su producción de barras de acero representó el 37% y el 41% de la producción nacional de dichos productos, respectivamente. Las otras líneas principales de productos de la Compañía consisten en la varilla y los perfiles estructurales ligeros (ángulos de menos de tres pulgadas de ancho y soleras). En 2004 la producción de varilla y perfiles estructurales ligeros de la Compañía representó el 6% y el 40% de la producción nacional de dichos productos, respectivamente, y en 2005 representó el 7% y el 88%, respectivamente. En 2005 la varilla y los perfiles estructurales ligeros representaron en conjunto aproximadamente 600,000 toneladas o el 35% de la producción total de productos terminados de la Compañía en México y los Estados Unidos, y en 2004 representaron aproximadamente 390,000 toneladas o el 50%. La Compañía compite en el mercado nacional con un gran número de fabricantes de estos productos, incluyendo AHMSA, Hylsamex, S.A. de C.V., Sicartsa, S.A. de C.V., Corsa, Aceros Tultitlán, S.A. de C.V., Commercial Metals Inc., Belgo Mineira Aceralia Perfiles Bergara, S.A., Chaparral Steel Company, Aceros San Luis, S.A. de C.V., Deacero, S.A. de C.V., Talleres y Acero, Nucor Corporation, y Bayou Steel Corporation.
Al 31 de diciembre de 2005 las ventas de los productos de acero especial de la Compañía en México se encontraban distribuidas como sigue:
• 64% a la industria de las autopartes,
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• 8% a centros de servicio,
• 7% a fabricantes de equipo para minería,
• 6% a fabricantes de herramientas manuales, y
• 15% a la industria procesadora.
La Compañía ha logrado mantener la participación de mercado en cada una de las áreas mencionadas anteriormente en el periodo comprendido entre 2004 y 2005, así como mantener los precios a niveles redituables en México debido en parte a que la céntrica ubicación de sus plantas en Guadalajara, Apizaco y Cholula le proporciona una importante ventaja en costos sobre los productores estadounidenses para el envío de productos a clientes ubicados en las regiones centro y sur del país, y a que el carácter flexible de su producción le permite entregar cantidades relativamente pequeñas de productos especiales en tiempos récord. La mini-acería de la Compañía en Mexicali ha contribuido al incremento en las ventas en las regiones noroeste del país y suroeste de los Estados Unidos en virtud de que su proximidad geográfica con estas regiones reduce los costos por concepto de fletes.
Estados Unidos y Canadá
En los Estados Unidos y Canadá, la Compañía compite tanto con los productores nacionales de aceros especiales como con los importadores de dichos productos. Los principales competidores de la Compañía en el mercado para las barras roladas en caliente son las grandes empresas siderúrgicas y las mini-acerías especializadas de los Estados Unidos. La competencia de parte de los productores de otros países puede afectar a algunos segmentos del mercado para los Aceros Especiales, particularmente cuando los clientes no requieren certificaciones y durante períodos de aumento en el valor del dólar frente a otras divisas.
Las principales áreas de competencia en los mercados de la Compañía consisten en la gama y calidad de los productos, la confiabilidad de las entregas, el servicio y los precios. Los productos de Acero Especial se caracterizan por requerir de una química especializada y gran precisión en el procesamiento. Para poder competir en estos mercados, es esencial que la Compañía mantenga a un mismo tiempo altos estándares de calidad para sus productos y costos reducidos. La Compañía, con base en información disponible en el mercado, considera que cuenta con la gama más amplia de grados y tamaños para estos productos en la industria, y en muchos casos suministra a sus clientes productos “específicos” no ofrecidos por sus competidores estadounidenses. Por ejemplo, la Compañía es el único productor de cuerda de acero emplomado. La capacidad de los fabricantes para abastecer rápidamente los pedidos de sus clientes es y seguirá siendo importante en virtud de que estos últimos han ido reduciendo cada vez más el nivel de los inventarios de materias primas mantenido en sus plantas.
La Compañía estima, con base en información pública de otros productores, que el mercado total para los productos de Aceros especiales en los Estados Unidos y Canadá asciende a 8.0 millones de toneladas anuales. En 2005 la Compañía produjo 1.7 millones de toneladas de productos de Acero Especial, con base en lo cual estima que tiene una participación de más del 20% en dicho mercado.
La Compañía, con base en información disponible en el mercado, considera que sus principales competidores en el mercado de los Estados Unidos y Canadá, en los productos en los que participa, incluyen a Nucor Corporation, Niagara LaSalle, Mittal Steel, Charter Steel, Steel Dynamics, Inc., The Timken Company y QUANEX Corporation.
Certificaciones
La ISO es una confederación mundial de organismos unidos con el objeto de desarrollar estándares de aceptación a nivel internacional para permitir que tanto los clientes como los productores cuenten con un sistema para identificar los productos de calidad y estándares reconocidos. Los estándares
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establecidos por la ISO cubren cada uno de los aspectos de la calidad, desde la responsabilidad de la administración hasta el servicio y la entrega. La Compañía considera que su adhesión a los estrictos procedimientos establecidos por la ISO no sólo hace más eficiente su producción sino que también la coloca en posición de cumplir con los estrictos estándares exigidos por sus clientes. La Compañía cuenta con un programa de calidad total que está diseñado para mejorar el servicio a clientes, la capacitación general de su personal y el trabajo en equipo. Las plantas de la Compañía en Apizaco y Cholula obtuvieron de la ISO la certificación ISO 9001:2000 para el período comprendido del 16 de enero de 2004 al 15 de enero de 2007.
Actualmente las plantas de la Compañía en los Estados Unidos cuentan con la certificación QS-9000. Esta certificación establece un conjunto estándar de requisitos de calidad para los proveedores de componentes y materiales para la industria automotriz. Los requisitos para obtener esta certificación varían en cuanto a su alcance, y el proceso respectivo por lo general toma entre tres y doce meses. Con frecuencia, el proceso de certificación exige que el productor presente una o varias muestras de productos de Acero especial para su evaluación por los clientes, aunque algunos clientes establecen períodos de certificación más largos.
El estándar QS-9000 dejará de existir a partir del 15 de diciembre de 2006. Los proveedores que actualmente cuentan con la certificación QS-9000 tendrán que actualizar sus estándares para obtener la certificación ISO/TS 16949. La Compañía está trabajando activamente en preparar a todas sus plantas para la transición a este nuevo estándar. El estándar ISO/TS 16949, desarrollado por el Grupo Internacional de Trabajo de la Industria Automotriz (International Automotive Task Force), es el resultado de la armonización de los requisitos de calidad exigidos a los proveedores por los fabricantes de vehículos a nivel mundial, y establece un sistema único de control de la calidad a través de mejoras continuas, prevención de defectos y reducción de variaciones y residuos en la cadena de suministro. Además, pone un mayor énfasis en el compromiso de la administración para con la calidad y la atención al cliente.
Actualmente las plantas de Republic cuentan con la certificación ISO 14001. Esta certificación constituye un estándar internacional voluntario que define la estructura corporativa, las responsabilidades y los procedimientos, procesos y recursos para el establecimiento de sistemas de control ambiental. Este estándar exige la adopción de una política en materia ambiental que incluya compromisos de prevención de la contaminación, mejoramiento del sistema de control ambiental como paso previo al mejoramiento del desempeño ambiental general, y el cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables. La mayoría de los clientes pertenecientes a la industria automotriz de las plantas de Republic exigen esta certificación. La certificación de las plantas de Republic es válida hasta noviembre de 2007.
Recursos humanos
Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía contaba con 1,288 empleados, y al 31 de diciembre de 2004 contaba con 2,018 empleados, de los cuales 781 correspondían a las plantas en Apizaco y Cholula y 1,237 correspondían a las plantas en Guadalajara y Mexicali. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía contaba con 4,360 empleados, de los cuales 1,905 correspondían a sus plantas en México y 2,455 correspondían a las plantas de Republic. Al 30 de junio de 2006 la Compañía contaba con 4,340 empleados, de los cuales 1,912 correspondían a sus plantas en México (1,143 sindicalizados y 769 empleados de confianza) y 2,428 correspondían a las plantas de Republic (2,014 sindicalizados y 414 no sindicalizados).
Los trabajadores sindicalizados de las plantas de la Compañía en México están afiliados a distintos sindicatos. Los salarios y prestaciones de los trabajadores mexicanos sindicalizados se determinan anualmente a través de contratos colectivos de trabajo. A continuación se incluye una descripción de los sindicatos titulares de los contratos colectivos de cada una de las plantas de la Compañía en México y la fecha de vencimiento de dichos contratos.
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• Guadalajara: Sindicato de Trabajadores en la Industria Siderúrgica y Similares en el Edo. de Jalisco. El contrato vence el 14 de febrero de 2008.
• Mexicali: Sindicato de Trabajadores de la Industria Procesadora y Comercialización de Metales de Baja California. El contrato vence el 16 de enero de 2008.
• Apizaco: Sindicato Nacional de Trabajadores de Productos Metálicos, Similares y Conexos de la República Mexicana. El contrato vence el 16 de enero de 2007.
• Cholula: Sindicato Industrial "Acción y Fuerza" de Trabajadores Metalúrgicos Fundidores, Mecánicos y Conexos Crom del Estado. El contrato vence el 1 de marzo de 2008.
La Compañía mantiene buenas relaciones con todos los sindicatos antes mencionados. Los contratos colectivos de trabajo se revisan cada dos años, y los salarios se revisan cada año.
Los trabajadores de las plantas de Republic están afiliados al Sindicato de Trabajadores Siderúrgicos de América (United Steelworkers of America). El contrato colectivo de trabajo vigente en las plantas de Republic incluye un programa de participación de los trabajadores en las utilidades al que Republic está obligada a aportar el 15% de la UAIDA trimestral (según se define este término en dicho contrato, y que representa la utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) por el período que terminó el 30 de junio de 2006 que exceda de 12.5 millones de dólares (equivalentes a $142 millones) para beneficio de los trabajadores sindicalizados, y el 3% de su UAIDA trimestral por el período que terminó el 30 de junio de 2006 que exceda de 12.5 millones de dólares para beneficio de los empleados no sindicalizados.
Los salarios y las prestaciones de los empleados no sindicalizados se determinan a través de un sistema de compensaciones que incluye tanto incentivos de desempeño como salarios de mercado. La Compañía considera, con base en su experiencia, que sus relaciones con los empleados de todas sus subsidiarias son satisfactorias, y en toda su historia no ha sido objeto de huelgas o paros. La Compañía tiene como prioridad el capacitar a sus empleados, y como resultado de ello ha establecido programas de capacitación en las áreas profesionales y técnicas de cada una de sus plantas.
Materias primas
En 2005, el costo de ventas de la Compañía en México fue del 67% y en los Estados Unidos fue del 94%. El costo de ventas consolidado de la Compañía durante dicho ejercicio fue del 80%.
Las principales materias primas utilizadas por la Compañía en la fabricación de sus productos de acero son la chatarra, la electricidad, el mineral de hierro, el coque, las ferroaleaciones, los electrodos y los productos refractarios.
Chatarra
La chatarra es una de las materias primas más importantes para la producción de acero. En 2004 la chatarra representó aproximadamente el 59% del costo directo de ventas de la Compañía, en 2005 representó aproximadamente el 36% de su costo directo de ventas consolidado (o el 56% del costo directo de ventas en México y 17.5% del costo directo de ventas en los Estados Unidos), y durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006 representó el 32% del costo directo de ventas consolidado (o el 55% del costo directo de ventas en México y 25% del costo directo de ventas en los Estados Unidos). La chatarra es generada principalmente por las industrias automotriz, manufacturera, naviera y ferrocarrilera. El mercado de la chatarra está influenciado por la disponibilidad, el costo de los fletes, la especulación por parte de los intermediarios y otras condiciones que en su mayoría se encuentran fuera del control de la Compañía. Las fluctuaciones en los precios de la chatarra influyen directamente en el costo de ventas de los productos terminados.
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La Compañía adquiere chatarra a través de intermediarios ubicados en México y el área de San Diego en los Estados Unidos, y procesa la chatarra bruta para producir chatarra refinada en sus plantas en Guadalajara, Mexicali y Apizaco. La Compañía abastece sus requerimientos de chatarra refinada a través de dos fuentes: (i) sus instalaciones de procesamiento de chatarra, que en 2004 y 2005 suministraron aproximadamente el 6% y el 5% de sus requerimientos, respectivamente, y (ii) compras a procesadores de chatarra independientes ubicados en México y la región suroeste de los Estados Unidos, que en 2004 suministraron en conjunto aproximadamente el 64% y el 30% de sus requerimientos, respectivamente, y en 2005 suministraron en conjunto aproximadamente el 84% y el 11% de sus requerimientos, respectivamente. La Compañía es uno de los principales recolectores de chatarra en las regiones de Mexicali, Tijuana y Hermosillo, y considera que al tratar directamente con pequeños recolectores de chatarra en México ha logrado adquirir esta materia a precios más bajos que los imperantes en el mercado nacional y el mercado de los Estados Unidos. En los Estados Unidos y Canadá, la Compañía adquiere chatarra ya sea en el mercado libre o a través de diversos intermediarios.
Mineral de hierro y coque
Las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá adquieren perdigón de hierro (“pellets”) y coque, que son las principales materias primas utilizadas en sus altos hornos. En 2005 las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá adquirieron de U.S. Steel el 100% de sus requerimientos de perdigón de hierro (“pellet”) y una porción de sus requerimientos de coque. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, el perdigón de hierro (“pellet”) y el coque representaron aproximadamente el 9% y el 10% del costo directo de ventas de las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá, respectivamente, y se utilizaron en la planta de Lorain. La Compañía adquiere el resto de sus requerimientos de coque en el mercado. Las plantas de la Compañía en México no utilizan perdigón de hierro (“pellet”) ni coque.
Ferroaleaciones, electrodos y productos refractarios
En 2004 y 2005, las ferroaleaciones, los electrodos y los productos refractarios representaron en conjunto aproximadamente el 11% y el 13% del costo directo de ventas de las plantas de la Compañía en México, respectivamente. Durante el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, las ferroaleaciones, los electrodos y los productos refractarios representaron el 21% del costo directo de ventas de las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá. Las ferroaleaciones son esenciales para la producción de acero, y se agregan al acero durante el proceso de producción con el objeto de reducir los elementos indeseables e incrementar su dureza, durabilidad y resistencia a la fricción y abrasión. La Compañía adquiere la mayor parte de los requerimientos de ferroaleaciones de manganeso de sus plantas en México de Compañía Minera Autlán, S.A., y el resto de Electrometalúrgica de Veracruz, S.A. de C.V., Manuchar Internacional, S.A. de C.V. e Industria Nacional de la Fundición, S.A. de C.V.
La Compañía adquiere los electrodos utilizados para fundir sus materias primas de Ucar Carbon Mexicana, S.A. de C.V., Graphite Electrode Sales y SGL Carbon, LLC.
Los productos refractarios incluyen los ladrillos refractarios utilizados para recubrir y aislar los hornos, cucharones y otros conductos. La Compañía adquiere sus requerimientos de productos refractarios de RHI Refmex, S.A. de C.V., LWB de México, S.A. de C.V., Fedmet Resources Corp., Vesivius de México, S.A. de C.V., Mayerton Refractories y Tecnologías Minerales de México, S.A. de C.V. Las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá adquieren la mayor parte de sus requerimientos de ferroaleaciones de International Nickel, Climax Molybdenum Co., Considar Inc., Minerais U.S. LLC y Glencore LTD. El costo directo de las ferroaleaciones representa el 15% de los costos consolidados de la Compañía (el 8% de los costos directos de sus plantas en México y el 17% de sus plantas en los Estados Unidos).
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Electricidad
En 2004 la electricidad representó el 10% del costo directo de ventas de la Compañía, y en 2005 representó aproximadamente el 7% del costo directo de ventas consolidado (el 10% del costo directo de ventas de las plantas en México y el 4% del costo directo de ventas de las plantas en los Estados Unidos). La electricidad utilizada por las plantas de la Compañía en México es suministrada por la CFE. Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, la electricidad representó el 3.6% del costo directo de ventas de las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá. La electricidad utilizada por las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá es suministrada por American Electric Power Company y Ohio Edison. Al igual que el resto de los usuarios de grandes volúmenes de electricidad en México, la Compañía paga a la CFE tarifas especiales por el consumo de energía eléctrica. Históricamente, los precios de la electricidad en México han sido sumamente volátiles y han experimentado incrementos drásticos en cortos períodos de tiempo. A finales de los años noventas, la CFE comenzó a cobrar tarifas por el consumo de energía eléctrica con base en el horario de uso y la estación del año (verano o invierno). Como resultado de ello, la Compañía modificó sus calendarios de producción con el objeto de reducir sus costos por concepto de electricidad, limitando su producción durante los períodos en que las tarifas son más elevadas. No existe garantía de que los incrementos futuros en el costo de la electricidad no tendrán un efecto adverso significativo sobre las actividades de la Compañía. Durante los períodos comprendidos de agosto a octubre de 2004, y de mayo a octubre de 2005, la planta de la Compañía en Mexicali adquirió electricidad de Sempra, una empresa con sede en la ciudad de San Diego, California. La Comisión Reguladora de Energía de la Secretaría de Energía, autorizó la celebración del contrato de suministro respectivo para el horario pico durante dichos períodos. Durante dichos períodos, las tarifas cobradas por Sempra fueron más bajas que las de la CFE. En 2006 la planta de la Compañía en Mexicali celebró un nuevo contrato con Sempra para el período comprendido de mayo a octubre de 2006.
Gas natural
El gas natural (incluyendo el combustóleo, un derivado del petróleo menos refinado que la gasolina y el diesel, que la planta de la Compañía en Mexicali puede utilizar como substituto de la gasolina) representó aproximadamente el 8% del costo directo de ventas consolidado de la Compañía (el 4.5% del costo directo de ventas de sus plantas en México y el 11% del costo directo de ventas de sus plantas en los Estados Unidos). Con el objeto de cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en los precios del gas natural, la Compañía celebra contratos de coberturas de flujo de efectivo para ciertos volúmenes de consumo de gas natural o contratos “swap” en virtud de los cuales obtiene un precio variable a cambio de un precio fijo. La Compañía reconoce en sus costos de operación las fluctuaciones en el costo del gas natural como resultado de los cambios en los volúmenes de consumo, y reconoce ya sea como activo o como pasivo, según sea el caso, el valor real de los contratos antes mencionados. El valor real de dichos contratos y, en consecuencia, el valor de los activos o pasivos correspondientes, se actualiza al final de cada mes. Tal y como se indica en la Nota 6 a los estados financieros auditados, la Compañía adoptó en forma anticipada el Boletín C-10 del IMCP, titulado “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura” y, en consecuencia, durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2005 registró en la cuenta de utilidad integral en el capital contable, el valor real de los contratos “swap” de gas natural celebrados para cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en el costo del gas natural como resultado de los cambios en los volúmenes de consumo durante el resto de la vigencia de dichos contratos, es decir, durante el período comprendido de enero de 2004 a diciembre de 2006.
Los contratos celebrados por la Compañía constituyen contratos a futuro que exigen la compra de un volumen mínimo de gas natural.
A finales de 2003 la Compañía celebró con PEMEX ciertas operaciones con instrumentos derivados con el objeto de cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en los precios del gas natural. Estos instrumentos derivados garantizan una parte del volumen de gas natural consumido por la Compañía durante el período comprendido de 2004 a 2006, a un precio fijo de $4.462 por MMBtu. Al cierre del ejercicio 2005 una de las subsidiarias de la Compañía en los Estados Unidos también tenía celebrados 23 contratos “swap” de gas natural con el objeto de contrarrestar la posible volatilidad en los precios del gas natural durante el período
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comprendido de enero a marzo de 2006. Como resultado de estos contratos “swap”, la Compañía registró a su valor de mercado todos los contratos que tenía celebrados al mes de diciembre de 2005, mismos que representaron un pasivo por 1.2 millones de dólares (equivalentes a $13 millones).
Durante el período comprendido del 22 de julio al 31 de diciembre de 2005, el gas natural representó aproximadamente el 9.0% del costo directo de ventas de las plantas de la Compañía en los Estados Unidos. Las plantas de la Compañía en los Estados Unidos y Canadá han implementado una política para administrar el riesgo relacionado con las fluctuaciones en los precios del gas natural en los casos en que lo estimen conveniente. En 2005 la Compañía comenzó a utilizar coberturas de flujos de efectivo con respecto al gas natural. La política de la Compañía incluye el establecimiento de una filosofía de administración de riesgos y objetivos diseñados para limitar su exposición a las fluctuaciones excesivas en los precios del gas natural, limitando, en consecuencia, el efecto desfavorable de los aumentos de dichos precios sobre sus costos de operación. La Compañía no celebra contratos de cobertura con fines de especulación. La Compañía registra estos instrumentos derivados de conformidad con la Norma de Información Financiera No. 133 de los Estados Unidos, titulada “Contabilización de los Instrumentos Financieros Derivados y las Operaciones de Cobertura”, y el Boletín C-10 del IMCP. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía tenía celebrados contratos de cobertura de flujos de efectivo con respecto al gas natural, y la porción efectiva de dichos contratos estaba reflejada en la cuenta de otras pérdidas integrales acumuladas.
Adquisiciones Cuando Grupo Simec realiza adquisiciones, Grupo Simec destina el precio de la compra que paga a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos con base en la estimación de su valor razonable. La determinación del valor razonable de activos adquiridos y pasivos asumidos requieren que la administración realice estimaciones y juicios significativos. Estas estimaciones y otras estimaciones asociadas con la contabilidad de la adquisición de activos pueden cambiar, a medida de que información adicional se vuelva accesible respecto a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos. El 1 de enero de 2004 la Compañía decidió adoptar anticipadamente el Boletín B-7 “Adquisición de Negocios” de los PCGA. Ver nota 14 a los estados financieros consolidados auditados de la Compañía.
Régimen Legal
México
La Compañía está sujeta a diversas leyes, reglamentos y disposiciones administrativas de carácter federal, estatal y municipal, y a las NOMs aplicables en materia ambiental, de competencia, comercial, fiscal y laboral.
Entre otras cuestiones, las declaraciones de impuestos están sujetas a auditoría durante un período de cinco años, y de conformidad con la legislación fiscal los adquirentes de empresas pueden ser declarados como responsables solidarios por los impuestos no pagados por las empresas adquiridas antes de su fecha de adquisición, lo cual puede afectar los pasivos y contingencias derivadas de dichas adquisiciones. Aun cuando la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento con todas las leyes y disposiciones administrativas federales, estatales y municipales, incluyendo las NOMs, no puede garantizar que las autoridades fiscales no interpretarán o aplicarán las leyes y reglamentos a los que se encuentra sujeta en una forma tal que pueda ocasionar un incremento en sus costos de operación o pueda afectar en forma adversa y significativa sus actividades, resultados de operación, situación financiera o proyectos.
Estados Unidos y Canadá
La Compañía se encuentra sujeta a diversas leyes, reglamentos y disposiciones administrativas de carácter federal, estatal y local en materia de cuestiones que incluyen, entre otras, las disposiciones relativas a substancias peligrosas. Actualmente la Compañía es propietaria de un terreno utilizado como centro de acopio de chatarra en la ciudad de San Diego, California, que ha sido objeto de medidas
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administrativas por parte de las autoridades estatales y locales. Véase la sección “Litigios—Demandas ambientales”.
Regulación en materia ambiental
México
Las principales leyes federales aplicables a la Compañía en materia ambiental son: (i) LGEEPA y su reglamento, cuya vigilancia y aplicación competen a la SEMARNAT y la PROFEPA, respectivamente; (ii) la LGPGIR, cuya vigilancia y aplicación también competen a la SEMARNAT y la PROFEPA, respectivamente; y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, cuya vigilancia y aplicación competen a la Comisión Nacional de Agua.
Además, las NOMs, que constituyen estándares técnicos emitidos por las autoridades competentes de conformidad con la LGMN, y otras leyes, incluyendo la legislación en materia ambiental antes descrita, establecen estándares en cuanto a las emisiones atmosféricas, la descarga de aguas residuales, la generación, el manejo y la disposición de residuos peligrosos y el control del ruido, entre otras cosas. Las NOMs relativas a la contaminación del suelo y el manejo de residuos tienen por objeto prever estas posibles contingencias. Aun cuando los criterios administrativos emitidos por la PROFEPA en materia de contaminación del suelo no son de aplicación obligatoria, se utilizan de manera generalizada como lineamientos en los casos en que existe obligación de remediar o limpiar la contaminación del suelo.
La LGEEPA establece el régimen aplicable relativo a la generación y el manejo de residuos y materiales peligrosos, la descarga de contaminantes a la atmósfera, el suelo y el aire, y el estudio del impacto ambiental derivado de la construcción, explotación y operación de proyectos, instalaciones y plantas industriales similares a las de la Compañía y sus subsidiarias. Además de la LGEEPA, la LGPGIR regula la generación, el manejo, el transporte, el almacenamiento y la disposición de residuos peligrosos.
La LGEEPA también establece que las empresas que contaminen el suelo serán responsables de la limpieza del mismo. Además, la LGPGIR establece que los propietarios y arrendadores de inmuebles con suelo contaminado son solidariamente responsables de la remediación del sitio contaminado, independientemente de los recursos legales que puedan tener en contra de quien ocasionó la contaminación, e independientemente de las sanciones penales o administrativas aplicables al contaminador. La LGPGIR también impone restricciones a la transmisión de la propiedad de inmuebles contaminados.
La PROFEPA tiene la facultad de iniciar acciones administrativas, civiles y penales en contra de las empresas que violen las leyes, los reglamentos y las NOMs en materia ambiental, y de imponer diversos tipos de sanciones. Dichas sanciones pueden incluir la imposición de multas, la revocación de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o inscripciones, la intervención administrativa de instalaciones, el embargo del equipo contaminante y, en algunos casos, la clausura permanente de instalaciones.
Además, como parte de sus facultades de inspección, la PROFEPA puede practicar visitas periódicas a las instalaciones de las empresas cuyas operaciones estén sujetas a la legislación en materia ambiental, con el objeto de verificar su cumplimiento. Las autoridades estatales cuentan con facultades similares al amparo de la legislación estatal aplicable.
Las empresas mexicanas que realicen actividades que puedan afectar al medio ambiente o constituir una fuente de contaminación, están obligadas a obtener una serie de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos e inscripciones de parte de las autoridades competentes. Además, dichas empresas están obligadas a cumplir con diversas obligaciones de presentación de información, incluyendo, entre otras, la presentación de informes periódicos a la PROFEPA y la SEMARNAT con respecto a su cumplimiento con diversas leyes en materia ambiental. Las empresas pertenecientes a la industria siderúrgica están obligadas a obtener, entre otras cosas, un certificado de impacto ambiental expedido por la SEMARNAT.
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La Compañía considera que ha obtenido de las autoridades competentes todas las autorizaciones, concesiones, licencias y permisos de operación e inscripciones necesarias para operar sus plantas e inmuebles y vender sus productos, y que se encuentra en cumplimiento substancial con todas las leyes aplicables en materia ambiental. La Compañía, a través de sus subsidiarias, ha efectuado importantes inversiones en activos con el objeto de garantizar que sus plantas cumplan con todos los requisitos establecidos por las leyes, reglamentos y disposiciones administrativas federales, estatales y municipales, y con todas las autorizaciones, concesiones, permisos, licencias y registros vigentes.
La Compañía no puede garantizar que en el futuro sus subsidiarias y la propia Compañía no se verán sujetas a leyes y reglamentos federales, estatales o municipales más estrictos, o a una interpretación o aplicación más estricta de los mismos por parte de las autoridades competentes. A lo largo de la última década la legislación en materia ambiental en el país se ha vuelto cada vez más estricta, y es probable que esta tendencia continúe en el futuro como resultado de la celebración del Convenio de Cooperación en Materia Ambiental celebrado entre México, los Estados Unidos y Canadá dentro del contexto del TLCAN. Además, la Compañía no puede garantizar que en el futuro no se verá obligada a efectuar importantes inversiones en activos para cumplir con la legislación en materia ambiental. En este sentido, cualquier obligación de remediar los daños ocasionados por la Compañía al medio ambiente o a los inmuebles de los que ésta es propietaria o arrendataria, podría dar lugar a inversiones de capital imprevistas por un monto significativo y afectar en forma adversa y significativa su situación financiera y sus resultados de operación.
Estados Unidos
La Compañía está sujeta a una amplia gama de leyes y reglamentos en materia ambiental, incluyendo los aplicables a:
• las emisiones atmosféricas y las descargas de residuos a los mantos acuíferos y el suelo;
• el manejo y la disposición de residuos sólidos y peligrosos;
• la descarga de productos petrolíferos, substancias peligrosas, residuos peligrosos o substancias tóxicas al medio ambiente, y
• la investigación y saneamiento del suelo y las aguas subterráneas contaminadas.
La Compañía vigila el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables a través de su sistema de control ambiental, y considera que actualmente se encuentra en cumplimiento substancial con dichas leyes y reglamentos, aunque no puede garantizar que sus operaciones cumplirán en todo momento con las mismas. En el supuesto de que la Compañía incumpla con estas leyes y reglamentos, podría verse sujeta al establecimiento de multas o sanciones que podrían tener un efecto adverso significativo sobre la misma.
Las reformas futuras a las leyes y reglamentos en materia ambiental, o los cambios en la interpretación o aplicación de dichas leyes y reglamentos por parte de las autoridades competentes, podrían ocasionar que la Compañía se vea obligada a realizar inversiones en activos por un importe superior al presupuestado. La Compañía considera que ninguna de sus plantas está sujeta al estándar máximo de tecnología de control para los productores de hierro y acero, o al estándar máximo de tecnología de control para los calentadores industriales, comerciales e institucionales, en virtud de que las mismas no emiten contaminantes gaseosos por encima del nivel permitido. Sin embargo, es posible que en el futuro la entidad responsable de la aplicación de dichos estándares no esté de acuerdo con la opinión de la Compañía, o que las operaciones de alguna o varias de sus plantas cambien de tal forma que se excedan los niveles permitidos. En dicho supuesto u otros supuestos similares, la Compañía podría verse obligada a incurrir en costos adicionales para cumplir con dichos estándares.
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La remoción, contención y manejo de materiales que contengan asbesto está sujeta a diversas leyes, reglamentos y disposiciones de carácter federal, estatal y local. Dichas leyes y reglamentos pueden establecer responsabilidades por la emisión de asbesto a cargo de los propietarios u operadores de los inmuebles que contengan dicho material, y permitir que los terceros afectados por dichos materiales interpongan demandas de indemnización por las lesiones sufridas como resultado de su exposición a los mismos. La Compañía está consciente que algunas de sus instalaciones contienen asbesto, pero considera que actualmente dichos materiales se manejan y están contenidos en forma adecuada.
Regulación en materia del agua
Los mantos acuíferos en México están regulados por la Ley de Aguas Nacionales. Además, existen NOMs aplicables a la calidad del agua. El uso y la explotación de los mantos acuíferos del país requiere de una concesión otorgada por la Comisión Nacional del Agua. Todas las plantas de la Compañía en México cuentan con concesiones con una vigencia de cinco años, susceptibles de prórroga, para utilizar y explotar las aguas subterráneas a través de pozos, con el objeto de abastecer sus requerimientos de agua para los procesos de producción. La Compañía paga a la Comisión Nacional de Aguas ciertos derechos por metro cúbico de agua extraída al amparo de dichas concesiones. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento con todas las obligaciones previstas en los títulos de sus concesiones.
De conformidad con la Ley de Aguas Nacionales, las empresas que descarguen aguas residuales a los mantos acuíferos nacionales están obligadas a cumplir con ciertos requisitos, incluyendo niveles máximos de contaminación. Dichas empresas están obligadas a presentar a las autoridades competentes, informes periódicos con respecto a la calidad del agua. La contaminación de los mantos acuíferos subterráneos puede dar lugar a la imposición de sanciones. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento con toda la legislación aplicable al uso del agua y la descarga de aguas residuales.
Regulación en materia de competencia económica
La Compañía está sujeta a la Ley Federal de Competencia Económica, que regula los monopolios y las prácticas monopólicas y exige la obtención de autorización previa de parte del gobierno para la celebración de ciertas fusiones, adquisiciones y concentraciones. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento con la Ley Federal de Competencia Económica. Sin embargo, es posible que la estrategia de crecimiento mediante adquisiciones y activos de la Compañía, y el hecho de que algunos de sus productos tienen una participación significativa en el mercado nacional, es posible que en el futuro la Compañía se vea sujeta a un mayor nivel de vigilancia por parte de las autoridades competentes.
Regulación en materia de medición
La Secretaría de Economía, a través de la DGN ha expedido disposiciones aplicables a muchos de los productos fabricados por la Compañía. En concreto, de conformidad con la Ley Federal Sobre Metrología y Normalización, la DGN ha establecido los estándares de calidad y seguridad con que deben cumplir los productos de la Compañía. La Compañía considera que todos sus productos cumplen con las disposiciones emitidas por la DGN.
Regulación en materia comercial
En el pasado, la Compañía se ha enfrentado a una fuerte competencia de parte de los productos importados a México como resultado del exceso en la capacidad de producción de acero a nivel mundial, especialmente durante los períodos de desaceleración económica y apreciación en el valor del peso, ya que dichos factores abaratan las importaciones y las hacen más competitivas en términos de pesos. En 2003 las importaciones disminuyeron como resultado de la mejoría en las condiciones del mercado a nivel internacional y la caída en el valor del peso. Recientemente el gobierno federal, a solicitud de la
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CANACERO adoptó una serie de medidas para prevenir las prácticas comerciales desleales tales como el “dumping” en el mercado del acero importado. El mercado de importación en México está influenciado por los tratados de libre comercio entre México y otros países, y por el nivel de los aranceles y las tarifas compensatorias (algunas de las cuales están descritas mas adelante).
La Compañía se ha visto beneficiada por los tratados de libre comercio celebrados por México. En particular, la Compañía se benefició directamente por su capacidad para exportar productos terminados de acero en forma directa a los mercados internacionales, lo cual le ha permitido competir con otros productos similares fabricados en dichos mercados. La Compañía también se ha visto beneficiada en forma indirecta por el aumento en la demanda de parte de los consumidores locales, que venden sus productos a los mercados internacionales al amparo de los tratados de libre comercio.
Tratados de libre comercio
TLCAN
El TLCAN entró en vigor el 1 de enero de 1994. El TLCAN dispuso la eliminación gradual, a lo largo de un período de diez años, de la tarifa del 10% que anteriormente era aplicable a la mayoría de los productos de acero provenientes de los Estados Unidos y Canadá importados a México, incluyendo diversos productos que compiten con las principales líneas de productos de la Compañía. La tarifa del 1% a las importaciones provenientes de los Estados Unidos y Canadá, que estaba vigente en 2003, se eliminó en 2004. Actualmente no existen tarifas a la importación de estos productos.
Tratado de libre comercio con la Unión Europea
El TLCUE entró en vigor el 1 de julio de 2000. De conformidad con el TLCUE, las tarifas aplicables a las importaciones de productos de acero terminados provenientes de países miembros de la Unión Europea, se eliminarían a lo largo de un período de 6.5 años. En julio de 2000 las importaciones de productos de acero provenientes de Europa estaban sujetas a una tarifa del 8%, misma que se reducirá gradualmente hasta llegar al 0% en 2007. Este tratado también ofrece oportunidades para que la Compañía incremente sus exportaciones a los países europeos que suscribieron el TLCUE, en virtud de que en julio de 2002 dichos países redujeron al 1.7% las tarifas aplicables a los productos de acero provenientes de México, y en 2003 eliminaron dichas tarifas. A partir de 2004 y como resultado del compromiso asumido por los países miembros del G-7, las tarifas aplicables se redujeron al 0%, proporcionando a la Compañía una oportunidad para incrementar sus ventas a los Estados Unidos.
Asociación Económica México-Japón
En junio de 2001 los gobiernos de México y Japón comenzaron a negociar la formación de una asociación. Tras catorce rondas, las negociaciones concluyeron en marzo de 2004 con la formación de la asociación. La asociación entró en vigor el 1 de abril de 2005, tras su ratificación por parte de los poderes legislativos de ambos países.
El 1 de enero de 2004, Japón y el resto de los países miembros del G-7 convinieron en reducir al 0% las tarifas aplicables a los productos de acero de importación, y México se ha visto beneficiado por dicha reducción a partir de dicha fecha. Sin embargo, México tiene ciertas preocupaciones con respecto a las importaciones provenientes de Japón, en virtud de lo cual la asociación con Japón se celebró en los siguientes términos: (i) los productos de acero especial no fabricados en México, utilizados para fabricar vehículos, refacciones, aparatos electrónicos y maquinaria y equipo pesado, quedaron libres de cualesquiera tarifas a partir de la fecha de entrada en vigor de la asociación; (ii) el acero japonés importado a México se mantendrá sin cambios en las tarifas (es decir, el 18% para los productos de acero recubierto y el 13% para el resto de los productos) durante los primeros cinco años de la asociación; (iii) a partir del 1 de enero de 2010 las tarifas aplicables a los productos de acero provenientes de Japón comenzarán a disminuir hasta llegar al 0% en 2015; y (iv) los productos provenientes de los Programas Sectoriales estarán sujetos al pago de las tarifas establecidas en dichos
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programas, en virtud de lo cual las industrias automotriz y de productos electrónicos se encuentran exentas a partir de la fecha de entrada en vigor de la asociación.
Otros tratados de libre comercio
En los últimos años México ha celebrado varios tratados de libre comercio con otros países, incluyendo Israel (2000), Islandia, Noruega, Liechtenstein y Suiza (2001) y los siguientes países de América Latina: Chile (celebrado en 1992 y modificado en 1999), Venezuela y Colombia (1995), Costa Rica (1995), Bolivia (1995), Nicaragua (1998), Honduras, El Salvador y Guatemala (2001), y Uruguay (2003). La Compañía no prevé ningún aumento significativo en la competencia en el mercado nacional del acero como resultado de la celebración de estos tratados, ya que dichos países producen muy poco acero o, en el caso de Venezuela y Chile, cuentan con una participación mínima en el mercado nacional.
Cuotas compensatorias
La Compañía se ha visto involucrada o afectada por múltiples demandas de dumping y cuotas compensatorias. Muchas de estas demandas han sido presentadas por productores mexicanos en contra de productores internacionales de acero, en tanto que otras han sido presentadas por estos últimos en contra de los productores de acero mexicanos. En algunos casos, dichas demandas han dado lugar a la imposición de cuotas compensatorias sobre las importaciones de ciertos productos de acero, y en unos cuantos casos también se han establecido cuotas compensatorias sobre los productos de exportación fabricados en México. Dichas cuotas no han tenido, en conjunto, ningún efecto significativo sobre los resultados de operación de la Compañía.
Medidas de salvaguarda adoptadas por México y los Estados Unidos
En septiembre de 2001 la Secretaría de Economía anunció un incremento en las tarifas aplicables a los productos de acero provenientes de 39 países con los que México no tenía celebrados tratados de libre comercio, del 25% durante un año. El 15 de marzo de 2002 la Secretaría de Economía anunció un incremento inmediato en dichas tarifas al 35%. En septiembre de 2002, las tarifas promedio volvieron al 25% y se mantuvieron a dicho nivel durante los siguientes 12 meses. De septiembre de 2003 a marzo de 2004, las tarifas vigentes fueron del 18%, y en abril de 2004 se redujeron a sus niveles previos (es decir, el 18% para los productos de acero recubierto y el 13% para el resto de los productos).
Durante el período comprendido de enero a octubre de 2002, se registró un incremento en las importaciones de Billet provenientes de Rumania, Rusia y Ucrania. El gobierno mexicano encontró que existían suficientes elementos para el inicio de una investigación, y en 2004 anunció una resolución preliminar en virtud de la cual se impusieron cuotas compensatorias del 120.4% a las importaciones de Billet provenientes de Rumania, el 36.8% a las importaciones provenientes de Rusia, y el 60.9% a las importaciones provenientes de Ucrania. El 17 de marzo de 2006 se publicó una resolución definitiva imponiendo una cuota compensatoria del 67.6% a las importaciones de Billet provenientes de Rumania, del 36.8% a las importaciones provenientes de Rusia, y del 60.1% a las importaciones provenientes de Ucrania.
Litigios
México
Salvo por el litigio en materia fiscal que se describe a continuación, actualmente la Compañía no se encuentra involucrada en ningún procedimiento legal o administrativo de importancia que se encuentre pendiente de resolución, ya sea en su contra o en contra de sus subsidiarias, que pudiera tener un efecto adverso significativo sobre su situación financiera o sus resultados de operación, o que pudiera obligarla a efectuar inversiones de capital o afectar en forma adversa su posición de mercado. La Compañía no se encuentra sujeta a ningún tipo de beneficio fiscal especial adicional ni a ningún impuesto especial.
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Asimismo, ni la Compañía ni sus subsidiarias se encuentran en alguno de los supuestos previstos en el capítulo II de la Ley de Concursos Mercantiles (De los Supuestos del Concurso Mercantil).
Litigio en materia fiscal
El 2 de julio de 2003, CSG presentó una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en respuesta a un oficio emitido por la Administración Central de Auditoría Internacional del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se determinó un crédito fiscal a cargo de CSG por la cantidad de $89,970 miles de pesos por supuestas omisiones en el impuesto sobre la renta en su carácter de retenedor y responsable solidario por lo que se refiere a los intereses pagados al extranjero durante los ejercicios 1998, 1999 y 2000, y durante el período comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2001. Actualmente CSG está en espera de que la autoridad dé contestación a la demanda. Véase la Nota 16 a los estados financieros auditados.
Estados Unidos
Departamento de Control de Substancias Tóxicas
En septiembre de 2002, el Departamento de Control de Substancias Tóxicas (“Department of Toxic Substances Control”) realizó una visita de inspección a la planta de Pacific Steel como resultado de una queja presentada por los vecinos de la misma en relación con las excavaciones realizadas por Pacific Steel para recuperar la chatarra enterrada en su terreno y en un predio vecino arrendado por la misma de un tercero. Ese mismo mes, el Departamento de Control de Substancias Tóxicas emitió una orden en virtud de la cual determinó la existencia de un riesgo inminente y substancial, alegando que algunas de las acumulaciones de tierra y su manejo, así como las operaciones de recuperación de chatarra, podrían ocasionar daños significativos a la salud humana y al medio ambiente. Con base en lo anterior, el departamento sancionó a Pacific Steel por violaciones a las leyes en materia del manejo de materiales peligrosos y al Código de Seguridad del Estado de California (“State of California Security Code”), y le impuso la obligación de sanear el sitio. Con el objeto de dar seguimiento a dicha orden, en julio de 2004 el departamento presentó ante el Tribunal Superior de San Diego una demanda por daños y perjuicios en contra de Pacific Steel. El 26 de julio de 2004 dicho tribunal dictó sentencia condenatoria a Pacific Steel a pagar 235,000 dólares (pagaderos en cuatro pagos de 58,750 dólares cada uno durante el plazo de un año), incluyendo 131,250 dólares por concepto de multa, 45,000 dólares por concepto de los costos incurridos por el departamento, y 58,750 dólares por concepto de un proyecto de saneamiento ambiental.
En agosto de 2004 Pacific Steel y el Departamento de Control de Substancias Tóxicas celebraron un convenio de saneamiento. En septiembre de 2005 dicho departamento aprobó el plan de medidas correctivas presentado por Pacific Steel, sujeto a la obtención de los permisos correspondientes de parte de las autoridades locales, mismos que actualmente se encuentran en trámite.
En virtud de que el Departamento de Control de Substancias Tóxicas aún no ha definido los niveles de limpieza que deberán lograrse y que no se han terminado de analizar todos los terrenos afectados, no ha sido posible determinar con certeza el importe de la reserva que deberá constituirse para cubrir los costos de saneamiento bajo distintos supuestos.
Con base en su experiencia previa y en los mismos procesos utilizados en el pasado, la Compañía estima que el costo de las labores de saneamiento oscilará entre 0.8 millones y 1.7 millones de dólares. Como resultado de lo anterior, el 31 de diciembre de 2002 y 2003, la Compañía constituyó una reserva de aproximadamente $0.8 millones y 1.7 millones de dólares, respectivamente para cubrir esta contingencia. Al 31 de diciembre de 2005 el importe de dicha reserva ascendía a $15,079 millones (equivalentes a 1.4 millones de dólares).
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Comisión de Desarrollo Comunitario (“CDC”)
La CDC ha anunciado su intención de desarrollar en California, y está preparando, una oferta de compra con respecto a los terrenos de Pacific Steel a su valor de mercado menos los costos de saneamiento y ciertos costos de investigación incurridos. Pacific Steel ha informado a la CDC que no está dispuesta a vender sus terrenos en forma voluntaria a menos que se identifique otro inmueble en el que pueda reubicar sus operaciones. De conformidad con las leyes del estado de California, la CDC cuenta con facultades para expropiar los terrenos previa indemnización por el valor de mercado de los mismos y, en el supuesto de que no encuentre otro terreno para reubicar la planta de Pacific Steel, la Compañía estará obligada a pagar a esta última el valor en libros de sus terrenos. La CDC presentó una oferta de compra por 6.9 millones de dólares con base en un avalúo. El proceso de expropiación se suspendió temporalmente en virtud de la celebración de un convenio entre las partes en abril de 2006. De conformidad con el convenio, se acordó que Pacific Steel explorará la posibilidad de concluir el proceso de saneamiento del terreno y propondrá a la CDC una alternativa atractiva que permita a Pacific Steel permanecer en la misma ubicación.
Debido a esta situación y en vista de la inminente expropiación de una parte de los terrenos en los que Pacific Steel realiza ciertas operaciones, al 31 de diciembre de 2002 Pacific Steel registró sus terrenos al posible valor de venta de los mismos de acuerdo con un avalúo practicado por expertos independientes. Dicho avalúo ocasionó una disminución de $22,562 ($19,750 en términos históricos) en el valor de una porción de los terrenos, y en un cargo por la misma cantidad a los resultados de operación del ejercicio 2002.
Responsabilidad en materia ambiental
El 31 de diciembre de 2005 la Compañía registró en la cuenta de otros pasivos a largo plazo una provisión por $44.0 millones con respecto a posibles responsabilidades ambientales. La porción circulante de esta provisión está incluida bajo la partida de otras cuentas por pagar y gastos acumulados en el balance general consolidado. La Compañía no tiene conocimiento de ningún otro pasivo o responsabilidad relacionado con cuestiones ambientales en sus plantas y, en consecuencia, no estima conveniente constituir reservas adicionales en este momento.
Al igual que la mayoría de los productores de acero en los Estados Unidos, la Compañía podría verse obligada a incurrir en gastos significativos como resultado de cuestiones ambientales surgidas en el futuro, incluyendo gastos para cumplir con las disposiciones legales en materia ambiental y con cualesquiera obligaciones de remediación relacionadas con las prácticas anteriores de sus plantas en los Estados Unidos.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Nuestra controladora es titular de los derechos de registro del nombre comercial “Industrias CH”. El expediente correspondiente se presentó para su registro ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial el 16 de mayo de 1989 y ha sido renovado en una ocasión por un periodo de 5 años y en dos ocasiones por periodos de 10 años. El registro tiene una vigencia al 16 de mayo de 2014, al término de la cual puede renovarse por periodos de 10 años.
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Principales Inversiones en los Últimos Tres Años El 9 de agosto de 2004 la Compañía adquirió los terrenos, edificios, equipo e inventarios de las plantas siderúrgicas de Grupo Sidenor en Apizaco y Cholula, y asumió los pasivos correspondientes a los planes de primas de antigüedad del personal de dichas plantas. El importe total invertido por la Compañía en esta operación ascendió a aproximadamente $1,391 millones (excluyendo $182 millones por concepto de impuesto al valor agregado, pagados en 2004 y recuperados en 2005), el cual se financió con recursos generados a nivel interno y con aportaciones de capital por $217 millones efectuadas por Industrias CH, a cambio de acciones a emitirse durante el segundo trimestre de 2005. Del importe total invertido, aproximadamente $1,225 millones se destinaron a la adquisición de terrenos, edificios y equipo, aproximadamente $80 millones se destinaron al pago de honorarios por asistencia técnica de conformidad con un contrato celebrado con el vendedor (los cuales, salvo por los $19 millones correspondientes a los servicios a prestarse durante 2005 y 2006, ya han quedado pagados), y el resto se destinó a la adquisición de inventarios.
El 22 de julio de 2005 la Compañía e Industrias CH, adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic. La Compañía, en su carácter de accionista mayoritario de su subsidiaria SimRep adquirió a través de esta última el 50.2% de dichas las acciones de Republic por un precio de $1,311 millones, e Industrias CH, en su carácter de accionista minoritario de SimRep, adquirió a través de la misma el restante 49.8% de dichas acciones por un precio de $1,300 millones. La Compañía financió la porción del precio total de compra de $2,610 millones pagadera por la misma, principalmente con los recursos provenientes de un crédito otorgado por Industrias CH, el cual se liquidó posteriormente. Al 31 de diciembre de 2005 el importe total de la deuda de Republic ascendía a 37.7 millones de dólares (equivalentes a $430 millones). A esta fecha dicha deuda ha quedado totalmente liquidada.
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ADMINISTRACIÓN
Consejeros
Nombramiento de consejeros
El manejo de las operaciones de la Compañía está encomendado a su consejo de administración. De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Simec, el consejo de administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros nombrados durante la asamblea general ordinaria de accionistas. Además, pueden nombrarse consejeros suplentes o provisionales para actuar en ausencia de los consejeros propietarios. Actualmente el consejo de administración de la Compañía está integrado por siete consejeros propietarios y siete consejeros suplentes, todos los cuales fueron nombrados para ocupar su cargo durante el período de un año aunque deberán permanecer en funciones hasta que sus sucesores hayan sido designados por el plazo de 30 (treinta días) naturales, a falta de nombramiento del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. De conformidad con la LMV y los estatutos sociales de Grupo Simec, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. De conformidad con la legislación aplicable, la determinación del carácter independiente de los consejeros por parte de la asamblea de accionistas, puede ser objetada por la CNBV.
De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas tendrán derecho de nombrar a los consejeros propietarios y a los consejeros suplentes durante las asambleas de accionistas que se celebren para dicho efecto. Todo accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% del capital en circulación de la Compañía, tendrá derecho a nombrar un consejero propietario y a su respectivo suplente.
Los miembros actuales del consejo de administración de la Compañía fueron nombrados durante la asamblea anual de accionistas celebrada en 2006, con base en las propuestas formuladas por Industrias CH. La Compañía prevé que Industrias CH seguirá estando en posición de designar a la mayoría de los consejeros, mientras siga ejerciendo el control de la Compañía y una influencia significativa sobre las operaciones y políticas de la misma e influirá en la celebración de operaciones entre la Compañía y la propia Industrias CH o sus filiales. Sin embargo, los estatutos sociales de Grupo Simec establecen que cuando menos 25% de los miembros del consejo de administración de la misma deben ser independientes.
De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas mayoritarios no tienen obligación alguna de lealtad para con los accionistas minoritarios, sin embargo deben abstenerse de actuar en contra de los intereses de la Compañía para beneficio propio. Los accionistas mayoritarios deben abstenerse de votar en asuntos en el que tengan un conflicto directo o indirecto de intereses con la Compañía, y serán responsables de los daños y perjuicios que le ocasionen como resultado de haber votado a favor de dichos asuntos. Además, los consejeros tienen la obligación de actuar en la forma que, en su opinión, resulte en los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas.
En diciembre de 2002 el consejo de administración de la Compañía adoptó un código de ética.
Facultades del consejo de administración
El consejo de administración es el representante legal de la Compañía. El consejo de administración es responsable, entre otras cuestiones, de:
• aprobar la estrategia general de negocios de la Compañía;
• aprobar el plan de negocios y el presupuesto de inversión para cada ejercicio;
• aprobar las inversiones de capital que no estén contempladas en el presupuesto anual aprobado para un determinado ejercicio;
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• aprobar las propuestas para aumentar el capital social de las subsidiarias de la Compañía;
• aprobar, oyendo la opinión del comité de auditoria y prácticas societarias, (i) las operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas, (ii) la estructura de la administración y cualquier modificación de la misma, (iii) el nombramiento del director general, su compensación y su remoción, por causa justificada, (iv) los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (v) las operaciones no usuales y cualquier operación o serie de operaciones relacionadas en un mismo ejercicio que impliquen (a) la adquisición o enajenación de activos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, y (vi) los contratos celebrados con los auditores externos;
• convocar asambleas de accionistas y ejecutar las resoluciones adoptadas por las mismas;
• aprobar cualquier transmisión de las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de Grupo Simec que son propiedad de esta última;
• crear comités especiales y determinar sus facultades y atribuciones, en el entendido de que no podrá delegar a ninguno de dichos comités las facultades que de conformidad con la ley están expresamente reservadas a los accionistas;
• determinar la forma en que se votarán las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de Grupo Simec que son propiedad de esta última, y
• ejercitar todos sus poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compañía.
Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente instaladas, deberán encontrarse presentes la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del consejo de administración serán válida cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de los consejeros, a menos que los estatutos sociales de Grupo Simec exijan un mayor número de votos. El presidente del consejo de administración tiene voto de calidad en caso de empate. Sin perjuicio de las facultades del consejo de administración, los accionistas, mediante resolución adoptada durante una asamblea, tienen la facultad de revocar las resoluciones adoptadas por el consejo.
Deberes de diligencia y lealtad
La LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad. El deber de diligencia implica que los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al director general, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.
El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al comité de auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes
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descritos. Esta responsabilidad también es aplicable a los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía con resultado de los beneficios económicos obtenidos por los consejeros o por terceros como resultado del incumplimiento de su deber de lealtad.
Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.
La acción de responsabilidad que pueden ejercer los accionistas tenedores de acciones que representen el 5% del capital social, en contra de los miembros del Consejo de Administración, el Secretario y los directivos relevantes de la Sociedad, no requiere de mayor requisito que en la reclamación se incluyan el monto total de las responsabilidades a favor de la Sociedad o de sus subsidiarias y no únicamente el interés personal del demandante; en tal virtud solo es necesario acreditar al Juez que: cuando ocurrió el acto o el hecho que haya causado el daño patrimonial y al momento en que interpusieron la demanda, eran accionistas de la Sociedad y detentaban el porcentaje de acciones antes señalado.
En caso de que el Juez determine que las personas que hayan ejercido la acción de responsabilidad, actuaron con temeridad o mala fe, habrán de pagar los honorarios de abogados y gastos del juicio. La acción de responsabilidad prescribe en cinco años contados a partir del día en que se hubiera realizado el acto o el hecho que haya causado el daño patrimonial. Los tribunales competentes para conocer las demandas de responsabilidad son los de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, México y la legislación aplicable es la vigente en el Estado de Jalisco, México y el Juez al que se le asigne el caso, habrá de realizar la notificación respectiva a los demandados. Las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la SHCP oyendo la opinión de la CNBV. Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o a su comité, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, y (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles.
De conformidad con la LMV, para el ejercicio de sus facultades de vigilancia el consejo de administración podrá apoyarse en un comité de auditoría y un comité de prácticas societarias y el auditor externo de la Compañía. El comité de auditoría y prácticas societarias, en conjunto con el consejo de administración, ejercen las funciones que anteriormente correspondían al comisario de conformidad con la LGSM. Véase la sección “―Comité”.
La siguiente tabla muestra el nombre de los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, y el año en el que por primera vez fueron nombrados para ocupar dichos cargos.
Nombre
Tipo de Asamblea Fecha original de
Nombramiento (fecha exacta) Consejeros propietarios Asamblea Anual de Accionistas
Rufino Vigil González (Presidente) ................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001 Raúl Arturo Pérez Trejo .................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2003 Eduardo Vigil González..................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001 Raúl Vigil González........................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001 José Luis Rico Maciel ....................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001 Rodolfo García Gómez de Parada.................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001
Gerardo Arturo Avendaño Guzmán .................................. Asamblea Anual de Accionistas 2001
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Consejeros suplentes Manuel Rivero Figueroa.................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2003 José Luis Romero Suárez................................................. Asamblea Anual de Accionistas 2001 Sergio Vigil González........................................................ Asamblea Anual de Accionistas 2001 Juan Méndez Martínez...................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2001 Luis García Limón(1)........................................................................................... Asamblea Anual de Accionistas 2006 Jaime Vigil Sánchez Conde .............................................. Asamblea Anual de Accionistas 2001 Sergio Villagómez Martínez .............................................. Asamblea Anual de Accionistas 2003
_______________ (1) El Sr. Luis García Limón también es director general de la Compañía.
Información biográfica
Gerardo Arturo Avendaño Guzmán. El Sr. Avendaño nació en 1955. Es miembro del consejo de administración de la Compañía desde 2001, consejero independiente para efectos de la ley. Además, es miembro del comité de auditoría y prácticas societarias. El Sr. Avendaño es abogado independiente y se especializa en el área de litigio en materia civil, mercantil y fiscal.
Rodolfo García Gómez de Parada. El Sr. García nació en 1953. Es miembro del consejo de administración desde 2001, y es consejero independiente para efectos de la ley. Además, es asesor fiscal de la Compañía desde 2001 y es miembro del consejo de administración de una cadena de tiendas de autoservicio y restaurantes desde 1990.
Raúl Arturo Pérez Trejo. El Sr. Pérez nació en 1959. Es miembro del consejo de administración desde 2003, y es consejero independiente para efectos de la ley. Además, es miembro del comité de auditoría y prácticas societarias. El Sr. Pérez es director de finanzas de un grupo empresarial dedicado a la producción y venta de anaqueles estructurales para almacenes y otras instalaciones industriales.
José Luis Rico Maciel. El Sr. Rico nació en 1926. Es miembro del consejo de administración desde 2001. Además, es director corporativo y de asuntos fiscales de la Compañía y es miembro del consejo de administración de una cadena de tiendas de autoservicio y restaurantes desde 1957.
Eduardo Vigil González. El Sr. Vigil nació en 1957. Es miembro del consejo de administración desde 2001. Desde 1976 es director general de una empresa productora de tubería soldada. El Sr. Eduardo Vigil es hermano de los señores Rufino Vigil González y Raúl Vigil González.
Raúl Vigil González. El Sr. Vigil nació en 1961. Es miembro del consejo de administración desde 2001. Desde 1992 ha sido director ejecutivo de compañías siderúrgicas. Asimismo, también ha sido director general de una empresa de distribución de acero. El Sr. Vigil es hermano de Rufino Vigil González y Eduardo Vigil González.
Rufino Vigil González. El Sr. Vigil nació en 1948. Actualmente es presidente del consejo de administración y es consejero desde 2001. Además, desde 1973 en Sr. Vigil es director general de una empresa fabricante de productos relacionados con el acero. De 1988 a 1993 el Sr. Vigil fue miembro del consejo de administración de una casa de bolsa, y de 1971 a 1973 fue gerente de una empresa constructora. El Sr. Vigil es hermano de los señores Eduardo Vigil González y Raúl Vigil González.
Luis García Limón. El Sr. García nació en 1944. Actualmente es director general de la Compañía. De 1982 a 1990 fue director general de CSG, de 1978 a 1982 fue director de operaciones de CSG, de 1974 a 1978 fue gerente general de Moly Cop y Pyesa, y de 1969 a 1974 fue gerente de ingeniería de CSG. Además, de 1967 a 1969 el Sr. García fue director de instalaciones eléctricas de una empresa constructora.
Manuel Rivero Figueroa. El Sr. Rivero nació en 1957. Desde 1994 es director de finanzas de la planta de Industrias CH en Monclova, Coahuila.
José Luis Romero Suárez. El Sr. Romero nació en 1956. Desde 1984 es director comercial de Procesos de Acero, S.A. de C.V. El Sr. Suárez es cuñado de los señores Rufino, Eduardo, Sergio y Raúl Vigil González.
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Sergio Vigil González. El Sr. Vigil nació en 1962. Desde 2001 es director de finanzas de Industrias CH. El Sr. Vigil es hermano de los señores Rufino, Eduardo y Raúl Vigil González, y es tío del Sr. Jaime Vigil Sánchez Conde.
Juan Méndez Martínez. El Sr. Méndez nació en 1956. Desde 1978 es director de finanzas de Operadora Manufacturera de Tubos, S.A. de C.V.
Jaime Vigil Sánchez Conde. El Sr. Vigil nació en 1980. Desde 2001 es director general de Republic. El Sr. Vigil es hijo del Sr. Rufino Vigil González y es sobrino de los señores Sergio, Raúl y Eduardo Vigil González.
Sergio Villagómez Martínez. El Sr. Villagómez nació en 1956. Desde 1981 es gerente general de Perfiles Estructurales del Norte, S.A. de C.V., una empresa productora de acero.
El domicilio de las oficinas principales de la Compañía constituye el domicilio de sus consejeros.
Comité de auditoría y prácticas societarias
Los estatutos sociales de Grupo Simec establecen que la misma deberá contar con un comité de auditoría y prácticas societarias para auxiliar al consejo de administración en el cumplimiento de sus deberes. Actualmente la Compañía no cuenta con ningún otro órgano intermedio para auxiliar al consejo de administración.
Actualmente el comité de auditoría y prácticas societarias está integrado por tres miembros. El Sr. Raúl Arturo Pérez Trejo fue nombrado como presidente del comité de auditoría y prácticas societarias durante la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas que se celebró el 24 de octubre de 2006. Dicha asamblea también nombró como miembros de dicho comité a los señores Gerardo Arturo Avendaño Guzmán y Rodolfo García Gómez de Parada. El Sr. Raúl Arturo Pérez Trejo fue designado como “experto financiero” del comité de auditoría y prácticas societarias. De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Simec, el comité de auditoria y prácticas societarias se integra exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de 3 miembros. El presidente de dicho comité es designado por la asamblea de accionistas, y el resto de sus miembros son nombrados por el consejo de administración.
El comité de auditoría y prácticas societarias es responsable, entre otras cuestiones, de (i) supervisar las labores de los auditores externos y analizar los informes preparados por los mismos, (ii) discutir y supervisar la preparación de los estados financieros, (iii) presentar al consejo de administración un informe con respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iv) solicitar informes a los consejeros y directivos relevantes cuando lo considere necesario, (v) informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (vii) convocar asambleas de accionistas, (viii) evaluar el desempeño del director general, (ix) preparar y presentar al consejo de administración un informe anual de sus actividades, (x) proporcionar opiniones al consejo de administración, (xi) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, y (xii) asistir al consejo de administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento del resto de las obligaciones de presentación de información; así como desempeñar las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores.
El presidente del comité de auditoría y prácticas societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos, (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y sus subsidiarias y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como los aspectos que requieran una mejoría, tomando en consideración las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes, (ii) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas
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implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía, (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta, (iv) los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (v) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables, (vi) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, (vii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, (viii) el desempeño de los directivos relevantes, (ix) las operaciones celebradas con personas relacionadas, y (x) las compensaciones de los consejeros y directivos relevantes
Ejecutivos
La siguiente tabla muestra los nombres de los ejecutivos de la Compañía, sus cargos dentro de la misma y el año desde el que ocupan sus cargos.
Nombre Cargo Fecha original de
nombramiento Luis García Limón Director General 1982* José Flores Flores Director de Finanzas 2005 Juan José Acosta Macías Director de Operaciones 2004 Marcos Magaña Rodarte Director de Ventas 2001 _______________ * Representa la fecha en que la que el Sr. García Limón fue nombrado para ocupar su cargo
dentro de CSG, la sociedad antecesora de la Compañía.
José Flores Flores. El Sr. Flores nació en 1950. Actualmente es director de finanzas de la Compañía. De 2001 a 2004 fue director de planeación financiera, y de 1990 a 2001 fue gerente de análisis financiero y revelación de información a través del mercado de valores. Anteriormente, de 1988 a 1990 fue gerente de auditoría de una empresa perteneciente a la industria de los alimentos, y de 1986 a 1988 fue contralor de Grupo Situr, Holding Company of Hotels, una subsidiara de Grupo Sidek, y de 1983 a 1986 fue gerente de auditoría de la Compañía.
Juan José Acosta Macías. El Sr. Acosta nació en 1960. Actualmente es director de operaciones de la Compañía. De 1998 a 2004 fue gerente de producción de CSG, y labora en la Compañía desde 1983. En 1982, antes de integrarse a la Compañía, el Sr. Acosta ocupó el cargo de supervisor en Mexicana de Cobre.
Marcos Magaña Rodarte. El Sr. Magaña nació en 1965. Actualmente es director de venta y mercadotecnia. Antes de este puesto, el Sr. Magaña fue gerente de ventas nacionales de 1997 a 2001, gerente de ventas de la región de occidente de CSG de 1994 a 1996, gerente de ventas de Metálica las Torres, nuestra subsidiaria, de 1992 a 1994 y vendedor de CSG, de 1990 a 1992. Antes de trabajar para nuestra compañía, el Sr. Magaña trabajó para un banco como promotor ejecutivo de ventas.
De conformidad con la LMV, el director general y todos los directivos relevantes de la Compañía están obligados a actuar en interés de la misma sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. El director general está obligado, principalmente, a (i) dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y el consejo de administración, (ii) someter a la aprobación del consejo de administración las estrategias de negocio de la Compañía, (iii) proponer al comité de auditoría y prácticas societarias los lineamientos del sistema de control interno, (iv) difundir la información relevante que deban ser revelada al público, y (v) asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información. El Director General y los directivos relevantes están sujetos a los deberes de diligencia y lealtad antes descritos.
El domicilio de las oficinas principales de la Compañía constituye el domicilio de sus ejecutivos.
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Compensaciones de los consejeros y ejecutivos
Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 y el período de seis meses que terminó el 30 de junio de 2006, la Compañía no pagó honorarios a sus siete consejeros propietarios ni a sus siete consejeros suplentes, y el importe total de las compensaciones pagadas a sus ejecutivos ascendió a aproximadamente a $17 millones y $11 millones (incluyendo sueldos, bonos y aguinaldos), respectivamente.
Salvo por lo previsto en la Ley Federal del Trabajo, ninguno de los consejeros o ejecutivos de la Compañía tiene derecho a recibir indemnización alguna en caso de terminación de su relación laboral. La Compañía no cuenta, como parte de la compensación de los miembros del consejo de administración y sus principales funcionarios, con planes de acciones, de opciones y similares.
La Compañía no cuenta con un plan de pensiones con beneficios definidos ni a empleados ni a ejecutivos.
Auditores Externos
Los Estados Financieros Anuales de Grupo Simec por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2004 fueron auditados por KPMG Cárdenas, Dosal, S.C., y en lo concerniente al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 fueron auditados por Mancera S.C., miembros de Ernst & Young Global. Para efectos de la auditoría de dichos estados financieros, Mancera, S.C. se apoyó en los estados financieros consolidados auditados de SimRep y sus subsidiarias, que fueron preparados por BDO Hernández Marrón y Cía., S.C., miembros de BDO International.y sus subsidiarias. Los Estados Financieros Anuales de Grupo Simec y sus subsidiarias, incluidos en éste Prospecto, han sido auditados por el despacho de contadores públicos Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, auditores externos de Grupo Simec, conforme al dictamen de auditoría de fecha 28 de abril de 2006 (excepto por la actualización de las cifras a Pesos constantes al 30 de junio de 2006, por la Nota 13 a v) y la información relativa a las acciones y utilidad por acción de los cuales la fecha es el 11 de julio de 2006). Asimismo, los estados financieros consolidados condensados (no auditados) por el período de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2006, han sido sujetos a una revisión limitada por parte de los auditores externos de Grupo Simec. Desde 2005 el despacho de contadores públicos Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global ha fungido como auditores externos de Grupo Simec. En el último ejercicio auditado a Grupo Simec los auditores externos no emitieron una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se abstuvieron de emitir opinión acerca de los estados financieros de Grupo Simec o sus subsidiarias correspondientes a dicho ejercicio. La opinión de los auditores externos por los últimos tres ejercicios acerca de los estados financieros consolidados de la Compañía y sus subsidiarias ha sido sin salvedades ni opiniones negativas ni abstención de opinión, y por lo que respecta a la revisión limitada por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2006 y 2005, los auditores externos concluyeron que no tuvieron conocimiento de modificaciones significativas que deban hacerse a los estados financieros a esa fecha. El Consejo de Administración es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros de Grupo Simec, para lo cual deberá contar con la opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Durante 2005 y 2006, Mancera S.C. integrante de Ernst & Young Global proporcionó a Grupo Simec servicios adicionales por conceptos distintos a los de auditoria, principalmente relacionados con asesoría para la recuperación de saldos a favor del impuesto al valor agregado y de seguridad social. Grupo Simec considera que los honorarios pagados a Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global por los servicios descritos anteriormente, no representan más del 0.1% de sus ingresos totales.
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OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS
De tiempo en tiempo, la Compañía realiza operaciones con algunos de sus accionistas y con sociedades controladas, directa o indirectamente, por nuestro accionista de control, Industrias CH. La Compañía considera que todas las operaciones con partes relacionadas son en términos de mercado y en condiciones no menos favorables para la Compañía. Ver notas 4 de nuestros Estados Financieros Anuales y nota 3 de los Estados Financieros no Auditados. En julio de 2005, la Compañía e Industrias CH adquirieron el 100% de las acciones representativas del capital social de Republic a través de SimRep. La Compañía adquirió el 50.2% de dichas acciones de Republic por un precio de $1,259 millones, e Industrias CH adquirió el restante 49.8% de dichas acciones por un precio de $1,248 millones. La Compañía financió la porción del precio total de compra de $2,507 millones pagadera por la misma, principalmente con los recursos provenientes de un crédito otorgado por Industrias CH, el cual se liquidó posteriormente. Al 31 de diciembre de 2005 el importe total de la deuda de Republic ascendía a 37.7 millones de dólares (equivalentes a $430 millones), sin embargo a esta fecha dicha deuda ya ha quedado totalmente liquidada.
La Compañía ha obtenido préstamos por varias cantidades de parte de Industrias CH, principalmente para financiar sus adquisiciones (incluyendo la adquisición de Republic), amortizar instrumentos de deuda y pasivos bancarios y efectuar pagos de intereses. La Compañía ha capitalizado una parte substancial de estos créditos, y ha recibido diversas aportaciones de capital de parte de Industrias CH.
La Compañía vende productos de acero, incluyendo Billet a Industrias CH y sus filiales. En 2003, estas ventas representaron $190 millones, en 2004 el importe total de estas ventas ascendió a $129 millones, y en 2005 ascendió a $25 millones. Además, en 2004 la Compañía adquirió productos de acero de Industrias CH por un importe de $11 millones, y en 2005 adquirió productos de acero de Industrias CH y sus filiales por $2 millones. La Compañía negoció los precios de estos productos con base en las condiciones del mercado.
La Compañía tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con Industrias CH, por virtud del cual Industrias CH otorga servicios administrativos a la Compañía y sus subsidiarias. El termino del contrato es por tiempo indefinido. Los pagos son pagados a Industrias CH de forma mensual. En 2003, se pago a Industrias CH por sus servicios $8 millones, en 2004 $9 millones, y en 2005 $ 9 millones.
En 1992 la Compañía vendió su subsidiaria Ferrometal, una operadora de centros de distribución de acero en la región noroeste del país, a dos personas físicas: el Sr. Sergio Luis González Melo (su antiguo director general) y un ejecutivo de Ferrometal. El precio de compra de 2.9 millones de dólares se determinó con base en negociaciones en términos de mercado. Originalmente el importe pagadero por dichas personas estaba denominado en dólares y devengaba intereses a una tasa del 15% anual. En 1995 la Compañía celebró con dichas personas un contrato en virtud del cual los intereses acumulados al 31 de diciembre de 2004 se capitalizaron, la deuda se convirtió a pesos sin intereses a partir de enero de 1995, y el importe principal total se volvió pagadero el 31 de diciembre de 1996. El ejecutivo de Ferrometal cumplió oportunamente con sus obligaciones. Sin embargo, el Sr. González aún adeuda a la Compañía aproximadamente $10 millones de pesos nominales al 31 de diciembre de 2002. En febrero de 2002, junio de 2002 y febrero de 2003 la Compañía obtuvo sentencias favorables en contra de dicha persona. Sin embargo, el litigio aún no ha concluido y por lo tanto la Compañía no puede ejecutar dichas sentencias. La Compañía ha constituido una provisión por un importe equivalente al 100% de la deuda del Sr. González. En enero de 2004 la Compañía y los sucesores del Sr. González celebraron un convenio para el pago de $15.6 millones a la Compañía. En 2004 los sucesores del Sr. González pagaron a la Compañía un total de $15.6 millones.
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ACCIONISTAS PRINCIPALES
Con base en la información a la que tiene acceso, la Compañía considera que al 30 de septiembre de 2006 sus consejeros y funcionarios no eran propietarios de acciones Serie B representativas de su capital social. En consecuencia, los consejeros y ejecutivos de la Compañía, tanto en forma individual como en grupo, eran propietarios de menos del 1% de las acciones representativas del capital social de la misma. Actualmente ningún consejero o ejecutivo de la Compañía cuenta con opciones para adquirir acciones Serie B o acciones preferentes.
Actualmente Industrias CH es accionista de control de Grupo Simec junto con sus subsidiarias con aproximadamente el 84% de las acciones Serie B de la Compañía. El Sr. Rufino Vigil González, presidente del consejo de administración de la Compañía, es titular, tanto directa como indirectamente, de aproximadamente el 63% de las acciones representativas del capital social de Industrias CH. Los miembros de la familia Vigil cuentan indirectamente con aproximadamente un 10% de las acciones de la Serie B de Grupo Simec.
La siguiente tabla muestra la estructura accionaria de la Compañía tanto antes como después de la Oferta Global, asumiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan sus Opciones de Sobreasignación:
Accionista
Número de acciones
antes de la Oferta Global
% de participación
antes de la Oferta Global
Número de acciones después de la Oferta Global
% de participación después de la Oferta Global
** *** ** *** Industrias CH ....................................... 260,184,672 62% 260,184,672 260,184,672 [•] [•] Tuberías Procarsa, S.A. de C.V.(1) ....... 93,977,250 22% 93,977,250 93,977,250 [•] [•] Operadora de Manufacturera de Tubos, S.A. de C.V.(2)...........................
25,707,345 6% 25,707,345 25,707,345 [•] [•] Aceros y Laminados Sigosa, S.A. de C.V.(1) ...................................................
4,136,373 1% 4,136,373 4,136,373 [•] [•] SEYCO Estructuras, S.A. de C.V.(2)..... 5,847,159 1% 5,847,159 5,847,159 [•] [•] Industrial de Herramientas CH, S.A. de C.V.(2) ..............................................
2,117,073 1% 2,117,073 2,117,073 [•] [•] Compañía Mexicana de Tubos, S.A. de C.V.(2) ..............................................
3,629,274 1% 3,629,274 3,629,274 [•] [•] Público inversionista ............................ 25,615,560 6% [•] [•] [•] [•] Total ..................................................... 421,214,706 100% [•] [•] [•] [•]
_______________ (1) Una subsidiaria de Industrias CH. (2) Empresas directa o indirectamente propiedad de miembros de la familia Vigil. ** Sin considerar la Opción de Sobreasignación. *** Considerando la Opción de Sobreasignación.
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DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
A continuación se incluyen una descripción del capital social de Grupo Simec y un breve resumen de las principales disposiciones de sus estatutos sociales y la ley, incluyendo la LMV. Esta descripción refleja las reformas a los estatutos sociales adoptadas el 24 de octubre de 2006, y está sujeta a lo dispuesto en el texto completo de dichos estatutos y las disposiciones legales aplicables.
General
Grupo Simec se constituyó el 22 de agosto de 1990 bajo la forma de sociedad anónima de capital variable. El 24 de octubre de 2006 Grupo Simec reformó sus estatutos sociales con el objeto de adecuarlos a las disposiciones contenidas en la nueva LMV. En consecuencia, Grupo Simec adoptó la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, una nueva forma de sociedad para las emisoras de acciones inscritas en el RNV de la CNBV, y listadas en la BMV.
Los estatutos sociales de Grupo Simec, incluyendo las reformas antes citadas, pueden consultarse a través de la página electrónica de la BMV en la red mundial (Internet), en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.
La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de Grupo Simec al 30 de junio de 2006:
Capital Social Capital
autorizado Capital en circulación
Acciones Serie B ......................................................................................................... 421’214,706 421’214,706Total........................................................................................................................ 421’214,706 421’214,706
El capital social suscrito y pagado de Grupo Simec asciende a la cantidad de $2,048 millones y está representado por un total de 421,214,706 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I y II, sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital social es la cantidad de $441,786 miles de pesos y está representado por un total de 90,850,050 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase I, sin expresión de valor nominal. La parte variable del capital social es la cantidad de $1,606 millones y está representado por un total de 330,364,856 acciones ordinarias, nominativas, Serie B, Clase II, sin expresión de valor nominal.
Dentro de sus respectivas series, todas las acciones ordinarias confieren a sus titulares los mismos derechos y les imponen las mismas obligaciones. El capital social de Grupo Simec está integrado por acciones Serie B. Los estatutos sociales de la Compañía prevén la existencia de acciones Serie L de voto limitado, sin embargo a esta fecha no se han emitido dicho tipo de acciones por parte de la Compañía. Con anterioridad a junio de 2002 el capital social de Grupo Simec también estaba representado por acciones Serie A. El 5 de junio de 2002 Grupo Simec convirtió la totalidad de sus acciones “Serie A” a acciones “Serie B”.
Las acciones que no son ordinarias tienen derechos de voto limitado o no tienen derechos de voto, y en ningún momento pueden representar más del 25% del capital social de Grupo Simec. Actualmente el 100% del capital social de Grupo Simec está representado por acciones Serie B, y no se encuentran en circulación acciones Serie L. Al 30 de junio de 2006, el capital contable de Grupo Simec ascendía a $3,513 millones. La parte mínima fija de dicho capital ascendía a $1,306 millones, y la parte variable ascendía a $2,207 millones. El 20 de febrero de 2003 Grupo Simec efectuó un “split” inverso de acciones, entregando una nueva acción por cada 20 de las que a esa fecha se encontraban en circulación. El 30 de mayo de 2006 la Compañía efectúo un “split” a razón de tres nuevas acciones por cada una de las que a esa fecha se encontraban en circulación.
La parte fija del capital social se puede aumentar o disminuir por resolución de la asamblea general de accionistas, con la correspondiente reforma de los estatutos sociales. La parte variable del capital social se
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puede aumentar o disminuir por resolución de la asamblea ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos. Los aumentos y disminuciones en las partes tanto fija como variable del capital social deberán inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital de Grupo Simec. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que todas las acciones anteriores hayan quedado totalmente pagadas.
Derechos de voto y asambleas de accionistas
Cada acción Serie B confiere a su tenedor el derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Cada acción Serie L confiere a su tenedor el derecho a un voto en las asambleas de accionistas que se celebren para considerar cualquier asunto respecto al que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar. En su caso, los tenedores de las acciones Serie L tendrán derecho a votar con respecto a los siguientes asuntos:
• la transformación de Grupo Simec de una forma de sociedad a otra;
• la prórroga de la duración de Grupo Simec;
• el nombramiento de un consejero y su respectivo suplente;
• cualquier escisión o fusión en la que la Compañía no sea la sociedad fusionante;
• la disolución y liquidación de Grupo Simec;
• la cancelación de la inscripción de las acciones de Grupo Simec en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen, y
• cualquier asunto que pueda afectar los derechos de los tenedores de las acciones Serie L, más no los derechos de los tenedores de acciones de otras series.
De conformidad con la ley, los tenedores de acciones de cualquier serie también tienen derecho a votar como grupo con respecto a cualquier asunto que pueda afectar los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie, más no los derechos de los tenedores de acciones de otras series. Dichos accionistas tendrán derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones que se adopten sin tomar en consideración su voto. El consejo de administración o quien convoque a cualquier asamblea determinará si un cierto asunto debe ser aprobado por los accionistas de una determinada serie. En el supuesto de una determinación en sentido negativo, los accionistas afectados por la resolución que se adopte podrán impugnar judicialmente dicha resolución, y en última instancia será un juez quien determine si se requiere el voto de los accionistas de una determinada serie. No existe ningún otro procedimiento para determinar si un asunto específico debe ser aprobado por los accionistas de alguna serie en particular, y la ley es omisa al respecto.
De conformidad con la ley y los estatutos sociales de Grupo Simec, las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias, extraordinarias y especiales. Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté reservado expresamente para la asamblea extraordinaria. Las asambleas ordinarias se celebrarán cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, para aprobar, entre otras cuestiones, el informe del consejo de administración con respecto a los estados financieros, la designación o ratificación de los miembros del consejo de administración, el decreto de dividendos y la determinación de los emolumentos de los consejeros. De conformidad con la LMV, la asamblea ordinaria de accionistas deberá ocuparse, además de los asuntos antes descritos, de aprobar cualquier operación que involucre el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía, ya sea en un mismo acto o en una serie de actos sucesivos, dentro de un mismo ejercicio.
Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para considerar cualquiera de los siguientes asuntos:
• la prórroga de la duración, o la disolución de Grupo Simec;
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• el aumento o disminución de la parte fija del capital social;
• el cambio de objeto o nacionalidad;
• la transformación, fusión o escisión de Grupo Simec;
• la amortización de acciones, o la emisión de acciones preferentes u obligaciones;
• la cancelación de la inscripción de las acciones Serie B en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen;
• la reforma de los estatutos sociales; y
• cualquier otro asunto que de conformidad con la ley o los estatutos sociales de Grupo Simec deba ser aprobado por la asamblea extraordinaria.
Son asambleas especiales de accionistas las que reúnen a los accionistas de una determinada serie para considerar cualquier asunto que afecte a dichos accionistas pero no a los accionistas de otras series.
Las asambleas de accionistas deberán celebrarse en el domicilio social, que en el caso de Grupo Simec es la ciudad de Guadalajara, Jalisco. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán ser hechas por el presidente o el secretario del consejo de administración, o por el presidente del comité de auditoría y prácticas societarias. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% del capital social de Grupo Simec tendrá derecho de solicitar al presidente del consejo de administración o al comité de auditoría y prácticas societarias, que convoque a una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en su solicitud. En el supuesto de que el presidente del consejo de administración o el comité de auditoría y prácticas societarias no convoque dicha asamblea dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de dicha solicitud, el accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% del capital social de Grupo Simec podrá solicitar que dicha convocatoria sea hecha por un juez competente.
Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del estado de Jalisco o en un diario de mayor circulación en la ciudad de Guadalajara, Jalisco con cuando menos 15 días naturales de anticipación a la fecha establecida para la asamblea. Las convocatorias indicarán el lugar, día y hora de la asamblea, contendrán el orden del día con la mención de los asuntos a tratar de la misma y deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el caso de que si las hiciese el consejo de administración bastará con la firma del presidente o el secretario de dicho órgano, y en caso de que las hiciere el comité facultado bastará la firma del presidente del comité de que se trate. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse sin necesidad de convocatoria previa, si todas las acciones en circulación representativas del capital social de Grupo Simec se encuentran representadas en la asamblea.
Para poder ser admitidos en las asambleas, los accionistas deberán: (i) estar registrados en el libro de registro de acciones de Grupo Simec y (ii) solicitar, a más tardar el día hábil anterior a la fecha señalada para la celebración de la asamblea, (a) la tarjeta de admisión correspondiente, o (b) la constancia de depósito en la secretaría de Grupo Simec de los certificados o títulos de acciones correspondientes, o de los certificados o constancias de depósito de dichas acciones expedidas por alguna institución para el depósito de valores o una institución de crédito nacional o extranjera, en los términos de las disposiciones aplicables de la LMV. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por la persona o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos. Los miembros del consejo de administración no podrán representar a los accionistas en las asambleas.
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Quórum
A fin de que las asambleas ordinarias de accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria sean válidas, cuando menos el 50% de las acciones representativas del capital social deberán estar representadas, y las resoluciones serán válidas si son adoptadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes o representadas en la asamblea. Las asambleas ordinarias de accionistas celebradas en virtud de segunda o ulterior convocatoria serán válidamente celebradas cualquiera que sea el número de acciones representadas en la asamblea, y sus resoluciones serán válidamente adoptadas por mayoría de votos.
A fin de que las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria sean válidas, cuando menos el 75% de las acciones representativas del capital social deberá estar representado en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en virtud de segunda o ulterior convocatoria serán válidamente celebradas cualquiera que sea el número de acciones representadas en la asamblea. Para las asambleas extraordinarias celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria, sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social.
Las asambleas especiales de accionistas de la Serie L se rigen por las disposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la Serie B. Para que las asambleas generales extraordinarias en las que los tenedores de las acciones Serie L no tengan derecho a votar, se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones Serie B, y para que las asambleas generales extraordinarias en las que los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar, se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones en que se divide el capital social. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias, ya sea que se reúnan en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones serie B o, tratándose de asuntos respecto a los cuales los tenedores de las acciones Serie L tengan derecho a votar, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representativas del capital social.
De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Simec, la cancelación de la inscripción de sus acciones debe ser aprobada por el voto favorable de los tenedores del 95% de las acciones en que se divide su capital social.
Derecho de separación
Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución válidamente adoptada por una asamblea de accionistas con respecto al cambio de objeto o nacionalidad de Grupo Simec o su transformación de un tipo de sociedad a otro, podrá separarse de Grupo Simec y solicitar a la misma el pago de sus acciones siempre y cuando presente dicha solicitud dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea de accionistas que haya adoptado dicha resolución. Las acciones de dicho accionista se pagarán al precio que resulte más bajo de entre (a) el 95% del precio promedio de cotización de dichas acciones en la BMV durante los 30 días de operaciones con dichas acciones anteriores a la fecha de la asamblea, o (b) el valor en libros de las acciones conforme a los últimos estados financieros auditados aprobados por la asamblea de accionistas.
Amortización de acciones
De conformidad con la LGSM, las acciones representativas del capital social de Grupo Simec están sujetas a amortización con motivo de (i) una disminución de capital, o (ii) una aplicación de utilidades retenidas, en el entendido de que dicha amortización debe ser aprobada por los accionistas. Tratándose de amortizaciones por disminución del capital, las acciones a amortizarse se distribuirán proporcionalmente entre los accionistas o, si la amortización afecta a la parte variable del capital social, en la forma que determine la asamblea de accionistas respectiva, en el entendido de que el precio de amortización no podrá ser inferior al valor en libros de las acciones de acuerdo con el último balance general aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. Tratándose de amortización con
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utilidades retenidas, las acciones se amortizarán (a) a través de una oferta pública de compra en la BMV, al precio de mercado imperante y conforme a lo dispuesto por la LGSM, la LMV y los estatutos sociales de Grupo Simec, o (b) proporcionalmente entre todos los accionistas.
Registro y transmisión de acciones
Las acciones Serie B están inscritas en el RNV de la CNBV. Las acciones están amparadas por títulos nominativos que podrán llevar adheridos cupones para el cobro de dividendos. Los accionistas de Grupo Simec pueden mantener sus acciones directamente en forma de títulos físicos, o indirectamente a través de registros en las instituciones que mantengan cuentas en Indeval. En este último caso, Indeval será el titular registrado de dichas acciones, y expedirá constancias de depósito de sus acciones a los accionistas que se lo soliciten. Las instituciones autorizadas para mantener cuentas en Indeval incluyen a las casas de bolsa, instituciones de banca múltiple y otras instituciones autorizadas por la CNBV (los “participantes en Indeval”). Grupo Simec lleva un libro de registro de acciones y únicamente reconocerá como accionistas a quienes se encuentren inscritos en dicho libro o exhiban constancias de depósito expedidas por el Indeval o por algún participante en Indeval. Las transmisiones de acciones que se efectúen deberán inscribirse en el libro de registro de acciones de Grupo Simec.
Dividendos y distribuciones
Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas de Grupo Simec, el consejo de administración presentará a los accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal anterior. De conformidad con la ley y los estatutos sociales de Grupo Simec, las utilidades netas de esta última de acuerdo con sus estados financieros, deberán aplicarse como sigue: (i) el 5% de la utilidad neta deberá separarse para constituir una reserva legal hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente a cuando menos el 20% del capital social vigente (que al 30 de junio de 2006 ascendía a aproximadamente $3,513 millones); (ii) un porcentaje de dichas utilidades podrá destinarse a constituir o incrementar otros fondos de reservas generales o especiales, y (iii) el resto se aplicará en la forma que determinen los accionistas por mayoría de votos y podrá destinarse al pago de dividendos. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas a la fecha del dividendo o distribución tendrán derecho a participar proporcionalmente en el mismo. La Compañía distribuye por conducto de Indeval los dividendos pagaderos sobre las acciones que se encuentren depositadas en dicha institución. Los dividendos en efectivo sobre las acciones representadas por títulos físicos se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente. Véase la sección “Política de dividendos”.
Los derechos de los accionistas con respecto a los dividendos que no se cobren a tiempo caducan a los cinco años contados a partir de la fecha de pago de dichos dividendos, y el importe correspondiente se revierte a la Compañía.
Para mayor información con respecto a las reglas aplicables a las acciones de Grupo Simec de conformidad con la LMV, véase la sección “Información sobre el mercado de valores”.
Aumentos y disminuciones de capital
De conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de Grupo Simec y la LGSM, los aumentos o disminuciones del capital social de Grupo Simec deben ser aprobados por la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas.
Sujeto a los límites de participación accionaria previstos en los estatutos sociales de Grupo Simec, en caso de aumento del capital social los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan como resultado de dicho aumento, en proporción al número de acciones del que en ese momento sean propietarios, salvo en el caso de acciones emitidas (i) en relación con fusiones, (ii) su colocación mediante oferta pública, (iii) la conversión de obligaciones convertibles de conformidad con lo dispuesto por el artículo 210 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de
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Crédito y (iv) para la venta de acciones de tesorería que mantenga la Compañía como resultado de recompra de acciones en la BMV.
Dicho derecho de preferencia deberá ejercerse en cualquiera de las formas previstas en el artículo 132 de la LGSM, mediante la suscripción y pago de las acciones correspondientes dentro de los 15 días siguientes a la publicación del aviso de aumento de capital en el periódico oficial del estado de Jalisco y en un periódico de circulación nacional, en el entendido, sin embargo, de que si la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Simec hubieren estado representadas en la asamblea de accionistas respectiva y los mismos no hubieren renunciado a su derecho de preferencia, el plazo de 15 días comenzará a transcurrir en la fecha de dicha asamblea.
En el supuesto de que un tenedor de acciones Serie B no pueda o no desee ejercitar sus derechos con respecto a dicho aumento de capital, su participación proporcional en cualesquiera dividendos y otras distribuciones, y sus derechos de voto, disminuirían. Además, dependiendo de la serie a que correspondan las acciones emitidas y la forma en que se ejerciten estos derechos, dicho aumento de capital podría resultar en un aumento o disminución en el capital representado por las acciones Serie B o una disminución de los derechos de voto de dicho tenedor.
El capital social de Grupo Simec podrá disminuirse por resolución de la asamblea de accionistas, sujeto a las mismas reglas aplicables a los aumentos de capital. El capital social de Grupo Simec también podrá disminuirse como resultado del ejercicio de los derechos de separación de los accionistas con fundamento en lo dispuesto por el articulo 206 de la LGSM (véase la sección “—Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas—Derecho de Separación”), o como resultado de la adquisición de acciones propias con fundamento en lo dispuesto por la LMV (véase la sección “—Adquisición de Acciones Propias”).
Adquisición de acciones propias
Grupo Simec podrá adquirir acciones representativas de su propio capital a través de la BMV, sujeto a los siguientes términos y condiciones:
• las acciones deberán adquirirse a través de la BMV;
• la adquisición de acciones deberá realizarse a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV;
• la adquisición se deberá realizar con cargo al capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.;
• el número de acciones adquiridas y el precio pagado por las mismas se harán del conocimiento del público;
• corresponderá a la asamblea general ordinaria de accionistas determinar expresamente para cada ejercicio social el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones;
• la Compañía deberá estar al corriente con sus obligaciones de pago derivadas de instrumentos de deuda emitidos por la misma que se encuentren inscritos en el RNV, y
• todas las adquisiciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto por el artículo 54 de la LMV, y Grupo Simec deberá mantener en circulación un número de acciones suficiente para cumplir con los requisitos en materia de volúmenes mínimos de cotización establecidos por los mercados donde se encuentren inscritas sus acciones.
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Adquisición de acciones por parte de las subsidiarias
Las subsidiarias de Grupo Simec no podrán adquirir, directa o indirectamente, cualesquiera acciones representativas del capital social de Grupo Simec, salvo por las acciones adquiridas como parte de algún plan de opción de compra de acciones para empleados y de conformidad con lo dispuesto por la LMV.
Obligación de realizar oferta pública de compra de acciones
De conformidad con la LMV, en el supuesto de que Grupo Simec decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV y la BMV, o de que la CNBV ordene dicha cancelación, Grupo Simec estará obligada a realizar una oferta pública para adquirir las acciones propiedad de los accionistas minoritarios, y a constituir un fideicomiso con una vigencia de seis meses y aportar a dicho fideicomiso el importe necesario para adquirir la totalidad de las acciones que no se adquieran a través de dicha oferta. De conformidad con la LMV, los accionistas que ejercen el control de Grupo Simec serán solidariamente responsables de dichas obligaciones. El precio de compra de dichas acciones será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización de las acciones en la BMV durante el período de 30 días de operaciones con dichas acciones anterior a la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de dichas acciones de conformidad con el último balance general trimestral presentado a la CNBV y la BMV. En el supuesto de que la CNBV ordene la cancelación de la inscripción de las acciones, la oferta antes mencionada deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes a la orden de cancelación. De conformidad con la LMV, la cancelación de la inscripción de las acciones por decisión de Grupo Simec debe ser aprobada por cuando menos el 95% de sus accionistas.
Otras disposiciones
Entrega de Información a los Accionistas
De conformidad con la LGSM, la Compañía, a través de su consejo de administración, está obligada a presentar anualmente a sus accionistas un informe que contenga:
• un informe del consejo de administración con respecto a las operaciones de la Compañía durante el ejercicio anterior, así como las políticas seguidas por dicho consejo y los principales proyectos existentes;
• un informe con respecto a las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de los estados financieros;
• un estado que muestre la posición financiera de Grupo Simec al cierre del ejercicio;
• estados que muestren los resultados de operación, los cambios en la situación financiera y los cambios en el capital contable de Grupo Simec durante el ejercicio anterior, y
• las notas complementarias o aclaratorias de la información antes descrita.
Además, los estatutos sociales de Grupo Simec establecen que el consejo de administración deberá proporcionar la misma información respecto de cada subsidiaria en la que Grupo Simec sea titular de la mayoría de las acciones, cuando el valor de la inversión en cada una de ellas sea superior al 20% del capital contable.
Conflictos de Intereses de los Accionistas
De conformidad con la ley, cualquier accionista que en un asunto determinado tenga un interés contrario al de la Compañía, deberá abstenerse de participar en las deliberaciones o votar con respecto a dicho asunto durante las asambleas de accionistas. Cualquier accionista que viole esta disposición será responsable de los daños que se causen a la Compañía cuando sin su voto no se hubiese aprobado el asunto respectivo.
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Liquidación
En el supuesto de disolución de Grupo Simec, la asamblea extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan los asuntos de Grupo Simec. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier distribución que se efectúe con motivo de la liquidación. Las acciones pagadas parcialmente participarán en dicha distribución en forma proporcional al importe pagado de las mismas.
Inversión extranjera
De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera y su reglamento, los inversionistas extranjeros pueden adquirir hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades pertenecientes a la industria siderúrgica. De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Simec, los inversionistas extranjeros pueden adquirir acciones de cualquier serie del capital social de la misma.
Duración
De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Simec, la duración de la misma es indefinida.
Acciones Representativas del Capital Social
Capital Social Suscrito y Pagado Con excepción de lo resuelto en la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas celebrada el día 24 de octubre de 2006, mediante la cual se aprobó la emisión de hasta 60,000,000 de Acciones adicionales, a ser colocadas en la Oferta Global el capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscrito y pagado, el cual nunca ha sido pagado en especie. Una vez concluida la Oferta Global y suponiendo que se coloque la totalidad de las 60,000,000 de Acciones emitidas (incluyendo la Opción de Sobreasignación), el capital social suscrito y pagado de Grupo Simec ascenderá a la cantidad de $2’340,021,417.79 pesos, representado por 481’214,706 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie B, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales corresponden a la porción mínima fija la cantidad de $441’785,695.76 pesos, representado por 90’850,050 acciones Clase I, y la cantidad de $1,898’235,722.03 pesos representado por 390,364,656 acciones Clase II, corresponden a la porción variable del capital social. Todas las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones, sin perjuicio de los derechos de minorías previstos en la ley y en los estatutos sociales de Grupo Simec. Variaciones de Capital Social durante los Últimos Tres Años En ejercicio de las facultades que le delegó la Asamblea de Accionistas, el consejo de administración con fecha 13 de mayo de 2004, resolvió la cancelación de 301,153 acciones Serie B del aumento del capital social decretado en la asamblea ordinaria de accionistas de fecha 19 de noviembre de 2003 que no fueron suscritas ni pagadas por los accionistas de Grupo Simec, acordándose la correspondiente disminución del capital social por un monto de $4,393,285.12 pesos. Mediante asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 29 de abril de 2005, los accionistas aprobaron un aumento en la porción variable del capital social de la Compañía por un monto de $103,784,728.92.00 pesos, mediante la emisión de 7,114,285 acciones Serie B representativas del capital social de la Compañía. Asimismo, se acordó la conversión de 15,000,000 de acciones de la serie B, representativas de la parte variable del capital social en acciones Serie B representativas de la parte fija. Industrias CH, nuestro accionista controlador, suscribió 4,386,615 acciones Serie B de dicho aumento. En ejercicio de las facultades que le delegó la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración con fecha 13 de febrero de 2006, se acordó la cancelación de 252,367 acciones Serie “B” de tesorería
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derivadas del aumento del capital social decretado en la asamblea de accionistas de fecha 29 de abril de 2005, que no fueron suscritas ni pagadas por los accionistas de la sociedad y por lo tanto se decretó la disminución del capital social correspondiente en la cantidad de $3’681,584.40 pesos. En ejercicio de las facultades que le delegó la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración con fecha 2 de junio de 2006 aprobó el resultado del split del total de las acciones a razón de tres acciones nuevas por cada acción en circulación, que operó el día 30 de mayo de 2006 en la BMV y ASE, que fue acordado por la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 29 de abril de 2005. El número de acciones en circulación quedó distribuido de la siguiente manera: (i) 90’850,050 acciones de la Serie B, representativas del capital fijo y (ii) 330’364,656 acciones de la Serie B, representativas del capital social variable.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN En la fecha de determinación del Precio de Colocación la Compañía celebrará con los Intermediarios Colocadores Líderes en México un contrato de colocación, bajo la modalidad de toma en firme, en relación con la colocación, mediante oferta pública en México, de _____ Acciones y, con el Intermediario Internacional, un contrato de colocación en relación con la colocación simultánea en el extranjero, de _____ ADSs representativos de Acciones. Asimismo, la Compañía ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Opciones de Sobreasignación. El precio de Colocación por Acción en pesos materia de la Oferta Nacional será equivalente al precio de colocación en dólares por ADS en la Oferta Internacional, considerando un tipo de cambio de $ ______ por dólar (tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, publicado en el Diario Oficial de la Federación el____de _____ de 2006) y una proporción de tres Acciones por ADS. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México han celebrado o celebrarán contratos de sindicación con otros intermediarios que participarán en la colocación de Acciones en México (los “Subcolocadores”). La siguiente tabla muestra el número de Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación) que serán distribuidas por cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Subcolocadores en la Oferta Nacional.
Colocador Número de Acciones %
Accival IXE Total 100
El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes en México prevé que las Acciones materia de la Oferta Nacional se distribuirán entre inversionistas personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones financieras que participan en la Oferta Nacional, conforme a prácticas de asignación utilizadas en este mercado y que pudiera incluir la participación y adquisición en posición propia de los Intermediarios Colocadores Líderes en México al mismo tiempo que el resto de los participantes de la Oferta Nacional. Además, los Intermediarios Colocadores Líderes en México tienen la intención de distribuir las Acciones a inversionistas representativos del mercado institucional, constituido principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigüedad, y otras entidades financieras que conforme a su régimen autorizado, puedan invertir en los Acciones. La Oferta Nacional se promueve a través de reuniones denominadas “encuentros bursátiles” en algunas de las principales ciudades del país. Los “encuentros bursátiles” se celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos inversionistas individuales personas físicas y morales y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta Nacional. La Oferta Nacional también se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas en forma individual. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México y algunas de sus afiliadas extranjeras mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con la Compañía y sus afiliadas y, periódicamente nos prestan diversos servicios, principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por sus servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta Nacional). Los Intermediarios Colocadores Líderes en México consideran que no tienen conflicto de interés alguno con la Compañía en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta Nacional.
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La Compañía y los Intermediarios Colocadores Líderes en México no tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, ejecutivos o miembros del consejo de administración, pretenda adquirir parte de las Acciones objeto de la Oferta Nacional, o de que alguna otra persona pretenda adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o varios bloques que representen el 5% o más de la Oferta Nacional. Sin embargo, los Intermediarios Colocadores Líderes en México, no pueden asegurar que una o varias de dichas adquisiciones no tendrán lugar. En su caso, la existencia de dichas adquisiciones, se dará a conocer una vez conocido el resultado de la Oferta Nacional. Durante el período de promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Subcolocadores promoverán la Oferta Nacional entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México recibirán posturas de compra de las Acciones por parte de sus clientes y por parte de los demás Subcolocadores hasta las 15:00 hrs., hora de la ciudad de México, del día hábil anterior a la fecha de determinación del precio de oferta de las Acciones. La fecha de determinación del precio de oferta de las Acciones será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir Acciones, consultar a la casa de bolsa por medio de la cual decidan enviar sus órdenes de compra respecto de la fecha y hora límite en la cual cada casa de bolsa recibirá dichas órdenes. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asignación de las Acciones objeto de la Oferta Nacional, celebraremos con los Intermediarios Colocadores Líderes en México un contrato de colocación de Acciones. A su vez, los Intermediarios Colocadores Líderes en México celebrarán contratos de sindicación con los Subcolocadores. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, los Intermediarios Colocadores Líderes en México asignarán las Acciones objeto de la Oferta Nacional al precio de oferta a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los participantes en la Oferta Nacional, (ii) los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes posibles niveles de precios de las Acciones objeto de la Oferta Nacional, y (iii) las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de Acciones y precios máximos respecto de las Acciones que los clientes propios o los Subcolocadores presenten a los Intermediarios Colocadores Líderes en México. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México tienen la intención de dar preferencia en la asignación de los Acciones a aquellos clientes y Subcolocadores que hayan ofrecido los precios más altos por Acción. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las Acciones objeto de la Oferta Nacional y los precios a los que tal demanda se genere. Todas los Acciones se colocarán al mismo precio entre todos los participantes. A fin de coordinar sus actividades, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y el Intermediario Internacional celebran un contrato denominado “contrato entre sindicatos” que establece, entre otras cosas, que desde la Fecha de la Oferta Nacional y hasta la Fecha de Liquidación, dependiendo de la demanda que exista en los diferentes mercados, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y el Intermediario Internacional podrán realizar operaciones de registro adicionales a efecto de distribuir adecuadamente las Acciones entre los diferentes sindicatos colocadores participantes a nivel global. Por lo tanto, el número de Acciones o ADSs efectivamente colocados en cada uno de dichos mercados, puede ser distinto del número de Acciones colocados en México o ADSs colocados en el extranjero inicialmente. La conclusión de la Oferta Nacional se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta Internacional y, a su vez, la conclusión de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta Nacional. De conformidad con el contrato entre sindicatos, como parte de la distribución de las Acciones y ADSs, sujeto a ciertas excepciones, los Intermediarios Colocadores Líderes en México se obligan a ofrecer y vender las Acciones únicamente a inversionistas en México, y el Intermediario Internacional se obliga a ofrecer y vender los ADSs únicamente en los Estados Unidos y otros mercados distintos de México. El contrato entre sindicatos contiene, además, disposiciones que regulan la forma conforme a la cual los Intermediarios Colocadores Líderes en México y el Intermediario Internacional sobreasignarán Acciones y ADSs y llevarán a cabo operaciones de estabilización. Finalmente, dicho contrato regula la forma en que los diferentes sindicatos colocadores coordinarán sus esfuerzos.
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El contrato de colocación que la Compañía suscribirá con los Intermediarios Colocadores Líderes en México establece que, en el supuesto de que durante el período comprendido de la fecha de firma del contrato hasta la fecha de liquidación de la Oferta Nacional, se verifique alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones asumidas por las partes se resolverán y dichas partes quedarán liberadas de su cumplimiento, como si dichas obligaciones no hubieran existido:
(1) la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los últimos estados financieros auditados incluidos a este Prospecto, hubieren sufrido una pérdida o interferencia significativa respecto de su negocio que derive de cualquier evento, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o gubernamental que afecte en forma significativa el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de la Compañía y sus subsidiarias en conjunto, excepto si este se hubiere revelado en este Prospecto, o (b) a partir de la fecha del Prospecto definitivo, hubiere tenido lugar algún cambio en el capital social o deuda de largo plazo de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social, resultados de operación, o perspectivas de negocios de la Compañía o de sus subsidiarias, excepto si éstos se hubieren revelado en este Prospecto, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los incisos (a) o (b) anteriores, a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores líderes en México, sea adverso y significativo y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta Nacional de las Acciones en los términos y condiciones contemplados en el Prospecto Mexicano;
(2) (a) que tuviere lugar una disminución en la calificación otorgada por cualquier agencia
calificadora, a los instrumentos de deuda emitidos por la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias, o (b) que alguna de las citadas agencias calificadoras hubiere anunciado que se encuentre analizando o en revisión de la calificación otorgada por ella a los instrumentos de deuda emitidos por la Compañía;
(3) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (i) la suspensión o limitación
significativa de la intermediación de valores, en forma general, en la bolsa de valores de Nueva York, en alguna de las bolsas de valores importantes europeas o en la BMV; (ii) la suspensión o limitación significativa en la intermediación de los valores emitidos por la Compañía en el American Stock Exchange o en la BMV; (iii) la suspensión generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la Ciudad de México por decreto de autoridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidación de valores en los Estados Unidos o México, u otros países relevantes para la Oferta Global; (iv) el inicio o incremento de hostilidades graves en las que participen los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) o México, o una declaración de guerra o de emergencia nacional, por México o los Estados Unidos; o (v) que ocurra una crisis o cambio adverso y significativo en la situación política, financiera o económica, en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria en los Estados Unidos, México u otros países relevantes para la Oferta Global, si los eventos a los que hacen referencia los párrafos (iv) o (v) anteriores, en opinión razonablemente emitida por los Intermediarios Colocadores líderes en México, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la oferta pública de las Acciones en México o de conformidad con los términos y condiciones descritas en el Prospecto Mexicano;
(4) si la inscripción de las Acciones en el Registro Nacional de Valores fuere cancelada por
la CNBV o si el listado de las Acciones fuere cancelado por la BMV; (5) si los Intermediarios Colocadores no pudiere colocar las Acciones, como consecuencia de
lo dispuesto por la legislación aplicable o por orden de una autoridad competente;
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(6) si el Intermediario Internacional diere por terminado el Contrato de Colocación Internacional;
(7) si la Compañía no pusiere a disposición de los Intermediarios Colocadores, el o los títulos
que representen las Acciones, en la fecha y forma convenidas; y
(8) en caso de que se inicie un procedimiento de concurso mercantil, quiebra, disolución o liquidación, o cualquier otro evento similar respecto de la Compañía o respecto de cualquiera de sus subsidiarias.
La Compañía ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes en México, a través de Accival y al Intermediario Internacional una opción para adquirir hasta __________ Acciones y hasta __________ Acciones, en forma de ADSs adicionales, respectivamente, para cubrir las asignaciones en exceso en la Oferta Global. Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, en los términos abajo descritos, y podrán ejercerse por una sola vez, a un precio igual al precio de oferta, por (i) Accival en el caso de la Oferta México (conforme a los términos aprobados por la CNBV y abajo descritos), y (ii) el Intermediario Internacional en el caso de la Oferta Internacional. Accival podrá llevar a cabo asignaciones en exceso de acciones de la Compañía, para atender probables excesos en la demanda de la Oferta Nacional, cubriéndose con acciones de la Compañía que, en su caso, haya obtenido en préstamo de uno o varios accionistas de la Compañía conforme a las disposiciones aplicables. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México, en la Fecha de la Oferta Nacional, colocarán la totalidad de las Acciones, incluyendo las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación, mismas que serán liquidadas a la Emisora, por los Intermediarios Colocadores Líderes en México, (i) en la Fecha de Liquidación, respecto de las Acciones inicialmente colocadas, y (ii) respecto de los Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación, en cualquier fecha hasta treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta y en la forma que se indica en el siguiente párrafo. En la Fecha de Registro, se cruzará en la BMV, la totalidad de las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México, sin embargo, dicha Opción de Sobreasignación, se entenderá ejercida únicamente respecto de las Acciones efectivamente colocados una vez transcurridos los treinta (30) días de vigencia de la Opción de Sobreasignación. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México, a través de Accival, mantendrán en su posesión, los fondos resultantes de la colocación de las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación obtenidos en la Fecha de Liquidación, y podrán usarlos para operaciones de estabilización. Con el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de órdenes de venta de Acciones que pudieran producirse con posterioridad a la Oferta Global, y para prevenir o retardar la disminución del precio de mercado de las Acciones, los Intermediarios Colocadores Líderes en México, a través de Accival, podrán, pero no estarán obligados, a llevar a cabo operaciones de estabilización en la BMV, mediante posturas de compra durante el período de vigencia de la Opción de Sobreasignación en México. Las operaciones de estabilización, en su caso, se llevarán a cabo por Accival con recursos provenientes de la colocación de las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en su posesión, y previa su entrega a la Emisora. A más tardar treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, Accival, (i) entregará a la Emisora las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México que hubiere adquirido en el mercado con motivo de las operaciones de estabilización antes referidas y durante el plazo de treinta (30) días convenido, (ii) liquidará a la Emisora las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación efectivamente colocadas en México, o (iii) una combinación de lo establecido en los incisos (i) y (ii) anteriores. La Compañía y los funcionarios y accionistas de la Compañía se han obligado a que, durante un plazo de 180 días contados a partir de la Fecha de la Oferta, no ofrecerán ni venderán, y tampoco se obligarán a vender, ni a anunciar ni inscribir una oferta de Acciones, o ADSs, o de otros valores representativos de la Compañía, o de títulos convertibles en cualesquiera de los anteriores sin el
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consentimiento previo de los Intermediarios Colocadores Líderes en México y el Intermediario Internacional. Se estima que la fecha de determinación del precio de las Acciones o ADS de la Oferta Global será el __ de ___ de 2006; sin embargo, la misma puede verse modificada. Los posibles inversionistas deben contactar a la casa de bolsa por medio de la cual decidan enviar sus órdenes de compra, con el objeto de que les informe con anticipación sus instrucciones para participar en la Oferta Global. En la Fecha de Oferta, el Precio de Colocación se dará a conocer a través de la publicación del aviso de oferta pública y a través del Boletín de la BMV.
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DILUCIÓN
Los inversionistas que adquieran Acciones en la Oferta Global, sufrirán una dilución de su inversión. Para estos efectos, la dilución representa la diferencia entre el precio de colocación pagado por los adquirentes en la Oferta Global y el valor en libros neto por acción al 30 de septiembre de 2006, ajustado para reflejar la Oferta Global. Al 30 de septiembre de 2006, Grupo Simec tenía un valor en libros neto de $_____ por Acción. El valor en libros neto por acción representa los activos totales de Grupo Simec menos los pasivos totales, dividido por el número de acciones del capital social en circulación de Grupo Simec al 30 de septiembre de 2006. El valor en libros neto por Acción al 30 de septiembre de 2006, después de dar efectos a la suscripción de acciones por la Oferta Global (sin considerar la Opción de Sobreasignación), habría sido $____ por Acción (considerando recursos netos obtenidos de la Oferta Global por aproximadamente $____ millones). Tomando como base el precio de colocación inicial de $_____.00 por Acción, la dilución inmediata que sufrirán los adquirentes de Acciones en la Oferta Global sería de $____ por Acción. El cuadro siguiente muestra la dilución por acción al 30 de septiembre de 2006: Considerando la
opción de sobreasignación
Sin considerar la opción de
sobreasignación Precio de colocación inicial $ $ Valor en libros neto por Acción antes de la Oferta Global $ $ Incremento en valor en libros neto por Acción atribuible a la Oferta Global $ $ Valor en libros neto por Acción pro forma después de dar efecto a la Oferta Global $ $ Dilución para los adquirentes de Acciones $ $ Al 30 de septiembre de 2006, la utilidad por Acción fue de $_____. Una vez concluida la Oferta Global, y considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, la nueva utilidad por acción sería de $_____, lo que representa una dilución de ____%. Inmediatamente después de la Oferta Global, la Emisora tendrá ___ Acciones en circulación (sin considerar la Opción de Sobreasignación). Los adquirentes de acciones en la Oferta Global serán propietarios de un número de Acciones que representarán, en su conjunto, ____ Acciones (o ___% de las Acciones en circulación), por las cuales dichos adquirentes habrán pagado una cantidad total de $____ millones. En los últimos 3 años los principales funcionarios y consejeros de la Compañía no han adquirido acciones fuera del mercado o en forma distinta que el resto de los accionistas de la Emisora.
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GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA GLOBAL
Los principales gastos relacionados con la Oferta Global son:
• descuentos y comisiones por intermediación y colocación $__________ M.N.
• derechos de inscripción en el RNV $__________ M.N.
• derechos de estudio y trámite de la CNBV $__________ M.N.
• honorarios y gastos de los asesores legales $__________ M.N.
• honorarios y gastos de los auditores externos $__________ M.N.
• impresión de documentos $__________ M.N.
• publicaciones $__________ M.N.
• gastos de promoción y encuentros bursátiles $__________ M.N.
El total de gastos relacionados con la Oferta Global ascenderá a aproximadamente $____ millones (sin tomar en consideración las Opciones de Sobreasignación), y serán pagados con los recursos que se obtengan con motivo de la Oferta Global.
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DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Los documentos y la información presentada por Grupo Simec ante la CNBV para obtener la inscripción de sus acciones Serie B en el RNV y la Sección Especial vigente del mismo, así como los documentos y la información periódica que Grupo Simec está obligado a presentar ante la CNBV, pueden consultarse en la página electrónica de la CNBV en la red mundial (Internet), www.cnbv.gob.mx.
Grupo Simec también ha presentado y presentará simultáneamente dichos documentos e información ante la BMV y CNBV, por lo que los mismos podrán consultarse en las páginas electrónicas de la BMV y de la CNBV en la red mundial (Internet), www.bmv.org.mx y www.cnbv.com.mx.
Toda la información que Grupo Simec presente ante la CNBV y la BMV se pondrá simultáneamente a disposición del público a través de la página de Grupo Simec en Internet, www.gsimec.com.mx
Grupo Simec proporcionará copias de dichos documentos e información a los inversionistas que lo soliciten por escrito. La solicitud respectiva deberá dirigirse a:
Grupo Simec, S.A.B. de C.V. Calzada Lázaro Cárdenas No. 601, Edificio A, 2do Piso
Colonia La Nogalera 44440 Guadalajara, Jal.
Atención: José Flores Flores Relación con Inversionistas Teléfono: (33) 1057-5757
Correo electrónico: [email protected]
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PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA GLOBAL
A continuación se incluye una relación de las personas que tuvieron una participación relevante en la prestación de servicios de asesoría y/o consultoría para la evaluación legal o financiera de la Compañía y la autorización de la Oferta Global por la CNBV. Ninguna de las siguientes personas es propietaria de acciones de Grupo Simec o sus subsidiarias y ninguna tiene un interés económico directo e indirecto en la Compañía:
Por la Compañía: Grupo Simec, S.A.B. de C.V. Luis García Limón Director General José Flores Flores Director de Finanzas
Relaciones con los inversionistas (ver página anterior)
Por los Intermediarios Colocadores en México:
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
Nadia Kadise Sucar Directora Ejecutiva Finanzas Corporativas José Antonio Espíndola Director de Finanzas Corporativas
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE grupo financiero
Armando Jorge Rivero Laing
Víctor González Hernández
Por los auditores externos: Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global José María Tabares Socio.
Jorge O. Pérez Zermeño KPMG Cárdenas, Dosal, S.C.
Por los abogados externos de Grupo Simec:
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. Ricardo Maldonado Yánez Socio Martín Sánchez Bretón Asociado Adriana Morales Figueroa
Asociado
Por los abogados externos de los Intermediaros Colocadores Líderes en México:
Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C. Jean Michel Enríquez Dahlhaus Socio
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PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos, en nuestro carácter de delegados especiales del Consejo de Administración, manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que este prospecto fue revisado por el Consejo de Administración con base en la información que le fue presentada por los directivos de la emisora, y que a su leal saber y entender refleja razonablemente la situación de la misma y estuvo de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o de que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Finalmente, los suscritos ratificamos la opinión rendida a la asamblea general de accionistas relativa al informe del director general en términos de la Ley del Mercado de Valores presentó dicha asamblea, la cual se incluye en el prospecto y manifestamos que es la misma que se rindió ante la asamblea general de accionistas, de conformidad con dicho precepto legal.
______________________________ [Nombre]
Consejero Delegado
______________________________ [Nombre]
Consejero Delegado
Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones preparamos la información relativa a la emisora contenida en este prospecto, misma que a nuestro leal saber y entender refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o de que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
_________________________ Luis García Limón Director General
_________________________ José Flores Flores
Director de Finanzas
_________________________Lourdes Ivonne Massimi Malo Gerente Jurídico Corporativo
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad que su representada, en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública, y que a su leal saber y entender dicha investigación se realizó con la amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, manifestamos que su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de las acciones objeto de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y el alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y los demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.
Su representada ha participado con la emisora en la definición del rango de precio de las acciones Serie “B” materia de la oferta pública, tomando en cuenta las características de la sociedad, así como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, tanto en México como en el
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extranjero y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación, en la inteligencia de que el precio de colocación definitivo podrá variar del rango establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones Serie B y las condiciones imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocación.
___________________________ Nadia Kadise Sucar Representante Legal
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
_____________________________________
Armando Jorge Rivero Laing Representante Legal
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero
_____________________________________
Víctor González Hernández Representante Legal
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros incluidos en este prospecto fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que dentro del alcance del trabajo realizado no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o de que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
___________________________
José María Tabares Socio
Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros incluidos en este prospecto fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que dentro del alcance del trabajo realizado no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o de que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
___________________________ Jorge O. Pérez Zermeño
Socio KPMG Cárdenas, Dosal, S.C.
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El suscrito manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o de que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
______________________________ Ricardo Maldonado Yáñez
Socio Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.