CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DENOMINADA “G & R INGENIEROS

CONSTRUCTORES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” QUE OTORGA: RENTERIA VINCES

JOSE DOMINGO , GUERRERO CHIROQUE JORGE LUIS, VASQUEZ AMAMBAL WILDER y

GERMAN YSIQUE CAPUÑAY.

PRIMERA.- LOS OTORGANTES HAN CONVENIDO EN CONSTITUIR COMO EN EFECTO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, DENOMINADA “G & R INGENIEROS CONTRATISTAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO UTILIZAR TAMBIÉN COMO DENOMINACIÓN ABREVIADA “G & R INGENIEROS CONTRATISTAS SAC.“ Y FIJA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHICLAYO; DISTRITO DE CHICLAYO, PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE. =

SEGUNDA.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 57,500.00 (CINCUENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADAS POR 57,500.00 ACCIONES NOMINATIVAS, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA CON DERECHO A VOTO, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y CANCELADAS POR SUS SOCIOS EN BIENES NO DINERARIOS CUYA DECLARACION JURADA DE RECEPCION E INFORME DE VALORIZACION DE BIENES SE INSERTARA Y DISTRIBUIDO DEL MODO SIGUIENTE:

RENTERIA VINCES JOSE DOMINGO, SUSCRIBE Y PAGA 18,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/ 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

GUERRERO CHIROQUE JORGE LUIS, SUSCRIBE Y PAGA 19,500 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/ 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

VASQUEZ AMAMBAL WILDER, SUSCRIBE Y PAGA 10,000.00 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/. 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

YSIQUE CAPUÑAY GERMAN F., SUSCRIBE Y PAGA 10,000.00 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/. 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

TERCERA.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE LA GERENCIA Y SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL A DON RENTERIA VINCES JOSE DOMINGO, CON D.N.I. 16501546, QUIEN ACTUARÁ CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO.

CUARTO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE NO TIENE DIRECTORIO Y SE REGIRÁ POR SUS ESTATUTOS Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN ADELANTE LA LEY:

ESTATUTOS ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD QUE

SE CONSTITUYE SE DENOMINA ¨ G & R INGENIEROS CONTRATISTAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA¨ PUDIENDO UTILIZAR TAMBIÉN COMO DENOMINACIÓN ABREVIADA “G & R INGENIEROS CONTRATISTAS S.A.C.”.

ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: A ELABORACION, EJECUCIÓN Y EVALUACIÓN DE EXPEDIENTES TECNICOS, TASACIONES, CONSULTORIA Y ASESORAMIENTO TÉCNICO EN OBRAS CIVILES EN GENERAL, SERVICIO DE MANTENIMIENTO Y RENOVACIÓN DE INMUEBLES, DECLARATORIA DE FABRICA, EJECUCIÓN, INSPECCION Y SUPERVISIÓN DE OBRAS DE EDIFICACIONES, HABILITACION URBANA, ELECTRIFICACION, SANEAMIENTO, PAVIMENTACION DE PISTAS Y VEREDAS, CONSTRUCCIÓN DE CARRETERAS, OTRAS OBRAS CIVILES, SANITARIAS Y AFINES. ELABORACIÓN DE ANTEPROYECTOS, PROYECTOS ARQUITECTÓNICOS Y URBANÍSTICOS, ARQUITECTURA INTERIOR. LA EMPRESA TAMBIEN SE DEDICARA A LA COMERCIALIZACION AL POR MAYOR Y MENOR DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, ACABADOS Y EQUIPOS UTILIZADOS EN LA CONSTRUCCIÓN ALQUILER  DE MAQUINARIA LIVIANA Y PESADA Y HERRAMIENTAS PARA OBRAS CIVILES. SERVICIO DE PERFORACIÓN DE POZO TUBULARES. POR OTRO LADO TAMBIEN SE DEDICARA A LA REGULARIZACION  PREDIAL Y AFINES. SE DEDICARA A LA CONSTRUCION Y VENTA DE VIVIENDAS FAMILIRIARES Y MULTIFAMILIARES, CONDOMINIOS, URBANIZACIONES, DEPARTAMENTOS. SUPERVISION DE OBRAS EN GENERAL

SE DEDICARA A LACOMPRA Y VENTA DE TERRENOS, VIVIENDAS, DEPARTAMENTOS, CONDOMONIOS.

ADEMÁS ELABORACIÓN DE MAQUETAS, DIBUJOS E IMPRESIÓN DE PLANOS, PRESENTACIONES MULTIMEDIA Y ANIMACIONES EN 3D Y OTROS QUE SEAN AFINES, ANEXAS Y CONEXAS CON LAS MENCIONADAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES, PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.  

ARTICULO TERCERO.- DURACIÓN.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, ES DE DURACIÓN INDEFINIDA, COMENZANDO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN DE ESTE INSTRUMENTO EN LA OFICINA DE REGISTROS PÚBLICOS, DÁNDOSE COMO VALIDOS LOS ACTOS REALIZADOS CON ANTERIORIDAD AL REGISTRO DE LA PRESENTE.

ARTICULO CUARTO.- DOMICILIO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE ES EN LA CIUDAD DE CHICLAYO, DISTRITO DE CHICLAYO, PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN EL PERÚ Y EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 57,500.00 (CINCUENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADAS POR 11700 ACCIONES NOMINATIVAS, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA CON DERECHO A VOTO, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y CANCELADAS POR SUS SOCIOS EN BIENES NO DINERARIOS CUYA DECLARACION JURADA DE RECPCION E INFORME DE VALORIZACION DE BIENES SE INSERTARA Y DISTRIBUIDO DEL MODO SIGUIENTE:

RENTERIA VINCES JOSE DOMINGO, SUSCRIBE Y PAGA 18,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/ 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

GUERRERO CHIROQUE JORGE LUIS, SUSCRIBE Y PAGA 19,500 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/ 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

VASQUEZ AMAMBAL WILDER, SUSCRIBE Y PAGA 10,000.00 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/. 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

YSIQUE CAPUÑAY GERMAN F., SUSCRIBE Y PAGA 10,000.00 ACCIONES DE UN VALOR NOMINATIVO DE S/. 1.00 C/U MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

ARTICULO SEXTO.- LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES SE EMITIRÁN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIÓN DE SU TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJÁNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIÓN CONFORME A LEY.

CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA PERSONA, EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBERÁ DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS, LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SERÁ SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.

EL TITULO DE ACCIONES EXPRESARA OBLIGATORIAMENTE LOS REQUISITOS QUE SEÑALA AL ART. 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO SETIMO.- PARA EL CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES SE ESTABLECE EL DERECHO DE PREFERENCIA SEGÚN EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 237 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO OCTAVO.- FORMA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES. LAS 57,500 ACCIONES DE LA SOCIEDAD SON SUSCRITAS Y PAGADAS TOTALMENTE CONFORME A LA CLÁUSULA QUINTA Y CONSISTENTE EN APORTE DE BIENES NO DINERARIOS .

ARTICULO NOVENO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

LA GERENCIA (GERENTE GENERAL )

ARTICULO DECIMO.- LA JUNTA GENERAL ESTA COMPUESTA POR TODOS LOS ACCIONISTAS Y REPRESENTAN UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS. ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD TRATÁNDOSE DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL O JUNTAS GENERALES, DECIDE SOBRE LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA CONFORME A LEY.

LA JUNTA ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD, Y SUS DECISIONES TOMADAS CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ESTATUTO SON OBLIGATORIOS PARA TODOS LOS ACCIONISTAS.

LAS JUNTAS GENERALES SERAN CONVOCADAS POR EL GERENTE GENERAL SIGUIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDO POR EL ART. 245 Y EN CONCORDANCIA CON LOS ARTICULOS 112, 113, Y 116 DE LA LEY, MEDIANTE ESQUELAS, FACSÍMIL U OTRO MEDIO BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO DE CADA SOCIO, EN LA CUAL SE INDICA EL DIA, HORA, Y AGENDA A TRATAR.

PARA LOS EFECTOS DE LOS DERECHOS DE ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES, EN REPRESENTACIÓN Y CONCURRENCIA DE TERCEROS SE APLICARAN LOS ARTICULOS 120, 121, 122 Y 130 DE LA LEY, PARA LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS GENERALES, EN SU PRIMERA CONVOCATORIA, SE REQUIERE LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS LA MITAD DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO, Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DEL CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES. EN PRIMER Y SEGUNDA CONVOCATORIA LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA, ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y CON DERECHO A VOTO CONCURRENTES.

PARA LOS CASOS QUE SE REQUIERA QUÓRUM CALIFICADO ES DE APLICACIÓN LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 126 Y 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.-

LAS JUNTAS GENERALES ESTARÁN PRESIDIDAS POR LA PERSONA QUE DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES.

EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS, AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL SE REGULA POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (ARTICULOS 198 AL 220).

ARTICULO DECIMO PRIMERO .- PARA .- A) REFORMAR O MODIFICAR LOS ESTATUTOS. B) RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL. C) ACORDAR LA CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES. D) ACORDAR LA FORMACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS,

INCREMENTAR SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS. E) ACORDAR LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Y ORDENAR LAS

MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE CON ELLAS === F) ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO

VALOR CONTRABLE EXCEDA DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.-

G) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSION, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SU LIQUIDACIÓN, SE REQUIERE QUE LA JUNTA GENERAL. SALVO QUE LA LEY EXIJA UNA SUPERIOR DE UNA CONCURRENCIA EN PRIMERA CONVOCATORIA NO MENOS DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES Y PARA LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS SE REQUIERE OBSERVANCIA DEL QUÓRUM CALIFICADO SEÑALADO POR LOS ARTS. 126 Y 127 DE LA LEY

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARA EN EL CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AÑO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE LA GERENCIA.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- LA SOCIEDAD CARECE DE DIRECTORIO CONFORME AL ART. 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y TODAS LAS FACULTADES QUE LA DICHA LEY CONFIERE AL DIRECTORIO SERAN ASUMIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL Y TIENE LA REPRESENTACION JUDICIAL, LABORAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD, EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL AUTOMATICAMENTE EJERCERA SUS FUNCIONES QUIEN DESIGNE LA JUNTA. LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA SON:

1) FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1.1 ORGANIZAR EL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD, CELEBRAR CONTRATOS

INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO SUS CONDICIONES, SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE SUS ACTIVIDADES. ◦ TENER EL USO DE LA FIRMA Y SELLOS SOCIALES DENTRO DEL LIMITE DE SUS

FACULTADES LLEVAR SU CORRESPONDENCIA, SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL. =

◦ SOLICITAR Y CONCEDER TODO TIPO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS O HIPOTECARIAS SOBRE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD SIN LIMITE DE MONTO NI DE MOTIVO.

1.4 APROBAR BALANCES, ORDENAR AUDITORÍAS. 1.5 SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS. 1.6 OTORGAR RECIBOS O CANCELACIÓN SIN LIMITE ALGUNO. 1.7 SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A

NOMBRE DE LA SOCIEDAD, REGISTRO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O CONCESIONES. ◦ NOMBRAR APODERADOS ESPECIALES, PUDIENDO OTORGAR LAS FACULTADES QUE EL

POSEA. ◦ OTORGAR CONSTANCIAS DE DOCUMENTOS QUE OBREN EN LOS LIBROS Y ARCHIVOS DE

LA SOCIEDAD. =◦ ORDENAR COMPRAS Y ADQUISICIONES DE EQUIPOS, UTILES Y MATERIALES NECESARIOS

PARA EL MEJOR DESEMPEÑO DE LAS LABORES DEL PERSONAL DE LA EMPRESA . ◦ EXIGIR EL CUMPLIMIENTO Y FIEL EJECUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES Y CARGAS DE LOS

DEUDORES DE LA SOCIEDAD, ASI COMO DE SUS GARANTES, FIADORES O AVALISTAS Y EN SU CASO, DECLARAR EXTINGUIDAS LAS OBLIGACIONES OTORGANDO LOS RECIBOS O CANCELACIONES SIN LIMITE ALGUNO Y SUSCRIBIENDO EN SU CASO, LOS DOCUMENTOS PUBLICOS Y/O PRIVADOS RESPECTIVOS.

2) FACULTADES LABORALES: 2.1 NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL. 2.2 AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARIOS. 2.3 CONTRATAR, PROMOVER REUBICAR AMONESTAR

SUSPENDER DESPEDIR Y CESAR A TRABAJADORES, ASI COMO FIJAR SUS HABERES ◦ FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO

◦ SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE

BENEFICIOS SOCIALES ◦ OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACIÓN

LABORAL Y PRACTICAS PRE-PROFESIONALES. ◦ SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y

PROMOCION SOCIAL Y A ESSALUD. = =◦ APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DEL TRABAJO ◦ OTORGAR ADELANTOS DE SUELDOS Y SALARIOS AL PERSONAL, ASI

COMO AUTORIZAR PRESTAMOS DE DINERO. ◦ AUTORIZAR VIAJES NACIONALES Y APROBAR SUS GASTOS Y

RESULTADOS ◦ DESIGNAR ASESORES LEGALES, FINANCIEROS, LABORALES O

TÉCNICOS, FIJANDO LOS HONORARIOS QUE PERCIBAN.

3) FACULTADES CONTRACTUALES CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS A NOMBRE DE LA

SOCIEDAD: ◦ CONTRATO DE TRABAJO A PLAZO FIJO E INDETERMINADO. ◦ COMPRA - VENTA DE BIENES MUEBLES, COMPRA - VENTA DE BIENES INMUEBLES.

PERMUTA, SUMINISTRO, DONACIÓN, MUTUO CON O SIN GARANTÍA HIPOTECARIA, MOBILIARIA O ANTICRETICA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE. ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, COMODATO. CELEBRAR CONTRATOS Y COMPROMISOS DE TODA NATURALEZA, TRATAR TODA CLASE DE NEGOCIOS, SOMETER LAS DISPUTAS A ARBITRAJES, COMPRAR, VENDER, Y/O, GRAVAR BIENES MUEBLES, INMUEBLES, VEHÍCULOS, ASÍ COMO DARLOS O TOMARLOS EN MUTUO O COMODATO, INTERVENIR EN LA FORMACIÓN DE TODA CLASE DE SOCIEDADES, APORTANDO BIENES O EFECTIVO, ARRENDAR O SUBARRENDAR ACTIVA O PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, INMUEBLES, VEHICULOS, A HIPOTECAR BIENES INMUEBLES, SOLICITAR, CONTRATAR, OTORGAR Y REVOCAR FIANZAS, OTORGAR FIANZA A FAVOR DE SI MISMO Y EN GENERAL HACER TODO CUANTO ESTIME NECESARIO O CONVENIENTE PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES SOCIALES.

◦ PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACIÓN DE SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO, EL DEPÓSITO Y EL SECUESTRO.

◦ FIANZA SOLIDARIA O MANCOMUNADA. ◦ CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUB-CONTRATOS. ◦ OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS EN GENERAL COMO GARANTIAS MOBILIARIAS O

GARANTIAS HIPOTECARIAS == ◦ CONTRATAR SEGUROS DE CUALQUIER CLASE Y ENDOSARLOS. ◦ COMISIÓN MERCANTIL CONCESIÓN PRIVADA Y PÚBLICA, CONSTRUCCIÓN, PUBLICIDAD,

TRANSPORTES Y ARRENDAMIENTOS FINANCIERO. ◦ CUALQUIER OTRO CONTRATO ATÍPICO O INNOMINADO QUE REQUIERA CELEBRAR LA SOCIEDAD

◦ CONTRATOS DE CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, CONTRATOS

FENT, CONTRATOS DE FACTORING, DE FIDEICOMISO, CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, Y CON EMPRESAS DOMICILIADAS EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTRANJERO, CONTRATOS LEASING Y/O LEASBACK , CONTRATOS DE ADVANCE ACCOUNT, ETC. ==

◦ CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO BANCARIO, FINANCIERO Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, PARA CONTRATAR FIANZAS, OTORGAR FIANZAS, MANCOMUNADA O SOLIDARIA, PARA AVALAR, PARA OTORGAR GARANTÍA, CEDER CRÉDITOS, AFECTAR DEPÓSITOS EN CUENTA CORRIENTE A TERCERAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS. = =====

◦ CELEBRAR CONTRATOS DE GESTION DE NEGOCIOS, CESION DE DERECHOS, OBLIGACIONES Y CESION DE POSICIÓN CONTRACTUAL.-

◦ CELEBRAR CONTRATOS DE TRANSPORTES TERRESTRE, FERROVIARIO, LACUSTRES, FLUVIAL, AEREO Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA CONTRATAR FLETES, SERVICIOS Y SUMINISTROS.

◦ SUSCRIBIR CONTRATOS DE TELEPROCESO Y TELECREDITO ◦ SUCRIBIR CONTRATOS DE TRANSACCIÓN ◦ SUSCRIBIR CONTRATOS DE GARANTIAS MOBILIARIAS, INDUSTRIAL, MERCANTIL, AGRICOLA,

MINERA U OTRA NATURALEZA, RECIBIENDO U OTORGANDO EN GARANTIA CUALQUIER CALSE DE BIENES MUEBLES, ACCIONES Y PARTICIPACIONES, CREDITOS O VALORES SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA.

◦ CONTRATAR PUBLICIDAD Y SERVICIOS AFINES ◦ SUSCRIBIR CONTRATOS DE SOCIEDAD DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN, JOINT VENTURE,

CONSORCIO Y/O DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL EN CUALESQUIERA DE SUS FORMAS SEAN CIVILES O MERCANTILES.

◦ CONTRATR LOS SERVICIOS DE REPARACIÓN MANTENIMIENTO LIMPIEZA Y OTROS QUE REQUIERA LA OPERACIÓN NORMAL DE LA EMPRESA

FACULTADES BANCARIAS: ◦ ABRIR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS, ABRIR Y CANCELAR CUENTAS A PLAZOS DE AHORRO,

RETIRAR IMPOSICIONES, DEPOSITAR, COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES. ◦ INGRESAR FONDOS A TODO TIPO DE INSTITUCIONES. ◦ RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS DE BANCOS Y OTRAS INSTITUCIONES ◦ GIRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, AVALAR, PROTESTAR, COBRAR Y DAR EN GARANTÍA

LETRAS, SUSCRIBIR VALES Y PAGARÉS, ENDOSARLOS, AVALARLOS, DESCONTARLOS Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACIÓN CREDITICIA.

◦ GIRAR, ENDOSAR, PROTESTAR, COBRAR Y DAR EN GARANTÍA CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO.

◦ SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITO O CARTAS FIANZA EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. ◦ SUSCRIBIR CRÉDITOS EN GENERAL, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, APROBAR Y ACORDAR LAS

OPERACIONES DE CRÉDITO QUE ESTIME CONVENIENTES, CONTRATAR PRÉSTAMOS O MUTUOS, SOBREGIROS O AVANCES EN CUENTA, ABRIR CARTAS DE CRÉDITO CON O SIN GARANTÍA, SOLICITAR CARTAS FIANZAS BANCARIAS, ABRIR, CERRAR, DEPOSITAR TRANSFERIR Y RETIRAR BAJO CUALQUIER MODALIDAD Y FORMA DINERO DE CUENTAS CORRIENTES BANCARIAS, A PLAZO Y DE AHORRO; GIRAR, ENDOSAR, COBRAR Y PROTESTAR CHEQUES, ENDOSARLOS PARA ABONAR EN CUENTA DE LA EMPRESA, GIRARLOS SOBRE SALDOS DEUDORES O ACREEDORES; GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, OTORGAR, RECIBOS Y CANCELACIONES, CONSTITUIR GARANTÍAS, OTORGAR FIANZAS, PRESTAR AVALES, COMPRAR, TRANSFERIR, VENDER TODA CLASE DE TÍTULOS Y DE VALORES, DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA O GARANTÍA, COBRAR GIROS, TRANSFERENCIAS, EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN CUENTA CORRIENTE, PAGO DE TRANSFERENCIA, ACORDAR OPERACIONES DE FACTORING, GIRAR, EMITIR, CEDER, TRANSFERIR, ACEPTAR, AVALAR, CONFIRMAR, ENDOSAR, RENOVAR, DESCONTAR, PROTESTAR, COBRAR, PRORROGAR Y ANULAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS DE SEGURO, AFIANZAR PAGARÉS Y DEMÁS TÍTULOS VALORES, AFECTAR CUENTAS O DEPÓSITOS EN GARANTÍAS, AFECTAR TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA, ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITO, ENDOSAR CHEQUES A TERCEROS, ENDOSAR Y RENOVAR PAGARÉS Y EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES BANCARIAS Y ECONÓMICO FINANCIERAS, CEDER CRÉDITOS Y EN GENERAL REALIZAR OPERACIONES CON INSTITUCIONES DE INTERMEDIACIÓN, APERSONARSE ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES.

LAS OPERACIONES FACULTADAS EN ESTE INCISO PODRÁN REALIZARSE INDISTINTAMENTE EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. ◦ HIPOTECAR, CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, CONTRATAR, CONSTITUIR Y ENDOSAR

PÓLIZAS DE SEGUROS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, WARRANTS, CONOCIMIENTOS, Y ADEMÁS DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y DE ALMACENES GENERALES; CERTIFICADOS PARA CEDER CRÉDITOS, PARA AFECTAR DEPÓSITOS EN CUENTA CORRIENTE Y A PLAZOS.

◦ ARRENDAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR SU CONTENIDO. ◦ DEPOSITAR, RETIRAR, COMPRAR Y VENDER VALORES. ◦ CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS Y ENDOSARLAS. ◦ SOLICITAR CARTAS FIANZA ◦ PROTESTAR, AVALAR. ◦ OTORGAR CARTAS FIANZA A TERCEROS. ◦ SOLICITAR ARRENDAMIENTO FINANCIERO. ◦ SUSCRIBIR VALES Y PAGARÉS, ENDOSARLOS, AVALARLOS Y DESCONTARLOS. ◦ COBRAR GIROS, TRANSFERENCIAS Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, PARA

ORDENAR CARGOS TRANSFERENCIA EN CUENTA CORRIENTE Y AHORROS; RECIBIR Y COBRAR TODAS LAS SUMAS QUE SE LE ADEUDE A LA SOCIEDAD Y OTORGAR EN CONSECUENCIA RECIBOS Y CANCELACIONES, SIN RESERVA NI LIMITACIONES ALGUNA.

◦ SUSCRIBIR LOS TÍTULOS VALORES Y ADEMÁS INSTRUMENTOS POR LOS QUE SE OBLIGUE LA SOCIEDAD. =====

◦ APERTURAR CARTAS DE CRÉDITO, SOLICITAR CRÉDITOS PRÉSTAMOS, SOBREGIROS, AVANCES, ADELANTOS EN CUENTA CORRIENTE, CARTAS DE CRÉDITO. PARA CELEBRAR CONTRATOS POR SISTEMA COMPUTARIZADO O CUALQUIER OTRO MEDIO EXISTENTE O QUE PUDIERA CREARSE EN EL FUTURO.

◦ AVALAR A SOCIEDADES Y/O SOCIEDADES VINCULADAS A LA SOCIEDAD Y AQUELLAS DONDE EL TITULAR SEA ACCIONISTA O SOCIO.

FACULTAD DE REPRESENTACIÓN: ◦ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DE ESTADO INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS Y TODO

TIPO DE AUTORIDADES JUDICIALES, CIVILES, ADMINISTRATIVAS, POLICIALES Y MILITARES. ==============◦ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES, EN PROCESOS CONTENCIOSOS Y NO

CONTENCIOSOS, DE CONOCIMIENTO, ABREVIADO, SUMARÍSIMO, CAUTELAR, DE EJECUCIÓN O PROCESOS SOMETIDOS A CUALQUIER OTRA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, CUALQUIERA QUE FUERE SU DENOMINACIÓN O TRÁMITE, COMO DEMANDANTE, DEMANDADO O TERCERISTA, CUALQUIERA QUE FUERE EL MONTO DE LAS DEMANDAS QUE INTERPONGA EN NOMBRE DE SU PODERDANTE O QUE A ELLA LE INTERPONGAN, SIGUIENDO LOS PROCESOS EN TODAS SUS INSTANCIAS, HASTA LA CORTE SUPREMA, SI FUERA EL CASO, HASTA SU TOTAL Y COMPLETA TERMINACIÓN, PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS PREVISTOS EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL O DISPOSICIONES DE PROCESOS PRIVATIVOS VIGENTES EN EL PAÍS O QUE EN EL FUTURO SE CREEN; GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DEL MANDATO, CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS SETENTICUATRO Y SETENTICINCO DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y CUALQUIER OTRA FACULTAD PROCESAL PREVISTA EN LOS PROCESOS ESPECIALES, PUDIENDO CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS, OFRECER PRUEBAS, Y DE MANERA ESPECIAL, EN TODOS LOS PROCESOS EN QUE EL PODERDANTE SEA DEMANDANTE, DEMANDADO O TERCERISTA, PARA QUE PUEDA PRESTAR DECLARACIÓN DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS, ALLANARSE A LA DEMANDA, DESISTIRSE DE LAS DEMANDAS QUE SE INTERPONGAN EN SU NOMBRE, TRANSIGIR O CONCILIAR EN EL PROCESO, E INTERPONER TODOS LOS RECURSOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS, PREVISTOS EN EL CÓDIGO CIVIL.

◦ ASUMIR LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ESPECIALMENTE EN PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCION SOCIAL LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS.

◦ ASIMISMO CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LOS PROCEDIMIENTOS INICIADOS ANTES DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY N° 26636 YS EGUN LO ESTABLECIDO POR SU ARTICULO 10° DE LA LEY N° 266365 Y EN EL DECRETO SUPREMO N° 004-96-TR

◦ REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ESPECIALMENTE EN PROCEDIMIENTOS PENALES, CON LAS FACULTADES ESPECIFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LA POLICÍA NACIONAL DEL PERÚ, SIN LÍMITE DE FACULTADES.

◦ REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA PARA EFECTOS DE PARTICIPAR EN TODO TIPO DE LICITACIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS Y ESPECIALMENTE EN LICITACIONES Y CONTRATOS DE EJECUCIÓN DE OBRAS PÚBLICAS DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO ÚNICO DE LICITACIONES Y CONTRATOS DE OBRAS PÚBLICAS Y EL REGLAMENTO ÚNICO DE ADQUISICIONES.

DELEGAR O SUSTITUIR EL PRESENTE PODER A FAVOR DE TERCERAS PERSONAS CUANDO LO CONSIDERE NECESARIO, REVOCÁNDOLO, MODIFICÁNDOLO Y/O REASUMIENDO CUANTAS VECES SEAN NECESARIAS, ASIMISMO PODRÁ OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES QUE CONSIDERE NECESARIO

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA FORMULACIÓN DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SE REGIRA POR EL ARTÍCULO 221, 222, 230 Y 231 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO DECIMO SEXTA.- LA DISOLUCIÓN Y POSTERIOR LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUARÁ CONFORME A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL 27809 EN CUANTO LE SEA APLICABLE. =

EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN SE HARA CON EL QUORUM CALIFICADO SEÑALADO EN EL ESTATUTO.

ARTICULO DECIMO SETIMO .- LAS DIFERENCIAS QUE OCURRAN ENTRE LOS SOCIOS O ENTRE ESTOS Y LA SOCIEDAD CON CAUSA O POR OCASIÓN DEL CONTRATO SOCIAL SERÁN RESUELTOS POR EL PODER JUDICIAL ANTE EL JUEZ DE LA MATERIA APLICANDO LAS NORMAS DE CONCILIACIÓN JUDICIAL.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA.- NOMBRAMIENTO DEL PRIMER GERENTE GENERAL A DON RENTERIA VINCES JOSE DOMINGO, CON D.N.I. 16501546, INGENIERO CIVIL, CASADO, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHICLAYO QUIEN EJERCERÁ SUS FUNCIONES DE ACUERDO A LO PRESCRITO EN LOS ESTATUTOS Y EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE FUERE DE LEY CHICLAYO, 11 DE MARZO DEL 2010. SIGUEN FIRMAS ILEGIBLES DE LOS INTERVIENIENTES.

================================================== AUTORIZACIÓN.- ESTA MINUTA SE ENCUENTRA AUTORIZADA POR ABOGADA

PAMELA LISSETH ZULOETA LOSSIO, CON REG. ICAL N° 3087. =====================================================================

INSERTO: DOY FE QUE HE TENIDO A LA VISTA EL DEPOSITO BANCARIO Y ES COMO SIGUE : ==================

CHICLAYO, 11-03-2010 – NRO. REFERENCIA..: 0285-0000028204 – NUM. DEPOSITO...:000001 – DIVISA...: NUEVOS SOLES –TITULARES...: G&R INGENIEROS CONTRATISTAS SAC – DEPOSITANTE...: JOSE DOMINGO RENTERIA VINCES – CONCEPTO...: EFECTIVO – IMPORTE DEPOSITO – S/. 20,000.00 – TOTAL DEPOSITO S/. 20,000.00 – PAG: 01/01 – FIRMA/L.E.: FIRMA ILEGIBLE - AL REVERSO : SELLO BBVA BANCO CONTINENTAL - 11 MAR 2010

CONCLUSION: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYO A LOS OTORGANTES DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODO EL HICIERON, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL MISMO, SIN MODIFICACION ALGUNA, DE TODO LO QUE DOY FE.

DEJO CONSTANCIA QUE EL PRESENTE INSTRUMENTO SE INICIA EN LA FOJA DE PAPEL NOTARIAL SERIE B Nº 7311111 (FOJAS 00001) Y CONCLUYE EN LA FOJA SERIE B Nº 732222 (FOJAS 12545) DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS CORRESPONDIENTE AL BIENIO 2009-2010. =====================================================

EL PROCESO DE FIRMAS CONCLUYE EL DIA ONCE DE MARZO DEL 2010 DOY FE. =======================

FIRMADO: RENTERIA VINCES JOSE DOMINGO.- UNA FIRMA Y HUELLA DIGITAL .==================

FIRMADO GUERRERO CHIROQUE JORGE LUIS.- UNA FIRMA Y HUELLA DIGITAL .==================

FIRMADO VASQUEZ AMAMBAL WILDER.- UNA FIRMA Y HUELLA DIGITAL .==================

FIRMADO YSIQUE CAPUÑAY GERMAN F..- UNA FIRMA Y HUELLA DIGITAL .==================

LO QUE COMUNICO A UD. SEÑOR REGISTRADOR PARA LOS EFECTOS DE LA INSCRIPCIÒN REGISTRAL DEJANDO CONSTANCIA QUE ESTE INSTRUMENTO CONCUERDA CON MI REGISTRO MATRIZ DE ESCRITURAS PUBLICAS, EL MISMO QUE SE ENCUENTRA FIRMADO ASI COMO SU HUELLA DACTILAR POR LOS COMPARECIENTES, AL QUE ME REMITO EN CASO DE SER NECESARIO.- EL PRESENTE PARTE SE IMPRIME UNICAMENTE EN EL ANVERSO, NO ASI EN EL REVERSO, CHICLAYO, ONCE DE MARZO DEL DOS MIL DIEZ.============================

GRACIAS