gloria 1bc5 6 prospecto marco actualizacion

8/15/2019 GLORIA 1BC5 6 Prospecto Marco Actualizacion

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ACTUALIZACIÓN No. 3 DEL PROSPECTO MARCO

Según lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presenteprospecto marco (la “Actualización No. 3 del Prospecto Marco”) cumple con actualizar el Prospecto Marco del “PrimerPrograma de Bonos Corporativos de Gloria S.A.” (el “Prospecto Marco”) de fecha 14 de julio de 2014, según haya sidoactualizado, de modo tal que refleje las variaciones en la información contenida en el Prospecto Marco luego de suregistro.

Gloria S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú ____________________

Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A.

Oferta Pública Primaria Hasta por un importe máximo en circulación de US$250’000,000

(Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)o su equivalente en moneda nacional

Gloria S.A. (indistintamente “Gloria” o el “Emisor”) sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, emitirábonos corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo en circulación de US$ 250'000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “US$”)) o su equivalente en moneda nacional (“Nuevos Soles” o “S/.”) a través de unprograma de emisión de valores (el “Programa”), bajo los alcances de l Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado porDecreto Supremo No. 093-2002-EF (según ha sido o pueda ser modificada, la “Ley del Mercado de Valores”), el Reglamento de Oferta PúblicaPrimaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 (el “ROPP”) y sus modificatorias, la LeyGeneral de Sociedades, aprobada por Ley No. 26887 (la “Ley de Sociedades”), y demás normas aplicables. El Programa establece la realizaciónde múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”) que podrán serBonos, y contar cada una con una o más series (cada un a, una “Serie” y, conjuntamente, las “Series”). Los valores mobiliarios de contenidocrediticio a ser emitidos tendrán un valor nominal a ser determinado en el respectivo contrato complementario (el “Contrato Complementario”) ypresentado en el respectivo prospecto complementario (“Prospecto Complementario”) de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa (véase lasección “Resumen Ejecutivo y Financiero” de esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco, según haya sido

actualizado).

Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALIS.A. ICLV (“CAVALI”) o en cualquier institución de compensación y liquidación de valores designada conforme a lo establecido en el ProspectoMarco y serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), o en otro mecanismo centralizado de nego ciaciónautorizado por la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y sepresente en el respectivo Prospecto Complementario. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, adeterminarse en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Contrato Complementario y en el ProspectoComplementario. Las fechas de emisión de los Bonos serán determinadas de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato Complementarioy en el Prospecto Complementario que corresponda. El pago del principal y los intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a travésde CAVALI o a t ravés de aquella entidad que se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.

La presente Actualización No. 3 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones enlos lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualización No. 3 del ProspectoMarco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, el Prospecto Complementario correspondiente, asícomo con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 9, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberíanser considerados por los potenciales adquirentes de los Bonos ofrecidos.

Citibank del Perú S.A.Entidad Estructuradora

Citicorp Perú S.A., S.A.BAgente Colocador

ESTA ACTUALIZACIÓN No. 3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTROPÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LOQUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOSEN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO OCERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTEDOCUMENTO.

La fecha de elaboración de esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco es 17 de junio de 2015.


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Aviso al Inversionista(Declaración de Responsabilidad)

Esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros deGloria incluidos en el presente documento, con el correspondiente Prospecto Marco, según haya sidoactualizado, y con los Prospectos Complementarios de los Bonos a ser emitidos pertenecientes al Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia yen el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que lainformación proporcionada por Gloria, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manerarazonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente,oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto delpronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen demotivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadasanteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco se rige por lasdisposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el ROPP.

Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en supropia evaluación de la información presentada en este documento, en el Prospecto Marco, según hayasido actualizado, y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacciónpropuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor ocomprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presentedocumento, en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y en el Prospecto Complementariocorrespondiente.

La presente Actualización No. 3 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco y los respectivos ProspectosComplementarios, según corresponda, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquierinteresado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que leresulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido encualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o restringida su divulgación.

El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores,así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación

complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de laSMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dichainformación está disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima(www.bvl.com.pe).

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez,y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser vendidos en virtud de la Actualización No. 3 del Prospecto Marco.

Lima, 17 de junio de 2015.

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Tabla de Contenido

Tabla de Contenido ............................................................ .................................................................... ............... 4

Información Disponible ............................................................................................................. ........................... 5

Resumen Ejecutivo y Financiero ................................................................................... ...................................... 6

Factores de Riesgo ............................................................ .................................................................... ............... 9

Descripción de los Bonos Ofrecidos ................................................................ ................................................ 13

(Modificar según se indica) ........................................................... ................................................................... .. 13

Información General del Emisor .............................................................. .......................................................... 17

El Sector Lácteo Peruano .............................................................. .................................................................. ... 28

Descripción de Operaciones y Desarrollo .......................................................... .............................................. 30

Principales Subsidiarias ................................................................ ................................................................. .... 34

Administración ........................................................ ................................................................... ......................... 36

Información Financiera Seleccionada del Emisor ................................................................... ......................... 39

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la SituaciónEconómica y Financiera ........................................................................................................................ ............. 43


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Información Disponible

Gloria se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Sub Capítulo III, Capítulo II delTítulo II de la Ley del Mercado de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del público en el

Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, dondepodrá ser revisada y copiada. Asimismo, dicha información se encontrará disponible en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe).

Esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco y el Prospecto Marco, según haya sido actualizado,contienen, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevantea efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de quelos potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres einformadas respecto de la misma.

La presente Actualización No. 3 del Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a lospotenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado comouna evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, del Estructurador (talcomo se define más adelante) o del Agente Colocador (tal como se define más adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descritas en este documento y en elProspecto Marco, según haya sido actualizado, han sido establecidas y serán gobernadas por aquellosdocumentos mencionados en la presente Actualización No. 3 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco, segúnhaya sido actualizado, o en los respectivos Prospectos Complementarios y están sometidas, en su integridad ypor referencia, a dichos documentos. El Prospecto Marco –según haya sido actualizado, contiene un resumende las cláusulas relevantes del contrato marco de emisión (el “Contrato Marco”), pero para una descripción másdetallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionistaen los Bonos podrá revisar el mencionado Contrato Marco, el Prospecto Complementario, el ContratoComplementario y el Contrato Marco de Colocación (el “Contrato de Colocación”), una copia de los cuales estarádisponible en el Registro Público del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del ROPP se incorpora por referencia a la presente Actualización No. 3 del Prospecto Marco, los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientesa los ejercicios 2014 y 2013, los estados financieros intermedios no auditados al 31 de marzo de 2015, las

memorias anuales de los ejercicios 2014 y 2013, y la Información sobre el Cumplimiento de los Principios deBuen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2014 enviados por elEmisor al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, los cuales mantienen su plena validez y vigencia.Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de laSMV sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dichainformación está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima(www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plenavalidez y vigencia.

La distribución de esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco y del Prospecto Marco, según haya sidoactualizado, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por lasleyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se define más adelante) y el Emisorinstan a las personas que tengan acceso a esta Actualización No. 3 del Prospecto Marco y al Prospecto Marco,según haya sido actualizado, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen

restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección“Restricciones a la Venta”.

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Resumen Ejecutivo y Financiero

(Modificar según se indica)

Resumen de Términos y Condiciones del Programa(Prospecto Marco, página 10, reemplazar el siguiente rubro)

Clasificación de losBonos. . . . . . . . . . . . . De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las

empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C.,Clasificadora de Riesgo, en sesión de comité de clasificación del 12de junio de 2015, y Class & Asociados S.A., Clasificadora deRiesgo, en sesión de comité del 12 de junio de 2015, acordaronclasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como sedescribe más adelante:

Clasificadora Clasificación

Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo AAA

Class & Asociados S.A.Clasificadora de Riesgo AAA

La clasificación de “AAA” obtenida de Apoyo & AsociadosInternacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, corresponde a lamás alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejandoel más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectadasignificativamente ante eventos imprevistos.

La clasificación de “AAA” obtenida de Class & Asociados S.A.,Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos quecuentan con la más alta capacidad de pago del capital e interesesen los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada anteposibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en

la economía.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgootorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 1 de lapresente Actualización No. 3 del Prospecto Marco.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisiónpermanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con lasLeyes Aplicables.

Resumen de la Información Financiera(Prospecto Marco, página 10, reemplazar el siguiente rubro)

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor asícomo de los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor, en las fechas y para cada uno de losperiodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estadosfinancieros del Emisor y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichosestados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de esta Actualización No. 3 delProspecto Marco.

Los estados financieros del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y al 31 dediciembre de 2013, han sido auditados por Beltrán, Gris y Asociados SCRL. Los estados financieros por losperiodos terminados al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014 no han sido auditados, aunque enopinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, lasituación financiera del Emisor a dicha fecha.

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF).


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Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situaciónfinanciera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”.

Para efectos de comparación se ha reclasificado las participaciones de los trabajadores de los añosterminados al 31 de diciembre del 2014 y al 31 de diciembre de 2013 de acuerdo a los criterios de la NIC19-Beneficio a los empleados distribuyéndose en el costo de venta y gastos administrativos.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los periodosterminados

Por los años terminados

al 31 de Marzo de al 31 de Diciembre de

2015 2014 2014 2013

Expresado en miles deNuevos Soles

Expresado en miles deNuevos Soles

Ventas Netas 801,868 747,619 3,347,445 3,036,935

Utilidad Operativa 81,138 93,304 382,716 419,063

Utilidad Neta 46,045 58,099 244,903 250,965

Fuente: Gloria S.A.

Balance General

Por los períodosterminados

Por los años terminados

al 31 de Marzo de al 31 de Diciembre de

2015 2014 2014 2013

Expresado en miles de

Nuevos Soles

Expresado en miles de

Nuevos Soles Activos Corrientes 1,468,587 1,184,357 1,413,118 1,198,749

Activos no Corrientes 1,490,251 1,361,037 1,437,117 1,361,994

Total Activos 2,958,838 2,545,394 2,850,235 2,560,743

Pasivos Corrientes 873,597 758,401 752,513 699,430

Pasivos no Corrientes 652,206 429,937 553,862 410,832

Total Pasivos 1,525,803 1,188,338 1,306,375 1,110,262

Patrimonio Neto 1,433,035 1,357,056 1,543,860 1,450,481

Total Pasivos y Patrimonio Neto 2,958,838 2,545,394 2,850,235 2,560,743Fuente: Gloria S.A.


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Factores de Riesgo(Modificar según se indica)

Factores de Riesgo Relativos al Perú

Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Camb iario

(Prospecto Marco, página 14, reemplazar el siguiente rubro)

Durante las décadas previas, el Estado peruano adoptó políticas sobre el mercado local de monedaextranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario cuanto para lanegociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Lastransacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Sinembargo, debe evaluarse el riesgo de que pudieran implantarse políticas controlistas sobre el tipo de cambio.

Asimismo, durante las décadas previas, la moneda peruana ha experimentado un número significativo defuertes devaluaciones. En la actualidad, la moneda nacional se ha mantenido constante, aunque no se puedeasegurar que la actual situación de la moneda nacional no varíe en el futuro.

Por otro lado, al 31 de marzo de 2015 el 5.5% de los activos totales del Emisor se encuentran

denominados en Dólares (US$ 52.2 millones), y el 14.7% de los pasivos totales del Emisor se encuentrandenominados en Dólares (US$ 72.5 millones). Para una mayor información, véase la sección “Análisis yDiscusión de la Administración Acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica yFinanciera”.

Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo Regulator io(Prospecto Marco, página 15, reemplazar el siguiente rubro)

Las operaciones de Gloria se encuentran sometidas al marco regulatorio del sector industrial en el Perú y ala interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentalescompetentes. Los cambios en las regulaciones han afectado al Emisor en forma similar que al resto de

empresas que operan en la industria.

La leche fresca, el principal insumo del proceso de producción de Gloria, se produce en el Perú. En 1990el gobierno peruano puso fin a una política de control de precios sobre la leche fresca que se mantuvo envigencia por más de 30 años. Aunque la política económica del gobierno actual indica que tales controles no sevolverían a implementar, el inversionista debe considerar que la eventual implementación de tales políticascontrolistas podría influir negativamente en los márgenes del Emisor.

Adicionalmente, la importación de insumos lácteos al país entre los que se encuentran la leche en polvo,leche descremada en polvo y grasa anhidra de leche está afecto al pago de los siguientes tributos: (i) derechosad valorem equivalente al 0% del valor CIF de la mercancía conforme a lo dispuesto en Arancel de Aduanasvigente, aprobado por Decreto Supremo No. 238-2011-EF; (ii) derecho adicional variable, cuyas tablas semodifican semestralmente, de acuerdo a lo regulado en el Decreto Supremo No. 115-2001-EF y el DecretoSupremo No.378-2014-EF; (iii) IGV equivalente a 16%; este tributo se aplica sobre el resultado de sumar el valorCIF del bien importado (base imponible) con los derechos arancelarios (ad valorem y derechos específicos); y,(iv) Impuesto de Promoción Municipal equivalente al 2%, el cual se aplica del mismo modo que el IGV .

Para mayor detalle sobre los riesgos regulatorios, véase la sección “Relación entre el Emisor y el Estado”.

Riesgo de Abastecimiento(Prospecto Marco, página 15, reemplazar el siguiente rubro)

El Emisor compra la mayor parte de su insumo principal, leche fresca, de un gran número de proveedoresubicados en los departamentos de Arequipa, Moquegua, Tacna, Puno, Lima, Ancash, La Libertad, San Martín yCajamarca. De acuerdo con las prácticas de la industria, Gloria no ha celebrado contratos de compra de lechefresca con sus proveedores. El precio de la leche se determina libremente por oferta y demanda, teniendo enconsideración factores tales como volúmenes entregados, distancia de recojo y el contenido graso de la leche,entre otros. Al 31 de diciembre de 2014, Gloria ha incrementado sus volúmenes de acopio de leche fresca en elámbito nacional en 6.5% con respecto al mismo periodo del año 2013. Al 31 de marzo de 2015, el acopio de

leche fresca fue 1.7% menor respecto al mismo periodo del año 2014.


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Si bien Gloria ha mantenido una estrecha relación con sus proveedores de leche fresca, el inversionistadebe considerar el riesgo de que un competidor comprometa el abastecimiento de Gloria en esta zona ofertandoprecios mayores por el insumo.

Riesgo de Ref inanciamiento (Prospecto Marco, página 16, reemplazar el siguiente rubro)

El Emisor mantiene saldos de deuda financiera al 31 de marzo de 2015 por S/. 712.6 millones. Un cambioadverso que limite el acceso a los mercados financieros o de capitales o que afecte la generación de caja delEmisor podría reducir la capacidad de este para cancelar y/o renovar obligaciones financieras al vencimiento.Ver sección "Análisis y Discusión de la Administración Acerca del Resultado de las Operaciones y de laSituación Económica y Financiera".

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

Riesgo Tributario(Prospecto Marco, página 17, reemplazar el siguiente rubro)

De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya, abogados de la EntidadEstructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:

I. Ganancia de capital por la enajenación de los Bonos

1. Impuesto a la Renta

Constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital. Elinciso a) del artículo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que entre las operaciones que generanganancias de capital se encuentra la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones yparticipaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papelescomerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores alportador y otros valores mobiliarios.

Asimismo, según el inciso h) del artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran rentas defuente peruana, entre otras, las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones yparticipaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles

comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores alportador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, fondos de inversión, fondos mutuosde inversión en valores o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos oestablecidos en el Perú.

La ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate de valores mobiliarios seencuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con independencia del mecanismo que se emplee para latransferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre tales ganancias decapital son las siguientes:

(i) Personas naturales domiciliadas: 6.25%, que se aplica sobre el 80% del interés. Si la enajenaciónes liquidada en efectivo por Cavali, esta institución se encargará de retener con la tasa efectiva de5% y abonar al fisco el Impuesto a la Renta.

(ii) Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019 enadelante). En este caso Cavali no efectuará la retención del Impuesto a la Renta, aún cuandoefectúe la liquidación en efectivo de la operación.

(iii) Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú, entendiéndose como tal ala enajenación realizada a través de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú.Si la enajenación es realizada fuera de mecanismos centralizados de negociación, será deaplicación la tasa del 30%. En este último caso, la deducción del costo computable se encontrarásujeta a la obtención por parte del enajenante de un certificado de recuperación de capital invertido,el cual debe ser emitido por la Administración Tributaria peruana con anterioridad a la fecha derealización del pago.

2. Impuesto General a las Ventas (“IGV”)

De acuerdo con el numeral 8 del artículo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas,

los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicación de este impuesto. Porconsiguiente, su transferencia no estará afecta al Impuesto General a las Ventas.


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II. Intereses generados por Bonos


Se encuentra gravado con el Impuesto a la Renta cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, enmoneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de

valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, conindependencia que su colocación se efectúe mediante oferta pública. Las tasas de Impuesto a laRenta aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios son lassiguientes:

(i) Personas naturales domiciliadas: 6.25%. El Impuesto a la Renta será retenido y pagado al fiscopor CAVALI cuando efectúe la liquidación en efectivo con la tasa del 5%.

(ii) Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019en adelante). En este caso Cavali no efectuará la retención del tributo, aún cuando efectúe laliquidación en efectivo.

(iii) Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentasde tercera categoría que se encuentre domiciliado en el país. No obstante, se aplicará una tasa

de 30% cuando exista vinculación entre el acreedor y el deudor, o cuando los intereses derivende una operación realizada desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición,entendiéndose que ocurre esto último cuando los intereses se paguen o se acrediten comoconsecuencia de financiamientos efectuados desde o a través de países o territorios de baja onula imposición

Cabe indicar que Cavali procederá a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidaciónen efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retención del 30%,el sujeto no domiciliado se encontrará obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.

(iv) Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 4.99%.No obstante, de conformidad con el literal j) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta, la tasa será del 30% cuando elfinanciamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculadaeconómicamente o que la intervención del acreedor haya tenido como propósito encubrir unaoperación de crédito entre partes vinculadas.

En este caso, Cavali procederá a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidación enefectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retención del 30% elsujeto no domiciliado se encontrará obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.

2. IGV

De conformidad con el inciso t) del artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valoresmobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas enel Perú, se encuentran inafectos del IGV.

Asimismo, de conformidad con el inciso s) del artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados portítulos valores (no colocados por oferta pública), gozarán de la inafectación del IGV siempre que hubiesensido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley de

Mercado de Valores.

III. Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”)

Mediante la Ley No. 28194 se creó el ITF. Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abonoo débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema FinancieroNacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo con la Ley No. 28194, los pagos que se realicena los tenedores de los Bonos por concepto de capital e intereses se encontrarán gravados con la tasa del0.005%.

Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicación del ITF. Así, por ejemplo, la acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas deFondos de Pensiones exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones y en lascuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversión a través de oferta pública, se encuentran

exoneradas de la aplicación de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneración resulte aplicable,cada entidad deberá acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que seencuentra comprendida dentro del ámbito de aplicación de la exoneración, para lo cual deberá cumplir con


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los requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a losmencionados debe verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuestopor la Ley No. 28194 y su reglamento, de ser el caso.

En cualquier caso , lo anterior no c ons t i tuye una opi nión legal sobre el tema, y cada inversionistadeberá bus car as esoría específica d e parte de s us pro pios aseso res legales y tr ibutario s c on la f inal idadde determinar las consecuenc ias que se pueden derivar de su si tuación part icular, de modo qu e cada

inversionis ta pueda tomar su pro pia decisión sobre la conveniencia de adquir i r los Bon os.


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Descripción de los Bonos Ofrecidos(Modi f icar según s e indica)

Relación con otros valores del Emisor(Prospecto Marco, página 26, reemplazar el siguiente rubro)

Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Bonos Ofrecidos” no se encuentran afectadospor otras clases de valores del Emisor. A la fecha de elaboración de esta Actualización No. 3 del ProspectoMarco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dichosvalores son acciones de inversión, así como la Séptima, Octava y Décima emisión de bonos corporativos del“Segundo Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria S.A. ” y la Segunda,Tercera y Cuarta emisión de bonos corporativos del “Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A.”

El detalle de la información relativa a las emisiones en circulación del Programa se presenta acontinuación:

Segundo programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria:

Séptima Emisión – Hasta por S/.70’000,000.00 (setenta millones y 00/100 Nuevos Soles)

Serie Fecha de Emisión Monto en Circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento

A 18-Apr-07 S/. 14'000,000.00 5.87500% 10 años 18-Apr-17

Octava Emisión – Hasta por S/.100’000,000.00 (cien millones y 00/100 Nuevos Soles)


A 26-Oct-07 S/. 25’000,000.00 6.78125% 10 años 26-Oct-17

Décima Emisión – Hasta por S/.80’000,000.00 (ochenta millones y 00/100 Nuevos Soles)


A 29-Set-09 S/. 23’400,000.00 6.56250% 7 años 29-Set-16

Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria:

Segunda Emisión – Hasta por S/.150’000,000.00 (ciento cincuenta millones y 00/100Nuevos Soles)


A 26-Set-14 S/. 150'000,000.00 6.09375% 7 años 26-Dec-21

Tercera Emisión – Hasta por S/.15 0’000,000.00 (ciento cuarenta millones y 00/100 NuevosSoles)

Serie Fecha de Emisión Monto en Circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento A 5-Feb-15 S/. 140'000,000.00 5.62500% 5 años 05-Feb-20

Cuarta Emisión – Hasta por S/.150’000,000.00 (ciento cincuenta millones y 00/100 NuevosSoles)


A 5-Feb-15 S/. 150'000,000.00 7.12500% 20 años 05-Feb-35

Fuente: Según cuadro 4-A, Reporte Mensual Abril, Superintendencia del Mercado de Valores


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Clasificación de Riesgo(Prospecto Marco, página 27, reemplazar el siguiente rubro)

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, en sesión de comité de clasificación del 12 de juniode 2015, y Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, en sesión de comité del 12 de junio de 2015,acordaron clasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se describe más adelante:

Clasi f icación d e Largo Plazo

Clasificadora Clasificación Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo AAA

Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo AAA

La clasificación de “ AAA” obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo,corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejando el más bajo riesgocrediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos.

La clasificación de “ AAA” obtenida de Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, corresponde aaquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y

plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a quepertenece o en la economía.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DECOMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 1 de la Actualización No. 3 del Prospecto Marco.

Tratamiento Tributario(Prospecto Marco, página 30, reemplazar el siguiente rubro)

De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad

Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:

I. Ganancia de capital por la enajenación de los Bonos


Constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital. Elinciso a) del artículo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que entre las operaciones que generanganancias de capital se encuentra la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones yparticipaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papelescomerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores alportador y otros valores mobiliarios.

Asimismo, según el inciso h) del artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran rentas defuente peruana, entre otras, las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones yparticipaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papelescomerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores alportador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, fondos de inversión, fondos mutuosde inversión en valores o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos oestablecidos en el Perú.

La ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate de valores mobiliarios seencuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con independencia del mecanismo que se emplee para latransferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre tales ganancias decapital son las siguientes:

(i) Personas naturales domiciliadas: 6.25%, que se aplica sobre el 80% del interés. Si la enajenaciónes liquidada en efectivo por Cavali, esta institución se encargará de retener con la tasa efectiva de5% y abonar al fisco el Impuesto a la Renta.


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(ii) Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019 enadelante). En este caso Cavali no efectuará la retención del Impuesto a la Renta, aún cuandoefectúe la liquidación en efectivo de la operación.

(iii) Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú, entendiéndose como tal ala enajenación realizada a través de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú.Si la enajenación es realizada fuera de mecanismos centralizados de negociación, será de

aplicación la tasa del 30%. En este último caso, la deducción del costo computable se encontrarásujeta a la obtención por parte del enajenante de un certificado de recuperación de capital invertido,el cual debe ser emitido por la Administración Tributaria peruana con anterioridad a la fecha derealización del pago.

2. Impuesto General a las Ventas (“IGV”)

De acuerdo con el numeral 8 del artículo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas,los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicación de este impuesto. Porconsiguiente, su transferencia no estará afecta al Impuesto General a las Ventas.

II. Intereses generados por Bonos


Se encuentra gravado con el Impuesto a la Renta cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, enmoneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes devalores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, conindependencia que su colocación se efectúe mediante oferta pública. Las tasas de Impuesto a laRenta aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios son lassiguientes:

(i) Personas naturales domiciliadas: 6.25%. El Impuesto a la Renta será retenido y pagado al fiscopor CAVALI cuando efectúe la liquidación en efectivo con la tasa del 5%.

(ii) Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019en adelante). En este caso Cavali no efectuará la retención del tributo, aún cuando efectúe laliquidación en efectivo.

(iii) Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentasde tercera categoría que se encuentre domiciliado en el país. No obstante, se aplicará una tasade 30% cuando exista vinculación entre el acreedor y el deudor, o cuando los intereses derivende una operación realizada desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición,entendiéndose que ocurre esto último cuando los intereses se paguen o se acrediten comoconsecuencia de financiamientos efectuados desde o a través de países o territorios de baja onula imposición

Cabe indicar que Cavali procederá a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidaciónen efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retención del 30%,el sujeto no domiciliado se encontrará obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.

(iv) Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 4.99%.No obstante, de conformidad con el literal j) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta, la tasa será del 30% cuando el

financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculadaeconómicamente o que la intervención del acreedor haya tenido como propósito encubrir unaoperación de crédito entre partes vinculadas.

En este caso, Cavali procederá a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidación enefectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retención del 30% elsujeto no domiciliado se encontrará obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.

2. IGV

De conformidad con el inciso t) del artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valoresmobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas enel Perú, se encuentran inafectos del IGV.

Asimismo, de conformidad con el inciso s) del artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados portítulos valores (no colocados por oferta pública), gozarán de la inafectación del IGV siempre que hubiesen


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sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley deMercado de Valores.

III. Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”)

Mediante la Ley No. 28194 se creó el ITF. Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abonoo débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero

Nacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo con la Ley No. 28194, los pagos que se realicena los tenedores de los Bonos por concepto de capital e intereses se encontrarán gravados con la tasa del0.005%.

Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicación del ITF. Así, por ejemplo, la acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas deFondos de Pensiones exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones y en lascuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversión a través de oferta pública, se encuentranexoneradas de la aplicación de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneración resulte aplicable,cada entidad deberá acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que seencuentra comprendida dentro del ámbito de aplicación de la exoneración, para lo cual deberá cumplir conlos requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a losmencionados debe verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuestopor la Ley No. 28194 y su reglamento, de ser el caso.

En cualquier caso, lo anterior no con st i tuye una opin ión legal sobr e el tema, y cada inversionista

deberá bus car aseso ría específica d e parte d e sus pro pios asesor es legales y tr ibutario s c on la finalid adde determinar las consecuencias que se pueden derivar de su s i tuación part icular, de modo q ue cadainversionista pueda tomar su pro pia decis ión sobre la conveniencia de adqu ir i r los Bonos.


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El Emisor pertenece a un grupo de empresas conocidas con el nombre de “Grupo Gloria”, que incluyeciertas compañías constituidas en el Perú, Bolivia, Argentina, Colombia, Puerto Rico, Ecuador, Uruguay yPanamá, relacionadas a través de sus accionistas.

Además del Emisor, las principales empresas que conforman el Grupo Gloria son las siguientes:

Agroindustrial del Perú S.A.C.

Empresa constituida en el 2007 que se dedica a la prestación de servicios especializados de acopio,enfriamiento, conservación e industrialización de leche entera cruda, propia o de terceros, así como almantenimiento de equipos de procesamiento de leche y servicios de capacitación. El Grupo Gloria tiene el100.00% del accionariado (80.00% a través de Gloria).

Agroindustrias San Jacinto S.A.A.

Agroindustrias San Jacinto S.A.A. es una sociedad dedicada al cultivo, transformación e industrialización de lacaña de azúcar, así como a la comercialización de los productos y sub productos derivados de su actividadprincipal, como azúcar (blanca, refinada y rubia), alcoholes, melaza, fibra de bagazo, etc.

A través de Corporación Azucarera del Perú S.A., el Grupo Gloria tiene el 82.63% del accionariado de esta

empresa.

Agroindustrias San Juan S.A.C.

Empresa que forma parte del Grupo Gloria desde agosto de 2008 luego que Corporación Azucarera del PerúS.A. adquirió el 68.59% de sus acciones. Se dedica al cultivo de caña de azúcar y sus operaciones se ubican enel distrito de Chao en la provincia de Virú, en el departamento de La Libertad.

Agropecuaria Chachani S.A.C.

Empresa domiciliada en la ciudad de Trujillo tiene por objeto dedicarse a toda clase de actividadesagropecuarias incluida la producción de leche fresca y derivados lácteos.

Bio San Isidro S.A.

Forma parte del Grupo Gloria desde agosto del 2011. Es productor y comercializador de azúcar orgánica yconvencional, así como de alcohol etílico, orgánico, convencional y deshidratado en Argentina. El Grupo Gloriatiene el 100.00% del accionariado (80.00% a través de Prosal S.A. y 20.00% a través de EMAISA S.A.).

Cal & Cemento Sur S.A.

Empresa constituida en octubre de 1952 y adquirida en octubre de 1995 mediante proceso de privatización porel consorcio formado por Gloria S.A. y Yura S.A. (“Yura”). Actualmente, Yura posee el 99.92% del capital de Cal& Cemento Sur S.A. (“CalCesur ”). CalCesur se dedica a la producción y comercialización de cal en el centro ysur del país además de Bolivia y Chile. Sus ventas se concentran en los departamentos de Puno y Madre deDios. A partir del 2013 el negocio de cemento fue transferido a Yura, desde ese momento CalCesur reciberegalías de esta última por el uso de sus marcas.

Cartavio S.A.A.

Empresa ubicada en la provincia de Ascope en el departamento de La Libertad, se vincula al Grupo Gloria desdeel mes de mayo de 2007 luego de que Corporación Azucarera del Perú S.A. adquiriera el 87.17% de susacciones. Se dedica al cultivo y la industrialización de caña de azúcar, así como a la elaboración ycomercialización de productos y subproductos derivados de ésta, tales como azúcar, melaza, bagazo y alcohol.

Casa Grande S.A.A.

Empresa ubicada en la provincia de Ascope en el departamento de La Libertad, se vincula al Grupo Gloria desdeel mes de enero de 2006 luego de que Corporación Azucarera de del Perú S.A adquiriera el 57.09% de susacciones. Se dedica a la elaboración y comercialización de azúcar.

Casaracra S.A.

Se constituyó en Perú en abril de 2014 y tiene como finalidad la inversión en el negocio cementero a nivelinternacional. Yura es su principal accionista con el 99.9% del capital social.


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Clarcrest Investments S.A.

Empresa holding del Grupo que posee el 100.00% del accionariado de Corporación Azucarera del Perú S.A.

Compañía Regional de Lácteos Argentina S.A.

Empresa que forma parte del Grupo Gloria desde 2005. El Grupo Gloria tiene el 100.00% del accionariado. Se

dedica a la industrialización y comercialización de productos lácteos, principalmente en polvo y paraexportaciones.

Concretos Supermix S.A.

Creada a partir de la reorganización societaria simple de Yura realizada a mediados del año 2011, debido alcrecimiento del negocio de concretos dentro de la empresa. Actualmente Yura posee el 99.99% de su capital.Supermix es el líder y principal proveedor de agregados, pre fabricados y concreto pre-mezclado en la zona surdel país. Está orientada principalmente al sector minero y al suministro para la construcción de grandes obras deinfraestructura en la zona sur.

Consorcio Cementero del Sur S.A.

El 11 de febrero de 2008 se constituyó Consorcio Cementero del Sur S.A., y hoy en día es una empresa holding

de la Unidad de Cemento del Grupo Gloria, siendo el principal accionista de Yura.

Corporación Azucarera del Perú S.A.

Empresa holding del rubro azucarero del Grupo Gloria. Poseedora de las acciones de Casa Grande S.A.A,Cartavio S.A.A, Empresa Agrícola Sintuco S.A, Agroindustrias San Juan S.A, Agroindustrias San Jacinto S.A.A.,

Agrolmos S.A., Verha S.A., y Fideicomiso Mercantil Consorcio Azucarero Ecuatoriano.

A través del Clarcrest Investments S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el99.90% del accionariado.

Corporación Azucarera Ecuatoriana S.A.

Empresa domiciliada en La Troncal, provincia de Cañar, Ecuador. Se dedica al procesamiento, elaboración ycomercialización de productos relacionados con la industria azucarera, así como a la producción ycomercialización de melaza. Asimismo, tiene dentro de sus actividades, la generación de energía eléctrica.Tiene como accionista al Grupo Azucarero EQ2 S.A., y está vinculado al Grupo Gloria desde el octubre 2011.

Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C.

Empresa comercial proveedora de servicios de marketing, de ventas nacionales y de exportación, de distribucióny de almacenaje de productos terminados. Fue constituida en octubre de 2003 y está enfocada en el manejo delas marcas, la innovación, el logro de objetivos de ventas y de participación de mercado.

A través del Gloria Foods – Jorb S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 99.99%del accionariado.

Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C.

Es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de productos de las marcas del Grupo Gloria.

Ecolat Uruguay S.A.

En mayo de 2012, Gloria Foods – Jorb S.A. adquirió el 55% de las acciones de la empresa Ecolat Uruguay S.A.(“Ecolat Uruguay”) mediante su subsidiaria en Uruguay Litrex S.A.; y en noviembre de ese mismo año compró el45% de acciones restantes. Ecolat Uruguay se dedica a la producción y comercialización de productos yderivados lácteos en Uruguay.

Cabe señalar, tal como se informó al mercado en su oportunidad (hecho de importancia de fecha 12 de febrerode 2015), que las operaciones de Ecolat Uruguay fueron cerradas en el primer trimestre del 2015, al no contarcon las condiciones necesarias para su normal funcionamiento.

Emaisa S.A.

Empresa argentina dedicada al cultivo de la caña de azúcar. Cuenta con 10,500 has de terrenos agrícolas, delos cuales 3,200 has aproximadamente se encuentran bajo cultivo, de caña orgánica. La producción es


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entregada a Prosal S.A. quien procesa la caña de azúcar. Emaisa también presta servicios de cosecha aterceros, y se encarga de promocionar el cultivo de caña de azúcar con asesoramiento técnico para el caso decaña de azúcar orgánico y tradicional. Con los efluentes y desperdicios de la fábrica de azúcar y alcohol produceabono orgánico que es utilizado en las plantaciones de la empresa (Vinaza, Cachaza y Bagazo).

A través del Prosal S.A. (45.00%), Verha S.A. (45.00%), y Corporación Azucarera del Perú S.A. (6.00%), elGrupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 96.00% del accionariado.

Empresa Agraria Chiquitoy S.A.

Esta empresa está ubicada en el valle de Chicama, en el departamento de La Libertad, y su actividad principales la producción y comercialización de los cultivos de caña de azúcar.

A través de Cartavio S.A.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 50.00% delaccionariado.

Empresa Agrícola Sintuco S.A.

Empresa ubicada en la provincia de Ascope en el departamento de La Libertad, se vincula al Grupo Gloria desdeel mes de mayo de 2007. Sintuco está dedicada al cultivo y comercialización de caña de azúcar.

A través Corporación Azucarera del Perú S.A. (57.69%) y Cartavio S.A.A. (14.59%), el Grupo Gloria esaccionista mayoritario de esta empresa con el 72.28% del accionariado.

Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.

Empresa constituida en 1999 para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Bolivia. Es la tenedora de lasacciones de las empresas subsidiarias constituidas en Bolivia (PIL Andina S.A. y Facilidades de TransporteS.A.).

A través de Gloria S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 99.89% delaccionariado.

Feria Oriente S.A.C.

Es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de productos del grupo Gloria.

Fondo de Inversiones Diversificadas S.A.

Empresa holding del Grupo Gloria poseedora de las acciones de Trupal S.A. y Tableros Peruanos S.A.

Gloria Colombia S.A. (antes, Algarra S.A.)

Empresa domiciliada en Bogotá, Colombia. Forma parte del Grupo Gloria desde diciembre de 2004.. En enerode 2015 absorbe a las empresas Inversiones Gloria Colombia S.A. e Industria Colombiana de Lácteos Ldta. Sededica a la producción y comercialización de productos, principalmente lácteos, bebidas y productosalimenticios.

Gloria Foods – Jorb S.A.

Es la empresa tenedora de las acciones de las empresas que conforman la división de empresas de productoslácteos y alimentos del Grupo Gloria.

Grupo Azucarero EQ2 S.A.

Empresa domiciliada en Ecuador. Se vincula al Grupo Gloria desde el mes de setiembre del 2011. Es latenedora de las acciones de la empresa Corporación Azucarera Ecuatoriana S.A.

Grupo Gloria Holding Corporation

Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Puerto Rico. Es la tenedora de lasacciones de las empresas subsidiarias constituidas en Puerto Rico. Tiene como subsidiarias a las siguientesempresas: Suiza Dairy Corp. (negocio de leche industrializada), Suiza Fruit Corp. (negocio de jugos y bebidas abase de fruta), y Neva Plastics Manufacturing Corp. (negocio de envases de plástico).

A través de Gloria Foods - Jorb S.A., el Grupo Gloria tiene el 100.00% del accionariado de esta empresa.


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Holding Alimentario del Perú S.A.

Es la empresa tenedora de las acciones de la empresa Gloria Foods – Jorb S.A. (antes, José Rodríguez BandaS.A.); la cual actúa como empresa holding de las empresas dedicadas al negocio lácteo y alimentario.

Holding Cementero del Perú S.A.

Creado en el año 2008 a partir de la escisión del bloque patrimonial de Gloria, la cual actúa como empresaholding del negocio cementero y de nitratos.

Industrias Cachimayo S.A.

Empresa constituida el 1 de enero del 2004 a partir de la escisión del bloque patrimonial correspondiente alnegocio de nitrato de amonio de Yura S.A., por lo que esta constituye su principal accionista (99.97%).

Cachimayo produce nitrato de amonio grado anfo, bajo las características y normas internacionales, así como;nitrato de amonio técnico, empleado en la fabricación de insumos para la minería, industria farmacéutica,alimentos y otros. Asimismo, produce nitrato de amonio fertilizante o fertilizante nitrogenado compacto para usoagrícola. Adicionalmente, se obtienen como subproductos nitrógeno, hidrógeno, oxígeno, amoníaco, ácido nítricoy agua destilada.

Inversiones Gloria Argentina S.A.

Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Argentina. Es la tenedora de lasacciones de las empresas subsidiarias constituidas en Argentina. En la actualidad tiene el 98.00% de lasacciones de Compañía Regional de Lácteos de Argentina S.A.

Su principal accionista es Gloria Foods – Jorb S.A. con 90.00% del accionariado.

Lakebar Holding S.A.

Empresa holding del Grupo Gloria.

Lechera Andina S.A.

Empresa fundada en el año 1984 y ubicada en la ciudad de Quito en Ecuador. Produce leches pasteurizadas yUHT larga vida, yogurts, helados y crema de leche.

Entre sus principales accionistas se encuentran Gloria Foods - Jorb S.A. (30.22%), Gloria S.A. (20.67%), y YuraS.A. (31.26%).

Litrex S.A.

Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Uruguay. Es la tenedora de lasacciones de las empresas subsidiarias de la Unidad de Alimentos constituidas en Uruguay. En la actualidadtiene el 100.00% de las acciones de Ecolat Uruguay S.A.

Su principal accionista es Gloria Foods – Jorb S.A. con 100.00% del accionariado.

Logística del Pacífico S.A.C.

Inició sus actividades en junio de 2002, como la empresa del Grupo Gloria que integra los procesos deimportación, cerrando el ciclo completo de los servicios logísticos. Es una empresa que opera como depósitoaduanero autorizado público y como depósito simple, prestando servicio de almacenaje de productos y demercancías en general, tanto a empresas pertenecientes al Grupo Gloria, como a terceros.

Su principal accionista es Gloria S.A. con 98.00% del accionariado.

Maningham Holding S.A.

Empresa holding del Grupo Gloria.

Neva Plastics Manufacturing Corporation

Es una de las principales empresas manufactureras de empaques plásticos en Puerto Rico. Abastece a lasempresas del grupo y a terceros. Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% delaccionariado.


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Pil Andina S.A.

Empresa constituida en septiembre de 1996 para absorber dos plantas de procesamiento de lácteos adjudicadasen el proceso de privatización boliviano. Se dedica a la pasteurización de leche y procesamiento de susderivados, principalmente yogurt y mantequilla.

El 1 de abril de 2004 se realizó en Bolivia un proceso de fusión por absorción, mediante el cual Pil Andina unificalas operaciones de Industrial Pil Andina Santa Cruz, adquirida en noviembre de 1998 y también dedicada a lapasteurización de leche y procesamiento de derivados, bajo una única denominación social, Pil Andina S.A.

A través de Empresa Oriental de Emprendimientos S.A., el Grupo Gloria tiene el 91.26% del accionariado deesta empresa.

Prosal S.A.

Empresa Argentina dedicada al procesamiento de la caña de azúcar, que trabaja a través de maquila recibiendocaña de terceros y Emaisa S.A.

A través de Verha S.A., el Grupo Gloria tiene el 99% del accionariado de esta empresa.

Racionalización Empresarial S.A.

Empresa constituida en noviembre de 1990, que actualmente se dedica a la comercialización y distribución deproductos y al transporte de carga, para lo cual cuenta con una flota de 1,469 vehículos (remolcadores,camionetas, ómnibus, camiones, volquetes, montacargas, tractores y cisternas estacionarias).

Sociedad Boliviana de Cemento S.A.

En el 2011 el Grupo Económico del Emisor a través de Consorcio Cementero del Sur S.A. adquirió el 47.02% deacciones de Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (“SOBOCE”) y en diciembre 2014 compró -a través de Yura-Inversiones Bolivia S.A. el 51.54%, consolidado así el control al tener el 98.56% de las acciones.

SOBOCE tiene por objeto principalmente la fabricación de cemento, hormigón premezclado, productos deconcreto, la explotación y producción de agregados pétreos, la fabricación de cualquier otra clase de materialesde construcción y cualquier otra actividad relacionada con la construcción. Asimismo, la sociedad tiene porobjeto el desarrollo e inversiones inmobiliarias, la prestación de servicios de transporte nacional e internacionalde carga y la compra de materias primas e insumos para la producción, comercialización y distribución deproductos y/o servicios que sean elaborados o realizados por los proyectos de responsabilidad social de laempresa, entre ellos los juguetes artesanales.

Suiza Dairy Corporation

Fundada en 1942, ha estado a la vanguardia de la industria lechera en Puerto Rico. Elabora y comercializamarcas propias líderes del mercado y también marcas de terceros por encargo. Su compromiso es llevar día adía productos de alta calidad conveniencia y frescura a cada rincón de la isla caribeña, que lo ha llevado a serlíder del mercado.

Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.

Suiza Fruit Corporation

En un mercado altamente competitivo como es el de Puerto Rico, Suiza Fruit es líder en manufactura ycomercialización de jugos de frutas. Su constante innovación de sabores, marcas y diferentes presentaciones lohacen el preferido de los consumidores.

Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.

Tableros Peruanos S.A.

Su actividad es la fabricación de tableros aglomerados de partículas utilizando como materias primas principalesla fibra del bagazo de la caña de azúcar, y viruta de troncos frescos de madera rolliza de pino radiata, mezcladocon resinas de urea y otros aditivos, que son utilizados para la confección de muebles, en la construcción, enartesanía y otros.

Con fecha 29 de mayo de 2006, el Grupo Gloria, a través de la empresa Fondo de Inversiones DiversificadasS.A. (“FODINSA”) se convierte en el mayor acreedor de Tableros Peruanos S.A., adquiriendo la acreencia del


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Banco Internacional del Perú S.A.A. (“Interbank”). En la actualidad el Grupo Gloria es su principal accionista con60.00% a través de FODINSA (40.00%) y Cartavio S.A.A. (20.00%).

Trupal S.A.

En febrero de 2006, el Grupo Gloria, a través de su nueva empresa Fondo de Inversiones Diversificadas S.A.(“FODINSA”), adquirió más del 50% de la deuda concursal de Trupal S.A. (“Trupal”). El 01 de mayo del 2006,

adquiere el 100% de las acciones del Grupo Rubini. El 26 de noviembre de 2007, INDECOPI dio por concluido elproceso concursal ordinario al cual se encontraba sometido la empresa. El 01 de abril de 2008, Trupal absorbióa Centro Papelero S.A.C., otra empresa del Grupo Gloria, vinculada al rubro de papeles y cajas de cartón.

Trupal S.A. se dedica a la fabricación de diversos tipos papeles y a la fabricación de cajas de cartón corrugado yotros convertidos de papel como son papeles en resmas, cintas, y tucos; además de la fabricación de empaquesde polietileno para atender el mercado de empaques flexibles.

Verha S.A.

Empresa domiciliada en Argentina, que controla a Prosal S.A. y Emaisa S.A. Su principal accionista esCorporación Azucarera del Perú S.A. con 60.00% del accionariado.

Yura S.A.

Es la principal empresa productora de cemento del sur del Perú. A nivel nacional ocupa la tercera posición porvolumen de ventas. Ha iniciado con éxito labores de exportación a Bolivia, norte de Chile y Brasil.

Yura Inversiones Bolivia S.A.

Se constituyó en Bolivia el 29 de noviembre de 2014 con el fin de invertir en el negocio cementero a nivelinternacional. En el mes de diciembre, Yura Inversiones recibió un aporte de Casaracra S.A. de (en miles)US$180,000 y préstamos por (en miles) US$121,819; fondos con los que adquirió con fecha 16 de diciembre de2014 el 51.54% de las acciones de SOBOCE, por (en miles) US$301,299, obteniendo el control de esta última.

A través de Consorcio Cementero del Sur S.A., el Grupo Gloria tiene el 92.65% del accionariado de estaempresa.

Reseña Histórica y Aspectos Generales(Prospecto Marco, página 43, reemplazar el siguiente rubro)

Por escritura pública de fecha 5 de febrero de 1941, se constituyó la empresa Leche Gloria S.A. conaportes mayoritarios de General Milk Company Inc. (California - EE.UU.), y con la participación de capitalperuano. En el mismo año, se inició la construcción de la primera fábrica en Arequipa, la cual empezó a operaren 1942. Carnation Company Inc. adquirió las acciones (60.51%) que tenía General Milk Company comoconsecuencia de un proceso de fusión entre ambas empresas extranjeras. A fines de la década de los setenta,la matriz Carnation emprendió una estrategia de diversificación, lo que condujo a la comercialización deconservas de pescado, y al estudio de nuevos productos tales como café y avena. Por tal motivo, se cambió larazón social del Emisor a la actual “Gloria S.A.”.

En 1985, Carnation Company transfirió sus acciones en Gloria (60.51%) a favor de Nestlé S.A. Con fecha 4de agosto de 1986 se formalizó el contrato de compraventa del 60.51% de las acciones de Gloria entre Nestlé

S.A., como vendedora y JORBSA y Sistema de Transportes S.A. como compradoras.

Luego de que el Grupo Gloria tomó el control de la empresa, ésta mantuvo buenos resultados operativos,recuperando en 1987 elevados niveles de ventas (251.1 mil TM de leche fluida).

Siguiendo la sostenida recuperación a inicios de la década de los noventa y con el propósito de consolidarlas operaciones comerciales y centralizar las operaciones del Grupo Gloria, en noviembre de 1993 Gloria realizóun proceso de fusión de negocios mediante el cual absorbió a las empresas: Distribuidora Exclusiva deProductos de Calidad S. A. (“Deprodeca”), Agrolac S.A., Farmacéutica del Pacífico S.A. (“Farpasa”) y CentroPapelero S.A. De esta manera, creó sus divisiones: Alimentos, Farmacéutica y Papelera. En 1996, se efectúo lafusión por absorción con Industrial Derivados Lácteos S.A. y el 13 de julio de 1999, el Emisor adquirió el 99.98%de las acciones comunes de la empresa Carnilac S.A. por S/.5.3 millones, habiéndose acordado en la juntageneral de accionistas del Emisor de fecha 9 de noviembre de 1999 la fusión por absorción de Gloria conCarnilac S.A.

El Grupo Gloria continuó con su estrategia de crecimiento, participando activamente en el proceso deprivatización. Entre 1994 y 1995, adquiere Cemento Yura S.A. y CESUR, marcando el ingreso a las actividades


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de fabricación y comercialización de cemento. En 1996, Gloria adquiere activos en Bolivia, constituyendo Pil Andina S.A., empresa que cubre el 60% del mercado de leches pasteurizadas en ese país. En agosto de 1999,el Grupo Gloria consolida su crecimiento en el sector lácteo de Bolivia, adquiriendo los activos y marcas de unaindustria láctea en Santa Cruz y constituye Ipil Cruz S.A. Con esta adquisición el Grupo Gloria mantiene unaparticipación mayor al 90% del mercado lácteo en Bolivia.

Por escritura pública extendida el 13 de mayo de 1998, en cumplimiento del acuerdo adoptado por junta

general de accionistas del 24 de marzo de 1998, Gloria adecuó su estatuto social de acuerdo con lo previsto enla Ley de Sociedades.

Otra adquisición del Emisor fue realizada el 30 de septiembre de 1999, fecha en que celebró un contrato decompraventa de inmuebles, bienes muebles, inventarios y cesión de cuentas por cobrar con Friesland Perú S.A.por aproximadamente US$16.1 millones. Los activos adquiridos incluyen una planta industrial, vehículos,equipos de cómputo, cartera de cuentas por cobrar, e inventarios, insumos, envases, repuestos y productosterminados.

De acuerdo con lo acordado mediante junta general de accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2001,se autorizó la reorganización simple del Emisor, a través de la segregación de dos bloques patrimoniales al 31de diciembre de 2001, la división Centro Papelero y la división Farmacéutica. A partir del primero de enero de2002, Centro Papelero S.A.C. y Farmacéutica del Pacífico S.A.C. empezaron a operar como sociedadesindependientes, siendo ambas subsidiarias de Gloria, que posee el 99.99% del capital.

La reorganización simple fue previamente autorizada por la asamblea de obligacionistas de fecha 26 denoviembre de 2001.

Centro Papelero S.A.C. tiene como objeto social la fabricación y comercialización de envases de cartóncorrugado; mientras que Farmacéutica del Pacífico S.A.C. se dedica a la fabricación y comercialización deproductos de consumo y de tocador.

En el mes de abril de 2004, mediante un proceso de fusión por absorción Pil Andina S.A. (empresaconstituida en 1996 y con operaciones en Cochabamba y La Paz), unifica sus operaciones con la empresa IpilCruz S.A. (constituida en 1998 y con operaciones en Santa Cruz).

A fines de 2006, Centro Papelero acordó la compra del 100% de los créditos concursales y los interesesadeudados por MPC al Banco de Crédito del Perú y al Interbank, las mismas que fueron debidamentereconocidos por la Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI, consolidándose de esta maneracomo la principal empresa de cartones del país.

A inicios de 2008, el Grupo Gloria emprende un proceso de reorganización interna, el cual tenía comoobjetivo en agrupar las distintas empresas afines en diversas unidades de negocios. Así, en ese mismo periodo,se aprobó la segregación de un bloque patrimonial que fue transferido de Gloria S.A. en su calidad de sociedadescindida a Consorcio Cementero del Sur S.A. que cumplió la función de sociedad beneficiaria, absorbiendo elreferido bloque patrimonial y emitiendo las acciones correspondientes.

Siguiendo el proceso de reorganización interna, se aprobó en la junta general de accionistas del Emisorrealizada el 20 de agosto de 2008, la venta de 217,011,821 acciones que representaban el 89.4% del capitalsocial de Trupal S.A. por el valor de S/. 119’772,838.20 a favor de la empresa Fondo de InversionesDiversificadas S.A. – FODINSA.

A fines de 2008, el Emisor transfirió la empresa Farmacéutica del Pacífico S.A. como parte de pago por la

compra de Agroindustrias San Jacinto S.A.A., empresa dedicada al cultivo y procesamiento de la caña deazúcar. Esta transacción se realizó a través de la empresa Coazucar la cual forma parte del Grupo Gloria.

A fines de 2010, el Emisor adquirió las maquinarias de la empresa chilena INESA por US$ 3 millones asícomo también la empresa Empaq S.A.C. (“Empaq”) por un monto de US$ 6 millones. Estas transacciones lepermitieron al Emisor consolidar y expandir su negocio de envases de hojalata en el Perú.

Debido a que el Emisor y Empaq tenían como parte de su proceso productivo dedicarse a la fabricación deenvases metálicos, se acordó mediante la junta general de accionistas del 5 de setiembre del 2011, la fusiónsimple entre el Emisor y Empaq a partir del 1 de octubre del 2011. El Emisor era titular del 100% de las accionesde dicha empresa.

A fines del 2013 y debido a que el Emisor y Lácteos San Martín SAC. tenían como objeto social principal eldedicarse a la elaboración de productos y derivados lácteos, se acordó en Junta General de Accionistas, la

fusión por absorción por parte del Emisor con la empresa Lácteos San Martin S.A.C. a partir del 1 de enero del2014. El Emisor era titular del 100% de las acciones de dicha empresa.


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En enero de 2015, se realizó la escisión de un bloque patrimonial en favor de Agropecuaria ChachaniS.A.C., por un valor de S/. 31.3 millones de Nuevos Soles. El bloque patrimonial incluyó las unidadesproductivas dedicadas a la crianza de ganado vacuno lechero y siembra de alimento forrajero para ganado,dichos establos se encuentran ubicados en Lamas-San Martin, Vitor- Arequipa y Casa Grande-La Libertad.

Transacciones con Empresas Relacionadas(Prospecto Marco, página 45, reemplazar el siguiente rubro)

El Emisor cuenta con un contrato de distribución con Deprodeca S.A.C. mediante el cual presta servicios alemisor como distribuidor comisionista en el departamento de Lima por todos los productos fabricados ycomercializados por Gloria, recibiendo una comisión equivalente al 5% sobre el valor de venta de los productosdistribuidos. El valor de dicha comisión en el 2014 fue de S/. 100.8 millones mayor a los S/. 88.4 millones del2013. Al 31 de marzo de 2015, el valor de dicha comisión fue de S/. 24.8 millones mayor a los S/. 22.9 millonesrespecto al mismo periodo del año 2014. Adicionalmente, en dicho contrato se establece que Deprodecacomercializa los productos de Gloria en el resto de departamentos del Perú.

A continuación, se presenta un cuadro con el saldo del Emisor con empresas afiliadas al 31 de diciembre de2014 y al 31 de marzo de 2015:

Entidad relacionada Mar-15 Mar-14 Dec-14 Dec-13

S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. MilesCuentas por cobrar comerciales

Pil Andina S.A. 16,311 9,029 10,158 8,691

Deprodeca S.A.C. 164,813 156,603 186,728 177,459

Trupal S.A. 404 7,271 902 6,136

Agroindustrial del Perú S.A.C. 1,740 3,196 2,739 2,793

Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C. 1,016 1,217 1,147 1,579

Lechera Andina S.A. 8,275 5,716 7,429 5,522

Suiza Dairy S.A. 42,943 23,656 42,504 27,253

Otros 27,614 13,389 22,885 15,250

263,116 220,077 274,492 244,683

Otras cuentas por cobrar

Gloria Foods JORB S.A. 9,397 30,732 0 11,448

Racionalización Empresarial S. A. 21,216 265 12,957 1,670

Deprodeca S.A.C. 604 563 708 546

Trupal S.A. 58 877 116 638


Illapu Energy S.A. 3 1,181 5 886

Lácteos San Martin S.A.C. 0 0 0 1,417

Ecolat Uruguay S.A. 3,669 3,329 8,941 3,313

Otros 5,402 5,473 5,103 4,628

45,551 47,867 34,237 30,921


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Cuentas por pagar comerciales

Racionalización Empresarial S. A. 3,167 2,482 2,743 2,189

Logística del Pacífico S.A.C. 562 97 234 269

Pil Andina S.A. 8,303 26,568 8,138 31,422

Trupal S.A. 13,644 3,059 15,302 6,158Deprodeca S.A.C. 10,762 10,085 14,807 37,460


Suiza Dairy S.A. 8,668 6,016 6,051 9,360

Illapu Energy S.A. 785 4,708 2,312 6,465

Otros 18,876 126 5,202 516

70,369 57,341 59,500 98,507

Otras cuentas por pagar

Gloria Foods JORB S.A. 53 109,418 3,897 9,670

Deprodeca S.A.C. 4 1,742 33 281

Racionalización Empresarial S. A. 11,901 0 0Logística del Pacífico S.A.C. 9,049 9,340 8,409 6,888

Feria Oriente S.A. 8,415 8,765 3,049 8,350

Otros 3,525 2,693 3,850 2,868

21,046 143,859 19,238 28,057

Fuente: Gloria S.A.

Véase la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y dela Situación Económica y Financiera".


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El Sector Lácteo Peruano

Descripción y evolución reciente del sector lácteo

(Prospecto Marco, página 47, reemplazar el siguiente rubro)

El sector lácteo está compuesto por empresas dedicadas a la producción de leches industrializadas y susderivados. Cerca del 55.0% del total de la producción de leche fresca en el Perú sirve de insumo directo para laindustria láctea empleándose el resto en el consumo directo y autoconsumo (Sin pasar por procesosindustriales). La industria tiene como principales productos terminados las leches evaporadas, leches UHT ( UltraHigh Temperature), leches condensadas, leches en polvo para consumo directo, yogures, helados, mantequillas,quesos, cremas y manjar blanco.

El sector lácteo industrial en el Perú está principalmente representado por las empresas Gloria, Nestlé S.A.y Laive S.A.

Gloria fue fundada en 1941 y en 1986 pasó a ser controlada por sus actuales accionistas mayoritarios. Laempresa acopia leche de las principales cuencas del país y posee cinco plantas con una capacidad deproducción conjunta anual de más de 450 millones de litros de leche evaporada, 110 millones de litros de lecheUHT y 165 millones de litros de yogurt. En el exterior, el Grupo Gloria tiene plantas en Puerto Rico, Ecuador,

Colombia, Uruguay, Bolivia y Argentina.

Nestlé Perú es una subsidiaria del grupo suizo Nestlé. Inició sus operaciones en el país en 1919 mediantela importación y años más tarde, en 1942, abrió su primera planta de producción en Chiclayo. En 1997 Nestléadquirió D’Onofrio, fábrica peruana de helados, golosinas y panetones. En la actualidad la empresa cuenta contres plantas ubicadas en Lima, Chiclayo y Cajamarca para el acopio de leche.

Laive se fundó en 1910 con el nombre de Sociedad Ganadera del Centro y recién cambió de razón socialen 1994. En la actualidad, la empresa cuenta con cuatro plantas a nivel nacional, dos en Lima y dos en

Arequipa. Su principal centro de acopio se encuentra en Majes, Arequipa.

En los últimos años, la evolución del mercado de leches y derivados lácteos ha presentado ciertodinamismo, principalmente en la leche evaporada, que es el producto lácteo más demandado en el mercadoperuano. Al mismo tiempo, el mercado ha tendido a ampliar la gama de leches para los distintos segmentos de

consumo: leches de diversos sabores, vitaminizadas, productos tipo light (con bajo contenido de grasas) yleches para adultos. Asimismo, las empresas han desarrollado estrategias de fortalecimiento y posicionamientoen el mercado, para lo cual han orientado sus productos hacia los conceptos de calidad y contenido proteico.

El cuadro a continuación presenta la cuota de mercado de Leche Evaporada de Gloria en el mercadoperuano:

Al 31 de Marzo de Al 31 de Diciembre de

Empresa 2015 2014 2014 2013

Gloria S.A. 83.5% 83.3% 84.6% 81.6%

Otros 16.5% 16.7% 15.4% 18.4%

Fuente: Ministerio Agricultura

El mercado más dinámico en los últimos años ha sido el del yogurt. Este mercado se amplió producto deuna fuerte competencia iniciada a fines de la década de los noventa y que se extendió a la primera década deeste siglo que llevó a una reducción significativa de precios, el lanzamiento de nuevos sabores y presentaciones,y la extensión de su consumo en niveles socioeconómicos de menores ingresos. Al cierre del 2014, el mercadototal de yogurt creció 8.4% respecto del año anterior. Gloria obtuvo una participación de mercado de 82.5%comparado con la cifra 81.0% lograda el año 2013. Al 31 de marzo del 2015, el mercado total de yogurt creció6.5% respecto al mismo periodo del año anterior. Gloria obtuvo una participación de mercado de 82.3%comparado con la cifra 80.4% lograda al 31 de marzo del 2014.

El mercado total de leches industrializadas decreció 0.2% aproximadamente al cierre del 2014 respecto al2013. La participación de la Compañía a través de todos sus productos fue de 80.6% en el 2014. Al 31 de marzodel 2015, el mercado de leches industrializadas creció 4.3% respecto al mismo periodo del año anterior. Laparticipación de Gloria a través de todos sus productos fue de 79.2% en dicho periodo.

El mercado de leches evaporadas decreció 0.4% respecto de 2013, logrando Gloria obtener el 84.6% dedicho mercado con las marcas Gloria, Bonlé, Pura Vida, Bella Holandesa, Multilac, Aurora, y Soy Vida. Al cierre


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del 2013 Gloria había alcanzado el 81.6% de este mercado. Al 31 de marzo del 2015, el mercado de lechesevaporadas creció 1.9% respecto al mismo periodo del 2014, logrando obtener el 83.5% de dicho mercado encomparación al 83.3% logrado al 31 de marzo del 2014.

Por su parte, el mercado de leches pasteurizadas tuvo un crecimiento al cierre del 2014 de 3.1% donde elsegmento de leches en cartón creció 1.2%, mientras que el segmento de leches en bolsa creció en 6.0%, ambosrespecto al 2013. La participación de Gloria fue de 76.4% al cierre del 2014 frente a un 76.4% del 2013. Al 31 de

marzo de 2015, el mercado de leches pasteurizadas creció en 10.4%, donde el segmento de leches de cartóncreció en 11.3%, mientras que el segmento de leches en bolsa creció en 9.1% ambos respecto al mismo periododel 2014. La participación de Gloria fue de 78.8% al 31 de marzo de 2015 frente a un 76.3% del mismo periodoen el 2014.

Con respecto al mercado de quesos, en el año 2014, éste decreció en 1.9% respecto al 2013. Gloriaobtuvo una participación de 37.3% del 2014. Al 31 de marzo de 2015, el mercado de quesos creció en 14.4%respecto al mismo periodo del año anterior. Gloria obtuvo una participación de 33.8% en dicho periodo.

Producción

La producción de leche evaporada, el producto lácteo más demandado del mercado peruano creció a unatasa anual promedio de 4.4% en los últimos 10 años, pasando de 312 mil TM en 2004 a 478 mil TM en el 2014.Durante el primer trimestre del año 2015, la producción decreció en 0.6% en relación al mismo periodo del añoanterior, alcanzando la cifra de 113 mil TM.

Fresca Evaporada Pasteurizada Condensada Maternizada Polvo Entera

(miles TM) (TM) (TM) (TM) (TM) (TM)

2000 1,065 221,862 47,427 1,248 72

2001 1,113 211,558 48,723 3,415

2002 1,192 245,262 55,347

2003 1,224 270,755 56,725 15

2004 1,269 312,129 57,497 30

2005 1,329 327,807 63,102 92

2006 1,483 358,844 55,964

2007 1,580 381,907 67,930

2008 1,566 382,781 100,480 99

2009 1,652 360,533 110,077 1762010 1,678 407,472 126,905 67

2011 1,746 418,706 126,616

2012 1,793 440,910 130,591

2013 1,808 469,481 132,118

2014 1,989 478,281 133,021 5

Ene - Mar 2014 508 113,424 29,597

Ene - Mar 2015 520 112,756 32,441

Var. Ene - Mar 15/14 2.4% -0.6% 9.6%

Fuente: Apoyo & Asociados y Gloria S.A.


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empaque. La leche evaporada es el principal producto del Emisor, y las ventas alcanzaron durante el año 2014,S/. 2,017 millones (entre mercado interno y exportaciones), lo que equivale al 60.3% de las ventas de laempresa. Al 31 de marzo de 2015, las ventas alcanzaron S/. 461 millones (entre mercado interno yexportaciones), lo que equivale al 57.5% de las ventas de la empresa. En términos de volumen, las ventas deleche evaporada en el 2014 ascendieron a 22.4 millones de cajas equivalentes, esto es, 5.5% más que similarperiodo de 2013, de las cuales 4.2 millones de cajas fueron para el mercado exterior. Al 31 de marzo de 2015,las ventas de leche evaporada ascendieron a 5.1 millones de cajas equivalentes, esto es, 1.7% más que similar

periodo de 2014, de las cuales 0.9 millones de cajas fueron para el mercado exterior.

Gloria también participa en el segmento de leche ultra pasteurizada UHT. Las ventas del Emisor en estesegmento aumentaron al cierre del 2014 en 10.1%, respecto al mismo periodo del año anterior. Al 31 de marzode 2015, el incremento fue de 9.5% respecto al mis

gloria 1bc5 6 prospecto marco actualizacion

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