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Fusión de sociedades comerciales

Concepto

Procedimiento mediante el cual dos o mássociedades se integran en una únicasociedad, mediante la transmisión en bloquede sus patrimonios y la atribución a sussocios de acciones o participaciones de lasociedad resultante.


Causas

económicas de la

concentración de

empresas.

Necesidad de crecer y conquistar nuevos mercados

Eliminar a un competidor Controlar el suministro de materias primas Controlar las cadenas de distribuciónMejorar costos con una economía de escala Bajar costos financieros y operativos


Modalidades

Art. 115

I. Fusión por creaciónII. Fusión por incorporaciónIII. Fusión y transformación (art. 125) la sociedad

absorbente cambia de tipo social


Condiciones

I. Resolución de los socios con las mayorías previstaspara cada tipo social

II. Puede tratarse de sociedades de distinto tipo socialIII. Solo puede realizarse entre sociedades comerciales no

con otras personas jurídicas.


Efectos

a. Produce la disolución de las sociedades fusionadas (art.159.7)b. Transmisión a título universal de los patrimonios.c. La nueva sociedad sólo responde por pasivos denunciados o

que surjan del balance especiald. Continúan vigentes todas las obligaciones y derechos

contractuales (art. 123), salvo pacto en contrario.e. Adquisición de participaciones de la sociedad creada o

absorbente

Escisión de sociedades comerciales

Proceso

Preliminar

•Negociación

•Balance

•Resolución

Compromiso

• Suscrito por representates

Publicaciones

10 días

Acreedores

• Justifican Créditos

• (20 días)

Socios

•Ejercer derecho de receso

• (30 dias)

Contrato

• Inscripción

• Instrumentación



TratativasPreliminares

Evaluación de la operación (Acuerdo de confidencialidad) Negociación (carta intención). Financiación Investigación detallada Cierre de la operación (acuerdo).


Balance

Especial

Art. 119

Determinar capital de la nueva sociedad Determinar participación de cada socio Determinar valor participación socios

recedentes o excluidos


Autorización

Obligacionistas

Art. 118 inc.3

En el caso de haber emitido ObligacionesNegociables éstos reunidos en Asamblea deberánautorizar la fusión


RESOLUCIÓN

SOCIAL

Mayorías: Colectivas, Capital e industria y en comandita simple: unanimidad, salvo pacto contrario (arts. 208, 213 y 219).S.A.: mayoría absoluta de acciones con derecho a voto (art. 362).S.R.L.: Hasta 19 socios: unanimidad

20 o más socios: mayoría absoluta (art. 240)En comandita por acciones: consentimiento unánime de los socios comanditados; mayoría de los socios comanditarios

Conformidad socios que asumen responsabilidad ilimitada (art. 118)


Contenido

Todas las condiciones de la fusión Estatuto de la sociedad creada o el estatuto de la

sociedad absorbente. Distribución de participaciones

RESOLUCIÓN

SOCIAL


Compromiso

de fusión

Art. 125

Se firma por los representantes de las sociedadesContiene los términos aprobados por los socios


Art. 126

Se publica un extracto por 10 días hábiles En el Diario Oficial y otro Diario. Se comunica que los compromisos y los balances

especiales están a disposición de todos en la sede de cada sociedad.

Se convoca a los acreedores a justificar sus créditos. Se comunica a los socios para que estos puedan ejercer

el derecho de receso.

Publicaciones


Acreedores

Plazo: 20 días.Presentar justificativo de sus créditos (art. 127)Oponerse a la fusión (art. 128)

Deben ser desinteresados o garantizados.Si no hay acuerdo sobre la garantía se resuelve

judicialmente.El contrato de fusión no podrán otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados

Justificación

de Créditos.

Oposición


Art. 129

Socio disidente, que votó negativamente o del ausente.Plazo: 30 días desde la última publicación.Valor de la participación: de acuerdo al balance especialPago: la sociedad creada o incorporante (art. 133 inc.1)

Receso


Socio ausente que no recede ni adhiere expresamente.Vencido el plazo para ejercer derecho de receso.Siempre que la sociedad creada o incorporante no sea S.A. (art. 130)

Exclusión


Art. 133

Se firma luego de vencidos los plazos conferidos a los accionistas y acreedores para ejercer sus respectivos derechos y resueltas las incidencias promovidas.Celebrado en escritura pública o privada.Se firma por los representantes de las sociedades fusionadas.

Contrato


Trámites

finales.

Art. 134

Inscripción del contrato en el Reg. Nal. De Comercio.Presentación ante la AIN si la sociedad creada o incorporante es Sociedad Anónima.Publicación del estatuto.

Arts. 115 a 124 y 136 a 42


ConceptoSe trata de dividir o separar en dos o maspartes, el patrimonio de una sociedad (quese extingue) para aportar cada una de ellas auna o varias sociedades nuevas.


Causas

económicas de la

desconcentración

Separar los giros comerciales. Sucesión de socios de sociedades familiares. Resolver desacuerdo entre socios fundadores. Diversificación de riesgos- limitación de la

responsabilidad.


Modalidades

Art. 116

Total – La sociedad escindida se extingueParcial- La sociedad escindida no se extingue. En ambos casos se crean nuevas sociedades.


Operaciones

Asimiladas

Art. 117

i. Se transmiten cuotapartes del patrimonio a una sociedad o sociedades existentes.

ii. Se concurre con otra sociedad a crear una nueva sociedad.

iii. Se transmite parte del activo de una sociedad a otra, siempre que las partes así lo acuerden.


Condiciones

Se puede producir en sociedades de cualquier tipo social

Pueden crearse sociedades de igual o distinto tipo social

Se resuelve por socios o accionistas


Regulación

Se aplican las mismas normas que analizamos en la fusión en relación a:

Los efectos sobre los contratos vigentes. Balance especial Mayorías necesarias para aprobar la operación. Publicaciones Régimen de justificación de créditos y oposición de los acreedores. Régimen de ejercicio del derecho de receso de socios. Inscripción del acto o acuerdo de escsicion.


Proceso

Preliminar

•Negociación

•Balance

•Resolución

Compromiso(Eventual)

• Suscrito por representates

Publicaciones

10 días

Acreedores

• Justifican Créditos

• (20 días)

Socios

•Ejercer derecho de receso

• (30 dias)

Acto o Contrato

• Inscripción

• Instrumentación


Resolución

Art. 136

Determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse,

Relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán.

Se integrará con el balance especial (art. 119)


Responsabilidad

Las sociedades creadas:Solidariamente responsables por los créditos (art. 138)Solidariamente responsables del pago de las

participaciones de los socios recedentes o excluidos (art. 139)Los pactos de distribución de deudas no son oponibles a terceros (art. 138)

Sigue vigente el régimen de responsabilidad de los socios por deudas anteriores según el tipo social de la sociedad escindida.

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