fucion y disolución de sociedades

7/24/2019 Fucion y Disolucin de Sociedades

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FUSIN DE SOCIEDADES

Definicin.

La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin pormedio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netospasan a ser propiedad de otra entidad. No existe transferencia separada de losactivos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad quesobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin yse inscribe en el registro p blico de comercio.

La fusin de varias sociedades deber! ser decidida por cada una de ellas, en laforma y t"rminos que correspondan seg n su naturale#a. Los acuerdos sobrefusin se inscribir!n en el $egistro % blico de &omercio y se publicar!n en el%eridico 'ficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. &adasociedad deber! publicar su ltimo balance, y aqu"lla o aqu"llas que dejen deexistir, deber! publicar, adem!s, el sistema establecido para la extincin de supasivo.

La fusin abarca dos momentos principales.l acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su fusin

y la ejecucin de aquel.

ipos de fusin.

na fusin involucra al menos dos sociedades*+. usionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y

-. usionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante ydesaparecen con motivo de la fusin, es decir, lo que conocemos como unafusin por absorcin o incorporacin.

La fusin por incorporacin puede ser !ori"ontal o #ertical$ %entre ellas puede !aber combinaciones. La fusin hori#ontal se da con sociedades que no tienen relacin accionariadirecta entre ellas mismas y la fusin vertical se da con sociedades que tienenrelacin accionaria directa e importante entre s , cabe decir que esta ltima fusinpuede ser a su ve# ascendente o descendente.

%or otro lado, se considera fusin por integracin cuando dos o m!s sociedadesdesaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creacin.


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&la"o para reali"ar la fusin de sociedades.La fusin no podr! tener efecto sino tres meses despu"s de haberse efectuado elproceso correspondiente.

/urante dicho pla#o, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr!oponerse judicialmente en la v a sumaria, a la fusin, la que se suspender! hastaque cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

0ranscurrido el pla#o se1alado sin que se haya formulado oposicin, podr!llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin,tomar! a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Efectos 'enerales de la fusin de sociedades mercantiles.a) Desaparicin de las sociedades. La fusin de sociedades presenta como car!cter

espec fico la extincin de la persona jur dica y de la ordenacin administrativa deuna de las compa1 as que se funden. &uando esta se lleva a cabo carga consigola perdida de la personalidad jur dica, la p"rdida del nombre social y para a lanueva o subsistente sociedad la totalidad de su patrimonio.

b) Transmisin de las relaciones. La fusin se considera esencial por la transmisinde todas las relaciones tanto patrimoniales como corporativas.

La transmisin de las relaciones patrimoniales se efect a cuando la sociedadfrente a terceros deudores o acreedores de la sociedad disuelta, entra comodeudora o acreedora.

La transmisin de relaciones corporativas se verifica cuando el v nculo social que

ligaba a la sociedad disuelta con sus miembros, se constituye entre la sociedadincorporante o nueva y los mismos socios, los cuales vienen a ser socios de esta.

La trasmisin de relaciones jurdicas de las sociedades pasa a la nueva osubsistente, sin que ninguna de ellas deba darse por concluida por el solo hechode la fusin.

c) Cambio de ttulos. Partes sociales. l cambio de t tulos consiste en la entrega denuevas acciones a los socios de las sociedades que desaparecen. l requisito decambio de acciones, no es obligatorio, porque en algunos casos este no podr atener lugar2 como, por ejemplo, 3i se fusionaran dos sociedades colectivas, unasociedad colectiva con una comandita simple o dos de estas sociedades.

d) Creacin de nueva sociedad o aumento de capital. La creacin de una nuevasociedad tiene como consecuencia directa del contrato de fusin el surgimiento deuna nueva sociedad y considerando el aspecto patrimonial, hay una variacin delcapital social por la unificacin de los patrimonios sociales de las sociedades quese fusionan.


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Efectos fiscales4omento en que se lleva a cabo la fusin, para efectos de la presentacin delaviso de cancelacin en el $egistro ederal de &ontribuyentes por fusin desociedades*

l art culo +567, fraccin 8, inciso a) delCdigo Fiscal de la Federacin establecela obligacin de presentar el aviso de fusin de sociedades y el diverso -9,fraccin :888 de su $eglamento, se1ala que con la presentacin del aviso decancelacin en el $egistro ederal de &ontribuyentes por fusin de sociedades, setendr! por cumplido lo previsto en el citado art culo +567.

Ena(enacin en fusin de sociedades.3e considera enajenacin toda transmisin de propiedad que realice una personaen favor de otra, aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bienenajenado.

n el &digo iscal de la ederacin la fraccin 8: del art culo +5 se1ala que seconsidera enajenacin de bienes la que se realice mediante fusin o escisin desociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el art culo +567 del mismoordenamiento

)anancia % ena(enacin por fusin.6 ;anancia por fusin* primer p!rrafo de la fraccin < del art culo -= de la

Ley del 8mpuesto sobre la $enta se consideran ingresos acumulables, laganancia derivada de la enajenacin de activos fijos y terrenos, t tulos valor,

acciones, partes sociales o certificados de aportacin patrimonial emitidospor sociedades nacionales de cr"dito, as como la ganancia reali#ada quederive de la fusin o escisin de sociedades y la proveniente de reduccinde capital o de liquidacin de sociedades mercantiles residentes en elextranjero, en las que el contribuyente sea socio o accionista.

6 najenacin por fusin* los activos y>o bienes que transmiten lassociedades fusionadas a la sociedad fusionante, en un principio, seconsideran enajenados por las sociedades fusionadas y, por lo tanto,deber an reconocerse los efectos fiscales por dicha transmisin.

Fusin *ue no se considera ena(enacin en el caso de una fusin.a) 3e presente el aviso de fusin.

b) ?ue con posterioridad a la fusin, la sociedad fusionante contin ereali#ando las actividades que reali#aban "sta y las sociedades fusionadas


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antes de la fusin, durante un periodo m nimo de un a1o inmediatoposterior a la fecha en que cause efectos la fusin.

c) ?ue la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusinpresente las declaraciones del ejercicio y las informativas que correspondan

en los t"rminos de las disposiciones fiscales, del ejercicio que termin porfusin.

&resentacin de Declaracionesn el &digo iscal de la ederacin fraccin 8 del art culo +567 consiste en la

presentacin de las declaraciones del ejercicio e informativas de la sociedadesfusionadas, por parte de la sociedad fusionante.

&on relacin a este requisito es importante anali#ar el momento en que lassociedades fusionantes deben cumplir con esta obligacin.

na sociedad que desaparece con motivo de una fusin tambi"n termina demanera anticipada su ejercicio fiscal, por lo que se debe considerar estasituacin para contar los pla#os en los que debe presentar su declaracindel ejercicio.

n la Ley del 8mpuesto sobre la $enta se1ala que la declaracin delejercicio de una sociedad debe presentarse dentro de los tres mesessiguientes a aqu"l en que termine su ejercicio fiscal.

n relacin con las declaraciones informativas que deben de presentar lassociedades fusionadas conforme a las disposiciones fiscales, "stas sedeben presentar a m!s tardar el +@ de febrero siguiente al d a en que serealice la fusin.&onsideramos que existe un inconveniente pr!ctico para poder cumplir conesta obligacin, toda ve# que los pla#os para la presentacin de lasdeclaraciones es posterior a la cancelacin del $egistro ederal de&ontribuyentes de la sociedad fusionada que, como antes lo comentamos,debe reali#arse durante el mes siguiente a aqu"l en que surta efectos lafusin.


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DISOLUCIN DE SOCIEDADESLa disolucin de las sociedades puede ser por voluntaria, cuando proviene delacuerdo de los socios, o for#osa, cuando se presenta una ra#n de la expiracindel termino fijado en el contrato social, salvo que los socios previamente tomen el

acuerdo de extender el pla#o de duracin2 por imposibilidad de seguir reali#ando elobjeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

La disolucin no implica el t"rmino de la sociedad, ya que una ve# disuelta sepondr! en liquidacin y conservara su personalidad Aur dica.

E+isten dos tipos de Disolucin,6 /isolucin %arcial.6 &uando se produce respecto a uno o varios socios.

6 /isolucin 0otal.6 &uando se produce respecto a todos los socios.

Las sociedades se disuel#en, %or expiracin del t"rmino fijado en el contrato social2

%or imposibilidad de seguir reali#ando el objeto principal de la sociedad opor quedar "ste consumado2

%or acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social ycon la Ley2

%orque el n mero de accionistas llegue a ser inferior al m nimo que estaLey establece, o porque las partes de inter"s se re nan en una solapersona2

%or la p"rdida de las dos terceras partes del capital social.

La disolucin de la sociedad se reali"ar- por el solo transcursodel t rmino establecido para su duracin.

n los dem!s casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas dedisolucin, se inscribir! "sta en el $egistro % blico de &omercio.

3i la inscripcin no se hiciere a pesar de existir la causa de disolucin, cualquierinteresado podr! ocurrir ante la autoridad judicial, en la v a sumaria, a fin de queordene el registro de la disolucin.

&uando se haya inscrito la disolucin de una sociedad, sin que a juicio de alg ninteresado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podr!ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del t"rmino de treinta d as contados a


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partir de la fecha de la inscripcin, y demandar, en la v a sumaria, la cancelacinde la inscripcin.

Disolucin % Li*uidacin de Sociedades.n caso de que el termino fijado para la 3ociedades o Bsociaciones &iviles se

haya cumplido y estas contin an funcionando, se conformidad al art culo -C-+ del&& , se considera prorrogado su t"rmino sin que sea necesario una nuevaescritura social.

3i una 3ociedad o Bsociacin &ivil es disuelta, esta situacin no modifica loscompromisos que haya contra do con terceros (Brt culo --C@ del && ).

na ve# que se haya dado la disolucin de la sociedad en un pla#o de 9 meses,salvo pacto en contrario se llevara a cabo la liquidacin de la misma2 mientrastanto durante este tiempo se nombra a la sociedad como D3.&. en LiquidacinE. Laliquidacin puede ser llevada a cabo por todos los socios o se pueden nombrarliquidadores.3i una ve# que se hayan cubierto los compromisos sociales y devueltos losaportes, quedaran bienes, estos se consideran utilidades y se repartenproporcionalmente a los aportes de los socios.

Li*uidacin de Sociedades /ercantiles.na ve# disuelta la sociedad, se pondr! en liquidacin2 la cual estar! a cargo de

uno o m!s liquidadores, quienes ser!n representantes legales de la sociedad.

La designacin de liquidadores deber! hacerse por contrato social, acuerdo desocios y en el mismo acto en que se acuerde o se recono#ca la disolucin.(Bsamblea extraordinaria).

4ientras no haya sido inscrito en el $egistro % blico de &omercio elnombramiento de los liquidadores y "stos no hayan entrado en funciones, losadministradores continuar!n en el desempe1o de su encargo.

Fecho el nombramiento de los liquidadores, los Bdministradores les entregar!ntodos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levant!ndose en todo casoun inventario del activo y pasivo sociales.

0e'las del procedimiento Los bienes del haber social, se repartir!n en proporcin a la representacin decada socio en la masa com n.

l liquidador dar! a conocer el proyecto de distribucin de bienes2 los sociostendr!n G d as h!biles, para exigir modificaciones, en su caso, si est!n deacuerdo, se les tendr! por conformes, y se har! la respectiva adjudicacin2 3i hayobservaciones, en el pla#o de G d as, de mutuo acuerdo, se har!n las


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modificaciones2 y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar!los bienes en copropiedad2

3i la liquidacin se hiciera por muerte de uno de los socios, la divisin o venta delos inmuebles se har! conforme a las disposiciones de Ley.

Aspecto fiscalCdi'o Fiscal de la Federacin 1CFF2&uando una sociedad entre en liquidacin2 el ejercicio fiscal terminar!anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin y se considera que habr!un ejercicio por todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin. B todo estetiempo en t"rminos del art culo ++ del & , se le conoce como ejercicio irregular.

La responsabilidad durante todo el proceso li*uidatario ser- para, L8? 8/B/'$ 3.6 3on responsables solidarios con los contribuyentes, los

liquidadores por las contribuciones que debieron pagar a cargo de lasociedad en liquidacin, as como de aquellas que se causaron durante sugestin.No hay responsabilidad solidaria, cuando la sociedad cumpla con susobligaciones de presentar avisos e informes al $ &.

3'&8'3 ' B&&8'N830B3.6 $especto de contribuciones que se hubierancausado en relacin con las actividades reali#adas por la sociedad en laparte del inter"s fiscal que no alcance a ser garanti#ada con los bienes dela misma2 sin que la responsabilidad exceda de la participacin que ten anen el capital social, siempre que*

6 No soliciten su inscripcin al $ &.6 &ambie de domicilio sin presentar aviso.6 No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.

Los Administradores no podr-n iniciar nue#as operaciones.Los Bdministradores no podr!n iniciar nuevas operaciones con posterioridad alvencimiento del pla#o de duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o ala comprobacin de una causa de disolucin. 3i contravinieren esta prohibicin,los Bdministradores ser!n solidariamente responsables por las operaciones

efectuadas.


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AU/EN O 3 DIS/INUCIN DE CA&I AL 3A&LICACIN DE &40DIDAS 3 U ILIDADES.

Aumento % disminucin de capital,l estado de variaciones en el capital contable muestra los cambios en la inversin

de los due1os o accionistas durante un periodo.

l estado presenta las alteraciones sufridas en el patrimonio de los socios, esdecir, en las diferentes clasificaciones del capital contable durante un lapso operiodo determinado. B este estado tambi"n se le llama estado de cambios en elcapital contable.

&uando durante un lapso determinado el capital social de una empresa no hasufrido modificacin, puede eliminarse del estado el rengln del capital social ysolo incluir los cambios en las utilidades retenidas. ste caso sucede confrecuencia y al estado se le denomina estado de utilidades retenidas.

Ori'en de los aumentos % disminuciones del capital contable.

B 4 N0' /8348N &8HN

&apital social

IBportacionesI&apitali#acin de utilidadesy otros

I$educcin o extincin

I%"rdidas

'trasaportaciones delos socios oaccionistas

I Bportaciones

I $educcin o extincin

I %"rdidas

I &apitali#acin

Bportaciones noreembolsables por terceros

I /onaciones

I $estitucin de donaciones

I Bbsorcin dep"rdidas


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I &apitali#acin

tilidadesretenidasaplicadas areservas

I0raspaso de las utilidadespendientes de aplicar

I Bplicacin a fines

espec ficos.I /ividendos decretados.

I Bbsorcin de p"rdidas, si noexisten o no son suficientes lasutilidades por aplicar.

I &apitali#acin

%"rdidasacumuladas I %"rdidas del ejercicio

I Bplicacin de utilidadesI Bplicacin de reservas de

Aplicacin de utilidades % p rdidasUtilidad neta

l concepto de la utilidad neta la define el 7olet n B6++ de la &omisin de

%rincipios de &ontabilidad del 8nstituto 4exicano de &ontadores % blicos comosigue*

J tilidad neta es la modificacin observada en el capital contable de la entidad,despu"s de su mantenimiento, durante un periodo contable determinado,originada por las transacciones efectuadas, eventos y otras circunstancias,excepto las distribuciones y los movimientos relativos al capital contribuidoJ.

3i la modificacin representa un incremento, representa una utilidad neta, y si esen decremento, representa una p"rdida neta.

La Le% )eneral de Sociedades /ercantiles se5ala *ue, La scritura &onstitutiva deber! se1alar la manera de hacer la distribucin

de las utilidades o p"rdidas entre los miembros de la sociedad (Brt. 9). /e las utilidades netas de toda sociedad deber! separarse anualmente el

@K, como m nimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe laquinta parte del capital social.


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l fondo de reserva deber! ser reconstruido de la misma manera cuandodisminuya por cualquier motivo (Brt. -=).

La facultad de proceder al reparto de utilidades es de las Bsambleas desocios o accionistas (Brt. CG).

La distribucin de utilidades slo podr! hacerse despu"s de que hayan sidodebidamente aprobados por la Bsamblea de 3ocios o Bccionistas losestados financieros que las arrojen. 0ampoco podr! hacerse distribucin deutilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas medianteaplicacin de otras partidas del patrimonio, las p"rdidas sufridas en uno ovarios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social... (Brt. + ).

3i hubiera p"rdida del capital social, "ste deber! ser reintegrado o reducidoantes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades (Brt. +G).

La distribucin de las utilidades y del capital social se har! en proporcin alimporte exhibido de las acciones... (Brt. ++C).

n el reparto de las ganancias o p"rdidas se observar!n, salvo pacto en

contrario las reglas siguientes*8. La distribucin de las ganancias o p"rdidas entre los socioscapitalistas se har! proporcionalmente a sus aportaciones2

88. Bl socio industrial corresponder! la mitad de las ganancias, y sifueran varios, esa mitad se dividir! entre ellos por igual2 y

888. l socio o socios industriales no reportar!n las p"rdidas (Brt. +9).

Las sociedades para que distribuyan utilidades, dividendos o rendimientos sonnecesario, que existan estados financieros que las reporten, en particular el estadode resultados, el que debe ser aprobado por la Bsamblea de 3ocios, Bccionistas o&ooperativistas.

Absorcin de p rdidas.Las p"rdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando "stas norepresenten las dos terceras partes del capital social (Brt. -- ), o cuando alreducirse el capital no sea inferior al m nimo exigido por la ley.

/esde el punto de vista financiero las p"rdidas pueden absorberse mientras que elcapital que quede despu"s de la aplicacin sea suficiente para la operacin de laentidad.

/e no ser as es necesario que los socios o accionistas restituyan la capacidadoperativa del capital haciendo aportaciones suficientes para absorber la p"rdida ytener, una estructura financiera sana.

& rdidas acumuladas.&uando las p"rdidas han absorbido las utilidades pendientes de aplicar y lasaplicadas a reservas, se produce la p"rdida acumulada.


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ES ADOS FINANCIE0OS &0OFO0/A$ CO/6INADOS 3CONSOLIDADOS.

Estados financieros consolidados,3on los estados financieros de un grupo empresarial, presentados a modo de losde una sola empresa.

La consolidacin de los estados financieros de una subsidiaria debe hacersedesde la fecha en que se obtiene el control de dicha subsidiaria y suspenderse apartir de la fecha en que se pierde el control.

&rocedimientos de consolidacinLos estados financieros consolidados presentan la informacin financiera del

grupo como si se tratara de una sola entidad econmica. Bl preparar los estadosfinancieros consolidados, una entidad*

a) combinar! los estados financieros de la controladora y sus subsidiarias,l nea por l nea, agregando las partidas que representen activos, pasivos,patrimonio, ingresos y gastos de contenido similar2

b) eliminar! el importe en libros de la inversin de la controladora en cadasubsidiaria junto con la porcin del patrimonio perteneciente a lacontroladora en cada una de las subsidiarias2

c) medir! y presentar! las participaciones no controladoras en los resultadosde las subsidiarias consolidadas para el periodo sobre el que se informa por separado de las participaciones de los propietarios de la controladora2d) medir! y presentar! las participaciones no controladoras en los activosnetos de las subsidiarias consolidadas por separado de la participacin enel patrimonio de los accionistas de la controladora. Las participaciones nocontroladoras en los activos netos est!n compuestas por*

e) el importe de la participacin no controladora en la fecha de la combinacininicial, calculado de acuerdo con la 3eccin + &ombinaciones de Negociosy %lusval a, y

f) la porcin de la participacin no controladora en los cambios en elpatrimonio desde la fecha de la combinacin.

Circunstancias basadas en el beneficio de elaborar estadosfinancieros consolidados

a) 3i la entidad puede disolver a una subsidiaria y la forma de cubrir lospasivos.

b) 3i la entidad distribuir! los activos para s o para otras subsidiarias.

Forma en *ue se lle#a a cabo la consolidacin


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%ara preparar los estados financieros consolidados, es necesario sumar renglnpor rengln con base en el activo, pasivo y capital, as como cada cuenta deresultados, para presentar los estados financieros como si fuera uno solo, con lassiguientes consideraciones*

a) liminar la inversin en acciones de la controladora de subsidiarias2b) 8dentificar el inter"s minoritario en la utilidad o p"rdida del ejercicio2c) 8dentificar el inter"s minoritario en el capital, en el estado de posicin

financierad) Los saldos entre compa1 as deber!n eliminarse por completo.

Estados financieros combinados,l principio para los estados financieros combinados es que estos presentan

informacin financiera acerca de dos o m!s entidades controladas por un nicoinversor como si se tratara de una sola entidad contable.3i bien los estados financieros combinados incluyen aquellas entidades que est!nbajo el control com n de un nico inversor, no incluyen al inversor controlador encuestin.

Ob(eti#o,Los estados financieros combinados tienen como objetivo primordial presentar lainformacin financiera de un grupo de afiliadas. sta N8 permite presentarestados financieros combinados slo cuando se refieran a informacin financiera

de entidades que pertenecen a un mismo sector econmico o gremio industrial.Los estados financieros combinados se formulan mediante

La suma de los estados financieros individuales de las entidades afiliadas,aplicando, en los casos en que sea procedente, lo establecido en losp!rrafos de esta N8 relativos al procedimiento de consolidacin deestados.

Los estados financieros combinados deben incluir de manera prominente, lamencin de que se trata de estados financieros combinados.

Con base en su importancia relati#a$ en notas a los estadosfinancieros combinados debe re#elarse la si'uiente informacin,

e) las ra#ones por las cuales se emiten estados financieros combinados2f) los nombres de las afiliadas, el de sus due1os o accionistas comunes y el

porcentaje de participacin de "stos en dichas afiliadas2 y


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g) la actividad econmica de las afiliadas que se combinan y, en su caso, lamencin de que las afiliadas pertenecen a un mismo sector econmico ogremio industrial2

h) la fecha y periodo de los estados financieros de las entidades que secombinan2

i) la composicin del capital contable combinado.

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