formato asamblea s. de r.l. de c.v. (espanol) con poderes

8/20/2019 Formato Asamblea S. de R.L. de C.v. (Espanol) Con Poderes

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En la ciudad de Cabo San Lucas, Estado de Baja California Sur, México a las 10:30 a.m. del da!! de no"iembre de !00#, los socios, a tra"és de sus re$resentantes, de Sociedad Desarrolladora

T.D.S., S. de R.L. de C.V. %la &Sociedad'( se reunieron en el domicilio de la Sociedad con elobjeto de celebrar una )samblea *eneral de Socios de la Sociedad %la &)samblea'(.

El se+or a"id -on /alliburton -r. $residi la )samblea el se+or -aime )rturo )mao *ue"araactu como Secretario, ambos abiendo sido electos $ara ocu$ar dicos car2os $or el "otounnime de todos los $resentes. 4ambién estu"o $resente en la )samblea el se+or Lic. Eric 5ius6aufmann Cer"antes en re$resentacin de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. 9ana Cabos LLC,como in"itado es$ecial.

El 5residente de la )samblea desi2n como Escrutador al se+or Lic. Eric 5ius 6aufmannCer"antes, uien des$ués de ace$tar su nombramiento, $rocedi a contar las $artes sociales

re$resentadas en la )samblea. El Escrutador inform al 5residente de la )samblea ue los $resentes re$resentan a los socios ue se listan a continuacin el n;mero de $artes sociales uese es$ecifica junto a su nombre:

SOCIO PARTESSOCIALES

VALOR PORCENTAJE DEPARTICIPACIÓN

4..S., S9CC/))#?0A!#8FD

1 1.00 0.0A

4otal ! 3,000.00 100

es$ués de re"isar el cm$uto del Escrutador, el 5residente declar le2almente instalada la)samblea "lidos todos los acuerdos ue en ella se tomen, es$ecificando ue el reuisito de $re"ia con"ocatoria no era necesario en "ista de estar re$resentada la totalidad de las $artessociales con dereco a "oto ue inte2ran el ca$ital social de la Sociedad.

) continuacin, el si2uiente 9rden del a fue ledo $or el Secretario a$robado $or el "otounnime de la )samblea:

ORDEN DEL DÍA


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I. Discusión en su caso a!ro"ación, so"re la #rans$erencia de las !ar#es

sociales de los ac#uales Socios de la Sociedad a #erceras !ersonas, as% co&o resoluciones rela#i'as a (s#a !ro!ues#a.

II. Discusión resolución de la renuncia del )eren#e Ad&inis#rador de laSociedad del no&"ra&ien#o de los &ie&"ros del Conse*o deAd&inis#ración.

III. Discusión a!ro"ación so"re la re'ocación o#or+a&ien#o de !oderes+enerales es!eciales !or !ar#e de la Sociedad.

IV. Pro!ues#a, discusión en su caso a!ro"ación del au&en#o de la!orción 'aria"le del ca!i#al social de la Sociedad.

V. Desi+nación de Dele+ados.

)cto se2uido la )samblea $rocedi a tratar cada uno de los asuntos incluidos en el 9rden del acomo si2ue:

I. Discusión en su caso a!ro"ación, so"re la #rans$erencia de las !ar#es socialesde los ac#uales socios de la Sociedad a #erceras !ersonas, as% co&oresoluciones rela#i'as a (s#a !ro!ues#a.

En el desao2o del $rimer $unto de la 9rden del a el 5residente inform a la )samblea ueambos socios de la Sociedad, 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable, atra"és de su re$resentante, el se+or a"id -on /alliburton -r. en lo $ersonal, an ex$resado sudeseo de transferir las $artes sociales ue cada uno actualmente $osee en la Sociedad como si2ue:%i( 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable $ro$one transferir su $artesocial a fa"or de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7., con un "alor total de com$ra"enta de3,@.D? %4res Mil =o"ecientos =o"enta 9co 5esos D?G100 M.=.(H %ii( el se+or a"id -on/alliburton -r. $ro$one transferir su $arte social a la sociedad denominada 9/)=) C)B9SLLC, con un "alor de com$ra"enta de 1.33 %Fn 5eso 33G100 M=(. 5osteriormente el 5residenteinform ue si dica transferencia de $artes sociales es a$robada $or la )samblea, los socios de laSociedad antes mencionados celebrarn el contrato de transferencia corres$ondiente en estamisma feca sujeto a los términos condiciones ne2ociados con los referidos tercerosaduirientes.

5osteriormente 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable, a tra"és de sure$resentante, el se+or a"id -on /alliburton -r. en lo $ersonal, informaron a la )samblea ueaban renunciado rec$rocamente a su dereco del tanto $ara aduirir las $artes sociales de cadauno ofrecidas en transferencia en esta )samblea.

El Lic. Eric 5ius 6aufmann Cer"antes, en re$resentacin de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7.

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9ana Cabos LLC, manifest a la )samblea ue sus re$resentadas estn interesadas en aduirir las $artes sociales ofrecidas en "enta ue en el caso de la aduisicin $or $arte de 7ista Serena,

S. de 8.L. de C.7. sobre una de las $artes sociales de la Sociedad antes mencionada, la 2aranta $rendaria constituida sobre dica $arte social se extin2uir $or confusin en "irtud de ue dicasociedad aduirir al mismo tiem$o el carcter de acreedor deudor $rendario en "irtud de ciertoContrato de Crédito suscrito $or 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable el se+or a"id -on /alliburton -r. como 2arantes, la Sociedad como acreditada, 7ista Serena,S. de 8.L. de C.7. como acreditante, de feca 1? de octubre de !00#, mediante el cual se $uso asu dis$osicin una lnea de crédito asta $or la cantidad de FS##,000,000.00 %Cincuenta CincoMillones de lares 00G100(.

es$ués de una am$lia discusin sobre este asunto al )samblea unnimemente ado$t lassi2uientes:

R E S O L C I O N E S

EN ESTE ACTO SE CONSIENTE la renuncia rec$roca realiIadasobre el dereco del tanto $or ambos socios de la Sociedad, 4..S.,Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable, a tra"és de sure$resentante le2al, el se+or a"id -on /alliburton -r. en lo $ersonal, $ara aduirir las $artes sociales ofrecidas en "enta $or cada uno de ellos alos terceros com$radores, res$ecti"amente.

SE RESELVE, a$robar la transferencia de la $arte social de la ue es $ro$ietaria 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital7ariable en fa"or de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7., teniendo un "alor total de com$ra"enta de 3,@.D? %4res Mil =o"ecientos =o"enta 9co 5esos D?G100 M.=.( $ermitir ue el socio "endedor celebre enesta misma feca el contrato de transferencia corres$ondiente, mismo ueestar sujeto a los términos condiciones ne2ociados con el referidotercero com$rador.

SE RESELVE, a$robar la transferencia de la $arte social de la ue es $ro$ietario el se+or a"id -on /alliburton -r. en lo $ersonal, en fa"or dela sociedad denominada 9/)=) C)B9S LLC, teniendo un "alor decom$ra"enta de 1.33 %Fn 5eso 33G100 M=( $ermitir ue el socio

"endedor celebre en esta misma feca el contrato de transferenciacorres$ondiente, mismo ue estar sujeto a los términos condicionesne2ociados con el referido tercero com$rador.

SE TO-A NOTA, de ue el Lic. Eric 5ius 6aufmann Cer"antes, enre$resentacin de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. 9ana Cabos LLC,manifest ex$resamente a la )samblea ue sus re$resentadas estn

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interesadas en aduirir las $artes sociales ofrecidas en "enta ue en elcaso de la aduisicin $or $arte de 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. sobre

una de las $artes sociales de la Sociedad antes mencionada, la 2aranta $rendaria constituida sobre dica $arte social se extin2uir $or confusin,en "irtud de ue dica sociedad aduirir al mismo tiem$o el carcter deacreedor deudor $rendario en "irtud de cierto Contrato de Créditosuscrito $or 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital7ariable el se+or a"id -on /alliburton -r. como 2arantes, la Sociedadcomo acreditada, 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. como acreditante, defeca 1? de octubre de !00#, mediante el cual se $uso a su dis$osicinuna lnea de crédito asta $or la cantidad de FS##,000,000.00%Cincuenta Cinco Millones de lares 00G100(.

TO-AR NOTA E, con efectos a esta misma feca, los nue"os sociosde la Sociedad como resultados de las resoluciones anteriores, son lossi2uientes:

SE RESELVE, instruir al Secretario de la Sociedad $ara ue $re$are re2istredentro del Libro de 8e2istro de Socios, auellas entradas ue se reuieran $arare$resentar la anterior resolucin nue"o Socios.

II. Discusión resolución de la renuncia del )eren#e Ad&inis#rador de laSociedad del no&"ra&ien#o de los &ie&"ros del Conse*o deAd&inis#ración.

4ratando el se2undo $unto del 9rden del a, el 5residente inform a la )samblea ue el se+or a"id -on /alliburton -r. renunci recientemente a su car2o de *erente )dministrador de laSociedad, renuncia ue, de a$robarse $or la $resente )samblea, surtira $lenos efectos le2ales en

ésta misma feca. En "irtud de lo anterior, el 5residente de la )samblea $ro$uso ace$tar larenuncia se+alada, ex$resar su 2ratitud $or las acti"idades realiIadas $ara el beneficio de laSociedad.

El 5residente también $ro$uso ue la )samblea ue en base con el artculo décimo no"eno de losestatutos sociales de la Sociedad, sera factible otor2ar la administracin de la Sociedad a unConsejo de *erentes com$uesto $or tres miembros, uienes tendrn autoridad dele2ada en los

SOCIOS N/-ERO DE PARTESSOCIALES

VALOR

7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. 1 !,.00

9/)=) C)B9S LLC 1 1.00

TOTAL0 1 23,444.44

A


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términos del artculo "i2ésimo de dicos estatutos sociales $ro$uso desi2nar a los se+oresMicael *. Mor, 8icard >. 8oss )lan -. >uerstman, $ara ser desi2nados como 5residente,

Secretario 4esorero del Consejo de *erentes, res$ecti"amente.

>inalmente, el 5residente su2iri a la )samblea la con"eniencia de nombrar al se+or *erardo5rado /ernndeI como Secretario Su$lente no miembro del Consejo de *erentes de la Sociedad.

)cto se2uido, la )samblea $or unanimidad de "otos ado$t las si2uientes:

RESOLCIONES

SE RESELVE, con el a2radecimiento de la )samblea $or su labor realiIada en beneficio de la Sociedad, ace$tar la renuncia irre"ocable

con efectos a $artir de esta feca del se+or a"id -on /alliburton -r.como *erente )dministrador de la Sociedad.

SE RESELVE, conferir, en los términos del artculo décimo no"eno delos estatutos sociales de la Sociedad la administracin de la misma a unConsejo de *erentes com$uesto de tres miembros, uienes tendrn laautoridad dele2ada en los términos del artculo "i2ésimo de los estatutossociales de la Sociedad.

SE RESELVE, ele2ir desi2nar a los se+ores Micael *. Mor,8icard >. 8oss )lan -. >uerstman como 5residente, Secretario

4esorero del Consejo de )dministracin, res$ecti"amente, $ara uedesem$e+en dicos car2os asta ue renuncien o sean remo"idos de suscar2os sus sucesores tomen sus res$ecti"os car2os.

SE RESELVE, ele2ir desi2nar al se+or *erardo 5rado /ernndeIcomo Secretario Su$lente no miembro del Consejo de *erentes de laSociedad, $ara ue desem$e+e su car2o asta ue renuncie o seacambiado de $uesto su sucesor tome su car2o.

Se toma nota de ue en "irtud de la nacionalidad extranjera de los se+ores Micael *. Mor,8icard >. 8oss )lan -. >uerstman, el ejercicio de sus acti"idades en México estar sujeto a la $re"ia autoriIacin del


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CONSEJO DE )ERENTES

No&"re Car+o

Micael *. Mor 5residente8icard >. 8oss Secretario

)lan -. >uerstman 4esorero

5NCIONARIOS

No&"re Car+o

*erardo 5rado /ernndeI Secretario Su$lente no miembro del

Consejo de *erentes

III. Discusión a!ro"ación so"re la re'ocación o#or+a&ien#o de !oderes+enerales es!eciales !or !ar#e de la Sociedad.

En relacin con el tercer $unto del 9rden del a, el 5residente $ro$uso a la )samblea re"ocar todos los $oderes 2enerales es$eciales $re"iamente otor2ados $or la Sociedad a fa"or del se+or a"id -on /alliburton -r., en su carcter de *erente )dministrador de la Sociedad, a fa"or delos se+ores -es;s 8amreI LorenIana, -aime )rturo )mao *ue"ara 7ctor Manuel Sal2adoCasillas. El 5residente $ro$uso a la )samblea ue dica re"ocacin ue en su caso resuel"a esta)samblea surta sus efectos en el momento en ue el acta de la $resente )samblea o el $unto del

orden del da sea formaliIada ante fedatario $;blico uede inscrito en el 8e2istro 5;blico deComercio del domicilio social de la Sociedad.

En "irtud de lo anterior, la )samblea ado$t $or unanimidad de "otos la si2uiente:

RESOLCIÓN

SE RESELVE, re"ocar con efectos a $artir de la feca en ue esta actade )samblea o $unto del orden del da ue se formalice ante fedatario $;blico e inscriba en el 8e2istro 5;blico de Comercio del domicilio socialde la Sociedad, todos los $oderes 2enerales es$eciales $re"iamente

otor2ados $or la Sociedad a fa"or del se+or a"id -on /alliburton -r.,en su carcter de *erente )dministrador de la Sociedad, a fa"or de losse+ores -es;s 8amreI LorenIana, -aime )rturo )mao *ue"ara 7ctor Manuel Sal2ado Casillas, incluendo enunciati"a ms no limitati"amentelos $oderes 2enerales es$eciales otor2ados mediante la escritura $;blican;mero #3,#A0 de feca @ de se$tiembre de !00#, otor2ada ante la fe delLic. )rmando )ntonio )2uilar 8uibal , =otario 5;blico =o. 1 con

D


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ejercicio en Cabo San Lucas, Munici$io de Los Cabos, Baja CaliforniaSur, cuo $rimer testimonio ued re2istrada en el 8e2istro 5;blico de la

5ro$iedad del Comercio de San -osé, Estado de Baja California Sur, bajo el folio mercantil electrnico n;mero @@D@ A, Seccin Comercio, enfeca 30 de se$tiembre de !00#.

En "irtud de ue se confiere la administracin de la Sociedad a un Consejo de *erentes, se2;n sees ado$tado en el tercer $unto de la 9rden del a, el 5residente $ro$uso a la )samblea el otor2ar al Consejo de *erentes todos los $oderes a los ue se le ace referencia en el artculo "i2ésimo delos estatutos sociales de la Sociedad.

)cto continuo, la )samblea ado$t $or unanimidad de "otos las si2uientes:

RESOLCIÓNES

SE RESELVE otor2ar al Consejo de *erentes todas las facultades $oderes a los ue se les ace referencia en el artculo "i2ésimo de losEstatutos Sociales de la Sociedad, mismos ue se tienen au $or re$roducidos como si a la letra se insertasen.

)dicionalmente, el 5residente $ro$uso a la )samblea el nombramiento de re$resentantes le2alesde la Sociedad el otor2amiento de $oderes 2enerales es$eciales en su fa"or como si2ue:

%a( a los se+ores -ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J. 5uers#&an,Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+er Vic#or 8ansen, e I:"al;as6ir los si2uientes $oderes: 5oder *eneral $ara )ctos de )dministracinH5oder *eneral $ara 5leitos CobranIasH 5oder *eneral $ara 5leitos CobranIas )ctos de )dministracin LaboralH 5oder *eneral $ara Suscribir 4tulos deCréditoH 5oder Es$ecial $ara )ctos de )dministracin, 5oder Es$ecial $ara )brir,)dministrar Cerrar Cuentas Bancarias de


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5oder *eneral $ara 5leitos CobranIas )ctos de )dministracin LaboralH5oder Es$ecial $ara )suntos )duanales de Comercio ExteriorH 5oder Es$ecial

$ara )suntos >iscalesH 5oder Es$ecial $ara )suntos )mbientales 5oder Es$ecial $ara )suntos )dministrati"osH

%d( al se+or Eric6 Pius >au$&ann Cer'an#es los si2uientes $oderes: 5oder *eneral $ara )ctos de )dministracin, 5oder *eneral $ara 5leitos CobranIasH5oder *eneral $ara 5leitos CobranIas )ctos de )dministracin LaboralH5oder Es$ecial $ara )brir, )dministrar Cerrar Cuentas Bancarias deederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica enmateria federal se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000( a$licado su$letoriamente ala le2islacin mercantil, su artculo correlati"o del Cdi2o Ci"il delEstado de 4amauli$as artculos correlati"os de los cdi2os ci"iles

@


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de las dems entidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana, con lasfacultades reueridas $ara $oder realiIar todo ti$o de actos

o$eraciones necesarias con"enientes $ara el cum$limiento delobjeto social de la Sociedad, incluendo la facultad $ara celebrar,modificar dar $or terminados cualuier ti$o de contrato incluendolos contratos de almacenaje, distribucin, trans$ortacin,comercialiIacin, com$ra, suministro, arrendamiento, comisin de$sito o cualuier otro ti$o de contrato de diferente naturaleIa. El $resente mandato se otor2a con la facultad ex$resa $ara ue losa$oderados de la Sociedad au desi2nados $uedan sustituir elmandato conferido a ellos otor2uen $oderes 2enerales o es$ecialescon las facultades ue consideren con"enientes en cada caso, dentrode las ue les aan conferido. )s mismo, los a$oderados de la

Sociedad, estarn facultados $ara re"ocar los mandatos osustituciones ue aan otor2ado se2;n lo determinen con"eniente.

PODER )ENERAL PARA ACTOS DE AD-INISTRACIÓN afa"or de los se+ores Al$onso 5eli!e Pulido )ó&e< Palacio,)erardo Prado 8ern=ndeederal %anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $arael istrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica enmateria federal se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000( a$licado su$letoriamente ala le2islacin mercantil, su artculo correlati"o del Cdi2o Ci"il delEstado de 4amauli$as artculos correlati"os de los cdi2os ci"ilesde las dems entidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana, con lasfacultades reueridas $ara $oder realiIar todo ti$o de actos o$eraciones necesarias con"enientes $ara el cum$limiento delobjeto social de la Sociedad, incluendo la facultad $ara celebrar,modificar dar $or terminados cualuier ti$o de contrato incluendo

los contratos de almacenaje, distribucin, trans$ortacin,comercialiIacin, com$ra, suministro, arrendamiento, comisin de$sito o cualuier otro ti$o de contrato de diferente naturaleIa.

PODER )ENERAL PARA PLEITOS ? CO;RAN@AS a fa"or de-ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J. 5uers#&an,Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+er Vic#or 8ansen,


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e I:"al ;as6ir, $ara ue lo ejerciten conjunta o se$aradamente deconformidad con lo establecido $or el $rimer $rrafo del artculo

!##A %dos mil uinientos cincuenta cuatro( del Cdi2o Ci"il>ederal %anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito>ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica en materiafederal, se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la >ederacinde feca ! de mao de !000( a$licado su$letoriamente a lale2islacin mercantil, as como $or sus artculos correlati"os de losdems Cdi2os Ci"iles de las entidades federati"as de la 8e$;blicaMexicana en donde se ejercite dico $oder, con todas las facultades2enerales a;n las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la Le, se2;n lo establece el artculo !#@? del Cdi2oCi"il >ederal, artculos correlati"os de los cdi2os ci"iles de las

entidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana en donde se ejerciteeste $oder, 2oIando de una manera enunciati"a no limitati"a de lassi2uientes facultades: com$arecer ante toda clase de $ersonas or2anismos o autoridades judiciales, administrati"as a2rarias, seanéstas federales, estatales, munici$ales o del istrito >ederalH articular absol"er $osiciones, en juicio o fuera de él, en la maor am$litud seles faculta $ara formular $resentar uejas, uerellas denuncias, ascomo $ara ratificarlas, constituirse en tercero coadu"ante delMinisterio 5;blico otor2ar el $erdn del ofendido 2estionar todolo relacionado con la re$aracin del da+o. En 2eneral, $ara iniciar, $rose2uir desistirse de todo ti$o de acciones, juicios, recursos,arbitrajes $rocedimientos en 2eneral, de cualuier orden, inclusi"edel juicio de am$aroH recusar -ueces autoridades en 2eneralHcelebrar transacciones judiciales en toda clase de juicios o $rocedimientos extrajudicialesH com$rometer en rbitros, acer orecibir $a2os. Com$arecer a remates o subastas $;blicas, acer $osturas le2ales $ujas, mejorar la de los contrarios, as como en2eneral todo lo conducente en la defensa $resentacin de losintereses de la Sociedad mandante. El $resente mandato se otor2acon la facultad ex$resa $ara ue los a$oderados de la Sociedad audesi2nados $uedan sustituir el mandato conferido a ellos otor2uen $oderes 2enerales o es$eciales con las facultades ue considerencon"enientes en cada caso, dentro de las ue se les aan conferido.

)simismo, los a$oderados de la Sociedad, estarn facultados $arare"ocar los mandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lodeterminen con"eniente.

PODER )ENERAL PARA PLEITOS ? CO;RAN@AS a fa"or deAl$onso 5eli!e Pulido )ó&e< Palacio, )erardo Prado8ern=nde


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León San#acruederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica enmateria federal, se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000( a$licado su$letoriamente ala le2islacin mercantil, as como $or sus artculos correlati"os de losdems Cdi2os Ci"iles de las entidades federati"as de la 8e$;blicaMexicana en donde se ejercite dico $oder, con todas las facultades

2enerales a;n las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la Le, se2;n lo establece el artculo !#@? del Cdi2oCi"il >ederal, artculos correlati"os de los cdi2os ci"iles de lasentidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana en donde se ejerciteeste $oder, 2oIando de una manera enunciati"a no limitati"a de lassi2uientes facultades: com$arecer ante toda clase de $ersonas or2anismos o autoridades judiciales, administrati"as a2rarias, seanéstas federales, estatales, munici$ales o del istrito >ederalH articular absol"er $osiciones, en juicio o fuera de él, en la maor am$litud seles faculta $ara formular $resentar uejas, uerellas denuncias, ascomo $ara ratificarlas, constituirse en tercero coadu"ante delMinisterio 5;blico otor2ar el $erdn del ofendido 2estionar todolo relacionado con la re$aracin del da+o. En 2eneral, $ara iniciar, $rose2uir desistirse de todo ti$o de acciones, juicios, recursos,arbitrajes $rocedimientos en 2eneral, de cualuier orden, inclusi"edel juicio de am$aroH recusar -ueces autoridades en 2eneralHcelebrar transacciones judiciales en toda clase de juicios o $rocedimientos extrajudicialesH com$rometer en rbitros, acer orecibir $a2os. Com$arecer a remates o subastas $;blicas, acer $osturas le2ales $ujas, mejorar la de los contrarios, as como en2eneral todo lo conducente en la defensa $resentacin de losintereses de la Sociedad mandante.

PODER )ENERAL PARA PLEITOS ? CO;RAN@AS ?ACTOS DE AD-INISTRACIÓN LA;ORAL a fa"or de -ic6ael). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J. 5uers#&an, Ale7ander 8ill,9illia& Arnold Cla!ool, Ro+er Vic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir, $ara ue lo ejerciten conjunta o se$aradamente re$resenten a laSociedad de conformidad con lo establecido $or el $rimer $rrafo delartculo !##A %dos mil uinientos cincuenta cuatro( del Cdi2o

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Ci"il >ederal %anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $ara elistrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica en

materia federal, se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000( a$licado su$letoriamente ala le2islacin mercantil, as como $or sus artculos correlati"os de losdems Cdi2os Ci"iles de las entidades federati"as de la 8e$;blicaMexicana en donde se ejercite dico $oder, con todas las facultades2enerales a;n las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la le, se2;n lo establece el artculo !#@? del Cdi2oCi"il >ederal, sus artculos correlati"os de los cdi2os ci"iles de lasentidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana en donde se ejerciteeste $oder, 2oIando de una manera enunciati"a no limitati"a de lassi2uientes facultades: com$arecer ante toda clase de $ersonas

or2anismos o autoridades judiciales, administrati"as a2rarias, seanéstas federales, estatales, munici$ales o del istrito >ederalH articular absol"er $osiciones, en juicio o fuera de él, en la maor am$litud seles faculta $ara formular $resentar uejas, uerellas denuncias, ascomo $ara ratificarlas, constituirse en tercero coadu"ante delMinisterio 5;blico otor2ar el $erdn del ofendido 2estionar todolo relacionado con la re$aracin del da+o. En 2eneral, $ara iniciar, $rose2uir desistirse de todo ti$o de acciones, juicios, recursos,arbitrajes $rocedimientos en 2eneral, de cualuier orden, inclusi"edel juicio de am$aroH recusar -ueces autoridades en 2eneralHcelebrar transacciones judiciales en toda clase de juicios o $rocedimientos extrajudicialesH com$rometer en rbitros, acer orecibir $a2os. Com$arecer a remates o subastas $;blicas, acer $osturas le2ales $ujas, mejorar la de los contrarios, as como en2eneral todo lo conducente en la defensa $resentacin de losintereses de la Sociedad mandante. Este $oder se otor2a con la ;nicalimitacin en lo relati"o a la facultad de cesin de bienes $ro$iedadde la Sociedad mandante, la cual no $odr ejercitar el a$oderadosal"o con un $oder ue inclua la clusula es$ecial referida. Los)$oderados también tendrn la facultad $ara re$resentar a laSociedad conforme $ara los efectos de los artculos 11 %once(, AD%cuarenta seis(, A? %cuarenta siete(, 13A %ciento treinta cuatro(fraccin


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con los cuales existan celebrados Contratos Colecti"os de 4rabajo, $ara todos los efectos de conflictos indi"iduales. En 2eneral $ara

actuar en todos los asuntos obreroK$atronales $ara ejercitar susfacultades ante cualesuiera de las autoridades del trabajo ser"iciossociales a ue se refiere el artculo #!3 %uinientos "eintitrés( de laLe >ederal del 4rabajoH $odrn asimismo com$arecer ante las -untasde Conciliacin )rbitraje, a sean locales o federalesH enconsecuencia lle"arn la re$resentacin $atronal $ara efectos de loscitados artculos 11 %once(, AD %cuarenta seis( A? %cuarenta siete(, también contarn con la re$resentacin le2al de la Sociedad $ara todos los efectos de acreditar la $ersonalidad la ca$acidad en juicio o fuera de él, en los términos del artculo D! %seiscientosno"enta dos(, fracciones


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H en su caso, la desocu$acin o $romocin de todo ti$o detrabajadores, $udiendo $or ende, firmar toda clase de contratos o

con"enios de trabajo terminarlos o rescindirlos , en 2eneral,obli2ar a la Sociedad en materia laboral en todo auello ue com$etaa la administracin. El $resente mandato se otor2a con la facultadex$resa $ara ue los a$oderados de la Sociedad au desi2nados $uedan sustituir el mandato conferido a ellos otor2uen $oderes2enerales o es$eciales con las facultades ue consideren con"enientesen cada caso, dentro de las ue se les aan conferido. )simismo, losa$oderados de la Sociedad, estarn facultados $ara re"ocar losmandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lo determinencon"eniente.

PODER )ENERAL PARA PLEITOS ? CO;RAN@AS ?ACTOS DE AD-INISTRACIÓN LA;ORAL a fa"or de Al$onso5eli!e Pulido )ó&e< Palacio, )erardo Prado 8ern=ndeederal%anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito >ederal enmateria com;n $ara toda la 8e$;blica en materia federal, se2;ndecreto $ublicado en el iario 9ficial de la >ederacin de feca !de mao de !000( a$licado su$letoriamente a la le2islacin mercantil,as como $or sus artculos correlati"os de los dems Cdi2os Ci"ilesde las entidades federati"as de la 8e$;blica Mexicana en donde seejercite dico $oder, con todas las facultades 2enerales a;n lases$eciales ue reuieran clusula es$ecial conforme a la le, se2;n loestablece el artculo !#@? del Cdi2o Ci"il >ederal, sus artculoscorrelati"os de los cdi2os ci"iles de las entidades federati"as de la8e$;blica Mexicana en donde se ejercite este $oder, 2oIando de unamanera enunciati"a no limitati"a de las si2uientes facultades:

com$arecer ante toda clase de $ersonas or2anismos o autoridades judiciales, administrati"as a2rarias, sean éstas federales, estatales,munici$ales o del istrito >ederalH articular absol"er $osiciones, en juicio o fuera de él, en la maor am$litud se les faculta $ara formular $resentar uejas, uerellas denuncias, as como $ara ratificarlas,constituirse en tercero coadu"ante del Ministerio 5;blico otor2ar el $erdn del ofendido 2estionar todo lo relacionado con la

1A


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re$aracin del da+o. En 2eneral, $ara iniciar, $rose2uir desistirse detodo ti$o de acciones, juicios, recursos, arbitrajes $rocedimientos

en 2eneral, de cualuier orden, inclusi"e del juicio de am$aroH recusar -ueces autoridades en 2eneralH celebrar transacciones judiciales entoda clase de juicios o $rocedimientos extrajudicialesH com$rometer en rbitros, acer o recibir $a2os. Com$arecer a remates o subastas $;blicas, acer $osturas le2ales $ujas, mejorar la de los contrarios,as como en 2eneral todo lo conducente en la defensa $resentacinde los intereses de la Sociedad mandante. Este $oder se otor2a conla ;nica limitacin en lo relati"o a la facultad de cesin de bienes $ro$iedad de la Sociedad mandante, la cual no $odr ejercitar ela$oderado sal"o con un $oder ue inclua la clusula es$ecialreferida. Los )$oderados también tendrn la facultad $ara

re$resentar a la Sociedad conforme $ara los efectos de los artculos11 %once(, AD %cuarenta seis(, A? %cuarenta siete(, 13A %cientotreinta cuatro( fraccin ederal del 4rabajoH $odrn asimismocom$arecer ante las -untas de Conciliacin )rbitraje, a seanlocales o federalesH en consecuencia lle"arn la re$resentacin $atronal $ara efectos de los citados artculos 11 %once(, AD %cuarenta seis( A? %cuarenta siete(, también contarn con lare$resentacin le2al de la Sociedad $ara todos los efectos deacreditar la $ersonalidad la ca$acidad en juicio o fuera de él, en lostérminos del artculo D! %seiscientos no"enta dos(, fracciones


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domicilio $ara or recibir notificaciones en los términos del artculo?3 %setecientos treinta nue"e(, $odrn com$arecer con la

re$resentacin le2al bastante suficiente, $ara acudir a la audiencia aue se refiere el artculo @?3 %ococientos setenta tres( en sus treseta$as de conciliacin, de demanda exce$ciones de ofrecimiento admisin de $ruebas en los términos del artculo @?# %ococientossetenta cinco(, @?D %ococientos setenta seis(, @?? %ococientossetenta siete(, @?@ %ococientos setenta oco(, @? %ococientossetenta nue"e( @@0 %ococientos ocenta(H contestar demandas,ofrecer $ruebasH también $odrn acudir a la audiencia de desao2o de $ruebas en los términos de los artculos @@3 %ococientos ocenta tres( @@A %ococientos ocenta cuatro(, todos los artculosanteriores de la Le >ederal del 4rabajoH asimismo se les confieren

facultades $ara $ro$oner arre2los conciliatorios, celebrar transacciones, $ara tomar toda clase de decisiones $ara ne2ociar suscribir con"enios laboralesH al mismo tiem$o $odrn actuar comore$resentantes de la em$resa en calidad de administradores, res$ecto $ara toda clase de juicios o $rocedimientos de trabajo ue setramiten ante cualuier autoridad. )simismo, el $resente $oder seotor2a, incluendo ex$resamente, $ero sin ue ello sea limitati"o,facultades $ara actos de administracin en materia laboral, talescomo la ocu$acin distribucin de trabajadores, la determinacinde las tareas ue corres$onden a cada $uesto o rea de trabajo susremuneraciones H en su caso, la desocu$acin o $romocin de todoti$o de trabajadores, $udiendo $or ende, firmar toda clase decontratos o con"enios de trabajo terminarlos o rescindirlos , en2eneral, obli2ar a la Sociedad en materia laboral en todo auello uecom$eta a la administracin.

PODER )ENERAL PARA SSCRI;IR TÍTLOS DECRDITO a fa"or de -ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J.5uers#&an, Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+erVic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir $ara ue lo ejerciten conjunta ose$aradamente en los términos del cuarto $rrafo del )rtculo !##ACdi2o Ci"il >ederal %anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $ara

el istrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica enmateria federal se2;n decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000(, sus artculos correlati"osde los cdi2os ci"iles de las dems entidades federati"as de la8e$;blica Mexicana, estando facultado $ara ex$edir, suscribir,endosar, otor2ar, 2arantiIar en cualuier otra forma ne2ociar conttulos de crédito suscribirlos como 2arante &$or a"al', obli2ar a

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la Sociedad cambiariamente, en los términos ms am$lios deconformidad con la fraccin < el $rrafo final del )rtculo , de los

)rtculos @# %ocenta cinco(, 1?A %ciento setenta cuatro( 1D%ciento no"enta seis( de la Le *eneral de 4tulos 9$eraciones deCrédito. El $resente mandato se otor2a con la facultad ex$resa $araue los a$oderados de la Sociedad au desi2nados $uedan sustituir el mandato conferido a ellos otor2uen $oderes 2enerales oes$eciales con las facultades ue consideren con"enientes en cadacaso, dentro de las ue se les aan conferido. )simismo, losa$oderados de la Sociedad, estarn facultados $ara re"ocar losmandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lo determinencon"eniente.

PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE AD-INISTRACIÓN afa"or de los se+ores -ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J.5uers#&an, Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+erVic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir, $ara ue lo ejerciten conjunta ose$aradamente en los términos del )rtculo !##A %dos mil uinientoscincuenta cuatro( del Cdi2o Ci"il >ederal sus artculoscorrelati"os de los cdi2os ci"iles $ara las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana, se le otor2a con todas lasfacultades 2enerales las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la le, $ara ue lo ejerciten en nombre re$resentacinde la Sociedad ante el 8e2istro =acional de ederal, los artculoscorres$ondientes en los Cdi2os Ci"iles de las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana. El $resente mandato se otor2a

1?


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con la facultad ex$resa $ara ue los a$oderados de la Sociedad audesi2nados $uedan sustituir el mandato conferido otor2uen $oderes

2enerales o es$eciales con las facultades ue consideren con"enientesen cada caso, dentro de las ue se les aan conferido. )simismo, losa$oderados de la Sociedad, estarn facultados $ara re"ocar losmandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lo determinencon"eniente.

PODER ESPECIAL PARA SSCRI;IR C8EES a fa"or delos se+ores -ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J.5uers#&an, Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+erVic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir $ara ue lo ejerciten conjunta ose$aradamente en los términos del cuarto $rrafo del )rtculo !##A

Cdi2o Ci"il >ederal %anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $arael istrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica enmateria federal se2;n se decreto $ublicado en el iario 9ficial de la>ederacin de feca ! de mao de !000(, su artculo correlati"o delCdi2o Ci"il del Estado de 4amauli$as, los artculoscorres$ondientes en los Cdi2os Ci"iles de las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana. El $resente mandato se otor2acon la facultad ex$resa $ara ue el a$oderado de la Sociedad audesi2nado $ueda sustituir el mandato conferido otor2ue $oderes2enerales o es$eciales con las facultades ue consideren con"enientesen cada caso, dentro de las ue se les aan conferido. )simismo, ela$oderado de la Sociedad, estar facultado $ara re"ocar losmandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lo determinecon"eniente.

PODER ESPECIAL PARA ASNTOS ADANALES ? DECO-ERCIO EBTERIOR a fa"or de -ic6ael ). -o6r, Ric6ard5. Ross, Alan J. 5uers#&an, Ale7ander 8ill, 9illia& ArnoldCla!ool, Ro+er Vic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir, $ara ue loejerciten conjunta o se$aradamente re$resenten a la Sociedad en lostérminos del cuarto $rrafo del artculo !##A %dos mil uinientoscincuenta cuatro( del Cdi2o Ci"il >ederal %anteriormentedenominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito >ederal en materia com;n

$ara toda la 8e$;blica en materia federal se2;n decreto $ublicado enel iario 9ficial de la >ederacin de feca ! de mao de !000(a$licado su$letoriamente a la le2islacin mercantil, los artculoscorrelati"os de los Cdi2os Ci"iles de las dems entidades federati"asde la 8e$;blica Mexicana, con todas las facultades 2enerales es$eciales ue reuieran clusula es$ecial de acuerdo con la le, $ara $oder lle"ar a cabo en nombre de la Sociedad todos los trmites

1@


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necesarios o con"enientes ante autoridades aduanales o de comercioexterior sean federales, estatales o munici$ales, $ara firmar

cualuier documentacin relacionada con estos asuntos obtener todo ti$o de $ermisos autoriIaciones, as como $ara realiIar trmites relacionados con la im$ortacin ex$ortacin de bienesrelacionados con las o$eraciones de la Sociedad. )simismo, losa$oderados estarn facultados, en es$ecial $ero sin limitarse a, laobtencin de los re2istros ue la Sociedad reuiera en los $ro2ramasde im$ortacin ex$ortacin o cualuier otro $ro2ramaadministrado $or la Secretara de Economa, incluendo $ero sinlimitarse a, los 5ro2ramas de


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relacionada con estos asuntos obtener todo ti$o de $ermisos autoriIaciones, as como $ara realiIar trmites relacionados con la

im$ortacin ex$ortacin de bienes relacionados con las o$eracionesde la Sociedad. )simismo, los a$oderados estarn facultados, enes$ecial $ero sin limitarse a, la obtencin de los re2istros ue laSociedad reuiera en los $ro2ramas de im$ortacin ex$ortacin ocualuier otro $ro2rama administrado $or la Secretara de Economa,incluendo $ero sin limitarse a, los 5ro2ramas de ederacin de feca ! de mao de !000( a$licadosu$letoriamente a la le2islacin mercantil, sus artculos correlati"osde los Cdi2os Ci"iles de las dems entidades federati"as de la8e$;blica Mexicana, con todas las facultades 2enerales lases$eciales ue reuieran clusula es$ecial de acuerdo a la le, $ara $oder lle"ar a cabo en nombre de la Sociedad mandante todos lostrmites necesarios o con"enientes ante la Secretara de /acienda Crédito 5;blico, el Ser"icio de )dministracin 4ributaria cualuierade sus )dministraciones, incluendo de manera enunciati"a mas nolimitati"a la )dministracin *eneral de *randes Contribuentes Gosu )dministracin *eneral -urdica de iscal >ederal Go su )dministracin *eneral de8ecaudacin, el ondo =acional de la 7i"ienda $ara los4rabajadores %9=)7


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declaraciones, a"isos solicitudes fiscales, incluendo en formaenunciati"a ms no limitati"a, las del ederal %anteriormente denominado Cdi2oCi"il $ara el istrito >ederal en materia com;n $ara toda la8e$;blica en materia federal se2;n decreto $ublicado en el iario9ficial de la >ederacin de feca ! de mao de !000( sus artculoscorrelati"os de los cdi2os ci"iles $ara las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana, se le otor2a con todas lasfacultades 2enerales las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la le, $ara ue lo ejercite ante la Secretara de Medio)mbiente 8ecursos =aturales, Secretara de )2ricultura,*anadera, esarrollo 8ural, 5esca )limentacin la Secretara deesarrollo Social cualesuier otra autoridad, or2anismodesconcentrado o descentraliIado, en materia de ecolo2a ambiente,sea >ederal, Estatal o Munici$al, facultndosele es$ecialmente $ara $resentar, firmar notificar en re$resentacin de la Sociedad, todaclase de $rocedimientos trmites tendientes a obtener todasauellas licencias, $ermisos, 2uas ecol2icas cualuier otrodocumento de naturaleIa similar a nombre de la Sociedad en materiade Ecolo2a Medio )mbiente. El $resente mandato se otor2a con lafacultad ex$resa $ara ue los a$oderados de la Sociedad audesi2nados $uedan sustituir el mandato conferido a ellos otor2uen $oderes 2enerales o es$eciales con las facultades ue considerencon"enientes en cada caso, dentro de las ue se les aan conferido.)simismo, los a$oderados de la Sociedad, estarn facultados $ara

re"ocar los mandatos o sustituciones ue aan otor2ado se2;n lodeterminen con"eniente.

PODER ESPECIAL PARA ASNTOS A-;IENTALES a fa"or de )erardo Prado 8ern=nde


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E&ilio )u#i(rre< Ca"allero, 5rancisco Andr(s )=&e< )arau$&ann Cer'an#es, $ara ue lo ejerciten conjunta ose$aradamente en los términos del )rtculo !##A %dos mil uinientoscincuenta cuatro( del Cdi2o Ci"il >ederal %anteriormentedenominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica en materia federal se2;n decreto $ublicado enel iario 9ficial de la >ederacin de feca ! de mao de !000( susartculos correlati"os de los cdi2os ci"iles $ara las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana, se le otor2a con todas lasfacultades 2enerales las es$eciales ue reuieran clusula es$ecialconforme a la le, $ara ue lo ejercite ante la Secretara de Medio)mbiente 8ecursos =aturales, Secretara de )2ricultura,*anadera, esarrollo 8ural, 5esca )limentacin la Secretara de

esarrollo Social cualesuier otra autoridad, or2anismodesconcentrado o descentraliIado, en materia de ecolo2a ambiente,sea >ederal, Estatal o Munici$al, facultndosele es$ecialmente $ara $resentar, firmar notificar en re$resentacin de la Sociedad, todaclase de $rocedimientos trmites tendientes a obtener todasauellas licencias, $ermisos, 2uas ecol2icas cualuier otrodocumento de naturaleIa similar a nombre de la Sociedad en materiade Ecolo2a Medio )mbiente.

PODER ESPECIAL PARA ASNTOS AD-INISTRATIVOS afa"or de los se+ores -ic6ael ). -o6r, Ric6ard 5. Ross, Alan J.5uers#&an, Ale7ander 8ill, 9illia& Arnold Cla!ool, Ro+erVic#or 8ansen, e I:"al ;as6ir $ara ue lo ejerIan conjunta ose$aradamente tan am$lio como en dereco sea necesario confacultades $ara ejercer actos de administracin en los términos delse2undo cuarto $rrafo del )rtculo !##A %dos mil uinientoscincuenta cuatro( del Cdi2o Ci"il >ederal %anteriormentedenominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito >ederal en materia com;n $ara toda la 8e$;blica en materia federal se2;n decreto $ublicado enel iario 9ficial de la >ederacin de feca ! de mao de !000(a$licado su$letoriamente a la le2islacin mercantil artculoscorrelati"os de los Cdi2os Ci"iles de las dems entidades federati"asde la 8e$;blica Mexicana, se les faculta $ara ue lo ejerciten con

todas las facultades 2enerales las es$eciales ue reuieran clusulaes$ecial conforme a la le, $ara ue en nombre re$resentacin de lasociedad, realicen todos auellos trmites ue se reuieran antecualuier instancia de la administracin $;blica centraliIada,descentraliIada, desconcentrada o $araestatal, todas sus secretaras,de$endencias, direcciones o ele2aciones, a sean federales,estatales, o munici$ales, as como todas las direcciones, or2anismos

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descentraliIados desconcentrados, direcciones de$endencias deestas, facultndolos es$ecialmente $ara realiIar todos los actos

se+alados en el artculo 1 de la Le >ederal de 5rocedimiento)dministrati"o, as como $ara $resentar, firmar, recibir, contestar notificar en nombre de la sociedad, toda clase de declaraciones, $rocedimientos, oficios, $romociones, informes reuerimientosadministrati"os ue cualuier entidad de la administracin $;blicacentraliIada, descentraliIada o desconcentrada federal, estatal omunici$al $ueda $udiese lle2ar a emitir. El $resente mandato seotor2a con la facultad ex$resa $ara ue cada uno de los a$oderadosde la Sociedad au desi2nados $uedan sustituir el mandato conferidoa ellos otor2uen $oderes 2enerales o es$eciales con las facultadesue consideren con"enientes en cada caso, dentro de las ue se les

aan conferido. )simismo, los a$oderados de la Sociedad estarnfacultados $ara re"ocar los mandatos o sustituciones ue aanotor2ado se2;n lo determinen con"eniente.

PODER ESPECIAL PARA ASNTOS AD-INISTRATIVOS afa"or de los se+ores )erardo Prado 8ern=ndeederal%anteriormente denominado Cdi2o Ci"il $ara el istrito >ederal enmateria com;n $ara toda la 8e$;blica en materia federal se2;ndecreto $ublicado en el iario 9ficial de la >ederacin de feca !de mao de !000( a$licado su$letoriamente a la le2islacin mercantil artculos correlati"os de los Cdi2os Ci"iles de las dems entidadesfederati"as de la 8e$;blica Mexicana, se les faculta $ara ue loejerciten con todas las facultades 2enerales las es$eciales uereuieran clusula es$ecial conforme a la le, $ara ue en nombre re$resentacin de la sociedad, realicen todos auellos trmites ue se

reuieran ante cualuier instancia de la administracin $;blicacentraliIada, descentraliIada, desconcentrada o $araestatal, todas sussecretaras, de$endencias, direcciones o ele2aciones, a seanfederales, estatales, o munici$ales, as como todas las direcciones,or2anismos descentraliIados desconcentrados, direcciones de$endencias de estas, facultndolos es$ecialmente $ara realiIar todos los actos se+alados en el artculo 1 de la Le >ederal de

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5rocedimiento )dministrati"o, as como $ara $resentar, firmar,recibir, contestar notificar en nombre de la sociedad, toda clase de

declaraciones, $rocedimientos, oficios, $romociones, informes reuerimientos administrati"os ue cualuier entidad de laadministracin $;blica centraliIada, descentraliIada o desconcentradafederal, estatal o munici$al $ueda $udiese lle2ar a emitir.

IV. Pro!ues#a, discusión en su caso a!ro"ación del au&en#o de la !orción'aria"le del ca!i#al social de la Sociedad.

4ratando el cuarto $unto del 9rden del a, el 5residente $ro$uso a la )samblea la con"enienciade aumentar el ca$ital social de la Sociedad en su $orcin "ariable $or la cantidad eui"alente enmoneda nacional a FS3D,A1@,333.00 %4reinta Seis Millones Cuatrocientos iecioco Mil

4rescientos 4reinta 4res lares 00G100, moneda de curso le2al en los Estados Fnidos de)mérica(, cantidad ue eui"ale en moneda nacional a la suma de 3@?,#@!,10.00 %4rescientos9centa Siete Millones uinientos 9centa os Mil Ciento =ue"e 5esos 00G100 Moneda =acional(, considerados a un ti$o de cambio de 10.DA!# 5esos $or cada lar, moneda de cursole2al en los Estados Fnidos de )mérica, se2;n se $ublica $or el Banco de México el da de oen el iario 9ficial de la >ederacin.

5or otra $arte, el 5residente record a la )samblea ue de conformidad con los libros re2istroscontables de la Sociedad, se tiene re2istrada una cuenta $or $a2ar a car2o de la Sociedad $or lacantidad de FS##,000,000.00 %Cincuenta Cinco Millones de lares 00G100, moneda de cursole2al en los Estados Fnidos de )mérica( a fa"or de la sociedad denominada 7ista Serena, S. de8.L. de C.7., de conformidad con cierto Contrato de Crédito suscrito $or 4..S., Sociedad enComandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable el se+or a"id -on /alliburton -r. como 2arantes,la Sociedad como acreditada, 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. como acreditante, de feca 1? deoctubre de !00#.

)simismo, el 5residente inform a la )samblea ue la aora socia 7ista Serena, S. de 8.L. deC.7., a tra"és de su a$oderado, a manifestado a la Sociedad su interés en ca$italiIar $arcialmente el im$orte de la cuenta $or cobrar antes mencionada a car2o de la Sociedad asta $or la cantidad de FS3D,A1@,333.00 %4reinta Seis Millones Cuatrocientos iecioco Mil4rescientos 4reinta 4res lares 00G100, moneda de curso le2al en los Estados Fnidos de)mérica(, cantidad ue eui"ale en moneda nacional a la suma de 3@?,#@!,10.00 %4rescientos9centa Siete Millones uinientos 9centa os Mil Ciento =ue"e 5esos 00G100 Moneda

=acional(, considerados a un ti$o de cambio de 10.DA!# 5esos $or cada lar, moneda de cursole2al en los Estados Fnidos de )mérica, se2;n se $ublica $or el Banco de México el da de oen el iario 9ficial de la >ederacin.

En "irtud de lo anterior, el 5residente $ro$uso a la )samblea el decretar el aumento a la $orcin"ariable del ca$ital de la Sociedad se+alado, autoriIando a la socia 7ista Serena, S. de 8.L. deC.7. a ca$italiIar $arcialmente la cuenta $or $a2ar a car2o de la Sociedad $or la cantidad de

!#


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FS##,000,000.00 %Cincuenta Cinco Millones de lares 00G100, moneda de curso le2al en losEstados Fnidos de )mérica( a fa"or de la sociedad denominada 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7.,

de conformidad con cierto Contrato de Crédito suscrito $or 4..S., Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable el se+or a"id -on /alliburton -r. como 2arantes, la Sociedadcomo acreditada, 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7. como acreditante, de feca 1? de octubre de!00#.

En relacin con la $ro$uesta de aumentar el ca$ital de la Sociedad, el 5residente ex$lic a la)samblea ue de acuerdo con el )rtculo 13! de la Le *eneral de Sociedades Mercantiles, cadasocio tiene el dereco de $referencia $ara suscribir $a2ar cualuier aumento en el ca$ital de laSociedad en $ro$orcin a su $artici$acin en el ca$ital social de ésta.

5or su $arte la aora socia 9/)=) C)B9S LLC, a tra"és de su re$resentante le2al, manifest

ex$resamente a la )samblea ue $or as con"enir a sus intereses, renunciaba a su dereco de $referencia $ara suscribir $a2ar el aumento a la $orcin "ariable del ca$ital social de la Sociedad $ro$uesto a la $resente )samblea.

5osteriormente, la )samblea ado$t $or unanimidad de "otos las si2uientes:

RESOLCIONES

SE RESELVE, aumentar el ca$ital social de la Sociedad en su $orcin"ariable $or la cantidad eui"alente en moneda nacional aFS3D,A1@,333.00 %4reinta Seis Millones Cuatrocientos iecioco Mil4rescientos 4reinta 4res lares 00G100, moneda de curso le2al en losEstados Fnidos de )mérica(, cantidad ue eui"ale en moneda nacional ala suma de 3@?,#@!,10.00 %4rescientos 9centa Siete Millonesuinientos 9centa os Mil Ciento =ue"e 5esos 00G100 Moneda =acional(, considerados a un ti$o de cambio de 10.DA!# 5esos $or cadalar, moneda de curso le2al en los Estados Fnidos de )mérica, se2;n se $ublica $or el Banco de México el da de o en el iario 9ficial de la>ederacin.

SE RESELVE, tomar nota ue la aora socia 9/)=) C)B9S LLC, atra"és de su re$resentante, manifest ex$resamente en este acto larenuncia a su dereco de $referencia $ara suscribir $a2ar el aumento en

la $orcin "ariable del ca$ital social de la Sociedad antes a$robado.

SE RESELVE, a$robar la suscri$cin $or $arte de la aora socia 7istaSerena, S. de 8.L. de C.7. del aumento a la $orcin "ariable del ca$italsocial a$robado $or esta )samblea $or la cantidad eui"alente en monedanacional a FS3D,A1@,333.00 %4reinta Seis Millones Cuatrocientosiecioco Mil 4rescientos 4reinta 4res lares 00G100, moneda de

!D


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curso le2al en los Estados Fnidos de )mérica(, cantidad ue eui"ale enmoneda nacional a la suma de 3@?,#@!,10.00 %4rescientos 9centa

Siete Millones uinientos 9centa os Mil Ciento =ue"e 5esos 00G100Moneda =acional(, considerados a un ti$o de cambio de 10.DA!# 5esos $or cada lar, moneda de curso le2al en los Estados Fnidos de )mérica,se2;n se $ublica $or el Banco de México el da de o en el iario 9ficialde la >ederacin ue el $a2o de dica cantidad se realice mediante laca$italiIacin $arcial de la cuenta $or $a2ar a car2o de la Sociedad $or lacantidad de FS##,000,000.00 %Cincuenta Cinco Millones de lares00G100, moneda de curso le2al en los Estados Fnidos de )mérica( a fa"or de la sociedad denominada 7ista Serena, S. de 8.L. de C.7., deconformidad con cierto Contrato de Crédito suscrito $or 4..S.,Sociedad en Comandita $or )cciones de Ca$ital 7ariable el se+or a"id

-on /alliburton -r. como 2arantes, la Sociedad como acreditada, 7istaSerena, S. de 8.L. de C.7. como acreditante, de feca 1? de octubre de!00#.

SE RESELVE, tomar nota ue como resultado de las resolucionesantes ado$tadas, con efectos a $artir de esta feca $ero sujeto a ue se décum$limiento de las condiciones ue adelante se se+alan, el ca$ital socialde la Sociedad uede inte2rado de la si2uiente manera:

Ca$ital Social Mnimo>ijo:

3,000.00

Ca$ital Social 7ariable: 3@?,#@!,10.00

SE RESELVE, instruir al Secretario de la Sociedad $ara ue $re$are transcriba los corres$ondientes asientos en el Libro de )ctas 8e2istroSociales de la Sociedad en su seccin de 8e2istro de 7ariaciones deCa$ital.

V. Desi+nación de Dele+ados.

En desao2o de este $unto del orden del da, el 5residente $ro$uso a la )samblea el desi2nar dele2ados de la misma $ara ue tomen las medidas necesarias de manera ue las resolucionesado$tadas en esta )samblea ten2an efectos.

es$ués de una bre"e discusin, la )samblea ado$t $or unanimidad de "otos la si2uiente:

RESOLCION

!?


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SE RESELVE, desi2nar a los se+ores *erardo 5rado /ernndeI, Eric5ius 6aufmann Cer"antes 8aoul Collet 8ocin como dele2ados

es$eciales de la $resente )samblea en los términos del )rtculo écimo dela Le *eneral de Sociedades Mercantiles con facultades suficientes $araue conjunta o se$aradamente tomen todas las medidas necesarias $araue las resoluciones ado$tadas en esta )samblea ten2an efectos, en casode ser necesario, $ara com$arecer ante el fedatario $;blico de su eleccina $rotocoliIar o formaliIar total o $arcialmente la $resente acta, as como $ara realiIar, en nombre de la Sociedad, cualuier acto ue fuesenecesario en relacin con la misma.

Sin otro asunto en $articular $ara discutir, el 9rden del a se dio $or "isto, la )samblea se dio $or terminada, tras un bre"e receso con el $ro$sito de $re$arar estas minutas ue fueron ledas,

a$robadas firmadas $or todos los $resentes.

58ES

formato asamblea s. de r.l. de c.v. (espanol) con poderes

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