CORPORATE CORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE

TRANSPARENCIAS Y TRANSPARENCIAS Y MEJORES PRÁCTICAS …MEJORES PRÁCTICAS …

EN EN EL MERCADO DE CAPITALESEL MERCADO DE CAPITALES

DECRETO LEY 677/01DECRETO LEY 677/01

NUEVO RÉGIMEN LEGAL NUEVO RÉGIMEN LEGAL SOBRE SOBRE

TRANSPARENCIA EN EL MERCADO DE TRANSPARENCIA EN EL MERCADO DE CAPITALES CAPITALES

YYMEJORES PRÁCTICAS EN EL GOBIERNO MEJORES PRÁCTICAS EN EL GOBIERNO

CORPORATIVOCORPORATIVO

ANTECEDENTESANTECEDENTESGESTACIÓNGESTACIÓNMODIFICACIÓN O AGGIORNAMIENTO DE LA LEY 19550?MODIFICACIÓN O AGGIORNAMIENTO DE LA LEY 19550?CONSTITUCIONAL O INCONSTITUCIONAL?CONSTITUCIONAL O INCONSTITUCIONAL?

FORMA Y VEHÍCULO DE FORMA Y VEHÍCULO DE INCORPORAR LAS INCORPORAR LAS

TENDENCIAS MUNDIALESTENDENCIAS MUNDIALES

LA DOBLE DISYUNTIVA:LA DOBLE DISYUNTIVA:

FORMA: PRIMERO LEGISLO, DESPUÉS ACTÚO OFORMA: PRIMERO LEGISLO, DESPUÉS ACTÚO O

VICEVERSAVICEVERSA

VEHÍCULO: REFORMA LEGAL O CÓDIGO DEVEHÍCULO: REFORMA LEGAL O CÓDIGO DE

BUENAS PRÁCTICASBUENAS PRÁCTICAS

MERCADO DE CAPITALESMERCADO DE CAPITALES

INVERSORES / AHORRISTASINVERSORES / AHORRISTAS

INTERMEDIARIOS FINANCIEROSINTERMEDIARIOS FINANCIEROS

EMPRESAS COTIZANTES:EMPRESAS COTIZANTES:CREADORAS DE RIQUEZAS POR EXCELENCIACREADORAS DE RIQUEZAS POR EXCELENCIA MARCO LEGAL E INSTITUCIONAL CLARO Y MARCO LEGAL E INSTITUCIONAL CLARO Y

MODERNOMODERNO

BUEN GOBIERNO Y BUEN CONTROLBUEN GOBIERNO Y BUEN CONTROL

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCETENDENCIAS MUNDIALESTENDENCIAS MUNDIALES

OCDEOCDEPRINCIPIOS PARA EL GOBIERNO DE LASPRINCIPIOS PARA EL GOBIERNO DE LASSOCIEDADES -1999-SOCIEDADES -1999-

WHITE PAPER SOBRE GOBIERNOWHITE PAPER SOBRE GOBIERNOCORPORATIVO -2000, 2001, 2002, 2003-CORPORATIVO -2000, 2001, 2002, 2003-

NO DEJAN DE SER TENDENCIAS, FACULTATIVAS PARA … NO DEJAN DE SER TENDENCIAS, FACULTATIVAS PARA …

NO EXISTE UN MODELO ÚNICO, NO OBSTANTE ES COMÚN A NO EXISTE UN MODELO ÚNICO, NO OBSTANTE ES COMÚN A TODOS LOS REGÍMENES … TODOS LOS REGÍMENES …

AÑO 2001 – DECRETO LEY AÑO 2001 – DECRETO LEY 677677

NUESTRO PAÍS SIGUE CON LANUESTRO PAÍS SIGUE CON LA

TENDENCIA MUNDIAL, PRETENDIENDO TENDENCIA MUNDIAL, PRETENDIENDO

ALINEARSE AL CONTEXTO MUNDIALALINEARSE AL CONTEXTO MUNDIAL

CRÍTICACRÍTICA

FUNCIÓN Y ESPIRÍTU FUNCIÓN Y ESPIRÍTU DIRECTORIALDIRECTORIAL

FAZ OBJETIVAFAZ OBJETIVAFUNCIÓN ADMINISTRATIVA/REPRESENTATIVAFUNCIÓN ADMINISTRATIVA/REPRESENTATIVA

FAZ SUBJETIVAFAZ SUBJETIVAESPÍRITU ESPÍRITU

ADMINISTRATIVO/REPRESENTATIVOADMINISTRATIVO/REPRESENTATIVO

EL ROL FIDUCIARIO DE LOS EL ROL FIDUCIARIO DE LOS DIRECTORESDIRECTORES

OBJETIVO:OBJETIVO:CREACIÓN DE VALOR PARA LOS ACCIONISTASCREACIÓN DE VALOR PARA LOS ACCIONISTAS

MEDIO:MEDIO:ESPÍRITU CON EL QUE APLICAN SU FUNCIÓN ESPÍRITU CON EL QUE APLICAN SU FUNCIÓN

REQUISITO:REQUISITO:AUTONOMÍA = INDEPENDENCIAAUTONOMÍA = INDEPENDENCIA

COMITÉS PERMANENTES DE COMITÉS PERMANENTES DE PROPÓSITOS ESPECIALESPROPÓSITOS ESPECIALES

LAS PRÁCTICAS EN EL ÁMBITO MUNDIAL SELAS PRÁCTICAS EN EL ÁMBITO MUNDIAL SE

ESTAN MOVIENDO EN ESTA DIRECCIÓNESTAN MOVIENDO EN ESTA DIRECCIÓN

LOS DIRECTORES DEBERÍAN TENER UNLOS DIRECTORES DEBERÍAN TENER UN

CONOCIMIENTO GLOBAL Y UNO ESPECÍFICOCONOCIMIENTO GLOBAL Y UNO ESPECÍFICO

UNA FORMA DIFERENTE DE ORGANIZAR LAUNA FORMA DIFERENTE DE ORGANIZAR LA

EMPRESA … OPERADA “SOLO” POR HOMBRESEMPRESA … OPERADA “SOLO” POR HOMBRES

DICOTOMÍADICOTOMÍA

SISTEMA MONISTASISTEMA MONISTA

VERSUSVERSUS

SISTEMA DUALISTASISTEMA DUALISTA

LEY 19.550LEY 19.550

DIRECTORIODIRECTORIOADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓNADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

COMISIÓN FISCALIZADORACOMISIÓN FISCALIZADORA

COMISIÓN FISCALIZADORACOMISIÓN FISCALIZADORA

y CONSEJO VIGILANCIAy CONSEJO VIGILANCIA

CONSEJO DE VIGILANCIA y AUDITORÍA CONSEJO DE VIGILANCIA y AUDITORÍA ANUAL ANUAL

FISCALIZACIÓN INTERNAFISCALIZACIÓN INTERNA

DECRETO 677 Y RG 400DECRETO 677 Y RG 400

ALTERA EL SISTEMA DUALISTA INVADIENDO LAALTERA EL SISTEMA DUALISTA INVADIENDO LA

LEY 19550 CON EL SISTEMA MONISTA MEDIANTELEY 19550 CON EL SISTEMA MONISTA MEDIANTE

COMITÉ DE AUDITORÍA:COMITÉ DE AUDITORÍA:OBLIGATORIO PARA COTIZADAS - EXCEPCIÓNOBLIGATORIO PARA COTIZADAS - EXCEPCIÓN

COLEGIADO-3 O MÁS MIEMBROS DE DIRECTORIOCOLEGIADO-3 O MÁS MIEMBROS DE DIRECTORIO

MAYORÍA INDEPENDIENTES – CON RELACIÓN A:MAYORÍA INDEPENDIENTES – CON RELACIÓN A:LOS ACCIONISTAS DE CONTROL Y LA SOCIEDAD LOS ACCIONISTAS DE CONTROL Y LA SOCIEDAD

ELEGIDOS POR LOS MISMOS DIRECTORESELEGIDOS POR LOS MISMOS DIRECTORES

PROHIBICIÓN: CUMPLIR FUNCIONES EJECUTIVASPROHIBICIÓN: CUMPLIR FUNCIONES EJECUTIVAS

LEY 19550 Y DECRETO 677LEY 19550 Y DECRETO 677

DIRECTORES EJECUTIVOSDIRECTORES EJECUTIVOSADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓNADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

COMISIÓN FISCALIZADORACOMISIÓN FISCALIZADORACOMISIÓN FISCALIZADORACOMISIÓN FISCALIZADORAy CONSEJO VIGILANCIAy CONSEJO VIGILANCIA

CONSEJO DE VIGILANCIA y AUDITORÍA ANUALCONSEJO DE VIGILANCIA y AUDITORÍA ANUALYY

COMITÉ DE AUDITORÍACOMITÉ DE AUDITORÍAFISCALIZACIÓN INTERNAFISCALIZACIÓN INTERNA

VALORACIÓN DE LA VALORACIÓN DE LA CONVIVENCIA DE LOS DOS CONVIVENCIA DE LOS DOS

SISTEMASSISTEMASCRÍTICAS:CRÍTICAS:

NEGATIVAS Y POSITIVASNEGATIVAS Y POSITIVAS

REALIDAD:REALIDAD:SUPERPOSICIÓN Y SEPARCIÓN DE FUNCIONESSUPERPOSICIÓN Y SEPARCIÓN DE FUNCIONES

SOLUCIÓN:SOLUCIÓN:BUEN PLAN DE ACTUACIÓN Y REGLAMENTO BUEN PLAN DE ACTUACIÓN Y REGLAMENTO

INTERNOINTERNOYY

BUENA ORGANIZACIÓN ENTRE LOS INTERVINIENTESBUENA ORGANIZACIÓN ENTRE LOS INTERVINIENTES

CONCLUSIÓNCONCLUSIÓN

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEEL GOBIERNO CORPORATIVO ES PARTEEL GOBIERNO CORPORATIVO ES PARTE

DE UN CONTEXTO ECONÓMICO MUCHODE UN CONTEXTO ECONÓMICO MUCHO

MÁS AMPLIO …MÁS AMPLIO …

DECRETO LEY 677/01DECRETO LEY 677/01PRIMERO TOMAR MEDIDAS, PARTIR DE UNPRIMERO TOMAR MEDIDAS, PARTIR DE UN

PUNTO. LUEGO APLICAR DICHAS MEDIDAS…PUNTO. LUEGO APLICAR DICHAS MEDIDAS…