estados financieros de diciembre de 2015 y 2014 · 2016-02-25 · notas a los estados financieros...

FIDEICOMISO IRREVOCABLE F/70445‐2 PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES AGSACB‐08

(BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, COMO CAUSAHABIENTE DE BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A.,

INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER)

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles

No. F/70445-2 (BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero BBVA Bancomer, División Fiduciaria)

Notas a los estados financieros Por los periodos que terminaron al 31 de Diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en pesos)

1. Naturaleza del Fideicomiso 70445-2 y características más importantes

El Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. F/70445-2 (BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, División Fiduciaria) (el Fideicomiso

F/70445-2) se constituyó actuando como Fiduciario BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S. A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Agropecuaria Santa Genoveva, S. A. P. I. de C. V. (AGSA) como Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su calidad de Representante Común y Fideicomisario en primer lugar, y tiene como fecha de vencimiento el 3 de julio de 2028.

El Fideicomiso 70445-2 tiene la finalidad de fondear las actividades de AGSA, para la expansión de una

plantación forestal de árboles de teca, principalmente. Para tal efecto los Certificados Bursátiles

Fiduciarios están inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0203-4 15-2008-001 de

conformidad con el oficio número 153117218/2008 de fecha 18 de junio de 2008 emitido por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores por un monto máximo de $1,650,000,000 pesos mexicanos.

La emisión de los Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 20 años. El producto de la colocación de la emisión se destinó para adquirir instrumentos de deuda, activos forestales y proporcionar los recursos que

requiere el Fideicomitente para mantener sus plantaciones en condiciones óptimas. Los recursos serán

entregados en las fechas y en las parcialidades provistas en el plan de negocios y el calendario de pagos.

De acuerdo con las cláusulas del Fideicomiso 70445-2, a los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios emitidos les corresponde el 40% de los ingresos por la venta de activos forestales y al

Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar le corresponde el 60%, de los mismos, después de haber

hecho todos los pagos a los Fideicomisarios en primer lugar.

El Fideicomiso 70445-2 no tiene empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales; los servicios de personal relacionados con la administración de los recursos que requiere le son proporcionados por BBVA Bancomer, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer a cambio de un honorario. El domicilio social del Fideicomiso 70445-2 se encuentra en Av. Paseo de la Reforma 510, Col. Juárez, CP 06600 México, D.F.

2. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros del Fideicomiso 70445-2 han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera (IFRSs, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

b. Bases de medición

Los estados financieros del Fideicomiso 70445-2 han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por el bono de desarrollo del Gobierno Federal y los activos biológicos que se valúan a su valor razonable al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso 70445-2 tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.

c. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye documentos y efectivo disponible, saldos disponibles mantenidos con bancos y activos financieros en instrumentos en el mercado de dinero altamente liquidas con vencimientos originales de menos de tres meses, sujetos a un riesgo poco significativo de cambio en su valor razonable, y son usados por el Fideicomiso 70445-2 en la administración de sus compromisos de corto plazo.

d. Bono de desarrollo del Gobierno Federal

El bono de desarrollo del Gobierno Federal corresponde a los cupones segregados de principal, con tasa de interés fija emitidos el 29 de diciembre de 2004 y con vencimiento el 5 de diciembre de 2024, con clave de identificación MP241205 y con valor nominal de cien pesos cada uno. El bono de desarrollo del Gobierno Federal da derecho al Fiduciario, como tenedor del mismo, a recibir del gobierno federal mexicano, precisamente el 5 de diciembre de 2024 un sólo pago de principal equivalente a su valor nominal, cantidad que es igual al monto total de principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles. Dicha cantidad, junto con los rendimientos que la misma genere, serán utilizados para pagar el principal de los Certificados Bursátiles a los Tenedores y, por lo tanto, en la medida en que dicho pago no sea recibido por entero o puntualmente, el Fiduciario no podrá cumplir en sus términos con la obligación de pagar el principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles.

e. Activos biológicos

Los activos biológicos están representados por las hectáreas de árboles plantados (activos forestales fideicomitidos) y se valúan conforme a los lineamientos de la norma IAS 41 "Agricultura", la cual establece que deben ser valuados en su reconocimiento inicial y a la fecha de cada estado de posición financiera a su valor razonable menos los costos estimados a esa fecha.

f. Provisiones

Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser

estimada razonablemente.

g. Reconocimiento de Ingresos

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; los ingresos por la venta de

activos biológicos se reconocen cuando se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios

significativos que se derivan de la propiedad de los activos forestales y la utilidad o pérdida en

el instrumento financiero de deuda restringido y los activos biológicos no realizada representa los aumentos y/o disminuciones en su valor razonable.

h. Gastos

Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan.

i. Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados

i. Clasificación -

El Fideicomiso 70445-2 clasifica su inversión en el bono de desarrollo del Gobierno Federal y los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios como activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados.

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios

El Fideicomiso 70445-2 tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) y las aportaciones del Fideicomitente. Los CBF se emitieron el 3 de julio de 2008. El Fideicomiso 70445-2 llevó a cabo la emisión y oferta pública de 16,500,000 CBF, denominados Certificados de Capital de Desarrollo, con un valor nominal de cien pesos cada uno; por un importe de $16,500,000 denominados "AGSACB 08", pagaderos el 6 de diciembre de 2024; el equivalente al 99.99% (principal) y con fecha de vencimiento de la emisión 3 de julio de 2028 el remanente (intereses) por 0.01%. Mientras que el Fideicomiso 70445-2 está obligado a restituir a los Tenedores del CBF el monto invertido (monto nominal de la emisión), no existe una obligación contractual para otorgar rendimientos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles otorgan el derecho a los Tenedores del CBF del 40% de los ingresos forestales derivados de las ventas de los activos biológicos (activos forestales fideicomitidos), que en cualquier fecha sean depositados en las cuentas del Fideicomiso 70445-2. No hay una estimación ni es posible asegurar cuál será el monto al cual ascenderán los ingresos forestales durante la vigencia de la emisión y, en consecuencia, es

imposible garantizarle a los Tenedores cuáles serán las distribuciones forestales que tendrán derecho a recibir. En caso que por cualquier motivo los ingresos forestales se vean reducidos o los activos forestales fideicomitidos sufran algún deterioro por causas naturales, las distribuciones forestales a las cuales tengan derecho los Tenedores del CBF se verán afectados en forma adversa. El Fideicomitente no podrá hacer uso del bono de desarrollo del Gobierno Federal, ya que está exclusivamente diseñado y dirigido para el pago del principal de los CBF. Para los Tenedores de los CBF, existe el derecho de cobro al vencimiento del bono de desarrollo del Gobierno Federal; sin embargo, como se mencionó anteriormente el pago total del mismo no es a la liquidación del Fideicomiso 70445-2. Asimismo, durante el periodo de vida del Fideicomiso 70445-2, tanto para los Tenedores de los CBF como para el Fideicomitente, se realizan distribuciones. La IAS 32 “1nstrumentos financieros", permite clasificar como capital ciertos instrumentos cuando la obligación de entregar una parte proporcional de los activos netos es sólo en caso de liquidación. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación a prorrata se determina mediante: i) dividir los activos netos del Fideicomiso 70445-2 al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros. Por lo tanto, como se mencionó anteriormente el derecho de cobro no es a la liquidación de la emisión ni del Fideicomiso 70445-2 y las distribuciones de los activos netos no son a prorrata.

ii. Reconocimiento -

Los activos y pasivos financieros medidos a valor razonable a través de resultados se reconocen cuando el Fideicomiso 70445-2 se convierte en una parte contractual de las provisiones del instrumento. El reconocimiento se lleva a cabo en la fecha de negociación cuando la compra o venta de una inversión está bajo un contrato cuyos términos requieren la entrega de la inversión dentro del marco establecido por el mercado en cuestión. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios.

iii. Medición-

En el reconocimiento inicial, los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de resultados.

Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la Nota 10.

iv. Bajas-

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso 70445-2 transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira. Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación -

El Fideicomiso 70445-2 sólo compensa los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados si el Fideicomiso 70445-2 tiene un derecho realizable para compensar las cantidades reconocidas y tiene la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

j. Impuestos a la utilidad

El Fideicomiso 70445-2 es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia y opera como un Fideicomiso de Inversión, Administración y Garantía; por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso 70445-2 deben sujetarse al régimen fiscal aplicable al Fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso 70445-2 no es sujeto del impuesto sobre la renta ni se reconoce el impuesto diferido y estará libre de cumplir con obligaciones fiscales por cuenta de sus Fideicomitentes o Fideicomisarios.

k. Estado de flujo de efectivo

El Fideicomiso 70445-2 presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación, mientras que los intereses pagados se clasifican como flujos de efectivo de financiamiento.

l. Contingencias

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

m. Ciclo operativo

El ciclo de operación de las actividades del Fideicomiso 70445-2 está representado por periodos de tiempo muy variables en cuanto al número de años que se involucran. En consecuencia, el estado de posición financiera no se ha clasificado en corto y largo plazo.

3. Bases de presentación

a. Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS's por sus siglas en Inglés) que afectan saldos reportados y/o revelaciones en los estados financieros

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones- Compensación de Activos y Pasivos Financieros-

Revelaciones –La aplicación de la IFRS 7 requiere a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar.

Dado que el Fideicomiso 70445-2 no tiene ningún acuerdo de compensación, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros. IFRS 13 Medición a Valor Razonable La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS's requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto

por transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro).

La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibirla por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación La aplicación de la IFRS 13 ha tenido impacto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros, básicamente en la valuación de los activos biológicos y bono de desarrollo del Gobierno Federal.

b. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

El Fideicomiso 70445-2 no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros1 Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transición 2 1 Entrada en vigor para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite su aplicación anticipada 2 Entrada en vigor para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se permite su aplicación anticipada IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación

y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los

requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es

•

atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

La Administración del Fideicomiso 70445-2 no ha evaluado los impactos que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de "tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos" y "tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente” La administración del Fideicomiso 70445-2 estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto en la presentación del estado de posición financiera.

BBVA Bancomer, División Fiduciaria)

Estados de Posición Financiera Al 31 de Diciembre de 2015 y 2014

(Cifras en pesos) Al 31 de Diciembre Al 31 de Diciembre

Nota 2015 2014

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo 80,357,721 128,714,794

Bono de desarrollo del Gobierno Federal 937,778,820 904,003,155

Activos biológicos 2,710,516,181 3,124,218,381

Total $ 3,728,652,722 4,156,936,330

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios en Primer

Lugar :

Bono de desarrollo del Gobierno Federal 904,003,155 788,733,825

Rendimientos netos sobre activos forestales 1,249,687,352 1,020,488,056

Rendimientos de efectivo y equivalentes de efectivo 92,010,603 254,334,033

$ 2,245,701,110 2,063,555,914

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios en Segundo

Lugar 1,874,531,029 1,530,732,083

Total de los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios $ 4,120,232,139 3,594,287,997

Patrimonio

Resultado del Ejercicio (391,579,417) 562,648,333

Total Pasivo y Patrimonio 3,728,652,722 4,156,936,330

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. F/70445-2 (BBVA Bancomer, S.A., Institución Bancaria Múltiple, Grupo Financiero

Estados de ResultadosDel 01 de enero al 31 de Diciembre de 2015 y 2014

(Cifras en pesos) Del 1 de enero Del 1 de enero

al 31 de diciembre al 31 de diciembre

Nota 2015 2014

Ingresos:

Ingresos por intereses (2,797,274) 3,245,833 Ganancia en activos biológicos a valor razonable a través de

resultados 79,168,729 448,249,966 Ganancia en bono de desarrollo del Gobierno Federal a valor

razonable a través de resultados 60,078,975 115,269,330

$ 136,450,430 566,765,129

Egresos:

Gastos de operación 8,855,608 4,116,796 Pérdida en activos biologicos a valor razonable a través de

resultados 492,870,929 - Pérdida en bono de desarrollo del Gobierno Federal a valor

razonable a través de resultados 26,303,310 -

$ 528,029,847 4,116,796

Aumento en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios

en primer y segundo lugar $ (391,579,417) 562,648,333


Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. F/70445-2

(BBVA Bancomer, S.A., Institución Bancaria Múltiple, Grupo Financiero


(Cifras en pesos)

Al 31 de Dic Al 31 de Dic

2015 2014

Resultado del ejercicio anterior $ 562,648,333 608,200,977

Disminución por aplicación de activos netos atribuibles a los

Fideicomisarios. (562,648,333) (608,200,977)

Aumento (Disminución) por resultado del ejercicio (391,579,417) 562,648,333

Total patrimonio $ (391,579,417) 562,648,333



(BBVA Bancomer, S.A., Institución Bancaria Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer,

División Fiduciaria)

Estados de variaciones en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios

Por los periodos que terminaron al 31 de Diciembre de 2015 y 2014

Al 31 de Dic Al 31 de Dic

2015 2014

Flujos de efectivo en actividades de operación:

Aumento en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios en primer y

segundo lugar (391,579,417) 562,648,333

Ajustes por:

Ingreso por intereses 2,797,274 (3,245,833)

Ganancia en activos biológicos a valor razonable a través de resultados 413,702,200 (448,249,966) Pérdida (ganancia) en bono de desarrollo del Gobierno Federal a valor

razonable a través de resultados (33,775,665) (115,269,330)

(8,855,608) (4,116,796)

Aumento (disminución) en :

Intereses recibidos 2,797,274- 3,245,833

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 11,652,882- 870,963-

Actividades de financiamiento:

Parcialidades entregadas al Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (36,704,191) (80,337,080)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (36,704,191) (80,337,080)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo 48,357,073- (81,208,043)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 128,714,794 209,922,837

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 80,357,721 128,714,794


(Cifras en pesos)


(BBVA Bancomer, S.A., Institución Bancaria Múltiple, Grupo Financiero


Estados de flujos de efectivoPor los periodos que terminaron el 31 de Diciembre de 2015 y 2014

PERIODO 01/ OCTUBRE / 2015 AL 31/ DICIEMBRE /2015

R.F.C. DEL CLIENTE:

TIPO DE CONTRATO:

POLITICA DE INVERSION:

CENTRO REGIONAL

AGROPECUARIA SANTA GENOVEVA, S.A.P.I. DE C.V. PLAZA:

AT´N: RODOLFO MONTEMAYOR GARZA SUCURSAL:

NIEBLA 8 FUNCIONARIO:

FRACCIORAMA 2000 NO. DE CONTRATO

24090 CAMPECHE

MONEDA NACIONAL

BALANCE GENERAL

139.74 3,728,652,722.49

2,755,687,219.28 4,120,232,138.64

2,755,686,917.20 3,728,652,722.49

441.82 1,319,917,748.67

INGRESO TOTAL 136,450,429.66

473,538,663.67 EGRESO TOTAL 528,029,845.81

1,018,136,099.67 UTILIDAD DE OPERACIÓN (391,579,416.15)

544,597,436.00 UTILIDAD (PERDIDA) NETA (391,579,416.15)

0.00

DEPOSITOS -

RETIROS 492,870,929.00

SALDO FINAL 4,030,433,929.67

70445-2 SUBCUENTA: 000

MEXICO

ASG-020130-5P4

FIDEICOMISO ADMINISTRACIÓN

NO DISCRECIONAL

320 FIDUCIARIO

112 RAFAEL ROMO CAMARENA

METROPOLITANA

COMPORTAMIENTO (EFECTIVO)

COSTO GLOBAL TOTAL

VALOR GLOBAL DEL MERCADO TOTAL

E S T A D O D E C U E N T A I N F O R M A T I V O C O N S O L I D A D O

DEPÓSITOS

RETIROS

SALDO FINAL

SALDO INICIAL ACTIVO TOTAL

PASIVO TOTAL

PATRIMONIO Y PASIVO TOTAL

PLUSVALÍA / MINUSVALÍA

INTERESES DEVENGADOS

OTROS BIENES Y DERECHOS

CUENTAS DE ORDEN

ESTADO DE RESULTADOS COMPOSICIÓN DE LA CARTERA

AGROPECUARIA SANTA GENOVEVA, S.A.P.I DE C.V.

NO. DE CONTRATO: 70445-2 SUBCUENTA: 000

FECHA

ACTIVOS FORESTALES

SALDO ANTERIOR - -

31/12/2015 Valuación a Valor Presente 4to. Trimestre 2015 492,870,929.00 2,710,516,181.00

SALDO FINAL 492,870,929.00

POLIZAS DE SEGURO

SALDO ANTERIOR - -

SALDO FINAL - -

TOTALES - 492,870,929.00 4,030,433,929.67

DETALLE DE MOVIMIENTOS REALIZADOS (OTROS BIENES Y DERECHOS) CONSOLIDADOS

DEL 01 DE DICIEMBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

DEPOSITOS RETIROS SALDOSCONCEPTO

1,319,917,748.67

1,319,917,748.67

3,203,387,110.00

2,710,516,181.00



MONEDA: NACIONAL

DESCRIPCION VALOR UNITARIO VALOR GLOBAL PLUSVALIA/ INTERESES

UNIDADES COSTO PROMEDIO COSTO GLOBAL % DE INVERSION. MERCADO MERCADO % DE MDO. (MINUSVALIA) DEVENGADOS

EFECTIVO 441.82 0.000 1.000000 441.82 0.000 0.00

MERCADO BANCARIO

INV GLOBAL 0 0

3,699,769,887 0.0100 36,997,698.87 7.813 0.010000 36,997,698.87 3.634 0.00 0.00

CHEQUES

2,032,403 0.0100 20,324.03 0.004 0.010000 20,324.03 0.002 0.00 0.00

TOTAL 37,018,022.90 37,018,022.90 0.00 0.00

MERCADO DE DINERO REPORTO Y PLAZO

CETESBI 160114 000 R

1 9.9800 9.98 0.000 0.000000 9.98 0.000 0.00 0.00

BONDELD 200528 000 R

165,200 99.2013 16,388,056.16 3.461 0.000000 16,388,056.16 1.610 0.00 0.00

BONDELD 200924 000 R

272,074.00 99.0583 26,951,190.63 5.691 0.000000 26,951,190.63 2.647 0.00 0.00

TOTAL 43,339,256.77 43,339,256.77 0.00

MERCADO DE DINERO

BONOSMP 241205 000

165,000,000 2.3829 393,181,384.00 83.030 5.683508 937,778,820.00 92.107 544,597,436.00

TOTAL 393,181,384.00 937,778,820.00 544,597,436.00

TOTALES 473,539,105.49 100.00 1,018,136,541.49 100.00 544,597,436.00 0.00

COMPOSICION DE LA CARTERA DE VALORES CONSOLIDADA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015



MONEDA: NACIONAL

FECHA

BIENES FORESTALES / "ACTIVOS FORESTALES CON VALOR DE 291,287,333" 2,710,516,181.00

POLIZAS DE SEGUROS/ DERECHOS DE BENEFICIARIO PREFERENTE DE POLIZAS DE SEGUROS: 1-CAMP-1-6421 A 1-CAMP-1-6447 1,319,917,748.67

TOTALES 4,030,433,929.67

CARTERA DE BIENES Y DERECHOS CONSOLIDADA


DESCRIPCION DEL BIEN VALOR DEL BIEN

CONCEPTO DEPOSITOS RETIROS SALDOS



I. RECURSOS DISPONIBLES

a) Bancos 20,823.91

b) Inversiones temporales 80,336,897.58

c)Inversiones en instrumentos financieros 937,778,820.00

1,018,136,541.49

II. CUENTAS POR COBRAR

a) Activos Biológicos 2,710,516,181.00

2,710,516,181.00

T O T A L 3,728,652,722.49

III. ACTIVOS ATRIBUIBLES A LOS FIDEICOMISARIOS

a) Certificados Bursátiles 904,003,155.00

b) Rendimientos Netos Fideicomisarios en Primer Lugar 1,249,687,352.00

c) Rendimientos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo 92,006,268.06

d) Activos netos Fideicomisarios en Segundo Lugar 1,874,531,029.00

d) Impuestos por pagar 4,334.58

IV. Patrimonio

a) Resultado del Ejercicio (391,579,416.15)

Total Pasivo y Patrimonio 3,728,652,722.49

CUENTAS DE ORDEN

Polizas de seguro 1,319,917,748.67

T O T A L C U E N T A S D E O R D E N 1,319,917,748.67

B A L A N C E G E N E R A L C O N S O L I D A D O



I. INGRESOS DEL PERIODO ACUMULADO

a) Ingresos por Intereses 405,418.70 1,525,886.54

b) Cambios en el Valor Razonable 138,277.91 (4,323,160.88)

c) Ganancia en Activos Biologicos - 79,168,729.00

d) Ganancia en Bono de Desarrollo 14,274,480.00 60,078,975.00

SUMA 14,818,176.61 136,450,429.66

I I. GASTOS GENERALES DEL FIDEICOMISO

a) Gastos de Operación 116,091.46 4,357,066.43

b) Gastos de Administración (38,655,943.58) 4,498,540.38

c) Pérdida en Activos Biologicos 492,870,929.00 492,870,929.00

d) Pérdida en Bono de Desarrollo 26,303,310.00

TOTAL DE GASTOS 454,331,076.88 528,029,845.81

Disminución en activos netos atribuibles a los Fideicomisarios (439,512,900.27) (391,579,416.15)

E S T A D O D E R E S U L T A D O S C O N S O L I D A D O

DEL 1 DE OCTUBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015




278.05

49.27

114.50

-

7,730.58

12,593.45

58.06

20,823.91

Inversiones temporales Costo Ajuste VR Total

Inversiones en BancomerInversiones en Bancomer 01003006131147 17,128,832.78 17,128,832.78

Inversiones en Bancomer 02003006131147 - - Inversiones en Bancomer 03003006131147 - - Inversiones en Bancomer 04003006131147 - -

Subtotal 17,128,832.78 - 17,128,832.78

Inversiones en Valores Gubernamentales Costo Ajuste VR TotalCert de la Tes de la Fed (CETES)

CETES 01003006131147 - - -

CETES 02003006131147 9.98 - 9.98

CETES 03003006131147 - - -

CETES 04003006131147 - - -

Subtotal 9.98 - 9.98

Bonos de Des del Gob Fed (BONDES) Costo Ajuste VR TotalBONDES 01003006131147 26,951,190.63 - 26,951,190.63

BONDES 02003006131147 - - -

BONDES 03003006131147 16,388,056.16 - 16,388,056.16

BONDES 04003006131147 - - -

Subtotal 43,339,246.79 - 43,339,246.79

BANAMEX CTA DE CHEQUES 0188113823

BANCOMER 04003006131147

I N T E G R A C I Ó N C U E N T A S D E L B A L A N C E G E N E R A LAL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

BancosBANCOMER 01003006131147

BANCOMER CTA CHEQUES

Total Bancos

BANCOMER 02003006131147

BANCOMER 03003006131147

BANCOMER BANCA



UDIBONOS Costo Ajuste VR TotalUDIBONOS 01003006131147 - - -

UDIBONOS 02003006131147 - - -

UDIBONOS 03003006131147 - - -

UDIBONOS 04003006131147 - - -

Subtotal - - -

Bonos Emitidos por el Gob. Federal Costo Ajuste VR TotalBonos Emt G.F. 01003006131147 - - -

Bonos Emt G.F. 02003006131147 - - -

Bonos Emt G.F. 03003006131147 - - -

Bonos Emt G.F. 04003006131147 - - -

Subtotal - - -

INVERSIONES EN BANAMEX Costo Ajuste VR TotalINV EN BMX 0188113823 19,868,808.03 19,868,808.03

Subtotal 19,868,808.03 - 19,868,808.03

80,336,897.58 - 80,336,897.58

Inversiones en Instrumentos Financieros Costo Ajuste VR TotalBonos emitidos por el Gob Fed (Largo Plazo)Bonos emitidos por el G.F. Largo Plazo 01003006131147 - - -

Bonos emitidos por el G.F. Largo Plazo 02003006131147 - - -

Bonos emitidos por el G.F. Largo Plazo 03003006131147 - - -

Bonos emitidos por el G.F. Largo Plazo 04003006131147 393,181,384.00 544,597,436.00 937,778,820.00

393,181,384.00 544,597,436.00 937,778,820.00

Recursos Asignados a Agropecuaria Santa Genoveva para procesos forestales

Saldo al 31 de diciembre 2008 362,295,938.00




Marzo 2012 142,305,978.41

Marzo 2013 116,054,509.48

Ajuste de auditoria 2012 (1,016,808,453.73)

Baja de Recursos por ajuste de Auditoria 2012 (116,054,509.40) 0.00

-

-


Ajuste de auditoria 2012 (14,873,692.00) 0.00

-

0.00Total de Recursos Asignados

Rec Asig 01003006131147

Rec Asig 02003006131147Rec Asig 03003006131147

Total de Inversiones Temporales

Rec Asig 04003006131147


Total de Inversiones en Instrumentos Financieros



Activos Biologicos

Activos Biologicos 01003006131147

Diciembre 2008 181,171,258.00

Diciembre 2009 110,116,075.00

Diciembre 2010 110,807,736.00

Diciembre 2011 137,444,816.00

Marzo 2012 7,824,898.00

Junio 2012 40,967,980.00

Septiembre 2012 44,063,261.00

Diciembre 2012 (80,407,539.00)

Abril 2013 19,508,610.00

Junio 2013 30,120,634.00

Septiembre 2013 70,805,563.00

Diciembre 2013 (51,698,378.00)

Ajuste propuesto por Auditoria 678,911,533.00

Ajuste propuesto por Auditoria 1,274,947,250.00

Valuación a valor presente de acuerdo a la NIC 41 20,586,555.00

Valuación a Valor Razonable (142,173,784.00)



Valuación a valor presente 2do Trimestre de 2015 28,135,181.00

Valuación a valor presente 3er Trimestre de 2015 11,108,424.00

Valuación a valor presente de acuerdo a la NIC 41 (492,870,929.00)

2,710,516,181.00 Total de Activos Biologicos

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015I N T E G R A C I Ó N C U E N T A S D E L B A L A N C E G E N E R A L



Certificados Bursátiles

Certificados Bursátiles 01003006131147 -



Certificados Bursátiles 04003006131147 937,778,820.00

Ajuste en Resultados (33,775,665.00)

Total de Certificados Bursátiles 904,003,155.00

Rendimientos Netos Fideicomisarios en Primer Lugar

Rendimientos Netos S/ Activos Forestales en 1er. L 1,084,206,472.40

Ingresos por Venta de Madera -

Ingresos por Venta de Costanera -

Ingresos por Aclareo -

Ajuste en Resultados 165,480,879.60

Total deRendimientos Netos 1,249,687,352.00

Rendimientos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Rendimientos de Efectivo y Equivalentes de Efectiv 74,452,250.67

Ingresos por Venta de Madera 5,778,225.39

Ingresos por Venta de Costanera 122,910.85



Total de Rendimientos de Efectivo 92,006,268.06

Activos Netos Fideicomisarios en Segundo Lugar

Activos Netos atri a los fisarios en 2do Lugar 1,626,309,708.60

Ingresos por Venta de Madera -

Ingresos por Venta de Costanera -



Total de Activos Netos 1,874,531,029.00

Impuestos por pagar

ISR Retenido 2,097.37

IVA Retenido 2,237.21

Total de Impuestos por pagar 4,334.58


Anexo N Bis 1

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

CUARTO TRIMESTRE 2015

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Dado que el proyecto en general por la propia naturaleza es de largo plazo y la operación de la empresa requiere erogaciones como: inversiones, costos y gastos administrativos, el modelo desarrollado permitió determinar el monto anual que el Fideicomiso entregará a la empresa para fondear estas operaciones, elaborando un calendario de pagos, el cual se presenta de manera comparativa con los ingresos reales entregados por el fideicomiso a Agropecuaria Santa Genoveva, como sigue:

AÑO Según Plan de Negocios

Real

2008 377,169,630 377,169,630

2009 222,580,248 222,580,248

2010 158,138,146 158,138,146

2011 154,228,716 131,488,143

2012 173,108,200 142,305,978 2013 155,285,140 116,054,509 2014 118,747,092 121,156,281

Datos en pesos En el 2014 se entregó la última ministración por un importe de $ 80’337,080.00, sin embargo para julio de 2015 se recibieron $ 40’819,201.00 pesos por concepto de intereses no entregados por parte del fiduciario desde el año 2010, por lo que el importe total es de $ 121’156,281.00.

Adicionalmente se tuvo pérdida acumulada de intereses hasta el cuarto trimestre del año por $2’797,274.34 i.i.) Desempeño de los activos En el cuarto trimestre de 2015 se reportan ingresos por cobranza derivados de las ventas de activos por la cantidad de $ 1,646,003.91 correspondiente al 40% de los ingresos totales que le corresponden al fideicomiso y un acumulado del año de $ 4,115,009.79; se anexan los reportes de cobranza.

AÑO Proyectado anual Real

2008 0 0

2009 0 0

2010 0 15,831

2011 14,187,642 134,365

2012 15,717,636 88,534

2013 49,221,327 513,209

2014 77,585,426 1,844,845

2015 18,110,274 1,646,004

FLUJOS DE COBRANZA

COMENTARIOS

Los datos corresponden solo al monto de las

distribuciones forestales (40% de los ingresos)

que le corresponden al fideicomiso.

Nota: En este ejercicio se corrigen los datos presentados anteriormente para mostrar solo los ingresos correspondientes al Fideicomiso, o sea, el 40% de los ingresos totales de la empresa.

A continuación mostramos los resultados de los últimos cinco ejercicios completos, es decir al 31 de diciembre de los años 2011 a 2015:

Ingresos:

Ingresos por intereses -186% 2,797,274- -71% 3,245,833 -36% 11,183,978 -19% 17,429,139 -86% 21,641,860

Ganacia en activos biológicos

a valor razonable a través de

resultados. -82% 79,168,729 -33% 448,249,966 101% 669,858,935 -61% 332,929,328 844,604,195

Ganancia en bono de desarrollo

del Gobierno Federal a valor

razonable a través de resultados -92% 60,078,975 100% 115,269,330 -100% - 121% 186,004,335 84,018,000

136,450,430 566,765,129 681,042,913 536,362,802 950,264,055

Egresos

Gastos de Operación 115% 8,855,608 -41% 4,116,796 56% 6,979,051 -23% 4,471,986 -54% 5,781,172

Pérdida en Activos Biologicos

a valor razonable a través de resultados 492,870,929

Pérdida en bono de desarrollo

del Gob Fed a valor razonable

a través de resultados. 26,303,310 - 65,862,885 - -

528,029,847 4,116,796 72,841,936 4,471,986 5,781,172

(Disminución) aumento en los

activos netos atribuibles a los

Fideicomisarios en primer y

segundo lugar. (391,579,417) 562,648,333 608,200,977 531,890,816 944,482,883

% 2015 % 2011% 2014 % 2013 % 2012

NOTA: Las cifras al cierre de los ejercicios de 2015, 2014 y 2013, presentados en el cuadro anterior, se determinaron con base a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). Asimismo, las Normas señaladas establecen que se deben reconciliar los dos ejercicios anteriores al de su aplicación, por lo cual los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2011 se ajustaron conforme a dichas normas, para hacerlos comparables con el ejercicio de 2013. i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo De acuerdo con el prospecto, para el año 2015 el Fideicomitente tiene la obligación de plantar la cantidad de 1,200 hectáreas de Teca por año, al cierre del cuarto trimestre la cantidad de hectáreas plantadas tiene un avance del 95.85%, el acumulado del 2008 a la fecha representa el 102.2 % del total y el acumulado comparativo con el prospecto es como sigue:

SUPERFICIE PLANTADA TECA (hectáreas)

AÑO

PARA EL AÑO ACUMULADO PARA EL AÑO ACUMULADO

2008 1,200 1,200 1,206 1,206

2009 1,200 2,400 1,628 2,834

2010 1,200 3,600 1,038 3,872

2011 1,200 4,800 1,216 5,088

2012 1,200 6,000 1,184 6,272

2013 1,200 7,200 1,190 7,462

2014 1,200 8,400 1,207 8,669

2015 1,200 9,600 1,150 9,819

PLAN DE NEGOCIOS AVANCE REAL COMENTARIOS

datos al 31 de Dic. 2015 i.iii) Variación en saldo y en número de activos Los Activos Forestales se encuentran valuados a su costo histórico, actualizado mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC hasta diciembre del 2007, de acuerdo a la NIF B-10, misma que fue modificada a partir del 1º. de enero del 2008, es decir, a su costo de restablecimiento, debido a la poca transformación biológica que han tenido, los valores se presentan ya deducido el valor de los subsidios gubernamentales recibidos. Los activos forestales se encuentran valuados a valor razonable, en base al valor presente de los flujos de efectivo neto esperados de acuerdo a la NIC-41 (Agricultura) para el caso de las plantaciones de teca 2003 a 2010, es decir las plantaciones que tienen mayor probabilidad de ser cosechadas con una edad de 3 años utilizando una tasa de descuento de 16.08% Para el año 2013 la empresa realizó cambios en su política contable de determinación del valor razonable. Por la importancia relativa del cambio, la empresa realizó ajustes en forma retrospectiva a los ejercicios 2012 y 2011. Las siguientes fueron las modificaciones en la determinación del valor razonable:

1. Determinación del valor presente de los flujos netos esperados sin considerar los costos directos históricos.

2. Adición de 2 años en la medición del volumen (plantaciones maduras de acuerdo a la opinión del auditor forestal), y por tanto del valor razonable en base al valor presente de los flujos netos de efectivo esperados.

3. Medición del crecimiento basado en 5 perfiles en lugar de 10. Los perfiles considerados en la medición son:

Perfil 1. Mejor desempeño obtenido con semilla. Perfil 2. Crecimiento alto. Perfil 3. Plantaciones con desempeño regular. Perfil 4. Plantaciones de bajo crecimiento. Perfil 5. Plantaciones recientes obtenidas en terrenos de buen desempeño y a través de

clones. Para el resto de la plantación (teca de 2011 en adelante, cedro y otras especies) se presentan valuadas a su costo histórico, debido a la poca transformación biológica que han tenido y a la imposibilidad de determinar su capacidad de generar beneficios futuros a la entidad.

La nueva medición del volumen en 2013, reflejaron cambios relevantes en la valuación a través de flujos esperados con respecto a años anteriores en los siguientes rubros:

a) Cambio en la mezcla. En base a la información de la nueva medición de los 5 perfiles, se modifica la mezcla de volúmenes al reclasificarse de los sitios existentes, volúmenes basados en la calidad. Lo anterior significa un cambio en los ingresos al mejorar las plantaciones y la calidad de las mismas.

b) Precio de venta: A partir del 2012 se cuenta con los servicios de un valuador

independiente que fue contratado para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles y una de las aportaciones es la de buscar el precio correcto en los mercados internacionales, mismos que son utilizados para la valuación de los inventarios.

Valor de los Activos Forestales con tendencia a la baja. Para el cierre de 2015 los inventarios se ven impactados hacia la baja debido principalmente por la reducción en los precios de venta estimados por el valuador independiente 414 Capital que se utilizan para determinar los ingresos futuros. El impacto hacia la baja de valor de los Activos Forestales al 31 de diciembre de 2015 es por $ 492’870,929.00, el cual se refleja en el Estado de Resultados. Cabe señalar que dicha valuación se debe considerar como información previa, hasta su confirmación por los Auditores Externos de Deloitte. Los Activos Forestales Fideicomitidos en hectáreas y valores al cierre del cuarto trimestre de 2015 se muestran en la siguiente tabla:

TECA 7,333 8,517 9,707 10,914 12,064

CEDRO 419 419 419 419 419

CAOBA 79 79 79 89 89

OTROS 213 215 216 222 226

TOTALES 8,044 9,230 10,421 11,644 12,798

Valor en pesos 1,293,743,542 1,753,487,710 2,551,220,139 3,124,218,381 2,710,516,181

dic-14 dic-15dic-13Tipo dic-11 dic-12

PROPIEDAD ADICIONAL Por otro lado, de acuerdo al Plan de Negocios referente a la adquisición de la Propiedad Adicional, el objetivo es adquirir los terrenos que hagan falta para completar 19,560 hectáreas para el año 2020 de acuerdo con la tabla 13 de la sección 4.9 ”Cumplimiento del Plan de Negocios” 3.1 (e) “Adquisición de Propiedad Adicional” , al ritmo de 1,200 hectáreas por año, hasta llegar a 14,131 has. El ritmo de compra de terrenos ha sido mayor al Plan de Negocios como sigue:

SUPERFICIE COMPRADA PARA PLANTACIONES en hectáreas

AÑO

PARA EL AÑO ACUMULADO PARA EL AÑO ACUMULADO

2008 1,200 1,200 2,971 2,971

2009 1,200 2,400 3,165 6,136

2010 1,200 3,600 1,745 7,881

2011 1,200 4,800 1,884 9,765

2012 1,200 6,000 242 10,007

2013 1,200 7,200 3,353 13,360

2014 1,200 8,400 2,524 15,884

2015 1,200 9,600 0 15,884

PLAN DE NEGOCIOS AVANCE REAL

En el año 2015 la empresa no compró terrenos nuevos ya que se cuenta con una reserva estimada para 2 años de plantación, por lo que la empresa decidió no presionar el mercado. La información detallada se encuentra en el Reporte del Fideicomitente de acuerdo con el Anexo “M” del contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ 70445-2 correspondientes al 2er. semestre del año 2015.

Instrumento Financiero de deuda a valor razonable 80,357,721 128,714,794 -37.57%

Instrumento Financiero de deuda restringido 937,778,820 904,003,155 3.74%

Activos forestales fideicomitidos 2,710,516,181 3,124,218,381 -13.24%

Total de Activos 3,728,652,722 4,156,936,330 -10.30%

Activo dic-14dic-15 %

i.iv) Estado de los Activos por grado o nivel de cumplimiento

• Activos vigentes o en proceso de cobranza. No aplica • Activos que muestran retraso o incumplimiento. No aplica • Activos que se encuentran en proceso judicial No aplica

i.v) Garantías sobre los activos. Para la protección y salvaguarda de los Activos Forestales Fideicomitidos Santa Genoveva adquirió una póliza de seguro agrícola forestal conforme a la cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso, y para otorgar una cobertura adicional a los Inversionistas contra el riesgo asociado a los Activos Forestales Fideicomitidos para el caso de daño a la plantación por incendio, terremoto, huracán y algunas otras causas naturales.

El seguro fue diseñado por la compañía MAPFRE (Mapfre Tepeyac, S.A.), El propósito del seguro consiste en cubrir el monto de recursos efectivamente aportados por el Fideicomiso al Fideicomitente para la conducción de las Operaciones Forestales. De este modo, aun en el caso de que la plantación fuera dañada y perdida en su totalidad, el seguro retribuiría al Fideicomiso las Parcialidades con las que el Fideicomiso ha financiando la Operación Forestal (i.e. el costo de la producción), descontando las Distribuciones Forestales que se hayan otorgado a los Tenedores hasta ese momento. En caso de pérdida parcial de la plantación la suma asegurada más las Distribuciones Forestales anteriores y las Distribuciones Forestales futuras que se harán con el Ingreso Forestal derivado de la venta de la porción no dañada de la plantación, razonablemente sería suficiente para cubrir, por lo menos, la totalidad de las Parcialidades. Así, la suma asegurada, vinculada al costo de los Activos Forestales perdidos o a las Parcialidades.

La póliza se encuentra vigente al cierre del cuarto trimestre del 2015 con el Fondo se Aseguramiento Peninsular F.A. con endoso preferente a BBVA, Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

i.vi) Emisiones de Valores.

No aplica

ii) Desempeño de los Valores Emitidos Respecto del pago a los Tenedores se informa que desde el 1 de enero de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2015, los tenedores tenían derecho a recibir el 40% de los ingresos forestales obtenidos durante los periodos correspondientes, más los pagos que reciba el emisor por seguros más los intereses obtenidos de la inversión de los recursos depositados en la cuenta de cobranza. Durante dicho periodo derivado de los ingresos obtenidos la cantidad que recibieron los Tenedores correspondió a $1,650,553.71 (Un millón seiscientos cincuenta mil quinientos cincuenta y tres pesos 71/100 M.N) A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión en el ejercicio 2015:

$843,466.6525/06/2015 25/09/2015 25/09/2015 30 94

25/06/2015

25/09/201525/09/2015

25/06/201525/03/2015

25/06/2015

$234,864.6592

92 $453,981.6029

28

Importe

26/12/2014 25/03/2015 25/03/2015 27 89 $118,240.81

Fecha Inicio del Periodo

Fecha Fin del Periodo

Fecha de Pago CupónNúmero de Días

Cupón

Adicionalmente, a continuación se muestra la tabla con el detalle histórico de los pagos de la emisión desde la fecha de emisión al 31 de diciembre de 2015:

Fecha Inicio del Periodo

Fecha Fin del Periodo

Fecha de Pago

Cupón Número de Días Cupón

Importe

03/07/2008 25/09/2008 25/09/2008 1 84 $ 0.00

25/09/2008 26/12/2008 26/12/2008 2 92 $ 0.00

26/12/2008 25/03/2009 25/03/2009 3 89 $ 0.00

25/03/2009 25/06/2009 25/06/2009 4 92 $ 0.00

25/06/2009 25/09/2009 25/09/2009 5 92 $ 0.00

25/09/2009 28/12/2009 28/12/2009 6 94 $ 0.00

28/12/2009 25/03/2010 25/03/2010 7 87 $ 0.00

25/03/2010 25/06/2010 25/06/2010 8 92 $ 0.00

25/06/2010 27/09/2010 27/09/2010 9 94 $6,363.36

27/09/2010 27/12/2010 27/12/2010 10 91 $ 0.00

27/12/2010 25/03/2011 25/03/2011 11 88 $0.00

25/03/2011 27/06/2011 27/06/2011 12 94 $50,337.43

27/06/2011 26/09/2011 26/09/2011 13 91 $3,128.42

26/09/2011 26/12/2011 26/12/2011 14 91 $607.37

26/12/2011 26/03/2012 26/03/2012 15 91 $8,024.35

26/03/82012 25/06/2012 25/06/2012 16 91 $16,541.54

25/06/2012 25/09/2012 25/09/2012 17 92 $8,434.82

25/09/2012 26/12/2012 26/12/2012 18 92 $0.00

26/12/2012 25/03/2013 25/03/2013 19 89 $59,281.46

25/03/2013 25/06/2013 25/06/2013 20 92 $25,681.90

25/06/2013 25/09/2013 25/09/2013 21 92 $21,139.24

25/09/2013 26/12/2013 26/12/2013 22 92 $99,816.42

26/12/2013 25/03/2014 25/03/2014 23 89 $21,951.11

25/03/2014 25/06/2014 25/06/2014 24 92 $51,006.78

25/06/2014 25/09/2014 25/09/2014 25 92 $206,390.28

25/09/2014 26/12/2014 26/12/2014 26 92 $460,570.53

26/12/2014 25/03/2015 25/03/2015 27 89 $118,240.81

25/03/2015 25/06/2015 25/06/2015 28 92 $234,864.65

25/06/2015 25/09/2015 25/09/2015 29 92 $453,981.60

25/09/2015 28/12/2015 28/12/2015 30 94 $843,466.65

Asambleas de tenedores Durante el año 2015 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte se han realizado las siguientes Asambleas: El día 30 de enero de 2015 contando con un quórum del 99.89% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles (reunidos en virtud que la votación de los asuntos de la Asamblea fue suspendida por 72 horas a solicitud de los Tenedores el día 27 de enero de 2015) se adoptaron los siguientes acuerdos: PRIMERA. Se aprueba por mayoría de votos dispensar al Fideicomitente del cumplimiento de la obligación contenida en el numeral (6) (seis) de la cláusula vigésima segunda del contrato de fideicomiso identificado bajo el número F/70445-2, a efecto de que el referido Fideicomitente contrate cierto crédito. SEGUNDA. Se designa como delegado especial de la presente asamblea al Representante Común para que realice los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., y demás autoridades y terceros necesarias para tal efecto. El día 13 de febrero de 2015 contando con un quórum del 99.89% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se adoptaron los siguientes acuerdos: PRIMERA. Por unanimidad de votos de los presentes, se aprueba sustituir a la Compañía Aseguradora Elegible por un Fondo de Aseguramiento Agropecuario y Rural, según la propuesta del Fideicomitente siempre y cuando se cumplan con los requisitos y la solicitud de información por parte de los Tenedores que se detalla en el acta de la Asamblea. Por ser necesario para los tenedores, y por ser oportuno que un experto dictamine el cumplimiento de los requisitos que debe de cumplir el Fondo de Aseguramiento Agropecuario y Rural, los tenedores por unanimidad de votos autorizan que el Fiduciario contrate con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría los servicios del experto que dictamine el cumplimiento de los referidos requisitos.

SEGUNDA. Por unanimidad de votos de los presentes, se resuelve que no se autoriza al Fideicomitente que se grave la Propiedad conforme a la propuesta presentada por los representantes del Fideicomitente en la Asamblea; sin embargo se acuerda continuar explorando alternativas para tratar de llegar a un acuerdo para que el Fideicomitente pueda obtener las mencionadas autorizaciones. TERCERA. Por unanimidad de votos de los presentes, se designa como delegado especial de la presente asamblea al Representante Común para que realice los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., y demás autoridades y terceros necesarias para tal efecto. El día 17 de agosto de 2015 contando con un quórum del 99.89% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se adoptaron los siguientes acuerdos: PRIMERA. Los tenedores no autorizan al Fideicomitente a gravar la Propiedad (según término se define en el Fideicomiso Emisor) y, para que en el futuro otorguen su consentimiento al respecto, en su caso, requerirán por lo menos: i) Que la Fideicomitente o cualesquier otra sociedad del grupo empresarial al que pertenece Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I de C.V. graven inmuebles como garantía del financiamiento que se otorgue a Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I de C.V.; ii) Se someta a la consideración de los Tenedores una cláusula clara y precisa sobre la substitución y liberación de garantías hipotecarias sobre la Propiedad; iii) Se someta a la consideración de los Tenedores una cláusula clara y precisa sobre las obligaciones de hacer y no hacer de la acreditada del financiamiento (Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V.) así como las causales de vencimiento anticipado del financiamiento de referencia; iv) El compromiso de aportación de capital al proyecto forestal por parte de Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V. SEGUNDA. Por unanimidad de votos de los presentes, se designa como delegado especial de la presente asamblea al Representante Común para que realice los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y demás autoridades y terceros necesarias para tal efecto. El día 5 de octubre de 2015 contando con un quórum del 84.89% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se adoptaron los siguientes acuerdos: PRIMERA. Por unanimidad de votos de los presentes, se aprueba que el Fiduciario contrate a la empresa 414 Capital Inc, a efecto de que prepare una asesoría con el alcance y contenido que se determine respecto al crédito y paquete de garantías que está negociando la sociedad Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V., así como su repercusión a la estructura y a los tenedores; en el entendido que los Servicios Etapa B, según la propia propuesta de servicios de 414 Capital, Inc., consistentes en la generación de alternativas al financiamiento y búsqueda de posibles mejoras al mismo, serán realizados previa autorización de la Asamblea de Tenedores. El pago por la prestación de los servicios que otorgue 414 Capital Inc se realizará con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría. SEGUNDA. Por unanimidad de votos de los presentes, se designa como delegado especial de la presente asamblea al Representante Común para que realice los actos y/o trámites que se

requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., y demás autoridades y terceros necesarias para tal efecto. El día 18 de enero de 2016 contando con un quórum del 99.89% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se adoptaron los siguientes acuerdos: A las palabras escritas con inicial mayúscula, habrá de atribuírseles el significado que se les atribuye en el Fideicomiso. PRIMERO: Adoptado por mayoría el siguiente acuerdo: Se tiene por presentada y discutida la solicitud del Fideicomitente y se autoriza que los terrenos presentados por el Fideicomitente que conforman la Propiedad y Propiedad Adicional, sean considerados como Porciones de Propiedad No Forestales, por no ser susceptibles de explotación forestal, y como consecuencia, el Fideicomitente tenga la facultad de disponer de dichos terrenos de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Vigésima Segunda, numeral 22.1, sub numeral (1) del Contrato de Fideicomiso. SEGUNDO: Adoptado por unanimidad el siguiente acuerdo: Se tiene por presentada, discutida y rechazada la solicitud del Fideicomitente de modificar la Cláusula Vigésima Segunda, numeral 22.1, sub numeral (1) del Contrato de Fideicomiso para que la misma incluya dentro del procedimiento para considerar como Propiedad No Forestal, terrenos de la Propiedad Adicional y no solo terrenos de Propiedad Inicial. Los Tenedores presentes resolvieron dedicar mayor tiempo de estudio para la modificación de la Cláusula Indicada, así como trabajar conjuntamente con el Fideicomitente para tales efectos. TERCERO: Queda sin materia el presente punto del Orden del Día, derivado del acuerdo inmediato anterior. CUARTO: Los Tenedores presentes acuerdan por unanimidad, designar como delegados especiales al Representante Común y al Fiduciario para que formalicen, en su caso, los acuerdos adoptados en la presente Asamblea. Información relevante del Período 20 de febrero de 2015: En cumplimiento a lo establecido en el contrato de Fideicomiso F/70445-2 se convocó a los tenedores de los Certificados Bursátiles AGSACB 08, que sean titulares del 15% o más de los Certificados Bursátiles, a la décima cuarta sesión ordinaria de Comité Técnico que se llevó a cabo el día lunes 2 de marzo de 2015, a las 11:30 hrs en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000. 24 de febrero de 2015: HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra AGSACB 08. La Emisión fue colocada el 3 de julio de 2008 por un monto de P$1,650.0 millones (m) a través del Fideicomiso Emisor No. F/70445-2 constituido en BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (BBVA Bancomer) a un plazo de 20.0 años. La ratificación de la calificación y la perspectiva se fundamentan en que el pago del principal de la Emisión se encuentra respaldado por un Bono de Desarrollo a tasa fija del Gobierno Federal (el Bono y/o bono cupón cero), el cual cuenta con una calificación equivalente a HR AAA en escala

local. El Bono fue emitido el 29 de diciembre de 2004 y vence el 5 de diciembre de 2024, su clave de identificación es MP241205 y tienen un valor nominal, en su conjunto, de P$1,650.0m. 26 de febrero de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de octubre de 2014. 26 de febrero de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de noviembre de 2014. 26 de febrero de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de diciembre de 2014. 26 de febrero de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de enero de 2015. 6 de marzo de 2015: Fitch Ratings ratificó la calificación AAA(mex)vra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados AGSACB 08, emitidos a través del Fideicomiso Irrevocable Número F/0455-2 (Fideicomiso). La Perspectiva crediticia es Estable. La calificación se fundamenta en la calidad crediticia del Bono Cupón Cero que respalda el pago de principal de los CBs en su fecha de vencimiento. Este Bono con clave MP241205 fue emitido por el Gobierno Federal Mexicano calificado en escala global y moneda local A- con Perspectiva crediticia Estable. Dicho bono forma parte del patrimonio del Fideicomiso administrado por BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple (Bancomer, calificado AAA(mex)/F1+(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) que actúa como Fiduciario emisor de los CBs AGSACB 08. El Bono Cupón Cero es la fuente principal de pago de los CBs y concede el derecho a recibir MXN 1,650000,000.00 el 6 de diciembre de 2024, cantidad equivalente al monto de principal emitido de los CBs. 19 de mayo de 2015: Con relación a la emisión de certificados bursátiles AGSACB 08 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable F/70445-2, por medio del presente informó que se reelaboraron los reportes de información financiera trimestral, por los años 2012 y 2013, a fin de hacerlos homogéneos a los estados financieros que se publican actualmente; lo anterior, por los ajustes efectuados en los estados financieros, derivado de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). De esta forma, los lectores interesados, contarán con información homogénea. Se procedió a publicar los informes trimestrales, con el prefijo infofidu, en el trimestre correspondiente de cada año. 10 de junio de 2015: En cumplimiento a lo establecido en el contrato de Fideicomiso F/70445-2 se convocó a los tenedores de los Certificados Bursátiles AGSACB 08, que sean titulares del 15% o más de los Certificados Bursátiles, a la segunda sesión extraordinaria de Comité Técnico que se llevó a cabo el día lunes 22 de junio de 2015, a las 11:30 hrs en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000. 25 de septiembre de 2015: En cumplimiento a lo establecido en el contrato de Fideicomiso F/70445-2 se convocó a los tenedores de los Certificados Bursátiles AGSACB 08, que sean titulares del 15% o más de los Certificados Bursátiles, a la décima quinta sesión ordinaria de Comité Técnico que se llevó a cabo el día lunes 5 de octubre de 2015, a las 11:00 hrs en las

oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000. 25 de septiembre de 2015: Con relación a la emisión de certificados bursátiles AGSACB 08 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable F/70445-2, por medio del presente informó que se sustituyó el archivo infofidu.pdf, correspondiente al segundo trimestre de 2015. En virtud de que el archivo publicado el pasado 28 de julio 2015, correspondía sólo a los estados financieros consolidados, pero no consideraba las notas a los estados financieros y demás información relativa al informe trimestral; se contaba con el informe completo en tiempo y forma, sin embargo, en la publicación, se tomó el archivo que contenía sólo los estados financieros. Las cifras no se modificaron. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de febrero de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de marzo de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de abril de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de mayo de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de junio de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de julio de 2015. 5 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de agosto de 2015. 6 de octubre de 2015: De conformidad con la cláusula décima Operaciones Forestales, numeral 10.1 el Fideicomitente preparó y entregó el reporte de cobranza. Se envió el reporte de cobranza correspondiente al mes de septiembre de 2015. 27 de enero de 2016: HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E), con Perspectiva Estable, a la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AGSACB 08. La ratificación de la calificación y la perspectiva se fundamenta en que el pago del principal de la Emisión se encuentra respaldado por un Bono de Desarrollo a tasa fija del Gobierno Federal (el Bono y/o Bono Cupón Cero). Éste último cuenta con una calificación de HR AAA en escala local. El Bono fue emitido el 29 de diciembre de 2004 y vence el 5 de diciembre de 2024, su clave de identificación es MP241205 y tiene un valor nominal, en su conjunto, de P$1,650.0m.

b) Eventos Relevantes

• Con fecha de 15 de enero de 2015 se convocó a una Asamblea de Tenedores de Títulos

de Deuda para celebrarse el 27 de enero de 2015 con clave de cotización AGSACB 08, el cual se anexa.

El 3 de febrero de 2015 se publican los acuerdos tomados en la Asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda celebrada el 27 de enero del 2015 como sigue: ACUERDOS PRIMERA. Se aprueba por mayoría de votos dispensar al Fideicomitente del cumplimiento de la obligación contenida en el numeral (6) (seis) de la cláusula vigésima segunda del contrato de fideicomiso identificado bajo el número F/70445-2, a efecto de que el referido Fideicomitente contrate cierto crédito. SEGUNDA. Se designa como delegado especial de la presente asamblea al Representante Común para que realice los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., y demás autoridades y terceros necesarias para tal efecto.

• El 13 de febrero de 2015 se llevó a cabo Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles AGSACB 08 misma que se anexa.

• El 17 de agosto de 2015 se llevó a cabo Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles AGSACB 08 misma que se anexa.

• Desviaciones entre estimaciones del prospecto de colocación y cifras actuales

En prospecto contempla un crecimiento nominal del precio de referencia de Teca de 5% anual. Como consecuencia de la crisis internacional de 2008-2009, el precio de esta madera ha estado por debajo de lo proyectado, reportándose al cierre del cuarto trimestre del 2015 un precio referenciado del reporte de ITTO de $1,936.58 dólares americanos por m3, vs. $ 2,126.54 USD proyectado, a partir del segundo semestre el ITTO dejó de reportar las referencias de SG-3 y SG-4 por lo que el comparativo contra el prospecto no se puede presentar. El tipo de cambio se proyectaba en $ 13.82 pesos /dólar para el cierre del cuarto trimestre de 2015 y el real fue de $ 17.34 pesos/dólar. La referencia de precios considerada para el prospecto es la publicada mensualmente por ITTO, quien dejó de publicar el precio de la Teca desde la primera quincena del mes de diciembre del año 2011 y retoma la publicación para la segunda quincena de noviembre de 2012, por primera vez en 2013 publica los precios de la Teca en Sudamérica entre el rango de 450 a 650 dólares m3 que son menores a los reportados para SG3 y SG4.

Actualmente la tarea para la obtención de los precios está siendo realizada por un valuador independiente (414 Capital Inc.) que fue contratado por los tenedores para la valuación de los certificados Bursátiles.

Mercado de teca en México Empezando con una discusión de la oferta de teca, en el caso particular del mercado de México, las plantaciones comerciales forestales son una actividad productiva relativamente reciente que inició en los 90s. Previo a ello la madera de México consistía principalmente en extracción de selvas y bosques. En México la teca es un cultivo relativamente reciente, pues plantaciones de tamaño significativo empezaron hasta finales de los 90, con una superficie cultivada en el país de alrededor de 20,000 hectáreas concentrada en dos empresas privadas, Agropecuaria Santa Genoveva SAPI de CV con 11,300 hectáreas y Proteak con un poco menos superficie. Al día de hoy el suministro de teca de plantaciones en México consiste únicamente en madera joven de aclareos y las cosechas finales se acercan pero todavía no están en el mercado. La demanda de teca en México hoy es relativamente pequeña. El mercado de teca en México es hoy incipiente y tiene un potencial importante, sin embargo la justificación de la producción de teca hoy en día se basa en la exportación a mercados donde ya se acepta. Esperamos que conforme se desarrolle el mercado mexicano, la demanda se incremente y la teca producida localmente será particularmente competitiva pues los fletes de productores mexicanos serán pequeños contra la competencia. El potencial del mercado mexicano normalmente no se refleja en proyecciones del negocio de teca en México, por lo cual podemos decir que son conservadoras con respecto a las ventas que podrán lograrse en los siguientes años. Perspectivas a futuro Somos optimistas en cuanto a las perspectivas que tiene el mercado para los plantadores de teca. Con base en la historia de los últimos 30 años, esperamos que los precios sigan creciendo gradualmente, aun cuando pudiera haber estancamientos del mercado como el que hubo 2009-2011 por la crisis financiera internacional que afectó economías de países consumidores y a la industria de la construcción en general. También hay razones que nos permiten anticipar una mayor demanda de teca, específicamente como resultado del predecible crecimiento que seguirá teniendo la India en las siguientes décadas y la fuerte tradición de aprecio por la teca. Adicionalmente, las presiones internacionales sobre Myanmar, a partir de su reciente apertura, ya han reducido la exportación ilegal de troncos de teca de bosque, y es de esperarse que poco a poco la teca de plantaciones vaya convirtiéndose en un substituto natural de la teca de bosque con lo cual se espera un incremento en su demanda y

como consecuencia en su precio. La certificación FSC o simplemente el saber que la madera de teca viene de plantaciones comerciales, le da un valor a mercados más desarrollados donde la sustentabilidad se aprecia cada vez más, como es el caso de la Unión Europea.

• Incumplimientos en contratos

La emisión de Certificados Bursátiles se realiza de conformidad con lo establecido en el contrato e Fideicomiso Irrevocable número F/ 70445-2, celebrado el 27 de junio de 2008, en dicho contrato se establecen algunos eventos de incumplimiento, que a la fecha Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V. no ha caído en incumplimiento en ningún evento mencionado en el contrato

4) Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad está encargada a un Consejo de Administración integrado por al menos cuatro Consejeros, de los cuales, uno es Independiente. Por cada Consejero Propietario podrá designarse a un Suplente, en el entendido de que el Consejero Suplente del Consejero Independiente, tiene el mismo carácter. Los miembros del Consejo de Administración durarán en sus funciones un año y podrán ser reelectos por períodos iguales, estando obligados a continuar con el desempeño de sus cargos al concluir el plazo para el que hubieren sido designados mientras no se hagan los nuevos nombramientos y las personas designadas no tomen posesión de sus cargos. El Consejo de Administración sesiona por lo menos cada tres meses. Todo accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, tendrá derecho a designar un Consejero Propietario y, en su caso, su respectivo Suplente. Una vez que tales nombramientos hayan sido hechos, los demás miembros del Consejo de Administración serán designados por simple mayoría de votos. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser de cualquier nacionalidad y podrán no ser accionistas. El nombramiento de los Consejeros designados por los accionistas minoritarios sólo podrá ser revocado por los demás accionistas en una Asamblea General de Accionistas en donde el nombramiento de todos los miembros del Consejo de Administración sea revocado, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, pueden también revocar el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración que designaron, sin tener que llevar a cabo una Asamblea General de Accionistas para tales efectos. La Asamblea de Accionistas, al designar a los miembros del Consejo de Administración o el propio Consejo en su primera Sesión inmediata posterior a dicha Asamblea, designará de entre sus miembros a uno de ellos para que funja como Presidente y a un Secretario, en su caso, quien podrá no ser Consejero de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración no contraen por razón de su encargo obligación personal alguna para con los que contraten con la sociedad y sólo responderán a ésta de la fiel ejecución de su mandato con arreglo a los estatutos sin perjuicio de las responsabilidades en que incurran por infracciones a las leyes aplicables.

Los accionistas que representen el quince por ciento o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto podrán ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en términos de lo previsto en el Artículo ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración como órgano colegiado tendrá la representación legal de la Sociedad y por consiguiente, estará investido de las siguientes facultades y obligaciones sin menoscabo de otras facultades de representación conferidas a alguno de sus miembros o a otros apoderados:

a) Poder general para pleitos y cobranzas. b) Poder general para actos de administración.

c) Poder general para actos de dominio.

d) Poder general para representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades

administrativas y judiciales, municipales, estatales, del Distrito Federal y de la Federación, así como ante las autoridades agrarias, las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades del trabajo y ante árbitros y arbitradores con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley.

e) Poder especial para girar, aceptar, librar, suscribir y endosar toda clase de títulos de

crédito, incluyendo el otorgamiento de avales.

f) Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.

g) Para nombrar y remover a los apoderados, agentes, funcionarios y empleados de la

compañía y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.

h) Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de

Accionistas en todos los casos previstos por los estatutos o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

i) Para conferir poderes generales o especiales, con o sin facultades de delegación o

substitución, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocarlos.

j) Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

k) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos o que sean

consecuencia de éstos.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, designarán un Director General. Mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2007, se designaron a las siguientes personas como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad:

Tabla 1 Consejo de Administración

CONSEJERO CARGO

Ignacio Guerra Pellegaud Presidente Mauricio Humberto Guerra

Ruano Consejero

Alejandro Ignacio Guerra Ruano

Consejero

Luis Alberto Ugalde Arias Consejero Independiente Juan Carlos García

Cuellar Secretario No Miembro del Consejo de

Administración

• Directores y principales ejecutivos

Víctor Hugo Fernández Carrillo Director General

Tiene una amplia experiencia profesional en el diseño, instalación y puesta en marcha de sistemas de riego tecnificado. Ocupó diversos cargos en la empresa Plásticos Rex S.A. de C.V., hasta llegar a desempeñarse como jefe de servicio técnico y desarrollo, con la responsabilidad del soporte técnico para la red de distribuidores de la empresa a nivel nacional en lo que se refiere a diseño, instalación, mantenimiento de sistemas de riego tecnificados con aplicación a diversos cultivos, incluyendo la fertirrigación. Ha participado con los departamentos de desarrollo de varias empresas internacionales fabricantes de dispositivos de riego para la implementación de mejoras a los sistemas de riego presurizado. Es ingeniero agrónomo especialista en irrigación, por la Universidad Autónoma de Chapingo. Cuenta con una maestría en administración de negocios por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Ingresó en julio de 2004 a Agropecuaria Santa Genoveva como director de servicios técnicos, con la responsabilidad de instrumentar el proyecto y operación de los sistemas de riego agrícola, el proyecto de los sistemas de riego para la plantación forestal, la sanidad y nutrición de cultivos agrícolas y forestales, así como sistematizar los ensayos de nuevos cultivos y el inicio del monitoreo de crecimiento de plantaciones. En agosto de 2005 es nombrado director forestal, con la responsabilidad del establecimiento de nuevas superficies y el mantenimiento de la plantación forestal en la empresa. A partir de agosto de 2006 funge como director de división de producción, con la responsabilidad de la operación forestal, agrícola, y de genética, así como actividades de experimentación y medio ambiente. También ha sido profesor en el departamento de irrigación, y profesor investigador de la Universidad Autónoma de Chapingo.

José Luis Ojeda Mata Director de División de Administración y Finanzas

Fue director general de una franquicia para la purificación de agua en el año de 1996. Se desempeñó como gerente de administración y finanzas, y como gerente de Controlling Ventas-Logística en Osram de México, S.A. de C.V. durante 10 años, donde participó activamente en la implantación del SAP/R3. También se desempeñó como gerente administrativo y de planeación de materiales para la empresa Quest Internacional de México del grupo UNILEVER. En 1974 inició su carrera trabajando para el F.I.R.A., Fideicomiso del Banco de México encargado del financiamiento al campo.

Es egresado de la Escuela Bancaria y Comercial, y miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C. Ingresó al grupo desde el año 2001 y posteriormente a Santa Genoveva desde su creación en el año 2002 como director de administración y finanzas, teniendo a su cargo las funciones de tesorería, contraloría, fiscal. Desde su inicio se ha dedicado al desarrollo de políticas, controles y procedimientos administrativos y contables en el ramo agropecuario y silvícola.

Andrés Arturo Zárate Martín Gerente Forestal

Ingeniero Agrónomo Zootecnista, por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Trabajó 10 años como Director General en la empresa Reforesta Mexicana S.A. de C.V., desarrollando las primeras plantaciones forestales comerciales de maderas finas (teca y cedro rojo australiano) en el país; además de manejar un hato de 500 vientres de ganado de cría, e implementar un sistema silvopastoril con borregos en las plantaciones forestales. Durante su gestión como director, la empresa obtuvo el Premio Nacional al Mérito Forestal en el año 2004. Trabajó 3 años como Director de Desarrollo Agropecuario en el municipio de Coatzacoalcos, Veracruz. Posteriormente se desempeñó como Gerente General de Lum Che U.S.P.R. de R.L., empresa de giro forestal, dedicada a las plantaciones forestales comerciales, además de producción de carbón vegetal y de aprovechamiento de bosque. Ha sido consultor externo de varias empresas dedicadas a las plantaciones forestales comerciales, como MADPREVER S.A. de C.V., Arboreda S.P.R. de R.L. y Rancho Los Magueyes. Llegó a trabajar a la empresa en junio de 2009, desempeñándose como Gerente Forestal.

Edgar Viquez López. Gerente Técnico

M.Sc. en Genética Forestal. Egresado de University of Toronto, Toronto, Canadá Y B.Sc. Ingeniero Forestal. Egresado de Instituto Tecnológico de Costa Rica, ingreso a la empresa como Gerente Técnico forestal el 22 de Junio del 2011, Colaboro con la empresa Semillas y Bosques Mejorados S.A como Asesor en Silvicultura y Mejoramiento genético Forestal, y en el CATIE como Director División comercial y Jefe de la Unidad técnica, Asistente técnico del Director General y en programas de investigación, En la Empresa Precious Woods en un periodo de 15 años colaboro como Consultor Monitoreo del desarrollo de las plantaciones, Director del programa de Investigación., Desarrollo de Proyecciones de crecimiento y Rendimiento de Teca y pochote, Director del Programa de Investigación, Adicionalmente ha participado como profesor en Faculty of Foresty, Univerity of Toronto Canadá, como profesor en el Catie y asesor técnico., como consultor de proyectos de reforestación y raleos en diferentes Empresas, experiencia en clonación, cuenta con diversas publicaciones respecto a Tectona Grandis y manejo silvicultural, ejemplo, VÍQUEZ, E. 2008. Tectona grandis. Manejo silvicultural y avances en el desarrollo de paquetes tecnológicos para maximizar el crecimiento y rendimiento en Costa Rica In: Proc. III SEMINARIO DE REFORESTACIÓN. Bogotá, Colombia. 6 al 8 de marzo del 2008, MESÉN, F.; VASQUEZ, W.; VIQUEZ, E. 2007. Ensayo de familias F2 de Eucalytus deglupta y E. grandis con fines de conversión en huertos semilleros. Agronomía Costarricense. 31(2). VIQUEZ, E.; PÉREZ, 2005. Effect of pruning on tree growth, yield, and wood properties of Tectona grandis plantations in Costa Rica. Silva Fennica, 39(3). Pp 381-390. KANNINEN, M.; PEREZ, L.D.; MONTERO, M.; VIQUEZ, E. 2004. Intensity and timing of the first thinning of Tectona grandis plantations in Costa Rica: results of a thinning trial. (In Press, Forest Ecology & Management).

Mauricio Blanco Sánchez Gerente Forestal/ Comercial

Profesión: Ingeniero Forestal egresado del Instituto Tecnológico de Costa Rica y estudios de maestría en Gerencia de Negocios Internacionales de la Universidad Estatal a Distancia de Costa Rica. Experiencia: Asesor forestal para ScanTeca Woods LLC , Utah, USA - Promotor inicial para Forwood Forestry Panama S.A.(de Suecia) - Ingeniero Forestal de EQV Global(Canada) - Consultor y asesor forestal en Comercio de Teca - GFA Consulting Group GmbH, Germany - Gerente Forestal de Grupo Ecodirecta(manejo técnico-administrativo y desarrollo de las plantaciones comerciales de Teca, Melina y Acacia y su proceso industrial - Planeamiento, Control y Manejo técnico administrativo del Departamento forestal del grupo Ecodirecta, enfocado en plantaciones comerciales). Gerente Forestal de Flor y Fauna en plantaciones de Teca(Control y Manejo técnico administrativo del departamento forestal) y a cargo de las operaciones de manejo de la cadena de custodia para la certificación forestal(FSC), además de coordinación del proyecto “Aplicación de sistemas de información geográfica en el manejo de las plantaciones de teca”, elaboración de los mapas de uso y clasificación de sitios en las plantaciones de teca, dirección y ejecución del Manejo y cosecha de las plantaciones de Teca y manejo de la base de datos de crecimiento y monitoreo de las plantaciones de teca. Fue miembro de: Cámara Costarricense Forestal, miembro de la junta directiva como fiscal, desde 2010 hasta 2012 - Genfores S.A. (Genetica Forestal), miembro de la cooperativa por parte del Grupo Ecodirecta, desde 2003 hasta 2010 - Secretario de Cultura de las Asociación de Estudiantes de Ingeniería Forestal del Instituto Tecnológico de Costa Rica, 1996 - Asistente del curso “Manejo de plantaciones forestales”, de la Escuela de Ingeniería Forestal, Instituto Tecnológico de Costa Rica, 1996 Publicaciones: -Índices de Densidad en Plantaciones Forestales – IDR – Preliminar para Tectona Grandis L.F., Camacho, Pablo y Blanco Mauricio. III Congreso Forestal Nacional, “Unidos por el desarrollo del sector forestal”: para el próximo milenio, páginas 134 – 136. Agosto 1997. -Determinación de la productividad en plantaciones forestales de Tectona Grandis L.F., Blanco, Mauricio. Company Flor y Fauna S.A., Noviembre, 1996.

Héctor González Cruz. Director de División de Recursos Humanos

Ha trabajado 9 años en tres empresas diferentes del grupo empresarial al que pertenece Agropecuaria Santa Genoveva, donde funge desde 2008 como director de división de recursos humanos; previamente trabajó en UNITEC (Universidad Tecnológica de México), como director general de recursos humanos, y en COTAMSA (Consultora Tecnológica Administrativa de México) como director de recursos humanos. Colaboró en Grupo Cydsa más de 10 años en 2 Empresas: en Masterpak S.A de C.V (Planta Tultitlan y Planta Lito envases), como gerente de recursos humanos, y en Novaquim (Planta Cuautitlán y oficinas México) como superintendente de recursos humanos. También trabajó en Grupo Vitro 5 años en 2 Empresas: Regioplast (Planta Tlalnepantla) como jefe de reclutamiento y capacitación y Samsonite de México como jefe de compensaciones y capacitación Tiene amplia experiencia en la negociación de contratos colectivos de trabajo, en la aplicación de programas de capacitación y universidad corporativa, diseño de evaluaciones por competencias, 360 grados y lineales, definición de mercados para definir tabuladores de sueldos, programas de compensación variable, y coordinación de proyectos de Balanced Scorecard. En diferentes ambientes empresariales ha sido responsable de establecer estrategias laborales para fomentar y mantener la paz laboral, y programas de comunicación organizacional. Es licenciado en Administración de Empresas con maestría en desarrollo organizacional.

Víctor Manuel Mejía Vargas Gerente Forestal

Realice mis estudios en la Universidad Autónoma Agraria Antonio Narro egresando en Diciembre de 2000, como Ingeniero Forestal. He participado como asistente en diferentes congresos, seminarios y ponencias en diversas áreas como plantaciones forestales, seguridad, incendios, plagas y enfermedades, primeros auxilios, entre otros. Trabaje un año en el INEGI como técnico superior en el programa PROCEDE (Programa de Certificación y Medición de Terrenos Ejidales y Solares), en el estado de Michoacán. Trabaje durante 9 años en un proyecto de Plantaciones Forestales Comerciales de Eucalipto spp., para la empresa Grupo Papelero Scribe en el estado de Guerrero, para abastecer la planta de Morelia de celulosa. Incursione en el giro del autoservicio en el área de variedades durante un año. Trabaje en un proyecto de Plantaciones Forestales Comerciales de Pinus spp, para la producción de resina en el Sureste Mexicano durante un año y nueve meses. Actualmente estoy trabajando para la empresa Agropecuaria Santa Genoveva como Gerente Forestal en la zona de Huimanguillo, Tabasco estableciendo plantaciones de Tectona grandis.

• Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

No aplica.

estados financieros de diciembre de 2015 y 2014 · 2016-02-25 · notas a los estados financieros...

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