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PROSPECTO

Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador – 2007 1

RIF J-07503559-3. Capital Suscrito y Pagado: Bs.35.500.000.000,00.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO CIENTO SETENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 170.000.000.000,00)

La presente emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Aserca, celebrada el 15 de Agosto de 2007 y, según lo acordado por la Junta Directiva de Aserca, en sus sesiónes de fecha 15 de Agosto de 2007 y 05 de Octubre de 2007.

EMISIÓN 2007

Emisor: Aserca Airlines C.A. (“Aserca” o el “Emisor”). Tipo de Títulos: Obligaciones Quirografarias al Portador (“Obligaciones”). Monto máximo autorizado:

El monto máximo no excederá de CIENTO SETENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 170.000.000.000,00), la cual estará representada en las siguientes Series: SERIE I - VI por Bs. 25.000.000.000,oo cada una. SERIE VII por Bs. 20.000.000.000,oo.

Tasa de Interés: Fijados y pagaderos según lo establecido en la sección 2.4.

Vencimiento: Cinco (5) Años contados a partir de la fecha de emisión de cada Serie.

Precio de Colocación : A la par, con prima o con descuento, en la forma en que lo decida Aserca y se publique para el momento de la emisión de cada una de las Series (ver punto 2.3).

Redención Ordinaria: La Emisión será redimida mediante treinta y seis (36) amortizaciones mensuales equivalentes al 1,6667% del valor nominal de cada uno de los títulos a partir del mes veinticinco (25) y una (1) amortización equivalente al 40.00% del valor nominal de cada uno de los títulos en el mes sesenta (60) (ver punto 2.5).

Redención Anticipada:

El Emisor podrá redimir anticipadamente total o parcialmente las Obligaciones, a partir del final del primer año de la fecha de la emisión de cada Serie y en oportunidad de la fecha de pago de los intereses (ver punto 2.6).

Colocación: La colocación de los Obligaciones se realizará bajo el sistema “A Mayores Esfuerzos”. Calificación: Softline Ratings, C.A,- Categoría “A”, Sub-Categoría “A3”, y Fitch Venezuela S.A. Sociedad

Calificadora de Riesgo – Categoría “B”, Sub-Categoría “B1”. Agente de Depósito y Custodia:

C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

Agente de Pago: C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

“LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES EN LO QUE RESPECTA A LA

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La autorización para emitir Obligaciones Quirografarias al Portador fue aprobada por la Comisión Nacional de Valores y quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución No131-2007 en fecha 24 de septiembre

de 2007. Fecha máxima para iniciar la oferta pública 24 de diciembre de 2007.

PROSPECTO


El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo, la información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores.

Las declaraciones hechas en este Prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo, u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las materias relacionadas.

Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en el R.N.V. de la C.N.V., en sus oficinas ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de las emisiones en la pizarra de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., de acuerdo al Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos por la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público para su inspección y copiado en sus oficinas de la Torre Atrium, Urb. El Rosal, Caracas, Venezuela.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales, de las normas emanadas de la C.N.V. y, una vez que se inscriba en ella las obligaciones, de la Bolsa de Valores de Caracas. En particular, el Emisor deberá suministrar a la C.N.V. la información señalada en la “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN PERIÓDICA U OCASIONAL QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES” y en las demás normas emanadas de la C.N.V.


1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y OTRAS FORMALIDADES BÁSICAS. 1.1. Precio al Público, Comisión de Colocación y Otros Gastos.

Precio al Público (1) Comisión de Estructuración, Coordinación y Colocación (2)

Otros gastos de Colocación

absorbidos por el Emisor (3)

Neto a ser Absorbido Por el

Emisor

Por la Emisión 100.00% más los intereses acumulados hasta la fecha de

adquisición

1.50% 0.1% 1.60%

Total Bs. 170.000.000.000,00 2.550.000.000,00 170.000.000,00 2.720.000.000,00

(1) El precio de colocación de cada una de las Series de las Obligaciones podrá ser a Valor Par, con Prima o con Descuento, en la forma en que se determine y se publique para el momento de la emisión de cada Serie; más los intereses acumulados desde la fecha de inicio de la colocación hasta la fecha valor de su adquisición. (2) Se refiere a los gastos por concepto de estructuración, coordinación y colocación primaria bajo el sistema de colocación “A Mayores Esfuerzos”. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión de prospectos y Títulos Únicos, Calificadoras de Riesgo, honorarios de abogados, inscripción de la Emisión en el Registro que a tal efecto lleva la Comisión Nacional de Valores y otros similares. Se estima que los gastos se distribuirán como sigue:

Impresión del Prospecto y Títulos 15.000.000,00 Gastos de Publicidad 17.000.000,00 Calificadoras de Riesgo 50.000.000,00 Honorarios de Abogados 42.000.000,00 Inscripción de la Emisión y Otros 46.000.000,00 Total 170.000.000,00

1.2. Remuneración Agentes de Colocación y Distribución.

El Emisor no garantiza al Agente de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el cuadro anterior.

1.3. Agentes de Colocación y Distribución.

El Agente de Colocación de las Obligaciones será Astra Sociedad de Corretaje de Valores S.A. (el “Agente de Colocación”), de conformidad con el Contrato de Colocación suscrito por el Emisor por una parte y por la otra, el Agente de Colocación.

El Agente de Colocación podrá utilizar los servicios de otros Corredores Públicos de Títulos Valores como “Agentes de Distribución”, en el caso que lo estime conveniente.

1.4. Sistema de Colocación.

La colocación de las Obligaciones se realizará bajo el sistema “A Mayores Esfuerzos”, tal como está definido en el artículo 1 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones” dictadas por la Comisión Nacional de Valores y publicadas en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela No. 31.205, de fecha 29 de marzo de 1977.

De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones”, se dará preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones durante los primeros cinco (5) días siguientes contados a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria. Los detalles relativos al proceso de colocación se explicarán en el aviso de prensa correspondiente a cada una de las Series.


1.5. Colocación de las Series.

El inicio de la colocación de las Series deberá realizarse dentro de los tres (3) meses siguientes contados a partir de la fecha de inscripción de la Emisión de las Obligaciones en el Registro Nacional de Valores. Las características de las Obligaciones a ser emitidas serán publicadas mediante sendos avisos en dos (2) diarios de amplia circulación nacional con, por lo menos, cinco (5) días continuos de anticipación a la fecha fijada para el inicio de la colocación de la Serie I, de conformidad con lo establecido en el artículo 7 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones” dictadas por la Comisión Nacional de Valores. El plazo de colocación de las Series que integran la Emisión, será de noventa (90) días continuos, a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada Serie.

El plazo dentro del cual se hará la colocación de la Emisión comenzará a correr a partir de la fecha indicada en los avisos de prensa respectivos y no excederá de seis (6) meses de conformidad con lo establecido en el artículo 8 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones”.

Dentro de los cinco (5) días continuos siguientes a la conclusión del proceso de colocación primaria de los Obligaciones, se notificará a la Comisión Nacional de Valores de la conclusión del proceso de colocación primaria así como del monto colocado efectivamente por Serie por cada Agente de Colocación.

1.6. Inscripción de las Obligaciones en las Bolsas de Valores.

El Emisor podrá dentro de los sesenta días (60) siguientes a la fecha de finalización del proceso de colocación primaria de cada Serie, solicitar la inscripción de las respectivas Obligaciones en la Bolsa de Valores de Caracas.

1.7. Del Procedimiento de Colocación.

Las Obligaciones, serán colocadas diariamente por el Agente de Colocación, siguiendo el procedimiento de colocación establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones”.

El Agente de Colocación que coloque las Obligaciones, entregará a sus clientes un recibo provisional por el valor nominal de los títulos colocados, más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente, entregará diariamente al Emisor el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un formulario en el cual se detalle cada operación. A su vez, el Agente de Custodia entregará, a solicitud del inversionista y contra la presentación del recibo provisional un certificado de custodia.

Los fondos recibidos por los Agentes de Colocación por y en virtud de la colocación de las Obligaciones de cada una de las Series, serán entregados por los Agentes de Colocación al Emisor a medida que transcurra la colocación.

Las transferencias por motivo de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones se realizarán cada vez que dichos fondos estén disponibles para el Agente de Colocación.

El Emisor y el Agente de Colocación, que participen en la colocación primaria, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS SOBRE LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES APLICABLES AL MERCADO DE CAPITALES VENEZOLANO”, dictadas por la Comisión Nacional de Valores.


2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2.1. Características Generales de las Obligaciones.

Las Obligaciones a que se refiere el presente prospecto son Quirografarias no convertibles en acciones y emitidas al portador. Por consiguiente, las mismas no se encuentran garantizadas por activos específicos de la Compañía. En consecuencia, los montos de capital e intereses generados, así como los de las demás Obligaciones Quirografarias del Emisor tienen el respaldo de todos los activos que ésta posea para el momento de su redención, cesación de pagos o liquidación, a excepción de aquellos bienes o activos sobre los cuales existan privilegios a favor de acreedores con preferencias legítimas. De acuerdo a lo previsto en el artículo 46, Ordinal 1ro., de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier modificación a las características de la Emisión acordada por el Emisor, deberá ser decidida por la respectiva Asamblea de Obligacionistas y aprobada por la Comisión Nacional de Valores.

2.2. Monto y Plazo.

La Emisión no excederá de CIENTO SETENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 170.000.000.000,00). Se podrán emitir hasta SEIS (06) Series de VEINTE Y CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000.000,00) cada una y UNA (01) Serie de VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000.000,00), las cuales podrán ser simultáneas o sucesivas y estarán representadas por uno o más títulos, con los mismos derechos para sus obligacionistas. La Emisión estará representada en las Series del siguiente cuadro:

Serie Monto en Bolívares (Por Serie)

Monto en Bolívares (Total)

Plazo de Vencimiento

Serie I-VI Serie VII

Bs. 25.000.000.000,00 Bs. 20.000.000.000,00

Bs. 150.000.000.000,00 Bs. 20.000.000.000,00

60 meses 60 meses

El vencimiento de cada Serie se contará a partir de la fecha de inicio de la oferta pública.

2.3. Precio de Colocación.

El precio de colocación de cada una de las Series de las Obligaciones podrá ser al valor Par, con Prima o con Descuento, en la forma en que lo determine el Emisor y se publique para el momento de la emisión de cada Serie; más los intereses acumulados desde la fecha de inicio de la colocación hasta la fecha valor de su adquisición.

2.4. Intereses.

Los intereses que devengarán las Obligaciones que componen cada una de las Series de la Emisión serán determinados y pagaderos en base a una tasa de interés a ser fijada de acuerdo a una de las tres (3) alternativas siguientes, a ser seleccionada por el Emisor previo a la emisión de cada una de las Series, la cual permanecerá vigente hasta el vencimiento de la respectiva Serie. Los intereses se pagarán por mensualidades vencidas, el día hábil bancario siguiente al vencimiento de cada mes. Queda expresamente establecido que para todos los efectos del pago de los intereses de las Obligaciones, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días.

2.4.1. Alternativa Nro. 1- Tasa Variable en base a un porcentaje sobre la Tasa Activa de Mercado.

Los intereses serán variables, revisables cada noventa y un (91) días (“Período de Intereses”) y serán calculados en base a una tasa variable determinada, por el Representante Común de los Obligacionistas, de conformidad con los parámetros establecidos en los párrafos siguientes.

La tasa de interés será calculada en base a un porcentaje ("Porcentaje") de la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela en su Boletín de Indicadores Semanales ('Tasa Activa de Mercado").

Para las revisiones trimestrales de la tasa de interés aplicable a las Series, la Tasa Activa de Mercado a ser utilizada por el Representante Común de los Obligacionistas será la que se encuentre vigente el


quinto (5to) día hábil bancario inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigencia de la revisión que se trate.

Para los efectos del cálculo de la tasa de interés, la Tasa Activa de Mercado será tomada del Boletín de Indicadores Semanales que emite el Banco Central de Venezuela y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página "BCV25"; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo "Información Estadística", subtítulo 'Tasas de Interés", subtítulo "Instituciones Financieras (Semanal)". En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberán consultar con el Banco Central de Venezuela cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el Banco Central de Venezuela a tales efectos oficialmente indique.

El Porcentaje de aplicación será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada Serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la Serie que se trate.

2.4.2. Alternativa Nro. 2 - Tasa de Interés Fija.

Los intereses serán fijos hasta el vencimiento de las Obligaciones, y calculados a una tasa de interés que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada Serie. Esta tasa de interés permanecerá invariable hasta el vencimiento de la respectiva Serie.

El primer período de intereses comenzará en la fecha de emisión de la respectiva Serie y cada período de intereses subsiguiente comenzará el día siguiente a la fecha de vencimiento del período de intereses inmediatamente anterior.

2.4.3. Alternativa Nro. 3 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa de Interés Variable.

Los intereses serán fijos durante un período ("Plazo a Interés Fijo") a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada Serie, según lo establecido en el punto 2.4.2. Finalizado el plazo a interés fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva Serie ("Plazo a Interés Variable"), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada por el Representante Común de los Obligacionistas al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en el punto 2.4.1.

2.5. Redenciones Ordinarias.

Las Series serán redimidas mediante:

(i) Treinta y seis (36) amortizaciones mensuales equivalentes al 1,6667% del valor nominal de cada uno de los títulos a partir del mes veinticinco (25). Las amortizaciones de capital se realizarán por mensualidades vencidas, el mismo día de la fecha de pago de los intereses.

(ii) Una (01) amortización equivalente al 40% del valor nominal de cada uno de los títulos al vencimiento del mes sesenta (60). La amortizacion de capital se realizará, el mismo día de la fecha de pago de los intereses.

Las amortizaciones de cada Serie serán de acuerdo a la Tabla 2.3 y 2.4.

2.6. Redenciones Anticipadas.

El Emisor se reserva el derecho de redimir anticipadamente total o parcialmente las Obligaciones en circulación, a partir del final del primer año de la fecha de la emisión de cada Serie y en oportunidad de la fecha de pago de los intereses. Las redenciones anticipadas se realizarán empezando por la primera Serie hasta la última Serie colocada. Las redenciones anticipadas no podrán ser parciales, sino por el monto total de la Serie a ser redimida.

El Emisor deberá anunciar la redención en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes. Los avisos deben efectuarse respectivamente, con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha de la redención anticipada, indicando la Serie y la fecha en que habrán que cancelarse las Obligaciones redimidas.


En caso, que se efectúe una redención anticipada, el Emisor pagará a los obligacionistas que correspondan según los títulos que sean redimidos anticipadamente, el valor nominal de los mismos (es decir, no cancelará prima alguna por la redención anticipada), previa deducción de cualquier amortización realizada a la fecha de la redención anticipada y los correspondientes intereses vencidos para la fecha de redención anticipada.

Si la fecha de redención anticipada no coincide con un día hábil bancario, la redención se realizará el día hábil bancario siguiente.

2.7. Uso de los Fondos.

Los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión de Obligaciones, se destinarán para la compra de los once (11) aviones DC-9 de Aserca que actualmente están en arrendamiento comercial y la compra de seis (06) aviones DC-9 adicionales para atender el plan de crecimiento del Emisor, que incluye la ampliación de rutas, nuevos destinos e incrementar los indicadores de eficiencia, tales como los índices de puntualidad y cumplimiento de despacho.

2.8. Títulos y Agente de Custodia.

El Emisor designará a la Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Custodia de los Títulos Únicos representativos de las Series que integran la Emisión. Por lo tanto, el inversionista, al adquirir las presentes Obligaciones, acepta a la CVV como único Agente de Custodia del Título Único.

El Emisor, antes de comenzar el proceso de colocación primaria de las Series pertenecientes a la Emisión, entregará dos (02) Títulos Únicos Preliminares o Provisionales a la CVV para su custodia. Los Títulos Únicos que se emitan contendrán el monto total de las Series y representarán fracciones de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) exactos de denominación.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de las Series, el Emisor deberá sustituir los Títulos Únicos Preliminares, por unos Títulos Únicos Definitivos. Si las Series no hubiesen sido colocadas totalmente, el monto de los Títulos Únicos Definitivos se reducirán al monto efectivamente colocado.

El inversionista que adquiera las Obligaciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee mantener la custodia de los títulos.

La CVV suministrará un estado de cuenta en la que se reflejen los movimientos respectivos y las comisiones cobradas con ocasión de los servicios prestados. Igualmente, la CVV podrá emitir a solicitud de los sub-cuentistas, Certificados de Custodia sobre los valores depositados.

El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de la custodia de las Obligaciones, ni de las operaciones de transferencia de las Obligaciones por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante.

2.9. Pago de capital e intereses de las Obligaciones.

La C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. será la persona jurídica encargada de realizar a los obligacionistas de cada una de las Series de la Emisión, todos los pagos de intereses y capital correspondientes de la Emisión.

Los pagos se harán mediante depósito de las cantidades en las cuentas bancarias de los tenedores de las Obligaciones. Dichos pagos se realizarán a las cuentas de los tenedores de las Obligaciones que se encuentren registrados como tales en la CVV. La dirección de la CVV es:

C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. Av. Sorocaima, entre Av. Venezuela y Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-I, Urbanización El Rosal, Chacao, Caracas, Venezuela.

Si no fuese posible cumplir la instrucción de pago dada por algún obligacionista por circunstancias ajenas al agente de pago, al agente de custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a la disposición del obligacionista, quien podrá exigirlos en la dirección del agente de pago, sin que los mismos generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista.


2.10. Eventos de incumplimiento y aceleración de pago de capital de las Obligaciones.

Se considerará como evento de incumplimiento el que el Emisor no realice, en las fechas pautadas, los pagos de capital e intereses de cualquiera de las Series emitidas, manteniéndose esta situación por más de cinco (5) días.

El Representante Común de los Obligacionistas será el responsable de declarar el evento de incumplimiento y de notificarlo a la C.N.V., a la C.V.V. y, si aplica a la B.V.C.

2.11. Representante Común de los Obligacionistas.

El Banco Confederado S.A., será el Representante Común Provisional de los Obligacionistas de cada Serie hasta que se designe al Representante Común Definitivo de los Obligacionistas de cada una de las Series. El Representante Común Provisional y posteriormente el Representante Común Definitivo de cada Serie tendrá las responsabilidades previstas en la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable.

Los obligacionistas de cada Serie, podrán actuar en la defensa de sus derechos comunes a través de una Asamblea de Obligacionistas de la Emisión, la cual se regirá por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las “Normas Sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas” en lo que le sean aplicables.

El Banco Confederado S.A., en su carácter de Representante Común Provisional y/o de Representante Común Definitivo, si fuere ratificado o se designare a un tercero distinto del Representante Común Provisional, deberá vigilar por el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos para con los obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común, sea el Provisional o Definitivo, no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene derecho a exigirle el cumplimiento de sus responsabilidades, a hacer efectiva la responsabilidad de dicho Representante Común por los daños causados a los obligacionistas y a promover la convocatoria de una Asamblea de Obligacionistas para decidir sobre su remoción, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y demás normativa aplicable.

“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR EL EMISOR”.

2.12. Régimen Fiscal.

Los títulos no gozan de ningún tipo de incentivo fiscal.

2.13. Dictámenes de Calificación de Riesgo.

La presente emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

Softline, Ratings C.A., otorgó a la emisión la calificación categoría “A”, subcategoría “A3”.

Fitch Venezuela S.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la emisión la calificación categoría “B”, subcategoría “B1”.

2.14. Tablas de Amortización y Pago de Intereses.

Ver cuadros siguientes.


Tabla 2.1 PAGO DE INTERES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL.

POR SERIES I-VI -Tasa de Interés 13.75% (*) Expresado en Bolívares.

Cuota Mensual Nro.

Saldo Inicial Intereses Amortización de Capital

Cuota Mensual (Bs.) Saldo Final

1 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 2 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 3 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 4 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 5 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 6 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 7 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 8 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 9 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000

10 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 11 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 12 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 13 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 14 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 15 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 16 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 17 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 18 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 19 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 20 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 21 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 22 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 23 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 24 25.000.000.000 286.458.333 - 286.458.333 25.000.000.000 25 25.000.000.000 286.458.333 416.666.667 703.125.000 24.583.333.333 26 24.583.333.333 281.684.028 416.666.667 698.350.694 24.166.666.667 27 24.166.666.667 276.909.722 416.666.667 693.576.389 23.750.000.000 28 23.750.000.000 272.135.417 416.666.667 688.802.083 23.333.333.333 29 23.333.333.333 267.361.111 416.666.667 684.027.778 22.916.666.667 30 22.916.666.667 262.586.806 416.666.667 679.253.472 22.500.000.000 31 22.500.000.000 257.812.500 416.666.667 674.479.167 22.083.333.333 32 22.083.333.333 253.038.194 416.666.667 669.704.861 21.666.666.667 33 21.666.666.667 248.263.889 416.666.667 664.930.556 21.250.000.000 34 21.250.000.000 243.489.583 416.666.667 660.156.250 20.833.333.333 35 20.833.333.333 238.715.278 416.666.667 655.381.944 20.416.666.667 36 20.416.666.667 233.940.972 416.666.667 650.607.639 20.000.000.000 37 20.000.000.000 229.166.667 416.666.667 645.833.333 19.583.333.333 38 19.583.333.333 224.392.361 416.666.667 641.059.028 19.166.666.667 39 19.166.666.667 219.618.056 416.666.667 636.284.722 18.750.000.000 40 18.750.000.000 214.843.750 416.666.667 631.510.417 18.333.333.333 41 18.333.333.333 210.069.444 416.666.667 626.736.111 17.916.666.667 42 17.916.666.667 205.295.139 416.666.667 621.961.806 17.500.000.000 43 17.500.000.000 200.520.833 416.666.667 617.187.500 17.083.333.333 44 17.083.333.333 195.746.528 416.666.667 612.413.194 16.666.666.667 45 16.666.666.667 190.972.222 416.666.667 607.638.889 16.250.000.000 46 16.250.000.000 186.197.917 416.666.667 602.864.583 15.833.333.333 47 15.833.333.333 181.423.611 416.666.667 598.090.278 15.416.666.667 48 15.416.666.667 176.649.306 416.666.667 593.315.972 15.000.000.000 49 15.000.000.000 171.875.000 416.666.667 588.541.667 14.583.333.333 50 14.583.333.333 167.100.694 416.666.667 583.767.361 14.166.666.667 51 14.166.666.667 162.326.389 416.666.667 578.993.056 13.750.000.000 52 13.750.000.000 157.552.083 416.666.667 574.218.750 13.333.333.333 53 13.333.333.333 152.777.778 416.666.667 569.444.444 12.916.666.667 54 12.916.666.667 148.003.472 416.666.667 564.670.139 12.500.000.000 55 12.500.000.000 143.229.167 416.666.667 559.895.833 12.083.333.333 56 12.083.333.333 138.454.861 416.666.667 555.121.528 11.666.666.667 57 11.666.666.667 133.680.556 416.666.667 550.347.222 11.250.000.000 58 11.250.000.000 128.906.250 416.666.667 545.572.917 10.833.333.333 59 10.833.333.333 124.131.944 416.666.667 540.798.611 10.416.666.667 60 10.416.666.667 119.357.639 10.416.666.667 10.536.024.306 -

Total n/a n/a 25.000.000.000 14.997.395.833 n/a* El Emisor se reserva el derecho de modificar la tasa de interés expresada en este cuadro, la misma será la que se publique en los respectivos avisos de prensa de cada Serie, pudiendo ser mayor o menor a la expuesta en este cuadro.


Tabla 2.2 PAGO DE INTERES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL.

POR SERIE VII -Tasa de Interés 13.75% (*) Cuota Mensual

Nro. Saldo Inicial Intereses Amortización de

Capital Cuota Mensual (Bs.) Saldo Final

1 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 2 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 3 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 4 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 5 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 6 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 7 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 8 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 9 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000

10 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 11 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 12 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 13 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 14 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 15 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 16 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 17 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 18 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 19 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 20 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 21 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 22 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 23 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 24 20.000.000.000 229.166.667 - 229.166.667 20.000.000.000 25 20.000.000.000 229.166.667 333.333.333 562.500.000 19.666.666.667 26 19.666.666.667 225.347.222 333.333.333 558.680.556 19.333.333.333 27 19.333.333.333 221.527.778 333.333.333 554.861.111 19.000.000.000 28 19.000.000.000 217.708.333 333.333.333 551.041.667 18.666.666.667 29 18.666.666.667 213.888.889 333.333.333 547.222.222 18.333.333.333 30 18.333.333.333 210.069.444 333.333.333 543.402.778 18.000.000.000 31 18.000.000.000 206.250.000 333.333.333 539.583.333 17.666.666.667 32 17.666.666.667 202.430.556 333.333.333 535.763.889 17.333.333.333 33 17.333.333.333 198.611.111 333.333.333 531.944.444 17.000.000.000 34 17.000.000.000 194.791.667 333.333.333 528.125.000 16.666.666.667 35 16.666.666.667 190.972.222 333.333.333 524.305.556 16.333.333.333 36 16.333.333.333 187.152.778 333.333.333 520.486.111 16.000.000.000 37 16.000.000.000 183.333.333 333.333.333 516.666.667 15.666.666.667 38 15.666.666.667 179.513.889 333.333.333 512.847.222 15.333.333.333 39 15.333.333.333 175.694.444 333.333.333 509.027.778 15.000.000.000 40 15.000.000.000 171.875.000 333.333.333 505.208.333 14.666.666.667 41 14.666.666.667 168.055.556 333.333.333 501.388.889 14.333.333.333 42 14.333.333.333 164.236.111 333.333.333 497.569.444 14.000.000.000 43 14.000.000.000 160.416.667 333.333.333 493.750.000 13.666.666.667 44 13.666.666.667 156.597.222 333.333.333 489.930.556 13.333.333.333 45 13.333.333.333 152.777.778 333.333.333 486.111.111 13.000.000.000 46 13.000.000.000 148.958.333 333.333.333 482.291.667 12.666.666.667 47 12.666.666.667 145.138.889 333.333.333 478.472.222 12.333.333.333 48 12.333.333.333 141.319.444 333.333.333 474.652.778 12.000.000.000 49 12.000.000.000 137.500.000 333.333.333 470.833.333 11.666.666.667 50 11.666.666.667 133.680.556 333.333.333 467.013.889 11.333.333.333 51 11.333.333.333 129.861.111 333.333.333 463.194.444 11.000.000.000 52 11.000.000.000 126.041.667 333.333.333 459.375.000 10.666.666.667 53 10.666.666.667 122.222.222 333.333.333 455.555.556 10.333.333.333 54 10.333.333.333 118.402.778 333.333.333 451.736.111 10.000.000.000 55 10.000.000.000 114.583.333 333.333.333 447.916.667 9.666.666.667 56 9.666.666.667 110.763.889 333.333.333 444.097.222 9.333.333.333 57 9.333.333.333 106.944.444 333.333.333 440.277.778 9.000.000.000 58 9.000.000.000 103.125.000 333.333.333 436.458.333 8.666.666.667 59 8.666.666.667 99.305.556 333.333.333 432.638.889 8.333.333.333 60 8.333.333.333 95.486.111 8.333.333.333 8.428.819.444 -

Total n/a n/a 20.000.000.000 11.997.916.667 n/a* El Emisor se reserva el derecho de modificar la tasa de interés expresada en este cuadro, la misma será la que se publique en los respectivos avisos de prensa de cada Serie, pudiendo ser mayor o menor a la expuesta en este cuadro.


Tabla 2.3 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL.

POR SERIE I-VI -Tasa de Interés 13.75% (*) Expresado en Bolívares.

Cuota Mensual Nro.

Porcentaje de Pago del valor nominal

Cuota Mensual (Bs.) Porcentaje Pagado (%)

Monto Pagado (Bs.) Monto por Pagar (Bs.)

1 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 2 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 3 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 4 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 5 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 6 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 7 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 8 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 9 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000

10 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 11 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 12 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 13 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 14 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 15 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 16 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 17 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 18 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 19 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 20 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 21 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 22 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 23 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 24 0,00% - 0,00% - 25.000.000.000 25 1,6667% 416.666.667 1,67% 416.666.667 24.583.333.333 26 1,6667% 416.666.667 3,33% 833.333.333 24.166.666.667 27 1,6667% 416.666.667 5,00% 1.250.000.000 23.750.000.000 28 1,6667% 416.666.667 6,67% 1.666.666.667 23.333.333.333 29 1,6667% 416.666.667 8,33% 2.083.333.333 22.916.666.667 30 1,6667% 416.666.667 10,00% 2.500.000.000 22.500.000.000 31 1,6667% 416.666.667 11,67% 2.916.666.667 22.083.333.333 32 1,6667% 416.666.667 13,33% 3.333.333.333 21.666.666.667 33 1,6667% 416.666.667 15,00% 3.750.000.000 21.250.000.000 34 1,6667% 416.666.667 16,67% 4.166.666.667 20.833.333.333 35 1,6667% 416.666.667 18,33% 4.583.333.333 20.416.666.667 36 1,6667% 416.666.667 20,00% 5.000.000.000 20.000.000.000 37 1,6667% 416.666.667 21,67% 5.416.666.667 19.583.333.333 38 1,6667% 416.666.667 23,33% 5.833.333.333 19.166.666.667 39 1,6667% 416.666.667 25,00% 6.250.000.000 18.750.000.000 40 1,6667% 416.666.667 26,67% 6.666.666.667 18.333.333.333 41 1,6667% 416.666.667 28,33% 7.083.333.333 17.916.666.667 42 1,6667% 416.666.667 30,00% 7.500.000.000 17.500.000.000 43 1,6667% 416.666.667 31,67% 7.916.666.667 17.083.333.333 44 1,6667% 416.666.667 33,33% 8.333.333.333 16.666.666.667 45 1,6667% 416.666.667 35,00% 8.750.000.000 16.250.000.000 46 1,6667% 416.666.667 36,67% 9.166.666.667 15.833.333.333 47 1,6667% 416.666.667 38,33% 9.583.333.333 15.416.666.667 48 1,6667% 416.666.667 40,00% 10.000.000.000 15.000.000.000 49 1,6667% 416.666.667 41,67% 10.416.666.667 14.583.333.333 50 1,6667% 416.666.667 43,33% 10.833.333.333 14.166.666.667 51 1,6667% 416.666.667 45,00% 11.250.000.000 13.750.000.000 52 1,6667% 416.666.667 46,67% 11.666.666.667 13.333.333.333 53 1,6667% 416.666.667 48,33% 12.083.333.333 12.916.666.667 54 1,6667% 416.666.667 50,00% 12.500.000.000 12.500.000.000 55 1,6667% 416.666.667 51,67% 12.916.666.667 12.083.333.333 56 1,6667% 416.666.667 53,33% 13.333.333.333 11.666.666.667 57 1,6667% 416.666.667 55,00% 13.750.000.000 11.250.000.000 58 1,6667% 416.666.667 56,67% 14.166.666.667 10.833.333.333 59 1,6667% 416.666.667 58,33% 14.583.333.333 10.416.666.667 60 1,6667% 416.666.667 60,00% 15.000.000.000 10.000.000.000

Total 60,00% 15.000.000.000 n/a n/a n/a *El Emisor se reserva el derecho de modificar la tasa de interés expresada en este cuadro, la misma será la que se publique en los respectivos avisos de prensa de cada Serie, pudiendo ser mayor o menor a la expuesta en este cuadro.


Tabla 2.4 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL.

POR SERIE VII -Tasa de Interés 13.75% (*) Expresado en Bolívares.

Cuota Mensual Nro.

Porcentaje de Pago del valor nominal

Cuota Mensual (Bs.) Porcentaje Pagado (%)

Monto Pagado (Bs.) Monto por Pagar (Bs.)

1 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 2 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 3 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 4 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 5 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 6 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 7 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 8 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 9 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000

10 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 11 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 12 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 13 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 14 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 15 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 16 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 17 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 18 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 19 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 20 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 21 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 22 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 23 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 24 0,00% - 0,00% - 20.000.000.000 25 1,6667% 333.333.333 1,67% 333.333.333 19.666.666.667 26 1,6667% 333.333.333 3,33% 666.666.667 19.333.333.333 27 1,6667% 333.333.333 5,00% 1.000.000.000 19.000.000.000 28 1,6667% 333.333.333 6,67% 1.333.333.333 18.666.666.667 29 1,6667% 333.333.333 8,33% 1.666.666.667 18.333.333.333 30 1,6667% 333.333.333 10,00% 2.000.000.000 18.000.000.000 31 1,6667% 333.333.333 11,67% 2.333.333.333 17.666.666.667 32 1,6667% 333.333.333 13,33% 2.666.666.667 17.333.333.333 33 1,6667% 333.333.333 15,00% 3.000.000.000 17.000.000.000 34 1,6667% 333.333.333 16,67% 3.333.333.333 16.666.666.667 35 1,6667% 333.333.333 18,33% 3.666.666.667 16.333.333.333 36 1,6667% 333.333.333 20,00% 4.000.000.000 16.000.000.000 37 1,6667% 333.333.333 21,67% 4.333.333.333 15.666.666.667 38 1,6667% 333.333.333 23,33% 4.666.666.667 15.333.333.333 39 1,6667% 333.333.333 25,00% 5.000.000.000 15.000.000.000 40 1,6667% 333.333.333 26,67% 5.333.333.333 14.666.666.667 41 1,6667% 333.333.333 28,33% 5.666.666.667 14.333.333.333 42 1,6667% 333.333.333 30,00% 6.000.000.000 14.000.000.000 43 1,6667% 333.333.333 31,67% 6.333.333.333 13.666.666.667 44 1,6667% 333.333.333 33,33% 6.666.666.667 13.333.333.333 45 1,6667% 333.333.333 35,00% 7.000.000.000 13.000.000.000 46 1,6667% 333.333.333 36,67% 7.333.333.333 12.666.666.667 47 1,6667% 333.333.333 38,33% 7.666.666.667 12.333.333.333 48 1,6667% 333.333.333 40,00% 8.000.000.000 12.000.000.000 49 1,6667% 333.333.333 41,67% 8.333.333.333 11.666.666.667 50 1,6667% 333.333.333 43,33% 8.666.666.667 11.333.333.333 51 1,6667% 333.333.333 45,00% 9.000.000.000 11.000.000.000 52 1,6667% 333.333.333 46,67% 9.333.333.333 10.666.666.667 53 1,6667% 333.333.333 48,33% 9.666.666.667 10.333.333.333 54 1,6667% 333.333.333 50,00% 10.000.000.000 10.000.000.000 55 1,6667% 333.333.333 51,67% 10.333.333.333 9.666.666.667 56 1,6667% 333.333.333 53,33% 10.666.666.667 9.333.333.333 57 1,6667% 333.333.333 55,00% 11.000.000.000 9.000.000.000 58 1,6667% 333.333.333 56,67% 11.333.333.333 8.666.666.667 59 1,6667% 333.333.333 58,33% 11.666.666.667 8.333.333.333 60 41,6667% 8.333.333.333 100,00% 20.000.000.000 -

Total 100,00% 20.000.000.000 n/a n/a n/a *El Emisor se reserva el derecho de modificar la tasa de interés expresada en este cuadro, la misma será la que se publique en los respectivos avisos de prensa de cada Serie, pudiendo ser mayor o menor a la expuesta en este cuadro.


3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.

3.1. Denominación Social, Domicilio y Duración.

Aserca Airlines C.A., está domiciliada en la ciudad de Valencia, Estado Carabobo. La duración de la Compañía es de cincuenta años (50) años contados a partir de la inscripción del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 15 de Agosto de 2007.

3.2. Dirección, Teléfono y Telefax.

Aserca Airlines C.A. Edificio Aserca Airlines, Av Andrés Eloy Blanco c/c Calle 137-C, Urb Prebo 1, Valencia, Estado Carabobo, Venezuela. Teléfono: (0241) 820-8800. Atención al Cliente: (0800) 648-8356. Página Web: http://www.asercaairlines.com

3.3. Objeto Social.

El Objeto Social de Aserca es la compra y venta, importación y exportación de aeronaves y material aéreo; la representación de empresas dedicadas a la fabricación, venta, importación y exportación de aeronaves y material aéreo; la utilización de aviones para la fumigación y propaganda. La prestación de servicios regulares y no regulares de transporte aéreo, así como vuelos charters. La reparación, revisión y reacondicionamiento de motores de aviación, mantenimiento de aeronaves; ensamblaje de aeronaves, alquiler con fines civiles de aeronaves, servicio de transporte de carga multimodal nacional e internacional, explotación de escuela de aviación civil, igualmente la compra y venta de cualquier otro producto relacionado con el tráfico de aeronaves.

3.4. Datos de Registro.

Sociedad de Comercio inscrita ante la Oficina de Registro que llevaba el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 06 de Marzo de 1968, bajo el Nro. 746, sufriendo sus estatutos varias modificaciones siendo la última de ellas la efectuada en fecha 15 de Agosto de 2007.

3.5. Documento Constitutivo-Estatutario y sus modificaciones posteriores.

A continuación se presentan las modificaciones más importantes que se han realizado al documento constitutivo de Aserca:

Tabla 3.1 Modificaciones al Documento Constitutivo de Acerca.

Nro Documento Datos de Registro

1 Documento Constitutivo Estatutario del Emisor 06-03-1968, N° 746, Tomo JS

2 Compra de acciones por Simeón García Rodríguez 27-07-1990, registrada el 28-05-1996, Nº 50, Tomo 55-A

3 Extensión período de duración de la Compañía a 20 años 29-07-1992, Nº 32, Tomo 8-A

4 Cambio de Denominación Social 03-04-1998, Nº 44, Tomo 29-A

5 Último aumento de Capital Social a Bs. 35.500.000.000,00 08-06-2005, Nº 54, Tomo 52-A

6 Última Modificación Estatutaria y nombramiento de la Junta Directiva

15-08-2007

7 Aprobación del Balance General y del informe (01-12-03 al 30-11-06) y enjugue del déficit de la Compañía

06-09-2007, Nº 65, Tomo 80-A


3.6. Breve Reseña Histórica.

El 6 de marzo de 1968, un grupo de empresarios valencianos inician una empresa de transporte aéreo de particulares llamada Aero Servicios Carabobo C.A. Posteriormente, el 27 de julio de 1990, el empresario Simeón García adquiere la totalidad de las acciones y decide orientarla al transporte aéreo de pasajeros.

En el año 1992, la empresa se relanza bajo una nueva perspectiva: la del usuario, el viajero frecuente para quien volar es un hábito. Esta filosofía comprometió a la Empresa a dar un servicio y atención únicos para competir con éxito en un mercado complejo y cubrir todas las expectativas del más sofisticado y, por ende, exigente de todos los públicos, para lo cual ofreció asientos de cuero, open bar y mayor picht entre asientos, constituyéndose en la aerolínea de los ejecutivos. En este año, específicamente el 14 de septiembre de 1992, la aerolínea realiza su primer vuelo Valencia-Puerto Ordaz con un DC9-30, el 27 de noviembre de 1997 adquiere su segunda aeronave, y en 1998 pasa a denominarse "Aserca Airlines".

Hoy en día, Aserca Airlines brinda plena satisfacción y seguridad en sus vuelos al pasajero; cuenta con una flota de diecisiete (17) aviones tipo DC9-31 y ofrece más de quinientos cuarenta (540) vuelos semanales a las principales ciudades del país y otros destinos internacionales.

El éxito obtenido en tan corto tiempo ha obligado a la Empresa a mantener sus estándares de calidad de servicio y atención al pasajero sin competencia, implementando para ello Aserca Privilege, Instant Pass, es decir, la adquisición y chequeo de boletos en los kioscos dispuestos para tal efecto en los aeropuertos del país, y el servicio Aserca On Line, reafirmando así su compromiso de seguir en el negocio, prestando un servicio y atención “por todo lo alto”.

Cualquier información adicional de Aserca y de los productos y servicios ofrecidos puede encontrarse en la página web: www.aserca.com.ve

3.7. Proyectos Actuales y Futuros.

La Compañía se encuentra implementando una serie de proyectos dentro de los que podemos mencionar: (i) Incorporación a la flota de seis (06) aviones DC-9, para ampliar la disponibilidad de vuelos a

nivel nacional y los destinos del Caribe. (ii) Actualización interna y externa con la nueva imagen de la Compañía de la flota de aviones DC-

9 existentes. (iii) Construcción del edificio administrativo en los hangares de Maiquetía. (iv) Construcción de dos hangares para el mantenimiento de la flota de aeronaves en el aeropuerto

de Valencia. (v) Implementación del sistema SAP-R3 para el Control Administrativo. (vi) Implementación del sistema de Nómina y Recursos Humanos ADAM.

3.8. Principales Productos y Servicios.

Aserca ofrece el servicio de traslado de pasajeros, carga y correo a doce (12) destinos nacionales e internacionales. Los destinos nacionales son: Barcelona, Valencia, Maturín, Maracaibo, Puerto Ordaz, Porlamar, San Antonio, Santo Domingo y Barquisimeto. Próximamente ofrecerá servicio a las Piedras. Los destinos nacionales tienen una frecuencia diaria de ochenta y ocho (88) vuelos. Los destinos del Caribe o internacionales son Aruba, Curazao, Santo Domingo y Punta Cana con operaciones de hasta seis (06) vuelos por semana. Próximamente se ofrecerá servicios a Puerto España y otras Islas del Caribe.

Aserca Airlines ofrece igualmente el servicio de vuelos rentados o “Charters” donde comercializa la capacidad total del avión a Empresas Corporativas, de Turismo y a clientes particulares. La comercialización de los pasajes se realiza a través ochocientos cincuenta y dos (852) puntos de venta. Los principales puntos de ventas son las agencias de viajes adscritas a IATA (790), agencias de viajes no IATA (35), oficinas comerciales y ventas por Internet. El noventa y siete por ciento (97%) de los ingresos se cobran de contado, cancelados a través de reportes semanales de ventas. El resto se cobra según acuerdos interlíneas con convenios de pago y rotación promedio de sesenta (60) días.

http://www.aserca.com.ve/�


3.9. Insumos y/o Materias Primas.

Los principales insumos y/o materias primas requeridos para poder prestar el servicio son el combustible, servicios de repuestos y mantenimiento, servicios de reservaciones, alimentos, servicio de aeropuerto, acceso y permisología. Los proveedores principales de estos insumos son Deltaven, World Fuel Service, ABA Aviation, Commerchamp, Sabre, Amadeus, I.A.A.I.M., INAC y Servirampa.

Deltaven y Commerchamp, ambas filiales de PDVSA, suministran el combustible de aviación en los aeropuertos del país, la primera para rutas nacionales, la segunda para rutas internacionales. World Fuel Service ofrece el suministro de combustible en aeropuertos internacionales. ABA Aviation nos provee de repuestos para las aeronaves. Nuestros sistemas de reservaciones utilizan las plataformas de Sabre y Amadeus. I.A.A.I.M. nos ofrece los espacios utilizados para nuestras operaciones en Maiquetía (oficinas, hangares, etc.). Todo lo relacionado con la permisología y Radio Ayudas se maneja a través del INAC. Servirampa se encarga de prestar servicio de atención al vuelo.

Las obligaciones derivadas de estos insumos se manejan en un treinta y ocho por ciento (38%) de forma prepagada, tales como combustible, tasas de aterrizaje y despegues y un sesenta y dos (62%) restante se cancelan contra factura o acuerdos previos, con una rotación en promedio de cuarenta y cinco (45) días.

3.10. Principales Propiedades.

Las principales propiedades de Aserca lo constituyen seis (06) aviones DC-9 propios y once (11) aviones DC-9 arrendados los cuales cumplen con los más altos estándares de calidad brindando al viajero el mayor confort y seguridad en el mercado del transporte aéreo en todas sus rutas nacionales e internacionales. Los aviones propiedad de Aserca al 30 de Noviembre de 2006, tenían un valor bruto en libros de aproximadamente Bs. 79.755.599.992. Con la compra de los aviones arrendados y los seis adicionales, este monto se verá incrementado en Bs. 170.000.000.000.

Adicionalmente a los aviones, Aserca ha invertido en oficinas comerciales, oficinas principales, taller de mantenimiento, equipos de computación, repuestos y vehículos principalmente.

3.11. Plataforma Tecnológica.

En Aserca Airlines usamos como Sistema de Reservaciones o CRS en modo (HOST) a SABRE Airlines Solutions a nivel de nuestras oficinas y aeropuertos principales, ensamblando una solución para agencias de viajes con SABRE Travel Agency como GDS Principal, sustentando la operación de distribución con Galileo y AMADEUS.

Desde el año 2004, la Plataforma de e-commerce o ventas directas por canal web está sustentada por la creación de un Web Booking Engineer denominado ASSA Direct Connect, proveído en su totalidad por la empresa filial ASSA Airlines System y que permite conectar en tiempo real al Sistema CRS SABRE Airlines Solutions en nuestro HOST, con todas las ventas directas provenientes del entorno web.

En la actualidad nuestra plataforma administrativa, financiera, contable y RRHH, está sustentada por las aplicaciones CITAX y NomiFlex. Actualmente, existe un proceso de implementación y migración a SAP como nuestra plataforma principal para sustituir todas y cada una de las plataformas usadas y convertirla en nuestro principal y único sistema de control administrativo y financiero. Asímismo, paralelamente, se encuentra en desarrollo de implementación el sistema ADAM como solución de RRHH y Nómina.

3.12. Permisos, Licencias, Patentes, y otros.

Con fecha 24 y 29 de junio de 2004, el Instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC) publicó las providencias Nº PRE-CJU-04-050-058 y Nº PRE-CJU-04-051 -660, las cuales dictan las regulaciones aeronáuticas venezolanas Nº 119 y Nº 121, respectivamente (RAV 119 y RAV 121). Dichas regulaciones constituyen la normativa en materia de certificación de explotadores de servicios aéreos, servicio público, servicio especializado y de bandera doméstica estableciendo las condiciones técnicas de aeronavegabilidad, seguridad aérea y tráfico aéreo que deben cumplir las aeronaves de las empresas venezolanas. La aplicación de estas regulaciones debe ser ejecutada de manera taxativa.

Para dar cumplimiento a la mencionada normativa, nuestra representada ha mantenido un plan de inversión que incluye la renovación de la flota y la sustitución progresiva de los componentes de las aeronaves.


Aserca Airlines fue certificada el 19 de Enero de 2007 como empresa explotadora de servicio público del transporte aéreo por haber cumplido con los requisitos establecidos en la normativa expuesta en la Ley de Aeronáutica Civil y en las RAV 119 y 121.

Durante los años 2006 y 2005, el Ejecutivo Nacional efectuó ciertos cambios a algunas leyes con vigencia inmediata, entre las cuales destacan: Ley de Régimen Prestacional de Empleo; Ley de Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat; Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo (LOPCYMAT); Ley Contra Ilícitos Cambiarios; Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas y Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación. La Compañía ha ido estableciendo los procedimientos necesarios para dar cumplimiento a lo establecido en estas leyes y regulaciones.

3.13. Principales Contratos.

Aserca mantiene contratos de comisión con agencias de viajes en Venezuela y en el Extranjero:

(i) Comisión base; seis por ciento (6%) sobre las ventas de boletos, pagados por autoliquidación de reporte de ventas del BSP.

(ii) Condiciones especiales a agencias de viajes específicas, de un cuatro por ciento (4%) hasta un ocho por ciento (8%) adicional por el cumplimento de metas preestablecidas.

(iii) Contrato de Servicios de Aeronaves (Handling) en los diferentes aeropuertos a nivel nacional e internacional (ARUBA, SANTO DOMINGO R.D., CURAZAO).

(iv) Contratos de arrendamiento en los institutos de aeropuertos.

(v) Contratos con sistemas globales de distribución para la comercialización del producto (SABRE y AMADEUS).

3.14. Capital Social y Accionistas.

Tabla 3.5 Capital Social y Accionistas.

Accionista Valor Nominal por

Acción Nro. De Acciones

Valor (en Bs.)

SIMEÓN RAFAEL GARCÍA 35.500 1.000.000 35.500.000.000

Total 35.500 1.000.000 35.500.000.000

Tabla 3.6 Evolución del Capital Suscrito y Pagado.

Fecha de la Asamblea Capital Suscrito Capital Pagado

16-12-1991 100.000.000 27.000.000

28-11-1997 2.000.000.000 2.000.000.000

29-11-1999 8.000.000.000 8.000.000.000

02-11-2000 11.000.000.000 11.000.000.000

28-11-2002 27.000.000.000 27.000.000.000

02-11-2003 35.500.000.000 35.500.000.000


3.15. Junta Directiva y Administradores.

3.15.1. Facultades de la Junta Directiva.

Atribuciones del Presidente de la Junta Directiva:

1. Presidir y convocar las Asambleas en nombre de la Junta Directiva. 2. Dirigir los debates de la empresa y/o de la Junta Directiva. 3. Supervisar los negocios de la compañía y ejecutar las decisiones que tome la Junta Directiva

en reunión colegiada, pudiendo delegar en el Director General parcial o totalmente las responsabilidades asignadas por la Junta Directiva.

4. Designar el encargado para levantar el acta de la Asamblea de la Junta Directiva. 5. Representar a la compañía, obligarla con su firma dentro de los límites establecidos en el

presente artículo. 6. No podrá otorgar fianzas, ni contraer deudas, ni adquirir bienes, cuando el monto de dicha

gestión sea superior a Un Mil Millones de Bolívares (Bs. 1.000.000.000,00) sin la previa autorización de la Junta Directiva en reunión colegiada.

Atribuciones del Presidente Ejecutivo:

1. Autorizar la celebración, otorgamiento y resolución por medio de instrumentos públicos o

privados de toda clase de contratos bien sea civiles, mercantiles, administrativos, de trabajo o de cualquier naturaleza.

2. Autorizar la compra y venta, de contado o a crédito, con o sin reserva de dominio y el alquiler de bienes muebles o inmuebles, para o de la propiedad de la compañía, el otorgamiento de préstamos y la recepción de dinero en calidad de préstamo, el otorgamiento de prendas o hipotecas.

3. Regular la administración de la compañía y fijar su política económica, así como las normas y reglamentos para su buen funcionamiento dentro de los lineamientos generales fijados por la Asamblea.

4. Suscribir documentos de cualquier clase que deban ser presentados por ante las instituciones públicas, privadas, bancarias, gremiales u organismos administrativos.

5. Designar y remover a los Directores de Área determinando sus deberes y derechos, así como fijar su remuneración.

6. Abrir cuentas bancarias y designar a las personas para firmar cheques, letras de cambio, pagarés y otros instrumentos cambiarios o documentos de la compañía relacionados con tales cuentas bancarias o cualquier otro documento mercantil, realizar depósitos o colocaciones financieras de cualquier tipo y contratar préstamos con bancos y otros institutos de crédito inclusive aquellos que requieran la constitución de garantías reales de cualquier naturaleza, firmar contratos de leasing o arrendamientos financieros, ejerciendo cualquier otra función que le está atribuida por este documento y las leyes vigentes de la República Bolivariana de Venezuela. La mención de las atribuciones determinadas en este artículo no tiene carácter limitativo sino simplemente enunciativo, en consecuencia el Presidente podrá efectuar cualquier acto tendente a la buena marcha de la misma y a la mejor guarda de los intereses de la empresa.

Atribuciones del Director General: 1. Ejecutar las decisiones que tome la Junta Directiva en reunión colegiada, pudiendo delegar en

cualquier Director parcial o totalmente las responsabilidades asignadas por la Junta Directiva. 2. Firmar contratos de servicio con terceros. 3. Firmar convenios para constituir asociados o consorcios con empresas similares. 4. Endosar cheques, letras, pagarés y demás documentos mercantiles. 5. Recibir de cualquier banco público o privado, o de cualquier persona natural o jurídica de

derecho público o privado, cualquier pago realizado a la compañía inclusive la restitución de impuestos así como también documentos o títulos, letras de cambio, letras de tesoro, comprobantes, depósitos, facturas y semejantes, firmando los correspondientes recibos.


6. Autorizar a los Directores y/o terceros, única y exclusivamente para la realización de gestiones y trámites ante oficinas, organismos o empresas públicas y privadas.

7. Nombrar, contratar y remover, a los Directores y demás empleados de la compañía, estableciendo sus funciones y remuneraciones.

8. Recibir en hipotecas bienes inmuebles de terceros o bienes muebles en prenda o caución. 9. Representar a la compañía en toda clase de juicios civiles, penales, mercantiles, laborales y/o

administrativos, entablar demandas o querellas y reconvenir, desistir y/o transigir, firmar contratos de arrendamiento y de servicios de arrendamiento que no excedan de dos (02) años, firmar convenios de pago con organismos públicos o privados y empresas particulares a favor de Aserca Airlines, C.A.

10. Abrir, movilizar cuentas bancarias en nombre de la compañía, firmar pagarés, emitir, aceptar y endosar letras de cambio, tramitar cartas de crédito, préstamos, pagarés y cualquier otro tipo de operaciones financieras, firmar por ante las entidades bancarias y contraer deudas, contratar créditos en cuenta corriente, préstamos con firma de letras o pagarés o cualquier clase de préstamos o financieros en general, por valores que no excedan de Cien Millones de Bolívares (Bs. 100.000.000,00).

11. Representar a la compañía y obligarla con su firma dentro de los límites establecidos en la presente acta; y en general realizar la gestión diaria de los negocios ejerciendo cualquier otra función que le esté atribuida por el Documento Constitutivo y por las Leyes vigentes de la República Bolivariana de Venezuela.

3.15.2. Conformación de la Junta Directiva.

La administración y representación de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, electa por la Asamblea de Accionistas por períodos de cinco (05) años, estará compuesta por un (01) Presidente de la Junta Directiva y un (01) Vicepresidente, electos por la Junta en su seno; un (01) Presidente Ejecutivo, designado por la Junta Directiva por períodos de cinco (5) años, nueve (09) Directores Principales y un (01) Director Suplente, que cubre la falta temporal o absoluta de cualquier Director Principal. La última actualización de la Junta Directiva se efectuó el 15 de agosto del 2007.

Directores Principales:

Manuel A. Pérez Luna Bunimovitch Venezolano José Manuel Egui Stolk Venezolano Agustín de Jesús Berrios Venezolano Víctor Antonio Casado Salicetti Venezolano Juan Cogorno Acosta Venezolano Alejandro Alberti Venezolano Eduardo Alberti Venezolano Rodolfo José Tovar Mata Venezolano Oswaldo Ledezma Selminski Venezolano

Director Suplente:

Simeón Rafael García Raposelli Venezolano

Comisarios Principales:

María Eugenía González Venezolana C.I. 12.095.404 CPC 51.034 Fredy C. Raimato B. Venezolano C.I. 6.975.465 CPC 16.392

Comisarios Suplentes:

Antonio Guevara Venezolano C.I. 10.810.960 CPC 37.463 Pedro Escalona Rivas Venezolano C.I. 3.753.361 CPC 4.308


3.15.3. Curricula de la Junta Directiva y sus Administradores.

Junta Directiva:

MANUEL A. PÉREZ LUNA BUNIMOVITCH: Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en 1986. Admitido para el ejercicio profesional en Venezuela, 1986; Universidad de Harvard, USA (Programa de Instrucción para Abogados 1993); Universidad de Harvard, USA (Maestría en Leyes y Programa Internacional en Impuestos 1987). Actividad Profesional: Socio fundador del Escritorio Jurídico Pérez-Luna Carrillo-Batalla & Asociados (desde 2002), Socio fundador de del Escritorio Jurídico Pérez-Luna, Alvins, Paoli & Asociados (1997 a 2002). Socio del Escritorio Jurídico Tinoco, Travieso, Planchart, Erminy y Asociados (1992 a 1997). Pasante en el Banque Sudameris Francia. (1987). Pasante en el Escritorio Jurídico Tinoco, Travieso, Planchart, Erminy y Asociados (1983 a 1986). ACTIVIDAD ACADÉMICA: Profesor de Derecho Financiero de la Universidad Católica Andrés Bello (desde 1992). Profesor de Derecho Civil III (Obligaciones) de la Universidad Central de Venezuela (desde 1994). ESPECIALIDAD: Derecho Tributario, Derecho Corporativo, Inversiones Extranjeras, Derecho Aeronáutico y del Transporte Internacional.

JOSÉ MANUEL EGUI STOLK: Economista con especialización en Finanzas, Boston College (1985). Trabajó durante cinco (5) años en la Tesorería y Gerencia de Inversiones de Maraven, S.A. en Caracas y Petróleos de Venezuela, S.A. en Nueva York. Es Corredor Público de Títulos Valores desde el año 1990, habiendo sido Apoderado y Vicepresidente de Inverunión, S.A. Presidió la Casa de Bolsa del Banco Occidental de Descuento, del cual es Director desde el año 1998, donde también ocupó diversos cargos ejecutivos durante once (11) años. Ha sido Director de la Asociación Venezolana de Administradoras de Fondos Mutuales (AVAF 1992-93) y FEDECÁMARAS (2002-05) en representación del Sector Bancario. Actualmente es Director de Astilleros Navales Venezolanos (ASTINAVE) y Unicrédito Valores, entre otras empresas privadas.

AGUSTÍN DE JESÚS BERRIOS: Economista, egresado de la Universidad Central de Venezuela (UCV), Caracas en 1985. Estudios realizados: Programa Avanzado de Gerencia (PAG) en el Instituto de Estudios Superiores en Administración (IESA, Caracas - Venezuela). Advanced Diploma in Economics en The Economics Institute en Colorado University, Boulder, Co. USA. Master in Public Administration en Harvard University, Boston, Ma. USA. Actividad Profesional: Profesor de Macroeconomía y análisis del entorno en las Universidades Metropolitana y Santa MarÍa. Conductor del programa de televisión Deslinde sobre temas económicos y políticos. Columnista de los diarios El Universal y el Diario de Caracas. Vicepresidente de Planificación Estratégica de Aserca Airlines. Actualmente, Vicepresidente de la Junta Directiva de Aserca Airlines y Consultor Económico independiente.

VÍCTOR ANTONIO CASADO SALICETTI: Licenciado en Administración, graduado en 1977 en la Universidad Santa María, Caracas - Venezuela. Con Estudios de Post Grado en St. Edward's University. Graduate School of Business, Austin, Texas, USA 1978-1980, obteniendo el Título de Master en Administración de Empresas (MBA), Mención: Gerencia. EXPERIENCIA LABORAL: Profesor de Post- Grado en las Universidades de Oriente y de Guayana, Ciudad Bolívar y Puerto Ordaz durante el año 1983. Administrador en la Procuraduría General del Estado Bolívar (Ciudad Bolívar) entre los años 1983-1984. Director de Administración en la Gobernación del Estado Bolívar (Ciudad Bolívar), durante los años 1984-1986. Contralor Municipal durante 1986-1987, en el Concejo Municipal del Distrito Heres, Ciudad Bolívar. Contralor y Gerente General de Administración Y Finanzas (1987-1991) en CVG Interamericana de Alúmina, C.A. (CVG INTERALUMINA) en Puerto Ordaz. Vicepresidente de Administración y Finanzas durante 1991-1993 en CVG Industria Venezolana del Aluminio, C.A. VENALUM (Puerto Ordaz). Asesor para la Fusión del sector Aluminio, Adscrito a la Presidencia (1993) en CVG Bauxilum (Industria Integrada del Aluminio), Puerto Ordaz. Gerente General de Administración y Finanzas (1993-1994) en CVG Ferrominera (Puerto Ordaz). Director de Finanzas y Administración (1998-1998) de Eleoriente, Cadafe (Cumaná). Director de Finanzas, Vicepresidente Ejecutivo y Presidente (1999-2006) de C.A. La Electricidad de Ciudad Bolívar (Ciudad Bolívar). Miembro del Comité de Crédito en 1987 del Banco del Caroní (Ciudad Bolívar). Director Principal en Sulfatos del Orinoco


(SULFORCA), CVG Interalumina, CVG CARBONORCA, todos en Puerto Ordaz, Estado Bolívar y en la Cámara Venezolana de la Industria Eléctrica (Caveinel). Participó activamente en la Cámara Venezolana de la Radio, entre los años 1990 y 2006. Director y Vicepresidente de URBASER BOLIVAR, Ciudad Bolívar, años 2000-2006. Actualmente se desempeña como Director Principal de Aserca Airlines. y Presidente-Director en Onda 103.5 FM, C.A., Diario El Luchador C.A.,y Radio Angostura C.A., en Ciudad Bolívar.

JUAN COGORNO ACOSTA: Abogado graduado en la Universidad de Carabobo en el año 1973, con cursos de Derecho Administrativo, Letra de Cambio, Obligaciones Quirografarias, Derecho del Trabajo, medidas Cautelares, Derecho Aeronáutico, Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos. Abogado especialista en Materia Civil, Mercantil, del Trabajo y Contencioso Administrativo. Coordinador y Propietario del Escritorio Jurídico Cogorno Acosta & Asociados. Abogado apoderado, asesor y consultor de diversas Empresas en la ciudad de Valencia, Estado Carabobo. Director de las siguientes Empresas: Desarrollos Agrícolas, C.A., Invica, Alivenca, Elementos Prefabricados, Promociones Recreativas, C.A., Inversiones Los Trotones, C.A., Centro Industrial Maturín, C.A., PYPCA; DIACA, C.A., Cymica, Hotel Tacarigua C.A., Centro Piazza C.A., Elebol, y Aserca Airlines. ALEJANDRO ALBERTI: Licenciado en Mercadeo en Estados Unidos de América. Director en AEA Marketing, Sonata Tours, Digitours, Myl Viajes, ZZ Tours, Avatour, Orbe Travle, Victoria Travel, y Grupo Maloka. Actualmente es Director en Aserca Airlines y Turaser C.A. EDUARDO ALBERTI: Socio Director en Viajes y Turismo Alberti. Director en AEA Marketing; Sonata Tours, Digitours, Myl Viajes, ZZ tours, Avatur, Orbe Travel, Victoria Travel y Grupo Maloka. Actualmente Director de Turaser C.A., y Aserca Airlines C.A. RODOLFO JOSE TOVAR MATA: Licenciado en Administración Comercial en la Universidad Central de Venezuela en el año 1983. Con cursos de Impuesto Sobre la Renta, Seguros marítimos, Casco y Maquinarias, Seguros Marítimos Pandi, Análisis de Estados Financieros, Manejo de Puertos y Compañías Navieras, reparación y mantenimiento en Diques y Astilleros. Ha sido Vicepresidente de Consolidada de Ferrys C.A. Director del sector Transporte en Fedecámaras; Director Suplente del Banco del Caroní, Director de La Oriental de Seguros, Director de la Cámara Nacional del Transporte y de la Cámara de Turismo del Estado Miranda, Presidente de la Liga profesional de Baloncesto. Actualmente se desempeña como Presidente de Consolidada de Ferrys, C.A. (Conferry), Segundo Vicepresidente de Fedecámaras, Presidente de la Cámara de Armadores, Presidente del Equipo de baloncesto “Guaiqueríes de Margarita”, Director de Aserca Airlines C.A., y Presidente de Agropecuaria Gamasor C.A. OSWALDO LEDEZMA SELMINSKI: Comerciante. Socio Fundador de Superautos en Puerto Cabello, Construvialca y Superautos Carabobo en Valencia, Estado Carabobo, Superautos Puerto Ordaz, Superautos Ciudad Bolívar, y Superautos San Carlos. Actualmente se desempeña como Director de Aserca Airlines C.A., y Superautos a nivel nacional. SIMEÓN RAFAEL GARCÍA RAPOSELLI: Bachiller en Ciencias, Colegio Ideas de Valencia, Estado Carabobo. Estudiante en Canadá. Administradores:

SIMEÓN RAFAEL GARCÍA RODRÍGUEZ: Licenciado en Relaciones Industriales, Universidad de Carabobo. Programa Avanzado de Gerencia (PAG), Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA). Director General, Miembro de la Junta Directiva de FOLSU C.A., y Propack de Venezuela C.A. Vicepresidente Ejecutivo de Games Inversiones C.A; Presidente y C.E.O. de Air Aruba N.V., Presidente Ejecutivo y Miembro de la Junta Directiva de Aserca Airlines C.A., Assa Holding Group C.A., y C.A. La Electricidad de Ciudad Bolívar, Organización Mercantil de Ganadería, Cables de Venezuela C.A. Presidente de Negociadora Robespierre C.A.


ORLAN PAÚL VILORIA MORENO: Licenciado en Administración, Finanzas y en Relaciones Industriales, Universidad Simón Rodríguez (2004). Actividad Profesional: Se inicia en Avensa en el año 1980 ocupando diferentes posiciones hasta llegar al cargo de Gerente de Administración. En el año 1994 ingresa por primera vez en Aserca Airlines como Director de Administración. En 1998 se desempeña como Vicepresidente de Administración en Avensa. En el año 2000 regresa a Aserca Airlines como Director de Administración y Finanzas, y en el 2002 es nombrado Director General, cargo que ocupa actualmente. AGUSTÍN HERNÁNDEZ SANZ: Piloto Aviador de transporte de Línea Aérea, Universidad de Aire (Gobesa), 1978. Actividad profesional: Piloto de la Gobernación del Edo. Bolívar y Director del Departamento Aéreo (1978), Capitán de Aeronaves de Servicios Avensa Ejecutivo y Encargado de Programación de Vuelos (1985), Capitán de Equipos DC-9 (1990). Desde 1992 trabaja en Aserca Airlines ocupando cargos de Capitán, Asistente Seguridad Aérea, Jefe Programación de Vuelo, Jefe de Aeromozas, Director de Operaciones Ejecutivas, y actualmente como Director de Operaciones y Control de Vuelo. RICARDO LÓPEZ FARÍAS: Contador Público, Universidad Central de Venezuela (1984). Post-Grado en Sistemas de Información, Universidad de Carabobo (1998). Cursos de mejoramiento profesional en el IESA y otras instituciones. Se desempeñó como instructor de cursos de Auditoría Financiera en Deloitte & Touche. Actividad Profesional: Gerente Senior de la firma internacional de Auditoría Deloitte & Touche (1990), Gerente Corporativo de Auditoría Interna de la Corporación Grupo Químico (1996), Director de Administración y Finanzas de Ray-O-Vac de Venezuela (1998), Gerente de Administración y Finanzas de C.A. VENCERAMICA (2002), Compañía Venezolana de Cerámicas, Director de Administración de Cerámicas Carabobo, C.A. (2006). Actualmente se desempeña como Director de Administración de Aserca Airlines.

ROBERTO MOLINA HERNÁNDEZ: B.S. Business Administration, Oklahoma State University, Oklahoma (1983). Curso Superior de Adiestramiento en Comercio Exterior EVEX (1985). Actividad Profesional: de 1985 a 1995 desempeñó cargos en empresas del Grupo Corimón como Gerente de Operaciones (Colorado Chemicals) y Gerente Nacional de Ventas (Colorado Chemicals y FRICA); de 1995 al 2002 ocupó cargos en Unilever Andina como Gerente de Tesorería Andina, Contralor Gerencial Andina (Bogotá), Gerente de Finanzas Varela (Cali) y Gerente de Finanzas de Helados Tío Rico, Gerente de Administración y Finanzas de Ray-O-Vac de Venezuela (2002-2003), Gerente de Finanzas de Ferretería EPA (2004-2007); y actualmente se desempeña como Director de Finanzas de Aserca Airlines.

RENÉ GUILLERMO CORTÉS VIDAL: Graduado de Bachiller en Ciencias en el Liceo Andrés Bello en 1992 y como Intérprete Bilingue Francés-Español en la "Chambre de Comerce et Industrie du VAR" en Francia en el año de 1995. En 2001 inicia estudios de Comunicación Social en la Universidad Santa María. Actividad Profesional: Coordinador del Departamento de Turismo, Air France (2001). Ingresa a Aserca Airlines (2002) como Coordinador de Mercadeo Internacional, posteriormente Gerente Comercial (2004). Director de Comercialización en la Agencia de Viajes UNIGLOBE TRAVEL, Franquicia Mundial de Viajes (2005). En junio de 2005 regresa a Aserca Airlines como Director Comercial, cargo que desempeña hasta la fecha.

WILMAN LATUFF: Licenciado en Relaciones Industriales, Universidad de Carabobo (1978). Actividad Profesional: Metalcar-Rudeveca, Ciplasven, General Electric-Madosa, Intequim-Epoxiquim, Súper Envases Envalic, Maquinarias Venequip, Corporación 3P, Súper Octanos, Rualca, Asesor-Consultor e Instructor en Recursos Humanos, Administración de Personal y Negociaciones de Convenciones Colectivas con Sindicatos Regionales, Nacionales y Federaciones. En su trayectoria ha ocupado cargos como: Analista de Personal, Especialista en Sueldos y Salarios, Supervisor de Relaciones Laborales, Seguridad Industrial, Superintendente de Compensación y Beneficios, Desarrollo y Planificación de Carrera, Gerente, Gerente Corporativo, y Director. Actualmente se desempeña como Director de Recursos Humanos de Aserca Airlines.


CÉSAR AMÉRICO GUEDEZ MORA: Ingeniero Aeronáutico, Instituto Universitario Politécnico de las Fuerzas Armadas Nacionales de Venezuela (IUPFAN, 1996). Cursó estudios de Maestría en Gerencia empresarial en la UCV. Especializado como Inspector de Seguridad Aeronáutica, Inspector Internacional de Aerolíneas en American Airlines (USA) y Auditor líder de Calidad bajo la Norma ISO9000 y el Estándar IOSA de Seguridad Operacional. Ha realizado Cursos de ampliación en Boeing, Mc Donnell Douglas FAA, Aeronáutica Civil de Colombia y Venezuela. Actividad Profesional: Inspector de Aeronavegabilidad, Inspector Principal de Mantenimiento de Aerolíneas y Coordinador de Certificación de Aerolíneas, Ministerio de Transporte y Comunicaciones; Director de Control de Calidad, Viaservice; Gerente de Aseguramiento de Calidad y actualmente Director de Ingeniería y Mantenimiento de Aserca Airlines.

3.16. Auditores Externos.

KPMG, Alcaraz, Cabrera, Vázquez, firma venezolana miembro de KPMG Internacional, Contadores Públicos, Centro Profesional y Comercial el Camoruco, Piso 23, Av. Bolívar Norte, Valencia, Edo. Carabobo, Venezuela

3.17. Litigios y Reclamaciones.

Al 30 de noviembre de 2006 la Compañía ha sido objeto de demandas laborales por.el pago de prestaciones sociales hasta por un monto de Bs 1.046.826.207, las cuales se encuentran en diversas etapas del proceso. En relación con estos asuntos la Compañía mantiene acciones legales y tanto la gerencia, como sus asesores legales, son de la opinión que su resolución le será favorable y estiman que cualquier resultado adverso, si hubiere alguno, no la afectará en forma significativa.

3.18. Características del mercado (Cambios durante el período de estudio) 2004-2007.

La actividad comercial de una línea aérea está estrechamente relacionada con la evolución general de la economía de la región en la cual se desempeñe, consecuentemente la demanda de pasajeros es directamente proporcional con el nivel de generación de negocios. En este sentido, durante los últimos cinco años la demanda nacional de pasajeros ha mostrado un crecimiento que mantiene relación con el comportamiento económico del País.

A continuación ofrecemos una visión de cómo ha crecido el mercado de pasajeros nacionales. Para el año 2003, específicamente el primer trimestre, la economía venezolana se vió afectada por un paro general el cual se caracterizó por el marcado enfrentamiento de las principales fuerzas productivas del País. A partir del segundo trimestre de 2003, de forma lenta pero sostenida se ha producido una constante mejoría en los niveles de pasajeros transportados a nivel nacional, de acuerdo con el detalle siguiente:

Pasajeros Transportados en Rutas Domésticas Fuente: Sistema de Reservaciones SABRE

P a s a je r o s

0

5 0 0 . 0 0 0

1 . 0 0 0 . 0 0 0

1 . 5 0 0 . 0 0 0

2 . 0 0 0 . 0 0 0

2 . 5 0 0 . 0 0 0

3 . 0 0 0 . 0 0 0

3 . 5 0 0 . 0 0 0

4 . 0 0 0 . 0 0 0

4 . 5 0 0 . 0 0 0

2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6


Esta relación de pasajeros transportados está constituída por la sumatoria de las aerolíneas que conforman la industria aérea venezolana y que ofrecen sus servicios con aviones cuya capacidad oscila entre dieciocho (18) y ciento veinticinco (125) asientos como son: Aserca, Aeropostal, Santa Bárbara, Avior, Láser, Rutaca y ConViasa, esta última con solo dos años de operaciones comerciales, mientras que las otras han transitado el período en estudio.

Estas siete (07) empresas de aviación mantienen operaciones entre veinte (20) diferentes estados, cuyos aeropuertos dependiendo de su estructura física y condiciones de la pista, reciben los diferentes tipos de aeronaves. En el caso particular de Aserca Airlines desde hace catorce (14) años, ha diseñado un programa de rutas e itinerarios que van destinados a ofertar la mayor cantidad de asientos hacia los nueve (09) aeropuertos que por la densidad poblacional de sus respectivos estados generan el ochenta y siete por ciento (87%) del total de pasajeros que produce todo el sistema; considerando que el cincuenta y cuatro por ciento (54%) se generan desde Caracas (Maiquetía) con destino a las siguientes ciudades: Porlamar, Maracaibo, Barcelona, Puerto Ordaz, Maturín, Barquisimeto, Santo Domingo del Táchira y Valencia.

Los destinos antes mencionados, por su alta densidad de pasajeros, constituyen nuestros principales centros de negocios y en función de ellos hemos estructurado un esquema comercial que permita al pasajero las mayores y mejores opciones al momento de decidir con qué aerolínea planificar su viaje de negocios o placer para lo cual ponemos a su disposición setenta y seis (76) vuelos diarios. En los actuales momentos, la oferta de vuelos diarios hacia estos destinos la compartimos con las siguientes aerolíneas (destinos con vuelos originados en Maiquetía).

Línea Aérea Destinos Frecuencia Diaria Participación

ASERCA 8 76 53,52%

AEROPOSTAL 4 24 16,90%

CONVIASA 3 22 15,49%

LÁSER 1 10 7,04%

RUTACA 2 10 7,04%

142 100,00%

De lo antes expuesto podemos determinar que del total de ciento cuarenta y dos (142) vuelos diarios que se realizan en la actualidad entre Maiquetía y los nueve (09) destinos de mayor densidad e importancia en pasajeros transportados en Venezuela, Aserca Airlines opera setenta y seis (76) es decir el cincuenta y cuatro por ciento (54%).

Según se puede visualizar en las cifras estadísticas que se anexan en este trabajo se aprecia la evolución de las ventas de Aserca, las cuales se caracterizan por un constante y sostenido incremento en los últimos veinticuatro (24) meses, período en el cual hemos llegado a captar hasta un cincuenta y seis por ciento (56%) del mercado a Abril 2007.

Estas cifras de vuelos diarios efectuados por Aserca Airlines, es el resultado de un arduo período de cuatro (04) años de transformación, lapso en el cual la Alta Gerencia de Aserca acometió un estricto plan de reestructuración de la empresa en áreas sensibles del negocio como lo son: Mantenimiento, Comercialización, Tecnología y Sistemas, siempre con el objetivo de ofrecer el mejor producto de la industria.

Estas mejoras, sumadas a una agresiva y coherente gestión comercial, contó con el apoyo del canal de distribución representado por las agencias de viajes, lo cual permitió que la Compañía incrementara el grado de confianza y fidelidad depositada por sus clientes.


Participación de ASERCA en el Mercado Nacional Fuente: BSP

18% 19% 18% 20% 18%21% 22% 24% 26% 25% 25% 24%22%

25% 26% 26% 26% 28%31%

41%38%

36% 36%38%

35%

48%

38%42% 42% 44%

46%50% 51% 49%

46%50%49%

52% 52%

58%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

EN

E

FEB

MAR

AB

R

MA

Y

JUN

JUL

AG

O

SE

P

OC

T

NO

V

DIC

2004 2005 2006 2007

La composición de flota de las otras aerolíneas que efectúan operaciones con aviones jet es la siguiente:

• Láser: un (01) avión, vuela solo a Porlamar.

• Rutaca: tres (03) aviones, vuela a San Antonio del Táchira y Porlamar.

• Conviasa: cinco (05) aviones, efectúa vuelos a Maracaibo, Porlamar y una importante actividad de rutas sociales.

• Avior: tiene tres (03) aviones y no realiza vuelos con estos aviones a destinos comunes.

En esa permanente búsqueda de opciones para la comodidad de nuestros usuarios, hemos mejorado el sistema de ventas a través de la página web a fin de que se pueda seleccionar el asiento, así como también se ha incorporado el concepto de ventas a través de kioscos virtuales que se encuentran dispuestos en los principales aeropuertos del País.

No obstante de lo antes expuesto, continuamos con una labor de atención dirigida al pasajero y procuramos mejorar cada día nuestra capacidad de respuesta, prueba de ello es que en la actualidad mantenemos un nivel de puntualidad y cumplimiento del noventa y cinco por ciento (95%) en los vuelos programados. Este nivel de servicio, por encima de estándares mundiales, nos ayuda a mantenernos en el tope del mercado de aerolíneas nacionales.


4. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN.

Tabla 4.1 Fuentes de Financiamiento e incidencia en la Emisión.

(Expresado en Bolívares ajustados por efecto de la inflación)

Al 31 de Incidencia de Saldo Posterior

Pasivo y Patrimonio Mayo de 2007 la Emisión a la Emisión Pasivo Circulante Sobregiros y obligaciones Bancarias 17,075,000,000 17,075,000,000 Porción circulante de deuda a largo plazo 3,659,217,041 3,659,217,041 Documentos y Cuentas por pagar Comerciales 28,559,040,966 28,559,040,966 Compañias y PartesRelacionadas 10,003,845,970 10,003,845,970 Compañias de Aviación 619,777,050 619,777,050 Otros 11,287,636,843 11,287,636,843

Total documentos y cuentas por pagar 50,470,300,829 50,470,300,829 Gastos acumulados 13,217,662,977 13,217,662,977 Boletos vendidos por utilizar 15,640,118,435 15,640,118,435

Total Pasivo Circulante 100,062,299,282 100,062,299,282 Cuenta por pagar a largo plazo 114,243,784 114,243,784 Emisión de Obligaciones Quirografarias 2007 170,000,000,000 170,000,000,000 Deuda a largo plazo 4,628,743,896 4,628,743,896

Total Pasivo 104,805,286,962 170,000,000,000 274,805,286,962 Patrimonio Capital Social - 35.500 acciones con un valor nominal 43,973,320,617 43,973,320,617 de Bs. 1.000.000 cada una Utilidades retenidas Reserva Legal 1,388,909,546 1,388,909,546 No distribuidas 9,659,116,178 9,659,116,178 Total Utilidades no Distribuidas 11,048,025,724 11,048,025,724

Total Patrimonio 55,021,346,341 55,021,346,341

Total Pasivo y Patrimonio 159,826,633,303 170,000,000,000 329,826,633,303


5. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA.

Detalle de los saldos de las cuentas y transacciones importantes en moneda extranjera, incluidos en los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2006 y 2005, de acuerdo a la Resolución Nro. 016-86 de la Comisión Nacional de Valores.

Tabla 5.1 Saldos y Operaciones en Moneda Extranjera

(Expresado en Dólares de los Estados Unidos)

Al 31 de Mayo

2007 Al 30 de Nov

2006 Al 30 de Nov

2005 Al 30 de Nov

2004 Activos: Efectivo y sus equivalentes 719,011 153,119 95,374 616,091 Cuentas por cobrar comerciales 140,155 64,551 26,060 25,629 Cuentas por cobrar a compañías de aviación 1,831,134 2,467,364 1,939,458 1,332,267 Cuentas por cobrar a compañías relacionadas - - - 9,926,358 Anticipos a proveedores 891,021 171,788 562,217 574,059 Total Activo 3,581,321 2,856,822 2,623,109 12,474,404 Pasivos: Cuentas por pagar Comerciales - (2,215,505) (2,008,390) (12,059,312)Cuentas por pagar a compañías relacionadas (7,003,006) (3,591,682) - (3,542,072)Cuentas por pagar a compañías de aviación (354,351) (84,665) (44,390) (44,215)Otras cuentas por pagar - - (279,340) (385,776)Gastos acumulados - - - (1,353,308)Deuda a largo plazo - - - (5,601,674)Total Pasivo (7,357,357) (5,891,852) (2,332,120) (22,986,357) Exceso de (pasivos) sobre activos (3,776,036) (3,035,030) 290,989 (10,511,953)

5.1. Ajustes a las cuentas de Inventario, Activos Fijos E inversiones.

Durante los años finalizados el 30 de noviembre 2005 y 2006 no se han registrado ajustes significativos a las cuentas de inventarios, activos fijos, inversiones y cargos diferidos.

5.2. Cambio Extranjero. Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio oficial vigente en las fechas en que las mismas son realizadas. Al final del período los saldos en moneda extranjera son expresados en Bolívares usando la tasa de cambio oficial vigente a esa fecha y las diferencias en cambio resultantes se llevan a los resultados del ejercicio. Al 30 de noviembre de 2006 y 2005 la tasa de cambio del dólar norteamericano era de Bs. 2.150,00 por US$ 1.

5.3. Diferencia en Cambio. Al 30 de noviembre de 2006, la empresa registró pérdida por diferencial cambiario por el monto de Bs. 7.050.431.407.

5.4. Cargos Diferidos. Aserca y sus empresas relacionadas no registran cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.

5.5. Política de Depreciación y Amortización del ajuste a los activos e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio. Al 30 de noviembre de 2006, no se registraron ajustes a las cuentas de activos fijos.

5.6. Otros Compromisos y Transacciones en moneda extranjera. Aserca no tiene ningún compromiso importante que no se haya revelado en los puntos anteriores y/o en los Estados Financieros Auditados y sus Notas.


6. INFORMACIÓN FINANCIERA. 6.1. Estados Financieros Comparativos al 31 de Mayo 2007, y al 30 Noviembre 2006, 2005, 2004

(Expresados en Bolívares constantes al 31 de Mayo 2007).

Al 31 de Mayo Al 30 de Nov Al 30 de Nov Al 30 de Nov2007 2006 2005 2004

Activos (reestructurado) (reestructurado)Activos circulantes:

Efectivo y sus equivalentes 5.229.814.842 3.753.385.167 4.547.180.711 4.255.074.918 Préstamo por cobrar compañía relacionada - - 267.442.341 Documentos y cuentas por cobrar - - - -

Comerciales 7.694.378.461 9.404.909.005 8.208.127.025 4.785.633.292 Compañías y partes relacionadas (1) 5.963.282.971 2.385.417.049 - 64.126.232.110 Compañías de aviación 7.096.733.931 5.537.667.845 5.038.776.176 3.582.134.972 Otros 18.611.811.338 2.869.397.957 2.923.306.546 2.933.522.326

39.366.206.701 20.197.391.856 16.170.209.747 75.427.522.700 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso 2.492.626.325 2.602.030.503 3.155.471.218 2.990.830.462

Documentos y cuentas por cobrar, neto 36.873.580.376 17.595.361.353 13.014.738.529 72.436.692.238 Inventarios de repuestos - - - -

Consumibles 8.820.109.404 7.281.426.075 5.442.262.026 3.424.762.485 Rotables 1.729.701.351 844.642.222 318.992.912 116.072.542 En tránsito 1.086.792.489 897.978.808 465.893.940 -

Total inventarios 11.636.603.244 9.024.047.105 6.227.148.878 3.540.835.027 Anticipos a proveedores 1.915.695.387 4.363.650.757 2.677.444.684 1.907.109.399 Gastos pagados por anticipado 5.624.411.149 673.974.951 496.367.698 3.191.781.687 Impuesto sobre la renta diferido 1.413.130.677 5.871.272.891 3.932.964.089 3.546.052.536

Total activos circulantes 62.693.235.675 41.281.692.224 30.895.844.588 89.144.988.146 Propiedades y equipos, neto (2) 85.707.280.258 82.909.306.693 52.492.288.747 10.293.034.006 Otros activos y cargos diferidos - - - -

Cargos diferidos, neto (3) 10.306.656.765 10.341.152.881 6.395.777.576 3.528.008.065 Otros 1.119.460.605 1.053.276.821 1.338.452.766 1.547.165.417

Otros activos, neto 11.426.117.370 11.394.429.702 7.734.230.342 5.075.173.482

Total activos 159.826.633.303 135.585.428.619 91.122.363.678 104.513.195.634

Pasivos circulantes:Sobregiros y obligaciones bancarias (4) 17.075.000.000 4.640.073.617 5.051.778.256 208.939.329 Porción circulante de la deuda a largo plazo 3.659.217.041 5.308.541.648 9.198.170.697 21.362.601.755 Documentos y cuentas por pagar -

Comerciales 28.559.040.966 22.671.940.204 18.977.313.093 36.210.957.151 Compañías y partes relacionadas 10.003.845.970 9.567.142.141 2.908.695.893 3.824.245.984 Compañías de aviación 619.777.050 190.019.364 115.328.130 118.248.801 Otros, principalmente acumulaciones al personal por

Bs3.293.800.951 en 2006 e impuesto al valor agregadopor Bs5.341.148.190 en 2005 y Bs3.746.598.369en 2004, respectivamente 11.287.636.843 11.867.805.328 7.290.981.913 13.329.887.093

Total documentos y cuentas por pagar 50.470.300.829 44.296.907.037 29.292.319.029 53.483.339.029 Gastos acumulados 13.217.662.977 15.252.748.551 12.380.300.112 7.702.386.089 Boletos vendidos por utilizar 15.640.118.435 9.945.652.719 8.365.556.611 2.807.185.544

Total pasivos circulantes 100.062.299.282 79.443.923.572 64.288.124.705 85.564.451.746 Cuenta por pagar a largo plazo 114.243.784 745.592.748 2.371.742.101 2.637.020.780 Deuda a largo plazo 4.628.743.896 4.831.904.681 5.786.020.443 284.481.835

Total pasivos 104.805.286.962 85.021.421.001 72.445.887.249 88.485.954.361 Patrimonio (5)

Capital social actualizado (equivalente al capital social legal de Bs35.500.000.000, representado por 35.500 accionescomunes con un valor nominal de Bs1.000.000 c/u) 43.973.320.617 43.179.678.264 89.263.503.761 89.263.503.761

Utilidades retenidas -Reserva legal 1.388.909.546 1.363.842.132 1.046.974.384 914.512.626 No distribuidas, acumuladas a partir del 1 de diciembre

de 2005 (déficit) 9.659.116.178 6.020.487.222 (71.634.001.716) (74.150.775.114) Total utilidades retenidas (déficit) 11.048.025.724 7.384.329.354 (70.587.027.332) (73.236.262.488) Total patrimonio 55.021.346.341 50.564.007.618 18.676.476.429 16.027.241.273 Total pasivos y patrimonio 159.826.633.303 135.585.428.619 91.122.363.678 104.513.195.634

Pasivos y Patrimonio

ASERCA AIRLINES, C. A.Balances Generales

Al 31 de Mayo de 2007 y al 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004(Expresados en Bolívares ajustados por efectos de la inflación)



(reestructurado) (reestructurado)

Ingresos de operaciones - pasajeros, carga y vuelos especiales 147.007.177.238 270.062.768.004 197.777.631.805 111.065.032.753 Gastos de operaciones: - - -

Operación de equipo de vuelo 46.887.554.106 93.074.379.825 73.588.307.438 35.882.015.513 Operaciones y tráfico 23.364.484.297 46.379.789.421 31.113.007.772 19.212.087.848 Servicios a pasajeros 6.845.332.899 13.588.363.189 8.658.930.164 5.727.379.795 Seguros 3.731.015.692 7.406.271.841 5.605.477.878 3.288.948.514 Mantenimiento 7.197.846.767 14.288.122.653 12.680.518.968 4.076.325.257 Promoción y ventas 15.478.463.077 26.425.248.389 17.580.861.137 7.814.028.895 Administración y generales 16.133.473.666 12.410.363.662 13.485.531.519 8.597.804.597 Arrendamiento de aeronaves y turbinas 6.757.172.195 13.413.359.333 10.463.670.579 11.806.206.137 Amortizaciones y depreciaciones 12.448.602.318 24.711.161.896 11.361.933.039 10.935.804.567 Misceláneos 4.033.368.416 3.267.096.316 3.666.048.139 1.113.381.237

Total gastos de operaciones 142.877.313.434 254.964.156.525 188.204.286.633 108.453.982.360 Utilidad en operaciones 4.129.863.804 15.098.611.479 9.573.345.172 2.611.050.393

Ingreso (costo) financiero integral:Gastos financieros, neto de intereses ganados por

Bs46.105.488 en 2006, Bs6.743.163 en 2005 y Bs6.963.875 en 2004 (7.364.962.947) (8.427.080.573) (4.438.893.197) (3.635.576.081)

Fluctuación cambiaria, neto - (7.969.281.079) (5.141.858.014) (1.891.117.769) Ganancia monetaria 7.675.820.505 8.271.158.838 2.555.485.817 1.386.052.804

Costo financiero integral, neto 310.857.558 (8.125.202.814) (7.025.265.394) (4.140.641.046) Otros ingresos:

Utilidad en venta de propiedades y equipos - 2.072.565 2.416.774 57.134.993 Otros - 854.222.129 729.258.630 3.145.991.877

Total otros ingresos - 856.294.694 731.675.404 3.203.126.870 Utilidad antes de impuestos 4.440.721.362 7.829.703.359 3.279.755.182 1.673.536.217

Impuestos:A los activos empresariales - - 362.476.409 Sobre la renta - - -

Corriente 912.748.942 3.966.045.896 1.487.229.513 914.321.694 Diferido (2.473.697.507) (856.709.487) (2.402.135.062)

Impuestos, neto 912.748.942 1.492.348.389 630.520.026 (1.125.336.959) Utilidad neta 3.527.972.420 6.337.354.970 2.649.235.156 2.798.873.176

ASERCA AIRLINES, C. A.Estados de Ganancias y Pérdidas

Por el período de 6 meses terminado el 31 de Mayo de 2007 y los años terminados el 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004(Expresados en Bolivares ajustados por efectos de la inflación)


Capitalsocial Reserva No distribuidas Total

actualizado legal (déficit) Total PatrimonioSaldos al 30 de noviembre de 2003, previamente

informados 89,263,503,761 823,359,250 (81,496,637,424) (80,673,278,174) 8,590,225,587 Efecto de la reestructuración por el reconocimiento

de provisiones fiscales - - 2,814,266,908 2,814,266,908 2,814,266,908 Efecto de la reestructuración por la modificación

de un principio recientemente adoptado - - 1,823,875,602 1,823,875,602 1,823,875,602 Saldos al 30 de noviembre de 2003, reestructurados 89,263,503,761 823,359,250 (76,858,494,914) (76,035,135,664) 13,228,368,097 Utilidad neta, reestructurada - - 2,798,873,176 2,798,873,176 2,798,873,176 Transferencia a la reserva legal - 91,153,376 (91,153,376) - -

Saldos al 30 de noviembre de 2004, reestructurados 89,263,503,761 914,512,626 (74,150,775,114) (73,236,262,488) 16,027,241,273

Utilidad neta, reestructurada - - 2,649,235,156 2,649,235,156 2,649,235,156

Transferencia a la reserva legal - 132,461,758 (132,461,758) - -

Saldos al 30 de noviembre de 2005, reestructurados 89,263,503,761 1,046,974,384 (71,634,001,716) (70,587,027,332) 18,676,476,429

Enjugue del déficit con actualización del capital social (46,083,825,497) - 46,083,825,497 46,083,825,497 -

Enjugue de déficit con acreencias de accionista - - 12,083,980,684 12,083,980,684 12,083,980,684

Enjugue de déficit con aportes de accionista - - 13,466,195,535 13,466,195,535 13,466,195,535

Utilidad neta - - 6,337,354,970 6,337,354,970 6,337,354,970

Transferencia a la reserva legal - 316,867,748 (316,867,748) - -

Saldos al 30 de noviembre de 2006 43,179,678,264 1,363,842,132 6,020,487,222 7,384,329,354 50,564,007,618

Actualización del Capital 793,642,353 25,067,414 110,656,536 135,723,950 929,366,303

Utilidad neta 3,527,972,420 3,527,972,420 3,527,972,420

Saldos al 31 de mayo de 2007 43,973,320,617 1,388,909,546 9,659,116,178 11,048,025,724 55,021,346,341

Utilidades Retenidas

ASERCA AIRLINES, C. A.Estados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio

Al 31 de Mayo de 2007 y al 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004(Expresados en Bolívares Constantes al 31 de Mayo de 2007)



(reestructurado) (reestructurado)Movimiento del efectivo proveniente de las actividades operacionales:

Utilidad neta 3.527.972.420 6.337.354.971 2.649.235.152 2.798.873.179 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

provisto por las actividades operacionales -Depreciación 9.709.909.808 19.247.539.816 7.613.953.521 4.541.041.249 Provisión para cuentas de cobro dudoso - - 317.700.706 1.448.765.023 Utilidad en venta de propiedades y equipos - (2.072.565) (2.416.774) (57.134.993) Amortización de cargos diferidos 2.738.692.510 5.463.622.081 3.747.979.518 6.394.763.318 Impuesto sobre la renta diferido - (2.473.697.498) (856.709.487) (2.402.135.062) Fluctuaciones cambiarias no realizadas - - 1.333.594.898 2.673.403.724 Efecto de actualización sobre partidas de actividades

de financiamiento y del impuesto sobre la renta diferido 26.134.680.475 (1.982.821.283) (2.803.205.362) (4.661.040.042) Cambios en activos y pasivos:

Disminución (aumento) en -Cuentas por cobrar a compañías y partes

relacionadas (1.256.162.437) (2.385.417.049) 25.733.374.964 (1.674.646.966) Documentos y cuentas por cobrar, excluyendo - - -

a compañías y partes relacionadas (16.339.865.763) (2.195.205.774) (6.131.720.047) (1.953.788.073) Inventarios de repuestos (2.991.978.459) (2.796.898.231) (2.686.284.849) 1.647.545.738 Anticipos a proveedores 2.264.482.646 (1.686.206.072) (770.335.285) (1.502.399.665) Gastos pagados por anticipado (767.493.470) (177.607.253) 2.695.417.421 (1.005.815.354) Cargos diferidos (400.304.832) (9.408.997.386) (6.615.773.990) (3.883.776.666) Otros activos (110.469.539) 285.175.945 208.748.118 2.508.539.773

Aumento (disminución) en - - - - Documentos y cuentas por pagar 8.035.887.982 27.088.568.694 (27.562.593.640) 6.647.890.416 Gastos acumulados (1.393.773.178) 2.872.448.439 336.811.363 (1.456.756.700) Boletos vendidos por utilizar 6.112.637.585 1.580.096.108 5.558.236.508 1.030.971.905 Cuenta por pagar a largo plazo (600.000.000) (1.626.149.353) (265.278.676) 2.637.020.777

Total ajustes 31.294.057.012 31.802.378.620 (148.501.092) 10.932.448.401

Efectivo neto provisto por las actividadesoperacionales 34.664.215.748 38.139.733.590 2.500.734.060 13.731.321.580

Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de inversión -Adquisición de propiedades y equipos (21.983.887.865) (36.199.761.122) (15.101.897.571) (7.667.306.611) Proveniente de la venta de propiedades y equipos - 3.471.460 2.416.774 57.503.245

Efectivo neto usado en las actividades de inversión (21.983.887.865) (36.196.289.662) (15.099.480.797) (7.609.803.366)

12.680.327.883 1.943.443.928 (12.598.746.737) 6.121.518.214 Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de

financiamiento:Variación en obligaciones bancarias (12.630.021.498) 298.831.824 4.842.838.927 207.041.844 Pagos de deuda a largo plazo (13.814.665.973) (5.724.499.985) (1.540.910.954)Proveniente de deuda a largo plazo 1.426.123.290 10.778.594.676 13.772.513.588 - Pagos de obligaciones bajo contratos de arrendamiento

capitalizables - - (674.338.954) Efectivo neto provisto por (usado en) las

actividades de financiamiento (11.203.898.208) (2.737.239.473) 12.890.852.530 (2.008.208.064) Aumento( disminución) en el efectivo y sus

equivalentes 1.476.429.675 (793.795.544) 292.105.793 4.113.310.149 Efectivo y sus equivalentes al comienzo del año 3.753.385.167 4.547.180.711 4.255.074.918 141.764.769 Efectivo y sus equivalentes al final del año 5.229.814.842 3.753.385.167 4.547.180.711 4.255.074.918 Información suplementaria a los estados de movimiento

del efectivo:Pagos de impuestos 244.467.146 551.966.856 534.965.651 Pagos de intereses (7.364.962.947) 8.041.669.466 1.743.373.520 2.890.401.355

Desglose de la ganancia monetaria:Actividades operacionales (4.068.184.868) (4.399.350.231) (226.234.609) 10.396.356.261 Actividades de inversión (2.302.746.152) (2.507.988.448) (592.275.250) (7.144.488.733)Actividades de financiamiento (1.842.196.922) (1.982.821.283) (2.803.205.362) (4.661.040.042) Efectivo y sus equivalentes 537.307.435 619.001.124 1.066.229.404 23.119.710

Ganancia monetaria (7.675.820.505) (8.271.158.838) (2.555.485.817) (1.386.052.803)

ASERCA AIRLINES, C. A.Estados de Movimiento del Efectivo

Al 31 de Mayo de 2007 y al 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004(En Bolívares constantes del 31 de Mayo de 2007)


NOTAS EXPLICATIVAS:

Documentos y cuentas por cobrar – Compañías y partes relacionadas (Nota 1). Durante el año finalizado el 30 de noviembre de 2005, la Compañía compensó parte de su deuda comercial en moneda extranjera con las cuentas por cobrar a accionistas y relacionadas mediante un acuerdo de cesión de deuda, a través del cual una compañía relacionada asumió las obligaciones que con proveedores extranjeros mantenía Aserca Airlines, C.A. En relación con este acuerdo, Aserca Airlines, C.A. se liberó de cualquier responsabilidad relacionada con reclamos, intereses, demandas y cualquier efecto contingente conocido o no relacionado con la deuda cedida.

Propiedades y Equipos (Nota 2).

Durante el año 2005, la Compañía adquirió a crédito cuatro (04) aeronaves marca MC Donell Douglas con un valor de US$ 13.360.388 equivalentes a Bs. 28.724.835.255 en valores nominales (Bs. 33.277.694.240 en valores constantes).

Cargos Diferidos (Nota 3). Se registran como cargos diferidos los costos de reparación de las turbinas y de las aeronaves, incluidos los costos de reacondicionamiento de cabinas, y se amortizan considerando tanto la duración de los contratos de arrendamiento y sus expectativas de renovación, como las respectivas vidas útiles económicas estimadas de tales reparaciones.

Obligaciones Bancarias (Nota 4).

Las obligaciones bancarias corresponden a pagarés a corto plazo con intereses a la tasa libre de mercado y vencimientos entre 3 y 12 meses.

Patrimonio (Nota 5). Con fecha 20 de noviembre de 2006, la asamblea extraordinaria de accionista acordó la reestructuración del patrimonio de la Compañía mediante el enjugue del déficit acumulado al 30 de noviembre de 2005 el cual consistió en : (1) aplicación parcial del saldo de la cuenta Actualización del Capital Social por Bs. 44.146.199.079; (2) aplicación parcial de acreencias mantenidas con el accionista por Bs. 11.575.901.333 y (3) aportes de equipos de vuelo por el accionista por Bs. 12.900.000.000.


6.2. Estados Financieros Auditados de ASERCA AIRLINES, C.A al 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004. (Expresados en Bolívares constantes).


ASERCA AIRLINES, C.A. Estados Financieros

30 de noviembre 2006, 2005 y 2004 Con el Informe de los Contadores

Públicos Independientes

_________________________________________________________________________________________________________

Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador - 2007

2005 2004Activos 2006 (reestructurado) (reestructurado)

Activos circulantes:Efectivo y sus equivalentes (nota 7) 3.595.571.483 4.355.991.343 4.076.167.341 Préstamo por cobrar a Freedom Aviation Resources, Ltd.,

compañía relacionada - - 256.197.542 Documentos y cuentas por cobrar -

Comerciales (nota 9) 9.009.473.080 7.863.010.629 4.584.418.020 Compañías y partes relacionadas (nota 8) 2.285.120.534 - 61.430.000.188 Compañías de aviación 5.304.832.758 4.826.917.336 3.431.521.622 Otros (nota 10) 2.748.752.129 2.800.394.094 2.810.180.344

19.348.178.501 15.490.322.059 72.256.120.174 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso 2.492.626.325 3.022.797.241 2.865.078.920

Documentos y cuentas por cobrar, neto 16.855.552.176 12.467.524.818 69.391.041.254

Inventarios de repuestos -Consumibles 6.975.273.464 5.213.438.343 3.280.765.970 Rotables 809.128.654 305.580.634 111.192.190 En tránsito 860.222.667 446.305.104 -

Total inventarios 8.644.624.785 5.965.324.081 3.391.958.160

Anticipos a proveedores 4.180.178.033 2.564.869.665 1.826.923.661 Gastos pagados por anticipado 645.637.207 475.497.574 3.057.581.011 Impuesto sobre la renta diferido (nota 20) 5.624.411.149 3.767.599.885 3.396.956.297

Total activos circulantes 39.545.974.833 29.596.807.366 85.396.825.266

Propiedades y equipos, neto (nota 11) 79.423.327.368 50.285.214.046 9.860.256.250

Otros activos y cargos diferidos:Cargos diferidos, neto (nota 12) 9.906.351.933 6.126.862.670 3.379.670.518 Otros (nota 13) 1.008.991.066 1.282.176.591 1.482.113.774

Otros activos, neto 10.915.342.999 7.409.039.261 4.861.784.292 Total activos 129.884.645.200 87.291.060.673 100.118.865.808

ASERCA AIRLINES, C. A.Balances Generales

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

(En bolívares constantes)

3 (Continúa)

_________________________________________________________________________________________________________


2005 20042006 (reestructurado) (reestructurado)

Pasivos circulantes:Sobregiros y obligaciones bancarias (nota 14) 4.444.978.502 4.839.372.734 200.154.330 Porción circulante de la deuda a largo plazo (nota 15) 5.085.340.331 8.811.427.228 20.464.396.342 Documentos y cuentas por pagar -

Comerciales 19.713.530.987 17.927.270.872 34.688.442.333 Compañías y partes relacionadas (nota 8) 11.170.036.773 3.038.525.681 3.663.452.908 Compañías de aviación 182.029.868 110.479.079 113.276.948 Otros, principalmente acumulaciones al personal por

Bs3.293.800.951 en 2006 e impuesto al valor agregadopor Bs5.341.148.190 en 2005 y Bs3.746.598.369en 2004, respectivamente 11.368.815.219 6.984.427.520 12.769.422.741

Total documentos y cuentas por pagar 42.434.412.847 28.060.703.152 51.234.594.930

Gastos acumulados (nota 17) 14.611.436.155 11.859.761.804 7.378.533.922 Boletos vendidos por utilizar 9.527.480.850 8.013.820.979 2.689.155.480

Total pasivos circulantes 76.103.648.685 61.585.085.897 81.966.835.004

Cuenta por pagar a largo plazo (nota 16) 714.243.784 2.272.020.559 2.526.145.409 Deuda a largo plazo (nota 15) 4.628.743.896 5.542.743.199 272.520.599

Total pasivos 81.446.636.365 69.399.849.655 84.765.501.012

Patrimonio (nota 18):Capital social actualizado (equivalente al capital social legal

de Bs35.500.000.000, representado por 35.500 accionescomunes con un valor nominal de Bs1.000.000 cada una) 41.364.158.732 85.510.357.811 85.510.357.811

Utilidades retenidas -Reserva legal 1.306.498.443 1.002.953.619 876.061.308 No distribuidas, acumuladas a partir del 1 de diciembre

de 2005 (déficit) 5.767.351.660 (68.622.100.412) (71.033.054.323) Total utilidades retenidas (déficit) 7.073.850.103 (67.619.146.793) (70.156.993.015)

Total patrimonio 48.438.008.835 17.891.211.018 15.353.364.796 Total pasivos y patrimonio 129.884.645.200 87.291.060.673 100.118.865.808

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados financieros.

Pasivos y Patrimonio

ASERCA AIRLINES, C. A.

Balances Generales, continuación

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

(En bolívares constantes, excepto la cantidad de acciones y su valor nominal)

4

_________________________________________________________________________________________________________



Ingresos de operaciones - pasajeros, carga y vuelos especiales 258.707.791.545 189.461.934.051 106.395.226.390

Gastos de operaciones:Operación de equipo de vuelo 89.161.002.947 70.494.235.994 34.373.331.275 Operaciones y tráfico 44.429.718.995 29.804.839.773 18.404.302.284 Servicios a pasajeros 13.017.031.031 8.294.859.437 5.486.568.138 Seguros 7.094.870.003 5.369.791.671 3.150.662.392 Mantenimiento 13.687.368.622 12.147.357.750 3.904.933.333 Promoción y ventas 25.314.180.486 16.841.661.632 7.485.482.628 Administración y generales 11.888.561.311 12.918.522.990 8.236.303.937 Arrendamiento de aeronaves y turbinas 12.849.385.333 10.023.718.289 11.309.806.008 Amortizaciones y depreciaciones 23.672.163.949 10.884.212.681 10.476.001.076 Misceláneos 3.129.728.984 3.511.906.606 1.066.568.349

Total gastos de operaciones 244.244.011.661 180.291.106.823 103.893.959.420

Utilidad en operaciones 14.463.779.884 9.170.827.228 2.501.266.970

Ingreso (costo) financiero integral:Gastos financieros, neto de intereses ganados por

Bs46.105.488 en 2006, Bs6.743.163 en 2005 y Bs6.963.875 en 2004 (8.072.758.123) (4.252.256.853) (3.482.715.762)

Fluctuación cambiaria, neto (7.634.207.127) (4.925.665.026) (1.811.604.410) Ganancia monetaria (nota 19) 7.923.392.226 2.448.038.643 1.327.775.251

Costo financiero integral, neto (7.783.573.024) (6.729.883.236) (3.966.544.921)

Otros ingresos:Utilidad en venta de propiedades y equipos 1.985.423 2.315.159 54.732.713 Otros 818.305.767 698.596.445 3.013.716.466

Total otros ingresos 820.291.190 700.911.604 3.068.449.179

Utilidad antes de impuestos 7.500.498.050 3.141.855.596 1.603.171.228

Impuestos (nota 20):A los activos empresariales - - 347.235.837 Sobre la renta

Corriente 3.799.290.745 1.424.697.916 875.878.404 Diferido (2.369.689.179) (820.688.542) (2.301.135.627)

Impuestos, neto 1.429.601.566 604.009.374 (1.078.021.386) Utilidad neta 6.070.896.484 2.537.846.222 2.681.192.614


Estados de Ganancias y Pérdidas

Años terminados el 30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004



5

_________________________________________________________________________________________________________


Cap

ital

soci

al

Res

erva

No

dist

ribu

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Tot

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gal

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info

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.357

.811

788.

740.

539

(78.

070.

054.

758)

(7

7.28

1.31

4.21

9)

8.22

9.04

3.59

2

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Movimiento del efectivo proveniente de las actividades operacionales:Utilidad neta 6.070.896.484 2.537.846.222 2.681.192.614 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

provisto por las actividades operacionales -Depreciación 18.438.263.650 7.293.819.562 4.350.110.019 Provisión para cuentas de cobro dudoso - 304.342.759 1.387.850.692 Utilidad en venta de propiedades y equipos (1.985.423) (2.315.159) (54.732.713) Amortización de cargos diferidos 5.233.900.300 3.590.393.119 6.125.891.057 Impuesto sobre la renta diferido (2.369.689.170) (820.688.542) (2.301.135.627) Fluctuaciones cambiarias no realizadas - 1.277.522.975 2.560.998.610 Efecto de actualización sobre partidas de actividades

de financiamiento y del impuesto sobre la renta diferido (1.899.452.186) (2.685.342.648) (4.465.063.379) Cambios en activos y pasivos:

Disminución (aumento) en -Cuentas por cobrar a compañías y partes

relacionadas (2.285.120.534) 24.651.397.359 (1.604.235.272) Documentos y cuentas por cobrar, excluyendo

a compañías y partes relacionadas (2.102.906.824) (5.873.907.623) (1.871.639.698) Inventarios de repuestos (2.679.300.704) (2.573.338.139) 1.578.273.534 Anticipos a proveedores (1.615.308.368) (737.946.003) (1.439.230.229) Gastos pagados por anticipado (170.139.633) 2.582.086.725 (963.525.150) Cargos diferidos (9.013.389.563) (6.337.609.182) (3.720.480.581) Otros activos 273.185.525 199.971.159 2.403.066.478

Aumento (disminución) en -Documentos y cuentas por pagar 25.949.611.028 (26.403.705.267) 6.368.375.251 Gastos acumulados 2.751.674.351 322.649.896 (1.395.506.354) Boletos vendidos por utilizar 1.513.659.871 5.324.536.598 987.623.976 Cuenta por pagar a largo plazo (1.557.776.775) (254.124.850) 2.526.145.409

Total ajustes 30.465.225.545 (142.257.261) 10.472.786.023

Efectivo neto provisto por las actividadesoperacionales 36.536.122.029 2.395.588.961 13.153.978.637

Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de inversión -Adquisición de propiedades y equipos (34.677.717.049) (14.466.927.809) (7.344.929.385) Proveniente de la venta de propiedades y equipos 3.325.500 2.315.159 55.085.481

Efectivo neto usado en las actividades de inversión (34.674.391.549) (14.464.612.650) (7.289.843.904) Van 1.861.730.480 (12.069.023.689) 5.864.134.733


Estados de Movimiento del Efectivo



7

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Vienen 1.861.730.480 (12.069.023.689) 5.864.134.733

Movimiento del efectivo proveniente de las actividades definanciamiento:

Variación en obligaciones bancarias 286.267.233 4.639.218.404 198.336.626 Pagos de la deuda a largo plazo (13.233.818.757) (5.483.809.411) (1.476.122.284)Proveniente de la deuda a largo plazo 10.325.401.184 13.193.438.698 - Pagos de obligaciones bajo contratos de arrendamiento

capitalizables - - (645.985.905) Efectivo neto provisto por (usado en) las

actividades de financiamiento (2.622.150.340) 12.348.847.691 (1.923.771.563)

Aumento( disminución) en el efectivo y sus equivalentes (760.419.860) 279.824.002 3.940.363.170

Efectivo y sus equivalentes al comienzo del año 4.355.991.343 4.076.167.341 135.804.171 Efectivo y sus equivalentes al final del año 3.595.571.483 4.355.991.343 4.076.167.341

Información suplementaria a los estados de movimiento del efectivo:

Pagos de impuestos 234.188.355 528.759.027 512.472.649 Pagos de intereses 7.703.551.894 1.670.072.171 2.768.872.425

Desglose de la ganancia monetaria:Actividades operacionales (4.214.376.498) (216.722.418) 9.959.234.249 Actividades de inversión (2.402.538.334) (567.372.626) (6.844.093.747)Actividades de financiamiento (1.899.452.186) (2.685.342.648) (4.465.063.379) Efectivo y sus equivalentes 592.974.792 1.021.399.049 22.147.626

Ganancia monetaria (7.923.392.226) (2.448.038.643) (1.327.775.251)



Estados de Movimiento del Efectivo, Continuación



8

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Notas a los Estados Financieros

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

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(1) Operaciones Aserca Airlines, C. A. es una línea aérea cuyo servicio de transportación cubre las principales áreas geográficas y ciudades de Venezuela y las islas del Caribe. Durante el año terminado el 30 de noviembre de 1998 la Compañía acentuó sus esfuerzos por extender al ámbito internacional el alcance de sus operaciones, bien a través de asociaciones estratégicas o bien a través de inversiones directas, efectuadas por sí misma o por partes relacionadas, calificando dentro de esta última categoría el vínculo para entonces establecido con Air Aruba y el cual actualmente es inexistente. La realización de los esfuerzos antes mencionados requirió sacrificios financieros y en definitiva no siempre arrojó resultados positivos, lo cual ha dejado sentir sus secuelas en el desempeño posterior de la Compañía. Consistentemente, desde mediados del año 2000 la Compañía adelanta un redimensionamiento de sí misma y ha estado incorporando importantes cambios en su tren gerencial y en su estructura administrativa y operativa, ha llevado a cabo en forma activa conversaciones intensas con sus acreedores financieros y comerciales, con lo cual ha logrado modificaciones favorables en el perfil y condiciones de esas obligaciones, incluyendo una reducción de su deuda en moneda extranjera; también ha manejado un criterio de racionalización de sus costos, gastos y gerencia de acuerdo con las circunstancias y la declinación que por razones de diversa naturaleza experimenta el mercado y sus tarifas, factores éstos que por su naturaleza no dependen del exclusivo control de la Compañía. Asimismo, durante el año terminado el 30 de noviembre de 2006, la Compañía se concentró en el mejoramiento de sus índices de eficiencia mediante estrategias orientadas a la captación de una mayor cartera de cuentas corporativas, gestión ésta que le ha permitido aumentar la oferta de los asientos hacia los destinos de negocios y que se ha traducido en una mejor ocupación y en el aumento de las ventas, eventos tales que están alineados con el objetivo principal del negocio, el cual consiste en la consolidación de su gestión y en el mejoramiento de su participación en el mercado venezolano. También en 2006, la Compañía continuó con un plan de inversión en su estructura tecnológica que le ha permitido adecuarse a las tendencias más actualizadas y especializadas de la industria en la cual opera. Los resultados de todas estas acciones han venido materializándose progresivamente y conjuntamente con el soporte financiero proporcionado por el accionista, han coadyuvado para que la Compañía se mantenga haciendo esfuerzos contra las crecientes dificultades generadas por su propia condición financiera y el competido mercado en el cual participa e, inclusive, para que comience a presentar indicadores de tendencia a la recuperación, los cuales, de mantenerse, derivarán en su consolidación en el corto plazo.

(2) Resumen de Políticas Importantes de Contabilidad (a) Estados Financieros

Los estados financieros han sido ajustados para dar reconocimiento a los efectos de la pérdida en el poder adquisitivo del bolívar debido a la inflación que afecta a Venezuela, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, tal como lo requiere la Declaración de Principios de Contabilidad N° 10 (DPC-10) “Normas para la Elaboración de Estados Financieros Ajustados por Efectos de la Inflación” emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela La Compañía reexpresó sus estados financieros en términos de bolívares de poder adquisitivo del 30 de noviembre de 2006 de acuerdo con el Método del Nivel General de Precios (NGP), utilizando los índices de precios al consumidor (IPC) para el Área Metropolitana de Caracas determinados por el Banco Central de Venezuela. Los principales índices utilizados fueron los siguientes:

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

VariaciónIPC interanual

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acumulado (%)

30 de noviembre de 2006 603,74 15,7630 de noviembre de 2005 521,55 15,2730 de noviembre de 2004 452,45 19,4930 de noviembre de 2003 378,66 26,06

Para fines de reexpresar los estados financieros en función del nivel general de precios, los rubros de los estados financieros se clasifican en monetarios, no monetarios y patrimoniales. Son monetarios aquellos rubros que no están protegidos contra los efectos de la inflación; por consiguiente, por su naturaleza, están expresados en términos de bolívares de poder adquisitivo presente. Los no monetarios son aquellos rubros que tienden a guardar su valor productivo independientemente de las fluctuaciones en el nivel general de precios y están registrados en términos de bolívares de poder adquisitivo pretérito, por lo que se hace necesario reexpresarlos, al igual que los rubros patrimoniales, en términos de bolívares de poder adquisitivo actual mediante la aplicación de los factores que se derivan de los IPC.

Toda la información financiera de años anteriores es necesario actualizarla para expresarla en bolívares actuales. Por lo tanto, los estados financieros del año terminado el 30 de noviembre de 2005 y 2004, han sido actualizados en términos de bolívares del 30 de noviembre de 2006, para que su comparación sea en una moneda de poder adquisitivo homogéneo.

En el NGP todas las partidas están sujetas al principio del costo histórico reexpresado o valor recuperable, el menor.

(b) Equivalentes de Efectivo Para propósitos de los estados de movimiento del efectivo, la Compañía considera que todas las inversiones adquiridas en valores altamente líquidos, con vencimiento de tres meses o menos, son equivalentes de efectivo.

(c) Inventarios Los inventarios de repuestos consumibles y de repuestos rotables nuevos se presentan al menor de costo promedio histórico expresado en bolívares de poder adquisitivo del 30 de noviembre de 2006 o mercado; los inventarios de repuestos rotables usados se valoran al costo de reparación expresado en bolívares de poder adquisitivo del 30 de noviembre de 2006. Los repuestos rotables cuyo costo individual de adquisición, o de reparación si fuese aplicable, excede US$4.000 o su equivalente en bolívares, son contabilizados como propiedades y equipos. En caso de que éstos costos no excedan esos montos, los mismos son llevados a resultados.

Los inventarios de repuestos en tránsito se corresponden con rotables y se presentan al valor de cada reparación según la factura del proveedor del servicio, utilizando el tipo de cambio aplicable a la fecha de la operación.

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

11 (Continúa)

La Compañía analiza periódicamente sus inventarios de repuestos consumibles y rotables para determinar si por su condición técnica califican como obsoletos, en cuarentena, o descartados y deteriorados. Cuando se identifican inventarios deteriorados o descartados se cargan directamente a gastos de mantenimiento, en tanto que, cuando se determinan inventarios obsoletos o en cuarentena, se incrementa la estimación para obsolescencia, en ambos casos con cargo a los resultados de operaciones del año correspondiente.

(d) Propiedades y Equipos y Depreciación Las propiedades y equipos se presentan al costo histórico expresado en bolívares de poder adquisitivo del 30 de noviembre de 2006, el cual se estima que no excede a su valor recuperable a través de futuras operaciones. Tanto para fines fiscales como financieros la depreciación se determina por el método de línea recta con base a las siguientes vidas útiles estimadas:

Vidas útilesestimadas

en años

Edificios e instalaciones 10Mejoras a la propiedad arrendada 10Equipos de vuelo 3-5Equipos de computación 2Equipos y mobiliario 5-10Vehículos 5

Los repuestos rotables se deprecian en base a horas de vuelo o ciclos, determinados por el proveedor o reparador.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones se cargan a las operaciones conforme se incurren, mientras que las adiciones y mejoras se capitalizan. El costo de los activos vendidos y/o dados de baja y su correspondiente depreciación acumulada se eliminan de los libros en el año de la venta y/o retiro, y la utilidad o pérdida resultante se refleja en las operaciones.

(e) Cargos Diferidos

Se registran como cargos diferidos los costos de reparación de las turbinas y de las aeronaves, incluidos los costos de reacondicionamiento de cabinas, y se amortizan considerando tanto la duración de los contratos de arrendamiento y sus expectativas de renovación, como las respectivas vidas útiles económicas estimadas de tales reparaciones (véase la nota 12).

(f) Operaciones en Moneda Extranjera

Las operaciones denominadas en moneda extranjera se reconocen en moneda nacional utilizando los tipos de cambio aplicables vigentes en las fechas en que las mismas ocurren. Los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre de cada ejercicio económico se presentan en bolívares utilizando los tipos de cambio aplicables vigentes a esas fechas. El efecto de las fluctuaciones cambiarias es considerado en la determinación de los resultados del año correspondiente.

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

12 (Continúa)

(g) Impuesto sobre la Renta

El impuesto sobre la renta corriente es el impuesto por pagar calculado sobre la utilidad gravable del año utilizando las tasas de impuesto vigentes a la fecha de los balances generales. Las rebajas de impuesto sobre la renta por nuevas inversiones en propiedades y equipos se consideran en la determinación del gasto de impuesto sobre la renta en el año que dicha rebaja se utiliza. Cualquier porción no absorbida de la mencionada rebaja puede transferirse por los tres años siguientes.

Durante el año terminado el 30 de noviembre de 2006, la Compañía adoptó la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 3 (revisada) Contabilización de Impuesto sobre la Renta (DPC-3 revisada). Los activos diferidos se reconocen por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a diferencias entre los montos de los activos y pasivos presentados en los estados financieros y su correspondiente base fiscal. El valor de los activos diferidos se determina con base en la tasa de impuesto que se espera serán aplicables a la utilidad gravable en el año en que las diferencias temporales serán recuperadas.

Un impuesto diferido activo se reconoce solamente hasta el monto que es probable que estén disponibles utilidades futuras con las cuales compensarlo. Los impuestos diferidos activos se reversan en la medida en que se reduce la probabilidad de que el beneficio fiscal relacionado pueda realizarse.

A los fines de la adopción de la DPC-3 (revisada), la Compañía reestructuró los estados financieros al 30 de noviembre de 2005 y 2004, para reconocer en forma retroactiva el efecto del cambio (véase la nota 5).

(h) Reconocimiento de Ingresos y Gastos La Compañía reconoce los ingresos de operaciones por pasajes, carga y vuelos especiales cuando el cliente acepta el servicio y su prestación ha ocurrido.

El valor de los boletos vendidos pendientes de utilizar por los pasajeros se presenta como pasivo circulante. La antigüedad de dichos boletos vendidos por utilizar se revisa regularmente a los fines de generar los ajustes pertinentes que puedan requerirse.

Los gastos de operaciones se incluyen en los estados de ganancias y pérdidas sobre una base acumulada.

(i) Actualización de Ingresos y Gastos Los ingresos y gastos se actualizan a bolívares de poder adquisitivo del 30 de noviembre de 2006, con base en el coeficiente que se deriva del IPC a esta última fecha entre el IPC promedio del año, excepto los costos y gastos asociados con partidas no monetarias que fueron actualizados en función del consumo, venta o depreciación de tales partidas.

(j) Resultado Monetario La ganancia o pérdida monetaria es la diferencia entre la posición monetaria neta al final del año y la posición monetaria estimada; esta última se determina ajustando la posición monetaria neta al comienzo de acuerdo con la variación en el IPC durante el año, más el movimiento neto de las partidas que la afectan, actualizadas al final con base en el IPC promedio del año.

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

13 (Continúa)

(k) Compromisos y Contingencias Las obligaciones o pérdidas asociadas con contingencias, originadas en reclamos, litigios, multas o penalidades en general, se reconocen como pasivo en los balances generales cuando existe una obligación cierta o legal resultante de un evento pasado, es probable que será necesario un desembolso para pagar la obligación y el monto puede ser razonablemente estimado. Cuando la ocurrencia se estima posible, se revela en las notas a los estados financieros los detalles cualitativos de la situación que origina las contingencias. Los efectos de compromisos a largo plazo establecidos con terceros, tales como contratos de suministros formalizados con proveedores o clientes, se reconocen en los estados financieros considerando la sustancia económica de los acuerdos con base en los montos incurridos o devengados. Los compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros. No se reconocen ingresos, ganancias o activos contingentes.

(l) Uso de Estimados en la Preparación de los Estados Financieros La preparación de los estados financieros de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general, requiere que la gerencia haga una serie de juicios, estimados y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas y los montos presentados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los estimados y supuestos relacionados se basan en la experiencia y algunos otros factores que se consideran apropiados en las circunstancias actuales, cuyo resultado es la base para formular los juicios sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente determinables utilizando otras fuentes. Las partidas más significativas sujetas a tales estimados y suposiciones incluyen el valor razonable de las propiedades y equipo; las estimaciones para cuentas de cobro dudoso, obsolescencia de inventarios y el impuesto sobre la renta diferido activo; y las obligaciones relacionadas con los beneficios de personal. Los resultados corrientes pudieran diferir de tales estimados.

(m) Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Vida El valor en libros de los activos de larga vida de la Compañía, tales como propiedades y equipos, se revisan en la fecha de cada balance general para determinar cualquier indicio de deterioro. Cuando algún evento o cambio en las circunstancias indica que el valor en libros de tales activos se ha deteriorado, se estima el valor recuperable. La medición de una pérdida por deterioro se basa en el valor razonable del activo, el cual, para un activo que se mantiene en uso, generalmente se determina usando técnicas de valoración tal como el valor presente de los flujos futuros de fondos esperados. Cuando el valor en libros de un activo excede el valor presente de los flujos futuros de fondos, se reconoce una pérdida por deterioro equivalente a dicho exceso. La Compañía considera que al 30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004, de conformidad con los principios contables aplicables, no existe deterioro en el valor según libros de sus activos de larga vida.

(3) Equipo de Vuelo Durante los años terminados el 30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004, la Compañía llevó a cabo sus operaciones con aeronaves propias y arrendadas de una compañía relacionada.

(4) Requerimientos de Personal

Todo el personal requerido a los fines de satisfacer las necesidades de naturaleza tanto operativas como administrativas de la Compañía se obtiene de fuentes externas (“outsourcing”), incluyendo una compañía relacionada.

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

14 (Continúa)

(5) Reestructuración de los Estados Financieros

(a) Cambio Contable En 2006 la Compañía adoptó, a los fines de la preparación de sus estados financieros y mediante aplicación retroactiva, la versión revisada – agosto de 2003 – de la Declaración de Principios de Contabilidad N° 3 (DPC-3), Contabilización del Impuesto sobre la Renta, emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. En consecuencia, la Compañía procedió a la reestructuración de sus estados financieros, para dar reconocimiento al efecto de mayor ingreso sobre los resultados de los años previos al terminado el 30 de noviembre de 2004 y sobre el estado de ganancias y pérdidas del año terminado el 30 de noviembre de 2005, tuvo la aplicación del principio contable modificado.

(b) Reconocimiento de Provisiones Fiscales En 2006, la Compañía determinó los efectos de la aplicación de algunas leyes fiscales y parafiscales que afectan a la determinación del impuesto sobre la renta, impuestos municipales, precios de transferencia, y al cumplimiento de los deberes formales para los años 2004 y 2005, cuyos resultados fueron reconocidos en los estados financieros de esos años, y en consecuencia, se procedió a la reestructuración de los mismos.

Un detalle de la reestructuración de los estados financieros es como sigue (en bolívares constantes): Saldos Ajustes

previamente debito Saldosinformados (crédito) reestructurados

30 de noviembre de 2005:

Balance general -Impuesto diferido - activo circulante - 3.767.599.885 3.767.599.885 Otras cuentas por cobrar 4.143.308.103 (1.342.914.009) 2.800.394.094 Otras cuentas por pagar 13.167.903.551 6.183.476.031 6.984.427.520 Gastos acumulados 9.548.431.357 (2.311.330.447) 11.859.761.804 Reserva legal 957.007.312 (45.946.307) 1.002.953.619 Déficit 74.872.985.565 (6.250.885.153) 68.622.100.412

Estado de ganancias y pérdidas - Ganancia monetaria 2.816.299.690 368.261.047 2.448.038.643 Otros ingresos 645.251.661 (53.344.784) 698.596.445 Impuesto sobre la renta - 1.424.697.916 1.424.697.916 Impuesto diferido (ingreso) - (820.688.542) (820.688.542) Utilidad neta 1.618.920.585 (918.925.637) 2.537.846.222

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

15 (Continúa)

Saldos Ajustespreviamente debito Saldosinformados (crédito) reestructurados

30 de noviembre de 2004:Balance general -

Impuesto diferido - activo circulante - 3.396.956.297 3.396.956.297 Gastos acumulados 9.359.489.214 1.980.955.292 7.378.533.922 Déficit 76.410.965.912 (5.377.911.589) 71.033.054.323

Estado de ganancias y pérdidas - Ganancia monetaria (2.219.314.694) (891.539.443) (1.327.775.251) Otros ingresos (2.612.662.831) 401.053.635 (3.013.716.466) Impuesto sobre la renta - (875.878.404) 875.878.404 Impuesto diferido (ingreso) - 2.301.135.627 (2.301.135.627) Utilidad neta 1.746.421.199 (934.771.415) 2.681.192.614

30 de noviembre de 2003:Patrimonio - déficit 78.070.054.758 (4.443.128.590) 73.626.926.168

(6) Saldos en Moneda Extranjera

Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses se presentan por su equivalente en bolívares a los tipos de cambio oficial de Bs2.150 por US$1 en 2006 y 2005, y de Bs1.920 por US$1 en 2004, y se detallan a continuación (en dólares estadounidenses):

2006 2005 2004Activos:

Efectivo y sus equivalentes 153.119 95.374 616.091 Cuentas por cobrar comerciales 64.551 26.060 25.629 Préstamo por cobrar a Freedom Aviation Resources,

Ltd., compañía relacionada - - 100.000 Cuentas por cobrar a compañías relacionadas, neto

de cuentas por pagar por US$1.800.354 - - 9.826.358 Cuentas por cobrar a compañías de aviación, neto de

cuentas por pagar por US$260.923 en 2006,US$2.577.545 en 2005 y US$1.699.044 en 2004 2.467.364 1.939.458 1.332.267

Anticipos a proveedores 171.788 562.217 574.059 Total activos - van 2.856.822 2.623.109 12.474.404

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

16 (Continúa)

2006 2005 2004 Vienen 2.856.822 2.623.109 12.474.404

Pasivos:Cuentas por pagar comerciales 1.282.877 2.008.390 12.059.312 Cuentas por pagar a compañías relacionadas, neto de

cuentas por cobrar por U.S.$.5.620.176 en 2004 4.524.311 - 3.542.072 Cuentas por pagar a compañías de aviación 84.665 44.390 44.215 Otras cuentas por pagar - 279.340 385.776 Gastos acumulados 1.353.308 Deuda a largo plazo, incluyendo la porción circulante - - 5.601.674

Total pasivos 5.891.853 2.332.120 22.986.357

Posición activa (pasiva) neta en moneda extranjera (3.035.031) 290.989 (10.511.953)

El 21 de enero de 2003 el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela (BCV) suspendieron todas las operaciones con divisas y con fecha 5 de febrero de 2003, suscribieron un convenio cambiario en el cual se establece un régimen para la administración de divisas. De acuerdo con el mencionado régimen cambiario, el BCV centraliza la compra y venta de divisas en el País. El tipo de cambio para la compra y para la venta de divisas es fijado de común acuerdo entre el BCV y el Ejecutivo Nacional y es ajustado según lo consideren conveniente. Igualmente, se creó la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), la cual tiene a su cargo la coordinación, administración, control y el establecimiento de requisitos, procedimientos y restricciones que requiera la ejecución del convenio cambiario. Son de venta obligatoria al BCV todas las divisas que ingresen al país por cualquier concepto. La adquisición de divisas para transferencias, pago de importaciones de bienes y servicios; así como también, el capital y los intereses de la deuda privada externa debidamente registrada está limitada y sujeta a los requisitos y condiciones que ha establecido CADIVI. Igualmente, para la adquisición de divisas para el pago de dividendos e intereses, producto de una inversión extranjera directa y para pagos de contratos de servicios, tecnología, regalías, entre otros conceptos, las personas naturales o jurídicas deben inscribirse en el registro correspondiente. Cuando a juicio de CADIVI existan actos violatorios del convenio cambiario deberá elaborar un expediente de conformidad con el ordenamiento jurídico. El 14 de octubre de 2005 entró en vigencia la ley que tiene por objeto establecer los supuestos de los hechos que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones. Esta ley es aplicable a personas naturales o jurídicas, que actuando en nombre propio o como administradores, intermediarios, verificadores o beneficiarios contravengan lo establecido en la misma o en los convenios suscritos en materia cambiaria entre el BCV y el Ejecutivo Nacional. Las personas naturales y jurídicas que importen y exporten divisas, desde o hacia el territorio nacional por un monto superior a US$10,000 o sus equivalentes en otras divisas, están obligados a declarar ante las autoridades competentes el monto y la naturaleza de la operación. El incumplimiento con esta Ley incluye sanciones tanto pecuniarias como penales.

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17 (Continúa)

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

(7) Efectivo y sus Equivalentes

Un detalle del efectivo y sus equivalentes al 30 de noviembre es el siguiente (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Efectivo 3.520.971.884 4.355.991.343 3.370.659.485 Inversiones temporales 74.599.599 - 705.507.856

3.595.571.483 4.355.991.343 4.076.167.341

(8) Saldos y Operaciones con Compañías y Partes Relacionadas

Un detalle de los saldos con compañías y partes relacionadas al 30 de noviembre es el siguiente (en bolívares constantes):

2006 2005 2004Cuentas por cobrar:

Accionista, neto de cuentas por pagar por Bs16.841.888.112 - - 29.517.221.425

Serviserca, C. A., neto de cuentas por pagarpor Bs24.683.192.677 en 2004 2.048.515.959 - 4.841.791.683

Super Autos Carabobo, C.A., neto de cuentas por pagar por Bs43.640.002 - - 64.525.640

Lourdes García, neto de cuentas por pagar por Bs19.304.607 - - 259.905.252

Freedom Aviation Resources, Ltd., neto de cuentas por pagar por Bs4.612.392.416 - - 25.174.887.175

Migdalia García, neto de cuentas por pagar- - 1.571.669.013

Assa Airlines Systems 236.604.575 - -

2.285.120.534 - 61.430.000.188

por Bs2.851.776.805

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

18 (Continúa)

2006 2005 2004Cuentas por pagar:

Accionista 1.408.670.761 - Omar García - 34.001.685 606.573.958 Assa Holding, C. A., neto de cuentas por

cobrar por Bs527.884.417 7.722.115.583 - - Aba Aviation Resources, Inc. 2.005.151.762 252.127.925 - Unidesing Internacional, neto de cuentas por

cobrar por Bs659.530.999 en 2005 y Bs678.913.235 en 2004. - 142.757.351 146.954.910

New Horizon Assets Management 34.098.667 1.450.317.666 988.693.626 C. A. Electricidad de Ciudad Bolívar, neto de

cuentas por cobrar por Bs1.820.083.222 eny Bs949.735.581 en 2004 - 950.368.307 1.851.922.534

Super Autos Carabobo, C. A. - 148.209.450 - Super Autos Puerto Ordaz, C. A., neto de

cuentas por cobrar por Bs2.234.823 en 2005y Bs2.576.080 en 2004 - 60.743.297 69.307.880

11.170.036.773 3.038.525.681 3.663.452.908

Durante los años terminados el 30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004 la Compañía realizó operaciones con entes relacionados por los conceptos y montos aproximados que se indican a continuación (en bolívares constantes):

2006 2005 2004Gastos por arrendamiento de aeronaves, cuyo

canon mensual es de US$50.000 por cada aeronave 11.610.000.000 9.250.662.309 5.787.856.000

Gastos por arrendamiento de turbinas, cuyo canon mensual es de US$40 por cada ciclo - 769.583.241 1.853.405.000

Gastos por servicio de “outsourcing” vinculado con la satisfacción de requerimientos de personal 20.928.232.345 14.963.903.397 10.130.569.000

Préstamos recibidos 9.000.000.000 - 946.129.000 Intereses sobre préstamos recibidos 50.000.000 - 282.684.000 Transferencias de efectivo recibidas del accionista 12.101.524.114 - 1.090.072.000 Pagos efectuados por el accionista por cuenta

de la Compañía 5.498.817.255 - 7.577.046.000 Adquisición a crédito de 4 aeronaves MC Donell

Douglas a compañías relacionadas por un monto de US$13.360.388 (véase nota 11) - 33.251.284.435 -

Cesión de cuentas por cobrar a algunas compañías relacionadas, al costo, para compensar obligaciones con otras compañíasrelacionadas - 37.729.348.155 14.065.090.000

Pagos efectuados por la Compañía por cuentadel accionista 10.802.150.023 - 19.144.352.000

Transferencias de efectivo al accionista 5.626.125.161 - 2.106.488.000

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

19 (Continúa)

Durante el año 2005 la Compañía compensó parte de su deuda comercial en moneda extranjera con las cuentas por cobrar al accionista y relacionadas mediante un acuerdo de cesión de deuda firmado con New Horizon Assets Management Corp., convenio mediante el cual esta asume las obligaciones que con proveedores extranjeros mantenía la Compañía por Bs32.593.306.647 en valores nominales (equivalentes a US$15.159.678) y obtiene los derechos de cobrar la cantidad de Bs37.707.408.543 en valores nominales con entes relacionados y el accionista de la Compañía. En relación con este acuerdo, la Compañía se libera de cualquier responsabilidad relacionada con reclamos, intereses, demandas y cualquier efecto contingente conocido o no relacionado con la deuda cedida.

(9) Documentos y Cuentas por Cobrar Comerciales

El siguiente es un detalle de las cuentas por cobrar comerciales al 30 de noviembre (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Agencias de viaje afiliadas al Billing and Settlement Plan (BSP) 6.417.255.132 6.252.963.871 3.517.385.737

Otros 2.592.217.948 1.610.046.758 1.067.032.283 9.009.473.080 7.863.010.629 4.584.418.020

(10) Otros Documentos y Cuentas por Cobrar

Un detalle de los otros documentos y cuentas por cobrar al 30 de noviembre es el siguiente (en bolívares constantes):

2006 2005 2004Aserca Expres, ASEX, C.A., neto de

cuentas por pagar por Bs978.710.000 en 2004 - - 1.053.655.801

Intercambios comerciales, neto 1.991.796.398 2.001.895.929 919.594.357 Impuesto sobre la renta retenido por terceros 686.843.527 719.571.513 728.424.894 Otros 70.112.204 78.926.652 108.505.292

2.748.752.129 2.800.394.094 2.810.180.344

Durante el año terminado el 30 de noviembre de 2000, la Compañía en su condición de garante, se vio en la necesidad de asumir directamente las obligaciones vencidas y otras derivadas de contratos de arrendamiento de equipos de vuelo firmados en su oportunidad por la entonces compañía relacionada Air Aruba (véase la nota 1). Hasta el 30 de noviembre de 2005 tales obligaciones asumidas ascendieron a US$8.631.540, que incluía intereses a 12% anual fijo. Durante 2005 esta obligación fue extinguida mediante convenio de cesión de deuda (véase nota 8).

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20 (Continúa)


30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

(11) Propiedades y Equipos

El siguiente es un detalle de las propiedades y equipos al 30 de noviembre (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Edificaciones e instalaciones 2.201.230.638 2.201.230.638 2.201.230.638 Mejoras a la propiedad arrendada 2.503.148.427 2.362.157.583 397.838.600 Equipos de vuelo 79.755.599.992 45.126.259.229 5.085.573.485 Equipos de computación 6.603.574.698 5.774.932.440 4.763.050.397 Equipos y mobiliario 7.062.730.496 6.109.708.381 4.847.352.814 Vehículos 7.881.012.252 5.914.679.584 4.748.938.900 Repuestos rotables 15.246.031.618 10.663.795.649 9.242.712.333

121.253.328.121 78.152.763.504 31.286.697.167 Menos depreciación acumulada 42.757.443.653 27.867.549.458 23.384.860.862

78.495.884.468 50.285.214.046 7.901.836.305 Construcciones en proceso 927.442.900 - 1.958.419.945

79.423.327.368 50.285.214.046 9.860.256.250

Una aeronave está gravada con hipoteca mobiliaria a favor del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) hasta por la cantidad de Bs6.833.756.160 para garantizar la deuda que se menciona en la nota 16. El costo de la aeronave está totalmente depreciado.

En el año 2005, la Compañía adquirió a crédito de compañías relacionadas cuatro aeronaves marca MC Donell Douglas por US$13.360.388, equivalentes a Bs28.724.835.255 en valores nominales (Bs33.277.694.240 en valores constantes). La deuda originada en esta operación fue compensada con la cesión de acreencias efectuada con New Horizon (véase nota 8).

(12) Cargos Diferidos Un detalle de los cargos diferidos al 30 de noviembre es el siguiente (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Reparación de turbinas 13.451.048.538 13.451.048.538 41.179.732.019 Reparación de aeronaves 40.321.253.709 31.307.864.146 28.172.067.320

53.772.302.247 44.758.912.684 69.351.799.339 Menos amortización acumulada 43.865.950.314 38.632.050.014 65.972.128.821

9.906.351.933 6.126.862.670 3.379.670.518

(13) Otros Activos

Corresponden a depósitos en garantía entregados principalmente a la arrendadora de aeronaves y turbinas por Bs487.799.066 en 2006, Bs760.984.591 en 2005 y Bs1.482.113.774 en 2004, y un terreno por Bs521.192.000 en 2006 y 2005, el cual esta disponible para la venta.

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21

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

(14) Sobregiros y Obligaciones Bancarias Las obligaciones bancarias corresponden a pagarés a corto plazo con intereses a la tasa libre de mercado y tienen vencimiento entre 1 y 12 meses, como se indica a continuación (en bolívares constantes).

2006 2005 2004Sobregiros bancarios, principalmente

por Bs1.929.621.883 en 2006 yy Bs1.328.873.164 en 2005 con Banco Guayana, C. A. 2.119.978.502 2.582.092.437 -

Banco Guayana, C.A 200.154.330 Banco Mercantil, C. A., S.A.C.A.,

Banco Universal 2.325.000.000 1.446.974.549 - Banco Occidental de Descuento,

Banco Universal, C. A. - 810.305.748 - 4.444.978.502 4.839.372.734 200.154.330

(15) Deuda a Largo Plazo

Un detalle de la deuda a largo plazo al 30 de noviembre, se presenta a continuación (en bolívares constantes):

2006 2005 2004 Préstamo a interés variable con Banesco,

Banco Universal, C. A., en cupones trimestrales de interés, el cual incluye intereses por Bs128.948.230 en 2006, Bs300.855.314 en 2005 y 347.250.000 en 2004, afianzado por el accionista de la Compañía. Su vencimiento era el 7 de septiembre de 2002; al 30 de noviembre de 2004 la Compañía obtuvo nuevas condiciones de pago con dicho banco

238.217.597

956.942.559 800.617.320

Obligaciones por un monto global inicial de US$8.631.540, las cuales incluyen intereses a 12% anual fijo, pagaderas en sesenta y cinco cuotas mensuales, iguales y consecutivas, a partir del 15 de julio de 2000. Durante el año 2005 esta obligación fue totalmente extinguida mediante un convenio de cesión de acreencias (véase nota 8).

-

- 14.351.351.444

Van 238.217.597 956.942.559 15.151.968.764

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

22

2006 2005 2004

Vienen 238.217.597 956.942.559 15.151.968.764

Préstamo reestructurado con Banco Industrial de Venezuela, S. A., a interés fijo de 25% anual, pagadero de la siguiente manera: 1.- Intereses adeudados al 14 de mayo de 2003: Bs1.284.460.343,69, en esa misma fecha; Bs251.568.196,59, en doce cuotas mensuales consecutivas, a partir del 14 de junio de 2003 y Bs1.536.028.540,28,se difieren durante cinco años a partir del 14 de mayo de 2003 y serán remitidos por la institución financiera una vez que ésta verifique el cabal cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Compañía y los garantes de la deuda en el convenio de reestructuración. 2.- Capital: Bs2.413.748.549 en sesenta cuotas mensuales y consecutivas, con vencimiento la primera de ellas el 14 de junio de 2003 y Bs2.413.748.549,12, en nueve cuotas especiales, con vencimiento los días 14 de los meses de agosto y diciembre de cada año, siendo exigible la primera de ellas el 14 de diciembre de 2003; ambos tipos de cuotas incluyen capital e intereses. Está garantizado con hipoteca mobiliaria sobre tres aeronaves hasta por Bs4.584.418.400, constituida por una compañía relacionada; e hipoteca inmobiliaria y anticresis sobre un terreno hasta por Bs2.521.818.178 propiedad de otra compañía relacionada y afianzado solidaria e ilimitadamente por el accionista de la Compañía y una parte relacionada. Este préstamo fue pagado en su totalidad en el mes de abril de 2006 -

3.751.395.487 5.447.192.506

Préstamo a interés variable con C. A. Central Banco Universal, pagadero en treinta y seis cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir de febrero de 2003, garantizado con hipoteca inmobiliaria hasta por Bs358.750.000 sobre un inmueble propiedad de una parte relacionada. Este préstamo fue pagado en su totalidad en el mes de diciembre de 2006

- 37.921.374 137.755.671

Van 238.217.597 4.746.259.420 20.736.916.941

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

23

2006 2005 2004

Vienen 238.217.597 4.746.259.420 20.736.916.941

Préstamo a interés variable con Ban Valor Banco Comercial, C. A., pagadero en 12 cuotas trimestrales que comprenden capital e intereses exigibles a partir del 27 de octubre de 2007, garantizado con hipoteca mobiliaria hasta por la cantidad de Bs3.200.000.000, la cual fue constituida por una empresa relacionada

1.266.666.667

2.199.401.315

-

Préstamo a interés variable con Ban Valor Banco Comercial, C. A., pagadero en 12 cuotas trimestrales que comprenden capital e intereses exigibles a partir del 27 de octubre de 2007, garantizado con fianza personal del accionista de la Compañía

333.333.333

578.789.819

-

Préstamo a interés variable con Banco Guayana, C. A. pagadero en 8 cuotas trimestrales y consecutivas, que incluyen intereses y son exigibles a partir de febrero de 2006. Está garantizado con hipoteca especial convencional hasta por la cantidad de Bs7.885.085.000, constituida por un tercero y anticresis sobre un terreno propiedad del garante. Este préstamo fue pagado en su totalidad en el mes de junio de 2006 por el accionista

-

6.829.719.873

-

Préstamo a interés variable con Banco Guayana, C. A. pagadero en 20 cuotas trimestrales y consecutivas, que incluyen capital e intereses exigibles a partir del 25 de abril de 2006. Está garantizado con hipoteca mobiliaria hasta por la cantidad de Bs6.697.499.400

6.112.500.000

-

-

Van 7.950.717.597 14.354.170.427 20.736.916.941

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

24 (Continúa)

2006 2005 2004

Vienen 7.950.717.597 14.354.170.427 20.736.916.941

Préstamo a interés variable con Banco Guayana, C. A. pagadero en un año, que incluyen intereses exigibles el 31 de enero de 2007, afianzado por el accionista de la Compañía

375.000.000

-

-

Préstamo a interés variable con Banco Guayana, C. A. para la adquisición de cuatro vehículos, pagaderos en treinta y seis cuotas mensuales y consecutivas, que comprenden capital e intereses

398.735.623

-

-

Préstamo a interés variable fijada y ajustada por períodos mensuales con el Banco Nacional de Crédito para la adquisición de nueve vehículos, pagaderos en cuarenta y ocho cuotas mensuales y consecutivas, que comprenden capital e intereses

309.735.518

-

-

Préstamo a interés variable con el Banco del Tesoro, Banco Universal para la adquisición de catorce vehículos, pagadero en treinta y seis cuotas mensuales y consecutivas, que comprenden capital e intereses, exigibles a partir del 30 de septiembre de 2006

665.355.595

-

- Préstamo a interés fijo de 3,99% anual, para la

adquisición de un vehículo

14.539.894

-

-

Total de la deuda a largo plazo 9.714.084.227 14.354.170.427 20.736.916.941 Menos porción circulante 5.085.340.331 8.811.427.228 20.464.396.342 Deuda a largo plazo, excluyendo la

porción circulante 4.628.743.896 5.542.743.199 272.520.599

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25 (Continúa)

30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

Un detalle de los pagos mínimos futuros de la deuda a largo plazo se muestra a continuación (en bolívares constantes):

Año que terminará el 30 de noviembre de:2007 5.542.156.208 2008 3.898.274.504 2009 2.632.647.873 2010 2.454.154.784 2011 334.253.153

Valor actual neto de los pagos mínimosfuturos de la deuda a largo plazo 14.861.486.522

Menos monto que representa los intereses 5.147.402.295 Total deuda a largo plazo 9.714.084.227

Menos porción circulante 5.085.340.331 Deuda a largo plazo excluyendo la

porción circulante 4.628.743.896

(16) Cuenta por Pagar a Largo Plazo

La cuenta por pagar a largo plazo, corresponde a una obligación tributaria derivada de un plan de pagos convenido durante 2004 con la República Bolivariana de Venezuela a través del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), en relación con el cual la Compañía debe hacer pagos mensuales de Bs165.958.986, que incluyen intereses hasta el 19 de enero de 2008. A los fines de garantizar el pago, se constituyó garantías a favor del SENIAT consistentes en una fianza de fiel cumplimiento por Bs2.100.000.000, con vencimiento el 11 de enero de 2008 emitida por una afianzadora, e hipoteca mobiliaria hasta por Bs6.833.756.160 sobre una aeronave de su propiedad (véase la nota 11).

(17) Gastos Acumulados

Un resumen de los gastos acumulados al 30 de noviembre es el siguiente (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Impuestos y contribuciones 12.686.796.690 10.189.615.849 708.887.881 Acumulación del personal - - 2.958.859.967 Intereses 502.773.487 1.381.272.491 3.495.412.392 Otros 1.421.865.978 288.873.464 215.373.682

14.611.436.155 11.859.761.804 7.378.533.922

(18) Patrimonio

En asamblea extraordinaria el 20 de noviembre de 2006, el único accionista decidió hacer una reestructuración del patrimonio mediante el enjugue del déficit acumulado al 30 de noviembre de 2005 en la siguiente forma: (1) aplicación parcial del saldo de la cuenta Capital Social Actualizado por Bs44.146.199.079 (2) aplicación parcial de deudas con el accionista por Bs11.575.901.333; y (3) aporte de equipos de vuelo valorados en Bs12.900.000.000.

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26 (Continúa)


30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

En asambleas extraordinarias celebradas en años anteriores a 2004 se acordaron aumentos de capital según se detalla a continuación:

Cantidad Bolívares Bolívares Año de acciones nominales constantes

2003 8.500 8.500.000.000 13.552.251.459 2002 16.000 16.000.000.000 32.159.591.520 2000 3.000 3.000.000.000 8.883.633.903 1999 6.000 6.000.000.000 20.282.356.340

Esos aumentos de capital fueron pagados mediante la capitalización de deudas a favor del accionista. Durante el año 2005 las respectivas actas de asambleas fueron protocolizadas ante el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo.

En asamblea extraordinaria celebrada el 29 de noviembre de 2002 se acordó hacer una reestructuración del patrimonio que consistió en el enjugue parcial del déficit que existía al inicio de ese año mediante la aplicación del saldo en la cuenta Actualización Inicial Neta por Bs7.078.443.222 y de obligaciones de la Compañía a favor del accionista por Bs11.054.859.586, ambas cifras expresadas en moneda constante al 30 de noviembre de 2005.

La gerencia de la Compañía, fundamentada en la sugerencia contenida en la Publicación Técnica N° 14 (PT-14) y en la Publicación Técnica N° 19 (PT-19) emitidas por el Comité Permanente de Principios de Contabilidad de la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, sometió a la consideración de la asamblea de accionistas una reestructuración del patrimonio de la Compañía. Tal reestructuración se materializó mediante la agrupación de los saldos provenientes del ajuste inicial (léase 30 de noviembre de 1996, expresados en moneda constante del 30 de noviembre de 1997) correspondientes a las cuentas Actualización del Capital, Utilidades no Distribuidas y Resultado por Exposición a la Inflación. El saldo neto resultante por Bs7.078.443.222 (expresados en moneda constantes del 30 de noviembre de 2006), se presentó hasta el 30 de noviembre de 2002 como una cuenta patrimonial bajo la denominación de “Actualización inicial neta”.

(19) Posición Monetaria Neta y Resultado Monetario del Año

La composición de la posición monetaria neta al 30 de noviembre se muestra a continuación (en bolívares constantes):

2006 2005 2004 2003

Activos monetarios 30.743.511.907 23.916.970.302 80.429.399.869 87.498.440.812 Pasivos monetarios 71.919.155.515 61.386.028.676 82.076.345.532 97.975.355.554

Posición monetariapasiva neta (41.175.643.608) (37.469.058.374) (1.646.945.663) (10.476.914.742)

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27 (Continúa)

Total disminuciones 284.248.961.475 233.757.602.783 104.027.479.718 Posición monetaria pasiva neta estimada (49.099.035.834) (39.917.097.017) (2.974.720.914) Menos posición monetaria pasiva neta

al final del año (41.175.643.608) (37.469.058.374) (1.646.945.663) Ganancia monetaria (7.923.392.226) (2.448.038.643) (1.327.775.251)


30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

2006 2005 2004Posición monetaria pasiva neta al

comienzo del año (37.469.058.374) (1.646.945.663) (10.476.914.742) Aumentos:

Ingresos de operaciones – pasajeros, carga y vuelos especiales 225.448.509.493 183.920.943.572 99.396.127.306

Otros ingresos 818.305.767 698.596.445 3.013.716.466 Proveniente de la venta de propiedades

y equipos 3.325.500 2.315.159 55.085.481 Boletos vendidos por utilizar 34.772.941.922 10.865.596.253 7.986.722.907 Aportes del accionista para disminuir

el déficit 11.575.901.333 - - Impuesto sobre la renta, neto - - 1.078.021.386

Total aumentos 272.618.984.015 195.487.451.429 111.529.673.546 Disminuciones:

Gastos de operaciones 213.476.977.709 151.917.383.993 79.401.513.043 Gastos financieros, neto 8.072.758.123 4.252.256.853 3.482.715.762 Fluctuación cambiaria, neto 7.634.207.127 4.925.665.026 1.811.604.410 Otros egresos - 1.192.600.118 - Impuesto sobre la renta, neto 1.429.601.566 604.009.374 - Compras de insumos y repuestos 8.604.277.706 13.500.871.354 3.942.823.102 Gastos pagados por anticipado 1.340.032.633 2.787.824.032 4.333.413.434 Adquisición de propiedades y equipos 34.677.717.049 48.239.383.653 7.334.929.385 Cargos diferidos 9.013.389.562 6.337.608.380 3.720.480.582

Los estados demostrativos del resultado monetario se presentan a continuación (en bolívares constantes):

(20) Impuesto sobre la Renta

En los tres años presentados la Compañía tuvo gasto de impuesto sobre la renta determinado con base en lo establecido en la legislación fiscal vigente, la cual establece que la renta gravable se determina a partir de la utilidad del año mostrada en el estado de ganancias y pérdidas expresado en valores nominales, ajustada con ciertas partidas que, según su naturaleza y para fines impositivos, representan gastos no deducibles o ingresos no gravables.

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28 (Continúa)


30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

Las principales partidas que componen al impuesto sobre la renta diferido, reconocido en los balances generales, son como sigue (en bolívares constantes):

2006 2005 2004

Estimación para cuentas de cobro dudoso 847.492.951 1.027.751.382 974.154.427 Contribuciones sociales por pagar 25.923.653 22.769.103 38.685.571 Provisión para otras contribuciones 3.631.102.222 2.717.079.400 1.863.492.085 Acumulaciones al personal 1.119.892.323 - 520.624.214

Total impuesto sobre la renta diferido, circulante 5.624.411.149 3.767.599.885 3.396.956.297

La siguiente es una conciliación entre el impuesto sobre la renta que resulta de aplicar la tasa de impuesto prevista en la Ley de Impuesto sobre la Renta vigente y el impuesto efectivo del año (en bolívares constantes, excepto los porcentajes):

2006 2005 2004

Utilidad antes de impuesto 7.500.498.050 3.141.855.596 1.603.171.228

Tasa según Tarifa N° 2 de la Ley de Impuesto sobre la Renta 34% 34% 34%

Impuesto sobre la renta según tarifa, neto de sustraendo por Bs16.800.000 en 2006, Bs17.194.590 en 2005 (Bs14.700.000 nominales) y Bs16.479.586 en 2004 (Bs12.350.000 nominales) 2.533.369.337 1.051.036.313 528.598.632

Efecto impositivo de partidas no deducibles (no gravables):

Depreciación de activos en arrendamiento financiero - 1.079.260.660 1.759.887.876

Gastos en el extranjero 446.194.774 164.607.606 796.119.570 Pérdida en disposición de títulos valores 2.395.638.838 - - Otros impuestos 562.521.683 - - Otros gastos acumulados (93.564.547) - 546.279.654 Efecto financiero de la actualización a moneda

constante y del reajuste fiscal (2.044.869.340) (870.206.663) (2.755.007.328)

Impuesto sobre la renta, corriente 3.799.290.745 1.424.697.916 875.878.404

(21) Instrumentos Financieros

(a) Concentración de Riesgo Crediticio

Los instrumentos financieros que podrían implicar concentración de riesgo crediticio para la Compañía consisten principalmente en inversiones temporales en efectivo, documentos y cuentas por cobrar comerciales y préstamos. La Compañía coloca inversiones temporales en instituciones financieras con adecuada calificación crediticia y, como política, limitan el monto del riesgo de crédito en cualquier institución financiera. La concentración de riesgo crediticio respecto a los documentos y cuentas por cobrar comerciales está limitada, debido al gran número de clientes de la

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

29 (Continúa)

Compañía que integran la base de los mismos. La Compañía no mantiene riesgos significativos de concentración crediticia.

(b) Valor Razonable de los Instrumentos Financieros

El valor razonable de un instrumento financiero es el monto por el cual puede ser cambiado en una operación corriente entre partes dispuestas a negociar. El valor neto en libros que se presenta del efectivo y sus equivalentes, los documentos y cuentas por cobrar y los documentos y cuentas por pagar, se aproxima a su valor razonable, debido a la naturaleza de corto plazo de vencimiento de estos instrumentos financieros. Debido a que la mayoría de los préstamos y otras obligaciones financieras tienen intereses susceptibles a variaciones del mercado, se considera que los valores según libros se aproximan a su valor razonable. La Compañía reconoce las operaciones con instrumentos financieros en la fecha de la negociación.

(22) Contingencias

Al 30 de noviembre de 2006 la Compañía ha sido objeto de demandas laborales por el pago de prestaciones sociales hasta por un monto de Bs1.046.826.207, las cuales se encuentran en diversas etapas del proceso. En relación con estos asuntos la Compañía mantiene acciones legales y tanto la gerencia, como sus asesores legales, son de la opinión que su resolución le será favorable y estiman que cualquier resultado adverso, si hubiere alguno, no la afectará en forma significativa.

(23) Regulaciones

Con fecha 24 y 29 de junio de 2004, el Instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC) publicó las providencias N° PRE-CJU-04-050-058 y N° PRE-CJU-04-051-660, las cuales establecieron las regulaciones aeronáuticas venezolanas N° 119 y N° 121, respectivamente (RAV 119 y RAV 121). Dichas regulaciones constituyen la normativa en materia de certificación de explotadores de servicios aéreos, servicio público y de servicio especializado y de bandera doméstica y hace mención de las adecuaciones técnicas de aeronavegabilidad, seguridad y tráfico aéreo que deben efectuarse a las aeronaves de las aerolíneas venezolanas, para que las mismas puedan seguir en operación. La aplicación de estas regulaciones fue prorrogada por el INAC hasta el 30 de abril de 2006, fecha en la cual las aeronaves de bandera venezolana debieron cubrir las exigencias de las RAV para vuelos internacionales y hasta el 30 de abril de 2007 se cubrirán para vuelos domésticos. Al respecto, la Compañía ha mantenido un plan de inversión que incluye la renovación de la flota y la sustitución progresiva de los componentes de las aeronaves. Con fecha 24 de enero de 2007, en un aviso de prensa del INAC, se hace mención de la entrega del Certificado de Explotador de Servicio Público del Transporte Aéreo a cinco aerolíneas, entre ellas Aserca Airlines, C. A., por el cumplimiento de la normativa expuesta en las RAV 119 y RAV 121.

(24) Leyes y Regulaciones Reformadas

Durante los años 2006 y 2005, el Ejecutivo Nacional efectuó ciertos cambios a algunas leyes con vigencia inmediata, entre las cuales destacan: Ley de Régimen Prestacional de Empleo; Ley de Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat; Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo (LOPCYMAT); Ley contra los Ilícitos Cambiarios; Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas y Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación. La Compañía ha ido estableciendo los procedimientos necesarios para dar cumplimiento a lo establecido en estas leyes y regulaciones.

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30 de noviembre de 2006, 2005 y 2004

30

(25) Eventos Subsecuentes

(a) Ley Habilitante

En la Gaceta Oficial N° 38.617 del 1 de febrero de 2007 fue publicada la Ley que autoriza al Presidente de la República para que, en Consejo de Ministros, dicte decretos con rango, valor y fuerza de Ley, de acuerdo con las directrices, propósitos y marco de las materias que se delegan en esta Ley, de conformidad con el último aparte del Artículo 203 y el numeral 8 del Artículo 236 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela y, en consecuencia, podrá dictar normas en once ámbitos distintos de la vida del País, incluyendo los ámbitos económico, financiero y tributario.

La facultad otorgada al Presidente de la República tendrá una duración de 18 meses para su ejercicio, contado a partir del 1 de febrero de 2007.

Se desconoce el posible impacto, si lo hubiere, que los decretos respectivos que se puedan emitir tendrán sobre la situación financiera, resultados de operaciones y movimientos del efectivo de la Compañía.

(b) Futura Adopción en Venezuela de una Nueva Estructura de Principios de Contabilidad de Aceptación General

En agosto de 2006, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela aprobó un plan de adopción de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) - Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) como los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, según el cual:

Las entidades en general, excepto las que cotizan en el mercado de valores y las que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas (PYME), tendrán como fecha inicial de adopción la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 31 de diciembre de 2008, o la del cierre inmediatamente posterior a esa fecha.

Las Pequeñas y Medianas Empresas (PYME) tendrán como fecha inicial de adopción la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 31 de diciembre de 2010, o la del cierre inmediatamente posterior a esa fecha.

Las entidades que cotizan en el mercado de valores tendrán como fecha inicial de adopción la que establezca la Comisión Nacional de Valores.

A la fecha no son previsibles los efectos que la adopción de tal estructura de principios contables pudiera tener sobre los estados financieros de la Compañía.

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7. DICTAMEN DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO.

7.1. Softline Ratings, C.A, - Categoría “A”, Sub-Categoría “A3”.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino

una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1

www.softlineratings.com

RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: ASERCA AIRLINES, S.A.

DESCRIPCION Y PLAZO DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador hasta por la cantidad de CIENTO SETENTA MIL

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 170.000.000.000,00), aprobada en Asamblea Extraordinaria

de accionistas de fecha 15 de Agosto de 2007.

PLAZO DE LOS TÍTULOS: Cinco (5) años.

USO DE LOS FONDOS: Los fondos serán destinados a la compra de los 11 aviones DC-9 de ASERCA que actualmente

están en arrendamiento financiero y la compra de 6 aviones DC-9 adicionales para atender el

plan de crecimiento del emisor.

INFORMACION ANALIZADA: a) Estados Financieros consolidados al al 30 de Noviembre de 2004, 2005 y 2006, auditados por

ALCARAZ CABRERA VÁZQUEZ, firma venezolana miembro de KPMG

INTERNATIONAL, más estados interinos no auditados al 31 de Mayo de 2007. Todas las

cifras fueron expresadas a ésta última fecha b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa. c)

Información sectorial.

RIESGO: A3

Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de

capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante

eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo

en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado.

Sub-categoría: “A3”: Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo

riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y

plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la

sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en

general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración.

PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la

Comisión Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de

hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

EDUARDO GRASSO V. MA. ANTONIETA MAGALDIBEATRIZ FERNÁNDEZ R.

Nº DIC-SR-15/2007Caracas, 16 de Agosto de 2007



Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1


CALIFICACION

ASERCA AIRLINES, C.A. es una línea aérea venezolana, que presta servicios de transporte aéreo de pasajeros en un mercado caracterizado por una alta rivalidad empresarial, por la existencia de barreras de entrada y permanencia, así como por una marcada ciclicidad con respecto al comportamiento de la economía nacional. Las perspectivas del mercado en el que participa son favorables, especialmente por su relación con el desarrollo del sector turismo, el cual aporta un 8% del Producto Interno Bruto (PIB) venezolano. El emisor ha venido adelantando una estrategia que implica un mejor posicionamiento en el mercado, a través de la captación de una mayor cartera de clientes corporativos, con el respaldo de mejoras en sus indicadores de puntualidad y cumplimiento de despacho, que se ubicaron en valores cercanos a un 85%. Esto le ha permitido aumentar la oferta de asientos hacia destinos de negocios y una participación de mercado del 54% medida en función de la frecuencia de los vuelos para el año 2006. En cuanto a los resultados financieros, la empresa ha mejorado sus índices de eficiencia, llevando una política de racionalización de sus costos y gastos, para un margen operativo y neto que siguen una tendencia positiva, ubicándose en Bs. 15.098,61 millones y Bs. 6.337,35 millones en Nov-06, respectivamente (Bs. 23.094,50 millones y Bs. 7.055,94 millones en May-07). Esta situación refleja unos niveles de rentabilidad del Activo y del Patrimonio favorables a lo largo de la serie analizada. El endeudamiento de ASERCA es principalmente de corto plazo, situación que debe ser monitoreada por el emisor, al resultar inconsistente con la composición de sus Activos, básicamente Activos fijos (aeronaves propias y arrendadas y repuestos rotables). En este sentido, el impacto de la emisión es favorable, en la medida que mejora los indicadores de eficiencia (con Gastos en operaciones menores por efecto de la reducción de los pagos por arrendamiento de la aeronaves que serán adquiridas con los fondos captados), así como indicadores de cobertura del servicio de deuda también favorables (por un mejor indicador de EBITDA), de 1,79x en el 2008 y 1,52x en el 2009 bajo condiciones conservadoras. Hechas estas consideraciones, la Junta Calificadora asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A3” a la presente emisión de Obligaciones Quirografarias al portador de hasta por la cantidad de CIENTO SETENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 170.000.000.000) a cinco (5) años.

1. ANTECEDENTES

ASERCA es una línea aérea venezolana, que fue constituida el 06 de Marzo de 1968 como una empresa orientada a la prestación de servicios de transporte aéreo de carga, bajo el nombre de AERO SERVICIOS CARABOBO.

En 1990 fue comprada en su totalidad por uno de sus socios, el empresario Simeón García y pasó a denominarse como en la actualidad, cambiando su orientación hacia la operación de transporte de pasajeros.

A mediados del año 2000, se adelantó un proceso de redimensionamiento, incorporándose importantes cambios gerenciales, así como en su estructura administrativa y operativa, logrando además mejoras en sus condiciones financieras y en sus sistemas tecnológicos.

2. ACTIVIDAD COMERCIAL

El emisor presta servicios de transporte aéreo de pasajeros, atendiendo diversos destinos nacionales e internacionales: Caracas, Maracaibo, Porlamar, Barcelona, Puerto Ordaz, Valencia, Maturín, Barquisimeto, San Antonio del Táchira, República Dominicana, Aruba y Curaçao, manteniendo cerca de 250 vuelos semanales y siendo su principal destino el Aeropuerto Internacional de Maiquetía Simón Bolívar que sirve a la ciudad de Caracas.

Para prestar este servicio, la aerolínea contó hasta el año 2006 con una flota de once (11) aviones, esperando la incorporación para este año de seis (6) aeronaves adicionales, para un total de diecisiete (17), algunos

propios y otros arrendados, según se muestran en la Tabla 1.

Tabla 1: Detalle de la flota de aeronaves de ASERCA

Nº Nº serial Matrícula Estatus F/Vcto 1 48144 YV1663 Propio 2 48154 YV1921 Propio 3 48139 Yv1879 Propio 4 48138 YV1922 Propio 5 45867 YV116T Arrendado Abr-2008 6 45875 YV122T Arrendado Ago-2010 7 47272 YV117T Arrendado Abr-2008 8 47005 YV118T Arrendado Abr-2008 9 47479 YV249T Arrendado Jun-2011 10 47282 YV248T Arrendado Jun-2011 11 48118 YV241T Propio 12 48119 YV242T Propio 13 48120 YV243T Arrendado Sep-2010 14 48141 YV244T Arrendado Sep-2010 15 48147 YV298T Arrendado Jun-2010 16 48155 YV297T Arrendado Jun-2010 17 47473 YV286T Arrendado Jun-2010

Fuente: ASERCA

El emisor cuenta con dos oficinas principales, una en Caracas y otra en Valencia, así como oficinas nacionales en Barquisimeto, Maracay, Maracaibo, Puerto Ordaz y Barcelona e internacionales, en Santo Domingo. También tienen otras oficinas en diversos aeropuertos nacionales e internacionales tales como: el Aeropuerto nacional e internacional “Simón Bolívar”, Aeropuerto internacional “La Chinita”, Aeropuerto internacional “Juan Vicente Gómez”, Aeropuerto nacional e internacional “Arturo

http://es.wikipedia.org/wiki/Aeropuerto_Internacional_de_Maiquet%C3%ADa_Sim%C3%B3n_Bol%C3%ADvar

http://es.wikipedia.org/wiki/Aeropuerto_Internacional_de_Maiquet%C3%ADa_Sim%C3%B3n_Bol%C3%ADvar

http://es.wikipedia.org/wiki/Caracas



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Michelena”, Aeropuerto “Santiago Mariño”, Aeropuerto “Manuel Piar”, Aeropuerto “Jacinto Lara” y el Aeropuerto “General José Antonio Anzoátegui”.

En el extranjero, también cuentan con oficinas en el Aeropuerto Internacional Reina Beatrix Aruba, Aeropuerto Internacional Hato Curaçao, Aeropuerto Internacional de Punta Cana Santo Domingo y en el Aeropuerto Internacional de Las Américas Santo Domingo.

El emisor también ofrece un programa para viajeros frecuentes, llamado Privilege que permite acumular millas por cada viaje realizado y canjearlas por boletos gratis. El saldo y los beneficios siempre estarán al alcance del viajero, el cual puede utilizar las millas cuando lo requiera, mientras que las acreditadas o redimidas son acumuladas en el chip de la tarjeta inteligente del viajero frecuente. Asimismo, el viajero podrá invitar a sus familiares y amigos, ya que la redención para cancelar boletos o servicios con las millas acumuladas podrá realizarse a favor de terceros. Asimismo, puede acumular millas por viajes y por servicios tales como consumos en restaurantes, alquiler de vehículos, compras en establecimientos, etc.

3. CLIENTES Y PROVEEDORES

Los canales de distribución de las aerolíneas son las agencias de viaje, las cuales realizan las reservaciones de aquellos pasajeros interesados, utilizando servicios y sistemas especializados (tales como SABRE, AMADEUS y GALILEO), cobrando a cambio, comisiones sobre el valor de los boletos vendidos. De esta forma, actúan como intermediarios entre los viajeros y las aerolíneas.

Bajo esta perspectiva, los principales clientes de ASERCA son las agencias de viajes, siendo la más importante Viajes y Turismo Zumaque, C.A.1, que mantiene una relación comercial con el emisor desde el año 1994 y representa el 11,3% de las ventas que realiza la aerolínea por este segmento. También se puede mencionar Quo Vadis, Maso, Grupo Global, Molina, Italcambio, Centuria, Grupo Lago Zulia, Saeca y Grupo Unión, que en conjunto representan el 51% de los ingresos por boletería a través de este canal por parte del emisor. Esto significa que existe un alto grado de atomización de los clientes de ASERCA, aspecto que se evalúa como favorable ante cualquier eventualidad de sus principales distribuidores.

Otro canal de distribución que ha venido desarrollando el emisor, se refiere a la opción de venta de boletos a través de la página web, incorporando un concepto denominado “kioscos virtuales”, dispuestos en los principales aeropuertos del país. En cuanto a sus principales proveedores, el emisor mantiene una relación de más de

1 Zumaque es una filial operadora del Club Recreacional de la Industria Petrolera, Petroquímica y Carbonífera Nacional, una Asociación Civil sin fines de lucro que tiene por objeto, facilitar servicios turísticos y vacacionales, al personal de PDVSA y empresas filiales. En: Hwww.zumaque.comH .

10 años con la mayoría de ellos, indicándose en la Tabla 2, su origen, nacional o extranjero. Por su parte, ASERCA mantiene una relación comercial con otras empresas, que les proveen otros servicios de relevancia para su actividad (Ver Tabla 3).

Tabla 2: Principales proveedores de ASERCA

Proveedor Antigüedad Tipo de servicio Origen Deltaven 1992 Combustible

nacional Nacional

Commerchamp 1992 Combustible internacional

Nacional

Sabre 1992 Sistema de reservaciones

Extranjero

Amadeus 1992 Sistema de reservaciones

Extranjero

I.A.A.I.M. 1992 Alquileres /arrendamientos

Nacional

I.N.A.C. 1992 Radio ayuda / Permisología

Nacional

ABA Aviation 2003 Suministro de repuestos

Extranjero

Servirampa 2005 Servicio de atención al vuelo

Nacional

World Fuel Service

2006 Combustible internacional

Extranjero

Fuente: ASERCA

Tabla 3: Compañías relacionadas – ASERCA

Compañía Actividad comercial

Relación comercial

Serviserca Servicio nómina Nómina de empleados Aserca

Assa Airlines Systens Desarrollo software Soporte técnico / desarrollo software

Fuente: ASERCA

4. MERCADOS Y COMPETENCIA

La industria aerocomercial a escala mundial estuvo caracterizada en la década de los 80, por un alto nivel de intervencionismo del Estado, el cual asignaba las rutas, frecuencias de vuelos, normas de operación y número de empresas establecidas. Venezuela no fue la excepción y luego de un proceso de desregulación, el gobierno nacional modificó la política de transporte aéreo, permitiendo el acceso de las líneas aéreas venezolanas a las rutas explotadas bajo convenios bilaterales.

Los cambios implementados se reflejaron en el Instructivo Presidencial Nº 4 en el año 1985, mediante el cual se redefinió la política de transporte aéreo comercial nacional e internacional, que permitió la operación de vuelos aéreos en el mercado internacional de empresas distintas a la aerolínea bandera de aquel momento VENEZOLANA INTERNACIONAL DE AVIACIÓN (VIASA) a través de la designación de empresas en los convenios Aéreos Internacionales. Esta liberación se materializó unos 10 años más tarde, cuando se iniciaron las operaciones en estas rutas bajo esa modalidad.



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En el marco de esta política de liberación de la aviación comercial, el mercado nacional atendido hasta ese momento principalmente por AEROPOSTAL ALAS DE VENEZUELA, C.A. (AEROPOSTAL) y AEROVÍAS DE VENEZUELA, S.A. (AVENSA), tuvo que enfrentar la entrada de nuevos competidores, atraídos por la disminución de los requerimientos para establecerse como una línea aérea. Esto significó una mayor variedad, calidad del servicio y diferenciación en tarifas, con lo que siguió un proceso natural de rivalidad competitiva: la entrada, salida o consolidación de las empresas más eficientes en el mercado.

Es de destacar que en el 1997, AEROPOSTAL paralizó sus operaciones por el proceso de venta de sus activos, lo cual permitió que otras empresas tomaran ventaja, operando las rutas asignadas a ésta línea aérea y afianzando su posición en el mercado. Para aquel momento, AEROPOSTAL cubría el 25,28% del mercado, seguida de ASERCA, con el 22,62%, SERVIVENSA con el 20,76%, considerando un total de 2,92 millones de pasajeros trasladados.

Esta situación ha cambiado considerablemente, dado el importante crecimiento que ha registrado el número de pasajeros que son transportados por las líneas a escala nacional, relacionado directamente con el aumento de la actividad económica del país. Así, por ejemplo, para el año 2007, habiéndose registrado un crecimiento económico sostenido en los últimos años, el número de pasajeros se estima en 4,10 millones2, es decir, un aumento del 34% en el período 2003-2007 (Ver Gráfico 1).

Gráfico 1: Número de pasajeros trasladados a escala nacional

-0.501.001.502.002.503.003.504.004.50

2003 2004 2005 2006 2007

Millo

nes d

e pas

ajero

s

Número de pasajeros

Fuente: ASERCA – Elaboración propia

La mayor porción de los pasajeros trasladados por vía aérea, se dan a través de cuatro (4) aeropuertos internacionales: el Aeropuerto Internacional Simón Bolívar de Maiquetía, el Aeropuerto La Chinita de Maracaibo, el Aeropuerto Santiago Mariño de Margarita y el Aeropuerto José A. Anzoátegui de Barcelona. Los siete (7) aeropuertos restantes con lo que cuenta el país,

2 Cálculos realizados sumando las aerolíneas que ofrecen servicios con aviones cuya capacidad oscila entre 18 y 125 asientos.

terminan de cubrir el total de pasajeros que genera el sistema: Barquisimeto, Puerto Ordaz, Maturín, San Antonio del Táchira, Valencia, Las Piedras y Ciudad Guayana. Asimismo, el país cuenta con 50 aeropuertos nacionales, 2 estatales y más de 150 privados3.

Según lo informa la Gerencia, sus principales competidores son: CONVIASA, AEROPOSTAL, LASER, RUTACA, SANTA BÁRBARA y AVIOR, cuyo detalle de flota se muestra en la Tabla 4.

Tabla 4: Líneas aéreas en Venezuela

Línea Fundación Base Flota Aeropostal 1997 Maiquetía 31 aviones Conviasa 2004 Maiquetía,

Santiago Mariño y Ciudad Bolívar

14 aviones

Láser 1994 Porlamar 3 aviones Rutaca 1974 Ciudad Bolívar 12 aviones

Santa Bárbara 1995 Caracas 10 aviones Avior 1994 Barcelona 14 aviones

Fuente: www.wikipedia.org

En conjunto con ASERCA, estas empresas realizan en la actualidad 142 vuelos diarios entre Maiquetía y los 9 destinos mencionados anteriormente, de los cuales, el emisor opera 76, una porción del 54% (Ver Gráfico 2).

Gráfico 2: Participación de mercado p/frecuencia de vuelos diarios - 2006

ASERCA54%

AEROPOSTAL17%

CONVIASA15%

LASER7%

RUTACA7%


ASERCA se ha venido posicionando en el mercado venezolano en los últimos años, pasando de una participación de 15% en el año 2002 sobre los ingresos por ventas, a un poco más del doble en el año 2005, cuando obtuvo un 32%. Tal y como se observa en el Gráfico 3, la tendencia siguió siendo positiva y para el año 2006, la empresa logró una participación del 46%. Esta posición competitiva se debe, según lo indica la Gerencia, a la implementación de una estrategia orientada a la

3 Cifras del Consejo Nacional de Promoción de Inversiones. En: Hwww.conapri.orgH

http://www.wikipedia.org/



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captación de una mayor cartera de cuentas corporativa, que le ha permitido aumentar la oferta de los asientos hacia los destinos de negocios y se ha traducido en una mejor ocupación y aumento de las ventas.

Gráfico 3: Participación de mercado ASERCA

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

30,00%

2002 2003 2004 2005 2006

(%)

-

50.000.000,00

100.000.000,00

150.000.000,00

200.000.000,00

250.000.000,00

Millones de B

s.

35,00%

40,00%

45,00%

50,00%

300.000.000,00

350.000.000,00

400.000.000,00

Participación de mercado INDUSTRIA


Realizando el análisis por rutas, se observa que ASERCA tiene una participación importante en casi todos sus destinos, destacando el caso de Santo Domingo con un 87,80% y Barcelona con un 66,03% para el año 2006 (98,14% y 81,97% respectivamente para Abril 2007), (Ver Tabla 5).

Tabla 5: Participación de ASERCA por rutas

Destinos 2006 2007

CCS-Caracas 50,79% 54,92%

MAR-Maracaibo 42,37% 55,26%

PMV-Porlamar 15,58% 29,37%

BLA-Barcelona 66,03% 81,97%

PZO-Puerto Ordaz 52,24% 66,92%

VLN-Valencia 47,22% 68,94%

MUN-Maturín 54,16% 73,66%

BRM-Barquisimeto 28,59% 59,32%

STD-Santo Domingo 87,80% 98,14%


La actividad en la que participa el emisor, está muy ligado a la perspectiva del sector turismo tanto nacional como internacional. Al respecto, resulta importante destacar algunas cifras ofrecidas en el Informe elaborado por SOFTLINE RATINGS en Febrero este año4, en el cual se estimó una tasa de crecimiento del sector turismo superior al 10%, que se traduciría en un aumento en el número de turistas internacionales y en la movilización interna de unos 22,83 millones de residentes.

4Disponible en: Hhttp://www.softlineratings.com/content_detail.asp?Id=351H

Por su parte, la contribución del sector turismo al PIB fue superior al 8%, siguiendo las cifras del Ministerio para el Poder Popular del Turismo. Esta situación se traduciría en una perspectiva favorable para todas los que participan en esta actividad. En efecto, en los dos primeros meses del año 2007, se observó un crecimiento de 6% en las ventas por boletos internacionales, mientras que con respecto a las ventas de pasajes nacionales acumulados hasta Febrero de 2007, hubo una recuperación de 29% en las ventas con respecto a Febrero de 20065.

5. PROPIEDAD Y ADMINISTRACIÓN

La asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de Noviembre de 2006, acordó la reestructuración del Patrimonio del emisor, mediante el enjugue del déficit acumulado al 31 de Diciembre de 2005, que consistió en: (a) la aplicación parcial del saldo de la cuenta Actualización del capital social por Bs. 46.083,83 millones, (b) la aplicación parcial de acreencias mantenidas con el accionista por Bs. 12.083,98 millones y (c) aportes de equipos de vuelo por el accionista por Bs. 13.466,20 millones.

De esta forma, el Capital social de la Compañía al 30 de Noviembre de 2006, ascendió a Bs. 43.973,32 millones, equivalente al capital social legal de Bs. 35.500 millones, representado por 35.500 acciones comunes con un valor nominal de Bs. 1.000.000 cada una, suscritas en un 100% por Simeón Rafael García.

La Junta Directiva está conformada por los Directores que se muestran a continuación:

Simenon R. García R. – Presidente Ejecutivo Manuel Pérez-Luna B. – Presidente Junta Directiva Agustín Berrios – Vice-Presidente Junta Directiva Juan E. Congorno Acosta – Director Principal José Manuel Egui – Director Principal Victor Casado Salicetti – Director Principal Alejandro Alberti – Director Principal Eduardo Alberti – Director Principal

La experiencia de este personal fue revisada por SOFTLINE RATINGS, a través de las hojas de vida suministradas por el emisor y de entrevistas con algunos gerentes de esta organización.

6. RESULTADO FINANCIERO

La información financiera analizada para este informe está basada en los estados financieros al 30 de Noviembre de 2004, 2005 y 2006, auditados por ALCARAZ CABRERA VÁZQUEZ, firma venezolana miembro de KPMG INTERNATIONAL, más estados interinos no auditados al 31 de Mayo de 2007. Todas las cifras fueron expresadas a ésta última fecha y salvo que se indique lo contrario, las

5 PEÑA, Gloria. Aerolíneas proyectan crecimiento de 10% en 2007. En: Revista DINERO. Año 18. Nº 221.



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cifras a May-07 fueron anualizadas, cuando corresponde, a efectos comparativos.

Según lo informan las notas de los auditores, en el año 2006, el emisor adoptó, a los fines de la preparación de sus estados financieros, y mediante aplicación retroactiva, la versión revisada en Agosto de 2003 de la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 3 (DPC-3), referida a la Contabilización del Impuesto sobre la Renta, emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. Como consecuencia de este cambio, la Compañía procedió a la reestructuración de sus estados financieros, para dar reconocimiento al efecto de mayor ingreso que sobre los resultados de los años previos al terminado el 30 de Noviembre de 2004, y sobre el estado de ganancias y pérdidas del año terminado el 30 de Noviembre de 2005, tuvo la aplicación del principio contable modificado.

Asimismo, en el 2006, la Compañía determinó los efectos de la aplicación de algunas leyes fiscales y parafiscales que afectan a la determinación del ISLR, impuestos municipales, precios de transferencia, y al cumplimiento de los deberes formales para los años 2004 y 2005, cuyos resultados fueron reconocidos en los estados financieros de esos años, y en consecuencia, se procedió a la reestructuración de los mismos.

Las revisiones realizadas por la Compañía de las disposiciones mencionadas, que dieron lugar a la reestructuración de los estados financieros, reconocieron los efectos en los años 2004 y 2005 de algunas disposiciones de índole impositivas. A tal efecto, estos cambios fueron considerados favorables por parte de los auditores, según el informe que presentaron en Marzo de 2007. Bajo esta circunstancia, SOFTLINE RATINGS no presenta ningún juicio contrario al respecto.

6.1 EFICIENCIA

Los Ingresos de operaciones de ASERCA han tenido un comportamiento favorable en los últimos años, ubicándose en Bs. 270.062,77 millones en Nov-06 (Bs. 197.777,63 millones en Nov-05). El grueso de los Ingresos proviene de la venta de boletos volados, que representan el 97% del total, mientras que el restante 3% se genera por el exceso de equipaje y carga, así como de vuelos especiales.

A pesar de esta mejora, la tasa de crecimiento de los Ingresos se ha venido desacelerando. En el Gráfico 4 se muestra (de derecha a izquierda) cómo en Nov-05 los ingresos pasaron de un aumento cercano al 80% con respecto a 2004, a uno del 36,55% en Nov-06 y luego de 8,87% en May-07. Esta variabilidad de los ingresos es propia de este sector y está relacionada directamente a las condiciones económicas, que permiten una mayor o menor reactivación del turismo o de la necesidad de traslado de pasajeros por negocios en distintas regiones del país.

Gráfico 4: Evolución de los Ingresos en operaciones (en Bs. y Variaciones)

0

50.000.000.000

100.000.000.000

150.000.000.000

200.000.000.000

250.000.000.000

300.000.000.000

350.000.000.000

Nov-05 Nov-06 May-07

Bs.

0,00%10,00%20,00%30,00%40,00%50,00%60,00%70,00%80,00%90,00%

(%)

Ingresos de operaciones (pasajeros, carga y vuelos especiales)Variaciones


Los Gastos de operaciones del emisor totalizaron Bs. 254.964,16 millones en Nov-06 (Bs. 285.754,63 millones en May-07) y vienen dados principalmente por las operaciones de equipos de vuelo (combustible de aviación y sueldos y salarios de la tripulación y aeromozas), operaciones y tráfico (alquiler de oficinas en aeropuertos, rampa de los aviones, mantenimiento que requiere el avión para despegar, etc.) y promociones y ventas (Ver Gráfico 5). Es de destacar, por el uso de los fondos que se le dará a la presente emisión, que los gastos por arrendamiento de aeronaves y turbinas fueron de Bs. 13.413,36 millones en Nov-06, registrando un incremento del 28,19% con respecto al período anterior.

Como parte de su estrategia, la empresa ha manejado un criterio de racionalización de sus costos y gastos, aún cuando existen factores exógenos que no pueden ser controlados por la Gerencia, derivados del mercado o de las tarifas. Se observa entonces una disminución de los Gastos de operaciones como proporción de los Ingresos, que desde 97,65% en Nov-04 pasó a 94,41% en Nov-06 (91,19% a May-07). Así se observa en el Gráfico 5, que la tendencia de los dos gastos más importantes del emisor se ha venido desacelerando.

Gráfico 5: Tendencia de los Gastos de operaciones de ASERCA

0

10.000.000.000

20.000.000.000

30.000.000.000

40.000.000.000

50.000.000.000

60.000.000.000

Nov-04 Nov-05 Nov-06 May-07

Bs.

70.000.000.000

80.000.000.000

90.000.000.000

100.000.000.000

Operación de equipo de vuelo Operaciones y tráfico

Servicios a pasajeros Promoción y ventas Arrendamiento de aeronaves y turbinas




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La Utilidad en operaciones del emisor ha venido creciendo de manera importante en la serie analizada, pasando de Bs. 2.611,05 millones en Nov-04 a Bs. 15.098,61 millones en Nov-06 (Bs. 23.094,50 millones en May-07), habiendo significado un 5,59% de los Ingresos en operaciones al cierre de éste último año fiscal (7,85% en May-07). Asimismo, el margen neto ha mantenido una tendencia favorable, ubicándose en Bs. 6.337,35 millones en Nov-06 (Bs. 7.055,94 millones en May-07), significando un 2,40% de los ingresos para dicha fecha.

Es importante mencionar, que el margen neto se vio afectado en May-07, con el aumento de las Pérdidas Cambiarias en la venta de Vebonos que se adquirieron para el pago de obligaciones en el exterior. Según lo señala la Gerencia, este es uno de los impactos más importantes que se quieren evitar con la presente emisión, ya que se podrán disminuir los pagos a proveedores extranjeros por concepto de alquiler de las aeronaves.

Como se observa, los índices de eficiencia del emisor mejoraron notablemente y según lo señala la Gerencia, esta situación se debe a la implementación de estrategias orientadas a la captación de una mayor cartera de cuentas corporativas, que le ha permitido aumentar los niveles de ventas.

Asimismo, el emisor ha tendido a mejorar otros indicadores de eficiencia, tales como los índices de puntualidad y cumplimiento de despacho, los cuales son cercanos al 85% (considerando en este grupo a aquellos no imputables a la aerolínea).

6.2 LIQUIDEZ

El emisor mantiene dentro de sus balances una mayor proporción de Activos fijos que circulantes, básicamente en equipos de vuelo (aeronaves propias y arrendadas) y repuestos rotables6 (Ver Tabla 6). Bajo esta circunstancia, es de esperar que exista cierta tensión en sus indicadores de liquidez y solvencia.

Tabla 6: Distribución de los Inventarios de ASERCA

Nov-04 Nov-05 Nov-06

Edificaciones e instalaciones 7,04% 2,82% 1,82%

Mejoras a la propiedad arrendada 1,27% 3,02% 2,06%

Equipos de vuelo 16,25% 57,74% 65,78%

Equipos de computación 15,22% 7,39% 5,45%

Equipos y mobiliario 15,49% 7,82% 5,82%

Vehículos 15,18% 7,57% 6,50%

Repuestos rotables 29,54% 13,64% 12,57%

Fuente: ASERCA – Cálculos propios

6 Cuando el costo individual de adquisición, o de reparación si fuese aplicable, excede US$ 4.000 o su equivalente en bolívares, son contabilizados como propiedades y equipos.

En efecto, para el caso en análisis, se observa unos indicadores de solvencia corriente por debajo de los niveles adecuados, que incluso se han venido deteriorando, con el crecimiento de la actividad de ASERCA, pasando de 1,04x en Nov-04 a 0,52x en Nov-06 (con una mejora a 0,63x en May-07). Esta situación debe ser monitoreada por el emisor, no por el manejo inadecuado de sus activos más líquidos, que como se verá en seguida, resulta eficiente, sino por el respaldo que éstos pueden darle al endeudamiento a corto plazo de la compañía, aspecto que será trabajado en detalle en la siguiente sección. La solvencia total por su parte, es adecuada, al ubicarse en promedio a lo largo del período de análisis en 1,39x (1,59x en Nov-06 y 1,52x en May-07).

El emisor mantiene en promedio un nivel de efectivo correspondiente al 9,23% del Activo circulante, alcanzando un monto de Bs. 3.753,39 millones en Nov-06 (Bs. 5.229,81 millones en May-07). Esto significa que con los activos más líquidos, la compañía puede mantener sus Gastos operativos en unos 19 días según las cifras de Nov-06 (17 días a May-07).

Los indicadores que permiten evaluar el uso de los activos circulantes son favorables, en tanto que la empresa cobra en promedio para la serie analizada, en unos 15 días y paga en 49 días, para un ciclo operativo de unos 30 días en promedio. Según lo señala la Gerencia, el 97% de los ingresos se cobran de contado, cancelados a través de reportes de ventas semanales, mientras que el resto se cobra según acuerdos interlíneas con convenios de pago y rotación promedio de 60 días.

6.3 ENDEUDAMIENTO

Como se muestra en el Gráfico 6, los pasivos del emisor son básicamente de corto plazo. Esta situación resulta inconsistente, dada la composición de los Activos de la empresa, que como se mencionó anteriormente, están conformados aproximadamente en un 50% por activos fijos. De esta forma, la reestructuración del endeudamiento que se deriva de la presente emisión, permitirá mejorar los indicadores de firmeza (que miden la consistencia del financiamiento de los activos fijos), los cuales se ubicaron en niveles inadecuados (1,48x en Nov-06 y 1,43x en May-07).

Gráfico 6: Pasivos y Patrimonio de ASERCA

0

20.000.000.000

40.000.000.000

60.000.000.000

80.000.000.000

100.000.000.000

120.000.000.000


Millo

nes d

e Bs.

-

20.000.000,00

40.000.000,00

60.000.000,00

80.000.000,00

100.000.000,00

120.000.000,00

Millones de Bs.

Pasivo circulante Pasivo de largo plazo Pasivo total Patrimonio total




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Realizando un análisis más en detalle del Pasivo circulante, el grueso en los últimos años viene dado por las Cuentas por pagar, que totalizaron Bs. 44.296,91 millones en Nov-06 (Bs. 50.470,30 millones en May-07). De estos montos, un 54% en promedio en los dos últimos años fueron comerciales y un 21% con compañías relacionadas (el monto restante tiene que ver con compañías de aviación). Las obligaciones de tipo comercial, según lo señala la Gerencia, se manejan en un 38% de forma prepagada, tales como combustible, tasas de aterrizaje y despegues, mientras que el 62% restante, se cancelan contra factura o acuerdos previos.

Con respecto a las compañías relacionadas, la mayor porción de los saldos por pagar es a la empresa Assa Holding C.A. por un monto que a Nov-06 fue de Bs. 8.692,42 millones.

Ahora bien, del Pasivo total, un 23,43% en promedio a lo largo de la serie analizada representan costos financieros para la empresa. Las obligaciones bancarias de la compañía corresponden a pagarés de corto plazo con intereses a tasa libre de mercado, los cuales registraron un aumento significativo al pasar de Bs. 4.640,07 millones en Nov-06 a Bs. 17.075 millones en May-07. Asimismo, la Deuda a largo plazo disminuyó 4,20% para ubicarse en Bs. 4.628,74 millones al corte de 2007.

6.4 RENTABILIDAD

La Rentabilidad del Activo con respecto a la Utilidad neta se ubicó en Nov-06 en 5,59% mientras que el Patrimonio rindió 18,31% a ese mismo cierre. A May-07, ambos indicadores registraron una disminución, para ubicarse en 4,78% y 13,37% respectivamente. Es de destacar el incremento del EBITDA del 90% en Nov-06 con respecto a Nov-05, ubicándose en Bs. 39.809,77 millones, para pasar a Bs. 47.991,70 millones en May-07, un 20,55% superior.

Asimismo a Nov-06, el margen de EBITDA fue de 14,74% con respecto a los Ingresos de operaciones, mientras que la rentabilidad del Activo y Patrimonio promedio, medidos con respecto al EBITDA fue de 35,12% y 115% respectivamente, niveles favorables, incluso para las cifras de May-07 (Ver Tabla 7).

Tabla 7: Indicadores de rentabilidad de ASERCA

Nov-05 Nov-06 May-07 EBITDA/Ingresos de operaciones 10,59% 14,74% 32,65%

EBITDA / Activo Total (prom.) 21,80% 35,12% 32,49%EBITDA / Patrimonio Total (prom.) 143,93% 114,99% 90,91%


6.5 COBERTURAS

Con el aumento del endeudamiento de la empresa, se observa que los Gastos financieros siguieron una tendencia creciente a lo largo de la serie analizada, registrando un aumento cercano al 90% en Nov-06 para un monto de Bs. 8.427,08 millones (Bs. 14.729,93 millones en May-07). La Deuda financiera total por su parte, luego de reducirse en un 26,23% en Nov-06 con respecto al período anterior, también tuvo un aumento del 71,6% a May-07 cuando se ubicó en Bs. 25.362,96 millones.

La cobertura de EBITDA en el caso de los Gastos financieros a Nov-06 se ubica en niveles favorables de 4,72x (también 4,72x a Nov-05) y de 1,72x en el caso del Servicio de la Deuda financiera total (0,86x a Nov-05). Aún cuando se registró un incremento de la Deuda financiera a May-07, el aumento del EBITDA compensó este crecimiento, de tal forma que la cobertura de los Gastos financieros a esa fecha fue de 6,52x y del Servicio de Deuda financiera de 1,47x. Si se considera el Efectivo que mantiene la empresa como parte de sus posibilidades de pago, se observa que la cobertura del Servicio de la deuda mejora a 2,95x en Nov-06 (2,10x en May-07).

El emisor cubre el Servicio de la deuda a corto plazo 2,17x y la de largo plazo 3,00x en Nov-06, situación que se mantiene en niveles favorables a May-07, de 1,71x y 4,00x respectivamente. Por su parte, con el efectivo que genera la empresa en operaciones, puede cubrir 1,64x el Servicio de deuda financiera a Nov-06 y 0,96x en May-07 (Ver Tabla 8).

Tabla 8: Indicadores de cobertura de ASERCA

Nov-04 Nov-05 Nov-06 May-07EBITDA/GASTOS FINANCIEROS 3.73 4.72 4.72 6.52 EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA 0.53 0.86 1.72 1.47 EBITDA /SERVICIO DE LA DEUDA A CORTO PLAZO 0.54 1.12 2.17 1.71 EBITDA / SERVICIO DE LA DEUDA A LARGO PLAZO 3.46 2.05 3.00 4.00 EBITDA + Efectivo / SERVICIO DE LA DEUDA 0.81 1.27 2.95 2.10


7. FLUJO DE EFECTIVO

El emisor generó efectivo en actividades operaciones por un monto de Bs. 38.139,73 millones en Nov-06 (Bs. 2.500,73 millones en Nov-05), principalmente por el manejo tanto de las cuentas por pagar y por cobrar. Por su parte, ASERCA utilizó efectivo en inversiones por el orden de Bs. 15.099,48 millones en Nov-05 y Bs.



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36.196,29 millones en Nov-06, asociados a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

En actividades de financiamiento, el emisor ha estado utilizando dinero proveniente de la banca, por un monto de Bs. 2.737,24 millones en Nov-06 (Bs. 12.890,85 millones a Nov-05).

8. ANÁLISIS DE RIESGOS

Riesgo de crédito: según lo informa la Gerencia, la exposición a este tipo de riesgo proviene de instrumentos financieros, tales como inversiones temporales en efectivo, documentos y cuentas por cobrar comerciales y préstamos, que es mitigada al adoptar como política, mantener colocaciones con una adecuada calificación crediticia. Asimismo, con respecto a los documentos y cuentas por cobrar comerciales, la concentración de este tipo de riesgos se limita, en la medida que existe un gran número de clientes.

Riesgo regulatorio: presenta diversas aristas:

(1) El cumplimiento de las regulaciones aeronáuticas venezolanas, en cuanto a adecuaciones técnicas de aeronavegabilidad, seguridad aérea y tráfico aéreo que debe efectuarse a las aeronaves de las aerolíneas venezolanas, para que las mismas puedan seguir en operación, para lo cual la Compañía ha mantenido un plan de inversión que incluye la renovación de la flota y la sustitución progresiva de los componentes de las aeronaves.

(2) La adaptación que debe hacer el emisor ante los cambios a algunas leyes en materia laboral, cambiaria, tráfico ilícito y consumo de sustancias estupefacientes y psicotrópicas, ciencia, tecnología e innovación, etc., para dar cumplimiento a lo establecido en las mismas.

(3) El manejo de la controversia sobre el porcentaje de comisión que las líneas aéreas deben cancelar las agencias de viajes. En la actualidad, según el último pronunciamiento de la Corte Primera Contenciosa Administrativa, las líneas aéreas no están en la obligación de pagar el 10% a las agencias de viajes7, mientras dure el procedimiento sancionatorio contra las líneas aéreas, por la presunta realización de prácticas contrarias a la Libre Competencia, tipificados en la Ley para Promover y Proteger el Ejercicio de la Libre Competencia. Al igual que el resto de las aerolíneas, ASERCA cancela un 6% de comisión a las agencias de viaje sobre la venta de boletos y otorga condiciones especiales a agencias específicas por el cumplimiento de metas preestablecidas.

7 Este pronunciamiento de la Corte está relacionada al amparo solicitado por Aeropostal contra la Superintendencia Procompetencia, referido a la Resolución emitida el 11 de agosto de 2006, que estableció que dicho porcentaje debería ser del 10%.

(4) El cumplimiento de la regulación de las tarifas de los boletos aéreos, así como el pago de tributos, equivalentes al 1% del monto de los boletos vendidos con destino al Instituto Nacional de Turismo (INATUR) y otro 1% destinado al Instituto Nacional de Aviación Civil (INAC).

Con la implementación del control cambiario, las líneas aéreas han enfrentado problemas en los lapsos de procesamiento de sus solicitudes ante la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), situación que se ha constituido en una fuente de riesgos para las aerolíneas, en cuanto al mantenimiento de una operación eficiente en ciertas rutas más alejadas del país. Las solicitudes de los dólares que realizan las aerolíneas, son para cumplir principalmente con el arrendamiento de sus flotas de aviones.

Ante esta situación, se espera la próxima aprobación de una Providencia que permita la agilización de la entrega de divisas a las líneas aéreas, que cuenta con la participación de CADIVI, las empresas del sector y las autoridades del Instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC). Esta regulación contempla que el INAC sea el órgano inspector en las solicitudes de divisas que realizan las líneas aéreas, procurando de ésta forma que los lapsos de procesamiento sean más breves, dada la experticia que esta institución tiene en el área, ya que hasta los momentos CADIVI se retrasa en la medida que requiere consultar sobre el destino de las divisas solicitadas.

Ante el riesgo que puede implicar una desmejora en los niveles de eficiencia de las aerolíneas, se buscan alternativas de consenso con el sector público para que se agilicen los procedimientos, pero también se buscan soluciones más definitivas que le den cierto grado de holgura ante los retrasos mencionados. Con este fin, ASERCA evaluó la posibilidad de comprar las aeronaves que hasta los momentos eran arrendadas y que requieren de un pago de los respectivos cánones a empresas internacionales. En ese sentido, con la presente emisión se espera solventar la situación planteada en cuanto a la espera en la entrega de divisas, debido a que las aeronaves pasarían a ser propias.

Riesgo cambiario: asociada a la idea del párrafo anterior, el emisor mantiene una exposición ante variaciones en el régimen cambiario, ya que mantiene una relación con clientes y proveedores internacionales, que originan un monto importante de sus Activos y Pasivos en moneda extranjera. Por una parte, la mayor parte de los Activos vienen dados por Cuentas por cobrar a compañías de aviación y Anticipo a proveedores y del lado del Pasivo, en Cuentas por pagar comerciales y a compañías de aviación. La posición en moneda extranjera neta ha sido deficitaria en los dos últimos períodos de análisis, ubicándose en US$ 3.035.031 millones (equivalentes a Bs. 6.525,32 millones) a Dic-06 y de US$ 85.394 (equivalentes a Bs. 183,60 millones) a May-07 afectada principalmente por un monto mayor de los anticipos realizados a los proveedores.



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Riesgo de competencia: que resulta elevado en un mercado que presenta una gran rivalidad entre sus participantes y donde se destaca la creación por parte del Ejecutivo de CONVIASA en el año 2004, como la línea aérea bandera de Venezuela. En la actualidad realiza unos 5.536 vuelos y cubre 13 destinos, de los cuales 9 son nacionales y 4 internacionales8.

Riesgos operativos: uno de los principales riesgos a los que están sometidas las líneas aéreas se refiere a la posibilidad de accidentes o siniestros. En este punto se debe mencionar la crisis sufrida por el sector cuando la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos de América, clasificó a Venezuela con la Categoría Nº 2, es decir, aquellos países que estaban en vías de transición para el cumplimiento de los estándares internacionales9.

Entre los principales problemas detectados para aquel momento se encuentran: falta de seguridad en el acceso y salida de las instalaciones aeroportuarias, incumplimiento de las normas y métodos recomendados en materia de diseño y planes de contingencia, inoperatividad e insuficiencia de radio ayudas, deficiencias en el control de la navegación aérea, etc. Esta situación condujo a una serie de acciones para solventar los problemas detectados, que luego de varios años, dieron como resultado, la recategorización del país a la Nº 1 en el año 2001 lo que permitió a las empresas nacionales volar con equipos propios y tripulación propia a los destinos estadounidenses. Asimismo, es de destacar que en el 2004, el INAC obtuvo el reconocimiento de la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI), luego de una auditoría en la que Venezuela alcanzó un 89% de cumplimiento de los métodos recomendados por esa Institución, que es la rectora mundial en materia de aviación10.

Riesgo de entorno: el mercado en el que participa el emisor presenta una alta variabilidad, asociada al ritmo del comportamiento de la actividad económica, situación que implica un factor de riesgo ante la necesidad de flexibilidad de adaptación. Al respecto, SOFTLINE RATINGS considera que la estrategia seguida por la Gerencia ha sido acertada, ya que en los períodos analizados, ha mostrado flexibilidad y capacidad de adaptación ante escenarios adversos, mejorando sus resultados operativos y financieros.

9. PROYECCIONES

Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de ASERCA bajo tres escenarios,

8 Memoria MINTUR 2005. En: Hwww.mintur.gob.veH 9 CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO. Vicepresidencia de Infraestructura. Venezuela: Análisis del Sector Transporte. Informes sectoriales de Infraestructura. Año 4, Nº 2. Septiembre 2006. 10 GERENTE 500-2007. Sectores económicos. En: Hhttp://www.burodevenezuela.com/FTPBCVV/online/2007/CUESTIONARIO%20GERENTE.pdfH

uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas tanto macroeconómicas como del negocio presentadas por el propio emisor, con algunos ajustes realizados a criterio de la calificadora; un escenario OPTIMISTA, donde se mejoran ciertas variables y uno PESIMISTA, donde se recoge el posible efecto de la desmejora de algunas condiciones.

Para la construcción del primer escenario, se consideró una ocupación promedio de los asientos de las aeronaves de 61% para el año 2007, 62% para el año 2008 y 59% para el 2009 con una tarifa promedio de Bs. 186.282 en el 2007, Bs. 214.591 en el 2008 y Bs. 246.191 en el 2009. Asimismo, se incluye en la proyección, un número de vuelos promedio por mes de 2.224 en el 2007, 2.697 en el 2008 y 3.076 en el 2009, con 12 aviones en operación diaria en el 2007, 15 en el 2008 y unos 17 en el 2009. En cuanto a las variables macroeconómicas, se tomó una tasa de inflación del 25% anual a lo largo de la emisión y una tasa de cambio de Bs. 2.150 por dólar al inicio del período proyectado. También según la información de la Gerencia, se consideró un aumento estimado del precio del combustible de 1,05% mensual.

Los resultados estimados con estas premisas muestran un EBITDA con respecto a los ingresos de 17,80% para el cierre fiscal 2007 y 17,57% en el 2008, con una cobertura de los Gastos financieros de 3,50x en cada uno de esos períodos. El indicador EBITDA/Servicio de la deuda se ubicaría en 1,84x para el 2007 y de 1,79x en el 2008, incluyendo en este cálculo, el monto del programa de obligaciones que se analiza y el impacto de los ahorros en arrendamiento de las aeronaves.

Ahora bien, tomando premisas más exigentes, que incluyen una disminución del 10% de los Ingresos que impactaría el EBITDA, se obtendría para el cierre del 2007 una relación de éste indicador a ingresos del 16,02% en el 2007 y de 15,82% en el 2008, así como una cobertura del servicio de deuda de 1,80x y 1,76x en dichos períodos, respectivamente.

Los resultados para unas condiciones optimistas que incluyen un aumento del 10% de los Ingresos que impactaría positivamente el EBITDA, muestran una relación de éste indicador a ingresos de 19,58% al cierre fiscal del 2007 y 19,33% en el 2008, así como una cobertura de la deuda de 1,87x y 1,81x en dichos períodos, respectivamente.

En la Tabla 9 se muestra un resumen de estos resultados.



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Tabla 9: Indicadores proyectados

ESCENARIO BASE 2007 2008 2009 2010 2011 EBITDA / Ingresos 17.80% 17.57% 16.11% 15.56% 14.88% Cobertura intereses 3.50 4.10 4.41 5.00 6.73 Cobertura servicio de deuda total 1.84 1.79 1.52 1.70 1.61 ESCENARIO OPTIMISTA EBITDA / Ingresos 19.58% 19.33% 17.72% 22.84% 29.14% Cobertura intereses 3.62 4.22 4.52 5.08 6.82 Cobertura servicio de deuda 1.87 1.81 1.55 1.73 1.66 ESCENARIO PESIMISTA EBITDA / Ingresos 16.02% 15.82% 14.50% 18.69% 23.84% Cobertura intereses 2.67 2.49 2.49 2.84 3.17 Cobertura servicio de deuda 1.80 1.76 1.48 1.67 1.55




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ASERCA AIRLINES, C.A.Indicadores Financieros(Expresado en bolívares constantes a May-07)


EFICIENCIAIngresos de operaciones 111.065.032.753 197.777.631.805 270.062.768.004 294.014.354.476Crecimiento de los ingresos de operaciones 78,07% 36,55% 8,87%Utilidad en Operaciones / Ingresos de operaciones 2,35% 4,84% 5,59% 7,85%Utilidad Neta / Ingresos de operaciones 2,52% 1,34% 2,35% 2,40%

LIQUIDEZSolvencia corriente 1,04 0,48 0,52 0,63Solvencia total 1,18 1,26 1,59 1,52Efectivo (MBs.) 4.255.074.918 4.547.180.711 3.753.385.167 5.229.814.842Intervalo de seguridad (días) 30 25 19 17Liquidez ácida 1,00 0,38 0,41 0,51Rotacion de cuentas por pagar comerciales (días prom.) 53 29 68Rotacion de cuentas por cobrar (días prom.) 12 12 21Rotacion de inventarios (días prom.) 9 11 27Ciclo operativo 21 23 48

ENDEUDAMIENTOPasivo Circulante / Pasivo Total 96,70% 88,74% 93,44% 95,47%Razón de consistencia 0,54 1,96 1,48 1,43 Pasivo con costo financiero / Pasivo Total 24,70% 27,66% 17,38% 24,20%Gastos Financieros / Utilidad Operativa 139,24% 46,37% 55,81% 63,78%Posicion neta en Moneda Extranjera (US$) (10.511.953) 290.989 (3.035.031) (85.394)Contravalor en Bs. 0 625.626.350 (6.525.316.650) (183.596.691)Posicion en moneda extranjera neta / Patrimonio 0,00% 3,35% -12,91% -0,33%

RENTABILIDADUtilidad Neta / Activo Total Promedio (ROA) 2,71% 5,59% 4,78%Utilidad Neta / Patrimonio Promedio (ROE) 15,27% 18,31% 13,37%EBITDA (MBs.) (1) 13.546.854.960 20.935.278.217 39.809.773.375 47.991.702.096EBITDA/Ingresos de operaciones 12,20% 10,59% 14,74% 32,65%EBITDA / Activo Total (prom.) 21,40% 35,12% 32,49%EBITDA / Patrimonio Total (prom.) 120,65% 114,99% 90,91%

COBERTURA DE DEUDAGastos Financieros 3.635.576.081 4.438.893.197 8.427.080.573 7.364.962.947Deuda Financiera Total 21.856.022.919 20.035.969.396 14.780.519.946 25.362.960.937Deuda Financiera de corto plazo 21.571.541.084 14.249.948.953 9.948.615.265 20.734.217.041Deuda Financiera de largo plazo 284.481.835 5.786.020.443 4.831.904.681 4.628.743.896Deuda Neta 17.600.948.001 15.488.788.685 11.027.134.779 20.133.146.095Variacion Deuda Neta -12,00% -28,81% 82,58%Costo estimado de la deuda 16,63% 22,15% 57,01% 29,04%EBITDA/GASTOS FINANCIEROS 3,73 4,72 4,72 6,52EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA 0,53 0,86 1,72 1,47EBITDA / SERVICIO DE LA DEUDA NETA 0,64 1,05 2,05 1,75EBITDA / SERVICIO DE LA DEUDA CORTO PLAZO 0,54 1,12 2,17 1,71EBITDA / SERVICIO DE LA DEUDA LARGO PLAZO 3,46 2,05 3,00 4,00EBITDA + Efectivo / SERVICIO DE LA DEUDA 0,81 1,27 2,95 2,10FLUJO DE CAJA OPERACIONES / SERVICIO DE DEUDA 0,54 0,10 1,64 0,96 (1) El EBITDA a May-07 fue anualizado


7.2. Fitch de Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, - Categoría “B”, Subcategoría ‘B1”.

Corporativo América Latina

Agosto 2007 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación

sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com

Fortalezas y Oportunidades • Posición de liderazgo en el mercado local • Incremento en el margen EBITDAR • Operación de rutas nacionales con alto tráfico

Debilidades y Amenazas • Riesgos inherentes a la escala del plan de inversiones • Vulnerabilidad ante fluctuaciones de la moneda local • Control regulatorio • Sector procíclico y expuesto a riesgos de seguridad

Corporativo/Venezuela Análisis de Riesgo

Aserca Airlines, C.A. (ASERCA)

Ratings

Calificación Rating Rating Ultimo Emisor Actual Anterior Cambio

Largo Plazo BBB(ven) NC Ago-07 Corto Plazo F-3(ven) NC Ago-07 NC – No calificado anteriormente.

Calificación Rating Rating Ultimo Emisión Actual Anterior Cambio

OQ -2007 B1 NC Ago-07 NC – No calificado anteriormente. OQ – Obligaciones Quirografarias.

Analistas Jorge Yanes (58 212) 286 32 32 [email protected]

Hilario Ramírez (58 212) 286 38 44 [email protected]

Perfil Aserca Airlines, C.A. (ASERCA), fundada en el año 1968, es una aerolínea venezolana que actualmente se dedica al transporte de pasajeros. La empresa atiende 8 destinos nacionales y 3 internacionales a través de una flota de 17 aviones DC-9. Al cierre del año fiscal 2006, la empresa registró ingresos por 258.708 millones de bolívares, siendo un 97% concentrado en las operaciones nacionales.

Fundamentos Las calificaciones asignadas a ASERCA reflejan sus posiciones de liderazgo en el mercado local, apoyada en su operación en las rutas nacionales en donde hay un mayor volumen de pasajeros, así como también el reciente incremento del margen EBITDAR. Asimismo, las calificaciones también incorporan los riesgos inherentes a la escala del plan de inversiones de capital proyectado, aunado a la vulnerabilidad de la empresa ante eventuales fluctuaciones de la moneda local, el control regulatorio al cual están sujetas las actividades de la empresa y sus operaciones en un sector procíclico y expuesto a riesgos de seguridad.

Durante los últimos años, ASERCA se ha consolidado en las posiciones de liderazgo del sector de aviación civil en Venezuela, producto de la expansión de su flota operativa en las rutas nacionales. La empresa ha aplicado la estrategia de ofrecer sus servicios a los destinos nacionales hacia los cuales sea rentable operar con una frecuencia mínima de tres vuelos diarios. Esta estrategia le ha permitido a ASERCA concentrar el 54% de los vuelos que se realizan entre Caracas y las 9 principales ciudades de Venezuela. Adicionalmente, ASERCA ha racionalizado sus rutas internacionales, siendo que actualmente la empresa ofrece sus servicios hacia tres islas del caribe, en donde cuenta con ventajas competitivas.

El margen EBITDAR de ASERCA se ha incrementado en los últimos años, impulsado por la reestructuración operativa y financiera iniciada por la empresa desde el año 2002, la cual incluyó una significativa reducción de sus costos laborales. Asimismo, la utilización de una flota de un solo modelo de aeronaves, diseñadas para operar en rutas cortas, ha resultado en un mayor control de los costos de combustible y en la procura de repuestos. Adicionalmente, la estrategia de ASERCA de enfocar su propuesta de valor en la calidad del servicio le ha permitido establecer una estructura de tarifas superior a las de sus principales competidores.

ASERCA planea emitir 170.000 millones de bolívares de obligaciones a mediano plazo. Los recursos provenientes de la emisión serán utilizados para financiar la adquisición de 6 nuevas aeronaves, así como también para comprar 11 unidades que actualmente está operando la empresa bajo un esquema de arrendamiento. Dicho plan de expansión está enfocado en el incremento de las frecuencias internacionales que actualmente opera ASERCA, así como la apertura de una nueva ruta hacia Trinidad y Tobago. Si bien esta estrategia le permitirá a la empresa incrementar su flujo de caja en moneda extranjera, mitigando su dependencia a la oportuna liquidación de divisas por parte del organismo regulador, la escala del proyecto de expansión le impone grandes retos a ASERCA en términos del nivel de operaciones que debe alcanzar para no generar deterioros en los indicadores de cobertura. Fitch hará seguimiento al desempeño de este plan de inversiones y su impacto en el perfil financiero de la empresa.

Es importante destacar que el sector aeronáutico en Venezuela está sujeto a una serie de controles regulatorios, que incluyen el establecimiento de una banda de precios para los boletos de las rutas nacionales, la cual es fijada por el ente regulador con base en la información provista por los participantes del mercado, así como también un régimen de concesiones para las operaciones de las rutas, todo lo cual hace que el desempeño del sector sea vulnerable a la discrecionalidad del regulador.



2

Perfil

ASERCA fue constituida en el año 1968 por un grupo de empresarios locales, originalmente bajo el nombre de Aero Servicios Carabobo C.A., con el objetivo de prestar el servicio de transporte de particulares. Posteriormente, en el año 1990, una familia de empresarios venezolanos adquiere la totalidad de las acciones de la empresa y en el año 1997 cambian su denominación social hacia la que mantienen actualmente, a la vez que comienzan a especializarse en el transporte de pasajeros. En el año 2002, uno de los accionistas decidió comprar la participación del resto de los socios, con lo cual actualmente este empresario es el único propietario de ASERCA, además de ejercer la presidencia de la misma.

Con el cambio en la orientación comercial de la empresa iniciado en el año 1997, ASERCA emprendió un ambicioso plan de expansión de sus actividades, con el objetivo de extender sus operaciones a nivel internacional. En este sentido, los accionistas de la empresa adquirieron Air Aruba, con el propósito de abarcar las rutas entre el Caribe y Norteamérica. Asimismo, ASERCA inició vuelos hacia Bogotá, Lima y Miami. Sin embargo, dicha política de internacionalización fue racionalizada pocos años más tarde, siendo que debido a dificultades operativas Air Aruba fue declarada en quiebra en el año 2000, mientras que algunas de las rutas internacionales fueron canceladas de cara a los resultados poco satisfactorios obtenidos en esos países. En este sentido, ASERCA actualmente solo mantiene vuelos internacionales hacia Aruba, Curazao y República Dominicana, los cuales concentraron un 4% de los ingresos de la empresa al cierre del año fiscal 2006. Asimismo, la empresa se especializó en el transporte de pasajeros, siendo que el servicio de carga ha sido limitado, producto de la baja rentabilidad que le había representado este negocio a ASERCA.

Presentación de Cuentas: Para el presente reporte se utilizaron los estados financieros auditados por la empresa Alcaraz, Cabrera y Vázquez, firma miembro de KPMG para los años fiscales culminados el 30 de noviembre del período 2002-2006. Asimismo, fueron analizados los estados financieros no auditados de los primeros 6 meses del año fiscal 2007, culminado en mayo del año 2007. Los referidos estados financieros fueron elaborados de acuerdo a los principios de contabilidad aceptados en Venezuela, los cuales reconocen los efectos de la inflación en el poder adquisitivo de la moneda.

Operaciones Los ingresos de ASERCA provienen del servicio de transporte aéreo de pasajeros a 9 rutas nacionales y 3 rutas internacionales, además de vuelos especiales o charters.

Gráfico N° 1 Evolución de los Ingresos

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2004 2005 2006

MM

VEB

Nom

inal

es

Vuelos Nacionales Vuelos Internacionales Otros

A nivel nacional, ASERCA mantiene operaciones en las ciudades de Caracas, Barcelona, Maracaibo, Maturín, Porlamar, Puerto Ordaz, Santo Domingo (estado Táchira) y Valencia, siendo que la empresa tiene como política operar rutas en las que sea rentable ofrecer un mínimo de 3 vuelos diarios. Durante el AF06, ASERCA transportó un total de 1.195.640 pasajeros entre estas rutas, representando un 97% del volumen de pasajeros que utilizaron los servicios de la empresa durante el año. Es importante destacar que si bien desde sus inicios ASERCA se enfocó a atraer a viajeros de negocios, durante el año 2001, la empresa promovió un relanzamiento de su marca con objetivo de diversificar su base de clientes para incorporar también a otras clases de pasajeros.

En lo que respecta a destinos internacionales, actualmente ASERCA ofrece vuelos hacia Aruba, Curazao y Santo Domingo (República Dominicana), siendo que la empresa se ha enfocado en los últimos años en cubrir rutas en el Caribe, aprovechando las ventajas competitivas que poseen en términos de cercanía geográfica y relativamente poca competencia que enfrentan hacia estos destinos desde Venezuela. Al cierre del año fiscal 2006, los pasajeros de vuelos internacionales representaron un 3% del total de clientes que utilizaron los servicios de la empresa.

ASERCA cuenta con una flota de 17 aviones, todos modelo DC-9, de los cuales 6 aeronaves son propias y el resto son arrendadas a terceros o a empresas relacionadas. Es importante destacar que la empresa tiene como política mantener algunos de estos aviones en tierra para poder atender de manera efectiva cualquier eventualidad que pudiera presentarse con las unidades operativas, así como también para atender la creciente demanda que se registra en temporadas altas. Si bien esta estrategia le ha representado a la empresa un incremento en sus costos, es cónsona con los esfuerzos realizados por la gerencia para mejorar el servicio al cliente. Por su parte, ASERCA ha venido operando con aviones DC-9 por tratarse de aeronaves que resultan relativamente más eficientes en términos de consumo de combustible para rutas cortas. Asimismo, esta estrategia le ha generado ahorros en la procura de repuestos para los aviones. Es importante



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destacar que la flota de aeronaves tiene una antigüedad promedio de unos 30 años, al tiempo que han consumido aproximadamente un tercio de la vida útil certificada por el fabricante, según información provista por la gerencia de la empresa.

Tabla N° 1 Indicadores operativos de ASERCA

2004 2005 2006Factor de ocupación 48% 53% 51%Asientos ofrecidos por mes 111.403 145.246 190.777Pasajeros Transportados (Anual) 683.975 951.580 1.297.316Nro de aviones operación diaria (Prom.) 4 7 9Horas promedio por avión (Diario) 7 6 6Vuelos promedio por avión (Diario) 8 7 7

En cuanto a los canales de venta de boletos, al cierre del AF06, un 66% de los mismos fueron comercializados a través de agencias de viajes conectadas al sistema BSP (Billing Settlement Plan), mientras que un 24% se vendieron en las oficinas propias de ASERCA o utilizando los sistemas de autoservicio instalados en los aeropuertos, un 6% fue comercializado a través de internet y el resto provino de vuelos especiales y otros canales. Es importante destacar que, siguiendo los lineamientos de la industria local, la empresa cancela un 6% del valor de los boletos vendidos por las agencias de viaje. Sin embargo, ASERCA ha mantenido una estrecha relación con estos operadores, proporcionando incentivos para favorecer el incremento de los ingresos a través de este canal de distribución.

Estrategia y Posición Competitiva El ambicioso plan de internacionalización de la empresa iniciado a finales del los años 90, aunado a la mayor competencia en precios entre los participantes del sector a nivel local y los efectos de la recesión económica experimentada en el año 2002, resultaron en el deterioro del perfil financiero de ASERCA, con lo cual la gerencia aplicó a partir de ese año una estrategia de downsizing de sus operaciones, racionalizando su política de expansión internacional, concentrando sus actividades en el transporte de pasajeros y promoviendo una significativa reducción de sus costos laborales. Asimismo, durante el período 2002-2004 ASERCA logró la reestructuración de los principales pasivos bancarios, la cancelación de las cuentas por cobrar que la empresas mantenía con entidades relacionadas y el aumento de su base patrimonial explicado en parte por el apoyo financiero provisto por el accionista.

Una vez superadas las dificultades financieras, desde el año 2005, la estrategia de ASERCA se ha basado en la expansión de sus operaciones locales, así como también en el progresivo incremento de los vuelos internacionales, concentradas en las islas del Caribe, región en donde cuenta con ventajas competitivas.

Asimismo, ASERCA ha basado su propuesta de valor en la mejora de la calidad del servicio, como mecanismo de diferenciación de su competencia. En este sentido, la

empresa ha realizado grandes esfuerzos en optimizar la puntualidad de sus vuelos y mejorar el servicio a bordo. Igualmente, desde el año 2006, ASERCA promovió la instalación de estaciones de autoservicio, con el objetivo de facilitar el expendio de boletos. La oferta de un mejor servicio al cliente le ha permitido a la empresa mantener un esquema de tarifas que resulta en promedio un 25% superior al resto de sus competidores.

Por otro lado, ASERCA planea concretar una alianza estratégica con otra línea aérea local, con la intención de complementar los vuelos para realizar conexiones entre ambas aerolíneas, siendo que la gerencia espera que esta estrategia le permita incrementar el factor de ocupación de ASERCA en el mediano plazo.

El sector de aviación comercial en Venezuela está compuesto por 8 competidores (incluyendo una empresa estatal), siendo que 5 de ellos ofrecen tanto vuelos nacionales como internacionales. Este sector se ha beneficiado en los últimos 3 años del mayor nivel de actividad económica experimentado en el país, lo que se ha reflejado en un incremento en el volumen de pasajeros. Asimismo, se espera que esta tendencia pueda ser mantenida en el mediano plazo. La expansión de la flota operativa de ASERCA le ha permitido aumentar significativamente su participación de mercado en los últimos años, transportando un 33% de los pasajeros que utilizaron líneas aéreas venezolanas durante el año 2006. Adicionalmente, en términos de boletos vendidos por medio de agencias de viajes interconectadas al sistema BSP, al cierre del año 2006, ASERCA registró una participación de mercado de un 58% en términos de facturación. Asimismo, la estrategia de la empresa en el mercado nacional de enfocarse hacia los destinos en donde sea rentable ofrecer al menos 3 vuelos diarios, ha resultado en que ASERCA actualmente concentre el 54% de los vuelos que se realizan entre Caracas y las 9 principales ciudades de Venezuela.

Gráfico N° 2 Evolución de la participación de mercado

(Pasajeros Transportados)

20% 26% 33%

80%74%

67%

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

2004 2005 2006

ASERCA Resto de la Industria

Fuente: ASERCA

ASERCA planea seguir incrementando su posición de mercado en los vuelos nacionales en el mediano plazo, a la vez que espera incrementar sus frecuencias internacionales hacia el Caribe. Los recursos provenientes de la emisión



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por 170.000 millones de bolívares serán destinados a la adquisición de 6 aeronaves DC-9, con el objetivo de ofrecer dos vuelos diarios Caracas-Curacao y Caracas-Puerto España, además de 3 vuelos diarios Caracas Santo Domingo (República Dominicana), así como también para adquirir las 11 unidades que actualmente son utilizadas a través de un contrato de arrendamiento financiero, principalmente con empresas relacionadas. Asimismo, ASERCA espera construir dos hangares para el mantenimiento de la flota de aviones, además de actualizar la plataforma tecnológica de la empresa a través de la implementación de sistemas para el control administrativo. Fitch espera que este proyecto de expansión le permita atender la creciente demanda esperada por ASERCA en el mediano plazo, producto tanto de la continua expansión en el volumen de pasajeros en el mercado como por la reducción en las operaciones de algunos de sus más cercanos competidores. Asimismo, el mayor flujo de ingresos en moneda extranjera derivado de la expansión internacional, podría hacer menos dependiente a la empresa de la oportuna liquidación de divisas por parte del organismo regulador. Sin embargo, el comportamiento procíclico que ha mostrado el sector de la aviación comercial, aunado a la escala del proyecto de expansión imponen considerables retos a ASERCA, especialmente por hecho que al adquirir la totalidad de la flota de aeronaves, la empresa sacrifica parte de su capacidad de ajuste ante eventuales restricciones en la demanda del sector.

Aspectos Regulatorios Las actividades del sector de aviación civil en Venezuela están enmarcadas en la Ley del Instituto Nacional de Aeronáutica Civil, publicada en Gaceta Oficial el 12 de diciembre de 2005. Esta Ley establece que Instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC) es la autoridad aeronáutica del país, por lo cual deberá, controlar, coordinar y certificar todas las actividades del sector aéreo, incluyendo las medidas para asegurar que las operaciones del sector se encuentren en línea con los estándares internacionales de seguridad. En este sentido, el INAC tiene entre sus funciones el otorgamiento de permisos o concesiones a las empresas para que puedan operar dentro del sector, al tiempo que pueden suspender o revocar tales concesiones si a juicio del organismo el operador no cumple con la normativa vigente. Asimismo, el INAC está facultado para administrar el derecho a operar rutas aéreas por parte de los transportistas, las cuales no podrán ser cedidas o traspasadas sin la debida autorización del organismo.

De acuerdo a disposiciones de la Ley, el INAC conjuntamente con los transportistas aéreos, acordarán las tarifas de los boletos, en términos que permitan la prestación del servicio en condiciones satisfactorias de calidad, competitividad, seguridad, permanencia y recuperación de costos, siendo que en caso de no producirse un acuerdo, el INAC está facultado fijar de manera unilateral el esquema de tarifas. En la práctica, según lo establecido en la providencia administrativa

publicada en la Gaceta Oficial del 22 de agosto de 2005, las aerolíneas deben enviar trimestralmente un reporte al INAC con la estructura de costos operativos involucrados en su actividad, mientras que el organismo tiene la facultad de decidir sobre la aprobación de la misma. Basado en esta estructura, el INAC estima una tarifa base para cada empresa y ruta, al tiempo que las aerolíneas pueden fijar sus tarifas dentro de una banda entre 40% por encima y 20% por debajo de la tarifa base en temporada alta y 30% por encima y 25% por debajo en temporada baja. Es importante destacar en enero del año 2007, el INAC obligó a suspender temporalmente algunos vuelos nacionales a ASERCA y a otras empresas del sector, por considerar que las mismas habían incumplido la regulación de precios vigente.

Adicionalmente, en cuanto a las operaciones en moneda extranjera por parte de las empresas en Venezuela, el Ejecutivo Nacional decretó la aplicación de un control de cambio a partir del mes de febrero de 2003, limitando así las operaciones en el mercado de divisas. Tal medida, no sólo limita el libre acceso a la moneda extranjera sino que también exige la venta de los ingresos generados por la actividad de exportación al Banco Central de Venezuela, impone numerosas barreras al libre desenvolvimiento de la empresa privada en Venezuela, siendo que tal situación podría producir algunos de los siguientes efectos sobre las empresas venezolanas: a) Inconvenientes en el manejo de las compras de materia prima o productos en el exterior; b) Posibles retrasos en la cancelación de la deuda financiera o comercial denominada en moneda extranjera; c) Imposibilidad de continuar manejando contratos denominados en moneda extranjera con clientes a nivel nacional; y d) Limitaciones para la repatriación de dividendos a accionistas ubicados en el extranjero.

En el caso de ASERCA, el establecimiento del control de cambio tiene una significativa influencia en sus operaciones, siendo que aproximadamente el 23% de sus costos están denominados en moneda extranjera, por lo cual la empresa depende de la diligencia de la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI) para el normal desarrollo de sus negocios. Es importante destacar que a la fecha la empresa ha recibido las solicitudes de divisas con relativa normalidad.

Desempeño Financiero1 Durante el AF06, culminado el 30 de noviembre del año 2006, las actividades de ASERCA estuvieron beneficiadas por el incremento en el nivel de ingreso de la población, producto en parte de la mayor liquidez en la economía, asociada al incremento del gasto público. De esta forma, el número de pasajeros que utilizaron líneas venezolanas como medio de transporte se incrementó en un 5% hasta alcanzar 3.915.684 personas al cierre de diciembre del año 2006.

1 Cifras expresadas en bolívares constantes del 31 de mayo de 2007.



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El incremento del volumen de operaciones de ASERCA también estuvo soportado por la inclusión de dos nuevas aeronaves a la flota operativa de la empresa durante el año fiscal 2006. En este sentido, el volumen de pasajeros transportados se incrementó en 36% hasta 1.297.316 personas, mientras que los ingresos se ubicaron en 270.063 millones de bolívares.

Por su parte, el mayor volumen de operaciones se reflejó en el fortalecimiento de las economías de escala que permitieron un incremento en la rentabilidad de la empresa. De esta forma, la utilidad antes intereses, depreciación, impuestos y gastos por arrendamiento (EBITDAR) aumentó hasta 53.223 millones de bolívares, mientras que el margen EBITDAR alcanzó 19,7%. Los indicadores de rentabilidad podrían seguir incrementando si la empresa logra aumentar el factor de ocupación de sus aeronaves, el cual alcanzó un promedio de 51% al cierre de noviembre del año 2006.

Los indicadores de cobertura mejoraron de manera sostenida hasta el cierre del año fiscal 2006, producto del programa de reestructuración operativa y financiera iniciada por ASERCA en el año 2003. De esta forma, las relaciones de deuda total ajustada a EBITDAR y de deuda neta ajustada a EBITDAR disminuyeron hasta 2,29 y 2,22 veces al cierre de noviembre del año 2006, respectivamente. Las inversiones de capital prevista por la empresa, las cuales alcanzarían 170.000 millones de bolívares, financiadas con una emisión de deuda, con el objetivo de adquirir 6 nuevas aeronaves y comprar 11 que actualmente están siendo rentadas por ASERCA, imponen grandes retos en términos del incremento del flujo de caja que se debe registrar para no reflejar deterioros en los indicadores de cobertura. Para ello la empresa debe incrementar de manera significativa su factor de ocupación, tomando en cuenta las nuevas rutas y frecuencias que espera operar. Fitch hará un cercano seguimiento al

desempeño de esta inversión y su impacto en el perfil financiero de la empresa.

Eventos Financieros Recientes Durante los primeros 6MAF07, finalizado el 31 de mayo del año 2007, la actividad económica en Venezuela mantuvo su elevado dinamismo, lo cual continuó beneficiando las actividades del sector de aviación civil. De esta forma, el promedio de pasajeros transportados al mes por ASERCA se ubicó en 162.689 personas, lo cual representa un incremento de 66% con respecto al promedio mensual registrado el año anterior. Para ello, la empresa incremento a 13 el número de unidades operativas, reduciendo las unidades de respaldo que la empresa deja en tierra como parte de su estrategia de negocios. Sin embargo, durante el período la empresa promovió un esquema de tarifas más competitivo con el objetivo de incrementar el factor de ocupación de sus vuelos en las temporadas altas, por lo cual los ingresos solo aumentaron en un 9%, en términos anualizados, hasta alcanzar 147.007 millones de bolívares. Por su parte, el mayor flujo de caja registrado durante el período no pudo compensar el incremento de la deuda a corto plazo, aunque los indicadores de cobertura de deuda continuaron siendo cónsonos con la calificación asignada. Al cierre de mayo del año 2007, la relación de deuda ajustada a EBITDAR se ubicó en 2,86 veces. Sin embargo, la relación de EBITDAR a gastos financieros más gastos de arrendamiento cerró en 1,65 veces, indicador considerado bajo, tomando en cuenta el plan de inversiones de capital de la empresa y el carácter procíclico de la industria en donde opera.

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Resumen Financiero - Aserca Airlines, C.A. (ASERCA)(Cifras consolidadas expresadas en millones de bolívares constantes de mayo de 2007)Tipo de Cambio VEB/USD a final del Período 2.150,00 2.150,00 2.150,00 1.920,00 1.600,00 1.401,25

Meses 6 12 12 12 12 12May-07 Nov-06 Nov-05 Nov-04 Nov-03 Nov-02

Indicadores FinancierosEBITDA/Gastos Financieros 2,25 4,72 4,72 3,73 -0,30 -0,36EBITDAR/(Gastos Financieros + Gastos de Arrendamiento) 1,65 2,44 2,11 1,64 0,38 0,38(EBITDA-Inv. En Act. Fijo)/Gastos Financieros 0,18 -1,82 -7,35 -0,07 -1,41 -2,33Deuda Total/EBITDA 0,76 0,37 0,96 1,61 -12,15 -8,40Deuda Neta/EBITDA 0,61 0,28 0,74 1,30 -12,09 -8,16Deuda Total Ajustada/EBITDAR* 2,86 2,29 3,30 4,59 15,56 15,18Deuda Neta Ajustada/EBITDAR* 2,75 2,22 3,16 4,42 15,54 15,07Deuda Total/Capitalización 31,6% 22,6% 51,8% 57,7% 79,1% 70,2%Deuda Total Ajustada/Capitalización Ajustada 70,8% 70,7% 84,7% 87,9% 92,8% 90,7%

Estado de ResultadosVentas 147.007 270.063 197.778 111.065 78.739 105.280Cambio (%) 8,9% 36,5% 78,1% 41,1% -25,2% n.d.EBITDAR 23.336 53.223 31.399 25.353 7.371 11.361 Margen EBITDAR 15,9% 19,7% 15,9% 22,8% 9,4% 10,8%Gastos de Arrendamiento 6.757 13.413 10.464 11.806 10.138 16.335EBITDA 16.578 39.810 20.935 13.547 -2.768 -4.974 Margen EBITDA 11,3% 14,7% 10,6% 12,2% -3,5% -4,7%Depreciación y Amortización 12.449 24.711 11.362 10.936 14.194 16.084EBIT 4.130 15.099 9.573 2.611 -16.961 -21.058Gastos Financieros 7.365 8.427 4.439 3.636 9.144 13.941Costo Financiero Implícito (%) 11,5% 7,5% 4,0% 3,1% 6,4% 16,2%Utilidad Neta 3.528 6.337 2.649 2.799 -23.447 -41.893Retorno sobre Patrimonio Promedio* 13,37% 18,31% 15,27% 22,48% -176,42% -473,19%Retorno sobre Activo Promedio* 4,78% 5,59% 2,71% 2,53% -18,54% -61,35%

Flujo de CajaFlujo de Caja Operativo 21.537 37.235 20.650 14.329 -2.673 -6.090Variación en Capital de Trabajo -16.605 8.590 44.708 9.786 1.985 -26.485 Flujo de Caja Operativo Neto 4.932 45.825 65.358 24.115 -688 -32.574Inversión en Activos Fijos -15.247 -55.128 -53.561 -13.815 -10.135 -27.557Otras Inversiones, netas -32 -3.660 -2.659 5.353 9.899 -20.327Variación Neta de Deuda 3.217 -21.652 -11.401 -17.285 -20.438 9.205Variación Neta de Patrimonio 929 25.550 0 4.355 14.613 59.600Otros financiamientos netos 7.676 8.271 2.555 1.386 5.699 12.848 Variación Neta de Caja 1.476 -794 292 4.109 -1.050 1.196Flujo de Caja Libre -22.638 -15.156 7.643 5.882 -20.062 -72.957

BalanceCaja y Valores Líquidos 5.230 3.753 4.547 4.255 146 1.196Cuentas por Cobrar 5.202 6.803 5.053 1.795 3.815 4.292Activos Totales 159.827 135.585 91.122 104.513 116.358 136.568Deuda a Corto Plazo 20.734 9.949 14.250 21.572 26.682 33.122Deuda a Largo Plazo 4.629 4.832 5.786 284 6.932 8.651Deudas Fuera de Balance (1) 108.115 107.307 83.709 94.450 81.107 130.679Total Deuda Ajustada 133.478 122.087 103.745 116.306 114.721 172.453Total Patrimonio 55.021 50.564 18.676 16.027 8.874 17.707Intereses Minoritarios 0 0 0 0 0 0Total Capital Ajustado 188.499 172.651 122.422 132.333 123.595 190.159

LiquidezDeuda a Corto Plazo/Deuda Total 82% 67% 71% 99% 79% 79%Caja y Valores Líquidos/Deuda a Corto Plazo 0,25x 0,38x 0,32x 0,20x 0,01x 0,04xEBITDA*/(Deuda a Corto Plazo + Gastos Financieros*) 0,93x 2,17x 1,12x 0,54x -0,08x -0,11x

Riesgo CambiarioPosición en Moneda Extranjera Neta (M de USD) n.d. -3.035,0 291,0 -10.512,0 3.127,0 -5.618,0

Vencimientos de Deuda Largo Plazo (al cierre de noviembre de 2006)Año 2007 2008 2009 >2010Vencimientos 5.785 4.069 2.748 2.911

* En caso que pertenezcan a períodos menores a un año, los índices se anualizaran con fines comparativos(1) Incluye gastos de arrendamiento multiplicados por ocho


8. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA.

Información Adicional sobre esta Emisión de Obligaciones Quirografarias puede obtenerse en la siguiente dirección:

Aserca Airlines C.A. Edificio Aserca Airlines, Av Andrés Eloy Blanco c/c Calle 137-C, Urb Prebo 1, Valencia, Estado Carabobo, Venezuela, Teléfono: (0241) 820-8800.

A través de:

Sr. Ricardo López. Sr. Orlan Viloria

[email protected] [email protected]

Teléfono: 0241-8208806. Teléfono: 0241-8208800

“LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTAMENTE E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

Ricardo López. Orlan Vitoria.

Director de Administración. Director General.

C.I: 5.526.316. C.I: 5.963.468.


9. ÍNDICE GENERAL.

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y OTRAS FORMALIDADES BÁSICAS....................................................................................................................................................................... 3

1.1. Precio al Público, Comisión de Colocación y Otros Gastos........................................................................... 3 1.2. Remuneración Agentes de Colocación y Distribución................................................................................... 3 1.3. Agentes de Colocación y Distribución. .......................................................................................................... 3 1.4. Sistema de Colocación. .................................................................................................................................. 3 1.5. Colocación de las Series................................................................................................................................. 4 1.6. Inscripción de las Obligaciones en las Bolsas de Valores.............................................................................. 4 1.7. Del Procedimiento de Colocación.................................................................................................................. 4

2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS.................................................................................................................................................... 5

2.1. Características Generales de las Obligaciones. .............................................................................................. 5 2.2. Monto y Plazo. ............................................................................................................................................... 5 2.3. Precio de Colocación...................................................................................................................................... 5 2.4. Intereses. ........................................................................................................................................................ 5 2.4.1. Alternativa Nro. 1- Tasa Variable en base a un porcentaje sobre la Tasa Activa de Mercado....................... 5 2.4.2. Alternativa Nro. 2 - Tasa de Interés Fija. ....................................................................................................... 6 2.4.3. Alternativa Nro. 3 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa de Interés Variable............................................... 6 2.5. Redenciones Ordinarias. ................................................................................................................................ 6 2.6. Redenciones Anticipadas. .............................................................................................................................. 6 2.7. Uso de los Fondos. ......................................................................................................................................... 7 2.8. Títulos y Agente de Custodia. ........................................................................................................................ 7 2.9. Pago de capital e intereses de las Obligaciones.............................................................................................. 7 2.10. Eventos de incumplimiento y aceleración de pago de capital de las Obligaciones. ....................................... 8 2.11. Representante Común de los Obligacionistas. ............................................................................................... 8 2.12. Régimen Fiscal............................................................................................................................................... 8 2.13. Dictámenes de Calificación de Riesgo........................................................................................................... 8 2.14. Tablas de Amortización y Pago de Intereses.................................................................................................. 8

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.............................................................................................................. 13 3.1. Denominación Social, Domicilio y Duración. ............................................................................................. 13 3.2. Dirección, Teléfono y Telefax. .................................................................................................................... 13 3.3. Objeto Social................................................................................................................................................ 13 3.4. Datos de Registro. ........................................................................................................................................ 13 3.5. Documento Constitutivo-Estatutario y sus modificaciones posteriores. ...................................................... 13 3.6. Breve Reseña Histórica. ............................................................................................................................... 14 3.7. Proyectos Actuales y Futuros....................................................................................................................... 14 3.8. Principales Productos y Servicios. ............................................................................................................... 14


3.9. Insumos y/o Materias Primas. ...................................................................................................................... 15 3.10. Principales Propiedades. .............................................................................................................................. 15 3.11. Plataforma Tecnológica. .............................................................................................................................. 15 3.12. Permisos, Licencias, Patentes, y otros.......................................................................................................... 15 3.13. Principales Contratos. .................................................................................................................................. 16 3.14. Capital Social y Accionistas......................................................................................................................... 16 3.15. Junta Directiva y Administradores. .............................................................................................................. 17 3.15.1. Facultades de la Junta Directiva................................................................................................................... 17 3.15.2. Conformación de la Junta Directiva............................................................................................................. 18 3.15.3. Curricula de la Junta Directiva y sus Administradores. ............................................................................... 19 3.16. Auditores Externos....................................................................................................................................... 22 3.17. Litigios y Reclamaciones. ............................................................................................................................ 22 3.18. Características del mercado (Cambios durante el período de estudio) 2004-2007....................................... 22

4. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN......................................................... 25

5. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA........................................................................................................ 26 5.1. Ajustes a las cuentas de Inventario, Activos Fijos E inversiones................................................................. 26 5.2. Cambio Extranjero. ...................................................................................................................................... 26 5.3. Diferencia en Cambio. ................................................................................................................................. 26 5.4. Cargos Diferidos. ......................................................................................................................................... 26 5.5. Política de Depreciación y Amortización del ajuste a los activos e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio............................................................................................................................................. 26 5.6. Otros Compromisos y Transacciones en moneda extranjera........................................................................ 26

6. INFORMACIÓN FINANCIERA. ....................................................................................................................... 27 6.1. Estados Financieros Comparativos al 31 de Mayo 2007, y al 30 Noviembre 2006, 2005, 2004 (Expresados en Bolívares constantes al 31 de Mayo 2007). ......................................................................................................... 27 NOTAS EXPLICATIVAS:...................................................................................................................................... 31 6.2. Estados Financieros Auditados de ASERCA AIRLINES, C.A al 30 de Noviembre de 2006, 2005 y 2004. (Expresados en Bolívares constantes). ..................................................................................................................... 32

7. DICTAMEN DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO. .................................................................................. 65 7.1. Softline Ratings, C.A, - Categoría “A”, Sub-Categoría “A3”. ..................................................................... 65 7.2. Fitch de Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, - Categoría “B”, Subcategoría ‘B1”....................... 78

8. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA. .......................................................................................................... 85

9. ÍNDICE GENERAL. ........................................................................................................................................... 86

Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador – 2007

EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO CIENTO SETENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.170.000.000.000,00)

EMISIÓN 2007

AGENTES ESTRUCTURADORES

AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN

SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A.

VAZQUEZ & ASOCIADOSEspecializados en Negocios de

Finanzas Corporativas e Inversión

emisiÓn de obligaciones quirografarias al … · prima o con descuento, en la forma en que se...

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