EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL: EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL:

UNA OPORTUNIDAD PARA EMPRESAS UNA OPORTUNIDAD PARA EMPRESAS

EN EXPANSIÓNEN EXPANSIÓN

MARZO 2010

EL MAB PARA EMPRESAS EN EXPANSIÓN Definición y características ¿Por qué un Mercado Alternativo?

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO1. Transparencia

1.1. Requisitos de incorporación

1.2. Información posterior exigible

1.3. Asesor Registrado

2. Contratación - Liquidez

3. Registro y Liquidación

4. Costes y Plazos de Tramitación

EL MAB PARA EMPRESAS EN EXPANSIÓN

Es un mercado de valores dedicado a empresas de reducida capitalización que buscan expandirse, con una regulación a medida, diseñada específicamente para ellas, y unos costes y procesos adaptados a sus características.

EL MAB PARA EMPRESAS EN EXPANSIÓN

Características:

Sistema de negociación operado por las bolsas (SMN)

Promovido por BME y supervisado por la CNMV.

Preferentemente para valores de la Unión Europea y Latinoamérica.

Para inversores institucionales y particulares.

Proporciona financiación, visibilidad, liquidez y valoración.

Con un régimen de información y contratación adaptado a las singularidades de este tipo de empresas.

EL MAB PARA EMPRESAS EN EXPANSIÓN

¿Por qué cotizar en un Mercado Alternativo?

Facilita el acceso a financiación para empresas de reducida capitalización, con la adecuada transparencia y liquidez para los inversores, en un contexto europeo de regulaciones bursátiles cada vez más exigentes.

Aporta una mayor notoriedad a la compañía, particularmente ante clientes y proveedores financieros.

Permite determinar el valor de la empresa, al fijar el mercado el precio de las acciones, incorporando en el precio las expectativas de negocio.

Ofrece a los accionistas liquidez, al permitir convertir en dinero sus acciones. No implica perder el control de la empresa.

RECURSOS PROPIOS OBTENIDOS POR EMPRESAS MEDIANAS Y PEQUEÑAS (NO IBEX 35) EN BOLSA (AMPLIACIONES Y OPS)

ACCESO A LA FINANCIACIÓN

Millones de €

NÚMERO DE OPERACIONES: AMPLIACIONES Y OPS

ACCESO A LA FINANCIACIÓN

EXPERIENCIA DE ZINKIA: Notoriedad, prestigio e imagen de marca

5.353 Empresas

TIPO C:1.856 empresas35%

TIPO B:3.152 empresas 59%

TIPO A: 345 empresas6%

TIPO A: 9<Nº trabajadores<50 Volumen de negocio superior a 10 M €óBalance superior 10 M € TIPO B:50<Nº trabajadores<250Volumen de negocio hasta 50 M €óBalance hasta 43 M € TIPO C:Nº trabajadores >250óVolumen de negocio superior a 50 M €yBalance superior a 43 M €

Distribución por tamaño (*)

(*) Criterios adaptados a los definidos por la CE a partir de 2005, elaborados en base al número de trabajadores, al volumen de negocio y al balance general.

Distribución por Comunidades Autónomas

Asturias2%

Cataluña24%

Extremadura1%

Galicia4%

Madrid23%

Cantabria1%

Castilla y León

3%

Canarias6%

Baleares2%

Aragón 3%Rioja1%

Navarra2%

País Vasco7%

Andalucía 6%

Castilla La Mancha2%

Murcia2%

C. Valenciana10%

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO

1. TRANSPARENCIA

1.1 REQUISITOS DE INCORPORACIÓN (CIRCULAR MAB 1/2008)

Requisitos aplicables a Entidades Emisoras Requisitos aplicables a los accionistas

INCORPORACIÓN DE ACCIONES EMITIDAS POREMPRESAS EN EXPANSIÓN (CIRCULAR MAB 1/2008)

REQUISITOS APLICABLES A ENTIDADES EMISORAS 1. FORMALES

Acciones emitidas por SOCIEDADES ANÓNIMAS. Españolas o extranjeras. Capital social totalmente desembolsado y libre transmisibilidad. Representadas por anotaciones en cuenta.

2. ESTANDARES CONTABLES Sociedad de la UE puede optar: NIIF ó estándar contable nacional. Sociedad de país no miembro: NIIF ó US GAAP.

3. ACTIVIDAD Sociedad que comercialice productos o servicios (o actuaciones relevantes

preparatorias). Y obtenga ingresos significativos de comercialización o de aportaciones

financieras fundamentadas en actuaciones preparatorias.

INCORPORACIÓN DE ACCIONES EMITIDAS POR EMPRESAS EN EXPANSIÓN (CIRCULAR MAB 1/2008)

REQUISITOS APLICABLES A ENTIDADES EMISORAS

4. INFORMACIÓN INICIAL Documento informativo presentado ante el MAB, con información

detallada de la compañía, su negocio y perspectivas.

5. DESIGNACIÓN DE ASESOR REGISTRADO + CONTRATO LIQUIDEZ

6. VALOR ESTIMADO DE LA OFERTA O “LISTING” 2.000.000 € En OPV, OPS u oferta privada. Para el conjunto de acciones propiedad de accionistas con participación

<5% en caso de “listing”.

INCORPORACIÓN DE ACCIONES EMITIDAS POR EMPRESAS EN EXPANSIÓN (CIRCULAR MAB 1/2008)

REQUISITOS APLICABLES A LOS ACCIONISTAS DE REFERENCIA

1. COMPROMISO DE PERMANENCIA: “LOCK-UP” POR 1 AÑO Para sociedades con antigüedad inferior a 2 años. Aplicable a accionistas de referencia y a directivos.

2. COMUNICACIÓN PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS A SOCIEDAD Accionistas que alcancen, superen o desciendan de 10% y múltiplos. Administradores y directivos, 1% y múltiplos.

3. PUBLICIDAD PACTOS PARASOCIALES Y COMUNICACIÓN A SOCIEDAD Cuando restrinjan transmisibilidad o afecten a derecho de voto.

4. CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD Accionista que reciba oferta de compra que determine que el adquirente detente

control compañía (>50%) no podrá aceptar a menos que el adquirente ofrezca a todos los accionistas comprar sus acciones en iguales condiciones.

REQUISITOS 2, 3 y 4 deben estar previstos en los Estatutos Sociales.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO

1. TRANSPARENCIA

1.2 INFORMACIÓN POSTERIOR EXIGIBLE A LAS ENTIDADES EMISORAS (CIRCULAR MAB 2/2008)

Información periódica Información relevante Otras informaciones Difusión de información Incumplimiento del régimen de información

INFORMACIÓN EXIGIBLE A LAS ENTIDADES EMISORAS (CIRCULAR MAB 2/2008)

INFORMACIÓN PERIÓDICA 1. SEMESTRAL (en los tres meses siguientes al final del primer

semestre): Cuentas anuales resumidas no auditadas individuales y, en su caso, del grupo

consolidado. Hechos importantes a resaltar en el periodo. Actualización y grado de cumplimiento de las previsiones de negocio, en su caso. Relación de accionistas con posición >10%, de los que se tenga conocimiento.

2. ANUAL (en los cuatro meses después del cierre contable del ejercicio): Cuentas anuales auditadas: NIIF, estándar contable nacional ó US GAAP. Actualización y grado de cumplimiento de las previsiones de negocio, en su caso. Si el informe de auditoría tiene limitaciones al alcance o falta de opinión del auditor, se

debe informar con un HR de los motivos, actuaciones subsanación y plazo.

INFORMACIÓN EXIGIBLE A LAS ENTIDADES EMISORAS (CIRCULAR MAB 2/2008)

INFORMACIÓN RELEVANTE La que pueda afectar para adquirir o transmitir valores e influya de forma

sensible en su cotización. Comunicación con carácter inmediato. Listado orientativo: Anexo 1 Circular 2/2008.

OTRAS INFORMACIONES 1. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

Cualquier adquisición o enajenación que conlleve que su participación alcance, supere o descienda del 10% del capital social y sucesivos múltiplos.

2.OPERACIONES REALIZADAS POR ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS Todas las operaciones que alcancen, superen o desciendan del 1% de su

capital social o cualquier múltiplo.

3. PACTOS PARASOCIALES Comunicar la suscripción, prórroga o extinción de pactos que restrinjan la

transmisibilidad o que afecten al derecho de voto.

INFORMACIÓN EXIGIBLE A LAS ENTIDADES EMISORAS (CIRCULAR MAB 2/2008)

DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN

1. REGISTRO PÚBLICO Y DIFUSIÓN DE LA INFORMACIÓN POR EL MERCADO

Registro público de información de valores y emisores. La información comunicada al Mercado será trasladada a CNMV y

publicada en la página web del MAB.

2. PÁGINA WEB DE LA EMISORA

Documentos públicos aportados al Mercado para la incorporación Información remitida al Mercado

INFORMACIÓN EXIGIBLE A LAS ENTIDADES EMISORAS (CIRCULAR MAB 2/2008)

INCUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE INFORMACIÓN

Supuestos de Suspensión de la Contratación:

1. Falta de remisión o remisión incompleta de la información.

2. Informe de auditoria con limitaciones al alcance, o falta de opinión del auditor y no se haya informado de motivos, actuaciones subsanación y plazo.

3. Falta remisión información adicional solicitada por el Mercado.

4. Remisión de información fuera de plazo.

Sin perjuicio de la decisiones que pueda adoptar CNMV, las acciones podrán ser excluidas de la negociación por el Mercado cuando se produzca incumplimiento grave y reiterado de las obligaciones exigibles en cuanto a la remisión y publicación de la información.

La exclusión se adoptará previa audiencia de la sociedad y será comunicada a la CNMV.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO

1. TRANSPARENCIA

1.3 ASESOR REGISTRADO (CIRCULAR MAB 4/2008)

Condiciones y designación Funciones Incumplimientos

ASESOR REGISTRADO (Circular MAB 4/2008)

CONDICIONES Y DESIGNACIÓN

- Personas jurídicas.

- Con experiencia, de la entidad o de sus responsables, en asesoramiento a compañías, en particular en lo relativo al mercado de valores.

- Con personal cualificado dedicado a la función de Asesor Registrado. Al menos, 2 personas.

- Con independencia respecto de las compañías que asesoran.

- Sin conflictos de interés con otras actuaciones en el MAB.

- Solicitud y acuerdo del MAB e inscripción y mantenimiento en el Registro público de Asesores Registrados del Mercado.

ASESOR REGISTRADO (Circular MAB 4/2008)

FUNCIONES

- Objetivo: Asegurar la transparencia de las compañías. Asistir a las empresas en el cumplimiento de sus obligaciones con el MAB.

- En particular: Comprobar que la compañía cumple con los requisitos de incorporación y

asistirla en la preparación de la documentación requerida.

Revisar que la información periódica o puntual cumple en contenido y plazos la normativa del MAB.

Asesorar sobre los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento de las obligaciones de la compañía con el MAB.

Trasladar al MAB los potenciales incumplimientos relevantes.

ASESOR REGISTRADO (Circular MAB 4/2008)

FUNCIONES

5. Estar disponible ante el MAB para gestionar y atender las solicitudes de información.

6. Comprobar que el precio ofrecido en caso de exclusión se ajusta a los criterios previstos en la regulación aplicable a ese supuesto en el mercado bursátil.

7. Suscribir las declaraciones que la normativa del MAB prevea en relación con la incorporación e información de las compañías.

INCUMPLIMIENTOS

- Apercibimiento escrito

- Suspensión

- Baja del Registro

LISTADO DE ASESORES REGISTRADOS (24/02/2010)

ABANTE ASESORES DISTRIBUCIÓN A.V, S.A

ACA, S.V.

AMBERS CO XXI, S.A.

ANALISTAS FINANCIEROS INTERNACIONALES (AFI)

ARCANO CORPORATE, S.L.

ARMABEX ASESORES REGISTRADOS, S.L

ASEFIR ASESORES EMPRESARIALES, S.L

AUDIHISPANA GRANT THORNTON, S.L.

BNP PARIBAS S.A. SUCURSAL EN ESPAÑA

BROSETA ABOGADOS,S.L.

CONFIVENDIS , CONSULTORES ESTRATEGICOS DE FINANZAS Y GESTION,S.L.

LISTADO DE ASESORES REGISTRADOS (24/02/2010)

DCM ASESORES, DIRECCIÓN Y CONSULTORIA DE MERCADOS, S.L

DELOITTE, S.L.

ERNST & YOUNG SERVICIOS CORPORATIVOS, S.L.

GBS FINANZAS, S.A.

GVC GAESCO VALORES, S.V., S.A.

IMPULSA CAPITAL, S.L.

NORDKAPP INVERSIONES, S.V, S.A

NOVAMAB ASESOR REGISTRADO, S.A.

ONE TO ONE CAPITAL PARTNERS, S.L.

PRICE WATERHOUSE COOPERS, ASESORES DE NEGOCIO, S.L.

RENTA 4, S.V., S.A.

RIVA Y GARCIA 1877, S.V., S.A

SOLVENTIS,S.G.C., S.A.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO

2. CONTRATACIÓN - LIQUIDEZ

NORMAS DE CONTRATACIÓN (CIRCULAR MAB 3/2008)

Sistema de Contratación Ordenes y operaciones Precios Proveedor de liquidez

NORMAS DE CONTRATACIÓN (Circular MAB 3/2008, modificada por las Circulares MAB 1/2009 y 2/2009)

- Plataforma tecnológica de negociación: SIBE.

- Sistema de contratación: fijación de precios en subasta (“fixing”), con posibilidad de mercado abierto en función de liquidez y difusión.

- Dos “fixings” diarios.

- Ordenes y Operaciones: régimen general. Doble petición de confirmación para órdenes a partir de determinado importe en cada valor y umbrales a partir de los cuales se deberá solicitar autorización a la Supervisión del Mercado.

- Precio de cierre: 1) el de la última negociación.

2) punto medio de la mejor posición de compra y de venta, redondeado al alza.

3) el de referencia para la sesión (precio de cierre anterior).

NORMAS DE CONTRATACIÓN (Circular MAB 3/2008, modificada por las Circulares MAB 1/2009 y 2/2009)

- Proveedor de liquidez necesario.

ESI o entidad de crédito con la que la compañía o alguno de sus accionistas de referencia concierte un contrato de liquidez.

Objetivo: favorecer la liquidez y frecuencia de cotización y reducir las variaciones de precio ajenas a la tendencia del mercado.

El proveedor de liquidez actuará con total independencia frente a la compañía sin influir artificialmente en precio o volumen de las transacciones.

El proveedor de liquidez se obliga a mantener posiciones de oferta y demanda por un importe efectivo mínimo. Dichas posiciones no podrán superar una horquilla de precios máxima y habrán de mantenerse en cada periodo de subasta con suficiente antelación al momento de su conclusión.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO (Circular Iberclear 1/2008)

3. REGISTRO Y LIQUIDACIÓN

- Mismo procedimiento que el aplicado a las operaciones de valores negociados en las Bolsas españolas de Valores.

- A través de Iberclear y los servicios de registro de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao y Valencia.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO

4. COSTES Y PLAZOS DE TRAMITACIÓN

Costes de incorporación Plazos de tramitación Tarifas MAB

COSTES DE INCORPORACIÓN:

Serán la suma de los siguientes conceptos:

COMISIÓN DE DIRECCIÓN, ASEGURAMIENTO Y COLOCACIÓN, EN SU CASO.

GASTOS DE PUBLICIDAD Y ASESORIA LEGAL, EN SU CASO .

COSTES DE ASESOR REGISTRADO

COSTES DE PROVEEDOR DE LIQUIDEZ

TARIFA DE INCORPORACIÓN AL MAB

TARIFAS (Circular MAB 6/2008)

COMPAÑÍAS

- Incorporación: 6.000 euros + 0’5 por mil sobre nominal admitido.

- Ampliaciones de capital: 0’5 por mil sobre nominal admitido.

- Mantenimiento: 6.000 euros anuales.

- Exclusión: 0’5 por mil sobre valor de mercado (MIN. 1.500 euros y MAX. 6.000 euros).

OPERACIONES

- Mismos cánones de contratación y liquidación que los aplicados a los valores negociados en las Bolsas españolas de Valores.

ASESOR REGISTRADO

- Mantenimiento en el Registro: 12.000 euros anuales.

PLAZOS DE INCORPORACIÓN:

TRAMITACIÓN:

Evaluación por el MAB de la solicitud y acuerdo, en su caso , de la incorporación.

Comunicación por el MAB de la resolución acordada a la Empresa.

SOLICITUD:

Documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos de incorporación. Documento informativo de incorporación, o en su caso, Folleto Informativo.

INCORPORACIÓN:

Publicación de la incorporación, en su caso, en el Boletín de cotización.

Asignación Codigo SIBE.

Inclusión Registro de Anotación en Cuenta (Iberclear o servicios de registro de Bolsa de Barcelona, Bilbao o Valencia).

DECISIÓN:

Acuerdo Sociales.

Designar Asesor Registrado .

Revisión de la situación de la empresa “Due Diligence”.

Diseño de la operación .

¿ ? 1- 3 MESES 1- 3 MESES 1-2 SEMANAS

El proceso de incorporación constará de varias fases. Se puede estimar que desde el momento que una empresa designa Asesor Registrado hasta el momento de su incorporación al Mercado puede transcurrir un plazo aproximado de entre tres y seis meses.

DISTRIBUCIÓN DE COSTES DE INCORPORACIÓN ESTIMADOS

Serán la suma de los siguientes conceptos:

Colocación

Asesor Registrado

Tarifas MAB

Asesoria legal, contable y publicidad

EXPERIENCIA DE ZINKIA E IMAGINARIUM

ZINKIA: Datos de la operación

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: INVERSORES CUALIFICADOS RESIDENTES EN ESPAÑA

OFERTA: OPS: 3.667.268 ACCIONES PRECIO: 1,92 € POR ACCIÓN EFECTIVO TOTAL LEVANTADO/RECIBIDO: 7M€ (15%)

ENTIDADES PARTICIPANTES: ASESOR REGISTRADO: AFI ENTIDAD COLOCADORA: BANESTO BOLSA, S.A. PROVEEDOR DE LIQUIDEZ: BANESTO BOLSA, S.A

CAPITALIZACIÓN COMPAÑÍA: 48M € (al precio de salida)

ZINKIA: Calendario de la operación

24 de mayo: Firma contrato Asesor Registrado

24 de junio: Presentación del definitivo Documento Informativo al MAB

3 de julio: Informe Favorable del MAB a la incorporación de ZINKIA

6/10 de julio: Colocación de la operación

13 de julio: El MAB anuncia la cotización de ZINKIA

15 de julio: ZINKIA inicia la negociación

ZINKIA: Datos de contratación del valor

ZINKIA: Inversores participantes en la oferta

IMAGINARIUM: Datos de la operación

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: INVERSORES CUALIFICADOS RESIDENTES EN ESPAÑA, REINO UNIDO, ALEMANIA, PORTUGAL Y

ANDORRA

OFERTA: OPS: 2.850.000 ACCIONES PRECIO: 4,31 € POR ACCIÓN EFECTIVO TOTAL LEVANTADO/RECIBIDO: 12M€ (16%)

ENTIDADES PARTICIPANTES: ASESOR REGISTRADO: ERNST & YOUNG SERVICIOS CORPORATIVOS,

S.L ENTIDAD COLOCADORA: BANESTO BOLSA, S.A. PROVEEDOR DE LIQUIDEZ: BANESTO BOLSA, S.A

CAPITALIZACIÓN COMPAÑÍA: 75M € (al precio de salida)

IMAGINARIUM: Calendario de la operación

5 de octubre: Firma contrato Asesor Registrado

13 de noviembre: Presentación del definitivo Documento Informativo al MAB

19 de noviembre: Informe Favorable del MAB a la incorporación de IMAGINARIUM

19/27 de noviembre: Colocación de la operación

30 de noviembre: El MAB anuncia la cotización de IMAGINARIUM

1 de diciembre: IMAGINARIUM inicia la negociación

IMAGINARIUM: Datos de contratación del valor

IMAGINARIUM: Inversores participantes en la oferta

5 1

3111

9

6 1

Entidades de crédito

Sociedades de Valores

Instituciones de Inversión Colectiva

Empresas de Seguros

Inversores Privados

Instituciones Financieras Extranjeras

Inversores Privados Extranjerios

www.bolsasymercados.es/mab

MIGUEL ÁNGEL MORRO MARTÍ 96.387.01.32 miguelangel.morro@bolsavalencia.es

LETICIA CASTAÑO VA 96.387.01.16 leticia.castano@bolsavalencia.es