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Iván Pérez León
María del Carmen Ruiz-Olalla Corcuera
Facultad de Ciencias Empresariales
Grado en Administración y Dirección de Empresas
2015-2016
Título
Director/es
Facultad
Titulación
Departamento
TRABAJO FIN DE GRADO
Curso Académico
El informe anual de gobierno corporativo en lasempresas cotizadas del sector de alimentación y bebidas
Autor/es
© El autor© Universidad de La Rioja, Servicio de Publicaciones,
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El informe anual de gobierno corporativo en las empresas cotizadas del sectorde alimentación y bebidas, trabajo fin de grado
de Iván Pérez León, dirigido por María del Carmen Ruiz-Olalla Corcuera (publicado por laUniversidad de La Rioja), se difunde bajo una Licencia
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FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES
TRABAJO FIN DE GRADO
GRADO EN ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE EMPRESAS o TURISMO
EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS EMPRESAS
COTIZADAS DEL SECTOR DE ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS
Autor : D. Iván Pérez León
Tutora: Dra. Mª Carmen Ruiz-Olalla Corcuera
CURSO ACADÉMICO 2015-2016
ÍNDICE
Resumen / Abstract ………………………………………………………………….. 3 1. INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………. 4 2. MARCO TEÓRICO 2.1. LA INFORMACIÓN NARRATIVA…………………………………………... 6 2.2. INFORME DE GESTIÓN ……………………………………………………. 8
2.2.1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO………………… 13
2.2.2. CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO …………………………………….. 18
2.3. EL FUTURO DE LA INFORMACIÓN NARRATIVA: EL INFORME INTEGRADO …………………………………………………… 20
3. ANÁLISIS DE LAS RECOMENDACIONES EN EL SECTOR DE
ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS …………………………………………...……… 22 3.1. EL SECTOR EN CIFRAS ……………………………………………………. 22
3.2. CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES PARA 2013-2014...................................................…………………………………. 25
3.2.1. COMPARACIÓN ENTRE EMPRESAS…………... ………………. 28
3.2.2. RECOMENDACIONES AGRUPADAS POR CATEGORÍAS……… 31
3.2.3. CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES EN LAS BODEGAS…………………………….............…….………….. 35
4. CONCLUSIONES……………………………………………………… 37 5. BIBLIOGRAFÍA…………………………………………………………. 40
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EL INFORME ANUAL DE GOBIENO CORPORATIVO EN LAS EMPRESAS COTIZADAS DEL SECTOR DE ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS
Resumen: La información narrativa está adquiriendo una gran importancia para los stakeholders, ya que necesitan disponer de toda la información que sea relevante para tomar decisiones acertadas en un entorno convulso como el actual. Además, la información financiera tradicional se ha revelado insuficiente para mostrar la situación real de las empresas y para detectar los casos de corrupción más recientes.
Por ello, en este trabajo se realiza un análisis teórico del Informe de Gestión y del Informe Anual de Gobierno Corporativo, debido a que los dos documentos contienen información no financiera y son menos conocidos por el público en general, a pesar de que forman parte de la información legal que tienen obligación de elaborar un gran número de empresas. También se aborda sucintamente el Informe Integrado como posible solución futura a la información narrativa.
Por último, como el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las empresas cotizadas incluye, entre otra información narrativa, un epígrafe sobre el seguimiento o no de las recomendaciones incluidas en el Código Unificado de Buen Gobierno, mostraremos las conclusiones más relevantes referidas a las empresas que cotizan en el Sector de Bienes de Consumo/ subsector Alimentación y Bebidas.
Abstract:
The narrative information is becoming very important for stakeholders as they need to have all the relevant information to make sound decisions in a turbulent environment like today. In addition, traditional financial information has proved insufficiently to show the real situation of enterprises and to detect the most recent cases of corruption.
Therefore, in this paper, a theoretical analysis of the Management Report and Annual Corporate Governance Report is done, because the two documents contain financial information and are less known to the general public, although they are part of legal information that are required to produce a large number of companies. It also addresses briefly the Integrated as a possible future solution to the narrative Information Report.
Finally, as the Annual Report on Corporate Governance for listed companies includes, among other narrative information, a section on monitoring or not the recommendations included in the Unified Code of Good Governance, show the most relevant conclusions regarding companies listed in Consumer Goods Sector / subsector Food and Beverages.
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1. INTRODUCCIÓN
La información narrativa (no financiera) es un término que ha ido cobrando importancia con el paso de los años. Esto se debe a que la información financiera, que ha sido la fuente de información tradicional suministrada por las empresas, no aportaba todo lo que se esperaba de ella y suponía un déficit de información para los grupos de interés o stakeholders. Esta escasez de información ha supuesto que las empresas, en unos casos, tengan que explicar y detallar de una manera más exacta la información que ya facilitan, y en otros, que tengan que incluir nuevos e importantes temas para poder recuperar la credibilidad de los inversores. En definitiva, que los stakeholders demandan mayor información y más clara, además de exigir la máxima transparencia posible en los datos publicados. A esa información adicional se le conoce como información narrativa.
Recordemos en este punto que los documentos legales/obligatorios que conforman los Estados Financieros Anuales que elaboran las empresas son: las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios del patrimonio neto y estado de flujos de efectivo), el Informe de Auditoría y el Informe de Gestión.
De los anteriores documentos obligatorios, el Informe de Gestión tiene como misión ampliar los datos que contienen las cuentas anuales, ya que si bien éstas tratan de explicar qué ha pasado durante el ejercicio económico, el Informe de Gestión trata de buscar las causas, tanto internas como externas, que justifiquen esos hechos. Se trata por tanto de un documento legal que contiene información narrativa de gran relevancia para los usuarios, al que ni la literatura y ni el Plan de Estudios de GADE le ha dado la importancia que a nuestro juicio merece.
Lo mencionado en los párrafos anteriores ha motivado el objetivo de este trabajo, que consistente básicamente en realizar un análisis teórico del Informe de Gestión, así como del Informe Anual de Gobierno Corporativo, debido a que la normativa legal considera a este último como un epígrafe independiente del Informe de Gestión en las empresas cotizadas. Dentro de este Informe Anual de Gobierno Corporativo también se presta especial atención al contenido de uno de los apartados, en concreto a aquel que se refiere al grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. En concreto se analizará la evolución que han sufrido en los dos últimos años las recomendaciones de las empresas que cotizan en el Sector de Bienes de Consumo/ subsector Alimentación y Bebidas.
La metodología para llevar a cabo este objetivo consiste, primero en exponer los conceptos teóricos necesarios para poder hacer posteriormente el estudio de campo. Esto se lleva a cabo con la ayuda de fuentes de información secundaria, como legislación, libros y artículos. En segundo lugar se realiza un estudio más práctico, basado en un análisis descriptivo.
Para poder lograr este amplio objetivo con la metodología propuesta se ha divido el trabajo en varias partes.
En la primera se aborda la información narrativa y la importancia que ha adquirido en estos últimos años.
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Seguidamente se adentra en la profundización en el Informe de Gestión, destacando sus funciones principales y la evolución que ha ido teniendo con el transcurso de los años, como la promulgación de la Directiva 2014/95 UE sobre la divulgación de información no financiera e información sobre la diversidad para determinados grupos y empresas grandes. El trabajo continúa con el Informe Anual de Gobierno Corporativo y sobre la importancia que va a cobrar en este trabajo, ya que además de mostrar sus características y conocer mejor su funcionamiento, destacaremos un apartado del informe, concretamente el de las Recomendaciones que establece la Comisión Nacional del Mercado de Valores para las empresas cotizadas. La revisión teórica finaliza mostrando la dirección hacia la que creemos que se encamina la información narrativa en los próximos años: el Informe Integrado.
Para elaborar el trabajo de campo nos adentraremos en la Bolsa de Madrid, concretamente en el sector Consumo/ subsector Alimentación y Bebidas, del que conoceremos algunos datos de interés, así como las empresas que lo componen. Consultando el Informe Anual de Gobierno Corporativo que dichas empresas hacen público en sus páginas webs, obtendremos el grado de cumplimiento de cada una de las recomendaciones incluidas en el Código Unificado de Buen Gobierno, lo que permitirá establecer un ranking entre ellas. Prestaremos especial interés a las 4 bodegas que aparecen en este sector, debido a la importancia que este tipo de empresas tienen en nuestra región.
Finalmente se exponen las principales conclusiones, así como las limitaciones y las futuras líneas de estudio.
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2. MARCO TEÓRICO
2.1 LA INFORMACIÓN NARRATIVA
La incapacidad de los estados financieros para satisfacer las necesidades informativas ha desembocado en un enorme interés en la actualidad por la información de tipo narrativa (no financiera), ya que se considera fundamental para los grupos de interés o stakeholders.
Como la información financiera no aporta datos suficientes sobre aspectos relevantes relacionados con la actividad desarrollada por las empresas, ni sirve para determinar el verdadero valor de las compañías, ni es suficiente para tomar decisiones oportunas, desde distintos ámbitos se está pidiendo la incorporación de nueva información relacionada con aspectos tan importantes como son los sociales, económicos y medioambientales. Suministrando información sobre los factores mencionados se mejora el desempeño y se añade valor a la organización.
Como los temas que se pueden abordar en la información narrativa son muy variados, se hace necesaria la presentación de un informe que contenga un análisis de los administradores sobre la situación de la empresa y el futuro de la misma. En España, este tipo de documento se denomina “Informe de Gestión” del que más tarde hablaremos y que tiene una gran importancia en la comunicación empresarial, además de ser obligatorio por la legislación española, es decir, obligatorio por ley.
De esta manera, la información no financiera se muestra cada vez más relevante a la hora de tomar decisiones, ya que su misión se centra en explicar y detallar aquellos datos que se presentan en los estados financieros y que permiten conocer de una forma más exacta la situación real de la empresa. Además, trata de recoger la opinión de la dirección sobre la evolución del negocio mediante la inclusión de las previsiones futuras.
Aunque las reclamaciones que demandan más información no financiera siguen siendo una realidad, existen diversos estudios que nos muestran el crecimiento que ha sufrido la información narrativa en la última década, como son “(Beattie et al., 2004; Beattie y McInnes, 2006; Seah y Tarca, 2006; PricewaterhouseCoopers, 2007a, 2007c; Deloitte, 2008)”, tal como señalan Álvarez, et al. (2012) en su trabajo. También existen estudios en los que se destaca que la información narrativa tiene utilidad para la predicción, como lo demuestra el trabajo realizado por Epstein y Pava (1993) en el que señalan que el 49% de los eventos importantes acontecidos en las empresas de su muestra habían sido pronosticados en los informes no financieros de ejercicios anteriores, por lo que nos revela la importancia que puede llegar a tener en la toma de decisiones al reducir la incertidumbre. En este sentido se está avanzando hacia un modelo de reporting en el que la información no financiera tenga la misma importancia que la financiera, ya que los grupos de interés buscan la transparencia de las empresas para poder obtener mayor información y más exacta. Con ello se favorece la transición hacia una economía mundial sostenible que combine la rentabilidad de las empresas a largo plazo con la defensa del medio ambiente y de la justicia social.
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Estos cambios, vienen en parte provocados por toda la trama de corrupción que ha salido a la luz en este tiempo, tanto en el sector privado como en el sector público. De esta manera, se busca recuperar la confianza de los inversores en las empresas, exigiendo el cumplimiento de las normas y recomendaciones establecidas.
Como aspecto negativo podemos destacar que, al querer las empresas recuperar la confianza de sus stakeholders y al demandar el mercado más transparencia en la información, muchas organizaciones se han lanzado a proporcionar mayor cantidad de información de la que realmente se exige legalmente. Esta circunstancia está suscitando debates en cuanto a si tendría que haber una regulación específica sobre la información que se debe proporcionar, ya que hay empresas que se ven obligadas a dar una información que nadie les demanda y que les genera un gasto adicional, poniendo en duda la utilidad que puede reportar a los grupos de interés.
Por lo tanto, nos encontramos ante dos tipos de informaciones: la información legal y la información voluntaria. Como nos muestra la Figura 1, ambos tipos contienen tanto información financiera como información no financiera, que puede expresarse en términos cuantitativos (en unidades monetarias o no monetarias) o en términos narrativos.
Para avanzar en el desarrollo de este trabajo, nos proponemos en los dos epígrafes que siguen a éste centraremos en analizar, primero el Informe de Gestión, y después el Informe Anual de Gobierno Corporativo, debido a que son los documentos menos conocidos por el público en general, aunque forman parte de la información legal y no financiera que tienen obligación de elaborar las empresas.
Figura 1: La información empresarial: presente y futuro
Fuente: Doc. 8 Responsabilidad Social Corporativa de AECA (2012)
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2.2 INFORME DE GESTIÓN
Los documentos obligatorios que conforman los Estados Financieros Anuales (o Informe Anual de Cuentas en la Figura 1) que elaboran las empresas son: las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios del patrimonio neto y estado de flujos de efectivo), el Informe de Auditoría y el Informe de Gestión. No obstante, las sociedades que formulen balance y estado de cambios del patrimonio neto abreviados estarán exentas de la obligación de elaborar los Informes de Gestión y de Auditoría.
Los responsables del contenido del Informe de Gestión son los administradores de las sociedades, que tendrán que elaborarlo y firmarlo en un plazo de 3 meses a contar desde el cierre del ejercicio social. El plazo para emitirlo después de que se hayan entregado las cuentas firmadas por los administradores será como mínimo de un mes. El auditor de cuentas se encarga de su revisión, de forma que el informe de auditoría contendrá una opinión sobre si concuerda o no el Informe de Gestión con las cuentas correspondientes al mismo periodo.
El artículo 262 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en similares términos se expresa el artículo 49 del Código de Comercio) se refiere al Informe de Gestión en los siguientes términos:
“…El Informe de Gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal…
Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias…”
Es decir, si las cuentas anuales informan sobre el qué ha sucedido en la empresa, el Informe de Gestión informa sobre el cómo se ha llegado a esa situación, mostrando el contexto en el que la información financiera se ha elaborado, y permitiendo entender sus cifras. En el informe debe aparecer un análisis exhaustivo de la evolución y de los resultados de la empresa, la situación de la empresa en la actualidad y los acontecimientos más importantes que hayan sucedido a lo largo del ejercicio.
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Por tanto, el Informe de Gestión posibilita una gran mejora en la comunicación entre la entidad y el medio que le rodea, y se convierte en necesario para poder enjuiciar la gestión llevada a cabo por los administradores.
Avanzando en el desarrollo normativo del Informe de Gestión, el 22 de Octubre de 2014 se promulgó la Directiva 2014/95 UE sobre divulgación de información no financiera e información sobre diversidad para determinados grupos y empresas grandes. En ella se establece que aquellas grandes empresas de interés público con más de 500 trabajadores incluirán en el Informe de Gestión un estado no financiero que contenga aspectos mínimos como los mencionados a continuación (Reverte, 2015):
- Aspectos relacionados con el medio ambiente: hacen referencia a las actividades de la empresa en materia de medio ambiente, como puede ser el uso de la energía renovable o no renovable , las emisiones de gases de efecto invernadero o el consumo de agua y la contaminación atmosférica.
- Aspectos relacionados con la dimensión social: este apartado va encaminado a las medidas que se adoptan para la igualdad de género, las condiciones de trabajo y el respeto a los trabajadores como la salud y la seguridad en el lugar de trabajo.
- Aspectos relativos al gobierno corporativo: política en relación con los órganos de administración y dirección de la empresa que están basadas en cuestiones como la edad, la formación y experiencia profesional. También se estudiarán los objetivos, la manera de aplicarlos y los resultados obtenidos.
Se espera que la Nueva Directiva tenga una alta repercusión entre los inversores, pero todo esto dependerá del grado de importancia que le den las propias empresas, de que lo perciban como un documento indispensable para que tanto el mercado como los grupos de interés puedan confiar en ellas. La directiva fortalece la normativa española relativa a la información no financiera a la vez que permite una gran flexibilidad debido a la falta de estandarización.
Por tanto, la Directiva no establece un formato estandarizado de reporting no financiero. A pesar de todo lo mencionado y de la importancia que puede llegar a tener el Informe de Gestión a la hora de tomar decisiones de inversión, todavía no se han conseguido sentar las bases sobre la forma de presentar la información en dicho informe, o como dice José Antonio Gonzalo (2013), expresidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, “el Informe de Gestión es el único documento de los que componen el informe anual que no ha sufrido un proceso de estandarización, ni en España ni en muchos otros países”. Esto tiene como consecuencia que las prácticas llevadas a cabo en las empresas sean completamente diferentes, y que la comparación de sus informes de gestión para tomar una decisión de inversión sea bastante complicada, así como el analizar la evolución de una sola entidad a lo largo del tiempo. Por todas estas razones, organismos de todo el mundo relacionados con el mercado de valores han realizado llamamientos en favor de la homogeneización del Informe de Gestión.
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Por eso es importante mencionar, llegados a este punto del trabajo, la Guía para la elaboración del Informe de Gestión de las empresas cotizadas que publicó en 2013 la CNMV. La Guía publicada por la CNMV incluye una serie de pautas que las empresas cotizadas pueden seguir de forma totalmente voluntaria (aunque también puede servir de ejemplo para otras) con el fin de homogeneizar el contenido de los informes de gestión en todas las entidades y lograr una estructura coherente, así como una mejora en la forma de comunicarse con los usuarios externos.
En la Guía se recomienda que los apartados a incluir en el Informe de Gestión sean los siguientes (Figura 2):
1. Situación de la entidad
- Estructura organizativa: En el Informe de Gestión tiene que aparecer información sobre la estructura de la empresa para situar en su contexto la gestión de la entidad.
- Funcionamiento: Esta información ayuda a los usuarios del informe a entender los objetivos, proyectos y planes de la empresa.
2. Evolución y resultados de los negocios
- Indicadores de carácter financiero y no financiero: La entidad deberá mostrar los indicadores que utilice la dirección para evaluar el nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.
- Cuestiones relativas al medioambiente y al personal: aspectos importantes para la empresa en materia ambiental y la forma de minimizar el impacto que provoca sobre el mismo; así como las políticas relacionadas con los trabajadores (selección, promoción, prevención, etc.).
3. Liquidez y recursos de capital
Esta información es de las más significativas ya que la empresa describirá de dónde proceden los recursos financieros obtenidos y dónde se destinarán. También se analizarán en este apartado aquellas obligaciones contractuales que supongan en el futuro una salida de recursos, sea cual sea su vencimiento.
4. Riesgos e incertidumbres tanto de tipo operativo como financiero
Entre los riesgos que nos podemos encontrar, tenemos los siguientes: riesgos operativos (regulatorios, operacionales y de concentración de clientes) y riesgos financieros (de mercado, de tipo de interés, de cambio, del precio de los instrumentos financieros, del precio de las materias primas, de crédito y de liquidez).
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5. Acontecimientos ocurridos tras el cierre del ejercicio
Se recomienda que aparezcan en el Informe de Gestión los eventos ocurridos después del cierre del ejercicio para explicar las consecuencias que pueden derivarse de los mismos y la forma de hacerlo frente.
6. Evolución previsible de la empresa
En este apartado tiene que aparecer un informe donde se analice la evolución prevista de la entidad.
7. Actividades de I+D+I
En función del sector al que pertenezca la empresa, este tipo de información permitirá que los usuarios se formen mejor opinión sobre las posibilidades que tiene la sociedad de seguir produciendo y manteniendo su posición en el mercado.
8. Adquisiciones y enajenaciones de acciones propias
Estas transacciones deberán informarse a los usuarios puesto que su repercusión será importante, ya que modificaran el valor de la empresa y podremos conocer el impacto que han tenido entre los accionistas.
9. Información relevante
- Evolución bursátil: Las empresas cotizadas suelen proporcionar información del mercado y la rentabilidad obtenida durante el período
- Política de dividendos: informar sobre la periodicidad del pago y de las perspectivas de continuidad.
- Gestión de la calificación crediticia: incluir las actuaciones llevadas a cabo respecto al rating otorgado y las razones de su evolución.
- Otra información: cualquier otra noticia, distinta de las señaladas, cuyo conocimiento sea relevante para que los usuarios se formen una opinión realista de la sociedad.
Figura 2: Contenido del Informe de Gestión
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Fuente: Gonzalo Angulo (2013)
Con todo lo señalado en este apartado podemos concluir que el Informe de Gestión tiene como finalidad contextualizar los estados financieros, suministrando información adicional no desglosada en dichos estados, y teniendo en cuenta a la hora de su selección, procesamiento y presentación, las necesidades de aquellos usuarios a los que pretende servir. Por tanto, en él no se debe repetir nada que vaya en otros documentos contables, sino completarlos con explicaciones atendiendo al principio de importancia relativa, que lleva a no incluir un apartado cuando se considere que no es relevante.
Por último, a la hora de su elaboración debe tenerse en cuenta a las personas a las que va dirigido, no solo por el contenido, sino por la manera de plasmarlo.
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2.2.1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
La Ley del Mercado de Valores también exige que las sociedades cotizadas publiquen un Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante IAGC) que se incluirá como un epígrafe independiente del Informe de Gestión, formando parte del mismo.
La guía de la CNMV comentada en el apartado anterior, no contempla el contenido del IAGC, pero contiene comentarios sobre la información de este informe que se solapa con la incluida en el Informe de Gestión, ofreciendo recomendaciones para evitar las duplicidades innecesarias.
Los IAGC serán comunicados a la CNMV, y estarán accesibles en las páginas web de las sociedades. El plazo para publicar el IAGC será como máximo de 4 meses desde la finalización del ejercicio económico y no superará la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la junta general ordinaria o del órgano que apruebe el informe financiero anual correspondiente al mismo ejercicio que el citado informe.
El IAGC tendrá el contenido mínimo siguiente (Circular 7/2015, de 22 de diciembre, de la CNMV):
1. Estructura de la propiedad de la sociedad
2. Funcionamiento de la junta general y desarrollo de sus sesiones.
3. Estructura de la administración de la sociedad: consejo de administración, miembros del consejo de administración, poderes de los miembros del consejo de administración, acuerdos significativos, acuerdos indemnizatorios, nº de consejeras que integran el consejo y sus comisiones y nº de miembros de la alta dirección que no sean, a su vez, consejeros ejecutivos.
4. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo.
5. Sistemas de control y gestión de riesgos.
6. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.
7. Grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o, en su caso, explicación de la falta de seguimiento de las recomendaciones.
Por tanto, como acabamos de ver, el último apartado del IAGC es aquel en el que las sociedades indican el grado de seguimiento de cada una de las recomendaciones que contiene el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas elaborado por la CNMV, señalando si las siguen total o parcialmente y, en caso de no seguirlas o seguirlas parcialmente, explicar sus motivos a todos los usuarios de forma que cuenten con suficiente
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información para valorar la actuación de la sociedad. No obstante, si alguna de las recomendaciones resulta poco apropiada o muy costosa para alguna empresa de tamaño más reducido, será suficiente con dar una explicación señalando las razones y las opciones elegidas, quedando salvaguardadas su libertad y autonomía organizativas.
A continuación se muestra como ejemplo la forma en la que se realiza el seguimiento de las recomendaciones en el IAGC. Se ha procedido a seleccionar al azar las recomendaciones 1, 18 y 32 con el único propósito de mostrar diferentes casos con los que nos podemos encontrar. La empresa seleccionada ha cumplido con las recomendaciones 1 y 18 y no le resulta aplicable la 32.
El primer Código Unificado español de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas fue aprobado en mayo de 2006. En 2013 se aprobó una actualización parcial de dicho código con la finalidad de adaptar o suprimir aquellas recomendaciones que habían pasado a estar incluidas en la legislación vigente. Por último, en 2015 se elabora un nuevo Código en el que se ha tenido en cuenta las recomendaciones del Código Unificado del 2006 (grado de seguimiento y relevancia) y los estándares internacionales de buen gobierno (recomendaciones provenientes de planteamientos doctrinales, de la Comisión Europea, de otros órganos internacionales, de asociaciones y de la legislación de otros países).
Tal como se puede observar en la Tabla 1, las recomendaciones de los Código Unificados de Buen Gobierno del 2006 y del 2013 giran en torno a cuatro temas fundamentales: estatutos y junta general; consejo de administración; de los consejeros; y de las comisiones. El del 2006
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recoge 58 recomendaciones que se quedan en 53 en 2013 al desaparecer las referidas a los números 11, 29, 35, 40 y 41.
En la Tabla 2 se recogen las 64 recomendaciones del Código de 2015 agrupadas en torno a tres temas: aspectos generales (5); junta general de accionistas (6); y consejo de administración (53). Si se compara con el Código anterior hay 23 recomendaciones nuevas, 12 recomendaciones eliminadas y 21 recomendaciones modificadas en contenido y/o forma en la que se han redactado.
Los motivos por los que se han aumentado las recomendaciones son:
- Ampliar la transparencia que se ofrece a los mercados y a los grupos de interés sobre la información ética, social y ambiental.
- Reforzar el Gobierno Corporativo y generar mayor confianza entre los inversores.
- Mejorar los aspectos relacionados con la protección a los accionistas minoritarios e incluir medidas de transparencia vinculadas con la responsabilidad social y ambiental.
Estas razones que se han establecido tienen la finalidad de que los inversores vuelvan a tener confianza en las empresas para poder invertir, ya que después de la crisis que se ha sufrido, los inversores son más cautos y buscan obtener la mayor cantidad de información posible. Por ello, se ha buscado la forma para que las empresas ofrezcan información más detalladas, y con ello el cumplimiento de un mayor número de recomendaciones.
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Tabla 1: Recomendaciones de los Códigos Unificados 2006 y 2013 de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV
Recomendaciones Aspectos en los que se basan las recomendaciones
Nº recomendaciones
Código 2006
Nº recomendaciones
Código 2013
Estatutos y junta general
Limitaciones estatutarias 1 1 Cotización de sociedades integradas en grupos 2 2 Competencias de la junta 3 3 Información previa sobre propuestas de acuerdo 4 4 Votación separada de asuntos 5 5
Fraccionamiento del voto 6 6
Consejo de administración
Interés social 7 7 Competencias del consejo 8 8 Tamaño 9 9 Estructura funcional 10 10 Otros consejeros 11 Desaparece Proporción entre consejeros dominicales e independientes
12 11
Número suficiente de consejeros independientes 13 12 Explicación del carácter de los consejeros 14 13 Diversidad de género 15 14 Presidente 16-17 15-16 Secretario 18 17 Desarrollo de las sesiones 19-20-21 18-19-20 Evaluación periódica 22 21 Información a los consejeros 23-24-25 22-23-24
Dedicación 26 25
De los consejeros
Selección, nombramiento y reelección 27 26 Información pública sobre consejeros 28 27 Rotación de consejeros independientes 29 Desaparece Cese y dimisión 30-31-32-33-34 28-29-30-31-32
Retribuciones 35-36-37-38-39 33-34-35-36
(desaparece nº 35 de 2006)
Votación consultiva por junta general 40 Desaparece Transparencia de retribuciones individuales 41 Desaparece
De las comisiones
Comisión delegada 42-43 37-38 Comisión de supervisión y control 44-45 39-40
Comité de auditoría 46-47-48-49-50-
51-52-53 41-42-43-44-45-
46-47-48 Comisiones de nombramiento y retribuciones 54-55-56-57-58 49-50-51-52-53
Fuente: elaboración propia
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Tabla 2: Recomendaciones del Código Unificado 2015 de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV
Recomendaciones Aspectos en los que se basan las recomendaciones Nº recomendaciones
Código 2015
Aspectos generales
Limitaciones estatutarias 1
Cotización de sociedades integradas en grupos 2
Información sobre el seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo
3
Reuniones y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto
4
Ejercicio de la facultad delegada de emisión de acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente
5
Junta general de accionistas
Transparencia informativa y voto informado 6-7-8
Asistencia y participación en la junta general de accionistas
9-10
Política sobre primas de asistencia 11
Consejo de administración
Responsabilidad del consejo de administración 12
La estructura y composición del consejo de administración
13-14-15-16-17-18-19-20-21-22-23-24
El funcionamiento del consejo de administración 25-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36
La organización del consejo de administración 37-38-39-40-41-42-43-44-45-46-47-48-
49-50-51-52-53
La responsabilidad social corporativa 54-55
Remuneraciones de los consejeros 56-57-58-59-60-61-
62-63-64
Fuente: elaboración propia
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2.2.2 CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO
Son muchos los países que han decidido poner en práctica distintos Códigos de Buen Gobierno, ya que la finalidad es dirigirse a empresas cotizadas para establecer un mecanismo de correcta actuación por parte de los responsables de las empresas.
En estos últimos años, se ha producido un fuerte incremento en la publicación de Códigos de Gobierno Corporativo debido a que se han elaborado una importante cantidad de recomendaciones y además se han adaptado recomendaciones de códigos antiguos.
En la Tabla 3 aparecen los distintos Códigos que se han publicado en España con anterioridad a los emitidos por la CNMV y citados en el epígrafe anterior correspondiente a los años 2006, 2013 y 2015. En dicha tabla se recoge tanto el año de publicación como el nombre del informe.
Tabla 3: Códigos publicados en España hasta 2006
PAÍS AÑO NOMBRE DEL INFORME
ESPAÑA
1996 Círculo de Empresarios
1998 Código de Buen Gobierno : Informe Olivencia
2003 Informe Aldama
2004 Decálogo del Directivo
2004 IC‐A. Principios de Gobierno Corporativo
2006 Código Unificado sobre Buen Gobierno: Informe Conthe
2006 Código Ético para las compañías
Fuente: elaboración propia a partir de Ferruz, et al. (2010).
La gran mayoría de los Códigos de Buen Gobierno tratan de aspectos similares, ya que suelen centrarse en los Consejos de Administración, la composición de los órganos de gobierno y en la existencia de comisiones especiales, ya que el objetivo está basado en mejorar el gobierno corporativo de las organizaciones y la transparencia.
Por una parte, el Código Olivenza se orienta a las empresas cotizadas españolas y en especial a las que tienen un porcentaje mayoritario de acciones de libre circulación en su capital social, además de tener como función principal del Consejo la del control de gestión, es decir, las tareas de supervisión y control dirigidas a la política de la compañía.
Mientras que el posterior Informe Aldama indica que se dirige a las empresas que cotizan en los mercados de capitales pero también señala que pueden extenderse a otras empresas que acudan al mercado primario de valores aunque luego no coticen en el mercado secundario. Además, el Informe Aldama tiene como función velar por la supervivencia de la empresa a largo plazo, es decir, buscar los intereses principales de la empresa y también propone la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
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Y por último, el Informe Conthe se dirige a todo tipo de sociedades cotizadas con independencia de su tamaño, aunque declara que alguna recomendación puede resultar inapropiada para entidades de menor tamaño. Su función principal está basada en la supervisión del Consejo, destacando la responsabilidad estratégica, responsabilidad de vigilancia y responsabilidad de comunicación.
Los beneficios del buen gobierno corporativo según Rodríguez Herrer (2015) se pueden contemplar desde dos puntos de vista:
- Punto de vista individual: contribuye a potenciar la competitividad individual de las empresas; y las buenas prácticas de gestión tienen incidencia directa en el valor de las empresas.
- Punto de vista global: contribuye al desarrollo de una cultura de valores profesionales y éticos adecuados; se convierte en un medio para detener planteamientos perjudiciales a corto y riesgos excesivos; hace que el sistema financiero sea más fuerte, las empresas estén más saneadas y el crecimiento sea sostenible; genera confianza en los inversores.
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2.3. EL FUTURO DE LA INFORMACIÓN NARRATIVA: EL INFORME INTEGRADO
Debido a que la información financiera no aportaba todo lo que se esperaba sobre el conocimiento de la actividad y del valor de las empresas, se introdujeron prácticas en temas sociales, económicos y medioambientales. Estas prácticas proporcionaron un mayor volumen de información y esto dio lugar a generar una información más concisa y precisa, lo que llamamos el informe integrado.
La finalidad del informe integrado se basa en mejorar la comunicación corporativa y ofrecer una visión sobre el modelo de negocio de una compañía, sus estrategias, perspectivas y los riesgos y oportunidades a las que se enfrenta.
Es una herramienta de comunicación que tiene como objetivo responder a las necesidades que buscan los grupos de interés, informar de la creación de valor por parte de la organización y permitir realizar comparaciones con ejercicios anteriores de una forma clara y concisa. El informe integrado está dirigido a cualquier tamaño de empresa, ya sea pequeña, mediana o grande.
Pretende relacionar el modelo de negocio de una empresa con su entorno y conducirlo a la creación de valor sostenible, ya sea a corto, medio o largo plazo pero sin tratar de añadir información y con la idea clara de establecer una conexión con los ámbitos sociales, económicos y medioambientales.
En estos últimos años, las empresas se están involucrando y participando en temas medioambientales y sociales. Además, cada vez son más los que están aumentando su información de Responsabilidad Social Corporativa, lo cual nos muestra que quieren demostrar al exterior que están conformes con las normas, prácticas y valores que se establecen en ese ámbito.
La idea fundamental del informe integrado es la de crear valor por parte de las empresas, en la que se identifican capitales básicos como son los financieros, manufacturas, intelectuales, humanos, sociales y naturales. Todos estos capitales pueden crear o aumentar el valor de la empresa y harán que tenga una visión más amplia sobre la manera de trabajar. De esta forma se logrará una mejor y más eficiente asignación productiva del capital.
Es importante destacar y dejar claro que el informe integrado no es ninguna suma de anteriores informes, ni una agregación de información proveniente de distintas áreas y fuentes sin ninguna relación. Muchos expertos piensan que es una acumulación de información porque la información está muy concentrada y que proviene de diferentes departamentos, cuando en realidad es una exposición en la que se relacionan aspectos relevantes de una empresa.
El informe integrado se estructura de la siguiente manera (documento nº8 de Responsabilidad Social Corporativa de AECA, 2012):
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- Modelo de negocio y organizativo.
- Riesgos y oportunidades de cada contexto operativo.
- Objetivos estratégicos y estrategias para la consecución de los objetivos.
- Toma de decisiones y remuneraciones
- Evaluación de los resultados.
- Perspectivas de futuro.
Los principales beneficios e inconvenientes que se obtienen del informe integrado están descritos también en el citado documento de AECA. Respecto de los beneficios señala los siguientes:
- Localización de la información en un único lugar.
- Aportación de información relevante.
- Capacidad de la empresa para crear y mantener el valor en el presente y en el futuro.
- Información estructurada.
Respecto de los inconvenientes recoge los siguientes:
- Importante necesidad de trabajar en equipo.
- Total integración de todos los departamentos.
- Inexistencia de normalización.
Por todo esto, el informe integrado busca concentrar la información en un mismo sitio con el objetivo de ganar mucho más en ámbitos organizativos, elaborando un informe más conciso y detallado que los anteriores.
Una vez estudiado el marco teórico vamos a realizar un análisis sobre las empresas que se encuentran clasificadas en la Bolsa de Madrid dentro del sector de Consumo/subsector Alimentación y Bebidas. En primer lugar hablaremos sobre algunas cifras del sector y de las empresas que lo componen, para finalmente realizar diferentes estudios sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones que establece el Código Unificado durante los años 2013 y 2014, y así poder ver las diferencias entre cada una de las empresas.
Para poder realizar el estudio, previamente tendremos que ver los IAGC emitidos por cada una de las empresas en los ejercicios 2013 y 2014, y a partir de ahí realizaremos comparaciones entre cada una de ellas para ver que empresas tienen mayor grado de cumplimiento.
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3. ANALISÍS DE LAS RECOMENDACIONES EN EL SECTOR DE ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS.
3.1 EL SECTOR DE ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS EN CIFRAS
El sector de alimentación y bebidas es el primer sector en cuanto a facturación y creación de empleo ya que según el Instituto Nacional de Estadística (http://www.magrama.gob.es/es/alimentacion/temas/industria-agroalimentaria/marco-estrategico/) en España hay de 29.196 empresas en las que trabajan cerca de 440.000 trabajadores (supone el 20.2% del empleo industrial), es decir, que 1 de cada 5 personas trabajan en este sector y aporta el 16.8% del Valor Añadido Bruto de la industria. Este sector dispone de 12 empresas que cotizan en bolsa, lo que supone un 0.04% del total del sector. Su poca presencia se debe a la reducida dimensión empresarial puesto que la mayoría de las empresas son de pequeño tamaño, con menos de 50 trabajadores. El que haya un gran número de empresas de reducida dimensión provoca que aumente la competitividad entre ellas y que dificulte los procesos de innovación e internacionalización.
De las 29.196 empresas que hay en la actualidad, solo 59 empresas tienen más de 500 empleados, entre 499 y 10 empleados hay 5.821 empresas de las cuales 4.776 tienen entre 49 y 10 trabajadores, y por último tenemos las microempresas que son 23.316 que tienen menos de 10 trabajadores, todo esto supone que el 96% de las empresas establecidas en territorio español sean pymes.
Figura 3: Distribución de las empresas españolas
Fuente: Encuesta anual industrias de empresas, Encuesta Población Activa, Contabilidad Nacional de España; del INE (2012).
Es un sector que potencia y estabiliza la evolución de la economía española, en el que está formado por subsectores heterogéneos y que lo que más importancia tienen nuestros días es el crecimiento de las exportaciones, ya que se está abriendo al exterior y va creciendo anualmente por 5 vez consecutiva.
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De esta manera, el sector agroalimentario se consolida como la primera industria de la economía española, puesto que en 2014 aumentó un 3,8% superando los 93.200 millones de euros en facturación y aportando un 2.7% al PIB nacional.(http://www.libremercado.com/2015-08-04/el-sector-de-alimentos-y-bebidas-se-consolida-como-la-primera-industria-de-espana-1276554201/).
Accediendo a la Bolsa de Madrid en 2015, en el sector de bienes de Consumo, subsector Alimentación y Bebidas, nos encontramos con 11 empresas. Sobre dichas empresas realizaremos los estudios de campo, y son las que se detallan a continuación:
AGROFRUSE –MEDITERRANEAN Empresa que se dedica a la explotación de plantaciones agrícolas destinada a la producción de nueces y pistachos. Cotiza en el Parqué de la Bolsa de Madrid.
BARON DE LEY Es una bodega que elabora, cría y comercializa vinos con Denominación de Origen Calificada Rioja. Baron de Ley es una empresa que está en el Mercado Continuo.
BODEGAS BILBAINAS Es una empresa que elabora y comercializa vino de Denominación de Origen Rioja. Es una empresa que cotiza en el Parqué.
BODEGAS RIOJANAS Empresa que está dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad, con preferencia al crianza. Empresa que está en el Mercado Continuo.
C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA Empresa que se dedica a la producción del vino, además de comprar uva de diferentes zonas. Está situada en el Mercado Continuo.
DAMM Empresa Cervecera que cotizaba en Parque, fue excluida de la bolsa de Madrid el día 10/4/2015
EBRO FOODS Empresa multinacional de alimentación que opera en el sector del arroz, pasta y salsa. Cuenta con más de 60 marcas líderes en distintas categorías. Empresa que está en el Mercado Continuo.
NATRA S.A Empresa dedicada a la elaboración de productos de chocolate. Empresa situada en el Mercado Continúo
PESCANOVA S.A Empresa pesquera que dejo de cotizar en el Mercado Continuo el 12-03-2013
VISCOFAN S.A Empresa dedicada a la fabricación y comercialización de envolturas artificiales de celulósica, colágeno… Empresa ubicada en el Mercado Continúo.
En la tabla 4 se muestran las empresas del sector de bienes de consumo-alimentación y bebidas, en la que se puede ver el año en el que han emitido el primer y último IAGC.
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Tabla 4: Primera y última presentación del Informe de Gestión de las empresas.
EMPRESA ÚLTIMO INFORME PRIMER INFORME
AGROFRUSE ‐ MEDITERRANEAN 2014 2003
BARON DE LEY S.A 2014 2003
BODEGAS BILBAINAS S.A 2014 2004
BODEGAS RIOJANAS S.A 2014 2005
C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA S.A 2014 2003
DAMM 2013 2009
DEOLEO S.A 2014 2003
EBRO FOODS S.A 2014 2008
NATRA S.A 2014 2004
PESCANOVA S.A 2014 2003
VISCOFAN S.A 2014 2003
Fuente: elaboración propia a través de los Informes de Gobierno Corporativo de cada una de las empresas.
Sería importante destacar que la empresa PESCANOVA, que aunque ya no cotiza puesto que sus acciones se cerraron el 12/3/2013, aun así ha emitido el IAGC del año 2014 como aparece en la tabla.
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Ejercicio 2013 AGROFRUSE BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANAS C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA DAMM DEOLEO EBRO FOODS NATRA PESCANOVA VISCOFAN
1 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
2 × × × × × × × × √ × ×
3 √ ♯ √ √ √ √ √ √ ᴓ ♯ √
4 √ √ √ √ √ ♯ √ √ √ √ √
5 √ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
6 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
7 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
8 ᴓ √ ᴓ √ √ ᴓ √ √ √ ♯ √
9 ♯ √ √ √ √ √ ♯ √ √ √ √
10 √ √ ♯ √ √ √ ᴓ √ √ √ √
11 ♯ √ ♯ √ √ √ ♯ √ √ ♯ √
12 ♯ √ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ √
13 ᴓ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ √ √
14 ♯ ♯ × ᴓ ᴓ ♯ ♯ ♯ √ ᴓ √
15 √ √ √ √ ᴓ ᴓ √ √ √ √ √
16 × √ × × × ♯ × ᴓ × ♯ √
17 ᴓ √ ♯ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
18 √ √ √ √ ᴓ √ √ √ √ √ √
19 √ √ √ √ √ ᴓ ᴓ √ √ √ √
20 √ × √ √ × × √ √ √ √ √
21 ᴓ √ √ ᴓ ♯ ♯ √ √ √ ♯ √
22 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
23 √ √ ♯ √ √ ♯ √ √ √ √ √
24 √ √ ♯ √ ♯ √ ᴓ √ √ ♯ √
25 ᴓ √ ♯ ᴓ ᴓ ♯ ᴓ √ √ ᴓ √
26 ♯ √ √ √ √ ♯ √ √ √ ♯ √
27 ᴓ ᴓ ᴓ √ ᴓ ᴓ √ ᴓ √ ᴓ √
28 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ ♯ √
29 √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ ♯ √
30 √ √ ♯ ♯ √ ♯ √ √ √ ᴓ √
31 √ √ √ √ × × √ √ √ × √
32 × × × × × × ᴓ √ √ √ ×
33 ♯ √ ♯ × × √ √ √ √ × √
34 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
35 ♯ × ♯ √ × × √ × √ × √
36 × × × √ × × √ √ √ √ √
37 × × × × × × ᴓ √ × × √
38 × × × × × × √ √ × × √
39 ♯ √ ᴓ ᴓ ᴓ ♯ ᴓ √ √ ᴓ √
40 √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ ♯ √
41 √ √ √ √ √ √ √ √ √ ♯ √
42 √ √ ♯ √ ♯ ♯ √ √ √ ♯ √
43 √ √ ♯ ♯ ♯ ♯ √ √ √ ♯ √
44 √ √ ᴓ √ √ √ √ √ √ ♯ √
45 ᴓ √ ᴓ √ ᴓ ᴓ √ √ √ ᴓ √
46 √ √ √ ♯ √ √ √ √ √ ♯ √
47 √ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
48 √ √ √ √ √ √ √ √ √ ♯ √
49 × √ ♯ √ ♯ × ♯ √ √ √ √
50 × √ √ √ ᴓ × √ ᴓ √ ♯ √
51 × √ √ √ √ × √ √ √ ♯ √
52 × √ √ √ √ × √ √ √ ᴓ √
53 × ♯ √ √ √ × √ √ √ ♯ √
3.2. GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LOS AÑOS 2013 Y 2014
En las siguientes tablas (5 y 6) vemos el grado de cumplimiento de cada una de las empresas del subsector de la alimentación y bebidas, este estudio recoge las 53 recomendaciones que aparecen en el Código Unificado y que estaban estipuladas para los ejercicios 2013 y 2014.
Tabla 5: Ejercicio 2013
NO APLICABLE : × CUMPLE : √ CUMPLE PARCIALMENTE : ᴓ EXPLIQUE : ♯
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Ejercicio 2014 AGROFRUSE BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANAS C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA DAMM DEOLEO EBRO FOODS NATRA PESCANOVA VISCOFAN
1 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
2 × × × × × × × × √ × ×
3 √ ♯ √ √ √ √ √ √ ᴓ ♯ √
4 √ √ √ √ √ ♯ √ √ √ √ √
5 √ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
6 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
7 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
8 ᴓ √ ♯ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
9 ♯ √ √ √ √ √ √ √ √ ♯ √
10 √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
11 ♯ √ ♯ √ √ √ ♯ √ √ ♯ √
12 ♯ √ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ ♯ √
13 ᴓ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
14 ♯ ♯ ♯ ᴓ ᴓ ♯ ᴓ ♯ √ ᴓ √
15 √ √ √ √ ᴓ √ √ √ √ ♯ √
16 × √ × × × ♯ × ᴓ × ♯ √
17 ᴓ √ ♯ √ √ ᴓ √ √ √ ᴓ √
18 √ √ √ √ ᴓ √ √ √ √ √ √
19 √ √ √ √ √ ᴓ ᴓ √ √ √ √
20 √ × √ √ × × √ × √ √ √
21 ᴓ √ ♯ ᴓ ᴓ ♯ √ √ √ ᴓ √
22 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
23 √ √ ♯ √ √ ♯ √ √ √ √ √
24 √ √ ♯ √ ♯ √ ᴓ √ √ √ √
25 ♯ √ ♯ ᴓ ᴓ ♯ ᴓ √ √ ᴓ √
26 ♯ √ √ √ √ √ √ √ √ ♯ √
27 ᴓ ᴓ ᴓ √ ᴓ ᴓ ᴓ ᴓ √ ᴓ √
28 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ ♯ √
29 √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ ♯ √
30 √ √ ♯ ♯ √ ♯ √ √ √ ᴓ √
31 √ √ √ √ × × √ √ √ √ √
32 × × × × √ × √ √ √ √ ×
33 ♯ √ ♯ × × √ √ √ √ × √
34 ♯ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
35 ♯ × ♯ √ × × √ × √ × √
36 × × × √ × × √ √ √ × √
37 × × × × × × × √ × × ᴓ38 × × × × × × × √ × × √
39 ♯ √ ᴓ ᴓ ᴓ ᴓ √ √ √ ᴓ √
40 √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √ √
41 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
42 √ √ ♯ √ ♯ ♯ √ √ √ √ √
43 ♯ √ ♯ ♯ ♯ ♯ √ √ √ √ √
44 √ √ ᴓ √ √ √ √ √ √ √ √
45 ᴓ √ ᴓ √ ᴓ ᴓ √ √ √ ᴓ √
46 √ √ √ ♯ √ √ √ √ √ √ √
47 √ √ √ √ √ ᴓ √ √ √ √ √
48 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
49 × √ ♯ √ ♯ ♯ ♯ ♯ √ × √
50 × √ √ √ ᴓ ᴓ √ ᴓ √ × √
51 × √ √ √ √ ᴓ √ √ √ × √
52 × √ √ √ √ ᴓ √ √ √ × √
53 × ♯ √ √ √ × √ √ √ × √
Tabla 6: Ejercicio 2014
Fuente: Elaboración Propia.
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Analizando el comportamiento que toman cada una de las empresas en relación al grado de cumplimiento de las recomendaciones, hemos extraído las siguientes conclusiones:
Recomendaciones que no se aplican:
‐ En el Ejercicio 2013 las recomendaciones más frecuentes que las empresas no aplican son la 2, 32 y 38. En el caso de la recomendación 2 sólo la cumple Natra, mientras que en la 32 y 38 la cumplen Deoleo, Ebro Foods y Viscofan, el resto de empresas no la aplican.
En el Ejercicio 2014 también nos encontramos con las mismas recomendaciones que no se aplican en el 2013. En el caso de la recomendación 2 ocurre lo mismo que en el 2013, pero en la recomendación 32 la cumplen C.I.A, Deoleo, Ebro Foods, Natra y Pescanova, mientras que en la recomendación 38 la cumplen Ebro Foods y Viscofan.
La recomendación 2 es la única recomendación que no se aplica en ninguna de las empresas que estamos analizando, por lo tanto vamos a ver el motivo de que no se aplique en las empresas. La recomendación dice textualmente:
Esto significa que, en el caso de que coticen sociedades integradas en un mismo grupo, se detallen claramente las áreas de actividad correspondientes a cada sociedad y se defina un protocolo para resolver posibles conflictos de intereses entre ellas, con intención de proteger a los accionistas externos distintos a los de la sociedad dominante. De esta manera, si la empresa no aplica esta recomendación es porque no forman parte de un grupo de empresas que coticen.
Por el contrario, las recomendaciones que se cumplen en todas las empresas son:
‐ En el Ejercicio 2013, las recomendaciones 1, 7 y 22. Sería importante destacar que la recomendación 41 y 48 se cumple en todas las empresas menos en Pescanova.
‐ En el Ejercicio 2014 las recomendaciones 1, 7, 22, 41 y 48, en este ejercicio comprobamos que la empresa Pescanova sí que cumple las dos recomendaciones que anteriormente no cumplía.
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Ejercicio 2013 AGROFRUSE BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANASC.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA DAMM DEOLEO EBRO FOODS NATRA PESCANOVA VISCOFAN
CUMPLE 24 42 23 39 29 19 39 46 48 17 51
NO APLICABLE 11 7 7 6 10 13 2 2 3 6 2
CUMPLE PARCIALMENTE 7 1 5 4 8 9 7 3 1 10 0
EXPLIQUE 11 3 18 4 6 12 5 2 1 20 0
TOTAL 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53
3.2.1. COMPARACIÓN ENTRE EMPRESAS
En el siguiente estudio vamos a analizar la variación que han tenido las empresas en el grado de seguimiento de las recomendaciones que establece la CNMV durante los ejercicios 2013 y 2014. Para poder ver las modificaciones que han tenido de un año a otro, utilizaremos tablas con los datos de cada una de las empresas, señalando si las recomendaciones se han cumplido, se han cumplido parcialmente, no se han cumplido o no son aplicables. También utilizaremos gráficos de barras para mejorar la comprensión de los datos.
Tabla 7: Resultados Ejercicio 2013
Gráfico 1: Ejercicio 2013
Fuente: Elaboración propia.
Observando la tabla y el gráfico del ejercicio 2013, llegamos a la conclusión de que la empresa que mayor grado de cumplimiento tiene es Viscofan, ya que de las 53 recomendaciones establecidas cumple 51, alcanzado un 96.2% de grado de cumplimiento. Natra es la siguiente empresa que más recomendaciones cumple (48)
Por el contrario, nos encontramos con Pescanova que sólo cumple 17 recomendaciones y que alcanza solo el 32% de grado de cumplimiento de las recomendaciones establecidas, debido a que en 20 recomendaciones que suponen un 37.73% necesita explicar el motivo por el cual no cumple la recomendación.
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Ejercicio 2014 AGROFRUSE BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANAS C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA DAMM DEOLEO EBRO FOODS NATRA PESCANOVA VISCOFAN
CUMPLE 23 42 22 39 30 21 41 44 48 22 50
NO APLICABLE 11 7 6 6 9 9 4 3 3 11 2
CUMPLE PARCIALMENTE 6 1 4 4 9 12 5 3 1 11 1
EXPLIQUE 13 3 21 4 5 11 3 3 1 9 0
TOTAL 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53
También es importante señalar que Bodegas Bilbaínas cumple 23 y explica 18 de las 53 recomendaciones que se establecen, lo que supone un 33.96%.
Tabla 8: Resultados Ejercicio 2014
Gráfico 2: Ejercicio 2014
Fuente: Elaboración propia.
En el ejercicio 2014, vemos que Viscofan sigue siendo la empresa con mayor grado de cumplimiento, seguido de Natra (48), mientras que ahora es Damm la que menor grado de cumplimiento tiene entre las empresas, alcanzado un 39.6% algo por encima al logrado en el 2013, seguido muy de cerca por Pescanova y Bodegas Bilbainas (22 respectivamente)
Comparando los 2 años de estudio, podemos ver que hay 3 empresas (Barón de Ley, Bodegas Riojanas y Natra) que no han sufrido ninguna variación en el grado de seguimiento de las recomendaciones, ya que tienen los mismos resultados en el ejercicio 2013 y 2014.
Por otro lado, vemos que hay unos cambios muy pequeños en Viscofan y Ebro Foods que prácticamente no tienen relevancia, seguido tenemos a Bodegas Bilbaínas, C.I.A Vinícola del Norte de España y Agrofruse que tienen unos cambios apreciables de un año a otro y
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finalmente donde mayores cambios significativos tenemos son en la empresa Pescanova, Damm y Deoleo.
Lo más destacable son los cambios que tiene la empresa Pescanova de un año para otro, no solo por el aumento de 5 recomendaciones en el grado de cumplimiento sino por la gran disminución de recomendaciones explicadas, puesto que pasa de 20 recomendaciones explicadas en el ejercicio 2013 a 9 en el ejercicio 2014.
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3.2.2. RECOMENDACIONES AGRUPADAS POR CATEGORÍAS.
En el siguiente estudio, vamos analizar el grado de cumplimiento de las recomendaciones agrupadas por categorías para los años 2013 y 2014. Como ya hemos mostrado anteriormente, las categorías en las que se dividen las recomendaciones son: Estatutos y Junta General, Consejo de Administración, Consejeros y Comisiones (ver página 15).
En la siguiente tabla vamos a ver porcentualmente el grado de cumplimiento de las 11 empresas analizadas, en las que las recomendaciones están agrupadas por categorías en los ejercicios 2013 y 2014.
Tabla 9: Grado de cumplimiento agrupado por categorías
Para poder ver la evolución que han tenido de una forma gráfica, adjuntamos un gráfico comparando los ejercicios.
Gráfico 3: Comparación en el grado de cumplimiento en 2013 y 2014
Fuente: Elaboración propia.
A través de los datos que nos ofrece la tabla podemos decir que no hay grandes variaciones en ninguna de las categorías de un año a otro. Por lo tanto, las conclusiones que podemos sacar son las siguientes:
Ejercicio 2013 Ejercicio 2014 Estatutos y Junta General 72.73% 72.73% Consejo de Administración 66.03% 65.55% Consejeros 59.50% 61.16% Comisiones 63.64% 65.78%
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‐ En el apartado de Estatutos y Junta General se sigue manteniendo el 72.73% de grado de cumplimiento, por lo que no hay modificación alguna.
‐ En el Consejo de Administración hay una pequeña disminución del grado de cumplimiento puesto que desciende del 2013 al 2014 en un 0.48%.
‐ En la categoría de los Consejeros hay un aumento del grado de cumplimiento del 1.66%.
‐ Y por último, en el apartado de las comisiones es donde aparece la diferencia más significativa de todas, ya que el grado de cumplimiento aumenta en un 2.14%.
Por último, es importante decir que las empresas donde mejor porcentaje de cumplimiento obtienen son en la categoría de Estatutos y Junta General con un 72.73% en los 2 años, pero hay que decir que se obtiene un gran porcentaje debido a que esta categoría solo comprende 6 recomendaciones.
Sin embargo, la categoría del Consejo de Administración se compone de 19 recomendaciones y obtiene un 66.03% y un 65.55% respectivamente, lo que nos dice que obtiene en términos porcentuales un menor resultado que los Estatutos y Junta General pero porque también tiene un mayor número de recomendaciones.
De la misma forma, vamos a realizar un análisis en el que vamos a comparar el grado de explicación de las recomendaciones que se establecen para los mismos años.
A través de la siguiente tabla, mostraremos el porcentaje de explicaciones de las empresas analizadas, agrupadas en las 4 categorías anteriores.
Tabla 10: Grado de explicación agrupado por categorías
A través de la anterior tabla, vamos a obtener el siguiente gráfico para comprobar los cambios que se han realizado de un año a otro.
Ejercicio 2013 Ejercicio 2014
Estatutos y Junta General 7.58% 7.58%
Consejo de Administración 16.75% 16.75% Consejeros 14.05% 13.22%
Comisiones 13.37% 9.09%
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Gráfico 4: Comparación en el Grado de explicación en 2013 y 2014
Fuente: Elaboración propia.
Las conclusiones que sacamos del anterior gráfico son las siguientes:
‐ En los Estatutos y Junta General y en el Consejo de Administración no hay cambios de un año a otro, puesto que permanece el 7.58% de incumplimiento en los Estatutos y Junta General y el 16.75 % en el Consejo de Administración.
‐ Por otro lado, tanto en los Consejeros como en las Comisiones ha habido disminuciones, por un lado, en los Consejeros ha disminuido un 0.83% respecto al ejercicio 2013, mientras que en el apartado de las Comisiones la disminución es más notable ya que ha pasado de ser de un 13.37% en el 2013 a un 9.09% en el 2014, disminuyendo un 4.28% en el grado de incumplimiento. El motivo de que haya disminuido el grado de explicación en la categoría de las Comisiones es debido a la empresa Pescanova, ya que en el 2013 explicaba 10 recomendaciones y el ejercicio 2014 no explica ninguna, de ahí que la disminución sea más llamativa.
Una vez realizados los análisis comparativos sobre las recomendaciones que se establecen en el Código Unificado de las 11 empresas que componen el sector de alimentación y bebidas, vamos a profundizar un poco más y nos vamos a centrar en las 4 bodegas que tenemos en este sector.
Por lo tanto, las empresas que van a componer este estudio van a ser: Barón de Ley, Bodegas Bilbaínas, Bodegas Riojanas y C.I.A Vinícola del Norte de España.
El principal motivo a la hora de elegir estas 4 empresas ha sido nuestra situación geográfica. Puesto que nuestra Comunidad autónoma es La Rioja, y el vino es el producto de mayor
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importancia, he decidido profundizar en estas 4 bodegas ya que nos ayudará a saber un poco más sobre la situación y el recorrido que les queda para mejorar en la información que facilitan las Bodegas de la Rioja.
Para realizar este estudio, nos centraremos en las tablas anteriores que corresponden a los ejercicios 2013 y 2014 en la que realizaremos un estudio comparativo entre ellas.
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Ejercicio 2013 BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANAS C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑACUMPLE 42 23 39 29
NO APLICABLE 7 7 6 10CUMPLE PARCIALMENTE 1 5 4 8
EXPLIQUE 3 18 4 6TOTAL 53 53 53 53
Ejercicio 2014 BARON DE LEY BODEGAS BILBAINAS BODEGAS RIOJANAS C.I.A VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑACUMPLE 42 22 39 30
NO APLICABLE 7 6 6 9CUMPLE PARCIALMENTE 1 4 4 9
EXPLIQUE 3 21 4 5
3.2.3. CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES EN LAS BODEGAS
A continuación, vamos a ver las diferencias entre las 4 bodegas que aparecen en el sector de alimentación y bebidas. A través tablas y gráficos similares a las anteriormente mostradas, los resultados de cada una de las bodegas durante los ejercicios 2013 y 2014 son los siguientes:
Tabla 10: Resultados en el Ejercicio 2013
Gráfico 5: Comparación en el grado de cumplimiento en el ejercicio 2013
Fuente: Elaboración Propia.
Tabla 11: Resultados en el Ejercicio 2014
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Gráfico 6: Comparación en el grado de cumplimiento en el Ejercicio 2014
Fuente: Elaboración Propia.
Realizando una comparación sobre las bodegas durante los ejercicios 2013 y 2014 obtenemos las siguientes conclusiones:
‐ Barón de Ley y Bodegas Riojanas mantienen el mismo grado de cumplimiento durante los 2 ejercicios, por un lado Barón de Ley obtiene un 79.24% y Bodegas Riojanas obtiene un 73.58%, siendo las Bodegas que mayor grado de cumplimiento obtienen.
‐ Por otro lado, Bodegas Bilbaínas y C.I.A Vinícola del Norte de España obtienen el menor cumplimiento, destacando que en el caso de Bodegas Bilbaínas disminuye el grado de cumplimiento de un año para otro, ya que pasa de tener un 43.39% en 2013 a un 41.50% en 2014, mientras que en C.I.A Vinícola del Norte de España hay un pequeño aumento, pasando de un 54.71% a un 56.60%.
‐ Las recomendaciones que no se aplican en ninguna de las empresas en los 2 años son: 2, 37 y 38. Anteriormente ya vimos el motivo por el cual la recomendación 2 no se aplicaba en ninguna de las empresas analizadas, pero las recomendaciones 37 y 38 tratan de “Cuando exista Comisión Delegada, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo” y de “Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de los actos de las sesiones de la Comisión Delegada”, de esta forma podemos llegar a la conclusión de que las empresas no disponen de Comisión Delegada dentro de sus empresas y por ello no lo aplican en las recomendaciones.
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4. CONCLUSIONES La insuficiencia de información suministrada por los estados financieros a los stakeholders ha hecho que en la actualidad cobre especial importancia otro tipo de información llamada información no financiera o narrativa. La exigencia de esta información adicional que demandan los grupos de interés ha venido motivada por la disminución de confianza en la información que se ha facilitado tradicionalmente, ya que no ha sido capaz de descubrir todos los escándalos empresariales que han salido a la luz recientemente, tanto en el sector privado como en el sector público. Esto ha provocado que la información narrativa esté adquiriendo mayor importancia en la toma de decisiones, ya que además de explicar los datos financieros de una forma más detallada, recoge las opiniones de los administradores sobre la evolución de los negocios mediante las previsiones futuras. Dentro de los documentos de obligado cumplimiento que deben elaborar las empresas en la legislación española, el que contiene más información narrativa es el Informe de Gestión. El Informe de Gestión se convierte en necesario para poder enjuiciar la gestión llevada a cabo por los administradores, ya que si las cuentas anuales informan sobre qué ha sucedido en la empresa, el Informe de Gestión explica cómo se ha llegado a esa situación. No obstante y a pesar de su importancia, todavía no se ha conseguido la estandarización de dicho informe, lo que hace que cada empresa lo elabore de forma diferente, impidiendo la comparabilidad entre distintos ejercicios y entre distintas empresas. Por todas estas razones, organismos de todo el mundo relacionados con el mercado de valores han realizado llamamientos a favor de homogeneizar el Informe de Gestión. Cumpliendo con este llamamiento, la CNMV publicó en 2013 la “Guía para la elaboración del Informe de Gestión de las empresas cotizadas”, con la finalidad de homogeneizar su contenido, proveer de información adicional que sitúe en su contexto a los estados financieros y proporcionar seguridad a los responsables de su elaboración y publicación. Por otra parte, la Ley del Mercado de Valores también exige que las sociedades cotizadas publiquen un Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) que se incluirá como un epígrafe independiente del Informe de Gestión, formando parte del mismo. La Guía de la CNMV no contempla el contenido del IAGC, pero contiene comentarios sobre la información de este informe que se solapa con la incluida en el Informe de Gestión, ofreciendo recomendaciones para evitar las duplicidades innecesarias. Del IAGC hemos analizado en mayor profundidad el apartado donde las sociedades indican el grado de seguimiento de cada una de las recomendaciones que contiene el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, elaborado por la CNMV, donde deben señalar
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si las siguen total o parcialmente y, en caso de no seguirlas o seguirlas parcialmente, explicar sus motivos a todos los usuarios de forma que cuenten con suficiente información para valorar la actuación de la sociedad.
Las recomendaciones que incorporan los IAGC han ido modificándose conforme lo han hecho los Códigos Unificados. El primer Código Unificado en España fue el de 2006, que establecía 58 recomendaciones. En 2013 se aprobó una actualización parcial de dicho código con la finalidad de adaptar o suprimir aquellas que habían pasado a estar incluidas en la legislación vigente, dejando en 53 las recomendaciones. En la actualidad disponemos de 64 recomendaciones que fueron incluidas en el último Código Unificado publicado en febrero de 2015.
Es importante decir que recomendaciones de los Código Unificados de Buen Gobierno del 2006 y del 2013 giran en torno a cuatro temas fundamentales: estatutos y junta general; consejo de administración; de los consejeros; y de las comisiones. Mientras que recomendaciones del Código de 2015 se agrupan en torno a tres temas: aspectos generales; junta general de accionistas; y consejo de administración.
Nuestro interés por estas recomendaciones se debe a la importancia que le damos a que las empresas cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente para generar valor. Por eso realizamos un análisis sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones incluidas en el IAGC de los años 2013 y 2014 por parte de las empresas que cotizan en el subsector Alimentación y Bebidas. La elección de este subsector se ha visto motivada por el hecho de que en nuestra Comunidad el vino es el producto estrella por excelencia, y cuatro de sus bodegas cotizan en bolsa. Las 11 empresas analizadas son: Agrofruse, Barón de Ley, Bodegas Bilbaínas, Bodegas Riojanas, C.I.A Vinícola del Norte de España, Damm, Deoleo, EbroFoods, Natra, Pescanova y Viscofan.
Cabe destacar que Viscofan y Natra son las empresas que mayor grado de cumplimiento obtienen para los años analizados, mientras que por otro lado nos encontramos que las empresas que menor grado de cumplimiento obtienen son Pescanova y Bodegas Bilbaínas. En cuanto a categorías, la que mayor grado de cumplimiento tiene son los Estatutos y Junta General, que mantiene en los 2 años un cumplimiento del 72,73%, mientras que la categoría de Consejeros es la que menor cumplimiento tiene de todas (59,50% en 2013 y 61,16% en 2014). No obstante, estas cifras no deben llamarnos a error, ya que la categoría con mayor grado de explicación, o lo que es lo mismo con mayor incumplimiento, es la referente al Consejo de Administración con un 16,75% en los dos años, y no la de Consejeros con un 14,05% y un 13,22% en 2013 y 2014 respectivamente. Está aparente contradicción en los Consejeros, que son los que obtienen un menor grado de cumplimiento pero no son los que más incumplen, se debe a que las recomendaciones pueden ser aplicables a la empresa objeto de análisis. En resumen, es en la categoría de Consejos de Administración donde las empresas del subsector tienen mayor margen para mejorar en los próximos años.
Quiero señalar que la limitación más importante con la que nos hemos encontrado en este trabajo ha sido a la hora de realizar los análisis de los IAGC de las empresas estudiadas,
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puesto que en el año 2013 se modificaron el número de recomendaciones que debían de presentase, al pasar de 58 a 53. Esto me hizo tener que eliminar las 5 recomendaciones en las empresas que lo presentaron erróneamente con las 58 recomendaciones de años anteriores, para poder realizar el análisis de las empresas con el mismo número de recomendaciones.
En cuanto a las futuras líneas de estudio, quiero señalar que el IAGC está compuesto de 7 grandes apartados y que debido al tiempo del que hemos dispuesto sólo hemos podido analizar al detalle el apartado de las recomendaciones. Sería interesante poder seguir profundizando en este estudio ya que los demás apartados son de igual importancia y nos iban a permitir conocer el porqué de muchas decisiones, además de reportarnos un mayor conocimiento sobre este apasionante tema.
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