El Gobierno Corporativo

• Cuatro Pasos para la Excelencia– Fortalecer los Órganos de Gobierno– Promover la Diversidad– Dedicar tiempo a la Estrategia– Fijar Índices de Gestión claros

Índice

• Antecedentes• Definición• Ventajas del G. C.• Los Accionistas• La Asamblea• El Directorio• El Buen Gobierno• La Responsabilidad Social• Conclusiones

Antecedentes

• Ambrogio Lorenzetti• Los 90s: Las Grandes Corporaciones• Nunca faltan: Enron, WorldCom y vecinos• Ley Sarbanes-Oxley• Un gringo en Bogotá: “Es la Economía,…”• Para crecer: “Es la Gobernabilidad,…”• 2005: Destruimos $ 16 billones• No es nuevo: Crisis• Las Empresas necesitan Tres Poderes• Pequeños, Medianos y Reliance Group• Resistencia al Cambio

Definición

• Gobierno Corporativo es el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre Accionistas, Directores, Alta gerencia y todos aquellos grupos relacionados con la empresa: acreedores, proveedores, clientes, etc.

• El G.C. promueve la transparencia en todas las operaciones.

Ventajas del Gobierno Corporativo

• Promueve la Creación de Valor– Transparencia Estrategia Ganadora

• Facilita acceso al Mercado de capitales– Transparencia Acceso a M. C.

• Promueve la Sostenibilidad– Fin Tabú Sucesión Sostenibilidad

• Promueve la Diversidad– Empresas: se enriquecen con la Diversidad

Minitaller: Un Voluntario para lavar la Vajilla

• Ley de Scios. Públicos de 1994: "Los miembros de las juntas directivas de las empresas oficiales de servicios públicos domiciliarios serán escogidos por el Presidente, el gobernador o el alcalde, según se trate de empresas nacionales, departamentales o municipales...",

• El alcalde no tuvo ningún problema para que Edith Cecilia Orrego, gerente de EPM en la época, comprara una vajilla de 100 millones de pesos. Le costó el puesto a Edith Cecilia, más no al alcalde.

Minitaller de las Vajillas (Continuación)

• “EPM tienen por objeto la prestación de los servicios públicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado, energía, etc.. También, constituir un factor de bienestar y progreso para la comunidad”.

• Una junta sometida al alcalde, termina aprobando obras que corresponden a sus ambiciones políticas o al presupuesto del municipio.

• ¿Cómo se debería elegir la junta de EPM o de Ecopetrol?

Minitaller de las Vajillas (Respuesta)

• El Buen Gobierno establece que los miembros de la junta directiva deben ser independientes y poder expresar sus opiniones libremente; su objetivo es defender los intereses de los accionistas, en este caso los usuarios. Deberían ser nombrados en primera instancia por éstos, pero ante la dificultad práctica de someter a votación dicha selección, lo apropiado sería que asociaciones reconocidas de la ciudad eligieran algunos miembros: tres por La Sociedad Antioqueña de Ingenieros, y las seccionales de la Andi y Fenalco, tres por el Concejo y uno el Alcalde.

Los Accionistas

• El Voto• Venta de Acciones• La Participación• La Web

El Voto

• Derecho de igualdad: – Una acción un voto

• Lo contrario: – Blindaje

• Excepciones: – Acciones preferenciales sin voto

Venta de Acciones

• El respeto de los minoritario– El Directorio y el “Fairness Opinion”

• Norma de los 80s:– OPA, quien quiera comprar más del 10% de las

acciones• Recordar los 70s• El caso reciente de Diamante

– OPA para compras directas o indirectas de más del 5%

• Sociedades no cotizadas– “Tag Along” o “Co- sale rights”

La Participación de los Accionistas

• Angustia anual: accionistas y Admon.• Informes para los accionistas• Permitir su participación en la asamblea• Skype, Netmeeting, voto a distancia, etc.• Comunicación accionistas, directorio, A.

G.:– Oficina de atención al accionista

La Página Web

• Estatutos• Reglamentos Asamblea y Directorio• Hechos relevantes• Acuerdos entre accionistas• Información Financiera Pública• Últimas Actas de Asambleas

La Asamblea

• Competencias• Convocatoria• Plazo• Derecho de Inspección• Reglas de la Asamblea• El Quórum y el Directorio

Competencias

• Aprobar Cuentas Anuales• Aprobar propuesta Distr. de Utilidades• Nombramiento y cesación de Directores• Designar auditor externo• Aprobar política de remuneraciones• Aprobar venta activos estratégicos• Aprobar fusiones o escisiones

Una voluntaria para desfilar en la Pasarela

• Juergen Schremp y Robert Eaton/1998• Car Show, Detroit, la WFM/Eu. 36.000MM• Matrimonio en el Cielo • El Mercado del usado• Washington-Bagdad Vs. Auburn-Stutgart• KPMG: Sólo 30% de éxito en las fusiones• Der Vorstand und Die Aufsichtsrat• Hilmar Kopper, Deutsche Bank• J.D.Power: M. Clase E: 3ro/95 a 23/ 03

La modelo se cayó de la Pasarela

La Modelo al Tablero: Razones de la caída

• ¿Cuáles son las sinergias en las fusiones?• ¿Diferencias salariales y burocráticas?• ¿Diferencias culturales?• ¿Conviene un gran acreedor en la Junta?• ¿Controlaba el sindicato el Directorio? • ¿Otro Matri en el Cielo con fin en el Infierno?• La pasarela para Colombiamoda• Conclusión: Aprender de Ranult-Nissan

Convocatoria

• Asamblea Ordinaria– Principal Foro de los accionistas– Cita el Gerente, el Directorio o el R. Fiscal– En los primeros tres meses del año– De lo contrario, citan los socios– Citación con 15 días hábiles

• Asamblea Extraordinaria– Se reúne en cualquier momento– Trata sólo los temas de la convocatoria– Citación con 5 días hábiles– Salvo aprobación de Balances, que requiere 15 días.

Derecho de Inspección

• Antes de la ordinaria: – Libros de Contabilidad– Proyecto de distribución de utilidades– Informe del Revisor Fiscal– Informe de la Junta a la Asamblea

Quórum

• Mayoría absoluta de acciones suscritas• Ausencia de quórum: 2da convocatoria

– Entre los 10 y 30 días siguientes– Cualquier Nro. de acciones es suficiente

• Quórum especiales descritos en Estatutos– Para venta de activos estratégicos– Aprobación de fusiones

Minitaller: Voluntario para arreglar la Nevera

• Murió famosa, de 68 años, y nadie fue a su entierro. A principios del 2003, el representante legal de Icasa comunicó a la Superintendencia de Valores que la compañía no podía seguir operando y que era necesario terminar el contrato de trabajo a todos sus empleados. Era el certificado de defunción de una empresa que según un reportero económico: "...en sus épocas doradas llegó a tener 1.500 empleados y se ufanaba de controlar el negocio de los electrodomésticos en Colombia, es uno de esos casos empresariales en los que se conjugan todos los ingredientes que llevan de la gloria al fracaso a un conglomerado".

• En el 2003 Dinero escribió: “Lo que no puede negarse es que Jaime Glottmann Finvard fue muy cortés. El 24 de julio de 1991 el encopetado hombre de negocios, miembro de juntas directivas de ilustres fundaciones, de la Cámara de Comercio de Bogotá, dueño de Icasa (una renombrada industria de artefactos eléctricos para el hogar) y de los almacenes de electrodomésticos J. Glottmann, visitó a los directores de los principales diarios del país. Su propósito: despedirse de sus amigos, porque "yo no voy a pagar más cárcel de la que va a pagar Escobar". Estaba ilíquido y no tenía con qué cancelar sus deudas. Les entregó entonces una carta dirigida a sus clientes, ahorradores, proveedores y trabajadores para explicarles su actitud. Un día después estalló el escándalo”

Minitaller en la Nevera (Continuación)

• Icasa entró en concordato obligatorio y se descubrió que captaba ahorro del público. Peleas entre accionistas mayoritarios y minoritarios, riesgos desmedidos en el mercado venezolano, con cuentas que finalmente se volvieron incobrables, una prolongada huelga, unido a la desconfianza de los bancos que empezaron a restringir el crédito, llevaron a la empresa a su liquidación.

• ¿Voluntarios: Como hubieran evitado el daño de la nevera?

1) Un protocolo de buen gobierno habría dado confianza al sector financiero, que restringió el crédito por la poca transparencia administrativa.

2) Una junta, con directores independientes, habría transmitido seguridad a los accionistas minoritarios, quienes mantuvieron una pugna perjudicial con los mayoritarios.

3) Comités de auditoria y desarrollo humano, integrados por los directores externos, habrían detectado los malos manejos de su gerente y mayor accionista, Jaime Glottman, quien huyó a Israel luego de captar dinero ilegalmente; y tomado las determinaciones necesarias para mejorar el clima laboral y minimizar los perjudiciales efectos de la huelga.

4) Una junta deliberante, cuyos directores aportasen experiencias complementarias, habría minimizado los enormes riesgos que se tomaron en el mercado venezolano.

5) Nada de esto se hizo y finalmente Haceb, el eterno rival, salvó la marca Icasa; la compró por 4.000 millones de pesos. Quienes no se salvaron fueron los trabajadores.

¿Cómo arreglar la nevera?

El Directorio o Junta Directiva

• Razón del Directorio• La mecánica del Directorio• Funciones del Directorio: La estrategia y otras• Dimensión del Directorio• Tipos de Directores• La Selección• Responsabilidad de Directores y Administradores• ¿Cuánto te debo…• El Presidente y el Secretario• Los Comités

Razón del Directorio

• Una Asamblea no puede Administrar• Esta delega Admon. en el Directorio• El Directorio es el Cerebro de la Cía.• Directores: Toda su capacidad para la Cía.• El día a día se delega en la Alta Gerencia• En Colombia

– No hay conciencia del valor del Directorio– Experiencia en Popayán y otras ciudades

La Mecánica del Directorio

• Se debe reunir entre 8 y 12 veces al año• Elabora calendario de cesiones anual• Siempre deben asistir todos los directores• Conocer la información antes de la junta• Autoevaluar su gestión una vez al año

Funciones del Directorio

• Definir con la Alta Gerencia la estrategia• Supervisar que la gestión esté alineada con la estrategia• Definir Políticas de la Cía.• Aprobar el presupuesto anual• Evaluar a la Alta Gerencia• Seguimiento al sistema de control interno.• Evaluar con la A. G. los riesgos• Fijar políticas de comunicación con accionistas y grupos

de interés• Nombramiento y remuneración de la A. G.• Proponer a la Asamblea repartición de dividendos

La Estrategia

• Un Barco sin Timón• Estudio de McKinsey entre 1000 Directores

– 75% quiere más tiempo para la estrategia y análisis de riesgos• Lo más fácil sería contratar un asesor

– Enriquecerá su biblioteca con nuevos fólderes• No es un problema de plata

– Los asesores pueden ayudar– Al Directorio y la Alta Gerencia se les paga para que hagan la estrategia

• Primero la Cultura, después la Estrategia• El trabajo y pensar en grupo: Álvaro Arango• Strategos: la riqueza del Mediterráneo y los Griegos• Diversidad en el Directorio• Tipos de Estrategia

– La Incremental: Dofa y Porter– La Radical: Un loco en la Junta

• Sistemas de Gestión (BSC)

La Incremental: DOFA y Porter

Estrategia Radical

• De que sirve la Incremental para:– Las cuatro Disqueras de Dinero– Red de tiendas de fotografía

• Nokia y 3M• Tom Johnstone y Da Vinci• Un loco en la junta• Ings., abogados, Admores.: Convencionales• Artistas: Ven tendencias con anticipación

El Directorio tiene que medir la Salud de la Compañía:

-Finanzas-Operaciones

-Organización-Mercados

-Red de Conexiones

Indicadores Históricos

Indicadores Predictivos

Dimensión del Directorio

• La Asamblea determina el Nro.• Debe quedar plasmado en los estatutos• Ley 964 de 2005:

– Deben ser entre 5 y 10 miembros– 25% independientes

• Un Directorio decidir por consenso• Se recomienda un número impar• Empresas de menos de $ 10.000 Mill.: 3 Direc.

Tipos de Directores

• Internos o Ejecutivos• Externos:

– No Independientes: Un accionista, proveedor, etc.• Independientes

– No pertenece a ninguno de los anteriores• Encuesta de McKinsey

– 67% respaldan presencia de los independientes• Supersociedades:

– Sólo 36% de las empresas tiene independientes

Selección de los Directores

• Los nombra la asamblea• Principales Requisitos:

– Prestigio Profesional, experiencia y Honorabilidad

– No tener vinculaciones con competidores– No pertenecer a más de 5 Directorios– Tener perfiles complementarios

• La evaluación de los Directores

Responsabilidad de Directores y Administradores

• Artículo 200 de la ley 222 de 1995:– “Los administradores responderán solidaria e

ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos de dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten”.

¿Cuánto te debo…

• …por ese amor de aventurera…?• Canción para accionistas en las asambleas• Honorarios de Directores en Colombia

– $ 400.000 en empresas de más de $ 1 Billón – $ 5´000.000 en empresas de menos de $ 1 Billón

• Son los asesores más baratos• Miremos a Intel:

– Los Directores dedican 300 Hrs. Año– Visitan al menos una fábrica al año– La experiencia de Reed Hunt– Intel tuvo utilidades del 22% sobre ingresos en 2004– Utilidades por acción crecieron 13.5% anual en últimos 10 años

• Directores en USA:– 170 Hrs. Año– $ 180.000 año

¿Cuánto te debo…

• Los Directores: Superiores Jerárquicos• Fórmula:

– ?: ingresos/Hr. del gerente con gabelas– ?: horas que el director deberá “Trabajar”– Páguele para que estudie balances en casa– Asignarle ingresos por hora a los directores

• Cuándo escuche a Dino Ramos en el Bar …

Qué espera Andy Groove de su Directorio:

• “Su función es garantizar que el éxito de la compañía sea perdurable, mucho más allá que el periodo del presidente ejecutivo, sin importar los cambios del mercado, ni los ciclos de los productos. La junta es el giroscopio de la empresa, que le facilita navegar hacia la meta, no importa como esté el tiempo”.

El Presidente y el Secretario del Directorio

• El Presidente:– Debe ser un Director Independiente– Con el PE propone plan de juntas del año– Revisa con el PE y Sec. las actas– Es el moderador de la junta

• El Secretario:– Redacta las actas– Orienta jurídicamente a los directores

¿Qué piensan los Directores en EE.UU sobre la Junta?

Los Directores están insatisfechos por su falta de control sobre la agenda de la J unta y desean más discusiones abiertas

¿Consideran los Directores que los Presidentes de las

empresas controlan la información?

¿Quieren los Directores más control sobre la agenda?

¿Quieren los directores más tiempo para discusiones

abiertas?

Si 81% Definitivamente 28% Definitivamente 56% Un poco 15% Un poco más 45% Un poco más 39% No 4% No 27% No 5%

Gracias a la Ley Sarbanes-Oxley, se percibe una mejora en el conocimiento de los directores de lo que pasa en las compañías:

¿Saben realmente los directores que pasa en la compañía? Respuesta \ Año 1999 2004 Expectativa futura Si 6% 30% 62% Relativamente 91% 56% 30 No 3% 14% 8%

EE.UU. Vs. Colombia

• Las 1000-F tienen al menos comités de:– Auditoría– RR.HH.

• Y hablan de desconocimiento• ¿En Colombia, que puede saber un director:

– Con una reunión de dos horas al mes?– Sin análisis de variables predictivas?– Quien ni siquiera tiene una inducción?– Sin participar en comités?

• Si la Junta no se unta, mejor ni se junte

• Los Directores de WorldCom tuvieron que pagar, cada uno, US $ 25 Millones para negociar demandas y calmar ira de los accionistas

• ¿Qué pasó con los directores de Icasa o Aces en Colombia?

Otro matrimonio en el Cielo

• Favor leer las fotocopias• Estrategia es el arte de escoger entre varias

alternativas en el mediano plazo. Se parece a la ruleta, pero exige más análisis y el riesgo es mayor

• ¿Qué debería haber hecho la Junta?• Un Voluntario

• Conocía la junta las cifras de lo que quedaba de Avianca: costos de ventas: 90 por ciento de los ingresos operacionales, gastos de administración: 12 por ciento, de venta: 25 por ciento.

• Lo urgente era reducir costos, disminuir gastos administrativos y de ventas, mejorar  facturación por empleado, etc.  No era el momento para crecer en rutas. Más importante era mejorar niveles de servicio, puntualidad en los vuelos, atención a bordo y en el mostrador y la eficiencia en la manipulación del equipaje. A eso se ha dedicado Efromovitch, el nuevo dueño.

• Sabía la Junta de los éxitos de Southwest, como es obligación de los Directores, exigir de la administración un “Bench Marking” con las mejores compañías del sector. En el desastroso panorama del sector aéreo, Southwest, una de la aerolíneas más rentables en Estados Unidos, aplica lo que una reconocida revista recomendaba a la Alianza Summa: “Mejorar la gobernabilidad de la empresa, con un liderazgo más hacia adentro de la compañía que hacia afuera”. ¿Recuerdan el Taller de la Pasarela? De 1988 a la fecha, Southwest se ha ganado treinta premios por La mejor en Puntualidad, La Mejor en Manejo de Equipaje y la de Menos Reclamaciones de Clientes; no es extraño que los viajeros la prefieran.

El Comité de Auditoría

• Un Director tiene responsabilidad civil y penal• Permite a la Junta enterarse de los controles• Recibe información directa de mandos medios• Un corredor de Bolsa• Una Compañía de Confecciones• Colombia: Menos del 18% de las empresas

tiene C.A.

Comité de Auditoria

• Lo integran: – Dos directores independientes– El Revisor Fiscal– El Auditor Interno

• Funciones:– Vigilar procedimientos contables– Confirmar independencia del Revisor Fiscal– Revisar sistemas de control interno– Informar a la Junta sobre sus labores

Comité de RR.HH.

• Los informes de los Presidentes Ejecutivos a la Asamblea terminan:– “… y los buenos resultados los debemos a nuestros clientes,

proveedores, accionistas, y principalmente a nuestros abnegados trabajadores”.

• Colombia: Menos del 10% de las empresas tiene C. RR.HH. • Permite a la Junta conocer el valor más importante de una Compañía: Su

Gente• Lo integran: Dos directores independientes, el PE y el Gerente de RR.HH.• En EE.UU.:

– La mayoría quiere participar más activamente en la selección del sucesor del presidente ejecutivo

– El 60% de los directores quiere dedicar más tiempo a desarrollar y evaluar la alta administración

– 78% quiere dedicar más tiempo a desarrollar las habilidades y capacidades de los empleados de la compañía en general

El Comité de RR.HH. y la Sucesión

• Los bares y el G.C.• Nadie es Eterno• La sucesión con frecuencia es una oportunidad• Supersociedades: El 60% de las empresas aun

las dirige su fundador• Un buen G.C.: Tener el sucesor adentro• Si usted bordea los 60, y aun es el gerente,

váyase al bar.

Directores y Admon. deben aprender que “Nadie es Eterno”

Carrera / Ciclo Laboral

1ra Generación 2da Generación

Selección del Sucesor

Etapa de Transición

Sucesión o Conflicto

EmpalmeEntrena-miento

Evitar los pasos anteriores genera conflictos

Hab

ilid

ades

El Comité de RR.HH. y las Evaluaciones

• Historia de las Gabelas en Hola• "A uno lo contratan para hacer las cosas bien, de lo contrario debe

ser despedido" ???• ¿Es todo negro o blanco en administración?• Los empleados y los “negocitos”• La injusticia de los reajustes salariales• Estudio de Korn Ferry sobre Juntas Directivas:

– 93% tienen reuniones sin la administración• Un Presidente que quería ser evaluado

Evaluar un Presidente Ejecutivo. Voluntarios

Mucho cuidado debe prestar la Junta a la remuneración y las evaluaciones. El estudio de Becker y Huselid de las Universidades de

New York y Rutgers lo confirma -(IDST)Índice de Desempeño del Sistema de Trabajo-:

Comités de RR.HH. y los PE de Gap, GE, Gillette y otras empresas:

• Quieren conocer vocación y talentos de su gente• Evalúan trimestralmente los ejecutivos:

– Metas alcanzadas– Razones de los incumplimientos:

• ¿Falta de conocimiento?• ¿Falta de talento?• ¿Culpa de la Organización?

– Definen nuevas metas– Miden ambiente laboral y motivacional– “Las actividades más esencialmente humanas son: percibir, juzgar, crear y

construir relaciones“– Caso de Pascual Restrepo

Se crea más valor en el debate del flujo del conocimiento que en el del flujo de caja:

• Contratar• Entrenar• Despedir• Alquilar• Retener

La junta debe al menos semestralmente hacer un balance del Conocimiento

PROCEDIMIENTOS DE RR.HH. Semestre 1 Semestre 2 % de vacantes llenadas con personal interno % del total de empleados en evaluación 3600 % del total de empleados con remuneración variable % del personal no sindicalizado Días promedio transcurridos para llenar vacantes ¿Conoce el personal la estrategia? ¿Saben los empleados lo que se espera de ellos? ¿Es la toma de decisiones participativa? ¿Conocen en RR.HH el negocio en forma integral? ¿Son los empleados de RR.HH. agentes del cambio? ¿Se promueve la diversidad de criterios? ¿Se promueve y comparte el conocimiento? ¿Conocen todos los empleados los índices de gestión? Rotación de personal Ventas totales por empleado Nivel de motivación laboral Nivel de satisfacción del cliente

Se crea valor mejorando el Balance de Clientes, y la Junta debe revisarlo periódicamente:

Operaciones Finanzas

Organización** Mercados y Productos**

En definitiva la Junta debe medir

las Cinco perspectivas del tablero Integrado de Mando (BSC)*:

Red de Conexiones**

* No es exhaustivo.** Índices Predictivos

“If directors were regularly getting a BalancedScorecard, they would be much more likely to

be informed about their companies”Jay W. Lorsch, a preeminent authority on corporate governance, is the

Louis Kirstein Professor of Human Relations at the Harvard BusinessSchool

Una Voluntaria: Fluently in English

“A board should be focused on leadindicators…boards need a more balanced view

of how the company is functioning.”Edward E Lawler III, is director of the Center for Effective Organizations

and distinguished professor of management and organization at theUniversity of Southern California’s Marshal School of Business

Informe Anual de Gobierno Corporativo

• Se presenta a la Asamblea Anual de Accionistas• Lo elabora el Directorio y contiene:

– Identidad de accionistas con más de un 5%– Relaciones de índole familiar, comercial, etc., entre principales

accionistas– Participación accionaria de los directores– Pactos entre accionistas– Política de pago de dividendos– Hoja de Vida de los Directores– Información sobre posibles conflictos de interés

• Ver Informe Anual de G.C. Bco. Santander

Taller: Autodiagnóstico de Gobierno Corporativo.Voluntarios

Rentabilidad de la Responsabilidad Social

• Nuestro Pasado• Ghandi• Transparencia Internacional• Colaboración Academia-Empresarios-Gobierno• Corruptos y Corruptores• Encuesta de Opinión Industrial• Pobreza en países Asiáticos Vs. LA• La Pobreza, los Acueductos y el Consumo• Pasar de la Etiqueta a la Ética

El Gobierno Corporativo no debe limitarse a un conjunto de normas legales. Debe entenderse como una cultura o metodología para crear valor: exigir a cada uno de los órganos de gobierno un compromiso con la misión de la compañía y respetar los derechos de todos los grupos de interés.

• Muchas Gracias