CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA

En el estado de sonora a 15 de octubre de 2014, El notario público adscrito

a la notaría pública 356 de Cd. Obregón, Lic. Edgar Oswaldo borques, quien

hace constar que se realiza un contrato bajo la denominación de “Bimbo

S.A.,” Realizado por los señores: Dora Alicia Gastelum, jeanneth Leyva,

carolina Esquer; quienes se conformarán a cláusulas siguientes.

CLÁUSULAS:

Primera.- Se denominará esta nueva empresa, “Bimbo” a la cual se le

añadirá el concepto Sociedad Anónima o sus siglas abreviadas S.A.

Segunda.- La duración del presente contrato será Indefinida

Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha rezón social, la

de valle del cimarron #1703 Col. Miravalle en perjuicio de establecer

oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del

extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.

Cuarto.- El objeto de la formación de esta empresa es la creación y

distribución de pan. Para la realización del objetivo señalado, podrán

adquirir y enajenar inmuebles, previa autorización del consejo que se forme

con los accionistas.

Quinta.- La nacionalidad de las partes de la sociedad será mexicana, y

todos aquellos trámites o acciones que sean realizados por una fracción o

entidad no nacional, carecerán de todo valor y se tendrán como carentes de

valor en cualquier sentido.

Sexta.- El capital con que cuenta dicha sociedad será de $ 50,000.00/ 100

m.n mismos que se registrarán y se llevará la contabilidad correspondiente

en forma ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas

Séptima.- Todo aumento o reducción de capital, se llevara a cabo dentro de

una asamblea de accionistas, quedando claros que jamás será de un monto

menor a los $2.000.000.00 de pesos.

Octava.- Las acciones, darán iguales derechos a todos los accionistas,

correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se dará

un voto por cada acción sino por cada accionista sin importar cuantas

acciones tenga, y se ajustarán a la ley general de Sociedades Mercantiles,

que los regirá también en el dividendo de las acciones, que sí se ajustarán a

la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada accionista.

Novena.- Los títulos de acciones o certificados serán expedidos por el

administrador general, o un consejo de administración, que se encargará de

hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de pérdida,

destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el administrador o

el consejo podrán, después de realizar pruebas y haciendo uso de las

garantías que estimen prudentes, ordenar la expedición de un nuevo título.

Décima.- Dentro de la asociación, la autoridad máxima, lo será la asamblea

general de accionistas, y las decisiones de ésta, afectará a todos y cada

uno de los miembros o partes de dicha asociación.

Décima primera.- existirán asambleas extraordinarias, que se encargarán

de resolver asuntos de primera prioridad y que se encuentren allegadas a lo

relacionado al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

asambleas ordinarias, que se encargarán de todos aquellos asuntos del

orden común. Los dos tipos de asambleas podrán realizarse en cualquier

tiempo.

Décima Segunda.- La asamblea ordinaria anual, se realizara antes de la

conclusión de cada ejercicio social, y se encargará de los siguientes

asuntos:

a) Sesionar sobre el balance, y tomar decisiones, conforme a la

información que los comisionados entreguen.

b) Realizar los nombramientos de administradores, representantes

y comisarios.

c) El reparto de utilidades.

Décima tercera.- Convocarán a asamblea los comisionados,

administradores o los accionistas que cuenten por lo menos con el treinta y

cinco por ciento de las acciones tendrán derecho a pedir la realización,

previo escrito y ajustándose a la ley correspondiente.

La convocatoria contendrá la Orden del Día que se publicará por una sola

vez en la gaceta de la empresa y se dará parte a la autoridad

correspondiente, esto con anticipación de cinco días mínimos y será

firmada por quien la haga.

Décima cuarta.- no se requerirá publicación alguna:

a) Cuando se la asamblea sea continuación de otra y lo que

se trate en ésta se encuentre ratificado en la asamblea anterior o sea

una continuación lógica.

b) Cuando en dicha asamblea se presente la toma de votación de

la totalidad de los accionistas, y se realice la firma de todos los

concurrentes o accionistas.

Décimo quinta.- se abstendrán de realizar su voto, el Administrador, los

consejeros, gerentes, comisarios y accionistas cuando la ley así se los

indique.

Décima sexta.- Los accionistas guardarán dentro de una tesorería o

institución bancaria las acciones que los acrediten como accionistas y

conservarán el certificado de depósito correspondiente.

Los accionistas tienen el derecho de representarse en las asambleas por

apoderados constituidos mediante carta poder, previamente cotejada y

ratificada por un notario.

Décima séptima.- “Quorum” se declarará instalada en forma legal, cuando

en primera convocatoria, se encuentre representado el setenta por ciento de

las acciones, o el cincuenta por ciento en las siguientes convocatorias.

Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, y en las asambleas

extraordinarias, deberán estar reunidos accionistas en número suficiente

para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del

setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social,

en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior

convocatoria.

Décima Octava.- La presidencia de las asambleas, se llevará a cabo

por un Administrador y en su caso por el Presidente del consejo de

accionistas y en ultima instancia una persona que designe la asamblea,

finirá como secretario del consejo o como sea designado en la propia

asamblea.

Décima novena.- Se levantará un acta de cada asamblea realizada y se

acomodará en el libro respectivo. Deberá ser firmada por el presidente, el

secretario y los accionistas que así lo decidan en caso de no poderse firmar

dicha acata, se formalizará dicha situación mediante un notario.

Vigésima.- La administración y la dirección se encontrarán a cargo de un

Administrador general o consejo, el cual se conformará de los miembros

titulares o suplentes y deberán ser señalados por la asamblea, y su

duración será de cinco años, y en caso de substitución, seguirán en su

cargo hasta que sen asignados los siguientes. Los administradores y

consejeros, pueden ser o no accionistas.

Vigésima primera.- Existirá un consejo de administración, este funcionará

con la asistencia de la mayoría de los miembros, y los acuerdos se

designarán por mayoría de votos. El presidente, tiene voto preferente o de

calidad en caso de empate.

Vigésima segunda.- El presidente del Consejo será el representante del

mismo, y el ejecutor de sus resoluciones; podrá además designar delegados

especiales para la ejecución de los acuerdos.

Vigésima Tercera.- Cuando exista una minoría de accionistas, que

representen el 25 o 30 % de los accionistas podrán nombrar a lo menos un

consejero.

Vigésimo cuarta.- El consejo de Administración y/o administrador general,

tienen la obligación de representar a la sociedad ante cualesquier autoridad,

teniendo amplios poderes que les permitirán en forma limitativa:

1. Realizar objetos Sociales,

2. Ejecutar actos de dominio con facultades especiales que

requieran poder especial conforme a la ley.

3. Administrar los bienes contando con facultades especiales que

requieran un poder especial conforme a la ley.

4. Poder especial para realizar cobranzas, o controversias legales,

pudiendo desistirse de acciones o juicios de garantías, así

como conocer de los asuntos de querella necesaria.

5. Nombrar gerentes, directores y empleados de la sociedad,

fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.

6. Tendrán facultades para otorgar títulos de crédito

7. Nombrar apoderados generales o especiales, determinando

sus facultades y revocar los otorgados previamente.

8. Determinar los egresos.

9. Formular balances e inventarios

10. Convocar a asambleas y

11. Todas aquellas que les correspondan por ley. La

asamblea podrá limitar o reglamentar dichas facultades.

Vigésima Quinta.- Los directores y gerentes auxiliarán al administrador o al

consejo dentro de las facultades que se ¡es confieran al nombrárseles.

Vigésima Sexta.- El administrador general los consejeros directores y

gerentes, darán como caución una cantidad que se depositará en la caja de

la sociedad, dejando un valor nominal o fianza por la misma cantidad.

Vigésima Séptima.- La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios

electos por la asamblea, por el término de cinco años y caucionarán su

gestión conforme a la cláusula anterior, pudiendo haber suplentes que

actuarán en ausencia de los titulares.

Los comisarios tendrán las atribuciones que determina el artículo ciento

sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la

remuneración que acuerde la asamblea.

VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formulará anualmente haciéndose

constar:

1. El capital social;

2. La existencia en caja o en los bancos;

3. Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y

4. Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que

muestren el estado económico.

Vigésimo novena.- La formulación del balance queda a cargo del

Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses

máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al

comisario, quien lo devolverá con las observaciones que estime pertinentes

dentro de los quince días siguientes, para que el administrador o el consejo

convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo.

Trigésima.- Las utilidades se aplicarán:

1. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el

fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del

capital social;

2. A formar uno o más fondos de previsión, y

3. El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones.

Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.

Trigésima primera.- Las Pérdidas. Serán reportadas por las reservas, y en

su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor

nominal.

Trigésima Segunda.- Disolución:

1. Por expiración del término fijado;

2. Por imposibilidad de realizar el objeto social;

3. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de

accionistas;

4. Por pérdida de la mitad del capital social;

5. En los demás casos señalados por la ley.

Trigésima Tercera.- Liquidación. Estará a cargo de uno o más liquidadores

nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto,

por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.

Trigésima cuarta.- bases de liquidaciones. Salvo las instrucciones

expresas de la asamblea, los liquidadores procederán a:

1. Formular el balance de inventarios;

2. Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial

para los acreedores y accionistas;

3. Cobro de créditos y pago de deudas;

4. Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la

liquidación, y

5. Formular el balance final y obtener la cancelación de inscripción

de la sociedad, en el Registro de Comercio.

Trigésima Quinta.- Los estatutos, se constituirán las estipulaciones

anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

Trigésima Sexta.- Los accionistas fundadores no se reservan ningún

derecho o prerrogativa en tal circunstancia o cualidad.

El notario:

Lic. Edgar Oswaldo Borques doy fe:

Reconozco a los comparecientes quienes tienen capacidad legal para la

celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: De

nacionalidad mexicana; el Sr. Mario González, Jeanneth Leyva, Rosa Ruiz y

Carolina Esquer. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos

se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;

1. De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento

original que tuve a la vista, y

2. De que leí la presente escritura a los comparecientes, les

expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido y

estando conformes las firman el día diecinueve del mes de su

fecha.

Gastélum Dora Alicia

Firma

Edgar Oswaldo Borques

Firma

Maria Esquer

Firma

Carla Bojorquez

Firma

Jeanneth Leyva

Firma