CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA
En el estado de sonora a 15 de octubre de 2014, El notario público adscrito
a la notaría pública 356 de Cd. Obregón, Lic. Edgar Oswaldo borques, quien
hace constar que se realiza un contrato bajo la denominación de “Bimbo
S.A.,” Realizado por los señores: Dora Alicia Gastelum, jeanneth Leyva,
carolina Esquer; quienes se conformarán a cláusulas siguientes.
CLÁUSULAS:
Primera.- Se denominará esta nueva empresa, “Bimbo” a la cual se le
añadirá el concepto Sociedad Anónima o sus siglas abreviadas S.A.
Segunda.- La duración del presente contrato será Indefinida
Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha rezón social, la
de valle del cimarron #1703 Col. Miravalle en perjuicio de establecer
oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del
extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.
Cuarto.- El objeto de la formación de esta empresa es la creación y
distribución de pan. Para la realización del objetivo señalado, podrán
adquirir y enajenar inmuebles, previa autorización del consejo que se forme
con los accionistas.
Quinta.- La nacionalidad de las partes de la sociedad será mexicana, y
todos aquellos trámites o acciones que sean realizados por una fracción o
entidad no nacional, carecerán de todo valor y se tendrán como carentes de
valor en cualquier sentido.
Sexta.- El capital con que cuenta dicha sociedad será de $ 50,000.00/ 100
m.n mismos que se registrarán y se llevará la contabilidad correspondiente
en forma ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas
Séptima.- Todo aumento o reducción de capital, se llevara a cabo dentro de
una asamblea de accionistas, quedando claros que jamás será de un monto
menor a los $2.000.000.00 de pesos.
Octava.- Las acciones, darán iguales derechos a todos los accionistas,
correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se dará
un voto por cada acción sino por cada accionista sin importar cuantas
acciones tenga, y se ajustarán a la ley general de Sociedades Mercantiles,
que los regirá también en el dividendo de las acciones, que sí se ajustarán a
la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada accionista.
Novena.- Los títulos de acciones o certificados serán expedidos por el
administrador general, o un consejo de administración, que se encargará de
hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de pérdida,
destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el administrador o
el consejo podrán, después de realizar pruebas y haciendo uso de las
garantías que estimen prudentes, ordenar la expedición de un nuevo título.
Décima.- Dentro de la asociación, la autoridad máxima, lo será la asamblea
general de accionistas, y las decisiones de ésta, afectará a todos y cada
uno de los miembros o partes de dicha asociación.
Décima primera.- existirán asambleas extraordinarias, que se encargarán
de resolver asuntos de primera prioridad y que se encuentren allegadas a lo
relacionado al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y
asambleas ordinarias, que se encargarán de todos aquellos asuntos del
orden común. Los dos tipos de asambleas podrán realizarse en cualquier
tiempo.
Décima Segunda.- La asamblea ordinaria anual, se realizara antes de la
conclusión de cada ejercicio social, y se encargará de los siguientes
asuntos:
a) Sesionar sobre el balance, y tomar decisiones, conforme a la
información que los comisionados entreguen.
b) Realizar los nombramientos de administradores, representantes
y comisarios.
c) El reparto de utilidades.
Décima tercera.- Convocarán a asamblea los comisionados,
administradores o los accionistas que cuenten por lo menos con el treinta y
cinco por ciento de las acciones tendrán derecho a pedir la realización,
previo escrito y ajustándose a la ley correspondiente.
La convocatoria contendrá la Orden del Día que se publicará por una sola
vez en la gaceta de la empresa y se dará parte a la autoridad
correspondiente, esto con anticipación de cinco días mínimos y será
firmada por quien la haga.
Décima cuarta.- no se requerirá publicación alguna:
a) Cuando se la asamblea sea continuación de otra y lo que
se trate en ésta se encuentre ratificado en la asamblea anterior o sea
una continuación lógica.
b) Cuando en dicha asamblea se presente la toma de votación de
la totalidad de los accionistas, y se realice la firma de todos los
concurrentes o accionistas.
Décimo quinta.- se abstendrán de realizar su voto, el Administrador, los
consejeros, gerentes, comisarios y accionistas cuando la ley así se los
indique.
Décima sexta.- Los accionistas guardarán dentro de una tesorería o
institución bancaria las acciones que los acrediten como accionistas y
conservarán el certificado de depósito correspondiente.
Los accionistas tienen el derecho de representarse en las asambleas por
apoderados constituidos mediante carta poder, previamente cotejada y
ratificada por un notario.
Décima séptima.- “Quorum” se declarará instalada en forma legal, cuando
en primera convocatoria, se encuentre representado el setenta por ciento de
las acciones, o el cincuenta por ciento en las siguientes convocatorias.
Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, y en las asambleas
extraordinarias, deberán estar reunidos accionistas en número suficiente
para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del
setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social,
en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior
convocatoria.
Décima Octava.- La presidencia de las asambleas, se llevará a cabo
por un Administrador y en su caso por el Presidente del consejo de
accionistas y en ultima instancia una persona que designe la asamblea,
finirá como secretario del consejo o como sea designado en la propia
asamblea.
Décima novena.- Se levantará un acta de cada asamblea realizada y se
acomodará en el libro respectivo. Deberá ser firmada por el presidente, el
secretario y los accionistas que así lo decidan en caso de no poderse firmar
dicha acata, se formalizará dicha situación mediante un notario.
Vigésima.- La administración y la dirección se encontrarán a cargo de un
Administrador general o consejo, el cual se conformará de los miembros
titulares o suplentes y deberán ser señalados por la asamblea, y su
duración será de cinco años, y en caso de substitución, seguirán en su
cargo hasta que sen asignados los siguientes. Los administradores y
consejeros, pueden ser o no accionistas.
Vigésima primera.- Existirá un consejo de administración, este funcionará
con la asistencia de la mayoría de los miembros, y los acuerdos se
designarán por mayoría de votos. El presidente, tiene voto preferente o de
calidad en caso de empate.
Vigésima segunda.- El presidente del Consejo será el representante del
mismo, y el ejecutor de sus resoluciones; podrá además designar delegados
especiales para la ejecución de los acuerdos.
Vigésima Tercera.- Cuando exista una minoría de accionistas, que
representen el 25 o 30 % de los accionistas podrán nombrar a lo menos un
consejero.
Vigésimo cuarta.- El consejo de Administración y/o administrador general,
tienen la obligación de representar a la sociedad ante cualesquier autoridad,
teniendo amplios poderes que les permitirán en forma limitativa:
1. Realizar objetos Sociales,
2. Ejecutar actos de dominio con facultades especiales que
requieran poder especial conforme a la ley.
3. Administrar los bienes contando con facultades especiales que
requieran un poder especial conforme a la ley.
4. Poder especial para realizar cobranzas, o controversias legales,
pudiendo desistirse de acciones o juicios de garantías, así
como conocer de los asuntos de querella necesaria.
5. Nombrar gerentes, directores y empleados de la sociedad,
fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
6. Tendrán facultades para otorgar títulos de crédito
7. Nombrar apoderados generales o especiales, determinando
sus facultades y revocar los otorgados previamente.
8. Determinar los egresos.
9. Formular balances e inventarios
10. Convocar a asambleas y
11. Todas aquellas que les correspondan por ley. La
asamblea podrá limitar o reglamentar dichas facultades.
Vigésima Quinta.- Los directores y gerentes auxiliarán al administrador o al
consejo dentro de las facultades que se ¡es confieran al nombrárseles.
Vigésima Sexta.- El administrador general los consejeros directores y
gerentes, darán como caución una cantidad que se depositará en la caja de
la sociedad, dejando un valor nominal o fianza por la misma cantidad.
Vigésima Séptima.- La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios
electos por la asamblea, por el término de cinco años y caucionarán su
gestión conforme a la cláusula anterior, pudiendo haber suplentes que
actuarán en ausencia de los titulares.
Los comisarios tendrán las atribuciones que determina el artículo ciento
sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la
remuneración que acuerde la asamblea.
VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formulará anualmente haciéndose
constar:
1. El capital social;
2. La existencia en caja o en los bancos;
3. Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
4. Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que
muestren el estado económico.
Vigésimo novena.- La formulación del balance queda a cargo del
Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses
máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al
comisario, quien lo devolverá con las observaciones que estime pertinentes
dentro de los quince días siguientes, para que el administrador o el consejo
convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo.
Trigésima.- Las utilidades se aplicarán:
1. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el
fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del
capital social;
2. A formar uno o más fondos de previsión, y
3. El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones.
Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.
Trigésima primera.- Las Pérdidas. Serán reportadas por las reservas, y en
su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor
nominal.
Trigésima Segunda.- Disolución:
1. Por expiración del término fijado;
2. Por imposibilidad de realizar el objeto social;
3. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de
accionistas;
4. Por pérdida de la mitad del capital social;
5. En los demás casos señalados por la ley.
Trigésima Tercera.- Liquidación. Estará a cargo de uno o más liquidadores
nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto,
por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.
Trigésima cuarta.- bases de liquidaciones. Salvo las instrucciones
expresas de la asamblea, los liquidadores procederán a:
1. Formular el balance de inventarios;
2. Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial
para los acreedores y accionistas;
3. Cobro de créditos y pago de deudas;
4. Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la
liquidación, y
5. Formular el balance final y obtener la cancelación de inscripción
de la sociedad, en el Registro de Comercio.
Trigésima Quinta.- Los estatutos, se constituirán las estipulaciones
anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Trigésima Sexta.- Los accionistas fundadores no se reservan ningún
derecho o prerrogativa en tal circunstancia o cualidad.
El notario:
Lic. Edgar Oswaldo Borques doy fe:
Reconozco a los comparecientes quienes tienen capacidad legal para la
celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: De
nacionalidad mexicana; el Sr. Mario González, Jeanneth Leyva, Rosa Ruiz y
Carolina Esquer. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos
se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;
1. De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento
original que tuve a la vista, y
2. De que leí la presente escritura a los comparecientes, les
expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido y
estando conformes las firman el día diecinueve del mes de su
fecha.
Gastélum Dora Alicia
Firma
Edgar Oswaldo Borques
Firma
Maria Esquer
Firma
Carla Bojorquez
Firma
Jeanneth Leyva
Firma