contratos de colaboración empresaria

Contratos de Colaboración Empresaria

CCoonnttrraattooss ddee CCoollaabboorraacciióónn EEmmpprreessaarr iiaa::

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JURISPRUDENCIA

Cítese: CCEUTEJVCCOM Año / N° de Sumario

PPrroosseeccrreettaarrííaa ddee JJuurriisspprruuddeenncciiaa DDrraa.. EElleennaa BB.. HHeeqquueerraa

2013 Esta es una publicación oficial preparada por la Pr osecretaría de Jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Los sumarios se adecuan al sentido de los fallos según lo entendido por los encargados de esta publicación, pero no constituyen afirmación de hecho o de derecho ni opinión jurisdi ccional. El contenido puede ser reproducido libremente bajo condición de mencionar la fuente y esta advertencia.


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IINNDDIICCEE GGEENNEERRAALL INDICE POR MATERIA..…..................................................................II - IV INDICE DE PARTES................................................................………..V - VI JURISPRUDENCIA............................................................................1 - 25 DOCTRINA……………………………………………………………………..........1 - 5


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Indice por materia

1. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. IMPROCEDENCIA. AGRUPACION EMPRESARIA. INTEGRANTE. PRETENSION. DESIGNACION DE INTERVENTOR. FINALIDAD. RECAUDACION DE DINERO DE SOCIEDADES INTEGRANTES. 13.4……………………………………………………...1 2. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. INEXISTENCIA DE MANDATO. 24……………………………………………………………………………………..…………..1 3. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. CARACTERISTICAS. NORMAS APLICABLES. 24…………………………………………………………………………………..1 4. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. RESCISION INTEMPESTIVA. PLAZO INDETERMINADO DEL CONTRATO. 24………………………………………………………….2 5. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. RESCISION. PREAVISO. PLAZO INDETERMINADO DEL CONTRATO. 24………………………………………………………….2 6. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. EJECUCION CONTINUADA. PLAZO DE DURACION. INDETERMINACION. CONCLUSION. 24………………………………………2 7. SOCIEDADES. CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA. ACTO DE APODERAMIENTO. UNIFICACION DE PERSONERIA DE MIEMBROS ADJUDICATARIOS. OBRA PUBLICA. TRANSFERENCIA. TRANSGRESION DEL DERECHO ADMINISTRATIVO. VALIDEZ. AMBITO: DERECHO PRIVADO. INEXISTENCIA DE PERJUICIO. ORGANISMOS COMITENTES. 24…………...3 8. SOCIEDADES. CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA. COACCIONADO. HONORARIOS. PRETENSION. DIVISION DE LA DEUDA POR PARTES IGUALES ENTRE CODEMANDADOS. IMPROCEDENCIA. 24………………………………………………………………...3 9. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. EMPRENDIMIENTO INMOBILIARIO. FRUSTRACION. RESOLUCION. RESPONSABILIDAD DE AMBAS PARTES. DESVINCULACION CONTRACTUAL. EFECTOS. 24……………………………………………………...3 10. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. OBJETIVO DE LA AGRUPACION. CORRELACION CON LAS ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES. REGLAS DEL MANDATO. APLICACION DEL CCOM: 221. 24.1……4 11. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. AGRUPAMIENTO. REPRESENTANTE. ACTUACION COMO MANDATARIO. SUTITUCION DEL MANDATO. PROCEDENCIA. 24.1…………………………………………………….4 12. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACIONES. CARACTERIZACION. CALIFICACION. 24.1.1……………………………………4 13. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. CARACTERIZACION. ORGANIZACION COMUN Y PERMANENTE. INTEGRANTES: EMPRESARIOS INDIVIDUALES O COLECTIVOS. FINALIDAD. 24.1.1……………..5 14. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. CARACTERIZACION. DERECHOS Y OBLIGACIONES. EJERCICIO. INDIVIDUALIDAD. 24.1.1……………………………………………………………………………………5 15. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERIZACION ANTERIOR VIGENCIA LEY 22903. 24.2………………5 16. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. NATURALEZA JURIDICA. 24.2………………………………………………………………6 17. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CAUSAL DE DISOLUCION. CONCLUSION. POSTERIOR LIQUIDACION. PROCEDENCIA. 24.2…………………….………………6 18. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). FIRMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO (ART. 378-7º). NOMBRE Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE. INCOMPATIBILIDAD. REPRESENTANTES DE MIEMBROS. IMPROCEDENCIA DE REPRESENTACION. CARENCIA. PERSONA DE DERECHO. 24.2……………………………………………………………………………….7 19. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). EXIGENCIA DE SER PARTE EN EL CONTRATO. IRRELEVANCIA. INTEGRACION CON PARTES NO OBLIGADAS. 24.2……..…7 20. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ART. 378-8º. APLICACION DE LA DOCTRINA DE LA LEY 19550: 1º. BENEFICIO. CONTENIDO AMPLIO. SUPUESTOS. 24.2….7 21. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). OBJETO. PRODUCCION DE BIENES. EJECUCION DE OBRAS. PRESTACION DE SERVICIOS. DESTINO: MERCADO Y LUCRO DE LOS PARTICIPANTES. 24.2………………………………………………………………………………8 22. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 378). CONTRATO INSTRUMENTADO EN FORMA PRIVADA. ENUNCIACIONES PRESCRIPTAS POR LA LEY. ELEMENTOS GENERALES. IMPUGNACION SOBRE LOS CONTENIDOS Y ELEMENTOS NECESARIOS. IMPROCEDENCIA. 24.2…………………………………………………………………….8 23. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFORMACION. PARTES DIRECTAMENTE OBLIGADAS CON EL COMITENTE. INTERVENCION DE OTRAS PARTES NO OBLIGADAS (LS 377). FALTA DE EXIGENCIA DE VINCULO CONTRACTUAL DIRECTO CON EL COMITENTE DE LA OBRA. 24.2…………………………………………………………………………….8 24. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. PAGO DE CONTRIBUCIONES CONVENIDAS. INCUMPLIMIENTO DEL OBJETO. IRRELEVANCIA. 24.2…………………………………………………………………………………………9


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25. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA UTE. REPRESENTANTE. PAGO. REPETICION. SOCIEDAD ANONIMA. LEGITIMACION. 24.2…………………………………...9 26. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). EMPRESAS COMPONENTES. SOLIDARIDAD. PRESUPUESTOS. 24.2……...9 27. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONCESION. ADJUDICACION. REQUISITO. SALARIOS ADEUDADOS. PAGO POR LA ADJUDICATARIA. REPETICION. PROCEDENCIA. 24.2……………………………….10 28. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ORGANIZACION DE MIEMBROS COORDINADOS. FONDO COMUN (ART. 378-6º). RESULTADO COMUN. DIFERENCIACION CON LA SOCIEDAD ACCIDENTAL. FORMALIDAD E INFORMALIDAD. 24.2..10 29. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. IMPROCEDENCIA. LS: 377 Y 381. 24.2……………………………………………..….10 30. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ACCIONES. VENTA. DERECHO DE PREFERENCIA. MEDIDAS CAUTELARES. PROHIBICION DE INNOVAR. CPR: 230. CADUCIDAD. PLAZO. CPR: 207. 24.2…...10 31. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. ETAPA "PRE ARBITRAL". MEDIDA CAUTELAR. CADUCIDAD. CPR: 207. PAUTAS NORMATIVAS. PAUTAS CONTRACTUALES. ANALISIS CONJUNTO Y CONCORDANTE. 24.2…………………………………………………………11 32. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. NOTIFICACION. ALCANCES. 24.2………...…11 33. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. ETAPA "PRE ARBITRAL". MEDIDA CAUTELAR. CPR: 230. CADUCIDAD. CPR: 207. EXISTENCIA DE DUDA. INTERPRETACION RESTRICTIVA. RECHAZO. 24.2……………………………………………………………………………12 34. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. MEDIDA CAUTELAR. ACCIONISTAS. EXTENSION. 24.2…………………………………………………………………………………………….12 35. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ACCIONES. VENTA. PROHIBICION DE INNOVAR. PROCEDENCIA. 24.2..12 36. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. FALTA DE PERSONALIDAD JURIDICA. 24.2………13 37. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ART. 378-4°. CARACTERES. 24.2………………………………………………13 38. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ART. 378. PROMESA DE CONSTITUIRLA. CONTRATO DEFINITIVO. DUDA. DIFERENCIA. EJECUCION.24.2………………………………………………………………...…13 39. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). PRECONTRATO. CONTRATO DEFINITIVO. DUDA. DIFERENCIA. ART. 378. INCISOS. CUMPLIMIENTO. 24.2……………………………………………………………………...14 40. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CAUSAL DE DISOLUCION. CONCLUSION. POSTERIOR LIQUIDACION. RESCISION BILATERAL TACITA. CCIV: 1200. 24.2……………………………………………………..14 41. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. RES INTER ALIOS ACTA. 24.2……………………………………………………………………………..15 42. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. SOCIEDAD ANONIMA POSTERIOR. SOLIDARIDAD. MANTENIMIENTO. 24.2…………………………………………………………………16 43. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. SOCIEDAD ANONIMA POSTERIOR. CESION GRATUITA DE ACCIONES. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. SUBSISTENCIA. 24.2…………………………………………………………………………………………………………….16 44. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. EXIGIBILIDAD. PRESUPUESTOS. 24.2……………………………………………………………………17 45. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. EXIGIBILIDAD. CARACTERISTICAS. 24.2……………………………………………………………….17 46. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. 24.2………………………………………………………18 47. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. MANDATARIA. INCUMPLIMIENTO DE REQUISITOS. EFECTOS. RECLAMOS. IMPROCEDENCIA. 24.2………………………………………………...………18 48. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). INCUMPLIMIENTO DE AMBAS PARTES. ATRIBUCION DE LA RESPONSABILIDAD. 24.2…………………………………………………………………………………..19


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49. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). MODIFICACION. IMPROCEDENCIA. 24.2…...……………………………….19 50. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS. GENERALIDADES. 24.2…………………………………………………………………………………………………………….20 51. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. 24.2...………………………………………………….....20 52. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. FALTA DE PERSONALIDAD JURIDICA. 24.2………20 53. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. ADMINISTRACION. 24.2………………………………21 54. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. 24.3……21 55. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. ACCION DE LOS ACREEDORES. 24.3………………………………………………………………………………..21 56. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. DISTINCION CON EL DE SOCIEDAD. 24.3……………………………………………………………….21 57. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. LEY 19550. INAPLICABILIDAD. NORMAS APLICABLES. 24.3………………………………………………22 58. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. CONCEPTO. 24.3………….………………………………………………………………………………….22 59. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. CONCEPTO. 24.3…………………………………………………………………………………………….22 60. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. CONCEPTO. REQUISITOS. 24.3……………………………………………………………………………23 61. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. CARACTERES. REQUISITOS. 24.3…………………………………………………………………………23 62. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. CONCEPTO. REQUISITOS. 24.3……………………………………………………………………………24 63. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. JOINT VENTURE. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. CODEMANDADA. RESPONSABILIDAD. REPARACION DE DAÑOS. PROCEDENCIA. 24.3…………………………………………………………………………...…24


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Índice de Partes A) AGRUPACION ALCURNIA S/ PEDIDO DE QUIEBRA POR ODDINO. (sumario nº 13)…….página 4 AGRUPACION EMPRESARIA ARGENTINA DE GAS LICUADO C/ SANCHEZ GAS SA S/ MED. PRECAUTORIA. (sumario nº 1)…………………………………………………………………….página 1 APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. (sumarios nº 31, 32, 33, 34, 35 y 36)…………………………………………………………………páginas 10, 11, 12 y 13 ANKOBER SA C/ COLL, JAIME S/ ORD. (sumario nº 8)……………………………………...página 3 B) BANCO LATINOAMERICANO SA (EN LIQUIDACION POR EL BCRA) C/ CONSORCIO ARRAS SA S/ COBRO DE PESOS. (sumario nº 16)………………………………………………………página 5 BONI SA C/ CENTRO ARGENTINO MEDICINA INTEGRAL SA (CAMISA) S/ ORD. (sumarios nº 4 y 5)……………………………………………………………………………………………………..página 2 BUTAPROPANO SRL U.T.E. C/ GIAC GAS SA Y OTRO S/ ORDINARIO. (sumario nº 25)..página 9 C) CALDERON, OSVALDO C/ PEÑAFLOR SA S/ ORD. (sumario nº 6)………………………….página 2 CALZETTA, ANTONIO C/ COORDINADORA DE SERVICIOS. (ED 123-387). (sumario nº 3)……………………………………………………………………………………………………….página 1 CAPUTO SA C/ EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA S/ ORDINARIO (LL 06.12.12, FALLO 116730). (sumarios nº 52, 53 y 54)…………………………………...páginas 20 y 21 CIMAPI SA C/ IDRECO SPA - OLMATIC SA S/ DAÑOS Y PERJUICIOS S/ INC. DE EJEC. DE HONORARIOS POR ULLOA, ROBERTO. (sumario nº 9)………………………………………página 3 COLVA SA C/ COCINCA CISA S/ DISOLUCION DE CONSORCIO. (sumario nº 2)………...página 2 CONSULTORES DE GRANDES EMPRENDIMIENTOS SA C/ RILEY SUR SRL S/ ORDINARIO. (sumario nº 10)……………………………………………………………………………………….página 3 COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. (sumarios nº 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 29)……………………………………………………………………………………...páginas 6, 7, 8, 9 y 10 CUYON SA C/ WARTSKI, PETER S/ SUMARIO. (sumario nº 55)……………………………página 21 E) EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA C/ LANDMARK INVESTORS SRL S/ ORGANISMOS EXTERNOS. (sumarios nº 49, 50 y 51)………………………………..páginas 19 y 20 F) FAISAN SAIC DE PRODUCTOS DE ALGODON Y AFINES C/ EXFIN EXCHANGE Y FINANCIAL CO. TRUST VADUZ Y OTROS S/ ORD. (sumario nº 15)……………………………………página 15 H) HUARTE SA C/ JOSE SUEIRO Y CIA. S/ ORD. (sumario nº 57)…………………………….página 21 J) JOSE RODRIGUEZ CARRERA E HIJOS SACI S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION POR BANCO DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ. (sumarios nº 11, 12 y 14)………………………………………………………………………………………………páginas 4 y 5 O) OESTE SALUD SA C/ CLINICA Y MATERNIDAD DEL SAGRADO CORAZON Y MEDISIS UTE S/ ORDINARIO. (sumario nº 37)……………………………………………………………………..página 13 P) PETROLERA CENTAURO FUEGUINA SRL C/ EDIVIAL SA. (sumario nº 17………………..página 6 PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. (sumarios nº 59, 60, 61, 62, 63 y 64)…………………………………páginas 22, 23 y 24 R) REVESTA SA C/ CONSORCIO IMPRESIT SIDECO DYCASA S/ SUM. (sumario nº 56)…página 21 ROCARAZA SA C/ EMPRESA DE TRANSPORTES AMERICA SACI S/ ORDINARIO. (sumarios nº 26, 27 y 28……………………………………………………………………………………..páginas 9 y 10 S) SCROCCO CONSTRUCCIONES SRL C/ MAINARDI SA S/ SUMARIO. (sumario nº 58)…página 22 SOLUCIONES ESTRATEGICAS SA C/ ASOCIACION DE BENEF. Y SOC. MUTUOS EZRAH S/ INC. DE APELACION. (sumario nº 30)…………………………………………………………..página 10 T) TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (sumarios nº 43, 44, 45 y 46)……………páginas 15, 16 y 17


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TEXIMCO SA C/ EDUARDO CARAMIAN S.A.C.I.C.I.F. Y A. S/ ORDINARIO (sumarios nº 38, 39, 40 y 41)………………………………………………………………...…………………páginas 13, 14 y 15 Z) ZONA FRANCA MENDOZA SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. (sumarios nº 47 y 48)……………………………………………………. páginas 18 y 19

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Jurisprudencia

1. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. IMPROCEDENCIA . AGRUPACION EMPRESARIA. INTEGRANTE. PRETENSION. DESIGNACION DE INTERVENTOR. FINALIDAD. RECAUDACION DE DINERO DE SOCIEDADES INTEGRANTES. 13 .4 RESULTA IMPROCEDENTE QUE UNA DE LAS INTEGRANTES DE UN CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA, SOLICITE LA DESIGNACION DE UN INTERVENTOR A FIN DE QUE RECAUDE DINERO DE CIERTAS SOCIEDADES INTEGRANTES DE UNA AGRUPACION, QUE SERIAN DEUDORAS DE UN "FONDO COMUN OPERATIVO" (PREVISTO EN EL PERTINENTE CONTRATO DE INSTRUMENTACION DE LA AGRUPACION) PUES -TAL COMO ACONTECIO EN EL CASO-, LA MERA COMPROBACION DEL CONVENIO Y LA EMISION DE FACTURAS DESCRIPTIVAS DE CONCEPTOS Y SUMAS DE DINERO QUE ADEUDARIAN LAS ACCIONADAS, NO SON ELEMENTOS SUFICIENTES PARA PROPORCIONAR VEROSIMILITUD AL DERECHO ALEGADO POR LA PRETENSORA. EN TAL SENTIDO, ES DE PONDERAR, QUE AL MENOS ES PRECISO CONOCER EN UNA PRIMERA APROXIMACION, LA VERDAD DE LOS HECHOS, LOS ALCANCES DE LAS OBLIGACIONES COMPROMETIDAS POR LAS PARTES, SI FUERON RECIBIDAS LAS CITADAS FACTURAS Y, EN SU CASO, SI MEDIO SILENCIO O CONFORMIDAD DE LAS RECLAMADAS. AGRUPACION EMPRESARIA ARGENTINA DE GAS LICUADO C/ SANCHEZ GAS SA S/ MED. PRECAUTORIA. BUTTY - PIAGGI CAMARA COMERCIAL: B., 19980506 Ficha Nro.: 28723 2. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . INEXISTENCIA DE MANDATO. 24. DESECHADA LA POSIBILIDAD DE LA EXISTENCIA DE UN MANDATO, Y SIENDO INNEGABLE LA RELACION HABIDA ENTRE LAS PARTES, FLUYE COMO LOGICA CONSECUENCIA QUE AMBAS ESTUVIERON LIGADAS POR UN CONTRATO DE COLABORACION QUE NO NECESARIAMENTE DEBIA IMPLICAR LA ADOPCION DE LA ESTRUCTURA DE ALGUN TIPO SOCIETARIO. LA DISCUSION ACERCA DE LA NATURALEZA DE DICHO CONTRATO DEVIENE TOTALMENTE ESTERIL YA QUE LAS BASES ESENCIALES DEL MISMO NO SE CONTROVIERTEN Y LOS EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LOS CONTRATANTES PUEDEN DETERMINARSE MEDIANTE LA APLICACION DE NORMAS LEGALES COMUNES A TODO TIPO DE CONTRATO. (EN IGUAL SENTIDO: "ANKOBER SA C/ COLL, JAIME S/ ORD.", SALA A, 19.5.99). COLVA SA C/ COCINCA CISA S/ DISOLUCION DE CONSORCIO. VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A – 19870212 Ficha Nro.: 114 3. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . CARACTERISTICAS. NORMAS APLICABLES. 24. HABIENDO CONCERTADO DIVERSAS EMPRESAS -CON ANTERIORIDAD A LA LEY 22903- UN CONTRATO DE COOPERACION, CONSERVANDO DICHAS EMPRESAS SU INDIVIDUALIDAD E INDEPENDENCIA, LIMITADO A LA REALIZACION DE UN PROYECTO PARTICULAR Y CONTRIBUYENDO CADA UNA DE ELLAS A LA EJECUCION DE UNA PARTE DEL MISMO, MAS ALLA DE LA DISCUSION DOCTRINARIA ACERCA DE LA NATURALEZA JURIDICA DE TAL ACUERDO, NO ES JURIDICAMENTE FACTIBLE ENCUADRARLO COMO SOCIEDAD DE TIPO ALGUNO, MAXIME CUANDO NO SE HA ADOPTADO EXPRESAMENTE UNA FORMA SOCIETARIA. NOTESE QUE EN ESTE CASO NO APARECEN APORTES PARA LA FORMACION DEL PATRIMONIO, AFFECTIO SOCIETATIS Y ORGANIZACION, POR LO QUE NO SE CONFIGURAN LA TOTALIDAD DE LOS ELEMENTOS ESPECIFICOS PARA LA EXISTENCIA DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD (LS 1). EL MECANISMO OPERATIVO ADOPTADO POR LAS PARTES CORRESPONDE AL DE UN CONTRATO ATIPICO O NOMINADO, QUE SON AQUELLOS RESULTANTES DE LA LIBRE VOLUNTAD DE LAS PARTES, DEBIENDO SER SU PRINCIPIO RECTOR EL DE RESPETO DE LA VOLUNTAD EXPRESA O TACITA DE LAS PARTES (CCIV 1197). (EN IGUAL SENTIDO: "ANKOBER SA C/ COLL, JAIME S/ ORD.", SALA A, 19.5.99). CALZETTA, ANTONIO C/ COORDINADORA DE SERVICIOS. (ED 123-387).

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MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS – VIALE CAMARA COMERCIAL: A. 19860401 Ficha Nro.: 5398 4. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . RESCISION INTEMPESTIVA. PLAZO INDETERMINADO DEL CONTRATO. 24. TENDIENDO EN CUENTA LAS CARACTERISTICAS Y LOS VINCULOS CONVENCIONALES DE LOS SUPUESTOS DE COLABORACION EMPRESARIA, ES QUE LA JURISPRUDENCIA HA REPUDIADO UNANIMEMENTE LA RESCISION INTEMPESTIVA DE UNA RELACION CONTRACTUAL DE COLABORACION EMPRESARIA, "AUN DE PLAZO INDETERMINADO". REITERADAMENTE SE HA DICHO QUE SI BIEN UN VINCULO CONTRACTUAL DE PLAZO INDETERMINADO NO PUEDE SER CONSIDERADO ETERNO, SU CESACION NO PUEDE SER DISPUESTA INTEMPESTIVA Y ABRUPTAMENTE POR UNO DE LOS SUJETOS PUES ELLO OCASIONARA, GENERALMENTE, UN DAÑO NOTORIO A LA OTRA PARTE, QUE QUEDARA IMPEDIDA DE SEGUIR OPERANDO COMERCIALMENTE, O CON DIFICULTADES PARA CONTINUAR SU ACTIVIDAD (EN EL CASO, UNA EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS MEDICOS ASISTENCIALES RESCINDIO EN LA FORMA DESCRIPTA EL VINCULO CONTRACTUAL QUE LO UNIA CON LA OTRA PARTE, DEDICADA A LAS COBRANZAS DE CUOTAS QUE PAGABAN LOS ASOCIADOS DE AQUELLA). BONI SA C/ CENTRO ARGENTINO MEDICINA INTEGRAL SA (CAMISA) S/ ORD. ALBERTI - ROTMAN - CUARTERO CAMARA COMERCIAL: D., 19940228 Ficha Nro.: 18079 5. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . RESCISION. PREAVISO. PLAZO INDETERMINADO DEL CONTRATO. 24.

EN LOS SUPUESTOS DE COLABORACION EMPRESARIA, SI UNA DE LAS PARTES QUIERE RESCINDIR EL VINCULO, SE LE EXIGE EL PREAVISO, DE MODO QUE LA EMPRESA COLABORADORA PUEDA REACOMODARSE A LA NUEVA SITUACION, PUES SE TRATA DE IMPEDIR QUE UNA DECISION ABRUPTA, INTEMPESTIVA E INJUSTIFICADA -UN ACTO INCIVIL- PRODUZCA DAÑO A LA OTRA. POR ELLO LA JURISPRUDENCIA, SI BIEN RECONOCE EL DERECHO DE UNA PARTE A RESCINDIR EN TODO TIEMPO UN CONTRATO DE PLAZO INDETERMINADO, SIN EMBARGO, REPUDIA QUE ESE ACTO SE EJERZA ABUSIVA Y ANTIFUNCIONALMENTE, CON PRODUCCION DE INJUSTIFICADOS DAÑOS PARA LA EMPRESA COLABORADORA QUE CESARA DE SERLO. BONI SA C/ CENTRO ARGENTINO MEDICINA INTEGRAL SA (CAMISA) S/ ORD. ALBERTI - ROTMAN - CUARTERO CAMARA COMERCIAL: D., 19940228 Ficha Nro.: 18080 6. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . EJECUCION CONTINUADA. PLAZO DE DURACION. INDETERMINACION. CON CLUSION. 24. EN UN PROCESO JUDICIAL EN EL QUE EL ACCIONANTE PRETENDE EL RESARCIMIENTO DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS OCASIONADOS POR LA RESOLUCION CONTRACTUAL CULPABLE ATRIBUIDA A LA ACCIONADA POR EL CESE DEL SUMINISTRO O PROVISION DE MERCADERIAS, SI, -COMO EN EL CASO-, DE LA PRUEBA TESTIMONIAL SURGE QUE LA OPERATORIA INSTRUMENTADA ENTRE AMBAS PARTES CONSISTIA EN QUE LOS PEDIDOS ERAN LEVANTADOS POR VENDEDORAS O PROMOTORAS DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, LOS CUALES ERAN COMUNICADOS AL PRETENSOR, QUIEN A SU VEZ CARGABA LAS MERCADERIAS EN DEPOSITOS DE LA RECLAMADA Y LA ENTREGABA -LA DISTRIBUIA- A LOS ADQUIRENTES, PROCEDE CONCLUIR QUE ENTRE LAS PARTES HABIA UNA RELACION DE COLABORACION EMPRESARIA. ES DECIR, QUE NO SE DA UNA INDEPENDENCIA OPERATIVA PROPIA DEL MAYORISTA NO DISTRIBUIDOR, SINO UN VINCULO DE INTEGRACION ENTRE AMBAS PARTES, TODA VEZ QUE AL NO SER EL ACTOR SUJETO ACTIVO EN LA VENTA PROPIAMENTE DICHA, NO SE PRESENTA INTEGRAMENTE LAS CARACTERISTICAS PROPIAS O USUALES DEL CONTRATO DE DISTRIBUCION, PUES DESDE ESTA PERSPECTIVA EL RECLAMANTE SERIA MAS BIEN DISTRIBUIDOR-TRANSPORTISTA. POR ENDE, Y CON INDEPENDENCIA DE LA PRESTACION DEBIDA POR UNA PARTE Y DADA POR LA OTRA, CUANDO SE CREA UNA RELACION CONTRACTUAL DE COLABORACION O COOPERACION EMPRESARIA, DE EJECUCION CONTINUADA Y SIN PLAZO DETERMINADO DE DURACION, NINGUNO DE LOS CONTRATANTES

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TIENE EL DERECHO DE CONCLUIR ABRUPTA, INTEMPESTIVA E INJUSTIFICADAMENTE ESA RELACION. CALDERON, OSVALDO C/ PEÑAFLOR SA S/ ORD. CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN CAMARA COMERCIAL: D., 19980326 Ficha Nro.: 28466 7. SOCIEDADES. CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA. ACTO DE APODERAMIENTO. UNIFICACION DE PERSONERIA DE MIEMBRO S ADJUDICATARIOS. OBRA PUBLICA. TRANSFERENCIA. TRANSGRESION DEL DERECHO AD MINISTRATIVO. VALIDEZ. AMBITO: DERECHO PRIVADO. INEXISTENCIA DE PERJUICIO. ORGANISMOS COMITENTES. 24. SI EN EL MARCO DE UN CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA SE CELEBRO UN ACTO DE APODERAMIENTO TENDIENTE A UNIFICAR LA PERSONERIA DE TODOS Y CADA UNO DE LOS MIEMBROS QUE RESULTARON ADJUDICATARIOS DE UNA OBRA PUBLICA PARA EJERCER LOS DERECHOS Y AUN EVENTUALMENTE CONTRAER CIERTAS OBLIGACIONES QUE HICIERAN AL ESPECIFICO DESARROLLO O EJECUCION DE LA REFERIDA OBRA, CONSTITUYENDO AQUEL LA HERRAMIENTA PARA POSIBILITARLES REGULAR SUS RELACIONES Y ADMINISTRAR LOS APORTES REFERENTES A AQUELLA EN EL AMBITO DEL DERECHO PRIVADO, AUN CUANDO SU UTILIZACION HAYA PERMITIDO SOSLAYAR EL ESCOLLO, EN EL MARCO DEL DERECHO ADMINISTRATIVO DERIVADO DE LA PROHIBICION DE CEDER EL CONTRATO SIN LA AUTORIZACION DEL COMITENTE Y ASI EFECTUAR SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE DERECHOS Y ACCIONES DE LAS MISMAS; TAL TRANSFERENCIA ENMARCADA DENTRO DEL DERECHO PRIVADO NO AFECTA LA VALIDEZ DEL NEGOCIO JURIDICO NI LOS EFECTOS PROPIOS ENTRE LAS PARTES, PESE A SER UNA TRANSGRESION DENTRO DEL DERECHO ADMINISTRATIVO EN EL QUE SE DESENVUELVE EL CONTRATO DE OBRA PUBLICA, PUES NO LE OCASIONA "PER SE" PERJUICIO A LOS ORGANISMOS COMITENTES, A QUIENES NO RESULTA OPONIBLE POR NO CONTAR CON SU AUTORIZACION. ANKOBER SA C/ COLL, JAIME S/ ORD. PEIRANO - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A 19/05/99 Ficha Nro.: 30963 8. SOCIEDADES. CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA. COACCIONADO. HONORARIOS. PRETENSION. DIVISION DE LA DEUDA POR PA RTES IGUALES ENTRE CODEMANDADOS. IMPROCEDENCIA. 24.

SI SE PROVEYO UNA INTIMACION AL PAGO DEL HONORARIO REGULADO A FAVOR DE UN LETRADO, RESULTA IMPROCEDENTE LA PRETENSION DE UN COACCIONADO DE DIVIDIR LA DEUDA POR PARTES IGUALES ENTRE LOS CODEMANDADOS, PORQUE ESTA OBLIGACION ES DE CARACTER SOLIDARIO. MAXIME, SI -COMO EN EL CASO- DE LA INSTRUMENTACION DE LA RELACION DE LOS RECLAMADOS SURGE LA ASUNCION DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN SUS OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS, LO CUAL, POR SU PARTE, SE ADECUA A LA LS 373. A MAS, SI SE CONJETURASE QUE ELLOS NO PUEDEN EXTENDERSE A LA RELACION DE MANDATO ENTRE ABOGADO Y SU CLIENTE, LA SOLIDARIDAD ES TAMBIEN EXIGIBLE CONFORME CON EL CCIV 1945 Y CONC. CIMAPI SA C/ IDRECO SPA - OLMATIC SA S/ DAÑOS Y PERJUICIOS S/ INC. DE EJEC. DE HONORARIOS POR ULLOA, ROBERTO. DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI CAMARA COMERCIAL: B., 19990930 Ficha Nro.: 31644 9. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA . EMPRENDIMIENTO INMOBILIARIO. FRUSTRACION. RESOLUCION. RESPONSABILI DAD DE AMBAS PARTES. DESVINCULACION CONTRACTUAL. EFECTOS. 24. Celebrado un contrato de colaboración empresaria , por el cual la propietaria de un predio inmobiliario encomendó a la cocontratante efectuar la proyección y ejecución hasta su total terminación de un emprendimiento inmobiliario, estableciendo como contraprestación un porcentaje del rendimiento, corresponde establecer la responsabilidad de las partes en la frustración de su objeto. El marco jurídico elegido para desarrollar el proyecto consistió en un "Barrio Cerrado", para lo cual no existía una normativa vigente en el municipio (Ezeiza), en lugar de un "Club de Campo" que era lo reglado por la Ley 89/12, sobre uso de suelo en la Provincia de Buenos Aires. Si bien esta elección podía haberse

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considerado más beneficiosa y hasta jurídicamente viable, ello imponía el dictado de una Ordenanza Marco que el municipio no tenía, lo que demandaría mayor actividad y nuevos costos, y fundamentalmente tiempos mayores. En ese contexto, se observa un incumplimiento grave y determinante de la empresa contratada para la proyección; esto es: a) el vencimiento de los plazos previstos, sin haber logrado siquiera obtener la "prefactibilidad" del emprendimiento por las autoridades municipales; y b) la inadecuada elección de una estructura jurídica para el emprendimiento –planeamiento urbanístico y no club de campo-, que insumió un lapso más extenso al previsto, circunstancia conocida de antemano. Sin embargo, la contratante también incurrió en incumplimientos contractuales, pues si bien se pactó que los fondos del emprendimiento ingresarían a una cuenta bancaria abierta a la orden conjunta de ambas partes, sin embargo posteriormente procedió a la apertura de una nueva cuenta en la cual no participaba la contratada. Precisado lo anterior, se observa una situación particular, toda vez que la pretensión resolutoria de la contratada (proyectora) en los términos propuestos no puede progresar, y la demandada (contratante) no dedujo reconvención por resolución contractual. En consecuencia, desechada por las partes la alternativa de reencausar y continuar el desarrollo del proyecto en orden a satisfacer el objetivo previsto, ello conduce a declarar concluida la relación contractual en el estado de avance actual, desde el momento en que la contratada notificó la "rescisión", imputándose en ello similar responsabilidad a ambas partes. Habida la naturaleza resolutoria de la desvinculación, sus efectos se proyectarán hacia el futuro, confiriéndose virtualidad retroactiva a la actividad cumplida por las partes en la medida de su provecho, como modo de recomponer el interés de ambos contratantes. De tal manera, se reconocerá a la contratada el valor de su trabajo y la lógica expectativa de utilidad, en similares términos a los previstos por el Cciv: 1638 para supuestos de desistimiento en la locación de obra. CONSULTORES DE GRANDES EMPRENDIMIENTOS SA C/ RILEY SUR SRL S/ ORDINARIO. Bargalló - Piaggi - Díaz Cordero. Cámara Comercial: B., 20081230 Ficha Nro.: 52902 10. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. OBJETIVO DE LA AGRUPACION. CORRELACIO N CON LAS ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES. REGLAS DEL MANDATO. APLICAC ION DEL CCOM: 221. 24.1.

EL OBJETIVO DE UNA AGRUPACION DE COLABORACION REVISTE PARTICULAR IMPORTANCIA EN CUANTO A LAS ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES QUE SON REGIDAS POR LAS REGLAS DEL MANDATO; LA LS: 371, APLICABLE POR LA REMISION QUE HACE LA LS: 367-PARR. 2º, DISPONE EXPRESAMENTE QUE RESPECTO A LA DIRECCION Y ADMINISTRACION ES DE APLICACION EL CCOM: 221. ESTA CIRCUNSTANCIA REVELA LA IMPORTANCIA QUE TIENE LA DESCRIPCION DEL OBJETO DEL MANDATO, ELLO A EFECTOS DE PRECISAR LAS OBLIGACIONES, DERECHOS Y RESPONSABILIDAD DEL MANDATARIO. SOBRE TALES BASES, PUEDE CONCLUIRSE QUE LOS INTEGRANTES DE UNA AGRUPACION EMPRESARIA SON QUIENES ADOPTAN LAS DECISIONES QUE HACEN AL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO (LC: 370). (EN LA ESPECIE, TODA VEZ QUE LOS ADMINISTRADORES ESTABAN FACULTADOS PARA ACTUAR EN FORMA CONJUNTA, SEPARADA O ALTERNATIVA; Y LAS RESOLUCIONES DE LOS INTEGRANTES DEL AGRUPAMIENTO PODIAN SER EJECUTADAS POR UNO O MAS REPRESENTANTES (LS: 371), LA AGRUPACION, EN LA PERSONA DE UNO DE SUS ADMINISTRADORES BIEN PUDO OTORGAR MANDATO). JOSE RODRIGUEZ CARRERA E HIJOS SACI S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION POR BANCO DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ. BUTTY - DIAZ CORDERO CAMARA COMERCIAL: B., 20010629 Ficha Nro.: 35629 11. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. AGRUPAMIENTO. REPRESENTANTE. ACTUACIO N COMO MANDATARIO. SUTITUCION DEL MANDATO. PROCEDENCIA. 24.1. LO HECHO POR EL REPRESENTANTE DEL AGRUPAMIENTO OBLIGA SOLIDARIAMENTE A SUS INTEGRANTES (LS: 371) Y, TODA VEZ QUE LA LEY ESTATUYE QUE LOS REPRESENTANTES ACTUAN COMO MANDATARIOS CON ESPECIAL REFERENCIA AL ART. 221 DE CCOM, ES QUE EN TALES CONDICIONES, LA REGLA GENERAL ES QUE EL MANDATARIO PUEDE SUSTITUIR EL MANDATO QUE LE HA SIDO CONFERIDO (CCOM: 251, CCIV: 1924 Y 1942). JOSE RODRIGUEZ CARRERA E HIJOS SACI S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION POR BANCO DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ. BUTTY - DIAZ CORDERO CAMARA COMERCIAL: B., 20010629

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Ficha Nro.: 35630 12. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACIONES. CARACTERIZACION. CALIFICACION. 24.1 .1. LAS AGRUPACIONES CONSTITUIDAS BAJO LA FORMA CONTRACTUAL CONOCIDA COMO COLABORACION EMPRESARIA NO CONSTITUYEN SOCIEDADES NI SON SUJETOS DE DERECHO; SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES SE RIGEN POR LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 371 A 373 DE LA LEY 22903. POR CONSIGUIENTE, NO ESTAN COMPRENDIDAS EN LA LS: 2 SIENDO IMPERTINENTE REQUERIRLES SU CONCURSO. AGRUPACION ALCURNIA S/ PEDIDO DE QUIEBRA POR ODDINO. CARVAJAL - MORANDI - WILLIAMS 24/09/86 CAMARA COMERCIAL: B Ficha Nro.: 1147 13. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. CARACTERIZACION. ORGANIZACION COMUN Y PERMANENTE. INTEGRANTES: EMPRESARIOS INDIVIDUALES O COLECTIVOS. FINALIDAD. 24.1.1. PUEDE CARACTERIZARSE A LA AGRUPACION DE COLABORACION, TAL COMO ESTA REGULADA EN LA LS: 367 Y SS., COMO UNA ORGANIZACION COMUN Y PERMANENTE (HASTA EL LIMITE FIJADO EN LA LS: 369-2º ESTABLECIDA POR DOS O MAS EMPRESARIOS -INDIVIDUALES O COLECTIVOS- QUE TIENE POR FINALIDAD FACILITAR O DESARROLLAR DETERMINADAS FASES DE SU PROPIA Y PARTICULAR ACTIVIDAD EMPRESARIAL EN BENEFICIO PROPIO O DE PERFECCIONAR O INCREMENTAR SU RESULTADO. DEBE PONERSE ESPECIAL ENFASIS EN LA CIRCUNSTANCIA DE QUE A TRAVES DEL CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA, SUS ASOCIADOS O PARTICIPANTES NO BUSCAN LA CREACION DE UNA ENTIDAD QUE EN SI TENGA FINES DE LUCRO QUE LUEGO SE DISTRIBUIRAN, NI UN MECANISMO PARA RELACIONARSE NEGOCIALMENTE CON EL MUNDO EXTERIOR. SE ORIGINA UNA ENTIDAD EN EL SENTIDO DE QUE EL RESPECTIVO CONTRATO CREA UNA SITUACION QUE NO DA ORIGEN A UN SUJETO DE DERECHO, SINO QUE SOLO EXISTE EL ENTENDIMIENTO. SE BUSCA, COMO DICE EL ARTICULO ANTES CITADO, PARA APROVECHAR O UTILIZAR MEDIOS (ORGANIZACION, PERSONAL, BIENES MATERIALES, ETC. QUE SE PONEN EN COMUN) PARA PROVEER, SIMPLIFICAR, MEJORAR O AUMENTAR LAS PROPIAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES DE LOS PARTICIPANTES ASOCIADOS. ASI NO SE CREA UNA NUEVA FORMA SOCIETARIA CARENTE DE PERSONALIDAD JURIDICA, PUES SE QUISO, NEGANDO EL MECANISMO TECNICO DE LA CONDICION DE SUJETO DE DERECHO, EVITAR QUE LAS RELACIONES JURIDICAS EXTERNAS ENTABLADAS EN EL MUNDO DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA, SE VIERAN DIFICULTADAS POR LA INSEGURIDAD DE UNA IMPUTACION DIFERENCIADA DE ESA ACTUACION (ZALDIVAR, MANOVIL, RAGAZZI, "CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA", BS. AS., ED. ABELEDO PERROT, 1986, PAG. 69 Y SS.). JOSE RODRIGUEZ CARRERA E HIJOS SACI S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION POR BANCO DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ. BUTTY - DIAZ CORDERO CAMARA COMERCIAL: B., 20010629 Ficha Nro.: 35628 14. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. CARACTERIZACION. DERECHOS Y OBLIGACIO NES. EJERCICIO. INDIVIDUALIDAD. 24.1.1. EN EL DERECHO SOCIETARIO VIGENTE, NI LAS "AGRUPACIONES EN COLABORACION" NI LAS "UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS" CONSTITUYEN SOCIEDADES NI SON SUJETOS DE DERECHO (LEY 19550: 367 Y 377), LO QUE CONDUCE A AFIRMAR, SIN HESITACION, QUE MAS ALLA DE LAS PARTICULARIDADES EN CUANTO A LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE ESTAS, CADA PERSONA -FISICA O JURIDICA- INTEGRANTE DEL GRUPO CONSERVA SU INDIVIDUALIDAD Y, POR ENDE, SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES, DEBIENDO EJERCERLOS Y ASUMIRLOS –POR REGLA- IN NOMINE PROPIO. FAISAN SAIC DE PRODUCTOS DE ALGODON Y AFINES C/ EXFIN EXCHANGE Y FINANCIAL CO. TRUST VADUZ Y OTROS S/ ORD. (LL 2.6.04, Nº107550; ED 22 Y 23.9.04, N 52959). PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.

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CAMARA COMERCIAL: A., 20040324 Ficha Nro.: 40609 15. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERIZACION ANTERIOR VI GENCIA LEY 22903. 24.2. ANTES DE LA VIGENCIA DE LA LEY 22903, Y PESE A NO HALLARSE LEGISLADOS LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA, EN LA PRACTICA SE CONCERTABAN LOS CONTRATOS LLAMADOS "DE CONSORCIO" CON UN OBJETO SIMILAR. Y, UNA DE LAS FORMULAS PARA SALVAR EL ESCOLLO DERIVADO DE LA PROHIBICION ESTATUIDA POR LA LEY 19550: 30, ERA EL DE ATRIBUIR A TALES CONSORCIOS EL CARACTER DE SOCIEDADES ACCIDENTALES. DENTRO DE ESTA TESITURA TAL TIPO DE SOCIEDADES NO SON SUJETOS DE DERECHO, PERO LOS TERCEROS ADQUIEREN DERECHOS Y ASUMEN OBLIGACIONES SOLO RESPECTO DEL SOCIO GESTOR, SALVO QUE ESTE HAGA CONOCER LOS NOMBRES DE LOS DEMAS SOCIOS CON SU CONSENTIMIENTO, QUEDANDO EN ESTE SUPUESTO OBLIGADOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE HACIA LOS TERCEROS. (EN EL CASO CONCRETO, EXISTIO UNA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, EN EL QUE SE CONCERTO UN MUTUO CON UN DENOMINADO "CONSORCIO" POR LOS INTERVINIENTES EN LA NEGOCIACION). BANCO LATINOAMERICANO SA (EN LIQUIDACION POR EL BCRA) C/ CONSORCIO ARRAS SA S/ COBRO DE PESOS. VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19921116 Ficha Nro.: 15179 16. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. NATURALEZA JURIDICA. 24.2. SI BIEN LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS NO CONSTITUYE SOCIEDAD NI ES SUJETO DE DERECHO, CONFIGURA UNA REALIDAD JURIDIZADA, SUSCEPTIBLE DE DAR ORIGEN A UN COMPLEJO CONCRETO DE OBLIGACIONES Y DERECHOS ENTRE LOS PARTICIPANTES, Y EN CIERTA FORMA, FRENTE A TERCEROS (LS: 377). AUN CUANDO, CAREZCA DE LA ORGANICIDAD JURIDICA INHERENTE A LAS SOCIEDADES, NO HAY OBSTACULO LEGAL PARA LA APLICACION ANALOGICA DEL CUERPO NORMATIVO DONDE LA PROPIA ESTRUCTURA Y EL FUNCIONAMIENTO DE LA U.T.E. SE HALLAN REGULADOS. EN ESTE SENTIDO, ES RAZONABLE ACUDIR AL REGIMEN GENERAL DE REPRESENTACION PREVISTO POR LA LS: 58, DONDE LA INOPONIBILIDAD DE LA ACTUACION EN INFRACCION AL REGIMEN DE REPRESENTACION PLURAL HALLA EXCEPCION, ENTRE OTROS SUPUESTOS, EN EL CASO DE TITULOS VALORES. (EN EL CASO UNA SOCIEDAD INTEGRANTE DE UNA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS MEDIANTE LA OPOSICION DE UNA EXCEPCION DE INHABILIDAD DE TITULO PRETENDE DESENTENDERSE DE LA OBLIGACION ASUMIDA POR EL FIRMANTE DE PAGARES EN REPRESENTACION DE LA MISMA, CON FUNDAMENTO EN QUE EL CITADO REPRESENTANTE CARECIA DE FACULTADES SUFICIENTES PARA OBLIGAR CAMBIARIAMENTE A LA ENTIDAD SIN EL CONSENTIMIENTO UNANIME DE SUS MIEMBORS, DE ACUERDO A CIERTA EXIGENCIA ESTATUTARIA). PETROLERA CENTAURO FUEGUINA SRL C/ EDIVIAL SA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY CAMARA COMERCIAL: B., 19840811 Ficha Nro.: 19007 17. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). CAUSAL DE DISOLUCION. CONCLUSION. POSTERIOR LIQUIDACION. PROCEDENCIA. 24. 2. PRODUCIDA LA CAUSAL DE DISOLUCION DEL CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS CON LA CONSECUCION DEL OBJETO POR EL CUAL SE FORMO, ESTO ES, LA CONCLUSION DEL CONTRATO, CORRESPONDE DISPONER SU LIQUIDACION TODA VEZ QUE, SI BIEN LA LEY NO CONTEMPLA REGLAS ESPECIFICAS SOBRE LA UTE, NADA OBSTA A QUE SE APLIQUEN ANALOGICAMENTE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 19550 (CAP. I, SECC. XIII) EN CUANTO RESULTEN CONGRUENTES CON LA NATURALEZA DEL CONTRATO. POR ELLO, TAL LIQUIDACION SE PRACTICARA DE ACUERDO A LO PACTADO POR LAS PARTES, YA QUE CON BASE EN EL PRINCIPIO DE LIBERTAD CONTRACTUAL, LAS REGLAS DEL PROCESO LIQUIDATORIO PUEDEN SER TRAZADAS POR LOS PROPIOS PARTICIPANTES CON LAS LIMITACIONES QUE SURGEN DE CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS Y CON LAS REGLAS IMPERATIVAS QUE PUEDEN INCIDIR SOBRE TAL PROCESO. EN CONSECUENCIA, LAS PARTES PODRAN ACORDAR EL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR, EN

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CASO DE EXISTIR DECISION UNANIME AL RESPECTO, QUIEN PREVIA CONFECCION DEL BALANCE FINAL, TOTAL Y DEFINITIVO DE LOS INGRESOS PERCIBIDOS -EN EL CASO- POR LA ACCIONADA, RESPECTO DEL CONTRATO DESTINADO A LA REALIZACION DE OBRAS DE INGENIERIA A FAVOR DE LA UTE Y LOS EGRESOS ORIGINADOS POR SU EJECUCION, DEBERA DETERMINAR LAS UTILIDADES DEVENGADAS A FAVOR DE LA ACTORA, EN LA PROPORCION CONVENIDA. (EN EL CASO, CABE ACLARAR AL RESPECTO QUE SE TRATARA DE UNA SUERTE DE RENDICION DE CUENTAS QUE EL LIQUIDADOR PRESENTARA A LAS EMPRESAS INTEGRANTES DE LA UTE, YA QUE NO PUEDE REPUTARSE EN EL SENTIDO TECNICO CONTABLE, UN "BALANCE", EN VIRTUD DE NO EXISTIR ESTRICTAMENTE ACTIVO NI PASIVO, EN RAZON DE LA CARENCIA DE PATRIMONIO). COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28102 18. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). FIRMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO (ART. 378-7º). NOMBRE Y DOMICILIO DEL REPR ESENTANTE. INCOMPATIBILIDAD. REPRESENTANTES DE MIEMBROS. IMPROCEDENCIA DE REPRES ENTACION. CARENCIA. PERSONA DE DERECHO. 24.2. SI EN VIRTUD DE UN CONTRATO DE UTE, LA SOCIEDAD ANONIMA ACCIONADA (ADMINISTRADORA) CUESTIONA QUE LA FACTURACION EMITIDA A SU NOMBRE ES INCOMPATIBLE CON LA EXISTENCIA DE LA UTE, CABE DETERMINAR QUE LOS REPRESENTANTES MENTADOS EN LA LS 378-7º, LO SON DE SUS MIEMBROS Y NO DE LA UNION, YA QUE EN RIGOR, AL NO SER PERSONA DE DERECHO, NO PUDE SER REPRESENTADA COMO TAL. EL VINCULO DE LA UTE ES CON LOS PARTICIPES, QUE SON QUIENES LE CONFIEREN EL MANDATO AL REPRESENTANTE (MANDATARIO), Y NO CON AQUELLA QUE CARECE DE PERSONALIDAD PARA PODER HACERLO. EL MANDATO DEL REPRESENTANTE RESPONDE ESENCIALMENTE AL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO DE LA UNION, LO CUAL MINIMIZA Y HASTA DISPENSA -EN CASO DE HABER ASI ACAECIDO- LA NECESIDAD DE SU INTERVENCION EN EL OTORGAMIENTO DEL CONTRATO, CUYA EJECUCION CONSTITUYE EL OBJETO DE LA UTE, EN ESPECIAL, CUANDO ESTE PRECEDIO EN EL TIEMPO A LA CONSTITUCION DE LA UNION. COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28103 19. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). EXIGENCIA DE SER PARTE EN EL CONTRATO. IRRELEVANCIA. INTEGRACION CON PARTE S NO OBLIGADAS. 24.2. RESULTA IRRELEVANTE LA EXIGENCIA DE SER PARTE DEL CONTRATO DE OBRA, SERVICIO O SUMINISTRO QUE DETERMINA EL OBJETO DE LA UTE (LS 377), YA QUE NADA IMPIDE QUE INTEGREN LA UNION PARTES QUE NO ESTAN OBLIGADAS BAJO EL CONTRATO DE OBRA, SERVICIO O SUMINISTRO, PERO QUE PARTICIPARON DE SU EJECUCION, ES DECIR QUE DE NINGUN MODO SE EXIGE QUE TODAS ELLAS, ESTABLEZCAN UN VINCULO CONTRACTUAL DIRECTO CON EL COMITENTE DE LA OBRA, NI AUN POR VIA DEL REPRESENTANTE, ATENTO QUE ESTE SOLO REPRESENTA A TODOS Y CADA UNO DE SUS PARTICIPES O INTEGRANTES, QUE SON QUIENES LE CONFIEREN EL MANDATO, Y NO CON LA UTE, QUE CARECE DE PERSONALIDAD PARA PODER HACERLO (CABANELLAS, GUILLERMO, "CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA", ED. HELIASTA, 1987, PAG. 306/7, 312; ZALDIVAR, OBR. CIT. PAG. 218). COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A - 14/11/97 Ficha Nro.: 28104 20. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). ART. 378-8º. APLICACION DE LA DOCTRINA DE LA LEY 19550: 1º. BENEFICIO. CONTENI DO AMPLIO. SUPUESTOS. 24.2.

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CUANDO LA LS 378-8º PRESCRIBE QUE EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS SE CONSIGNARA "LA PROPORCION O METODO PARA DETERMINAR LA PARTICIPACION DE LAS EMPRESAS EN LA DISTRIBUCION DE LOS RESULTADOS", O EN SU CASO, LOS INGRESOS Y GASTOS DE LA UNION, UTILIZA EN REALIDAD EXPRESIONES QUE UBICAN A LA TEMATICA DE LOS BENEFICIOS DENTRO DE UN CONCEPTO MAS AMPLIO QUE EL LUCRO O UTILIDAD, RESULTANDO POR ELLO APLICABLE LA DOCTRINA DE LA LS 1º, EN CUANTO A QUE EL CONCEPTO DE BENEFICIOS QUE ELLA CONTIENE COMPRENDE UNA SERIE DE SUPUESTOS MAYORES AL RESTRINGIDO CONCEPTO DE "UTILIDAD APRECIABLE EN DINERO" (CCIV 1648) O LUCRO. COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28105 21. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). OBJETO. PRODUCCION DE BIENES. EJECUCION DE OBRAS. PRESTACION DE SERVICIOS . DESTINO: MERCADO Y LUCRO DE LOS PARTICIPANTES. 24.2. LA UTE TIENE POR OBJETO LA PRODUCCION DE BIENES, EJECUCION DE OBRAS O PRESTACION DE SERVICIOS CON DESTINO AL MERCADO Y LA CAUSA DE SU CONSTITUCION DEBE SER SIEMPRE, EL LUCRO DE LOS PARTICIPANTES. COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28106 22. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 78). CONTRATO INSTRUMENTADO EN FORMA PRIVADA. ENUNCIACIONES PRESC RIPTAS POR LA LEY. ELEMENTOS GENERALES. IMPUGNACION SOBRE LOS CONTENID OS Y ELEMENTOS NECESARIOS. IMPROCEDENCIA. 24.2. CUANDO UN CONTRATO DE UTE SE INSTRUMENTA EN FORMA PRIVADA (LS 378-1º PARR.), CON LAS ENUNCIACIONES PRESCRIPTAS POR LA LEY, CONCERNIENTES A LOS ELEMENTOS GENERALES (CAPACIDAD, CONSENTIMIENTO Y OBJETO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LOS MIEMBROS, V.GR. LS 378-4º Y 6º), Y ESPECIALES DEL CONTRATO (V.GR EL FONDO COMUN, LA PARTICIPACION DE LOS MIEMBROS EN LOS RESULTADOS O EN SU CASO EL OBJETO DE LA UNION, LS 378-6º Y 1º) Y A LOS DATOS COMPLEMENTARIOS INDISPENSABLES QUE HACEN A SU CONFIGURACION (LS 378-2º,3º,4º,12º), NO PROCEDE IMPUTAR LA CARENCIA DE LOS CONTENIDOS DE CIERTOS ELEMENTOS NECESARIOS, GENERALES Y ESPECIALES QUE DE HABER EXISTIDO NO PODRIAN SER SUPLIDOS POR EL LEGISLADOR NI INTEGRADOS POR EL JUEZ Y TORNARIAN INEXIGIBLE EL CONTRATO. Y SI BIEN, AUNQUE POR VIA DE HIPOTESIS ASISTIERA RAZON A ESA POSTURA, SIN EMBARGO, CABE RECORDAR QUE SE TRATA DE UNA REGULACION CONTRACTUAL DE LA ACTIVIDAD DE LAS SOCIEDADES EN EL CAMPO EMPRESARIAL (ZALDIVAR, "CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA", PAG. 72), Y QUE, EN ESTA MATERIA, NO EXISTE UNA TIPOLOGIA CERRADA QUE IMPORTE LA NULIDAD DE TODO ACUERDO QUE NO ASUMA LA FIGURA DE AGRUPACION DE COLABORACION (A.C.E.) O DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.) (PONENCIA DE EDUARDO M. FAVIER DUBOIS, H., EN EL IV CONGRESO DE DERECHO SOCIETARIO, MENDOZA, 1986, "TIPOLOGIA, TIPICIDAD Y REGULARIDAD EN LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA"). COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28107 23. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). CONFORMACION. PARTES DIRECTAMENTE OBLIGADAS CON EL COMITENTE. INTERVENCI ON DE OTRAS PARTES NO OBLIGADAS (LS 377). FALTA DE EXIGENCIA DE VINCULO C ONTRACTUAL DIRECTO CON EL COMITENTE DE LA OBRA. 24.2.

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LA UTE PUEDE CONFORMARSE CON SOLO ALGUNAS DE LAS PARTES OBLIGADAS DIRECTAMENTE CON EL COMITENTE, QUEDANDO OTRAS FUERA DE LA MISMA, SIENDO LO TRASCENDENTE EL ACUERDO EXISTENTE ENTRE LAS PARTES, CON INDEPENDENCIA DEL GRADO DE EXTERIORIZACION DE TAL CIRCUNSTANCIA EN LA EJECUCION DE LA OBRA DEBIDA AL TERCERO, QUIEN PUEDE IGNORAR O SER JURIDICAMENTE AJENO A LOS ACTOS DESARROLLADOS EN EL MARCO DE LA UTE, NO EXIGIENDO POR ENDE LA LS 377 QUE TODAS ELLAS ESTABLEZCAN VINCULO CONTRACTUAL DIRECTO CON EL COMITENTE DE LA OBRA, NI AUN POR VIA DEL REPRESENTANTE, YA QUE ESTE SOLO REPRESENTA A TODOS Y CADA UNO DE SUS PARTICIPES O INTEGRANTES, QUE SON QUIENES LE CONFIEREN EL MANDATO Y NO CON LA UTE QUE CARECE DE PERSONALIDAD PARA PODER HACERLA (CABANELLAS, GUILLERMO, "CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA", ED HELIASTA SA, 1987, PAG. 306/7, 312; ZALDIVAR, OBR. CIT. PAG. 218). COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28108 24. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. PAGO DE CONTRIBUCIONES CONVENIDAS. INC UMPLIMIENTO DEL OBJETO. IRRELEVANCIA. 24.2. PROCEDE HACER LUGAR AL RECLAMO POR SALDO DE CONTRIBUCIONES, QUE DOS DE LAS SOCIEDADES INTEGRANTES DE UNA UTE, ADEUDABAN A ESTA -PERIODO AGOSTO A DICIEMBRE DE 1995-, PUES AUN CUANDO LAS DEUDORAS PRETENDAN QUE EL CONTRATO QUEDO RESCINDIDO DE PLENO DERECHO POR INCUMPLIMIENTO DEL OBJETO QUE SE TUVO EN CUENTA AL CELEBRARLO, DE LAS CONSTANCIAS DE LA CAUSA SURGE QUE ELLAS ENVIARON NOTAS NOTIFICANDO SU VOLUNTAD DE DESVINCULARSE DE LA UTE, A PARTIR DE CIERTA FECHA -EN EL CASO 31.12.95- QUE ES HASTA LA CUAL SE LES RECLAMA EL PAGO DE CONTRIBUCIONES, LAS QUE NO FUERON DESCONOCIDAS, ASI COMO TAMPOCO LOS PAGOS PARCIALES EFECTUADOS EN EL PERIODO MENCIONADO ANTERIORMENTE QUE IMPLICARON UN RECONOCIMIENTO DE LA OBLIGACION DE CONTRIBUIR SIQUIERA PARCIALMENTE (CCIV:721). BUTAPROPANO SRL U.T.E. C/ GIAC GAS SA Y OTRO S/ ORDINARIO. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO CAMARA COMERCIAL: E., 20001003 Ficha Nro.: 33887 25. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONSTITUCION DE SOCIEDAD AN ONIMA UTE. REPRESENTANTE. PAGO. REPETICION. SOCIEDAD ANONIMA. LEGITIMACION. 2 4.2. SI LA UTE CONFORMADA POR DOS EMPRESAS DE TRANSPORTE SE CONSTITUYO EN SOCIEDAD ANONIMA EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN LA RESOLUCION 375/98: 2 (DEL 23.10.98) POR LA CUAL LE FUE ADJUDICADA LA CONCESION DE UNA LINEA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS, DICHA SOCIEDAD ES CONTINUADORA DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES ADQUIRIDOS POR EL REPRESENTANTE DE DICHA UTE Y COMO TAL ESTA LEGITIMADA PARA EJERCER EN NOMBRE PROPIO TODOS LOS DERECHOS ADQUIRIDOS POR ESTE POR PAGO CON SUBROGACION -EN EL CASO, PAGO A LOS TRABAJADORES DE LA LINEA QUE LE FUERA ADJUDICADA DE LOS SALARIOS DEVENGADOS DURANTE LA EXPLOTACION ANTERIOR-, SIN NECESIDAD DE CESION DE DERECHOS, A PARTIR DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (LEY 19550: 184). ROCARAZA SA C/ EMPRESA DE TRANSPORTES AMERICA SACI S/ ORDINARIO. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA. CAMARA COMERCIAL: C., 20031104 Ficha Nro.: 39965 26. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). EMPRESAS COMPONENTES. SOLID ARIDAD. PRESUPUESTOS. 24.2. SI BIEN EN LOS CONTRATOS DE UTE EXISTE LA PRESUNCION DE LA NO SOLIDARIDAD DE LAS EMPRESAS QUE LA COMPONEN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS CON TERCEROS (LEY 19550: 381), ELLO ES ASÍ EN TANTO NO EXISTA PACTO EN CONTRARIO (CFR. DOC. CCIV: 701) O BIEN SI LA SOLIDARIDAD DERIVA DE LOS CONTRATOS CELEBRADOS

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FRENTE A TERCEROS (CFR. CCIV: 699) O DE LA LEY, POR EJEMPLO, SI LA OBLIGACION FRENTE A TERCEROS FUERE DE "HACER E INDIVISIBLE", EN CUYO CASO EL TERCERO ESTARIA HABILITADO PARA EXIGIR EL CUMPLIMIENTO INTEGRO A CADA UNO DE LOS DEUDORES -CCIV: 688- (V. ESP. OTAEGUI, JULIO CESAR, "DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA", PUB. EN RDCO 16-96; ERNESTO MARTORELL, "TRATADO DE CONTRATOS DE EMPRESA", T. III, PAG. 342/345, BS. AS., 1997). ROCARAZA SA C/ EMPRESA DE TRANSPORTES AMERICA SACI S/ ORDINARIO. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA. CAMARA COMERCIAL: C., 20031104 Ficha Nro.: 39966 27. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONCESION. ADJUDICACION. RE QUISITO. SALARIOS ADEUDADOS. PAGO POR LA ADJUDICATARIA. REPETICION. PROCEDENCIA. 24.2. PROCEDE HACER LUGAR AL RECLAMO EFECTUADO POR LA ADJUDICATARIA DE LA CONCESION DE UNA LINEA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS, POR REINTEGRO DE LOS SALARIOS ABONADOS A LOS TRABAJADORES DE DICHA LINEA DEVENGADOS DURANTE LA EXPLOTACION ANTERIOR, SIN QUE OBSTE A ELLO EL HECHO DE QUE DICHO PAGO LE HAYA SIDO EXIGIDO COMO REQUISITO PARA OTORGARLE LA CONCESION -SEGUN CLAUSULA CONTRACTUAL INSERTA EN EL PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES-, PUES LA REPETICION AQUI PRETENDIDA NO SE FUNDA EN ESE CONVENIO, SINO EN LAS NORMAS DEL DERECHO PRIVADO RELATIVAS AL PAGO CON SUBROGACION (CCIV: 767). ROCARAZA SA C/ EMPRESA DE TRANSPORTES AMERICA SACI S/ ORDINARIO. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA. CAMARA COMERCIAL: C., 20031104 Ficha Nro.: 39967 28. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. AGRUPACIONES DE COLABORACION. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 3 77). ORGANIZACION DE MIEMBROS COORDINADOS. FONDO COMUN (ART. 378-6º). RE SULTADO COMUN. DIFERENCIACION CON LA SOCIEDAD ACCIDENTAL. FORMALID AD E INFORMALIDAD. 24.2. LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) ES UNA ORGANIZACION DE MIEMBROS COORDINADOS (LS 377) QUIENES MEDIANTE UN FONDO COMUN (LS 378-6º) Y LA GESTION COMUN PROCURAN UN RESULTADO COMUN INTERESADO MEDIANTE EL DESARROLLO O EJECUCION DE UNA OBRA, SERVICIO O SUMINISTRO CONCRETO (LS 377). TAL CARACTERIZACION COINCIDE SENSIBLEMENTE CON LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION (LS 362) (LE PERA, SERGIO "JOINT VENTURE Y SOCIEDAD", PAG. 160, ASTREA, 1984). COTECAR SRL C/ LOGIS SA S/ ORD. MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO - JARAZO VEIRAS CAMARA COMERCIAL: A., 19971114 Ficha Nro.: 28101 29. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. IMPROCEDENCIA. LS: 377 Y 381. 24.2. LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS -UTE-, EN SI MISMA, ES IRRESPONSABLE FRENTE A TERCEROS POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS, PUES NO ES SUJETO DE DERECHO (CFR. LEY 19550: 377; RICHARD-MUIÑO, "DERECHO SOCIETARIO", P. 799, ASTREA, 2000, CON CITA DE ZALDIVAR-MANOVIL-RAGAZZI) Y, DADAS LAS CARACTERISTICAS DE ESTE TIPO DE ASOCIACION, EN LAS QUE CADA INTEGRANTE ASUME DISTINTOS DERECHOS Y OBLIGACIONES VINCULADOS CON LA ACTIVIDAD QUE DESEMPEÑARAN EN EL DESARROLLO DEL EMPRENDIMIENTO, MANTENIENDO SU INDIVIDUALIDAD DIFERENCIADA (CFR. EXPOSICION DE MOTIVOS DE LA LEY 22903; NISSEN, "CURSO DE DERECHO SOCIETARIO", P. 598, AD-HOC, 2004), LA LEY PRESCRIBE QUE, SALVO DISPOSICION EN CONTRARIO DEL CONTRATO, NO SE PRESUME LA SOLIDARIDAD DE LAS EMPRESAS POR LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE DEBAN DESARROLLAR O EJECUTAR, NI POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS FRENTE A TERCEROS (LS: 381).

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SOLUCIONES ESTRATEGICAS SA C/ ASOCIACION DE BENEF. Y SOC. MUTUOS EZRAH S/ INC. DE APELACION. (JA 26.7.06). RAMIREZ - ARECHA - SALA. CAMARA COMERCIAL: E., 20060307 Ficha Nro.: 44136 30. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ACCIONES. VENTA. DERECHO DE PREFERENCIA. MEDIDAS CAUTELARES. PROHIBICION DE INNOVAR. CPR: 230. CADUC IDAD. PLAZO. CPR: 207. 24.2. LA MEDIDA DE NO INNOVAR DISPUESTA EN EL MARCO DE UN CONFLICTO SOCIETARIO SUSCITADO ENTRE LAS SOCIEDADES QUE CELEBRARAN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, A FIN DE EVITAR LA VENTA DE LAS ACCIONES DE UNA DE LAS SOCIEDADES SIN RESPETAR EL PACTO DE PREFERENCIA CONVENIDO CONTRACTUALMENTE, SE ENCUADRA DENTRO DE LAS PREVISIONES DEL CPR: 230 Y, EN CONSECUENCIA, CABE APLICARLE EL PLAZO DE CADUCIDAD DE DIEZ DIAS SIGUIENTES AL DE LA TRABA DEL CPR: 207. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47071 31. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. ETAP A "PRE ARBITRAL". MEDIDA CAUTELAR. CADUCIDAD. CPR: 207. PAUTAS NORMATIVAS. P AUTAS CONTRACTUALES. ANALISIS CONJUNTO Y CONCORDANTE. 24.2. SI EN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS SE ESTABLECIO UN PROCEDIMIENTO PARA LA RESOLUCION DE CONFLICTOS EN EL QUE SE FIJA UNA ETAPA DE SESENTA DIAS QUE PODRIA DENOMINARSE "PRE ARBITRAL", DURANTE LA CUAL LAS PARTES DEBEN BUSCAR UNA SOLUCION AMIGABLE, CONCLUIDA LA MISMA CUALQUIER CONTROVERSIA SERA DIRIMIDA EXCLUSIVAMENTE POR ARBITRAJE; TRABADA UNA MEDIDA CAUTELAR EN LOS TERMINOS DEL CPR: 230, CUANDO AUN SE ENCUENTRA EN CURSO EL PERIODO DE NEGOCIACIONES AMIGABLES, LA OBLIGACION DE INTERPONER DEMANDA -SO RIESGO DE QUE SE PRODUZCA LA CADUCIDAD DE LA MEDIDA CAUTELAR ORDENADA- DEBE ANALIZARSE CONJUNTA Y CONCORDANTEMENTE CON LAS CLAUSULAS DEL CONTRATO QUE UNE A LAS PARTES; DE MANERA QUE, LA IMPOSIBILIDAD CONTRACTUAL DE DEMANDAR, HASTA TANTO SE CONSUMA LA ETAPA PREVIA AL ARBITRAJE, OBSTA, EN LA ESPECIE A CONSIDERAR CUMPLIDO EL PLAZO ESTABLECIDO EN EL CPR: 207. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47072 32. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. NOTI FICACION. ALCANCES. 24.2. SI EN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) SE ESTABLECIO UN PROCEDIMIENTO PARA LA RESOLUCION DE CONFLICTOS EN EL QUE SE FIJA UNA ETAPA DE SESENTA DIAS QUE PODRIA DENOMINARSE "PRE ARBITRAL", DURANTE EL CUAL LAS PARTES DEBEN BUSCAR UNA SOLUCION AMIGABLE, CONCLUIDA LA MISMA CUALQUIER CONTROVERSIA SERA DIRIMIDA EXCLUSIVAMENTE POR ARBITRAJE, MEDIANTE NOTIFICACION DADA POR ESCRITO A LAS OTRAS; ELLO ASI, CABE DETERMINAR LOS ALCANCES DE ESA NOTIFICACION, PUES, SI BIEN LA PARTE ACCIONADA ARGUYE, QUE ESA NOTIFICACION DE ARBITRAJE O NOTICE OF ARBITRATION, CONFORME TODOS LOS REGLAMENTOS INTERNACIONALES RELEVANTES, ES REFERIDA COMO "DEMANDA", SIENDO LA DESIGNACION DE ARBITROS INDEPENDIENTE Y POSTERIOR A LA PRESENTACION DE DEMANDA; EN LA ESPECIE, SEGUN EL CONTRATO DE UTE, EL ACUERDO SERIA REGIDO, INTERPRETADO Y APLICADO CONFORME A LAS LEYES DE LA REPUBLICA ARGENTINA, EL PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE SERIA CONFORME A LAS REGLAS DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER CUESTION DE PROCEDIMIENTO NO DETERMINADA CONFORME A LAS REGLAS REFERIDAS SERIAN RESUELTAS POR LAS LEYES PROCESALES DE LOS TRIBUNALES EN LO COMERCIAL, POR LO QUE A LA FRASE NOTIFICACION DE ARBITRAJE NO PUEDE OTORGARSELE EL

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SIGNIFICADO QUE PRETENDE LA DEFENSA, SINO COMO LA COMUNICACION MEDIANTE LA QUE SE PONDRIA EN CONOCIMIENTO DE LA OTRA PARTE QUE SE COMENZARIA CON LA ETAPA ARBITRAL PROPIAMENTE DICHA, COMENZANDO LUEGO A CORRER EL PLAZO PARA LA DESIGNACION DE ARBITROS. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47073 33. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. ETAP A "PRE ARBITRAL". MEDIDA CAUTELAR. CPR: 230. CADUCIDAD. CPR: 207. EXISTENCIA DE DUDA. INTERPRETACION RESTRICTIVA. RECHAZO. 24.2. SI EN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) SE ESTABLECIO UN PROCEDIMIENTO PARA LA RESOLUCION DE CONFLICTOS EN EL QUE SE FIJA UNA ETAPA DE SESENTA DIAS QUE PODRIA DENOMINARSE "PRE ARBITRAL", DURANTE LA CUAL LAS PARTES DEBEN BUSCAR UNA SOLUCION AMIGABLE, CONCLUIDA LA MISMA CUALQUIER CONTROVERSIA SERA DIRIMIDA EXCLUSIVAMENTE POR ARBITRAJE, TRABADA UNA MEDIDA CAUTELAR EN LOS TERMINOS DEL CPR: 230, CUANDO AUN SE ENCUENTRA EN CURSO EL PERIODO DE NEGOCIACIONES AMIGABLES; CABE DETERMINAR, SI UNA VEZ CONSTITUIDO EL TRIBUNAL ARBITRAL, TRANSCURRIO EL PLAZO DE CADUCIDAD DEL CPR: 207, SIN QUE SE HUBIERE DEDUCIDO DEMANDA, MAS, SURGIENDO DE LO CONVENIDO EL TRAMITE DEL PROCEDIMIENTO ES DIRIGIDO POR EL TRIBUNAL ARBITRAL, QUIEN EN CADA REUNION VA ESTABLECIENDO LOS PASOS A SEGUIR, CON LO CUAL SURGE LA DUDA EN PUNTO A SI LA DEMANDA DEBIA PRESENTARSE DERECHAMENTE, O SI DEBIA AGUARDARSE A QUE EL TRIBUNAL ESTABLECIERA EL PROCEDIMIENTO Y PLAZOS; ANTE LA EXISTENCIA DE DUDA CABE RECHAZAR EL PLANTEO DE CADUCIDAD, TODA VEZ QUE ESTA ES UNA MEDIDA DE EXCEPCION, CUYA OPERATIVIDAD DEBE INTERPRETARSE CON SENTIDO RESTRICTIVO, ARRIBANDO A SU DECLARACION EN LOS CASOS EN QUE LA CONDUCTA DEL JUSTICIABLE SEA MANIFIESTAMENTE INDIFERENTE Y NOTORIO SU ABANDONO EN EL IMPULSO PROCESAL QUE LE COMPETE Y TAL EXTREMO NO SE ADVIERTE EN LA ESPECIE. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47074 34. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CONFLICTOS. ARBITRAJE. MEDI DA CAUTELAR. ACCIONISTAS. EXTENSION. 24.2. LA MEDIDA DE NO INNOVAR DISPUESTA EN EL MARCO DE UN CONFLICTO SOCIETARIO SUSCITADO ENTRE LAS SOCIEDADES QUE CELEBRARAN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE), A FIN DE EVITAR LA VENTA DE LAS ACCIONES DE UNA DE LAS SOCIEDADES SIN RESPETAR EL PACTO DE PREFERENCIA CONVENIDO CONTRACTUALMENTE, DEBE HACERSE EXTENSIVA A SUS ACCIONISTAS, PUES SI BIEN NO FORMAN PARTE DIRECTA DE TAL CONVENIO Y SIN DESCONOCER LOS EFECTOS RELATIVOS DE LOS CONTRATOS (CCIV: 1195), EN EL MARCO PROVISIONAL INHERENTE A ESTE TIPO DE DECISIONES Y SIN PERJUICIO DE LO QUE CON ULTERIORIDAD PUEDA RESOLVERSE CABE MANTENER TAL EXTENSION; ADEMAS, LOS ACCIONISTAS GOBIERNAN A LA SOCIEDAD, SON QUIENES DECIDIERON QUE AQUELLA FORMARA PARTE DE LA UTE, QUIENES LA OBLIGARON CON EL REFERIDO DERECHO DE PREFERENCIA Y SIN QUE IMPORTE DESCONOCER LOS PRINCIPIOS ESTABLECIDOS EN LA LEY 19550: 2 Y CCIV: 30, SON ELLOS QUIENES A TRAVES DE SU DECISION DE TRANSFERIR EL 100% DE LAS ACCIONES DEL ENTE, DECIDEN CEDER –EN MODO INDIRECTO-, LA PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN LA UTE, DE MODO QUE LA DECISION RESPECTO DE TAL TRANSFERENCIA, ES TAMBIEN DE LOS ACCIONISTAS A QUIEN SE LES DEBE EXTENDER LA MEDIDA. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47075

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35. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ACCIONES. VENTA. PROHIBICIO N DE INNOVAR. PROCEDENCIA. 24.2. CABE CONFIRMAR LA MEDIDA DE NO INNOVAR DISPUESTA EN EL MARCO DE UN CONFLICTO SOCIETARIO SUSCITADO ENTRE LAS SOCIEDADES QUE CELEBRARAN UN CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, A FIN DE EVITAR LA VENTA DE LAS ACCIONES DE UNA DE LAS SOCIEDADES SIN RESPETAR EL PACTO DE PREFERENCIA CONVENIDO CONTRACTUALMENTE; ELLO ASI PUES, SI BIEN NO PUEDE SOSLAYARSE QUE LA MAGNITUD DE LOS INTERESES EN JUEGO, LA CELERIDAD Y EL EXAMEN PROFUNDO QUE EL ASUNTO MERECE, SE CONTRAPONEN CON LOS ESCASOS ANTECEDENTES CON LOS QUE SE CUENTA Y CON EL MARCO DE ACTUACION PROVISIONAL QUE SUBYACE EN LA ESPECIE, SIN EMBARGO, LOS REQUERIMIENTOS EFECTUADOS A LAS PARTES, INFORMES Y DATOS OBTENIDOS, IMPIDEN CONCEDER CARACTER DE APROPIADO Y JUSTIFICABLE AL PRECIO INFORMADO, Y POR ENDE ES SUFICIENTE PARA CONSIDERAR ACREDITADA LA VEROSIMILITUD DEL DERECHO DE LOS ACCIONANTES. APCO ARGENTINA INC. C/ MALENCHINI, ROQUE S/ MEDIDA PRECAUTORIA. DIAZ CORDERO - BARGALLO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070316 Ficha Nro.: 47076 36. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. FALTA DE P ERSONALIDAD JURIDICA. 24.2. LA ACCION CONTRA UNA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) NO PUEDE RECHAZARSE POR LA MISMA RAZON QUE NO PUEDE CONDENARSELA CUAL ES, QUE NO ES SUJETO DE DERECHO. OESTE SALUD SA C/ CLINICA Y MATERNIDAD DEL SAGRADO CORAZON Y MEDISIS UTE S/ ORDINARIO. PIAGGI - DIAZ CORDERO. CAMARA COMERCIAL: B., 20070416 Ficha Nro.: 47461 37. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ART. 378-4°. CARACTERES. 24 .2. El contrato de UTE (unión transitoria de empresas) debe contener ciertas cláusulas -algunas obligatorias y otras, facultativas- predispuestas en el art. 378 de la Ley 19550 que, sin embargo, no se presentan en la figura del 'antecontrato', el cual -por su naturaleza- dista mucho de alcanzar la complejidad regulatoria propia del contrato definitivo de UTE. Además de ser suscripto por los celebrantes, debe ser inscripto en el registro pertinente, mas sólo a los fines de su oponibilidad frente a terceros. En tal sentido se ha dicho que, no inscripto el contrato, prevalece la sociedad accidental subyacente constituida por los socios exteriorizados (art. 387, inciso 4°, LSC), quedando obligados sus miembros ilimitada y solidariamente hacia los terceros (cfr. Otaegui, Julio, "Informalidad y exorbitancia en los contratos de colaboración empresaria", ED, 152-919). Ello no quita destacar que en la hipótesis de que el contrato de UTE no fuese inscripto, lo acordado -pese a ser inoponible a los terceros- es válido en la relación interna pautada entre los celebrantes. Tal conclusión encuentra su justificativo en la circunstancia de que la inscripción es declarativa, por lo que un contrato de UTE no inscripto, si bien no es oponible a terceros, resulta exigible entre las partes que lo suscribieron. De este modo, la publicidad del contrato no hace sino dar cuenta de la existencia de una realidad jurídica extrapublicitaria subyacente. TEXIMCO SA C/ EDUARDO CARAMIAN S.A.C.I.C.I.F. Y A. S/ ORDINARIO (LL 30.6.10, F. 114670; ED 9.3.11, F. 56770). Míguez - Kölliker Frers - Uzal. Cámara Comercial: A., 20100527 Ficha Nro.: 56697 38. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). ART. 378. PROMESA DE CONSTI TUIRLA. CONTRATO DEFINITIVO. DUDA. DIFERENCIA. EJECUCION.24.2. Ante la duda de la naturaleza del contrato base de la ejecución, puede concluirse que dicho instrumento revela la existencia, no de un 'antecontrato' o promesa de constituir una UTE, sino del contrato definitivo mediante el cual ambas partes acordaron la conformación de dicha unión para llevar adelante la obra

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pública licitada. A tal fin, repárese en que, literalmente, la primera línea de la pieza mencionada, intitula el documento como "convenio de constitución de unión transitoria de empresas" y no como "convenio de promesa de constituir UTE", "antecontrato de constitución de UTE", u otras expresiones de similar tenor. Así las cosas, es nítido que en esa construcción gramatical se alude a la conformación de una UTE y no a una promesa sinalagmática de constituir -a futuro- dicha unión. En esa línea de pensamiento, cabe -pues- descender al análisis del enunciado del texto del documento en cuestión, lo que permite reafirmar lo manifestado con prelación: a) El parágrafo inicial devela la identidad de las partes contratantes (los hoy litigantes), así como de sus respectivos representantes legales quienes formularon el acuerdo de UTE bajo estudio. Y a través de esa declaración las partes cumplimentaron el recaudo legal previsto en el inc. 4° del art. 378 LSC, relativo a la individu alización de los partícipes del emprendimiento pautado contractualmente. b) en la cláusula primera se dejó sentado lo relativo al objeto del contrato (exigido, a su vez, por el inciso 1° del art. 378 LCQ), cual er a el de "constituir una UTE" que tuviese por finalidad la ejecución de una determinada obra licitada. c) En la cláusula segunda se individualizó el domicilio especial de la UTE (recaudo previsto en el inc. 5° del art. 378 LSC) (cual es, por otro lado, el domicilio de la actora). d) En la cláusula tercera se hizo referencia al grado de participación de las empresas intervinientes, que en el caso concreto fue pautado en un 50% para cada una. Esta mención, que cumple con lo normado por el inciso 8° del art. 378 LSC, no hace sino establecer un porcentaje fijo de la participación de la actora y de la demandada, conforme al estado de situación de los ingresos y gastos de la unión. e) En la cláusula cuarta se estipuló que "ambas empresas integrantes de la Unión Transitoria de Empresas" asumían "la responsabilidad solidaria de todas las obligaciones contractuales emergentes del contrato en todos sus aspectos en caso de resultar adjudicatarios, como así también el compromiso irrevocable de constituir en forma definitiva e inscribir en el organismo registral competente la unión Transitoria de Empresas en caso de resultar adjudicataria, previo a la firma de la contrata" (sic). Ello así, la mención de constitución "definitiva" que se introduce en este artículo debe ser leída -necesariamente- a la luz de dos (2) 'ideas-fuente' allí presentes: i) en primer lugar, la de "inscripción" del contrato en el registro pertinente y, ii) en segundo lugar, la del cumplimiento de una condición para que los efectos del contrato deviniesen operativos, consistente en la obtención de la adjudicación de la obra pública licitada. En punto al primer recaudo, es claro que respecto de los terceros lo convenido por las partes no resulta oponible sino a partir de su inscripción en el organismo competente. Hasta ese momento la UTE resulta equiparable -en los hechos- a la sociedad accidental o en participación, normada entre los arts. 361 y 366 LSC. En lo que al segundo requisito respecta, es claro que si bien las partes anudaron un acuerdo, erigido en fuente de derechos y obligaciones entrelazados, lo cierto es que la naturaleza del negocio comprendido exigía -para la consumación de la causa fin- que la licitación fuese ganada por la UTE, pues de lo contrario, el cumplimiento del objeto del contrato de la unión habría de tornarse ilusorio. Ergo, no resulta sustentable, desde una estricta técnica jurídica, sugerir que el aquí contemplado era un 'antecontrato' o, si se quiere, una suerte de 'contrato provisorio', pues se trató de un contrato definitivo cuyos efectos quedaron supeditados al cumplimiento de una condición, cual era la de obtener la adjudicación de la licitación de referencia. TEXIMCO SA C/ EDUARDO CARAMIAN S.A.C.I.C.I.F. Y A. S/ ORDINARIO (LL 30.6.10, F. 114670; ED 9.3.11, F. 56770). Míguez - Kölliker Frers - Uzal. Cámara Comercial: A., 20100527 Ficha Nro.: 56698 39. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). PRECONTRATO. CONTRATO DEFIN ITIVO. DUDA. DIFERENCIA. ART. 378. INCISOS. CUMPLIMIENTO. 24.2. Cuando, como en el caso, ante la duda de la naturaleza del contrato base de la ejecución, puede concluirse que dicho instrumento revela la existencia, no de un 'antecontrato' o promesa de constituir una UTE, sino del contrato definitivo mediante el cual ambas partes acordaron la conformación de dicha unión para llevar adelante la obra pública licitada. Es que los primeros ocho incisos del art. 378 LSC se hallan cumplimentados en la especie, tornándose valedera -al menos entre los contratantes- la constitución de la Unión Transitoria de Empresas. A más, si bien nada se enuncia en dicho instrumento respecto de los incisos 9° (que refiere a la posibi lidad de aludir a los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato), 10° (que alude a la viabilidad d e determinar las condiciones de admisión de nuevos miembros), 11° (que postula la factibilidad de individualizar las sanciones por incumplimientos de las obligaciones) y 12° (que establece la necesida d de referir a las normas que serán empleadas en la confección de los estados de situación), lo cierto es que estos cuatro -4- puntos no constituyen pautas esenciales para la tipificación de un contrato de Unión Transitoria de Empresas (lo que no sucede con los ocho -8- anteriores), pudiendo incluso faltar por no ser indispensables en algún caso (v.gr., lo concerniente a las sanciones), o por hallarse subsidiariamente reguladas en la Ley 19550 o, en su defecto, en las normas de los códigos de fondo (Civil y Comercial), aplicables a la materia. A mayor abundamiento, refuerza la idea de que lo que quisieron celebrar las partes fue un contrato definitivo de UTE, la circunstancia de que cada una de las sociedades celebró una asamblea de accionistas en la que se autorizó a su respectivo representante a suscribir con la contraria "el contrato de UTE" (y no un 'antecontrato'), destinado a la construcción de la obra pública licitada, aclarando que sus efectos devendrían operativos en caso de resultar adjudicada dicha obra a la unión.

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TEXIMCO SA C/ EDUARDO CARAMIAN S.A.C.I.C.I.F. Y A. S/ ORDINARIO (LL 30.6.10, F. 114670; ED 9.3.11, F. 56770). Míguez - Kölliker Frers - Uzal. Cámara Comercial: A., 20100527 Ficha Nro.: 56699 40. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CAUSAL DE DISOLUCION. CONCL USION. POSTERIOR LIQUIDACION. RESCISION BILATERAL TACITA. CCIV: 1200. 24.2. Cuando, como en el caso, el contenido del contrato de la Unión Transitoria de Empresas celebrado entre los litigantes pasó a convertirse en 'letra muerta', no a causa o por exclusiva culpa de una de las partes, sino en atención a que, en el particular cuadro fáctico que rodeó a una situación signada por los efectos nocivos de la fuerza mayor representada por la crisis del mercado, desapareció el animus cooperandi que motivara su celebración, conforme dan cuenta las múltiples manifestaciones -materializadas en las acciones y omisiones en las que incurrieron ambos contratantes-, se configuró no un supuesto de resolución por incumplimiento, sino uno de rescisión bilateral tácita, con sustento en el art. 1200 del Código Civil, norma -esta- que proyecta sus efectos ex nunc (cfr. López de Zavalía, Fernando, "Teoría de los contratos", T. I, Ed. Zavalía, Buenos Aires, 1991, p.374). Ello así, corresponde acotar que los miembros del contrato de UTE deben presentarse en el contrato como colaboradores, animados por un espíritu de fraternidad. En tal sentido, la expresión 'jus fraternitatis', tomada del Digesto de Justiniano, parece aplicarse a los contratantes para caracterizar la esencia de su voluntad, desde el momento en que celebran el acuerdo: una voluntad sostenida y activa de obrar, tanto en provecho del otro como en el propio, en la prosecución de su interés personal (cfr. Guyenot, Jean Pierre, "La práctica de los grupos de interés económico: la constitución", LL, 1983-C, 892). Tales caracteres, que animan -en definitiva- el espíritu del contrato, devinieron ilusorios en la especie, a causa de la respuesta que ambos celebrantes optaron por brindar frente a la anómala situación económica experimentada; uno desinteresándose del cumplimiento del contrato de obra que motivó la creación de la UTE, y el restante, demorando los trámites del inscripción del contrato suscripto y pretendiendo luego asumir por sí la titularidad de los derechos y de las obligaciones que le habían sido atribuidos a la unión. Es que así como las partes pueden de común acuerdo prorrogar sus relaciones contractuales si están vencidas, o modificarlas, ampliarlas o reducirlas, también pueden de común acuerdo extinguir el contrato incluso antes de que éste comenzase a propagar su efectos, quedando al margen el hecho que hubiesen existido o no incumplimientos de una o de ambas partes en alguna instancia de la relación (esta CNCom., esta Sala A, 31/10/2006, in re: "Oshima SA c/ Philips Argentina S.A."; cfr. Belluscio, Augusto y otros, "Código Civil y Leyes Complementarias", Ed. Astrea, 1984, t. 5°, p. 945 y ss.). Es que, "lo que el consensus puede hacer, el contrario consensus puede destruir" (López de Zavalía, Fernando, ob. cit., p. 374). TEXIMCO SA C/ EDUARDO CARAMIAN S.A.C.I.C.I.F. Y A. S/ ORDINARIO (LL 30.6.10, F. 114670; ED 9.3.11, F. 56770). Míguez - Kölliker Frers - Uzal. Cámara Comercial: A., 20100527 Ficha Nro.: 56700 41. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. RES INTER ALIOS ACTA. 24.2. 1. Cabe admitir la demanda incoada por una de las sociedades integrantes de una UTE -constituida por tres sociedades a fin de participar en la licitación pública comunicada por la municipalidad de una capital provincial para la concesión del servicio público de transporte automotor urbano de pasajeros de esa localidad-, contra otra de las integrantes a fin de que se la condene al cumplimiento de la obligación de indemnidad que la accionada asumiera por medio del Convenio Complementario que suscribieran, consistente en mantener totalmente indemne a la accionante por cualesquiera responsabilidades, obligaciones, multas, penalidades, aportes gastos y obligaciones de cualquier otra naturaleza que sean y que le pudieran ser exigidas por la autoridad concedente, la sociedad anónima o terceros, como consecuencia de haber asumido el carácter de obligado solidario frente a dicha autoridad y/o por ser adjudicatario o accionista de la sociedad anónima operadora de la concesión; toda vez que, la municipalidad interviniente, rescindió el contrato de concesión invocando incumplimientos de la concesionaria, dando lugar a la promoción por la autoridad concedente de una demanda de ejecución de la garantía de cumplimiento que oportunamente había sido prestada por la UTE en el marco de ese contrato administrativo. 2. No obsta a ello la circunstancia de que las sociedades integrantes de la UTE habían pactado, precisamente, la solidaridad entre ellas de las obligaciones establecidas en el Pliego de Condiciones Generales y Particulares de la Licitación Pública, presentándose así, la situación de excepción prevista por la Ley 19550: 381 que se da, precisamente, cuando la solidaridad es impuesta como condición para la adjudicación de un servicio, obra o suministro (cfr. Zaldívar, E., Manóvil, R. y Ragazzi, G., "Contratos

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de colaboración empresaria", Buenos Aires, 1993, p. 230, nº 11.4; Verón, A., "Tratado de los conflictos societarios", Buenos Aires, 2007, t. II, p. 863, nº 5; Roitman, H., "Ley de Sociedades Comerciales comentada y anotada", Buenos Aires, 2006, t. IV, p. 897, n° 3). 3. Ya que, con el referido pacto no se pretendió borrar la corresponsabilidad solidaria que, junto con las otras dos integrantes de la UTE, le incumbía a la accionante -lo cual hubiera requerido la renuncia a esa solidaridad pasiva por parte de a quien a ella beneficiaba: Cciv: 704-, sino simplemente establecer que la accionada la mantendría indemne frente a la presencia de requerimientos de la autoridad concedente o terceros por responsabilidades, multas, penalidades, aportes, gastos y obligaciones de cualquier otra índole. 4. Así pues, el "pacto de garantía de indemnidad" de que se trata representó, por sus efectos, un contrato entre deudores solidarios según lo autorizado y para llenar los fines previstos por el Cciv: 689, inciso 1º, in fine; esto es, para arreglar en sus relaciones internas el modo en que, en definitiva, seria soportada la deuda entre ellos (Cciv: 717; Busso, E., "Código Civil Anotado", Buenos Aires, 1951, t. IV, p. 615, nº 19); contrato que, lógicamente, fue y es res inter alios acta respecto del o los acreedores de tales codeudores solidarios contratantes (cfr. Llambías, J., "Tratado de Derecho Civil - Obligaciones", Buenos Aires, 1970, t. II, ps. 428/429, nº 1126, texto y espec. nota nº 87). TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (LL 26.7.10, F. 114740; JA 1.12.10, PAG. 67). Heredia - Dieuzeide - Vassallo. Cámara Comercial: D., 20100622 Ficha Nro.: 56823 42. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. SOCIE DAD ANONIMA POSTERIOR. SOLIDARIDAD. MANTENIMIENTO. 24.2. Si tres sociedades constituyeron una UTE a fin de participar en la licitación pública comunicada por la municipalidad de una capital provincial para la concesión del servicio público de transporte automotor urbano de pasajeros de esa localidad, y fijaron las bases para la formación de una futura sociedad anónima, en la que participarían como socias las citadas tres empresas, cuyo objeto sería la explotación del servicio indicado; aunque se acepte que las responsabilidades y deudas que correspondían a las tres sociedades integrantes de la UTE pasaron estar en cabeza de la sociedad anónima que ellas constituyeron, no quiere decir ello que, como consecuencia de tal cosa, quedaron cada una de tales integrantes automáticamente desobligadas frente a la autoridad concedente y terceros vinculados; es más: ni siquiera puede decirse que la responsabilidad solidaria e ilimitada que tenían como integrantes de la UTE, se hubiera perdido por haber ellas asumido la condición de accionistas de la sociedad anónima; pues, tras la constitución de ésta, tanto la autoridad concedente como los terceros acreedores pasaron a tener un nuevo deudor -dicha sociedad anónima-, pero sin correlativamente perder como deudores a título personal a las integrantes de la UTE -ahora accionistas de la nueva sociedad-, quienes, por el contrario, se mantuvieron responsables por las deudas anteriores a tal constitución societaria en la misma condición solidaria e ilimitada que tenían; ello así, pues no se ha acreditado que los mencionados acreedores hubieran consentido expresa o tácitamente ninguna extinción o modificación de tal responsabilidad, lo que era imprescindible para obtener cualquier liberación de ella o para alterar la responsabilidad solidaria e ilimitada precedente al traspaso; al respecto juega mutatis mutandi las mismas razones que justifican la solución brindada por la Ley 19550: 75 de (aplicable por analogía: art. 16 del Código Civil; Cabanellas de las Cuevas, G., "Derecho Societario - Parte General", Buenos Aires, 2006, t. 10, p. 37), a saber, que la disminución de garantía de los acreedores que implica la extinción de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los integrantes de una UTE por el hecho de asumir la condición de accionistas en la sociedad continuadora de las actividades de aquella, requiere para ser operativa del consentimiento de tales acreedores. TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (LL 26.7.10, F. 114740; JA 1.12.10, PAG. 67). Heredia - Dieuzeide - Vassallo. Cámara Comercial: D., 20100622 Ficha Nro.: 56824 43. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. SOCIE DAD ANONIMA POSTERIOR. CESION GRATUITA DE ACCIONES. PACTO DE GARANTIA DE I NDEMNIDAD. SUBSISTENCIA. 24.2. 1. Si en el marco de una UTE, constituida por tres sociedades a fin de participar en la licitación pública comunicada por la municipalidad de una capital provincial para la concesión del servicio público de transporte automotor urbano de pasajeros de esa localidad, dos de ellas suscribieron un Convenio Complementario, en el que la accionada asumió una obligación de indemnidad respecto de la

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accionante, consistente en mantenerla totalmente indemne por cualesquiera responsabilidades, obligaciones, multas, penalidades, aportes gastos y obligaciones de cualquier otra naturaleza que sean y que le pudieran ser exigidas por la autoridad concedente, la sociedad anónima o terceros, como consecuencia de haber asumido el carácter de obligado solidario frente a dicha autoridad y/o por ser adjudicatario o accionista de la sociedad anónima operadora de la concesión; la transmisión que posteriormente hicieron la accionante y la accionada a favor de otra sociedad anónima, mediante "Contrato de Cesión Gratuita de Acciones", de las participaciones accionarías que cada una tenía en la sociedad anónima que constituyeron para explotar el servicio de transporte en cuestión, de ninguna manera pudo producir el efecto jurídico invocado por la accionada de agotar o vaciar de contenido el "pacto de garantía de indemnidad" acordado en el referido Convenio Complementario. 2. Es que esa cesión gratuita de acciones no pudo hacer desaparecer una responsabilidad solidaria e ilimitada que permaneció incólume respecto de las tres integrantes de la UTE, incluso después de asumir estas últimas la condición de accionistas de la sociedad cesionaria y que, desde luego, se mantenía sin alteración alguna -respecto de la autoridad concedente y terceros vinculados- al tiempo de producirse la cesión; ello así pues, las cesiones gratuitas se rigen por las normas atinentes a la donación (Cciv: 1437) y, según estas últimas, el donatario (cesionario) no está obligado a pagar las deudas del donante (cedente) si a ello no se hubiera obligado mediante "pacto expreso" (Cciv: 1839; López de Zavalía, F., "Teoría de los contratos - parte especial", Buenos Aires, 1976, t. I, p. 443). 3. Y aunque en la especie, se admitiera que, por hipótesis, tal "pacto expreso" quedó de alguna manera reflejado en el contrato de cesión, lo cierto es que el acuerdo respectivo es res inter alios frente a quienes pudieran ser acreedores de las deudas en cuestión (Cciv: 1195 y 1199); los que conservan la posibilidad de dirigirse contra el o los transmitentes (parte cedente) para perseguir el cobro respectivo, toda vez que el aludido "pacto expreso" no les es oponible. 4. Por lo que cabe concluir que, si pese a la cesión de acciones hecha a favor de una tercera sociedad, los acreedores conservan la posibilidad de dirigir sus reclamos contra las deudoras solidarias cedentes (o sea, la accionante y la accionada), no parece opinable que el "pacto de garantía de indemnidad" acordado en el Convenio Complementario no agotó su virtualidad jurídica por causa de tal cesión, ya que por su intermedio habrán de regularse las relaciones internas de tales deudoras solidarias entre sí frente a la presencia de tales reclamos. TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (LL 26.7.10, F. 114740; JA 1.12.10, PAG. 67). Heredia - Dieuzeide - Vassallo. Cámara Comercial: D., 20100622 Ficha Nro.: 56825 44. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACTO DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. EXIGIBILIDAD. PRESUPUESTOS. 24.2. Para hacer funcionar la garantía de indemnidad asumida por una de las partes otorgantes del Convenio Complementario suscripto en el marco de una UTE -constituida por tres sociedades a fin de participar en la licitación pública comunicada por la municipalidad de una capital provincial para la concesión del servicio público de transporte automotor urbano de pasajeros de esa localidad- respecto de otra de sus integrantes, es suficiente la presencia de algún reclamo, sea de la autoridad concedente o de los terceros vinculados al contrato de concesión, no requiriéndose a ese efecto ni la prueba de haber pagado la accionante, previamente, las deudas respectivas, ni la acreditación de algún reconocimiento judicial de tales deudas o la de su carácter no litigioso; ya que nada de esto último resulta textualmente del citado acuerdo, por lo que las exigencias probatorias como las indicadas son, en principio, contrarias al adecuado funcionamiento y a la naturaleza de garantías de indemnidad como la aquí considerada; este tipo de garantías son operativas sin necesidad de que previamente el garantizado pague las deudas que le son exigibles para, entonces, repetir contra quien debe mantenerlo indemne. TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (LL 26.7.10, F. 114740; JA 1.12.10, PAG. 67). Heredia - Dieuzeide - Vassallo. Cámara Comercial: D., 20100622 Ficha Nro.: 56826 45. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. RESPONSABI LIDAD ANTE TERCEROS. SOLIDARIDAD. PROCEDENCIA. LS: 381. EXCEPCION. PACT O DE GARANTIA DE INDEMNIDAD. EXIGIBILIDAD. CARACTERISTICAS. 24.2. Los pactos de indemnidad funcionan de modo análogo a un seguro de responsabilidad civil, cuyo objetivo es el de subsanar el impacto que sobre el patrimonio del asegurado tendrá la deuda que recaerá en su cabeza, como consecuencia de su contingente responsabilidad civil (cfr. Otaegui, J., "Contrato de transferencia accionaria", cap. III, ap. 3, LL 2007-C, p. 593, nota al fallo de esta Sala D, in

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re "Recupero Energético SA c/ Camuzzi Gas Pampeana SA y otros", sentencia del 15/2/07); y así como el deber del asegurador en el seguro de responsabilidad civil es mantener indemne al asegurado y no reembolsarle lo pagado al tercero damnificado (Ley 17418: 109; Roitman, H., "El seguro de responsabilidad civil", Buenos Aires, 1974, p. 124, nº 74), así también, similarmente, quien se obligó -como la accionada- a mantener indemne a otro sujeto -como la accionante- por las deudas que pudiera contraer respecto de terceros, no puede pretender que su deber de proveer indemnidad aparezca solo después de que el beneficiario de la garantía se hubiera hecho personalmente cargo de la deuda; en rigor, la sola idea de la necesidad de un pago previo por parte de tal beneficiario, es contraria al concepto mismo de indemnidad y, por cierto, lo es también, por análogas razones, la exigencia de subordinar la actuación de la indemnidad prometida a la presencia de una deuda reconocida en juicio o que dejó de ser litigiosa por haber recaído sentencia a su respecto; la indemnidad pactada debe funcionar, en todo caso, liberando al patrimonio del beneficiario de las responsabilidades que resulten de ataques de terceros, sin más deber de demostración por parte de dicho beneficiario que el vinculado a la presencia de tales ataques. TEVYCOM FAPECO SA C/ CONEVIAL INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS SA S/ ORDINARIO (LL 26.7.10, F. 114740; JA 1.12.10, PAG. 67). Heredia - Dieuzeide - Vassallo. Cámara Comercial: D., 20100622 Ficha Nro.: 56827 46. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. 24.2. Cuando, como en el caso, tal como surge del contrato celebrado entre las partes, la provincia de Mendoza -en su rol de concedente- adjudicó a la UTE conformada por la demandada y otras tres sociedades "la formulación del proyecto definitivo y su construcción hasta su total terminación, habilitación y puesta en funcionamiento de las obras necesarias y suficientes (…) para el funcionamiento de la zona franca de Mendoza" así como "la administración y gestión de los servicios que se presten dentro del predio" destinado a tal fin; en ese marco, sabido es que en emprendimientos que tienen por destino producir sus efectos económicos y jurídicos al mediano y largo plazo, la figura de la UTE (forma de contratación de colaboración empresaria introducida en la Ley 19550 a partir de la modificación impuesta por la Ley 22903) resulta inicialmente valiosa para las dos (2) partes que suscriben el contrato de concesión. Repárese en que: i) por un lado, la concedente (en este caso, la Provincia de Mendoza) logra asegurar la participación de un cierto número de empresas dotadas de solvencia técnica y económica que deciden afrontar, conjuntamente, el desafío de desarrollar un proyecto de mediana o gran envergadura (reduciéndose, de ese modo, la debilidad/riesgo de las empresas independientes) y, ii) por otro lado, los integrantes de la agrupación no adquieren un compromiso estructural mayor -más que el de la suscripción de un contrato de UTE- hasta el momento de consumarse la adjudicación del proyecto. ZONA FRANCA MENDOZA SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frerz - Uzal. Cámara Comercial: A., 20110614 Ficha Nro.: 58977 47. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. MANDATARIA . INCUMPLIMIENTO DE REQUISITOS. EFECTOS. RECLAMOS. IMPROCEDENCIA. 24.2. Cuando, como en el caso, tal como surge del contrato celebrado entre las partes, la provincia de Mendoza -en su rol de concedente- adjudicó a la UTE conformada por la demandada y otras sociedades "la formulación del proyecto definitivo y su construcción hasta su total terminación, habilitación y puesta en funcionamiento de las obras necesarias y suficientes (…) para el funcionamiento de la zona franca de Mendoza" así como "la administración y gestión de los servicios que se presten dentro del predio" destinado a tal fin; adviértase que, en licitaciones de la naturaleza del caso, no se presenta a concurso una única UTE, sino que (por lo general) son varias las interesadas, aunque finalmente tan sólo una de ellas resulte adjudicataria del emprendimiento. En ese marco, lógico es sostener que recién una vez otorgada la adjudicación por la concedente, los miembros de la UTE beneficiada con una explotación a largo plazo (como lo es la del caso bajo estudio, con 25 años de duración proyectados) quedan habilitados o, en su defecto, obligados (dependiendo en cada hipótesis de lo pactado en los respectivos instrumentos vinculantes), a conformar una sociedad comercial cuyo fin sea el de suplantar a la agrupación (UTE), entidad que habrá de quedar encargada -como persona jurídica que es- a llevar adelante, en cumplimiento de un objeto social preciso y determinado (cfr. arg. artículo 11, inciso 3, LS ), todos aquellos actos tendientes a la ejecución y desarrollo del emprendimiento concesionado. Adviértase que los socios de la nueva sociedad (partícipes primigenios de la UTE que resulta suplantada) cuentan con una organización idónea, provista técnica y jurídicamente de los medios requeridos para abordar la explotación adjudicada, pero en este caso -y a diferencia de lo que ocurre con el contrato de UTE- bajo un velo de permanencia. Es que, en el contexto descripto, en el que la

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actividad empresaria concesionada debe prolongarse durante un largo tiempo, carece de sentido el carácter "transitorio" o "temporario" que, por naturaleza, define al acuerdo de UTE. En la especie, de la literalidad de lo pautado surge que, para ser viable la sustitución de la UTE por la sociedad -hoy actora- era menester -además del mantenimiento de las condiciones de calificación técnica y económica fijadas en el concurso- que: i) concluyera los trámites de inscripción por ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Mendoza y, ii) obtuviera la pertinente autorización de parte del organismo gubernamental competente. Ahora bien: lo concreto es que el cumplimiento de tales recaudos no se halla corroborado en la especie. Respecto del primero, no puede soslayarse que si bien la accionante efectuó los trámites de inscripción de rigor, adquiriendo la condición de sociedad regularmente constituida, lo cierto es que dicha registración no tuvo lugar por ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Mendoza, sino por ante la Inspección General de Justicia (IGJ) de la Ciudad de Buenos Aires. A ello se suma que tampoco se halla probado el cumplimiento del segundo recaudo mencionado supra, relativo al otorgamiento de la autorización por parte del organismo provincial competente, para que la sustitución de la UTE por la sociedad actora fuese posible. En esa inteligencia no es razonable que ésta insista en que tales inobservancias no constituían óbice para que su parte, invocando el rol de mandataria de las integrantes de la UTE, se considerase legitimada para reclamar el cumplimiento de ciertas obligaciones. Es que la Comisión de Evaluación y Adjudicación de la Zona Franca Mendoza quedaba habilitada a autorizar la sustitución de la UTE por la accionante (siempre y cuando esta última hubiese sido inscripta en la Provincia de Mendoza) recién una vez obtenida la respectiva autorización por parte del organismo pertinente. Lo que, tal como se adelantara, no ocurrió (o, al menos, lo contrario no se encuentra corroborado en la especie). Fundamentos de la Dra. Uzal:. Si bien existió un contrato de mandato entre la UTE en cuestión y la aquí actora, habiéndose otorgado a favor de esta última un poder general amplio para actuar en representación de la primera, que comprendía la administración, disposición y gestión de ésta, lo cierto es que la operatividad de tal mandato, así como el ejercicio de la representación allí conferida, se encontraba supeditado a la ocurrencia de cierta condición, cual era la previa aprobación del contrato de mandato y del poder. En ese marco, ninguna probanza idónea se realizó en tal dirección, no acreditándose el cumplimiento del presupuesto necesario para que la actora asumiese el carácter de representante de la UTE y, por ende, para que pudiese solicitar a los socios de esta última el cumplimiento de la obligación aquí pretendida. ZONA FRANCA MENDOZA SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frerz - Uzal. Cámara Comercial: A., 20110614 Ficha Nro.: 58978 48. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). INCUMPLIMIENTO DE AMBAS PAR TES. ATRIBUCION DE LA RESPONSABILIDAD. 24.2. En el marco de un contrato de UTE, corresponde distribuir las responsabilidades derivadas del incumplimiento en un 30% a cargo de la actora y un 70% a cargo de la demandada toda vez que, el accionar de la actora, consistente en negar el otorgamiento de una hipoteca sobre el asiento preestablecido, no fue tan perjudicial como el de la demandada, quien asumió un comportamiento ostensiblemente más grave, lo cual habilita a imponer a ésta la obligación de cargar con el 70% de las consecuencias desfavorables, ya que pretendió condicionar el financiamiento al cumplimiento de varios requisitos, algunos muy perjudiciales para la parte contraria que no habían sido pactados, lo que revela la intención de aprovecharse de la situación de necesidad en la que había quedado colocada la parte contraria. Por tanto, si bien ambas litigantes opusieron sendos obstáculos insuperables para el cumplimiento de este aspecto del contrato, mientras la actora procedió en forma equivocada en razón de una también errónea interpretación del contrato que no puede suponerse de mala fe sino al contrario, el temperamento de la demandada fue claramente exorbitante al convenio, como se comprueba a poco que se tenga presente que de ese contrato surge, en forma objetiva y contundente, que ella nunca tuvo derecho a imponer la nómina de exigencias a la que supeditó el financiamiento que era su obligación otorgar. EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA C/ LANDMARK INVESTORS SRL S/ ORGANISMOS EXTERNOS. Machin - Garibotto - Villanueva. Cámara Comercial: C., 20120307 Ficha Nro.: 60773 49. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). MODIFICACION. IMPROCEDENCIA . 24.2. 1. No resulta procedente la modificación de un memorandum de entendimiento, que hubiera reformado un contrato de unión transitoria de empresas, toda vez que dicho MOU dejo en claro que no resulta admisible que los cambios expresamente concebidos puedan generar también cambios implícitos, vinculados –nada menos- que con un aspecto esencial de las obligaciones asumidas por las partes. Por

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tanto, en el caso, no puede admitirse que, al modificar el proyecto de adjudicación futura de los bienes incluidos en el emprendimiento, las partes hubieran entendido que hacían lo propio con las garantías que habrían de otorgarse a la financista. 2. Es inadmisible que, tras haber firmado el contrato de UTE, se pretenda -como implícitamente se ha hecho- alterar sus términos bajo la alegación de que su contraria incurrió en incumplimientos que demuestran la razonabilidad de condicionar el financiamiento pactado al cumplimiento de requisitos no previstos. Por tanto, el condicionamiento pretendido del financiamiento -supeditado al cumplimiento de varios requisitos, algunos muy perjudiciales para la parte contraria- que no habían sido pactados, revelan la intención de aprovecharse de la situación de necesidad en la que había quedado colocada la parte contraria. 3. Si, como ocurrió, la demandada se obligó a proveer el financiamiento en cuestión sin subordinarlo a ninguna de esas condiciones, no pudo creerse con derecho a volver sobre la cuestión invocando al efecto actuaciones de su contraria cuya eventual comisión no pudo pasarle desapercibida al momento del contrato y que, de todos modos, se hallaban reguladas en convenios diversos. EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA C/ LANDMARK INVESTORS SRL S/ ORGANISMOS EXTERNOS. Machin - Garibotto - Villanueva. Cámara Comercial: C., 20120307 Ficha Nro.: 60774 50. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGAC IONES ASUMIDAS. GENERALIDADES. 24.2. En el marco de un contrato de unión transitoria de empresas, una vez que la actora se hubiere quedado sin fondos para continuar con el emprendimiento, forzoso es concluir que se produjo la única condición suspensiva (dada por esa insuficiencia de fondos) que tornaba operativa la obligación de la quejosa, quien quedó obligada a proveer a partir de entonces todos los recursos dinerarios que fueran necesarios para que el proyecto pudiera ser logrado. En tal marco, la circunstancia de que ella haya utilizado fondos propios para continuar con la construcción del edificio de oficinas que indicó -cuya propiedad, no está demás recordar, le corresponde en su totalidad-, no la relevaba de proporcionar a la actora el financiamiento antedicho. EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA C/ LANDMARK INVESTORS SRL S/ ORGANISMOS EXTERNOS. Machin - Garibotto - Villanueva. Cámara Comercial: C., 20120307 Ficha Nro.: 60775 51. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. 24.2. La unión transitoria de empresas (UTE) es un contrato incluido en la ley de sociedades, pero cuya naturaleza es no societaria. Su objeto es el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro, dentro o fuera del territorio argentino (Etcheverry, Raúl Aníbal, "Formas jurídicas de la organización de la empresa", ed. Astrea, 2ª reimpresión, Buenos Aires, 2002, p. 207). El artículo 377 de la Ley 19550 determina, al establecer su marco regulatorio, que "No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho". La disposición apunta a la necesidad de estructurar la cooperación o colaboración entre sociedades anónimas, objetivo que se satisface a través de la concertación de contratos no societarios. Los convenios son adaptados a las peculiaridades y conveniencias de cada caso concreto (arg. Cciv: 1197), fijándose así la medida, clase, duración e intensidad de esa colaboración (Halperín, Isaac, "Sociedad anónima, sociedad en participación y "joint venture"", RDCO, 1974, página 142/3). En definitiva, la UTE es un contrato contemplado por la ley de sociedades pero no es una sociedad ni tiene personalidad jurídica (Etcheverry, Raúl Aníbal, ob. y pág. cit.). CAPUTO SA C/ EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA S/ ORDINARIO (LL 06.12.12, FALLO 116730). Tevez - Barreiro - Ojea Quintana. Cámara Comercial: F., 20120920 Ficha Nro.: 61948 52. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. FALTA DE P ERSONALIDAD JURIDICA. 24.2.

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La UTE es un contrato contemplado por la ley de sociedades pero no es una sociedad ni tiene personalidad jurídica (Etcheverry, Raúl Aníbal, "Formas jurídicas de la organización de la empresa", ed. Astrea, 2ª reimpresión, Buenos Aires, 2002, p. 207). Ello no contradice el régimen de la ley, pues la personalidad constituye un recurso técnico cuya existencia debe ser juzgada en un ordenamiento legislativo determinado. Es que en la actualidad la personalidad resulta solo un arbitrio que el legislador utiliza o no, conforme razones técnicas o de política legislativa (Fargosi, Horacio P., "Reformas a la ley de sociedades comerciales", Ed. Bolsa de Comercio, 1984, página 52). En esa línea, señala Anaya que "si las partes no han querido constituir una sociedad, no han organizado una empresa societaria, ni en los hechos han actuado como socios ni creado una apariencia idónea para que los terceros puedan llamarse a engaño, resulta antojadizo someterlas a la disciplina de las sociedades" (Anaya, Jaime L., "La autonomía privada en los contratos de colaboración empresaria", ED 123-383). Añádase, finalmente, que, amén del tenor literal del texto legal es prácticamente unánime la doctrina y la jurisprudencia que sostienen que la unión transitoria de empresas no resulta sujeto de derecho (Etcheverry, Raúl A., "Contratos asociativos, negocios de colaboración y consorcios", Ed. Astrea, Buenos Aires, 2005; Zaldívar - Manovil - Ragazzi, "Contratos de colaboración empresaria", Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1997, pág. 175; Vitolo, Daniel R., "Sociedades Comerciales – Ley 19550 comentada", Ed. Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2008, t. IV, pág. 1006; Martorell, Ernesto E., "Tratados de los contratos de empresa", Ed. Lexis Nexis, Buenos Aires, 2006, Tº III, página 324; Roitman, Horacio, "Ley de sociedades comerciales", Ed. La Ley, Buenos Aires, 2011, Tº V, página 650; Cassagne, Juan C., "Los consorcios o uniones transitorias de empresas en la contratación administrativa", ED 106-787; CSJN, in re "IBM Argentina SA c/ Dirección General Impositiva", del 04.03.03, CNCom. Sala B, "Oeste Salud SA c/ Clínica y Maternidad del Sagrado Corazón y Medisis UTE", del 16.04.07; CNCom. Sala E, "Cia. San Pablo de Fabricación de Azúcar SA s/ quiebra s/ inc. de licitación", del 28.12.90). En efecto, resulta francamente minoritaria la postura que sostiene la personalidad de la unión (Le Pera, Sergio, "Joint Venture y sociedad", Ed. Astrea, Buenos Aires, 1992, página 163; Verón, Alberto V., "Sociedades Comerciales", Ed. Astrea, Buenos Aires, 1987, Tº IV, página 948/9). CAPUTO SA C/ EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA S/ ORDINARIO (LL 06.12.12, FALLO 116730). Tevez - Barreiro - Ojea Quintana. Cámara Comercial: F., 20120920 Ficha Nro.: 61949 53. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (ART. 377). CARACTERISTICAS. ADMINISTRA CION. 24.2. Es erróneo, al referirse al sujeto encargado de la administración de una UTE, como "el órgano administrativo". El yerro es manifiesto, pues el representante previsto por el artículo 379 de la Ley 19550, aun cuando estuviere compuesto por una pluralidad de sujetos no es un órgano. En rigor, la figura del órgano es privativa de las entidades que configuran sujetos de derecho y que tienen personalidad jurídica (Zaldívar, Enrique, "Las uniones transitorias de empresas", LL 1984-B-919; Rouillon, Adolfo A. N., "Código de Comercio comentado y anotado", Ed. La Ley, Ed. La Ley, Buenos Aires, 2006, Tº III, página 888). Ergo, aquel representante no será otra cosa que un apoderado, eje del funcionamiento de la UTE. Y ello así, sin perjuicio de las atribuciones de gobierno que son privativas de los participantes conforme lo regla el artículo 382 (Zaldívar - Manovil - Ragazzi, "Contratos de colaboración empresaria", Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1997, página 217). En definitiva, la representación de la UTE ejercida por dichos apoderados, estará sujeta en su actuación a las instrucciones que reciba de los integrantes de la unión. Su función no será la de representar a cada uno de ellos respecto de los demás miembros, sino de todos ellos en sus relaciones con los terceros (Le Pera, Sergio, "Joint Venture y sociedad", Ed. Astrea, Buenos Aires, 1992, página 175). CAPUTO SA C/ EMPRENDIMIENTOS INMOBILIARIOS ARENALES SA S/ ORDINARIO (LL 06.12.12, FALLO 116730). Tevez - Barreiro - Ojea Quintana. Cámara Comercial: F., 20120920 Ficha Nro.: 61950 54. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. 24.3. SIENDO QUE EL CONTRATO QUE VINCULO A LAS PARTES, LLAMADO JOINT VENTURE O DE COLABORACION EMPRESARIA, NO TENIA REGULACION LEGISLATIVA ALGUNA AL TIEMPO DE SU CELEBRACION, DEBE SER INTERPRETADO EN CUANTO A LAS RELACIONES ENTRE LOS PARTICIPES, ATENDIENDOSE BASICAMENTE A SU TEXTO Y AL MODO EN QUE REALMENTE FUNCIONO (CCIV 1197). CUYON SA C/ WARTSKI, PETER S/ SUMARIO. RAMIREZ - GARZON VIEYRA

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CAMARA COMERCIAL: E., 19860509 Ficha Nro.: 888 55. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. ACCION DE LOS ACREEDORES. 24.3. MAS ALLA DE LA NATURALEZA JURIDICA QUE PRETENDA DARSELE AL JOINT VENTURE, LO CIERTO ES QUE SE TRATA DE UN CONTRATO, DISTINTO AL DE LA SOCIEDAD, YA QUE NO PRESENTA LA PLURILATERALIDAD Y LA ORGANIZACION QUE ESTE REQUIERE. SIENDO ASI, EL MENTADO ACUERDO ENTRE SOCIEDADES, NO PUEDE SERLE OPUESTO AL ACREEDOR, YA QUE PARA ESTE, AQUEL ES "RES INTER ALIOS ACTA". REVESTA SA C/ CONSORCIO IMPRESIT SIDECO DYCASA S/ SUM. WILLIAMS - NAVEIRA - MORANDI CAMARA COMERCIAL: B., 19850221 Ficha Nro.: 26739 56. SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. DISTINCION CON EL DE SOCIEDAD. 24.3. EL "JOINT VENTURE" ES UN CONTRATO DISTINTO AL DE LA SOCIEDAD, YA QUE NO PRESENTA LOS RASGOS DISTINTIVOS Y LA ORGANIZACION QUE ESTE REQUIERE, POR LO QUE, EN PRINCIPIO, EL MENTADO ACUERDO ENTRE SOCIEDADES, NO PUEDE SERLE OPUESTO AL ACREEDOR, YA QUE PARA ESTE, AQUEL ES "RES INTER ALIOS ACTA". SIGUIENDO EL HILO DE LO EXPUESTO EL ACREEDOR SOLO PUEDE DIRIGIR SU ACCION CONTRA LA SOCIEDAD QUE RESULTA SER SU PRESUNTA DEUDORA, CON PRESCINDENCIA DE LA VINCULACION QUE ESTA PUEDA TENER CON OTRA U OTRAS. HUARTE SA C/ JOSE SUEIRO Y CIA. S/ ORD. WILLIAMS - NAVEIRA CAMARA COMERCIAL: B., 19850625 Ficha Nro.: 26740 57. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. LEY 19550. INAPLICABILIDAD. NORMAS APLICABLES. 24.3. RESULTA IMPROCEDENTE APLICAR POR VIA DE ANALOGIA A UN "JOINT VENTURE" LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 19550 EN LO ATINENTE A LA REMOCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA (DEFENDIDA) COMO ADMINISTRADORA, TODA VEZ QUE, -COMO EN EL CASO-, SE TRATA DE UN VINCULO CONTRACTUAL (LATO SENSU) ANTES QUE SOCIETARIO, QUE SE RIGE INTER PARTES POR SUS CLAUSULAS O DISPOSICIONES, O EN SU DEFECTO -PARA EL CASO DE CONFIGURARSE SITUACIONES NO PREVISTAS- POR LA NORMATIVA DE LOS CODIGOS DE FONDO RELATIVA A LOS CONTRATOS (CFR. RICHARD-MUIÑO, "DERECHO SOCIETARIO", PAGS. 806/09). EN CONSECUENCIA, NO ES EL ESTATUTO SOCIETARIO INVOCADO EL QUE DEBE APLICARSE A LAS RELACIONES INTERNAS EN LOS JOINT VENTURE NO FORMALIZADOS MEDIANTE LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL TIPICA (CFR. LE PERA, SERGIO, "JOINT VENTURE Y OTRAS FORMAS INDEPENDIENTES DE COOPERACION ENTRE EMPRESAS", EN LA LEY 1977-D-908, "JOINT VENTURE Y SOCIEDAD", ASTREA, BS. AS., 1984). SCROCCO CONSTRUCCIONES SRL C/ MAINARDI SA S/ SUMARIO. (JA 18.5.05). CAVIGLIONE FRAGA - MONTI. CAMARA COMERCIAL: C., 20050218 Ficha Nro.: 42419 58. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. CONCEPTO. 24.3. El "joint venture" es una figura originaria del derecho anglosajón que proviene del término "joint adventure" y su origen se remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de "partnerships" hacia fines del siglo XIX y su utilización masiva proviene de los Estados Unidos de América (conf. Marzoratti, Osvaldo J; "Alianzas estratégicas y joint ventures"; Ed Astrea, Buenos Aires 1996, página 73). Dicho tipo contractual ha sido definido como una asociación de personas físicas o jurídicas que acuerdan participar en un proyecto común, generalmente específico, para una utilidad común sin formar ni crear una "corporation" o el status de una "partnership" en sentido legal, acuerdo que también establece una comunidad de intereses y un mutuo derecho de representación dentro del ámbito del

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proyecto, sobre el cual cada "venturer" ejercerá algún grado de control (conf. Williston; "A Treatise on the Law of Contracts", citado por Le Pera, Sergio en "Joint venture y sociedad"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1992, página 70/1). PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61276 59. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. CONCEPTO. 24.3. Podrá hablarse de un contrato de "joint venture" cuando existiese una inversión conjunta que anima a las partes a efectuar una participación en común, mediante las diversas figuras contractuales (asociativas o no), sobre la base de un acuerdo que refleje la voluntad de los contratantes de llevar a cabo un objetivo de interés común, por medio de la integración de recursos y actividad (conf. Farina, Juan M.; "Contratos comerciales modernos"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1999, pág. 785/6). En la misma línea, ha sido dicho que el "joint venture" no es otra cosa que un contrato de agrupación que establece la coparticipación de dos (2) o más sociedades en operaciones civiles o comerciales, con división de trabajo y responsabilidades (conf. Zaldivar-Manovil-Ragazzi; "Contratos de colaboración empresaria"; Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires 1997, página 21). PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61277 60. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. CONCEPTO. REQUISITOS. 24.3. Dentro de los contratos de "joint venture" se puede distinguir, por un lado, el "joint venture societario" que se canaliza por medio de la figura de una sociedad en la cual los contratantes son sus socios y por el otro, el "joint venture contractual", utilizándose esta expresión para denominar a toda relación de colaboración o emprendimiento común entre dos o más empresas que desean excluir una relación societaria (conf. Farina, Juan M. "Contratos comerciales modernos"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1999, página 786). Asimismo, cabe referir que este tipo de contratos tiende a la concreción de inversiones conjuntas o a la realización de obras de complejidad tal que hagan necesaria, para su ejecución la participación de empresas diversas, pero complementariamente especializadas (conf. Farina, Juan M.; "Contratos…", antes citado, página 786). En cuanto a los requisitos que deben cumplir un contrato para ser considerado un "joint venture" ha sido dicho que éste debe estar destinado a un único proyecto, que debe existir una comunidad de intereses y una búsqueda de utilidad común, que cada uno de sus integrantes debe tener la facultad para obligar a los otros en cuestiones que estén estrictamente dentro del ámbito de actuación del negocio y, por último, que todos los integrantes deben tener alguna forma de control y dirección sobre el proyecto, aunque se delegue el ejercicio de ese control en los demás partícipes (conf. Le Pera, Sergio en "Joint venture y sociedad"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1992, página 74/6). En la misma línea, se ha sostenido que constituyen elementos esenciales del "joint venture" la existencia de un negocio determinado o único, el derecho de un control mutuo o el derecho de opinar en la administración, un aporte conjunto y una comunidad de intereses en dichos bienes, la expectativa de derivar en lucro y el derecho conjunto de participar de las utilidades (conf. Segal, "Joint adventures. The sharing of losses dilemma", citado por Marzoratti, Osvaldo J. en "Alianzas estratégicas y joint ventures"; Ed Astrea, Buenos Aires 1996, página 75). PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61278

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61. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. CARACTERES. REQUISITOS. 24.3. Cuando, como en el caso, de un detenido análisis de las cláusulas reseñadas del contrato que unió a las partes puede concluirse, sin lugar a dudas que se encontraron vinculadas mediante un "joint venture contractual", toda vez que el mentado contrato presentaba todos los requisitos esenciales propios de esta figura; ello en tanto el contrato de marras se encuentra destinado a un único proyecto -la explotación de un depósito-, existe un aporte conjunto y una comunidad de intereses en dichos bienes -el actor aporta el inmueble y su contraparte la clientela, el conocimiento del manejo de la explotación y el ejercicio de las funciones comerciales y administrativas-, hay un control mutuo entre ambas partes -la codemandada quien está obligada a rendir cuentas de la gestión y ambas partes determinan, de común acuerdo, cuáles son las tarifas del servicio- y, finalmente, existe una expectativa de derivar en lucro y el derecho conjunto de participar de las utilidades, las cuales se encuentran divididas en partes iguales. Dicha conclusión permite descartar la argumentación defensiva sostenida por la accionada respecto a que, mediante el mentado contrato, se había conformado, únicamente, una sociedad de hecho, toda vez que, no fue esa la intención de las partes. PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61279 62. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. CONCEPTO. REQUISITOS. 24.3. No resulta un requisito esencial del "joint venture" contractual que las partes compartan las pérdidas y así ha sido entendido en varios pronunciamientos emitidos por tribunales norteamericanos (véase, en esta línea, Marzoratti, Osvaldo J.; "Alianzas estratégicas y joint ventures"; Ed Astrea, Buenos Aires 1996, página 76). En efecto, no es esencial para la existencia de un "joint venture" que las partes acuerden dividirse las pérdidas; ellas pueden incluso pactar que todos participen en las utilidades pero que solo alguno soporte las pérdidas (conf. "James vs/ Herbert", 149 Cal, 171 F 2d, 101; citado por Le Pera, Sergio en "Joint venture y sociedad"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1992, página 75). En esa línea de ideas, es útil destacar que uno de los medios para concretar un "joint venture" es mediante los llamados "negocios en participación", supuesto en el cual, el fin que persigue el asociante por un lado y el participe, por otro, son distintos. El primero procura contar con dinero o bienes para el desarrollo de su propia empresa; el segundo, en cambio, invierte su capital o facilita el uso de sus bienes con sentido de inversión para lograr un beneficio mayor. En este negocio para el partícipe –en principio- no habría riesgo en cuanto a su aportación, el albur existiría en lo que se refiere a la utilidad que se espera percibir (conf. Farina, Juan M. "Contratos comerciales modernos"; Ed. Astrea, Buenos Aires 1999, página 793). También es preciso referir que ha sido sostenido que el "joint venture contractual" permite a las empresas participar directamente en la consecución de un resultado económico dado, asumiendo exclusivamente la obligación de cumplir aquella actividad a que se compromete, según el contrato (conf. Farina, Juan M. "Contratos…"; obra ya citada, página 786). PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61280 63. SOCIEDADES: CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARI A. JOINT VENTURE. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. CODEMANDADA. RESPONSABI LIDAD. REPARACION DE DAÑOS. PROCEDENCIA. 24.3. Encontrándose -en el caso- determinado que las partes se encontraban vinculadas a través de un "joint venture contractual", que preveía expresamente como obligación a cargo de una de las demandadas la asunción de todos los riesgos derivados de la explotación comercial del negocio común y considerando que tal disposición no contrariaba el espíritu del contrato, ni vulneraba los requisitos esenciales de esa figura, no corresponde sino entender que aquella se encontraba obligada a abonar al actor quien aportó el inmueble para la explotación conjunta de un depósito, los daños y perjuicios derivados del incendio acaecido en el inmueble concesionado a éste. En esa dirección, las partes expresamente pactaron que quedaba a exclusivo cargo de la coaccionada "cualquier tipo de riesgo que por circunstancia comercial, laboral, previsional y/o de cualquier otra índole pudiera surgir". Ello así, resulta claro que, de los términos de la cláusula citada, los riesgos derivados de la explotación comercial de este emprendimiento

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común habían sido asumidos, únicamente, por la referida codemandada. Por otro lado, debe recordarse que su contraparte no cuestionó la validez de la mentada cláusula, sino que su defensa estuvo orientada solamente a sostener que entre las partes había existido una sociedad de hecho -supuesto que no es el del caso, donde las partes únicamente se vincularon a través de un "joint venture". PRODUCTORES DE FRUTAS Y HORTALIZAS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA Y OTRO S/ ORDINARIO - PRODUCTORES DE FRUTAS ARGENTINAS COOPERATIVA DE SEGUROS C/ M DODERO COMPAÑIA GENERAL DE SERVICIOS S/ ORDINARIO - M DODERO COMPAÑÍA GENERAL DE SERVICIOS SA C/ AKZO NOBEL FUNCTIONAL CHEMICALS SA S/ ORDINARIO. Míguez - Kölliker Frers. Cámara Comercial: A., 20120618 Ficha Nro.: 61281

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