JUICIO ORDINARIO MERCANTILEXP. 14/042015ABELARDO GIL ESTRELLA, CINTHIA JAJAIRA VALENZUELA DURNV.S.FRANCISCO HUMBERTO CALLEJA PALMAASUNTO: SE CONTESTA DEMANDA

JUEZ DE LO MERCANTIL, DE HERMOSILLO, SONORA

PRESENTE

Ana Luisa Guterrez Romo, mexicana, mayor de edad, con domicilio para or y recibir toda clase de notificaciones, el ubicado en Reforma #666 Colonia Balderrama; como representante legal del seor FRANCISCO HUMBERTO CALLEJA PALMA, mismo carcter que pido me sea reconocido en autos.

En el presente escrito, contestamos a la demanda en Juicio Ordinario Mercantil, instaurada en contra de mi representado por el seor ABELARDO GIL ESTRELLA y CINTHIA JAJAIRA VALENZUELA DURN, previamente identificados como accionistas de la empresa CONTROL DE PROYECTOS Y CONSTRUCCION A&P S.A. de C.V.; por ende, nos manifestamos, contra dicha demanda, en los siguientes trminos:

HECHOS

1.- Se acepta este punto; no obstante, reclamamos que mi representado s ha informado de los porqus: por qu las prdidas de la empresa. Exactamente en la ltima asamblea ordinaria, que se llevo a cabo el da 4 de enero del ao 2014, a partir de las 3:00 P.M., bajo el nmero de EXPEDIENTE DE ASAMBLEA 04/01/014, el Administrador, es decir mi representado Francisco Humberto Calleja Palma, les inform a todos los accionistas que, en ese entonces, hubo perdidas por la mala calidad de los materiales adquiridos bajo el nmero de INFORME DE COMPRAVENTA PQ-93739; y, la misma calidad de los materiales fue producto del temporal sobreviniente, es decir el HURACN XIMENA en noviembre 04 del ao 2013.

Ante esto, en la misma asamblea en mencin, se les inform que dentro de un plazo de tres aos, contados a partir de la fecha presente en aquel entonces (id est, 04 de enero del 2014) las perdidas se conterviran en ganancias. La aceptacin de estas notificias fue unnime: no hubo ningn pero.

A efectos de lo anterior, en su momento, se presentar y, por aadidura, se desahogar prueba que lo acredite.

Y, aparte, en el ANEXO 2 y 4 se exhibe el EXPEDIENTE DE ASAMBLEA 04/01/014, y, en el segundo, el INFORME DE COMPRAVENTA PQ-93739

2.- Se niega. Por lo anterior: en todo momento mi representante ha explicado todo lo que su deber confiere.

3.- Se niega. Por lo mismo que el punto 1 y 2.

PRUEBAS

PRIMERA.- PRUEBA TESTIMONIAL . En derivacion de los puntos de HECHOS 1, 2 y 3, y con el objeto de demostrar que el Administrador s les dijo en su momento el porqu de las perdidas de la empresa, ofrezo la PRUEBA TESTIMONIAL, y, en consecuencia, solicito que sea llamado para que de su testimonio el accionista Jos Ramn Palafox Bernal, mexicano, mayor de edad, con direccin en Isoseles #433 Colonia Bella Vista, Hermosillo, Sonora.

El pliego de posiciones se entrega en el ANEXO 1 de esta contestacin.

SEGUNDA.- PRUEBA DOCUMENTAL. A efectos de probar lo que en el HECHO 1 de esta contestacin se expon, se ofrece una copia de la CIRCULAR #13 donde se convoca a Asamblea Ordinaria, con fecha de 04 de enero del 2014. En esta CIRCULAR #13 destacan entre los temas lo siguiente:

TEMAS A TRATAR:(...)

III.- PERDIDAS EN EL AO 2013 Y POSTERIORES GANANCIAS.

TERCCERA.- PRUEBA DOCUMENTAL. Se ofrece una copia simple del LIBRO DE ASISTENCIA de la asamblea, para que a la postre se vea, honorable juez, que los seores ABELARDO GIL ESTRELLA, CINTHIA JAJAIRA VALENZUELA DURN, y dems accionistas, asistieron a la asamblea ordinaria del 04 de enero del 2014, y, en tanto a la CIRCULAR ya expuesta, se deriva que tuvieron conocimiento de lo que alegan: que no el Adminisrador no les inform de las perdidas de la empresa.

DERECHO

Procedemos legalmente de acuerdo a los artculos 1377, 1378, 1383 del Cdigo de Comercio.

Respetuosamente hago de su conocimiento los siguientes

PETITORIOS

PRIMERO.- Se me tenga por presentado en tiempo y forma el presente ocurso; adems que se me reconozca, para toda consecuencia, en autos la representacin legal de mi cliente.

SEGUNDO.- Que se abr el periodo de pruebas; y que, en consecuencia, se notifique en autos.

TERCERO.- Que se le cite en cdula de notificacin al accionista Jos Ramn Palafox Bernal para que desahogue posiciones testimoniales.

PROTESTO A USTED MIS RESPETOSHERMOSILLO, SONORA, A QUINCE DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE

______________________________
ANA LUISA GUTERREZ ROMOABOGADA PATRONO

ANEXO 1PLIEGO DE POSICIONESTESTIMONIAL DEL SEORJOS RAMN PALAFOX BERNAL

De acuerdo con los HECHOS 1, 2 y 3, de la demanda y con el objeto de demostrar que el Administrador s les dijo en su momento el porqu de las perdidas de la empresa, el C. Jos Palafox, deber contestar las siguientes

POSICIONES

1.- Es usted accionista de la empresa CONTROL DE PROYECCTOS Y CONTRUCCIN A&P S. A. De C.V.?

2.- El da 4 de enero del 2014 se les cit a Samblea Ordinaria de la empresa?

3.- Qu temas se abordaron en esa misma asamblea?

4.- Se les inform del estado de la materia comprada en el ao anterior, en el documento anual de INFORME DE COMPRAVENTA?

ANEXO 2CIRCULAR #13 DE LA ASAMBLEA ORDINARIA
DE
CCONTROL DE PROYECTOS Y CONTRUCCINS.A. DE. C.V

ANEXO 3COPIA SIMPLE DEL LIBRODE ASISTENCIA DE LA ASAMBLEACONTROL DE PROYECTOS Y CONSTRUCCIONESS.A. De C.VNUM. 04/01/014

ANEXO 4INFORME DE COMPRAVENTA PQ-93739 DE CONTROL DE PROYECTOS Y CONSTRUCCIONA&P S.A. de C.V.