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(Constituida e incorporada en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)
30.000.000 EUROS
30.000.000 euros Bonos simples con un tipo de interés del 7,00% y con vencimiento el 19 de diciembre 2020.
DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE MEDIO Y LARGO PLAZO AL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (“MARF”) SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA (en adelante “COPASA” o el “Emisor”), sociedad
anónima incorporada bajo la legislación española, figura inscrita en el Registro Mercantil de Ourense en la Sección 8ª, Libro 0, Hoja OR-2282, Inscripción 55, está provista de número de identificación fiscal A-32015844 y solicitará la incorporación de los Bonos que se emitan de acuerdo con lo previsto en el presente Documento Informativo de Incorporación en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”).
El presente Documento Informativo de incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija.
Los Bonos contemplan ciertas obligaciones para el Emisor (covenants), que se detallan en el apartado III.5 del Documento Informativo.
Se solicita la incorporación de los Bonos en el MARF. El MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en el MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el mercado, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para la Emisión.
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR, de acuerdo con lo previsto en el apartado III.8 del Documento Informativo de Incorporación.
Una inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos. Lea la sección I de Factores de Riesgo del Documento Informativo de Incorporación.
La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo de Incorporación, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la mencionada Circular 3/2014.
La suscripción de los bonos se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”) y el artículo 39 del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”). No se ha llevado a cabo
ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito. El presente Documento Informativo de incorporación no constituye un folleto informativo aprobado y registrado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La suscripción de los Bonos no constituye una oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30. Bis de la LMV, lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un folleto informativo en la CNMV.
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ENTIDAD COORDINADORA GLOBAL Y BOOKRUNNER
BANKINTER, S.A.
JOINT LEAD MANAGER
KNG SECURITIES LLP
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
CO-LEADS
INTERMONEY VALORES S.V., S.A.
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA S.V., S.A.
BANCO FINANTIA, S.A.
La fecha del presente Documento Informativo de Incorporación es el 16 de diciembre de 2014
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ÍNDICE
Págs.
1. INFORMACIÓN IMPORTANTE ................................................................................................. 7 2. RESUMEN ............................................................................................................................. 10
2.1 Descripción general de la actividad del Grupo ........................................................... 10 2.2 Evolución de la actividad del Grupo .......................................................................... 10 2.3 Evolución de las principales magnitudes ................................................................... 11 2.4 Líneas estratégicas ...................................................................................................... 13 2.5 Información de la Emisión ......................................................................................... 14
3. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ................................................................................ 17
3.1 Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo ..... 17 3.2 Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo ................... 18
4. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF ........................................................... 18
I. FACTORES DE RIESGO
1. RIESGOS DERIVADOS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA GLOBAL .......................................... 21
2. RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y SU SECTOR DE ACTIVIDAD ..................................... 22
2.1 Riesgos derivados de su sector de actividad .............................................................. 22 2.1.1 CONSTRUCCIÓN NACIONAL E INTERNACIONAL ................................................ 22 2.1.2 CONCESIONES .................................................................................................. 25
2.2 Riesgos específicos del Emisor .................................................................................. 30 2.2.1 RELATIVOS AL NEGOCIO .................................................................................. 30 2.2.2 FACTORES DE RIESGO FINANCIEROS................................................................ 34
3. RIESGOS ESPECÍFICOS DE LOS VALORES ............................................................................ 37
3.1 Riesgo de Crédito ....................................................................................................... 37 3.2 Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones
concursales ................................................................................................................. 38 3.3 Riesgo de mercado ..................................................................................................... 38 3.4 Variación en la calificación crediticia del Emisor ...................................................... 38 3.5 Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado ....................... 39 3.6 La presente Emisión puede no ser adecuada para todo tipo de inversor .................... 39 3.7 El endeudamiento adicional contraído puede ocupar, en el orden de prelación de
créditos, un lugar preferente respecto a los Bonos .................................................... 40 3.8 Situaciones de insolvencia, liquidación, etc. de las filiales del emisor ...................... 40 3.9 Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no
esté de acuerdo un Bonista individual ........................................................................ 40
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II. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR
1. HISTORIA Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR ................................................................................. 41
2. ACCIONISTAS PRINCIPALES ................................................................................................. 47
3. ESTRUCTURA CORPORATIVA .............................................................................................. 48
4. OBJETO SOCIAL ................................................................................................................... 50
5. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN ...................................................................... 50 5.1 Consejo de Administración ........................................................................................ 50 5.2 Comité de Dirección ................................................................................................... 52
6. ACTIVIDAD........................................................................................................................... 53 6.1 Líneas de Negocio ...................................................................................................... 53
6.1.1 CONSTRUCCIÓN Y CONSERVACIÓN .................................................................. 53 6.1.2 CONCESIONES .................................................................................................. 54 6.1.3 TRATAMIENTO DE AGUA .................................................................................. 54 6.1.4 FABRICACIÓN DE TRAVIESAS DE FERROCARRIL ............................................... 55 6.1.5 MEDIO AMBIENTE ........................................................................................... 55
6.2 Principales proyectos adjudicados a COPASA clasificados en función del país en el que se desarrollan ................................................................................................... 55 6.2.1 PROYECTOS NACIONALES ............................................................................... 55 6.2.2 PROYECTOS INTERNACIONALES ....................................................................... 55
6.3 Aspectos Claves del Negocio de COPASA ............................................................... 57 6.3.1 PLAN DE INTERNACIONALIZACIÓN .................................................................. 57 6.3.2 ADJUDICACIONES ............................................................................................ 57 6.3.3 POSICIONAMIENTO EN ESPAÑA ........................................................................ 59 6.3.4 BASE DE CLIENTES DE ALTO VALOR Y CALIDAD ............................................... 60 6.3.5 EMPRESAS ADJUDICATARIAS DEL MINISTERIO DE FOMENTO ESPAÑOL ............ 61 6.3.6 COMPETIDORES INTERNACIONALES POR PAÍS .................................................. 62
7. AUDITORES DE CUENTAS .................................................................................................... 63
8. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................ 63
8.1 Información financiera relativa al activo y el pasivo del Emisor, posición financiera y pérdidas y beneficios .............................................................................. 67 8.1.1 INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA AUDITADA .......................................... 67 8.1.2 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR ............................................................... 68 8.1.3 RATIOS FINANCIEROS ...................................................................................... 78 8.1.4 AUDITORÍA DE INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ANUAL ........................ 81 8.1.5 EDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MÁS RECIENTE .................................. 82 8.1.6 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE .............................................. 82 8.1.7 CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LA POSICIÓN FINANCIERA O COMERCIAL DEL
EMISOR ............................................................................................................ 82
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III. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES
1. DENOMINACIÓN COMPLETA DE LA EMISIÓN DE VALORES, DESCRIPCIÓN DE VALORES Y
DIVISA DE EMISIÓN .............................................................................................................. 84
2. CÓDIGO ISIN ASIGNADO POR LA AGENCIA NACIONAL DE CODIFICACIÓN DE VALORES 84
3. IMPORTE TOTAL DE LOS VALORES, NÚMERO DE VALORES, VALOR NOMINAL UNITARIO
Y PRECIO DE LA EMISIÓN ..................................................................................................... 84
4. FECHA DE EMISIÓN Y DESEMBOLSO, PERIODO DE SOLICITUD DE SUSCRIPCIÓN DE LOS
VALORES. SISTEMA DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO, ASEGURAMIENTO DE LA EMISIÓN. GARANTÍA DE LA EMISIÓN EN SU CASO ............................................................................... 85 4.1 Fecha de emisión y desembolso ................................................................................. 85 4.2 Colocación y aseguramiento de la Emisión ............................................................... 85 4.3 Garantías de la Emisión .............................................................................................. 85
5 OBLIGACIONES DEL EMISOR .............................................................................................. 86
6 DERECHOS ECONÓMICOS QUE CONFIEREN LOS VALORES, FECHAS DE PAGO, SERVICIO
FINANCIERO DE LA EMISIÓN ............................................................................................... 87 6.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses ................ 87
6.1.1 TIPO DE INTERÉS NOMINAL DE LOS BONOS ...................................................... 87 6.1.2 FECHA, LUGAR, ENTIDADES Y PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE LOS
INTERESES ....................................................................................................... 88 6.1.3 CUADRO DE FLUJOS DE LA EMISIÓN ................................................................. 89
6.2 Representación de los tenedores de los valores .......................................................... 89 6.3 Compromiso de liquidez ............................................................................................ 91
7 POSIBILIDAD Y MODALIDADES DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. FECHA DE
AMORTIZACIÓN FINAL DE LOS VALORES ............................................................................ 91 7.1 Precio de amortización ............................................................................................... 91 7.2 Fecha y modalidades de amortización ........................................................................ 91 7.3 Posibilidades de amortización anticipada ................................................................... 91
7.3.1 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA OBLIGATORIA ..................................................... 91 7.3.2 OTRAS OPCIONES DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA .......................................... 92
8 FORMA DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA Y DESIGNACIÓN
EXPRESA DE LA SOCIEDAD ENCARGADA DE LA LLEVANZA DEL REGISTRO CONTABLE
DE VALORES, JUNTO CON SUS ENTIDADES PARTICIPANTES ................................................ 92
9 LEGISLACIÓN APLICABLE ................................................................................................... 92 9.1 Legislación aplicable .................................................................................................. 92 9.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los
valores ........................................................................................................................ 98
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IV. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES
1. SOLICITUD DE INCORPORACIÓN DE LOS VALORES A MARF. PLAZO DE ADMISIÓN A
COTIZACIÓN ........................................................................................................................... 99
2. COSTES DE TODOS LOS SERVICIOS DE ASESORAMIENTO LEGAL, FINANCIERO, AUDITORIA Y OTROS AL EMISOR Y COSTES DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO
ASEGURAMIENTO, ORIGINADOS POR LA EMISIÓN, COLOCACIÓN Y ADMISIÓN .................. 100
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1. INFORMACIÓN IMPORTANTE
El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores al Mercado Alternativo de Renta Fija.
Ni el Emisor ni las Entidades Colocadoras han autorizado a nadie a suministrar información a los potenciales inversores que sea distinta de la información contenida en el presente Documento Informativo. El potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información distinta a la que se contiene en el presente Documento Informativo. Las Entidades Colocadoras no asumen ninguna responsabilidad por el contenido del Documento Informativo. Las Entidades Colocadoras han suscrito con el Emisor un contrato de colocación pero ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de la Emisión, sin perjuicio de que las Entidades Colocadoras podrán adquirir, en nombre propio, una parte de los Bonos. La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la mencionada Circular 3/2014. Se solicitará la incorporación de la Emisión en el Mercado Alternativo de renta Fija (MARF). El MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en MARF. Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta siendo la entidad encargada de su registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR), y sus entidades participantes, de acuerdo con lo previsto en el apartado III.8 del Documento Informativo. Restricciones de venta No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo de Incorporación o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.
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En particular: Unión Europea La presente colocación privada se dirige exclusivamente a inversores cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.1.e) de la Directiva Comunitaria 2003/71/CE. Por lo tanto, ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante ninguna autoridad competente de ningún Estado Miembro. España El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”). La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”). Reino Unido Publicidad Financiera: Únicamente se ha comunicado o ha sido causa de comunicación, se comunicará o será causa de comunicación cualquier invitación o incentivo a participar en una actividad de inversión (en el sentido de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) recibida en conexión con la venta de los
Bonos en las circunstancias en las que la sección 21 (1) de la FSMA no se aplicaría al Emisor. Cumplimiento General: se ha cumplido y se cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a cualquier actuación en relación con los Bonos, en, desde o que de cualquier modo suponga la participación en el Reino Unido.
Estados Unidos
El presente documento no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en (o dirigido a) los Estados Unidos de América (de acuerdo con las definiciones de la Regulación S de la “Securities Act” de 1933 de los Estados Unidos de América (la “U.S. Securities
Act”). Este documento no es una oferta de venta de valores ni la solicitud de una oferta
de compra de valores, ni existirá ninguna oferta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada contraria a la legislación aplicable. Los Bonos no han sido (ni serán) inscritos en los Estados Unidos de América a los efectos de la U.S. Securities Act y no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos de América sin inscripción o la aplicación de una exención de inscripción conforme a la U.S. Securities Act. No habrá una oferta pública de los bonos en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción.
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Italia
La oferta de los Bonos no ha sido registrada al amparo de la legislación del mercado de valores italiana y, por tanto, no se ha ofrecido ni vendido y que no se ofrecerá ni venderán Bonos en la República de Italia por medio de una oferta pública y que cualquier venta de las Obligaciones en la República de Italia será llevada a cabo de acuerdo con las leyes del mercado de valores, control de cambios y fiscales italianas junto con cualquier otra normativa aplicable.
Cualquier oferta, venta o distribución de los Bonos o la distribución de copias del Documento Informativo o de cualquier otro documento relativo a las Obligaciones en la República de Italia debe ser realizada:
(i) por empresas de servicios de inversión, bancos o intermediarios financieros
autorizados para realizar tales actividades en la República de Italia conforme al Decreto Legislativo Nº. 385 de 1 de septiembre de 1993 y al Decreto Legislativo Nº. 58 de 24 de febrero de 1998 y la resolución de la CONSOB Nr. 16190 de 29 de octubre de 2007 (en cada caso, en su versión vigente en cada momento) y;
(ii) en cumplimiento de cualquier normativa aplicable.
Francia
No se ha ofrecido ni vendido, y no se ofrecerá ni venderá, directa o indirectamente, ningún Bono en la República de Francia y no se ha distribuido, distribuirá o provocará que se distribuya el Documento Informativo ni ningún otro material de oferta relativo a los Bonos en la República de Francia excepto a (i) proveedores de servicios financieros de gestión de carteras por cuenta de terceros (personnes fournissant le service d’investissement de gestión de portefeuille pour compte de tiers) y/o (ii) inversores
cualificados (investisseurs qualifiés), que no tengan la condición de persona física, actuando por cuenta propia, según se definen en, y de conformidad con, los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 y siguientes del Código Monetario y Financiero (Code monétaire et financier). El Documento Informativo no ha sido enviado a la Autorité des marchés financiers para su visto bueno.
Portugal Ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante la Comisión del Mercado de Valores Portugués (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) y no se ha realizado ninguna acción que pueda ser considerada como oferta pública de los Bonos en Portugal. De acuerdo con lo anterior, los Bonos no podrán ser ofrecidos, vendidos o distribuidos en Portugal salvo de acuerdo con lo establecido en los artículos 109, 110 y 111 del Código de Valores Portugués (Código dos Valores Mobiliários).
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Andorra No se ha llevado a cabo ninguna acción en Andorra que pueda requerir del registro de este Documento Informativo ante ninguna autoridad del Principado de Andorra. Suiza Este documento no pretende constituir una oferta o una invitación a invertir en los Bonos en Suiza. Los Bonos no deberán ser objeto de oferta pública o publicitados, directa o indirectamente en Suiza, y no serán admitidos a cotización en SIX Swiss Exchange ni en ningún otro mercado suizo. Ni este documento ni la Emisión o los materiales de marketing de los Bonos constituyen un folleto a los efectos del artículo 652a o artículo 1156 de Código Suizo de Obligaciones, ni un folleto de admisión a cotización de acuerdo con la normativa de admisión del SIX Swiss Exchange ni de cualquier otro mercado suizo. 2. RESUMEN
2.1 Descripción general de la actividad del Grupo
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA conjuntamente con sus sociedades dependientes (en lo sucesivo, el “Grupo”) es un operador de infraestructuras a nivel internacional con casi treinta años de historia.
La actividad principal del Grupo es la construcción pero desarrolla igualmente otras líneas de negocio adicionales como el tratamiento de aguas, concesiones, la explotación de aparcamientos urbanos, la recogida de residuos urbanos y la fabricación de traviesas.
En relación con su actividad principal, comprende:
Obra Civil I: construcción carreteras. Obra Civil II: construcción obras hidráulicas y depuradoras. Obra Civil III: construcción de obras ferroviarias. Edificación: construcción de edificios. Conservación de carreteras y mantenimiento de líneas ferroviarias.
Con objeto de evitar dependencias de un solo mercado y buscando siempre los proyectos más rentables, el Grupo inicia en 2006 una estrategia de internacionalización que le ha llevado a estar presente en cuatro continentes.
2.2 Evolución de la actividad del Grupo
La construcción constituye la línea principal de negocio del Grupo, suponiendo, en el ejercicio 2013, el 86 por ciento de la cifra de negocios del Grupo. La línea de tratamiento de aguas, representó en el ejercicio 2013 un 9 por ciento sobre la cifra de negocio consolidada, mientras que las concesiones y otras actividades representan un porcentaje residual en las cuentas del Grupo.
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En el año 2013 se ha reforzado significativamente su actividad internacional, pasando de representar un 7,83 por ciento del importe neto de la cifra de negocio al cierre del ejercicio 2012 a un 30,48 por ciento al cierre del ejercicio 2013. En cuanto a la cartera de obra y proyectos contratada, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo tenía una cartera de proyectos de más de 1.469 millones de euros, cifra récord en la historia del mismo, de la que un 61,4 por ciento se corresponde con proyectos fuera de España. Su expansión internacional se inició en el 2006 en Bulgaria. En el 2007 el Grupo continuó su expansión dirigiéndose hacia el mercado iberoamericano, desembarcando inicialmente en Brasil y México, si bien en este último país únicamente a través de la concesión de un aparcamiento, cobrando mayor relevancia su actividad en éste país con la adjudicación de una obra en el 2014.
El Grupo también tiene presencia en Arabia Saudí, con su obra más importante hasta el momento, Argelia, Marruecos, Chile, Perú y Rumania. Su estrategia de internacionalización se ha basado en la constitución de filiales y en la adquisición de participaciones mayoritarias de empresas que operaban en esos mercados.
En el mercado internacional, los proyectos más importantes que desarrolla el Grupo son los siguientes: El “AVE Medina- La Meca” (Arabia Saudí), con una adjudicación de 640,3
millones de euros. El “Lote 5 de Rodoanel del Mario Covas”, anillo de circunvalación de la
ciudad de Sao Paolo (Brasil), cuyo importe es de 236,8 millones de euros, contando el Grupo con una participación del 50% del consorcio adjucatario.
El “Paseo Olímpico” de Rio de Janeiro (Brasil), cuyo importe es de 156,4 millones de euros, contando el Grupo con una participación del 50% del consorcio adjudicatario.
El “Rompeolas del Puerto de Veracruz” (México), cuyo importe es de 112,8
millones de euros, contando el Grupo con una participación 50% del consorcio adjudicatario.
2.3 Evolución de las principales magnitudes
El importe neto de la cifra de negocio consolidada obtenida en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 por el Emisor se sitúa en 308 millones de euros, lo que supone un incremento del 29,7 por ciento respecto a los 237 millones de euros alcanzados en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012.
El ratio EBITDA/importe neto de la cifra de negocio (entendiéndose a estos efectos por EBITDA, el resultado de explotación antes de intereses, impuestos,
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amortizaciones y provisiones, incluidas las efectuadas antes del margen de explotación que tengan carácter no recurrente) se situó al 31 de diciembre de 2013 en un 14,14 por ciento, siendo el resultado consolidado después de impuestos al 31 de diciembre del 2013 de 7,5 millones de euros. El ratio Deuda Financiera Neta con Recurso/EBITDA (entendiéndose a estos efectos por Deuda Financiera Neta con Recurso la suma de todos los endeudamientos con recurso, tanto a largo como a corto plazo, que conlleven pagos de intereses implícitos o explícitos, incluyendo los arrendamientos financieros, con excepción de la deuda subordinada y sus intereses devengados y no pagados, menos las cantidades incluidas en las partidas de tesorería del balance de situación consolidado y menos las inversiones financieras temporales líquidas) se situó al 31 de diciembre 2013 en 0,59 veces según el Informe de Rating Axesor del 23 de octubre de 2014 La cifra de negocio del Grupo por países durante los tres últimos ejercicios, 2011, 2012 y 2013, donde ha cobrado importancia su internacionalización, ha sido a siguiente:
País 2013
Euros 2012
Euros 2011
Euros
España 214.270.975 219.008.238 343.128.510
Resto de países de la UE 4.191.989 3.331.018 2.573.533
América del Sur 41.199.296 12.628.610 11.996.403
Centro América 144.183 132.678 108.590
África 248.347 2.502.407 47.218
Oriente Medio, Arabia 48.138.907 - -
Total 308.193.697 237.602.951 357.854.254
La anterior tabla refleja una evolución positiva en el último ejercicio en la cifra de negocio internacional, incrementándose principalmente la facturación en América del Sur y Oriente Medio, como consecuencia de la estrategia de internacionalización que sigue el Grupo.
El importe neto de la cifra de negocio según el tipo de actividad que realiza el Grupo es el siguiente:
Actividad 2013
Euros 2012
Euros 2011
Euros
Construcción 275.118.534 208.486.853 294.737.780
Venta de traviesas 2.655.054 3.477.664 5.067.140
Ingresos por explotación áreas de servicios 802.280 788.950 786.225
Ingresos gestión de residuos urbanos 20.472.688 20.368.418 4.701.912
Prestación de Servicios 8.435.278 3.553.910 5.150.253
Venta de áridos - - 3.649.044
Venta de Productos bituminosos - - 20.202.384
Otros Ingresos 709.863 927.156 23.559.516
Total 308.193.697 237.602.951 357.854.254
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La tendencia de la cartera de proyectos tiende a ser cada vez mayor en el exterior, tal como se refleja al 31 de diciembre del 2013:
Contratación Directa 2013
Euros %
Sector Público 370.840.821 25,25%
Sector Privado 196.154.851 13,35%
Internacional 901.885.916 61,40%
Total 1.468.881.588 100,00%
Evolución durante el primer semestre de 2014 (información no sujeta a auditoria ni revisión limitada).
La cifra de negocio del Grupo a 30 de junio de 2014 es de 165,2 millones de euros, siendo a 30 de junio de 2013 de 130,3 millones de euros.
En el primer semestre del 2014 se ha alcanzado un EBITDA de 20,8 millones de euros siendo el ratio EBITDA/importe neto de la cifra de negocio del 12,57 por ciento. En el primer semestre de 2013 se alcanzó un EBITDA de 22,6 millones de euros, siendo el ratio EBITDA/ importe neto de la cifra de negocio del 17,3 por ciento.
Durante el primer semestre de 2014 el Grupo ha resultado adjudicatario de nuevos proyectos por importe de 171,4 millones de euros, de los cuales 142,9 millones provienen del mercado internacional y 28,5 millones de euros provienen del mercado nacional, siendo las adjudicaciones más importantes durante éste período las de Brasil (Paseo Olímpico de Rio de Janeiro) y México (Rompeolas del Puerto de Veracruz).
2.4 Líneas estratégicas
Las líneas estratégicas del Grupo sobre las que se apoya su futuro crecimiento son las siguientes: Posición consolidada en el mercado nacional
Líder en Galicia y ocupando el decimosegundo lugar en el sector de la obra civil en España (Fuente: Elaboración propia a partir de datos públicos). El Grupo ha participado de forma destacada en la construcción y el mantenimiento de la red ferroviaria española de alta velocidad. Además es titular de importantes contratos relativos a la construcción de infraestructuras (túneles, viaductos o autopistas) y en la construcción de edificaciones públicas. También destaca su presencia en el campo de las obras hidráulicas y el tratamiento de aguas. Por último, en el ámbito de las concesiones administrativas, ha sido adjudicatario de diversos contratos referidos a autopistas, autovías, aparcamientos y estaciones depuradoras de aguas residuales, la mayoría de los cuales se encuentran actualmente en explotación.
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Crecimiento en el mercado internacional
La presencia internacional del Grupo se basa siempre en un análisis conservador y pormenorizado en cuanto a rentabilidad de los proyectos en los que licita. Además el Grupo prima el crecimiento en países donde ya se ha implantado (Latinoamérica-Oriente Medio), contando actualmente con contratos en distintos países con alta inversión en infraestructuras, como son Arabia Saudí, Brasil, Chile, Perú y México.
Desinversión de activos maduros con plusvalías para el Grupo (rotación de
activos) La rotación de activos es uno de los principios del plan estratégico en su búsqueda de eficiencia financiera. El plan estratégico del Grupo en relación con las sociedades concesionarias de autovías, al no considerarse estratégicas, pasa por que en el momento en el que entren en fase de maduración, con un tráfico ya contrastado, pasarán a ser un activo disponible para la venta.
Disciplina financiera
Se hace especial hincapié en mantener un equilibrio económico - financiero, de forma que los ratios de deuda financiera, liquidez y fondo de maniobra permanezcan en niveles adecuados. La diversificación de las fuentes de financiación es estratégica para el Grupo. Con su segunda emisión de bonos, el Grupo intensificaría esta diversificación con objeto de reducir el peso de la deuda bancaria en el balance, tratando de aprovechar las favorables condiciones actuales para la emisión de renta fija.
2.5 Información de la Emisión
Este resumen de la Emisión contiene la información básica y no pretende ser completo pudiendo estar sujeto a limitaciones y excepciones que se detallan más adelante en este Documento Informativo. Toda la información relativa a la Emisión se encuentra en el apartado “Información relativa a los Valores”.
Emisor SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y
SERVICIOS COPASA
Importe de la Emisión 30.000.000 euros. Representados en 300 Bonos de 100.000 euros de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.
Fecha de Emisión 19 de diciembre de 2014
Fecha de Desembolso 19 de diciembre de 2014
Fecha de Vencimiento 19 de diciembre de 2020
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Derechos económicos para el tenedor El tipo de interés es del 7,00% nominal anual
pagadero anualmente. Se devengará diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA unadjusted standard y será pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso.
Orden de prelación Los Bonos estarán situados al mismo nivel que los acreedores ordinarios, incluyendo aquellos acreedores titulares de los valores de renta fija emitidos por COPASA durante los ejercicios 2013 y 2014, por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados
Calificación crediticia del emisor Con fecha 23 de octubre de 2014, la agencia Axesor asignó al Emisor una calificación crediticia de BB positive outlook .
Garantías de la Emisión La Emisión se garantiza con el total del patrimonio universal de COPASA, sin que existan otras garantías reales o personales.
Precio de amortización El precio de reembolso para los Bonos será equivalente al cien por cien de su valor nominal, libre de gastos para el titular y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final.
Amortización Anticipada No existe posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor.
El Emisor deberá amortizar de forma anticipada y obligatoria los Bonos en los siguientes supuestos:
a) En caso de falta de pago por el Emisor, a sus respectivos vencimientos, de los intereses y gastos de cualquier índole que le correspondan por la Emisión de Bonos.
b) En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones del Emisor previstas en el apartado III.5 (i) Rango “Pari Passu”, (ii) Distribución de
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Dividendos (iii) Cambio de Control o (iv) Limitación de Deuda anterior.
Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de lo previsto en el apartado (a), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados, en el plazo máximo de un (1) Día Hábil desde que se hubiera producido el incumplimiento.
Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado (b), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados en el plazo máximo de cinco (5) Día Hábiles desde que se hubiera producido el supuesto de incumplimiento.
Obligaciones del Emisor El Emisor tiene limitaciones y obligaciones en
relación con:
(i) Pari passu (ii) Distribución de dividendos (iii) Cambio de control (iv) Limitación de endeudamiento
Ver detalle de las Obligaciones del Emisor en el apartado III.5.
Restricciones sobre la libre transmisibilidad Conforme la norma segunda de la Circular
3/2014 de 29 de octubre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. Ver “Restricciones sobre la libre
transmisibilidad de los valores” en el apartado III.8
Entidad Coordinadora Global BANKINTER, S.A.
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Entidades Colocadoras BANKINTER, S.A.
KNG SECURITIES LLP
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
INTERMONEY VALORES S.V., S.A.
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA S.V., S.A.
BANCO FINANTIA, S.A.
Agente de Pagos BANKINTER S.A.
Comisario Bondholders, S.L..
Legislación aplicable Los valores se han emitido de conformidad con la legislación española que resulte aplicable.
Factores de riesgo La inversión en los Bonos conlleva riesgos y los inversores deben consultar los “Factores de
riesgo” del presente Documento Informativo
para tener una descripción detallada de los riesgos asociados a esta operación que deben ser considerados antes de realizar la inversión. Ver “Factores de riesgo” en el apartado I.
Destino de los fondos obtenidos con la Emisión Financiar parcialmente la expansión
internacional del Emisor.
3. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
3.1 Persona responsable de la información que figura en el documento informativo D. José Luis Suárez Gutiérrez, actuando en nombre y representación de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA (en adelante, “COPASA” o el “Emisor”), asume la responsabilidad del contenido del presente Documento Informativo de Incorporación Puntual de Valores (el “Documento Informativo”), que se ajusta a lo previsto en la Circular 3/2014 de 29 de octubre del Mercado Alternativo de Renta fija.
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D. José Luis Suárez Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado del Emisor, actúa en virtud de las facultades concedidas mediante los acuerdos adoptados por el Consejo de administración del Emisor en su reunión del 4 de diciembre de 2014.
3.2 Declaración del responsable del contenido del documento informativo D. José Luis Suárez Gutiérrez, en nombre de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA declara que, tras actuar con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento Informativo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
4. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF DIDENDUM ASESOR REGISTRADO, S.L. es una sociedad constituida ante el Notario de Vigo, D. Miguel Lucas Sánchez, el día 6 de marzo de 2013 bajo el número 408 de su orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Tomo 3868, Folio 102, Hoja PO-54731, Inscripción 1 y en el Registro de Asesores Registrados según la Circular de mercado 6/2013, emitida el 21 de noviembre de 2013 (en lo sucesivo, “DIDENDUM AR” o el “Asesor Registrado”). DIDENDUM AR ha sido designado como Asesor Registrado del Emisor. De esta forma DIDENDUM AR se ha comprometido a colaborar con el Emisor para que éste pueda cumplir con las obligaciones y responsabilidades que habrá de asumir al incorporar sus emisiones al sistema multilateral de negociación, MARF, actuando como interlocutor especializado entre ambos, Mercado y Emisor, y como medio para facilitar la inserción y el desenvolvimiento de la misma en el nuevo régimen de negociación de sus valores.
Así, DIDENDUM AR deberá facilitar al MARF las informaciones periódicas que éste requiera y el MARF, por su parte, podrá recabar del mismo cuanta información estime necesaria en relación con las actuaciones que lleve a cabo y con las obligaciones que le corresponden, a cuyos efectos podrá realizar cuantas actuaciones fuesen, en su caso, precisas, para contrastar la información que le ha sido facilitada.
El Emisor deberá tener en todo momento designado un Asesor Registrado que figure inscrito en el “Registro de Asesores Registrados del Mercado”. DIDENDUM AR es la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor, al objeto de asesorar al Emisor (i) en la incorporación de los valores emitidos, (ii) en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones y responsabilidades que correspondan al Emisor por su participación en el Mercado Alternativo de Renta Fija, (iii) en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida por el mismo y (iv) en la revisión de que la información cumpla con las exigencias de esa normativa. En el ejercicio de la citada función esencial de asistir al Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones, DIDENDUM AR, con motivo de la solicitud de la incorporación de los valores al MARF:
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(i) ha comprobado que el Emisor cumple los requisitos que la regulación del MARF exige para la incorporación de sus valores al mismo;
(ii) ha asistido al Emisor en la elaboración del Documento Informativo, revisando toda la información que éste ha aportado al Mercado con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF y comprobado que la información aportada cumple con las exigencias de la normativa y no omite datos relevantes ni induce a error.
El Asesor Registrado no ha efectuado ningún tipo de verificación de las cuentas anuales auditadas presentadas por la Sociedad y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de emisión requeridos por la Circular 3/2014. Asimismo, tras la incorporación de los valores en el Mercado, el Asesor Registrado: (i) revisará la información que el Emisor haya preparado para remitir al MARF con
carácter periódico o puntual, y verificará que la misma cumple con las exigencias de contenido y plazos previstos en la normativa;
(ii) asesorará al Emisor acerca de los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento
de las obligaciones que éste haya asumido al incorporar sus valores al MARF, así como sobre la mejor forma de tratar tales hechos para evitar el incumplimiento de las obligaciones citadas;
(iii) trasladará al MARF los hechos que pudieran constituir un incumplimiento por
parte del Emisor de sus obligaciones en el supuesto de que apreciase un potencial incumplimiento relevante de las mismas que no hubiese quedado subsanado mediante su asesoramiento;
(iv) gestionará, atenderá y contestará las consultas y solicitudes de información que
el MARF le dirija en relación con la situación del Emisor, la evolución de su actividad, el nivel de cumplimiento de sus obligaciones y cuantos otros datos el Mercado considere relevantes.
A los efectos anteriores, DIDENDUM AR deberá realizar las siguientes actuaciones:
(i) mantener el necesario y regular contacto con el Emisor y analizar las situaciones
excepcionales que puedan producirse en la evolución del precio, volúmenes de negociación y restantes circunstancias relevantes en la negociación de los valores del Emisor;
(ii) suscribir las declaraciones que, con carácter general, se hayan previsto en la normativa como consecuencia de la incorporación de valores al MARF, así como en relación con la información exigible a las empresas con valores incorporados al mismo; y
(iii) cursar al MARF, a la mayor brevedad posible, las comunicaciones que reciba en
contestación a las consultas y solicitudes de información que este último pueda dirigirle.
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El incumplimiento, por parte del Asesor Registrado, de los requisitos que le son exigibles, así como de los cometidos que debe llevar a cabo podrá dar lugar a la adopción, por parte de los órganos del MARF, de cualquiera de las siguientes actuaciones: (i) apercibimiento escrito dirigido a la adopción, por parte del Asesor Registrado,
de medidas correctoras de las actuaciones incumplidoras. Esta medida podrá ser adoptada por el Director Gerente o por la Comisión de Supervisión del Mercado;
(ii) suspensión de la posibilidad de ser designado Asesor Registrado por parte de
nuevos emisores. Esta medida no afecta a las previas designaciones efectuadas, de manera que podrán continuar actuando como Asesor Registrado en relación con tales emisores;
(iii) baja de la entidad en el Registro de Asesores Registrados. Las medidas (ii) y (iii) deberán ser acordadas por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Incorporación de Valores y previa audiencia del interesado. Dichas medidas habrán de ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el mismo día de su adopción, y publicas en la web del MARF.
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I. FACTORES DE RIESGO A continuación se exponen los riesgos a los que se encuentra expuesta SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA, (en adelante “COPASA”, la
“Sociedad” o el “Emisor”) y conjuntamente con sus sociedades dependientes (en lo sucesivo, el “Grupo”), tanto los asociados a los sectores de actividad en los que está presente como los específicos relacionados con su negocio. Los posibles inversores deberán considerar con atención los riesgos a continuación descritos en relación con el resto de la información expuesta en este Documento Informativo. Asimismo, estos riesgos no son los únicos a los que COPASA podría estar expuesto, pudiendo darse el caso de que se materialicen en el futuro otros riesgos actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual. Todas las referencias hechas tanto a COPASA como al Emisor en el presente apartado deberán entenderse hechas asimismo a todas aquellas sociedades que forman parte del Grupo empresarial del que COPASA es sociedad matriz (es decir, SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA y sus sociedades dependientes). 1. RIESGOS DERIVADOS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA GLOBAL La evolución de las actividades desarrolladas por COPASA está estrechamente relacionada, con carácter general, con el ciclo económico de los países, regiones, comarcas y localidades en las que está presente. Normalmente un ciclo económico alcista de los lugares en que desarrolla su actividad, se traduce en una evolución positiva del negocio de COPASA. La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes son el acceso a la financiación, la crisis de deuda soberana, los déficits fiscales y otros factores macro-económicos. En particular, la reducción de los presupuestos españoles en infraestructuras tiene un impacto en los resultados del Emisor, dado que una parte de los proyectos son promovidos por entidades y organismos públicos, que aportan un volumen de ingresos al Emisor que en ocasiones resulta difícil de sustituir, especialmente en el actual entorno económico. Es preciso mencionar que la actividad del Emisor se ha extendido a otros países, principalmente Arabia Saudí y Brasil (ver gráfico de “Presencia Internacional” en el apartado del II. 6.3) pasando de tener un importe neto de la cifra de negocio en España del 92,17 por ciento en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012 a un 69,52 por ciento de importe neto de la cifra de negocio en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013.
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2. RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y SU SECTOR DE ACTIVIDAD
2.1 Riesgos derivados de su sector de actividad
2.1.1 CONSTRUCCIÓN NACIONAL E INTERNACIONAL
(i) Carácter cíclico del negocio de la construcción
El sector de la construcción de obra civil es cíclico por naturaleza y depende de las inversiones que decidan acometer tanto el sector público como el sector privado. Este grado de inversión está ligado a la coyuntura económica general, incrementándose en épocas de crecimiento económico y disminuyendo en épocas de recesión. No obstante lo anterior, es preciso señalar que las inversiones en inmovilizado material de COPASA tienen carácter recurrente debido a la limitación de la vida útil de las instalaciones técnicas y de la maquinaria (entre 3 y 20 años de media en las principales compañías del sector), de forma que es necesario reponer las mismas para no incurrir en riesgos de obsolescencia.
Debido a la combinación de circunstancias adversas a la inversión en construcción durante un extenso periodo de tiempo, las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA podrían verse afectados negativamente.
(ii) Dependencia de las administraciones públicas La situación económica ha provocado una fuerte contracción de la licitación de obra civil como consecuencia de la reducción de los presupuestos estatales en infraestructuras. En particular, en lo que se refiere exclusivamente a España, COPASA depende en parte de los proyectos de inversión en obra civil que se determinen y aprueben en los Presupuestos Generales del Estado (PGE), así como en los presupuestos de las distintas Comunidades Autónomas y Administraciones Locales.
Por lo anterior, dado que entre los principales clientes de COPASA se encuentran entidades y organismos públicos de los diferentes países donde desarrolla su actividad, la disminución de los presupuestos estatales en infraestructuras podría afectar negativamente a las actividades de COPASA. (iii) Contratación del sector privado
La situación económica ha influido en el volumen de contratación de las empresas pertenecientes al sector privado. La paralización en la contratación de proyectos por parte del sector privado y la demora en la ejecución de los mismos podría llegar a afectar de forma negativa a COPASA, implicando una disminución de los ingresos derivados de los mismos y, como consecuencia de ello, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA podrían verse afectados negativamente.
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(iv) Sujeción a distintas disposiciones legales medioambientales Distintos organismos competentes en las regiones donde opera COPASA tienen la potestad de regular las diferentes actividades que desarrolla y establecer normas medioambientales que le son de aplicación. Los requisitos técnicos que exige la normativa en materia de medio ambiente son cada vez más rigurosos y así, de un tiempo a esta parte, se ha detectado una mayor preocupación por integrar las obras, del mejor modo posible, en el entorno, minimizando su impacto biológico y con el máximo respeto a las zonas de interés natural de forma que se conserven los ecosistemas y se reduzca el riesgo sobre estos. Las normas aplicables pueden prever la responsabilidad objetiva por daño a los recursos naturales o amenazas a la seguridad o salud públicas. Un endurecimiento en la aplicación de la normativa existente, la entrada en vigor de nueva legislación, el descubrimiento de contaminaciones previamente desconocidas o la imposición de nuevos o mayores requisitos para la obtención de licencias y autorizaciones, podrían afectar negativamente a las actividades, situación financiera y resultado de explotación de COPASA.
(v) Riesgo regulatorio
Las actividades desarrolladas por COPASA están sujetas al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general de las distintas jurisdicciones en las que está presente (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de datos, fiscal, etc.).
Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente al negocio de COPASA. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias) para COPASA, en determinadas circunstancias tasadas, podría tener derecho a ajustar en los términos de las concesiones o a negociar con la Administraciones competentes determinados cambios en éstas para reestablecer el equilibrio económico financiero. Sin embargo, COPASA no puede asegurar que dicho reajuste sea posible en todos los casos, se produzca en términos satisfactorios para COPASA o se efectúe en el plazo debido. Si tales ajustes no se hacen o no proporcionan unos incrementos suficientes de ingresos o se retrasan en el tiempo, el negocio, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA pueden verse afectados negativamente.
(vi) Riesgos económicos, políticos y sociales de COPASA y de sus
establecimientos permanentes y sus filiales
Una parte importante del resultado operativo de COPASA se genera actualmente en distintos países, tales como, Arabia Saudí, Argelia, Brasil, Bulgaria, Chile, Marruecos, México, Perú y Rumanía. Los proyectos en algunos de los países en los que COPASA está presente están expuestos a diferentes factores de riesgo ligados a la inversión y los negocios.
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Cabe destacar que en sus dos adjudicaciones más significativas (“AVE Medina-La Meca (Arabia Saudí) y “Lote 5 de Rodoanel del Mario Covas” (Brasil)), COPASA no es el contratista mayoritario, lo que atenúa el posicionamiento competitivo exterior por el riesgo asociado al hecho de trabajar de forma conjunta con otras compañías o ser dependientes de trabajos realizados por otras empresas en los contratos internacionales.
COPASA no puede predecir la forma en que afectaría cualquier empeoramiento futuro de la situación política y económica de los países en los que tiene presencia, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en los países en que opera, incluida toda modificación de la legislación vigente o del marco regulador o de la situación económica.
(vii) Riesgo de competencia
En la fase de licitación de cualquier obra civil, COPASA compite con distintos consorcios y/o sociedades en la adjudicación de obras. Ante la gran competencia existente en el sector, COPASA podría no ser capaz de resultar adjudicatario, directamente o a través del correspondiente consorcio o establecimiento permanente, de nuevos proyectos de obra civil en las áreas geográficas en las que opera o, alternativamente, podría verse obligado a aceptar la ejecución de determinados proyectos con rentabilidad inferior a la obtenida en el pasado.
En el caso de que COPASA no consiga la adjudicación de nuevos proyectos de obra civil para mantener una cartera de obra similar a la actual, o si éstos sólo se le adjudican bajo unos términos menos favorables, las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA podrían verse afectados negativamente.
(viii) Riesgo asociado a retrasos e incrementos de costes en la construcción
de las infraestructuras
Los proyectos de construcción que acomete COPASA conllevan ciertos riesgos, tales como la escasez y los incrementos en el coste de materiales, maquinaria y mano de obra, factores generales que influyen en la actividad económica y el endeudamiento.
El incumplimiento por COPASA del plazo previsto para la terminación de los proyectos y del presupuesto acordado y, las interrupciones, tanto por condiciones meteorológicas adversas como por problemas técnicos o medioambientales imprevisibles, pueden ocasionar retrasos o sobrecostes en la construcción y pueden conllevar la imposición de penalidades e incluso la resolución de los contratos. Estos factores podrían aumentar los gastos y reducir los ingresos de COPASA, especialmente si es incapaz de recuperar de terceros estos gastos en el marco de las concesiones que le han sido adjudicadas, así como los que pudieran derivarse de otro tipo de retrasos en las obras que eventualmente se produjeran, en cuyo caso, su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente. Si bien en
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determinados contratos suscritos por COPASA se incluyen cláusulas de revisión de precio, que mitigan en parte dichos riesgos. (ix) Riesgos derivados de la contratación con proveedores y de la
subcontratación de servicios
COPASA confía en fabricantes de equipamiento y subcontratistas ajenos al desarrollo y ejecución de sus obras, proyectos y concesiones, así como a la prestación de servicios que ofrece la misma. Además, el limitado track record de la compañía en el plano internacional en términos comparativos con su competencia supone otro riesgo ante la posible realización de elecciones desfavorables en materia de socios, proveedores (industrias auxiliares menos desarrolladas que en España), o subcontrataciones, hecho que cobra especial relevancia en el caso de COPASA, por su apuesta decidida por la subcontratación tanto a nivel nacional como internacional.
En la medida en que COPASA no pueda subcontratar determinados servicios o adquirir el equipamiento y los materiales según las correspondientes previsiones, la capacidad de COPASA para finalizar cualquier obra, proyecto o poner en explotación cualquier concesión, así como para prestar de forma satisfactoria los servicios a sus clientes, podría verse afectada, con el consiguiente riesgo de penalizaciones, resolución de contratos o responsabilidades que pudieran derivarse para COPASA.
(x) Riesgo de expansión de negocio nacional e internacional COPASA se plantea la expansión de su negocio en países y mercados donde ya está presente, considerando que ello contribuirá a su crecimiento y rentabilidad futura.
En estas áreas de negocio y países, COPASA no puede garantizar el mismo resultado ya alcanzado con sus distintas áreas de negocio hasta ahora. En estas áreas de negocio y países, COPASA no puede garantizar el mismo resultado ya alcanzado con sus distintas áreas de negocio hasta ahora.
2.1.2 CONCESIONES
(i) Riesgo de renovación de la cartera de concesiones La necesidad de COPASA de renovar sus concesiones se deriva del hecho de que la duración de las concesiones que explota a pesar de ser amplia (la duración media es de 30 años para autovías y aparcamientos y 20 años para las E.D.A.R.) es limitada, y a su finalización la sociedad concesionaria correspondiente tiene que entregar la infraestructura en buen estado de conservación y uso, así como los bienes e instalaciones necesarias para su explotación, a la autoridad gubernamental competente o a su propietarios, sin ningún tipo de compensación económica.
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En el caso de que COPASA no pudiese conseguir nuevas concesiones que reemplacen aquellas que resulten vencidas, resueltas o rescatadas, los ingresos futuros podrían reducirse, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación se podrían ver afectados de forma negativa. Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se indica en el presente Documento Informativo, las sociedades concesionarias de autovías no se consideran activos estratégicos para COPASA.
(ii) Riesgos asociados a los ingresos derivados de la explotación de
concesiones y tarifas
Los ingresos ordinarios que genera COPASA a partir de las concesiones que le han sido adjudicadas, que no representan al 31 de diciembre de 2013 un porcentaje significativo sobre su cifra de negocio, dependen en parte de sus tarifas. Generalmente la estructura de tarifas se determina en los contratos de concesión, lo que limita la posibilidad o impide incrementar las tarifas por encima de los límites pactados. Asimismo, durante la vida de la concesión la autoridad gubernamental competente podría reducir las tarifas como consecuencia del incumplimiento de determinados estándares preestablecidos, imponer unilateralmente restricciones adicionales a las tarifas y/u ordenar la prórroga de los peajes y tarifas establecidos para un determinado año, hasta la aprobación de un nuevo proceso de revisión tarifaria.
En la medida en que se produjera una modificación tarifaria a la baja, respecto a las inicialmente previstas en los correspondientes planes económico-financieros, el negocio, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA podrían verse afectados negativamente.
Además de por las tarifas, los ingresos percibidos en la explotación de las concesiones pueden depender del número de usuarios que utilicen la infraestructura objeto de concesión, lo que a su vez depende de la demanda. En la medida en que el número de usuarios que usara las infraestructuras que explota COPASA o la disponibilidad de uso fuese menor que la estimada en los correspondientes planes económico-financieros, el negocio, la situación financiera y los resultados de explotación de COPASA podrían verse afectados negativamente.
(iii) Riesgo de extinción o rescate anticipado de las concesiones y riesgo
soberano Las concesiones de COPASA principalmente se encuentran en España y por lo general, de conformidad con la legislación vigente, las Administraciones Públicas españolas, donde se encuentran las concesiones actualmente adjudicadas a COPASA, pueden extinguir o rescatar unilateralmente las concesiones por razones de interés público, si bien el ejercicio de estas facultades está sometido a control judicial.
No se puede garantizar que las autoridades gubernamentales no legislarán, impondrán regulaciones, cambiaran leyes aplicables o actuarán de forma contraria a derecho afectando ello negativamente a su negocio.
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Si una autoridad gubernamental ejercitase sus facultades de resolución o rescate de alguna de las concesiones, la sociedad concesionaria tendría, por lo general, derecho a ser indemnizada, aunque no se puede asegurar que dicha indemnización cubriera en todo caso los perjuicios ocasionados, en particular el lucro cesante.
Por otra parte, las Administraciones Públicas concedentes podrían resolver las concesiones en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de la sociedad concesionaria, en cuyo caso solo tendría derecho a recuperar una cantidad limitada de la inversión, además podría verse obligada a indemnizar a la Administración Pública correspondiente por los daños y perjuicios ocasionados.
(iv) Riesgo asociado a la posible saturación del tráfico en las autopistas de
“peaje en sombra”
Las concesiones de autopistas de peaje en sombra (en las que los usuarios de la autopista no pagan peaje por su utilización, sino que es la Administración Pública correspondiente la que abona el pago a la sociedad concesionaria con cargo a sus presupuestos generales) en que participa COPASA están sujetas a una remuneración limitada o restringida para la sociedad concesionaria, de tal forma que la autoridad competente no abona peajes en sombra sobre el exceso de tráfico, cuando el volumen de tráfico excede la franja de peaje acordada. Si una autopista de peaje en sombra se satura en determinadas épocas del año, ello podría implicar un incremento de los costes de conservación o mayores costes de construcción, sin el correspondiente aumento en los ingresos por peajes, cuando los niveles de tráfico excedan el máximo de remuneración bajo el contrato de concesión.
(v) Riesgo de competencia Al igual que lo indicado en el apartado 2.1.1 (vii), todas las actividades que desarrolla COPASA, incluyendo su actividad concesional, se encuadran en sectores muy competitivos que requieren de importantes recursos y en los que operan otras sociedades especializadas y grandes grupos internacionales. Es posible que las sociedades y grupos con los que compite COPASA puedan disponer de mayores recursos, más experiencia o mayor conocimiento de los mercados en los que COPASA opera o busca expandir sus negocios, y en consecuencia puedan presentar mejores ofertas técnicas o económicas. Por ello, en ocasiones podría resultar complicado para COPASA ser adjudicatario de nuevas obras, proyectos, concesiones y contratos, o bien podría verse obligada a aceptar su desarrollo y ejecución o prestar servicios con una rentabilidad inferior a la obtenida en el pasado, lo que podría afectar negativamente a sus actividades, situación financiera y resultado de explotación.
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(vi) Riesgo regulatorio asociado a la falta o retraso en concesiones y licencias
COPASA opera en países donde la construcción, desarrollo y explotación de instalaciones, infraestructuras y proyectos suele estar sometida a regulación específica por parte de las autoridades gubernamentales competentes. No se puede garantizar que COPASA sea capaz de obtener las autorizaciones correspondientes o en su caso obtenerlas en los plazos oportunos o cumplir con las condiciones de dichas autorizaciones para todos y cada uno de los proyectos, lo cual podría dar lugar a retrasos, de tal forma que el negocio, la situación financiera y el resultado de explotación podrían verse afectados negativamente. (vii) La actividad concesional es intensiva en capital El sector concesional presenta elevados requerimientos de capital, así como requerimientos de CAPEX, recuperándose dicho capital tras un período sustancial de tiempo. Debido a ello El Emisor debe asegurar niveles significativos de financiación para continuar operando, lo cual ha sucedido hasta la fecha, pero no podemos garantizar que siga siendo así. Como se ha dicho anteriormente, la capacidad del Emisor para asegurar financiación depende de diversos factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de su control. Si el emisor no es capaz de asegurar financiación adicional con términos razonables, sus oportunidades de crecimiento podrían verse afectadas.
(viii) Las concesiones pueden generar poca o ninguna caja durante sus
primeros años de operación. La estructura financiera que el Emisor elige para las concesiones se basa en proyecciones de cash flow para las mismas, formando parte generalmente de una estructura Project Finance, de deuda sin recurso, y usualmente acompañados de otros inversores. Debido al apalancamiento de dichas estructuras, los costes de financiación consumen una parte relevante de la caja del proyecto durante sus primeros años de vida, dejando poco o ningún efectivo disponible para atender las necesidades de caja del Emisor.
(ix) Algunas concesiones dependen de tráfico de vehículos. El negocio concesional del Emisor en infraestructuras de carreteras depende de la utilización de las mismas por los usuarios, el menor uso derivado de la situación económica, costes de combustible, estacionalidad del sector turístico, tiempo atmosférico, legislación medioambiental, medios de transporte adicional, todo lo cual puede afectar a la rentabilidad de la concesión.
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El volumen de tráfico puede ser insuficiente para generar un volumen de ingresos suficiente para atender el servicio de la deuda y pagar dividendos, lo cual podría afectar a las operaciones del Emisor. (x) Las concesiones de infraestructuras tienen una duración limitada en el
tiempo. Las concesiones tienen una vida limitada. A su fin, el concesionario debe reintegrar la infraestructura en un estado adecuado de mantenimiento, junto con activos requeridos para su uso, a la autoridad competente o propietario, sin compensación económica. Si el Emisor no tiene posibilidad de extender su duración o ganar nuevas concesiones para reemplazar las que vencen, su negocio puede verse negativamente afectado. (xi) El Emisor puede no negociar con éxito las estructuras de tarifa
predeterminada de las que forma parte Los ingresos que el Emisor ha generado en el negocio concesional depende de los precios de los peajes. Dichos precios están predeterminados, lo que restringe o impide la posibilidad de aumentarlos. En algunos casos, las tarifas a pagar por la Administración Pública que otorga la concesión puede reducirse si el concesionario no alcanza ciertos estándares establecidos. Además, durante la vida de la concesión, la autoridad puede imponer restricciones adicionales sobre el precio de los peajes. El valor de la cartera concesional del Emisor refleja los ingresos netos estimados en sus modelos. Si las tarifas son modificadas a la baja, el ingreso será menor y podría reducir el valor de dicha cartera.
(xii) Riesgos relacionados con contratos con entidades públicas La legislación de ciertos países en los que estamos presentes incluye la terminación o expropiación de concesiones, aunque dichos casos no hayan sucedido nunca a las concesiones del Emisor, no es posible garantizar que nunca vaya a suceder. Si fuera el caso, el concesionario será acreedor de una indemnización la cual, en principio, debería cubrir el beneficio estimado durante el período restante de concesión. No obstante, dicha compensación podría resultar insuficiente. En el caso de que la concesionaria no cumpla alguna de sus obligaciones, el retorno a recibir por su inversión sería limitado, aparte de posibles indemnizaciones a pagar por el concesionario derivadas de su incumplimiento. Asimismo, como se ha mencionado, la Administración Pública que otorgue la concesión puede imponer modificaciones a las tarifas.
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(xiii) Riesgos relacionados con el mantenimiento de concesiones y posibles fases adicionales de construcción.
Las concesiones están sujetas a mantenimiento y reparación, así como a posibles trabajos adicionales de construcción. Estas operaciones pueden acarrear costes adicionales que excedan lo presupuestado. Lo anterior puede provocar la revocación de la concesión y afectar a la posición financiera del Emisor. Asimismo, las concesiones operan con sistemas tecnológicos complejos, los cuales pueden verse afectados por fallos técnicos. Aunque el Emisor cuenta con planes de contingencia para estos casos, no puede garantizar su total eficacia.
2.2 Riesgos específicos del Emisor
2.2.1 RELATIVOS AL NEGOCIO
(i) Concentración de cifra de negocio
A 31 de diciembre de 2013, la construcción de obra civil supone el 76,90 por ciento de la cifra de negocio del Grupo.
Es por ello que una desviación sobre los objetivos establecidos en el plan estratégico de COPASA, en cuanto a la diversificación de la cifra de negocio y la internacionalización, desembocaría en una caída significativa de los ingresos, que podría tener un impacto negativo significativo en la situación financiera y los resultados de COPASA.
(ii) Concentración de mercado
A 31 de diciembre de 2013, el 69,52 por ciento de la facturación del Grupo proviene de su actividad en España. La rentabilidad más inmediata se encuentra por tanto ligada a la evolución de la coyuntura económica española, aunque muestra un incremento importante en la facturación internacional con respecto al cierre al 31 de diciembre del 2012.
El Equipo Directivo de COPASA, bajo la dirección de su Director General, elabora la planificación estratégica de COPASA, en la que se definen las actividades tanto en España como en el resto de países en los que opera o tiene previsto operar, fijando en función de la situación de los mercados, objetivos, líneas de desarrollo y expansión. Una inadecuada orientación de COPASA en la estrategia de diversificación internacional, podría traer consigo un impacto negativo en la situación financiera y los resultados de la misma. (iii) Concentración de clientes
A 31 de diciembre de 2013, la construcción de obra civil supone el 76,90 por ciento de la cifra de negocio del Grupo, siendo sus principales clientes tanto las Administraciones Públicas españolas como las correspondientes de aquellos
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países donde ejecuta obra civil, lo cual dada la coyuntura económica española podría perjudicar la situación financiera y los resultados de COPASA. Por lo anterior, COPASA se encuentra inmersa en un proceso de internacionalización de su actividad, con el fin de diluir la importancia del sector público español en su cifra de facturación. La internacionalización de la compañía conlleva un acortamiento significativo del plazo de pago a los proveedores por parte de COPASA, y, si bien es cierto que también se reduce el periodo medio de cobro en transacciones internacionales, éste mantendrá un gap desfavorable respecto a los pagos, a lo que debe añadirse el riesgo potencial de que el período de cobro en las transacciones nacionales sufra nuevos retrasos si continúa la tendencia observada en los últimos ejercicios.
La pérdida de alguno de los principales clientes, la reducción de su capacidad de inversión o la fusión entre ellos, podrá traer consigo un impacto negativo en la situación financiera y los resultados de COPASA.
(iv) Riesgo derivado del fracaso en el desarrollo de la estrategia de negocio
Dados los riesgos a los que está expuesto y las incertidumbres inherentes a su negocio, COPASA no puede asegurar que pueda implementar con éxito su estrategia de negocio. La compañía está llevando a cabo un esfuerzo en el planteamiento de la estrategia, pues hasta recientemente, la planificación con visos estratégicos era limitada, sin embargo la misma aún dispone de carencias que aumentan el riesgo sobre su efectivo cumplimiento, destacando la ausencia de objetivos medibles, KPI's (key performance indicators), que permitan un correcto seguimiento de su cumplimiento, a pesar de contar con un Departamento de Control de Gestión. En caso de que COPASA no alcanzase sus objetivos estratégicos o los resultados inicialmente esperados, su negocio, su situación financiera y sus resultados podrían resultar adversamente afectados, tal vez de forma significativa. (v) Riesgos derivados de la exposición a economías emergentes La exposición de COPASA a mercados emergentes supone la exposición a determinados riesgos no presentes en economías maduras.
Los mercados emergentes están sometidos a riesgos políticos y jurídicos menos habituales en Europa, como nacionalizaciones, inestabilidad política y social, cambios abruptos en el marco regulatorio y en las políticas gubernamentales, variaciones en las políticas fiscales y controles de precios.
Asimismo, están más expuestos que los mercados maduros a los riesgos macroeconómicos y de volatilidad en términos de Producto Interior Bruto, inflación, tipos de cambio e interés o devaluación de moneda.
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No resulta posible realizar una predicción fiable acerca de la probabilidad de materialización de los potenciales riesgos mencionados, si bien tal materialización podría afectar negativamente a las actividades, situación financiera y resultado de explotación de COPASA.
(vi) Riesgos derivados con los riesgos inherentes de los proyectos que
habrán de estar cubiertos con seguros El negocio de COPASA está expuesto a los riesgos inherentes a la construcción, tales como averías, accidentes, defectos en la producción, desastres naturales y otros. Aunque COPASA cubre estos riesgos, bajo criterios estándar de mercado, si incurriera en un riesgo no asegurado (i.e., desastres naturales, terrorismo,…) o
en pérdidas que excedieran significativamente los importes cubiertos por sus pólizas de seguros, los costes resultantes podría afectar negativamente a las actividades, situación financiera y resultado de explotación de COPASA. (vii) Riesgo derivado de dependencia de determinado personal clave
El éxito de COPASA depende de los actuales miembros de su Equipo Directivo, así como de su equipo de ingenieros, que atesoran una considerable experiencia en el sector y en la gestión del negocio. La salida o el cese de algunos de los miembros mencionados podrían afectar negativamente al negocio y, finalmente, podría tener un impacto negativo en la situación financiera y los resultados de COPASA. La operativa interna de COPASA se estructura en cinco Comités principales: dirección, contratación, financiero, seguridad-salud y calidad y medio ambiente. El cambio de rumbo hacia la contratación de negocio en el extranjero no se acompaña de ninguna variación en la estructura de sus Comités o componentes aun suponiendo ello una transformación del modelo seguido hasta ahora. Este hecho puede suponer un riesgo de eficiencia en la toma de decisiones ante un mayor peso de los mercados internacionales en la actividad. (viii) Riesgo derivado de la existencia de un núcleo de control accionarial
COPASA tiene como accionista mayoritario a D. José Luis Suárez Gutiérrez, cuyos intereses pueden ser distintos de los del resto de accionistas. D. José Luis Suárez Gutiérrez controla de forma directa e indirecta, a través de LEGIO AURIENSE, S.A. y ACCIONES Y GESTIONES ESPECIALES, S.A., el 65 por ciento del capital social de COPASA, con lo que cuenta con mayoría suficiente para influir significativamente en la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas y determinar la composición y funcionamiento de su Consejo de Administración.
(ix) Riesgo regulatorio
El Emisor opera en el mercado español y mercados internacionales. Por tanto, sus actividades (construcción y actividades generales) están sujetas a diferente normativa y regulación en las distintas jurisdicciones en las que opera y cuya
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modificación puede impactar en su capacidad de actuación, flexibilidad, rentabilidad y solvencia.
Dicha regulación puede incluir la contable, medioambiental, empleo, protección de datos y fiscal. En particular, la sujeción a normativa medioambiental puede incrementar sus costes, ya que dicha regulación se está desarrollando con características más costosas, complejas y exigentes. En particular, el nivel de sanciones puede resultar muy elevado en caso de daños, incluso en el caso de que el Emisor haya actuado con diligencia. Las diferencias entre los requisitos normativos en estas jurisdicciones pueden implicar un importante desafío en términos operativos y costes extraordinarios para que el Emisor adecúe sus prácticas de negocio a estos requisitos normativos.
El Emisor tiene establecidos los mecanismos de supervisión y control necesarios para garantizar que cumple en todos los aspectos materiales con la normativa aplicable en las jurisdicciones en las que opera, contando con asesores locales en cada una de ellas. No obstante, cualquier potencial incumplimiento de la normativa aplicable puede conllevar la imposición de sanciones, afectando negativamente a la cuenta de resultados, o la limitación total o parcial de las operaciones del Emisor. Los cambios regulatorios pueden igualmente afectar a la actividad de los clientes, tanto a nivel nacional como internacional, restringiendo el área de negocio disponible para el Emisor.
(x) Riesgo Político.
Uno de los elementos clave de la estrategia del Emisor es potenciar la expansión internacional. Algunos de los riesgos potenciales que pueden afectar al Emisor son: • Inestabilidad política, descrito como disturbios e inestabilidad en un país.
Se caracteriza por la pérdida de control en el territorio de un país e incapacidad de prestar servicios públicos.
• Incertidumbre jurídica: la conducta es regulada con falta de certidumbre, • Restricción a la repatriación de fondos: incluye dificultades en obtener por
la sociedad matriz los ingresos generados por una filial extranjera, o incluso la nacionalización del negocio.
(xi) Riesgo de litigios y reclamaciones
El Emisor puede verse incurso en litigios y reclamaciones, como consecuencia del desarrollo de su actividad, cuyo resultado puede ser incierto.
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El resultado desfavorable de alguno de estos procedimientos podría tener un impacto negativo en los resultados del Emisor. (xii) Riesgo de parada de actividad
El negocio del Emisor depende de ofrecer a sus clientes un servicio altamente fiable y requiere en determinadas ocasiones que se garantice la disponibilidad de equipos específicos difícilmente sustituibles.
En caso de que el Emisor cometa errores o fallos en el servicio, éstos podrían causar costes extraordinarios (derivados, por ejemplo, de la obligación de indemnizar) e interrupciones que podrían reducir los ingresos y dañar la reputación empresarial y los resultados financieros del Emisor.
(xiii) Riesgo reputacional
El Emisor está expuesto a riesgos por pérdida de imagen y reputación debido a la falta de cumplimiento o cumplimiento negligente de contratos con repercusión pública, a requisitos legales, a daños materiales o a personas, a la conflictividad socio-laboral o a cualquier otro aspecto relevante para el público y los mercados.
Daños en la reputación, o publicidad negativa, sea cierta o no, provenga de las actividades del Emisor o de determinados agentes del sector en general, podrían perjudicar considerablemente el negocio o su evolución.
2.2.2 FACTORES DE RIESGO FINANCIEROS
(i) Riesgos derivados del nivel de endeudamiento, pago de la deuda e inversiones a realizar
La deuda financiera del Grupo al 31 de diciembre del 2013 incluía la relativa a la emisión de bonos llevada a cabo en dicho ejercicio y tenía un vencimiento en los siguientes 5 años a contar desde dicha fecha de 188,96 millones de euros. Dentro de este importe, se incluye (i) el saldo de la partida “otros pasivos financieros”
por un total de 26,40 millones de euros en concepto de cuentas corrientes con Uniones Temporales de Empresas por el porcentaje no eliminado en la integración, al cierre del ejercicio 2013, y (ii) 4,05 millones de euros principalmente en concepto de deuda reconocida por indemnizaciones por la sociedad dependiente AUTOESTRADA OURENSE-CELANOVA, SOCIEDAD CONCESIONARIA DE LA XUNTA DE GALICIA, S.A como consecuencia de la expropiación de aquellos terrenos independientemente de que se haya alcanzado o no un acuerdo con los propietarios de los mismos. Los pagos derivados de la deuda referida en el párrafo anterior se prevé que se soporten con cargo al flujo de caja generado por las actividades de explotación llevadas a cabo en ese periodo, así como mediante (i) la renovación o sustitución de determinados contratos de préstamo o pólizas de crédito suscritos por el Grupo y (ii) los pagarés emitidos con cargo al Documento Base Informativo de Incorporación de Pagarés COPASA 2014, con un importe máximo de 20 millones de euros e incorporado al MARF el 29 de octubre de 2014.
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Asimismo, el endeudamiento sin recurso de las sociedades concesionarias de autovías en las que participa el Grupo se estima que se soportará con cargo al flujo de caja que generen dichas sociedades concesionarias en el marco de sus correspondientes concesiones. Sin perjuicio de lo anterior, en determinados supuestos (tales como, sobrecostes de construcción, sobrecostes por retraso o sobrecostes de explotación), el Grupo podría verse obligado a realizar aportaciones de fondos a dichas sociedades concesionarias.
En el hipotético caso de que determinada financiación sin recurso necesaria para acometer otras inversiones de sociedades concesionarias en las que participa el Grupo no pudiera obtenerse según el calendario previsto, se produciría un retraso en la ejecución de las correspondientes infraestructuras, lo cual podría conllevar que dichas sociedades concesionarias incumpliesen sus obligaciones bajo sus contratos de concesión. En dicho caso, si desde el punto de vista contractual dicho incumplimiento fuese considerado grave, la Administración Pública concedente podría resolver el correspondiente contrato de concesión, teniendo únicamente la sociedad concesionaria derecho a recuperar una cantidad limitada de su inversión, consistente en los costes de construcción y de expropiación de terrenos. En lo que respecta al pago de la deuda financiera del Grupo, podrían darse circunstancias de mercado que dificultasen la renovación de sus contratos de préstamo y pólizas de crédito, lo cual podría conllevar un incremento de coste financiero, al tener que recurrir a fuentes de financiación a unos tipos de interés más elevados. Si bien, dichos vencimientos podrían afrontarse con el flujo de caja generado por las actividades de explotación y/o mediante la venta de parte de los activos del Grupo.
En el caso de reducirse la generación de caja del Grupo derivada de sus actividades de explotación o de mayores necesidades de inversión, sería necesario elevar su nivel de endeudamiento, si bien en el actual contexto económico y financiero, el Grupo podría tener dificultades para mantener el actual nivel de financiación o incrementarlo.
(ii) Exposición al riesgo de tipo de interés
Las variaciones de tipos de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a tipos de interés variable. De acuerdo con las estimaciones del Grupo respecto a la evolución de los tipos de interés, así como de sus objetivos en materia de estructura de deuda, ha suscrito operaciones de cobertura mediante la contratación de contratos de cobertura de tipos de interés que mitigan estos riesgos y limitan la volatilidad de los tipos de interés a un determinado rango, realizándose un análisis de sensibilidad para los mismos. No obstante lo anterior, el Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés a que está referenciada su deuda, al mantener parte de la misma referenciada a interés variable. Asimismo, los contratos de cobertura de tipos de interés podrían no cumplir de forma efectiva con su finalidad o conllevar costes
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financieros adicionales, sin que exista seguridad de que cualquier otro procedimiento de gestión del riesgo vaya a funcionar satisfactoriamente.
(iii) Exposición por riesgo del tipo de cambio
Los riesgos de tipo de cambio se producen principalmente en las siguientes transacciones: Deuda denominada en moneda distinta al Euro contratada por el Grupo.
Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de
aprovisionamientos, aunque los cobros también se realizan mayormente en la moneda local de cada país.
Cobros procedentes de obras que están referenciados en monedas distintas
al Euro. El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio con motivo del desarrollo de sus actividades en diferentes países fuera del entorno de la Zona Euro. Las fluctuaciones de los tipos de cambio podrían resultar desfavorables para los intereses del Grupo, lo cual podrían traer consigo, en su caso, un impacto negativo en su situación financiera y sus resultados.
(iv) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito consiste en que la contrapartida de un contrato incumpla sus obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica.
Los activos financieros de COPASA expuestos al riesgo de crédito son: Activos financieros no corrientes.
Instrumentos financieros de cobertura.
Saldos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.
Activos financieros corrientes.
Activos financieros incluidos en el efectivo y otros activos líquidos
equivalentes. El importe global de la exposición de COPASA al riesgo de crédito lo constituyen los saldos de dichas partidas.
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(v) Variaciones de la calidad crediticia
Con fecha 23 de octubre de 2014, Axesor Conocer para Decidir, S.A. revisó la calificación del emisor otorgada en el año 2013, manteniendo una calificación (rating) del riesgo crediticio de BB con perspectiva positiva. Según la definición establecida para la calificación del riesgo crediticio, el Emisor posee una adecuada capacidad para hacer frente a sus obligaciones financieras. No obstante, no existen garantías de que esta calificación vaya a mantenerse en el futuro. El riesgo de variación en la calidad crediticia del Emisor por parte de las agencias de rating proviene de que la calificación crediticia puede ser en cualquier momento revisada por la agencia de calificación al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada. La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de alguna agencia de rating podría dificultar el acceso de COPASA a los mercados nacionales e internacionales de deuda y por tanto podría impactar sobre su capacidad de financiación. (vi) Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez derivado de las necesidades de financiación de la actividad de COPASA, por los desfases temporales entre necesidades y generación de fondos, se gestiona por COPASA manteniendo un nivel adecuado de efectivo y valores negociables, así como contratando y manteniendo líneas de financiación de circulante suficientes o mediante la emisión pagarés.
Si COPASA experimentara cancelaciones significativas o retrasos en la ejecución de grandes proyectos en cartera, su resultado operativo y su situación financiera podrían verse significativamente afectados. (vii) No revisión de la información financiera intermedia
Sin perjuicio de la responsabilidad asumida por el Emisor por la totalidad de la información contenida en el presente Documento Informativo, se hace constar que la información financiera consolidada correspondiente al 30 de junio 2014, preparada por la dirección del Emisor y que se incorpora en éste Documento Informativo no ha sido objeto de revisión, ni auditoría, por parte del auditor del Emisor.
3. RIESGOS ESPECÍFICOS DE LOS VALORES 3.1 Riesgo de Crédito
Es el riesgo asociado a una pérdida económica como consecuencia de la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales de una de las partes. En ese caso, el riesgo consiste en la falta o retraso en el cumplimiento de las obligaciones de
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pago derivadas de los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo por parte del Emisor. En general, las emisiones de deuda simple garantizadas por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA no tendrán garantías reales ni de terceros. El capital y los intereses de los Bonos están garantizados por el total patrimonio universal de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA.
3.2 Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concursales
En caso de producirse una situación concursal en SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA, los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo, estarán situados al mismo nivel que los acreedores ordinarios, incluyendo aquellos acreedores titulares de los valores de renta fija emitidos por COPASA durante los ejercicios 2013 y 2014, por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados. Los inversores se situarán a efectos de prelación debida en caso de situaciones concursales de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha tenga COPASA, conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
3.3 Riesgo de mercado
Las emisiones de bonos y obligaciones están sometidas a posibles fluctuaciones de sus precios en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la evolución del riesgo de crédito. Los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo, una vez incorporados al MARF, es posible que sean negociados a tipos de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados financieros y de las condiciones económicas generales y particulares del Emisor.
3.4 Variación en la calificación crediticia del Emisor
Los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo, están respaldados por el total patrimonio universal de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA. Con fecha 23 de octubre de 2014, Axesor Conocer para Decidir, S.A. revisó la calificación del Emisor otorgada en el año 2013, manteniendo una calificación (rating) del riesgo crediticio de BB con perspectiva positiva.
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Según la definición establecida para la calificación del riesgo crediticio, el Emisor posee una adecuada capacidad para hacer frente a sus obligaciones financieras. No obstante, no existen garantías de que la anterior calificación otorgada por Axesor vaya a mantenerse durante todo el plazo de vigencia de la emisión. El riesgo de variaciones en la calificación crediticia del Emisor por parte de la agencia de calificación se debe a que la calificación crediticia puede ser revisada al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada por la agencia de calificación. La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de la agencia de rating podría dificultar el acceso del Emisor a los mercados de deuda e impactar sobre su capacidad de financiación.
3.5 Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado
Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores.
Los Bonos que se emiten al amparo del presente Documento Informativo son valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo, y sí en fase de desarrollo. Aunque se procederá a solicitar la incorporación a negociación de los Bonos emitidos al amparo del presente Documento Informativo en el MARF, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado o fuera de él, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular. La incorporación a negociación de los valores en el MARF no garantiza el desarrollo de un mercado secundario líquido sobre los valores, lo que puede dificultar su venta por aquellos inversores que quieran desinvertir de los valores en un momento determinado.
3.6 La presente Emisión puede no ser adecuada para todo tipo de inversor cualificado
Cada posible inversor cualificado en los Bonos debe determinar la pertinencia de dicha inversión en función de sus propias circunstancias, en particular el inversor cualificado deberá: • Contar con conocimiento suficiente y experiencia para llevar a cabo una
evaluación sustancial de los Bonos, ventajas y riesgos de su inversión, y la información contenida en el presente Documento Informativo;
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• Tener acceso y conocimiento a herramientas analíticas apropiadas para evaluar, en el contexto de su situación financiera particular, una inversión en los Bonos, y el impacto que dicha inversión tendrá en su cartera;
• Comprender en profundidad los términos de los Bonos, así como el
comportamiento de los mercados financieros en los que participan; • Evaluar posibles escenarios económicos, de tipos de interés y otros
factores que pueden afectar a su inversión y su capacidad de asumir riesgos.
3.7 El endeudamiento adicional contraído puede ocupar, en el orden de
prelación de créditos, un lugar preferente respecto a los Bonos En el supuesto de que el Emisor suscribiese endeudamiento adicional y el mismo
estuviese garantizado mediante garantías tales como prendas o hipotecas sobre determinados activos, los derechos de crédito de los titulares de los Bonos como consecuencia de una situación concursal del Emisor se situarían, en cuanto al orden de prelación, por detrás de los acreedores en cuyo favor se hubieran otorgado dichas garantías.
3.8 Situaciones de insolvencia, liquidación, etc. de las filiales del Emisor
Los Bonos estarán, desde un punto de vista estructural, subordinados respecto a cualquier endeudamiento de las filiales del Emisor.
En caso de liquidación, disolución, administración, reorganización o cualquier otro supuesto de insolvencia, las filiales pagarían a los tenedores de su deuda y a sus acreedores comerciales antes de que pudieran repartir cualquiera de sus activos al Emisor.
3.9 Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no esté de acuerdo un Bonista individual Los términos y condiciones de la Emisión incluyen determinadas disposiciones acerca de las asambleas de Bonistas que podrán tener lugar para resolver asuntos relativos a los intereses de los Bonistas. Tales disposiciones establecen mayorías determinadas que vincularán a todos los Bonistas, incluyendo los Bonistas que no hayan asistido o votado en la asamblea, o que hayan votado en contra de la mayoría, quedando obligados por las decisiones que se hayan tomado en una asamblea de Bonistas válidamente convocada y celebrada. Por tanto, es posible que el Sindicato de Bonistas tome una decisión con la que no esté de acuerdo un Bonista individual, pero por la que quedarán obligados todos los Bonistas.
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II. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR 1. HISTORIA Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR
La actual “SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA” es una
sociedad anónima, de nacionalidad española, que fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación social de “CONSTRUCCIONES PARAÑO, S.A.”, en virtud de escritura otorgada el 20 de febrero de 1985 ante el Notario de Ourense, D. Luís Moure Mariño, e inscrita en el Registro Mercantil de Ourense, Hoja 807, Folio 167, Tomo 75, Inscripción 1ª. En consecuencia, se encuentra sujeta a la legislación española, particularmente a la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio (“LSC”), a la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y en tanto que emisora de los Bonos, a la Ley 24/1988 de 28, de julio, del Mercado de Valores (“LMV”). Adoptó su actual denominación social en virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 14 de junio de 2004, según consta en escritura otorgada el 18 de junio de 2014 ante la Notario de Ourense, Dña. María José Rodríguez Tourón, con el número 2004 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Ourense en la Sección 8ª, Libro 0, Hoja OR-2282, Inscripción 55. Sin perjuicio de ello, el Emisor desarrolla su actividad bajo la denominación comercial de COPASA. El domicilio social de COPASA se encuentra en Ourense, Rúa Paseo, 25, entresuelo, según consta en escritura otorgada el día 22 de noviembre de 1995 ante el Notario de Ourense, D. Santiago Botas Prego, con el número 2004 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Ourense en la Sección 8ª, Libro 0, Hoja OR-2282, Inscripción 21. COPASA es una sociedad vigente que no está incursa en procedimiento alguno de insolvencia o concurso, ni en causa de liquidación o disolución y opera con normalidad en el tráfico mercantil. Su Código de Identificación Fiscal (C.I.F.) es el A-32015844. La sociedad fue fundada por tres socios con amplios conocimientos del negocio de la construcción, asumiendo D. José Luís Suárez Gutiérrez (Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos) la presidencia de su Consejo de Administración desde su fundación. Desde entonces COPASA ha experimentado a lo largo de su trayectoria un crecimiento firme y sostenido, centrando su actividad en la construcción de todo tipo de infraestructuras y en la prestación de servicios relacionados con el mantenimiento y explotación de éstas. Su crecimiento se ha basado en la diversificación, tanto en el ámbito geográfico como en el de la especialización. En el ámbito geográfico, COPASA ha evolucionado de la prestación de servicios a clientes locales y regionales a la expansión hacia el resto de España, trabajando tanto para Gobiernos Regionales como para la Administración Central, en especial, para el Ministerio de Fomento. En el ámbito de la especialización, COPASA ha adquirido gran capacidad y experiencia en el sector ferroviario, el tratamiento de aguas, la construcción de túneles y grandes puentes, y la construcción de edificios singulares.
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A modo de ejemplo, en el mercado ferroviario, COPASA posee a fecha de registro del presente Documento Informativo un amplio y renovado parque de maquinaria de vía (estratégico en este sector), además de ser propietario de la empresa LUSO GALAICA DE TRAVIESAS, S.A., dedicada a la fabricación de traviesas para ferrocarril de alta velocidad. Como consecuencia de esta alta especialización, COPASA no sólo ha participado de forma destacada en la construcción y el mantenimiento de la red ferroviaria española de alta velocidad, sino que le ha permitido también ser un miembro importante del Consorcio Español que está construyendo a fecha de registro del presente Documento Informativo la línea de ferrocarril de alta velocidad entre Medina y La Meca, en Arabia Saudí, el mayor contrato adjudicado a empresas españolas en el extranjero (6.700 millones de euros) y una referencia a nivel mundial en el sector.
En el campo de las obras hidráulicas y el tratamiento de aguas, COPASA reforzó su especialización adquiriendo en el año 2006 la sociedad PASSAVANT ESPAÑA, S.A. (actualmente, PESA MEDIOAMBIENTE S.A.), especializada en el diseño, instalación de equipos y explotación de cualquier tipo de plantas de tratamiento de agua. Esto ha permitido al Grupo participar a fecha de registro del presente Documento Informativo en la ejecución de los dos mayores contratos de depuración de aguas residuales que se están llevando a cabo en España actualmente, la Estación Depuradora de Aguas Residuales de Burgos y la Estación Depuradora de Aguas Residuales de Ourense, por un importe adjudicado total de 19,2 millones de euros.
COPASA se ha visto beneficiada de la gran actividad en la construcción de infraestructuras en España en los últimos diez años, lo que le ha permitido participar en proyectos muy relevantes no solo en la construcción de infraestructuras de transporte tales como túneles, viaductos o autopistas, sino también en la construcción de edificación pública, ya sean hospitales, colegios o edificios culturales.
En el ámbito de las concesiones administrativas, (que abarcan diseño, financiación, construcción y operación), COPASA ha sido adjudicataria de diversos contratos referidos a autopistas (Autoestrada do Salnés y Autoestrada Orense – Celanova) y estaciones depuradoras de aguas residuales, la mayoría de las cuales se encuentran actualmente en explotación (E.D.A.R. Baiona, Melide, Muros y Ares – Fene)
Asimismo, COPASA es titular de importantes contratos de construcción y conservación de la red de carreteras y de la red ferroviaria.
No obstante, ante la actual situación de restricción del mercado existente en España, COPASA ha optado por establecerse en países como Arabia Saudí, Argelia, Brasil, Bulgaria, Chile, Marruecos, México, Perú y Rumanía. En todos ellos, el Grupo está participando en la ejecución de importantes proyectos.
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Información geográfica sobre el importe neto de la cifra de negocios al 31 de diciembre de 2013:
País Euros % Total España 214.270.975 69,52%
Resto de países de la UE 4.191.989 1,36%
América del Sur 41.199.296 13,37%
Centro América 144.183 0,05%
África 248.347 0,08%
Oriente Medio, Arabia 48.138.907 15,62%
Total 308.193.697
Al 31 de diciembre de 2013, COPASA tenía una cartera de proyectos de 1.469 millones de euros, cifra record en la historia del Grupo, de la que un 61,40 por ciento se corresponde con proyectos internacionales, superando al 49,65 por ciento de cartera internacional a 31 de diciembre de 2012. La alta profesionalidad de sus empleados ha sido uno de los factores que más ha contribuido a la exitosa evolución de COPASA y a día de hoy es uno de sus activos más importantes, lo que ha tenido tradicionalmente reflejo en el gran desarrollo de la formación y la promoción dentro de la misma. La poca rotación de los empleados, incluso en época de bonanza, demuestra la fidelidad y entrega del equipo humano para la consecución de los objetivos empresariales. Hitos Principales A continuación se relacionan los principales hitos alcanzados a lo largo de los veintinueve años de historia del Emisor:
1986 - Primera obra de COPASA con RENFE: “Sustitución de carril y corrección
ancho de vía en el trayecto Rubián-Sarria. Línea Palencia-A Coruña”.
1987 - Primera obra de COPASA realizada fuera de Galicia: “Sustitución de carril Las Matas-Robledo, Madrid”.
1988 - Primera obra de COPASA contratada con la COTOP de la Xunta de Galicia: “Reparación Grupo Miño-Las Lagunas”.
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1989 - Primera obra de COPASA contratada con la Dirección General de Carreteras del Ministerio de Obras Públicas y Urbanismo: “Mejora del ramal de
acceso a Miño, A Coruña”.
1990 - Primera obra de COPASA en UTE contratada con la COTOP de la Xunta de Galicia: “Nova Estrada Vilanova-Ponte da Illa, Pontevedra”.
1991 - Primeras obras de COPASA contratadas con Ayuntamientos de la Comunidad Autónoma de Madrid.
1991 - Adjudicación por la CPTOPV de la Xunta de Galicia de la “Vía Rápida del
Salnés. Tramo: Sanxenxo-Meaño”. 1992 - Primera obra contratada por COPASA con la Dirección General de Obras
Hidráulicas del Ministerio de Obras Públicas y Urbanismo: “Repoblación Forestal
el Redondal”.
1993 - Primera obra contratada por COPASA con la Dirección General de Ferrocarriles del Ministerio de Obras Públicas y Urbanismo. ”Renovación de Vía Guillarey-Redondela, Pontevedra”.
1996 - Primera obra adjudicada a COPASA por el Ministerio de Salud a través del INSALUD: “Centro de Salud en Alcalá de Henares, Madrid”.
1997 - Constitución de la Asociación Nacional de Constructoras Independientes (ANCI) de la que COPASA es miembro fundador.
1997 - COPASA entra en el accionariado de S.A DE GESTIÓN DE SERVICIOS Y CONTRATACIÓN, GESECO (“GESECO”), empresa dedicada a la prestación de servicios urbanos y mantenimiento de carreteras.
1998 - Primera Obra contratada por COPASA con el Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (GIF): “Línea de Alta Velocidad: Madrid-Zaragoza-Frontera Francesa. Tramo: Madrid-Zaragoza. Subtramo: Guadalajara. Plataforma”.
1999 - El Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (GIF) adjudica a COPASA la obra “Línea de Alta Velocidad: Madrid-Zaragoza-Barcelona. Plataforma. Accesos a Lleida”.
1999 - El Ministerio de Salud a través del INSALUD adjudica a una UTE en la que participa COPASA la ampliación del “Hospital de León”.
2000 - COPASA consolida su especialización en obras ferroviarias con las adjudicaciones de diversas obras por el Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (GIF) de la “Línea de Alta Velocidad: Madrid-Zaragoza-Barcelona.
2001 - Inauguración del Parque de Maquinaria de Vía en Palanquinos, León.
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2001 - El Ministerio de Fomento, a través de la Dirección General de Ferrocarriles, adjudica a COPASA la obra “Acceso Ferroviario al Puerto de Valencia”, por
importe de 26,8 millones de euros.
2002 - El Ministerio de Fomento, a través de la Dirección General de Ferrocarriles, adjudica a COPASA el “Eje Atlántico de Alta Velocidad. Variante de Bregua, A
Coruña”, por importe de 54,7 millones de euros.
2003 - Adquisición de la primera tuneladora (TBM) para la obra ferroviaria del “Túnel de San Pedro de la Línea de Alta Velocidad Madrid-Valladolid”.
2003 - Se constituye LUSO GALAICA DE TRAVIESAS, S.A. dedicada a la fabricación de traviesas para Líneas de Alta Velocidad.
2004 - Adjudicación por el Ministerio de Fomento a través de la Autoridad Portuaria de A Coruña a la UTE en la que participa COPASA de la obra “Nuevas
Instalaciones Portuarias en Punta Langosteira, A Coruña”, por 429 millones de euros.
2004 - Cambio de denominación social: sustituyéndose la denominación de “CONSTRUCCIONES PARAÑO S.A.” por “SOCIEDAD ANÓNIMA DE
OBRAS Y SERVICIOS COPASA”.
2005 - Obtención del Certificado I+D+I por el “Proyecto SAOO (Sistema
Automatizado de Organización de Obras)”.
2005 - Se constituye AUTOESTRADA DO SALNES, SOCIEDADE CONCESIONARIA DA XUNTA DE GALICIA, S.A., sociedad concesionaria adjudicataria de la concesión para la construcción y explotación de la “Autovía del
Salnés”.
2006 - Adquisición de una participación mayoritaria de PASSAVANT ESPAÑA, S.A., filial española del GRUPO BBU (Alemania), sociedad dedicada al diseño, construcción y explotación de plantas de tratamiento de agua.
2007 - Contratación por parte de COPASA de la primera obra internacional: “Estación depuradora de Aguas Residuales en Smolian, Bulgaria” adjudicada por el
Ministerio de Medio Ambiente y Aguas de la República de Bulgaria.
2007 - COPASA inicia su actividad en América (Brasil y México). Se adquiere la sociedad brasileña EMPREENDIMENTOS CORPORATE LDTA.
2008 - Adquisición de una participación mayoritaria de la empresa chilena “URBANA CHILE”, dedicada a la recogida de residuos sólidos urbanos, y titular de la concesión "Aparcamientos de Vitacura", en Santiago de Chile.
2009 - Constitución de la Asociación de Empresas Tecnológicas de Tratamiento de Agua, ASAGUA, de la que COPASA y PASSAVANT ESPAÑA, S.A. son miembros fundadores.
46
2009 - Primera adjudicación en África: “Depuradora Beni Mellal” en Marruecos,
adjudicada a PASSAVANT ESPAÑA, S.A..
2009 - Se crea AUTOESTRADA OURENSE CELANOVA, SOCIEDADE CONCESIONARIA DA XUNTA DE GALICIA, S.A., sociedad concesionaria adjudicataria de la concesión para la construcción y explotación de la “Autovía
Ourense-Celanova“.
2010 - Adjudicación a COPASA del primer contrato de mantenimiento de ferrocarril en una Línea de Alta Velocidad: “Tramos Gabaldón-Valencia y Gabaldón-Albacete”.
2011 - Adjudicación en Chile de las obras “Puente de Maule”, en la región de
Maule y Puente Bicentenario, en Concepción, ambas adjudicadas por el Ministerio de Obras Públicas (MOP) por un importe conjunto de 30,9 millones de euros.
2012 - COPASA, se convierte en una de las doce sociedades españolas integrantes del consorcio español que, junto con dos empresas saudíes, firman en Ryad (Arabía Saudí) el “Contrato para el montaje de la vía e instalaciones y suministro de trenes de la Línea Ferroviaria de Alta Velocidad entre La Meca y Medina”, que incluye
asimismo la operación y el mantenimiento de la vía, plataforma e instalaciones durante un período de doce años a partir de la puesta en servicio del proyecto.
COPASA, cuenta con una participación del 10,78 por ciento del volumen de obra y los importes totales de la obra correspondientes a COPASA actualmente ascienden a 364,79 millones de euros de montaje de vía y 275,51 millones de euros en mantenimiento de vía y plataforma.
2012 - Adjudicación del “Hospital Exequiel González” en Santiago de Chile por
importe de 12,2 millones de euros.
2013 – Adjudicación a través de un consorcio de uno de los tramos del "Rodoanel Mario Covas", en Sao Paulo, Brasil, por un importe de 118,4 millones de euros.
2013 – Adjudicación en Chile de la construcción del estadio de “La Portada”, en La
Serena, por un importe de 17,1 millones de euros.
2013 - Adjudicación a COPASA del “Hospital de Jaén” en Perú por importe de
17,8 millones de euros.
2013 – Tramo de la línea 3 del metro de Santiago de Chile por importe de 21 millones de euros.
2014 – Adjudicación a COPASA del Paseo Olímpico de Rio de Janeiro en Brasil por importe de 78,2 millones de euros.
2014 – Adjudicación a COPASA a través de su filial CALTIA CONCESIONES,
S.A. del Rompeolas del Puerto de Veracruz en México por un importe de 56,4 millones de euros.
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2014 – Realización de la Estación Depuradora de Aguas Residuales en Frenda, incluyendo los colectores de conexión por un importe de 5 millones de euros.
2014 - Actualización y terminación de las obras de acceso al Puerto de Burela por
un importe de 5,4 millones de euros. 2. ACCIONISTAS PRINCIPALES
Los accionistas significativos de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA, según la última información disponible a la fecha del presente Documento Informativo, son los que se detallan en el siguiente cuadro.
ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN
Jose Luis Suárez Gutiérrez 37,50%
LEGIO AURIENSE, S.A. 12,50%
ACCIONES Y GESTIONES ESPECIALES, S.A.
15%
PATRIMONIO SEGOVIANO, S.A. 25%
COPASA (Autocartera) 10%
TOTAL 100%
D. JOSE LUIS SUAREZ GUTIERREZ. Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de COPASA, accionista mayoritario del Emisor que controla el 65 por ciento de su capital social, posee una participación directa del 37,5 por ciento, junto con participaciones indirectas a través de LEGIO AURIENSE, S.A. (12,5 por ciento) y ACCIONES Y GESTIONES ESPECIALES, S.A. (15 por ciento), de las que controla el 100 por cien de su capital social. PATRIMONIO SEGOVIANO, S.A.: Con domicilio social en Ourense, se constituyó el 12 de diciembre de 1988, siendo su objeto social "la adquisición, tenencia y enajenación por cuenta propia de toda clase de bienes mobiliarios. Compra, venta, promoción, construcción y arrendamientos de toda clase de bienes inmuebles rústicos y urbanos”. LEGIO AURIENSE, S.A.: Con domicilio social en Ourense, se constituyó el 24 de noviembre 1998, siendo su objeto social "la compraventa de bienes inmuebles, promoción y construcción de edificios. Explotación de terrenos solares viviendas y demás inmuebles. Ejecución, preparación y reforma de todo tipo de obras privadas y públicas”. ACCIONES Y GESTIONES ESPECIALES, S.A.: Con domicilio social en Ourense, se constituyó el 24 de noviembre 1998, siendo su objeto social “la compraventa de bienes
inmuebles, promoción y construcción de edificios. Explotación de terrenos solares viviendas y demás inmuebles. Ejecución, preparación y reforma de todo tipo de obras privadas y públicas”. No existen, a la fecha del presente Documento Informativo, acuerdos o pactos para-sociales suscritos por los accionistas de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA.
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3. ESTRUCTURA CORPORATIVA
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA es la sociedad matriz de un Grupo de sociedades que tiene al 31 de diciembre de 2013 la estructura societaria que se recoge en los cuadros incluidos a continuación, en función del grado de vinculación de las diferentes sociedades del Grupo.
(*) 5% a través de Copasa Camp de Mar, S.L.U.
DenominaciónDomicilio
SocialActividad
Porcentaje Participación
Alto da Castañeira, S.A. OurenseExplotación de viñedos y productos hortofrutícolas
99,67
Aparcamientos de las Ánimas, S.A.U. Ourense Explotación de aparcamientos 100
Aparcamientos del Parrote, S.A.U. Ourense Explotación de aparcamientos 100
Asogalín, S.A. Las Palmas Promoción inmobiliaria 76,32
Autoestrada Ourense-Celanova, Sociedad Concesionaria da Xunta de Galicia S.A.
OurenseConstrucción y explotación de infraestructuras viarias
70
Caltia Concesiones, S.A. México Construcción 99,77
Construcciones y Promociones del Atlántico, S.L.
Ourense Construcción 99,98
Consulting Canario de Desarrollo y Planificación, S.A.
Las Palmas Sin actividad 99,33
COPASA Arabia Ltd Co * Arabia Saudí Construcción 100
COPASA BG, S.L.U. Bulgaria Construcción 100
COPASA Brasil Construtora, Ltda. Brasil Construcción 99
COPASA Camp de Mar, S.L.U. Ourense Sociedad de cartera 100
COPASA Chile, S.A. Chile Promoción inmobiliaria 100
COPASA Panamá, S.A. Panamá Construcción 100
COPASA Polska, Sp z o.o. Varsovia Construcción 100
Copasa RUM, S.R.L. Rumanía Construcción 100
Desarrollos Ponte S.L. Ourense Promoción inmobiliaria 99,97
Emprendimentos Corporate Ltda. Brasil Construcción 99,99
Galcivi Inversiones, S.L. Vigo Promoción inmobiliaria 90
Miño Inmobiliaria, S.A. Ourense Promoción inmobiliaria 99,8
Passavant España, S.A. Barcelona Tratamiento de aguas 100
Promotora de Turismo Carballinesa, S.A. Fuerteventura Explotación turística 80,77
S.A de Gestión de Servicios y Contratación, GESECO
Porriño Explotación de concesiones de servicios varios 51
Urbana Chile, S.A. (a) Chile Tratamiento de residuos 51
Urbana Operadora, S.A. (a) Chile Construcción 50
Visones de Carballino, S.A. Ourense Sin actividad 99,96
Luso Galaica de Traviesas, S.A. Ourense Fabricación y montaje de traviesas para ferrocarril 66,67
SOCIEDADES DEPENDIENTES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL
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(a)Participación indirecta a través de Copasa Chile, S.A.
(b) Participación indirecta a través de Urbana Operadora, S.A.
(c) Participación indirecta a través de Copasa Brasil Construtora, Ltda.
(d) Participación indirecta a través del establecimiento permanente de Chile.
De las sociedades incluidas en el Grupo, se consideran especialmente estratégicas las establecidas en Arabia Saudí, Chile, Brasil y México así como el establecimiento permanente situado en Perú, por ser éstos los mercados en los que COPASA ya tiene presencia y donde se ha focalizado el crecimiento previsto para los próximos años. En cuanto a las empresas que realizan su actividad en España, se consideran estratégicas PESA MEDIOAMBIENTE S.A. (anteriormente PASSAVANT ESPAÑA S.A.), LUSO GALAICA DE TRAVIESAS, S.A., GESECO y la filial de esta última GESECO
DenominaciónDomicilio
SocialActividad
Porcentaje Participación
Centro Archivístico Documental de Leganés S.A.
Madrid Promoción inmobiliaria 50
Consorcio COPASA-Corsán-Corviam Ltd. Chile Construcción 50
Consorcio COPASA-Corsán-Corviam dos Ltd.(d)
Chile Construcción 50
Luso Galaica de Maquinaria, C.B. Ourense Alquiler de maquinaria 50
Operadora de Estacionamientos Lomi, S.A. México Explotación de aparcamientos 50
Proponte, S.L. Ourense Construcción 50
Depuradora de Ares S.A. Ourense Explotación de depuradora 50
SOCIEDADES MULTIGRUPO CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN PROPORCIONAL
DenominaciónDomicilio
SocialActividad
Porcentaje Participación
Airosa Vento, S.L.Santiago de Compostela
Energía renovable 25
Antamira Patrimonio, S.L. Madrid Construcción y explotación de centro docente 34,88
Autoestrada Costa da Morte, Sociedad Concesionaria da Xunta de Galicia, S.A.
OurenseConstrucción y explotación de la Autovía da Costa da Morte
40
Autoestrada do Salnés Sociedad Concesionaria da Xunta de Galicia, S.A.
OurenseConstrucción y explotación de la Autovía del Salnés
40
Centro de Ocio Marín- Morrazo S.L. Pontevedra Promoción y gestión de C. Comerciales 40
Colegio Antamira, S.A. Madrid Gestión de centros docentes 34,88
Concesión Estacionamientos Municipales Miraflores, S.A. (b)
Chile Explotación de aparcamientos 25
Concesión Estacionamientos Municipales Vitacura, S.A.
Chile Explotación de aparcamientos 50
Enebro Renovables, S.L. Lalín Energía renovable 25
Gestión Autopistas Internacionales, S.L. Ourense Explotación de autopistas 33,33
Gestora Polígono Industrial Villaquejida, S.A.
León Promoción inmobiliaria 40
Playa Virgen, S.A. Ourense Promoción inmobiliaria 41,55
San Pedro Exterior, S.L. Madrid Fabricación de productos bituminosos 28
M.C.C. Engenharia, Ltda. (c) Brasil Construcción 33,33
Consorcio Hospital EGC, S.A. Chile Construcción de un hospital 20
Constructora G.M.O., Ltda (c) Brasil Construcción 33,33
SOCIEDADES ASOCIADAS VALORADAS POR EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA
50
AGUAS debido al grado de especialización y relación con la actividad principal de COPASA. Por último, debe señalarse que las sociedades concesionarias de autovías no se consideran estratégicas y en el momento en el que entren en fase de maduración, con un tráfico ya contrastado, pasarán a ser un activo disponible para la venta. 4. OBJETO SOCIAL De conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, las actividades que integran el objeto social de COPASA son las siguientes:
a) Compraventa de bienes inmuebles. Promoción y construcción de edificios, explotación de terrenos, solares, viviendas y demás inmuebles;
b) Ejecución, preparación y reforma de todo tipo de obras privadas y públicas, tanto de Ámbito Local, Provincial, Comunidades Autónomas e incluso Administración del Estado.
c) Gestión y explotación de bienes de dominio público, así como de toda clase de servicios públicos, cualquiera que sea la Administración Pública titular de los mismos y su régimen de explotación.
d) Dirección Técnica de Obras Públicas y Privadas, realización de análisis y control técnico.
e) Elaboración de estudios e informes relativos a obras públicas y privadas, edificación, urbanismo, cartografía, geotecnia, hidrología, y medio ambiente.
f) Prestación de servicios de asesoría y redacción de estudios e informes en materia económica, financiera, laboral, comercial, publicitaria y de comunicaciones.
g) Prestación de servicios de limpieza e higienización. h) Elaboración y redacción de toda clase de proyectos relacionados con la
agricultura, ganadería, pesca, obras públicas y privadas, edificación, urbanismo. Energía, minería, instalaciones eléctricas o informáticas.
i) Realización de trabajos de conservación y mantenimiento de bienes inmuebles, así como de carreteras, vías férreas, puertos, aeropuertos y demás obras de infraestructura, públicas o privadas.
j) Realización de trabajos de conservación y mantenimiento de maquinaria industrial y equipos electrónicos e informáticos.
5. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN 5.1 Consejo de Administración La administración de COPASA está encomendada a un Consejo de Administración cuya composición, a la fecha de redacción del presente Documento Informativo, es la siguiente: Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado: D. José Luis
Suárez Gutiérrez. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos con una dilatada experiencia en el sector, en especial en obra civil (obra ferroviaria, hidráulica, carreteras, edificación, concesiones,
51
etc.). Comenzó su carrera en AGROMAN, fundando en el año 1985 “CONSTRUCCIONES DO PARAÑO, S.A.” actual SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA. Vicepresidente del Consejo de Administración: D. Germán Galindo Moya. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por Universidad Politécnica de Madrid. Inicia su carrera profesional en agosto de 1972 en AGROMAN, en la que desarrolla sucesivamente funciones de Jefe de Obra, Director de Zona, Director de División y Subdirector General de Obra Civil, hasta abandonar la misma en 1989. Entre 1990 y 1994 fue Director General de TECSA. Entre 1995 y 1999 fue Director General de LAIN. Finalmente, desde 1999 hasta el ejercicio 2009 fue Director General del Emisor, ocupando el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración del Emisor y Presidente del Consejo de Administración de LUSO GALAICA DE TRAVIESAS desde el año 2010. Vocales
(i) D. Ramón Espinar Gallego Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Fue Consejero de Hacienda de la Comunidad de Madrid durante el periodo comprendido entre 1991 y 1995 y miembro del Consejo de Política Fiscal y Financiera durante el periodo comprendido entre 1991 y 1995.
Vicepresidente del Consejo Social de la Universidad Complutense de Madrid. Desde el año 1995 ejerce por cuenta propia la profesión de abogado, siendo Socio Director de la firma ESPINAR ABOGADOS, con experiencia áreas como mercantil, civil, laboral y administrativo, donde desarrolla su actividad hasta la fecha. (ii) D. Ángel Mario Carreño Rodríguez Maribona Doctor Ingeniero de Caminos por la Universidad Politécnica de Madrid. Comienza su dilatada carrera profesional en el año 1961 en CONSTRUCCIONES LLANEZA. Desde 1961 hasta 1970 trabajó como ingeniero en FENOSA, donde dirigió varios proyectos hidroeléctricos. De 1971 a 1978 fue Director Gerente de la Oficina Provincial de Inversiones en Orense. De 1979 a 1981 fue Director del Instituto Nacional de la Vivienda. Desde 1982 hasta 1986 ocupó los cargos de Conselleiro de Ordenación del Territorio y Obras Públicas y Conselleiro de Economía y Hacienda de la Xunta de Galicia. Ha sido diputado en el Congreso y Delegado de la Xunta de Galicia en Madrid. Secretario no Consejero del Consejo de Administración: D. Francisco Barrio
Arribas.
52
5.2 Comité de Dirección
Los miembros del Comité de Dirección de COPASA, a la fecha del presente Documento Informativo, son los siguientes:
Los miembros del Comité de Dirección de COPASA tienen la consideración de altos directivos. No obstante, esta calificación, a meros efectos informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable (Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. A continuación, se recoge un breve Curriculum Vitae de los miembros del Comité de Dirección que no forman parte de Consejo de Administración:
Director General: D. José Luis Saravia Centeno. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, posee una amplia experiencia en el sector, tanto nacional como internacional. Comenzó su carrera en DRAGADOS Y CONSTRUCCIONES donde durante diecisiete (17) años fue responsable de diferentes proyectos entre lo que destacan dos grandes proyectos hidráulicos en Argelia y Venezuela y ocupó puestos de dirección. Se incorporó a COPASA en 2006. No desarrolla ninguna actividad profesional fuera del Emisor. Director de Relaciones Institucionales: D. Ignacio Hernando Yáñez Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos con una amplia experiencia en el sector tanto nacional como internacional. Desarrolló su carrera en CORSAN, como delegado en España, Marruecos y Portugal, fue nombrado Director General de construcción en el ejercicio 2001, cargo que continuó ocupando tras la fusión con ISOLUX en el ejercicio 2005. Se incorporó a COPASA en 2008. No desarrolla ninguna actividad profesional fuera del Emisor. Director General Adjunto: D. Pedro Escudero Bernat Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos con una amplia experiencia en el sector, tanto en el sector privado como en el sector público. Director en diferentes grupos empresariales, así como Director General de Obras Públicas de la Junta de Castilla y León o Subdirector General de Carreteras, entre otros cargos de relevancia. Actualmente es Vicepresidente de la Asociación Española de Carreteras y miembro de la junta directiva de la Asociación del Instituto de Ingenieros de España. Además de las
NOMBRE CARGO
José Luis Suárez Gutiérrez Presidente Consejero Delegado
José Luis Saravia Centeno Director General
Ignacio Hernando Yáñez Director Relaciones Institucionales
Pedro Escudero Bernat Director Adjunto
Rafael Arín Abad Director de Área
Alfredo Blanco López Director Financiero y Desarrollo de Negocio
53
mencionadas, que no conllevan ningún tipo de conflicto de interés, no desarrolla ninguna actividad profesional fuera del Emisor. Director de Área: D. Rafael Arín Abad Graduado en Ingeniería de Minas y Master en Ingeniería e Instalaciones Ferroviarias y Locomoción. Inició su carrera profesional en RENFE y se incorporó a COPASA en 1988, siendo nombrado Director de Área en 2005. No desarrolla ninguna actividad profesional fuera del Emisor. Director Financiero y de Desarrollo de Negocio: D. Alfredo Blanco López Licenciado en Ciencias Empresariales, posee una dilatada experiencia, consecuencia de su desempeño en puestos de dirección de empresas del sector construcción, así como de su experiencia en distintas instituciones financieras. Desde 2001 ocupa el cargo de Director Financiero y de Desarrollo de Negocio de COPASA. No desarrolla ninguna actividad profesional fuera del Emisor. 6. ACTIVIDAD
COPASA desarrolla su actividad tanto en el sector de la construcción, en el que cuenta con amplia experiencia en la práctica totalidad de las especialidades entre las que cabe destacar obras ferroviarias, hidráulicas, de carreteras, infraestructuras en general y edificación, como en el sector servicios concesional (contratos de mantenimiento y explotación de infraestructuras, carreteras y red ferroviaria, explotación de plantas de tratamiento de aguas, explotación de aparcamientos urbanos y recogida de residuos urbanos). Por lo que al ámbito geográfico en el que COPASA desarrolla sus actividades se refiere, debe señalarse que el entorno económico actual ha motivado una clara internacionalización de su negocio lo que se ha traducido en un importante incremento del volumen del mismo en países emergentes debido, principalmente, al aumento del volumen de obra civil en los mismos, principalmente en Latinoamérica y Arabia Saudí. El negocio y la actividad de COPASA se organizan en varias divisiones. Cada División tiene asignadas obras de una determinada tipología, a excepción de dos Divisiones que actualmente se ocupan del negocio y actividad en dos países determinados, como son Arabia Saudí y Brasil (División Arabia Saudí y División Brasil O.C.). 6.1 Líneas de Negocio La actividad de COPASA está centrada en las siguientes líneas de negocio: 6.1.1 CONSTRUCCIÓN Y CONSERVACIÓN La línea de Construcción y Conservación comprende la totalidad de la construcción de infraestructuras públicas y privadas y a ella están dedicadas las siguientes divisiones:
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Obra Civil I: construcción carreteras. Obra Civil II: construcción obras hidráulicas y depuradoras. Obra Civil III: construcción de obras ferroviarias. Edificación: construcción de edificios. Conservación de carreteras y mantenimiento de líneas ferroviarias.
6.1.2 CONCESIONES
Por lo que a la línea de negocio de concesiones se refiere, concentra toda la actividad derivada de las concesiones de autovías, estaciones de servicios y parkings; entre las que se incluyen: La Autovía Ourense-Celanova (España). Los Estacionamientos Lomi (México). El Subgrupo COPASA Chile, adjudicatario de servicios de recogida de residuos
urbanos y de explotación de parkings en Santiago de Chile (Chile). Aparcamiento El Parrote (España). E.D.A.R. Baiona, Muros, Melide y Ares-Fene (España).
Destaca entre las anteriores la explotación de la Autovía Ourense-Celanova, adjudicada a la sociedad AUTOESTRADA OURENSE CELANOVA, SOCIEDADE CONCESIONARIA DA XUNTA DE GALICIA, S.A (“AUCEL”) en la que COPASA tiene un 70%, estando el objeto social de esta sociedad limitado a la construcción y explotación de la Autovía de Alta Capacidad A-52 y obras complementarias, habiéndose adjudicado la concesión el 27 de febrero de 2009 por la Consellería de Política Territorial e Obras Públicas e Transportes de la Xunta de Galicia, por un plazo de 30 años. La explotación de esta infraestructura comenzó en febrero de 2013. 6.1.3 TRATAMIENTO DE AGUA Comprende el diseño, la construcción y la explotación de plantas de tratamiento de agua, fundamentalmente a través de la sociedad PESA MEDIOAMBIENTE S.A. (anteriormente PASSAVANT ESPAÑA S.A.), sociedad íntegramente participada por COPASA. Si bien, GESECO AGUAS, por su parte, se dedica a la construcción y explotación de plantas de tratamiento de aguas, en particular, a la construcción y explotación durante un periodo de veinte años de cuatro depuradoras, actividad que le reportará, de acuerdo con el cierre del Grupo al 31 de Diciembre de 2013 unos flujos totales de 24,9 millones de euros más intereses a los que hay que añadir los ingresos por explotación. GESECO AGUAS está participada por GESECO. Con respecto a PESA MEDIOAMBIENTE S.A. (anteriormente PASSAVANT ESPAÑA S.A.), COPASA tiene una participación del cien por cien. Habiendo reducido esta sociedad su cifra de negocio en vista de que su actividad se encuentra ligada al sector de depuración de aguas residuales en España.
55
6.1.4 FABRICACIÓN DE TRAVIESAS DE FERROCARRIL
La fabricación de traviesas de ferrocarril se desarrolla a través de la sociedad LUSO GALAICA DE TRAVIESAS, S.A., en la que COPASA tiene una participación del 66,67 por ciento. 6.1.5 MEDIO AMBIENTE
A través de la sociedad GESECO, en la que COPASA ostenta una participación del 51 por ciento, se desarrollan las actividades de recogida de residuos urbanos, y explotación de plantas de tratamiento de agua. Concretamente, GESECO se dedica a la recogida de residuos urbanos y la explotación de depuradoras. GESECO mantiene una amplia cartera contratada donde los principales clientes son Comunidades Autónomas. 6.2 Principales proyectos adjudicados a COPASA clasificados en función del país
en el que se desarrollan
6.2.1 PROYECTOS NACIONALES
Línea de Ferrocarril de Alta Velocidad Cernadilla-Pedralba (Zamora) Línea de Ferrocarril de Alta Velocidad Túnel del Cañizo (Ourense) Conexión ferroviaria Corredor Mediterráneo (Tarragona) Línea de Ferrocarril de Alta Velocidad Túnel de la Canda (Zamora) EDAR (Depuradoras) de Ourense EDAR (Depuradoras) de Burgos En el ámbito nacional, el Grupo desarrolla su actividad bien en solitario, bien a través de la constitución de Uniones Temporales de Empresas (UTE´s) con determinadas compañías para proyectos específicos. El volumen de negocio, reservas, fondos propios, así como otras magnitudes del Grupo, se encuentran contenidos el Anexo I, concretamente, en las Memorias consolidadas correspondientes al ejercicio 2013.
6.2.2 PROYECTOS INTERNACIONALES
Línea de ferrocarril de Alta Velocidad Medina-La Meca (Arabia Saudí) Rodoanel Sao Paulo (Brasil) Paseo Olímpico (Brasil) Estación Tratamiento Agua Potable Gabrovo (Bulgaria) Puente Bicentenario (Chile) Estadio La Portada (Chile) Hospital Exequiel García Cortés (Chile) Línea 3 de Metro en Santiago de Chile (Chile) Puente sobre Río Maule (Chile) Estacionamiento Lomi (México) Hospital II-2 de Jaén (Perú) Estación Depuradora de Zalau (Rumanía)
56
El nivel de implantación de COPASA en el exterior varía en función del país en el que desarrolle su actividad. Concretamente: Chile: COPASA CHILE, incluye URBANA CHILE y URBANA OPERADORA
por procedimiento de puesta en equivalencia, y es una sociedad dependiente, a su vez consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global. Consorcio de empresas MAULE y BIO-BIO son empresas multigrupo que consolidan en SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración proporcional. Por otro lado COPASA AGENCIA CHILE es un establecimiento permanente.
Brasil: COPASA BRASIL, CONSTRUCTORA G.M.O. LTDA. y M.C.C.
ENGENHARIA, LTDA. y EMPRENDIMENTOS CORPORATE son sociedades dependientes a su vez consolidadas por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global. Además SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA posee un establecimiento permanente en este país.
Bulgaria: COPASA BG sociedad consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global. Además SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA posee un establecimiento permanente.
México: CALTIA CONCESIONES es sociedad dependiente consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global y OPERADORA DE ESTACIONAMIENTOS LOMI, empresa multigrupo que consolida en SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración proporcional.
Arabia: COPASA ARABIA es una sociedad dependiente a su vez consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global.
Panamá: COPASA PANAMÁ, S.A. sociedad dependiente a su vez consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global.
Polonia: COPASA POLSKA, Sp z o.o. sociedad dependiente a su vez consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global.
Rumanía: COPASA RUM, S.R.L. sociedad dependiente a su vez consolidada por SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA por integración global y además tienen un establecimiento permanente a través de una sucursal de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA en Rumanía.
Marruecos, Argelia y Perú: SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA posee establecimientos permanentes en dichos países.
57
Se aportan como Anexo I al presente Documento Base Informativo las cuentas anuales consolidadas del Emisor correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2013, auditadas y sin salvedades. 6.3 Aspectos Claves del Negocio de COPASA 6.3.1 PLAN DE INTERNACIONALIZACIÓN
COPASA cuenta en la actualidad con una importante presencia internacional a través de sociedades filiales y establecimientos permanentes, impulsada durante el ejercicio 2006, consolidándose año a año su cifra de negocio. (Véase cuadro a continuación)
Presencia internacional de COPASA
6.3.2 ADJUDICACIONES
COPASA ha sido adjudicataria de proyectos de gran relevancia, tales como: El “Ave Medina – La Meca” (Arabia Saudí)
El proyecto incluye el diseño, el montaje de la vía y sus sistemas asociados, el suministro de treinta y cinco trenes y el posterior mantenimiento y operación de las instalaciones durante doce años. o Longitud vía doble: 450 Kms. o Mantenimiento y operación: 12 años en exclusividad (COPASA) o Presupuesto: 6.700 millones de Euros
58
COPASA, cuenta con una participación del 10,78 por ciento del volumen de obra, por lo que por porcentaje es la tercera empresa del consorcio español, únicamente superada por TALGO y RENFE.
El importe de los trabajos adjudicados a COPASA en un principio fue de 639,1 millones de euros, que se desglosan en 363,6 millones de euros en montaje de vía (57 por ciento del total) y 275,5 millones de euros en mantenimiento de vía y plataforma (43 por ciento del total) durante los primeros doce años de explotación de la línea. A lo largo del periodo de ejecución del contrato, ha habido ligeros ajustes en los porcentajes asignados a los tres miembros del consorcio que participan en montaje de vía y construcción de la superestructura, de forma que en la actualidad la cartera total correspondientes a COPASA asciende a un total de 640,3 millones de euros, de los cuales 364,79 millones de euros de montaje de vía y 275,51 millones de euros en mantenimiento de vía y plataforma. Los trabajos a realizar por COPASA consisten en el montaje de 280 Km de doble vía de alta velocidad, incluyendo el suministro de todos los materiales que componen la misma. Además construirá dos Bases de Montaje situadas a lo largo del trazado, que servirán como bases de operaciones y almacenamiento de materiales para acometer los trabajos del montaje de la vía.
COPASA tiene amplia experiencia en el montaje de vía, tanto en alta velocidad como en redes convencionales, contando con los especialistas y maquinaria necesarios para tal fin. Para la ejecución de los trabajos, la empresa fabrica in situ tanto las traviesas como el balasto, habiendo cerrado ya la compra del carril, cuyo primer envío de 10.000 tn llegó al puerto de Jeddah a mediados de diciembre del ejercicio 2013.
Es de resaltar que el tipo de trabajos a realizar tiene un carácter marcadamente industrial y repetitivo, con pocas incertidumbres, sobre todo teniendo en cuenta la gran experiencia ya adquirida por COPASA en este tipo de trabajos.
59
La participación de COPASA en el consorcio en función del volumen se recoge en la tabla siguiente:
(Fuente: elaboración propia a partir de datos públicos.)
EMPRESA %
TALGO 26,41
RENFE 10,95
COPASA 10,78
OHL 9,89
COBRA 8,86
DIMETRONIC 8,31
ADIF 7,9
INDRA 7,31
IMATHIA 3,52
INECO 2,35
INABENSA 2,22
CONSULTRANS 1,5
TOTAL 100
El “Lote 5 de Rodoanel del Mario Covas” (Brasil) Proyecto por importe de 236,8 millones de euros, donde COPASA participa con un 50 por ciento.
El “Paseo Olímpico de Brasil de Rio de Janeiro” (Brasil)
Proyecto por importe de 156,4 millones de euros, donde COPASA participa con un 50 por ciento.
El “Rompeolas del Puerto de Veracruz” (México)
Proyecto por importe de 112,8 millones de euros, donde COPASA a través de la filial CALTIA CONCESIONES, S.A. participa con un 50 por ciento.
6.3.3 POSICIONAMIENTO EN ESPAÑA
A la fecha de emisión del presente Documento Informativo, COPASA, ostenta el puesto decimosegundo a nivel nacional y el primero en Galicia, por número de adjudicaciones totales del Ministerio de Fomento Español. (Fuente: Elaboración propia a partir de datos públicos)
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6.3.4 BASE DE CLIENTES DE ALTO VALOR Y CALIDAD
COPASA cuenta en los países en los que desarrolla su actividad con importantes organismos estatales como clientes, siendo los principales clientes españoles la Xunta de Galicia y otros organismos públicos estales. Durante los últimos cinco años (2009 – 2013) el principal cliente de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA ha sido el Ministerio de Fomento, a través de sus distintas instituciones (Dirección General de Ferrocarriles, Dirección General de Carreteras, ADIF, SEITT, etc), habiendo representado para el Grupo un porcentaje relevante de su facturación total en el citado periodo. En el apartado siguiente se incluyen unas tablas correspondientes al período comprendido entre el ejercicio 2011 y el ejercicio 2013 en las que figura, para cada año, la cuota de obra contratada por COPASA con el Ministerio de Fomento, comparada con la contratación de sus principales competidores. Estos datos están sacados del "Informe de Contratación" que elabora el Ministerio de Fomento al principio de cada año, una vez cerrada la contratación del año anterior. Como se puede deducir de estos datos, COPASA ha mantenido una cuota estable de contratación en el citado Ministerio de Fomento entre el 2,0 y el 2,7 por ciento. Sin perjuicio de lo anterior, la fuerte reducción de las licitaciones del Ministerio de Fomento en los dos últimos años, unida a la mayor presencia internacional de COPASA, ha supuesto una reducción en la importancia de este cliente para la empresa. En el apartado 6.3.6 posterior, se incluye la lista de empresas competidoras por países, en todos aquéllos donde tiene presencia actualmente COPASA.
61
6.3.5 EMPRESAS ADJUDICATARIAS DEL MINISTERIO DE FOMENTO ESPAÑOL (Información obtenida del Ministerio de Fomento).
1 GRUPO ACS 188,4 23,40% 251,4 16,50% 254 9,60% -63 -25,00%2 GRUPO SACYR 54,5 6,80% 39,9 2,60% 121,5 4,60% 14,6 36,60%3 GRUPO ACCIONA 40,5 5,00% 81,8 5,40% 183,6 7,00% -41,3 -50,40%4 GRUPO SIEMENS 40,3 5,00% 2,3 0,20% 2,8 0,10% 38 1653,60%5 GRUPO FCC 37,6 4,70% 87,7 5,80% 212,7 8,10% -50,1 -57,20%6 GRUPO COMSA 37,5 4,70% 39 2,60% 97,8 3,70% -1,5 -3,90%7 BOMBARDIER EUROPE 32,4 4,00% 2,9 0,20% 0 0,00% 29,5 1015,50%8 GRUPO FERROVIAL 27,9 3,50% 199,5 13,10% 196,4 7,40% 38,9 19,50%9 ALVAC 24,3 3,00% 3,1 0,20% 28,7 1,10% 21,2 683,20%10 GRUPO OHL 20,9 2,60% 121,8 8,00% 149,9 5,70% -100,9 -82,90%11 AZVI 18,7 2,30% 11,6 0,80% 95,9 3,60% 7,1 61,30%12 COPASA 15,8 2,00% 30,1 2,00% 71,4 2,70% -14,3 -47,60%13 GRUPO ORTIZ 15,6 1,90% 9,8 0,60% 17,8 0,70% 5,8 100,00%14 GRUPO ISOLUX 15,5 1,90% 79,9 5,20% 83,8 3,20% -64,4 -80,60%15 ALSTOM 15,4 1,90% 1,9 0,10% 15,6 0,60% 13,5 710,90%16 ELSAMEX 14,6 1,80% 0,2 0,00% 21,2 0,80% 14,4 7186,70%17 GRUPO COPCISA 13,1 1,60% 10,7 0,70% 0 0,00% 2,4 22,40%
TOTAL MINISTERIO 805,6 1.524,80 2.641,60 -719,2 -47,20%
% S/TOTAL
EN IMPORTE
EN % S/2012
EMPRESAS
2013 2012 2011 DIFERENCIA 2013 - 2012
IMPORTE M €
% S/TOTAL
IMPORTE M €
% S/TOTAL
IMPORTE M €
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6.3.6 COMPETIDORES INTERNACIONALES POR PAÍS (Fuente: elaboración propia a partir de datos públicos)
EMPRESA PAIS DE ORIGEN EMPRESA PAIS DE ORIGEN
CAMARGO CORREA BRASIL BESALCO CHILE
QUEIROZ GALVAO BRASIL ICAFAL CHILE
OAS BRASIL SALFA CHILE
ODEBRECHT BRASIL CONSTRUCTORA INTERNACIONAL CHILE
ANDRADE GUTIERREZ BRASIL ANDRADE GUTIERREZ BRASIL
MENDES JUNIOR BRASIL ACCIONA ESPAÑA
MOTA ENGIL PORTUGAL FERROVIAL ESPAÑA
ACCIONA ESPAÑA DRAGADOS ESPAÑA
FERROVIAL ESPAÑA SACYR ESPAÑA
OHL ESPAÑA OHL ESPAÑA
ISOLUX CORSAN ESPAÑA ISOLUX CORSAN ESPAÑA
EMPRESA PAIS DE ORIGEN EMPRESA PAIS DE ORIGEN
OBRAINSA PERÚ STRABAG ALEMANIA
GRAÑA Y MONTERO PERÚ HOTCHIEF ALEMANIA
COSAPI PERÚ IMPREGILO ITALIA
CBI PERUANA CHILE ASTALDI ITALIA
ODEBRECHT BRASIL COPISA ESPAÑA
ANDRADE GUTIERREZ BRASIL AZVI BRASIL
OHL ESPAÑA OHL ESPAÑA
ORTIZ ESPAÑA FCC ESPAÑA
ALDESA ESPAÑA SAN JOSÉ ESPAÑA
ISOLUX CORSAN ESPAÑA ISOLUX CORSAN ESPAÑA
ORTIZ ESPAÑA
BRASIL CHILE
PERÚ RUMANIA
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7. AUDITORES DE CUENTAS Las cuentas anuales individuales correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, preparadas de conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus modificaciones posteriores, así como las cuentas anuales consolidadas del Emisor correspondientes a los mismos ejercicios, preparadas de acuerdo con las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sus modificaciones posteriores, han sido objeto de informe de auditoría emitido por DELOITTE S.L., con domicilio social en Madrid, Edificio Torre Picasso, Plaza Pablo Ruíz Picasso, 1, C.I.F. número B-79104469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, Folio 188, Hoja M-54414, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692 (www.deloitte.es). DELOITTE S.L. no ha renunciado ni ha sido apartado de sus funciones como auditor de cuentas durante el periodo cubierto por la información histórica para el que fue nombrado auditor. 8. INFORMACIÓN FINANCIERA
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011 han sido preparadas a partir de los registros contables del Emisor y se han elaborado de acuerdo con las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sus modificaciones posteriores. De forma adicional se incluyen asimismo a continuación los datos financieros consolidados (información que no ha sido objeto de auditoria ni revisión limitada por parte de los auditores de cuentas de la Sociedad) que han sido elaborados por el Emisor, correspondientes al 30 de Junio 2014:
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ACTIVO 30.06.14 (*) 31.12.13 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30.06.14 (*) 31.12.13
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO
Inmovilizado intangible 119.571.266 107.574.745 FONDOS PROPIOS- 118.226.145 113.460.234
Fondo de comercio de consolidación 5.296.584 5.373.133 Capital 1.141.900 1.141.900
Otro inmovilizado intangible 310.820 312.883 Reservas y resultados de ejercicios anteriores 120.291.581 106.841.934
Activo intangible, acuerdo de concesión 88.281.051 89.784.074 Reservas no distribuibles 262.041 262.041
Activación Financiera, acuerdo de concesión 4.130.955 2.852.406 Remanente 119.529.651 105.996.888
Anticipos para inmovilizaciones intangibles, acuerdos de concesión 21.551.856 9.252.249 Reservas distribuibles 499.889 583.005
Inmovilizado material 36.704.700 31.955.907 Reservas en sociedades consolidadas (7.314.907) (985.937)
Terrenos y construcciones 4.061.393 4.648.610 Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante - Beneficio 4.690.553 7.045.319
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 32.643.307 27.307.297 Perdidas y ganancias consolidadas 4.949.046 7.512.190
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 28.475.730 26.487.738 Pérdidas y ganancias atribuidas a socios externos (258.493) (466.871)
Participaciones puestas en equivalencia 25.165.730 23.287.738 Acciones y participaciones en patrimonio propias (582.982) (582.982)
Créditos a sociedades puestas en equivalencia 3.310.000 3.200.000 AJUSTES POR CAM BIOS DE VALOR- (3.302.886) (2.578.700)
Inversiones financieras a largo plazo 9.474.878 8.126.004 Diferencias de conversión de sociedades consolidadas 12.766 (593.330)
Instrumentos de patrimonio 1.128.195 1.106.560 Otros ajustes por cambios de valor de sociedades consolidadas (19.463) (19.463)
Créditos a terceros 7.021.658 6.897.401 Operaciones de cobertura (3.296.189) (1.965.907)
Otros activos financieros 1.325.025 122.043 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS 366.231 385.561
Activos por impuesto diferido 14.675.203 14.072.539 SOCIOS EXTERNOS 21.757.876 20.820.962
Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo 23.706.855 24.963.273 137.047.366 132.088.057
Clientes a largo plazo por ventas y prestaciones de servicios 23.706.855 24.963.273 PASIVO NO CORRIENTE
232.608.632 213.180.206 Provisiones a largo plazo 10.278.521 7.716.630
Deudas a largo plazo 133.566.087 131.979.882
Obligaciones y otros valores negociables 48.970.760 48.875.000
Deudas con entidades de crédito 74.718.115 74.819.537
Acreedores por arrendamiento financiero 3.706.077 3.753.529
Derivados 2.939.134 1.024.550
Otros pasivos financieros 3.232.001 3.507.266
Pasivos por impuesto diferido 1.303.484 1.317.929
Periodificaciones a largo plazo 234.208 234.208
Anticipos de clientes a largo plazo 25.870.426 25.641.405
ACTIVO CORRIENTE 171.252.726 166.890.054
Existencias 55.899.970 48.279.751
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 226.791.317 189.152.124
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 166.342.178 138.811.290 PASIVO CORRIENTE
Sociedades puestas en equivalencia 49.450 1.978.876 Provisiones a corto plazo 23.673.625 19.196.417
Otros deudores 34.129.622 30.059.528 Deudas a corto plazo 75.228.603 93.149.189
Personal 21.244 18.369 Obligaciones 2.004.584 129.584
Activos por impuesto corriente 1.235.346 249.155 Deudas con entidades de crédito 32.016.294 48.092.032
Otros créditos con las Administraciones Públicas 25.013.477 18.034.906 Acreedores por arrendamiento financiero 2.587.882 3.001.080
Otros pasivos financieros 38.619.843 41.926.493
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1.903.177 1.626.514 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 226.904.018 195.167.071
Créditos a sociedades puestas en equivalencia 1.903.177 1.626.514 Proveedores 77.760.174 70.787.649
Inversiones financieras a corto plazo 60.369.863 76.618.774 Empresas puestas en equivalencia - 623.855
Instrumentos de patrimonio 210.247 210.247 Otros acreedores 63.656.073 51.223.537
Créditos a empresas 32.025.245 22.406.766 Personal 2.686.240 1.834.993
Valores representativos de deuda 2.767.499 6.634.725 Pasivos por impuesto corriente 10.643.359 8.831.420
Otros activos financieros 25.366.872 47.367.036 Otras deudas con las Administraciones Públicas 18.754.312 13.651.688
Periodificaciones a corto plazo 1.209.521 1.686.910 Anticipos recibidos por pedidos 53.403.860 48.213.929
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 55.626.098 76.282.461 Periodificaciones a corto plazo 302.240 335.952
401.799.946 393.646.534 326.108.486 307.848.629
TOTAL ACTIVO 634.408.578 606.826.740 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 634.408.578 606.826.740
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS, COPASA Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCES CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE SEIS MESES DESDE EL 1 ENERO DE 2014 AL 30 DE JUNIO DE 2014 (INFORMACIÓN NO AUDITADA NI REVISADA) Y AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
Euros Euros
(*) Información no sujeta a auditoria ni revisión limitada.
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Ejercicio Ejercicio
Primer Semestre 2014 (*) 2013
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios 165.180.840 308.193.697
Ventas 153.758.626 281.785.026
Prestaciones de servicios 11.422.214 26.408.671
Variación de Obra en curso, trabajos auxiliares y gastos iniciales y de anteproyecto 517.739 1.588.980
Trabajos realizados por el Grupo para su activo 12.299.607 2.899.086
Aprovisionamientos (109.446.227) (174.718.839)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles (20.753.802) (41.125.544)
Trabajos realizados por otras empresas (88.692.425) (133.593.295)
Otros ingresos de explotación 3.539.759 1.546.801
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 3.393.237 1.432.933
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 146.522 113.868
Gastos de personal (21.781.969) (36.826.489)
Sueldos, salarios y asimilados (16.113.671) (28.754.186)
Cargas sociales (5.668.707) (8.072.303)
Provisiones 409 -
Otros gastos de explotación (33.139.517) (72.819.588)
Servicios exteriores (23.814.568) (45.065.013)
Tributos (2.113.504) (4.698.120)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (6.439.234) (22.453.802)
Otros gastos de gestión corriente (772.211) (602.653)
Amortización del inmovilizado (5.299.267) (7.020.428)
Imputación de subvenciones inmovilizado no financiero y otras. 41.420 82.840
Exceso de provisiones - 59.442
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (625.319) 3.345
Deterioros y pérdidas (627.964) -
Resultados por enajenaciones y otros 2.645 3.345
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 11.287.066 22.988.847
Ingresos financieros 2.483.364 5.788.152
De valores negociables y otros instrumentos financieros 2.483.364 5.788.152
Gastos financieros (7.183.296) (17.350.641)
Variación valor razonable instrumentos financieros - 34.730
Diferencias de cambio 498.381 572.636
Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros 237.316 39.058
Deterioros y pérdidas 237.316 39.058
RESULTADO FINANCIERO (3.964.235) (10.916.065)
Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia (91.958) 181.976
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 7.230.873 12.254.758
Impuestos sobre beneficios (2.281.827) (4.742.568)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS 4.949.046 7.512.190
OPERACIONES INTERRUMPIDAS - -
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO - BENEFICIO 4.949.046 7.512.190
Resultado atribuido a Socios Externos (258.493) (466.871)
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante 4.690.553 7.045.319
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL
PERIODO DE SEIS MESES DESDE EL 1 DE ENERO DE 2014 AL 30 DE JUNIO DE 2014 (INFORMACIÓN NO AUDITADA NI REVISADA) Y EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
(Euros)
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS, COPASA Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(*) Información no sujeta a auditoria ni revisión limitada.
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(*) Información no sujeta a auditoria ni revisión limitada.
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8.1 Información financiera relativa al activo y el pasivo del Emisor, posición financiera y pérdidas y beneficios
8.1.1 INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA AUDITADA
La información financiera histórica consolidada de COPASA correspondiente a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011 se incorpora al presente Documento Informativo como Anexo 1 al mismo. Las referidas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración del Emisor conforme al marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, particularmente:
1. El Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la
restante legislación mercantil. 2. Las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el
Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sus modificaciones posteriores.
3. Las adaptaciones sectoriales, salvo en aquello que se oponga a lo dispuesto en el nuevo
Plan General de Contabilidad, en cuyo caso se aplica este último, tales como:
- Las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Constructoras (aprobadas por la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda, de 27 de enero de 1993).
- Las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias, (aprobadas mediante Orden del Ministerio de Economía y Hacienda, de 28 de diciembre de 1994).
- Las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Concesionarias de Infraestructuras Públicas (aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre). Las modificaciones introducidas por esta normativa se han aplicado de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2011.
4. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
5. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
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8.1.2 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR Los siguientes cuadros contienen los balances, cuentas de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo, consolidados, del Emisor correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 obtenidos a partir de las cuentas anuales auditadas de los respectivos ejercicios.
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ACTIVO 31.12.13 31.12.12 31.12.11 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31.12.13 31.12.12 31.12.11
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO
Inmovilizado intangible 107.574.745 103.557.554 72.558.505 FONDOS PROPIOS- 113.460.234 106.143.346 103.193.389
Fondo de comercio de consolidación 5.373.133 5.662.266 3.224.641 Capital 1.141.900 1.141.900 1.141.900
Otro inmovilizado intangible 312.883 372.827 488.913 Reservas y resultados de ejercicios anteriores 106.841.934 97.510.828 85.028.592
Activo intangible, acuerdo de concesión 89.784.074 3.016.030 3.178.124 Reservas no distribuibles 262.041 262.041 262.041
Activación Financiera, acuerdo de concesión 2.852.406 - - Remanente y reservas distribuibles 106.579.893 97.248.787 84.766.551
Anticipos para inmovilizaciones intangibles, acuerdos de concesión 9.252.249 94.506.431 65.666.827 Reservas en sociedades consolidadas (985.937) 3.186.968 6.141.414
Inmovilizado material 31.955.907 21.769.247 42.722.556 Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante - Beneficio 7.045.319 4.886.632 11.464.465
Terrenos y construcciones 4.648.610 3.352.625 14.214.468 Perdidas y ganancias consolidadas 7.512.190 5.819.801 11.976.544
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 27.307.297 17.506.922 28.024.053 Pérdidas y ganancias atribuidas a socios externos (466.871) (933.169) (512.079)
Inmovilizado en curso y anticipos - 909.700 484.035 Acciones y participaciones en patrimonio propias (582.982) (582.982) (582.982)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 26.487.738 24.564.676 20.150.205 AJUSTES POR CAM BIOS DE VALOR- (2.578.700) (3.949.412) (1.144.323)
Participaciones puestas en equivalencia 23.287.738 21.364.676 16.950.205 Diferencias de conversión de sociedades consolidadas (593.330) (204.601) (49.667)
Créditos a sociedades puestas en equivalencia 3.200.000 3.200.000 3.200.000 Otros ajustes por cambios de valor de sociedades consolidadas (19.463) (19.463) 2.549
Inversiones financieras a largo plazo 8.126.004 3.947.981 4.764.390 Operaciones de cobertura (1.965.907) (3.725.348) (1.097.205)
Instrumentos de patrimonio 1.106.560 1.009.511 593.431 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS 385.561 318.151 347.145
Créditos a terceros 6.897.401 2.693.823 4.099.542 SOCIOS EXTERNOS 20.820.962 15.772.458 9.942.675
Otros activos financieros 122.043 244.647 71.417 132.088.057 118.284.543 112.338.886
Activos por impuesto diferido 14.072.539 9.252.788 7.554.438
Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo 24.963.273 24.591.613 19.368.028 PASIVO NO CORRIENTE
Clientes a largo plazo por ventas y prestaciones de servicios 24.963.273 24.591.613 19.368.028 Provisiones a Largo Plazo 7.716.630 2.171.992 1.948.152
Periodificaciones a largo plazo - - 37.450 Deudas a Largo Plazo 131.979.882 72.134.551 51.488.195
213.180.206 187.683.859 167.155.572 Obligaciones y otros valores negociables 48.875.000 - -
Deudas con entidades de crédito 74.819.537 48.568.790 19.789.692
Acreedores por arrendamiento financiero 3.753.529 6.429.038 9.794.329
Derivados 1.024.550 3.032.078 89.236
Otros pasivos financieros 3.507.266 14.104.645 21.814.938
Pasivos por impuesto diferido 1.317.929 1.408.580 1.813.155
Deudas con las Administraciones Públicas a largo plazo - 210.310 3.058.483
Periodificaciones a largo plazo 234.208 255.208 261.066
ACTIVO CORRIENTE Anticipos de clientes a largo plazo 25.641.405 - -
Existencias 48.279.751 49.482.311 20.687.365 166.890.054 76.180.641 58.569.051
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 189.152.124 201.096.737 222.110.409 PASIVO CORRIENTE
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 138.811.290 142.093.772 181.048.758 Provisiones a corto plazo 19.196.417 17.577.846 21.846.013
Sociedades puestas en equivalencia 1.978.876 2.623.976 2.589.822 Deudas a corto plazo 93.149.189 128.252.849 72.230.184
Otros deudores 30.059.528 33.626.580 19.822.295 Obligaciones 129.584 - -
Personal 18.369 78.446 1.302 Deudas con entidades de crédito 48.092.032 70.421.818 52.333.318
Activos por impuesto corriente 249.155 195.888 198.057 Acreedores por arrendamiento financiero 3.001.080 3.210.411 3.486.231
Otros créditos con las Administraciones Públicas 18.034.906 22.478.075 18.450.175 Derivados - 745.635 -
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1.626.514 1.792.647 846.737 Otros pasivos financieros 41.926.493 53.874.985 16.410.635
Créditos a sociedades puestas en equivalencia 1.626.514 1.167.388 804.492 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 195.167.071 210.547.825 295.842.396
Otros activos financieros - 625.259 42.245 Proveedores 70.787.649 61.914.719 71.474.597
Inversiones financieras a corto plazo 76.618.774 86.387.694 92.824.081 Empresas puestas en equivalencia 623.855 168.458 3.490.454
Instrumentos de patrimonio 210.247 127.536 152.569 Otros acreedores 51.223.537 56.652.037 129.033.977
Créditos a empresas 22.406.766 34.430.268 46.785.755 Personal 1.834.993 2.248.941 4.476.312
Valores representativos de deuda 6.634.725 6.743.806 7.220.504 Pasivos por impuesto corriente 8.831.420 2.504.909 2.551.413
Otros activos financieros 47.367.036 45.086.084 38.665.253 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13.651.688 11.551.981 18.971.978
Periodificaciones a corto plazo 1.686.910 1.269.458 1.370.815 Anticipos recibidos por pedidos 48.213.929 75.506.780 65.843.665
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 76.282.461 23.144.749 55.838.497 Periodificaciones a corto plazo 335.952 13.751 6.946
393.646.534 363.173.596 393.677.904 307.848.629 356.392.271 389.925.539
TOTAL ACTIVO 606.826.740 550.857.455 560.833.476 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 606.826.740 550.857.455 560.833.476
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS, COPASA Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011(Euros)
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El Activo No Corriente se ha visto incrementado en los tres últimos ejercicios. Cabe destacar los cambios producidos en las siguientes partidas: Inmovilizado Intangible
El importe de esta partida se incrementa en el periodo analizado como consecuencia de la construcción y posterior puesta en servicio de la concesión de la Autovía de Ourense – Celanova, comenzando su explotación a principios del ejercicio 2013.
Inmovilizado material El importe en esta partida ha aumentado al cierre del ejercicio 2013 respecto al cierre del ejercicio 2012, principalmente por las adquisiciones llevadas a cabo en el ejercicio 2013 de maquinaria ferroviaria y moldes para traviesas de su obra del AVE en Arabia Saudí. Las variaciones habidas en el ejercicio 2012 con respecto al ejercicio anterior tienen su origen en diversas bajas registradas en el inmovilizado de las UTEs en las que participa el Grupo, principalmente la correspondiente a una tuneladora que se empleó en obras del Ferrocarril de Alta Velocidad en España.
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Este epígrafe del balance consolidado al 31 diciembre de 2013 experimenta un aumento (6.337.533 euros respecto al ejercicio 2011), principalmente originado por el desembolso de capital efectuado en la filial AUTOESTRADA COSTA DA MORTE, CONCESIONARIA DA XUNTA DE GALICIA, S.A.
Activos por impuesto diferido El incremento de esta rúbrica del balance consolidado se debe fundamentalmente, al efecto de las diferencias temporarias del Impuesto sobre Sociedades del Grupo originadas principalmente por el incremento de las provisiones que no tienen la consideración de gastos fiscalmente deducibles de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo
Dicha partida recoge el importe de la construcción de las Estaciones de Depuración de Aguas Residuales (E.D.A.R.) de Melide, Muros, Baiona y Ferrol, en las que según lo establecido en los correspondientes contratos de construcción, las certificaciones de ejecución de obra se realizarán en el período de concesión de la explotación de cada una de las E.D.A.R., emitiendo la primera certificación por la ejecución de la construcción, en el momento que comience su explotación. El importe de esta cuenta se eleva de forma sostenible en el período de estudio debido al avance y culminación de la construcción de las depuradoras de agua, cifra que al cierre 2013 asciende a 24,9 millones de euros a cobrar a la Xunta de Galicia, de los que 604 miles de euros figuran registrados en la rúbrica de “Activo corriente -Clientes por ventas y prestación de servicios” del balance
consolidado, dado que su vencimiento al 31 de diciembre de 2013 es a corto plazo.
71
Las Variaciones más significativas en el Activo Corriente durante el período analizado han sido las siguientes: Existencias
El incremento es atribuible fundamentalmente a unas adquisiciones puntuales de solares en el ejercicio 2012 por importe de 21 millones de euros.
Clientes por ventas y prestación de servicios y Otros Deudores
El importe total de esta partida se ve reducido en el periodo analizado (31 de diciembre de 2011 al 31 de diciembre de 2013), debido fundamentalmente a la reducción del importe neto de la cifra de negocio habida entre el ejercicio 2011 y el 2013, lo que conllevó la reducción de la partida de “Clientes y por ventas y prestación de servicios”,
en la que se recogen las certificaciones al cobro así como los importes de obra ejecutada pendiente de certificar. Adicionalmente, las variaciones en la rúbrica de “Otros
deudores”, en el período de análisis, corresponden principalmente, a las producidas en las cuentas corrientes a cobrar de UTEs por operaciones comerciales.
Inversiones financieras a corto
La variación de esta rúbrica durante el periodo está condicionada fundamentalmente por la evolución de la partida correspondiente a créditos a empresas, valores representativos de deuda y otros activos financieros.
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Al 31 de diciembre del 2013 esta partida mantiene un saldo similar al de 31 de diciembre de 2012 que tiene su origen principalmente en los créditos concedidos a la sociedad consolidada por el procedimiento de puesta en equivalencia, Sociedad Concesionaria de la Autovía do Salnés.
Efectivo y Otros activos líquidos equivalentes
A pesar de que el Grupo se ha visto afectado en el periodo de estudio por los fuertes desembolsos realizados como consecuencia de las inversiones llevadas a cabo en concesiones de autopistas, el saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 se ha incrementado por el efecto de la emisión de bonos por importe de 50 millones de euros de diciembre de 2013.
El Patrimonio Neto en el periodo comprendido entre el 31 de diciembre del 2011 y el 31 de diciembre del 2013 se ha reforzado en 19.749 miles de euros como consecuencia del aumento del importe de las reservas procedentes de los resultados no distribuidos por el Grupo, ya que el mismo tiene como política desde su constitución, el no reparto de dividendos.
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El Pasivo No Corriente se ha incrementado en el período analizado por el aumento de las Deudas a Largo Plazo y los Anticipos de Clientes a Largo Plazo cuyo desglose es el siguiente: Obligaciones y Otros Valores Negociables
En el ejercicio 2013 SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA emitió 50 millones de euros de bonos simples incorporados a negociación en el MARF, a un tipo de interés fijo anual del 7,5 por ciento, cuyos cupones se pagarán anualmente, y el vencimiento del principal se hará en una única amortización a los cinco años. El importe de los intereses devengados durante el ejercicio 2013 ha ascendido a 129.584 euros.
Deudas con Entidades de Crédito Durante el ejercicio 2013 el Grupo incrementó sus Deudas con Entidades de Crédito por un total de 26,2 millones de euros que han contribuido a financiar el proceso de internacionalización del Grupo, así como la ejecución de varios proyectos.
Otros Pasivos Financieros Esta rúbrica recogía principalmente en los ejercicios 2011 y 2012 la deuda a largo plazo correspondiente a la obra del AVE Medina-La Meca la cual tenía un vencimiento durante el 2014, por lo que al 31 de diciembre de 2013 figura registrada en el epígrafe del Pasivo Corriente del balance consolidado. El saldo vivo al 31 de diciembre 2013 en el epígrafe de “Pasivo No-Corriente-Otros Pasivos Financieros”, incluye en su mayoría la deuda reconocida por las expropiaciones
de aquellos terrenos en los que no se ha alcanzado un acuerdo con el propietario de los mismos o bien están pendientes de trámite en la ejecución de la Autovía Ourense-Celanova.
Anticipos de Clientes a largo plazo Esta partida ha tenido su origen durante el ejercicio 2013 y recoge la parte a largo plazo del anticipo de la obra del AVE La Meca – Medina en Arabia Saudí.
El Pasivo Corriente se ha reducido en el periodo de estudio siendo destacables los siguientes aspectos:
Deudas con Entidades de Crédito
Al 31 de diciembre de 2013 esta partida se ha visto disminuida con respecto al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia de la cancelación de parte de la Deuda Financiera de la sociedad concesionaria de la Autovía Ourense-Celanova por importe de 6,5 millones de euros, así como por la disminución de la utilización de las pólizas de crédito consecuencia del aumento de la liquidez del Grupo.
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Otros Pasivos Financieros Esta partida está compuesta fundamentalmente por la parte a corto plazo de las deudas comerciales de las UTEs en la parte proporcional no eliminada en la integración.
Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar
La variación en el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2013 se debe principalmente a la reducción de los saldos a pagar a los proveedores y acreedores, lo que se debe en parte al descenso de la cifra de negocio y a la reducción de períodos de pagos por cambios de proveedores nacionales a internacionales (proceso de internacionalización del Grupo).
Anticipos recibidos por pedidos
Está compuesta principalmente por los anticipos recibidos de clientes incluyendo también el vinculado a la obra del AVE Medina- La Meca en Arabia Saudí en la parte que corresponde al corto plazo.
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Ejercicio Ejercicio Ejercicio
2013 2012 2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios 308.193.697 237.602.951 357.854.254
Ventas 281.785.026 214.918.564 327.358.378
Prestaciones de servicios 26.408.671 22.684.387 30.495.876
Variación de Obra en curso, trabajos auxiliares y gastos iniciales y de anteproyecto 1.588.980 (1.169.734) (316.343)
Trabajos realizados por el Grupo para su activo 2.899.086 22.183.241 14.560.639
Aprovisionamientos (174.718.839) (149.080.261) (250.364.526)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles (41.125.544) (44.130.165) (74.512.185)
Trabajos realizados por otras empresas (133.593.295) (105.091.712) (175.852.341)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos - 141.616 -
Otros ingresos de explotación 1.546.801 1.365.658 1.143.135
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 1.432.933 1.161.086 1.063.134
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 113.868 204.572 80.001
Gastos de personal (36.826.489) (35.633.624) (40.597.319)
Sueldos, salarios y asimilados (28.754.186) (27.677.594) (31.431.088)
Cargas sociales (8.072.303) (7.749.477) (9.158.084)
Provisiones - (206.553) (8.147)
Otros gastos de explotación (72.819.588) (50.006.225) (53.734.554)
Servicios exteriores (45.065.013) (37.566.530) (33.776.196)
Tributos (4.698.120) (3.352.048) (6.856.900)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (22.453.802) (8.134.120) (8.799.888)
Otros gastos de gestión corriente (602.653) (953.527) (4.301.570)
Amortización del inmovilizado (7.020.428) (8.495.469) (7.056.958)
Imputación de subvenciones inmovilizado no financiero y otras. 82.840 41.420 41.420
Exceso de provisiones 59.442 37.058 (27.720)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 3.345 (1.296.700) (86.201)
Deterioros y pérdidas - - (30.320)
Resultados por enajenaciones y otros 3.345 (1.296.700) (55.881)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 22.988.847 15.548.315 21.415.827
Ingresos financieros 5.788.152 5.581.869 4.676.976
De valores negociables y otros instrumentos financieros 5.788.152 5.581.869 4.676.976
Gastos financieros (17.350.641) (8.229.362) (6.399.213)
Variación valor razonable instrumentos financieros 34.730 - -
Diferencias de cambio 572.636 21.259 21.476
Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros 39.058 (3.394.037) (1.518.513)
Deterioros y pérdidas 39.058 (3.394.037) (1.518.513)
RESULTADO FINANCIERO (10.916.065) (6.020.271) (3.219.274)
Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia 181.976 (810.388) (552.551)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 12.254.758 8.717.656 17.644.002
Impuestos sobre beneficios (4.742.568) (2.897.855) (5.667.458)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS 7.512.190 5.819.801 11.976.544
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO - BENEFICIO 7.512.190 5.819.801 11.976.544
Resultado atribuido a Socios Externos (466.871) (933.169) (512.079)
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante 7.045.319 4.886.632 11.464.465
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS, COPASA Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011
(Euros)
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Cifra de negocio El incremento en dicha partida en el ejercicio 2013 con respecto al ejercicio 2012, se debe principalmente al aumento de la actividad del Grupo en el ámbito internacional, fundamentalmente en América del Sur y la obra del AVE la Meca – Medina.
Margen Bruto El margen bruto en términos absolutos (que se ha determinado sumando el importe neto de la cifra de negocio, los trabajos realizados por el Grupo para su activo, otros ingresos de explotación, +/- la variación de obra en curso y restando los aprovisionamientos) disminuyó al cierre del ejercicio 2012 un 9,75 por ciento respecto al cierre del ejercicio 2011. La variación habida en este parámetro al 31 de diciembre de 2013 con respecto al 31 de diciembre 2012 ha sido de un incremento del 25,80 por ciento, como consecuencia fundamentalmente de la finalización y entrega de ciertas obras y así como de un aumento de la facturación desde el 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2013.
EBITDA Entendiéndose a estos efectos por EBITDA, el resultado de explotación antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones, incluidas las efectuadas antes del margen de explotación que tengan carácter no recurrente.
La evolución del Ratio EBITDA/Importe Neto de la Cifra de Negocio en el período de análisis (2011 al 2013) tiene tendencia positiva ya que pasa de un 7,97 por ciento al 31 de diciembre de 2011 a un 14,14 por ciento al 31 de diciembre de 2013.
Resultado de explotación El resultado de explotación al 31 de diciembre de 2012 disminuye aproximadamente el 27,40 por ciento con respecto al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011. No obstante, al 31 de diciembre de 2013 se ha visto incrementado aproximadamente un 47,85 por ciento con respecto al 31 de diciembre de 2012 en consonancia con el incremento de los volúmenes de facturación en dicho ejercicio.
Resultado Antes de impuestos Se reduce un 50,59 por ciento en el ejercicio 2012 con respecto al ejercicio 2011 y aumenta un 40,57 por ciento en el ejercicio 2013 con respecto al ejercicio 2012. Véase en la página siguiente los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2013, 2012 y 2011.
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Ejercicio Ejercicio Ejercicio
2013 2012 2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 31.541.520 (46.231.420) 4.561.068
Resultado del ejercicio antes de impuestos 12.254.758 8.717.656 17.644.002
Ajustes al resultado: 37.834.742 16.935.754 11.410.535
- Trabajos realizados por el Grupo para su activo (2.899.086) - (666.556)
- Amortización del inmovilizado 7.020.428 8.495.469 7.056.958
- Corrección valorativa por deterioro 9.829.274 3.394.037 1.518.189
- Variación de provisiones 12.624.528 354.346 1.203.848
- Imputación de subvenciones (82.840) (41.420) (41.420)
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (3.345) 1.296.700 86.201
- Ingresos financieros (5.788.152) (5.581.869) (4.685.106)
- Gastos financieros 17.350.641 8.229.362 6.407.343
- Diferencias de cambio - (21.259) (21.473)
- Variación de valor razonable de instrumentos razonables (34.730) - -
- Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia (181.976) 810.388 552.551
Cambios en el capital corriente 542.487 (63.476.454) (18.537.777)
- Existencias 1.202.560 (24.640.027) 721.647
- Deudores y otras cuentas a cobrar 10.858.011 8.784.053 5.148.734
- Otros activos corrientes (2.048.604) (877.256) (86.796)
- Acreedores y otras cuentas a pagar (21.385.064) (73.789.075) (27.382.522)
- Otros pasivos corrientes (8.664.780) 32.060.932 (1.615.354)
- Otros activos y pasivos no corrientes 20.580.364 (5.015.081) 4.676.514
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (19.090.467) (8.408.376) (5.955.692)
- Pagos de intereses (19.739.810) (8.229.362) (6.407.343)
- Cobros de intereses 4.506.127 5.581.869 4.685.106
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (3.856.784) (5.760.883) (4.233.455)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (11.732.682) (46.215.135) (50.218.199)
Pagos por inversiones (16.972.737) (47.698.699) (230.978.228)
- Sociedades del grupo, neto de efectivo de sociedades consolidadas - (8.376.894) (499.162)
- Inversiones financieras a largo plazo - (4.404.262) -
- Inmovilizado intangible (664.245) (29.247.137) (28.744.363)
- Inmovilizado material (16.308.492) (5.670.406) (6.182.758)
- Otros activos financieros - - (195.551.945)
Cobros por desinversiones 5.240.055 1.483.564 180.760.029
- Sociedades del Grupo, neto de efectivo de sociedades consolidadas 2.157.505 - -
- Inmovilizado intangible 2.707 150.054 (29.595)
- Inmovilizado material 3.079.843 1.333.510 234.059
- Otros activos financieros - - 180.555.565
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 32.666.855 60.358.085 17.256.093
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- 32.666.855 60.376.509 17.321.322
- Emisión de obligaciones y otros valores negociables 48.875.000 - -
- Emisión y devolución de deudas con entidades de crédito 3.920.961 56.334.945 17.321.322
- Emisión y devolución de deudas con otras empresas (20.129.106) 4.041.564 -
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- - (18.424) (65.229)
- Dividendos - (18.424) (65.229)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) 662.019 (605.278) 338.721
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO/A DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) 53.137.712 (32.693.748) (28.062.317)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 23.144.749 55.838.497 83.900.814
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 76.282.461 23.144.749 55.838.497
SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS, COPASA Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011
(Euros)
77
Reservas Resultado
en Sociedades Reservas en del Ejercicio
Reservas Consolidadas Sociedades Atribuido Diferencias Ajustes por Subvenciones,
Reservas no por Integración Puestas en a la Sociedad Acciones de Cambios Donaciones y Socios
Capital Distribuibles Distribuibles Remanente Global Equivalencia Dominante Propias Conversión de Valor Legados Recibidos Externos TOTAL
SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2011 1.141.900 583.005 262.041 73.578.557 4.060.152 (1.017.206) 13.763.657 (582.982) 75.712 (33.020) 387.242 4.850.438 97.069.496
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - 11.464.465 - (125.379) (1.061.636) (40.097) 512.079 10.749.432
Operaciones con accionistas
Distribución del resultado consolidado del ejercicio 2010 - - - 10.092.920 3.049.241 621.496 (13.763.657) - - - - - -
Distribución de dividendos - - - 543.376 (543.376) - - - - - - (65.229) (65.229)
Variaciones en el perímetro de consolidación - - - 48.013 - (48.013) - - - - - 11.856 11.856
Variaciones por operaciones del ejercicio - - - (79.320) 24.518 (5.398) - - - - - 4.633.531 4.573.331
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011 1.141.900 583.005 262.041 84.183.546 6.590.535 (449.121) 11.464.465 (582.982) (49.667) (1.094.656) 347.145 9.942.675 112.338.886
Ajustes por cambios de criterio - - - - - - - - - - - - -
Ajustes por errores - - - - - - - - - - - - -
SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2012 1.141.900 583.005 262.041 84.183.546 6.590.535 (449.121) 11.464.465 (582.982) (49.667) (1.094.656) 347.145 9.942.675 112.338.886
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - 4.886.632 - (154.934) (2.650.155) (28.994) 933.169 2.985.718
Operaciones con accionistas
Distribución del resultado consolidado del ejercicio 2011 - - - 10.299.726 1.717.290 (552.551) (11.464.465) - - - - - -
Distribución de dividendos - - - 2.234.858 (2.234.858) - - - - - - (18.424) (18.424)
Variaciones en el perímetro de consolidación - - - - (2.955.584) (392.312) - - - - - (1.095.150) (4.443.046)
Variaciones por operaciones del ejercicio - - - (52.348) 1.463.569 - - - - - - 6.010.188 7.421.409
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012 1.141.900 583.005 262.041 96.665.782 4.580.952 (1.393.984) 4.886.632 (582.982) (204.601) (3.744.811) 318.151 15.772.458 118.284.543
Ajustes por cambios de criterio - - - - - - - - - - - - -
Ajustes por errores - - - - - - - - - - - - -
SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2013 1.141.900 583.005 262.041 96.665.782 4.580.952 (1.393.984) 4.886.632 (582.982) (204.601) (3.744.811) 318.151 15.772.458 118.284.543
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - 7.045.319 - (388.729) 1.759.441 (57.988) 466.871 8.824.914
Operaciones con accionistas
Distribución del resultado consolidado del ejercicio 2012 - - - 9.418.603 (3.722.033) (809.938) (4.886.632) - - - - -
Variaciones en el perímetro de consolidación - - - - 885.612 - - - - - 125.398 3.750.374 4.761.384
Otros movimientos - - - (87.497) (526.546) - - - - - - - (614.043)
Variaciones por operaciones del ejercicio - - - - - - - - - - - 831.259 831.259
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2013 1.141.900 583.005 262.041 105.996.888 1.217.985 (2.203.922) 7.045.319 (582.982) (593.330) (1.985.370) 385.561 20.820.962 132.088.057
Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011
ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Euros)
78
CAPEX
Los fuertes desembolsos realizados por COPASA que han sido motivados por las actividades concesionales, explican los resultados de caja obtenidos en los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2012. La generación de caja en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 es positiva dadas las menores exigencias en inversiones en inmovilizado, así como la liquidez derivada de la emisión de bonos llevada a cabo en diciembre 2013. 8.1.3 RATIOS FINANCIEROS
Ratios de Rentabilidad
Fuente Informe Rating Axesor del 23 de octubre de 2014
COPASA mantiene unos elevados niveles de eficiencia operativa, aumentando al 31 de diciembre de 2013 su cifra de negocio con respecto al ejercicio anterior, gracias al proceso de internacionalización, y, pese a un mayor endeudamiento vinculado con la actividad del exterior, el beneficio neto en relación a los ingresos se mantiene al 31 de diciembre de los ejercicios 2012 y 2013. Es de mención, los buenos márgenes operativos que alcanza COPASA, principalmente debido a la eficacia alcanzada por el equipo de contratación en la selección de proyectos, una sólida y flexible estructura de costes y gastos, derivada en gran medida de la alta subcontratación en trabajos de construcción y la elevada especialización alcanzada, ha significado la obtención de unos márgenes brutos de explotación elevados. La evolución positiva de la compañía en los últimos 18 meses (hasta el 30 de junio de 2014) en cuanto a ingresos y resultados no ha permitido aún el alcance de los niveles previos al ejercicio 2012, situación que se manifiesta especialmente en los niveles de rentabilidad financiera. Éste descenso en los resultados es comprensible desde el punto de vista del cambio en el modelo de negocio de COPASA, que ha llevado a cabo un proceso rápido de internacionalización con fuertes niveles de inversión, lo cual ha requerido del aumento de fuentes de financiación ajenas. La rentabilidad económica se mantiene en niveles ajustados, debido a que gran parte de esta inversión se encuentra representada por las diferentes concesiones, cuyo retorno se establece en largos periodos de tiempo (en general 30 años para autovías y aparcamientos y 20 años para las E.D.A.R.).
Durante el primer semestre del ejercicio 2014 (información no sujeta a auditoria ni revisión limitada), se aprecia cierta convergencia de dichos márgenes, manteniéndose en niveles adecuados, hecho que hará que el margen operativo alcanzado en internacional
RENTABILIDAD 2013 2012 2011
Resultado ordinario / Inversión 0,02 0,02 0,03
Ventas / Inversión 0,51 0,43 0,64
ROA 0,04 0,03 0,04
ROE 0,06 0,05 0,11
Resultado del ejercicio / Ingresos de explotación 0,02 0,02 0,03
EBITDA / Ingresos de explotación 0,14 0,13 0,1
79
alcance un mayor peso relativo sobre el margen EBITDA global, lo que unido a que dichos contratos internacionales conllevan periodos largos de ejecución por la naturaleza de los mismos, tendrá como consecuencia una estabilización de dichos márgenes.
En este sentido, COPASA consigue mantener los márgenes finales del Grupo de forma histórica en cifras positivas, entre el 2 por ciento y 3 por ciento, situación que ha permitido una mejora del nivel de fondos propios de forma continua, gracias también a la política de autofinanciación y no reparto de dividendos. (Fuente: Elaboración propia a partir del Informe de Rating de Axesor)
Ratios de endeudamiento
Fuente Informe Rating Axesor del 23 de octubre de 2014
Fuente Informe Rating Axesor del 23 de octubre de 2014
ENDEUDAMIENTO 2012 2013 1ºS2014
Autonomía Financiera 27,34% 27,82% 27,55%
Pasivo no corriente 76.181 166.890 171.252
Pasivo corriente 356.392 307.849 326.109
Total Pasivo 432.573 474.739 497.361
DFB 133.210 179.497 161.065
Liquidez "inmediata" 74.615 128.238 83.519
DFN 58.595 51.259 77.546
La evolución de la estructura financiera de COPASA en los últimos ejercicios es favorable, principalmente debido a la obtención de resultados positivos de forma continuada que se recogen en los fondos propios de la compañía, debido a la política de no reparto de dividendo, lo cual es valorado de forma positiva por Axesor tanto desde el punto de vista de gestión financiera por el compromiso que significa por parte de los accionistas, como desde un punto de vista más cuantitativo, puesto que permite obtener mejoras en la autonomía financiera. El aumento de las fuentes de financiación ajenas en los últimos meses, deriva de una adaptación de la estructura financiera a las necesidades del Grupo, cuyo planteamiento estratégico hacia un perfil más internacional, suponiendo un cambio drástico en el Balance consolidado.
ENDEUDAMIENTO 2013 2012 2011
Fondos Propios / Total Deuda 0,28 0,27 0,25
Total Deuda / Total Pasivo 0,78 0,79 0,8
Pasivo no corriente / Pasivo corriente 0,54 0,21 0,15
Efectivo / Total Deuda 0,16 0,05 0,12
Deuda Financiera Neta / EBITDA 1,18 1,74 -0,18
EBITDA / Gastos Financieros 2,51 4,1 5,84
Deuda Financiera / Total Deuda 0,27 0,3 0,19
80
A finales del ejercicio 2013 se llevó a cabo una emisión de deuda corporativa por importe de 50 millones de euros mediante una emisión de bonos que se incorporaron a negociación en el MARF, con el objeto de fortalecer su creciente posicionamiento internacional, con inversión directa y con mejoras en sus instalaciones técnicas fundamentalmente. La no aplicación de los fondos obtenidos permitió el mantenimiento, de una foto estática al 31 de diciembre de 2013 de unos indicadores de endeudamiento netos con respecto a la rentabilidad operativa que se situaban en niveles satisfactorios. Al 31 de diciembre de 2013 un 21 por ciento de la deuda a corto y largo plazo del Grupo COPASA se debe fundamentalmente a la deuda sin recurso a la matriz destinada a las necesidades de inversión por la adjudicación de la Autovía Ourense-Celanova bajo la modalidad PPP, a un consorcio en el que COPASA mantiene el 70 por ciento. Destaca la mayor disponibilidad de las líneas de crédito de la sociedad dominante que han evolucionado desde una disposición del 41 por ciento al 31 de diciembre de 2013 a un 79 por ciento de disponibilidad al 30 de junio de 2014, manteniendo en gran parte los límites de todo su pool bancario, un aspecto positivo desde el punto de vista de la flexibilidad financiera de COPASA, a la que hay que añadir el reciente Programa de Pagarés COPASA 2014, incorporado al MARF, con un importe máximo de hasta 20 millones de euros. En relación con la situación de endeudamiento, se prevé un aumento significativo de la posición neta de deuda financiera debido a un aumento de las fuentes de financiación ajenas, que responderá al proceso de internacionalización, como al necesario incremento de sus inventarios de existencias destinadas al montaje de vía en su contrato más significativo en Arabia, que ha iniciado el grueso de actividad en el mes de agosto de 2013. (Fuente: Elaboración propia a partir del Informe de Rating de Axesor)
Ratios de Liquidez
Fuente Informe Rating Axesor del 23 de octubre de 2014
COPASA reforzará su financiación del circulante con la previsión de que nuevos cambios en el capital circulante derivados de la internacionalización, condicionen su situación actual. La compañía cuenta al 30 de junio de 2014 (ver estados financieros semestrales a 30 de junio de 2014, apartado II. 8) con recursos suficientes para atender sus compromisos financieros de pago a corto plazo, debido a una posición neta de tesorería, siendo por tanto el Grupo capaz de hacer frente a sus vencimientos a corto plazo (información no sujeta a auditoria ni revisión limitada).
LIQUIDEZ 2013 2012 2011
Circulante Realizable / Pasivo Corriente 0,77 0,7 0,62
Activo Corriente / Pasivo Corriente 1,28 1,02 1,01
Activo Corriente - Existencias / Pasivo Corriente 1,12 0,88 0,96
Activo Corriente / Total Activo 0,65 0,66 0,7
81
Se puede apreciar un holgado fondo de maniobra al 31 de diciembre del 2013, que recoge una tendencia positiva con respecto al obtenido al 31 de diciembre de 2012, debido a la menor utilización de sus líneas de crédito tras la emisión de bonos de diciembre de 2013 y, por otro lado, debido a la clasificación de los anticipos recibidos de clientes en función de su vencimiento.
El elemento más significativo a destacar en relación con la mejora de los indicadores de liquidez del ejercicio 2013 se halla en la obtención de flujos positivos de tesorería y en la emisión de bonos llevada a cabo en diciembre de 2013. Durante el ejercicio 2013, COPASA redujo el drenaje de caja de los ejercicios 2011 y 2012, que se derivaba en gran parte de las variaciones del capital circulante como consecuencia del proceso de internacionalización que conllevaba un descenso significativo de los periodos de pago a sus proveedores y acreedores. Durante los 6 primeros meses de 2014, COPASA vuelve a destruir caja debido a varios aspectos (ver estados financieros semestrales a 30 de junio de 2014, apartado II.8). Por un lado, destacan los niveles de inversión en Inmovilizado Intangible (correspondiente a los costes incurridos en la concesión del Aparcamiento del Parrote), así como el epígrafe del Inmovilizado Material (donde se han activado las inversiones en equipamientos ferroviarios para la ejecución del AVE de Arabia Saudí) y adicionalmente el incremento de existencias originado por el acopio de materiales para la citada obra del AVE de Arabia Saudí, que tienen su reflejo en el epígrafe del Balance Consolidado en las partidas de Activo No Corriente-Inmovilizado Intangible y Material y Activo Corriente-Existencias. Derivado de lo expuesto en los párrafos anteriores, COPASA ha registrado en MARF el Programa de Pagarés COPASA 2014, por un importe límite de hasta 20 millones de euros y vencimiento a 31 de octubre de 2015. (Fuente: Elaboración propia a partir del Informe de Rating de Axesor)
8.1.4 AUDITORÍA DE INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ANUAL Las cuentas anuales consolidadas de COPASA de los ejercicios 2011, 2012 y 2013 fueron auditadas por DELOITTE, S.L, sin que en los correspondientes informes de auditoría consten salvedades, limitaciones al alcance u opiniones adversas. Los datos financieros históricos incorporados en el presente Documento Informativo han sido extraídos de las cuentas anuales o del informe de gestión consolidado de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. Las referencias al importe de las concesiones sobre la cifra total de negocios y demás datos relativos al periodo de seis meses terminado el 30 de Junio del ejercicio 2014 que aparecen en el presente Documento Informativo se han extraído de los estados financieros preparados por la dirección de COPASA, y que no han sido auditados ni objeto de revisión limitada por parte de los auditores de cuentas de la Sociedad.
82
8.1.5 EDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MÁS RECIENTE El último año de información financiera auditada no excede más de 12 meses a la fecha del presente documento. 8.1.6 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE Los procesos en los que la compañía está inmersa por cuantías superiores a 100.000 euros a la fecha actual, de acuerdo con la asesoría jurídica del Emisor son los siguientes: Acta de Infracción en materia de Prevención de Riesgos por un accidente de trabajo en la
Autovía Ourense-Celanova, en este momento la misma está recurrida en alzada y pendiente de resolución dicho recurso por la Xunta de Galicia. Su cuantía es de 170.000 euros.
Acta de Infracción en materia de Prevención de Riesgos por accidente obra 384 Viviendas de Protección Oficial en Vigo, en la que se haya suspendido el procedimiento administrativo por tramitación simultánea de proceso penal. Su cuantía es de 170.000 euros.
Actas de infracción de materia de Prevención de Riesgos derivadas del accidente laboral acaecido en la obra de construcción del Aparcamiento del Parrote (A Coruña), en la que se halla suspendida la tramitación de procedimiento administrativo por tramitación simultánea de proceso penal. Su cuantía es de 120.000 euros.
El órgano de administración y la asesoría legal del Grupo, estiman que las provisiones constituidas en los estados financieros consolidados preparados por la Dirección al 30 de junio de 2014 son suficientes, y que por tanto la conclusión sobre estos procedimientos no producirá quebranto adicional al ya reconocido en los citados estados financieros, los cuales no han sido objeto de auditoría ni revisión limitada.
8.1.7 CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LA POSICIÓN FINANCIERA O COMERCIAL DEL EMISOR Desde el 31 de diciembre de 2013, fecha de las últimas cuentas anuales publicadas, y hasta la fecha del presente Documento Informativo, se han producido los siguientes cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor.
Con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, cabe destacar el nuevo proyecto
adjudicado en México para la construcción del Rompeolas Poniente de la Ampliación Natural del Puerto de Veracruz, teniendo como cliente la Secretaría de Comunicación y Transportes – Administración Portuaria Integral de Veracruz, cuyo importe total adjudicado del proyecto asciende a 56,4 millones de euros.
El epígrafe de “Deudas a Largo Plazo” al 30 de junio de 2014, se incrementan un 1,2
por ciento respecto al cierre 2013. La mayor variación, se produce en la partida de derivados a largo plazo. (información no sujeta a auditoria ni revisión limitada)
83
El importe de las deudas a corto plazo a fecha 30 de junio de 2014, han disminuido un 19,24 por ciento respecto al cierre de 2013, principalmente por la menor utilización de las pólizas de crédito. (información no sujeta a auditoria ni revisión limitada)
En uso de la autorización concedida por la Junta General de accionistas celebrada el
22 de septiembre de 2014 y en ejecución del acuerdo de su Consejo de Administración de 25 de septiembre de 2014, la compañía ha procedido a registrar en el MARF el 29 de octubre de 2014 el Programa de Pagarés COPASA 2014 por un importe máximo de 20 millones de euros. Al amparo de dicho Programa de Pagarés COPASA 2014, COPASA ha emitido pagarés por importe total de 7,1 millones de euros a un plazo de 181 días y 3 millones de euros a un plazo de 340 días.
84
III. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES
1. DENOMINACIÓN COMPLETA DE LA EMISIÓN DE VALORES, DESCRIPCIÓN DE VALORES
Y DIVISA DE EMISIÓN Los valores objeto del presente Documento Informativo son obligaciones simples no subordinadas y no garantizadas (los “Bonos”). Los Bonos no cuentan con garantías reales. El capital y los intereses de los Bonos únicamente están garantizados por el total patrimonio universal del Emisor. La denominación de la Emisión es “Emisión de Bonos Simples de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA 2014” (la “Emisión”). Los Bonos son valores de renta fija que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización a su vencimiento. Los Bonos se emiten en euros, tienen un valor nominal unitario de cien mil euros (100.000 €) y pertenecen a una única clase y serie. Con fecha 23 de octubre de 2014, Axesor Conocer para Decidir, S.A. (“Axesor”) revisó la calificación del Emisor otorgada en el año 2013, manteniendo una calificación (rating) del riesgo crediticio de BB con perspectiva positiva. Así, según la definición establecida para la calificación del riesgo crediticio, el Emisor posee una adecuada capacidad para hacer frente a sus obligaciones financieras. Axesor es una agencia de calificación crediticia reconocida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), que aplica una metodología de calificación crediticia que cumple con el Reglamento (CE) Nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia. 2. CÓDIGO ISIN ASIGNADO POR LA AGENCIA NACIONAL DE CODIFICACIÓN DE
VALORES
El Código ISIN de los Bonos asignado por la Agencia Nacional de Codificación de Valores es ES0276156009. 3. IMPORTE TOTAL DE LOS VALORES, NÚMERO DE VALORES, VALOR NOMINAL
UNITARIO Y PRECIO DE LA EMISIÓN El importe total de la Emisión de Bonos asciende a treinta millones de euros (30.000.000 €) de valor nominal, constituida por trescientos (300) Bonos de cien mil euros (100.000 €) de valor nominal cada uno, agrupados en un único tramo o serie. El precio de emisión de los Bonos es de cien mil euros (100.000 €) por Bono, equivalente al cien por cien de su valor nominal. El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor.
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4. FECHA DE EMISIÓN Y DESEMBOLSO, PERIODO DE SOLICITUD DE SUSCRIPCIÓN DE LOS
VALORES. SISTEMA DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO, ASEGURAMIENTO DE LA
EMISIÓN. GARANTÍA DE LA EMISIÓN EN SU CASO 4.1 Fecha de emisión y desembolso La fecha de emisión y desembolso de los Bonos es el 19 de diciembre de 2014 (la “Fecha de Emisión”). A los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor ha depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en Iberclear un documento privado de emisión (el “Documento de Emisión”), en el que se recogen las características de
los Bonos que se describen en el presente Documento Informativo. 4.2 Colocación y aseguramiento de la Emisión La Emisión ha sido objeto de colocación privada entre inversores cualificados por un grupo de Entidades Colocadoras, formado por BANKINTER, S.A., KNG SECURITIES, LLP Y BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. actuando como Entidades Colocadoras y Joint Lead Managers, y un grupo de entidades Co-Leads formado por INTERMONEY VALORES S.V., S.A.., AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. Y BANCO FINANTIA, S.A. que han suscrito con el Emisor un Contrato de Colocación. BANKINTER, S.A. actúa asimismo como Entidad Coordinadora Global y Bookrunner de la Emisión. El periodo durante el cual se suscribieron los Bonos (“Periodo de Suscripción”) comenzó a
las 9:00 horas y finalizó a las 14:00 horas del día 16 de diciembre de 2014. Con carácter inmediato tras el cierre del Periodo de Suscripción, las Entidades Colocadoras, a través de la Entidad Coordinadora y Bookrunner, comunicaron al Emisor el importe de los Bonos efectivamente colocados por ellas, a los efectos de que ésta solicitase la primera inscripción de los Bonos en el registro de Iberclear. De acuerdo con el Contrato de Colocación, en caso de haber existido sobresuscripción, el Emisor, a propuesta de la Entidad Coordinadora Global, habrá decidido de forma individual el número de títulos atribuibles a cada inversor en función de la calidad de la demanda. Ni la Entidad Coordinadora Global ni las Entidades Colocadoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de la Emisión. 4.3 Garantías de la Emisión Los Bonos estarán respaldados por el total patrimonio universal del Emisor, sin que existan garantías reales adicionales por parte del Emisor ni personales de terceros. Los inversores se situarán a efectos de la prelación debida en caso de situaciones concursales del Emisor por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha tenga el Emisor,
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conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en su redacción vigente. 5. OBLIGACIONES DEL EMISOR El Emisor asume los siguientes compromisos hasta la Fecha de Vencimiento Final (tal y como esta se define en el apartado III.7.2 siguiente): (i) Rango “Pari Passu” Los derechos de crédito de los tenedores de los Bonos frente al Emisor derivados de la presente Emisión tendrán, al menos, el mismo rango en orden de prelación de pago (pari passu) que los derechos de crédito presentes y futuros de los demás acreedores no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley, salvo autorización por acuerdo de la Asamblea General de Bonistas adoptado conforme a lo previsto en el artículo 7 del Reglamento del Sindicato Bonistas. (ii) Distribución a los accionistas El Emisor, a partir del 19 de diciembre de 2018, podrá retribuir a sus accionistas, si el ratio Deuda Financiera Neta con Recurso/Ebitda, tal como se define en el apartado iv) es inferior a 3, en cuyo caso podrá distribuir hasta un máximo del 30% del beneficio distribuible. En cualquier otro supuesto tendrá que solicitar, la autorización de la Asamblea General de Bonistas adoptado conforme a lo previsto en el artículo 7 del Reglamento del Sindicato Bonistas. (iii) Cambio de Control D. José Luís Suárez Gutiérrez mantendrá, directa o indirectamente, el control del Emisor en los términos previstos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, salvo autorización por acuerdo de la Asamblea General de Bonistas adoptado conforme a lo previsto en el artículo 7 del Reglamento del Sindicato Bonistas. (iv) Limitación de Deuda En tanto la Emisión no haya quedado totalmente cancelada ni el Emisor ni ninguna de sus filiales que consoliden por integración global mantendrá un Ratio de Deuda Financiera Neta con Recurso / EBITDA inferior a 3,4. A efectos de lo anterior, se entenderá por: Deuda Financiera Neta con Recurso: Significa con respecto a las cuentas anuales consolidadas formuladas por el Consejo de Administración y auditadas, la suma de todos los endeudamientos con recurso, tanto a largo como a corto plazo, que conlleven pagos de intereses implícitos o explícitos, incluyendo los arrendamientos financieros, con excepción de la deuda subordinada y sus intereses devengados y no pagados, menos las cantidades
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incluidas en las partidas de tesorería del balance de situación consolidado y menos las inversiones financieras temporales líquidas según el Plan General Contable. EBITDA: Significa, con respecto a las Cuentas Anuales Consolidadas formuladas por el Consejo de Administración y auditadas, el resultado de explotación antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones no recurrentes, incluidas las efectuadas antes del margen de explotación. Ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA: Significa el cociente entre deuda financiera neta con recurso y Ebitda calculado en base a cifras consolidadas y auditadas del Emisor del ejercicio correspondiente. 6. DERECHOS ECONÓMICOS QUE CONFIEREN LOS VALORES, FECHAS DE PAGO,
SERVICIO FINANCIERO DE LA EMISIÓN
Conforme a la legislación vigente, los Bonos carecerán para los titulares de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor. Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de las mismas serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten y que se encuentran recogidas en los epígrafes siguientes. El servicio financiero de la deuda será atendido por BANKINTER, S.A. (el “Agente de Pagos”), abonándose directamente por el Agente Financiero en cada fecha de pago en las
cuentas propias o de terceros, según proceda, de las entidades participantes en Iberclear las cantidades correspondientes, sin necesidad de que los inversores deban realizar actuación alguna en relación con los derechos económicos derivados de sus valores. Los titulares de los Bonos tendrán derecho a voto en la Asamblea de Bonistas de acuerdo con lo previsto en el apartado III.6.2 siguiente. 6.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses 6.1.1 TIPO DE INTERÉS NOMINAL DE LOS BONOS Los Bonos devengarán desde la Fecha de Emisión hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual fijo del 7,00 por ciento (el “Tipo de Interés Nominal”) calculado en Base Actual/Actual ICMA No Ajustado. La duración de la Emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos periodos de interés (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha
de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final, excepto para el primer Periodo de Devengo de Intereses que tendrá una duración equivalente a los días transcurridos entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago (excluida).
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Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula:
C = N * I * d/Base
Donde: C = Importe bruto del cupón periódico; N = Nominal del Bono. Se calcula como la diferencia entre el nominal del Bono en la Fecha de Desembolso y la suma de las cantidades del nominal del Bono amortizadas en la fecha de cálculo. I = Tipo de interés nominal anual expresado en términos porcentuales; d = Días transcurridos entre la fecha de inicio del periodo de devengo de interés y la fecha de pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable; Base = Actual/Actual ICMA (not adjusted). 6.1.2 FECHA, LUGAR, ENTIDADES Y PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE LOS INTERESES Los intereses de los Bonos se pagarán por anualidades vencidas, los sucesivos aniversarios de la Fecha de Emisión, esto es el 19 de diciembre de cada año, hasta la Fecha de Vencimiento Final (cada una de estas fechas una “Fecha de Pago”). En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso el pago se realizará en el primer Día Hábil inmediatamente anterior, sin que ello afecte al cálculo de los intereses. Se entenderá por “Día Hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo
para el funcionamiento del sistema TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer System).
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6.1.3 CUADRO DE FLUJOS DE LA EMISIÓN A continuación se muestra un cuadro que refleja los flujos de efectivo de la Emisión, incluyendo el desembolso, cupones y la devolución del principal, en importe y en porcentaje.
6.2 Representación de los tenedores de los valores En virtud del Documento de Emisión se ha procedido a la constitución del sindicato de bonistas para la emisión, de conformidad con lo establecido en la legislación relacionada en el apartado 8 del presente Documento Informativo, que se regirá por estatutos siguientes:
“REGLAMENTO DEL SINDICATO DE BONISTAS Artículo 1.- Con la denominación “Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Simples de SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA” queda
constituido un sindicato que tiene por objeto la defensa de los intereses y derechos de los titulares de los Bonos emitidos. Artículo 2.- El Sindicato subsistirá mientras existan Bonos en circulación y, terminado éste, hasta que queden cumplidas sus obligaciones ante los titulares de los valores. Artículo 3.- El domicilio del Sindicato se fija en Rúa Paseo, número 25, entresuelo, Ourense. Artículo 4.- Son Órganos del Sindicato la Asamblea General de Bonistas y el Comisario. La Asamblea General de Bonistas acordará el nombramiento de un Secretario a efectos de certificar los acuerdos de la misma. Artículo 5.- El Comisario será el Presidente del Sindicato de Bonistas, y además de las competencias que le atribuya la Asamblea General, tendrá la representación legal del Sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan y las que considere oportunas para la defensa general y particular de los titulares de los valores.
Fecha Importe € % Concepto16/12/2014 Cierre de la Emisión19/12/2014 30.000.000,00 € 100,00% Fecha de Desembolso19/12/2015 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 121/12/2016 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 219/12/2017 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 319/12/2018 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 419/12/2019 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 519/12/2020 2.100.000,00 € 7,00% Cupón año 619/12/2020 30.000.000,00 € 100,00% Devolución del principal
Flujos de la Emisión
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En todo caso, el Comisario será el órgano de relación entre el Emisor y el Sindicato, y como tal, podrá asistir con voz y sin voto, a las deliberaciones de la Asamblea General de la entidad emisora, informar a ésta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma los informes que a su juicio o al de la Asamblea General de Bonistas, interesen a éstos. Artículo 6.- La Asamblea General de Bonistas, debidamente convocada por el Presidente o por el Órgano de Administración de la entidad emisora, está facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los bonistas; destituir y nombrar Comisario o Presidente y Secretario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Artículo 7.- Los acuerdos de la Asamblea General serán tomados por mayoría absoluta, con asistencia de los bonistas que representen dos terceras partes de los valores de emisión en circulación, y vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes. Artículo 8.- Será de aplicación el Capítulo IV del Título XI de la vigente Ley de Sociedades de Capital en todo lo relativo a la convocatoria, competencia y acuerdos del Sindicato. Artículo 9.- En todo lo no previsto en el presente reglamento resultará de aplicación el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.”
Con la suscripción de un Bono, el titular se convertirá automáticamente en miembro del sindicato de bonistas. Las disposiciones relativas a las reuniones del sindicato están contenidas en el reglamento de acuerdo con lo recogido anteriormente. Tras la suscripción de los Bonos se celebrará, con el carácter de universal, la primera asamblea general del sindicato de bonistas con el siguiente orden del día: 1º) constitución con el carácter de universal de la asamblea general del sindicato de bonistas; 2º) aprobación o censura de la gestión del Comisario; 3º) ratificación del nombramiento del Comisario provisional o nombramiento de un sustituto; 4º) ratificación del Reglamento del Sindicato; y 5º) aprobación, en su caso, del acta de la asamblea. Cada suscriptor de Bonos, en virtud de la suscripción de estos, (i) otorga en favor del Agente de Pagos un poder tan amplio como sea necesario para que este, en nombre y representación suya y a través de sus representantes legales o voluntarios, asista y participe en la asamblea general del sindicato referida en el párrafo anterior y, a estos efectos, haga cuantas declaraciones, intervenciones, manifestaciones y notificaciones estime pertinentes; e (ii) instruye al Agente de Pagos para que vote en favor de 1º) la constitución con el carácter de universal de la asamblea general del sindicato y la aceptación de los puntos señalados anteriormente como el orden del día de la reunión; 2º) aprobación o censura de la gestión del Comisario; 3º) la ratificación del nombramiento del Comisario provisional en el cargo; 4º) la ratificación del Reglamento del Sindicato; y 5º) la aprobación del acta de la asamblea.
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Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Bonistas a Bondholders, S.L., quien ha aceptado el cargo en el otorgamiento del Documento de Emisión. 6.3 Compromiso de liquidez No existe compromiso de liquidez. 7. POSIBILIDAD Y MODALIDADES DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. FECHA DE
AMORTIZACIÓN FINAL DE LOS VALORES 7.1 Precio de amortización El precio de reembolso para los Bonos será equivalente al cien por cien de su valor nominal, libre de gastos para el titular y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final. 7.2 Fecha y modalidades de amortización Los Bonos se amortizarán en un solo pago en la “Fecha de Vencimiento Final”, que tendrá
lugar el 19 de diciembre de 2020, coincidiendo con el sexto (6º) aniversario de la Fecha de Emisión, o en caso de que no fuera un Día Hábil, el Día Hábil siguiente, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso el pago se realizará en el primer Día Hábil inmediatamente anterior (sin que en estos casos se devengue pago adicional). 7.3 Posibilidades de amortización anticipada 7.3.1 Amortización anticipada obligatoria El Emisor deberá amortizar de forma anticipada y obligatoria los Bonos en los siguientes supuestos: a) En caso de falta de pago por el Emisor, a sus respectivos vencimientos, de los intereses
y gastos de cualquier índole que le correspondan por la Emisión de Bonos. b) En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones del Emisor previstas en
el apartado III.5 (i) Rango “Pari Passu”, (ii) Distribución de Dividendos (iii) Cambio de Control o (iv) Limitación de Deuda anterior.
Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de lo previsto en el apartado (a), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados, en el plazo máximo de un (1) Día Hábil desde que se hubiera producido el incumplimiento. Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado (b), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados en el plazo máximo de cinco (5) Día Hábiles desde que se hubiera producido el supuesto de incumplimiento.
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7.3.2 Otras opciones de amortización anticipada No existen otras opciones de amortización anticipada, total o parcial, ni para el Emisor ni para el titular de los Bonos, distintas de la amortización anticipada obligatoria prevista en el apartado 7.3.1 anterior. 8. FORMA DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA Y DESIGNACIÓN
EXPRESA DE LA SOCIEDAD ENCARGADA DE LA LLEVANZA DEL REGISTRO CONTABLE
DE VALORES, JUNTO CON SUS ENTIDADES PARTICIPANTES Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. El Documento de Emisión surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988 conforme a lo dispuesto en el apartado 4.1 anterior. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.1 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”) y del artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (“LMV”), la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de los Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en el presente Documento Informativo. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (“Iberclear”), sociedad anónima nacida al amparo del artículo primero,
apartado segundo de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica el artículo 44 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, es la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1. El Agente Financiero se ocupará de liquidar la operación en Iberclear y entregar los valores de la Emisión MARF (representados en anotaciones en cuenta) a los inversores o a la(s) entidad(es) que estos designen. 9. LEGISLACIÓN APLICABLE 9.1 Legislación aplicable Los Bonos se emiten de conformidad con la legislación española y están sujetas a esta. En particular, los Bonos se emiten de conformidad la LSC, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la “Ley del Mercado de Valores”), así como en las respectivas
normativas de desarrollo que sean de aplicación. Las rentas derivadas de los bonos se conceptúan como rendimientos del capital mobiliario y están sometidas a los impuestos personales sobre la renta (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”), Impuesto sobre Sociedades (“IS”) e Impuesto sobre la Renta de
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no Residentes (“IRNR”) y a su sistema de retenciones a cuenta, en los términos y condiciones
establecidos en sus respectivas leyes reguladoras y demás normas que les sirven de desarrollo. Con carácter enunciativo, aunque no excluyente, la normativa aplicable será: - Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (“Ley del IRPF”), así como en los
artículos 74 y siguientes del Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y se modifica el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones, aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero (“Reglamento del IRPF”),
- Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“TRLIS”) así como en los
artículos 58 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio (“Reglamento del IS”) y,
- Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“Ley del IRNR”) y
en el Real Decreto 1776/2004, de 30 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de no residentes (“Reglamento del IRNR”).
Asimismo, deberá tenerse en cuenta lo previsto en el Proyecto de Ley por la que se modifican la ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo y otras normas tributarias (“Proyecto de Ley de Reforma de la LIRPF y el TRLIRNR”), así como en el Proyecto de Ley del Impuesto
sobre Sociedades (“Proyecto de LIS”) y en el Proyecto de Ley de Presupuestos Generales del
Estado para el año 2015 (”Proyecto de Ley de PGE para el año 2015”).
Todo ello, sin perjuicio de los regímenes tributarios forales de Concierto y Convenio económico en vigor, respectivamente, en los territorios históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra, o aquellos otros, excepcionales que pudieran ser aplicables por las características específicas del inversor. Como regla general, para proceder a la enajenación u obtención del reembolso de activos financieros con rendimiento implícito que deban ser objeto de retención en el momento de su transmisión, amortización o reembolso, habrá de acreditarse la previa adquisición de los mismos con intervención de los fedatarios o instituciones financieras obligadas a retener, así como el precio al que se realizó la operación. Las entidades financieras a través de las que se efectúe el pago de intereses o que intervengan en la transmisión, amortización o reembolso de los valores, estarán obligadas a calcular el rendimiento imputable al titular del valor e informar del mismo, tanto al titular como a la Administración Tributaria a la que asimismo, proporcionarán los datos correspondientes a las personas que intervengan en las operaciones antes enumeradas.
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Igualmente la tenencia de dichos bonos está sujeta en su caso, a la fecha de devengo de los respectivos impuestos, al Impuesto sobre el Patrimonio y al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en virtud de lo dispuesto en cada caso en la normativa vigente. En cualquier caso, dado que este extracto no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones de orden tributario, es recomendable que los inversores interesados en la adquisición de los bonos objeto de emisión u oferta consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares. Del mismo modo, los inversores y potenciales inversores deberán tener en cuenta los cambios que la legislación o sus criterios de interpretación pudieran sufrir en el futuro. Inversores personas físicas con residencia fiscal en territorio español Impuesto sobre la Renta de las Personas Física Con carácter general, los rendimientos de capital mobiliario obtenidos por la inversión en bonos por parte de personas físicas residentes en territorio español estarán sujetos a retención, en concepto de pago a cuenta del IRPF correspondiente al perceptor, al tipo actualmente vigente del 21 por ciento. La retención que se practique será deducible de la cuota del IRPF, dando lugar, en su caso, a las devoluciones previstas en la legislación vigente. Por su parte, la diferencia entre el valor de suscripción o adquisición del activo y su valor de transmisión, amortización, canje o reembolso tendrá la consideración de rendimiento implícito del capital mobiliario y se integrará en la base imponible del ahorro del ejercicio en el que se produzca la venta, amortización o reembolso, tributando al tipo impositivo vigente en cada momento, actualmente un 21 por ciento hasta 6.000 euros, un 25 por ciento de 6.000,01 hasta 24.000 euros y un 27 por ciento desde 24.000,01 euros en adelante. El Proyecto de Ley de Reforma de la LIRPF y el TRLIRNR prevé un tipo de retención del 19 por ciento para rendimientos de capital mobiliario obtenidos por parte de personas físicas residentes en territorio español. Este tipo sería aplicable para rentas devengadas a partir de su entrada en vigor, que se prevé para el 1 de enero de 2015. Igualmente, el Proyecto de Ley de Reforma de la LIRPF y el TRLIRNR prevé unos tipos aplicables, sobre la base imponible del ahorro, del 20 por ciento, para rendimientos que den lugar a una base liquidable de hasta 6.000 euros (19 por ciento, en el ejercicio 2016 y siguientes); 22 por ciento, para rendimientos que den lugar a una base liquidable de entre 6.000 y 50.000 euros (21 por ciento, a partir de 1 de enero de 2016) y 24 por ciento, para rendimientos que den lugar a una base liquidable superior a 50.000 euros (23 por ciento, a partir de 1 de enero de 2016). Para proceder a la transmisión o reembolso de los activos se deberá acreditar la adquisición previa de los mismos con intervención de fedatarios o instituciones financieras obligadas a retener, así como por el precio por el que se realizó la operación. La entidad emisora no podrá proceder al reembolso cuando el tenedor no acredite su condición mediante el oportuno certificado de adquisición.
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En caso de rendimientos obtenidos por la transmisión, la entidad financiera que actúe por cuenta del transmitente será la obligada a retener. En el caso de rendimientos obtenidos por el reembolso, la entidad obligada a retener será la entidad financiera encargada de la operación. Asimismo, en la medida en que a los valores les resulte de aplicación el régimen contenido en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito (“Ley 10/2014”) será de aplicación el
régimen de información dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, en la redacción dada por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio. Impuesto sobre el Patrimonio Están sujetas al Impuesto sobre el Patrimonio (“IP”), con carácter general, las personas físicas
que tengan su residencia habitual en España. El IP se estableció por la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (“Ley del IP”) y fue materialmente exigible hasta la
entrada en vigor de la Ley 4/2008, de 23 de diciembre, por la que, sin derogar el Impuesto, se eliminó la obligación efectiva de contribuir. Sin embargo, el artículo único del Real Decreto Ley 13/2011, de 16 de septiembre, así como la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, restablecieron el IP con carácter temporal para los ejercicios 2011, 2012 y 2013, quedando sujetos a dicho impuesto los valores o derechos que recaigan sobre éstos en los términos previstos en la Ley del IP. Por su parte, la Ley 22/2013, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2014 dispone en su artículo 72 la prórroga del IP para dicho ejercicio, mediante la modificación del Real Decreto-ley 13/2011 anteriormente mencionado. Finalmente, el Proyecto de Ley de PGE para el año 2015 prevé la prórroga del IP para el mencionado ejercicio. Con carácter general, el Real Decreto Ley 13/2011 elevó el mínimo exento hasta los 700.000 euros, sin perjuicio de lo que haya establecido, en su caso, cada Comunidad Autónoma, ya que las mismas ostentan competencias normativas, llegando a regular, también, normas especiales que prevén determinadas exenciones o bonificaciones que deberán ser consultadas. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones Igualmente, conforme a la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, las personas físicas residentes en España que adquieran los valores o derechos sobre los mismos por herencia, legado o donación estarán sometidos al Impuesto de acuerdo con las normas estatales, forales y autonómicas que sean de aplicación según sea el lugar de residencia habitual del adquirente. Inversores personas jurídicas con residencia fiscal en territorio español Impuesto sobre Sociedades Los rendimientos obtenidos por sujetos pasivos del IS procedentes de estos activos financieros están exceptuados de la obligación de retener siempre que los bonos (i) estén
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representados mediante anotaciones en cuenta y (ii) se negocien en un mercado secundario oficial de valores español, o en el MARF. En caso contrario, la retención, con el carácter de pago a cuenta del IS, se practicará al tipo actualmente en vigor del 21 por ciento. La retención a cuenta que en su caso se practique, será deducible de la cuota del IS. El Proyecto de LIS prevé un tipo de retención del 19 por ciento, para los periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2015. El procedimiento para hacer efectiva la exención descrita en el párrafo anterior, será el contenido en la Orden de 22 de diciembre de 1999. Las entidades financieras que intervengan en las operaciones de transmisión o reembolso estarán obligadas a calcular el rendimiento imputable al titular del valor e informar del mismo tanto al titular como a la Administración tributaria. No obstante lo anterior, en la medida en que a los valores les resulte de aplicación el régimen contenido en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, será aplicable para hacer efectiva la exención de retención el procedimiento previsto en el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, en la redacción dada por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio. Impuesto sobre el Patrimonio Las personas jurídicas no están sujetas al IP. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones Las personas Jurídicas no son contribuyentes del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. Inversores no residentes en territorio español Impuesto sobre la Renta de no Residentes – Inversores no residentes en España con establecimiento permanente. Los inversores no residentes con establecimiento permanente en España aplicarán un régimen tributario similar al descrito para los inversores personas jurídicas residentes en España. Impuesto sobre la Renta de no Residentes – Inversores no residentes en España sin establecimiento permanente En la medida en que a los valores les resulte de aplicación lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/20141, dichos rendimientos se encontrarán exentos en el IRNR.
1 1 Con carácter general, como consecuencia de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, los rendimientos obtenidos por inversores no residentes sin establecimiento permanente de instrumentos de deuda emitidos por cualesquiera entidades residentes en España están exentos de tributación en el IRNR
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En caso de que no resultara de aplicación dicha Disposición Adicional Primera, los rendimientos derivados de la diferencia entre el valor de amortización, transmisión, reembolso o canje de los Bonos emitidos bajo este Programa y su valor de suscripción o adquisición, obtenidos por inversores sin residencia fiscal en España, quedarán sujetos, con carácter general, a retención al tipo impositivo del 21 por ciento. No obstante lo anterior, el Proyecto de Ley del Reforma de la LIRPF y el TRLIRNR, el tipo aplicable, en ausencia de la exención mencionada anteriormente, será el 20 por ciento. Este tipo sería aplicable a rendimientos devengados a partir de la entrada en vigor de la Ley de Reforma, que está prevista para el 1 de enero de 2015. Para que sea aplicable la exención mencionada en el párrafo anterior, será necesario cumplir con el procedimiento previsto en el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, en la redacción dada por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio. Impuesto sobre el Patrimonio Sin perjuicio de lo que resulte de los convenios para evitar la doble imposición, están sujetas al IP con carácter general, las personas físicas que no tengan su residencia habitual en España de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley del IRPF, que sean titulares a 31 de diciembre de cada año, de bienes situados o derechos ejercitables en el mismo, sin perjuicio de las exenciones que pudieran resultar aplicables. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones Igualmente, conforme a la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, las personas físicas no residentes en España que adquieran los valores o derechos sobre los mismos por herencia, legado o donación y que sean residentes en un país con el que España tenga suscrito un convenio para evitar la doble imposición en relación con dicho impuesto, estarán sometidos a tributación de acuerdo con lo establecido en el respectivo convenio. Para la aplicación de lo dispuesto en el mismo, será necesario contar con la acreditación de la residencia fiscal mediante el correspondiente certificado válidamente emitido por las autoridades fiscales del país de residencia del inversor en el que se especifique expresamente la residencia a los efectos previstos en el Convenio. En caso de que no resulte de aplicación un Convenio para evitar la doble imposición, las personas físicas no residentes en España estarán sometidas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones de acuerdo con las normas estatales. El tipo efectivo oscilará entre el 0 y el 81,6 por ciento. Imposición Indirecta en la adquisición y transmisión de los títulos emitidos La adquisición y, en su caso, posterior transmisión de los Bonos está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos expuestos en el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y concordantes de las leyes reguladoras de los impuestos citados.
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9.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores
Las resoluciones y acuerdos del Emisor por los que se procede a la realización de la emisión, son los que se enuncian a continuación: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 22 de septiembre de 2014. Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 4 de diciembre de 2014.
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IV. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES
1. SOLICITUD DE INCORPORACIÓN DE LOS VALORES A MARF. PLAZO DE
ADMISIÓN A COTIZACIÓN Se solicitará la incorporación a negociación de los valores descritos en el presente Documento Informativo en el sistema multilateral de negociación denominado Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Dicha incorporación a negociación tendrá lugar dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Desembolso. En caso de incumplimiento de dicho plazo se comunicarán los motivos del retraso a MARF y se harán públicos los motivos del retraso a través de un diario de difusión nacional, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir el Emisor. MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación (SMN), en los términos previstos en los artículos 118 y siguientes a la Ley del Mercado de Valores, constituyéndose en un mercado alternativo, no oficial, para la negociación de los valores de renta fija. Las razones que han llevado a COPASA a solicitar la incorporación de la Emisión al MARF son, principalmente, las siguientes: Continuar la diversificación de las fuentes de financiación ajena accediendo a los
mercados de capitales.
Dotar a la Emisión de liquidez a través de un Sistema Multilateral de Negociación. Captar recursos para el futuro crecimiento de la sociedad mediante la incorporación de
nuevos inversores. Flexibilidad en los requisitos respecto a los mercados oficiales, así como menores costes
y plazos de emisión. Fortalecer la estructura financiera de la sociedad obteniendo una financiación a mayores
plazos.
Posicionar la imagen de la sociedad tanto en el ámbito nacional como internacional. El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores el Mercado Alternativo de Renta Fija.. Ni la Sociedad Rectora del MARF ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni las Entidades Colocadoras han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del presente Documento de Incorporación, de las cuentas anuales auditadas presentadas por la Sociedad y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de emisión requeridos por la Circular 3/2014, sin que la intervención de la Sociedad Rectora del
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MARF suponga una manifestación o reconocimiento sobre el carácter completo, comprensible y coherente de la información contenida en la documentación aportada por el Emisor. Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente Documento de Incorporación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables. El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la incorporación, permanencia y exclusión de los valores en MARF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando cumplirlos. El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos para el registro y liquidación en Iberclear. La liquidación de las operaciones se realizará a través de Iberclear. 2. COSTES DE TODOS LOS SERVICIOS DE ASESORAMIENTO LEGAL, FINANCIERO,
AUDITORIA Y OTROS AL EMISOR Y COSTES DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO
ASEGURAMIENTO, ORIGINADOS POR LA EMISIÓN, COLOCACIÓN Y ADMISIÓN Los gastos de la Emisión y admisión a negociación de los Bonos ascienden a un total de OCHOCIENTOS DOCE MIL EUROS (812.000 €), sin incluir impuestos. Como responsable del Documento Informativo ____________________________________ Fdo. D. José Luís Suárez Gutiérrez Consejero Delegado SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA A los efectos de la aceptación de su nombramiento como comisario del Sindicato de Bonistas:
____________________________________ Fdo. D. Juan Carlos Perlaza BONDHOLDERS, S.L.
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EMISOR SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA
Rúa Paseo, 25 32003 Ourense
AGENTE DE PAGOS
BANKINTER S.A. Paseo de la Castellana Nº 29
28046 Madrid
ASESORES LEGALES EMISOR
Gómez Acebo & Pombo, S.L.P Paseo de la Castellana, 216
28046 - Madrid
ASESOR REGISTRADO Didendum Asesor Registrado S.L.
Calle Arenal, 40 36201 Vigo (Pontevedra)
ASESORES LEGALES ENTIDADES COLOCADORAS
J&A Garrigues, S.L.P Calle Hermosilla, 3
28001 Madrid
AUDITOR DE CUENTAS Deloitte, S.L.
Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso 28020 Madrid
COMISARIO BONDHOLDERS, S.L.
Avenida de Francia, 17, A, 1, 46023 Valencia
