MINUTA

MINUTA

Seor Notario, srvase usted extender en su registro de Escrituras Pblicas, una de Empresa de Transportes denominada, EMPRESA DE TRANSPORTES TAURUS EXPRESS S.A. que otorgan en condicin de Presidente del Directorio el seor JORGE MANUEL TORO TORRES, identificado con DNI N 16771469, domiciliado en Emiliano Nio 230 Pueblo Joven 9 de Octubre Chiclayo, y el seor JOSE MEJIA ESPINOZA, identificado con DNI N 17522455, con domicilio en la Av. Lpez Vidaurre N 1441 Santa Rosa Lambayeque, en condicin de Gerente General, y que suscriben las siguientes personas:1.- BALTAZARA PETRONILA ARICOCHE DAMIAN, nacionalidad Peruana, con D,N,I. 17545354, Ocupacin Transportista; Direccin Los Geraneos Mz H Lt. 14 urb. Miraflores Lambayeque. Estado civil Casada con CESAR AUGUSTO CHOZO ZUIGA, con D.N.I. 16413137,Ocupacin Chofer. Direccin Los Geraneos Mz. H Lt 14 urb. Miraflores Lambayeque. 2.- EDGARD HUMBERTO BERNABE SILVA, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17539830, Ocupacin transportista. Direccin Lpez Vidaurre N l441 Lambayeque. Estado Civil Soltero. 3.- FANNY DEL PILAR BERNABE VELIZ, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17620708. Ocupacin transportista. Direccin Lopez Vidaurre N 1441 Lambayeque. Estado civil soltera. 4.- LUCY MIRIAM CESPEDES MORENO, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17561913. Ocupacin transportista. Direccin 28 de julio N 420 Mochumi. Estado civil soltera. 5.-LUIS CHAYAN EFFIO, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17522540. Ocupacin transportista. Direccin campia fundo santo tomas Lambayeque. Estado civil casado. VICTORIA VIDAURRE DE CHAYAN, nacionalidad Peruana, con D.N.I- 17633245 Ocupacin su casa. Direccin campia fundo santo tomas Lambayeque. 6.- FRANCISCA INGA CHAPOAN, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17521081, Ocupacin transportista. Direccin Andrs Razuri N 473. Estado Civil soltera. 7.-MIRIAM NEYRA JIMENEZ, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 03560803, Ocupacin transportista. Direccin Mz. G Lt 3 urb. Guardia Republicana Lambayeque. Estado civil casada. ITALO EDUARDO ZEA CUMPA, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 43392286. Ocupacin transportista. Direccin Mz. G Lt 3 urb. Guardia Republicana Lambayeque. 8.- DARWIN ALEX ROJAS LA TORRE, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 41514180. Ocupacin transportista. Direccin Juan Fanning 712 P.J. sta. Rosa Lambayeque. Estado civil soltero. 9.- BERNARDINO SALAZAR INOAN, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 43295641. Ocupacin transportista. Direccin Calle Grau 669 Lambayeque. Estado civil casado. PETRONILA SATAMARIA SIALER, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17523394. Ocupacin Su Casa. Direccin Calle Grau 669 Lambayeque. 10. JORGE MANUEL TORO TORRES, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 16771469. Ocupacin transportista Direccin Emiliano Nio 230 P.J. 9 de Octubre Chiclayo. Estado civil Casado. LILIA VIOLETA GASTULO DE TORO, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17550848. Ocupacin su casa. Direccin Emiliano Nio 239 P J. 9 de Octubre Chiclayo. 11.- ESTHER CLARA DE FATIMA VARIAS REBAGLIATTI, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17537364. Ocupacin transportista. Direccin Tupac Amaru 301 P.J. Sta. Rosa Lambayeque. Estado civil soltera. 12.- MARTIN RODRIGO VENTURA ANCAJIMA, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17596782. Ocupacin transportista. Direccin Los Libertadores 443 P.J. Sta. Rosa Lambayeque. Estado civil soltero. 13.- ROCIO KARINA VELIZ CRISANTO, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 42257246. Ocupacin transportista. Direccin Pedro Ruiz 1568 P.J. Sta, Rosa Lambayeque. Estado civil soltera. 14.-NATIVIDAD CHIMOY VIDAURRE, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17527134. Ocupacin transportista. Direccin Campia la constancia punto nueve Lambayeque. Estado civil soltero. 15.- AUGUSTO FARCEQUE CHIMOY, nacionalidad Peruana con D.N.I. 17612183, ocupacin transportista, Direccin Fundo San Miguel S/N Lambayeque, estado Civil Soltero. 16.-EDWIN DIAZ CUBAS, nacionalidad Peruana, con D.N.I 33666681. Ocupacin transportista. Direccin Calle Juan Fanning 302 P.J. Sta Rosa Lambayeque. Estado civil soltero. 17.- ANTONIA FARCEQUE CHIMOY, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17539971. Ocupacin transportista. Direccin 28 de julio 776 Lambayeque. Estado civil Soltera. 18.-JOSE GUILLERMO GILES SANTAMARIA, nacionalidad Peruana, con D.N.I 17523697 Ocupacin transportista. Direccin ex cooperativa Cahuide S/ N Estado civil soltero 19. CESAR AUGUSTO LINDO INGA, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17524208. Ocupacin transportista. Direccin calle Andrs Razuri 473. Estado civil soltero. 20.- WILLIAM SANTOS MAQUEN FIESTAS, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17612619. Ocupacin transportista. Direccin Manuel Seoane S/N Estado civil soltero. 21.- JOSE MEJIA ESPINOZA, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17522455. Ocupacin transportista. Direccin Lpez Vidaurre 1441 Lambayeque. Estado civil soltero 22.-GERMAN VALDERA MERINO, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17604416. Ocupacin transportista. Direccin Fundo san Eduardo Lambayeque, Estado Civil Soltero 23.- VICTOR MANUEL VELAZQUEZ MINBELA, nacionalidad peruana, con D.N.I. 17606234 ocupacin transportista, direccin calle Naylamp C.2 Mz.B Lot. 2 San Martn Lambayeque Estado Civil Soltero...24.- WILMER ZEA DAMIAN, nacionalidad Peruana, con DNI. 17640104. Ocupacin transportista. Direccin calle Lambayeque 1105 P.J: Sta Rosa Lambayeque. Estado civil soltero. 25.- JOSE ARCADIO ZURITA QUIROZ, nacionalidad Peruana, con D.N.I. 17612631. Ocupacin transportista. Direccin Pedro Ruiz 981 Urb. Prceres de la independencia Lambayeque. Estado civil Casado con CONSUELO GERTRUDIS DE ZURITA, nacionalidad Peruana, con DNI 16739963. Ocupacin su casa. Con domicilio en Pedro Ruiz 981 Urb. Prceres de la Independencia Lambayeque. 26.- MELCHORA MILLONES LLAGAS, nacionalidad Peruana, con DNI 16620401. Ocupacin Transportista, direccin Fundo San Nicols s/n Lambayeque, estado civil soltera, 27-BRIDGE OLYENKA ENRIQUETA PLAZA MARTINES, nacionalidad Peruana, con DNI 40076917 ocupacin transportista, direccin lora y cordero N 270 Chiclayo Estado Civil Soltera , teniendo en cuenta las clusulas que ha continuacin se detallan:PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes acuerdan constituir una Empresa de Transportes denominada EMPRESA DE TRANSPORTES TAURUS EXPRESS S. A.

SEGUNDO: El capital social de la empresa es de S/.170,900.00 (ciento setenta mil novecientos nuevos soles), divididos en 1,709. Acciones Nominativas de un valor de S/ 100.00 (cien nuevos soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas en un 99.18 % o sea la suma de S/ 169.500.00, en la siguiente forma: ----------------------------------------Doa Baltazara Petronila Aricoche Damin, suscribe 119 acciones nominativas, y paga S/ 11,900.00, mediante aporte de vehculo.-----------------------------------------------------

Don Edgard Humberto Bernab Silva, suscribe 61 acciones nominativas y paga S/.6,100.00 mediante aporte de vehculo.--------------------------------------------------------- Doa Fanny del Pilar Bernab Veliz, suscribe 68 acciones nominativas, y paga S/.6,800.00 mediante aporte de vehculo.--------------------------------------------------------- Doa Lucy Miriam Cspedes Moreno, suscribe 197 acciones nominativas , y paga S/.19,700.00, mediante aporte de vehculo.------------------------------------------------------ Don Luis Chayn Effio, suscribe 204 acciones nominativas, y paga S/.20.400.00, mediante aporte de vehculo.----------------------------------------------------------------------- Doa Francisca Inga Chapon, suscribe 98 acciones nominativas, y paga S/.9,800.00 mediante aporte de vehculo.----------------------------------------------------------------------- Doa Miriam Neyra Jimnez, suscribe 109 acciones nominativas, y paga S/.10,900.00 mediante aporte de vehculo----------------------------------------------------------------------- Don Darwin Alex Rojas la Torre, suscribe 187 acciones nominativas y paga S/.18,700.00 mediante aporte de vehculo.------------------------------------------------------- Don Bernardino Salazar Inon, suscribe 187 acciones nominativas y paga S/. 18,700.00 mediante aporte de vehculo.---------------------------------------------------------- Don Jorge Manuel Toro Torres, suscribe 109 acciones nominativas y paga S/.10,900.00 mediante aporte de vehculo.---------------------------------------------------------------------- Doa Esther Clara de Ftima Varas Rebagliatti, suscribe 102 acciones nominativas y paga S/. 10,200.00, mediante aporte de vehculo.-----------------------------------------------

Don Martn Rodrigo Ventura Ancajima, suscribe 132 acciones nominativas y paga S/.13,200.00 mediante aporte de vehculo.------------------------------------------------------- Doa Rocio Karina Vliz Crisanto, suscribe, 122 acciones nominativas y paga S/.12,200.00 mediante aporte de vehculo.------------------------------------------------------- Haciendo un total de 1,695 acciones nominativas----------------------------------------------- Estos bienes se detallan en el informe de valorizacin que se anexa, a la presente y que forma parte integrante de la Escritura Pblica que esta minuta origine. ---------------------Los aportes Dinerarios suscritos y pagados en un 0.82% o sea la suma de S/.1,400,00 en la siguiente manera:------------------------------------------------------------------------------

Don Natividad Chimoy Vidaurre suscribe, 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo--------------------------------------------------------------------Don Edwin Daz Cubas. Suscribe, 01 accin nominativa, y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.-----------------------------------------------------------------------------------Doa Antonia Farceque Chimoy, suscribe 01 accin nominativa y paga S/,100.00 nuevos soles en dinero efectivo.------------------------------------------------------------------- Don Jos Guillermo Giles Santamara, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.------------------------------------------------------------------- Don Cesar Augusto Lindo Inga, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.----------------------------------------------------------------------------- Don William Santos Maqun Fiestas, suscribe 01 accin nominativa y paga S/ 100.00 nuevos soles en dinero efectivo.------------------------------------------------------------------- Don Jos Meja Espinoza, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.----------------------------------------------------------------------------------- Don Germn Valdera Merino, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.----------------------------------------------------------------------------

Don Victor Manuel Velsquez Mimbela, suscribe 01 accin nominativa y paga S/,100.00 nuevos soles en dinero efectivo.-------------------------------------------------------

Don Wilmer Zea Damin, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.----------------------------------------------------------------------------- Don Jos Arcadio Zurita Quiroz, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.-------------------------------------------------------------------

Doa Melchora Millones Llagas, suscribe 01 accin nominativa y paga S/. 100.00 nuevos soles en dinero efectivo -------------------------------------------------------------------

Doa Bridge Olyenka Enriqueta Plaza Martines, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.------------------------------------------------------Don Augusto Farceque Chimoy, suscribe 01 accin nominativa y paga S/.100.00 nuevos soles en dinero efectivo.-------------------------------------------------------------------

Haciendo un total de 14 acciones nominativas y paga S/.1,400.00 nuevos soles en dinero efectivo.-Y ste aporte de dinero efectivo ser cancelado en su totalidad antes de ser elevado a escritura publica esta minuta. En la entidad financiera correspondiente.

Haciendo un total de 1,709 acciones nominativas. TERCERO: La Empresa se regir por el estatuto siguiente, y en todo lo no previsto en ste se aplicar la nueva LEY de Sociedades (ley N 26887) en adelante la ley.CUARTO: Los Estatutos de la empresa y pacto social estn constituidos de la siguiente manera:ESTATUTOS

La Empresa se regir por el Estatuto siguiente, en todo lo no previsto por ste se aplicar la Nueva Ley de Sociedades Ley N 26887 llamada en adelante la LEY.

CAPITULO IDENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

ART. 1 .- La Empresa se constituye bajo la denominacin de EMPRESA DE TRANSPORTES TAURUS EXPRESS S.A. y tiene por Objeto dedicarse al servicio de Transporte pblico de pasajeros en el mbito Interprovincial, departamental y nacional as como en el mbito urbano e interurbano, servicio especial de transporte Turstico, movilidad escolar, tambin podr dedicarse a la comercializacin de lubricantes, combustibles, repuestos, llantas, ya sea como consumidores directos o para terceros, as mismo se dedicar a la importacin y exportacin ,comercializacin y distribucin de todo tipo de vehculos motorizados, as mismo podr constituir servicios complementarios de terminales terrestres o estaciones de ruta de conformidad con el Reglamento Nacional de Trnsito, pudiendo tambin dedicarse a cualquier otra actividad si as lo acuerda la Junta General, para cumplir dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos sin restriccin alguna.

ART. 2.- El Domicilio de la empresa ser en la Av. Lpez Vidaurre N 1441 Lambayeque, pudiendo abrir sucursales u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero.

El plazo de duracin de la empresa es indefinido, iniciando sus actividades a partir de la inscripcin en los Registros Pblicos

CAPITULO IICAPITAL SOCIAL

ART. 3.- El Capital de la empresa estar representado por la valorizacin de los vehculos y el aporte de acciones dinerarias de los accionistas.

ACCIONES

ART. 4.- La ceracin .emisin, representacin propiedad matricula, clases de acciones transmisin, adquisicin, derechos y gravmenes sobre las acciones se sujeta a lo dispuesto por los artculos 82 al 110 de la ley. Las acciones representan partes alcuotas del capital todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a UN VOTO.

CAPITULO III

ORGANOS DE LA EMPRESAJUNTA GENERAL DE ACCIONISTASART,5.- La Junta General de accionistas es el rgano supremo de la empresa. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece sta ley los asuntos propios de su competencia . Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general,

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, o donde disponga el directorio.

La convocatoria a la junta El directorio, o en su caso la administracin de la empresa convoca ajunta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un numero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,

ART 6.- Junta obligatoria anual.- La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico .tiene por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior Resolver sobre la aplicacin de las utilidades si las hubiere. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin si fuere el caso. Designar o delegar al directorio la designacin de los auditores externos cundo corresponda, y resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria

ART 7.- Concordante con el art. 115 de la ley otras atribuciones de la junta.

-Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes

-Modificar el estatuto

-Aumentar o reducir el capital social

-Emitir obligaciones

-Acordarla enajenacin, en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento el capital de la empresa

-Disponer investigaciones y auditorias especiales

-Acordar la transformacin fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la empresa.

As como resolver sobre su liquidacin

-Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el inters social.

ART 8.- Representacin en la junta general.- Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por OTRA PERSONA.- la representacin debe constar por escrito, y con carcter especial para cada junta general, salvo los poderes otorgados por escritura pblica.

ART 9.- Lista de asistentes.- antes de la instalacin de la junta general se formula la lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada uno. Y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clases si las hubiera.

ART 10.- Presidencia y secretara de la junta.- salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la empresa acta como secretario en ausencia o impedimento de stos desempean tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia junta designe

ART 11.- Derecho de informacin de los accionistas.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la empresa o en el lugar de celebracin de junta general, durante los horarios de oficina de la empresa. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.- El directorio est obligado a proporcionrselos salvo en los casos que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social

ART 12.- Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto NO puede ser ejercido quien tenga por cuenta propia o de tercero inters en conflicto con la empresa (art. 133)

ART 13.- Actas y formalidades.- La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en un ACTA que expresa un resumen de lo acontecido en la reunin, las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto. En hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos ellos sern legalizados conforme a ley.

ART 14.- Copia certificada del acta.- Cualquier accionista aunque no hubiese asistido a la junta general tiene derecho de obtener a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale. El gerente general de la empresa est obligado a extenderla bajo su firma y responsabilidad (art 137).

ADMINISTRACION DE LA EMPRESA

La administracin de la empresa est a cargo de Directorio y la Gerencia.EL DIRECTORIO

ART 15.- El Directorio es rgano colegiado, elegido por la junta general .cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial

ART 16.- Remocin.- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social,

ART 17.- Nmero de directores.- El nmero de directores deben ser tres (art 155)

ART 18.- Vacancia.- El cargo de director vaca: por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en algunas de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.- si no hubiera directores suplentes y se produjera la vacancia de alguno de ellos el mismo directorio podr elegir su reemplazante.

ART 19.- Cargo personal y representacin.- El cargo del director es personal

ART 20.- Impedimentos.- No pueden ser directores:

- Los incapaces.

- Los quebrados.

-Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio.

-Los funcionarios y servidores pblicos, que presten servicios en entidades pblicas que estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la empresa desarrolla su actividad empresarial, salvo que represente la participacin del estado en dichas empresas.

-Los que tengan pleito pendiente con la empresa calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la empresa. Y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por una autoridad judicial o arbitra

-Los que sean directores administradores representantes legales apoderados de empresas o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la empresa o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

ART 21.- Duracin del directorio.- El directorio tendr una duracin de DOS aos. Los directores pueden ser reelegidos, (art. 163).

ART 22.- Presidencia. La junta general en su primera reunin elige su directorio y su presidente de ste.

ART 23.- Convocatoria. El presidente o quien haga las veces de ste. Debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en oportunidad prevista en la solicitud la convocatoria lo har cualquiera de los directores. (art 167)

ART 24.- El directorio se reunir la primera semana de cada mes o cada vez que juzgue conveniente dejando constancia de la misma en el libro correspondiente.

ART 25.- Informacin y funciones: Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la empresa siempre y cuando no la afecte a sta.

ART 26.- Informacin fidedigna. El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal econmica y financiera de la empresa.

ART 27.- Responsabilidad.- Los Directores responden ilimitada o solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la Ley, al Estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave (art. 177).

GERENCIA

ART 28.- La empresa contar con un slo gerente general designado por la junta general.

De accionistas, este cargo ser remunerado (art. 166 ).ART 29.- Duracin del Cargo.- La duracin del cargo del gerente ser por DOS aos, pudiendo ser reelegido por la Junta General de Accionistas.

ART 30.- Remocin.- El gerente puede ser removido en cualquier momento por la Junta General.

ART 31.- Atribuciones del Gerente.- Las atribuciones del gerente son:

1. Celebrar y ejecutar actos ordinarios correspondientes al objeto social

2. Representar a la empresa con las facultades generales y especiales provistas en el cdigo procesal civil.

3. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de directorio, salvo que sta acuerdo sesionar de manera reservada.

4. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta General, salva que sta decida lo contrario.

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la empresa.

6. actuar como secretario de las juntas de accionista y del directorio.

ART 32.- Impedimentos y Acciones de Responsabilidad.- Art. 189.

ART 33.- Responsabilidad.- El gerente responde ante la empresa, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasionen por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la empresa y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante.

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la empresa estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.

3. La veracidad de informaciones que proporcione al directorio y a la Junta General.

4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la empresa.

5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la empresa.

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la empresa.

7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la empresa.

8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seale la ley a lo dispuesto en el artculo 130.

9. El cumplimiento de la ley, el Estatuto y los acuerdos de la Junta General y del directorio.

ART 34.- Responsabilidad Solidaria con los Directores.- El gerente es responsable solidariamente con los miembros del Directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando, conociendo la existencia de esos actos no informe sobre ellos al Directorio o a la Junta General.

ART 35- En el orden Administrativo y Contractual:

a) Representar a la Empresa de pleno derecho ante cualquier persona natural o jurdica de derecho pblico o privado, dentro y fuera de pas.

b) Representar las acciones que la empresa posea en otras empresas, concurriendo a las Juntas Generales de Accionistas y a cualquier otra reunin en que tales acciones puedan o deban ser representadas.

c) Representar a la empresa ante cualquier autoridad poltica, administrativa, municipal, policial o militar, religiosa, entidad estatal o particular, y judicial. Respecto de esta ltima, podr demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, proponer excepciones y defensas previas, desistirse del proceso o de algn acto procesal y de la pretensin, allanarse o reconocer la demanda, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso; intervenir en las audiencias de saneamiento, conciliacin y pruebas; interponer los medios impugnatorios pertinentes y sustituir o delegar la representacin procesal.

d) Comprar, vender, permutar, entregar y recibir en depsito bienes muebles.

e) Suscribir contratos de arrendamiento de inmuebles de propiedad de la empresa o entregados a sta para su administracin.

f) Suscribir rdenes de pago.

g) Cobrar cualquier suma que se adeude a la empresa o le corresponda por cualquier ttulo y otorgar recibos o documentos cancelatorios, pblicos o privados.

h) Cobrar los dividendos o intereses a que tenga derecho la Empresa ante cualquier clase de persona natural o jurdica, pblica o privada, nacional o extranjera.

i) Entregar o retirar valores en custodio y ofrecerlos en garanta ante cualquier persona natural o jurdica, pblica o privada.

j) Contratar seguros de cualquier naturaleza y endosar las respectivas plizas, recibir las indemnizaciones que pudieran corresponder y transigir los siniestros.

ART. 36- En el Orden Bancario y Financiero:

a) Abrir y cerrar cuentas corrientes o de ahorros, en las distintas instituciones bancarias y financieras de la Repblica y del extranjero.

b) Girar cheques sobre depsitos en cuenta corriente.

c) Girar cheques en sobregiro.

d) Girar cheques sobre crditos conseguidos en cuenta corriente.

e) Endosar y cobrar cheques.

f) Girar, aceptar, reaceptar, avalar, renovar, endosar, descontar y protestar letras de cambio.

g) Firmar vales y pagars, descontarlos y avalarlos.

h) Solicitar y contratar sobregiros.

i) Efectuar retiros en cuentas a plazo fijo o de ahorros.

j) Celebrar contratos de crdito en cuenta corriente.

k) Celebrar contratos de prstamo.

l) Arrendar, abrir y cerrar cajas de seguridad.

m) Suscribir y endosar conocimientos, warrants y dems documentos de embarque y de almacenes generales.

En general, el Gerente podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la Empresa, salvo las facultades reservadas a la Junta de Accionistas. El Gerente o el Directorio por ningn motivo puede enajenar las aportaciones de los accionistas (vehculos) salvo solicitud expresa del accionista, ajustndose a lo dispuesto en la Ley.

El Primer Directorio nombrado por la Junta General de Accionistas para el periodo

2006-2007, est conformado por los accionistas siguientes:

Presidente del Directorio:JORGE MANUEL TORO TORRES

Director De Economa:JOSE GUILLERMO GILES SANTAMARIA Director de Actas:

CESAR AUGUSTO CHOZO ZUIGAGerente General:

JOSE MEJIA ESPINOZACAPITULO IV

La modificacin del estatuto, el aumento o reduccin del capital social se ajustan a los artculos 198, 201, 215 de la ley.

CAPITULO V

Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades se ajustan a los artculos 221 al 230 de la Ley.

CAPITULO VI

Emisin de Obligaciones, Transformacin, Fusin Escisin

ART 37- La Emisin de Obligaciones, Transformacin, Fusin Escisin de la empresa se sujeta en los artculos 304 al 395 de la Ley.

CAPITULO VII

Disolucin, Liquidacin y Extincin de la Empresa.

ART 38- La Disolucin, Liquidacin y Extincin de la Empresa se rige por lo dispuesto en los artculo 407, 409 al 422 de la Ley.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. 1.- Los accionistas suscritos con aporte dinerario, por ningn motivo pueden vender o transferir sus acciones.

2.- El plazo para que los accionistas dinerarios aporten su vehculo a la Empresa es de 06 (seis) meses, contados a partir de la emisin de la Escritura Pblica .compromiso adoptado en la Junta General de Accionistas.3.- Al incumplimiento del aporte del vehculo a la Empresa en el plazo fijado el accionista dinerario perder todos sus derechos sin lugar a reclamo.

Seor Notario srvase insertar la valorizacin de los vehculos aportados a la empresa, conforme a la relacin que se adjunta as como los dems insertos que fueran de ley, autorizados por el letrado. Lambayeque 04 de Abril del 2006RELACIN DE ACCIONISTAS1. Aricoche Damin Baltazara Petronila

2. Bernab Silva Edgard Humberto

3. Bernab Veliz Fanny del Pilar

4. Cspedes Moreno Lucy Miriam

5. Chayn Effio Luis

6. Chimoy Vidaurre Natividad

7. Daz Cubas Edwin

8. Farceque Chimoy Antonia

9. Farceque Chimoy Augusto

10. Giles Santamara Guillermo

11. Inga Chapon Francisca

12. Lindo Inga Cesar Augusto

13. Maqun Fiestas Santos William

14. Bridge Olyenka Enriqueta Plaza Martines15. Meja Espinoza Jos

16. Millones Llagas Melchora

17. Neyra Jimnez Miriam

18. Rojas La Torre Darwin Alex

19. Salazar Inon Bernardino20. Toro Torres Jorge Manuel21. Valdera Merino Germn

22. Varias Rebagliatti Esther Clara de Ftima23. Velasquez Mimbela Victor Manuel24. Veliz Crisanto Rocio Karina25. Ventura Ancajima Martn Rodrigo26. Zea Damin Wilmer

27. Zurita Quiroz Jos Arcadio