Concesiones de Carreteras, Aeropuertos y Puertos en Perú

Fuente: Agencia Peruana de Supervisión de la Inversión en Infraestructura de Transporte Público, (Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura del Transporte Público) Proinversión, APOYO Consultoría. Mapa de carreteras a partir de agosto de 2012; mapa de aeropuertos/ puertos a partir de noviembre de 2012.

La industria del sector inmobiliario presenta diversas oportunidades en construcción para nosotros también, debido a que el Perú aun presenta un déficit en sector vivienda de aproximadamente dos millones de viviendas, de acuerdo con los estimados realizados por el Instituto Nacional de Estadísticas del Perú (INEI), y la penetración hipotecaria, con hipotecas representando solo 4.4% del PBI en el 2012, en base a los datos de la SBS y el Banco Central del Perú. El Instituto Nacional de Estadísticas (INEI) calcula el déficit nacional en base a los datos del último censo del 2007 y contabiliza una falta de aprovisionamiento para la demanda actual de viviendas en base a los déficits cuantitativo (número de familias sin vivienda) y déficits cualitativos (número de viviendas que no cumplen con los estándares básicos de vida establecidos por las Naciones Unidas). A partir del 31 de diciembre de 2012, estamos desarrollando 11 proyectos de viviendas de interés social, que se encuentran en distintas etapas de desarrollo. Consideramos que los bancos locales están buscando incrementar su préstamo hipotecario, incluyendo el de las viviendas de interés social.

La industria de la infraestructura de petróleo y gas ha observado un crecimiento significativo debido al proyecto de Camisea. Adicionalmente, Petroperu, empresa del estado, se ha dedicado recientemente a expandir la red de transporte de petróleo (Oleoducto Nor Peruano-Etapa 1) y las instalaciones de refinería (Tefinería Talara), cuya construcción se estima que requiera de una inversión de US$ 4.4 billones de dólares, según lo estima Petroperú y el Ministerio de Energía y Minas. Tenemos experiencia significativa en la realización de la ingeniería y construcción de la infraestructura de petróleo y gas, y el plan para continuar buscando contratos futuros en este sector.

Somos la Empresa líder en Ingeniería y Construcción en el Perú, según la medición por ingresos durante el 2012, de acuerdo con nuestros estimados en base a “Perú: Las 10,000 empresas principales del 2012”. Otras empresas como Cosapi (Perú), San Martin Contratistas Generales (subsidiaria de Empresas Ica en México), Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A (Perú) y Odebrecht (Brasil) tienen una presencia significativa en el Perú. Consideramos que nos encontramos bien posicionados para mantener nuestra posición como líderes.

Northern regional airports

Southern regional airports

Jorge Chávez airport

Callao port terminal(includes 3 separate concessions)

Yurimaguas port

Paita port terminal

Matarani port terminal

Red Vial 4

Autopistadel Sol

Red Vial 5

Huaral-Acos stretch

Red Vial 6

IIRSA CentroTrujillo

Pativilca

Ica

Tacna

Pucusana

Tumbes

IIRSA Sur (includes 5 separate concessions)

IIRSA Norte

Awarded concessions

Sullana

Ancón

Buenos Aires-Canchaque stretch

Mocupe Cayaltí stretch

Matarani-MoqueguaTacna stretch

Minería

Perú es un producto de recursos polimetálicos y exporta distintos metales incluso plata, cobre, zinc, oro y plomo, entre otros. Perú es también el principal colaborador de las reservas globales de metales. De acuerdo con la Inspección Geológica de Estados Unidos de 2012, Perú mantiene 22.2% de las reservas globales de plata, 11,2% de reservas globales de cobre, 7,2% de las reservas globales de zinc y 4.2% de las reservas globales de oro a partir del enero del 2013. De acuerdo con el Banco Central Peruano, las exportaciones de minería alcanzaron aproximadamente US$ 27 billones y representaron el 58.4% del total de las exportaciones del Perú en el 2012.

Empresas operando en el sector minero del Perú incluyen los operadores globales principales tales como Xstrata (Las Bambas, Antamina), Barrick Gold (Alto Chicama, Pierina y Laguna Norte), Freeport (Cerro Verde), Grupo México (Southern Perú), Rio Tinto (La Granja), Newmont (Yanacocha, Conga), y Glencore (Quenuales, Perubar) entre otros así como los operadores locales tales como Buenaventura, Volcan, y Minera Hochschild, entre otros.

Los mineros proyectos a ejecutarse comprenden los gastos de capital estimados de aproximadamente US$ 37 billones desde el 2013 al 2016, de acuerdo con Apoyo Consultoría. De acuerdo con Apoyo consultoría, existen 7 proyectos mineros actualmente bajo construcción y participamos en 3 de estos proyectos como el Contratista de Ingeniería y Construcción. Esto demuestra el crecimiento sólido potencial de la industria minera local así como el compromiso del sector privado en las iniciativas de exploración. A partir de febrero de 2013, el Ministerio de Energía y Minas del Perú estima que se ejecutarán 46 proyectos mineros en distintas etapas de desarrollo lo que implica una inversión estimada de US$ 55 billones. Somos una empresa líder en Ingeniería y Construcción para proyectos mineros y consideramos que nuestra reciente adquisición de control de Vial y Vives, que se especializa en Ingeniería y Construcción para el sector minero, fortalecerá nuestra capacidad para competir por contratos en este sector.

PROYECTOS DE INVERSION DE MINERIA POR NIVEL DE DESARROLLO

Número de Proyectos

Billones de US$

Expansión .......................................................................................... 9 7.7

Con evaluación de EIA aprobado ........................................................ 9 19.6

Con evaluación de EIA bajo evaluación .............................................. 4 0.7

Exploración ........................................................................................ 24 26.7

Total .................................................................................................. 46 54.7

______ Fuente: Ministro de Energía y Minas del Perú

Energía y Servicios Públicos

El mercado de energía y servicios públicos en Perú ha mostrado un crecimiento sostenido con demanda máxima de electricidad que alcanza 5,291MW y crece a una tasa anual promedio de 6.0% durante 5 años del 2008 al 2012, de acuerdo con el Comité de Operaciones Económicas del Sistema Interconectado Nacional del Perú. El crecimiento del mercado de energía y servicios públicos ha conllevado a la construcción de

instalaciones de generación de energía así como la expansión de la transmisión de energía y red de distribución.

De acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas del Perú, el Perú cuenta con una capacidad de generación instalada de 6,968 MW al 2012. El mercado peruano cuenta con 27 grandes compañías de generación. A partir de marzo de 2012, la red de transmisión de energía de la nación alcanzó aproximadamente 21,573 kilómetros, de acuerdo con OSINERGMIN. A partir de enero de 2012, existen 20 empresas de distribución eléctrica a lo largo del Perú.

Durante los últimos 5 años, el Perú ha incrementado activamente sus esfuerzos para extender la cobertura de electricidad en el país, especialmente en áreas rurales. De acuerdo con ESAN, el sector de energía del Perú requiere inversiones de aproximadamente US$ 32 billones por el periodo de 2012 a 2021 para cumplir con el incremento de demanda del país por servicios de energía. De acuerdo con APOYO Consultoría, a partir de mayo de 2013, existen 23 proyectos de construcción/expansión de las instalaciones de generación representando una inversión total de US$8.7 billones, de los cuales 10 proyectos se encuentran actualmente bajo construcción y se estima que se inicien la construcción de 10 entre el 2013 y 2017. De acuerdo con Proinversión, existen proyectos de generación de energía en la región sur del Perú que serán otorgados este año y que requieren de una inversión aproximada de US$ 1.2 billones. Adicionalmente, hay 8 proyectos en el sector de la transmisión de energía por un monto total de US$ 1 billón, de los cuales se espera que se inicien la construcción de 4 de ellos, que se inicien la construcción de 4 entre el 2013 y 2017. De acuerdo con Proinversión, se espera que este año se concedan 2 proyectos adicionales de transmisión de energía, que requieren una inversión aproximada de US$ 0.8 billones. Estos proyectos implican la construcción de aproximadamente 3,510 kilómetros de líneas de transmisión. Adicionalmente, en el sector de distribución, el Ministerio de Energía y Minas del Perú ha desarrollado un plan de 10 años para expandir la cobertura de electricidad en el Perú. Este plan involucra una inversión de aproximadamente US$ 1 billón en la expansión del sistema eléctrico rural del 2013 al 2022.

Nosotros actualmente estamos construyendo 4 plantas hidroeléctricas en el Perú. Nuestra experiencia en diseño y construcción de plantas de energía incluyendo plantas de energía eléctrica así como los servicios que proporcionamos al sector de servicios públicos nos da la base para buscar contratos adicionales en el sector de energía del Perú en la medida que se incrementa en el futuro.

Gas y Petróleo

La industria de petróleo y gas ha sido uno de los sectores más dinámicos en el Perú con una tasa de crecimiento anual promedio del PBI nominal de 18.5% durante 5 años del 2008 al 2012. La actividad de petróleo y gas incluye la exploración y producción, transporte y comercialización de productos de hidrocarburos y derivados.

De acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas del Perú, durante el 2012, la producción local de hidrocarburos fue aproximadamente 24 MMbbl, 32 MMboe de gas natural licuado (LNG) y 74 MMboe de gas natural. Estos niveles han incrementado en un promedio de 10.5% anualmente desde el 2008 al 2012. La producción de gas del Perú incrementó considerablemente desde el 2004, cuando el proyecto de Camisea, el proyecto de gas más grande en la historia del Perú, inició sus operaciones. El Ministerio de Energía y Minas del Perú informa que desde el 2010 las reservas probadas de gas y petróleo llegan a 3,323 MMboe. Estas reservas han incrementado desde el 2007, debido al incremento de las actividades de exploración, tal como se muestra en la gráfica posterior. La metodología del Estado para determinar las reservas puede diferir de la empleada por la SEC.

Reservas Probadas de Hidrocarburos y Evolución de la Producción en el Perú (en MMboe)

________ Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.

El sector de exploración y producción es manejado principalmente por empresas globales y regionales incluyendo Pluspetrol, Repsol, Petrobras, BPZ Energy y Savia. Ciertas empresas locales también emprenden actividades de producción. Nosotros estamos dedicados en la producción de petróleo, procesamiento y fraccionamiento de gas, operaciones de almacenamiento y distribución de combustible. De acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Petroperú empresa del estado, es el actor local más grande en refinería y transporte de petróleo y gas (según la medida de volumen de petróleo y gas procesado en el 2012) que opera las refinerías de Talara y Conchan, gaseoducto Norte Peruano y estaciones de servicios. Actualmente se está expandiendo la refinería de Talara, el cual, a partir de diciembre de 2012, se espera que requerirá una inversión de más de US$ 3 billones. Existen otros proyectos principales bajo evaluación tales como el Gaseoducto al Sur, el cual cubrirá una red de transmisión en 3 regiones del Perú. De acuerdo con APOYO Consultoría, a marzo de 2013 este proyecto requiere una inversión estimada de aproximadamente UD$ 2.4 billones. Se estima que el proceso de licitación se realizará en el último trimestre del 2013.

De acuerdo con Proinversión y APOYO Consultoría, 34 proyectos comprometen los proyectos de oleoducto y gaseoducto, ascendiendo a un total de aproximadamente US$ 25 billones. Once de estos proyectos, que ascienden aproximadamente a US$ 9 billones, se encuentra en construcción o se estima que se iniciará su construcción en el año 2017. En este contexto, el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú estima un crecimiento real promedio del PBI del sector de 10.5% durante tres años del 2013 al 2015.

Inmobiliario

El mercado Inmobiliario en el Perú se ha incrementado durante los últimos 10 años ya que el mercado residencial enfrenta un incremento de la demanda de la población grande y creciente de ingresos medianos. La actividad en el sector de bienes inmuebles ha sido impulsada principalmente por un incremento repentino en la construcción de viviendas en Lima, que incluye 80.5% de la actividad de la construcción de bienes inmuebles por área en Lima a julio de 2012, de acuerdo con la Cámara de Construcción del Perú (CAPECO). Las ventas unitarias en Lima incrementó en 12.0% en el 2012, de acuerdo con Tinsa. No obstante, de acuerdo con los últimos datos disponibles (en base al censo del 2007) del Instituto Nacional de Estadísticas del Perú (INEI), existe un déficit de dos millones de viviendas en Perú (ó 29.1% de demanda no atendida). Programas de vivienda patrocinados por el Estado, incluyendo MiVivienda y Techo Propio, buscan reducir este déficit

ayudando a las familias de ingresos bajos para adquirir viviendas de acuerdo con los mecanismos de financiamiento completo o parcial. El siguiente gráfico establece la evolución de los préstamos otorgados por cada programa durante el periodo de 2008 al 2012.

Valor de los Préstamos Mivivienda y TechoPropio Desembolsados en 2008-2012, en Millones de US$

___________ Fuente: Estadísticas del Fondo Mi Vivienda

Los programas de Mi Vivienda y TechoPropio fueron fundados por el gobierno peruano y el desarrollo y venta de los proyectos de vivienda es asumido por los inversionistas privados. El gobierno define un número de proyectos y unidades a construir y ejecuta los concursos de licitación entre los desarrolladores de bienes inmuebles para diseñar y construir dichos proyectos, y vender las unidades correspondientes. Nosotros estamos involucrados en estas iniciativas y competimos con otras empresas inmobiliarias tales como Los Portales, Centenario, Besco, Urbi, Imagina y Edifica. La penetración en el mercado de las viviendas permanece baja en comparación con otros países. El stock de los préstamos hipotecarios al 2012 y representa sólo 4.5% del PBI del Perú, en comparación con Chile, por ejemplo, lo que muestra un índice del PBI de hipotecas de 17.9% para el 2012. Sin embargo, el stock de hipotecas en Perú ha estado creciendo durante los años recientes a una tasa anual promedio de 22.9% durante los cinco años del 2008 al 2012. Durante el 2012, se otorgaron US$ 3 billones en hipotecas, de lo cual 14.7% fueron hipotecas MiVivienda y Techo Propio.

Se estima que el sector inmobiliario del Perú se incremente principalmente debido al crecimiento de las clases alta y media del Perú, las cuales se han incrementado de 20.6% de viviendas en el 2004 a aproximadamente 34.2% en el 2012, representando un incremento de 107.6% que cubre aproximadamente tres millones de personas adicionales, de acuerdo con APOYO Consultoría.

Tecnología de la Información

El mercado de tecnología de la información del Perú incluye tres tipos de productos/servicios: (1) Servicios de tecnología de la información (incluyendo soporte técnico, servicios de tercerización de tecnología de la información para empresas); (2) Aplicaciones de software (incluyendo el desarrollo y comercialización de los programas de software, incluyendo aplicaciones disponibles comercialmente y personalizado) muchos de los cuales son diseñados a la medida para las industrias especificas; y (3) Plataformas (constan de hardware e infraestructura de computadora; incluyendo el equipo, dispositivos de comunicación y software básico). La industria local de tecnología de la información ha estado creciendo en la medida que la tecnología se está volviendo un gran componente de los procesos comerciales. La empresa International Data Corporation (IDC), una empresa de investigación de mercado enfocado en el mercado de tecnología de la información estima que el gasto en tecnología de la información en el Perú fue US$ 395 millones en el 2011, excluyendo la subcontratación, y se estima que crecerá a una tasa anual promedio de 12.0% del 2012 al 2015.

Los actores principales de la industria incluyen GMD (nuestra empresa de tecnología de la información), IBM, HP, Oracle, Cosapi Data, Optical IP, Synapsis, y principales operadores de telecomunicaciones tales como Telefónica del Perú y Claro. Se estima que el mercado Peruano continuará con el crecimiento global en base a una mayor demanda para el acceso a las soluciones de tecnología.

Nuestros otros Mercados: Chile y Colombia

Chile

Visión General de la Economía Chilena

Nuestras actividades en Chile abarcan los sectores de Servicios, de Ingeniería y Construcción; y, energía. La siguiente tabla establece los principales indicadores económicos de la economía de Chile por el periodo de 2008 a 2012.

Valores nominales en billones de US$ a menos que se estipule lo contrario 2008 2009 2010 2011 2012

PBI nominal .............................................................................................. 179.9 173.0 216.3 248.7 268.2

PBI nominal/ cápita (US$) .......................................................................10,729.5 10,216.7 12,650.9 14,421.5 15,408.9

Tasa de crecimiento del PBI real (%)………………………………………………

3.1% (0.9%) 6.1% 5.9% 5.6%

Inflación (% medido por cambio en Índice de rendimiento de costos) ................................................................................................

7.1% (1.4%) 3.0% 4.4% 1.5%

Inversión fija privada y publica total ...................................................... 44.4 37.6 45.9 56.4 64.7

Tasa de cambio promedio (CLP/US$) ..................................................... 521.8 559.7 510.4 483.4 486.8

Tasa de cambio de final de periodo (CLP/US$) ................................ 629.1 506.4 468.4 521.5 478.6

Población (millones) (1) .......................................................................... 16.8 16.9 17.1 17.2 17.4

Tasa de Desempleo ................................................................................. 7.8 10.8 8.2 7.1 6.5

Deuda Pública/ PBI nominal (%) ............................................................. 18.1% 20.8% 19.4% 27.4% 26.42%

Reservas netas / PBI nominal (%) ........................................................... 12.9% 14.7% 12.9% 16.9% 15.5%

Déficit fiscal/ PBI nominal (%)................................................................ 3.9% (4.3%) (0.5%) 1.3% 0.6%

_____________ Fuente: Banco Central de Chile, Oficina Gubernamental de Presupuesto de Chile, IMF, Global Insight. (1) 2012 proyectado por el IMF

La economía de Chile creció a una tasa anual promedio de 4.0% durante 5 años del 2008 al 2012 en términos reales. Considerando sólo el periodo post-crisis (tres años del 2010 al 2012), la tasa de crecimiento anual se incrementa a 5.9%, una de las más altas en América del Sur. Esta expansión fue impulsada principalmente por una demanda interna solida en términos reales: la inversión fija creció en promedio a 9.0% por año y el consumo total creció a un promedio de 5.7% por año durante cinco años del 2008 al 2012. La inflación se ha mantenido estable desde el 2010, en promedio de 2.9% entre el 2008 y 2012 de acuerdo con el objetivo de inflación del Banco Central de Chile de 3% +/-1%. La deuda soberana de Chile cuenta con la clasificación

más alta en la región, clasificada AA- por S&P (Diciembre 2012), Aa3 por Moody’s (Diciembre 2012) y A+ por Fitch (Enero de 2012).

Sectores Claves Industriales Relacionados con Nuestro Negocio en Chile

Minería

Chile cuenta con uno de los sectores mineros significativos en América Latina, exportación de distintos metales incluyendo cobre, plata, oro y níquel y es el producto más grande de cobre a nivel internacional. En el 2012, la producción de cobre de Chile representó 31.6% de la producción global del mundo y 27.9% de las reservas de cobre mundial, de acuerdo con al Comisión de Cobre de Chile (COCHILCO), una entidad especializada que asesora al gobierno de Chile en temas relacionados con la producción de cobre y subproductos de cobre y metales y minerales industriales, excepto carbón y combustibles.

El productor de cobre más grande en Chile (medido por volumen de producción en el 2011) es Corporación Nacional del Cobre (CODELCO), empresa del Estado y el productor más grande de cobre a nivel internacional. Existen distintas empresas privadas que no son propiedad del gobierno de Chile que operan minas locales y extranjeras. Por ejemplo, Escondida (BHP Billiton) quien opera la mina productora más grande de cobre en el mundo.

La línea de proyectos mineros en Chile abarca aproximadamente US$ 61 billones de dólares planificados para el periodo de 2013 a 2016, de acuerdo con la Comisión del Cobre de Chile (COCHILCO). Algunos de estos proyectos han otorgado contractos de Ingeniería y Construcción, muchos de los cuales fueron otorgados a nosotros, incluyendo una chancadora primaria para Mina Caserones, desarrollados por Minera Lumina Copiapo. Sin embargo, la mayoría tiene aun que contratar el trabajo asociado de Ingeniería y Construcción, y consideramos que esta es una oportunidad para nosotros.

Construcción e Infraestructura

En el 2012, el PBI nominal de la industria de construcción en Chile fue aproximadamente US$ 20 billones de dólares. Chile se encuentra clasificado como el país top de América Latina en términos de calidad de infraestructura, de acuerdo con el informe de competitividad global del 2012. A pesar de esta clasificación, Chile enfrenta un amplio vacío de inversión en infraestructura tal como lo indica la Cámara de Construcción de Chile, de aproximadamente US$ 48 billones para el periodo de 2012 al 2016.

En Chile, las empresas de Ingeniería y Construcción incluyen grandes actores locales tales como Salfacorp, Socovesa, Sidgo Kopers, Echevarria Izquierdo, Ingevec, Besalco, Paz y Claro Vicuña Valenzuela. Actores regionales en el mercado Chileno incluyen Odebrecht y Techint.

Energía

El sistema de energía de Chile está compuesto de 4 redes: Sistema Interconectado del Norte Grande (SING), Sistema Interconectado Central (SIC), Sistema de Aysén y Sistema de Magallanes. Las redes SIC y SING dan cuenta de aproximadamente 99.2% de la capacidad de generación de energía instalada de Chile. El mercado de energía de Chile es controlado por el sector privado en todos sus tres subsectores (generación, transmisión y distribución). La producción de energía de la red SIC alcanzó 48,868 Gwh en el 2012. Al 2011, Chile presenta los costos de energía más altos en la región, de acuerdo con la Comisión Económica para América Latina & El Caribe (ECLAC). De acuerdo con el Servicio de Evaluación Ambiental (SEA), un organismo público dedicado a la administración y evaluación del impacto ambiental de los proyectos, y Central Energía, proyectos actuales incluyen mas de US$ 6 billones de inversión comprometida que representa una expansión de 2,764 MW en una capacidad de generación total de Chile. Adicionalmente, de acuerdo con la Cámara

Chilena de la Construcción or CCHC, existe aproximadamente US$12 billones en proyectos de línea de generación de energía potencial del 2012 al 2016, lo cual consideramos una oportunidad para nuestros segmentos de Servicios Técnicos y E&C. Como ejemplo, hemos culminado recientemente la construcción de una línea de transmisión de las minas de Maitencillo Caserones.

Colombia

Visión General de la Economía de Colombia

Nuestras actividades actuales en Colombia incluyen servicios técnicos proporcionados primordialmente al sector de servicios de energía. La siguiente tabla muestra los indicadores económicos principales de la economía de Colombia para el periodo de 2008 al 2012.

Valores en billón nominal US$ a menos que se estipule lo contrario 2008 2009 2010 2011 2012

PBI nominal ............................... 244.3 233.9 286.3 333.2 369.6

PBI nominal / cápita (US$) ................ 5,496.1 5,200.2 6,291.4 7,234.9 7,930.8

Tasa de incremento del PBI real (%) ....... 3.5% 1.7% 4.0% 5.9% 4.0%

Inflación (%,medido por cambio en Índice de rendimiento de costos) ......................... 7.7% 2.0% 3.2% 3.7% 2.4%

Total private and public fixed investment .............................. 46.6 56.4 53.1 62.7 79.3

Promedio de tasa de intercambio (COP/US$)……………………… 1,965.1 2,157.6 1,899 1,848 1,798.1

Tasa de intercambio a fin del periodo (COP/US$)………………... 2,243.6 2,044.2 1,913.9 1,942.7 1,768.2

Población (millones) (1) .................. 44.5 45.0 45.5 46.1 46.6

Tasa de Desempleo ........................ 11.3% 12.0% 11.8% 10.8% 10.4%

Deuda pública/ PBI nominal (%) ............ 33.3% 35.0% 35.0% 33.8% 32.5%

Reservas netas/ PBI nominal (%) ........... 9.8% 10.8% 9.9% 9.7% 10.1%

Déficit fiscal/ PBI nominal (%) ...................... (1.7)% (3.8)% (3.5)% (2.1)% (1.8%)

__________ Fuente: Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), Banco Central de Colombia, Departamento del Tesoro de Colombia, IMF, Global Insight. (1) 2012 proyectado por el IMF.

El PBI real de Colombia se incrementó a una tasa promedio anual de 3.8% durante cinco años del 2008 al 2012. El crecimiento económico sólido del país se evidenció en un incremento del PBI por cápita de US$ 5,496 en el 2008 a US$7,931 en el 2012. La inflación se ha mantenido estable durante los últimos años, con un promedio de 3.8% por año del 2008 al 2012, de acuerdo con el objetivo de inflación del Banco Central de Colombia de 3% +/-1%. Adicionalmente, la estabilidad del precio de Colombia se ha visto reflejada en su moneda, el peso Colombiano, que se incrementó de un promedio COP 1,965.1 por US$ 1.00 en el 2008 a un promedio COP 1,798.1 por US$ 1.00 en el 2012. Las clasificaciones de crédito de Colombia se actualizaron en el 2012 a un grado de inversión por tres agencias principales de clasificación. Su deuda soberana

actualmente mantiene la clasificación BBB- de Fitch y S&P, y Baa3 de Moody’s. Colombia es reconocida también por su sistema legal amigable al inversionista. Un estudio publicado en el 2012 por el Banco Mundial y la Corporación Financiera Internacional clasificó a Colombia como la Primera en América Latina y el Caribe y la quinta a nivel internacional en términos de protección al inversionista.

Sectores claves de la industria relacionados con nuestro Negocio en Colombia

Gas y Petróleo

El PBI del sector de gas y petróleo de Colombia se ha incrementado a una tasa real de crecimiento anual promedio de 14.0% durante cinco años del 2008 al 2012. De acuerdo con el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), a diciembre de 2012, este sector da cuenta del 5.4% del PBI Colombiano. De acuerdo con la Asociación Colombiana de Petróleo (“ACP”), un sindicato para las empresas privadas de petróleo en Colombia, al 2011, el país tuvo un total de reservas comprobadas de 3,225 MMboe, incluyendo el petróleo así como el gas natural, lo cual ha incrementado 63.5% desde el 2007. La metodología de las reservas ACP puede diferir de una autorizada por el SEC. La producción en Colombia alcanzó 420 MMboe durante el 2012, se ha incrementado en 55.1% desde el 2008. Estos niveles de producción se atribuyen principalmente a los actores principales de la región tales como Ecopetrol y Pacific Rubiales, los cuales conjuntamente dan cuenta del 86.1% de la producción de petróleo durante el 2012. Ha habido inversiones significativas en el sector de petróleo y gas en Colombia. Como ejemplo, Ecopetrol y Pacific Rubiales han realizados gastos de capital de US$ 31 billones y US$ 4 billones respectivamente, durante cinco años del 2008 al 2012, en consecuencia se han incrementado las actividades de exploración y perforación que han creado un amplio rango de oportunidades para los contratistas de ingeniera y construcción, que trabajan para las empresa de exploración y producción en Colombia. Distintos proyectos de inversión se han centrado actualmente en desarrollar aun más la infraestructura del petróleo y gas en Colombia. Por ejemplo, la expansión de los proyectos de Oeloducto Bicentenario y el Oleoducto Pacifico han estimado una inversión total de aproximadamente US$ 4 billones y US$ 8 billones respectivamente, y se estima que se culminarán en el 2020. Asimismo, Ecopetrol planea invertir US$ 80 billones del 2012 al 2020 en gastos de capital. Dada nuestra experiencia, consideramos que podemos capitalizar en la expansión del sector de petróleo y gas en Colombia.

Infraestructura

Colombia se encuentra ubicada en el puesto 108 de 144 países en calidad de infraestructura de acuerdo con el Informe de Competitividad Global del 2012. De acuerdo con las organizaciones nacionales de Colombia incluyendo el Ministerio de Transporte, Agencia Nacional de Infraestructura y El Departamento Nacional de Planeación, el plan de desarrollo de infraestructura para el 2012 al 2021 visualiza inversiones públicas y privadas de aproximadamente US$ 55 billones, de los cuales US$ 19 billones se han consignado a los proyectos en el 2012-2014. De acuerdo con el Departamento Nacional de Planeación de Colombia, esta iniciativa incluye US$ 42 billones a ser utilizados en la construcción de carreteras entre el 2012 y 2021, lo cual consideramos representa un oportunidad futura para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción así como para nuestro segmento de Infraestructura.

En Colombia, las empresas de Ingeniería y Construcción incluyen grandes actores locales tales como Conalvis, Conconcreto, CSS Constructora, Construcciones Civiles, Montajes Morelco, Mincivil, Marval, Odinsa, y Constructora el Condor. Los actores regionales en el mercado colombiano incluyen Odebrecht y Empresas Ica.

Energía

El sector de energía de Colombia está compuesto de una mezcla de empresas del Estado y empresas privadas. La capacidad instalada de la red del país alcanzó 14,478 MW, de acuerdo con el Ministerio de Minas y Energía de Colombia, a diciembre del 2012. A setiembre de 2012, existieron 43 empresas de generación de electricidad incluyendo distintos actores tales como EPM, Emgesa, Isagen y EEPSA. Las red de transmisión consta de aproximadamente 8,738 millas de líneas de transmisión y consiste de 9 empresas. El sector de distribución está compuesto de 32 distribuidores, en su mayoría empresas controladas por la municipalidad.

NEGOCIO

VISION GENERAL

Somos la empresa más grande de ingeniería y construcción en el Perú, según las mediciones de los ingresos durante el 2012, y la empresa más grande que cotiza en bolsa en construcción e ingeniería en América Latina, según las mediciones de capitalización del mercado al 31 de diciembre de 2012, con sólidos negocios complementarios en infraestructura, inmobiliario y servicios técnicos.

Con 80 años de operaciones, contamos con una amplia trayectoria en la culminación de la ingeniería y construcción de muchos proyectos determinantes de infraestructura del sector público y privado en el Perú, tales como el Aeropuerto Internacional de Lima y la planta de licuefacción de gas natural licuado de Perú, y consideramos que hemos ganado una reputación por excelencia operativa en nuestros mercados. Hemos desarrollado un equipo de gestión con gran experiencia, un grupo altamente calificado de más de 3,500 ingenieros y una fuerza laboral especializada que comparte nuestros valores principales corporativos de calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Como una empresa que cotiza en la bolsa de valores de Lima desde 1997, cumplimos con los estándares de gobierno corporativo más altos en Perú.

A partir de mediados de los 80’s, nosotros incrementamos nuestra pericia en ingeniería y construcción hacia giros de negocios complementarios tales como el desarrollo, propiedad, operación y mantenimiento de los activos de infraestructura (incluyendo Metro de Lima, el único sistema de tren urbano del Perú), desarrollo inmobiliario, y provisión de servicios técnicos principalmente de los activos relacionados a la infraestructura. Consideramos que nuestra combinación comercial crea oportunidades significativas en nuestros giros del negocio, genera ingresos más estables y ganancias consolidadas, y proporciona estabilidad financiera a nuestra empresa.

Como resultado de nuestra reputación en el Perú, distintos clientes nos han solicitado que asumamos la ingeniería y construcción de amplios y complejos proyectos fuera de nuestro mercado local tales como la mina de oro Pueblo Viejo para la empresa Barrick Gold en Republica Dominicana. A través de la ejecución exitosa de estos proyectos, hemos desarrollado experiencia operativa en otros países de América Latina. Además, hemos expandido nuestras actividades a otros mercados claves de la región a través de la adquisición de negocios con posiciones solidas en dichos mercados. En febrero de 2011, hemos adquirido la participación mayoritaria en la Compañía Americana de Multiservicios (CAM), la cual tiene como base Chile y proporciona servicios técnicos para las empresas de servicios de energía en Chile, Perú, Colombia y Brasil. En Octubre de 2012, adquirimos la participación mayoritaria en Vial y Vives, una empresa de ingeniería y construcción especializada en el sector de minería de Chile; por lo tanto consolidamos nuestra solida posición en el sector minero de ingeniería y construcción en América Latina. Esperamos continuar adquiriendo selectivamente proyectos, adquisiciones y alianzas estratégicas en América Latina para expandir aun más nuestra empresa fuera del Perú, enfocados especialmente en Chile y Colombia.

Las siguientes tablas muestran nuestro crecimiento de ingresos del 2003 al 2009 de acuerdo con las Prácticas de Contabilidad Generalmente Aceptadas del Perú y del 2010 al 2012 (con nuestra conversión al NIIF) de acuerdo con la NIFF.

Ingresos 2003- 2009 de acuerdo con las Prácticas de Contabilidad Generalmente Aceptadas del Perú (en millones de S/.)

Ingresos 2010 – 2012 de acuerdo con las NIIFS

(en millones de /.S)

_______

(1) Incluye S/. 558 millones de ingresos de un negocio que adquirimos en el 2011. (2) Incluye S/. 675 millones de ingresos de unos negocios que adquirimos en el 2011 y 2012.

Durante el 2012, generamos ingresos de S/. 5,231.9 millones (US$ 2,020.8 millones), EBITDA de S/. 775.7 millones (US$ 299.6 millones), y ganancias netas de S/. 366.3 millones (US$ 141.5 millones) incluyendo ganancias netas atribuibles a la mayoría participatoria de S/.290.0 millones (US$112.0 millones). Del 2010 al 2012, nuestros ingresos y EBITDA creció a una tasa anual compuesta (CAGR) de 44.6% (34.9% excluyendo las adquisiciones) y 18.3% (13.6% excluyendo las adquisiciones) respectivamente. Durante el primer trimestre del 2013, nosotros generamos ingresos de S/. 1,268.1 (US$ 489.8 millones), EBITDA de S/. 214.2 millones (US$ 82.7 millones), y ganancia neta de S/. 83.4 millones (US$ 32.2 millones) incluyendo la ganancia neta atribuible a los interés controlados de S/. 64. 3 millones (US$ 24.9 millones). Adicionalmente, al 31 de marzo de 2013, nuestro backlog ascendió a la suma de US$ 4,313.4 millones).

Nuestra Historia

Graña y Montero ha estado operando en Perú desde 1933 y cotiza en la bolsa de valores de Lima desde 1997. A continuación mostramos los principales acontecimientos de la historia de nuestra empresa:

Graña y Montero traza sus orígenes a su predecesora, la empresa GRAMONVEL, fundada hace 80 años y nombrada luego por los ingenieros Alejandro Graña Garland, Carlos Montero Bernales y Carlos Graña Elizalde. Nos iniciamos como una empresa de construcción.

Expandimos nuestras operaciones internacionalmente en 1943 con el contrato para construir la fábrica Nestle en Venezuela.

En 1948, iniciamos uno de nuestros proyectos más grandes desde nuestra fundación, la construcción de la ciudad de Talara para la Empresa Petrolera Internacional, que se culminó en 1957.

En 1949, GRAMONVEL se fusionó con Morris y Montero para formar Graña y Montero Contratistas Generales S.A (actualmente GyM S.A, nuestra subsidiaria de construcción), expandiendo sus ofertas de servicios e incrementando su capacidad de asumir proyectos de infraestructura a gran escala.

En 1968, José Graña Miró Quesada se unió a GyM S.A, y eventualmente llego a ser director general en 1982, infundiendo nuestros valores corporativos de calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia.

En 1983, iniciamos una estrategia de diversificación desarrollando giros de negocio complementarios. En 1984, creamos GMP, nuestra subsidiaria de petróleo y gas. En 1985, nos unimos como socios con Sonda S.A. (una empresa de servicios IT de Chile) para formar GMD, nuestra subsidiaria de servicios de IT. A partir de 1987, fundamos nuestro negocio de desarrollo de bienes inmuebles actualmente Viva GyM.

En 1996, reorganizamos nuestras subsidiarias y fundamos Graña y Montero, que se volvió el accionista principal de todas nuestras subsidiarias. En 1997, nosotros registramos nuestra empresa en la bolsa de valores de Lima.

En 1998, nuestra empresa construyó Larcomar, un centro comercial en Lima que se ha vuelto un destino turístico popular, el cual vendimos en el 2010.

En el 2003, 2006 y 2007, se nos otorgaron las concesiones para la construcción, operación y mantenimiento de las rutas con peaje Norvial, Canchaque y Survial respectivamente.

En el 2007, también desarrollamos el primer proyecto de viviendas económicas a gran escala en Lima, que consta de 3,400 departamentos ubicado en el distrito del Agustino.

En el 2011, Graña y Montero adquirió 75.0% de CAM, una empresa líder en el sector de electricidad con base en Chile, y anteriormente parte de la empresa de distribución y generación de energía de América Latina "Enersis”. En el 2012 y 2013, Graña y Montero adquirió 74% y 3.2%, respectivamente, de Vial y Vives, una empresa de ingeniería y construcción, especializada en el sector minero de Chile.

En el 2012, iniciamos la operación de Metro de Lima.

Nuestra Estructura Corporativa El siguiente organigrama establece nuestras principales subsidiarias operativas dentro de nuestras cuatro unidades de negocios.

______ * 39% del capital social en Viva GyM pertenece a nuestra subsidiaria GyM. Los siguientes cuadros establecen las principales actividades de cada uno de nuestras cuatro unidades de negocios:

• Engineering• Civil Works• Electromechanics• Buildings• Contract Mining

Engineering & Construction Infrastructure Real Estate Technical Services

• Toll Roads• Mass Transit• Water Treatment• Oil Production• Gas Processing• Fuel Storage

• Affordable Housing• Housing• Commercial• Land Bank

• Operation and Maintenance of Infrastructure Assets

• Information Technology• Electricity Networks Services

Lo siguiente es una breve descripción de nuestras principales subsidiarias operativas:

7.2%

Ingeniería y Construcción:

GyM S.A. (“GyM”) constituida en Perú, es una de las empresas de construcción más grandes y antiguas en el Perú. Graña y Montero posee 93.6% de GyM, el 6.4% restante lo posee los ejecutivos anteriores y actuales de la compañía.

Stracon GyM S.A. (“Stracon GyM”), constituida en Perú, presta servicios a las industrias de minería y construcción. GyM posee 74.1% de Stracon GyM, el 25.9% restante lo posee Stracon S.A.C., una filial de un contratista de Nueva Zelanda.

Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. (“Vial y Vives”), constituida en Chile, es una empresa de ingeniería y construcción especializada en el sector minero. GyM posee el 77.2% de Vial y Vives; Inversiones VyV S.A., una empresa controlada por los fundadores de Vial y Vives, posee 13.5%; y el 9.3% restante lo poseen los ejecutivos de la empresa.

GMI S.A. (“GMI”), constituida en Perú, se encarga principalmente de la consultoría de ingeniería para proyectos en los sectores mineros, de hidrocarburos, eléctricos, agrícolas, industriales, de turismo y transporte. Graña y Montero posee 89.4% de GMI; 4.0% lo poseen los ejecutivos actuales y anteriores de una empresa; y el 6.6% restante lo poseen terceros.

Infraestructura:

Rutas con Peaje: Norvial S.A. (“Norvial”), constituida en Perú, es la concesionaria del tramo de 183 km entre

Ancón y Pativilca de la carretera Panamericana Norte. Graña y Montero posee 50.1% de Norvial; JJC Contratistas Generales S.A., una empresa de construcción peruana, posee 33.0%; y Besco S.A., una filial peruana de la empresa de construcción chilena Besalco S.A., posee el 16.9% restante.

Survial S.A. (“Survial”), constituida en Perú, es la concesionaria de la autopista de 750 km entre Marcona y Urcos en Perú. Graña y Montero posee 99.9% de Survial.

Concesión Canchaque S.A. (“Canchaque”), constituida en Perú, es la concesionaria de la autopista de 78 km entre las ciudades de Buenos Aires y Canchaque en Perú. Graña y Montero posee 99.9% de Canchaque.

Tránsito Masivo:

GyM Ferrovías S.A. (“GyM Ferrovías”), constituida en Perú, es la concesionaria de Metro de

Lima. Graña y Montero posee el 75.0% de GyM Ferrovías; el 25.0% restante lo posee Ferrovías S.A.C., una empresa de infraestructura ferroviaria.

Tratamiento de Agua:

Concesionaria La Chira S.A. (“La Chira”), constituida en Perú, es la concesionaria de la planta

de tratamiento de aguas residuales de La Chira en el sur de Lima, Perú. Graña y Montero posee 50.0% de La Chira; el 50.0% restante lo posee Acciona Agua S.A., la filial de una empresa de distribución y tratamiento de aguas residuales.

Energía:

GMP S.A. (“GMP”), constituida en Perú, está dedicada al negocio de petróleo y gas y

actualmente presta servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. (“Perupetro”), una empresa petrolera pública peruana; posee una planta de procesamiento de gas; y, mediante una operación conjunta con una filial peruana de Oiltanking GmbH, opera nueve terminales de combustible en Perú. Graña y Montero posee el 95.0% de GMP; el 5.0% restante lo posee el ejecutivo de una empresa.

Inmobiliario:

Viva GyM S.A. (“Viva GyM”), constituida en Perú, se enfoca en el desarrollo y venta de viviendas de interés social y viviendas, así como otros proyectos inmobiliarios tales como edificios de oficinas y centros comerciales. Graña y Montero posee directamente el 59.5% de Viva GyM, a través de GyM posee el 39.0%; y el 1.9% restante lo poseen ejecutivos de la empresa.

Inmobiliaria Almonte S.A.C. (“Almonte”), constituida en Perú, es una compañía inmobiliaria que posee 800 hectáreas de tierra en el sur de Lima. Viva GyM posee 50.4% de Almonte; Inversiones Sur S.A., que es parte de un grupo económico chileno, posee 22.0%; y el 27.6% restante lo poseen terceros.

Servicios Técnicos:

GMD S.A. (“GMD”), constituida en Perú, es un proveedor de servicios de tecnología de la informática y soluciones comerciales. Graña y Montero posee el 88.7% de GMD; el 5.9% lo poseen ejecutivos de una empresa; y el 5.5% lo posee uno de nuestros directores.

Concar S.A. (“Concar”), constituida en Perú, está dedicada a la operación y mantenimiento de activos de infraestructura. Graña y Montero posee el 99.6% de Concar.

CAM Chile S.A. (“CAM”), constituida en Chile, presta servicios eléctricos especializados y de campo en Chile así como Brasil, Colombia y Perú. Graña y Montero posee el 75.0% de CAM; y el 25% restante lo posee El Condor Combustibles S.A., el cual es parte de un grupo económico chileno.

Para una descripción de las participaciones de nuestros ejecutivos y directores en nuestras subsidiarias operativas, ver “Gestión - Propiedad de Acciones”. Nuestras Fuerzas Creemos que la fuerza de nuestra empresa nos brinda ventajas competitivas significativas. Nuestras fuerzas principales incluyen lo siguiente: Líder en los mercados de rápido crecimiento Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande del Perú según se mide por los ingresos durante el 2012, y la empresa de ingeniería y construcción que cotiza en la bolsa más grande de América Latina según se mide por la capitalización de mercados al 31 de diciembre de 2012. Perú enfrenta un periodo de desarrollo inigualable con un crecimiento del Producto Bruto Interno real anual promedio de más de 6.5% entre el 2008 y 2012 y las inversiones públicas y privadas significativas en los sectores de minería, energía, petróleo y gas, transporte, bienes inmuebles y otros sectores de infraestructura. Hemos culminado algunos de los proyectos de infraestructura más complejos y a gran escala en el país, y creemos que formamos parte integrante de la transformación en curso del Perú con proyectos que contribuyen al desarrollo económico general del país. Creemos que nuestra experiencia, reputación, escala y capacidad operativa en el Perú nos posiciona para tomar ventaja de las condiciones económicas favorables y oportunidades de crecimiento del país. Creemos que somos también una concesionaria de infraestructura significativa en el Perú, el constructor más grande de edificios de departamentos en el Perú y una empresa líder de tecnología de la informática en el Perú. Creemos que estamos bien posicionados para hacer uso de nuestra plataforma en el mercado peruano para continuar con el crecimiento de nuestro negocio en otros países de América Latina, principalmente en Chile y Colombia. En toda nuestra historia, hemos realizado proyectos complejos de Ingeniería y Construcción en la región y hemos culminado recientemente adquisiciones en Chile. Además, creemos que somos una de las empresas mineras de Ingeniería y Construcción líderes de América Latina. Larga trayectoria y reputación que existe desde hace mucho tiempo por la excelencia operativa Durante nuestros 80 años de existencia, nos hemos enfocado en la ejecución puntual y exitosa de proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas de “entrega antes del plazo” y “construcción sin pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha permitido ganar un mayor conocimiento de mercado y pericia, que nos ayuda a

atender mejor a nuestros clientes y afrontar riesgos en nuestros acuerdos contractuales. Creemos que tenemos una reputación de excelencia operativa y fuimos nombrados entre las 10 primeras empresas más admiradas en Perú por PwC en el 2012. Además, KPMG nos ubicó en sétimo lugar de 100 empresas con las mejores reputaciones en Perú en el 2012. Creemos que nuestra larga trayectoria y la reputación que hemos ganado en nuestros mercados son factores claves al ganar y repetir negocios así como al asociarse con los líderes estratégicos de la industria y al atraer el talento destacado a nuestra empresa. Giros del negocio complementarios que generan flujos de fondo más estables y crean más oportunidades de negocios en nuestros segmentos Hemos expandido nuestra empresa desarrollando giros del negocio complementarios, muchos de los cuales se han convertido en líderes en sus respectivos mercados. Estos giros del negocio crean oportunidades significativas de negocio en nuestros segmentos, permitiéndonos capturar una mayor participación de los gastos de infraestructura, y también generar las sinergias de costos. Un ejemplo es Norvial, una concesión de rutas con peaje operada dentro de nuestro segmento de Infraestructura. Además de dirigir la concesión utilizamos nuestro segmento de Ingeniería y Construcción para diseñar y construir la expansión de la autopista y, una vez construida utilizamos nuestro segmento de Servicios Técnicos para operar y dar mantenimiento a la autopista. Además de aumentar nuestros niveles de la actividad consolidada, muchos de estos giros del negocio nos permiten alcanzar flujos de fondos más estables mediante contratos de locación de servicios de clientes y concesiones a mediano y largo plazo que contrarrestan en parte la prociclicidad del negocio de ingeniería y construcción. Alto crecimiento y rentabilidad con una sólida posición financiera Nuestras operaciones han crecido significativamente durante los últimos años, con nuestros ingresos consolidados y EBITDA que crece en CAGR de 44.6% (34.9% sin incluir las adquisiciones) y 18.3% (13.6% sin incluir las adquisiciones) del 2010 al 2012, respectivamente. Hemos alcanzado este crecimiento con bajos niveles de endeudamiento, confiando principalmente en el flujo de fondos de las operaciones para financiar nuestro crecimiento. En el 2012 nuestra ratio de deuda neta a EBITDA fue 0.1x y en el primer trimestre de 2013 nuestra deuda neta fue de S/. 272.4 millones (US$ 105.2 millones). En el 2012 y el primer trimestre de 2013, logramos un Margen EBITDA (es decir, EBITDA como un porcentaje de ingresos) de 14.8% y 16.9%, respectivamente. Sólido Backlog y proyectos potenciales adicionales significativos Tenemos un Backlog sólido que recientemente a crecido significativamente al 31 de marzo de 2013 que asciende a US$ 4,291.3 millones. Creemos que nuestro Backlog, el cual al 31 de diciembre de 2012 representó aproximadamente 2.2x de nuestros ingresos relacionados del 2012, proporcionan visibilidad con respecto a nuestro potencial para el crecimiento en los próximos años, aunque el Backlog no puede ser siempre un indicador exacto de ingresos futuros. Ver “Factores de Riesgo – Riesgo relacionado con nuestra Empresa – Nuestro Backlog” y nuestro ratio de Backlog histórico con respecto a los ingresos no podrán ser indicadores confiables de ingresos o utilidad futuros”. Creemos que nuestro Backlog está estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves. Aproximadamente 79.3% de nuestro Backlog al 31 de marzo de 2013 se encuentra comprometido de contratos con el sector privado, estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves tales como infraestructura, inmobiliario y servicios técnicos. Además de nuestro Backlog, también tenemos proyectos potenciales significativos en nuestro inventario de proyectos. Se nos ha adjudicado ya concesiones para los proyectos de expansión de la Vía Expresa Javier Prado y Vía Expresa Sur, para las cuales nos encontramos actualmente en la fase de negociación del contrato. Además estamos en el proceso de obtener las autorizaciones necesarias para empezar la construcción de nuestro gran proyecto de desarrollo público real de uso múltiple en el Cuartel San Martin. Además, evaluamos continuamente las licitaciones de contratos que surgen de las inversiones públicas y privadas en curso significativas en América Latina. Demostrada habilidad de crear y expandir los negocios orgánicamente y mediante adquisiciones

Hemos demostrado nuestra destreza en ampliar nuestras capacidades de ingeniería y construcción en giros del negocio complementarios en un rango diverso de industrias, algunas de las cuales empezaron como empresas emergentes innovadores en respuesta a las necesidades del cliente. Por ejemplo, en 1984, creamos una nueva división de negocios de tecnología de la informática, la cual se expandió y evolucionó a través de los años para convertirse en la segunda empresa de tecnología de la informática más importante del Perú. Además, hemos adquirido e integrado exitosamente nuevos negocios. En febrero de 2011, adquirimos una participación mayoritaria en CAM, la sede de nuestro negocio de servicios de electricidad se encuentra en Santiago, Chile, y hemos integrado sus operaciones y personal en nuestra empresa, al mejorar su rendimiento operativo. Recientemente, en octubre de 2012, adquirimos Vial y Vives, una empresa de ingeniería y construcción que se especializa en el sector minero de Chile el cual complementa nuestra practica líder de Ingeniería y Construcción en el sector minero. Creemos que nuestra capacidad demostrada en crear nuevos negocios, desarrollar negocios orgánicamente y adquirir e integrar exitosamente nuevos negocios en nuestra plataforma es una ventaja competitiva clave conforme continuemos expandiendo nuestras operaciones en América Latina. Gestión con amplia experiencia, ingenieros talentosos y mano de obra calificada con valores corporativos básicos que son compartidos. Nuestro equipo de gestión sénior posee una antigüedad promedio dentro de nuestra empresa de aproximadamente 19 años. En el 2012, Euromoney nos reconoció como la segunda mejor empresa dirigida en los sectores de construcción y del cemento en América Latina, y entre las cinco mejores empresas dirigidas en el Perú. Motivamos nuestra gestión mediante la compensación en función del rendimiento, que alinean sus intereses con los de nuestros clientes. Además, mediante nuestros esfuerzos por atraer, capacitar y retener nuestra mano de obra, hemos preparado un equipo talentoso de empleados, incluyendo más de 3,500 ingenieros. Además tenemos acceso a nuestra red de aproximadamente 62,000 trabajadores manuales en todo el Perú que pueden complementar nuestra mano de obra según se lo requiera nuestro inventario de proyectos de construcción. Gracias a nuestro equipo talentoso y exhaustivo, tenemos la capacidad y escala de realizar grandes y complejos proyectos en el Perú y en cualquier parte. Hemos cotizado en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997. Hemos acatado los más altos estándares del gobierno corporativo en el Perú, y somos una de las 19 empresas de América Latina, y una de las tres de Perú que forman parte del “Company’s Circle”, que reconoce empresas por sus altos estándares de gobierno corporativo y es patrocinado por la Corporación Financiera Internacional (IFC), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) y el Foro Global de Gobierno Corporativo. Además, hemos desarrollado una cultura corporativa sólida en base a los principios de alta calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Empleamos rigurosos estándares y procedimientos de seguridad y enfatizamos la sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social. En el 2012, nuestra subsidiaria de ingeniería y construcción GyM tuvo un índice de accidentes e incidentes de 0.29, calculado durante 64,202,006 horas trabajadas. En el 2011, GyM tuvo un índice de accidentes e incidentes de 0.52, calculado durante 52,979,699 horas trabajadas, lo cual fue significativamente inferior que lo de las empresas privadas de construcción en los Estados Unidos durante el año, lo cual tuvo un promedio de 3.90, según lo informado por la “U.S. Department of Labor”. Nuestras Estrategias Nuestra visión es ser “la empresa de servicios de ingeniería más confiable de América Latina”. Nuestras estrategias claves para lograr esta misión incluyen lo siguiente: Ser el contratista de la elección de proyectos complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados claves. Nuestra intención es mejorar nuestra posición como contratista de la elección de proyectos de infraestructura complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados claves, (i) utilizando la escala, experiencia y conocimiento de mercado que hemos acumulado durante nuestros 80 años de operación para reforzar y expandir nuestro segmento de Ingeniería y Construcción; (ii) manteniendo y desarrollando más las relaciones con nuestros clientes más antiguos en base a nuestra búsqueda continua de excelencia operativa; (iii) continuando la asociación estratégica con los líderes globales de esta industria, tales como Bechtel y Fluor,

con capacidades complementarias para proyectos específicos que realizamos; y (iv) haciendo uso de nuestra experiencia en el sector minero a fin de convertirnos en el principal proveedor de servicios mineros en toda América Latina. Expandir más nuestros negocios relacionados con la infraestructura para mejorar las actividades en todos nuestros segmentos de negocios y generar flujos de fondo más estables. Planeamos continuar expandiendo nuestros negocios relacionados con la infraestructura para capitalizar las inversiones públicas y privadas en Perú, incluyendo en las rutas con peaje, aeropuertos, puertos, vías férreas, hospitales, empresas suministradoras de agua y otros activos de infraestructura de energía, petróleo y gas. Además de proveer flujos de fondo más recurrentes y predecibles, nuestro segmento de Infraestructura genera oportunidades adicionales de negocio para nuestros segmentos de Ingeniería y Construcción y de Servicios Técnicos. Mantener el balance general altamente capitalizado Buscamos mantener una estructura de capital prudente y sostenible y una posición financiera sólida para permitirnos capitalizar las oportunidades adicionales de negocio conforme surjan. Tenemos la intención de mantenernos financieramente disciplinados al limitar sustancialmente todo nuestro endeudamiento a proyectos identificados con fuentes de reembolso. Buscar selectivamente oportunidades internacionales, enfocándonos en Chile y Colombia Tenemos la intención de hacer uso de las capacidades y experiencias que tenemos en el Perú, principalmente prestando servicios de ingeniería y construcción a los mercados finales de minería, petróleo, gas e infraestructura para continuar evaluando y buscando selectivamente oportunidades en otros mercados. Esperamos enfocar nuestros esfuerzos principalmente en Chile y Colombia, que creemos ofrecen oportunidades atractivas en estos mercados finales donde actualmente estamos en negociaciones avanzadas en relación a posibles oportunidades. Tenemos la intención de evaluar otras oportunidades internacionales caso por caso. Continuar fomentando nuestros valores corporativos básicos en toda la organización Continuaremos infundiendo nuestros valores corporativos básicos en toda nuestra organización, mientras transmitimos también estos valores a las comunidades aledañas. Continuaremos atrayendo y desarrollando nuestro capital humano mediante diversos programas de capacitación, tutoría e incentivo a fin de mantener nuestra posición como la mejor empresa en el Perú para aprender y trabajar en el campo de la ingeniería y construcción. También buscamos promover el bienestar social promoviendo las relaciones con las comunidades que rodean nuestras áreas de operación. En el 2012, la Federación Interamericana de la Industria de la Construcción nos reconoció por nuestra estrategia corporativa y promoción de ciudadanía con el premio a la “Responsabilidad Social de América Latina”. Nos esforzamos por promover nuestros valores corporativos para reforzar nuestra organización y mejorar nuestro desempeño así como tener un impacto positivo en los mercados donde operamos. Ingeniería y Construcción Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción tiene una trayectoria de 80 años y es el actor más importante en el Perú, según se mide por los ingresos durante el 2012, de acuerdo con nuestros estimados en base al “Perú: The Top 10,000 Companies 2012”, realizando un amplio rango de actividades en relación con: ingeniería, construcción civil; construcción electromecánica; construcción de edificios y actividad minera por contrato. Prestamos servicios de ingeniería y construcción para un diverso rango de mercados finales, enfocándonos en los sectores de minería, energía, petróleo, gas, transporte, bienes inmuebles y otros sectores de infraestructura. El siguiente gráfico establece nuestros ingresos del 2012 por el mercado final.

Ingresos de Ingeniería y Construcción del 2012 por el Mercado Objetivo

Principalmente realizamos proyectos del sector privado, particularmente proyectos con un alto grado de complejidad, lo que nos permite desarrollar soluciones innovadoras y soluciones a medida para nuestros clientes. Proporcionamos a nuestros clientes una oferta de servicio integral aprovechando nuestras diversas áreas de experiencia y dedicándose virtualmente a todos los aspectos de la ejecución de proyectos, capturando así una participación más grande de proyectos de inversiones. En 1999, empezamos a adoptar la filosofía de “construcción sin pérdidas” como pilar en nuestros proyectos de diseño y construcción. La “construcción sin pérdidas” tiene como objetivo crear valores para los clientes entendiendo mejor y tomando en consideración las necesidades de los clientes para mejorar el diseño de proyectos, funcionalidad y optimización de los costos. La “construcción sin pérdidas” también proporciona técnicas y herramientas que reducen significativamente los desechos de construcción mejorando la confiabilidad de la planificación, diseño de proceso, coordinación y colaboración. Aunque realizamos principalmente proyectos de ingeniería y construcción en el Perú, nuestros clientes frecuentemente nos piden realizar la ingeniería y construcción de grandes proyectos complejos en otros países como México, República Dominicana, Bolivia, Panamá y Chile. Como resultado, hemos desarrollado una amplia experiencia ejecutando proyectos en toda América Latina. Para capitalizar más nuestras capacidades y experiencia, hemos decidido expandir nuestras actividades en otros mercados claves, tales como Chile y Colombia, que se benefician de los altos niveles de inversión y se alinean con nuestras áreas de enfoque estratégico. En el 2012 y en el primer trimestre del 2013, aproximadamente US$145.8 millones y US$ 33.7 millones de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de proyectos internacionales fuera del Perú. La adquisición de Vial y Vives ha solidificado nuestra presencia en Chile. Mientras hemos estado realizando proyectos en Chile desde 1995, tales como la construcción de la línea de transmisión y trituradora de la mina Caserones para la SCM Minera Lumina Copiapo, creemos que nos beneficiaremos de la presencia establecida y duradera de Vial y Vives en el país. Dada la prevalencia de las operaciones mineras en nuestros mercados principales - se estima que Perú y Chile juntos poseen flujos de inversión proyectados de aproximadamente US$96 billones entre el 2013 y 2016, de acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas de Perú, Cochilco y APOYO Consultoría - tenemos experiencia significativa con respecto a los servicios especializados de ingeniería y construcción para el sector minero. Como resultado, creemos que somos una de las empresas líderes de construcción y minería en América Latina y aprovechamos esta experiencia dentro de nuestros mercados principales así como para realizar selectivamente proyectos complejos en toda la región. La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de Ingeniería y Construcción.

Año terminando el 31 de Diciembre Tres meses terminando el 31 de

Marzo

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(en millones de S/., excepto lo

indicado)

(en millones de US$)

(en millones de S/., excepto lo indicado)

(en millones de US$)

Ingresos ....................................................... 1,700.5 2,784.2 3,524.6 1,361.4 717.9 889.2 343.5

EBITDA ...................................................... 218.3 315.0 387.9 149.8 76.7 132.5 51.2

Margen EBITDA ........................................... 12.8% 11.3% 11.0% 10.7% 14.9%

Ganancia Neta ............................................. 111.2 166.4 188.5 72.8 39.6 60.2 23.3

Ganancia Neta atribuible a los intereses controlados............................... 104.1 153.1 165.1 63.8 39.5 48.3 18.7

Backlog (en millones de US$) ................... 1,064.1 1,839.6 2,925.4 1,949.9 3,064.9

Backlog/ratio de ingresos(1) ...................... 1.8x 1.8x 2.1x

_________ (1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”.El Backlog se calcula a partir del último día del año aplicable. Los

ingresos se calculan para dicho año y se convierten a dólares americanos en base a la tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente.

Principales Actividades de Ingeniería y Construcción El siguiente gráfico establece nuestros ingresos del 2012 por la actividad de Ingeniería y Construcción.

Ingresos del 2012 por las Actividades de Ingeniería y Construcción

Servicios de Ingeniería Nuestras actividades de ingeniería constan de un amplio rango de servicios relacionados con la ingeniería, supervisión, geométrica y consultoría ambiental, incluyendo estudios de pre-inversión, estudios de pre-

viabilidad, diseño del proceso, desarrollo de proyectos, supervisión de diseños ejecutivos y gestión de construcción, incluyendo revisiones del sitio de construcción. Construcción Civil Las actividades de la construcción civil se enfocan en los proyectos de infraestructura, incluyendo terraplenes, la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (por ejemplo, sistemas de tránsito masivo tales como Metro de Lima), represas, plantas hidroeléctricas, suministro de agua, proyectos de aguas residuales, excavación, construcción de concreto estructural y tunelización. Nuestros proyectos de construcción civil son por lo general grandes y complejos, requiriendo el uso de grandes equipos de construcción y técnicas sofisticadas de dirección e ingeniería. Construcción Electromecánica Nuestras actividades de construcción electromecánica incluyen la construcción y montaje de plantas concentradoras, tuberías, líneas de transmisión, redes de gas y petróleo, subestaciones, predominantemente para proyectos de energía y plantas industriales. Construcción de Edificios A través de nuestras actividades de construcción de edificios, respondemos a las demandas del mercado de bienes inmuebles de Perú con un enfoque en la construcción de hoteles, proyectos de viviendas de interés social, edificios residenciales, edificios de oficinas, centros comerciales y plantas industriales. Actividad Minera por Contrato Nuestras actividades mineras por contrato constan de planificación de minas, desarrollo, trabajos de construcción, operación (incluyendo terraplenes, explosiones, carga y transporte de minerales) y cierre de la mina. Proyectos Principales Hemos jugado un rol activo en el desarrollo del sector de infraestructura en el Perú, así como en otros países de América Latina, incluyendo la construcción de carreteras, hoteles, hospitales, centros comerciales, urbanizaciones, plantas concentradoras, centrales hidroeléctricas, centrales termoeléctricas y líneas de transmisión así como los proyectos de suministro de agua y desagüe, proyectos de riego y construcción de represas, entre otros. En toda nuestra historia, hemos participado directamente o a través de participaciones mayoritarias y minoritarias en operaciones conjuntas, en un rango diverso de proyectos importantes, incluyendo los siguientes:

En 1948, ciudad de Talara en el norte del Perú para International Petroleum Company que consta de 2,000 viviendas, colegios, iglesias, un cine y un aeropuerto;

En 1950, un tramo de 430 km de la carretera Panamericana Sur; En 1952, el hospital Rebagliati, el hospital público más grande del Perú; En 1960, la central hidroeléctrica Cañón del Pato, la segunda central hidroeléctrica más grande del

Perú en términos de capacidad instalada; En 1961, el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, el primer aeropuerto internacional de Perú

ubicado en Lima; En 1969, el proyecto minero Cuajone, la mina de cobre y el complejo de fundición más grandes a

nivel internacional en ese año, y en 1997, la fundición y refinería de Ilo para Southern Copper Corporation;

En 1974, el Hotel Sheraton en Lima, y en 1995, el Hotel Sheraton en Santiago, Chile; En 1988, el proyecto de riego Chavimochic, el proyecto de riego más significativo en el Perú; En 1992, el Four Seasons Hotel en la ciudad de México, México; En 1995, la Embajada de Estados Unidos en Perú;

En 1998, la línea de transmisión Mantaro-Socobaya de 605 km, que conectó las redes eléctricas del país;

En el 2000, el Hotel Marriot en Lima; En el 2002, se empezó a proporcionar servicios de minería a tajo abierto, que se siguen prestando al

Brocal; En el 2004, la central hidroeléctrica Ralco en Chile; En el 2004, la planta de fraccionamiento de gas y, en el 2008, su expansión para el Consorcio

Camisea, proyecto Camisea, el proyecto de energía más grande en la historia del Perú: En el 2005, la planta concentradora San Cristóbal en Bolivia; En el 2005, la planta concentradora de la sociedad minera Cerro Verde para Phelps Dodge; En el 2008, la planta concentradora Cerro Corona para GoldFields; En el 2008, el proyecto de desarrollo inmobiliario Parque Agustino, el primer proyecto líder de

viviendas de interés social en el Perú, que consta de 3,400 unidades; En el 2009, el Westin Lima Hotel, actualmente el edificio más alto del Perú; En el 2010, la planta de licuefacción Melchorita para Peru LNG, proyecto Camisea; En el 2010, la planta Bayóvar para Vale; En el 2010, el Gran Teatro Nacional, el teatro más moderno del Perú; En el 2011, planta concentradora de la Mina de Pueblo Viejo para Barrick Gold Corp. en la

República Dominicana; En el 2011, el primer tramo de la Línea Uno del Metro de Lima para el Ministerio de Transporte y

Comunicaciones de Perú; y En el 2012, para el gerente de proyectos de Bechtel, la planta concentradora de cobre de Antapaccay

desarrollada por Xstrata Copper, el cuarto productor de cobre más grande a nivel internacional. Actualmente tenemos una cartera diversificada de proyectos en curso, directamente o a través de participaciones mayoritarias o minoritarias en operaciones conjuntas, en un amplio rango de sectores en el Perú y los otros países donde operamos, incluyendo lo siguiente:

Construcción de una planta concentradora de cobre para el proyecto minero Las Bambas dirigido por Bechtel y desarrollado por Xstrata Copper. Tras su culminación programada en el 2014, se espera que el proyecto tenga una capacidad diaria de procesamiento de 140,000 toneladas;

Construcción de la ciudad Nueva Fuerabamba, un proyecto de desarrollo inmobiliario integral para los pueblos aledaños al proyecto minero Las Bambas. Se espera que la ciudad, cuya culminación está programada para el cuarto trimestre de 2013, estará ubicada a 3,800 metros sobre el nivel del mar y se espera incluir más de 400 unidades de viviendas, edificios públicos y servicios básicos;

Construcción de una red de distribución de gas natural para Contugas, proporcionando acceso al gas

natural para cinco distritos del sur de Lima. Cuya culminación está programada para el tercer trimestre de 2013, se espera que esta red sea el primer desarrollo de distribución de gas fuera de la capital de Perú;

Ingeniería, adquisición y construcción de la central hidroeléctrica Cerro del Águila S.A de 510 MW

para IC Power, la cual se espera que represente aproximadamente el 10% de la capacidad de generación instalada del Perú. Se espera que el proyecto, cuya culminación el cual está programada para el 2015, incluya la construcción de una represa de 75 metros de alto y un túnel de 6 km;

Construcción de una expansión de 99.9 MW de la central hidroeléctrica de Machu Picchu para

Egemsa, cuya culminación está programa para el 2014;

Ingeniería, adquisición y construcción de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales para la ciudad de Lima por lo cual poseemos también la concesión mediante una operación conjunta con Acciona Agua. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el 2014, incluya una tubería submarina de 3.5 km;

Ingeniería, adquisición y construcción de una planta concentradora para el proyecto de oro y plata La Inmaculada, desarrollado por Hochschild Mining. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el 2014, tenga una capacidad de procesamiento diaria de 3,500 toneladas;

Construcción de una planta concentradora para la mina de cobre Toromocho, desarrollada por

Chinalco Mining. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el 2014, tenga una capacidad de procesamiento diaria de 117,000 toneladas;

Construcción de una trituradora principal para la Mina Caserones, desarrollada por Minera Lumina

Copiapo, la cual se espera que tenga una capacidad de producción diaria de 144,230 toneladas. Este proyecto se realiza en Chile y su culminación está programada para el 2014.

Construcción de instalaciones de acceso y una represa de relaves para el proyecto de la Mina

Constancia, cuya culminación está programada para el 2017 y está siendo desarrollada por Hudbay Minerals Inc.;

La construcción y la asamblea estructural del área de concentración para la Mina Caserones,

desarrollado por Minera Lumina Copper, la cual está programada para completarse en el 2014.

El diseño, la ingeniería, la consecución y la construcción de un domo para almacenar mineral y 10,000 cintas transportadoras para Mina La Escondida, manejado por Bechtel, que es programado para ser completado en 2014;

Construcción de una represa de relaves para el proyecto de la Mina de Cobre Panamá desarrollado

por First Quantum Minerals. Este proyecto, cuya culminación está programada para el 2015, es el segundo proyecto de inversión extranjera más grande en la historia de Panamá, después del Canal de Panamá;

Expansión de una planta para Cementos Lima, el productor de cementos más grande del Perú. La

culminación de este proyecto está programada para el segundo trimestre del 2013;

Diseño, adquisición y construcción de la infraestructura para el segundo tramo de la Línea Uno del Metro de Lima por lo cual también tenemos la concesión a través de una operación conjunta con GyM Ferrovías. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el 2014, incluya la construcción de 12.1 kilómetros de ferrocarril urbano elevado, 10 estaciones e instalaciones eléctricas correspondientes; y

Construcción del proyecto de viviendas de interés social del Parque Central; se espera que este

proyecto urbanístico conste de aproximadamente 2,100 unidades con áreas recreacionales e instalaciones.

Clientes Creemos que hemos desarrollado relaciones a largo plazo con muchos clientes como resultado de nuestro desempeño con el paso de los años y nos enfocamos en la ejecución exitosa y puntual de proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas “entrega antes del plazo” y “construcción sin pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha dado una reputación para la excelencia operativa y nos ha permitido ganar gran conocimiento y experiencia en el mercado, lo cual nos ayuda a atender mejor a nuestros clientes. Los clientes principales de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluyen empresas nacionales y trasnacionales renombradas de minería, energía, petróleo, gas, transporte y desarrollo de infraestructura tales como Xstrata, Hochschild, Buenaventura, Luz del Sur, Kallpa, Transelec, Cementos Lima, Rio Alto, Chinalco Mining, Minera Lumina Copiapo, Hudbay Minerals, entre otras. Tenemos una base de clientes bien diversificada como ninguno de nuestros clientes de ingeniería y construcción contabilizados por el 15% o más de nuestros ingresos consolidados en el 2012.

Selección de Proyectos y Licitación Obtuvimos la adjudicación de contratos de ingeniería y construcción mediante procesos de licitación pública o negociación directa, de una variedad de fuentes, incluyendo solicitudes de clientes potenciales, propuestas de clientes actuales o anteriores, oportunidades buscadas por nuestro equipo comercial y de solicitudes por parte del gobierno peruano. Más del 80% de nuestros ingresos del 2012 provinieron de los proyectos del sector privado. El gobierno peruano y sus agencias adjudican por lo general contratos de construcción mediante un proceso de licitación pública realizado en conformidad con la Ley de Contrataciones del Estado Peruano. En el sector privado, además de obtener nuevos proyectos, otra fuente importante de ingresos implica los aumentos en el alcance de la obra que se realizará en relación con los proyectos ya existentes. Estos acuerdos son por lo general negociados directamente con el cliente durante el curso del trabajo que venimos realizando para dicho cliente. Tenemos un equipo designado que supervisa la gestión de propuestas de proyectos y un equipo comercial que revisa y evalúa proyectos potenciales a fin de estimar costos. Para decidir si se debe ofertar para un proyecto potencial, principalmente consideramos los siguientes factores: competencia y probabilidad de que se le adjudique un proyecto; tamaño del proyecto; el cliente; nuestra experiencia realizando proyectos similares; y la disponibilidad de recursos, incluyendo recursos humanos. Como parte del proceso de selección del proyecto, nuestro equipo comercial realiza un análisis detallado del costo utilizando un software sofisticado que desarrollamos para ayudar a determinar si el proyecto es viable y rentable. Si decidimos continuar un proyecto, se designa un líder de presupuesto para preparar la oferta que se presenta eventualmente a nuestro cliente potencial. A pesar de los riesgos presupuestarios generalmente asociados con los contratos de ingeniería y construcción, nuestra gerencia cree que nuestra experiencia por lo general nos permite estimar nuestros costos de proyecto de forma exacta. Nuestros equipos de gestión de proyectos periódicamente revisan los presupuestos del proyecto por incoherencias entre los costos presupuestados y los costos reales a fin de recuperar las variaciones de los costos mediante la renegociación del contrato. Los riesgos presupuestarios son también mitigados mediante pagos adelantados. Teniendo en consideración que recibimos pagos adelantados por la mayoría de nuestros contratos de Ingeniería y Construcción, nuestros proyectos de Ingeniería y Construcción por lo general no requieren una inversión significativa de capital de trabajo. Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción garantiza el financiamiento principalmente para comprar maquinaria y equipos para nuestros servicios de construcción y servicios de actividad minera. Estamos obligados, en la mayoría de nuestros contratos de construcción, a proporcionar una fianza de fiel cumplimiento para garantizar la ejecución y culminación del proyecto, la cual permanece vigente durante la vigencia del contrato. Estamos además obligados a proporcionar fianzas de fiel cumplimiento para garantizar los pagos adelantados que recibimos por parte de nuestros clientes. Estas fianzas se reducen periódicamente durante la ejecución del proyecto en conformidad con el avance del proyecto. Después del vencimiento del plazo del contrato, estamos obligados por lo general a proporcionar una fianza de fiel cumplimiento adicional que permanece válido por un año. Contratos Principalmente celebramos cuatro tipos de contratos de ingeniería y construcción:

Contratos de comisión de precio de coste más beneficio. El precio contractual se basa en los costos reales incurridos por el tiempo y materiales más una comisión que podrá ser un porcentaje de los costos incurridos o una comisión predeterminada. A veces, los contratos de comisión de precio de coste más beneficio incluyen un precio objetivo, y un acuerdo contractual que determina nuestra responsabilidad en el caso que el costo total del proyecto exceda el precio objetivo o el beneficio que recibimos si el precio contractual total ocasiona ahorro de costos. Los contratos de comisión de precio de costo más beneficio tienden a implicar el menor riesgo presupuestario para nosotros.

Contratos de precios unitarios. El precio contractual se basa en un precio por unidad (es decir, cantidades variables de trabajo valoradas según tasas unitarias definidas). Cada ítem de línea del

presupuesto del proyecto, tal como un metro cúbico de terreno excavado o metro cúbico de concreto vertido, tiene un precio definido, pero las cantidades de las unidades pueden variar. Nuestro precio ofrecido en licitación refleja nuestro estimado de los costos en que esperamos incurrir por cada unidad de trabajo. Estos contratos por lo general incluyen una cláusula de “reajuste” que es esencialmente un mecanismo de ajuste para explicar la inflación peruana.

Contratos a suma alzada. Se fija el precio contractual. Nuestra oferta cubre todos los costos e

incluye una utilidad. El riesgo principal es estos tipos de contratos son los errores al calcular nuestros costos, incluyendo los de las materias primas; error de cálculo del número de unidades o trabajadores que se necesitan para culminar el proyecto; complejidades técnicas no anticipadas; u otros eventos no esperados o circunstancias que podrán aumentar nuestros costos.

Contratos de ingeniería, adquisición y construcción (EPC). Los contratos de ingeniería, adquisición

y construcción, conocidos también como contratos de “fuente única” o “llave en mano”, son también contratos a suma alzada. Conforme a los contratos de ingeniería, adquisición y construcción, proporcionamos un amplio rango de servicios básicos e ingeniería de detalle, incluyendo preparación de especificaciones técnicas de los proyectos, planos detallados y especificaciones de construcción; estudios técnicos; e identificación de listas de materiales y equipos necesarios para el proyecto. Estos contratos, que utilizamos predominantemente para nuestros contratos de minería, requieren un alto nivel de experiencia y por lo general implican la mayor parte de riesgos presupuestarios para nosotros.

Para mayor información, ver “Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones” Materias Primas Los insumos principales que utilizamos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción son, entre otros, combustible, cemento y acero. Estos y otros productos que requerimos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción podrán estar sujetos a la disponibilidad de materias primas, tales como hierro y petróleo, y las fluctuaciones de precios de los productos básicos, que monitoreamos de forma regular. Por lo general pretendemos suscribir contratos maestros de suministro por un periodo de seis meses a un año. Aunque obtenemos la mayoría de nuestros insumos en Perú, creemos que tenemos acceso a numerosas fuentes globales de suministro. La disponibilidad de estos insumos, sin embargo, podrá variar significativamente de forma periódica debido a diversos factores incluyendo la demanda de los clientes, capacidad del productor, condiciones de mercado, costos de transporte y falta de materiales específicos, por lo que podríamos incurrir en costos adicionales al obtenerlos. Compramos y alquilamos los equipos que necesitamos para nuestro negocio del segmento de Ingeniería y Construcción por parte de diferentes proveedores, locales e internacionales, actualmente no contamos con ninguna concentración significativa respecto a algún proveedor en particular. Mientras no tengamos dificultad en obtener los equipos que necesitamos, podremos afrontar las dificultades encontrando personal calificado que pueda operar ciertos equipos y maquinaria. Competencia Por lo general competimos con algunos de los más grandes contratistas en Perú y otros países donde operamos. Ya que el sector de Ingeniería y Construcción es altamente competitivo, los mercados atendidos por nuestro negocio por lo general necesitan recursos sustanciales y personal técnico experimentado y altamente calificado. Los principales competidores de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluyen a Besalco S.A., Odebrecht S.A., Andrade Gutierrez S.A., Obrascón Huarte Lain S.A., JJC Contratistas Generales S.A., Cosapi S.A., Techint SAC, SSK Montajes e Instalaciones S.A.C., Skanska del Perú S.A., Mota-Engil Peru S.A., Grupo San Jose, Salfacorp S.A., Constructores Interamericanos S.A.C. (COINSA), y San Martin Contratistas Generales. Para ciertos proyectos, debido al tamaño del proyecto, a la experiencia que se requiere y otros factores, podremos elegir asociarnos con nuestros competidores, incluyendo las empresas mencionadas.

La competencia para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción es dirigida por el rendimiento, destreza y capacidades de ejecución de los proyectos para culminar los proyectos complejos de manera segura, puntual y rentable, así como el precio. Infraestructura Somos una concesionaria importante de rutas con peaje en el Perú, que opera tres rutas con peaje. Además, somos la concesionaria de Metro de Lima, el más grande sistema de rieles de transito masivo en el Perú, y una planta de tratamiento de aguas residuales. Además, operamos múltiples instalaciones de almacenamiento de combustible, dos campos de producción de petróleo y una planta de procesamiento de gas de acuerdo con los contratos del gobierno a largo plazo. La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de Ingeniería y Construcción.

Año terminando el 31 de Diciembre Tres meses terminando el 31 de

Marzo,

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(en millones de S/., excepto lo

indicado)

(en millones de US$)

(en millones de S/., excepto lo indicado)

(en millones de US$)

Ingresos ...................................................... 354.7 404.2 524.5 202.6 127.8 127.7 49.3

EBITDA ..................................................... 191.1 176.1 207.5 80.2 52.4 50.1 19.3

Margen EBITDA ....................................... 53.9% 43.6% 39.6% 41.0% 39.2%

Ganancia Neta ............................................ 88.1 81.8 84.0 32.4 23.2 14.5 5.6

Ganancia Neta atribuible a los intereses controlados.............................. 73.6 68.2 66.7 25.8 18.6 11.9 4.6

Backlog (en millones de US$)(1) ............. 47.2 195.9 413.4 222.0 443.0

Backlog/ratio de ingresos(1) ..................... 3.0x 14.5x 7.0x

__________ (1) No incluye nuestra concesión de rutas con peaje de Norvial o nuestro giro del negocio de Energía. Para mayor información de nuestro

Backlog, Ver “Backlog”. La cartera de pendientes se calculan a partir del último día del año aplicable. Los ingresos se calculan para dicho año y se convierten en dólares americanos en base a nuestra tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente. Incluye ingresos sólo por los negocios incluidos en la cartera de pendientes. Nuestro índice de cartera de pendientes a ingresos para nuestro segmento de Infraestructura no representa lo que esperamos que sea el índice en el futuro ya que en los años 2010 y 2011 no tuvimos ingresos por la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira y Metro de Lima y en el 2012, primer trimestre del 2012 y el primer trimestre de 2013 sólo tuvimos ingresos de pre-operación por la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira e ingresos por Metro de Lima en base a la cantidad limitada de trenes durante el primer año de operación.

Nuestra estrategia es buscar concesiones con el potencial para generar oportunidades de negocio para toda nuestra organización. Una vez que obtenemos una concesión, nuestro objetivo es estar involucrados virtualmente en todos los aspectos de la ejecución del proyecto mediante la participación de nuestros diferentes segmentos de negocios, desde el diseño y construcción a la operación y mantenimiento del activo de infraestructura.

A través de nuestro segmento de Infraestructura participamos en varias operaciones conjuntas con el objetivo de participar en las licitaciones de concesiones del gobierno u otros contratos a largo plazo. Al participar en licitaciones, ocasionalmente buscamos socios para reducir nuestros riesgos y alcanzar el nivel de experiencia necesario para cumplir con las demandas de cada proyecto en particular. La siguiente tabla muestra información seleccionada sobre nuestras concesiones actuales y contratos a largo plazo.

Proyecto Año

otorgado Operaciones

iniciadas Expiración Características % de nuestra

propiedad estado

Rutas con peaje: Norvial…………………..….. 2003 2003 2028 183 km 50.1% Operando Survial……………….………. 2007 2008 2032 750 km 99.9% Operando Canchaque…………….….. 2006 2010 2021 78 km 99.9% Operando Tránsito masivo: Lima Metro…………....… 2011 2012 2041 33.6 km(1) 75.0% Operando Tratamiento de agua: La Chira ..................... . 2012 2014 (esperado) 2037 Promedio de 50.0% En contrucción Energía(2): Producción de petróleo

Bloque I ................. 1995 1995 2021 Promedio diario de 100% Operando Bloque V ............... 1993 1993 2023 Promedio diario de

producción 150 bbl 100% Operando

Procesamiento de gas(3)...............................

2006 2006 N/A Promedio diario de Capacidad de

100% Operando Terminales de 1998 1998 2014 Capacidad de 50.0% Operando _________ (1) Actualmente sólo cinco trenes se encuentran operativos en el primer tramo de 21.5 km (13 millas): se espera la operación total

de los 24 trenes para el tercer trimestre de 2014 en la Línea Uno completa de 33.6 km (20 millas). (2) Porcentajes propios en Energía reflejan la propiedad de GMP. Poseemos el 95% de GMP. (3) Posemos una planta de procesamiento de gas y tenemos un contrato de procesamiento de gas y entrega a largo plazo con EEPSA. Giros del Negocio Principales de la Infraestructura Rutas con Peaje El desarrollo económico de Perú es respaldado por un sólido compromiso del gobierno a la inversión en infraestructura, con un enfoque particular en mejorar el sistema de carreteras del país mediante la adjudicación de nuevas concesiones al sector privado. A partir de enero de 2013, la fase de desarrollo total de proyectos de transporte en Perú fue US$22 billones, de acuerdo con APOYO Consultoría. Creemos que esta inversión ofrece oportunidades importantes a nuestro segmento de Infraestructura. Actualmente nuestro segmento de Infraestructura tiene tres concesiones de rutas con peaje a través de nuestras subsidiarias Norvial, Survial y Canchaque. Las tres rutas con peaje se encuentran actualmente operativas y tenemos las autorizaciones, permisos y licencias que se necesitan para cumplir nuestras obligaciones de acuerdo con cada concesión, incluyendo la renuncia de los derechos de paso. Todas nuestras concesiones de rutas con peaje han utilizado los servicios de construcción de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción y las carreteras son operadas actualmente y están bajo mantenimiento por nuestro segmento de Servicios Técnicos. La siguiente tabla establece la información financiera relacionada con nuestras rutas con peaje.

Años terminando el 31 de Diciembre Tres meses terminando el 31 de Marzo 2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(en millones de S/.)

(en millones de US$)

(en millones de S/.)

(en millones de US$)

Ingresos ....................................................... 114.9 115.2 123.3 47.6 28.6 29.9 11.6 EBITDA ......................................................... 72.0 54.5 71.5 27.6 17.1 17.9 6.9 Margen EBITDA ........................................... 62.7% 47.3% 58.0% 59.7% 59.8% Ganancia Neta............................................. 25.5 21.4 29.4 11.3 6.7 6.4 2.5

Los siguientes gráficos circulares establecen el detalle de nuestros ingresos y EBITDA de nuestras concesiones de rutas con peaje en el 2012.

Ingresos EBITDA

Norvial 69.5%

Survial 25.0%

Canchaque 5.6%

Norvial 93.3%

Survial 5.8%

Canchaque 0.9%

Norvial De acuerdo con nuestra concesión de Norvial, operamos y damos mantenimiento a una parte de la única autopista principal de conecta Lima con el norte del Perú. Esta carretera de 183-km, conocida como Red Vial 5, recorre desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres estaciones de peaje. La concesión fue adjudicada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 años. Poseemos el 50.1% de Norvial; y nuestros socios en esta concesión son JJC Contratistas Generales y Besco. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera Red Vial 5 en Perú.

El ingreso de Norvial deriva del cobro de peajes. Para la ruta con peaje de Norvial, la tarifa del peaje se establece en el contrato de concesión de Norvial y se ajusta en conformidad con una fórmula contractual que toma en cuenta la tipo de cambio del nuevo sol/dólar americano y la inflación Peruana y del dólar americano. Estamos obligados a transferir el 5.5% de nuestro ingreso mensual de peaje al Ministerio de Transporte y Comunicaciones y a pagar una comisión reglamentaria del 1% a la Agencia Supervisora Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público. Nuestras obligaciones en la concesión incluyen ampliar la carretera ya existente, entre otras cosas, agregando dos carriles adicionales. La primera etapa de construcción culminó en el 2008 y se espera que la segunda etapa empiece entre el 2014 y 2015. Estimamos que nuestra inversión de capital para la segunda etapa será aproximadamente US$100 millones. Cuando inicie la construcción de la segunda etapa, estaremos también obligados a pagar una comisión única estimada de aproximadamente US$1.8 millones a la Agencia Supervisora Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público. A diferencia de otras rutas con peaje en el Perú. Norvial cobra comisiones de peaje en ambas direcciones. Nuestra carretera es altamente transitada tanto por vehículos pesados principalmente con el objetivo de transportar mercaderías, como por vehículos con pasajeros, que por lo general usan la carretera para acceder a destinos turísticos. La siguiente tabla establece el volumen de tráfico diario promedio y las comisiones de peaje promedio cobradas por equivalentes de vehículos con respecto a la concesión de rutas con peaje de Norvial en los años 2010, 2011 y 2012. Año terminando el 31 de Diciembre Tres meses terminando el 31 de

Marzo 2010 2011 2012 2012 2013 Tráfico diario promedio por equivalente de

vehículos (1)................................................................ 14,641 16,290 17,799 17,667 19,577

Tarifa de peaje promedio cobrada por equivalente de vehículos (en S/.) .............................

13.28 13.23 13.15 12.93 12.63

__________ (1) Cada automóvil es contado como un vehículo equivalente y los vehículos comerciales (tales como camiones u ómnibuses) representan

el número de vehículos equivalentes igual al índice entre la tarifa de peaje aplicable a los vehículos comerciales y la que es aplicable a un automóvil.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con Norvial Año terminado el 31 de Diciembre Tres meses terminando el 31 de

Marzo 2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar) (en millones de S/.) (en

millones (en millones de S/.) (en

millones Ingresos ...................................................... 71.0 78.7 85.7 33.1 20.8 22.2 8.6 EBITDA ........................................................ 59.4 60.1 66.7 25.8 16.0 17.3 6.7 Margen EBITDA .......................................... 83.7% 76.4% 77.9% 77.1% 77.8% Ganancia Neta............................................ 19.4 26.4 27.2 10.5 6.3 6.1 2.3

Survial De acuerdo con nuestra concesión de Survial, operamos y damos mantenimiento a una carretera de 750 km desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a una carretera interoceánica que recorre hasta la frontera de Perú y Brasil. La carretera tiene cinco estaciones de peaje y tres estaciones de pesaje. La concesión fue adjudicada a Survial en el 2007 por un plazo de 25 años. Poseemos el 99.9% de Survial. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera en el Perú.

Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera, la cual culminó en el 2010. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada a Survial por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y mantenimiento de la carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento que se requiere debido a los daños de la carretera. En el 2010, 2011, 2012 y el primer trimestre de 2013, la comisión ascendió a US$7.4 millones, US$9.1 millones, US$37.5 millones y US$ 4.3 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en esta concesión no depende del volumen del tráfico. Canchaque De acuerdo con nuestra concesión de Canchaque, operamos y damos mantenimiento a una carretera de 78 km desde la ciudad de Buenos Aires a Canchaque, en Perú. La carretera tiene una estación de peaje. La concesión fue adjudicada a Canchaque en el 2006 por un plazo de 15 años. Poseemos el 99.9% de Canchaque. Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera, que fue culminada en el 2009. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada por el Ministerio de Transporte

y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y mantenimiento de la carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento de la carretera que se requiere debido al desgaste de la carretera. En el 2010, 2011, 2012 y el primer trimestre de 2013 la comisión ascendió a US$0,9 millones, US$1.5 millones, US$1.7 millones y US$ 2.5 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en esta concesión no depende del volumen del tráfico. Proyectos Adicionales de la Ruta con Peaje Evaluamos continuamente los proyectos de infraestructura y presentamos estratégicamente las propuestas de asociaciones públicas y privadas y participamos en los procesos de licitación para concesiones de carreteras. En el 2012, fuimos adjudicados con, y actualmente negociamos los plazos de, una concesión de 40 años por una extensión de 4.6 km de la Vía Expresa Sur, una de las principales carreteras en Lima, que cruza la ciudad de norte a sur. La carretera conectará Lima con la Panamericana Sur, una autopista que va de Ecuador a Chile. Nuestro estimado de la inversión total de acuerdo con la concesión, como se presenta en nuestra licitación, es de aproximadamente US$200 millones. Dicha inversión se realizará durante la fase de construcción, la cual se espera que dure cinco años. Nuestra inversión derivará del cobro de una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Se espera que la concesión garantice un ingreso anual mínimo de US$18 millones durante los dos primeros años del plazo de la concesión y US$19.6 millones por el tercer año y por un periodo adicional, cuyo plazo está siendo negociado. Si en un año en particular, nuestro ingreso anual es menor que el mínimo garantizado, esperamos que el gobierno nos compense la diferencia, hasta un monto que no exceda US$10 millones. La culminación del proyecto está sujeta a la expropiación de la tierra necesaria para la construcción de la carretera. Las renuncias de derecho de paso aún están pendientes. Se ha adjudicado una operación conjunta en la cual tenemos un interés del 50%, y está en proceso de negociar los plazos de, una concesión de 37 años para la Vía Expresa Javier Prado, una ruta con peaje de 20 km que cruza Lima de este a oeste, cruzando ocho distritos. De acuerdo con los estimados de la Municipalidad de Lima, se espera que la inversión total en la concesión ascienda a aproximadamente US$790 millones. Dicha inversión se realizará durante la fase de construcción la cual se espera que tome entre cinco a siete años. Nuestro ingreso derivará del cobro de una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Esta concesión fue adjudicada a la operación conjunta a finales de los años 1990s y las negociaciones no continuaron pero se reanudar recientemente en el 2012. No podemos garantizarle si o cuando los contratos de concesión serán acordados o si los términos contractuales nos serán favorables. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestro Negocio de Infraestructura.” Tránsito masivo En el 2011, fuimos adjudicados con una concesión de 30 años para la operación de la Línea Uno del Metro de Lima, el único sistema ferroviario urbano del Perú. La concesión fue adjudicada a nuestra subsidiaria GyM Ferrovías, en la cual tenemos un 75% de derecho de propiedad, con el otro 25% que posee Ferrovías S.A.C. Nuestras obligaciones de acuerdo con el contrato incluyen: (i) la operación y mantenimiento de los cinco trenes existentes proporcionados por el gobierno; (ii) la adquisición de 19 nuevos trenes en nombre del gobierno peruano, el cual será el propietario legal de dichos trenes; (iii) la operación y mantenimiento de los 19 nuevos trenes (24 trenes en total); y (iv) el diseño y construcción del taller de mantenimiento y reparación de los ferrocarriles, el cual está siendo construido por nuestro segmento de Ingeniería y Construcción. La operación y mantenimiento de los trenes son realizados por nuestro segmento de Servicios Técnicos, el cual actualmente opera el primer tramo de la Línea Uno y empezará a operar la Línea Uno completamente una vez que la construcción del segundo tramo, actualmente planeado para el tercer trimestre del 2014, esté completa. La construcción del segundo tramo de la Línea Uno se otorgó a una operación conjunta en la cual participa nuestro segmento de Ingeniería y Construcción. El siguiente mapa muestra la ruta de la Línea Uno.

Esperamos realizar un total de S/.830 millones (US$320.6 millones) en gastos de capital con relación a la adquisición de los nuevos trenes en nombre del gobierno y la construcción del taller de mantenimiento y reparación. Al 31 de marzo de 2013, habíamos gastado S/.410.8 millones (US$158.7 millones) de este importe. Hemos pedido los 19 nuevos trenes y hemos recibido once de ellos a la fecha del presente prospecto. Estamos esperando la aprobación municipal correspondiente para empezar a operar estos nuevos trenes. Esperamos recibir los trenes restantes de forma periódica y esperamos tener los 19 trenes en operación para el tercer trimestre del 2014. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión trimestral que recibimos del Ministerio de Transporte y Comunicaciones en base a los kilómetros recorridos por tren y ajustados por la inflación, con una comisión por kilómetro, el número de trenes que se requiere que esté en operación y el número de kilómetros que estamos obligados a recorrer según los términos de la concesión. Nuestros ingresos no dependen del volumen de tráfico de pasajeros. De acuerdo con el gobierno, para el tercer trimestre del 2014 el segundo tramo debe haberse culminado. Esto, junto con la operación de los nuevos trenes, aumentará nuestro ingreso ya que operaremos más trenes los cuales recorrerán más kilómetros, según se establece en el contrato de concesión. Actualmente operamos cinco trenes en el primer tramo lo cual nos permite recorrer 812,539 km por año en base a nuestra programación y frecuencia requeridos. Esperamos colocar gradualmente los trenes en operación y, para el tercer trimestre del 2014, esperamos operar los 24 trenes en total que se espera que recorran 2,603,453 km por año en toda la Línea Uno, en base a la programación y frecuencia que se requieren. Las siguientes tablas muestran (i) la longitud de la Línea Uno, la frecuencia promedio de los trenes y la comisión por kilómetro recorrido; y (ii) el aumento en los kilómetros programados en relación con el número de trenes en operación.

Lima Metro – Línea 1 Trenes de inicio Km contratados por año(1)

Tramo 1 Línea 1 total

5 812,539 Kilómetros ....................................... 21.5 33.6 6 1,000,879 Frecuencia promedio requerida .... 15 minutos 7 minutos 7 1,275,326 Comisión por kilómetro recorrido(S./)

73.97 71.97 8 1,386,691 9 1,508,494

10 1,567,673 11 1,598,633

12 1,626,905 13 1,655,178 16 1,670,873 24(2) 2,603,453

____________________ (1) En base a la programación y frecuencia que se requiere (2) Línea Uno Total (es decir, tramos uno y dos) en operación Conforme a la concesión, debemos cumplir con ciertos requerimientos en la operación de trenes. De acuerdo con la concesión, por lo menos el 95% de nuestros trenes deben funcionar y estar disponibles para su uso y no menos del 85% de nuestros trenes que están disponibles para su uso deben llegar a su destino a la hora programada. La siguiente tabla muestra nuestros resultados promedio mensuales durante el 2012 y el primer trimestre del 2013

92.5%

98.3%98.9% 98.7%

98.2%97.8%

98.7%99.3%

98.4%98.9% 98.9% 98.8%

99.5%99.1% 99.4%

90.0%

92.5%

95.0%

97.5%

100.0%

Trains running and available for use

Minimum Regulatory Obligation:

95%

* Only considers Jan 9 to 31st data, since project started operations on January 9th

90.4%

98.6%99.2%

97.8% 97.3% 97.8% 97.8%

99.4% 98.9% 98.8%99.4% 99.2%

98.6% 98.6%98.0%

80.0%

85.0%

90.0%

95.0%

100.0%

Trains available for use that arrived on time

Minimum Regulatory Obligation:

85%

* Only considers Jan 9 to 31st data, since project started operations on January 9th

Tratamiento del agua En 2012, nos otorgaron una concesión por el plazo de 25 años para la construcción, operación y mantenimiento de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales en el sur de Lima. Este proyecto tiene como objetivo abordar los problemas medio ambientales de Lima causados por la descarga de aguas residuales directamente al mar. Tenemos una participación del 50% en este proyecto y nuestro socio Acciona Agua posee el 50% restante. Estimamos que la inversión total de La Chira en la concesión aumentará aproximadamente a US$83.1 millones. Una vez que se complete este proyecto, La Chira tendrá derecho a cobrar (i) un pago anual por la construcción del proyecto ascendente a la suma de S/. 24.2 millones (aproximadamente US$ 9.3 millones); y, (ii) un pago anual por la operación y mantenimiento del proyecto por la suma de S/. 6.8 millones (US$ 2.6 millones). Estos pagos serán pagados por SEDAPAL S.A., la empresa de servicio público responsable de la supervisión del servicio de agua en Lima, por un periodo de 25 años. Financiamos nuestros costos consolidado respecto a La Chira mediante la venta de certificados de gobierno para instituciones financieras. Ver “Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras y Resultado de Operaciones-Factores que afectan nuestros resultados de operaciones- Infraestructura”. Una operación conjunta en la cual nuestro segmento de Ingeniería y Construcción participa, lleva a cabo la construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales. Energía Actualmente operamos tres empresas de energía en nuestro segmento de Infraestructura. Contamos con dos contratos de servicios para la extracción de hidrocarburo a largo plazo con Perupetro, la entidad peruana responsable de la administración y supervisión de todos los contratos de exploración y producción en Perú, bajo el cual operamos dos campos productores de petróleo en el norte del Perú. La producción total promedia de estos campos en el 2012 fue de aproximadamente 1,400 bl por día. Asimismo poseemos y operamos una planta productora de gas que procesa y fracciona el gas natural desde sus líquidos en el norte del Perú y suministra gas seco a una empresa de generación eléctrica a gas bajo un acuerdo de fraccionamiento y procesamiento a largo plazo. Adicionalmente, somos socios del 50% en Consorcio Terminales donde tenemos un contrato con Petroperú, otra compañía de gas y petróleo de propiedad del estado, para operar nueve terminales de almacenamiento de combustible, las cuales creemos que manejó aproximadamente un tercio del combustible refinado del país en el 2012. El siguiente cuadro muestra información financiera seleccionada con relación a nuestra línea de Energía de la negocio.

Los años terminan el 31 de Diciembre, Tres meses terminando el 31 de

Marzo, 2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(En millones de S/.)

(En millones de US$) (En millones de S/.)

(En Millones de US$)

Ingresos ...................................................... 239.8 289.0 287.0 110.9 70.4 64.4 24.9 EBITDA ..................................................... 119.1 136.8 136.4 52.7 35.9 32.3 12.5 Margen EBITDA ...................................... 49.7% 47.3% 47.5% 51.0% 50.2% Ganancia Neta ............................................ 62.6 69.1 63.4 24.5 18.2 10.8 4.2

Los siguientes gráficos circulares establecen el desglose de nuestros ingresos y EBITDA desde nuestra línea de Energía de negocio para el año 2012. Producción de gas y petróleo Nosotros operamos y extraemos petróleo de dos campos (Bloque I y Bloque V) en la provincia de Talara en el norte del Perú. Ambos campos son operados bajo contratos de servicios a largo plazo en los cuales proveemos servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos que se extraen en cada campo pertenecen a Perupetro, que a su vez nos paga un impuesto variable por barril de hidrocarburo extraído, este impuesto se basa en una canasta de precios brutos internacionales y el nivel de producción. El impuesto es pagado en una base mensual. Nuestras actividades se enfocan en la producción y desarrollo de reservas probadas que se llevan a cabo en los campos petroleros maduros, donde se ha estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Bloque I y más de 50 años en el caso del Bloque V. Creemos que nuestras actividades en estos campos soportan los riesgos de exploración limitada. El siguiente cuadro muestra información seleccionada sobre nuestros campos. Propiedad Cuenca Propiedad de GMP Caducidad Acre desarrollado Acres no desarrollados Bloque I Talara 100% 2021 25,154 4,808 Bloque V Talara 100% 2023 6,320 2,496

Bloque I: Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque I bajo un contrato de servicio de extracción de 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años y expira en diciembre del 2021. El

Terminales de combustible

39.5%

Planta procesadora de

gas 21.3%

Producción de aceite

39.2%

Ingresos

Terminales de combustible

28.0%

Producción de aceite

60.5%

Planta procesadora de

gas 11.5%

EBITDA

promedio de producción diaria durante el 2012 fue de 1.253 barriles de petróleo crudo. Manejamos 158 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo y operamos una red de baterías de producción y tuberías para recolectar, medir y suministrar petróleo en un punto de fiscalización cerca a la refinería de Talara. El campo está localizado en la provincia de Talara, departamento de Piura, al norte del Perú, aproximadamente cinco millas de la refinería de Talara, la segunda refinería más grande en el país. El Bloque I es el campo productor de petróleo más antiguo en el Perú y ha producido petróleo desde alrededor de 1890. Bloque V: Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque V bajo un contrato de servicio de extracción de 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años más y expira en octubre del 2023. El promedio de producción diaria durante el 2012 fue de 150 barriles de petróleo crudo. Manejamos 41 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo. El Bloque V está localizado en la provincia de Los Órganos, departamento de Piura, Perú, cerca de la frontera con Ecuador. El Bloque V ha producido petróleo desde los años de 1950. El siguiente mapa muestra la localización geográfica de nuestros bloques de producción de petróleo en el norte del Perú.

Bajo nuestros contratos de servicio de extracción de hidrocarburos, tenemos derecho a un pago variable, el cual se basa en el nivel de producción de cada campo y una canasta de precios crudos internacionales, que incluyen crudos de Fortis Blend, Suez Blend y Oman. Durante el 2010, 2011 y 2012, recibimos un pago aproximado de US$61.08, US$84.00 y US$86.13 por barril de petróleo extraído, que equivale aproximadamente a 76.8%, 75,5% y 77.1%, respectivamente, del promedio de los precios del crudo Brent en los mismos años. Durante el primer trimestre del 2013, recibimos un pago promedio de US$ 87.19 dólares por barril de petróleo extraído, lo cual equivale a aproximadamente 77.5% del promedio de precios crudos Brent en dicho trimestre. De acuerdo a nuestros contratos de desarrollo de hidrocarburos, nos encontramos requeridos de entregar todo el petróleo y gas que producimos, independientemente de su cantidad, a Perupetro. Por lo tanto, no estamos comprometidos a proporcionar una cantidad fija y determinada de petróleo o gas en el futuro próximo bajo contractos existentes.

Producimos gas natural como un derivado de la producción de petróleo crudo. En el Bloque I proveemos gas natural a Perupetro, que a su vez lo vende a EEPSA, y nos paga un impuesto que varía dependiendo nuestras condiciones de mercado. En el Bloque V, reinyectamos a los pozos el gas natural producido. Nuestros ingresos por la venta de gas natural no son significativos con relación a nuestros ingresos de producción de petróleo.

Reservas probadas estimadas:

El siguiente cuadro describe las reservas de gas natural y petróleo crudo en los Bloques I y V a partir del 31 de diciembre del 2012. Nosotros solo hemos incluido cálculos probados y no hemos incluido ningún cálculo probable y reserva posible.

Petróleo Crudo

(Mbbl) Gas Natural

(MMcf) Equivalente a Petróleo

Crudo (MBoe)

Bloque I: Probadas desarrolladas producidas .......................................... 2,112.5 9,374.3 3,769.3 Probadas desarrolladas sin producir......................................... 260.8 716.4 387.4 Probadas sin desarrollar ............................................................ 1,197.3 9,825.0 2,933.8 Total de reservas probadas ....................................................... 3,570.6 19,915.6 7,090.5 Bloque V: Probadas desarrolladas producidas .......................................... 389.0 0.0 389.0 Probadas desarrolladas sin producir......................................... 0.0 0.0 0.0 Probadas sin desarrollar ............................................................ 52.0 0.0 52.0 Total de reservas probadas ....................................................... 441.0 0.0 441.0 Total: Probadas desarrolladas producidas .......................................... 2,501.4 9,374.3 4,158.3 Probadas desarrolladas sin producir......................................... 260.8 716.4 387.4 Probadas sin desarrollar ............................................................ 1,249.3 9,825.0 2,985.8 Total de reservas probadas ....................................................... 4,011.5 19,915.7 7,531.5

Las reservas probadas son aquellas cantidades de petróleo y gas natural que, por análisis de datos de geociencia e ingeniería, pueden ser estimadas con certeza razonable para ser económicamente producible a partir de una fecha dada en adelante, desde reservas conocidas, y bajo condiciones económicas existentes, métodos de operación, y reglamentos de gobierno. El término “certeza razonable” implica un alto grado de confianza en las cantidades de petróleo y /o gas natural que actualmente se recuperan siendo iguales o excesivas al estimado. Para conseguir una certeza razonable, NSAI utilizó metodologías que han sido demostradas para dar resultados con consistencia y repetibilidad. Las metodologías y los datos económicos utilizados en la estimación de las reservas probadas en los campos incluyen, pero no están limitadas a, registros de pozo, mapas geológicos y perforación profunda disponible y datos de producción, datos sísmicos y datos de prueba de pozo.

Cantidades de reservas fueron determinadas en base al promedio aritmético no ponderado de 12 meses desde primer día del mes del precio del crudo de Brent por cada mes en el periodo de Enero a Diciembre del 212, que, conforme a nuestros acuerdos contractuales, dio como resultado en precios de gas y petróleo de US$87.25 por barril y US$1,29 por Mcf, respectivamente, con el objetivo de que el cálculo de las cantidades fueran asumidas para que se mantenga constante en todos los términos de nuestros contratos de servicios.

Las reservas probadas no desarrolladas en los campos a partir del 31 de diciembre del 2012 fueron de 2,985.7 Mboe, que consisten de 2,313.4 MMcf o 1,249.3 Mbbl de petróleo crudo y 9,825.0 MMcf de gas natural. Estimamos que, durante el 2012, aproximadamente 1,044.05 Mboe (635.5 Mbbl de petróleo crudo y 2,315 MMcf, o 408.85 Mboe de Gas natural) de reservas probadas no desarrolladas se convirtieron en reservas probadas desarrolladas. Estimamos que durante el 2012 las reservas subdesarrolladas probados se redujeron en 3.37%, o una reducción de 104.05 Mboe, consistiendo en una reducción de 183.58 Mbbl de petróleo crudo y un incremento de 78.53 MMcf de gas natural. Los gastos de capital realizados durante el 2012 y el primer trimestre del 2013 para convertir las reservas no desarrolladas a reservas probadas desarrolladas fueron de aproximadamente US$19.8 millones y US$ 3.9 millones de dólares, respectivamente.

Los principales cargos en las reservas subdesarrolladas probadas durante el 2012 son:

- Reservas de petróleo crudo: reservas subdesarrolladas probadas de petróleo crudo se redujeron 184 Mbbl durante el 2012, debido a la eliminación de cuatro espacio de perforación en el Lote V, el efecto fue subsanado parcialmente por seis nuevos espacios de perforación en el Lote I, en cada caso como un resultado de estudios geológicos y de ingeniería realizados en el año.

- Reservas de gas natural: las reservas subdesarrolladas probadas de gas natural se incrementaron 79.53 Mboe (450 MMcf) durante el 2012 como resultado de una mayor relación entre el gas natural y el petróleo crudo encontrado en los pozos perforados en el último año.

Calificaciones de las Personas Técnicas y Control Interno sobre el Proceso de Estimación de Reservas

Los cálculos de reservas que se muestran en este prospecto han sido formulados independientemente por Netherland, Sewell & Associates, Inc., ingenieros petroleros independientes, en un informe de fecha del 19 de abril del 2013, el cual fue preparado de acuerdo con los términos y directrices de la SEC. NSAI se fundó en 1961 y desarrolla servicios de consultoría de ingenieros petroleros bajo la Junta de Ingenieros Profesionales de Texas Registro No. F-2699. En NSAI, los técnicos primeramente responsables de realizar los cálculos presentados en los informes de reservas de NSAI son Sr. Thomas, M. Souers y Sr. Ruurdjan (Rudi) de Zoeten. Mr. Souers ha practicado consultoría de ingeniera petrolera en NSAI desde 1991. Sr. Souers es un bachiller profesional de Ingeniería en el estado de Texas (No. 65 160) y tiene más de 36 años de experiencia práctica en ingeniería petrolera, con más de 22 años de experiencia en cálculo y evaluación de reservas. Él es graduado de Universidad del Estado de Carolina del Norte (North Carolina State University) en 1975 con un grado de Bachiller en Ciencias en Ingeniería Civil y de la Universidad de Florida (University of Florida) en 1976 con un Máster en Ciencias en Ingeniería Civil. Sr. de Zoeten ha practicado consultoría de geología petrolera en NSAI desde 2008. Sr. de Zoeten es un bachiller profesional de Geociencia en el estado de Texas (No. 3179) y tiene más de 24 años de experiencia práctica en geociencia de petróleo con más de 5 años de experiencia en calculo y evaluación de reservas. Él es graduado de la Universidad de Wisconsin, (University of Wisconsin), Madison en 1986 con el grado de bachiller de Ciencias en Geología de la Universidad de Texas (University of Texas) en Austin en 1988, tiene un Máster en Artes en Geología. Ambos técnicos principales cumplen o exceden los requisitos de educación, práctica y experiencia establecidos en las Normas para el cálculo y auditoria de la información relacionadas con las reservas de petróleo y gas (Standars Pertaining to the Estimating and Auditing of Oil and Gas Reserves Information) promulgadas por La Sociedad de Ingenieros Petroleros (Society of Petroleum Engineers) asimismo los dos técnicos son capaces en la aplicación de las prácticas de normas en el sector para evaluaciones de ingeniería y geociencia así como la aplicación del SEC y otros términos y directrices del sector de Reservas.

Nuestro personal de ingenieros reservistas y profesionales de geociencia trabajan muy de cerca con nuestros ingenieros petroleros independientes para asegurar la integridad, precisión y puntualidad de la información, métodos y estimaciones utilizadas en la realización de los cálculos de reservas. El Sr. Victor Salirrosas es nuestro Ingeniero de Reservas y jefe de nuestro personal de nuestros ingenieros reservistas y profesionales de geociencia y ha trabajado muy de cerca con el equipo de la NSAI y ha supervisado la preparación de su reporte de reservas estimadas.

El reporte de reservas estimadas fue enviado a nuestro Comité de Desarrollo de Reservas, el cual está conformado por el Sr. Humberto Barbis, Sr. José Pisconti Lomas (jefe de geología) y consultor independiente. El Comité de Desarrollo de Reservas revisa el reporte y lo deriva al directorio de GMP para su aprobación y recomendaciones respecto a la estimación y categorización de las reservas.

El señor Salirrosas cuenta con el grado de Ingeniero Petrolero por la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, Perú y cuenta con 38 años de experiencia, muchos de estos como ingeniero de reserva en Petroperu y GMP. El Sr. Salirrosas también es profesor de ingeniería de petróleo y realiza recuperación de petróleo en el Colegio de Ingenieros de Petróleo del Perú de la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, Perú. Además, el Sr. Barbis, nuestro Gerente de Exploración y Producción posee un grado de Geología de la Universidad Nacional de Ingeniería en Perú y cuenta con 40 años de experiencia en la industria del petróleo y el Sr. José Pisconti Lomas, Jefe de Geología, posee un grado de Ingeniero Petrolero y un Máster de Geología Regional de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y cuenta con 22 años de experiencia en la industria del petróleo. Además, el directorio de GMP ha contratado 2 consultores independientes de extracción quienes cuentan con vasta experiencia en la industria del gas y petróleo y quienes revisan la metodología empleada por estimar las reservas.

Producción, Ingresos, Precios y Costos:

Años que terminan el 31 de Diciembre,

Tres meses que terminan el 31 de

marzo,

2010 2011 2012 2013

Volumen de Producción(1): Petróleo crudo (Mbbl)

Bloque I ................................................................................................364.9 381.9 458.2 134.7 Bloque V ................................................................................................69.5 56.2 54.8 12.0 Total (petróleo crudo Mbbl) ................................................................434.4 438.0 513.0 146.7

Gas Natural (MMcf) Bloque I ................................................................................................1,806.3 1,843.8 2,012.6 422.5 Bloque V ................................................................................................149.3 146.0 151.8 34.3 Total (Gas natural MMcf) ................................................................1,955.6 1,989.8 2,164.4 456.8

Crude oil equivalents (Mboe) ................................................................347.6 353.7 384.7 81.2 Total Compañía ...............................................................................................782.0 791.7 897.7 227.8

Precio de venta promedio(2): Petróleo Crudo (US$/bbl) ................................................................ 58.6 83.9 86.1 87.2 Gas Natural (US$/Mcf) ................................................................ 1.4 1.4 1.4 1.5 Equivalente petróleo crudo (US$/boe) ................................ 39.3 55.5 59.4 61.5

Costos y Gastos(2): Gastos de producción (US$/boe) ...............................................................7.5 7.9 7.8 7.4 Gastos administrativos y generales (US$/boe) ................................ 4.5 4.7 5.2 4.0 Depreciación, depletion, amortization and 4.5 8.4 13.9 15.2

________________

(1) Hidrocarburos extraídos de nuestros campos pertenecientes a Perupetro que a su vez nos paga un impuesto por barril de hidrocarburos levantados.

(2) El volumen del petróleo crudo difiere del volumen de producción total debido a circunstancias operacionales como el inventario de producto almacenado en nuestras baterías de campo al terminar cada medición mensual. “Precios de ventas promedio” se refiere a los impuestos recibidos en consideración por nuestros servicios de extracción, que no son iguales a los precios de venta del petróleo crudo. Los precios de ventas promedio han sido calculados usando una formula de canasta de precios de acuerdo a los contratos de servicio de cada bloque. Esta formulación es un descuento a los precios del petróleo globales y por lo contrario, no pagamos regalías sobre el petróleo y el gas extraído. Los costos por unidad se han calculado utilizando volúmenes de ventas.

Pozos de acres, productivos y de desarrollo, Perforación: El siguiente cuadro presenta información determinada con relación al total de áreas de acres desarrollas y no desarrolladas desde el 31 de marzo del 2013.

Formación Área de Acre desarrollada Área de acre no desarrollada Bloque I Pariñas 2,271 70 Mogollón 2,420 450 Basal Salina 1,850 105 Mesa . 1,272 . 1,800 Total de Bloque I 7,813 2,425 Bloque V Verdún 530 650 Ostrea 165 120 Mogollón . 1,350 . 120 Total del bloque V . 2,045 . 890 Total 9,858 3,315 A partir del 31 de marzo del 2013, nosotros contábamos con un total de 233 pozos productores. Nuestros pozos son pozos de petróleo, muchos de estos también producen gas natural. No estamos interesados en los pozos que solo producen gas natural. El siguiente cuadro muestra el número de pozos de desarrollo y de exploración perforados durante el 2010, 2011, 2012 y el primer trimestre del 2013 tanto en el Bloque I como en el Bloque V.

Años terminando el 31 de Diciembre,

Tres meses terminando el 31 de Marzo,

2010 2011 2012 2013

Pozos desarrollados

Productivos ................................................................ 14 12 12 3

Secos ................................................................................................— — — —

Total ................................................................................................14 12 12 —

Pozos exploratorios —

Productivos ................................................................................................— 1 — —

Secos ................................................................................................— — — —

Total ................................................................................................— 1 — —

Durante el 2010, 2011 y 2012 invertimos US$9.4 millones, US$14.2 millones y US$18.7 millones, respectivamente, en actividades de perforación. Durante el primer trimestre del 2013 invertimos US$ 3.7 millones aproximadamente en actividades de perforación. Once de los doce pozos de desarrollo durante el 2012 fueron localizados en el Bloque I con un promedio de profundidad aproximada de 8,300 pies. Todos de estos son pozos productivos y explican parcialmente nuestro incremento del volumen de producción registrado durante el 2012 en comparación con el 2011. En el 2011, perforamos 1 pozo de exploración y los resultados de las formaciones exploratorias sobre el objetivo, no fue productivo. Sin embargo, el pozo aún tiene producción en sus formaciones poco profundas. La empresa continúa perforando un promedio de 1.1 pozos por mes en su búsqueda para acelerar la recuperación de las reservas probadas. La mayoría de las perforaciones realizadas en el Bloque I, donde los permisos ambientales nos permiten perforar hasta 121 nuevos pozos. Periódicamente, basándose en el análisis geológico, tratamos de obtener más petróleo mediante el incremento de profundidad de nuestras formaciones productivas. De esta manera, minimizamos los riesgos de exploración.

Bajo los términos de nuestros contratos de servicio, al tiempo que el contrato termine, se nos exige cerrar los pozos no productivos que hayamos perforado. A partir del 31 de diciembre del 2012, esperamos que se nos exija cerrar 70 pozos del Bloque I, en diciembre de 2021 y 15 pozos del Bloque V en octubre del 2023, fuera de los 400 pozos aproximados que actualmente no están en producción. Hemos creado una provisión en

nuestros estados financieros por los costos relacionados con estos cierres de pozos. Ver nota 19 de nuestros estados financieros anuales consolidados auditados incluido en el presente prospecto.

Planta de Procesamiento de Gas Contamos con una planta de procesamiento de gas localizada a 7km del norte de la ciudad de Talara en Piura, Perú. Actualmente tenemos un contrato de suministro a largo plazo y procesamiento y fraccionamiento de gas con EEPSA, de acuerdo al gas natural húmedo que EEPSA suministre tras la compra a los operadores de gas de la costa y del litoral del área. Luego procesamos y fraccionamos el gas en dos productos: (i) gas natural seco, que se puede usar como combustible en las turbinas de gas de EEPSA; y (ii) líquidos de gas natural, que se venden en el mercado peruano. Bajo los términos del acuerdo, nosotros somos responsables de todos los costos de operación de la planta de procesamiento de gas pero también tenemos derecho a mantener los ingresos de EEPSA. Nuestro actual contrato de fraccionamiento y procesamiento de gas con EEPSA expira en el 2023. Nuestra planta de procesamiento de gas tiene la capacidad de procesas mas de 44MMcf por día. Nosotros hemos procesado 29,7 MMcf diarios durante el 2010, 31.4 MMcf diarios durante el 2011 y 26.3 MMcf diarios durante el 2012. Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento dependen últimamente de la demanda de volúmenes de EEPSA para sus turbinas de gas. Estos volúmenes varían por mes y dependen de la curva de energía de envío entre las plantas peruanas de generación de energía. En los meses lluviosos (Diciembre hasta Abril) donde la generación de energía hidroeléctrica es típicamente alta, los volúmenes de gas solicitados por EEPSA son más bajos que en los meses secos (Mayo hasta Noviembre) en donde la actividad de los generadores termales tiende a ser elevada. Terminales de Almacenamiento de Combustible Nosotros somos socios con el 50% en Consorcio Terminales y tenemos un contrato con Petroperú para operar las grandes empresas terminales de almacenamiento de combustible en el Perú. Nuestro socio del restante 50% es un afiliado peruano de Oiltanking GmbH, uno de los operadores más grande del mundo en terminales independientes para almacenamiento de líquidos a granel. Nuestros terminales de acceso-abierto son equipados con tecnologías modernas y ofrecen a nuestros clientes servicios de manejo fiable y crítico y almacenamiento para productos líquidos de petróleo refinado, manteniendo los estándares de alta calidad, seguridad y medio ambiente. Contamos con siete terminales estratégicamente localizados a lo largo de las costas del Pacifico del Perú. Asimismo contamos con dos instalaciones internas. Proveemos servicios de almacenamiento, manejo y carga y subida para un amplio margen de productos líquidos de petróleo refinado, incluyendo gasolina, combustible para avión, petróleo combustible pesado y diesel. Nosotros suministramos los líquidos en dos tipos de sistemas de transporte, vagones de tren y camiones cisterna. Debido a la localización estratégica de nuestros activos, nuestros accesos a aguas profundas, terminales terrestres nuestro almacén agregado de 2.6 MMbl de capacidad, creemos que estamos bien posicionados para cubrir las necesidades de nuestros clientes, las dos principales refinerías en Perú. El siguiente mapa muestra la localización de cada uno de nuestros terminales de almacenamiento en el Perú.

Nuestra actividad en el Consorcio Terminales se realiza bajo un contrato de 15 años, el cual empezó en enero de 1998 y que se ha extendido hasta agosto del 2014. No podemos asegurarle que se renovará el contrato actual o que los términos de tal renovación potencial no diferirán materialmente con los de nuestro contrato actual. En el contrato actual, Consorcio Terminales recibe ingresos pagados en conexión con el volumen reservado mensualmente en tanques por productos de crudo refinado (tarifa de almacenamiento) y por volúmenes cargados y suministrados a vagones de tren o camiones cisterna para cada terminal (tarifa por rendimiento). La tarifa de almacenamiento por barril se basa en los volúmenes reservados, se reciban o no. La tarifa de rendimiento se paga basándose en los barriles efectivos suministrados cada mes. Durante el 2010, 2011, 2012 y el primer trimestre del 2013, Consorcio Terminales generó ingresos de US$40.3 millones, US$44.2 millones, US$49.1 millones y US$ 11.7 millones (de lo cual nos corresponde 50%), respectivamente. En el contrato, Consorcio Terminales es responsables del pago de los costos de operaciones de terminales de combustible y también del pago de una tarifa de regalías a Petroperú basándose en los barriles efectivos que entregados cada mes. En esta parte del contrato, ninguna inversión de capital que invertimos en los terminales de almacenamiento de combustible puede ser recuperada desde alguna regalía actual o futura que tengamos con Petroperú. Otras Operaciones del Terminal Nosotros somos socios del 50% en el Terminal Marino Pisco Camisea y tenemos un contrato con Pluspetrol para operar y exportar terminales de gasolina, diesel, propano y butano. En el 2012, este terminal despachó 127 barcos, 2,8 millones de toneladas de líquidos de gas natural. Asimismo somos socios del 25% en el Terminal de Químicos de Matarani, que en el 2012 despachó 34, 930 toneladas de hidrosulfuro de sodio para empresas de minería internacional. Durante el 2010, 2011, 2012 y el primer trimestre del 2013, estas actividades generaron ingresos en los agregados de aproximadamente US$3.6 millones, US$4.1 millones, US$4.3 millones y US$ 1.2 millones, respectivamente. Competencia

Nuestra capacidad para crecer a través de ofertas exitosas por nuevas concesiones de infraestructura u otros contratos a largo plazo, se podría ver afectada como un resultado por la competencia. Nosotros vemos nuestra competencia incluyendo operadores de concesión de infraestructura peruana e internacional, en conjunto con las operaciones, con los socios y habilidad especializada en el sector correspondiente. La competencia varia sobre una base caso por caso, dependiendo del objetivo principal de la concesión.

Inmobiliario Nuestro segmento de Propiedad Inmueble es el más grande constructor de edificios de departamentos en el Perú, en términos de números de unidades vendidas y valores de ventas en el 2012, de acuerdo con Tinsa, y sus enfoques en el desarrollo y venta de viviendas de interés social, y viviendas así como otros proyectos de bienes inmuebles. Desde que iniciamos nuestras operaciones en 1987, hemos desarrollado aproximadamente 450,000 m2 de viviendas de interés social (un equivalente aproximado a 6,614 unidades); 290, 000 m2 de viviendas (un equivalente aproximado a 1,400 unidades); 115,000 m2 de espacios para oficina (un equivalente aproximado a 780 oficinas); y aproximadamente 43,000 m2 espacios para centros comerciales (aproximado a (tres centros comerciales). Adicionalmente, nos encontramos construyendo 160,000 m2 de vivienda de interés social (aproximadamente 2,520 unidades); aproximadamente 22,000 m2 de viviendas (aproximadamente 160 unidades) y aproximadamente 24,000 m2 de espacios de oficina (aproximadamente 40 oficinas con un tamaño promedio de 600 m2 cada uno). Nuestro segmento Inmobiliario también posee significantes lotes en Lima que comprenden aproximadamente de 888 hectáreas a partir del 31 de marzo del 2013, y en el pasado vendimos un terreno no desarrollado e intentamos continuar con tales ventas en el futuro. El siguiente cuadro muestra información financiera selecta de nuestro segmento de la empresa Bienes Inmuebles.

Años terminando el 31 de Diciembre, Tres meses terminando el 31 de

marzo,

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(En millones de S/.)

(En millones de US$) (En millones de S/.)

(En millones de US$)

Ingresos ..................................................... 218.6 152.3 240.1 92.7 21.0 46.7 18.0 EBITDA .................................................... 27.4 37.5 70.5 27.2 3.3 14.8 5.7 Margen EBITDA ......................................... 12.5% 24.6% 29.4% 15.8 31.6% Ganancia Neta ........................................... 17.9 24.1 45.3 17.5 1.0 8.7 3.4 Ganancia Neta atribuible a los

intereses controlados............................. 8.5 6.1 12.4 4.8 (0.2) 3.2 1.2

Backlog (en millones de USD)………. 1.8 58.2 108.4 95.5 115.2 Backlog/ratio de ingresos (i)…………….. --- 1.0x 1.2x ____ (i) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. El Backlog es calculado al último día hábil del año. Los

ingresos son calculados al año, convertidos en dólares de los Estados Unidos de América basados en el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de Diciembre del año correspondiente.

Realizamos una cantidad significativa de actividades con los socios en nuestro segmento de Bienes Inmuebles a través de acuerdos comerciales y de financiamiento que utilizamos para la compra de terrenos y para desarrollar proyectos de bienes inmuebles. Ver “Financiamiento”. Como resultado, una cantidad significante de nuestra utilidad neta en el segmento de Bienes Inmuebles se atribuye a la participación minoritaria de nuestros socios. Asimismo ver “Análisis y Discusión de la Condición Financiera y Resultados de Operaciones - Resultado de Operaciones - General - Inmobiliario”.

Principales Actividades Inmobiliarias Nuestros desarrollos de bienes raíces incluye los siguientes productos: - Viviendas de interés social - Viviendas - Bienes inmuebles comerciales Nosotros iniciamos desarrollando proyectos d viviendas de interés social en el 2001, siguiendo los esfuerzos del gobierno peruano para dirigir el déficit de viviendas en el país, especialmente para familias de bajos ingresos. Lanzamos el primer proyecto principal de viviendas de interés social en el Perú en el 2007, Parques del Agustino en el distrito de El Agustino en Lima. Desde el 2001, completamos 11 proyectos de viviendas de interés social. Al 31 de diciembre de 2012, estamos desarrollando 11 proyectos de viviendas de interés social, que se encuentran en distintas etapas de desarrollo, incluyendo que se encuentran en la etapa de construcción y 5 para los cuales hemos adquiridos terrenos pero que se encuentran aún en proceso de obtención de las aprobaciones y permisos requeridos. Dos de nuestros proyectos de viviendas de interés social consisten de proyectos de expansión previamente culminados por nosotros. Las viviendas de interés social constan de departamentos que oscilan usualmente entre 55 y 110m2, estos fueron comprados a través de subsidiarias del gobierno. El gobierno peruano ha adoptado los programas de Nuevo Crédito MiVivienda y Techo Propio, entre otros, que promueven el acceso a las viviendas de interés social en el Perú proporcionando subsidios del gobierno a personas que compren las viviendas. Con el fin de que una unidad califique al programa Techo Propio, su precio de venta debe estar entre 5.5 UIT y 14 UIT (equivalente a un aproximado de S/.20, 000 y S/.52, 000). Con el fin de estar apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Nuevo Crédito MiVivienda, un comprador no debe poseer ninguna otra propiedad o haberse beneficiado de algún otro programa de subsidios de vivienda anteriormente, entre otros requisitos. Un comprador también debe proveer una pago inicial entre el 10% y 30% del monto total de compra. Los subsidios de vivienda bajo este programa fluctúan entre S/. 5,000 y S/. 12,500, las cuales incentivan a los compradores con tarifas mensuales reducidas, siempre y cuando realicen sus pagos de préstamos hipotecarios en el momento oportuno. Con el fin de ser apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Techo Propio, un comprador debe tener un ingreso mensual que no exceda el 0.45 UIT (equivalente aproximado a S/. 1,665) y anteriormente no debe de haber obtenido algún otro beneficio de vivienda financiado por el gobierno, entre otros requisitos. Un comprador de Techo Propio también debe mostrar al menos un ahorro comprobado del 10% del monto total de la compra. Los subsidios de viviendas bajo este programa fluctúan entre tres UIT y cinco UIT (aproximadamente entre S/. 11,100 y S/. 18,500). Los comprados de subsidios de viviendas bajo ambos programas no están obligados a pagar un impuesto de valor agregado que normalmente se aplica a las compras residenciales. Nosotros desarrollamos considerablemente todos los proyectos de viviendas de interés social en terrenos comprados del sector privado. En la medida que estos proyectos cumplen con los requisitos de un programa particular de subsidio del gobierno, los compradores pueden adquirir unidades con subsidios del gobierno. Muchos de nuestros proyectos de viviendas de interés social, como el Parque Agustino, se desarrollaron a través de procesos de licitación con el gobierno. Los programas de subsidio del gobierno como Nuevo Crédito MiVivienda y Techo Propio han impulsado la demanda de viviendas de interés social en el Perú que a su vez aumentó nuestras ventas de unidades de viviendas de interés social. Nuestros desarrollos de vivienda consisten en residenciales compuestos de departamentos con un rango de precios medio-alto que no califican para los subsidios del gobierno. Desde 1987, hemos realizado 36 desarrollos de viviendas. Al 31 de diciembre del 2012, estamos desarrollando cinco proyectos de vivienda, incluyendo 4 que se encuentran en la etapa de construcción y uno para el cual hemos comprado el terreno, pero aún están en proceso de obtener las aprobaciones y permisos requeridos. Nuestras unidades de vivienda tienen un rango de medida usualmente de 130 y 400 m2.

Consecuentemente todos nuestros proyectos de desarrollos de vivienda y vivienda de interés social se ubican en Lima. Asimismo hemos comprado terrenos para desarrollar dos proyectos de vivienda asequible en Piura y Chimbote, dos ciudades al norte de Lima. Tenemos la intención de desarrollar proyectos de vivienda de interés social en otras ciudades en las afueras de Lima. El siguiente cuadro muestra los números de las unidades vendidas que aún no han sido entregadas y el número de unidades entregadas, así como el valor de las unidades vendidas y nuestros ingresos de venta para los periodos indicados.

Años terminando el 31 de Diciembre

Tres meses terminando el 31

de Marzo,

2010 2011 2012 2013

Número de unidades entregadas(1): Viviendas de Interés Social .................................... 1,964 1,243 1,255 304 Vivienda .................................................................. 171 1 113 — Total ........................................................................ 2,135 1,240 1,364 304

Número de unidades vendidas pero no entregadas (1):

Vivienda de Interés social ...................................... 1,575 1,252 1,940 263 Vivienda .................................................................. 142 116 77 3 Total ........................................................................ 1,717 1,368 2,017 266

Total m2 entregados: Vivienda de Interés social ...................................... 135,432 89,529 127,907 22,413 Vivienda .................................................................. 31,734 203 13,730 — Total ........................................................................ 167,167 89,732 141,637 22,413

Total m2 vendidos pero no entregados: Vivienda de interés social ...................................... 96,470 65,764 123,958 12,054 Vivienda .................................................................. 15,660 16,440 10,109 319 Total ........................................................................ 112,130 82,204 134,067 12,373

Valor de unidades entregadas (en millones de S/.): Vivienda de interés social ...................................... 145.8 135.2 153.5 42.5 Vivienda .................................................................. 68.1 — 35.0 — Total ........................................................................ 213.9 135.2 188.5 42.5

______________

(1) Usualmente pre-vendemos nuestras unidades de viviendas de interés social y viviendas antes de que comience la construcción y seguimos vendiendo durante la construcción, aunque obtenemos ganancias en el momento de la entrega de unidades.

Nosotros desarrollamos y vendemos edificios comerciales y de oficinas, como centros comerciales. En varias ocasiones hemos operado nuestros bienes inmuebles comerciales y después los hemos vendido, como Larcomar, un centro comercial que construimos en 1998 y se vendió en 2010. Asimismo hemos desarrollado edificios de bienes inmuebles comerciales en conexión con nuestros proyectos de viviendas de interés social y viviendas, como el centro comercial Parque Agustino. Desde 1987, hemos desarrollado 11 edificios de oficinas, tres centros comerciales y un centro médico. Actualmente estamos en proceso de desarrollar cinco edificios de oficina en Lima, dos de los cuales están en fase de construcción, incluyendo el proyecto Real Ocho, un edificio de oficina de 16-pisos (30% es propiedad nuestra y 70% es propiedad de Inversiones Centenario S.A.A.); y tres para los cuales ya hemos comprado el terreno, pero aún se encuentran en proceso de obtener las aprobaciones y permisos solicitados. Cartera Inmobiliaria de Tierras Nosotros compramos usualmente terrenos para desarrollar nuestros proyectos de bienes inmuebles con la intención de comenzar la construcción dentro de un periodo de 12 a 18 meses después de la compra del terreno. Asimismo podemos, comprar terrenos periódicamente para una reventa posterior. Al 31 de marzo del

2013, contamos aproximadamente con 888 hectáreas, de las cuales el 97.5% se localizan en Lima y el 2.5% se encuentran fuera de Lima. Continuamente evaluamos las oportunidades de compra a nuevos terrenos para el desarrollo de nuestros proyectos de bienes inmuebles. Tenemos una participación del 50% en Cuartel San Martin con Urbi Propiedades S.A. de la Corporación de Servicios Financieros Intergroup que cuenta con el 50% restante. El Cuartel San Martin tiene una base militar anterior de 68,000 m2 ubicada en una zona exclusiva de Lima del distrito de Miraflores, donde planeamos invertir US$680 millones aproximadamente para desarrollar un complejo de uso mixto premier de 98,000 m2 aproximadamente de viviendas, 68,000 m2 de edificios de oficina, un centro comercial de 61,000 m2 centro comercial, y 48,000 m2 para un hotel lujoso y centro conferencia. Aunque aún nos encontramos en la etapa de aprobación de pre-construcción y aún no hemos obtenido todos los permisos de construcción requeridos, planeamos empezar la construcción de este proyecto en el cuarto trimestre del 2013 y esperamos finalizar el proyecto en cuatro años, a través de múltiples etapas. Tenemos una participación del 50.4% en Almonte, el cual cuenta con aproximadamente 800 hectáreas de terreno sin urbanizar en Lurín, localizado a 30 km del sur de Lima. Anteriormente, nosotros hemos vendido 20 hectáreas de terreno para uso industrial, y esperamos vender las 71 hectáreas restantes del terrero en los próximos cinco años. Asimismo esperamos desarrollar proyectos de viviendas de interés social en un terreno con servicios de agua y aguas residuales que lleguen a estar disponibles. También contamos con una participación minoritaria (aproximadamente 20.8%) en Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (PRINSUR) de Inversiones Centenario, que cuenta con aproximadamente 983.83 hectáreas del terreno que no han sido urbanizadas y que se encuentran ubicadas en Lurín. Esperamos desarrollar proyectos de vivienda de interés social en los terrenos que cuenten con servicios de agua y aguas residuales. Nuestra participación proporcional en este terreno no se incluye en nuestra cartera inmobiliaria de tierras. Financiamiento Generalmente, nosotros financiamos la compra de terrenos para nuestros proyectos de vivienda y de bienes inmuebles comerciales a través de dinero en efectivo de nuestras operaciones. Para nuestros proyectos de viviendas de interés social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión inmobiliarios y las compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido para la compra de terreno y cubrir varios costos de pre-construcción a cambio de participación en el proyecto. Una vez que adquirimos el terreno para un proyecto particular de desarrollo de bienes inmuebles, obtenemos capital de trabajo a través de una línea de crédito de una institución financiera, que utilizamos para financiar las necesidades adicionales del proyecto a medida que surjan. Asimismo obtenemos financiamiento a través de ventas de pre-construcción para nuestros proyectos de viviendas y viviendas de interés social y, en menor medida nuestros proyectos de bienes inmuebles comerciales. Nuestros proyectos de vivienda y vivienda de interés social generalmente requieren menos financiamiento externo porque estos proyectos son usualmente financiados con ventas de pre-construcción. Ventas y Marketing

Típicamente pre-vendemos nuestras viviendas de interés social y unidades de viviendas antes y durante la construcción, y usamos las ganancias que recibimos para financiar la construcción de las unidades. Nuestros procesos comerciales y de venta difieren dependiendo en el tipo del sector de desarrollo y mercado del desarrollo. Principalmente, vendemos proyectos de desarrollo de bienes inmuebles a través de un equipo de ventas interno que es asignado a proyectos específicos y, en menor medida, corredores de bolsa externa en una base de comisión y honorarios no exclusiva. Nuestros esfuerzos de marketing, consisten principalmente en la publicidad en periódico, comerciales de radio y televisión, anuncios y ofertas promocionales de referencia. También hacemos publicidad a nuestros proyectos inmobiliarios en nuestra página web.

Creemos que nuestra marca está asociada con la calidad del producto, operaciones profesionales y servicios de post-venta fiables para el cliente. Brindamos al cliente el servicio de call centers a través del cual los

residentes pueden reportar quejas o defectos. Los ingenieros responden haciendo visitas en el lugar, y las reparaciones se realizan siempre y cuando la propiedad continúe con la garantía o seguro correspondiente.

Para los proyectos de viviendas de interés social, brindamos servicios de post-venta al cliente a través de nuestro programa Ayni, el cual tiene el objetivo de mantener el valor de los desarrollos de las viviendas de interés social a largo-plazo promoviendo una convivencia en comunidad y cooperación. A través de este programa, distribuimos manuales que enseñan buenas prácticas para vivir en comunidades, ofrece talleres de liderazgo, de presupuesto, promueve el desarrollo de pequeños negocios, facilita la resolución de conflictos y brinda otros servicios. Estos servicios se brindan por un periodo de seis a ocho meses después de la ejecución del proyecto. En el 2012 iniciamos el concurso Ayni para los residentes de nuestros proyectos de viviendas de interés social con la finalidad de estimular la sostenibilidad de su comunidad. Los participantes presentan un proyecto mejorado para su comunidad tales como, un centro de recreación, y un jurado elige el mejor proyecto, en el cual invertimos y construimos.

Competencia

La industria de desarrollo de bienes inmuebles en el Perú es sumamente competitiva. El mercado está fragmentado y ni una sola empresa representa una buena parte del mercado nacional. Las principales competencias de nuestro sector Inmobiliario son Paz Centenario Global S.A., Paz Centenario Inmobiliaria, Corporación Líder Perú S.A., Urbana Perú, Los Portales, Inmobiliaria S.A., Imagina Grupo Inmobiliario, ENACORP, Besco S.A. y Gerpa. En los años próximos tenemos la esperanza de tener más competencia de empresas de desarrollo de bienes inmuebles nacionales y extranjeros, quienes reconocen el crecimiento potencial en el mercado domestico Peruano. Los principales factores que fomentan la competencia son los proposiciones de diseños de producto y comodidad, precio, ubicación y servicio post-venta.

Servicios Técnicos

Nuestro sector de Servicios Técnicos realiza una gran gama de actividades, que incluyen (i) la operación y mantenimiento de activos de infraestructura; (ii) tecnología de la informática (IT), servicios para clientes privados y para el gobierno; (iii) servicios de redes de electricidad. Caracterizados por contratos de largo y medio plazo, nuestro sector de Servicios Técnicos añade además un flujo de caja más estable a nuestras actividades consolidadas. La tabla que se muestra a continuación establece información financiera seleccionada para nuestro sector de negocios de Servicios Técnicos.

Año terminando el 31 de Diciembre, Meses terminando el 31 de Marzo

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(En millones de S/., salvo se

indique)

(En millones de

US$) (En millones de S/.,

salvo se indique)

(En millones de

US$)

Ingresos ..............................................................................285.0 977.0 1,083.3 418.4 265.0 244.1 94.3 EBITDA ................................................................ 53.8 121.6 111.6 43.1 29.6 23.2 9.0 Margen EBITDA ...............................................................18.9% 12.4% 10.3% 11.2% 9.5% Ganancia Neta ................................................................ 24.7 61.1 61.5 23.7 13.7 8.4 3.3 Ganancia neta atribuible a intereses

controlados ................................................................23.9 53.9 50.6 19.5 12.7 8.0 3.1

Backlog (en millones de US$) (1) ................................ 267.1 516.1 873.7 562.6 818.9 Backlog/ratio de ingresos (1) ................................ 2.6x 1.4x 2.1x

_______________

(1) Para mayor información de nuestro Backlog Ver “Backlog”. Las Órdenes pendientes se calculan a partir del último día del año correspondiente. Los ingresos se calculan para dicho año y son convertidos al dólar basándose en la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año correspondiente.

Los gráficos que se publican a continuación muestran el desglose de nuestros ingresos y el EBITDA de nuestros Servicios Técnicos para el 2012.

Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura

Comenzamos a brindar nuestros servicios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura en 1994 cuando nos dieron la concesión para la carretera Matarani Arequipa al sur de Perú. Con esta experiencia, en el 2003, comenzamos a brindar servicios de operación y mantenimiento a Norvial. En el 2007, el gobierno Peruano inició Proyecto Perú, un programa destinado al mantenimiento de las carreteras sin concesión para garantizar su larga duración. Proyecto Perú nos permitió desarrollar nuevas oportunidades de negocio proporcionando servicios de mantenimiento a más de 4,000 km de carreteras públicas en Perú. Creemos que la experiencia que hemos adquirido operando concesiones de transporte y autopistas posicionó a la empresa para impulsar a las iniciativas del gobierno Peruano para incrementar el desarrollo de infraestructura.

Nuestros ingresos en la operación y mantenimiento de activos de infraestructura es generada por los honorarios que cobramos a Norvial, Survial, Canchaque y el Metro de Lima para operar y mantener nuestras concesiones o de los pagos del gobierno a través de contratos de servicios de mantenimiento que se nos han concedido. Como se muestra en el gráfico a continuación, nosotros operamos y mantenemos más de 5,000 km de las calles y carreteras de Perú, incluyendo nuestras propias concesiones de carretera, además del Metro de Lima.

EBITDA Ingresos

Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura

Survial758 km.

Norvial183 Km.

Canchaque77 Km.

National Roads2,870 Km.

Regional Roads1,173 km.

Roads Operated Under

Concessions

Total: 5,063 km

La tabla de abajo indica información financiera seleccionada para nuestras actividades de operación y mantenimiento de activos de infraestructuras.

Años terminando el 31 de marzo, Tres meses terminando el 31 de marzo,

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(En millones de S/.)

(En millones de

US$) (En millones de S/.)

(En millones de US$)

Ingresos ................................ 143.8 232.9 242.8 93.8 71.0 60.2 23.2 EBITDA .......................................... 30.4 53.6 23.2 9.0 11.1 3.6 1.4 Margen EBITDA ........................... 21.2% 23.0% 9.6% 15.6% 6.1% Ganancia Neta.............................. 17.5 34.9 12.6 4.9 6.7 1.7 0.7

El mapa que se muestra a continuación ilustra las carreteras en Perú sobre las cuales actualmente brindamos servicios de operación y mantenimiento.

Brindamos los siguientes servicios de operación y mantenimiento de carreteras:

Mantenimiento rutinario. Estos servicios tienen el objetivo de preservar las carreteras a través de un mantenimiento continuo, que incluye: demarcación de las carreteras; limpieza; drenaje; tratamiento de las fisuras de la carretera, donde se sellan las grietas en las carreteras para prevenir la infiltración de agua; sellado de lodo; y micro-pavimentando, el cual sella el asfalto para prevenir el envejecimiento y mejorar la resistencia al agua y superficie de las carreteras.

Mantenimiento periódico. Estos servicios implican actividades que son realizadas de forma periódica, tienen la intención de prevenir la presencia o empeoramiento de defectos, conserva la integridad estructural de las carreteras y corrige los defectos graves.

Mantenimiento de emergencia. Este trabajo de mantenimiento se realiza en donde sea que se encuentre la necesidad, tal como cuando los desastres naturales dañan la superficie de las carreteras.

También administramos estaciones de peaje y estaciones de pesaje; ofrecemos servicios de patrullaje en las carreteras; operamos ayuda en call centers; y brindamos servicios de emergencia médica.

Los servicios de operación y mantenimiento que brindamos al Metro de Lima tiene el objetivo de preservar el sistema de transporte público a través de un mantenimiento continuo, que incluya la limpieza de los trenes y estaciones y que proponga operadores de trenes, entre otros servicios.

Con respecto a los contratos de operación y mantenimiento con el gobierno Peruano, obtenemos nuevos contratos a través de licitaciones públicas. Respecto a los contratos con nuestros sectores de infraestructura, participamos en una negociación directa. Típicamente, la duración de un contrato es de 3 a 5 años.

Servicios de IT

Comenzamos el negocio de servicios IR en 1984 brindando computadoras a las empresas involucradas en proporcionar soluciones tecnológicas en el 2000, y nos convertimos en uno de los dos proveedores de servicios de IT más grandes del Perú en términos de los ingresos de 2011, conforme International Data Corporation (IDC). A inicios de 1980, uno de los proveedores principales de servicios de IT en América Latina, estaba en busca de un socio que represente a Digital Equipment Corp. (actualmente, Hewlett- Packard) para la venta de hardware en Perú. La necesidad de Sonda coincidía con nuestra estrategia de diversificación y, por lo tanto, decidimos constituir juntos GMD. En 1994, compramos Sonda. En la actualidad, nos enfocamos principalmente en la provisión de servicios de subcontratación de información de la tecnología y procesos comerciales, y brindar el equipo necesario correspondiente, para conocer mejor a las empresas grandes e instituciones públicas del Perú.

La infraestructura a través de la cual operamos nuestros negocios incluye dos call centers con un total de 181 estaciones de trabajo y tres centros de base de datos. Además, hemos constituido una asociación estratégica con vendedores internacionales de IT claves tales como Cisco System, Microsoft, Hewleett- Packard, Oracle, SAP, IBM, Citrix, VMware, CA Techonologies y el Grupo Louis Berger.

La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada relacionada a nuestros servicios de IT.

Años terminando el 31 de Diciembre, Tres meses terminando el 31 de Marzo,

2010 2011 2012 2012 2012 2013 2013

(sin auditar)

(En millones de S/.)

(En millones de

US$) (En millones de S/.) (En millones

de US$)

Ingresos ........................................ 141.2 185.9 208.0 80.3 46.4 53.5 20.7 EBITDA .......................................... 23.4 31.6 34.5 13.3 6.5 9.3 3.6 Margen EBITDA ........................... 16.5% 17.0% 16.6% 14.0% 17.4% Ganancia Neta.............................. 7.2 9.1 11.3 4.4 1.6 3.2 1.2

Servicios

Brindamos los siguientes servicios a nuestros clientes:

Integración de Sistemas: incluye la instalación y mantenimiento de hardware; 24 de servicio técnico; performance de monitoreo de sistemas de IT; implementación de sistemas de recuperación de información; e instalaciones de sistemas que permiten la colaboración en múltiples plataformas tales como Windows, Apple, Android y Blackberry, entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de mantenimiento de equipo a Backus, un afiliado de SABMiller. Nuestras soluciones de tecnología optimizan la fiabilidad y rendimiento de la infraestructura de los clientes con el objetivo de ayudarlos a reducir costos, mejorar la seguridad e integrar nuevas tecnologías.

Subcontratación de IT: incluye servidores en demanda en la nube (nuestro acceso a internet) el cual aporta memoria virtual, capacidades de almacenamiento y procesamiento; espacios de trabajos virtuales, incluyendo sistemas operativos y base de datos; cuentas de email en la nube; soporte técnico help desk; entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de asistencia a Barrick Gold Corporation, sirviendo a un total de 3,300 usuarios en cuatro países. Además, todas las transacciones comerciales en la Bolsa de Valores de Lima se procesan de manera electrónica a través de nuestras instalaciones. Nuestros servicios de subcontratación están designadas para facilitar la continuidad operativa de nuestros clientes

mediante una plataforma de IT apropiada, administrada conforme a las normas elevadas de seguridad y calidad.

Tercerización de Aplicación: incluye un mantenimiento continuo y correcto de software; desarrollo de

software personalizado (software factory); prueba y certificación de software; y soporte funcional a través de una plataforma de servicio de ayuda. Por ejemplo, tenemos un contrato productora de software con un afiliado a Telefónica. Nuestros servicios de Tercerización de aplicación permite a los clientes cambiar la carga de soporte, manteniendo y operando sus softwares y sistemas de negocio.

Tercerización de Procesos Comerciales: consiste en la tercerización de procesos comerciales específicos

que incluyen licitación, pagos y cobros; los servicios de atención al cliente tales como gestión de quejas; organización y control de procesos de votación; inventario; envío y custodia de documentos; entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de licitación a un afiliado de Repsol, y brindamos servicios de autenticación de documentos a BBVA Banco Continental. Además en las últimas elecciones presidenciales regionales y locales, brindamos servicios de procesos de votación al gobierno Peruano.