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COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO D.F. ________________
REPORTE ANUAL
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, para el año
terminado el 31 de diciembre de 2008
_______________________
EMPRESAS ICA, S.A.B. de C.V. (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su estatuto social)
México Blvd. Manuel Ávila Camacho 36
Col. Lomas de Chapultepec 11000 México, D.F.
México (Dirección de las oficinas centrales)
Alonso Quintana Kawage Blvd. Manuel Ávila Camacho 36
Col. Lomas de Chapultepec 11000 México, D.F.
(5255) 5272 9991 x 3653
[email protected] (Nombre, teléfono, correo electrónico y/o número de fax
y domicilio de la persona de contacto de la compañía)
Valores Registrados:
Clave de Cotización: ICA Título de cada clase:
Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos
Acciones Ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Certificados de Participación Ordinaria, o CPOs, cada uno representando una Acción* American Depositary Shares, evidenciadas por American Depositary Receipts, o ADS,
cada una representando cuatro Certificados de Participación Ordinarios. Bolsa de Valores de Nueva York
* No para propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares, de conformidad con los requisitos
de la Securities and Exchange Commission.
Número de acciones en circulación de las clases de capital o acciones ordinarias del emisor a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual:
Acciones Ordinarias, sin valor nominal: 493,203,752 Acciones Ordinarias
Los valores de la empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores, y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o
sobre la exactitud o veracidad de la información de este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes.
ÍNDICE Página
Punto 1.Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores ....................................................................................... 1 Punto 2.Estadísticas de Oferta y Plan de Trabajo Esperado ........................................................................................ 1 Punto 3.Información Clave.......................................................................................................................................... 1
A. Información Financiera Seleccionada....................................................................................................... 1 B. Factores de Riesgo.................................................................................................................................... 8 C. Declaraciones de Expectativas................................................................................................................ 26
Punto 4. Información de la Compañía ....................................................................................................................... 26 A. Historia y Desarrollo de la Compañía .................................................................................................... 26 B. Perspectiva del Negocio ......................................................................................................................... 29 C. Estructura organizacional ....................................................................................................................... 49 D. Propiedad, Planta y Equipo .................................................................................................................... 49
Punto 4A. Comentarios del Personal de la Dirección que no se han Resuelto .......................................................... 50 Punto 5.Revisión Financiera y de Operación y Prospectos ...................................................................................... 50
A. Resultados de Operación ........................................................................................................................ 50 B. Liquidez y Recursos de Capital .............................................................................................................. 72 C. Financiamientos Fuera del Balance General........................................................................................... 82 D. Cuadro Sobre las Obligaciones Contractuales........................................................................................ 82
Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados ..................................................................................................... 83 A. Consejeros y Ejecutivos ......................................................................................................................... 83 B. Remuneraciones...................................................................................................................................... 88 C. Políticas del Consejo de Administración ................................................................................................ 90 D. Empleados .............................................................................................................................................. 98 E. Propiedad de las Acciones ...................................................................................................................... 98
Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas ................................................................ 99 A. Principales Accionistas........................................................................................................................... 99 B. Operaciones con Partes Relacionadas................................................................................................... 100
Punto 8. Información Financiera ............................................................................................................................. 100 A. Procesos Judiciales y Administrativos.................................................................................................. 100 B. Dividendos............................................................................................................................................ 103 C. Cambios Importantes ............................................................................................................................ 104
Punto 9. Oferta e Inscripción ................................................................................................................................... 104 A. Cotización en Bolsa.............................................................................................................................. 104
Punto 10.Información Adicional ............................................................................................................................. 106 A. Estatutos Sociales ................................................................................................................................. 106 B. Contratos Importantes........................................................................................................................... 114 C. Control de Cambio de Divisas .............................................................................................................. 114 D. Tributación ........................................................................................................................................... 114 E. Documentos de Carácter Público. ......................................................................................................... 118
Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado.................................................. 118 Punto 12. Descripción de Valores no Constituidos por Acciones Ordinarias.......................................................... 120 Punto 13. Incumplimientos, Dividendos no Pagados y Pagos en Mora................................................................... 120 Punto 14. Modificaciones Substanciales a los Derechos de Tenedores de Valores y Empleo de Fondos ............... 120 Punto 15. Controles y Procedimientos..................................................................................................................... 120 Punto 16. [Se Reserva] ............................................................................................................................................ 122 Punto 16A.Experto Financiero del Comité de Auditoría......................................................................................... 122 Punto 16B.Código de Ética...................................................................................................................................... 122 Punto 16C. Honorarios y Servicios de Nuestro Principal despacho de Contadores ................................................ 122 Punto 16D. Exenciones de los Estándares de Inscripción para los Comités de Auditorías ..................................... 123 Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor y Compradores Filiales ............................................. 123 Punto 17. Estados Financieros................................................................................................................................. 123 Punto 18. Estados Financieros................................................................................................................................. 123 Punto 19. Anexos..................................................................................................................................................... 123
ICA tiene registradas American Depositary Receipts (“ADRs”) en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y y por lo mismo presentamos un reporte anual bajo la Forma 20-F ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Por este motivo y de conformidad con el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006 y 19 de septiembre de 2008 (“Circular de Emisoras”), por lo que el presente reporte anual se presenta con el mismo orden en el que se presentó la Forma 20-F. A continuación se incluye una tabla en la que se indican los capítulos requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), conforme a la Circular de Emisoras: Índice conforme al Anexo N Referencia en la Forma 20-F 1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones No Aplica b) Resumen Ejecutivo Ver Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo Ver Punto 3 (Factores de Riesgo) d) Otros Valores No Aplica e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro
Ver Punto 10 (Estatutos, Limitaciones sobre la propiedad de las acciones)
f) Destino de los Fondos No Aplica g) Documentos de Carácter Público Ver Punto 10
2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora Ver Punto 4 b) Descripción del Negocio Ver Punto 4
i. Actividad Principal Ver Punto 4 ii. Canales de Distribución Ver Punto 4 iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Ver Punto 4 iv. Principales Clientes Ver Punto 4 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Ver Punto 4 vi. Recursos Humanos Ver Punto 6 vii. Desempeño Ambiental Ver Punto 4 viii. Información de Mercado Ver Punto 4 ix. Estructura Corporativa Ver Punto 4 x. Descripción de sus Principales Activos Ver Punto 4 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Ver Punto 8 xii. Acciones Representativas del Capital Social Ver Puntos 6 y 7 xiii. Dividendos Ver Punto 8
3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Ver Punto 3 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
Ver Puntos 4 y 5
c) Informe de Créditos Relevantes Ver Puntos 4 y 5 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
Ver Puntos 4 y 5
i) Resultados de Operación Ver Punto 5 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Ver Punto 5 iii) Inversiones de Capital Ver Punto 4 iv) Control Interno Ver Punto 15
e) Políticas contables críticas y estimaciones Ver Punto 5 4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos Ver Punto 16C b) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses
Ver Punto 7
c) Administradores y Accionistas Ver Puntos 6 y 7 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Ver Punto 10
5) MERCADOS ACCIONARIOS a) Estructura Accionaria Ver Puntos 7 y 10 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Ver Punto 9
6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Ver Punto 19
Glosario de Términos y Definiciones
A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación, tanto en su forma singular como plural:
“ADPM” significa Aéroports de París Management.
“ADRs” significa American Depositary Receipts registrados en la Bolsa de Valores de Nueva York (NewYork Stock Exchange).
“ADS” o “ADSs” significa los Títulos Americanos de Depósito o American Depositary Shares, cada uno representativo de 4 (cuatro) CPOs de la Compañía.
“Aeroinvest” significa Aeroinvest, S.A. de C.V.
“ARB 45” significa Accounting Research Bulletin.
“Auneti” significa nuestra subsidiaria que opera la autopista de Nuevo Necaxa–Tihuatlán, y nuestras acciones de Viabilis Infraestructura, S.A.P.I. de C.V.
“Banobras” significa Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.
“billón” significa 1,000 millones para efectos del presente reporte anual.
“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“CFE” significa Comisión Federal de Electricidad, organismo descentralizado de la administración pública federal.
“CIMA” significa PMA México (antes conocido como Consorcio Internacional del Medio Ambiente, S.A. de C.V.)
“CNBV” significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía”, “Emisora” o “ICA” significa Empresas ICA, S.A.B. de C.V.
“Contrato PPS” significa Proyectos para Prestación de Servicios de Largo Plazo.
“CPOs” significa los certificados de participación ordinarios emitidos por Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, actuando como fiduciario al amparo del contrato de fideicomiso identificado con el número 13400-5 de fecha 28 de mayo de 1997. Cada CPO es representativo de una (1) acción ordinaria, nominativa, sin expresión de valor nominal, clase única de ICA.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito del país estén abiertos para celebrar operaciones con el público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.
“Dólares”, “EUA$” o “dólares U.S.” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“E.U.A.” o “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América.
“FARAC” significa el Fondo Nacional de Infraestructura (antes denominado Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas).
“FCC” significa FCC Construcción, S.A., empresa constituida bajo las leyes de España.
“FRAMEX” significa Aps FRAMEX, empresa constituida bajo las leyes Danesas.
“GACN” significa Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V., comercialmente conocido como “OMA”.
“Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza” significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.
“GNL” significa gas natural licuado.
“GSIP” significa GS Global Infrastructure L.L.P.
“ICA Panamá” significa ICA Panamá, S.A., empresa constituida bajo las leyes de Panamá.
“ICA-Fluor” significa ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V.
“IETU” significa Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“IHI” significa Ishikawajima–Harima Heavy Industries.
“IMCP” significa Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“Indeval” significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INEGI” significa el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.
“Información Relevante” significa la información del grupo empresarial al que pertenezca la Compañía, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prácticas de análisis del mercado de valores mexicano.
“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“ISR” significa el Impuesto sobre la Renta.
“Kronsa” significa Kronsa Internacional, S.A., empresa constituida bajo las leyes de España.
“Ley de Obras Públicas y Servicios” significa la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas.
“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NASDAQ” significa National Association of Securities Dealers Automated Quotations.
“NIF” significa Normas de Información Financiera Mexicanas, (individualmente mencionadas como Normas de Información Financiera (“NIF”) y Boletines).
“NYSE” significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).
“Pemex” significa Petróleos Mexicanos.
“PMA México” significa Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V.
“Ps.” o “pesos” significa la moneda de curso legal en México.
“RCO” significa Red de Carreteras de Occidente, S. de R.L. de C.V.
“Rodio” significa Rodio Cimentaciones Especiales, S.A., empresa constituida bajo las leyes de España.
“Rodio Kronsa” significa Grupo Rodio y Kronsa, S.A. sociedad resultante de la fusión de Rodio y Kronsa.
“SAQSA” significa Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.
“SCT” significa Secretaría de Comunicaciones y Transporte.
“SEC” significa Securities and Exchange Commission.
“SEMARNAT” significa Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“SETA” significa Servicios de Tecnología Aeroportuaria, S.A. de C.V.
“SHCP” significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SISSA” significa SISSA Coahuila, S.A. de C.V.
“Subsidiarias” significa cualquier Compañía respecto de la cual la Compañía sea propietaria de la mayoría de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual la Compañía tenga el derecho de designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración o a su administrador.
“TUCA” significa Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V.
“U.S. GAAP” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos (Generally Accepted Accounting Principles).
“UAFIDA” significa la participación de los accionistas mayoritarios en la utilidad neta, más la utilidad minoritaria, impuestos a la utilidad, otros gastos (ingresos) netos menos participación en subsidiarias no consolidadas y asociadas, más resultado integral de financiamiento más depreciación y amortización.
“UNAM” significa Universidad Nacional Autónoma de México.
“ViveICA” significa Viveica, S.A. de C.V.
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Resumen Ejecutivo
En 2008, los ingresos de ICA ascendieron a $27,243 millones de pesos, lo que representó un incremento de 21% con respecto a los $22,489 millones de pesos reportados en 2007 debido principalmente al sector construcción que incrementó sus ingresos en 21%. Excepto por Rodio, todas las unidades de negocio reportaron incremento en sus ventas.
El costo de ventas por $22,958 millones de pesos se incrementó 21% en comparación con el año anterior, debido al incremento en la actividad de Construcción Civil y de Concesiones. El resultado bruto de $4,285 millones de pesos, significa un crecimiento de 21% en comparación al año anterior y representa 16% de las ventas, porcentaje similar al del 2007.
Los gastos de operación por 2,297 millones de pesos crecieron 15% en comparación al periodo anterior y son resultado de los incrementos en gastos de Construcción Civil e Infraestructura que se compensaron parcialmente por la reducción en gastos de Rodio y ViveIca en 34% y 22%, respectivamente. El incremento corresponde principalmente a la contratación de personal para el arranque de la construcción de las concesiones adjudicadas en 2007 y 2008, así como para la preparación de ofertas de proyectos de gran tamaño como el Tercer Juego de Esclusas en Panamá. Los gastos de preparación de ofertas de la Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México y el Túnel Emisor Oriente fueron capitalizados por haber resultado proyectos adjudicados.
El resultado de operación por $1,988 millones de pesos se incrementa 28% en comparación al ejercicio anterior y proviene de la contribución de operación de Infraestructura y Construcción Civil.
Otros ingresos netos de gastos por $70 millones de pesos, incluye un gasto de PTU por $15 millones de pesos.
El resultado integral de financiamiento refleja un costo de $471 millones de pesos, que se integra por: (i) $1,025 millones de pesos de gasto por intereses como consecuencia del incremento de la actividad de la Compañía y del financiamiento de proyectos; (ii) intereses ganados por $429 millones de pesos, y (iii) una utilidad cambiaria de $153 millones de pesos.
La participación en Compañías Asociadas mostró una pérdida de $433 millones de pesos, lo que se compara con la utilidad de $11 millones de pesos del ejercicio anterior. El impacto principal se refiere a Red de Carreteras de Occidente, S. de R.L. de C.V. (“RCO”), debido al servicio de la deuda del financiamiento que se obtuvo para el proyecto.
Como resultado de todo lo mencionado, la utilidad antes de impuestos es de $1,155 millones de pesos, prácticamente el mismo nivel del año anterior.
Los impuestos a la utilidad por $370 millones de pesos se disminuyeron en comparación con los $1,949 millones de pesos del ejercicio anterior, en el que se incluía la provisión del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) diferido por $1,536 millones de pesos, por lo tanto, el resultado neto consolidado por $786 millones de pesos, es favorable al comparase con la pérdida del ejercicio anterior por $785 millones de pesos.
La participación minoritaria y el resultado neto mayoritario de 2008 por $333 millones de pesos y $453 millones de pesos respectivamente, se comparan favorablemente con $89 millones de pesos de utilidad y $874 millones de pesos de pérdida del periodo anterior.
En el Balance General Consolidado de ICA, el efectivo a corto plazo disminuyó 19% para alcanzar $5,587 millones de pesos, 55% de este efectivo se encuentra en subsidiarias en participación menor al 100% y en fideicomisos de financiamiento, por lo que ICA no puede disponer de dichos recursos en la medida en que lo permitan los estatutos y contratos correspondientes. El 45% restante se encuentra en empresas corporativas y otras subsidiarias operativas. El 53% del efectivo corresponde a anticipos de clientes.
La cuenta de clientes por $8,974 millones de pesos, aumentó 29%, principalmente por el aumento en la actividad del segmento de Construcción.
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Como parte de las cuentas por cobrar, se consideran aquellas relacionadas con programas de pago diferidos hasta alcanzar hitos definidos que en su mayoría requieren de financiamiento, ya que en algunos casos se contratan sin anticipos. Los principales proyectos que se encuentran en este caso dentro de Construcción Industrial se refieren a Minatitlán II y Chicontepec II que representan 20% de las cuentas por cobrar de corto plazo.
Los Inventarios de corto plazo se incrementaron 62% para alcanzar $3,259 millones de pesos, debido principalmente a la reserva territorial a desarrollar de vivienda e inventario de producto terminado a comercializar en el corto plazo.
El Activo de Largo Plazo por $31,136 millones de pesos creció 67% como resultado del incremento en cuentas por cobrar a largo plazo, inversión en concesiones, inventarios inmobiliarios a largo plazo, e Inmuebles, Planta y Equipo.
Las cuentas por cobrar a largo plazo tuvieron un incremento de $3,224 millones de pesos, debido principalmente a las certificaciones por cobrar el P.H. La Yesca que contribuyeron con 80% de esta cifra.
La inversión en Infraestructura creció por la consolidación de la Autopista del Mayab que adquirimos en marzo de 2008. Los inventarios a largo plazo se incrementaron debido a la reserva territorial de vivienda para desarrollar en el largo plazo.
Inmuebles, Planta y Equipo aumentó por la adquisición de reserva territorial estratégica para el desarrollo y expansión de Aeropuertos como los terrenos en Monterrey, el hotel NH y áreas comerciales en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México.
El activo total aumentó 44% al pasar de 36,185 millones de pesos en 2007 a 52,077 millones de pesos en 2008.
Los créditos de corto y largo plazo se incrementaron 135% de $7,705 millones de pesos en 2007 a $18,094 millones de pesos en 2008. El incremento en la deuda total se debe a la adquisición de Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., empresa titular de la concesión para la explotación de la autopista Kantunil–Cancún y a la contratación y disposición de nuevos créditos, además de la devaluación del peso sobre la deuda dispuesta en dólares. El 33% de la deuda total está denominada en moneda extranjera, principalmente dólares y 46% es deuda bursátil. El perfil de la deuda corresponde al flujo de la fuente de pago, con 23% con vencimiento en un plazo menor a un año.
El Pasivo total aumenta de $17,322 millones de pesos en 2007 a $33,867 millones de pesos en 2008.
El Capital Contable por $18,210 millones de pesos presentó una reducción de $654 millones de pesos debido al registro de los efectos de los instrumentos de cobertura en el capital y el efecto de conversión de las subsidiarias del extranjero.
En 2008, el flujo de efectivo resulta en una reducción de $961 millones de pesos debido al uso de $3,780 millones de pesos en la operación, el uso de $4,400 millones de pesos en Actividades de Inversión y a la obtención de $7,219 millones de pesos de Financiamientos.
El total de la deuda está ubicada en proyectos que generan flujo de efectivo para su servicio: Infraestructura tiene 50% de la deuda, Construcción Civil 23%, Aeropuertos 13%, Vivienda 10%, Construcción Industrial 3% y Rodio y Kronsa 1%. Conforme a la política, la controladora no tiene deuda corporativa.
La razón de liquidez disminuyó de 1.99 a 1.41 veces en 2008. La cobertura de intereses aumentó de 2.1 a 2.3 veces, debido al incremento de 31% en la UAFIDA de $2,249 millones de pesos en 2007 a $2,942 millones de pesos en 2008. La razón de apalancamiento (Deuda Total a Capital Contable) se ubicó en 0.99 veces, nivel mayor al registrado en 2007 de 0.41 veces, debido a que en 2007 se liquidó el crédito contraído para el financiamiento del Proyecto El Cajón, así como al incremento de la deuda y la disminución del capital contable por efecto de conversión de moneda de las empresas en el extranjero, así como de las fluctuaciones en el valor de mercado de los Instrumentos Financieros Derivados considerados como de cobertura de flujo de efectivo.
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ICA contrata instrumentos de cobertura en las subsidiarias donde están ubicados los proyectos, únicamente para reducir el riesgo en el retorno de los mismos. Así, las coberturas de tasas de interés permiten fijar máximos en costos financieros, y las coberturas de tipo de cambio se contratan para limitar los efectos resultantes de variaciones en el tipo de cambio en aquellos proyectos cuyos costos de mano de obra e insumos se cubren en moneda distinta a la de su fuente de pago. ICA contrata sus financiamientos en la misma moneda que la fuente de su repago para limitar los riesgos cambiarios.
Las fluctuaciones en el valor de mercado de estos instrumentos, se reconocen conforme al Boletín C-10, Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura, el cual se capitaliza en las obras financiadas conforme a las disposiciones contables para Contratos de Construcción y se va aplicando a los costos del proyecto en la medida en que se reconoce el ingreso conforme al avance del mismo.
Para determinar el valor de los instrumentos, se utilizan precios de mercado para los instrumentos que cotizan en mercados financieros; en caso contrario, se utilizan determinaciones técnicas de valor razonable, respaldados por información suficiente, confiable y comprobable proveniente de valuadores independientes.
El efecto de los instrumentos derivados en los resultados de la Compañía asciende a $116 millones de pesos, $56 millones de pesos para las subsidiarias y $60 millones de pesos que se reconocen por nuestra participación en RCO.
En 2009 registramos un aumento de 3,657 empleados. Al cierre de 2008 ICA tenía 21,558 empleados, que se compara con los 17,902 empleados del cierre de 2007.
En la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”), la acción de ICA inició el año 2008 con una cotización de $72.12 pesos y cerró el año con una cotización de $22.89 pesos, representando una caída de 68%. En el transcurso del año la mínima cotización fue de $14.04 pesos por acción y la máxima fue de $73.33 pesos por acción.
1
PARTE I
Introducción
Empresas ICA, S.A.B. de C.V., o ICA, es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México. Nuestras oficinas corporativas principales están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36 Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000 México, D.F.
Punto 1. Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores
No es aplicable.
Punto 2. Estadísticas de Ofertas y Plan de Trabajo Esperado
No es aplicable.
Punto 3. Información Clave
A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Nuestros estados financieros consolidados se elaboran de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”), (individualmente mencionadas como Normas de Información Financiera (“NIF”) y Boletines), las cuales difieren en ciertos aspectos importantes de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (“U.S. GAAP”). La Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados incluye una descripción de las principales diferencias entre las NIF y los U.S. GAAP, en la medida en que se relacionan con nosotros, y una conciliación con los U.S. GAAP de nuestra utilidad neta y capital contable total.
Nuestros estados financieros consolidados los publicamos en pesos.
Las referencias que se hacen en este reporte anual a “dólares”, “EUA$” o “dólares U.S.” son a dólares de los Estados Unidos de América. Las referencias que se hicieren a “Ps.” o “pesos” son a pesos mexicanos. Este reporte anual contiene la conversión de determinadas cantidades de peso a dólares, a los tipos de cambio especificados, solamente para su conveniencia. Estas conversiones no se deberán interpretar como indicativos de que las cantidades en pesos realmente representan tales cantidades en dólares o que se pueden convertir en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se especificara de otra manera, las cantidades en dólares fueron convertidas a pesos utilizando un tipo de cambio de $13.83 pesos por EUA$1.00 dólar, que fue el tipo de cambio a la compra al mediodía del 31 de diciembre de 2008, publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York). El 5 de junio de 2009, el tipo de cambio de la Reserva Federal a la compra al medio día fue 13.30 pesos por EUA$1.00 dólar.
El término “billón”, como se emplea en este reporte anual, significa 1,000 millones. Algunas cantidades de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo.
A menos de que se especificara de otra manera en el presente, todas las acciones, datos por acción, American Depositary Shares (“ADSs”) y datos por ADS en este reporte anual se han ajustado en todos los periodos presentados para reflejar (i) una división de acciones inversa, de 6:1, que llevamos a cabo en diciembre de 2005, en la cual los tenedores de nuestras acciones ordinarias recibieron una nueva acción ordinaria emitida por cada seis acciones ordinarias antiguas, y el cambio simultáneo en la razón de intercambio de ADSs a CPOs, de 1:6 a 1:12, y (ii) el cambio en la razón de ADSs a CPOs de 1:12 a 1:4 que llevamos a cabo en agosto de 2007. En ambos casos la razón de acciones ordinarias y CPOs permaneció en 1:1.
2
Nuestros estados financieros consolidados son elaborados de acuerdo con las NIF. Los cambios significativos en las NIF durante 2008 se comentan a continuación. La Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados auditados proporciona una descripción de las principales diferencias entre las NIF y los U.S. GAAP en lo que se refiere a nuestra compañía, junto con una conciliación de los U.S. GAAP de la utilidad neta y del capital contable.
Suspensión del reconocimiento de la Inflación conforme a las NIF
Hasta finales de 2007, el Boletín B-10, Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiara, de las NIF, requería reconocer determinados efectos de la inflación en nuestros estados financieros consolidados, incluyendo el requerimiento de reexpresar estados financieros de periodos previos a pesos constantes al final del periodo más reciente presentado. El método de reexpresión requería calcular un factor de reexpresión empleando una tasa promedio ponderada basada en el Índice Nacional de Precios al Consumidor mexicano o INPC, y nos permitía, de acuerdo con el Boletín B-15, Operaciones en Moneda Extranjera y Traducción de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras, usar la inflación y los tipos de cambio en moneda extranjera de los países en los que tenemos subsidiarias extranjeras. El reconocimiento de los efectos de la inflación para el 31 de diciembre de 2007, resultó principalmente el reconocimiento de las ganancias y pérdidas por inflación en partidas no monetarias y monetarias, que estuvieron presentes en los estados financieros bajo los encabezados de “Reexpresión de acciones ordinarias”, “Exceso (insuficiencia) en el capital contable reexpresado” y “Resultado de la posición monetaria.” Ver Nota 3b de nuestros estados financieros consolidados.
A partir del 1 de enero de 2008, la NIF B-10, Efectos de la Inflación, ya no nos es requerido que reconozcamos los efectos de la inflación, a menos que el entorno económico califique como “inflacionario”. Se considera que el entorno es inflacionario si la tasa de inflación acumulada es igual a 26% o supera esta cifra, durante los tres años precedentes (equivalente a un promedio de 8% anual). Debido al relativo bajo nivel de la inflación mexicana en años recientes, (6.5% en 2008, 3.8% en 2007 y 4.1% en 2006), la tasa de inflación acumulada en México sobre el periodo de tres años precedentes al 31 de diciembre de 2008, no califica el entorno económico como inflacionario. Además, con base en nuestros pronósticos actuales, no esperamos que el entorno económico de México o de ningún otro país donde realizamos operaciones califique como inflacionario en 2009. Estas expectativas podrían cambiar dependiendo del comportamiento económico real.
Como resultado de ello, estamos presentando nuestros estados financieros de 2008 sin inflación. La información financiera de fechas y periodos previos a 2008, seguirá expresándose en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.
Efectos del tratamiento contable de la inflación en la conciliación bajo U.S. GAAP
Los U.S. GAAP generalmente no contemplan el reconocimiento de los efectos de la inflación o la reexpresión de estados financieros de periodos previos. Sin embargo, al conciliar la utilidad neta y el capital contable con los U.S. GAAP, de los periodos previos a 2008, generalmente no revertimos el efecto de la inflación bajo las NIF, de conformidad con una práctica establecida por la SEC para permitir la presentación de la inflación en la conciliación de una compañía de los principios locales a los U.S. GAAP, para compañías en países en los que los principios de contabilidad locales exigen estados financieros ajustados por el nivel de precios. Existen dos excepciones que nos aplican específicamente: (i) hasta 2007, reexpresamos los estados financieros de periodos previos empleando un factor promedio ponderado de reexpresión, que considera la inflación más los tipos de cambio en moneda extranjera de los países en los que tenemos subsidiarias extranjeras, con el fin de tomar en cuenta nuestras operaciones en el extranjero, a pesar de que la SEC requiere que la reexpresión de estados financieros de periodos anteriores se base únicamente en el INPC, y (ii) durante 2007 reexpresamos nuestros activos no monetarios de origen extranjero utilizando un índice especifico que representa el INPC del país de origen aplicado al costo histórico de la moneda extranjera, subsecuentemente convertimos a pesos utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha más reciente del balance; la SEC requiere que la reexpresión de activos no monetarios de origen extranjero se base únicamente en los INPC. Los efectos de ambas excepciones se incluyen como partidas de conciliación en nuestra conciliación a los U.S. GAAP al 31 de diciembre de 2007. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
3
Otros cambios significativos a las NIF en 2008
Como ya se ha indicado, antes aplicábamos el factor de actualización establecido en el Boletín B-15, y los métodos alternativos permitidos conforme al mismo para reexpresar la información financiera en pesos constantes, mismo que fue suspendido a partir del 1 de enero de 2008. También aplicábamos este Boletín para el reconocimiento de operaciones en monedas extranjeras y la conversión de los estados financieros de nuestras operaciones extranjeras. El Boletín B-15 fue reemplazado por la NIF B-15, Conversión a Monedas Extranjeras, a partir del 1 de enero de 2008, que elimina la clasificación de operaciones extranjeras como operaciones extranjeras integradas y entidades extranjeras autónomas, y en lugar de ello establece los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de reporte. Empezamos a aplicar la NIF B-15 en enero de 2008.
Además, hasta el 31 de diciembre de 2007, se exigía que presentáramos un estado de cambios en la posición financiera de acuerdo con el Boletín B-12, Estado de Cambios en la Posición Financiera. A partir del 1 de enero de 2008, este Boletín fue reemplazado por la NIF B-2, Estado de Flujos de Efectivo, que requiere que las compañías presenten un estado de flujos de efectivo, usando el método directo o el método indirecto.
Otros cambios en las NIF incluyen la NIF D-3, Beneficios para los Empleados, la NIF D-4, Impuestos sobre la Renta, la NIF 5, Reconocimiento de Consideraciones Adicionales Aceptadas al Inicio de un Instrumento Financiero Derivado y la NIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero. Ver Nota 3a de nuestros estados financieros consolidados donde se presentan comentarios adicionales.
Información Financiera
Los siguientes cuadros presentan nuestra información financiera consolidada seleccionada para cada uno de los periodos o a las fechas indicadas. Esta información deberá leerse conjuntamente con nuestros estados financieros consolidados, incluyendo las notas de los mismos, y está calificada en su totalidad mediante referencia a los mismos.
2008 2008 2007 2006 2005 2004
(Millones de dólares E.U.A.)
(1) (Miles de Pesos, excepto datos por acción, por ADS y datos sobre inflación)
Datos del Estado de Resultados: NIF: Total de ingresos U.S.$ 1,970 Ps. 27,243,023 Ps. 22,489,019 Ps. 22,713,683 Ps. 20,004,984 Ps. 14,241,679Utilidad bruta 310 4,284,722 3,553,917 3,289,517 2,572,209 1,762,262Gasto por Ventas, generales y administrativos 166 2,296,506 2,003,509 1,585,977 1,450,615 1,224,846
Utilidad de operación 144 1,988,216 1,550,408 1,703,540 1,121,594 537,416Costo (ingreso) de financiamiento, neto 34 470,655 419,530 168,829 105,385 (40,276)
Otros (ingresos) gastos neto(2) (5) (70,419) (22,706) 87,673 (58,188) 47,670
Gasto de impuesto a la utilidad(3) 27 369,660 1,949,263 397,742 375,311 556,280
Participación en la pérdida (utilidad) de compañías asociadas 31 432,607 (10,828) (22,438) (106,470) (190,688)
Utilidad (pérdida) neta consolidada 57 785,713 (784,851) 1,071,734 805,556 164,430
Utilidad (pérdida) de interés minoritario 24 332,828 89,576 355,336 269,646 68,794
Utilidad (pérdida) neta de interés mayoritario 33 452,885 (874,427) 716,398 535,910 95,638
Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción de interés mayoritario(5) 0.07 0.91 (2.02) 1.77 1.54 0.31
Utilidad (pérdida) básica y 0.26 3.64 (8.09) 7.09 6.18 1.23
4
diluida por ADS de interés mayoritario(5)
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s)
Básico y diluido(5) 497,263 497,263 432,198 404,182 347,127 310,177U.S. GAAP: Total de ingresos 1,376 19,026,389 17,571,289 18,064,385 15,792,102 11,938,175Utilidad (pérdida) de operación(6) 127 1,759,786 1,225,709 1,467,234 847,359 520,157
Utilidad de operaciones continuas(4) (78) (1,077,951) (985,175) 484,189 500,211 (45,371)
Utilidad de operaciones descontinuadas(4) -- -- -- 66,446
Utilidad (pérdida) neta consolidada (78) (1,077,951) (985,175) 484,189 500,211 21,075
Utilidad (pérdida) básica por acción de:
Operaciones continuas(5) (0.16) (2.17) (2.28) 1.19 1.44 (0.15) Operaciones descontinuadas(5) - - -- -- -- 0.21
Utilidad (pérdida) básica por acción(5) (0.16) (2.17) (2.28) 1.19 1.44 0.07
Utilidad (pérdida) básica por ADS(5) (0.63) (8.67) (9.12) 4.79 5.76 0.27
Utilidad (pérdida) diluida por acción de:
Operaciones continuas(5) (0.16) (2.17) (2.28) 1,19 1.44 (0.15) Operaciones descontinuadas(5) - - -- -- -- 0.21
Utilidad (pérdida) diluida por acción(5) (0.16) (2.17) (2.28) 1.19 1.44 0.07
Utilidad (pérdida) diluida por ADS(5) (0.63) (8.67) (9.12) 4.79 5.76 0.27
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s): Básico(5) 497,263 497,263 432,198 404,182 347,127 310,030Diluido(5) 497,598 497,598 432,849 404,997 347,510 310,030Datos del Balance General:
NIF: Activo Total U.S.$ 3,766 Ps. 52,076,819 Ps. 36,185,407 Ps. 37,852,306 Ps. 33,739,144 Ps. 22,644,021Deuda a largo plazo(7) 1,007 13,924,518 5,990,094 7,582,276 10,879,733 6,938,369Capital social 936 12,956,267 13,722,959 7,889,373 8,055,136 9,868,822Capital contable total 1,317 18,209,457 18,863,138 14,747,389 13,978,735 6,592,774U.S. GAAP: Activo total 3,220 44,527,346 34,462,058 34,738,561 31,465,898 20,659,125Deuda a largo plazo(7) 974 13,469,371 5,990,094 7,546,634 10,782,992 7,095,025Capital social(8) 1,337 18,486,005 17,778,322 17,059,623 16,998,966 14,385,895Capital contable(8) 919 12,663,477 14,138,862 9,193,259 8,949,556 5,982,712Otros Datos: NIF: Inversiones de capital 541 7,478,298 5,393,337 1,105,492 610,393 1,163,312Depreciación y amortización 69 954,020 698,316 864,785 780,660 991,708
Datos sobre Inflación: Cambio en el índice de precios al consumidor 6.52 6.52 3.75 4.05 3.33 5.19
Factor de reexpresión - - 4.24 4.49 0.15 3.64 __________________ (1) Con excepción de datos sobre acciones, por acción, por ADS e inflación, las cantidades expresadas en dólares en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2008, se han convertido a un tipo de cambio de 13.83 pesos a EUA$1.00 dólar, empleando el tipo de cambio a la compra del Banco de la Reserva Federal de E.U.A. al medio día del 31 de diciembre de 2008. Ver “Tipos de Cambio.”
(2) Incluye en 2008, principalmente utilidad en venta de activo fijo de $10.6 millones de pesos y una ganancia en finiquito de contratos de $39.1 millones de pesos. Incluye en 2007, $68 millones de pesos de la reversión de estimación de cuentas incobrables en venta de acciones de empresas asociadas, $32 millones de pesos por gasto de participación de los trabajadores en las utilidades y $13 millones de pesos de otros ingresos relacionados con reversiones del impuesto al valor agregado y ganancias sobre ventas de acciones. En 2006, incluye $37 millones de pesos de reversión de impuestos por desincorporación de entidades no consolidadas,
5
$12 millones de pesos de ganancias por la venta de acciones y $11 millones de pesos de otros ingresos, compensación por $147 millones de pesos del gasto de participación de los trabajadores en las utilidades. Incluye en 2005, ganancias sobre compras y venta de inversiones de $103 millones de pesos, otro ingreso de $58 millones de pesos con relación a la ganancia generada por la venta de derechos de pago y $104 millones de pesos por gastos de participación de los trabajadores en las utilidades. En 2004 incluye otro gasto de $34 millones de pesos relacionado con costo por despidos, $30 millones de pesos por gasto de participación de los trabajadores en las utilidades y $180 millones de pesos en otros ingresos relacionados con la reversión de un cargo por deterioro relacionado con una concesión.
(3) Durante 2008 y 2007, los impuestos a la utilidad incluyen los efectos del nuevo impuesto en México IETU. Ver Nota 20 de nuestros estados financieros consolidados.
(4) Durante 2004 vendimos las acciones que teníamos en varias de nuestras subsidiarias. Conforme a los U.S. GAAP, esas ventas son tratadas como operaciones descontinuadas.
(5) Las ganancias (pérdidas) básicas por acción y por ADS se basan en el número medio ponderado de acciones en circulación durante cada periodo y son calculadas con base en una razón de cuatro acciones por ADS. Las ganancias (pérdidas) diluidas por acción y por ADS se calculan dándole efecto a todas las acciones ordinarias que potencialmente se pueden diluir que estaban en circulación durante el periodo. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
(6) Existen diferencias en la clasificación de determinados gastos contabilizados bajo “otros gastos (ingresos)” con relación a costos por despidos, reparto de utilidades obligatorio a los empleados, la reversión del impuesto al valor agregado y ganancias y pérdidas sobre la venta de inversiones, así como ganancias y pérdidas en la venta de equipo. Conforme a las NIF, esos gastos o ingresos se tratan como gasto o ingreso de no operación y no se deducen ni se vuelven a agregar al calcular el ingreso (pérdida) de operación, mientras que conforme a los U.S. GAAP esas cantidades se tratan como gastos de operación y se deducen o agregan de nuevo al calcular el ingreso (pérdida) de operación. Dichas cantidades en 2008, 2007, 2006, 2005 y 2004 ascendieron a 5 millones de pesos, $43 millones de pesos, $153 millones de pesos, $113 millones de pesos, $245 millones de pesos, respectivamente. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
(7) Excluye la porción circulante de la deuda a largo plazo. (8) En este año, al igual que en años previos, los accionistas de la Compañía aprobaron la reclasificación de pérdidas acumuladas y
también la porción de la insuficiencia por la actualización de capital con relación a los efectos inflacionarios contra las acciones ordinarias. La Compañía determinó que esa aplicación de pérdidas contra las acciones ordinarias no era adecuada conforme a los U.S. GAAP. Dicha diferencia entre las NIF y los U.S. GAAP no afecta el total del capital contable conforme a los U.S. GAAP sin embargo reclasifica cantidades entre el capital contable que son afectadas por esas aplicaciones, incluyendo utilidades retenidas, utilidad integral acumulada, exceso o insuficiencia en la actualización del capital, y la reserva para la recompra de acciones. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
Las principales diferencias, con excepción del tratamiento contable de la inflación, entre las NIF y U.S. GAAP y sus efectos sobre la utilidad (pérdida) neta consolidada y el capital contable consolidado, se muestran a continuación. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
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Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2008 2008 2007 2006 2005 2004 (Millones
de (Millones de Pesos)
Dólares E.U.A.(1)
Conciliación de la utilidad (pérdida) de interés mayoritario reportada conforme a las NIF:
Utilidad (pérdida) neta mayoritaria reportada conforme a las NIF U.S.$ 33 Ps. 452,885 Ps. (874,427) Ps. 716,398 Ps. 535,910 Ps. 95,638 Ajustes U.S. GAAP para: Efecto de las concesiones
(IFRIC 12) (23) (301,862) (64,070) (44,092) 10,570 5,500 Efectos del Boletín B-15 (3,160) (4,860) 2,285 Impuestos a la utilidad
diferidos 8 111,347 (87,449) (90,334) 52,239 (4,096) PTU diferida 3,441 (133,687) Reversión de ventas de
vivienda de interés social (4) (64,724) (102,688) (57,361) Capitalización del resultado
integral de financiamiento (4) (54,770) 6,412 3,173 1,656 72,250 Actualización de actives fijos
de procedencia extranjera (6,751) (4,647) (15,928) Reserva de indemnizaciones 5 70,395 (16,452) 11,426 6,016 (20,010) Costo de compensaciones por
plan de opción a compra de acciones (1,483) (1,884) (2,517)
Reversión del deterioro 1 7,531 7,415 7,978 5,889 (176,448) Reversión del costo de
compensaciones reconocido en las NIF al ejercer la opción de compra de acciones 6,550 19,150 19,910 4,248
Valor razonable del derivado de cobertura de tasa de interés (64,585) 64,585
Método de compra aplicado a la compra de participación minoritaria (5,682) (2,133)
Inversiones en compañías asociadas (método de costo) (1) (9,671)
Reversión de costo en instrumentos financieros derivados por aplicar (125) (1,730,327)
Interés minoritario aplicable a los ajustes anteriores 32 440,337 125,626 62,172 (40,341) (184)
Utilidad (pérdida) neta conforme a los U.S. GAAP U.S.$ (78) Ps. (1,077,951) Ps. (985,175) Ps. 484,189 Ps. 500,211 Ps. 21,075
Conciliación del capital contable
Capital contable total reportado conforme a las NIF US 1,316 Ps. 18,209,457 Ps. 18,863,138 Ps. 14,747,389 Ps. 13,978,735 Ps. 6,592,774
Efecto de las concesiones (IFRIC 12) (30) (424,532) (122,670) (58,600) (14,508) (18,495)
Efecto del Boletín B-15 (46,110) (73,155) 139,038 Menos interés minoritario de
las subsidiarias consolidadas incluido en el capital contable conforme a las NIF (278) (3,843,671) (4,361,882) (4,725,628) (4,695,085) (541,524)
Ajustes para U.S. GAAP: Efecto sobre resultados
acumulados de: Impuestos a la utilidad
diferido (159) (2,244,053) (2,355,400) (2,267,951) (2,177,617) (2,229,856) PTU diferido (27) (371,804) (371,804) (375,245) (241,558) (241,557)
7
Actualización por inflación de activos fijos de procedencia extranjera (17) (240,830) (240,830) (240,830) (234,079) (229,432)
Capitalización del resultado integral de financiamiento (7) (100,738) (45,968) (52,380) (55,553) (57,209)
Reversión de venta de viviendas de interés social (16) (224,773) (160,049) (57,361)
Reserva de indemnizaciones (1) (17,932) (88,327) (71,875) (83,301) (89,317) Utilidad por la venta de
subsidiarias en el extranjero 20 270,715 270,715 270,715 270,715 270,715
Reversión del costo de compensación reconocido en las NIF al ejercer la opción de compra (4) (49,856) (43,307) (24,157)
Valor razonable del derivado de cobertura de tasa de interés 64,585 Reversión por deterioro (12) (170,311) (177,842) (185,257) (193,235) (199,123) Reversión del costo de
compensación reconocido en las NIF al ejercer la opción de compra 4 49,856 43,307 24,157 2,364
Método de compra aplicado a la compra de participación minoritaria (1) (7,815) (2,133)
Inversiones en empresas asociadas (método de costos) (m) (1) (9,671)
Reversión de pérdidas diferidas de instrumentos financieros derivados (n) (125) (1,730,327)
Reversión del costo de adquisición de interés minoritario 36 501,464 530,891
Efecto en la insuficiencia en la actualización del capital y la utilidad integral acumulada relativo a:
Impuestos a la utilidad diferidos 162 2,235,643 2,235,643 2,233,892 2,239,187 2,272,394
PTU diferida 6 84,820 84,820 84,820 84,820 84,820 Actualización por inflación
de activos fijos de procedencia extranjera 16 227,554 227,554 227,554 227,554 227,554
Utilidad en venta de subsidiarias en el extranjero (19) (270,715) (270,715) (270,715) (270,715) (270,715)
Ajuste por exceso de pasivo mínimo adicional relacionado con liquidaciones de personal 4,299 4,299 17,267 17,267
Aplicación de la SFAS No. 158, neto de impuestos (1) (9,197) (236,095) (266,318)
Interés minoritario aplicable a los ajustes anteriores 57 795,894 355,517 229,892 167,720 208,060
Capital contable conforme a los U.S. GAAP U.S.$ 919 Ps. 12,663,477 Ps. 14,138,862 Ps. 9,193,259 Ps. 8,949,556 Ps. 5,982,712
_________________ (1) Al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha, los importes en dólares han sido convertidos al tipo de cambio de
$13.83 pesos por EUA$1.00 dólar, tipo de cambio de medio día del Banco de la Reserva Federal del 31 de diciembre de 2008. Ver “Tipos de Cambio.”
Tipos de Cambio
En el siguiente cuadro se muestran, para los periodos indicados, los tipos de cambio a la compra bajo, alto, promedio y a final del ejercicio, en el mercado libre, entre el peso y el dólar, expresados en pesos por dólar. El promedio anual del tipo de cambio presentado en el siguiente cuadro se calculó utilizando el
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promedio del tipo de cambio del último día de cada mes durante el periodo en cuestión. Los datos proporcionados en este cuadro se basan en el tipo de cambio al mediodía publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para transferencias electrónicas en pesos. No hemos reexpresado los tipos de cambio en unidades monetarias constantes. Todas las cantidades se expresan en pesos. No hacemos ninguna declaración de que las cantidades en pesos mencionadas en este reporte anual podrían haberse convertido a dólares, o podrían convertirse a cualquier tipo de cambio en especial, o simplemente convertirse.
Tipo de Cambio Ejercicio terminado el 31 de diciembre del, Alto Bajo
Final de Periodo Promedio(1)
2003 11.40 10.11 11.24 10.79 2004 11.64 10.81 11.15 11.31 2005 11.41 10.41 10.63 10.87 2006 11.46 10.43 10.80 10.90 2007 11.27 10.67 10.92 10.93 2008 13.94 9.92 13.83 11.21 2009:
Enero 14.33 13.33 14.33 13.88 Febrero 15.09 14.09 15.09 14.61 Marzo 15.41 14.02 14.65 14.21 Abril 13.89 13.05 13.80 13.39 Mayo 13.82 12.88 13.19 13.18 Junio (hasta el 5 de junio de 2009) 13.31 13.16 13.30 13.26
__________________ (1) Promedio de los tipos a final de mes o de los tipos diarios, según fuere aplicable. Fuente: Banco de la Reserva Federal de Nueva York.
En décadas recientes, el Banco de México consistentemente ha puesto divisas a disposición de entidades del sector privado mexicano (como nosotros) para que cumplan con sus obligaciones en moneda extranjera. No obstante, en caso de escasez de divisas, no podemos asegurar que las compañías del sector privado puedan seguir disponiendo de divisas, o de que la moneda extranjera que necesitamos nosotros para el servicio de las obligaciones en moneda extranjera o para importar bienes, se pueda comprar en el mercado abierto sin costo adicional substancial.
Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar afectarán el valor en dólares de los títulos y acciones negociados en la BMV, y, como resultado, probablemente afecten el precio del mercado de nuestras ADSs. Dichas fluctuaciones también afectarán las conversiones en dólares que hace The Bank of New York, depositario de nuestros ADSs, de cualesquiera dividendos en efectivo pagados por nosotros en pesos.
El 31 de diciembre de 2008 el tipo de cambio a la compra al mediodía en el Banco de la Reserva Federal de Nueva York era de $13.83 pesos por EUA$1.00 dólar. El 5 de junio de 2009, el tipo de cambio a la compra al mediodía en el Banco de la Reserva Federal de Nueva York era de $13.30 pesos por EUA$1.00 dólar.
Respecto a comentarios sobre los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio entre el peso y el dólar, ver “Punto 10. Información Adicional – Control de Cambios de Divisas.”
B. FACTORES DE RIESGO
Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones
Nuestro desempeño está ligado al gasto del sector público mexicano en proyectos de infraestructura.
Nuestro desempeño ha estado históricamente ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura y a nuestra capacidad para licitar con éxito y obtener dichos contratos. El gasto del sector público de México, a su vez, por lo general depende de la situación de la economía mexicana. Una disminución del gasto del sector público, como resultado de un deterioro de la economía mexicana, cambios
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en la política gubernamental mexicana, o por otros motivos, puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operaciones. Comenzando en la segunda mitad de 2008, y debido al impacto de la crisis crediticia y a la inestabilidad del sistema financiero global, el ritmo de adjudicación de proyectos de infraestructura en México ha sido más lento de lo que esperábamos. El gobierno mexicano también ha ampliado el periodo de tiempo de determinados procesos de licitación para las adjudicaciones debido, en parte, a la necesidad de reevaluar la factibilidad de los proyectos correspondientes en el ambiente económico actual. El gobierno mexicano podría enfrentarse a un déficit presupuestario que le prohíba aportar fondos para proyectos propuestos o existentes o que provoquen que el gobierno ejerza su derecho a dar por terminados nuestros contratos con poco tiempo o ningún previo aviso. No podemos garantizar que los cambios económicos y políticos de México, sobre los que no tenemos control, no vayan a afectar negativamente nuestras operaciones. Ver “Riesgos Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos–Acontecimientos Económicos y Políticos en México podrían afectar las políticas de la economía mexicana y en nuestras actividades, situación financiera y resultados de operación.”
La actual crisis crediticia y las desfavorables condiciones económicas generales y del mercado podrían afectar negativamente nuestra liquidez, negocios y resultados de operaciones, y pueden afectar una porción de nuestra base de clientes, subcontratistas y proveedores.
No se puede anticipar el efecto que la continua crisis crediticia y la inestabilidad en el sistema financiero global en las economías en las que operamos pueda tener sobre nuestros clientes, subcontratistas, proveedores y sobre nosotros. Lo anterior podría resultar en una reducción de la demanda y precios en proyectos de construcción, tráfico aéreo y en nuestros negocios relacionados. Ver “Nuestro desempeño está ligado al gasto del sector público en proyectos de infraestructura.” Como respuesta a las actuales condiciones de mercado, los clientes pueden escoger realizar menos gasto de capital, reducir, desacelerar o cancelar nuestros servicios o buscar términos contractuales más favorables para ellos. Además, cualquier dificultad financiera sufrida por nuestros subcontratistas o proveedores podría incrementar nuestros costos o impactar negativamente el programa de nuestros proyectos.
Muchas instituciones financieras e inversionistas institucionales han reducido y en algunos casos suspendido el otorgamiento de financiamiento. El continuo deterioro del mercado crediticio podría afectar negativamente a nuestros clientes, especialmente a nuestros clientes del sector privado, o así como nuestra capacidad de financiarnos, los cuales son el soporte de la continuidad y expansión de nuestros proyectos, y podría tener como resultado la cancelación o suspensión de contratos, retraso de los proyectos (puesto que los retrasos en nuestra cadena de suministro pueden afectar a su vez nuestras entregas), retraso de pagos o incumplimientos de pago por parte de nuestros clientes. Ver “Podríamos tener dificultades para obtener crédito, las cartas de crédito y las fianzas de cumplimiento que necesitamos en el curso ordinario de nuestras operaciones.” La capacidad de expandir nuestro negocio se limitaría si en el futuro no pudiéramos tener acceso a líneas de crédito o no pudiéramos incrementar las ya existentes en términos favorables o en absoluto. Este deterioro podría afectar negativamente nuestra liquidez, actividades de negocio y resultado de operaciones.
La competencia de compañías de construcción extranjeras y nacionales puede afectar adversamente nuestros resultados de operación.
El mercado de servicios para la construcción en México es muy competitivo. Como resultado de la integración de la economía mexicana a la economía global, competimos con compañías constructoras extranjeras en la mayoría de los proyectos industriales y de infraestructura en los que licitamos en México. Creemos que la competencia de compañías extranjeras ha reducido y puede continuar reduciendo los márgenes de operación de la industria de la construcción mexicana, incluyendo los nuestros, ya que la competencia extranjera ha reducido los precios. Además, muchos de nuestros competidores extranjeros podrían tener un mejor acceso a capital y más recursos financieros y de otro tipo, lo que les podría conferir una ventaja competitiva al licitar respecto a tales proyectos.
La competencia extranjera también permite que los promotores, como organismos gubernamentales, de muchos proyectos de infraestructura y de construcción industrial exijan a los contratistas entregar proyectos bajo el esquema de “llave en mano”, lo cual incrementa nuestros riesgos financieros.
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Nuestro reconocimiento de ingresos bajo el método contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción, podría dar como resultado una reducción o una reversión de los ingresos o utilidades previamente contabilizados.
Conforme a nuestros procedimientos contables, evaluamos y reconocemos una porción considerable de nuestros ingresos y utilidades conforme a la metodología contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción. Esta metodología nos permite reconocer proporcionalmente ingresos y utilidades durante la vigencia de un contrato de construcción, sin tomar en cuenta el momento en que se recibe el pago en efectivo, comparando la cantidad de los costos causados hasta la fecha contra la cantidad total de los costos en que se espera incurrir. El efecto de las revisiones realizadas a los costos estimados e ingresos, se contabiliza cuando ya se conocen las cantidades y pueden ser estimadas de manera fundamentada. Esas revisiones pueden ocurrir en cualquier momento y podrían ser importantes. Históricamente hablando, creemos que hemos hecho estimados bastante confiables del avance hasta la terminación de nuestros contratos a largo plazo. Sin embargo, debido a la incertidumbre relacionada con esa clase de contratos, e inherente en la naturaleza de nuestra industria, es posible que los costos reales varíen de los estimados previamente realizados, lo cual puede dar como resultado reducciones o reversiones de ingresos y utilidades previamente contabilizados.
Nuestros ingresos futuros dependerán de nuestra capacidad para financiar y licitar proyectos de infraestructura.
En estos últimos años se nos ha exigido cada vez más aportar capital a nuestros proyectos de construcción y obtener el financiamiento requerido. Creemos que nuestra capacidad de obtener financiamientos para los proyectos de construcción a través de distintos acuerdos de financiamiento nos ha hecho más competitivos en la obtención de dichos proyectos. Actualmente hemos emprendido varios proyectos de construcción e infraestructura que suponen compromisos importantes de financiamiento y requerimientos mínimos de capital. No podemos asegurar que obtendremos financiamiento de manera oportuna ni en términos favorables. Los requisitos de financiamiento para contratos de obra pública pueden fluctuar entre un rango de meses hasta el total del periodo de construcción del proyecto, el cual podría durar varios años. El financiamiento para clientes del sector privado está hecho según las necesidades específicas, y frecuentemente se exige el pago durante el periodo de construcción. Sin embargo, proporcionar el financiamiento para los proyectos de construcción aumenta nuestras necesidades de capital y nos expone al riesgo de perder nuestra inversión en el proyecto. En particular, la incertidumbre y estrechamiento de los mercados de crédito globales, incluyendo los acontecimientos relacionados a la crisis económica global, podría afectar adversamente nuestra capacidad de obtener financiamiento. Nuestra incapacidad de obtener financiamiento para cualquiera de esos proyectos, podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestra condición financiera y resultado de operaciones.
Hemos enfrentado restricciones de liquidez, y podríamos seguir enfrentándolas.
En estos últimos años nos hemos enfrentado a importantes restricciones de liquidez debido a los requisitos para reducir o pagar nuestra deuda corporativa y los requisitos de financiamientos para nuevos proyectos. Nuestras fuentes futuras de liquidez esperadas incluyen flujo de efectivo de nuestras actividades de construcción y financiamiento de terceras partes o de aumento de capital para las necesidades de capital de nuestros proyectos. No podemos asegurar que podamos continuar generando liquidez de cualquiera de estas fuentes.
Seguimos enfrentándonos a considerables necesidades de liquidez para nuevos proyectos que requieren financiamiento total o parcial y garantías en forma de cartas de crédito, y continuas necesidades de financiamiento para nuestros proyectos actuales. La demanda de fondeo podría afectar negativamente nuestra liquidez. No podemos asegurarque no vayamos a tener restricciones de liquidez similares en el futuro. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital.”
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En nuestros contratos de construcción, se nos exige cada vez más asumir el riesgo de la inflación, de aumentos del costo de las materias primas y de errores en las especificaciones contractuales, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades.
Históricamente, la mayoría de nuestros negocios de construcción se realizaban conforme a contratos de precio unitario, que contenían una cláusula de “escalación” que nos permitía incrementar los precios unitarios para reflejar el impacto de los incrementos sobre los costos de mano de obra, materiales y otras partidas debido a la inflación. Estos contratos de precio unitario permiten flexibilidad para ajustar el precio del contrato y así reflejar el trabajo efectivamente ejecutado y los efectos de la inflación. Sin embargo, en años recientes nuestros contratos de construcción han sido cada vez más de precio alzado o de precio máximo garantizado, conforme a los cuales nos comprometemos a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos, incluyendo nuestras dos materias primas principales: cemento y acero. Los contratos de precio alzado o de precio máximo garantizado nos trasladan el riesgo en caso de existir un aumento en los costos unitarios respecto del precio unitario que licitamos. Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía–Panorama General del Negocio–Descripción de Segmentos del Negocio–Construcción–Prácticas de Contratación.”
En el pasado, hemos tenido pérdidas considerables debido a los riesgos asumidos por nosotros en los contratos de precio alzado o de precio máximo garantizado, y podríamos enfrentar dificultades semejantes en el futuro. Por ejemplo, algunos de nuestros contratos de construcción especifican precios fijos para materia prima y otros insumos necesarios para el negocio de la construcción, incluyendo acero, asfalto, cemento, agregados para la construcción, combustibles y diversos productos de metal. El incremento de precios de estos materiales podría afectar negativamente nuestros resultados si no pudiéramos transferir el riesgo al cliente.
Conforme a los términos de muchos de nuestros contratos de precio alzado, se nos ha exigido cubrir el costo del incremento en el precio de las materias primas desde el momento en que se celebran los contratos, lo cual ha afectado negativamente nuestros resultados de operación. No hemos celebrado contratos de compraventa de cemento o acero a largo plazo, y en vez de ello, hemos dependido en compras de varios proveedores de dichos insumos. El precio de varios productos de acero ha aumentado considerablemente entre 2003 y 2007, y se incrementaron a un ritmo reducido en 2008. Consideramos que dichos incrementos se deben, parcialmente, al incremento substancial de la actividad económica en China y, en 2006, de una huelga de un sindicato de mineros de uno de los productores de hierro nacionales más grandes de México. Además, a partir la fecha de licitación de algunos proyectos grandes de construcción, el precio del cobre ha aumentado. Aunque tratamos de negociar para que se reconozca el incremento de costos de las materias primas en nuestros contratos siempre que es posible, no tenemos la seguridad de que podamos recuperar ninguna porción de ese incremento del costo, lo cual afectará negativamente nuestro margen de operación.
También podríamos enfrentar otros costos adicionales de construcción y administrativos, incluyendo algunos que son resultado de especificaciones contractuales incorrectas, que no pueden trasladarse al cliente. Creemos que debido a condiciones relacionadas con la estructuración de los financiamientos, los contratos futuros relacionados con concesiones, infraestructura y construcción industrial podrían no permitir un ajuste del precio de contrato por trabajos adicionales realizados debido a especificaciones incorrectas del proyecto y, como resultado, nuestros márgenes de operación resultarán afectados negativamente. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación–Construcción–Construcción Civil.”
Nuestros contratos de cobertura podrían no protegernos de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado y podrían afectar nuestro flujo de efectivo negativamente.
Nuestras actividades están expuestas a diferentes riesgos financieros del mercado (como los riesgos relacionados con las tasas de interés, tipos de cambio y precios). Una estrategia que usamos para tratar de reducir al mínimo los posibles efectos negativos de estos riesgos en nuestro desempeño financiero consiste en adquirir instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición a estos riesgos con respecto a nuestras operaciones reconocidas y pronosticadas y a nuestros compromisos en firme. Nuestra política es no contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación.
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Hemos contratado coberturas para flujos de efectivo, incluyendo lo que se refiere a exposición a monedas extranjeras, y otros instrumentos financieros derivados para las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito a largo plazo, con el objetivo de reducir las incertidumbres generadas por las fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Hasta la fecha, nuestros instrumentos financieros derivados han tenido resultados mixtos y no han afectado nuestros flujos de efectivo. Su valor razonable al 31 de diciembre de 2008 aumentó nuestros pasivos en derivados en $2,461 millones de pesos y nuestros activos en derivados en $30 millones de pesos. Como una porción de los instrumentos financieros derivados clasificada como pasivos está relacionada con proyectos de construcción que se encuentran en la fase de construcción, las pérdidas en estos instrumentos de $1,730 millones de pesos en 2008 se han contabilizado como activos para amortizarse contra resultados considerando el porcentaje de avance del proyecto. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación–Políticas Contables Críticas y Estimaciones–Instrumentos Financieros Derivados.”
Por lo general, las cantidades en los contratos para nuestros instrumentos financieros derivados se basan en nuestros estimados del flujo de efectivo para un proyecto, a partir de la fecha en que contratamos el instrumento financiero. Como los flujos de efectivo reales pueden diferir de los flujos estimados, no podemos asegurarles que nuestros instrumentos financieros derivados nos aislarán de los efectos adversos de los riesgos financieros del mercado. Ver “Riesgos Relacionados con México y con Otros Mercados donde Operamos - La apreciación o depreciación del peso mexicano frente al dólar, fluctuaciones de otras monedas y controles en tipos de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones.” El uso de instrumentos financieros derivados también podría generar otras obligaciones en las que tuviéramos que hacer pagos adicionales de efectivo y esto afectaría nuestra liquidez de manera negativa. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados.”
Un porcentaje significativo de nuestro efectivo e inversiones temporales, se mantiene en subsidiarias que no son totalmente de nuestra propiedad o asociaciones, lo que restringe nuestro acceso a sus recursos.
El 31 de marzo de 2009 teníamos un total de efectivo e inversiones de corto plazo de $3,959 millones de pesos en comparación con los $5,587 millones de pesos del 31 de diciembre de 2008. El 31 de marzo de 2009, teníamos 47% de nuestro efectivo consolidado e inversiones de corto plazo a través de nuestras subsidiarias de las cuales no somos totalmente propietarios o en asociaciones de negocios (joint ventures) (29% en la asociación ICA-Fluor con Fluor Daniel México, S.A, o Fluor, subsidiaria de Fluor Corporation, 6.6% en la división de Aeropuertos y 3.0% en reservas para proyectos como Acueducto II y la autopista de Nuevo Necaxa–Tihuatlán, y 1.5% en Grupo Rodio Kronsa, nuestra subsidiaria de construcción española, a la que nos referimos como Rodio Kronsa). El total restante del efectivo e inversiones de corto plazo al 31 de marzo de 2009 ($2,101 millones de pesos), se encontraba en la compañía controladora o en otras subsidiarias operativas. La utilización de efectivo e inversiones temporales por algunas subsidiarias que no son totalmente de nuestra propiedad requieren del consentimiento de los demás accionistas o socios, según fuera aplicable, de esa subsidiaria o asociación, que son Fluor Corporation, en el caso de ICA-Fluor, y Soletanche Bachy France, en el caso de Rodio Kronsa. La ausencia de dicho consentimiento podría limitar nuestro acceso a recursos líquidos y nos limita para decidir libremente cuándo utilizar dicho efectivo.
Algunos de nuestros activos están pignorados conforme a esquemas de financiamiento.
Algunos de nuestros activos se encuentran pignorados a favor de varios bancos bajo esquemas de financiamiento, incluyendo: WestLB AG, Banco Santander, BBVA Bancomer, BG Trust Inc., Merrill Lynch y Value Casa de Bolsa. Entre los activos que hemos dado en prenda se incluyen: (i) derechos de cobro conforme al contrato de construcción de la hidroeléctrica La Yesca; (ii) nuestros derechos sobre dividendos de nuestras acciones serie “B” en Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (“GACN”) de a que es titular Aeroinvest, S.A. de C.V. (“Aeroinvest”) (subsidiaria que tiene indirectamente participaciones en concesiones aeroportuarias), así como las acciones serie “B” de Aeroinvest; (iii) nuestros derechos sobre dividendos en nuestras acciones serie “A” en Servicios de Tecnología Aeroportuaria, S.A. de C.V. (“SETA”) (subsidiaria al 74.5% que tiene una participación de 16.7% en GACN); (iv) derechos de cobro de Aeroinvest por aproximadamente EUA$30 millones de dólares con relación a varios préstamos otorgados a SETA, y (v) maquinaria y equipo de construcción propiedad de Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (subsidiaria de
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construcción). Ver “Factores de Riesgo Relacionados con Nuestra Operación de Aeropuertos–La mayoría de las acciones de GACN propiedad de nuestra subsidiaria Aeroinvest están sujetas a remate si Aeroinvest cae en incumplimiento en algunos préstamos.” Nosotros generalmente pignoramos los activos, como los derechos de cobro o derechos a recibir dividendos de cada uno de nuestros proyectos de concesión financiados, incluyendo principalmente nuestras acciones de Autovía Necaxa–Tihuatlán, S.A. de C.V. (“Auneti”), nuestra subsidiaria que opera la autopista de Nuevo Necaxa–Tihuatlán, y nuestras acciones de Viabilis Infraestructura, S.A.P.I. de C.V., el contratista para el proyecto de la autopista de peaje Río de los Remedios–Ecatepec, al igual que los derechos de cobro del proyecto Río de los Remedios. En general, los activos con los que se garantizan las cartas de crédito siguen pignorados hasta que expiren las cartas de crédito garantizadas por dichos activos. Como resultado de estos acuerdos, nuestra capacidad de disponer de los activos pignorados requiere del consentimiento de los bancos, y nuestra capacidad de contraer más deuda (garantizada o no) es limitada.
Podríamos tener dificultades para obtener crédito, las cartas de crédito y fianzas de cumplimiento que necesitamos en el curso normal de nuestras operaciones.
Históricamente, nuestros clientes nos han exigido que obtengamos fianzas para garantizar, entre otras cosas, licitaciones, anticipos y cumplimiento. Sin embargo, en estos últimos años nuestros clientes, incluyendo a la Comisión Federal de Electricidad, y Petróleos Mexicanos (“Pemex”), cada vez más han exigido cartas de crédito y otras formas de garantía para obtener dichas licitaciones, anticipos y de cumplimiento. En el pasado nos ha sido difícil obtener las fianzas de cumplimiento o las cartas de crédito necesarias para realizar los grandes proyectos de infraestructura que históricamente han generado la mayor parte de nuestros ingresos. No podemos asegurar que en el futuro no vayamos a tener dificultades para obtener fianzas de cumplimiento o cartas de crédito, especialmente debido a que, como resultado de la crisis crediticia, muchas instituciones financieras y afianzadoras han reducido la cantidad de crédito que otorgan y, en algunos casos, han detenido el otorgamiento de créditos. Como hemos pignorado activos con objeto de obtener cartas de crédito, se ha limitado nuestra capacidad de proporcionar nuevas cartas de crédito y otras formas de garantía adicionales garantizadas por activos, lo cual podría impactar nuestra capacidad de participar en proyectos en el futuro.
Podríamos tener dificultades para realizar aumentos de capital adicionales en condiciones favorables, o en absoluto, lo cual podría afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio, o para cumplir con nuestras metas de crecimiento.
En caso de que nuestros saldos de efectivo y flujo de efectivo de operaciones, junto con nuestra capacidad de endeudamiento bajo nuestras líneas de crédito resulten insuficientes para realizar inversiones, adquisiciones o para proveer el capital de trabajo adicional necesario en un futuro, podríamos requerir financiamiento adicional de otras fuentes. Nuestra capacidad para obtener dicho financiamiento adicional dependerá en parte de las condiciones imperantes del mercado de capitales, así como de las condiciones en nuestro negocio y nuestros resultados de operación, y dichos factores podrían afectar nuestros esfuerzos para estructurar financiamiento adicional en condiciones que sean satisfactorias para nosotros. La reciente volatilidad del mercado ha creado para ciertos emisores una presión a la baja sobre los precios de sus acciones y su capacidad de crédito, a menudo sin considerar la solidez financiera subyacente de dichos emisores, y de los participantes en los mercados financieros en general. Si los fondos suficientes no se encuentran disponibles, o los mismos no están disponibles en condiciones aceptables, como podría ser en caso si los niveles actuales de trastorno y volatilidad en el mercado continúan o empeoran, nuestra capacidad para acceder a los mercados de capitales podría afectarse negativamente, y podríamos no estar en posición para realizar futuras inversiones, tomar ventaja de adquisiciones u otras oportunidades, o responder a los desafíos de la competencia.
La naturaleza de nuestro negocio de ingeniería y construcción nos expone a potenciales demandas por responsabilidad y controversias contractuales, lo cual podría reducir nuestras utilidades.
Nos dedicamos a actividades de ingeniería y construcción de grandes instalaciones, en donde las fallas de diseño, construcción o de los sistemas puede ocasionar perjuicios o daños substanciales a terceros o a nuestros clientes. Ya se nos ha nombrado demandados, y podría nombrársenos en el futuro, en procedimientos
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judiciales en los que los terceros o nuestros clientes puedan demandar por daños y perjuicios y otras reparaciones de daños respecto a nuestros proyectos u otras cuestiones. Esas reclamaciones generalmente se originan en el curso ordinario de nuestro negocio. En caso de que se determine judicialmente que somos responsables, podría darse el caso de que no estemos cubiertos por un seguro o, si lo estamos, la cantidad en dólares de esas responsabilidades podría superar el alcance de nuestra póliza. Además, incluso cuando se tiene un seguro contra tales riesgos, las pólizas tienen deducibles que dan como resultado que nosotros asumamos el riesgo de un nivel de cobertura respecto a cualquiera de tales demandas. Cualquier responsabilidad no cubierta por nuestros seguros, que sobrepasara del límite de los mismos o, si estuviere cubierta por un seguro pero su deducible fuera alto, podría dar como resultado una pérdida considerable para nosotros, lo cual podría reducir nuestras utilidades y el efectivo del que disponemos para operaciones.
Cada vez se nos exige más contar con los requisitos de un mínimo de capital, razones financieras o requisitos de experiencia más rigurosos y obtener calificaciones crediticias de la operación como requisito para poder participar en licitaciones de grandes proyectos de infraestructura públicos, lo cual podría reducir nuestra capacidad de participar en licitaciones en proyectos potenciales.
En años recientes, cada vez se nos exige más contar con un mínimo de capital, determinadas razones financieras o requisitos más rigurosos y obtener calificaciones crediticias sobre nuestras propuestas financieras a través de agencias calificadoras reconocidas, con objeto de poder participar en licitaciones en grandes proyectos de infraestructura públicos. Por ejemplo, Pemex, compañía petrolera mexicana propiedad del Estado, cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para determinados proyectos públicos cuenten con un mínimo de capital. De manera similar, el Gobierno de la Ciudad de México cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para sus proyectos de obra pública cumplan con determinadas razones financieras mínimas. Aunque históricamente hemos podido cumplir con tales requisitos, no podemos asegurar que podamos cumplir con ellos en el futuro. Si no cumplimos con tales requisitos, nuestra capacidad para participar en licitaciones en proyectos potenciales se podría ver afectada, lo cual tendría un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación.
El éxito de nuestras asociaciones de negocios (joint ventures) depende del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de nuestros socios en las asociaciones. El hecho de que nuestros socios no cumplan con las obligaciones que tienen conforme a las asociaciones de negocios, podría imponernos obligaciones financieras y de cumplimiento adicionales que podrían dar como resultado una disminución en nuestras utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros respecto a la asociación.
Hemos celebrado varias asociaciones de negocios (joint ventures) como parte de nuestros negocios de ingeniería, procuración y construcción, incluyendo la Red de Carreteras de Occidente, o RCO, ICA-Fluor, Rodio-Kronsa y asociaciones para proyectos específicos, incluyendo la Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. El éxito de estas y otras asociaciones depende, en gran parte, del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones que tienen nuestros socios en la asociación. Si nuestros socios no cumplen de manera satisfactoria las obligaciones que les impone la asociación, como resultado de dificultades financieras o de otra clase, la asociación no podrá cumplir adecuadamente ni prestar los servicios contratados. Bajo estas circunstancias, podría exigírsenos realizar inversiones adicionales y prestar servicios adicionales para asegurar el cumplimiento y la prestación adecuada de los servicios contratados. Estas obligaciones adicionales podrían dar como resultado una reducción de utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros respecto a la asociación. No podemos asegurar que nuestras asociaciones de negocios sean exitosas en el futuro.
Nuestro estado de contratación respecto de contratos de construcción, no es necesariamente indicativo de nuestros ingresos futuros.
La cantidad del estado de contratación no es necesariamente un indicativo de nuestros ingresos futuros relacionados con la ejecución de dichos contratos. Aunque el estado de contratación representa solamente negocios que se consideran firmes, no podemos asegurar que no se presenten cancelaciones, que se pueda cobrar o el alcance de cualquier agente.
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No podemos asegurar que obtendremos contratos equivalentes en alcance y duración, para reemplazar el estado actual de contratación o que el actual estado de contratación se vaya a desempeñar como se espera. Ver “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospecto–Resultado de Operación–Construcción–Estado de Contratación de la Construcción.”
Nos enfrentamos a riesgos relacionados con los requisitos de cumplimiento del proyecto y con las fechas de terminación, lo cual podría poner en riesgo nuestras ganancias.
En algunos casos hemos garantizado la terminación de un proyecto en una fecha de aceptación programada o con el logro de ciertos niveles de pruebas de aceptación y desempeño. Sin embargo, existe el riesgo de que no sea posible cumplir con esas garantías. El incumplimiento de cualquier calendario de ejecución tal o de los requisitos de cumplimiento podría dar como resultado costos que superen los márgenes de utilidad proyectados, incluyendo el pago de penas convencionales, hasta un determinado porcentaje del total del valor del contrato y/o garantías por la totalidad del valor del contrato.
No podemos asegurar que las penas financieras que surjan del incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el logro de los niveles de prueba de aceptación y desempeño no tengan un efecto adverso en nuestra situación financiera y en los resultados de operación.
El rendimiento sobre nuestra inversión en un proyecto de concesión puede no coincidir con los rendimientos estimados previstos en los términos de la concesión.
Nuestro rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión de autopista, puente, túnel o planta de tratamiento de aguas residuales se basa en la duración de la concesión, además de la cantidad de los ingresos obtenidos por uso, los costos del servicio de la deuda y otros factores. Los volúmenes de tráfico y, en consecuencia, los ingresos por peaje, se ven afectados por varios factores, incluyendo las cuotas de peaje, la calidad y proximidad de carreteras libres alternas, los precios del combustible, impuestos, reglamentos ambientales, el poder adquisitivo del consumidor y las condiciones económicas generales. El nivel de tráfico de una autopista también se ve fuertemente influido por su integración a otras redes de carreteras. Generalmente los contratos de concesiones y los Proyectos para Prestación de Servicios de Largo Plazo (“Contrato PPS”), estipulan que el cliente entregue el derecho de vía sobre el terreno del proyecto de acuerdo con el programa de construcción. Si el otorgante no entregara a tiempo dichos derechos de vía, podríamos incurrir en inversiones y retrasos adicionales al inicio de las operaciones, y en consecuencia podría ser necesario procurar una modificación al contrato de concesión o Contrato PPS. No podemos asegurar que llegaremos a un acuerdo respecto a la modificación de cualquiera de esos contratos. Considerando estos factores, no se puede asegurar que nuestro rendimiento por cualquier inversión en una concesión de autopista, puente, túnel o planta de tratamiento de aguas residuales coincida con los estimados previstos en el contrato de concesión o Contrato PPS relacionado.
El gobierno mexicano podrá dar por terminadas nuestras concesiones bajo diversas circunstancias, algunas de las cuales están fuera de nuestro control.
Los títulos de concesión son algunos de nuestros principales activos, y no podríamos continuar con las operaciones de ninguna concesión en particular sin los derechos concesionarios otorgados por el gobierno mexicano. El gobierno mexicano puede revocar cualquier concesión conforme a lo establecido en los mismos títulos así como en la ley aplicable a la concesión, lo cual podría incluir que no se cumplieran los programas de desarrollo y/o mantenimiento, que se detuvieran temporal o permanentemente nuestras operaciones, que no pudiéramos pagar daños resultantes de nuestras operaciones, que sobrepasáramos de nuestras tarifas máximas o que no cumpliéramos con cualquier otro término significativo de una concesión.
El gobierno mexicano también podrá dar por terminada una concesión, en cualquier momento, por medio de una reversión de derechos, si, de acuerdo con las leyes mexicanas aplicables, se determinara que es en beneficio del interés público. El gobierno mexicano también puede asumir la operación de una concesión en caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, si sucediera un caso de fuerza mayor, el gobierno mexicano puede exigirnos que realicemos determinados cambios en nuestras operaciones. En caso de una reversión de activos del dominio público que fueren objeto de nuestras
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concesiones, al gobierno mexicano, conforme a las leyes mexicanas, generalmente se le exige indemnizarnos por el valor de las concesiones o los costos extra. De manera similar, en caso de una asunción de nuestras operaciones, siempre que no fuera por guerra, al gobierno se le exige indemnizarnos y a cualesquiera otras terceras partes afectadas, por cualesquiera daños resultantes. No podemos asegurar que recibamos dicha indemnización de manera oportuna o en un monto equivalente al valor de nuestra inversión en una concesión y al de la ganancia esperada.
La falla en la recuperación adecuada de pago por reclamos y órdenes de cambio frente al cliente, podría tener un efecto adverso significativo sobre nosotros.
Ocasionalmente entablamos reclamos contra clientes de proyectos por costos adicionales que sobrepasan del precio del contrato o por cantidades no incluidas en el precio del contrato original, incluyendo órdenes de cambios. Esa clase de reclamos ocurren debido a cuestiones como retrasos imputables al cliente, precios unitarios más altos o cambios al alcance del proyecto inicial, que dan como resultado, tanto directa como indirectamente, costos adicionales. Frecuentemente estos reclamos pueden ser materia de largos procedimientos de arbitraje, litigio o procedimientos con peritos externos y, a menudo, puede ser difícil anticipar con precisión cuándo se van a resolver concretamente dichos reclamos. Cuando ocurre esa clase de acontecimientos y hay reclamos pendientes sin resolver, podríamos invertir capital de trabajo cuantioso en proyectos para cubrir el exceso de costos mientras se resuelve el reclamo en cuestión. Con respecto a las órdenes de cambios en particular, podemos estar de acuerdo en el alcance de la obra que se va a terminar con un cliente, sin ponernos de acuerdo en el precio. En este caso podría ser necesario recurrir a peritos externos y ellos podrían hacer determinaciones de precio desfavorables para nosotros. El 31 de marzo de 2009, teníamos $396 millones de pesos como provisión para cuentas dudosas relacionadas con contratos y cuentas por cobrar comerciales. En caso de no recuperar oportunamente el dinero correspondiente de esa clase de reclamos y órdenes de cambios podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestra liquidez y situación financiera.
Nuestro crecimiento continuo nos exige contratar y conservar personal calificado.
En estos últimos años, la demanda de empleados que se dedican a y tienen experiencia en los servicios que prestamos, ha seguido aumentando conforme nuestros clientes han incrementado su inversión de capital y el uso de nuestros servicios. El crecimiento continuo de nuestro negocio depende de que podamos atraer y conservar personal, incluyendo ingenieros, funcionarios administrativos y trabajadores especializados en algún oficio, que tengan la experiencia y conocimientos técnicos necesarios. La competencia por esta clase de personal es fuerte. Las dificultades para atraer y conservar ese personal podrían reducir nuestra capacidad para cumplir adecuadamente con los proyectos presentes y para participar en procesos de licitación y para nuevos proyectos.
Tenemos una plantilla laboral basada en la carga de trabajo actual y en la que esperamos tener. Si no obtenemos la adjudicación de contratos futuros o si esas adjudicaciones se retrasan podríamos incurrir en costos considerables.
Nuestros estimados de trabajo futuro dependen, entre otras cosas, de que se nos adjudiquen nuevos contratos, y de cuándo se nos adjudiquen. Aunque los estimados se basan en nuestra opinión de buena fe, esos estimados podrían no ser confiables o podrían cambiar con frecuencia debido a la recepción de nueva información. En el caso de proyectos nacionales e internacionales a gran escala, cuando no se tiene certeza de cuándo se van a adjudicar los contratos, es especialmente difícil anticipar si se nos va a adjudicar un contrato y cuándo. Dicha falta de certeza puede crear dificultades al momento de evaluar el volumen de la plantilla laboral y cotejarla con nuestras necesidades contractuales. Si se retrasara o no se recibiera la adjudicación de un contrato que esperáramos, los requisitos de las leyes laborales mexicanas podrían causarnos costos por concepto de reducción de personal o duplicación de instalaciones, lo cual tendría el efecto de reducir nuestras ganancias.
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En años recientes hemos sufrido pérdidas substanciales, lo cual podría ocurrir de nuevo en el futuro.
Hace varios años sufrimos pérdidas recurrentes. En 2001 reportamos una pérdida de operación y pérdidas netas en 2003, 2002 y 2001. En 2006, 2005 y 2004 reportamos tanto utilidad de operación como utilidad neta, pero en 2007 reportamos una pérdida neta de $785 millones de pesos, principalmente como resultado de reservas relacionadas con la implementación, en México, del IETU y la eliminación del Impuesto al Activo. Nuestras utilidades a largo plazo dependen en gran medida de nuestra capacidad de implementar prácticas de contratación selectivas y mejoras de productividad, así como de varios factores fuera de nuestro control, como por ejemplo el gasto del sector público mexicano en infraestructura, la demanda de servicios de construcción, el costo de materiales como acero y cemento, las condiciones financieras prevalecientes y la disponibilidad de financiamiento, más los tipos de cambio y tasas de interés. No podemos asegurar que podamos implementar con efectividad prácticas de contratación selectivas u otras mejoras de productividad, ni podemos asegurar que podremos obtener financiamiento en términos favorables, o de que todos estos factores no tengan un efecto adverso en nuestra situación financiera o resultado de operaciones.
Nuestra participación en proyectos fuera de México incluye riesgos más altos a los que generalmente enfrentamos en los proyectos mexicanos y podrían amenazar nuestras utilidades.
De 1994 a 2002, nuestra estrategia hizo mucho énfasis en nuestras operaciones internacionales para compensar el nivel más bajo de actividad en la construcción en México como resultado de la devaluación en 1994 del peso mexicano y la consecuente crisis económica en México. Aplicamos esta estrategia mediante adquisiciones de compañías extranjeras, como CPC, S.A., o CPC, nuestra antigua subsidiaria argentina, y también a través de la participación directa de nuestras divisiones de Construcción Civil y Construcción Industrial en proyectos extranjeros, como la concesión de la autopista del Corredor Sur en Panamá y el proyecto de renovación de la red vial de Malla Vial en Colombia. Hasta la fecha, nuestros proyectos extranjeros en América Latina han generado resultados mixtos. Tuvimos pérdidas en proyectos, como el de renovación de la red vial de Malla Vial en Colombia, la construcción de un segmento del sistema de tren ligero en Puerto Rico, la construcción del Coliseo San Juan en Puerto Rico y la construcción del proyecto de la central eléctrica AES en la República Dominicana. Como resultado de estas pérdidas, hemos tratado de ser más selectivos en nuestra participación en operaciones internacionales y hemos colocado límites a las operaciones internacionales, con base en los riesgos relacionados con la ubicación y el cliente del proyecto y con los riesgos inherentes a proyectos particulares. Sin embargo, no podemos garantizar que tendremos éxito en estos esfuerzos. Tomando como base el número de contratos internacionales que se están llevando a cabo en estos momentos y la experiencia pasada, existe el riesgo que pudieran verse afectadas las utilidades futuras.
Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones Aeroportuarias
Nuestros ingresos de operación e ingresos netos dependen en gran medida de nuestra subsidiaria GACN, y los ingresos de GACN se encuentran estrechamente relacionados con los volúmenes de pasajeros y de tráfico de carga y el número de movimientos de tráfico aéreo en sus aeropuertos.
Operamos 13 aeropuertos concesionados en México a través de GACN. Empezamos a consolidar los balances generales de GACN a partir del 31 de diciembre de 2005, y sus resultados de operaciones desde el 1 de enero de 2006. El 31 de diciembre de 2008 controlábamos acciones que representaban aproximadamente 58.31% de las acciones de capital de GACN. Nuestra participación en GACN nos expone a riesgos relacionados con operaciones aeroportuarias.
En 2008, GACN representó 7% de nuestros ingresos, y 35% de nuestro ingreso de operación. Las concesiones aeroportuarias de GACN otorgadas por el gobierno mexicano son esenciales para la aportación de ingresos de GACN a nosotros. Cualquier efecto adverso a GACN tendría un efecto adverso sobre nuestros resultados de operación.
Los ingresos de GACN están estrechamente relacionados con los volúmenes de pasajeros y de tráfico de carga y el número de movimientos de tráfico aéreo en sus aeropuertos. Esos factores determinan directamente los ingresos de GACN provenientes de servicios aeronáuticos y determinan indirectamente sus
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ingresos generados por sus servicios no aeronáuticos. El volumen de pasajeros y tráfico de carga, más los movimientos de tráfico aéreo, dependen, en parte, de muchos factores fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones económicas de México y de E.U.A., la situación política de México y de otras partes del mundo, lo atractivo que sean loa aeropuertos de GACN con relación a los aeropuertos de la competencia, la fluctuación del precio del petróleo (que puede tener repercusiones negativas sobre el tráfico como resultado de recargos en el combustible, u otras medidas adoptadas por las aerolíneas como respuesta al aumento del costo de combustible), y cambios en las políticas regulatorias aplicables a la industria de la aviación. Los conflictos internacionales y epidemias, como la epidemia de la Influenza A(H1N1) de 2009, han afectado negativamente la frecuencia y forma de viajar por avión en todo el mundo. Si ocurriera cualquiera de estos acontecimientos, afectaría adversamente el negocio de GACN, y a su vez, a nuestro negocio. Cualquier reducción en el volumen de pasajeros o en el tráfico aéreo desde nuestros aeropuertos, o hacia los mismos, resultado de factores como estos, podría afectar adversamente el negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera de GACN, lo cual afectaría negativamente nuestros resultados globales.
Las operaciones de GACN dependen de determinados clientes clave de la aerolínea.
Del total de ingresos de GACN en 2008, los ingresos provenientes de Aerovías de México (Aeroméxico) y sus filiales representaron el 24.6% de los ingresos provenientes de la Compañía Mexicana de Aviación (Mexicana) y sus filiales representa el 14.6%, Interjet y sus filiales de 9.2%, VivaAerobus representó 8.5% y Aviacsa y sus filiales de 6.9%. Aproximadamente 32.8% del tráfico de pasajeros de GACN es manejado por transportistas de vuelos con descuento, de vuelos chárter y de bajo costo. Los contratos que tiene GACN con sus clientes de las aerolíneas no están sujetos a un volumen obligatorio de negocios. No podemos asegurar que si cualquiera de los clientes clave de GACN deja de operar o reduce o da por terminado el uso de nuestros aeropuertos, las aerolíneas de la competencia añadirían vuelos a sus programas que reemplazarían a cualesquiera vuelos que ya no manejaran nuestros principales clientes de las aerolíneas. En particular, Aviacsa ha experimentado dificultades financieras, cancelando rutas y reduciendo sus operaciones de manera significativa a finales del 2008 y en el primer trimestre de 2009. Al día de hoy, estas aerolíneas continúan usando nuestros aeropuertos, sin embargo no podemos asegurarle que cualquiera de estas aerolíneas continuarán haciéndolo en el futuro. Nuestro negocio y resultados de operación pueden ser afectados de manera adversa si GACN no continúa generando porciones comparables de su ingreso de sus clientes clave.
Los ataques terroristas han tenido un grave impacto sobre la industria de la aviación internacional, y los ataques terroristas y otros eventos internacionales han perjudicado nuestro negocio y podrían continuar perjudicándolo en el futuro.
Igual que todos los operadores de aeropuertos, también nosotros estamos sujetos a la amenaza de ataques terroristas. El ataque terrorista sufrido por los Estados Unidos de América el 11 de septiembre de 2001 tuvo graves repercusiones adversas en la industria del aerotransporte, especialmente en aerolíneas de los Estados Unidos de América y en aerolíneas que prestan servicios internacionales hacia los Estados Unidos de América y desde ese país. Después de los ataques, el tráfico de aerolíneas en los Estados Unidos de América cayó estrepitosamente. El volumen de pasajeros en las terminales de GACN se redujo 5.8% en 2002, en comparación con 2001. En caso de un ataque terrorista directamente a uno de los aeropuertos de GACN, las operaciones aeroportuarias se interrumpirían o suspenderían durante el tiempo necesario para llevar a cabo operaciones de rescate, investigar el incidente y reparar o reconstruir instalaciones dañadas o destruidas, y probablemente se incrementarían nuestras futuras primas de seguros. Además, nuestras pólizas de seguros no cubren todas las pérdidas y responsabilidades resultantes del terrorismo. Cualquier ataque terrorista futuro involucrara o no aeronaves, probablemente afecte de manera adversa nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera.
Debido a que una gran parte de los vuelos internacionales de GACN implican viajar a los Estados Unidos de América, se nos podría exigir apegarnos a las directivas sobre seguridad de la Autoridad Federal de Aviación de los Estados Unidos de América, además de las directivas dictadas por Dirección de Aeronáutica Civil de México. Las medidas de seguridad tomadas para cumplir con las futuras directivas de seguridad o como respuesta a un ataque o amenaza terrorista, podrían reducir el volumen de pasajeros en los aeropuertos
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de GACN debido a una mayor revisión de los pasajeros y puntos de control de seguridad más lentos, lo cual tendría un efecto adverso sobre los resultados de operación de GACN.
Históricamente, una mayoría sustancial de los ingresos de GACN han derivado de servicios aeronáuticos, y la fuente principal de ingresos por servicios aeronáuticos son los cargos a pasajeros. Los cargos a pasajeros son pagaderos por cada pasajero (distinto a diplomáticos, bebés y pasajeros en transferencia y tránsito) saliendo de las terminales de aeropuerto que operamos, cobrados por las aerolíneas y pagados a GACN. En 2006, 2007 y 2008, los cargos a pasajeros representaron 59.4%, 61.2% y 62.0%, respectivamente, de los ingresos totales de GACN. Eventos como la guerra en Iraq y las crisis de salud pública tales como la crisis del Síndrome Agudo Respiratorio Severo (Severe Acute Respiratory Syndrome o SARS), de Influenza A(H1N1) han afectado de manera negativa la frecuencia y patrones del transporte aéreo mundial. Dado que los ingresos de GACN dependen en gran medida del nivel de tráfico de pasajeros en sus aeropuertos, cualquier incremento general de hostilidades relacionado con represalias en contra de organizaciones terroristas, más el conflicto en el Medio Oriente, brotes de epidemias como SARS o Influenza A(H1N1) y la crisis, u otros eventos de preocupación internacional (y cualquier impacto económico relacionado con dichos eventos) podría resultar en la disminución del tráfico de pasajeros y en costos incrementados para la industria del transporte aéreo y, como resultado, podría ocasionar un efecto significativo adverso en el negocio, resultado de operaciones, prospectos y condición financiera de GACN.
GACN presta un servicio público regulado por el gobierno mexicano y su flexibilidad en el manejo de sus actividades aeronáuticas se ve limitada por el ambiente regulatorio en el que opera GACN.
GACN opera sus aeropuertos mediante concesiones, cuyos términos están regulados por el gobierno mexicano. Las tarifas aeronáuticas que GACN les cobra a las aerolíneas y pasajeros están reguladas, como en la mayoría de los aeropuertos de otros países. En 2006, 2007 y 2008, aproximadamente 81%, 82% y 81%, respectivamente, de los ingresos totales de GACN fueron generados por servicios aeronáuticos, que están sujetos al control de precios. Esos controles pueden limitar nuestra flexibilidad para operar las actividades aeronáuticas de GACN, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera de GACN. Además, varias de las normativas aplicables a las operaciones de GACN y que afectan su rentabilidad, están autorizadas (como el caso de sus programas maestros de desarrollo) o han sido establecidas (como el caso de sus tarifas máximas) por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) por términos de cinco años. Excepto en limitadas circunstancias, por lo general no tenemos la capacidad de cambiar de manera unilateral las obligaciones de GACN (como las obligaciones de inversión conforme a sus programas maestros de desarrollo o la obligación que tienen conforme a sus concesiones de prestar un servicio público) ni de aumentar sus tarifas máximas aplicables bajo tales normativas, si el tráfico de pasajeros u otros supuestos en los que se hubieran basado las normativas cambiaran durante el término aplicable. Además, no podemos asegurar que este sistema de regulación de precios no se modifique de alguna manera que cause que se vayan a regular otras fuentes de ingresos de GACN, lo cual limitaría la flexibilidad de GACN para fijar precios de fuentes de ingresos adicionales que actualmente no estuvieran sujetas a ninguna restricción.
Los reglamentos que se usan como base para establecer las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GACN no garantizan que sus resultados consolidados de las operaciones, o que los resultados de las operaciones de cualquier aeropuerto, mostrarán utilidades.
Los reglamentos aplicables a las actividades aeronáuticas de GACN establecen una tarifa anual máxima para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima anual de ingresos por unidad de carga de trabajo (que es equivalente a un pasajero en la terminal o a 100 kilogramos (220 libras) de carga) que podría ganar ese aeropuerto por servicios sujetos a los reglamentos de precios. En diciembre de 2005, la SCT estableció, tomando como base los términos de las concesiones de GACN, las tarifas máximas para los aeropuertos de GACN del 1 de enero de 2006 al 31 de diciembre de 2010. De acuerdo con los términos de las concesiones de GACN, no se puede asegurar que los resultados de las operaciones para cualquier aeropuerto serán redituables.
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Las concesiones de GACN consideran que las tarifas máximas de nuestros aeropuertos se ajustarán de manera periódica por los efectos de la inflación (establecida con base en el índice de precios de producción de México, excluyendo el combustible). Aunque tenemos el derecho de solicitar ajustes adicionales a las tarifas máximas de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias que incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, las inversiones de capital requeridas no previstas en los programas marco de desarrollo, reducciones en las inversiones de capital atribuibles a las reducciones en el tránsito de pasajeros relacionadas con la situación de la economía mexicana o modificaciones al impuesto que sobre las concesiones tenemos que pagar al gobierno mexicano, las concesiones de GACN consideran que dicha solicitud será aprobada únicamente sí la SCT determina que han ocurrido alguno de los eventos limitados que se especifican en las concesiones de GACN. Por lo tanto, no se puede garantizar que se aprobará alguna de estas solicitudes. Si no se aprueba una solicitud para aumentar la tarifa máxima de un aeropuerto, los resultados de las operaciones y de la condición financiera de GACN podrían verse afectados de manera adversa, y el valor de las acciones Serie “B” y los ADSs podrían disminuir.
No podemos anticipar cómo se van aplicar los reglamentos que rigen nuestra división de Aeropuertos.
Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan nuestro negocio aeroportuario se aprobaron o entraron en vigor en 1999, y solamente existe un historial limitado que nos permitiría anticipar el impacto de esos requisitos legales sobre nuestras operaciones futuras. Además, las leyes mexicanas establecen diferentes tipos de sanciones que pudieran imponerse, si no cumpliéramos con los términos de algunas de nuestras concesiones, la Ley de Aeropuertos y sus reglamentos u otras leyes aplicables. No podemos anticipar qué sanciones se aplicarían respecto a una determinada violación dentro de estos parámetros. No podemos asegurar que no vayamos a tener dificultades con esas leyes, reglamentos o instrumentos.
Además, al determinar nuestras tarifas máximas para el siguiente periodo de cinco años (que cubre de 2011 a 2015), la SCT podría verse sometida a grandes presiones por diferentes entidades (como, por ejemplo, la Comisión Federal de Competencia y los transportistas que operan en los aeropuertos de GACN) para imponer tarifas que reducirían la rentabilidad de nuestro negocio aeroportuario. En consecuencia, no podemos asegurar que las leyes y reglamentos que rigen nuestro negocio aeroportuario, incluyendo el proceso de fijación del precio de las tarifas, y la Ley de Aeropuertos mexicana no vaya a cambiar en el futuro o no vaya a aplicarse o interpretarse de manera que pudiera tener efectos adversos significativos sobre nuestro resultado de operaciones.
El gobierno mexicano podría otorgar nuevas concesiones o ampliar las existentes, que compitieran con nuestros aeropuertos y eso podría tener un efecto adverso sobre nuestros ingresos.
El gobierno mexicano podría otorgar concesiones adicionales, o ampliar las actuales, para operar aeropuertos existentes manejados por el gobierno, o autorizar la construcción de nuevos aeropuertos, lo cual podría competir directamente con nuestros aeropuertos. En el futuro, también podríamos enfrentarnos a la competencia que supone el Aeropuerto del Norte, aeropuerto que está cerca de Monterrey y que es operado por terceras partes de conformidad con una concesión. Históricamente, el Aeropuerto del Norte se ha utilizado únicamente para vuelos de aviación general. Recientemente, el Estado de Nuevo León ha solicitado que la SCT modifique la concesión del Aeropuerto del Norte con objeto de permitir que el mismo le dé servicio a vuelos de aviación comercial. Hasta la fecha, la SCT no ha modificado la concesión del Aeropuerto del Norte. Sin embargo, no podemos asegurar que la SCT no autorizará dicha modificación y que los vuelos de aviación comercial no operen en el futuro en el Aeropuerto del Norte.
La competencia de esos aeropuertos podría tener un efecto adverso substancial sobre nuestro negocio y resultados de operación. Bajo determinadas circunstancias, otorgar una concesión para un aeropuerto nuevo o ya existente, deberá hacerse de conformidad con un proceso de licitación pública. En caso de que se ofreciera una concesión de la competencia en un proceso de licitación pública, no podemos asegurar que pudiéramos participar en ese proceso, o de que tuviéramos éxito si participáramos.
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Las operaciones de los aeropuertos de GACN podrían verse afectadas por las acciones de terceros, que van más allá de nuestro control.
Como ocurre con casi todos los aeropuertos, la operación de los aeropuertos de GACN depende en gran medida de los servicios de terceros, como las autoridades de control de tránsito aéreo, las líneas aéreas y los proveedores de alimentos preparados y manejo de equipaje. GACN también depende del gobierno mexicano o de entidades del gobierno para la provisión de servicios, como electricidad, suministro de combustible a las aeronaves, servicios de control de tránsito aéreo y de inmigración y aduana para los pasajeros internacionales. No somos responsables y no podemos controlar los servicios que proporcionan estas partes. Cualquier interrupción o cualquier consecuencia adversa que ocurra como resultado de una interrupción de sus servicios, incluyendo paro de labores, dificultades financieras u otros eventos similares, puede tener un efecto adverso significativo en la operación de los aeropuertos de GACN y en los resultados de las operaciones de GACN.
Las acciones legales de determinadas personas que afirman ser los antiguos propietarios de un terreno que incluye una porción del Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez, podrían causar que se invalidara nuestra concesión para operar el aeropuerto.
Personas que afirman ser los antiguos propietarios de un terreno que incluye una porción del Aeropuerto Internacional GACN de Ciudad Juárez iniciaron procesos legales contra el aeropuerto para reclamar el terreno alegando que se había transferido incorrectamente al gobierno mexicano. Como alternativa para recuperar ese terreno, los demandantes también trataron de obtener el pago de daños monetarios por la cantidad de EUA$120 millones de dólares. El 18 de mayo de 2005, un tribunal mexicano le ordenó a GACN devolverles a los demandantes el terreno en controversia.
Sin embargo, esa decisión y tres juicios de amparo posteriores permitieron que se reconsiderara el caso y, como resultado de aquellos juicios de amparo, los demandantes originales ahora deben incluir a la SCT como parte del litigio ya que la SCT es la otorgante del título de concesión del Aeropuerto de Ciudad Juárez. Hasta mayo 29 de 2009, el tribunal todavía no ha notificado al gobierno federal mexicano la orden de comparecer en el proceso. En caso de que cualquier acción judicial posterior diera como resultado una decisión substancialmente similar a la orden judicial del 18 de mayo de 2005 o que fuera adversa de alguna otra manera para GACN, y el gobierno Mexicano no ejercitara posteriormente sus facultades de dominio inminente para volver a tomar posesión del terreno para que lo utilice GACN, lo cual creemos que requiere en los términos de nuestra concesión, la concesión otorgada a GACN para operar el Aeropuerto de Ciudad Juárez se daría por terminada. En 2007 y 2008, el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez representó respectivamente 5.7% y 5.9% de los ingresos de GACN. Aunque creemos, y a GACN le ha comunicado la SCT que, conforme a los términos de las concesiones de GACN la terminación de su concesión en Ciudad Juárez no afectaría la validez del resto de sus concesiones aeroportuarias y que el Gobierno Federal Mexicano estaría obligado a indemnizar a GACN contra cualquier daño monetario o de cualquier clase que resultara de la terminación de su concesión de Ciudad Juárez o la resolución definitiva de la cuestión en controversia en favor de los demandantes, no podemos asegurar que se indemnice a GACN.
La mayoría de las acciones de GACN propiedad de nuestra subsidiaria Aeroinvest están sujetas a que se rematen si Aeroinvest no paga determinados préstamos.
A partir del 31 de diciembre de 2008 controlábamos un total de 233,236,600 acciones de nuestra subsidiaria aeroportuaria GACN, lo cual representa 58.31% del capital accionario de GACN. Nuestra inversión en GACN está conformada por 166,436,600 acciones serie B de las que somos propietarios directamente a través de nuestra subsidiaria Aeroinvest, y 66,800,000 acciones de la serie B y BB que controlamos por medio de nuestra propiedad del 74.5% de las acciones de capital de SETA. El 25.5% restante de SETA es propiedad de Aeroports de París Management (“ADPM”). El resto de los accionistas de GACN tiene aproximadamente 40.5% de sus acciones de capital en circulación, y 1.19% de las acciones se encuentran en la tesorería de GACN.
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En junio de 2007, Aeroinvest celebró convenios con Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated, o Merrill Lynch, para refinanciar la anterior línea de crédito. El refinanciamiento fue aprobado por la asamblea general extraordinaria de accionistas de GACN celebrada el 31 de enero de 2007. El refinanciamiento consiste en la emisión de tres series de pagarés por un consorcio mexicano, cada uno de los cuales tiene un término de 10 años. El monto total del refinanciamiento fue aproximadamente de $2,805 millones de pesos, pagaderos en pesos. El refinanciamiento se utilizó para prepagar la anterior línea de crédito, costos relacionados, cargos, reservas y para propósitos corporativos generales. Aeroinvest ha pignorado y cedido su participación económica y corporativa en sus acciones serie “B” de GACN, y a cedido su participación económica y corporativa de 74.5% de propiedad que tiene en SETA. Conforme al refinanciamiento, Aeroinvest conserva el derecho a voto en cualquier momento salvo que no haya realizado un pago exigido. Tanto nosotros, como Aeroinvest, otorgamos garantías corporativas con relación al refinanciamiento. Si Aeroinvest no cumpliera con las obligaciones que tiene conforme a esas líneas de crédito o pagarés, los acreedores conforme a esos arreglos o adeudo podrían ejecutar las garantías incluyendo nuestra participación en las acciones de GACN, que al momento de la prenda otorgada por Aeroinvest representaban un 36.0% y actualmente representan 40.5% de las acciones en circulación de GACN. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Aeroinvest.”
Riesgos Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos
Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestra situación financiera o los resultados de operaciones.
Una porción substancial de nuestras operaciones se realizan en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados por la situación general de la economía mexicana, sobre la cual no tenemos ningún control. Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía – Historia y Desarrollo de la Compañía– Gasto del Sector Público y la Economía Mexicana.” En el pasado, México ha sufrido crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), inflación alta, tasas de interés domésticas altas, contracción económica, reducción del flujo de capital internacional, reducción de liquidez en el sector bancario y tasas de desempleo altas. No podemos estar seguros de que no vayan a volver esas condiciones o de que las mismas no tengan un efecto perjudicial importante en nuestro negocio, situación financiera o resultado de operaciones.
México experimentó un periodo de crecimiento lento desde 2001 hasta 2003, como resultado, principalmente, por la recesión económica en los Estados Unidos de América. En 2004, el Producto Interno Bruto de México, o PIB, creció 4.2%, mientras que la inflación alcanzó 5.2%. En 2005, el PIB creció aproximadamente 2.8% y la inflación disminuyo a 3.3%. En 2006, el PIB aumentó aproximadamente 4.8% y la inflación alcanzo 4.1%. En 2007, el PIB se incrementó aproximadamente 3.3% y la inflación se redujo a 3.8%. En 2008, el PIB creció aproximadamente 1.8% y la inflación fue 6.5%. México comenzó a entrar en una recesión en el cuarto trimestre de 2008 y el primer trimestre de 2009, en los cuales el PIB bajó aproximadamente un 1.6% y 8.2%, respectivamente.
México también ha tenido y se prevé que siga teniendo, tasas de interés reales y nominales altas. Las tasas de interés anualizadas en Cetes a 28 días promediaron aproximadamente 6.8%, 9.2%,7.2%, 7.2% y 7.7% para 2004, 2005, 2006, 2007, y 2008, respectivamente. En la medida en que en el futuro contraigamos deuda denominada en pesos, podría ser con tasas de interés altas.
Si la economía mexicana continúa en recesión o la recesión existente se torna más severa, si la inflación o las tasas de interés aumentaran considerablemente o si la economía mexicana resultara impactada adversamente por cualquier otro motivo, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación podrían verse adversamente afectados de manera substancial.
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La reevaluación o devaluación del peso mexicano con relación al dólar, otras fluctuaciones de la moneda y el control cambiario de moneda extranjera, podrían afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de operación.
Casi todos nuestros ingresos de construcción los obtenemos mediante contratos con precios expresados en dólares, mientras que la mayoría de nuestras materias primas, una porción de nuestra deuda a largo plazo y una porción substancial de nuestras compras de maquinaria y de gastos diarios, incluyendo la remuneración de los empleados, están expresados en pesos. Como resultado, cualquier revaluación del peso con relación al dólar reduciría nuestros ingresos en dólares cuando se expresaran en pesos. Además, las fluctuaciones de la moneda podrían afectar la capacidad de comparar nuestros resultados de operación entre periodos financieros, debido a la conversión de los resultados financieros de nuestras subsidiarias extranjeras, como Rodio Kronsa.
Comenzando en la segunda mitad de 2008, el peso se devalúo substancialmente con respecto al dólar, cayendo 33% de un tipo de cambio a la compra al mediodía de la Reserva Federal para pesos de 10.37 el 2 de julio de 2008 a 13.83 el 31 de diciembre de 2008. El 31 de marzo de 2009 el tipo de cambio a la compra al mediodía era de 14.21. Los contratos de precio alzado o precio máximo garantizado nos exigen asumir el riesgo de la fluctuación de los tipos de cambio entre el peso mexicano y otras monedas en las que se expresan nuestros contratos, como acuerdos financieros, o que podríamos utilizar para la compra de suministros, maquinaria o materias primas, gastos cotidianos y otros insumos. Una devaluación o revalorización severa del peso mexicano podría resultar también en una interrupción de los mercados de divisas internacionales y podría limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares y otras monedas para efectos de realizar a tiempo el pago de intereses y de principal de nuestra deuda u obligaciones expresadas en dólares o en otras monedas. Aunque el gobierno mexicano no restringe en el momento presente, y no ha restringido desde 1982, el derecho o capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras a convertir pesos en dólares o a otras monedas, así como a transferirlas fuera de México, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario en el futuro. No podemos asegurar que el Banco de México mantenga su política actual respecto al peso. La fluctuación de la moneda puede tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera, resultados de operación y flujo de efectivo en ejercicios futuros. Ver “Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones–Es posible que nuestros contratos de cobertura no nos protejan de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente nuestro flujo de efectivo.”
Los acontecimientos económicos y políticos de México podrían afectar adversamente la política económica mexicana y a nosotros.
Somos una sociedad mexicana y una mayoría substancial de nuestras operaciones y activos está ubicada en México. Como resultado de ello, nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados por la condición general de la economía mexicana, la devaluación del peso mexicano en comparación con el dólar, inestabilidad de los precios, inflación, tasas de interés, regulación, impuestos, inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que acaecieran en México, o lo afectaran, sobre los que no tenemos control.
El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una gran influencia sobre la economía mexicana. Las acciones gubernamentales de México concernientes a la economía y a las empresas de propiedad estatal, podrían tener un efecto importante sobre las empresas del sector privado mexicano en general, y sobre nosotros en particular, así como en la situación del mercado, los precios y valor de los títulos y acciones mexicanos, incluyendo los nuestros. En el pasado, la reforma económica y otras no se han promulgado debido a la fuerte oposición del Congreso de la Unión contra el Presidente.
En las elecciones federales de México en julio de 2006, ninguno de los partidos logró asegurar una mayoría en las cámaras del Congreso de la Unión. No puede asegurarse que un solo partido logrará una mayoría clara en las elecciones para el Congreso de la Unión que se realizarán en julio de 2009. Esta situación podría generar un estancamiento en el gobierno e incertidumbre política debido a la posible incapacidad del Congreso de la Unión de alcanzar consenso y aún más importante para nosotros sobre las reformas estructurales requeridas para modernizar algunos sectores de la economía mexicana y en el Programa de
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Infraestructura Nacional, un tema de gran importancia para nosotros. Nuestro desempeño ha estado históricamente ligado al gasto del sector público mexicano en instalaciones de infraestructura, y el gasto del sector público mexicano depende, de manera general, a su vez, del ambiente político de México. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos de México (incluyendo las elecciones para el Congreso de la Unión de julio de 2009) de los que no tenemos ningún control, no vayan a afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o resultado de operaciones.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, nuestro negocio, la situación financiera o el resultado de operaciones y el valor de mercado de nuestros títulos y acciones.
La economía mexicana, el negocio, la situación financiera o el resultado de operaciones de compañías mexicanas, más el valor de mercado de los títulos y acciones de compañías mexicanas podrían verse afectados, en diferente medida, por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque las condiciones económicas de otros países pudieran diferir considerablemente de las condiciones económicas de México, la reacción de los inversionistas a los acontecimientos adversos de otros países podría tener un efecto negativo sobre el valor de mercado de los títulos y acciones de emisoras mexicanas. En estos últimos años, las condiciones económicas de México se encuentran crecientemente correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos de América, como resultado del Tratado del Libre Comercio y del aumento de la actividad económica entre los dos países. En la segunda mitad de 2008, los precios de la deuda mexicana y de las acciones ordinarias desminuyeron substancialmente como resultado de la prolongada caída de los mercados de valores de los Estados Unidos de América. Las condiciones económicas adversas de los Estados Unidos de América, la terminación del Tratado de Libre Comercio u otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto adverso substancial sobre la economía mexicana. Los títulos y acciones mexicanos también resultaron afectados adversamente en octubre de 1997 por la brusca caída de los mercados de valores Asiáticos, y en la segunda mitad de 1998 y a principios de 1999 por la crisis económica de Rusia y Brasil. La deuda mexicana y los mercados accionarios también se han visto adversamente afectados por los acontecimientos que están teniendo lugar en los mercados de crédito globales. No podemos asegurar que los acontecimientos en otros países con mercados emergentes, en los Estados Unidos de América o en cualquier otra parte no vayan a afectar adversamente de manera significativa nuestro negocio, situación financiera o resultado de operaciones.
Las revelaciones corporativas en México pueden diferir de las revelaciones regularmente publicadas por los emisores de valores de otros países, o sobre dichos emisores, incluyendo los Estados Unidos de América.
El principal objetivo de las leyes sobre valores de los Estados Unidos de América, México y otros países es promocionar una revelación completa y justa de cualquier información corporativa importante, incluyendo información contable. Sin embargo, la información sobre los emisores de valores en México podría ser diferente o menos fácil de obtener que la que normalmente dan a conocer las compañías públicas en países con mercados de capital altamente desarrollados, incluyendo los Estados Unidos de América.
Adicionalmente, las normas contables y los requisitos de revelación de México son diferentes a los de los Estados Unidos de América. En particular, nuestros estados financieros consolidados se elaboran de acuerdo con las NIF, las cuales difieren de los U.S. GAAP y de los principios contables adoptados en otros países en varios aspectos. Algunas partidas de los estados financieros de una compañía elaborados de acuerdo con las NIF, podrían no reflejar su posición financiera o resultado de operaciones de la manera que se reflejarían si tales estados financieros se hubieran elaborado de acuerdo con los U.S. GAAP. En la Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados se proporciona una descripción de las principales diferencias entre las NIF y los U.S. GAAP, en lo que concierne a nosotros, y una conciliación de la utilidad (pérdida) neta consolidada y del total del capital contable.
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Riesgos Relacionados con nuestros Títulos y Acciones y nuestros principales Accionistas
Es posible que no se tenga derecho a participar en futuras ofertas con derecho de preferencia.
Si emitimos acciones nuevas para obtener efectivo en una oferta privada, como parte de un aumento de capital, tenemos que otorgar a nuestros accionistas el derecho a comprar un número suficiente de acciones de manera que conserven el porcentaje de propiedad que tienen en nuestra compañía. Los derechos para comprar acciones en esas circunstancias se conocen como derechos de preferencia. Sin embargo, legalmente no estamos obligados a otorgar a los tenedores de ADSs, CPOs, o acciones en los Estados Unidos de América la oportunidad para que ejerzan derechos de preferencia en ofertas privadas futuras.
Para permitir que los tenedores de ADS en los Estados Unidos de América participen en una oferta privada con derecho de preferencia, tendríamos que presentar una declaración de registro con la SEC o realizar una oferta que califique como excepción a los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933), incluyendo sus enmiendas. No podemos garantizar que lo haremos. En el momento de cualquier aumento futuro de capital, evaluaremos el costo y las posibles obligaciones relacionadas con la presentación de una declaración de registro ante la SEC, así como cualesquiera otros factores que consideremos importantes para determinar si solicitamos el registro. Además, conforme a las leyes mexicanas vigentes, las ventas hechas por el depositario de derechos de preferencia y la distribución de los fondos de dichas ventas a los tenedores de ADSs no son posibles.
De acuerdo con el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, en una oferta pública no estamos obligados a otorgar derechos de preferencia a los tenedores de nuestros ADS, CPO o acciones. No estamos obligados por ley a realizar nuestros aumentos de capital usando ofertas públicas.
La considerable participación accionaria de nuestra administración y miembros del Consejo de Administración, podría tener un efecto adverso sobre el futuro precio de mercado de nuestros ADSs y nuestras acciones.
Al 31 de diciembre de 2008, nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos, como grupo, beneficiarios de un total de aproximadamente 57,649,160 acciones o un 11.69% de nuestras acciones en circulación. Este total incluía: (i) 8.35% de nuestras acciones directamente propiedad de Bernardo Quintana (Presidente del Consejo de Administración) o su familia, incluyendo a sus hijos Alonso Quintana (nuestro Director de Finanzas y miembro del Consejo de Administración) y Diego Quintana (nuestro Vicepresidente de Vivienda y miembro del Consejo de Administración); (ii) 2.2% de nuestras acciones se encuentran en el Fideicomiso de Administración (el cual incluye 1.6% de las acciones de las cuales Bernardo Quintana y su familia son beneficiarios a través del Fideicomiso de Administración, llevando el total de las acciones de las cuales Bernardo Quintana y su familia beneficiarios de un 9.95%), y (iii) acciones propiedad de consejeros y funcionarios, cuya propiedad accionaria individual equivalía a no más de 1% de cualquier clase de nuestras acciones de capital y de acciones encontradas en otros fideicomisos. Ver “Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados–Propiedad de las Acciones” y “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas–Principales Accionistas.”
Las acciones implementadas por nuestra administración y Consejo de Administración respecto a la transferencia de acciones y ADSs que detentan de manera beneficiaria, o la percepción de que dichas acciones pueden ocurrir, podría afectar el precio de la operación de las acciones en la BMV o los ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Los tenedores de ADSs y CPOs no tienen derecho voto
Los tenedores de ADSs y de CPOs no tienen derecho a voto sobre las acciones amparadas por los ADS o los CPOs. Tal derecho a voto sólo puede ser ejercido por el fiduciario CPO, al cual se le exige votar todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no se tienen en el fideicomiso CPO y que se votan en la asamblea relevante. Como resultado de ello, los tenedores de ADSs o CPOs no tendrán derecho a ejercer derechos minoritarios para proteger sus intereses y son afectados por las
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decisiones tomadas por tenedores importantes de dichas acciones, que pudieren tener intereses diferentes a los de los tenedores de ADSs y CPOs.
C. DECLARACIONES DE EXPECTATIVAS
Este reporte anual contiene declaraciones de expectativas. De tiempo en tiempo realizaremos declaraciones de expectativas en nuestros reportes periódicos a la SEC en los Formularios 20-F y 6-K, en nuestro reporte anual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y otros materiales escritos, y en declaraciones verbales que realicen nuestros funcionarios, consejeros o empleados a analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios y otros. Este reporte anual contiene declaraciones de expectativas. Algunos ejemplos de tales declaraciones de expectativas incluyen:
• proyecciones de utilidad de operación, utilidad (pérdida) neta, utilidad (pérdida) neta por acción, inversiones de capital, dividendos, flujo de efectivo, estructura del capital y otras partidas o razones financieras.
• declaraciones de nuestros planes, objetivos o metas, incluyendo los relacionados con tendencias, competencia y regulación anticipada;
• declaraciones sobre nuestro desempeño futuro o las condiciones económicas de México u otros países en los cuales operamos, y
• declaraciones de los supuestos utilizados como base para tales declaraciones.
Palabras tales como “creer,” “podría”, “podía”, “podríamos” “haremos” “haríamos”, “anticipar,” “planear,” “expectativa” “esperar,” “tener la intención,” “objetivo,” “estimar,” “proyectar”, “potencial”, “anticipar”, ”prever”, “lineamiento,” “debería,” y expresiones similares, tienen la intención de identificar declaraciones de expectativas, sin que sean los medios exclusivos para identificar tales declaraciones.
Las declaraciones de expectativas implican riesgos e incertidumbres inherentes. Le prevenimos que varios de los factores importantes pudieran hacer que los resultados reales difirieran substancialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimados e intenciones expresadas en tales declaraciones de expectativas. Esos factores, algunos de los cuales se comentan en “Factores de Riesgo”, incluyen cancelaciones de proyectos importantes de construcción incluidos en el estado de contratación, cambios importantes en el cumplimiento o en los términos de nuestras concesiones, costos adicionales causados en proyectos en construcción, nuevos acontecimientos en procesos judiciales, limitaciones en nuestro acceso a fuentes de financiamiento en términos competitivos, cambios en nuestra liquidez, condiciones económicas y políticas más políticas gubernamentales de México o de cualquier otra parte, tasas de inflación, tipos de cambio, normas de reciente introducción, demanda del cliente y competencia. Le advertimos que la lista anterior de factores no es excluyente y que otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados reales difieran substancialmente de los incluidos en las declaraciones de expectativas.
Las declaraciones de expectativas únicamente tienen vigencia a partir de la fecha en que se hacen, y no tenemos ninguna obligación de actualizarlas si apareciera nueva información o acontecimientos futuros.
Punto 4. Información sobre la Compañía
A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida como Empresas ICA, S.A.B. de C.V. conforme a las leyes de México. Nuestro negocio comenzó en 1947 con la constitución de Ingenieros Civiles Asociados, S.A., que prestaba servicios de construcción para proyectos de infraestructura al sector público mexicano. Nuestro domicilio social está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Miguel Hidalgo, 11000 México, D.F., México, teléfono (52 55) 5272 9991.
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De acuerdo con los datos de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción y el INEGI, Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, somos la compañía más grande de ingeniería, procuración y construcción de México, tomando como base nuestra participación relativa en los ingresos totales del sector construcción en México a clientes del sector público y del sector privado. Nos hemos dedicado a una amplia gama de actividades de construcción y afines, incluyendo la construcción de instalaciones de infraestructura, al igual que construcción industrial, urbana y de viviendas. Adicionalmente, nos dedicamos al desarrollo y comercialización de bienes raíces, la construcción, mantenimiento y operación de aeropuertos, autopistas, puentes y túneles y al manejo y operación de sistemas de abasto de agua y sistemas de evacuación de residuos sólidos, al amparo de concesiones otorgadas por autoridades gubernamentales.
Desde 1947, hemos ampliado y diversificado nuestros negocios de construcción y afines. En el pasado, nuestra estrategia comercial había sido reforzar y expandir nuestro negocio fundamental de construcción, al tiempo que diversificábamos nuestras fuentes de ingresos. La crisis económica mexicana detonada por la devaluación del peso en 1994, hizo que tuviéramos que buscar nuevas oportunidades de crecimiento en otros negocios similares en México y en negocios de construcción fuera de México, especialmente en América Latina. Después de una prolongada crisis de construcción en México en 1999, empezamos nuestro programa de desinversión de activos no estratégicos, con el cual vendimos activos no estratégicos, y utilizado los fondos de tales ventas para pagar deudas corporativas. Concluimos nuestro programa de desinversión de activos no estratégicos en 2006. En estos últimos años, hemos vuelto a definir nuestro enfoque de negocio para enfatizar nuestro negocio de construcción en México, él cual, en 2007 y 2008, constituyó aproximadamente 79% y 79%, respectivamente, de nuestros ingresos.
También recientemente hemos aumentado nuestra participación en negocios relacionados con la construcción, como operaciones de infraestructura y desarrollo de vivienda, como parte de nuestra estrategia para reducir al mínimo el efecto de los ciclos comerciales y macroeconómicos de la industria de la construcción. Como reflejo de esa estrategia, nos hemos expandido en las siguientes líneas de negocios:
• En diciembre de 2005, adquirimos una participación de control en GACN. A partir del 31 de diciembre de 2008, controlamos de manera directa e indirecta acciones que representan 58.31% del capital social de GACN. GACN opera 13 aeropuertos en la región centro norte de México, incluyendo el Aeropuerto Internacional de Monterrey.
• En los últimos años hemos expandido nuestra participación en el desarrollo de viviendas. Nuestro segmento de Vivienda (conformado por nuestra subsidiaria de desarrollo de vivienda, ViveICA, S.A de C.V., o ViveICA) está activo en todas las etapas del proceso de desarrollo de la industria de la vivienda. El negocio de ViveICA incluye la adquisición de terrenos, proyecto y conceptualización urbana, solicitud de permisos y licencias y procuración y diseño de ingeniería. Nuestro desarrollo de vivienda se incrementó de 7,786 viviendas vendidas en 2007, a 8,096 viviendas vendidas en 2008.
• En 2008, invertimos en un proyecto existente de autopista de peaje. El 12 de marzo de 2008, adquirimos todo el capital del Consorcio del Mayab, S.A de C.V. que tiene la concesión de la autopista de peaje Kantunil–Cancún. El precio que pagamos por la adquisición fue de $912 millones de pesos.
A menos que el contexto lo requiera de otra manera, los términos “nosotros” e “ICA”, como se emplean en este reporte anual, se refieren a Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Somos una empresa controladora que realiza todas sus operaciones por medio de subsidiarias. Las referencias en este documento a segmentos o sectores, se refieren a combinaciones de varias subsidiarias que se han agrupado con fines de administración o para reportes financieros.
Inversiones de Capital
Nuestro programa de inversiones de capital está enfocado a la adquisición, actualización y reemplazo de propiedad, planta y equipo, así como a inversiones en concesiones de infraestructura que necesitamos para nuestros proyectos.
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El siguiente cuadro indica nuestras inversiones de capital correspondiente a cada ejercicio en el periodo de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre del
2008 2008 2007 2006
(Millones de dólares
E.U.A.) (Millones de pesos)
Construcción: Civil 70 964 415 430 Industrial 6 84 79 30 Rodio Kronsa 4 59 125 72
Total 80 1,107 619 532 Infraestructura: Aeropuertos 169 2,332 657 455 Otras Concesiones(1) 285 3,935 4,049 44
Total 454 6,267 4,706 499 Vivienda 5 66 57 18 Corporativo y Otros 3 38 11 56
Total ............................................................................... 542 7,478 5,393 1,105 __________________ (1) En 2007, incluye $3,118 millones de pesos que representa el 20% de participación en el capital contable RCO.
El total de inversión de capital en 2008 se incrementó en un 39%, en comparación con 2007. El incremento reflejó principalmente un aumento en nuestra división de Aeropuertos compuesto principalmente por la compra de terrenos, y un incremento menor en nuestro segmento de Infraestructura, compuesto principalmente por la inversión en el Consorcio del Mayab, mismo que tiene la concesión de la autopista de peaje Kantunil–Cancún.
El total de la inversión del capital se incrementó casi cinco veces en 2007, en comparación con 2006. El incremento en la inversión de capital total en 2007 reflejó principalmente un aumento en otras concesiones, representado principalmente por nuestra inversión en la asociación de Red Carreteras de Occidente, S. de R.L. de C.V., o RCO, con nuestros socios GS Global Infrastructure L.L.P. (“GSIP”) y dos de sus Filiales. Ver Nota 10 de nuestros estados financieros consolidados.
El Gasto del Sector Público y la Economía de México
Nuestro desempeño y resultado de operaciones han estado históricamente ligados al gasto del sector público de México en instalaciones de infraestructura e industriales. A su vez, el gasto del sector público de México por lo general depende de la situación de la economía mexicana y, en consecuencia, ha variado considerablemente en el pasado. Ver “Punto 3–Factores de Riesgo–Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones–Nuestro desempeño está ligado al gasto del sector público de México en instalaciones de infraestructura e industriales.” El PIB de México aumentó aproximadamente 1.8% en 2008, pero bajó 1.6% en el cuarto trimestre de 2008 y 8.2% en el primer trimestre de 2009. El PIB de México creció 3.3% en 2007. El promedio de las tasas de interés en CETES a 28 días fue de 7.7% en 2008, 7.2% en 2007 y 7.2% en 2006. La inflación fue de 6.5% en 2008, 3.8% en 2007 y 4.1% en 2006
De acuerdo con el INEGI, el Producto Interno Bruto de la construcción en México disminuyó, en términos reales en comparación con el año previo, 0.6% en 2008, y se incrementó 2.1% en 2007 y 7.2% en 2006, lo cual representó 6.4%, 6.6% y 6.3% del Producto Interno Bruto Total de México en esos años respectivamente. En 2008, de acuerdo a datos publicados por el Banco de México, el gasto del sector público en proyectos de infraestructura disminuyó 0.4%, en términos reales en comparación con 2007.
En 2007, el Presidente Felipe Calderón reveló su Programa de Infraestructura Nacional, que el gobierno anunció que se encuentra diseñado para expandir la infraestructura de México, acelerar el crecimiento económico de México y hacer que la economía mexicana sea más competitiva internacionalmente. Con el Programa de Infraestructura Nacional se espera que las inversiones públicas y privadas totalicen $951 billones de pesos de 2007 a 2012 en autopistas, ferrocarriles, puertos, aeropuertos, telecomunicaciones, agua y sistemas sanitarios y proyectos de irrigación y control de inundaciones. Además,
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el Plan de Infraestructura Nacional necesita $1,581 billones de pesos en inversiones para el sector energético. En febrero de 2008, el gobierno mexicano anunció la creación del Fondo Nacional de Infraestructura dentro del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. (“Banobras”), banco de desarrollo. El gobierno ha declarado que tiene la intención de utilizar el Fondo Nacional de Infraestructura para contrarrestar efectos de la crisis crediticia y la agitación con la que a ella se ha relacionado el sistema financiero global, proveyendo financiamiento, incluyendo garantías, para proyectos importantes. El fondeo inicial equivalente a $44,000 millones de pesos, para el Fondo Nacional de Infraestructura, provino de la privatización del primer paquete de autopistas de peaje ofrecido por el Fondo Nacional de Infraestructura (antes denominado Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas o “FARAC”) en 2007. Hasta llegar al 2012, el Fondo Nacional de Infraestructura ha declarado que espera canalizar aproximadamente $270,000 millones de pesos en recursos dirigidos a comunicaciones y transporte, ambientales, agua, y proyectos de desarrollo del turismo.
B. PERSPECTIVA DEL NEGOCIO
En 2008, nuestras operaciones se dividieron en cuatro segmentos:
Construcción,
Infraestructura,
Vivienda, y
Operaciones Corporativas y Otras.
Nuestro segmento de Construcción está dividido en tres divisiones: Construcción Civil, Construcción Industrial y Rodio Kronsa. En todas las divisiones del segmento de Construcción prestamos una gama completa de servicios, incluyendo estudios de factibilidad, diseño conceptual, ingeniería, procuración, administración del proyecto y la construcción, construcción, mantenimiento, evaluaciones técnicas del sitio de la obra y otros servicios de consultoría. En 2005 y 2006, realineamos nuestros segmentos para reflejar cambios en nuestro negocio. Desde el 1 de enero de 2005, nuestras operaciones inmobiliarias se han incluido en el segmento de Operaciones Corporativas y Otras, y nuestras operaciones de construcción de vivienda se han reportado como el segmento de Vivienda. Desde el 1 de enero de 2006 cambiamos el nombre de nuestro segmento de Operaciones de Infraestructura a segmento de Infraestructura y dentro de este segmento creamos dos divisiones: Aeropuertos y Otras Concesiones.
Históricamente, la mayoría de nuestros servicios de construcción se prestaron en proyectos desarrollados y financiados por terceros. Sin embargo, en años recientes los gobiernos y los organismos gubernamentales, incluyendo el gobierno de México y las empresas de propiedad estatal, han reducido considerablemente su gasto en el desarrollo de infraestructura e instalaciones industriales, y en su lugar han tratado de estimular la inversión privada en tales instalaciones. En consecuencia, cada vez más necesitamos participar en la consecución de financiamiento para la construcción de instalaciones de infraestructura e invertir capital o proporcionar otro tipo de financiamiento para tales proyectos. También se ha incrementado la competencia debido, en parte, a la capacidad de muchos de los competidores extranjeros para obtener financiamiento con términos más atractivos. En años recientes, hemos tenido una fuerte demanda de proyectos de infraestructura en los que se nos exigía obtener el financiamiento, especialmente en proyectos para la construcción de autopistas, ferrocarriles, plantas de energía eléctrica, proyectos hidroeléctricos, instalaciones para el almacenaje de agua, plataformas de perforación petrolera y refinerías, lo cual se refleja en el mayor volumen de trabajo que hemos emprendido recientemente en proyectos del sector público.
Descripción de los Segmentos de Negocios
Construcción
Nuestro negocio de construcción se divide en las divisiones de Construcción Civil, Construcción Industrial y Rodio Kronsa en 2008. En 2008, el segmento de Construcción representó 79% de nuestros ingresos.
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Prácticas de Contratación
Históricamente, la mayoría de nuestros negocios de construcción se realizaban conforme a contratos con precio unitario, los cuales contenían una cláusula de “escalación” que nos permite aumentar los precios unitarios para reflejar el impacto de los aumentos en los costos de mano de obra, materiales y algunas otras partidas debido a la inflación. Conforme a esta forma tradicional de contrato, aunque se cotiza un precio total, el proyecto de construcción se desglosa en los diversos elementos que lo forman, tal como volumen de excavación, longitud en sistema de transporte subterráneo colectivos cuadrados del área de construcción, longitud en sistema de transporte subterráneo colectivos de tubería a colocar, y se establece un precio por unidad para cada uno de esos elementos. Cuando la cantidad de trabajo requerida para terminar el contrato (es decir, la cantidad de cada elemento que lo forma) es mayor que la cantidad cotizada en el contrato, a causa de especificaciones incorrectas o cambios en las especificaciones, tenemos derecho a aumentar el precio del contrato sobre la base de la cantidad de cada elemento de hecho realizada, multiplicada por su precio unitario. Estos contratos con precio unitario permiten flexibilidad para ajustar el precio del contrato y reflejar el trabajo de hecho realizado y los efectos de la inflación.
Sin embargo, en años recientes nuestros contratos de construcción son cada vez más del tipo precio alzado o precio máximo garantizado, los cuales generalmente no permiten ajustes de precios salvo bajo ciertas circunstancias como inflación o como resultado de errores en las especificaciones del contrato, o contratos de precio combinado en los que una porción del contrato es a precio alzado y el resto con precios unitarios. Ejemplos de proyectos de precio combinado en los que actualmente participamos, incluyen el proyecto hidroeléctrico La Yesca en la división de Construcción Civil, y el contrato Minatitlán que tenemos con Pemex en la división de Construcción Industrial. Los contratos de precio alzado, de precio máximo garantizado o de precio combinado representaron, colectivamente, aproximadamente 71% de nuestro catálogo de contratación de la construcción al 31 de diciembre de 2008, 77% de nuestro estado de contratación de la construcción al 31 de diciembre de 2007 y 54% de nuestro estado de contratación de la construcción al 31 de diciembre de 2006. Aunque hemos celebrado muchos contratos con precio unitario en los últimos dos años, creemos que los contratos de precio alzado prevalecen más en el mercado de la construcción y que los contratos que celebremos en el futuro reflejarán este desplazamiento hacia contratos de precio alzado. Adicionalmente, esperamos que debido a las tendencias hacia el financiamiento, los contratos futuros relacionados con concesiones de infraestructura y construcción industrial restringirán el ajuste de precio del contrato por trabajo adicional realizado debido a especificaciones incorrectas del contrato. En 2008, celebramos dos grandes contratos por obras del sector público (Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México y el Túnel Emisor de Oriente del sistema de drenaje del Valle de la Ciudad de México) conforme a un mecanismo tradicional de obras publicas, en el que la contraparte nos va pagando periódicamente (a menudo mensualmente) en tanto se va certificando nuestro trabajo durante el término del contrato y nosotros no financiamos el proyecto. Los contratos tradicionales de obras publicas, conforme a las leyes mexicanas, estipulan el ajuste del precio de determinados componentes, independientemente de que el contrato sea a precio alzado (como el de la Línea 12) o de precio combinado (como el del Túnel Emisor de Oriente, que involucra un precio unitario para la construcción y un precio alzado para los servicios de administración).
Obtuvimos una porción considerable de nuestros ingresos por construcción con contratos cuyos precios estaban expresados en monedas que no eran pesos, y casi todos ellos son de tipo precio alzado, precio combinado o precio máximo garantizado. Aproximadamente 16% de los contratos que nos adjudicaron en 2008 (con base en la cantidad del contrato) se expresaron en moneda extranjera. Aproximadamente 24% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008 se expresó en moneda extranjera. Casi todos nuestros contratos expresados en moneda extranjera están en dólares, excepto los contratos celebrados por nuestra división Rodio Kronsa, que están expresados en otras monedas, principalmente en euros.
En 2004 creamos un comité conformado por un determinado número de abogados y ejecutivos financieros, para supervisar nuestras decisiones respecto a la licitación sobre nuevos proyectos de construcción, tomando como base diferentes criterios, incluyendo la posibilidad de obtención de financiamiento multilateral para proyectos en potencia, la disponibilidad de derechos de paso, lo adecuado de las especificaciones del proyecto, la condición financiera del cliente y la estabilidad política del país anfitrión
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si el proyecto se fuera a realizar fuera de México. Actualmente, nuestra política exige que ese comité revise y apruebe todos los proyectos de construcción de los que se espera que generen ingresos importantes.
Los contratos para proyectos nuevos los obtenemos por medio de procesos de licitación competitiva o mediante negociación. Generalmente, el gobierno de México o cualquier organismo o departamento del mismo no pueden adjudicar un contrato de construcción, excepto por medio de un proceso de licitación pública realizado de acuerdo con la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas. Tales contratos de construcción para el sector público únicamente pueden ser adjudicados sin un proceso de licitación pública en circunstancias muy limitadas, por ejemplo cuando la cantidad es baja, cuando el proyecto se debe terminar como emergencia, o cuando se requiere tecnología o patentes especiales. En consecuencia, la mayoría de los contratos de proyectos nuevos que nos son adjudicados por clientes del sector público de México los obtenemos por medio de licitación competitiva. La mayoría de los contratos de proyectos nuevos que nos son adjudicados por clientes del sector privado y clientes de gobiernos extranjeros también son resultado de un proceso de licitación.
El proceso de licitación competitiva implica dos riesgos básicos: que licitemos demasiado alto y perdamos la licitación, o licitar muy bajo y que afectemos adversamente nuestros márgenes de utilidad bruta. El volumen de trabajo disponible generalmente en el mercado en el momento de la licitación, el volumen de nuestro estado de contratación en ese momento, el número y la fuerza financiera de los posibles postores, si el proyecto requiere que el contratista aporte capital o extienda financiamiento para el proyecto, la disponibilidad de equipo y la complejidad del proyecto en licitación, son todos factores que pueden afectar la competitividad de un proceso específico de licitación. Por lo general, la negociación directa (en vez de la licitación competitiva) tiende a representar un método más seguro para obtener un contrato y que dé como resultado mejores márgenes brutos.
Además de los contratos de proyectos nuevos, los aumentos en el alcance del trabajo a realizar en relación con proyectos existentes son una fuente importante de ingresos para nosotros. En 2008, el aumento del alcance del trabajo sumó $7,292 millones de pesos, ó 17%, de nuestro estado de contratación a final de año. Normalmente los contratos de tales obras no se licitan, sino que el cliente los negocia con el contratista existente.
Al determinar si debemos licitar o no para un proyecto, tomamos en consideración, (aparte del costo, incluyendo el costo de financiamiento y la posible utilidad), el uso eficiente de maquinaria, la facilidad o dificultad relativa para obtener financiamiento, la ubicación geográfica, los riesgos inherentes del proyecto, el estado de contratación presente y futuro de obras a realizar, nuestras áreas específicas de experiencia y nuestra relación con el cliente.
Como es costumbre en el negocio de la construcción, a veces empleamos subcontratistas para proyectos específicos, como especialistas en instalaciones eléctricas, hidráulicas y electromecánicas. No dependemos de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.
Estado de Contratación
El estado de contratación en la industria de la ingeniería y la construcción es una medida del valor total en dólares de los contratos firmados acumulados existentes en un momento dado.
El siguiente cuadro muestra, en las fechas indicadas, el estado de contratación de contratos de construcción:
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Al 31 de diciembre de 2008 2008 2007 2006 (Millones de
dólares E.U.A.) (Millones de Pesos)
Construcción Civil 2,594 35,885 19,898 4,180Industrial 445 6,149 8,487 5,116Rodio Kronsa 41 563 729 352
Total ................................................................... 3,080 42,597 29,114 9,648
En 2008, nos fueron adjudicaron contratos por un total de $34,869 millones de pesos (aproximadamente EUA$2,521 millones de dólares). Ver Nota 6 de nuestros estados financieros consolidados. Cuatro proyectos representaron aproximadamente 54% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. El proyecto hidroeléctrico La Yesca representó $7,843 millones de pesos ó, 18% del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. Esperamos terminar este proyecto en junio de 2012. La Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México representó $7,735 millones de pesos ó 18%, del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. Esperamos terminar este proyecto en diciembre de 2011. Adicionalmente, el Túnel Emisor de Oriente del sistema de drenaje del Valle de la Ciudad de México, que esperamos terminar en mayo de 2013, representó $3,838 millones de pesos ó, 9% del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. La Autopista de Peaje Río de los Remedios–Ecatepec, que esperamos terminar en febrero de 2011, representó $3,733 millones de pesos ó 9% del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008
Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 1% del estado de contratación de la construcción fue atribuible a proyectos de construcción fuera de México, y los proyectos del sector público representaron aproximadamente 72% de nuestro estado de contratación total. El 31 de diciembre de 2008, los contratos con un valor que superaban los EUA$250 millones de dólares sumaron el 54% de nuestro estado de contratación total; los contratos que tuvieron un valor que fluctuó entre EUA$50 millones de dólares y EUA$250 millones de dólares representaron 30% del total de nuestro estado de contratación, y los contratos con un valor menor a EUA$50 millones de dólares constituyeron 16% de nuestro estado de contratación total.
Nuestro estado de contratación no incluye el estado de contratación de compañías creadas en asociación para proyectos de construcción específicos y en las que tenemos un interés minoritario. Al 31 de diciembre de 2008, estas compañías de asociación no tenían ningún estado de contratación.
La cantidad de obras en estado de contratación no es necesariamente un indicativo de nuestros futuros ingresos relacionados con la realización de tales obras. No obstante de que el estado de contratación representa solamente negocios que se consideran como firmes, no podemos asegurar que no se presenten cancelaciones o ajustes en el alcance.
En algunos casos hemos garantizado la terminación por medio de una fecha de aceptación programada, o el logro de ciertos niveles de pruebas de aceptación y desempeño. El incumplimiento de cualquiera de estos programas o requisitos de desempeño podría dar como resultado costos que superen los márgenes de utilidad proyectados, incluyendo penalizaciones desque alcancen 20% del precio del contrato. Los contratos de precio alzado, de precio máximo garantizado y de precio combinado sumaron, aproximadamente, 71% de nuestro estado de contratación de la construcción al 31 de diciembre de 2008. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Resultados de Operación – Construcción–Estado de Contratación de la Construcción.”
Competencia
Los principales factores competitivos de cada división del segmento de Construcción, aparte del precio, son el desempeño y la capacidad para proporcionar la ingeniería, planeación, financiamiento y habilidades de administración necesarias para terminar a tiempo los proyectos.
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El mercado de servicios de la construcción en México, y en cualquier otra parte, es altamente competitivo. En las divisiones de Construcción Civil y Construcción Industrial, la competencia es relativamente más intensa para los proyectos de construcción de infraestructura e industriales fuera de México.
En nuestra división de Construcción Civil, competimos principalmente con compañías brasileñas, españolas y mexicanas, incluyendo Constructora Norberto Odebrecht, S.A., o Odebrecht, Camargo Correa, S.A., Andrade Gutiérrez, S.A., Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o FCC, Acciona Infraestructura, S.A., o Acciona, ACS Actividades de Construcciones y Servicios, S.A. y Dragados, S.A. (en conjunto, ACS), Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina, o IDEAL y Carso Infraestructura y Construcciones, S.A.B. de C.V. (ambos miembros de Grupo Carso), Compañía Contratista Nacional, S.A. de C.V., Gutsa Construcciones, S.A. de C.V., Tradeco Infraestructura, S.A. de C.V., La Nacional Compañía Constructora S.A. de C.V. y La Peninsular Compañía Constructora, S.A. de C.V., o LPCC.
En nuestra división de Construcción Industrial competimos con compañías mexicanas, brasileñas, argentinas, coreanas y japonesas, incluyendo Odebrecht, Cobra Gestión de Infraestructuras, S.A. (parte de ACS), Techint, S.A. de C.V.; Duro Felguera México, S.A.de C.V., Mitsubishi Corporation, Swecomex, S.A. de C.V. (miembro de Grupo Carso), Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V; Samsung Ingeniería Manzanillo, S.A. de C.V.; Grupo R. S.A de C.V. y Korea Gas Corporation.
En nuestro segmento de Infraestructura, principalmente competimos con compañías mexicanas y españolas, incluyendo FCC, Global Via Infraestructuras, S.A., OHL Concesiones S.A., IDEAL, Acciona, Befesa, S.A. (miembro de Grupo Abengoa), OMEGA Construcciones Industriales, S.A. de C.V. y LPCC, y también otras compañías como la Macquarie Infraestructure Group.
Creemos que nuestro reconocido historial profesional en México más nuestra experiencia y conocimientos técnicos, nos han permitido conservarnos en los primeros lugares del mercado de la construcción en México. En años recientes, los promotores de muchos proyectos de construcción de infraestructura y de construcción industrial de todo el mundo, incluyendo México, les han exigido a los contratistas que entreguen la construcción “llave en mano.” Muchos de nuestros competidores extranjeros tienen un mejor acceso a capital y a otros recursos financieros. Asimismo, estamos experimentado una mayor competencia en México de compañías de construcción brasileñas, japonesas, españolas, y en menor grado, de otras compañías de construcción europeas. La división Rodio Kronsa se enfrenta a una competencia fuerte, en España, de grandes compañías de construcción que operan en ese mercado, al igual que de compañías de construcción especializadas más pequeñas que prestan los mismos servicios que ofrece Rodio Kronsa.
Materias Primas
Las principales materias primas que necesitamos para nuestras operaciones de construcción son cemento, agregados para la construcción y acero. En nuestra división de Construcción Civil, las materias primas sumaron $1,091 millones de pesos, u 11%, de nuestros costos de ventas en 2008, $1,142 millones de pesos, ó 6%, de nuestros costos de ventas en 2007, y $1,699 millones de pesos, ó 9%, de nuestros costos de ventas en 2006. En nuestra división de Construcción Industrial, las materias primas sumaron $2,835 millones de pesos, ó 12%, de nuestros costos de ventas en 2008, $3,154 millones de pesos, ó 17%, de nuestros costos de ventas en 2007, y 3,006 millones de pesos, ó 15% de nuestros costos de ventas en 2006. Ver “Factores de Riesgo Relacionados con Nuestras Operaciones–En nuestros contratos de construcción, se nos exige cada vez más asumir el riesgo de la inflación, de aumentos del costo de las materias primas y de errores en las especificaciones contractuales, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades”, “Factores de Riesgo Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos–La reevaluación o devaluación del peso mexicano con relación al dólar, otras fluctuaciones de la moneda y el control cambiario de moneda extranjera, podrían afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de operación”, y “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación–Políticas Contables Críticas y Estimaciones–Contabilidad de Contratos de Construcción” del presente reporte anual.
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Construcción Civil
Nuestra división de Construcción Civil se concentra en proyectos de infraestructura en México, incluyendo la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (como sistemas de transporte colectivo), puentes, presas, plantas hidroeléctricas, túneles, canales y aeropuertos, al igual que en la construcción, desarrollo y remodelación de grandes edificios urbanos de muchos pisos, incluyendo edificios de oficinas, conjuntos habitacionales multi-familiares y centros comerciales. Nuestra división de Construcción Civil también ha buscado oportunidades en otras partes de América Latina, el Caribe, Asia y los Estados Unidos de América. Nuestra división de Construcción Civil realiza actividades como demolición, limpieza, excavación, desalojo de agua, drenaje, rellenos sanitarios, construcción estructural de concreto, pavimentación de concreto y asfalto, y excavación de túneles. En 2008, nuestra división de Construcción Civil representó 42% de nuestros ingresos totales.
Los proyectos de la división de Construcción Civil normalmente son grandes y complejos y requieren de la utilización de grandes equipos de construcción y de sofisticadas técnicas de administración e ingeniería. Aunque nuestra división de Construcción Civil participa en una gran variedad de proyectos, nuestros proyectos por lo general suponen contratos cuyos plazos fluctúan entre dos y cinco años.
Hemos desempeñado un papel activo en el desarrollo de la infraestructura en México y hemos realizado grandes obras de infraestructura y construidos edificios en todo México y América Latina. Entre las instalaciones y edificios que hemos construido desde nuestra constitución en 1947 y hasta el año 2008:
• las presas Apulco, Comedero, El Novillo, El Caracol, Cajón de Peña, Tomatlán, Infiernillo, Chicoasén, El Guineo, El Cobano, Jicalán, Falcón, Huites, Aguamilpa, Caruachi y El Cajón.
• las autopistas concesionadas Guadalajara-Colima, Mazatlán-Culiacán, León-Lagos-Aguascalientes, Guadalajara-Tepic, Ciudad de México–Morelia–Guadalajara, Cuernavaca–Acapulco, Oaxaca–Sola de Vega y Torreón–Saltillo y la carretera federal Tehuacán–Oaxaca.
• 17 de los 58 aeropuertos existentes en México y dos aeropuertos fuera de México (el aeropuerto internacional de Tocumén en Panamá y el aeropuerto internacional Philip S.W. Goldson en Belice) y la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México;
• varios hoteles y edificios de oficinas, incluyendo el María Isabel Sheraton, Nikko, Paraíso Radisson Ciudad de México, Westin Regina Los Cabos y la Torre Mayor, entre otros;
• líneas uno a la nueve, A y parte de la B, del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México;y
• el sistema de drenaje profundo de la Ciudad de México.
Los proyectos más importantes de Construcción por la división de Construcción Civil durante el 2008 incluyeron:
• Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México;
• Túnel Emisor de Oriente del sistema de drenaje del Valle de la Ciudad de México; y
• el proyecto hidroeléctrico La Yesca:
En el año 2008, la adjudicación de contratos a la división de Construcción Civil ascendió aproximadamente a $27,390 millones de pesos (aproximadamente EUA$1,980 millones de dólares), de los cuales 1% se adjudicó fuera de México.
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Túnel Emisor de Oriente. En noviembre de 2008, la Comisión Nacional de Aguas, el Gobierno de la Ciudad de México y el Gobierno del Estado de México, actuando conjuntamente a través de un fideicomiso, adjudicaron a un consorcio encabezado por ICA un contrato de $9,596 millones de pesos (excluyendo el impuesto al valor agregado) por la Construcción del Túnel Emisor de Oriente del Valle de la Ciudad de México. El Túnel incrementará la capacidad de drenaje en la región de la Ciudad de México e impedirá inundaciones durante la época de lluvias. El consorcio encabezado por ICA, Constructora Mexicana de Infraestructura Subterránea, S.A. de C.V., o COMISSA, está conformado por Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V., Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V., Construcciones y Trituraciones, S.A. de C.V., Constructora Estrella, S.A. de C.V. y Lombardo Construcciones, S.A. de C.V. Nosotros consolidamos proporcionalmente el 40% de este proyecto ($3,838 millones de pesos del contrato total de construcción). El contrato a plazo fijo tiene componentes de precio unitario y de precio fijo, y la terminación del proyecto está programada para septiembre de 2012. El contrato de construcción tiene un mecanismo tradicional de obra pública, en el que la contraparte nos paga periódicamente (a menudo mensualmente) según se vaya certificando nuestro trabajo durante el término del contrato y nosotros no financiamos el proyecto. El proyecto incluye la construcción de un túnel de 62 kilómetros y 24 ejes de acceso. El Túnel comenzará en la frontera del Distrito Federal y Ecatepec, correrá a lo largo de un lado del Lago Zumpango y terminará en el Salto, Hidalgo.
Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. En julio de 2008, el gobierno de la Ciudad de México, por medio de la Dirección General de Obras para el Transporte, adjudicó al consorcio encabezado por ICA el contrato de construcción, por una valor de $15,290 millones de pesos (excluyendo el impuesto al valor agregado), para la Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. Nuestra subsidiaria de construcción civil Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. tiene una participación de 53% en el consorcio, mientras que Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V., socio de la construcción, tiene una participación de 17%, y Alstom Mexicana, S.A. de C.V., integradora de los sistemas electromecánicos, tiene una participación de 30%. El contrato de construcción tiene un mecanismo tradicional de obras públicas, en el cual la contraparte nos paga periódicamente (a menudo mensualmente) según se vaya certificando nuestro trabajo durante el término del contrato, y nosotros no financiamos el proyecto. Se espera terminar el proyecto a plazo fijo de precio alzado en diciembre de 2011. El proyecto incluye la construcción de una nueva línea del Sistema de Transporte Colectivo Metro de 24.4 de kilómetros, que comunicará las partes este y oeste de la Ciudad, de Tláhuac a Mixcoac. El contrato de Construcción divide el proyecto en dos fases. Se espera que la primera, que va de Tlahuac a Axomulco, se ponga en servicio el 31 de diciembre de 2010. Se espera que la segunda parte, que va de Axomulco a Mixcoac, se ponga en servicio el 31 de diciembre del 2011. Los términos del contrato de construcción nos exigen otorgar una fianza de cumplimiento que asciende a 10% del valor total del contrato, a ser cancelada al cumplimiento de las obras. Una vez terminada, se espera que la línea 12 tenga capacidad para transportar a 412,000 pasajeros al día. El Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México es el quinto sistema de transporte urbano más grande del mundo, que hoy en día se extiende más de 200 kilómetros en 11 líneas. Una vez terminada la línea 12, el sistema cubrirá más de 225 kilómetros.
La Yesca. En septiembre de 2007. La Comisión Federal de Electricidad adjudicó un contrato por EUA$768 millones de dólares para la ingeniería, procuración y construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca a nuestra subsidiaria Constructora de Proyectos Hidroeléctricos, S.A. de C.V. o CPH. El proyecto hidroeléctrico La Yesca está situado en la frontera entre los estados de Jalisco y Nayarit y está conformado por construcción civil, electromecánica y trabajos auxiliares, incluyendo la procuración, ingeniería, construcción, transporte, arranque, pruebas y puesta en servicio de dos unidades turbogeneradoras de 375 megawatts. Los términos del contrato de La Yesca requerían que se asegurara el financiamiento para los costos del proyecto, y limitaba las disposiciones durante la fase de construcción al 90% de los costos en efectivo de los trabajos certificados. CPH obtuvo financiamiento de WestLB AG por EUA$910 millones de dólares para una línea de crédito para construcción y de EUA$80 millones de dólares para una línea de crédito revolvente para el proyecto hidroeléctrico La Yesca, que también estructuró el financiamiento hidroeléctrico para El Cajón. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – La Yesca.” Debido a que los términos del contrato de construcción estipulan que la Comisión Federal de Electricidad mexicana pagará el proyecto a la conclusión del mismo, y que el financiamiento obtenido por CPH únicamente cubre los costos en efectivo del proyecto, el proyecto no nos generará ningún flujo de efectivo importante hasta que se termine, lo que está programado que ocurra en el
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segundo trimestre de 2012. Sin embargo, debido a que reconocemos los ingresos del proyecto hidroeléctrico La Yesca con el método de porcentaje de avance, se espera que el proyecto genere una porción importante de nuestros ingresos en 2009, 2010 y 2011. El proyecto hidroeléctrico La Yesca generó $2,165 millones de pesos de ingresos, u 8.0% del total de ingresos en 2008. El proyecto hidroeléctrico La Yesca representó una porción substancial de nuestras cuentas por cobrar y de nuestro adeudo en 2008 y se espera que siga representando una porción substancial de nuestras cuentas por cobrar y nuestro adeudo en el futuro. El 31 de diciembre de 2008 teníamos $2,566 millones de pesos en cuentas por cobrar de contratos (incluyendo cuentas por cobrar reconocidas utilizando el método contable de porcentaje de avance) y 2,784 millones de pesos en nuestro estado de situación financiera con relación al proyecto hidroeléctrico La Yesca.
El Cajón. En marzo de 2003, la CFE adjudicó a nuestra subsidiaria Constructora Internacional de Infraestructura, S.A. de C.V., o CIISA, un contrato por EUA$748 millones de dólares (posteriormente incrementado a EUA$871 millones de dólares) para la ingeniería, procuración y construcción del proyecto hidroeléctrico El Cajón, mismo que fue el primer contrato para construir completamente un proyecto hidroeléctrico al amparo del programa de obra pública financiada de México. El proyecto se terminó de construir en agosto de 2007 y el pago total recibido de la Comisión Federal de Electricidad, al 31 de diciembre de 2008, por el proyecto hidroeléctrico El Cajón fue por EUA$872.2 millones de dólares. Aun estamos negociando directamente con la Comisión Federal de Electricidad algunos conceptos y precios, es por eso que tenemos una cuenta por cobrar por EUA$38.9 millones de dólares. Se consideró razonable crear una provisión por EUA$10 millones de dólares de la cuenta por cobrar, lo cual es nuestra mejor estimación de aquello que podremos no recibir. No podemos asegurar que recibiremos parte o la totalidad de los EUA$38.9 millones de dólares que están pendientes de pago.
Durante 2005 y 2006, tuvimos que invertir un total de $1,066 millones de pesos de capital adicional en CIISA para financiar las porciones no desembolsadas de los costos en efectivo del proyecto, con lo cual aumentamos nuestro porcentaje de propiedad en CIISA de 61% a 75%. Este aumento refleja una dilución del porcentaje de propiedad de nuestros socios, en lugar de transferencias de participaciones en CIISA de nuestros socios a nosotros.
En el pasado, nuestra división de Construcción Civil continuó con proyectos de infraestructura en América Central, Sudamérica y el Caribe, y podría continuar haciéndolo en el futuro pero de manera más limitada. Los proyectos en estas áreas fueron desde la construcción de una sección del Sistema de Transporte Colectivo Metro en Santiago de Chile, hasta la construcción de un gasoducto de gas natural en Argentina y la presa hidroeléctrica Caruachi en Venezuela. En 2008, nuestros proyectos más grandes fuera de México fueron la cimentación de Los Faros en Panamá y el proyecto de drenaje Caño Limón en Colombia. En 2008, 5% de nuestros ingresos de la división de Construcción Civil fueron atribuibles a actividades de construcción fuera de México.
Construcción Industrial
Nuestra división de Construcción Industrial se enfoca en la ingeniería, procuración, construcción, diseño y puesta en servicio de grandes instalaciones de fabricación, como plantas de energía eléctrica, plantas químicas, plantas petroquímicas, plantas de fertilizantes, plantas farmacéuticas, siderúrgicas, fábricas de papel, plataformas de perforación más fábricas automotrices y cementeras. En 2008, nuestra división de Construcción Industrial representó 30% de nuestros ingresos totales.
Relación con ICA-Fluor. En 1993 vendimos 49% de participación en nuestra subsidiaria de construcción industrial a Fluor Daniel México, S.A., o Fluor, subsidiaria de The Fluor Corporation, creando la asociación ICA-Fluor. Desde 1993 hemos sido propietarios de 51% de la asociación conjunta ICA-Fluor. Las resoluciones del accionista exigen la aprobación de una mayoría simple de la participación de los accionistas de ICA-Fluor, con excepción de decisiones relacionadas con cuestiones tales como aumentos de capital, cambios a los estatutos sociales de ICA-Fluor, pago de dividendos o venta de la totalidad o casi la totalidad de los activos de ICA-Fluor. Tanto nosotros como Fluor tenemos, cada uno, derecho a nombrar un número igual de miembros del consejo de administración de ICA-Fluor y del comité ejecutivo. Históricamente nosotros hemos designado al director general de ICA-Fluor. Además, nosotros y Fluor hemos acordado que ICA-Fluor constituya el medio exclusivo para que cualquiera de las Partes preste servicios de construcción, procuración,
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administración del proyecto, arranque y mantenimiento para los mercados de producción y oleoductos, plantas de energía eléctrica, petroquímicas, industriales, servicios ambientales, minería, productos químicos y plásticos y plantas de procesamiento dentro de México, América Central y el Caribe. Este acuerdo se terminará con la venta, por parte de Fluor a nosotros, de cualquiera de las acciones que tenemos en ICA-Fluor o, después de cualquier incumplimiento de cualquiera de los contratos ICA-Fluor, un año después de efectuarse el pago de cualesquiera daños y perjuicios que se le debieren a la Parte agraviada. Creemos que nuestra alianza con Fluor nos proporciona una amplia gama de oportunidades de negocios en los mercados de construcción industrial en México y fuera de México, así como acceso a tecnología y conocimientos técnicos que nos proporcionan una ventaja competitiva en esos mercados.
En la década pasada, gran parte de las obras realizadas por la división de Construcción Industrial fueron para el sector público de México, si bien el trabajo de esta división se está inclinando cada vez más hacia el sector privado. Durante 2008, 69% de los ingresos de la división de Construcción Industrial se derivaron de obras realizadas para el sector público. Los clientes más importantes de la división son Pemex Exploración y Producción, Pemex Refinación y Pemex Gas y Petroquímica Básica. En el sector privado los clientes más importantes de la división en 2008 fueron Dowell Schlumberger de México, S.A. de C.V.; Altos Hornos de México, S.A. de C.V., y Energía Costa Azul, S. de R.L.
Proyectos Típicos. Los proyectos de la división de Construcción Industrial normalmente implican sofisticadas técnicas de ingeniería que nos exigen apegarnos a complicadas especificaciones técnicas y de calidad. Nuestros contratos de la división de Construcción Industrial, a partir diciembre de 2008, 70% está expresado en pesos y 30% en dólares; 71% fueron de precio unitario, 13% de precio alzado y 16% de reembolso al costo.
Entre los principales proyectos que recientemente hemos terminado en la división de Construcción Industrial se encuentran:
• la plataforma de albergue submarino Cayo Arcos de Pemex;
• la segunda fase de la Línea y Separador Indepro PP;
• las Plataformas ligeras de Pemex Yaxche B y Kab A, y
• la planta V Reinosa de Pemex.
La adjudicación de contratos a la división de Construcción Industrial en 2008 ascendió aproximadamente a $5,966 millones de pesos (aproximadamente EUA$431 millones de dólares) e incluyó proyectos como los que se enumeran a continuación:
• las instalaciones de inyección de Nitrógeno Sempra Costa Azul y la interconexión a la terminal de gas natural líquido;
• las plataformas Akal R y I de Pemex;
• el sistema de deshidratación de petróleo crudo Maya para Pemex;
• la terminal Dos Bocas de Pemex para la deshidratación del petróleo crudo Mayan, y
• enriquecimiento de gasoil en Detroit, incluyendo la fabricación de módulos del proceso y gasoducto.
Los proyectos más importantes en Construcción por la división de Construcción Industrial durante el 2008 incluyeron:
• las obras de explotación del depósito de hidrocarburos Chicontepec II;
• la siderúrgica y la expansión de líneas de láminas AHMSA fase II;
• la plataforma de albergue submarino Cayo Arcos;
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• las instalaciones de inyección de Nitrógeno Sempra Costa Azul y la interconexión a la terminal de gas natural líquido;
• el sistema de deshidratación de petróleo crudo Maya para Pemex;
• la reconfiguración del paquete II del proyecto de la refinería Minatitlán, y
• la construcción de las plantas criogénicas Reynosa 5 y Reynosa 6 para Pemex.
En octubre de 2004, ICA-Fluor celebró un contrato con Pemex para la reconfiguración del Paquete II del proyecto de la refinería de Minatitlán, incluyendo servicios auxiliares, tratamiento de aguas residuales y trabajos de integración en las instalaciones. El 31 de diciembre de 2008, el proyecto tenía $76 millones de pesos en obras pendientes de realizarse. Esperamos terminar este proyecto en 2009. El proyecto se nos adjudicó de conformidad con un contrato de precio combinado en el que una porción del contrato implica precio alzado y el resto precios unitarios. Pemex le pagará a ICA-Fluor los servicios de construcción durante la vigencia del contrato, según vayamos alcanzando determinados hitos. ICA-Fluor pagó una garantía por la cantidad de EUA$88 millones de dólares por el valor de determinados trabajos que deben completarse en el Paquete II del proyecto de la refinería de Minatitlán, que se obtuvo mediante una carta de crédito sin garantía. A partir del 31 de diciembre de 2008, el valor de esta garantía se había reducido a EUA$22 millones de dólares y expira en diciembre de 2009.
Proyectos Llave en Mano. Durante la década pasada, la división de Construcción Industrial experimentó un cambio hacia un aumento en la inversión del sector privado. En años recientes, algunos clientes, incluyendo a Pemex, han exigido que los proyectos que ellos patrocinan se construyan llave en mano, siendo las Partes que construyen el proyecto quienes deben conseguir el financiamiento. En consecuencia, las licitaciones para tales proyectos deben ser paquetes completos que incluyan, entre otras cosas, ingeniería, construcción, financiamiento, procuración y elementos industriales. Como resultado de la cada vez mayor complejidad de los proyectos, a menudo se presentan las licitaciones por medio de consorcios. Nuestra capacidad para ganar tales licitaciones se ve afectada por los puntos fuertes y los puntos débiles de nuestros socios en los consorcios y la capacidad de cada consorcio para obtener el financiamiento. En 2007 firmamos un consorcio con Dowell Schlumberger, S.A. de C.V., OFS Servicios, S.A. de C.V. y Drillers Technology de México, S.A. de C.V., con relación a un contrato para desarrollar el campo petrolero Chicontepec II para Pemex, cuya terminación está programada para julio de 2011.
Un ejemplo de un proyecto llave en mano en esta división es el contrato para la construcción de la primera terminal de regasificación de gas natural licuado (“GNL”) de México para la Terminal de GNL de Altamira S. de R.L. de C.V., una asociación propiedad de Royal Dutch/Shell Group, Mitsui Corp. y el Total Group. Los propietarios adjudicaron el proyecto a un consorcio conformado por nosotros y de Ishikawajima–Harima Heavy Industries, o IHI. Junto con IHI, proporcionamos servicios de ingeniería, procuración y construcción para el proyecto. Nuestro consorcio, como el contratista, fue responsable de las pruebas, del arranque y de que el proyecto fuera operacional y las instalaciones se entregaron al propietario, listas para usarse, en 2006.
Otros proyectos de llave en mano recientes incluyen una planta de cogeneración de energía para Enertek, una planta de oxígeno para Altos Hornos de México S.A. de C.V., una planta de dióxido de silicio para PPG, instalaciones de procesamiento de gas criogénico para Pemex, una cementera para cementos Apasco, una planta de energía eléctrica de ciclo combinado para AES Andrés, una planta de energía eléctrica de ciclo combinado para Sempra, una planta de energía eléctrica de ciclo combinado para Transalta y tres plantas de energía eléctrica de ciclo combinado para Iberdrola.
Rodio Kronsa
Durante 2006, la división Rodio Kronsa estuvo formada por nuestras operaciones españolas y argentinas, y está formada por nuestras operaciones españolas desde 2007. En 2008, la división Rodio Kronsa representó 6% de nuestros ingresos totales.
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Durante septiembre de 2008, nuestras operaciones en España estuvieron conformadas por Rodio (subsidiaria especializada en trabajos del subsuelo) y Kronsa (subsidiaria que construye pilotes de soporte especializados). En octubre de 2008, nuestras subsidiarias Rodio Cimentaciones Especiales, S.A. y Kronsa Internacional, S.A. se fusionaron para formar una sola entidad, Grupo Rodio Kronsa, o Rodio Kronsa. Somos propietarios de Grupo Rodio Kronsa a través de una compañía controladora intermediaria, Aps FRAMEX (“FRAMEX”), que es propietaria del 100% de Grupo Rodio Kronsa. Somos propietarios de 50% de FRAMEX, y la participación restante de 50% es propiedad de Soletanche Bachy France. Hasta septiembre de 2008, Rodio y Kronsa Rodio se regían por un consejo de administración, cada una, que era nombrado conjuntamente, con el mismo número de consejeros por Soletanche Bachy France y nosotros, y nosotros nombramos al presidente del consejo de Rodio y también de Kronsa. A partir de octubre de 2008, un consejo de administración (nombrado por nosotros y Soletanche Bachy France utilizando los mismos procedimientos que se utilizaban cuando las entidades estaban separadas) rige Grupo Rodio Kronsa. Los funcionarios de Rodio y de Kronsa son nombrados por el consejo para que se hagan cargo de las operaciones cotidianas de Grupo Rodio Kronsa.
Rodio Kronsa se fundó en la década de 1930 y se especializa en todas las formas de construcción en subsuelos, incluyendo la construcción de túneles, pasos subterráneos y muros de contención. La mayoría de los contratos de Rodio son de tipo precio unitario. Debido a la naturaleza de sus obras, frecuentemente se contrata a Rodio Kronsa como subcontratista. La construcción en el subsuelo supone grandes riesgos debido a la incertidumbre de las condiciones del subsuelo y a la posibilidad de inundación. Creemos que estos riesgos se atenúan por el hecho de que el diseño de la mayoría de los proyectos de Rodio es desarrollado por terceros. Rodio Kronsa construye muros de contención, cimentaciones especiales y fabricación e hincado de pilotes que se utilizan en la industria de la construcción. España es el principal mercado de Rodio Kronsa, aunque Rodio Kronsa ha realizado obras en varios países extranjeros incluyendo Rusia, Marruecos y algunos países de América Latina, y tiene subsidiarias en Portugal y América Central.
Entre los principales proyectos realizados por Rodio Kronsa entre 1973 y 2008 se encuentran:
• el sondeo, perforación y diversos trabajos para la presa Almendra en Salamanca, España, la presa Alcántara en Cáceres, España, y la Presa El Atasar en Madrid, España;
• obras de construcción para el Sistema de Transporte Colectivo MetroSur en Madrid, España;
• el sondeo, perforación y diversos trabajos para la Presa El Hatillo en la República Dominicana;
• la cimentación de proyectos de vivienda en España, y
• las obras de construcción de la Autopista M–30 en Madrid, España.
En 2008, los proyectos más importantes en construcción por Rodio Kronsa fueron:
• Trabajos de cimentación de Porta Firal en el edificio que albergará las oficinas centrales de Iberdrola en Barcelona;
• el centro comercial Hipercor en Córdoba, y
• obras de cimentación Bouregreg–Rabat en Marruecos.
En los años 2005, 2006, y 2007, CPC S.A, nuestra antigua subsidiaria Argentina aportó menos de 1% de los ingresos de la división CPC-Rodio. CPC se vendió en 2007.
Infraestructura
Dividimos nuestro segmento de Infraestructura en dos divisiones: Aeropuertos y Otras Concesiones. Empezamos a consolidar el estado de situación financiera de GACN el 31 de diciembre de 2005 y sus resultados de operaciones el 1 de enero de 2006, y reportamos estos datos financieros en nuestra división de Aeropuertos. En 2008, el segmento de Infraestructura representó 14% de nuestros ingresos totales.
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Durante 2008 participamos en seis autopistas concesionadas operativas que consolidamos, un túnel concesionado operativo (el túnel de Acapulco), en la administración y operación de una planta de tratamiento de agua en Ciudad Acuña y en otros sistemas de suministro de agua, incluyendo el sistema de suministro de agua Acueducto II que empezamos a consolidar proporcionalmente en 2008. En agosto de 2007 la Secretaria de Comunicaciones y Transportes le adjudicó el primero paquete de autopistas de peaje FARAC a nuestra filial RCO, de la cual detentamos 20%. Nosotros realizamos la contabilidad de RCO con el método de participación. RCO asumió la responsabilidad de la construcción, operación, conservación y mantenimiento de las autopistas de peaje en el primer paquete FARAC. Desde marzo de 2008, participamos en la operación de la autopista Kantunil–Cancún, que consolidamos. Desde marzo de 2009, tenemos el título de la concesión de la Libramiento La Piedad, que esperamos consolidar. Los datos financieros de esta y otras concesiones se reportan en nuestra división de Otras Concesiones.
División de Aeropuertos
Al 31 de diciembre de 2008, controlamos un total de 233,236,600 acciones de nuestra subsidiaria de aeropuertos GACN, lo que representa 58.31% de las acciones de capital de GACN. Nuestra inversión en GACN estaba constituida por 166,436,600 acciones serie B que poseíamos directamente a través de nuestra subsidiaria Aeroinvest, y 66,800,000 acciones serie B y BB que controlábamos a través de nuestra propiedad de 74.5% de las acciones de capital de SETA. El restante 25.5% de SETA era propiedad de ADPM. El resto de los accionistas de GACN tenía 40.5% de su capital accionario en circulación y 1.19% de las acciones se encuentran en la tesorería de GACN. GACN cotiza en la BMV y Nasdaq.
Aeroinvest y ADPM también han acordado que:
• Aeroinvest seleccionará dos miembros del comité de auditoría de GACN; y
• Aeroinvest y ADPM seleccionarán conjuntamente por lo menos a un miembro del comité de nominaciones y del comité de prácticas societarias de GACN.
El convenio del consorcio también exige el voto unánime de Aeroinvest y ADPM para aprobar: (i) la pignoración o creación de un derecho de garantía real en cualquiera de las acciones de GACN que tuviera SETA o de las acciones emitidas por SETA; (ii) cualquier modificación a los estatutos sociales de SETA o al convenio de accionistas de SETA; (iii) una fusión, división, disolución o liquidación; (iv) la modificación o terminación de los estatutos sociales de GACN o del convenio de participación, el convenio de asistencia técnica, y el convenio de transferencia de tecnología que se celebró en el momento de la privatización de GACN; (v) cualquier cambio en la estructura de capital de GACN; (vi) la conversión de acciones Serie BB de GACN en acciones Serie B, y (vii) cualquier venta o transferencia de acciones de SETA.
Conforme al convenio del consorcio, las transferencias de Aeroinvest o ADPM de las acciones que tuvieran en SETA a terceros que no fueran filiales, están sujetas a derechos de preferencia por el tanto limitados en favor del accionista que no hiciera la transferencia, y las transferencias hechas por Aeroinvest están sujetas bajo determinadas condiciones a derechos de tag-along en favor de ADPM. Además, el convenio del consorcio incluye opciones de venta y compra de acciones a precio predeterminado respecto a las acciones de SETA que tuviera en su poder Aeroinvest, con lo cual, a partir del 14 de junio de 2009 y hasta que suceda lo más tarde de: el 14 de junio del 2015 y la fecha que fuera seis meses posteriores a la terminación del convenio de asistencia técnica, bajo determinadas condiciones:
• ADPM podría exigirle a Aeroinvest y a ciertas de sus afiliadas a comprar la totalidad o una porción de las acciones de SETA detentadas por ADPM, obligación que Aeroinvest ha acordado garantizar con una prenda bursátil sobre aproximadamente 4% de las acciones en circulación representativas del capital social de GACN, y
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• en caso de que las partes no pudieran resolver de manera definitiva cualquier cuestión a ser decidida por el consejo de administración o los accionistas de SETA, Aeroinvest podría exigirle a ADPM que ésta última venda a Aeroinvest la totalidad o una porción de las acciones de SETA que detente ADPM.
A través de GACN, operamos 13 aeropuertos en la región Central Norte de México de conformidad con concesiones otorgadas por el gobierno Mexicano, incluyendo el Aeropuerto de Monterrey, lo cual representó aproximadamente 46.4% de los ingresos de GACN en 2008. Los aeropuertos dan servicio a un área metropolitana grande (Monterrey), a tres destinos turísticos (Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo), dos ciudades fronterizas (Ciudad Juárez y Reynosa) y siete centros regionales (Chihuahua, Culiacán, Durango, San Luís Potosí, Tampico, Torreón y Zacatecas). Todos los aeropuertos tienen el estatus de aeropuertos internacionales conforme a las leyes mexicanas; lo cual significa que todos están equipados para recibir vuelos internacionales y prestar servicios de aduana, reabastecimiento de combustible y migración manejados por el gobierno mexicano.
En octubre de 2008, GACN adquirió 90% de las acciones de Consorcio Grupo Hotelero T2, S.A. de C.V., que tiene los derechos para desarrollar y operar un hotel de 5 estrellas de 287 habitaciones y aproximadamente 5,000 metros cuadrados de espacio comercial adentro de la nueva Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, de acuerdo con un contrato a 20 años con el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. NH Hoteles, S.A., de España es propietario del 10% restante y operará el hotel. Las áreas comerciales incluidas en este proyecto, excluyendo el hotel, aumentarán en aproximadamente 40% el espacio comercial total que opera GACN. Al 29 de mayo de 2009, la construcción del hotel se encontraba aproximadamente 93% terminado, y esperamos que el hotel empiece sus operaciones en el tercer trimestre de 2009. La primera etapa del área comercial se espera que empiece a operar en 2010.
En 2008, la división de Aeropuertos representó 7% de nuestros ingresos totales. La mayor parte de los ingresos de la división de Aeropuertos se generan de prestar servicios con tarifa regulada, los cuales generalmente se relacionan con la utilización, por parte de las aerolíneas y pasajeros, de nuestras instalaciones aeroportuarias. Por ejemplo, aproximadamente 81% del total de ingresos de GACN en 2008 fue generado por la prestación de servicios con tarifas reguladas. Los cambios en la cantidad de ingresos por servicios aeronáuticos son impulsados, principalmente, por el volumen de pasajeros y carga en nuestros aeropuertos. Los ingresos por concepto de servicios aeronáuticos también son afectados por las “tarifas máximas” que se les permite cargar a nuestras concesionarias subsidiarias conforme al sistema de regulación de precios establecido por la SCT. La “tarifa máxima” del sistema de regulación de precios que se aplica a los ingresos aeronáuticos está relacionada con el volumen de tráfico (medido en unidades de carga de trabajo) en cada aeropuerto; de esta manera, el aumento de volumen de pasajeros y carga, generalmente permite mayores ingresos por concepto de servicios aeronáuticos.
La división de Aeropuertos también genera ingresos por actividades no aeronáuticas, las cuales están relacionadas principalmente con las actividades comerciales, no aeronáuticas, que se realizan en los aeropuertos, como el arrendamiento de espacio en los edificios de las terminales a restaurantes y tiendas de venta al por menor. Los ingresos por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de precios establecido por la SCT. En consecuencia, los ingresos no aeronáuticos dependen, principalmente del volumen de pasajeros en nuestros aeropuertos y de la combinación de actividades comerciales realizadas en los mismos. Aunque creemos que los ingresos aeronáuticos continuarán representando una mayoría substancial del total de ingresos en el futuro, esperamos que el futuro crecimiento de ingresos por actividades comerciales sobrepase de la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos de esta división.
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El siguiente cuadro proporciona datos resumidos de cada uno de los aeropuertos, del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008:
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2008
Aeropuerto Terminal de Pasajeros Ingresos
Ingresos por cada terminal de pasajeros (1)
Número (en millones)
% (Millones de pesos)
% (Pesos)
Área Metropolitana Aeropuerto Internacional de Monterrey 6.6 46.8% 924.2 46.3% 140.0
Destinos Turísticos: Aeropuerto Internacional de Acapulco 1.1 7.7 157.5 7.9 143.2Aeropuerto Internacional de Mazatlán 0.8 5.9 139.2 7.0 174.0Aeropuerto Internacional de Zihuatanejo 0.6 4.6 96.6 4.8 161.0Total de destinos turísticos 2.6 18.2 393.3 19.7 151.3
Ciudades Regionales: Aeropuerto Internacional de Chihuahua 0.8 5.9 120.5 6.0 150.6Aeropuerto Internacional de Culiacán 1.1 7.8 140.5 7.0 127.7Aeropuerto Internacional de Durango 0.2 1.7 33.5 1.7 167.5Aeropuerto Internacional de San Luis Potosí 0.3 1.9 46.7 2.3 155.7Aeropuerto Internacional de Tampico 0.6 4.1 79.8 4.0 133.0Aeropuerto Internacional de Torreón 0.5 3.4 70.4 3.5 140.8Aeropuerto Internacional de Zacatecas 0.3 1.9 37.6 1.9 125.3Total de destinos regionales 3.8 26.7 529.0 26.5 139.2
Ciudades Fronterizas: Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez 0.9 6.4 117.5 5.9 130.1Aeropuerto Internacional de Reynosa 0.2 1.8 32.4 1.6 162.0Total de destinos de ciudades fronterizas .................. 1.2 8.2 149.9 7.5 124.9
TOTAL:(2) 14.1 100.0% 1,996.4 100.0% 141.6__________________ (1) Los ingresos por terminal de pasajeros se calculan dividiendo el total de ingresos de cada aeropuerto entre el número de terminal de
pasajeros de cada aeropuerto. (2) Los ingresos no incluyen eliminaciones a nivel consolidado.
Competencia
Los Aeropuertos Internacionales de Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo dependen mucho de los turistas. Estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos que compiten con ellos. Creemos que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que se utilizan para otros destinos vacacionales en México, como el de Los Cabos, Cancún y Puerto Vallarta, y en el extranjero Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, la República Dominicana, otras islas del Caribe y Centro América.
Excluyendo aquellos de nuestros aeropuertos que sirven para destinos turísticos, nuestros aeropuertos y otras concesiones actualmente no se enfrentan a una competencia importante.
En el futuro, podríamos enfrentarnos a la competencia del Aeropuerto del Norte, un aeropuerto cerca de Monterrey operado por terceros de conformidad con una concesión. Históricamente, el Aeropuerto del Norte se ha utilizado únicamente para operaciones de aviación general. Además, el gobierno Mexicano podría otorgar nuevas concesiones para operar aeropuertos y carreteras existentes y servicios municipales administrados por el gobierno que podrían competir directamente con nuestros proyectos. Ver “Punto 3. Información Clave–Factores de Riesgo–Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones Aeroportuarias–El gobierno Mexicano podría otorgar concesiones nuevas o ampliadas que compitan con nuestros aeropuertos y eso podría tener un efecto adverso sobre nuestros ingresos.”
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División de Otras Concesiones
La división de Otras Concesiones incluye concesiones de autopistas, puentes y túneles, así como otras inversiones a largo plazo y concesiones de distribución de agua y tratamiento de agua. En 2008, la división de Otras Concesiones representó 7% de nuestros ingresos totales.
Concesiones de Autopistas, Puertos y Túneles
Para promover el desarrollo de infraestructura de México sin que signifique una carga para los recursos del sector público, y para estimular la inversión del sector privado en la economía mexicana, el gobierno mexicano aplica activamente una política de adjudicación de concesiones a empresas privadas para la construcción, mantenimiento y operación de autopistas, puentes y túneles. La concesión de una autopista es una licencia con duración específica, que otorga un gobierno federal, estatal o municipal para financiar, construir, establecer, operar y dar mantenimiento a un medio público de comunicación o transporte. Los gobiernos estatales y municipales de México y los gobiernos de ciertos países extranjeros adjudican concesiones para la construcción, mantenimiento y operación de instalaciones de infraestructura.
Nuestro rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión de autopista, puente o túnel se basa en la duración de la concesión, además de la cantidad de los ingresos por cuotas cobradas o cuotas sombra, los costos de operación y mantenimiento, los costos del servicio de la deuda y otros factores. Los volúmenes de tráfico, y en consecuencia los ingresos por cuotas, se ven afectados por varios factores, incluyendo las cuotas, la calidad y proximidad de carreteras libres alternas, los precios del combustible, impuestos, regulaciones ambientales, el poder adquisitivo del consumidor y condiciones económicas generales. El nivel de tráfico de una autopista también se ve fuertemente influido por su integración a otras redes de carreteras. Para una autopista libre bajo un Contrato PPS, la recuperación de nuestra inversión generalmente se realiza mediante de un pago fijo por la disponibilidad de la carretera, junto con una cuota sombra mínima basada en el volumen de tráfico.
En el siguiente cuadro se muestra determinada información relacionada con las concesiones de autopistas, puentes y túneles en las que participamos actualmente, sea a través de subsidiarias o de filiales:
Concesión Kilómetros Fecha de la Concesión
Plazo de la Concesión
(Años)
% de Propiedad del
Concesionario(1) % de
Construcción(3)
Inversión neta del Concesionario en la
Concesión (millones de pesos (2)
Autopista San Martín–Tlaxcala–El Molinito 25.5 1990 25.5 19 10 34
Túnel de Acapulco 2.9 1994 40 100 100 647Autopista Corredor
Sur (Panamá) 19.8 1996 30 100 100 2,353Autopista Irapuato –
La Piedad 74.32 2005 20 100 100 688Autopista
Querétaro – Irapuato 92.98 2006 20 100 100 1,211
Autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán 85 2007 30 50 50 159
Autopista Río Verde–Ciudad Valles 113.2 2007 20 100 100 409
Primer paquete RCO de autopistas de peaje 558 2007 30 20 100 2,615
Autopista Kantunil–Cancún 241.5 1990 30 100 --- 2,865
Derivación La Piedad 67.5 2009 30 100 100
______________ (1) No toma en cuenta las aportaciones de “sub-capital” de los gobiernos federal o local de México.
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(2) Representa el porcentaje de la inversión bruta total en cada concesión (incluyendo las aportaciones de sub-capital del gobierno) que proporcionamos nosotros, ya sea en forma de aportaciones de capital, deuda o en especie. La inversión neta no refleja determinados costos de desarrollo, gastos relacionados con nuestras negociaciones con el Ministerio de Obras Públicas de Panamá y otros determinados costos. Ver “Corredor Sur.”
(3) Representa la inversión de cada concesionario en la concesión aplicable, neto de depreciación y reevaluación de activos, excepto para la autopista San Martín Tlaxcala–El Molinito y RCO, en donde representa una inversión neta en acciones. Para una descripción de la reevaluación de activos, ver Notas 3 y 10 de nuestros estados financieros consolidados.
San Martín–Tlaxcala–El Molinito. La autopista concesionada San Martín–Tlaxcala–El Molinito comenzó a operar en septiembre de 1991. Durante 2008, los ingresos del concesionario fueron suficientes para cubrir sus gastos de operación.
Túnel de Acapulco. En 1994, el Estado de Guerrero adjudicó a nuestra subsidiaria Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., o TUCA, una concesión a 25 años para la construcción, operación y mantenimiento de un túnel de 2.9 kilómetros que conecta a Acapulco con Las Cruces, que terminamos en 1996. El 15 de noviembre de 2002, el término de la concesión se amplió por quince años, con lo cual la duración total de la concesión ascendió a 40 años. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Túnel de Acapulco.”
Corredor Sur. En 1995, el Ministerio de Obras Públicas de Panamá le adjudicó a ICA Panamá, S.A., subsidiaria nuestra, una concesión de 30 años para la construcción, operación y mantenimiento de la autopista Corredor Sur, autopista de 19.8 kilómetros con cuatro carriles en Panamá. El primer tramo de la autopista se inauguró en agosto de 1999 y el tramo final se inauguró en febrero de 2000. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Túnel de Acapulco” y “Punto 8. Información Financiera–Procedimientos Judiciales y Administrativos–Corredor Sur.”
Autopista Irapuato–La Piedad. En septiembre de 2005, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 20 años para la modernización, operación, conservación y mantenimiento de la Autopista Irapuato–La Piedad. La Autopista Irapuato–La Piedad de 74.3 kilómetros, será una carretera libre conforme a un Contrato PPS. La recuperación de nuestra inversión se logrará mediante un pago trimestral integrado realizado en dos partes, que efectuará la Secretaria de Comunicaciones y Transportes. Se nos hará (i) un pago fijo por la disponibilidad de la autopista, y (ii) una tarifa sombra basada en el volumen de tráfico. Las mejoras a la autopista se terminaron y la misma está plenamente operativa desde septiembre de 2008.
Autopista Querétaro–Irapuato. En junio de 2006, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 20 años para la modernización, operación, conservación y mantenimiento de la Autopista Querétaro–Irapuato. La Autopista Querétaro–Irapuato, de 108 kilómetros, de los cuales 93 kilómetros están bajo nuestra concesión, será una carretera libre conforme a un Contrato PPS. La recuperación de nuestra inversión se logrará mediante un pago trimestral integrado realizado en dos partes, que efectuará la Secretaria de Comunicaciones y Transportes. Se nos hará (i) un pago fijo por la disponibilidad de la autopista, y (ii) una tarifa sombra basada en el volumen de tráfico. Se espera que las mejoras a la autopista se completen en octubre de 2009. Reportaremos ingresos conforme se vayan modernizando y expandiendo los tramos y estén disponibles para utilizarse.
Autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán. En junio de 2007, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 30 años para la construcción, operación, mantenimiento y conservación de la autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán. La autopista de 85 kilómetros está situada en los estados de Puebla y Veracruz. La concesión de 30 años, con una inversión total de aproximadamente EUA$631 millones de dólares, incluye: (i) la construcción, operación, mantenimiento y conservación del tramo Nuevo Necaxa–Ávila Camacho de 36.6 kilómetros; (ii) la explotación, operación, mantenimiento y conservación del tramo Ávila Camacho–Tihuatlán de 48.1 kilómetros, y (iii) un contrato de servicios a largo plazo para sostener la capacidad de la autopista para el segmento Nuevo Necaxa–Ávila Camacho, de acuerdo con los derechos exclusivos otorgados por la concesión. Este es el tramo final para completar la autopista que conectará la Ciudad de México con el Puerto de Tuxpan en Veracruz. En junio de 2008 firmamos un contrato de financiamiento por la cantidad de 6,061 millones de pesos para financiar la construcción de este proyecto.
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Ver “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Deuda–Nuevo Necaxa–Tihuatlán.”
Autopista Río Verde–Ciudad Valles. En julio de 2007, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes adjudicó una concesión de 20 años para una autopista de 113.2 kilómetros entre Río Verde y Ciudad Valles en el Estado de San Luis Potosí, a un consorcio conformado por nuestras subsidiarias. El total estimado de la inversión será de aproximadamente EUA$286 millones de dólares. El alcance de la concesión incluye: (i) la operación, conservación, mantenimiento, modernización y ampliación de un tramo que va de Río Verde a Rayón, 36.6 kilómetros; (ii) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Rayón–La Pitahaya, de 68.6 kilómetros, y (iii) la operación conservación, mantenimiento, modernización y ampliación de un tramo que va de la Pitahaya a Ciudad Valles, 8.0 kilómetros. Esta concesión incluye el derecho exclusivo para el contrato de servicio de 20 años con el Gobierno Federal Mexicano, actuando a través de la SCT. El 19 de septiembre de 2008, finalizamos el financiamiento de este proyecto por la cantidad de $2,550 millones de pesos. Ver “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Deuda– Autopista Río Verde–Ciudad Valles.”
Primer Paquete FARAC de Autopistas (RCO). El 3 de octubre de 2007, nuestra filial RCO le pagó al gobierno Mexicano $44,051 millones de pesos por la concesión para operar el primer paquete de autopistas de peaje FARAC, que se adjudicó el 6 de agosto de 2007. RCO asumió la responsabilidad de la construcción, operación, conservación y mantenimiento de cuatro autopistas de peaje hasta el 2037. Las autopistas de peaje Maravatío–Zapotlanejo, Guadalajara–Zapotlanejo, Zapotlanejo–Lagos de Moreno, y León–Lagos–Aguascalientes tienen una longitud total de 558 kilómetros en los Estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes. El convenio de la concesión también le exige al consorcio que haga inversiones hasta de $1.5 billones de pesos para ampliar las carreteras de peaje hasta el 2010. Nosotros detentamos el 20% de RCO y GSIP detenta el 80% restante. El pago de RCO al Gobierno Mexicano fue financiado por préstamos bancarios a largo plazo solicitados por RCO y por capital aportado por los propietarios de RCO. Ver “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Deuda–RCO.”Contabilizamos nuestra inversión en el consorcio como inversión a largo plazo en filiales sin consolidar. La deuda no está consolidada y el ingreso se asienta en el apunte contable “participación del ingreso en filiales sin consolidar.”
Tenemos derecho a nombrar dos consejeros con derecho a voto de los seis miembros que forman el consejo de RCO, y GSIP tiene derecho a nombrar a los otros cuatro consejeros. Casi todas las decisiones del consejo de RCO se toman por mayoría de voto, aunque algunas decisiones, incluyendo contratar gerencia clave, y celebrar convenios con los accionistas, solamente se pueden tomar después de que lo aprueben la mayoría de consejeros más uno de los consejeros con derecho a voto, y otras decisiones, incluyendo la solicitud de inversiones adicionales, celebración, modificación o terminación de cualquier acuerdo que sobrepasara EUA$20 millones, únicamente podrán ser tomadas con la aprobación de 90% de los conejeros con derecho a voto.
Autopista Kantunil–Cancún (Consorcio del Mayab). El 12 de marzo de 2008 adquirimos todas las acciones del Consorcio del Mayab, el cual tiene la concesión de la autopista de peaje Kantunil–Cancún. Pagamos $912 millones de pesos para adquirir el Consorcio del Mayab, que tiene la concesión para construir, explotar y mantener la autopista de 241.5 kilómetros que conecta las ciudades de Kantunil y Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo hasta diciembre de 2020. Consolidamos la inversión en nuestros estados financieros consolidados, incluyendo deuda que, al 31 de diciembre de 2008, era equivalente a $2,401 millones de pesos. La deuda bursátil a largo plazo vence en 2019 y en 2020, y se espera sea pagada con los ingresos de peaje generados por la concesión. Ver “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Deuda–Autopista Kantunil–Cancún (Consorcio del Mayab).”
Libramiento La Piedad. El 24 de marzo de 2009, por medio de nuestra subsidiaria ICA La Piedad, S.A. de C.V., firmamos una concesión a treinta años para: (i) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de el Libramiento La Piedad, de 21.38 kilómetros, para aliviar la congestión causada por el tráfico pesado entre la región del Bajío y el oriente de México, y (ii) la modernización de 38.8
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kilómetros de la carretera Federal libre 110, en los estados de Guanajuato y Michoacán, y 7.32 kilómetros de la carretera 90. El Banco Santander está estructurando el financiamiento.
Otras Inversiones a Largo Plazo
Río de los Remedios–Ecatepec. En 2008 comenzamos a participar en el proyecto Río de los Remedios–Ecatepec con una participación de 50% en Viabilis Infraestructura, S.A.P.I. de C.V., contratista para la construcción y financiamiento de obras públicas. El proyecto, de $6,023 millones de pesos, se relaciona con cubrir un canal de drenaje y construir una autopista de peaje de 25.5 kilómetros en las áreas metropolitanas de la Ciudad México y del Estado de México. El proyecto contempla realizar la construcción en tres fases. La primera fase deberá completarse en julio de 2009; la segunda fase, en septiembre de 2010 y la tercera fase, en febrero de 2011. El 15 de noviembre de 2004, el Sistema de Carreteras, Aeropuertos, Servicios Relacionados y Conexos del gobierno mexicano adjudicó a favor de Viabilis el contrato de construcción para el proyecto. En junio de 2008, obtuvimos financiamiento con un préstamo puente para el proyecto por la cantidad de EUA$40 millones de dólares, estructurado por Ahorro Corporación de España con Caja de Ahorros Municipal de Burgos, como agente para diversos prestamistas. El financiamiento puente vence el 11 de octubre de 2009. Hemos pignorado nuestras acciones en Viabilis y nuestros derechos de cobranza de acuerdo con el financiamiento.
Concesiones para la Distribución de Agua y Tratamiento de Aguas Residuales.
Planta de tratamiento de Agua Ciudad de Acuña. En noviembre de 1998 iniciamos la construcción de la planta Acuña para el tratamiento de aguas residuales. La planta inició operaciones comerciales en octubre de 2000, y recibimos nuestro primer pago en febrero de 2001. El equipo de la planta de tratamiento de aguas Acuña se ha mejorado permitiendo que opere de manera más eficiente con costos más bajos y que aumente su capacidad de procesamiento a 500 litros por segundo (lps). Durante el 2008, los ingresos del concesionario fueron suficientes para cubrir sus gastos de operación. El adeudo relacionado con este proyecto se pagó íntegramente en septiembre de 2008.
Actualmente estamos en negociaciones con el otorgante de la concesión para incrementar el esquema de tarifas de la planta de tratamiento de aguas Acuña, en anticipación al crecimiento proyectado en la demanda de lps tratado. En el momento presente estamos recibiendo aproximadamente $6.85 pesos por metro cúbico de agua que tratamos en la planta, y tratamos aproximadamente 370 lps.
PMA México. En enero de 2007 firmamos un contrato para comprar 39% adicional de las acciones de la compañía de servicios ambientales Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V. (“PMA”) México. PMA México opera sistemas municipales para el tratamiento y suministro de agua potable, alcantarillado, tratamiento de aguas residuales, rellenos sanitarios, manejo de residuos sólidos y manejos de residuos peligrosos por medio de contratos de servicios y concesiones. PMA México se conocía anteriormente como Consorcio Internacional del Medio Ambiente, S.A. de C.V. (“CIMA”), y se estableció como una asociación al 50%-50% con Proactiva Medio Ambiente. En 2006 vendimos toda nuestra participación en CIMA, salvo 10%, por $319 millones de pesos (EUA$27 millones de dólares). Recompramos un 39% de participación en PMA México a Proactiva Medio Ambiente en 2007, y al 31 de marzo de 2009 tenemos 49% de PMA México y Proactiva Medio Ambiente el 51%.
Suministro de Agua Acueducto II. En mayo de 2007, a un consorcio que encabezamos le fue otorgada una concesión a 20 años por la Comisión de Agua Estatal de Querétaro para la construcción, operación y mantenimiento del sistema de suministro de agua y purificación Acueducto II en el Estado de Querétaro. Se espera que el Acueducto II lleve agua 108 kilómetros desde el Río Moctezuma hasta la Ciudad de Querétaro. La inversión requerida de 2,854 millones de pesos fue financiada por Banco Santander junto con HSBC y Banorte, entre otros, el 5 de octubre de 2007 por la cantidad de 1,700 millones de pesos por un periodo de 17 años. Adicionalmente, Banobras, está directamente aportando al nuevo proyecto $872 millones de pesos. El proyecto se construirá durante un plazo de 26 meses. El concesionario, Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V., o SAQSA está conformado por los siguientes accionistas: ICA, como líder del consorcio, 37%; Servicios de Agua Trident, S.A. de C.V., subsidiaria de Mitsui Corp, 26%, Fomento de Construcciones y Contratas, 26%, y PMA México, 11%. Incluyendo nuestra participación en PMA México
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que es nuestra filial, nuestra participación directa e indirecta en SAQSA es de 42.39%. Comenzamos a consolidar proporcionalmente este proyecto al inicio de 2008.
Vivienda
En 2008, el segmento de Desarrollo de Vivienta representó 9% de nuestros ingresos totales. Nuestro segmento de Vivienda participa en todas las etapas de la industria de la vivienda, incluyendo la adquisición del terreno más los permisos y licencias requeridos para construir en el mismo, la realización y procuración del diseño arquitectónico y de ingeniería, facilitándole el financiamiento al comprador y construyendo y comercializando casas. Algunos de los servicios de construcción los subcontratamos, como la urbanización.
Las principales materias primas que necesitamos para nuestras operaciones de Vivienda son cemento, acero, agregados para la construcción, puertas, ventanas y otros accesorios para la vivienda.
En 2008, participamos en varios proyectos nuevos de desarrollo de vivienda en México, incluyendo: Valle del Márquez, Valle Fundadores y Reserva del Valle en Juárez, Paseos del Campestre en Veracruz y Foresta y Paseos del Valle en Guadalajara. Durante los años 2008, 2007 y 2006 vendimos 8,096, 7,786 y 5,909 casas, respectivamente. El 31 de diciembre de 2008, nuestro segmento de Vivienda poseía 1,642 hectáreas de terrenos reservados para la construcción de 77,025 viviendas.
En 2008, incursionamos en un nuevo mercado, Guadalajara. En 2009, tenemos planes de incursionar en el mercado de Monterrey y ofrecer un nuevo modelo de desarrollo de vivienda económica con una mejor planificación urbana, en comparación con el que generalmente se ofrece en desarrollos de vivienda económica. Adicionalmente, continuamos desarrollando nuestra propiedad residencial vertical en la Avenida Reforma de la Ciudad de México
La construcción de viviendas nuevas en México ha aumentado de manera constante en estos últimos años (aunque a un menor ritmo en 2008) debido a varias iniciativas gubernamentales, que han mejorado la condición de los constructores y de los compradores de vivienda en perspectiva. Además, la constitución de la Sociedad Hipotecaria Federal ha hecho que sea más fácil para la gente financiar la compra y construcción de casas en México. De 2007 a 2008, el número de créditos hipotecarios otorgados conforme a estas nuevas iniciativas aumentaron de 61,965 unidades habitacionales a 128,380 unidades habitacionales. En consecuencia, a través de ViveICA, nuestra subsidiaria de la vivienda, tenemos la intención de adquirir más terrenos para la construcción de aproximadamente 30,000 unidades habitacionales durante los próximos años como parte de nuestra estrategia para expandir nuestras operaciones de vivienda y establecer una mayor presencia en el sector mexicano de la construcción de viviendas. La crisis crediticia ha tenido un impacto negativo significante sobre el desarrollo del mercado de viviendas que no son de interés social y, con excepción de las propiedades que ya se están construyendo, tenemos la intención de mantener en reserva nuestras propiedades residenciales (con excepción de las propiedades designadas para desarrollo de interés social) hasta que se estabilice el mercado. Estamos planeando incrementar nuestra participación en el mercado de la vivienda cuando mejoren las condiciones de mercado, particularmente el sector de interés social. Adicionalmente, podríamos, de tiempo en tiempo, explorar la posibilidad de adquirir nuevos negocios de construcción de viviendas cuando se presente la oportunidad.
El segmento de Vivienda, compite principalmente con grandes constructores de viviendas mexicanos como Corporación GEO, S.A.B. de C.V., Urbi Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V., Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Consorcio Ara, S.A.B. de C.V., y Sare Holding, S.A.B. de C.V.
Operaciones Corporativas y Otras
Nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras incluye nuestras operaciones con inmuebles y, a través de nuestra subsidiaria Grupo ICA, S.A. de C.V., nuestras operaciones corporativas. Los resultados de operación de nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras en 2008, 2007 y 2006 no han cambiado significativamente.
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Distribución Geográfica de los Ingresos
Los ingresos derivados de operaciones extranjeras representaron aproximadamente 10% de nuestros ingresos en 2008, en comparación con 17% y 11% en 2007 y 2006, respectivamente.
En el siguiente cuadro se muestran nuestros ingresos por área geográfica correspondientes a cada uno de los años del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2008 2007 2006 (Millones de
pesos) (Porcentaje del
Total) (Millones de
pesos) (Porcentaje del
Total) (Millones de
pesos) (Porcentaje del
Total) México 24,509 90% 18,902 84% 20,446 90%España 1,680 6 1,894 8 1,625 7Estado Unidos 0 0 0 0 0 0Otros países
Latinoamericanos 1,059 4 1,942 9 797 4Eliminaciones de inter-
segmentos (4) 0 (249) (1) (154) (1)Total ...................................... 27,243 100% 22,489 100% 22,714 100%
Aproximadamente 1% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008, se relaciona con proyectos fuera de México (en comparación con aproximadamente 4% al 31 de diciembre de 2007) y aproximadamente 24% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008 estaba expresado en moneda extranjera (principalmente en dólares), en comparación con 47% al 31 de diciembre de 2007.
Los proyectos en el extranjero pueden ser más difíciles de supervisar debido a las grandes distancias que se encuentran de nuestras operaciones principales. Los proyectos extranjeros exigen familiarizarse con los requisitos legales en el extranjero, así como con las prácticas de negocios. En contraste con los proyectos de infraestructura locales, en general los proyectos extranjeros no permiten el beneficio de nuestra reputación y relaciones con los funcionarios del gobierno mexicano y con personas del sector privado. En los últimos años hemos decidido concentrarnos en nuestras operaciones en México y participar en otros países, estudiando caso por caso. Aunque estamos todavía activos en el extranjero, hemos tratado de ser más selectivos que en el pasado al licitar en proyectos internacionales. A la fecha, nuestros proyectos extranjeros han generado resultados mixtos. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación.”
Cuestiones Ambientales
Nuestras operaciones en México están sujetas a las leyes y reglamentos tanto Estatales como Federales de México relativos a la protección del medio ambiente. A nivel federal, la más importante de estas leyes ambientales es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente o Ley Ecológica. Conforme a la Ley Ecológica, han sido promulgadas reglas relativas a la contaminación del agua y el aire, así como a la contaminación por ruido y substancias peligrosas. Por otra parte, el Gobierno Federal mexicano ha publicado reglamentos relativos a la importación, exportación y manejo de materiales y residuos biológicos peligrosos. Las plantas de tratamiento de residuos que son operadas por uno de nuestros inversionistas de capital, están sujetas a determinados reglamentos sobre residuos, incluyendo residuos biológicos peligrosos. El organismo federal mexicano responsable de supervisar el cumplimiento de las leyes federales ambientales es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”). La SEMARNAT está facultada para imponer el cumplimiento de las leyes federales ambientales de México. Como parte de sus facultades, la SEMARNAT puede entablar juicios penales y administrativos contra las compañías que violen las leyes ambientales, y también está facultada para clausurar las instalaciones que no cumplan con esas leyes. Nosotros creemos que cumplimos substancialmente con las leyes ambientales Federales y Estatales de México. Los cambios hechos a dichas leyes ambientales Federales o Estatales de México, podrían exigirnos realizar inversiones adicionales para seguir cumpliendo con tales leyes sobre el medio ambiente y el cambio en la interpretación o en aplicación de dichas las leyes podría causar que nuestras operaciones no se ajustaran a dichas leyes. Cualquiera de estos eventos podría tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación.
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Desde 1990, a las compañías mexicanas se les requirió presentar informes periódicos a la SEMARNAT respecto al apego de sus instalaciones de producción a la Ley Ecológica y a los reglamentos de la misma. En esos informes se requiere presentar información relativa a los controles de protección al medio ambiente y a la evacuación de residuos industriales. Nosotros hemos proporcionado la información requerida en esos reportes a la SEMARNAT. Actualmente no existe ningún procedimiento judicial o administrativo importante pendiente contra nosotros respecto a cuestiones ambientales en México, y no creemos que continuar cumpliendo con la Ley Ecológica y con las leyes ambientales Estatales de México perjudique nuestra situación financiera o los resultados de operación, o que dé como resultado inversiones de capital importantes, ni que afecte adversamente de manera substancial nuestra posición competitiva. Sin embargo, las instituciones financieras que nos proporcionan crédito para proyectos caso por caso, ahora y en el futuro, podrían exigirnos que nos apegáramos a lo estipulado en los reglamentos ambientales internacionales, los cuales podrían ser más estrictos que los reglamentos ambientales mexicanos.
C. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
El siguiente cuadro señala las subsidiarias más importantes al 31 de diciembre de 2008, incluyendo la actividad principal, el domicilio, la participación accionaria y derecho a voto con que contamos:
Subsidiaria Actividad Principal DomicilioParticipación en la
propiedad (%) Derecho a Voto (%)
Constructoras ICA, S.A. de C.V Construcción México 100 100 Controladora de Empresa de Vivienda, S.A. de C.V. Desarrollo de vivienda México 100 100
Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V.
Inmobiliaria y concesiones México 100 100
Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. Construcción pesada y urbana México 100 100
Grupo Rodio Kronsa (1) Construcción especializada en subsuelo.
España 50 50
ICA–Fluor Daniel, S. de R.L.de C.V Construcción Industrial México 51 51 ICA Panamá, S.A. Concesionaria para la
construcción de autopista Panamá 100 100
Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V.
Operaciones aeroportuaria México 54 58*(2)
Constructora de Proyectos Hidroeléctricos, S.A. de C.V./Constructora Hidroeléctrica La Yesca, S.A de C.V.
Consorcio para la construcción de Proyecto Hidroeléctrico La Yesca
México 67 67
________________ (1) Consolidado proporcionalmente. (2) Directamente y a través de nuestra participación en SETA.
D. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Aproximadamente 90% de nuestros activos e inmuebles, incluyendo concesiones, se ubican en México, y el resto en los Estados Unidos de América, Europa y otros países Latinoamericanos. Al 31 de diciembre de 2008, el valor neto en libros de todos los terrenos (excluyendo inventarios inmobiliarios) y edificios, maquinaria y equipo, más concesiones, era de aproximadamente $22,231 millones de pesos (aproximadamente EUA$1,615 millones de dólares). Actualmente los proveedores nos arriendan maquinaria.
Nuestras oficinas corporativas, las cuales arrendamos, están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000 México, D.F., México. Somos propietarios del inmueble en donde se encontraban nuestras oficinas corporativas ubicado en Minería No. 145, 11800, México, D.F.
Creemos que todas nuestras instalaciones son adecuadas para las necesidades actuales, así como para su propósito original.
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Punto 4 A. Comentarios del Personal de la Dirección que no se han Resuelto.
Ninguno.
Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos
Los siguientes comentarios deberán leerse junto con nuestros estados financieros consolidados y sus notas. Nuestros estados financieros se han elaborado de acuerdo con las NIF, las cuales difieren en ciertos aspectos importantes de los U.S. GAAP. La Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados proporciona una descripción de las principales diferencias entre las NIF y los U.S. GAAP, en lo que se relaciona con nosotros, y una conciliación de la utilidad (pérdida) neta consolidada y el total del capital contable con los U.S. GAAP. Conforme al Boletín B-10, los datos financieros de todos los periodos se han actualizado en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 en nuestros estados financieros consolidados y a lo largo de este reporte anual. Los datos financieros para todos los periodos posteriores al 31 de diciembre de 2007 no han sido reexpresados para tomar en cuenta la inflación, de acuerdo con la NIF B-10.
Ciertas cantidades en dólares se han convertido de pesos a un tipo de cambio de $13.83 pesos por EUA$1.00 dólar, al tipo de cambio al mediodía para pesos, del 31 de diciembre de 2008, tal como lo publicó el Banco de la Reserva Federal de Nueva York con el propósito de facilitar la lectura del presente.
Nuestras operaciones se dividen en cuatro segmentos: Construcción (incluyendo, las divisiones de Construcción Civil, Construcción Industrial y Rodio Kronsa (anteriormente CPC-Rodio)), Infraestructura, Vivienda, y Operaciones Corporativas y Otras. La información financiera se presenta bajo el enfoque gerencial de conformidad con la NIF B-5, Información Financiera por Segmentos. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
A. RESULTADOS DE OPERACIÓN
Observaciones Generales
Resumen
Somos una compañía mexicana que se dedica principalmente a la construcción y a actividades relacionadas con la misma. Debido a ello, nuestros resultados de operación son substancialmente afectados por acontecimientos acaecidos en México y por el gasto público mexicano en grandes proyectos de infraestructura grandes. Nuestros resultados de operación también varían de un periodo a otro tomando como base la combinación de proyectos que se están construyendo, y los términos contractuales de esos proyectos.
Nuestros resultados de operaciones de 2008 principalmente reflejaron un mayor volumen de proyectos de construcción civil en nuestro segmento de Construcción, ya que los proyectos que se nos adjudicaron después de la desaceleración que hubo en 2006 (debido a un período de transición después de las elecciones mexicanas) empezaron a contribuir a los ingresos, en combinación con un mayor volumen de otras concesiones en nuestro segmento de Infraestructura. Estos aumentos fueron parcialmente contrarrestados por un menor número de ventas y un aumento de los costos de la división Rodio Kronsa debido a las condiciones económicas desfavorables en los sectores de vivienda e infraestructura españoles y a la falta de un crecimiento significativo en nuestro sector de Vivienda y división de Aeropuertos.
Después de un periodo de transición de varios meses, el gobierno del Presidente Felipe Calderón, quien asumió el cargo en diciembre de 2006, comenzó a solicitar licitaciones para nuevos proyectos a mediados de 2007. En 2007, el Presidente Calderón reveló su Programa de Infraestructura Nacional, que el gobierno anunció estaba diseñado para expandir la infraestructura de México, acelerar su crecimiento económico y hacer que la economía mexicana fuera más competitiva internacionalmente. El Programa de Infraestructura Nacional prevé inversiones públicas y privadas que suman $951 billones de pesos, de 2007 a 2012, en autopistas, ferrocarriles, puertos, aeropuertos, telecomunicaciones, agua y sanidad, irrigación, y proyectos de control de inundaciones. Además, el Plan de Infraestructura Nacional quiere invertir $1,581 billones de pesos adicionales en el sector energético.
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México empezó a entrar en una recesión en el cuarto trimestre de 2008 y el primer trimestre de 2009, en la cual bajó el PIB en aproximadamente 1.6% y 8.2%, respectivamente. Las industrias de la construcción y de la aeronáutica, y como resultado, nuestros resultados de operaciones, han sido sustancialmente influidos por las condiciones económicas de México. El Plan de Infraestructura Nacional sigue estando en pie y se siguen adjudicando nuevos proyectos; sin embargo, comenzando en la segunda mitad de 2008, y como consecuencia al impacto de la inestabilidad existente en el sistema financiero global, el ritmo de adjudicaciones de proyectos de infraestructura en México ha sido más lento de lo que esperábamos. El gobierno de México también ha ampliado el periodo de tiempo de determinados procesos de licitación para las adjudicaciones, en parte, debido a la necesidad de reevaluar la factibilidad de los proyecto en cuestión en el ambiente económico actual. En febrero de 2008, el gobierno de México anunció la creación del Fondo Nacional de la Infraestructura dentro Banobras. El Gobierno declaró que tiene la intención de emplear el Fondo Nacional de Infraestructura para contrarrestar efectos de la crisis crediticia y la inestabilidad en el sistema financiero global, proporcionando financiamiento, incluyendo garantías, para proyectos importantes. La provisión de fondos inicial, de $44,000 millones de pesos para el Fondo Nacional de Infraestructura provino de la privatización del primer paquete de autopistas ofrecido por FARAC en 2007. Hasta el 2012, el Fondo Nacional de Infraestructura ha declarado que espera canalizar aproximadamente $270,000 millones de pesos en recursos para proyectos de comunicaciones y transporte, ambientales, agua y desarrollo del turismo.
Nuestra estrategia de negocios es hacer que crezca nuestro negocio de la construcción, así como incrementar y diversificar las actividades relacionadas con la construcción como infraestructura y desarrollo de viviendas, lo cual creemos nos ofrece la oportunidad potencial de un mayor crecimiento, mayores márgenes de ganancia y volatilidad reducida de los resultados de operaciones. Nuestra meta es generar a mediano plazo una mayor porción de nuestros ingresos consolidados con nuestros segmentos de Infraestructura y de Vivienda. En 2008 y 2007, esos dos segmentos representaron conjuntamente 23% y 22%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados.
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos de nuestros segmentos por cada uno de los años del período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2008. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados; ver “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado–Riesgo de las Tasas de Interés–Divulgación del Análisis de la Sensibilidad a Tasas de Interés”; “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado–Riesgo de la Moneda Extranjera–Divulgación de los Análisis de Sensibilidad de Monedas Extranjeras”; y “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados” del presente reporte anual.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2008 2007 2006
(Millones de pesos)
(Porcentaje del Total)
(Millones de pesos)
(Porcentaje del Total)
(Millones de pesos)
(Porcentaje del Total)
Ingresos Construcción
Civil 11,402 42% 7,744 34% 9,599 42%Industrial 8,304 30 8,036 36 7,855 35Rodio Kronsa 1,680 6 1,894 8 1,625 7Total 21,386 79 17,674 79 19,080 84
Infraestructura Aeropuertos………………………. 1,988 7 1,897 8 1,695 7Otras Concesiones 1,852 7 837 4 412 2Total 3,840 14 2,735 12 2,107 9
Vivienda 2,548 9 2,169 10 1,593 7Operaciones Corporativas y Otras 50 0 159 0 87 0Eliminaciones (581) 0 (248) 0 (154) 0
Total 27,243 100% 22,489 100% 22,714 100%
El incremento de 21% del total de ingresos en 2008, en comparación con 2007, se atribuyó principalmente al efecto combinado del considerable aumento de ingresos en nuestra división de Construcción Civil y a un incremento menor de ingresos en el segmento de Infraestructura, que se vio parcialmente contrarrestado por una disminución de los ingresos de la división Rodio Kronsa.
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La disminución de 1% del total de ingresos en 2007, en comparación con 2006, se atribuyó principalmente a una disminución en los ingresos en Construcción Civil, el cual se contrarrestó significativamente por el efecto combinado del aumento considerable de ingresos de los segmentos de Infraestructura y de Vivienda y a un aumento menor de los ingresos de la Construcción Industrial. La reducción de la Construcción Civil se atribuyó principalmente a la terminación de proyectos durante el 2006, el último año del sexenio anterior, mientras que los nuevos proyectos adjudicados por el gobierno actual todavía no han aportando de forma significativa a los ingresos, como el caso del proyecto hidroeléctrico La Yesca.
Gastos de Ventas, Generales y Administrativos
Los gastos de ventas, generales y administrativos aumentaron 15% en 2008, en comparación con 2007, y de 2006 a 2007 aumentaron 26%. El incremento de 2008 se debió principalmente a los incrementos de personal y gastos generales, atribuible al aumento del volumen de los proyectos. El aumento en 2007 se debió principalmente al incremento de gastos generales atribuible al mayor volumen de ventas en los segmentos de Vivienda y de Infraestructura, los cuales se encontraban desarrollando nuevos proyectos requiriendo más personal y servicios.
Utilidad de Operación
En el siguiente cuadro se muestran la utilidad o pérdida de operación de cada uno de nuestros segmentos para cada uno de los años del periodo de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 2008 2007 2006 (Millones de pesos)
Utilidad (Pérdida) de Operación Construcción 348 156 417
Civil 226 307 297Industrial 13 61 78Rodio Kronsa 587 524 793Total
Infraestructura 721 759 666Aeropuertos 555 81 91Otras Concesiones 1,277 840 757Total 218 224 164
Vivienda (34) (23) (26)Operaciones Corporativas y Otras (59) (15) 16
Total 1,988 1,550 1,704Utilidad Margen de Operación.................................................................... 7.3% 6.9% 7.5%
Durante 2008, $47 millones de pesos de costos de ventas en el segmento de Otras Concesiones consistieron en costos de financiamiento relacionados con nuestras concesiones, y $298 millones de pesos de costos de ventas en la división de Construcción Civil consistieron en costos de financiamiento relacionados con el proyecto hidroeléctrico La Yesca. Estos costos de financiamiento son contabilizados dentro de costos de ventas porque sus contratos de construcción correspondientes, incluyen dentro de su precio el costo financiero del proyecto, además de la ejecución de los trabajos. Durante 2007 y 2006, $172 millones de pesos y $512 millones de pesos, respectivamente, del costo de las ventas en la división de Construcción Civil consistieron en costos de financiamiento relacionados con el proyecto hidroeléctrico El Cajón.
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Construcción
Construcción Civil
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y utilidades de operación de la división de Construcción Civil para cada uno de los años del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2008 2007 2006 (Millones de pesos)
Ingresos 11,402 7,744 9,599Utilidad de Operación 348 156 417Margen de Operación ........................................................................... 3.1% 2.0% 4.3%
Ingresos. El aumento de 47% en 2008 reflejó principalmente el incremento de volumen de trabajo en 2008. Los proyectos que contribuyeron principalmente a los ingresos fueron el proyecto hidroeléctrico La Yesca ($2,165 millones de pesos), seis proyectos de construcción que están en marcha para concesiones ($2,101 millones de pesos en el agregado), un estadio de futbol para el Club Deportivo Chivas ($761 millones de pesos) y un hospital para la Marina de México ($612 millones de pesos).
La disminución de 19% en los ingresos de la división de Construcción Civil en 2007, en comparación con 2006, se debió principalmente a la reducción del volumen de trabajo en 2007. Los proyectos que más contribuyeron a los ingresos en 2007 fueron el proyecto hidroeléctrico El Cajón ($497 millones de pesos), la construcción de una nueva terminal en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México (1,380 millones de pesos) y la Construcción del Estadio Cachamay en Venezuela ($1,257 millones de pesos).
Utilidad de Operación. La utilidad de operación de la división de Construcción Civil aumentó 122% en 2008, en comparación con el 2007. Este incremento se atribuyó principalmente al aumento de ingresos.
La utilidad de operación de la división de Construcción Civil disminuyó 63% en 2007, en comparación con 2006. Esta disminución se debió a un decremento de los ingresos, menores márgenes en la combinación de proyectos bajo Construcción y mayores gastos por concepto de elaboración de licitaciones en 2007.
Los costos de financiamiento relacionados con el proyecto hidroeléctrico La Yesca representaron $298 millones de pesos del costo de ventas de la división de Construcción Civil durante 2008. Los costos de financiamiento relacionados con el proyecto hidroeléctrico El Cajón comprendieron $172 millones de pesos del costo de venta de esta división durante 2007 y $512 millones de pesos del costo de venta de esta división durante 2006. Ver Nota 25 de nuestros estados financieros consolidados.
Construcción Industrial
El siguiente cuadro muestra los ingresos y la utilidad de operación de nuestra división de Construcción Industrial durante cada uno de los años del periodo de tres años terminados el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Ingresos 8,304 8,036 7,855Utilidad de Operación 226 307 297Margen de Operación........................................................................................... 2.7% 3.8% 3.8%
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Ingresos. Los ingresos de la división de Construcción Industrial se incrementaron 3% en 2008, en comparación con 2007. Este aumento reflejó principalmente un incremento del volumen de trabajo. Los proyectos que más contribuyeron a los ingresos de 2008 fueron el Paquete II de la refinería de Minatitlán ($1,600 millones de pesos), las plantas criogénicas Reynosa 5 y Reynosa 6 de Pemex ($1,514 millones de pesos), el proyecto del campo petrolero Chicontepec II para Pemex ($1,364 millones de pesos) y la Fase 2 de Altos Hornos de México, S.A. de C.V. ($1,191 millones de pesos).
Los ingresos de la división de Construcción Industrial aumentaron 2% en 2007, en comparación con 2006. Este aumento reflejó principalmente un mayor volumen de trabajo realizado. Los proyectos que más contribuyeron a los ingresos del periodo de 2007, fueron el Paquete II del proyecto de la refinería de Minatitlán ($3,551 millones de pesos), las plantas criogénicas Reinosa 5 y Reynosa 6 para Pemex ($1,450 millones de pesos) y el proyecto del campo petrolífero Chicontepec ($695 millones de pesos).
Utilidad de Operación. La división de Construcción Industrial tuvo un decremento de 27% en su utilidad de operación en 2008, en comparación con 2007. Esta reducción se debió principalmente a menores márgenes en la combinación de proyectos bajo construcción.
En comparación con 2006, en 2007 la división de Construcción Industrial tuvo un aumento de 3% en su utilidad de operación. Ese aumento se debió principalmente a un aumento de trabajo realizado, lo cual compensó en gran medida los menores márgenes de la combinación de proyectos en construcción y mayores gastos en la elaboración de licitaciones en 2007. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
Rodio Kronsa
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y utilidad de operación de nuestra división Rodio Kronsa para cada uno de los años del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2008 2007 2006
Ingresos 1,680 1,894 1,625Utilidad de Operación 13 61 78Margen de Operación ............................................................................................ 0.,8% 3.2% 4.8%
Ingresos. Los ingresos de la división Rodio Kronsa disminuyeron 11% en 2008, en comparación con 2007. Esa disminución se debió principalmente a condiciones comerciales desfavorables relacionadas con la crisis crediticia y la inestabilidad económica global que repercutieron sobre el sector de la vivienda en España y, en menor grado, en el sector de infraestructura en España. Los ingresos de la división Rodio Kronsa aumentaron 17% en 2007, en comparación con 2006. Este incremento se debió principalmente a un mayor volumen de trabajo.
Utilidad de Operación. La utilidad de operación de la división Rodio Kronsa se redujo 79% en 2008, en comparación con 2007. Esto se debió principalmente a las condiciones desfavorables de los sectores de vivienda e infraestructura de España relacionadas con la crisis crediticia y la inestabilidad económica global, que requirió de la reestructuración administrativa y de personal, incluyendo pagos por despido, así como una fijación de precios más bajos.
La utilidad de operación de la división Rodio Kronsa disminuyó 22%, a $61 millones de pesos en 2007, de $78 millones de pesos de 2006. La utilidad de operación disminuyó en gran medida debido a los menores márgenes más bajos en la combinación de proyectos, lo cual contrarrestó en gran medida el incremento de ingresos.
Esta división antes se conocía como CPC-Rodio, que reflejando la inclusión en la división nuestra subsidiaria Argentina CPC, S.A. o CPC. En cada uno de los años 2005, 2006 y 2007, CPC contribuyó con menos de 1% de los ingresos de la división. Debido a esto, la división se nombró Rodio Kronsa en 2006, para reflejar la limitada importancia de CPC y la relativamente mayor importancia de Kronsa Internacional, S.A.
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(ahora parte del grupo Rodio Kronsa) para la división. En el primer trimestre de 2007, CPC fue vendida a un inversionista argentino. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
Estado de Contratación
El siguiente cuadro muestra, en las fechas indicadas, nuestro estado de contratación de contratos de la construcción.
Al 31 de diciembre 2008 2008 2007 2006 (Millones de dólares E.U.A.) (Millones de pesos)
Construcción Civil 2,594 35,885 19,898 4,180Industrial 445 6,149 8,487 5,116Rodio Kronsa 41 563 729 352Total...................................................................... 3,080 42,597 29,114 9,648
El estado de contratación al 31 de diciembre de 2008 aumentó 46% en comparación con el 31 de diciembre de 2007, debido, principalmente, a nuevos proyectos como la línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México, el Túnel Emisor de Oriente y la Autopista de peaje Río de los Remedios–Ecatepec. El estado de contratación al 31 de diciembre de 2007 aumentó sustancialmente en comparación con el 31 de diciembre de 2006, lo cual se debió principalmente a la promoción incrementada con éxito, de proyectos de infraestructura por el gobierno en 2007.
Cuatro proyectos representaron aproximadamente 54% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. El proyecto hidroeléctrico La Yesca representó $7,843 millones de pesos, ó 18%, del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. Esperamos completar este proyecto en junio de 2012. La línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México representó $7,735 millones de pesos, ó 18%, del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. Esperamos completar este proyecto en diciembre de 2011. Adicionalmente, el Túnel Emisor de Oriente del sistema de drenaje del Valle de la Ciudad de México, que esperamos terminar en mayo de 201,3 representó $3,838 millones de pesos, ó 9%, del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. La Autopista de peaje Río de los Remedios–Ecatepec, que esperamos terminar en febrero de 2011, representó $3,733 millones de pesos ó 9%, del total de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2008. El 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 1% de nuestro estado de contratación de construcción era atribuible a proyectos de construcción fuera de México, los proyectos del sector público representaron aproximadamente 72% del total de nuestro estado de contratación. Nuestro índice de contratos registrados y realizados (que se define como el cociente de contratos nuevos más adiciones de contratos, dividido entre obras ya realizadas) fue de 1.63 en 2008 en comparación a 2.12 en 2007 y .076 en 2006.
Nuestro estado de contratación reportado al 1 de enero de 2007 refleja un aumento de $1,401 millones de pesos por contratos de construcción, que no se había reportado previamente como estado de contratación debido a la aplicación de una nueva política contable. Ver Notas 3(a) y 6 de nuestros estados financieros consolidados. Previamente no se exigía que los proyectos de contratación realizados por concesionarias se incluyeran en el estado de contratación reportado. Conforme a la nueva política contable, dichos proyectos se deben reconocer en ingresos durante la fase de construcción.
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Infraestructura
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y los resultados de operación de nuestro segmento de Infraestructura para cada año del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2008 2007 2006 (Millones de pesos)
Ingresos 3,840 2,735 2,107Utilidad de Operación 1,277 840 757Margen de Operación 33.2% 31% 36%
Ingresos. Los ingresos del segmento de Infraestructura aumentaron 40% en 2008, en comparación con 2007, reflejando en la división de Otras Concesiones, un aumento en el volumen de concesiones y mayor tráfico en nuestras autopistas de peaje y túneles concesionados. Los ingresos del segmento de Infraestructurase incrementaron 30% en 2007, en comparación con 2006, reflejando un mayor volumen de tráfico de pasajeros en 2007 en la división de Aeropuertos, y un mayor tráfico en nuestra autopistas de peaje y túneles concesionados en la división de Otras Concesiones.
La división de Aeropuertos es una fuente importante de nuestros ingresos en el segmento de Infraestructura, la cual representa 52% de los ingresos de 2008 en el segmento de Infraestructura. Todos los ingresos generados por la división de Aeropuertos están regulados conforme al sistema de regulación de precio máximo aplicable a nuestros aeropuertos. Los ingresos de la división de Aeropuertos se derivan principalmente de los cargos por pasajeros, aterrizajes, estacionamiento de aeronaves, el uso de pasarelas para los pasajeros y la prestación de servicios de seguridad en los Aeropuertos. Nuestros ingresos de Aeropuertos, con excepción de las operaciones reguladas, se derivan principalmente de actividades comerciales como el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos a tiendas de venta al por menor, restaurantes, a aerolíneas y otros arrendatarios comerciales.
La división de Otras Concesiones representó 48% de los ingresos del segmento de Infraestructura en 2008, aumento sustancial sobre el 31% de los ingresos de Infraestructura que representó en 2007, debido en parte a la adquisición del Consorcio del Mayab (el cual contribuyó $337 millones de pesos en ingresos en 2008). Los ingresos de la división de Otras Concesiones se derivaron principalmente del cobro de cuotas en las autopistas de peaje, cargos por la disponibilidad y uso de carreteras en las que no se paga peaje y cargos por el volumen de agua tratada suministrada a los municipios.
Utilidad de Operación. El segmento de Infraestructura reportó 52% de aumento en su utilidad de operación en 2008, en comparación con 2007, principalmente debido al aumento del volumen de concesiones y a la adquisición del Consorcio del Mayab. El segmento de Infraestructura reportó 11% de aumento en su utilidad de operación en 2007, en comparación con 2006, debido principalmente al aumento de ingresos de la división de Aeropuertos, lo cual compensó con mucho la disminución de la utilidad de operación en la división de Otras Concesiones debido al efecto combinado de un aumento en los gastos de elaboración de licitaciones y el comienzo de nuevos proyecto, así como por aumento en el salario del personal. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
Vivienda
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y resultados de operación de nuestro segmento de Vivienda para cada uno de los años del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006 (Millones de pesos)
Ingresos 2,548 2,169 1,593Utilidad de operación 218 224 164Margen de operación 8.6% 10.3% 10.3%
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Ingresos. Los ingresos del segmento de Vivienda aumentaron 17% en 2008, en comparación con 2007. Vendimos 8,096 unidades habitacionales en 2008, en comparación con las 7,786 unidades vendidas en 2007. El incremento de unidades habitacionales vendidas se debió principalmente a la expansión del segmento según terminábamos nuevos proyectos, incluyendo dos proyectos en el mercado de Guadalajara, Jalisco, en el que nos introdujimos este año. Durante 2008, consideramos que se había vendido una unidad habitacional cuando recibíamos el certificado de ocupación de una entidad calificada independiente y el cliente tenía ya autorizado un préstamo proporcionado por una institución financiera que otorgara hipotecas. Comenzando en 2009, consideraremos que una unidad habitacional ha sido vendida cuando la escritura de venta sea escriturada.
Los ingresos del segmento de Vivienda aumentaron 36% en 2007 en comparación con 2006. Vendimos 7,786 unidades habitacionales en 2007, en comparación con las 5,909 unidades habitacionales vendidas en 2006. El incremento de unidades habitacionales vendidas se debió principalmente al crecimiento interno de las operaciones y a un aumento de la demanda.
Utilidad de Operación. La utilidad de operación del segmento de Vivienda disminuyó 3% en 2008, en comparación con 2007. La disminución se atribuyó principalmente a un aumento en los gastos de nuevos proyectos y a una disminución de las ventas del segmento. La utilidad de operación del segmento de Vivienda aumentó un 37% en 2007, en comparación con 2006. El aumento de 2006 a 2007 se atribuyo principalmente al aumento de ventas y a la mejora de los márgenes de ganancia. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
Operaciones Corporativas y Otras
Durante los últimos años, como parte de nuestro programa de desinversión de activos no estratégicos, hemos vendido substancialmente todos los activos de nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras. El segmento de Operaciones Corporativas y Otras contribuyó en menos de 1% en nuestros ingresos totales en 2008.
En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y pérdidas de operación del segmento de Operaciones Corporativas y Otras para cada año del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2008 2007 2006
(Millones de pesos) Ingresos 50 159 87Pérdida de Operación ............................................................................................ (34) (23) (26)
Ingresos. Los ingresos del segmento de Operaciones Corporativas y Otras disminuyeron 69% en 2008, en comparación con 2007, principalmente debido a una reducción en nuestras ventas de activos inmobiliarios, debido en parte a una reducción de inventario de activos inmobiliarios. Los ingresos del segmento de Operaciones Corporativas y Otras aumentaron 83% en 2007, en comparación con 2006, lo cual se debió principalmente a un aumento en nuestras ventas de activos inmobiliarios.
Pérdida de Operación. El segmento de Operaciones Corporativas y Otras tuvo una alta pérdida de operación en 2008, en comparación con 2007, y una menor pérdida de operación en 2007, en comparación con 2006. Las pérdidas de operación en cada año se debieron principalmente a las pérdidas generadas por la venta de inmuebles a precios por debajo de su valor en libros. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados.
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Resultado Integral de Financiamiento, Neto
En el siguiente cuadro se muestran las partidas que integran nuestro resultado integral de financiamiento para cada uno de los años del período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2008. Ver tabla incluida en el “Punto 3. Información Clave–Información Financiera Selecionada–Información Financiera.”
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008
2008 2007 2006
(Millones de Pesos) Intereses pagados(1) 1,025 958 733 Intereses ganados (430) (526) (525) Ganancia cambiaria, neta (153) (87) (37) Pérdida (ganancia) por posición monetaria - 33 (1) Pérdida en instrumentos financieros 29 __________41 __________-__ Resultado Integral de financiamiento, neto (2) 471 420 169
______________ (1) No incluye intereses pagados atribuibles al proyecto hidroeléctrico El Cajón y a las plataformas de perforación de
Pemex durante el 2006, para los cuales se obtuvimos préstamos bancarios para financiar capital de trabajo. Los intereses pagados en esos proyectos se reportan como parte del costo de ventas de Construcción Civil e Industrial. Durante el 2006, $512 millones de pesos del costo de ventas en la división de Construcción Civil consistieron en costos de financiamiento relacionados con el proyecto hidroeléctrico El Cajón.
(2) No incluye costos financieros netos de $298 millones de pesos del proyecto hidroeléctrico La Yesca debido a que dicho costo está incluido en los costos de ventas.
El incremento de 12% del resultado integral de financiamiento neto en 2008, en comparación con 2007, se debió principalmente a un aumento de los intereses pagados debido a un aumento en el endeudamiento (principalmente debido a un mayor volumen de contratos de financiamiento) y una reducción en los ingresos por intereses, lo cual se compensó parcialmente por un incremento por ganancias por tipo de cambio. El incremento de 149% en el resultado integral de financiamiento neto de 2006 a 2007, se debió principalmente al incremento de intereses pagados en 2007 con relación a un mayor nivel de deuda en pesos pero no relacionado al Proyecto Hidroeléctrico El Cajón.
El incremento de 7% en los intereses pagados en 2008, en comparación con 2007, se atribuyo principalmente a un aumento de los niveles de deuda como resultado de la consolidación de deuda de la Autopista de peaje El Mayab, préstamos bancarios para financiar la adquisición de PMA México y la emisión de pagarés reestructurados por parte de TUCA. El aumento de 31% en intereses pagados en 2007, en comparación con 2006, se atribuyó principalmente a los intereses pagados de un nivel de deuda más alto para financiar proyectos de los segmentos de Infraestructura y de Vivienda.
Los ingresos por intereses disminuyeron 18% en 2008, en comparación con 2007, principalmente debido a la utilización de efectivo en la división de Aeropuertos y a la adquisición del Consorcio del Mayab, y se incrementaron menos de 1% en 2007, en comparación con 2006, debido principalmente a una posición monetaria estable.
Reportamos mayores ganancias cambiarias por moneda extranjera en 2008, en comparación con 2007, y en 2007 en comparación con 2006. El aumento en 2008 contra 2007 se debió a un mayor volumen de contratos en dólares y a la depreciación del peso mexicano frente al dólar. El aumento en 2007 contra 2006 reflejó nuestra posición de activos netos en moneda extranjera y los precios cambiarios relativos del peso mexicano contra el dólar.
La pérdida en la posición monetaria en 2007 reflejó los incrementos y decrementos de nuestra posición del pasivo monetario en ese año. Ya no reportamos ese efecto dado que no tomamos en consideración los efectos de la inflación, de acuerdo con la aplicación de la NIF B-10.
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Nuestra deuda total se incrementó 135% al 31 de diciembre de 2008, en comparación con el 31 de diciembre de 2007, como resultado de nuestra consolidación de la deuda de la Autopista de peaje Consorcio del Mayab, la emisión de pagarés reestructurados por parte de TUCA, el financiamiento a largo plazo del proyecto hidroeléctrico La Yesca, la emisión de papel comercial por ViveICA y por haberse contraído nueva deuda para los proyectos bajo construcción y concesión. El total de nuestra deuda disminuyó 45% al 31 de diciembre de 2007, del 31 de diciembre de 2006, como resultado del pago de 100% de la deuda relacionada con el proyecto hidroeléctrico El Cajón, lo cual se contrarrestó parcialmente por haber solicitado nuevos financiamientos durante el año. Al 31 de diciembre de 2007, la deuda disminuyó $6,341 millones de pesos, de los cuales, $9,053 millones de pesos fueron pagos relacionados con el proyecto hidroeléctrico El Cajón. El 31 de diciembre de 2008 no teníamos ninguna deuda corporativa (que definimos como deuda a nivel de la compañía controladora.)
Al 31 de diciembre de 2008, 35% del total de nuestra deuda estaba expresado en monedas que no eran el peso mexicano, principalmente en dólares o, en el caso de deuda relacionada con proyectos de Rodio Kronsa, en Euros. En el futuro podríamos contraer adeudos adicionales no denominados en pesos. La reducción del valor del peso mexicano con relación a las demás monedas podría aumentar nuestros costos por intereses y dar como resultado pérdidas cambiarias. Por el contrario, cualquier aumento del valor del peso mexicano con relación a las demás monedas podría tener el efecto opuesto.
Otros Ingresos y Gastos, Neto
En 2008, nuestros otros ingresos netos fueron de $70 millones de pesos, en comparación con otros ingresos netos de $23 millones de pesos en 2007. El incremento se debió principalmente a la ganancia derivada de contratos administrativos terminados y a ganancia sobre propiedad, planta y equipo que vendimos. En 2007, nuestro otro ingreso neto fue de $23 millones de pesos, en comparación con otro gasto neto de $88 millones de pesos en 2006. El incremento de 2007 se debió principalmente a la reversión de una cuenta incobrable ($68 millones de pesos) con relación a la venta de acciones de una asociada (Torre Mayor).
Impuestos a la utilidad.
El primero de octubre de 2007 se promulgó en México la Ley del IETU, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2008. El IETU se aplica a la enajenación de bienes, prestación de servicios independientes y al otorgamiento del uso o goce de bienes, de acuerdo con los términos de la ley, menos determinadas deducciones autorizadas. El IETU pagadero se calcula restando determinados créditos fiscales del impuesto fijado. Los ingresos, así como las deducciones y determinados créditos fiscales, se determinan tomando como base los flujos de efectivo generados a partir del 1 enero de 2008. La ley estableció que la tasa del IETU sería de 16.5% en 2008, de 17% en 2009 y de 17.5% en lo sucesivo. A diferencia del impuesto sobre la renta, una controladora y sus subsidiarias incurrirían en el IETU sobre una base individual. Al promulgarse la ley del IETU, se eliminó el impuesto al activo; Además, bajo ciertas circunstancias, podría reembolsarse el impuesto al activo pagado en los diez años anteriores al año en que se paga el impuesto sobre la renta. El IETU es calculado en adición al impuesto sobre la renta.
De acuerdo con las NIF, revisamos y evaluamos nuestros saldos del activo y pasivo relacionados con el impuesto, al 31 de diciembre de 2007, con el propósito de determinar el efecto de los cambios de la legislación fiscal en México. Reconocimos el efecto estimado que tendrán los cambios en las leyes fiscales sobre nuestros futuros estados financieros considerando nuestras concesiones que generalmente son otorgadas con una vigencia no mayor de 50 años. Como resultado, reconocimos provisiones no monetarias en 2007 para ajustar nuestros impuestos diferidos, lo cual ascendió a $1,536 millones de pesos neto en nuestros resultados de operación de 2007. Los impuestos diferidos reconocidos se relacionan principalmente con GACN.
En 2008, contabilizamos una provisión neta para impuestos de $370 millones de pesos, lo cual reflejó el IETU y el impuesto sobre la renta, así como el cambio en la reserva de valuación de los activos netos por impuestos diferidos.
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En 2007, reconocimos una provisión neta por impuestos por $1,949 millones de pesos equivalentes a una tasa efectiva de 168%, lo cual se debió principalmente a la adopción del IETU y las reservas que tomamos como resultado. La provisión para impuestos aumentó de $398 millones de pesos en 2006 principalmente como resultado de la implementación en México del IETU y la eliminación del impuesto al activo. La provisión se constituyó por: (i) un gasto del impuesto sobre la renta causado por $209 millones de pesos, incluyendo $187 millones de pesos con relación a concesiones aeroportuarias; (ii) un beneficio del impuesto sobre la renta diferido de $453 millones de pesos debido a una reversión de pasivos del impuesto sobre la renta diferido; (iii) un gasto del IETU diferido de $1,536 millones de pesos, y (iv) un gasto del impuesto sobre la renta diferido adicional de $658 millones de pesos reflejando un incremento en la reserva de valuación, que resultó de nuestra estimación de que tal vez no podamos obtener el beneficio de perdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo que tenemos disponibles del periodo otorgado por la ley mexicana para la recuperación de beneficios en ejercicios posteriores.
La tasa del impuesto sobre la renta en México fue reducida de 29% en 2006 a 28% en 2007, y en ejercicios posteriores. Generalmente, las diferencias entre las tasas efectivas y las tasas legales vigentes se deben a diferentes tasas para subsidiarias extranjeras, los efectos de la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio.
Al 31 de diciembre de 2008, teníamos $3,065 millones de pesos en pérdidas fiscales consolidadas por amortizar en ejercicios futuros y $2,031 millones de pesos en créditos fiscales disponibles por impuesto al activo consolidado. Ver Nota 20 de nuestros estados financieros consolidados.
Participación en los Resultados netos de Compañías Asociadas No Consolidadas
Nuestras asociadas no consolidadas incluyen a RCO, nuestra asociación con GSIP, y PMA México. Reportamos una pérdida neta de nuestra participación accionaria en asociadas no consolidadas de $433 millones de pesos en 2008, en comparación con la ganancia neta de $11 millones de pesos en 2007 y $22 millones de pesos en 2006. El decremento de 2008, en comparación con el 2007, se debió principalmente a los costos de financiamientos de la deuda del primer paquete de autopistas de peaje FARAC y a las pérdidas en instrumentos financieros derivados relacionados. El decremento de 2007, en comparación con 2006, se debió principalmente al efecto de las pérdidas netas en el inicio de operaciones de las concesiones.
Utilidad Neta
Reportamos una utilidad neta antes de intereses minoritarios de $786 millones de pesos en 2008, en comparación con la pérdida neta antes de intereses minoritarios de $785 millones de pesos en 2007, y de una utilidad neta antes de intereses minoritarios de $1,072 millones de pesos en 2006. La utilidad neta en 2008 se atribuyó principalmente a un incremento del volumen de trabajo. La pérdida de 2007 se atribuyó principalmente a provisiones relacionadas con la implementación del IETU y a la eliminación del impuesto al activo por el gobierno Mexicano.
La utilidad neta de intereses minoritarios fue de $333 millones de pesos en 2008, en comparación con los $90 millones de pesos en 2007, incremento que reflejó principalmente el aumento de utilidades en la división de Aeropuertos. La utilidad neta de intereses minoritarios fue de $90 millones de pesos en 2007, en comparación con los $355 millones de pesos en 2006, este decremento reflejó principalmente el impacto de las provisiones relacionadas con la implementación del IETU y la eliminación del impuesto al activo por el gobierno mexicano.
Conciliación con U.S. GAAP
Las principales diferencias entre las NIF y U.S. GAAP que afectan nuestra utilidad neta y nuestro capital contable mayoritario se relacionan con el tratamiento contable de las siguientes partidas:
• Intereses minoritario;
• Contratos de concesiones;
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• Instrumentos financieros derivados;
• Inversión en compañías asociadas;
• Reconocimiento de ingresos por venta de vivienda de interés social;
• Capitalización del resultado integral de financiamiento;
• Costo de compensación en plan de opciones de compra de acciones;
• Pagos por terminación de relación laboral, y
• Impuestos a la utilidad diferidos y participación de los trabajadores en las utilidades diferida.
De conformidad con las NIF, al 31 de diciembre de 2007, nuestros estados financieros consolidados reconocen determinados efectos de la inflación de acuerdo con el Boletín B-10, excepto por la actualización de activos fijos de origen extranjero, desde el 1 de enero de 1998. Esos efectos no se han reversado en nuestra conciliación con los U.S. GAAP. Para una descripción más detallada de las diferencias existentes entre las NIF y los U.S. GAAP respecto a cómo afectan nuestra utilidad neta consolidada y el total del capital consolidado, ver Nota 29 de nuestros estados financieros consolidados.
Políticas Contables Críticas y Estimaciones.
Preparamos nuestros estados financieros consolidados de acuerdo con las NIF. Las NIF incluyen la NIF A-8, Supletoriedad, que requieren que apliquemos otros conjuntos integrales de principios de contabilidad en los casos en los que las NIF no estipulan nada sobre alguna cuestión, aplicando primero las Normas Internacionales de Información Financiera, o IFRS, publicadas por el Consejo Internacional de Normas Contables, o IASB, y subsecuentemente cualquier otra norma o principio que se considere adecuado, siempre y cuando provenga de un conjunto de principios contables formales y reconocidos que no contravengan los conceptos de las NIF, tales como los U.S. GAAP.
Las NIF requieren hacer determinadas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, utilidades y gastos reportados en nuestros estados financieros consolidados. Las NIF también nos requiere que hagamos esas estimaciones basándonos en la información disponible y en el leal saber y entender y opinión de la administración de acuerdo con la experiencia y los hechos en cuestión. No obstante, los resultados reales podrían diferir de esas estimaciones. Hemos implementado procedimientos de control para asegurar que nuestras políticas contables se apliquen a tiempo y de manera adecuada. Las políticas contables que implican el empleo de estimaciones que afectan en gran medida nuestros estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 son:
Contabilidad de Contratos de Construcción
Como parte del proceso de planeación de un contrato de construcción, antes de iniciar cualquier proyecto, revisamos las principales obligaciones y condiciones del contrato específico con el propósito de estimar en forma razonable: (i) los ingresos proyectados; (ii) los costos a incurrir en el proyecto; (iii) la utilidad total del proyecto, y (iv) los derechos y obligaciones de las partes y con base a este análisis, determinar la aplicabilidad del método de reconocimiento contable más apropiado. Cada uno de estos elementos está establecido en los contratos, y los derechos económicos y legales soportan el uso del método contable de porcentaje de avance establecido en la NIF D-7 “Contratos de Construcción y de Fabricación de Ciertos Bienes de Capital” (“NIF D-7”).
La decisión de participar o no participar en un proyecto se realiza en forma colegiada con representantes de las áreas técnica, jurídica, financiera y administrativa y comprende el análisis de la solvencia económica y reputación del cliente, el marco jurídico, la disponibilidad de recursos, la complejidad tecnológica y procedimientos constructivos, las obligaciones y derechos asumidos, los riesgos económicos, financieros, geológicos, y la posibilidad de mitigar los mismos, así como el análisis casuístico de cada contrato. La política de la Compañía es evitar contratos con riesgos importantes, a menos que tales riesgos puedan ser mitigados o transferidos al cliente, proveedores y/o subcontratistas.
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En contratos donde se involucran garantías de desempeño y de la fabricación y suministro de los equipos de los cuales depende el desempeño del proyecto, la decisión de participar dependerá, entre otros factores, de la habilidad de la Compañía de transferir los riesgos y penalidades relacionados con estas garantías a los proveedores y/o subcontratistas.
En contratos con garantías relacionadas con la entrega oportuna, la Compañía generalmente planea sus proyectos para tomar en consideración el riesgo de atraso cuando participa en el contrato, y permite tiempo suficiente para la terminación oportuna del proyecto a pesar de algunos atrasos.
La ejecución del proyecto se realiza bajo un programa definido en forma previa al inicio de los trabajos y actualizado en forma periódica. El plan comprende la descripción de los procedimientos constructivos, la ruta crítica de ejecución, la asignación y oportunidad en que se requieren los recursos y el pronóstico del flujo de efectivo del proyecto.
Los contratos de construcción en los que la Compañía participa, normalmente son gobernados por la legislación civil de varias jurisdicciones las cuales reconocen el derecho del constructor a recibir pagos por los trabajos ejecutados. Legalmente, el comprador es el dueño de los trabajos mientras están en ejecución, y el contratista tendrá derecho al pago por esos trabajos aún y cuando el pago pueda no ocurrir sino hasta la terminación del contrato. Los términos típicos de nuestros contratos también establecen nuestro derecho de recibir pagos por obras ejecutadas.
Generalmente los contratos de construcción que la Compañía celebra con los clientes son de dos tipos: de precios unitarios y precio alzado o de precio máximo garantizado. La evaluación de los riesgos para cada uno de estos tipos de contratos, ya sean con el sector público o con el sector privado, es normalmente diferente.
En los contratos a precios unitarios el cliente generalmente asume los riesgos de inflación, tipo de cambio e incremento de precios de los materiales usados en los contratos. Bajo un contrato de precios unitarios, a la firma del contrato, las partes acuerdan el precio por cada unidad de trabajo. Sin embargo los contratos de precios unitarios normalmente incluyen cláusulas escalatorias bajo las cuales la Compañía se reserva el derecho de incrementar el precio unitario de tales insumos como resultado de la inflación, fluctuaciones en tipos de cambio o incrementos de precios de los materiales en el caso de que alguno de estos riesgos aumente más allá de un porcentaje especificado en el contrato.
Adicionalmente, en México la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas (“Ley de Obras Públicas y Servicios”) establece mecanismos para ajustar el valor de los contratos públicos de precios unitarios por incrementos de costos. La Ley de Obras Públicas y Servicios prevé los siguientes mecanismos para ajustar el valor de los contratos de precios unitarios: (i) la revisión de cada uno de los precios del contrato para obtener el ajuste; (ii) la revisión por grupo de precios, que multiplicados por sus correspondientes cantidades de trabajo por ejecutar, representen cuando menos el 80% del importe total faltante del contrato, y (iii) en el caso de trabajos en los que se tenga establecida la proporción en que intervienen los insumos en el total del costo directo de los mismos, el ajuste respectivo podrá determinarse mediante la actualización de los costos de los insumos que intervienen en dichas proporciones. La aplicación de tales mecanismos deben ser incluidos desde la celebración del contrato.
En los contratos de precio alzado o de precio máximo garantizado o en los contratos donde no existen cláusulas de escalación conforme a los cuales la Compañía se compromete a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos requeridos por un proyecto, generalmente la Compañía absorbe los riesgos relacionados con la inflación, fluctuaciones en tipo de cambio e incremento en los precios de los materiales. Estos riesgos, se mitigan como sigue: (i) al preparar la oferta, estos se consideran en la determinación de los costos del proyecto con base a la aplicación de ciertas variables económicas que son proporcionadas por despachos de reconocido prestigio en materia de análisis económico; (ii) se celebran arreglos contractuales con los principales proveedores entre los cuales se efectúan pagos anticipados para asegurar que el costo de los materiales permanece fijo durante la vida del contrato, y (iii) el riesgo de tipo de cambio se mitiga mediante la contratación de proveedores y subcontratistas en la misma moneda en la que se celebra el contrato con el cliente.
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Para aquellos riesgos que no pueden ser mitigados o superen los rangos permitidos, la Compañía efectúa un análisis cuantitativo, donde define la probabilidad de ocurrencia de cada uno, midiendo el impacto financiero que pueda tener, y ajusta sus costos estimados del contrato, hasta donde sea apropiado.
Para contratos públicos a precio alzado, la Ley de Obras Públicas y Servicios estipula que se pueden presentar circunstancias económicas de tipo general que no pudieron haber sido objeto de consideración en la propuesta que sirvió de base para la adjudicación del contrato. La Ley de Obras Públicas y Servicios permite a la Secretaría de la Función Pública la emisión de lineamientos a través de los cuales los contratistas de obra pública puedan reconocer los incrementos en sus precios iniciales de contratación como resultado de cambios adversos en la economía.
Los contratos de construcción se registran utilizando el método de porcentaje de avance establecido en la NIF D-7, el cual es similar al establecido en los U.S. GAAP a través de la Accounting Research Bulletin o ARB 45 “Contratos de Construcción a Largo Plazo” y la declaración de posición No. 81-1 “Contabilización de la Ejecución de Contratos de Construcción y de Ciertos Contratos de Producción.” El método de porcentaje de avance permite conocer el desempeño del proyecto en forma oportuna y presentar apropiadamente la sustancia legal y económica de los contratos. Según este método, los ingresos se reconocen de forma periódica de acuerdo a los avances de la ejecución de la obra, como si se tratara de una venta continua. La vivienda se contabiliza de acuerdo a lo descrito en “-Otras Políticas Contabilidad de la Venta de Vivienda de Interés Social.”
Para el uso del método de porcentaje de avance se deben cumplir entre otros con los siguientes requerimientos: (i) el contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestación a ser intercambiada y la forma y términos del convenio; (ii) el derecho legal y económico de la Compañía a recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecución del contrato; (iii) se espera que el comprador y vendedor satisfagan sus obligaciones contractuales, y (iv) que con base en el presupuesto y contrato de la obra se pueda determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada.
Los contratos de construcción toman en cuenta, los costos e ingresos estimados a la fecha conforme la actividad se desarrolla. Las estimaciones se basan en los términos, condiciones y especificaciones de los contratos y en los planes y el pronóstico realizado por la gerencia del proyecto con el propósito de asegurar que todos los costos atribuibles al proyecto se incluyeron.
Los ingresos se reconocen conforme a unidades de trabajo ejecutadas y los costos incurridos. El ingreso base del cálculo del porcentaje de utilidad lo constituye el neto de: (i) el importe inicial acordado en el contrato; (ii) las órdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente; (iii) cambios en los rendimientos estimados; (iv) el valor de los ajustes por actualización pactados en el contrato; (v) la disminución al valor del contrato original y acuerdos finales en los contratos; (vi) las reclamaciones, y (vii) los premios por terminación o desempeño y penas convencionales, a partir de la fecha en que se efectúan las revisiones y efectivamente son aprobados por los clientes.
El costo base del cálculo de utilidad considera: (i) los costos que se relacionan directamente con el contrato específico; (ii) los costos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato específico, y (iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los términos pactados en el contrato. Los costos que se relacionan directamente con cada contrato específico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontratación, costos de fabricación y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciación. Los costos indirectos que se identifican o son asignables con el contrato son los siguientes: mano de obra indirecta, nómina del personal técnico y administrativo, campamentos y gastos relacionados, control de calidad e inspección, supervisión interna y externa del contrato, costos por seguros, fianzas, depreciación, amortización, reparación y mantenimiento.
Los costos que se excluyen son: (i) gastos generales de administración que no se hayan incluido bajo ningún tipo de reembolso en el contrato; (ii) los gastos de venta; (iii) los costos y gastos de investigación y desarrollo que no se hayan considerado reembolsables en el contrato, y (iv) la depreciación de maquinaria y
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equipos no utilizados en el contrato específico aún cuando esté disponible en patios para un contrato específico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. También son costos excluyentes hasta su recepción o utilización, los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la producción en proceso, que deben ser considerados como activos.
Los costos incurridos en órdenes de cambio instruidas por el cliente y que están pendientes de la definición y autorización de su precio, son reconocidos como un activo dentro de la obra ejecutada por certificar hasta su resolución.
Periódicamente, la Compañía evalúa la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinación del por ciento de avance. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcción se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo actual durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos que se revisan toman en consideración factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflación, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duración de los proyectos, a fin de reflejar el efecto en los resultados del período en el que se presenten incluyendo aquellos relacionados con las cláusulas de penalización, finalización y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptación de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluación resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, se efectúan los ajustes correspondientes al porcentaje de avance y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusión del proyecto sean superiores a los ingresos esperados, se reconoce una provisión por estimación de pérdidas en el período en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar los resultados de la Compañía.
La Compañía considera que el potencial riesgo de crédito relacionado con los contratos de construcción está debidamente cubierto debido a que los proyectos de construcción en los que la Compañía participa generalmente involucran a clientes con reconocida solvencia. Las cobranzas recibidas por adelantado a la celebración o certificación de obras son reconocidas como adelantos de los clientes. Adicionalmente, la Compañía evalúa periódicamente la razonabilidad de las cuentas por cobrar. En los casos en que existen indicios de dificultad en su recuperación, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que son determinadas. La estimación de dicha reserva se basa en el mejor juicio de la Compañía considerando las circunstancias prevalecientes en el momento de su determinación. Por lo general, estamos sujetos a una periodo entre 30 y 60 días de obras realizadas pero no estimadas en contratos no terminados de manera previa. Bajo los NIF, nuestra política consiste en no reconocer una reserva por cuentas por cobrar respecto de contratos que requieren que el cliente pague las obras al momento de que se ejecutan, sino momento en que se completa el proyecto.
En proyectos de obra financiada por la Compañía en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso por ejecución de obra y de financiamiento, el costo integral de financiamiento incurrido que incluye las fluctuaciones en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados, necesario para el desarrollo del proyecto, forma parte de los costos del contrato, los cuales se reconocen en resultados conforme al avance de ejecución del proyecto. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del proyecto al cliente puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminación del mismo mediante reportes periódicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que la Compañía obtenga en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestión.
Un contrato que cubra la construcción de varias instalaciones, la construcción de cada uno de ellos es tratada como un centro de utilidad por separado, cuando: (i) se han presentado propuestas separadas para cada una de ellas; (ii) cada instalación ha estado sujeta a una negociación por separado y cada una de ellas tiene condiciones independientes establecidas en el contrato, y (iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de ellas pueden ser identificadas.
Un grupo de contratos ya sea con uno o varios clientes, son tratados como un centro de utilidad único siempre que: (i) el grupo de contratos se hubiere negociado como un paquete único; (ii) los contratos están tan íntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto único con un margen de utilidad global, y (iii) los contratos son ejecutados de manera simultánea o en una secuencia continúa.
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No se podrá compensar la utilidad estimada de varios centros de utilidades y deberá asegurarse de que cuando varios contratos integren un centro de utilidad ésta se presente combinando su resultado, así como de presentar los derechos y obligaciones de los diferentes centros de utilidades en forma independiente, sin que se compensen entre sí.
El estado de contratación únicamente considera los contratos en los que la empresa tiene el control en el caso de asociación. Se considera que la empresa tiene el control cuando tiene una participación mayoritaria y le es asignado el liderazgo del proyecto.
Activos de larga vida
Valuamos los activos de larga vida a su costo histórico actualizado, y hasta el 31 de diciembre de 2007, reexpresamos su valor para considerar la inflación conforme al Boletín NIF B-10. Calculamos la depreciación de nuestros activos fijos como propiedad, planta y equipo, tomando como base el remanente de sus vidas útiles. Calculamos la amortización como en el caso de nuestra inversión en concesiones de autopistas, túneles y derechos que implican el uso de instalaciones y concesiones aeroportuarias sobre la duración de dicha concesión con base en su uso. Periódicamente evaluamos el deterioro de los activos de larga vida. Si el valor actualizado de nuestros activos de larga vida sobrepasara de su valor de recuperación, disminuimos el valor contable del activo hasta su valor de recuperación. El valor de recuperación se define como lo que es mayor entre el precio de venta neto de una unidad generadora de efectivo y su valor en uso, lo cual es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros descontados. Las tasas de descuento se establecen en términos reales calculando el costo promedio ponderado de capital para cada activo de larga vida que, a su vez, se calcula estimando el costo de capital y el costo de deuda en que se haya incurrido para cada uno. El costo del capital se calcula con el modelo de precios de activos de capital, que usa los coeficientes beta de compañías públicas similares en mercados locales e internacionales. El costo de la deuda incurrida se calcula usando las vigencias que haya obtenido cada activo de larga vida con sus acreedores. Realizamos análisis de sensibilidad para cada activo de larga vida, incluyendo con respecto a las variaciones en ingresos, costos operativos, inversiones y ambiente macroeconómico y, conforme sea necesario, ajustamos nuestro análisis de recuperación de costo. El método que usamos para calcular el valor de recuperación de nuestros activos de larga vida toma en consideración las circunstancias particulares de los activos, incluyendo sus concesiones, maquinaria y equipo y activos intangibles.
Nuestros estimados para la proyección de los ingresos, que toma en consideración las proyecciones del volumen de tráfico, se basan en los estimados de crecimientos poblacionales y en las condiciones económicas del área que rodea a la autopista concesionada. Nuestros cálculos también toman en cuenta disminuciones temporales del uso de vehículos como resultado de aumentos en las tarifas y el impacto de nuestras estrategias de comercialización dirigidas a generar mayores ingresos. Nuestros estimados pueden basarse en supuestos que pueden diferir y ajustarse conforme a los resultados reales obtenidos.
El reconocimiento de una pérdida por deterioro conforme a U.S. GAAP, difiere de lo establecido en el Boletín C-15, “Deterioro de Activos de Larga Vida y su Disposición.” Conforme a U.S. GAAP, la SFAS, No. 144, “Accounting for the impairment or Disposal of Long Lived Assets” o Contabilidad para el Deterioro de Activos de Larga Vida y su Disposición, requiere que ante la presencia de ciertos eventos y circunstancias, revisemos los activos de larga vida en lo que respecta a su deterioro. Una pérdida por deterioro conforme a la SFAS No. 144 se calcula como la diferencia existente entre el valor razonable y el valor en libros del activo de larga vida. Sin embargo, solamente se reconoce una pérdida por deterioro cuando se determina que el activo de larga vida no es recuperable. Un activo de larga vida no es recuperable cuando los flujos de efectivo futuros no descontados estimados que se espera resulten del uso del activo sean menores que el valor en libros de dicho activo.
Impuestos a la utilidad
La provisión o beneficio del impuesto sobre la renta y el IETU se contabiliza en los resultados del año en el que se causa. Los impuestos diferidos activos y pasivos se reconocen por diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de activos y pasivos más cualquier beneficio
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futuro que resulte de las pérdidas fiscales y de créditos fiscales no utilizados. La provisión o beneficio del impuesto diferido resultante se refleja en nuestro estado de operaciones.
El cálculo y reconocimiento de impuestos diferidos, y la reserva de valuación relacionada, requieren del uso de estimados, los cuales podrían ser afectados por el importe de las utilidades gravables futuras, los supuestos considerados por nuestra administración y por los resultados de operación.
Periódicamente evaluamos la razonabilidad del impuesto diferido activo o pasivo tomando como base a los resultados históricos y estimaciones de utilidades fiscales entre otras cosas. El método utilizado para determinar el impuesto diferido es similar al establecido en la SFAS No. 109, ““Accounting for Income Taxes o Contabilidad del Impuesto sobre la Renta.” Se reconoce una reserva de valuación para cualquier impuesto diferido activo que, en opinión de la Administración, sea probable que no se dé su recuperación. Cualquier cambio en los estimados puede tener un efecto en la situación financiera y en los resultados de operación.
En relación con el nuevo IETU, también realizamos proyecciones involucradas de futuros ingresos gravables sobre el periodo durante el cual nuestros impuestos diferidos al final del año se revertirán para establecer si durante esos años esperamos pagar IETU o impuesto sobre la renta. Registramos los impuestos diferidos con base en el impuesto que esperamos pagar. Estas proyecciones se basan en nuestros estimados de los ingresos gravables que esperamos reconocer en el futuro en la operación normal del negocio, menos las deducciones fiscales autorizadas por la ley relevante.
Instrumentos financieros derivados
Contratamos instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición al riesgo de tasas de interés y de tipo de cambio de monedas extranjeras, relacionado con el financiamiento de nuestros proyectos de construcción. Cuando la operación relacionada cumple con todos los requisitos contables de cobertura, designamos el derivado como un instrumento financiero de cobertura (sea como una cobertura para flujo de efectivo, una cobertura para moneda extranjera o una cobertura para valor razonable) cuando celebramos el contrato. Cuando contratamos un instrumento financiero derivado para propósitos de cobertura desde una perspectiva económica, pero dicho instrumento no cumple con todos los requisitos que establece la normatividad contable para ser considerados como instrumentos de cobertura, designamos al derivado como un instrumento de negociación. Nuestra política es no contratar instrumentos derivados para fines de especulación.
De acuerdo con la NIF C-10, Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura, valuamos y reconocemos todos los derivados al valor razonable, independientemente del propósito para el que se tienen. Basamos el valor razonable en el precio de mercado para los derivados que se negocian en mercados reconocidos. Si no existiera un mercado activo, valuamos el instrumento derivado utilizando las valuaciones de contrapartes (agentes valuadores), verificadas por un proveedor de precios autorizado por el Registro Nacional de Valores, con objeto de calcular el valor razonable de posiciones derivadas. Estas valuaciones se basan en metodologías reconocidas en el sector financiero y están apoyadas por suficiente información confiable. Las valuaciones se hacen mensualmente con el objeto de revisar cambios y el impacto sobre las unidades negocios y resultados consolidados. El valor razonable se reconoce en el balance general como un activo o un pasivo derivado, de acuerdo con los derechos y obligaciones del contrato de derivados y de acuerdo con las NIF. Para los derivados contratados en relación con el financiamiento de un proyecto que está todavía en la fase de construcción, capitalizamos los cambios en el valor razonable del activo o pasivo derivado en el balance general, como parte del costo del proyecto, que se amortiza posteriormente en los resultados, con base en el porcentaje de avance del proyecto en cuestión.
Para las coberturas para flujo de efectivo (incluyendo swaps de tasas de interés y opciones de tasas de interés) y para las coberturas para tipo de cambio (designadas como coberturas para flujo de efectivo en monedas extranjeras e incluyendo instrumentos de tipos de cambio, swaps de moneda extranjera y opciones de moneda extranjera), la porción efectiva se reconoce provisionalmente en la utilidad integral dentro del capital contable y posteriormente se reclasifica a resultados cuando los resultados son afectados por la partida cubierta. La porción inefectiva se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo. Para las coberturas
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por valor razonable, la fluctuación en el valor razonable tanto del derivado como de la posición de riesgo abierto se reconoce en los resultados del período en que ocurre. El agente valuador realiza pruebas de efectividad de los derivados que califican como instrumento de cobertura desde la perspectiva contable por lo menos cada trimestre y cada mes si ocurren cambios significativos.
Para los derivados que no cumplen con los requisitos contables de cobertura y, por lo tanto, considerados derivados de negociación, la fluctuación en su valor razonable se reconoce en los resultados del período en que se valúan, a excepción de la porción relacionada con construcción en proceso y, en consecuencia, son considerados en el balance general como parte del costo de un proyecto.
Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados.”
Otras Políticas
Contabilidad de las ventas de vivienda de interés social
Reconocemos ingresos provenientes de las ventas de vivienda de interés social, de conformidad con las NIF, cuando sucede lo primero entre (i) la fecha en la que se termina la vivienda y el crédito es aprobado por la institución financiera, y (ii) el título de propiedad de la vivienda ha sido trasladado al comprador.
De acuerdo con U.S. GAAP, las ventas se reconocen cuando se reúnen cada una de las siguientes condiciones: (i) la venta se ha realizado; (ii) las inversiones iniciales y posteriores del comprador son adecuadas para demostrar que existe un compromiso para pagar la propiedad; (iii) lo que tiene por cobrar el vendedor no está sujeto a subordinación futura, y (iv) el vendedor le ha trasladado al comprador los riesgos y beneficios usuales de la propiedad en una operación que en sustancia es una venta y el vendedor no tiene ninguna participación continua importante en la propiedad.
La valuación del inventario, el control del costo de las ventas y la utilidad relacionada se reconocen por medio de un sistema de costo presupuesto. El sistema de costo presupuesto se actualiza periódicamente cuando se le hacen modificaciones al precio de venta o a los estimados de costos de la construcción y desarrollo de la vivienda. Las variaciones en el presupuesto del costo original que originan una sobrevaluación del valor inventario, se aplican a resultados en el periodo en que se determinan. Los costos de inventarios incluyen: (i) el costo del terreno; (ii) derechos, licencias, permisos y otros costos del proyecto; (iii) costos del desarrollo de la vivienda, costos de construcción e infraestructura, y (iv) administración y supervisión del inmueble. Los costos relacionados con proyectos de inmuebles que se identifican y relacionan directamente con el proyecto, se capitalizan durante el desarrollo del proyecto y se aplican al costo de las ventas en la proporción en que se reconocen los ingresos.
La reversión de estas ventas en la conciliación con U.S. GAAP que afectan nuestra utilidad neta y el capital contable mayoritario, neto de su costo de venta relacionado para 2008, 2007 y 2006, son $64,724 pesos, $102,688 pesos y $57,361 pesos respectivamente.
Efectos en los Resultados y Posición Financiera derivados de la Aplicación de las Políticas Contables Críticas:
A continuación se señalan los resultados derivados de la aplicación de las políticas arriba mencionadas y sus efectos sobre nuestros estados financieros consolidados al y para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006:
Contratos de construcción
Nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 incluyen una provisión igual a $10 millones de pesos para pérdidas estimadas al terminarse el proyecto, relativas a proyectos que se espera quedarán substancialmente concluidos durante 2009; en nuestros estados financieros de 2007 ó de 2006 no se reconocieron estas provisiones para pérdidas. Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, nuestros estados
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financieros consolidados incluyen una reserva para cuentas incobrables de $496 millones de pesos, de $424 millones de pesos y de $177 millones de pesos, respectivamente. Las reservas y provisiones se contabilizaron tomando como base nuestras mejores estimaciones y las circunstancias actuales. Si esas circunstancias cambiaran, tal vez tendríamos que modificar la cantidad de las reservas y provisiones que hemos contabilizado.
Impuestos a la utilidad
En 2008, se contabilizó una provisión neta de impuestos a la utilidad de $370 millones de pesos, la cual reflejó los siguientes componentes:
• un gasto por impuesto sobre la renta causado por $96 millones de pesos,
• un beneficio por impuesto sobre la renta diferido por $60 millones de pesos,
• un gasto por IETU causado por $138 millones de pesos,
• un gasto por IETU diferido por $287 millones de pesos, y
• una reducción en la reserva relacionada con el impuesto al activo y pérdidas fiscales por amortizar por $91 millones de pesos.
Al 31 de diciembre de 2008, teníamos un activo neto para impuestos diferidos de $3,076 millones de pesos, incluyendo un pasivo por impuestos diferidos por $393 millones de pesos, un crédito del impuesto al activo de $2,307 millones de pesos y pérdidas fiscales por amortizar de $1,162 millones de pesos. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 registramos una reserva de valuación para pérdidas fiscales por amortizar y créditos del impuesto al activo por $3,076 millones de pesos, porque consideramos que el término permitido por las leyes mexicanas para su recuperación podría expirar antes de su recuperación. Si esas circunstancias cambiaran, tal vez se nos exigiría aumentar o reducir la reserva de valuación. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos un pasivo por IETU diferido equivalente a 2,607 millones de pesos.
En 2007, registramos una provisión neta para impuestos de $1,949 millones de pesos, que reflejó los siguientes componentes:
• un gasto por impuesto sobre la renta causado por $209 millones de pesos,
• un beneficio por impuesto sobre la renta diferido por $453 millones de pesos,
• un gasto por IETU diferido por $1,536 millones de pesos, y
• un gasto relacionado con un aumento en la provisión de valuación por $658 millones de pesos.
Al 31 de diciembre de 2007, teníamos un activo neto para impuesto diferido de $3,167 millones de pesos, incluyendo un pasivo por impuestos diferidos por $231 millones de pesos, un crédito del impuesto al activo de $2,268 millones de pesos y pérdidas fiscales por amortizar de $1,130 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2007, registramos una reserva de valuación para pérdidas fiscales por amortizar y créditos del impuesto al activo de $3,167 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2007 teníamos un pasivo por IETU diferido equivalente a 1,536 millones de pesos.
En 2006, registramos una provisión fiscal neta de $398 millones de pesos, reflejando un gasto por impuesto sobre la renta causado por $240 millones de pesos, gasto por impuestos diferidos de $484 millones de pesos con relación a un cambio en el activo y pasivo de impuestos diferido y una reducción en la reserva de valuación de $327 millones de pesos.
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Instrumentos Financieros Derivados
Hemos contratado swaps de tasas de interés y opciones (designados como coberturas para flujo de efectivo), swaps de moneda extranjera y opciones (designados como coberturas para flujo de efectivo en moneda extranjera) y otros instrumentos derivados (designados como derivados de negociación porque no cumplen con los requisitos contables de cobertura) para las vigencias de nuestras líneas de crédito a largo plazo, con el fin de reducir las incertidumbres ocasionadas por las fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Hasta la fecha, los resultados de nuestros instrumentos financieros derivados han sido mixtos. Su valuación con ajustes a valor de mercado al 31 de diciembre de 2008 aumentó nuestros pasivos por derivados en $2,461 millones de pesos y nuestros activos por derivados en $30 millones de pesos. Esos efectos se reflejan como costos capitalizados en los activos por $1,730 millones de pesos, $650 millones de pesos en nuestro capital contable y $56 millones de pesos en nuestro estado de resultados.
Nuevas Normas Contables de Reciente Publicación
NIF
En 2008, el Consejo Mexicano de Investigación y Desarrollo de Normas de Reporte Financiero publicó las siguientes NIF e Interpretación a las NIF (INIF), que entraron en vigor para los ejercicios fiscales que comenzaban el 1 de enero de 2009:
• NIF B-7, Adquisiciones de Negocios.
• NIF B-8, Estados Financieros Consolidados o Combinados.
• NIF C-7, Inversiones En Compañías Asociadas y Otras Inversiones Permanentes.
• NIF C-8, Activos Intangibles.
• NIF D-8, Pagos Basados en Acciones.
• NIF 16, Transferencia de Categoría de Instrumentos Financieros Primarios con Fines de Negociación (se permite su aplicación anticipada al 1 de octubre de 2008).
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios - Requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.
NIF B-8, Estados Financieros Consolidados o Combinados - Establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.
NIF C-7, Inversiones en Compañías Asociadas y Otras Inversiones Permanentes - Requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en compañías asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.
NIF C-8, Activos Intangibles - Requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades retenidas.
NIF D-8, Pagos Basados en Acciones - Establece las reglas para el reconocimiento de las operaciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor
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razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.
NIF 16, Transferencia de Categoría de Instrumentos Financieros Primarios con Fines de Negociación - Modifica el párrafo 20 del Documento de Adecuaciones del Boletín C-2, para considerar que, en el caso de que un instrumento financiero primario se encuentre en un mercado que por circunstancias inusuales fuera del control de la entidad deja de ser activo, y pierde la característica de liquidez, dicho instrumento puede ser transferido a la categoría de “Instrumentos financieros disponibles para su venta” o bien, a la categoría de “Instrumentos financieros conservados a vencimiento”, si tiene una fecha definida de vencimiento y si la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlo a vencimiento. Asimismo, incluye revelaciones adicionales relativas a dicha transferencia.
En enero de 2009, la CNBV publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.
Adicionalmente, a finales de 2008 se emitió la Interpretación a las Normas de Información Financiera con vigencia a partir del 1 de enero de 2010, INIF 14, Contratos De Construcción, Venta y Prestación De Servicios Relacionados Con Bienes Inmueble. La INIF 14 complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos. La Compañía aplicará anticipadamente a partir del 1 de enero de 2009 esta NIF. En la fecha de emisión de nuestros estados financieros consolidados, no habíamos evaluado por completo los efectos que tendría en nuestra información financiera el adoptar estas nuevas normas.
U.S. GAAP
En septiembre de 2006, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (Financial Accounting Standards Board) o FASB, publicó la SFAS No. 157, “Medición del Valor Razonable.” La SFAS No. 157 establece una estructura para medir el valor razonable y ampliar las declaraciones sobre las mediciones de valor razonable. La SFAS No. 157 aclara la definición de precio de intercambio como el precio entre los participantes del mercado en una operación ordenada para vender un activo o transferir la responsabilidad en el mercado en la que la entidad informante comercializaría por el activo o pasivo; es decir, el mercado principal o el más ventajoso para el activo o pasivo. Los cambios a la práctica actual resultantes de la aplicación de esta declaración se relacionan con la definición de valor razonable, los métodos empleados para medir el valor razonable, y las declaraciones ampliadas sobre las mediciones de valor razonable. La SFAS No. 157 está en vigor para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de noviembre de 2007 y periodos intermedios dentro de esos ejercicios fiscales para activos y pasivos financieros. No se presentaron efectos significativos por la adopción de la SFAS No. 157, en relación con nuestros activos y pasivos financieros. La SFAS No. 157 se ha diferido hasta los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de noviembre de 2008 para activos y pasivos no financieros.
En febrero de 2007, el FASB publicó la SFAS No. 159. La Opción de Valor Razonable para Activos Financieros y Pasivos Financieros. Incluyendo una modificación de la declaración SFAS No. 115. La SFAS No. 159 permite a las entidades escoger medir diversos activos financieros y pasivos financieros a su valor razonable. El objetivo es ampliar el uso de mediciones de valor razonable al contabilizar instrumentos financieros. La opción de valor razonable permite a una compañía escoger medir partidas elegibles a su valor razonable en fechas de elección específicas. Las compañías reportarán ganancias y pérdidas no realizadas en partidas respecto a las cuales se ha elegido la opción de valor razonable en utilidades después de la adopción. La SFAS No. 159 entró en vigor para los ejercicios fiscales que comenzaron después del 15 de noviembre de 2007. Decidimos no presentar a valor razonable los activos o pasivos que todavía no tienen que cumplir con este requisito.
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En diciembre de 2007, el FASB público la SFAS No. 160, Participaciones de no Controladoras en Estados Financieros Consolidados, modificación al ARB No. 51. la SFAS No. 160 (i) modifica el ARB 51 para establecer normas para contabilidad e información para la participación de no controladoras de una subsidiaria y la desconsolidación de la misma; (ii) cambia la manera de presentar el estado de resultados consolidado; (iii) establece un método único de contabilidad para los cambios en la participación de una controladora en una subsidiaria que no resulta en desconsolidación; (iv) exige que una controladora reconozca la utilidad o pérdida en el ingreso neto cuando se desconsolida una subsidiaria, y (v) exige mayor información en los estados financieros consolidados que identifique y distinga claramente entre la participación de los accionistas de la controladora y la participación de los accionistas de la no controladora de una subsidiaria. La SFAS No.160, deberá aplicarse prospectivamente pero los requisitos de presentación e información (con relación a la presentación de intereses minoritarios en el balance general y el estado de resultados) se deberán de aplicar de manera retrospectiva para que se puedan comparar los estados financieros. Esta norma entra en vigor para nosotros el 1 de enero de 2009. Está prohibida la adopción anticipada. Consideramos que la adopción de este nuevo principio contable no tenga efectos importantes sobre nuestra posición financiera consolidada, resultado de operaciones y flujos de efectivo.
En diciembre de 2007, el FASB publicó la SFAS No 141(R), Combinación de negocios, que sustituye el FASB No. 141. La SFAS No. 141(R) requiere (a) que una compañía reconozca los activos adquiridos, los pasivos asumidos, y cualquier participación no controladora en lo adquirido al valor razonable en la fecha de adquisición (b) un adquiriente a periodos previos a la adquisición para cargar a la cuenta de operaciones todos los costos relacionados con la adquisición. La SFAS No. 141(R) requiere que cualquier ajuste que se le hiciera al saldo del activo y pasivo diferido de una entidad adquirida que ocurra después del periodo de medición, se contabilice como componente del gasto del impuesto sobre la renta. Esta disposición de la norma se exige para combinaciones de negocios consumados antes de la fecha de vigencia de la SFAS No 141(R) (no prospectiva); todas las demás disposiciones de la SFAS No. 141(R) deberán aplicarse prospectivamente. La SFAS No. 141(R) está vigente para los ejercicios fiscales, y periodos intermedios dentro de esos ejercicios fiscales, a partir del 15 de diciembre de 2008. La adopción antes de tiempo no está permitida. Consideramos que la adopción de este nuevo principio contable no tenga efectos importantes sobre nuestra posición financiera consolidada, resultado de operaciones y flujos de efectivo.
En marzo de 2008, el FASB publicó la SFAS No. 161, Información sobre instrumentos derivados y actividades de cobertura, la cual mejora la actual estructura de información de la SFAS No. 133, Contabilidad de Instrumentos derivados y actividades de cobertura. La SFAS No. 161 exige principalmente: (i) información cualitativa sobre objetivos y estrategias para utilizar derivados en el contexto de la exposición al riesgo primario subyacente del instrumento; (ii) información cuantitativa sobre la ubicación y cantidades de valor razonable de instrumentos derivados y las ganancias y pérdidas de los mismos, en formato tabular; y (iii) información sobre las características contingentes relacionadas con el riesgo del crédito en contratos derivados. Esta declaración está vigente para estados financieros publicados para años fiscales y periodos intermedios que comienzan después del 15 de noviembre de 2008, permitiendo su aplicación anticipada. Esta Declaración sugiere, pero no requiere, información comparativa de periodos anteriores al adoptarse inicialmente. Estamos en proceso de determinar los efectos de esta nueva norma sobre nuestra información financiera consolidada.
En abril de 2008, el FASB publicó la Posición del Personal de FASB, o FSP, No. 142-3, Determinación de la vida útil de activos intangibles. El FSP enmienda los factores que se deben considerar al desarrollar los supuestos de renovación o de extensión que se usan para establecer la vida útil de un activo intangible reconocido de acuerdo con la SFAS No. 142, Plusvalía y otros activos intangibles. El objetivo del FSP es mejorar la consistencia entre la vida útil de un activo intangible reconocido de acuerdo con la SFAS 142 y el período de los flujos de efectivo esperados usados para medir el valor razonable del activo, de acuerdo con la SFAS 141(R). El FSP 142-3 es aplicable para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de diciembre de 2008. La aplicación antes de tiempo no está permitida. Nos encontramos en el proceso de establecer el impacto por adoptar este nuevo principio contable en nuestra posición financiera consolidada, en los resultados de las operaciones y en los flujos de efectivo.
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B. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Observaciones Generales
Los usos principales de nuestros fondos durante el 2008 fueron:
• $1,173 millones de pesos para la compra de reserva de terrenos para la división de Aeropuerto;
• $912 millones de pesos para adquirir 100% del capital accionario del Consorcio del Mayab;
• $731 millones de pesos para la compra de reserva de terrenos para el segmento de Vivienda;
• $288 millones de pesos como contribución de capital para la autopista de peaje Río Verde–Ciudad Valles;
• $157 millones de pesos como contribución de capital para la autopista de peaje Río de los Remedios–Ecatepec; y
• $166 millones de pesos para la compra de acciones GACN por Aeroinvest en la BMV.
Las principales fuentes de fondeo durante el 2008 fueron el financiamiento de terceros para nuestros proyectos de construcción y de vivienda, la ejecución de proyectos y el flujo de efectivo de nuestras operaciones.
Nuestras fuentes de liquidez futuras esperadas incluyen el flujo de efectivo de nuestras divisiones de Construcción Civil, Construcción Industrial e Infraestructura y financiamiento de terceros o de aumento de capital para nuestros proyectos de construcción y vivienda. No podemos asegurar que podamos seguir generando liquidez con estas fuentes.
Al 31 de marzo de 2009, contábamos con capital de trabajo neto (activo circulante menos pasivo circulante) de $4,573 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos un capital de trabajo neto de $6,123 millones de pesos, en comparación con el capital de trabajo neto de $8,749 millones de pesos del 31 de diciembre de 2007, y un capital de trabajo neto de $9,934 millones de pesos al 31 de diciembre de 2006. Nuestro capital de trabajo neto al 31 de marzo de 2009, 31 diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 incluyó capital de trabajo neto de nuestra división de Aeropuertos de $(189) millones de pesos, $(87) millones de pesos y $1,417 millones de pesos, respectivamente. La reducción de nuestro total de capital de trabajo neto hasta el 31 de diciembre de 2008, desde el 31 de diciembre de 2007, se atribuyó principalmente a las inversiones en efectivo de la división de Aeropuertos (incluyendo la adquisición de reserva de terrenos), trabajos realizados pendientes de pago en la división de Construcción Civil y de un aumento del inventario en el sector Vivienda. La reducción del capital de trabajo neto al 31 de diciembre de 2007, de lo que había al 31 de diciembre de 2006, se atribuyó principalmente al pago de deuda de corto plazo relacionada con El Cajón, que fue compensado parcialmente por el cobro de las certificaciones de trabajo del proyecto hidroeléctrico El Cajón. Creemos que nuestro capital de trabajo es suficiente para satisfacer nuestras necesidades relacionadas con las obras que actualmente tenemos intención de llevar a cabo en un futuro próximo.
Nuestro efectivo e inversiones a corto y largo plazo (incluyendo el efectivo restringido) sumaron $5,966 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008, en comparación con los $7,096 millones de pesos del 31 de diciembre de 2007 y $5,616 millones de pesos del 31 de diciembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2008, teníamos una razón (activos circulantes sobre pasivos circulantes) de 1.4 veces en comparación con la razón de 2.0 veces del 31 de diciembre de 2007. Al 31 de marzo de 2009, tuvimos una razón de 1.3 veces.
El efectivo e inversiones temporales al final del ejercicio de 2008 incluyeron:
• $1,499 millones de pesos ó 25%, de nuestro efectivo e inversiones temporales, en ICA-Fluor
• $1,477 millones de pesos, ó 25% de efectivo e inversiones temporales, que se tenían en reservas establecidas para obtener financiamiento con relación al Túnel de Acapulco, a la Autopista
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Corredor Sur, la Autopista de peaje Kantunil–Cancún, la Autopista Río Verde–Ciudad Valles y a la Autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán
• $600 millones de pesos, ó 10%, de nuestro efectivo e inversiones temporales, en la división de Aeropuertos
• $63 millones de pesos, ó 1%, de efectivo e inversiones temporales (que representan 2% de nuestro efectivo e inversiones temporales) en Rodio Kronsa;
El uso de efectivo e inversiones temporales por ICA-Fluor o Rodio Kronsa requiere del consentimiento de los demás accionistas o socios, según fuere aplicable, de cada una de las subsidiarias o asociaciones, las cuales son Fluor Corporation en el caso de ICA-Fluor, y Soletanche Bachy France en el caso de Rodio Kronsa. Ver “Punto 3. Información Clave–Factores de Riesgo–Un porcentaje substancial de nuestro efectivo e inversiones temporales se tiene a través de subsidiarias no totalmente propiedad nuestra o de asociaciones que restringen nuestro acceso a sus recursos.”
Durante 2008 utilizamos $3,780 millones de pesos netos de actividades de operación, en comparación con $8,313 millones de pesos neto generado en 2007 y utilizando $2,409 millones de pesos en 2006.
Una porción de nuestros activos se encuentra pignorado a favor de varios bancos bajo esquemas de financiamiento, incluyendo los siguientes: WestLB AG, Banco Santander, BBVA Bancomer, BG Trust Inc., Merrill Lynch y Value Casa de Bolsa. Entre los activos que hemos dado en prenda se incluyen: (i) derechos de cobro conforme al contrato de construcción hidroeléctrico La Yesca; (ii) nuestros derechos a dividendos de nuestras acciones serie “B” en GACN en poder de Aeroinvest, así como las acciones Serie B de Aeroinvest; (iii) nuestro derecho a dividendos de nuestras acciones serie “A” en SETA (subsidiaria al 74.5% que tiene una participación de 16.7% en GACN; (iv) los derechos de cobro de Aeroinvest de aproximadamente EUA$30 millones con relación a varios préstamos otorgados a SETA, y (v) maquinaria y equipo de construcción propiedad de Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (subsidiaria de construcción); Ver “Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones Aeroportuarias-La mayoría de las acciones de GACN propiedad de nuestra subsidiaria Aeroinvest están sujetas a que se rematen si Aeroinvest no paga determinados préstamos” Generalmente pignoramos nuestros activos, ya sea como derechos de cobro o de dividendos, en cada uno de nuestros proyectos concesionarios financiados, incluyendo nuestras acciones en Auneti, subsidiaria que opera la autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán, y nuestras acciones en Viabilis Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. la contratista del proyecto de la autopista Río de los Remedios–Ecatepec, así como los derechos de cobro del proyecto Río de los Remedios. En general, los activos con los que se garantizan las cartas de crédito permanecen pignorados hasta que expiran las cartas de crédito. Como resultado de estos arreglos, nuestra capacidad de disponer de los activos pignorados necesita del consentimiento de estos bancos, y nuestra capacidad para contraer más deuda (garantizada o no garantizada) es limitada. El 31 de marzo de 2009 teníamos acceso no restringido a $2,881 millones de pesos de nuestro efectivo e inversiones a corto y largo plazo, en comparación con los $4,556 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008. Ver Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados.
Financiamiento de Proyectos
Utilizamos varias estructuras de financiamiento de proyectos para obtener el capital necesario para construir los proyectos. Históricamente hemos financiado nuestras operaciones de construcción primordialmente con anticipos de los clientes. Cada vez más, se nos ha exigido conseguir financiamiento durante etapa de construcción. Normalmente, esto se ha efectuado mediante financiamiento bancario, conforme a estructuras limitadas o sin recurso. Nuestra capacidad de conseguir financiamiento para la construcción de infraestructura depende de muchos factores, incluyendo la disponibilidad de financiamiento en el mercado de crédito.
Normalmente proporcionamos una parte del capital y recuperamos nuestra inversión con el tiempo una vez que se termina el proyecto. Generalmente aportamos capital a un proyecto aceptando el pago diferido de una parte del precio del contrato de construcción. Las concesiones son un enfoque similar al del financiamiento de proyectos del sector público a través del sector privado. En determinados proyectos, que
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son financiados como parte del programa de financiamiento de obras públicas de México, (conocido en México como el programa PIDIREGAS), tal como lo es el proyecto hidroeléctrico La Yesca, el pago de los costos de construcción se difiere hasta que el proyecto inicia operación. Debido a la naturaleza de la mayoría de los proyectos de infraestructura, los cuales normalmente implican operaciones a largo plazo, no recuperamos nuestro capital o aportación de deuda, ni se nos paga conforme al contrato, hasta después de que se termina la fase de construcción. Por lo general, dependiendo de los requisitos específicos de cada proyecto de infraestructura, tratamos de formar consorcios con empresas especializadas en áreas diferentes y que pueden ayudarnos en la obtención de financiamiento de diversas fuentes. Ver “Punto 3. Información Clave–Panorama del Negocio–Infraestructura.” Creemos que los ingresos a futuro dependen de forma importante de nuestra capacidad directa o indirecta de obtener financiamiento para la construcción de proyectos de infraestructura.
Adicionalmente de proporcionar capital en nuestras subsidiarias para la construcción de proyectos, obtenemos financiamiento de terceros a través de créditos o emisiones de deuda para financiar las obligaciones de nuestros proyectos. Normalmente los ingresos y cuentas por cobrar del proyecto se dan en prenda al acreedor y tenedores de acciones para garantizar la deuda del proyecto. Normalmente las obligaciones de los financiamientos adquiridos se limitan a la subsidiaria a cargo del proyecto.
Consideramos que nuestra capacidad para financiar nuestros proyectos nos ha dado una ventaja competitiva en la obtención de tales proyectos. Sin embargo, proporcionar el financiamiento para los proyectos de construcción aumenta nuestras necesidades de capital y nos expone al riesgo de perder nuestra inversión en el proyecto. Tratamos de compensar ese riesgo negociando financiamientos con términos que por lo general tienen la intención de proporcionarnos un rendimiento razonable para nuestra inversión. Hemos implementado una política selectiva para escoger los proyectos con los cuales esperamos recuperar nuestra inversión y obtener una tasa de rendimiento razonable. Sin embargo, no podemos asegurar cumplir con dichos objetivos, o de continuar financiando proyectos de construcción como lo hemos hecho en el pasado.
Deuda
El total de la razón de la deuda a capital fue de 1.0 a 1.0 al 31 de diciembre de 2008, 0.41 a 1.0 al 31 de diciembre de 2007 y 0.95 a 1.0 al 31 de diciembre de 2006. El deterioro de la razón de la deuda a capital al el 31 de diciembre de 2008, en comparación con el 31 de diciembre de 2007, es reflejo de la contratación de deuda para nuevos proyectos de construcción así como la adquisición de proyectos. La mejora en la razón de deuda capital desde el 31 de diciembre de 2007 en comparación con el 31 de diciembre de 2006, es reflejo del pago del 100% de la deuda relacionada con el proyecto hidroeléctrico El Cajón, lo cual se contrarrestó parcialmente por haber incurrido en nuevos financiamientos durante el ejercicio. La nueva deuda de 2008 se contrajo como consecuencia de la adquisición del Consorcio del Mayab y el financiamiento de la concesión de la autopista de peaje Nuevo Necaxa–Tihuatlán.
Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 35% de nuestros ingresos consolidados y 33% de nuestra deuda estaban expresados en monedas extranjeras, principalmente dólares. Nuestra política es contratar financiamiento para el proyecto en la misma moneda que la fuente de pago de dicho proyecto, si fuese de otra manera y contrajésemos deuda en una moneda diferente a la fuente de pago, las reducciones del valor del peso con relación al dólar, puede incrementar el costo en pesos de nuestras obligaciones del servicio de la deuda con respecto a nuestra deuda expresada en dólares, y así mismo daría como resultado pérdidas cambiarias conforme se incremente el valor en pesos sobre nuestra deuda expresada en moneda extranjera. Hemos contratado coberturas para flujo de efectivo, incluyendo flujos de efectivo en moneda extranjera y otros instrumentos financieros derivados por la vigencia de algunos de nuestros créditos a largo plazo con el objeto de reducir la incertidumbre resultante de las fluctuaciones en las tasas de interés y en el tipo de cambio. Hasta la fecha, los resultados de nuestros instrumentos financieros derivados han sido mixtos y no han afectado de manera significativa nuestros flujos de efectivo. Ver “Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que operamos–La apreciación o depreciación del peso mexicano frente al dólar, otras fluctuaciones de otras monedas y controles de tipos de cambio podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones” y “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados.” Varias de nuestras
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subsidiarias tienen menos exposición al riesgo cambiario ya que un mayor porcentaje de sus ingresos están expresados en dólares.
Algunas de nuestras subsidiarias, como GACN, CPH e ICA Panamá, y filiales no consolidadas, han celebrado contratos de deuda y de otra índole, mismos que contienen estipulaciones restrictivas que limitan la posibilidad de que dichas subsidiarias y filiales paguen dividendos. Estas estipulaciones restrictivas generalmente no limitan a nuestras subsidiarias de operación como Ingenieros Civiles Asociados y ViveICA. Ver Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados.
En 2008, nuestras obligaciones del servicio de la deuda (principal e intereses) ascendieron a $18,095 millones de pesos de deuda expresada en pesos y dólares. Al 31 de diciembre de 2008, nuestra deuda neta (deuda que causa intereses, menos efectivo e inversiones a corto y largo plazo) ascendía a $12,129 millones de pesos. El 31 de marzo de 2009 nuestra deuda neta se incrementó a $15,424 millones de pesos debido a un aumento en nuestra deuda, en particular en nuestras divisiones de Construcción Industrial, Aeropuertos y Otras Concesiones y al proyecto hidroeléctrico La Yesca, al igual que una reducción sobre nuestro efectivo e inversiones temporales. Ver Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados.
La Yesca
CPH es una subsidiaria de propósito específico creada para construir el proyecto hidroeléctrico La Yesca. Los términos del contrato de La Yesca requerían que se asegurara el financiamiento para los costos del proyecto y limitaba las disposiciones durante la fase de construcción al 90% de los costos en efectivo de los trabajos certificados. Nosotros y nuestro socio en CPH hemos aceptado garantizar determinadas obligaciones que tiene CPH conforme a contratos del proyecto, incluyendo documentos de financiamiento, con sujeción a ciertas limitaciones, en caso de una terminación prematura del contrato de obra pública del proyecto. En el cuarto trimestre de 2008, CPH obtuvo financiamiento de WestLB AG para la fase de construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca, mismo que también estructuró el financiamiento para el proyecto hidroeléctrico El Cajón. El financiamiento consiste de una línea de crédito por EUA$910 millones de dólares para cubrir los costos de construcción y una línea de crédito revolvente de EUA$80 millones de dólares para financiar las necesidades mensuales de capital de trabajo y que se pagará con la línea de crédito de la construcción. Ambas líneas de crédito contienen varias estipulaciones restrictivas típicas del financiamiento de proyectos. La línea de crédito para construcción, de EUA$910 millones de dólares, se sindicó y tiene un plazo que se extiende por la duración del periodo de construcción, que termina en julio del 2012, con sujeción a determinadas ampliaciones permitidas si se retrasara la fecha de terminación del proyecto. Se tiene programado que el pago de la línea de crédito para la construcción ocurra en dos pagos parciales: (i) el primer pago deberá hacerse en la fecha de la aceptación provisional de la primera turbina, que actualmente se espera que ocurra en enero del 2012, por la cantidad a la que asciendan 60% de los trabajos de construcción a precio fijo y 100% de los de precio unitario que se hubieren realizado hasta esa fecha, y (ii) el resto deberá pagarse en julio de 2012, con sujeción a determinadas ampliaciones permitidas si se retrasara la terminación del proyecto. West LB es el prestamista único de los EUA$80 millones de dólares de que conforman la línea de crédito para capital de trabajo, la cual tiene el mismo plazo que la línea de crédito para la construcción. Se espera pagar la línea de crédito de capital de trabajo con la línea de crédito para la construcción.
Dado que los términos del contrato de construcción establecen que la Comisión Federal de Electricidad de México pagará el proyecto cuando éste se encuentre concluido, y el financiamiento obtenido por CPH cubre solamente los costos de efectivo del proyecto, éste no generará un flujo de efectivo significativo sino hasta su terminación, misma que está programada para el segundo trimestre de 2012. Sin embargo, como reconocemos ingresos del proyecto hidroeléctrico La Yesca con base en el método contable de porcentaje de avance, se espera que el proyecto genere una porción substancial de nuestros ingresos en 2009, 2010 y 2011. El proyecto hidroeléctrico La Yesca generó $2,165 millones de pesos de ingresos, u 8.0% de los ingresos totales en 2008. El proyecto hidroeléctrico La Yesca representó una porción significativa de nuestras cuentas por cobrar y adeudo en 2008, y se espera que siga representando una porción significativa de nuestras cuentas por cobrar y de nuestro adeudo en el futuro. Al 31 de diciembre de 2008, teníamos $2,566 millones de pesos en cuentas por cobrar por contratos (incluyendo cuentas por cobrar en base al método contable de porcentaje de avance) y $2,784 millones de pesos de deuda en nuestro estado de posición financiera en relación con este proyecto. Ver Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados.
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RCO
El 6 de agosto de 2007, la SCT adjudicó el primer paquete de concesiones de FARAC a RCO, un consorcio formado por dos de nuestras subsidiarias y por GSIP, donde participamos con 20% del capital accionario y GSIP tiene 80% restante. La concesión de FARAC consiste en una concesión a 30 años para construir, operar, desarrollar, conservar y mantener las autopistas de peaje de 558 kilómetros de longitud de Maravatío–Zapotlanejo, Guadalajara–Zapotlanejo, Zapotlanejo–Lagos de Moreno y León–Lagos–Aguascalientes, en los estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes, y también las obras de extensión o ampliación que establezca la SCT. RCO pagó $44,051 millones de pesos por los activos. La concesionaria obtuvo un financiamiento a largo plazo de $31,000 millones de pesos con Banco Santander Central Hispano, S.A. Tenemos una participación minoritaria en la concesión, como una filial no consolidada, y se nos exigió que contribuyéramos con $3,118 millones de pesos como capital accionario. Nuestro socio en el consorcio, GSIP, y el financiamiento a largo plazo descrito con anterioridad contribuyeron con la cantidad restante de la inversión que se pagó al gobierno federal mexicano por la concesión. Los términos del financiamiento exigían, entre otras condiciones: (i) la pignoración de nuestras acciones del consorcio y las de GSIP a favor de los acreedores, y (ii) una cascada de pagos que podría restringir el efectivo disponible para distribuciones a los accionistas hasta 2014. Dado que la inversión se contabiliza con el método de participación, la deuda no se consolida en nuestro estado de situación financiera. Ver Nota 10 de nuestros estados financieros consolidados.
Aeroinvest
En junio de 2007, Aeroinvest celebró contratos con Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated para financiar los créditos existentes por un total de EUA$216 millones de dólares, que se utilizaron principalmente para la adquisición, por parte de Aeroinvest, del 35.3% del capital accionario de GACN en forma de acciones serie “B” al Gobierno Mexicano, y por SETA un 2% adicional del capital accionario de GACN en forma de acciones serie “B.” El refinanciamiento se aprobó en la asamblea extraordinaria de accionista de GACN celebrada el 31 de enero de 2007. El refinanciamientos de los créditos existentes consiste en la emisión de las siguientes series de Bonos por un fidecomiso mexicano, pagaderos en dólares: (i) Bono Serie 2007-1 Clase A con vencimiento en 2017 por una cantidad total de principal de $2,125 millones de pesos; (ii) Bono Serie 2007-1 Clase B con vencimiento en 2017 por una cantidad de principal total de $325 millones de pesos, y (iii) Pagarés Serie 2007-1 Clase C con vencimiento en 2017 por una cantidad de principal total de $355 millones de pesos. Los recursos de dicha emisión se usaron para prepagar los créditos existentes, pagar los costos, cargos y reservas relacionados, y para propósitos corporativos generales. Aeroinvest a pignorado como garantía colateral las acciones serie “B” que tiene GACN las cuales representaban 36.0% de las acciones en circulación al momento del otorgamiento de la prenda y actualmente representan un 40.5% de las acciones en circulación de GACN. Además, Aeroinvest ha cedido sus derechos económicos y corporativos (incluyendo su derecho a recibir dividendos) en dichas acciones serie “B” y en sus acciones serie “A” que representan 74.5% de las acciones de capital de SETA, que a su vez es propietaria de 16.7% de las acciones de capital de GACN. Conforme al refinanciamiento, Aeroinvest conservará el derecho a votar las acciones pignoradas en todo momento, a menos que no efectuara cualquiera de los pagos requeridos. Aeroinvest, ADPM, SETA, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, y lo que es ahora el Bank of New York Mellon celebraron un convenio de accionistas para votar en las asambleas, conforme al cual Aeroinvest aceptaba votar sus acciones Serie “B” como bloque de la misma manera en la que SETA vota sus acciones de GACN, en todas las asambleas de accionistas generales, ordinarias y extraordinarias, con sujeción a determinadas excepciones expuestas en el convenio del consorcio celebrado entre nosotros y ADPM. Tanto nosotros como Aeroinvest emitimos garantías corporativas para beneficio del Bank of New York Mellon (como emisor de los Bonos) y del Bank of New York (como fiduciario de la escritura de emisión que rige sobre los Bonos) con relación al refinanciamiento. Mientras hubiere cantidades pendientes de pago conforme a los Pagarés, Aeroinvest está obligada a cumplir con determinadas cláusulas, incluyendo mantener, por lo menos, su actual participación de propiedad en GACN y SETA, su control mayoritario sobre GACN y sus subsidiarias, y una razón mínima de utilidades, antes de depreciación y amortización, para el servicio de la deuda. En octubre de 2007 pagamos por adelantado $355 millones de pesos, cantidad de principal total del Bono Serie 2007-1 Clase “C” con vencimiento en 2017. Ver Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados.
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Línea de Crédito Disponible ViveICA
El 4 septiembre de 2007, nuestra subsidiaria de vivienda ViveICA obtuvo una línea de crédito con fondos del Deutsche Bank por el equivalente a EUA$50 millones de dólares en pesos, para financiar proyectos en varias ciudades. La línea está expresada en pesos y tiene vencimiento a seis años, con un periodo revolvente de cuatro años durante el cual ViveICA puede hacer disposiciones. Debido a que la línea está disponible, no pagaremos comisiones de compromiso al Deutsche Bank y éste podrá cesar a discreción suya el anticipo de fondos conforme al acuerdo.
Tenemos la intención de utilizar esta línea a efecto de permitir a ViveICA financiar proyectos antes de que se obtengan los documentos de autorización del proyecto y recuperar el valor estimado del terreno del proyecto en el momento en que se entregue la autorización definitiva del proyecto, permitiendo así incrementar el rendimiento y la liquidez de los proyectos. La línea ha sido clasificada AAA en la escala mexicana por las agencias Moody y S&P. El monto de la línea podrá aumentarse a EUA$100 millones de dólares en pesos, previo el acuerdo mutuo de ambas partes. El 31 de marzo de 2009 habíamos retirado aproximadamente EUA$31.4 millones de dólares.
Certificados Bursátiles de corto plazo de ViveICA
El 2 de abril de 2008, ViveICA, nuestra subsidiaria de vivienda, colocó certificados bursátiles de corto plazo por la cantidad de $500 millones de pesos por 168 días a la tasa de interés TIIE más 93 puntos básicos. Los fondos de la emisión se utilizaron para pagar los costos más altos de la deuda de corto plazo y para capital de trabajo. En septiembre de 2008, $354.8 millones de pesos de estos certificados bursátiles de corto plazo se reestructuraron para 336 días a una tasa de interés TIIE más 1.5%. Actualmente nos encontramos evaluando las alternativas para refinanciar esta deuda.
Nuevo Necaxa–Tihuatlán
El 2 de junio de 2008, nuestra subsidiaria Auneti, que opera la concesión de la autopista de peaje Nuevo Necaxa–Tihuatlán, celebró un contrato de crédito con varias partes para el financiamiento a largo plazo de la construcción del tramo Nuevo Necaxa–Ávila Camacho de la autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán por la cantidad de $6,061 millones de pesos. El contrato de crédito tiene dos tranches; (i) el Tranche A por un monto de $5,510 millones de pesos con un plazo de nueve años que se utilizará para la adquisición de la concesión y su construcción, y (ii) el Tranche B por un monto de $551 millones de pesos que funciona como línea de crédito de apoyo que se podrá disponer una vez terminada la construcción, por un término de nueve años a utilizarse para el pago de intereses del tranche A. Ambos tranches del crédito son sin recurso para los accionistas de Auneti, y fueron otorgadas por Banco Santander, HSBC Securities (USA) Inc. y Dexia S.A. Ver Notas 10 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.
Corredor Sur
El 17 de mayo de 2005, un fideicomiso constituido por nuestra subsidiaria ICA Panamá emitió EUA$150 millones de dólares en bonos a 6.95% con vencimiento en 2025. Los pagos del principal y de intereses de los pagarés se harán con los recursos obtenidos de las operaciones de la autopista Corredor Sur. Los pagarés emitidos sólo tienen recurso contra el fideicomiso, al que se ha asignado el derecho de pago del peaje. Los productos netos de la colocación de los pagarés (aproximadamente EUA$134.9 millones de dólares) se usaron principalmente para reembolsar 100% del adeudo pendiente del proyecto (incluyendo un pago de EUA$51.2 millones de dólares con respecto al adeudo pendiente a International Finance Corporation) y para financiar algunas cuentas de reserva exigidas de acuerdo con los términos del financiamiento de la concesión. El saldo de los productos por la colocación de los pagarés se usó para reembolsar una porción del adeudo de nuestra compañía matriz y para otros propósitos corporativos. Ver Notas 10 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.
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Túnel de Acapulco (TUCA)
El 30 de junio de 2005 un fideicomiso constituido por nuestra subsidiaria Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (“TUCA”) emitió y vendió $800 millones de pesos (valor nominal) en Certificados Bursátiles con vencimiento en 2022, que se cotizaban en la BMV. Esos Certificados Bursátiles devengaron intereses a la Tasa Interbancaria Mexicana, o TIIE, más 2.95%. Los Certificados Bursátiles 2005 únicamente eran exigibles ante el fideicomiso, al cual se le ha cedido el peaje y derecho de cobro de peaje del Túnel de Acapulco. Después de pagar toda la deuda pendiente de TUCA, $66 millones de pesos, (valor nominal) a Banobras y $206 millones de pesos (valor nominal) de certificados de participación ordinaria de TUCA, recibimos aproximadamente $460 millones de pesos (valor nominal) por la venta de esos Certificados Bursátiles, que se utilizaron para propósitos corporativos generales.
En 2008, TUCA utilizó los fondos de una nueva emisión de certificados bursátiles para pagar los certificados bursátiles 2005. TUCA emitió nuevos certificados bursátiles por la cantidad de $1,250 millones de pesos por un término hasta de 26 años. Los nuevos certificados devengan intereses a la tasa TIIE más 2.95% y son sin recurso. Ver Notas10 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.
Autopista Río Verde–Ciudad Valles
El 19 de septiembre de 2008, nuestra subsidiaria ICA San Luis, S.A. de C.V., operadora de la concesión de la autopista Río Verde–Ciudad Valles, celebró un financiamiento a largo plazo para la construcción de una autopista de 113.2 kilómetros en el estado de San Luis Potosí, por la cantidad de $2,550 millones de pesos. El préstamo fue estructurado por Banco Santander y tiene una vigencia de 17 años. Ver Notas 10 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.
Autopista Kantunil–Cancún (Consorcio del Mayab)
En 2008, como resultado de nuestra adquisición del Consorcio del Mayab, concesionaria de la autopista Kantunil–Cancún, asumimos instrumentos de deuda de largo plazo del Consorcio del Mayab, misma que al 31 de diciembre de 2008 equivalía a $2,401 millones de pesos. La deuda está denominada en Unidades de Inversión, o UDIs, que son unidades de cuenta equivalentes a pesos, indizados diariamente a la inflación mexicana (medido por el cambio en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México). Al 31 de diciembre de 2008, una UDI era equivalente a aproximadamente $4.18 pesos. La concesión tiene vigencia hasta diciembre de 2020. La deuda a largo plazo que vence en 2019 y 2020, se espera que se pague con los ingresos de peaje generados por la concesión. Consolidamos la inversión en nuestros estados financieros consolidados. Ver Notas 10 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.
Otras Deudas
En septiembre de 2008, pagamos íntegramente la cantidad de un préstamo que se vencía en septiembre de 2008 que estaba garantizada por acciones SISSA Coahuila, S.A. de C.V., que era la cantidad restante pendiente de pago del financiamiento a largo plazo para la construcción de una planta de tratamiento de aguas residuales. Al 31 de diciembre de 2008 no teníamos pendientes otras deudas a largo plazo. Ver Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados.
Instrumentos financieros derivados
Contratamos instrumentos financieros derivados para reducir la incertidumbre sobre el rendimiento de nuestros proyectos. Desde el punto de vista contable, nuestros instrumentos financieros derivados se pueden clasificar para propósito de cobertura o de negociación. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación–Políticas y Estimados Contables Críticos–Instrumentos Financieros Derivados.” La decisión de contratar un instrumento financiero derivado está ligada, en la mayoría de los casos, al financiamiento de un proyecto, dado que la incertidumbre que tratamos de reducir es resultado de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio relacionadas al financiamiento del proyecto. Al 31 de diciembre de 2008, nuestros instrumentos financieros derivados estaban conformados por instrumentos que nos cubren de las fluctuaciones de las tasas de interés y del tipo de cambio.
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Cuando el financiamiento para nuestros proyectos está a una tasa de interés variable, podemos contratar coberturas de tasas de interés. Nuestras coberturas contra tasas de interés incluyen swaps para reducir nuestra exposición a los riesgos de la volatilidad; estos swaps convierten la tasa de interés de variable a fija. Hemos celebrado swaps para las tasas de interés con relación al financiamiento para la Autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán y para el primer paquete FARAC de concesiones de autopistas de peaje. También podemos contratar opciones de tasas de interés que establecen un límite máximo a la tasa variable para ponerle un techo a los costos financieros. Hemos contratado opciones sobre las tasas de interés con relación al proyecto hidroeléctrico La Yesca.
Podemos contratar coberturas contra el tipo de cambio para reducir el riesgo del tipo de cambio de moneda extranjera, en los casos en que la moneda utilizada en el financiamiento (y el correspondiente pago) del proyecto sea diferente a la moneda en la que esperamos que el proyecto cause costos de mano de obra, suministros u otros. Hemos contratado protección contra el tipo de cambio extranjero con relación al proyecto hidroeléctrico La Yesca (cuya mayoría de costos causados son en pesos, pero tiene financiamiento y fuentes de pago (ingresos) en dólares) y para las instalaciones de inyección de nitrógeno Sempra Costa Azul (cuya mayoría de costos está en pesos, pero su financiamiento y fuentes de pago (ingresos) son en dólares).
Tenemos como norma contratar instrumentos financieros a nivel de cada proyecto, por parte de las subsidiarias que llevan a cabo el proyecto. En consecuencia, la contraparte de un instrumento financiero derivado frecuentemente es la misma institución (o una filial) que está proporcionando el financiamiento para el proyecto ligado a dicho instrumento. Generalmente contratamos nuestros derivados directamente con el proveedor de la protección. Creemos que hemos diversificado el riesgo crediticio de nuestros instrumentos financieros derivados por contratarlos con diferentes instituciones financieras.
Tenemos como norma no contratar, y no hemos contratado, instrumentos derivados que tengan demandas de cobertura complementaria o mecanismos similares que pudieran imponer obligaciones adicionales en las compañías matrices de nuestras subsidiarias. Como contratamos todos nuestros instrumentos derivados al nivel del proyecto, los proveedores de cobertura en ocasiones exigen garantías adicionales para hacer frente a las obligaciones de la subsidiaria a cargo del proyecto. En esos casos, nuestra política consiste en limitar esta garantía únicamente a una garantía en efectivo o a una carta de crédito proporcionada al momento de contratar el instrumento financiero derivado, quedando definida la cantidad de dicha garantía o carta de crédito, sin ninguna disposición que permita su aumento u otras demandas de cobertura complementaria o llamadas de margen. También es nuestra política que esta garantía o carta de crédito solamente se pague al proveedor del instrumento financiero en caso de incumplimiento del contrato de cobertura.
Nuestras políticas de control interno especifican que para contratar instrumentos financieros derivados se requiere un análisis en colaboración de los representantes de las áreas financiera, jurídica, administrativa y de operaciones, antes de la aprobación. Una vez concluido y documentado el análisis, la responsabilidad de contratar derivados pertenece a las áreas de Finanzas y Administración, de acuerdo con nuestras políticas de control interno. Nuestras políticas no exigen expresamente la autorización para contratar instrumentos financieros derivado por parte del Comité de Practicas Corporativas, del Comité de Finanzas y Planeación o del Comité de Auditoría. Nuestras políticas limitan la autoridad de quienes puedan contratar instrumentos financieros derivados, siendo las siguientes las más importantes:
• Nuestro Consejo de Administración establece límites sobre las cantidades y tipos de operaciones con instrumentos financieros derivados que nuestros funcionarios pueden celebrar a nuestro nombre.
• El Consejo ha otorgado a nuestro Director General el poder de contratar instrumentos financieros derivados, sujeto a ciertos límites en cuanto a su cantidad y complejidad. El Director General ha delegado este poder, mediante poderes, que también están sujetos a límites superiores en cuanto a su cantidad y complejidad, a nuestro Vicepresidente de Finanzas y Administración, y a los funcionarios de Finanzas pertinentes.
• En caso de que el Director General, el Vicepresidente de Finanzas y Administración o un funcionario adecuado de Finanzas desee contratar un instrumento financiero de derivados que exceda o que supere las limitaciones establecidas por el Consejo, es necesario contar con la autorización específica del Consejo.
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Al evaluar el uso potencial de derivados como protección para los riesgos de los mercados financieros, llevamos a cabo análisis de sensibilidad de los posibles resultados de instrumentos derivados alternativos que nos ayuden evaluar la eficiencia económica de cada alternativa de la cual disponemos para protegernos contra el riesgo. Comparamos los términos, obligaciones y condiciones para elegir la alternativa que concuerde mejor con nuestra estrategia. Una vez que se contrata un instrumento financiero derivado, con la ayuda de valuadores expertos realizamos pruebas de efectividad, para determinar su tratamiento contable. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultado de Operaciones–Políticas Contables Críticas y Estimaciones–Instrumentos Financieros Derivados.”
Derivados de La Yesca
Durante el 2008, contratamos opciones de tipo de cambio de moneda extranjera relacionadas con el proyecto hidroeléctrico La Yesca para cubrir nuestro riesgo por tipo de cambio de moneda extranjera, dado que el financiamiento y las fuentes de pago (ingresos) relacionados con este proyecto se encuentran en dólares, mientras que la mayoría de los costos del proyecto están en pesos. Estas opciones establecen los niveles de tipo de cambio con los que esperamos lograr que los dólares obtenidos del financiamiento de La Yesca cubran los costos y gastos del proyecto en pesos. Las cuatro opciones que contratamos establecieron en conjunto un tipo de cambio promedio de $11.33 pesos por dólar para el período de julio de 2008 a julio de 2010, para tres de las opciones, y a abril de 2011 para la cuarta opción. El nocional fluctuó de EUA$194.5 millones de dólares a EUA$499.3 millones de dólares, con base en el tipo de cambio spot, en comparación con el tipo de cambio que se establece en el contrato del instrumento financiero derivado. Analizamos la efectividad de estos instrumentos con la asistencia de evaluadores externos. El análisis llegó a la conclusión que la cantidad del derivado cubría los costos expresados en pesos del proyecto, y se esperaba que cualquier reducción en el valor de mercado del instrumento se compensara por las ganancias en tipo de cambio sobre el valor del contrato de construcción.
No obstante lo anterior, debido a cambios en el programa de construcción de La Yesca y a la creciente volatilidad en las fluctuaciones del tipo de cambio del peso frente al dólar, el 20 de abril de 2009, nosotros y el proveedor del instrumento financiero derivado de tipo de cambio de La Yesca, reestructuramos el instrumento financiero derivado para: (i) estabilizar la cantidad nocional para que permanezca sin cambio, independientemente de la diferencia entre el tipo de cambio spot y el tipo de cambio que se establece en el contrato; (ii) reducir la cantidad nocional a $2,458 millones de pesos, correspondiente a las operaciones semanales en promedio de $16 millones de pesos, a fin de ser más congruente con las obligaciones en pesos del proyecto hidroeléctrico La Yesca, y (iii) reprogramar los pagos del nocional para que coincidan con el programa de construcción y el programa de desembolso revisado. El costo de renegociar las opciones fue de EUA$33 millones de dólares, el cual devenga intereses a la tasa LIBOR más 450 puntos base. El costo de renegociación, incluyendo intereses, es exigible a la terminación del proyecto hidroeléctrico La Yesca. Las opciones, ya reestructuradas, estarán en vigor por el período del 22 de abril de 2009 al 29 de febrero de 2012. La cobertura reestructurada tiene un valor razonable de EUA$466.5 millones de dólares al 24 de abril de 2009.
Aunque contratamos opciones sobre moneda extranjera en La Yesca, por razones de cobertura económica, éstas se clasifican como instrumentos de negociación dado que no cumplen con los requisitos contables de instrumentos de cobertura. Al 31 de diciembre de 2008, el valor razonable de mercado de estas opciones era de $1,498 millones de pesos y estas opciones generaron un pasivo en instrumentos financieros por $1,498 millones de pesos. Los flujos de efectivo derivados de las opciones sobre moneda extranjera se pagan o se reciben cada semana. Sin embargo, como el proyecto estaba en la fase de construcción al 31 de diciembre de 2008, la partida correspondiente para reconocer el pasivo del instrumento financiero se capitalizó como parte del costo del proyecto. La pérdida se amortizará a los resultados conforme avance el porcentaje de cumplimiento de obra del proyecto.
Las opciones sobre tipo de cambio de moneda extranjera de La Yesca son y, antes de la reestructura, fueron obligaciones únicamente de nuestra subsidiaria Constructora Hidroeléctrica La Yesca, S.A. de C.V., o COHYSA, garantizada por una carta de crédito por la cantidad de EUA$30 millones de dólares que se emitió al momento de contratar la cobertura. En estos momentos, y antes de la reestructura, no hay llamadas de márgenes o mecanismos similares que nos exijan cubrir la posición de COHYSA.
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Durante 2007, celebramos dos contratos de derivados que establecen una tasa de interés máxima de 5.5% (un límite en la tasa de interés) en algunos de nuestros contratos de crédito relacionados con el proyecto La Yesca; esta operación se contabilizó como una cobertura sobre flujo de efectivo. La diferencia entre la prima pagada y el valor razonable se reconoció en nuestros resultados. Al 31 de diciembre de 2007, el valor razonable del derivado era de EUA$3.5 millones de dólares. Durante 2008, sustituimos este límite a la tasa de interés por una combinación de la compra de una opción máxima de tope y la venta de una opción mínima de piso (que establece una tasa de interés mínima sobre el financiamiento). Al 31 de diciembre de 2008, el valor razonable del límite y piso combinado resultaron en el reconocimiento de un pasivo por derivados de EUA$28.2 millones de dólares.
Derivado de RCO
El financiamiento a largo plazo de RCO tiene una tasa de interés variable. Para cubrir las fluctuaciones de la tasa variable, RCO celebró seis swaps de tasa de interés; cuatro de ellos cambiaron la tasa variable por una tasa de interés fijo, y los otros dos cambiaron la tasa variable a una tasa de interés “real” (ajustada por inflación). Los swaps de tasa de interés real están diseñados para cubrir aumentos en los costos de los gastos de operación y de capital de RCO derivados de la inflación. Dado que la inversión que tenemos en RCO la reconocemos bajo el método de participación, el valor razonable total para nosotros de los seis derivados, al 31 de diciembre de 2008, fue una pérdida de $69 millones de pesos, y al 24 de abril de 2009, una pérdida de $336.6 millones de pesos. Los flujos de efectivo derivados de los cuatro swaps de tasa fija se pagan o se reciben mensualmente, mientras que los flujos de efectivo derivados de los dos swaps de tasa real se pagan anualmente. La cantidad nocional total para cuatro swaps de tasa fija es de $15,500 millones de pesos, o aproximadamente 50% de la cantidad de financiamiento total. La cantidad nocional total para los dos swaps de tasa de interés real es de $12,975 millones de pesos.
Otros derivados
Adicionalmente, en agosto de 2006, contratamos un instrumento financiero derivado, conocido como una “Opción estilo europea”, que limita la tasa de interés en una cantidad nocional de $580 millones de pesos para nuestros instrumentos de deuda. Al 31 de diciembre de 2007, el valor razonable de la opción era de $3,530 millones de pesos; la diferencia entre la prima pagada y el valor razonable se reconoció en nuestros resultados, ya que las opciones, para propósitos contables, se clasificaron como de negociación.
Fuentes Adicionales y Uso de Recursos
Ocasionalmente podemos recomprar nuestras acciones ordinarias si las condiciones del mercado y otras consideraciones importantes hacen que tal recompra sea pertinente. La cantidad que podemos utilizar para recomprar nuestros títulos la autoriza anualmente nuestra asamblea ordinaria de accionistas. Ver “Punto 16C. Compras de acciones ordinarias por el emisor y comprador afiliado.”
Históricamente, nuestros clientes nos han exigido que obtengamos fianzas para garantizar, entre otras cosas, licitaciones, anticipos y cumplimiento. En estos últimos años, nuestros clientes cada vez nos exigen más cartas de crédito y otro tipo de garantías para asegurar dichas ofertas, anticipos y cumplimiento. Actualmente estamos en contacto con emisores de cartas de crédito, pero no podemos garantizar que podamos obtener todas las cartas de crédito requeridas para nuestras operaciones normales.
En años recientes, nuestra liquidez también se ha visto negativamente afectada por lo prolongado de los plazos de cobro de nuestras cuentas por cobrar. El plazo promedio de cobro de las cuentas por cobrar (incluyendo El proyecto Hidroeléctrico El Cajón), que se considera neto del impuesto al valor agregado, fue de 165 días en el primer trimestre de 2009, lo cual constituye un incremento de 18% en comparación con el primer trimestre de 2008, resultado, principalmente del proyecto hidroeléctrico La Yesca, del cual esperamos cobrar el pago en el momento de la entrega.
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C. FINANCIAMIENTOS FUERA DEL BALANCE GENERAL
No estamos involucrados en ningún financiamiento fuera del balance que tenga o creamos pudiera tener un impacto en el presente o en el futuro sobre nuestra situación financiera, cambios en nuestra situación financiera, ingresos, o gastos, resultados de operación, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital.
D. CUADRO SOBRE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES
Obligaciones Contractuales
En los siguientes cuadros se muestran nuestras obligaciones contractuales y compromisos mercantiles, por el tiempo que queda hasta su vencimiento.
Al 31 de diciembre de 2008, los vencimientos programados de nuestras obligaciones contractuales, eran:
Pagos Vencidos por Periodo
Obligaciones Contractuales Total Menos de 1
Año 1-3 Años 3-5 Años Más de 5
Años (Millones de pesos) Obligaciones de deuda a largo plazo 13,925 909 4,148 8,867Interés fijo (1) 537 537 Interés variable (2) 3,360 3,360 Porción actual de las obligaciones de deuda a largo plazo (3) 273 273
Operaciones de arrendamiento operacional 99 31 68
Total 18,194 4,202 977 4,148 8,867
_________________ (1) Las tasas de interés fijo fluctuaron entre 6.95% y 13.75%. (2) La tasa de interés variable se estimó utilizando las siguientes fluctuaciones: 3.58% (LIBOR más margen) a 6.28% (LIBOR más
margen), y 8.46% (TIIE más margen) a 13.75% (TIIE más margen) Al calcular las tasas de interés variable, utilizamos la LIBOR y TIIE al 31 de diciembre de 2008.
(3) Las tasas de interés fijo fluctúan entre 6.95% y 9.5% y las tasas de interés variable fluctúan entre 8.46% y 11.35% (TIIE más margen) y 4.25% a 6.39% (LIBOR más margen) Al calcular la tasa de interés variable, utilizamos la tasa TIIE del 31 de diciembre de 2008.
Al 31 de diciembre de 2008, los vencimientos programados de otros compromisos comerciales eran los siguientes:
Monto del vencimiento del compromiso por periodo
Obligaciones Contractuales
Montos Totales
Comprometidos
Menos de 1 Año 1-3 Años 4-5 Años
Más de 5 Años
(Millones de pesos) Cartas de crédito Standby 2,786 1,454 1,332
Garantías(1) 15,568 15,568
Total de compromisos mercantiles...........................................18,354 1,454 16,900
__________________ (1) Consisten principalmente en fianzas entregadas para garantizar ofertas de licitación, anticipos y cumplimiento.
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Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados
A. CONSEJEROS Y EJECUTIVOS
La administración de nuestro negocio está encargada a nuestro Consejo de Administración. Nuestros estatutos sociales estipulan que el Consejo de Administración estará conformado por el número de consejeros que elijen nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria anual. En septiembre de 2006 modificamos los estatutos para que se apegaran a lo estipulado en la Ley del Mercado de Valores en vigor desde junio de 2006. Ver “Punto 6. “Consejeros, Ejecutivos y Empleados, Políticas del Consejo.” Nuestro actual Consejo de Administración fue elegido el 24 de abril de 2009, en tres clases, con términos diseñados para que se realice la transición con vigencia alterna en el cargo que estipulan los estatutos sociales. El Presidente del Consejo de Administración debe ser de nacionalidad mexicana. Actualmente el Consejo de Administración consta de 19 miembros, de los cuales 13 son consejeros externos (con puestos no administrativos) desde el 31 de marzo de 2009. Doce de nuestros consejeros son independientes de acuerdo con lo establecido por de la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros son los siguientes y no cuentan con suplentes:
Nombre
Cargo
Años Como Consejero
Edad Bernardo Quintana I.(2) Presidente 31 67 José Luís Guerrero Álvarez(2) Consejero 19 65 Sergio F. Montaño León(2) Consejero 17 61 Emilio Carrillo Gamboa(1) (4) (5) Consejero 13 71 Alberto Escofet Artigas(1) (4) (5) Consejero 13 75 Luís Fernando Zarate Rocha(2) Consejero 11 65 Juan Claudio Salles Manuel(1) (4) (5) (6) Consejero 6 72 Esteban Malpica Fomperosa(1) (4) (5) Consejero 6 59 Elmer Franco Macias(1) (4) (5) Consejero 5 68 Alberto Mulás Alonso(3) (4) (5) Consejero 5 48 Fernando Ruiz Sahagún(3) (4) Consejero 3 65 Luis Rubio Friedberg(3) (4) (5) Consejero 3 54 Francisco Javier Garza Zambrano(3) (4) (5) Consejero 2 54 Sergio Manuel Alcocer Martínez de Castro (3) (4) (5) Consejero 2 46 Alonso Quintana Kawage(2) Consejero 1 35 Diego Quintana Kawage(2) Consejero 1 38 Fernando Flores Pérez(1) (4) (5) Consejero 1 63 Elsa Beatriz García Bojorges(3) (4) (5) (7) Consejero * 43 Aaron Dychter Poltolarek(1) (7) Consejero * 56 ______________ (1) Consejero cuyo término expira el 30 de abril de 2010. (2) Consejero cuyo término expira el 30 de abril del 2012. (3) Consejero cuyo término expira el 30 de abril de 2011 (4) Consejeros Independientes de acuerdo con la definición de la Ley del Mercado de Valores. (5) Consejeros Independientes de acuerdo con la definición de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de E.U.A.
(Securities Exchange Act of 1934) con sus modificaciones. (6) Experto financiero del comité de auditoría, de acuerdo con el significado de la Sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. (7) La Sra. María Asunción Aramburuzabala Larregui y el Sr. Guillermo Javier Haro Belchez renunciaron a su cargo en el Consejo con
vigencia a partir del 24 de abril de 2009. La Sra. García y el Sr. Dychter ocuparán sus cargos y se espera que continúen con sus términos sin expirar.
* Nombramiento nuevo.
A continuación se enumeran los nombres, responsabilidades y ocupaciones anteriores de nuestros consejeros y ejecutivos:
Bernardo Quintana I. ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1978. El Sr. Quintana fue nuestro Presidente Ejecutivo desde diciembre de 1994 hasta diciembre de 2006 y ha continuado como nuestro Presidente del Consejo desde dicha fecha. Anteriormente, el Sr. Quintana fue Director de Inversiones del Banco del Atlántico, Vicepresidente de ICA Turismo y Desarrollo Urbano y nuestro Vicepresidente Ejecutivo. Actualmente, el Sr. Quintana es miembro del Consejo de varias empresas mexicanas, incluyendo Banamex, Cementos Mexicanos y Grupo Maseca. El Sr. Quintana también es Presidente del Consejo de GACN, S.A.B. de C.V., compañía que cotiza en la BMV. El Sr. Quintana también es miembro del Consejo Nacional de Hombres de Negocios de México, fue Presidente del Consejo de la
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Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”) hasta mayo de 2009, y es Presidente del Consejo de Administración de la Fundación ICA. El Sr. Quintana se recibió de ingeniero civil en la UNAM y tiene una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de California en Los Ángeles. El Sr. Quintana es padre del Sr. Alonso Quintana y del Sr. Diego Quintana.
José Luís Guerrero Álvarez ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1990. El Sr. Guerrero es nuestro Director General desde enero de 2007 y anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo y Director de Finanzas. El Sr. Guerrero fue nombrado consejero del Consejo de Administración de la BMV en 2008. Durante los pasados 29 años, el Sr. Guerrero ha ejercido diferentes cargos en nuestras áreas de finanzas, administración, desinversión, inmobiliaria, manufactura y desarrollo de negocios. Antes de unirse a nuestra compañía, el Sr. Guerrero fue Director de Planeación en Combinado Industrial Sahagún, Director Técnico de Roca Fosfórica Mexicana y ejerció otros cargos en México y en el extranjero. El Sr. Guerrero tiene el Diploma D´Ingeneur I.S.M.C.M. del Institut Superieur des Materiaux et de la Construcción Mechanique de París, Francia. Maestría y Doctorado en Ingeniería de la Universidad de Illinois en Urbana-Champaign.
Sergio F. Montaño León ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1992, y actualmente es nuestro Vicepresidente Ejecutivo. El Sr. Montaño ha estado con nosotros desde 1972, y ha trabajado en las áreas de administración y finanzas. Anteriormente, el Sr. Montaño trabajó en diversas compañías mexicanas, incluyendo Trébol y Cervecería Moctezuma, S.A. en donde ejerció diferentes cargos administrativos. El Sr. Montaño es contador público graduado de la UNAM, tiene una Maestría en impuestos del Instituto para la Especialización de ejecutivos y una Especialización en Seguros del Instituto Tecnológico de México. El Sr. Montaño ha sido miembro del Instituto México de Ejecutivos Financiero desde 1997.
Emilio Carrillo Gamboa ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1996. Actualmente, el Sr. Carrillo es socio Senior del Bufete Carrillo Gamboa. El Sr. Carrillo trabajo en la Secretaria de Hacienda y Crédito público de México, también ostento varios cargos en Teléfonos de México, S.A. de C.V. en donde fungió como Presidente del Consejo de Administración de 1975 a 1987. El Sr. Carrillo fue Embajador de México en Canadá de 1987 a 1989. Actualmente el Sr. Carrillo es presidente del Consejo de Administración de México Fund, compañía inscrita en la Bolsa de Valores de Nueva York. También es miembro del consejo de las siguientes compañías que cotizan en los mercados de valores: Grupo Modelo, Grupo México, Southern Copper Corporation, Kimberly Clark de México, San Luís Corporation, Grupo Nacional Provincial y Grupo Posadas. También presta sus servicios en los Consejos de Administración de las siguientes compañías que no están listadas en la BMV: Gasoducto de Chihuahua, Medica Integral GNP y Afore Profuturo GNP. El Sr. Carrillo es licenciado en derecho de la UNAM y continuó sus estudios en leyes la Universidad de Georgetown, y trabajó en el Banco Mundial. También participa en las siguientes organizaciones de negocios: Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (secretario ejecutivo), Consejo Coordinador Empresarial, Instituto Mexicano para la Competitividad y Presidente del Capítulo Canadiense de la Cámara de Comercio Extranjera de México
Alberto Escofet Artigas ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1996. El Sr. Escofet ha sido Director General de Alesco Consultores, S.A. de C.V. desde 1991. Anteriormente el Sr. Escofet fue Subsecretario de Energía y Subsecretario de Minas e Industria de la Secretaría de Energía de México. El Sr. Escofet también ha sido Director General de Uranio Mexicano, Compañía de Luz y Fuerza del Centro y de la Comisión Federal de Electricidad. El Sr. Escofet es miembro del consejo de administración de Constructora y Perforadora Latina. El Sr. Escofet es ingeniero mecánico e industrial graduado de la UNAM.
Luís Fernando Zárate Rocha ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1997. Actualmente el Sr. Zárate es Vicepresidente Ejecutivo a cargo de supervisar la división de Construcción Civil. El Sr. Zárate está a cargo de las operaciones de SETA, el operador del aeropuerto en que tenemos una participación mayoritaria. El Sr. Zárate ha estado con nuestra compañía más de 40 años y ha trabajado en varios proyectos de construcción pesada, en proyectos de infraestructura y en nuestro departamento de desarrollo comercial. También es miembro del consejo de administración de la Fundación ICA y de ICA Fluor. El Sr. Zárate es ingeniero civil graduado de la UNAM, de la cual ha sido profesor de ingeniería desde 1978. Desde marzo de 2008, el Sr. Zárate ha sido Presidente del Colegio de Ingenieros Civiles de México, A.C.
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Juan Claudio Salles Manuel ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde abril de 2003. El Sr. Salles es socio fundador de Salles Sainz–Grant Thornton, S.C., que se especializa en asesoría financiera y auditorías de estados financieros. Antes de trabajar en Salles Sainz–Grant Thornton, el Sr. Salles fue socio de Ruiz Urquiza y Cía., S.C. Actualmente el Sr. Salles es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (“IMCP”), y anteriormente fungió como Presidente de su comité ejecutivo nacional. El Sr. Salles también es Presidente de la Academia Mexicana de Auditoria Integral al Desempeño. Anteriormente el Sr. Salles también fue miembro del comité ejecutivo de la Federación Internacional de Contadores. El Sr. Salles obtuvo el título de contador público en la UNAM, en donde es profesor desde 1962.
Esteban Malpica Fomperosa ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde abril de 2003. En la actualidad el Sr. Malpica es miembro del consejo de administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V., Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y Grupo Gruma, S.A.B. de C.V. Desde abril de 2004, el Sr. Malpica ha sido director administrativo de Praemia, S.C. De 1995 a 2001, fue miembro del comité ejecutivo de Banamex. De 1991 a 1994, el Sr. Malpica fue presidente de Acciones y Valores, S.A.B. de C.V. De 1992 a 1995 fue vicepresidente de la BMV y presidente del consejo de administración de México Equity & Income Fund. El Sr. Malpica obtuvo el título de Contador Público en la Escuela de Contaduría de la Universidad Iberoamericana. También tiene una maestría de la Universidad de Notre Dame.
Elmer Franco Macías ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2004. El Sr. Franco ha tenido varios cargos dentro de INFRA Group, en donde inició su trayectoria profesional en 1958. El Sr. Franco es ingeniero electricista egresado de la UNAM, cursó estudios de Relaciones Industriales–Recursos Humanos en la Universidad Iberoamericana, y ha participado en programas gerenciales en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.
Alberto Mulás Alonso ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2004. El Sr. Mulás es director administrativo de CReSE Consultores, S.C., una empresa de consultoría que se especializa en estrategias, finanzas y gobierno corporativo. La experiencia del Sr. Mulás es producto de su trabajo como banquero de inversión en Bankers Trust, JP Morgan, Lehman Brothers y Donaldson, Lufkin & Jenrette, siendo el responsable de las operaciones mexicanas en las dos últimas entidades. El Sr. Mulás también trabajó para la administración del Presidente Vicente Fox hasta diciembre de 2002 como Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda, y después, como Comisionado Nacional de Fomento a la Vivienda. Actualmente es consejero de los bancos de desarrollo del gobierno Bancomext y Sociedad Hipotecaria Federal. También es consejero de los consejos de GACN, S.A.B. de C.V., URBI, S.A.B. de C.V. Grupo COMEX de la organización Ramírez. Propietario de CINEPOLIS, cadenas de salas de cines. El Sr. Mulás es ingeniero químico egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría de Wharton Business School, de la Universidad de Pensilvania.
Francisco Garza Zambrano fue elegido Consejero de nuestro Consejo de Administración en 2006. Después de ejercer diversos cargos en la alta gerencia en CEMEX desde 1988. Ahora es Presidente de la North American Region & Trading en CEMEX. Es directamente responsable de las operaciones de la misma en México y en los Estados Unidos de América, y de su unidad de comercialización. Tiene una licenciatura del Tecnológico de Monterrey y una Maestría en Administración de Empresas de la Johnson Graduate School of Management de la Universidad de Cornell.
Fernando Ruiz Sahagún ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2006. El Sr. Ruiz es consejero externo de la firma de asesoría contable Chévez, Ruíz Zamarripa y Cía, de la cual fue socio fundador. Actualmente es presidente de la comisión fiscal del Consejo de Coordinación Empresarial. Es miembro del consejo de administración de las siguientes compañías públicas: Grupo México, Kimberly Clark de México, San Luis Corporación, Mexichem, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Cementos de Chihuahua, Grupo Financiero Santander y Fresnillo PLC. También es Consejero del Consejo de Administración de la BMV y Mittal Steel Lázaro Cárdenas.
Luis Rubio Friedberg ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2006. El Sr. Rubio es presidente del Centro de Investigación para el Desarrollo, un instituto independiente dedicado a la investigación económica y política en la Ciudad de México. Es miembro del Foro Mundial Económico y
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presta sus servicios en los consejos de varios fondos de inversión, incluyendo los fondos Oppenheimer, el India Fund, y el Asia Tigers Fund. El Sr. Rubio es especialista en finanzas y cuenta con Maestría y Doctorado en Ciencias Políticas de la Universidad Brandeis.
Sergio Manuel Alcocer Martínez de Castro ha sido consejero independiente desde 2007. Actualmente el Sr. Alcocer es Secretario General de la UNAM. Anteriormente fue Director del Instituto de Ingeniería de la UNAM y actualmente imparte diversos cursos en la Escuela de Postgrado de Ingeniería de la misma institución. Cuenta con Licenciatura en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingeniería de la UNAM y Doctorado en Ingeniería de la Universidad de Texas en Austin. El Sr. Alcocer ha sido Director de Investigación del Centro Nacional de Prevención de Desastres y es Presidente del Comité de Revisión de las Normas Técnicas Complementarias Aplicables al Diseño y Construcción de Estructuras de Mampostería perteneciente al código de construcción de la Ciudad de México, y es miembro del Comité de Revisión de las Normas Técnicas Complementarias para el Diseño y Construcción de Estructuras de Concreto del mismo código. En 2001, el Sr. Alcocer recibió una Mención Distintiva de la UNAM para miembros jóvenes de la academia en el área de Innovación Tecnológica y Diseño Industrial. También ese año recibió el Premio de Investigación 2001 de la Academia Mexicana de Ciencias en el campo de la Investigación Tecnológica. También es miembro de varios comités técnicos del Instituto Americano del Concreto. Actualmente el Sr. Alcocer es Presidente de la Sociedad Mexicana de Ingeniería Estructural y vicepresidente del Comité Técnico de la Oficina Nacional de Normalización y Certificación de Construcción y edificación. El Sr. Alcocer es el primer miembro extranjero del Consejo de Administración del Instituto de Investigación de Ingeniería en materia de Terremotos, de los Estados Unidos de América.
Alonso Quintana Kawage ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2008. Actualmente el Sr. Quintana es Vicepresidente y ha sido nuestro Director de Finanzas desde enero de 2007. Desde 1994, ha ostentado varios cargos en Empresas ICA, incluyendo las áreas de construcción, finanzas corporativas y financiamiento de proyectos, y desde 2003, en el consejo de administración de GACN. Previamente el Sr. Quintana fue Director de Administración y Finanzas de Empresas ICA. El Sr. Quintana se tituló en Ingeniería Civil en la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría en administración de empresas de Kellogg School of Management en Northwestern University de Chicago. El Sr. Quintana es hijo del Sr. Bernardo Quintana y hermano del Sr. Diego Quintana.
Diego Quintana Kawage. Ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2008. Actualmente el Sr. Quintana es Vicepresidente y ha estado a cargo de supervisar el segmento de Vivienda desde mayo de 2008. Previamente, el Sr. Quintana fungió como Director de Administración y Finanzas y Director General de ViveICA. Actualmente el Sr. Quintana es vicepresidente y miembro de la Comisión Ejecutiva de la Cámara Nacional de Vivienda. Se recibió de Licenciado en Economía y cuenta con estudios de finanzas, análisis de proyectos y administración de proyectos. El Sr. Quintana es hijo del Sr. Bernardo Quintana y hermano del Sr. Alonso Quintana.
Fernando Flores Pérez. Ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2008. Actualmente el Sr. Flores es socio fundador de EFE Consultores S.C. El Sr. Flores también trabajó en la administración del Presidente Vicente Fox hasta diciembre de 2006 como Director General y Presidente del Consejo del Instituto Mexicano del Seguro Social. También fue Subsecretario de la Secretaría de Trabajo, Seguridad y Planeación Social Preventiva. También fue Director General de Aerovías de México y Director General y Presidente de MEXICANA. Fue Presidente de la Cámara Nacional del Aerotransporte. Previamente ostentó cargos ejecutivos en MEXICANA, el Instituto Mexicano del Seguro Social, Grupo Industrial DINA, y Combinado Industrial Sahagún. El Sr. Pérez es egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Iberoamericana y estudió administración de empresas en la misma universidad.
Elsa Beatriz García Bojorges es investigadora y miembro del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., o CINIF, organismo que investiga, desarrolla y promulga los principios y normas que reglamentan la información financiera en México. Con anterioridad, trabajó como consultora independiente en el área de sistemas de información financiera y algunos de sus clientes incluyen a Grupo Industrial Peñoles, la CNBV, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y el Grupo Nacional Provincial. Fue también socia en el bufete contable Bouzas, Reguera, González y Asociados, S.C. Obtuvo el título de contabilidad con honores de la UNAM y un diplomado en ingeniería financiera del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C. Se encuentra certificada por el IMCP desde 1999.
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Aaron Dychter Poltolarek es consultor y asesor en proyectos de infraestructura, transporte y energía. También es presidente de ADHOC Consultores y Asociados, A.C., una empresa de consultoría que fundó en 2007. Fue Subsecretario de Transporte en la SCT de 2004 a 2006. Dirigió los procesos de privatización para los ferrocarriles y los aeropuertos en México, así como la creación del primer sistema de tren suburbano para la Ciudad de México. Con anterioridad, trabajó en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) y en la Secretaría de Planificación y Presupuesto. El Dr. Dychter es graduado de la Universidad de las Américas y tiene una maestría y un doctorado en economía de The George Washington University.
Funcionarios Ejecutivo
Actualmente nuestros funcionarios ejecutivos son los siguientes:
Nombre Cargo Actual
Años como Funcionari
o Ejecutivo
José Luis Guerrero Álvarez Director General 19 Alonso Quintana Kawage Vicepresidente, Director de Finanzas 2 Sergio F. Montaño León Vicepresidente Ejecutivo 19 Luis Fernando Zárate Rocha Vicepresidente Ejecutivo, Construcción Civil 14 Luis Carlos Romandía García Abogado General 4 Carlos Méndez Bueno Director Divisional, Infraestructura, Otras Concesiones 2 Rubén Gerardo López Barrera (1) Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director
General de GACN 2
Juan Carlos Santos Director Divisional, Construcción Industrial 2 José Luis Rojo Director Divisional, Rodio Kronsa 3 Luis Urrutia Sodi Director Divisional, Vivienda * Víctor Bravo Martin (1) Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director
General de GACN *
_______________________ * Nombrado recientemente (1) A partir del 1 de julio de 2009, al Sr. López le fue otorgado un sabático de su posición como Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director General de GACN para atender una Maestría en Ciencias de la Administración en la Universidad de Stanford. Víctor Bravo Martín, quien ha sido el Director de Finanzas de GACN desde marzo de 2006, sucede al Sr. López como Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director General de GACN.
Carlos Méndez Bueno es ingeniero civil con Licenciatura de la UNAM. Ha participado en varios estudios de posgrado, como “Planeación Estratégica” en la escuela Wharton de Pensilvania y en “Certificación de Administración de Proyectos” del International Institute of Learning. Ha estado en la compañía desde 1975 y ha tenido varios cargos en la alta gerencia en las divisiones de Construcción Civil, Proyectos Internacionales e Infraestructura. En enero de 2007 fue nombrado director divisional de nuestro segmento de Infraestructura para Otras Concesiones. El Sr. Méndez es miembro de la asociación de ex-alumnos de la Facultad de Ingeniería de la UNAM, y fue Vicepresidente de Relaciones Industriales, Representación y Administración de la delegación de la Ciudad de México ante la Cámara de la Industria de la Construcción del Distrito Federal hasta marzo de 2008. También es miembro de la Asociación Mexicana de Carreteras y representa a ICA ante la International Road Federation.
Rubén Gerardo López Barrera ha sido Director General de GACN desde diciembre de 2003. Anteriormente fungió como Vicepresidente General de Recursos Humanos y Legales de GACN, y Director de Comunicaciones de esa misma compañía. Previamente el Sr. López fue Director de Desarrollo Comercial y Director de Finanzas de Proyectos de ICA. El Sr. López obtuvo el título de Ingeniero Civil en la Universidad Iberoamericana, se especializó en finanzas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México, tiene Maestría en Administración de empresas de la Universidad Pontificia Católica de Chile y de la Universidad de Washington y un certificado de administración y desarrollo de aeropuertos de ADPM. A partir del 1 de julio de 2009, al Sr. López le fue otorgado un sabático de su posición y Víctor Bravo Martin lo sucedió como Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director General de GACN.
Luís Carlos Romandía García ha sido nuestro abogado general desde mayo de 2005 y ha sido secretario de nuestro Consejo de Administración desde 1995. El Sr. Romandía ha estado trabajando con nosotros desde 1977 y ha prestado sus servicios de abogado para varias de nuestras subsidiarias durante su empleo con nosotros. El Sr. Romandía es licenciado en derecho de la UNAM.
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Juan Carlos Santos es nuestro Director Divisional de Construcción Industrial. Ha estado con nosotros durante 18 años, incluyendo su servicio como consejero suplente de nuestro Consejo de Administración, Director de Proyectos de ICA Fluor y Gerente de Proyecto de la terminal de Gas Natural Licuado de Altamira, Tamaulipas. Anteriormente, era el gerente de control de contratos y proyecto de la planta de nitrógeno Cantarell. Obtuvo el título de Ingeniero Civil en la UNAM y tiene una maestría en administración de empresas de la Universidad Georgetown en Washington, D.C.
José Luís Rojo es nuestro Director Divisional de Rodio Kronsa. El Sr. Rojo ha estado con Rodio Kronsa 37 años. Ha ostentado varios cargos en la organización, incluyendo Gerente de Construcción de Rodio España (1984-1989), Gerente de Rodio España (1989-1995), Director Gerente de Rodio Cimentaciones Especiales (1995-2003), Director Representante de Rodio Cimentaciones Especiales (2003-2006) y Director Representante de Grupo Rodio Kronsa (actualmente). El Sr. Rojo es ingeniero de carreteras, canales y puertos. Ha sido profesor de geotécnica en el E.U.I.T de Obras Públicas en Madrid desde 1979.
Luis Urrutia Sodi ha sido nuestro Director Divisional del segmento de Vivienda desde abril de 2009. El Sr. Urrutia entró en nuestra compañía en 1993 y ha tenido varios cargos de gran responsabilidad en la compañía y en varias subsidiarias. Antes de su ascenso a Director Divisional, ha tenido el cargo de Director de Operaciones de Vivienda desde 2005 El Sr. Urrutia es Ingeniero Industrial de la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestría con especialización en finanzas de la Boston University School of Management.
Victor Bravo Martin ha sido designado como Director Divisional, Infraestructura, Aeropuertos y Director General de GACN a partir de julio de 2009. El Sr. Bravo tiene más de 20 años de experiencia profesional. Ha ocupado el puesto de Director de Finanzas de GACN desde marzo de 2006. Previo a su ingreso a GACN, ocupó diversos puestos con nosotros desde 1986 a 2006, incluyendo el de Director de Finanzas Corporativas, Director de Financiamiento de Proyectos, Gerente Corporativo de Análisis Financiero y Gerente Corporativo de Análisis Económico. El Sr. Bravo es licenciado en economía por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, tiene un diplomado en finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México y una Maestría en Administración de la Escuela de Negocios Leonard N. Stern de la Universidad de Nueva York y de la Escuela de Negocios de la Universidad de Manchester.
B. REMUNERACIONES
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, las remuneraciones totales a nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos pagadas o acumuladas en dicho año por servicios prestados bajo diferentes caracteres, fueron aproximadamente $131 millones de pesos. Les pagamos $40,000 pesos netos de impuestos a los consejeros que no pertenecen a la administración, y $40,000 pesos netos de impuestos a los consejeros que pertenecen a la administración por cada sesión del consejo o cada reunión del Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación o del Comité de Auditorías a la que asistieron. Además, a los consejeros que no pertenecen a la administración les pagamos EUA$250 dólares a la hora por trabajo relacionado con los deberes que tienen en nuestro Consejo o en cualquier comité. También pagamos al Presidente del Consejo de Administración $5 millones de pesos netos de impuestos en 2008.
Bonos a Directivos
Generalmente, los miembros de alta y media administración actualmente tienen derecho a bonos después de cinco años de servicio. Los bonos en efectivo por desempeño son pagados a los miembros de la administración con derecho a ellos, por las subsidiarias que los emplean.
Nuestro Comité de Remuneraciones determina los bonos de alta y media dirección. El Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación establece la remuneración de los ejecutivos y del Director General. Nosotros hemos adoptado la siguiente política respecto al cálculo de los bonos por desempeño en el trabajo:
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• en los años en que nuestro ingreso (calculado según se describe a continuación) es 4% o menos del activo neto, no se paga ningún bono,
• en los años en que nuestro ingreso (calculado según se describe a continuación) es mayor a 4% del activo neto, puede ser pagado como bono hasta 20% de la cantidad del ingreso que superar el 4% del activo neto.
Para este efecto, ingreso significará el ingreso generado por todas las fuentes (incluyendo partidas extraordinarias) antes del impuesto sobre la renta, la participación de los trabajadores en las utilidades y la prima en sí. Para este efecto, activo neto significará nuestro activo neto al final del ejercicio en el que se está calculando el bono, sin dar efecto a dicho bono. Esta fórmula está sujeta a cambios por parte del Consejo de Administración, siempre y cuando todos los consejeros externos aprueben dicho cambio.
Una porción substancial de las acciones que detentan nuestros consejeros y funcionarios, junto con otras acciones propiedad de nuestra administración, son poseídas a través de un fideicomiso que denominamos Fideicomiso de Administración. El Fideicomiso de Administración está supervisado por un comité técnico, el cual está conformado por miembros de nuestro Consejo de Administración. Este comité técnico tiene amplia autorización discrecional sobre el capital de ese fideicomiso, incluyendo el derecho a voto sobre las acciones contenidas en el mismo, y sobre las condiciones que rigen respecto al retiro de tales acciones. El Comité Técnico está autorizado a modificar los términos del Fideicomiso de Administración.
Los bonos se depositan en el Fideicomiso de Administración y pueden ser empleados por el Comité Técnico para comprar acciones a nombre de quienes reciben los bonos. Todos los dividendos pagados respecto a las acciones incluidas en el Fideicomiso de Administración también se depositan en él. A discreción del Comité Técnico, a los participantes del Fideicomiso de Administración se les pagan dividendos en efectivo o se utilizan para comprar, en beneficio de los mismos, acciones al precio que prevalece en el mercado. Al dejar la compañía, los participantes del Fideicomiso de Administración tienen derecho a recibir en pagos parciales periódicos las acciones que representa la participación de tal beneficiario. El Fideicomiso de Administración puede comprar, aunque no se le exige, las acciones que constituyen tales pagos parciales. Todos los dividendos recibidos respecto a las acciones propiedad de cualquier ex-empleado, se le pagan a dicho ex-empleado.
Tal como ha quedado descrito, los miembros de la administración que dejan la compañía tienen derecho a recibir, en pagos anuales, las acciones abonadas en sus cuentas del Fideicomiso de Administración. De tiempo en tiempo se pueden hacer ciertas excepciones respecto a estas reglas, para permitir que los empleados que dejan la compañía reciban más rápido sus acciones.
Opciones para la Compra de Acciones de la Emisora o Subsidiarias
El 31 de marzo de 2000 aprobamos un plan de opción de compra de acciones conforme al cual nuestros funcionarios y ejecutivos tienen derecho a opciones anuales para la compra de acciones. Las opciones se otorgaban con base en un porcentaje del salario base anual de las personas con derecho a ellas.
El plan de opción de compra de acciones fue cancelado el 16 de abril de 2004. Aunque no pretendemos otorgar nuevas opciones, pretendemos cumplir con aquellas que fueron otorgadas bajo el plan de opción de acciones a un precio de ejercicio de $22.50 pesos.
Durante 2008, se cancelaron 87,338 opciones y 151,845 se ejercieron (sobre una base posterior a la división de acciones inversa). El 31 de diciembre de 2008 teníamos pendientes 519,620 opciones con un precio de ejercicio promedio ponderado de $22.50 pesos. Estas opciones se otorgaron a través del plan de opción de compra del 29 de abril de 2003 el cual tiene vigencia hasta el 29 de abril de 2010.
Conforme a las NIF, el otorgamiento de esas opciones no tiene ningún efecto substancial sobre nuestros resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera. Conforme a los U.S. GAAP, el otorgamiento de esas opciones puede dar lugar a futuros gastos de remuneraciones no monetarias.
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Plan de Pensiones
En 2006, creamos un plan de pensiones definido que cubre a todos los empleados activos de más de 65 años que son parte de nuestro Consejo de Administración y que tengan un mínimo de 10 años de servicio como miembros del Consejo antes de su retiro. Hasta el 2008, esos empleados tenían derecho a las prestaciones a partir de los 55 años, tomando en cuenta las reducciones graduales de su salario para efectos de la pensión. Comenzando en 2008, se revisó el plan para diferir el derecho a prestaciones hasta la edad de 57. Ver Nota 27 de nuestros estados financieros consolidados.
En el año terminado el 31 de diciembre de 2008, la cantidad total que acumulamos para proporcionar beneficios para las pensiones y el retiro es de $68 millones de pesos.
C. POLÍTICAS DEL CONSEJO
Para una tabla que indica quienes son nuestros consejeros y funcionarios actuales, el plazo en que expiran sus cargos y el periodo de tiempo que cada uno ha ejercido su cargo, Ver “Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados–Consejeros y Alta Gerencia.” No tenemos contratos de servicio para nuestros consejeros que estipulen prestaciones al terminarse el empleo.
Reformas a las Políticas de Gobierno Corporativo
La Ley del Mercado de Valores, promulgada por el Congreso de la Unión el 30 de diciembre de 2005, (en vigor desde junio de 2006), modificó el régimen jurídico aplicable a las compañías de México. Con objeto de cumplir con la nueva ley, nuestros accionistas aprobaron la modificación de nuestros estatutos sociales en una asamblea general extraordinaria de accionistas el 12 de septiembre de 2006. A continuación se resumen nuestra estructura administrativa y las políticas de nuestro consejo, tal como están determinadas por la actual ley mexicana aplicable y nuestros estatutos sociales modificados. Esa descripción tiene como objetivo ser únicamente un resumen y no una transcripción de nuestros estatutos sociales de ninguna parte de los mismos, ni de la Ley del Mercado de Valores.
Estructura Administrativa
La administración de nuestra compañía está a cargo de un Consejo de Administración y de un director general. Entre los deberes del Consejo de Administración están, entre otros, fijar la estrategia general de la compañía, y de las entidades legales controladas por la misma, además de nombrar, supervisar y, si fuere necesario, remover al director general. Para el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades nuestros estatutos sociales, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, estipulan que nuestro Consejo de Administración sea apoyado por uno o más comités integrados por consejeros independientes.
Nuestros estatutos sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración deberá estar conformado por 5 consejeros, como mínimo, y 21 como máximo, de los cuales 25%, por lo menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros del Consejo de Administración se eligen con vigencia alterna en el cargo. Cada año, una tercera parte de los miembros del consejo son elegidos por nuestros accionistas y, una vez elegidos ejercen dicho cargo durante los siguientes tres años sin necesidad de la ratificación de los accionistas durante todo el término. No obstante lo anterior, en cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier consejero podrá ser removido mediante el voto de 51% de nuestros accionistas.
Cualquier tenedor o grupo de tenedores del 10% del capital accionario de ICA con derecho a voto podrá nombrar un consejero. Los accionistas que ejerzan dicho derecho no podrán participar en el nombramiento de los consejeros restantes.
Nuestro Consejo de Administración se reúne por lo menos de manera trimestral y tiene las obligaciones y capacidades establecidas en los estatutos sociales de la compañía y las que prevé la Ley del Mercado de Valores. El presidente del Consejo de Administración es nombrado por los accionistas en cada asamblea general ordinaria anual de accionistas, o por el mismo Consejo de Administración, y está autorizado para proponerle al consejo la discusión y resolución de diversas cuestiones, incluyendo propuestas como la de
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los consejeros independientes que van a conformar el comité o comités que lleven a cabo auditorías y deberes de políticas corporativas, así como el nombramiento y destitución del director general. Conforme a las leyes mexicanas, el presidente de nuestro consejo no podrá ser presidente del Comité de Auditorías o del Comité de Políticas Corporativas, de Finanzas y de Planificación.
Nuestro Consejo de Administración está autorizado para establecer comités especiales para apoyar al consejo en el cumplimiento de sus deberes. Los estatutos sociales de la compañía estipulan que los deberes sobre auditorías y políticas corporativas pueden delegarse a un comité o a dos comités separados, a discreción del consejo.
Nuestro director general es el principal ejecutivo de la compañía, responsable de la administración, dirección y ejecución de nuestro negocio, sujeto a las estrategias establecidas por el Consejo de Administración. El director general también es responsable de hacer cumplir las resoluciones aprobadas por los accionistas o el consejo. Al director general se le confiere la autoridad para representar al Consejo. Sin embargo, dicha autoridad se limita cuando se trata de ejercer el derecho a voto inherente a las acciones de la compañía respecto de sus subsidiarias. A ese respecto, el director general debe actuar de acuerdo con las instrucciones o políticas proporcionadas por el consejo. Dicha autoridad se ve limitada respecto a la venta de nuestras propiedades inmuebles y títulos–acciones y respecto a las operaciones que se mencionan en el párrafo c), fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores. En cualquiera de esos casos, el director general únicamente podrá actuar con la autorización previa del Consejo de Administración. Además, si la operación en cuestión supusiera una cantidad igual o mayor a 20% del activo neto de la compañía, el director general únicamente podrá actuar con la autorización previa de nuestros accionistas.
Políticas del consejo
En respuesta a la promulgación de la Ley del Mercado de Valores, nuestro Consejo de Administración estableció un Comité de Políticas Corporativas, que fue reemplazado por el Comité de Prácticas Corporativas, Finanzas y Planificación el 24 de abril de 2009. El Comité de Políticas Corporativas tenía, al igual que su reemplazo, los deberes que se establecen en la fracción I del artículo 42 y en otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Tales deberes incluyen emitir una opinión sobre la nominación del director general, evaluar el desempeño de nuestra alta gerencia, emitir una opinión respecto a las operaciones con partes relacionadas y propuestas sobre la remuneración de la alta gerencia, más la revisión de determinadas acciones de exención del Consejo de Administración. Los deberes del Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación también incluyen proponer lineamientos generales para crear y supervisar el cumplimiento de nuestro plan estratégico; emitir una opinión sobre las políticas de inversión y financiamiento de nuestro director general; emitir una opinión sobre los premisas principales en el presupuesto anual y supervisar la aplicación del mismo y de nuestro sistema de control y evaluar tanto los factores de riesgo que nos afectan, como nuestros mecanismos para controlar dicho riesgo. A partir del 8 de junio de 2009, los miembros de nuestro Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación son Fernando Flores Pérez, como presidente, Alberto Mulás Alonso y Fernando Ruíz Sahagún. Todos los miembros del Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación son consejeros independientes tal como se define ese término tanto en la Ley del Mercado de Valores, y los señores Flores y Ruíz son consejeros independientes según dicho término se define en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según sea reformada.
La Ley del Mercado de Valores requería hacer ciertos cambios a los deberes y funciones de nuestro Comité de Auditorías, tal como se establecía en nuestros estatutos sociales antes de la promulgación de la Ley del Mercado de Valores vigente. Ahora el Comité de Auditorías es responsable de los deberes establecidos en la fracción II del artículo 42 y en otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Entre dichos deberes se incluye evaluar a nuestro auditor independiente, revisar el reporte de auditoría, la opinión, y otros documentos elaborados anualmente por el auditor independiente, informándole al Consejo de Administración de la calidad o deficiencias de los mecanismos de control internos de la compañía, y respecto a las auditorías internas de la Compañía o entidades controladas por la misma. Al 8 de junio 2009, los vocales del Comité de Auditoría eran Juan Claudio Salles Manuel, presidente, Emilio Carrillo Gamboa y Elsa Beatriz García Bojorges, todos los cuales eran independientes, tal como dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores y en la Regla 10A-3 de la Ley de Valores.
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Ambos comités están facultados a convocar asambleas de accionistas y para contratar abogados independientes y otros asesores, según lo consideren necesario para llevar a cabo sus deberes, incluyendo, en el caso del Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación, la revisión de operaciones con partes relacionadas.
La Ley del Mercado de Valores introdujo nuevos conceptos legales corporativos como el deber de lealtad y el deber de diligencia de los directores corporativos, del director general y otros ejecutivos. Aunque la nueva ley contiene ciertas peculiaridades, esos conceptos no han sido interpretados todavía por los tribunales mexicanos y podrían no desarrollarse de la misma manera que en los Estados Unidos de América.
De conformidad con la disposición de la Ley del Mercado de Valores, se consideraría que los miembros de nuestro consejo han actuado de manera desleal: (i) si obtuvieran un beneficio económico para ellos mismos o para terceras Partes, incluyendo cualquier accionista específico o cualquier grupo de accionistas, debido a su cargo, sin causa legítima; (ii) si no informaran sobre cualquier conflicto de interés existente; (iii) si favorecieran a un accionista específico o a un grupo de accionistas o ejercieran una influencia fuerte que causara perjuicio o daño a cualquier otro accionista; (iv) si aprobaran operaciones realizadas por la compañía, por entidades controladas por la misma o por entidades sobre las cuales la compañía tuviere una influencia fuerte, con partes relacionadas sin apegarse a los requisitos estipulados en la Ley del Mercado de Valores; (v) si se aprovecharan del empleo de activos de la compañía o de activos de entidades controladas por la misma, quebrantando las políticas previamente aprobadas por el Consejo de Administración, o aprobaran lo antedicho para beneficio de terceras Partes; (vi) si hicieran mal uso, o no mantuvieran la confidencialidad de información no pública importante obtenida por ellos con relación a sus deberes o con relación a la compañía, a entidades controladas por la misma o entidades sobre las cuales la compañía tuviere gran influencia, y (vii) si se aprovecharan para su propio beneficio o el de terceras Partes, de oportunidades de negocios de la compañía, de entidades controladas por la misma, o entidades sobre las que la compañía tuviera gran influencia, sin contar con una renuncia previa del Consejo de Administración.
De conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, el deber del diligencia consiste en la obligación que tienen los consejeros de actuar de buena fe en favor de los intereses de la compañía, aprobando decisiones fundamentadas. Para que una decisión sea fundamentada, los miembros del consejo primero deben obtener la información necesaria para informarse ellos mismos adecuadamente, incluyendo solicitar información u otro apoyo del director general o de otros ejecutivos, si fuera necesario. Los miembros de consejo también deberán comunicarle al consejo cualquier información pertinente de la que tuvieren conocimiento, excepto cuando la ley los exentara de proporcionarla. De acuerdo con el artículo 33 de la Ley del Mercado de Valores, hemos optado por obtener cobertura de seguros para los miembros del Consejo de Administración por cualquier responsabilidad que surgiera del incumplimiento de su deber de diligencia.
Comparación con el Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York
De conformidad con la sección 303 A.11 del Manual de Compañías Inscritas en la Bolsa de Valores de Nueva York, se nos exige proporcionar un resumen de las formas significativas en que las prácticas de nuestro gobierno corporativo difieren de las exigidas a las compañías de los Estados Unidos de América conforme a las normas para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York. Somos una empresa mexicana con acciones cotizadas en la BMV. Nuestras prácticas de gobierno corporativo se rigen por nuestros estatutos sociales, la Ley del Mercado de Valores y los reglamentos publicados por la CNBV. Además, cumplimos voluntariamente con el Código de Mejores Prácticas Corporativas de México, como se indica más adelante, el cual fue creado en enero de 2001 por un grupo de líderes comerciales de México y fue respaldado por la CNBV. Anualmente entregamos un informe a la CNBV y a la BMV en relación con nuestro apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas de México.
El siguiente cuadro muestra las diferencias importantes entre nuestras prácticas de gobierno corporativo y las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York.
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Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York
Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales
La mayoría del consejo de administración debe ser independiente. §303A.01
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, se exige que nuestros accionistas nombren un Consejo de Administración formado de cinco a veintiún miembros, 25% de los cuales deben ser independientes, tal como se describe en la Ley del Mercado de Valores, lo cual difiere de la definición de independiente que consta en las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York.
Actualmente nuestro Consejo de Administración está conformado por diecinueve consejeros, de los cuales 13 son externos (es decir, que no pertenecen a la administración). Doce de nuestros consejeros son independientes dentro del significado de la Ley del Mercado de Valores. Once de nuestros consejeros son independientes dentro del significado de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según sea reformada.
De conformidad con nuestros estatutos, los miembros del consejo deben ser nombrados con base en su experiencia, habilidad y prestigio profesional. Nuestro Consejo de Administración debe reunirse por lo menos cada tres meses.
Un consejero no será independiente si dicho consejero es:
Conforme al artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, un consejero no es independiente si tal consejero es:
(i) una persona que el consejo determine que tiene una relación substancial directa o indirecta con la compañía que cotiza en bolsa;
(i) o ha sido empleado o funcionario de la compañía durante el último año.
(ii) o ha sido empleado o familiar directo de un funcionario ejecutivo de la compañía que cotice en bolsa durante los tres últimos años, excepto cuando el empleo sea como presidente o director general interino;
(ii) un accionista que, sin ser empleado o funcionario de la compañía, ejerza influencia o tenga autoridad sobre los funcionarios de la compañía;
(iii) o ha sido durante los tres últimos años una persona que reciba, o un miembro directo de su familia que reciba, más de EUA$120,000 dólares durante cualquier periodo de 12 meses como remuneración directa de la compañía que cotiza en bolsa, excepto honorarios como consejero
(iii) un socio o empleado de un asesor de la compañía o sus asociadas, cuando el ingreso de la compañía represente 10% o más del ingreso total de tal asesor;
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del comité, o una pensión o una remuneración diferida por servicios anteriores (y aquellas que no sean una remuneración por servicios como presidente o director general interino o recibida por un miembro de la familia directa por servicios como empleado no ejecutivo);
(iv) es una persona, o cuyo familiar directo, que durante los últimos tres años hubiere sido socio o empleado de un auditor interno o externo de la compañía, que cotiza en bolsa, sujeta a limitadas excepciones de personas que no trabajaron personalmente en la auditoria de la compañía que cotiza en bolsa en los últimos tres años;
(iv) un cliente, proveedor, deudor o acreedor importante (o un socio, director o empleado del mismo). Se considera que un cliente y un proveedor es importante cuando sus ventas o compras a la compañía representan más del 10% del total de ventas o compras del cliente o proveedor. Se considera que un deudor o acreedor es importante cuando la cantidad total del préstamo represente más de 15% del total de activos del deudor, del acreedor o de la compañía;
(v) un funcionario ejecutivo, o un miembro directo de la familia de un funcionario ejecutivo, de otra compañía en la que cualquiera de los funcionarios ejecutivos actuales de la compañía que cotiza en bolsa, sirviera o hubiere servido al mismo tiempo en el comité de remuneraciones de dicha compañía.
(vi) un funcionario ejecutivo o empleado de una compañía, o un miembro directo de la familia de un funcionario ejecutivo de una compañía, que efectúe pagos a la compañía inscrita, su controladora o una subsidiaria consolidada, o reciba pagos de las mismas, por bienes o servicios, por una cantidad que en cualquiera de los tres últimos ejercicios fiscales sobrepase de lo que resulte mayor de 1 millón o del 2% del ingreso bruto consolidado de esa otra compañía (excluyendo aportaciones a organizaciones exentas de pagar impuestos, siempre y cuando que la compañía inscrita consigne tales pagos en la información de los accionista de la compañía o en el informe anual).
“Miembro directo de la familia” incluye cónyuge, padres, hijos, hermanos, suegros y suegras, yernos y nueras, y cualquier otra persona (excepto empleados domésticos) que compartan el hogar de la persona. Se excluyen las personas que ya no sean miembros directos de la familia como
(v) un “miembro de la familia” relacionado con cualquiera de las personas mencionadas anteriormente del (i) al (iv). “Miembro de la familia” incluye el cónyuge, concubina u otro parentesco con la persona hasta de cuarto grado de consanguinidad y afinidad, así como el cónyuge o la concubina de las personas anteriormente mencionadas.
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resultado de separación legal, divorcio o fallecimiento (o incapacidad). §303A.02(b)
“Compañía incluye cualquier controladora o subsidiaria de un grupo consolidado con la compañía que cotiza en bolsa.
Los consejeros que no pertenecen a la administración deberán reunirse periódicamente en sesiones ejecutivas sin la administración. Los consejeros independientes deberán reunirse solos en una sesión ejecutiva por lo menos una vez al año § 303 A.03.
No existe requisito similar en nuestros estatutos sociales o leyes mexicanas aplicables.
Para una compañía que cotice en bolsa se exige un comité de nominación del gobierno corporativo de consejeros independientes. El comité deberá contar con una carta constitucional que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación del comité. §303A.04
Nos es exigido tener un comité de políticas corporativas de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales. Nuestro Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación está conformado por tres consejeros, los cuales son todos independientes conforme al significado de la Ley del Mercado de Valores y dos son independientes conforme al significado de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934). Entre los deberes de nuestro Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación (que reemplazó a nuestro Comité de Políticas Corporativas el 24 de abril de 2009), se incluyen los siguientes:
• proporcionar una opinión sobre el nombramiento del Director General,
• evaluar el desempeño de nuestros funcionarios ejecutivos,
• proporcionar una opinión sobre las operaciones con partes relacionadas,
• proporcionar una opinión sobre las propuestas de remuneración de los ejecutivos,
• revisar ciertas decisiones sobre exención del Consejo de Administración,
• proporcionar lineamientos generales para crear y supervisar el cumplimiento de nuestro plan estratégico,
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• emitir una opinión sobre las políticas de inversión y financiamiento propuestas por nuestro director general,
• emitir una opinión sobre las premisas principales en el presupuesto anual y supervisar la aplicación del presupuesto y de nuestro sistema de control y
• evaluar los factores de riesgo que nos afectan y nuestros mecanismos para controlar dicho riesgo.
Una compañía que cotiza en bolsa deberá tener un comité de remuneraciones compuesto enteramente de consejeros independientes, el cual debe aprobar la remuneración de los funcionarios ejecutivos. El comité deberá tener una carta constitucional que especifique el objetivo, deberes mínimos y procedimientos de evaluación del comité. §303A.05
El Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación emite una opinión sobre las propuestas de remuneración para el Director General y otros ejecutivos, de conformidad con las disposiciones del Ley del Mercado de Valores
También tenemos un Comité de Remuneraciones conformado por algunos de nuestros directores de la alta gerencia de la Compañía. Este Comité determina la remuneración del alta ymedia gerencia.
Una compañía que cotiza en bolsa deberá tener un Comité de auditorías que cumpla con los requisitos de independencia y otros requisitos de la Regla 10A-3 de la Ley de Valores y los requisitos más estrictos de las normas del NYSE. §§303A.06, 303A.07
Contamos con un Comité de Auditoría de tres miembros, el cual está formado por consejeros independientes nombrados por nuestro consejo. La Ley del Mercado de Valores exige que el presidente de nuestro Comité de Auditorias sea nombrado por los accionistas. Actualmente todos los miembros de nuestro Comité de Auditorías son independientes, tal como se define dicho término en la Ley del Mercado de Valores y en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934.
Sin embargo, no se exige a los miembros de nuestro Comité de Auditorías que satisfagan los requisitos de independencia del NYSE, ni otras normas para el comité de auditorías que no estén establecidas en la Regla 10A-3.
Nuestro Comité de Auditorías cumple los requisitos de la Ley del Mercado de Valores, y tiene las siguientes facultades:
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• Nuestro Comité de Auditorías opera de acuerdo con estatutos adoptados por el Comité de Auditorías y aprobados por nuestro Consejo de Administración.
• De conformidad con nuestros estatutos sociales y las leyes mexicanas, nuestro Comité de Auditorías presenta a nuestro Consejo de Administración un informe anual en relación con sus actividades.
• Los deberes del Comité de Auditorías incluyen:
• evaluación periódica de nuestro control interno para supervisar nuestros sistemas de auditoría interna y de control;
• evaluación periódica de nuestros mecanismos de control interno;
• recomendación de auditores independientes a nuestro Consejo de Administración;
• establecimiento de lineamientos para la presentación confidencial y anónima, por parte de nuestros empleados, respecto el control de asuntos de contabilidad o auditoria cuestionables;
• contratación de asesores independientes y otros según se considerare necesario para llevar a cabo su trabajo, incluyendo la revisión de operaciones con partes relacionadas; y
• supervisión del desempeño de nuestro auditor externo
Los planes de remuneración con acciones requieren de la aprobación del accionista, sujetos a exenciones limitadas. §303A.08
De acuerdo con las leyes mexicanas, nuestros accionistas han aprobado nuestros planes actuales de remuneración con acciones en las asambleas de accionistas.
Una compañía que cotice en bolsa deberá adoptar y divulgar lineamientos de gobierno corporativo y un código de conducta y ética comercial para los consejeros, funcionarios y empleados, y que consigne rápidamente cualquier renuncia por parte de consejeros y funcionarios ejecutivos. §303A.09,303 A.10
Hemos adoptado un código de ética, el cual fue aceptado por todos nuestros consejeros, funcionarios ejecutivos y demás personal. El Punto 16B de este Formulario 20-F exige comunicar cualesquiera renuncias otorgadas a nuestro director general, director de finanzas, director de contabilidad o personas que llevan a cabo funciones similares.
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El Director General deberá certificarle cada año a la Bolsa de Valores de Nueva York que no tiene conocimiento de ninguna violación, por parte de la compañía, de las normas de gobierno corporativo para inscribirse en la bolsa de valores. §303ª.12
Nuestro Director General deberá notificar por escrito sin dilación a la Bolsa de Valores de Nueva York si cualquier ejecutivo tuviera conocimiento de cualquier incumplimiento importante respecto a cualquier disposición aplicable de las reglas de gobierno corporativo del NYSE
D. EMPLEADOS
Al final de cada uno de los tres ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, teníamos aproximadamente 19,340, 17,902 y 19,628 empleados, respectivamente, y de ellos aproximadamente 32%, 27% y 22%, respectivamente, eran empleados de planta. El número de empleados eventuales empleados varía considerablemente, y depende mucho del nivel de nuestras actividades de construcción.
En México, todos nuestros empleados, con excepción de los empleados de confianza y de determinados empleados administrativos, actualmente están afiliados a sindicatos laborales. Las relaciones laborales en cada una de las instalaciones en México se rigen por un contrato colectivo de trabajo independiente celebrado entre la subsidiaria en cuestión y un sindicato seleccionado por los empleados de la instalación en cuestión. Los salarios se renegocian cada año, aunque otros términos se renegocian cada dos años. Las relaciones laborales de cada proyecto de construcción se rigen por un contrato colectivo de trabajo independiente con el mismo plazo de vigencia del proyecto. Tales contratos se revisan una vez al año si la duración del proyecto lo permite. Aunque eventualmente nos hemos enfrentado a huelgas en determinadas instalaciones u obras de construcción, nunca hemos tenido una huelga que afecte substancialmente nuestras operaciones en general en México. Creemos que tenemos buenas relaciones con nuestros empleados.
E. PROPIEDAD DE LAS ACCIONES
Al 31 de diciembre de 2008, se puede considerar que el Sr. Bernardo Quintana y miembros de su familia directa, incluyendo a nuestros consejeros Alonso Quintana Kawage y Diego Quintana Kawage, son beneficiarios de 41,169,271, u 8.3% de las acciones en circulación (a excepción de las acciones en propiedad a través del fideicomiso de administración) y al 31 de marzo de 2009, tenían 41,611,871 de nuestras acciones en circulación (a excepción de las acciones en propiedad a través del fideicomiso de administración). Adicionalmente, al 25 de abril de 2008, los siguientes directores o ejecutivos, son propietarios, cada uno beneficiariamente, de un número de acciones (a excepción de las acciones en propiedad a través del fideicomiso de administración) que no ascienden a más de 1% de cualquier clase de acciones de capital: José Luis Guerrero Álvarez, Luis Fernando Zarate Rocha, Carlos Méndez Bueno, Rubén Gerardo López Barrera, Esteban Malpica Fomperosa, Elmer Franco Macias y Francisco Javier Garza Zambrano. Ninguno de nuestros consejeros o funcionarios ejecutivos tienen derecho a voto diferente al de otros accionistas, con excepción, en caso de ser aplicable, de los derechos como participantes en el fidecomiso de administración o en el fidecomiso de la fundación que se describen a continuación y de los derechos del cargo de consejeros y/o funcionarios.
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Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas
A. PRINCIPALES ACCIONISTAS
En el siguiente cuadro se muestra determinada información respecto a la propiedad de las acciones en circulación.
Identidad de la Persona o Grupo Cantidad Detentada Porcentaje(1)
Bernardo Quintana I.(2) 41,169,271 8.3% Fideicomiso de Administración(3) 7,894,867 2.2 Fideicomiso de la Fundación(3) 8,585,022 1.7 Fideicomiso de Empleados Extranjeros(3) (4) 115,044 * María Asunción Aramburuzabala Larregui (5) 25,662,092 5.2%
______________ * Menos de uno por ciento. (1) Para todos los porcentajes, con base en 493,203,752 acciones en circulación al 31 de diciembre de 2008. (2) Al 31 de diciembre de 2008, refleja las acciones propiedad directa del Sr. Quintana y su familia, incluyendo a Alonso Quintana
Kawage y Diego Quintana Kawage, y no aquéllas que se tienen a través del fideicomiso de administración. (3) La información sobre nuestras acciones en beneficio de cada uno de los fideicomisos se obtuvo de un Informe 13G/A presentado el
13 de febrero de 2009 por cada uno de los fideicomisos que tienen acciones. (4) Poseídas en forma de 28,761 ADSs. (5) Al 31 de diciembre de 2008, incluye acciones de los miembros de la familia.
Los principales accionistas, tal como se muestra en el cuadro anterior, no tienen derecho a voto diferente al de otros accionistas, con excepción de los derechos del Sr. Quintana como participante en el fidecomiso de administración y el fidecomiso de la fundación posteriormente descritos y como miembro de nuestro Consejo de Administración.
Al 31 de marzo de 2009 se tenían 151,261,419 acciones, o 31% de las acciones en circulación, en forma de CPOs, las cuales tienen derecho a voto limitado. Ver “Punto 9. La Oferta e Inscripción–Comercialización–Limitaciones que afectan a los Tenedores de ADS y a los Tenedores CPO.” Al 31 de marzo de 2009, 6.33% de nuestras acciones en circulación estaba representado por ADS, los cuales estaban en poder de 50 tenedores con domicilio registrado en Estado Unidos. “Punto 9. La Oferta e Inscripción–Comercialización.
Como grupo, nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos son beneficiarios de aproximadamente 57,649,160 acciones (11.69% de las acciones en circulación). Una parte de las acciones en propiedad beneficiaria de nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos, (de manera colectiva, aproximadamente 2.2% de las acciones en circulación), se tienen por medio de un fideicomiso denominado el Fideicomiso de Administración. El comité técnico del Fideicomiso de Administración, que está conformado por miembros de nuestro Consejo de Administración, tiene amplia autorización discrecional sobre el capital de este fideicomiso, incluyendo el derecho a voto sobre las acciones contenidas en el mismo, y sobre las condiciones que rigen el retiro de las mismas. No existe persona que ejerza influencia significativa en ICA en términos de la Ley del Mercado de Valores.
El comité técnico está autorizado para modificar los términos del fideicomiso de administración. A discreción suya, el comité técnico está autorizado para distribuir bonos a los participantes en efectivo y para permitir que nuestros empleados actuales retiren acciones depositadas en el fideicomiso de administración. De forma general, el comité técnico tiene discreción sobre la venta de acciones retiradas del fideicomiso de administración, y en general ha tratado de realizar tales ventas de manera que se reduzca al mínimo cualquier efecto adverso sobre el precio de mercado de las acciones. En el momento en que un empleado que tiene acciones en el fideicomiso de administración se retira de la empresa, sus acciones se liberan del fideicomiso de administración para que dicho empleado disponga de sus acciones de la manera que lo desee.
Los miembros del Consejo de Administración también tienen derecho a voto sobre las acciones depositadas en un fideicomiso, al cual nos referimos como el fideicomiso de los empleados, originalmente creado en 1959 en beneficio de otros de nuestros empleados que no son miembros de la administración. Al 31 de diciembre de 2008, el fideicomiso de los empleados tenía menos de 0.1% de las acciones en circulación.
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En 1992, miembros de la administración donaron 10% de las acciones que poseían en ese momento a Fundación ICA, organización sin fines de lucro constituida para proveer fondos a actividades de investigación y educación en México. Además, algunos funcionarios retirados donaron 20% de sus acciones a Fundación ICA. Las acciones de Fundación ICA se conservan en un fideicomiso, que denominamos Fideicomiso de la Fundación. Tenemos derecho a nombrar dos de los cinco miembros del comité técnico del fideicomiso de la fundación, mientras que el resto de los miembros son independientes. Cualquier enajenación de las acciones propiedad del Fideicomiso de la Fundación necesitaría de la aprobación de más de la mayoría simple de tal comité técnico, y, en consecuencia, podría necesitar de la aprobación de nuestros representantes en ese comité. Conforme a los términos del Fideicomiso de la Fundación, las acciones propiedad de Fundación ICA que, al 31 de diciembre de 2008 representaban aproximadamente 1.7% de las acciones en circulación, se exige que voten de la manera especificada por la mayoría del comité técnico.
En abril de 1992, la administración creó un fideicomiso que denominamos Fideicomiso de los Empleados Extranjeros, para beneficio de otros empleados nuestros. El objetivo del Fideicomiso de los Empleados Extranjeros es proporcionar incentivos para retener personal especializado que fuere extranjero o estuviere empleado por subsidiarias ubicadas fuera de México. Al 13 de febrero de 2009, el Fideicomiso de los Empleados Extranjeros tenía menos de 0.1% de las acciones en circulación.
B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Préstamos a SETA
Al 31 de diciembre de 2008, SETA tiene préstamos de EUA$28.4 millones de dólares con Aeroinvest. Las cantidades adeudadas a Aeroinvest vencerán en 2014 y 2015 y son pagaderas anualmente desde septiembre de 2004, con una tasa de interés anual igual a la LIBOR más 4.5%.
Servicios de Construcción y Administrativos a RCO
En 2008, prestamos servicios de construcción por $214 millones de pesos a RCO, nuestra filial en asociación con GSIP, que opera la concesión del primer paquete de autopistas de peaje FARAC. Además, proporcionamos $209 millones de pesos en determinados servicios administrativos a RCO en 2008, de conformidad con un contrato de servicios a largo plazo aprobado por nuestro Consejo de Administración y el consejo de administración de RCO.
Si se desea una descripción de otras operaciones con Partes relacionadas, Ver Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados.
Punto 8. Información Financiera.
Ver “Punto 18. Estados Financieros” a partir de la página F-1.
A. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS
Somos parte de varios procedimientos judiciales en el curso ordinario del negocio. Exceptuando los procedimientos judiciales que se revelan en este reporte anual, actualmente no estamos involucrados en litigios o procedimientos de arbitraje, incluyendo aquellos que pudieran estar en proceso o constituir amenaza de los que tengamos conocimiento, que consideremos que tendrán, o han tenido un efecto substancial adverso para nosotros. Otros procedimientos judiciales en proceso contra nosotros o nuestras subsidiarias, o que nos involucran y a nuestras subsidiarias, son de carácter incidental a nuestros negocios y consideramos que se resolverán en nuestro favor o con un efecto insignificante sobre nuestra posición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo. Creemos que la resolución final de esos otros procedimientos individualmente o en conjunto, no tendrá ningún efecto substancial adverso en nuestra situación financiera consolidada y resultados de operación.
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Malla Vial
Nos encontramos involucrados en un litigio con el Instituto de Desarrollo Urbano, o el IDU, organismo del gobierno municipal de Bogotá, Colombia, a cargo de proyectos de obras públicas. Dicho litigio se centra en el Proyecto Malla Vial, un proyecto de rehabilitación de la Malla Vial de Bogotá que nos fue adjudicado en 1997. En abril de 2002, un tribunal arbitral en Colombia dictó una sentencia en favor del IDU por $5,093 millones de pesos colombianos (aproximadamente EUA$2 millones de dólares al 31 de marzo de 2009) como indemnización por nuestro supuesto incumplimiento de contrato. En 2007, el IDU obtuvo un reconocimiento judicial del laudo arbitral en México. ICA pagó el monto del laudo arbitral, y el 8 de enero de 2009, el tribunal mexicano reconoció íntegramente el pago.
En un procedimiento por separado relacionado con el mismo proyecto, el IDU presentó una demanda en contra de nosotros en un tribunal de Colombia por daños por incumplimiento de contrato, por una cantidad de aproximadamente EUA$4.7 millones de dólares, y presentó una demanda en contra de la compañía afianzadora para la devolución del anticipo que aún no se ha amortizado. Hemos presentado una contrademanda y demandado indemnización más daños y perjuicios por una cantidad de EUA$17.8 millones de dólares. En diciembre de 2004, un tribunal administrativo ordenó la acumulación de todas esas demandas, integrándolas en un único proceso. En relación con el reclamo contra la compañía afianzadora, el tribunal ha ordenado suspender toda acción contra la compañía afianzadora hasta que la contrademanda interpuesta por ICA sea resuelta, siempre que tal suspensión no dure más de tres años (el periodo de tres años únicamente comenzará cuando se agoten todas las apelaciones relacionadas con la orden de consolidación).
Tren Ligero de Puerto Rico
En 2004, la Oficina del Inspector General del Departamento de Transportes de los Estados Unidos de América inició una investigación sobre el sistema de tren ligero de Puerto Rico. Entendemos que, esa investigación del Departamento de Transportes de los Estados Unidos de América abarca a otros contratistas que trabajan en el sistema de tren ligero. En relación con la investigación, el 8 de marzo de 2004, ICA Miramar recibió de la Oficina del Inspector General del Departamento de Transportes de los Estados Unidos de América un requerimiento para presentar documentos. Cooperamos con el Departamento de Transportes de los Estados Unidos de América en su investigación y no hemos recibido otros requerimientos. No podemos asegurar cuáles serán los resultados de esa investigación, ni si seremos designados como parte de algún procedimiento.
El 22 de septiembre de 2005, la Autoridad de Autopistas y Transporte de Puerto Rico, o HTA, cliente de ICA Miramar, presentó una demanda contra ICA Miramar por la indemnización en un litigio existente entre la HTA y su contratista principal en el proyecto. El contratista principal presentó la demanda objeto del litigio el 24 de diciembre de 2003 y HTA presentó una contrademanda el 23 de noviembre de 2004. ICA Miramar estima que la demanda de indemnización y de daños estimados puede dar como resultado una obligación por más de EUA$4 millones de dólares. Después de una larga suspensión, el tribunal nombró a un juez especial debido a que declaró que el litigio y la demanda contra ICA Miramar eran muy complejos. El contratista principal modificó subsecuentemente su demanda contra HTA y, en 2009, HTA presentó una modificación a su demanda contra ICA Miramar. El tribunal ordenó a las partes negociar el nombramiento de un árbitro, respecto de lo cual, las partes deberán ponerse de acuerdo. El litigio está actualmente en la fase de obtención de información.
Corredor Sur
En 1995, el Ministerio de Obras Públicas de Panamá le adjudicó a ICA Panamá una concesión con duración de 30 años para la construcción, operación y mantenimiento de la autopista Corredor Sur, una autopista de cuatro carriles y 19.8 kilómetros. La concesión se otorgó en agosto de 1996.
El contrato de la concesión establece que se nos pagará una parte mediante el derecho a retener los ingresos resultantes de la operación de la autopista y otra parte mediante el desarrollo y venta de determinados terrenos y áreas de relleno marino que recibiríamos del gobierno de Panamá como parte del pago. El 31 de diciembre de 2005 habíamos desarrollado y vendido 99% de las propiedades que habíamos recibido del
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gobierno de Panamá, y tales fondos se utilizaron para financiar la construcción de la autopista y pagar los préstamos que habíamos contraído para financiar la parte de bienes raíces del proyecto. Conforme al contrato de la concesión, el ingreso neto estimado de la venta de esas propiedades es de EUA$75 millones de dólares.
El 30 de diciembre de 2004, en respuesta a una demanda iniciada por un ciudadano privado, la Corte Suprema de Panamá declaró inconstitucional la frase y párrafo final del artículo 2 de la Ley No. 5 de 1988, que estipula que uno de los métodos por medio de los cuales el gobierno puede pagar a un concesionario es mediante el otorgamiento de derechos para rellenar áreas marinas que se convierten en activos inmobiliarios, los cuales a su vez transfiere el gobierno al concesionario como propiedad privada. Específicamente, el tribunal dispuso que conforme a la Constitución de Panamá, el mar y el lecho marino pertenecen al estado, para uso público, y que por lo tanto no pueden apropiarse de forma privada. Conforme al contrato de la concesión, se nos otorgó el derecho a crear 35 hectáreas adicionales de tierra mediante el relleno del área marina vacía ubicada entre el antiguo Aeropuerto Paitilla y el Centro de Convenciones Atlapa para su desarrollo y comercialización. El fallo de la Corte Suprema podría impedir que reclamemos el resto de las áreas marinas que se nos otorgaron conforme al Contrato de Concesión, así como cualesquiera derechos de indemnización relacionados con las mismas. Al 31 de marzo de 2006, aún no nos habían sido entregadas 11.6 hectáreas de las 35 hectáreas de los derechos de relleno que se nos otorgaron como parte de la concesión del Corredor Sur. Sin embargo, el 25 de abril de 2005, la Suprema Corte de Panamá recibió una demanda presentada por el mismo ciudadano privado que presentó la demanda descrita en el párrafo anterior, solicitando que se declararan inconstitucionales determinadas disposiciones de la concesión del Corredor Sur relacionadas con la transferencia de bienes raíces y derechos de relleno marino del gobierno de Panamá a nosotros. El ciudadano alegaba que es inconstitucional que el gobierno de Panamá nos haya otorgado 29.5 hectáreas en las que se incluyen el antiguo Aeropuerto Paitilla y las 35 hectáreas de derechos de relleno marino ubicadas entre el antiguo Aeropuerto Paitilla y el Centro de Convenciones Atlapa, y que dichas áreas no se deberían apropiar para uso privado. El demandante solicitó que la Suprema Corte de Panamá dictaminara que tales disposiciones sobre la concesión del Corredor Sur fueran inconstitucionales y que a tal dictamen se le diera efecto retroactivo respecto a esas transferencias. El 5 de junio de 2007 el Boletín Oficial de Panamá publicó una sentencia de la Suprema Corte Panameña, de fecha el 11 de diciembre de 2006, en la que la Corte sostenía que las cláusulas de la concesión del Corredor Sur que se disputaban en este litigio eran constitucionalmente permitidas. En consecuencia, creemos que el fallo inicial respecto a la inconstitucionalidad de las disposiciones relacionadas con la apropiación del mar y del lecho marino ya no nos van a afectar. Le hemos pedido permiso al Ministerio de Obras Públicas, de conformidad con la declaración específica de la constitucionalidad de las cláusulas constitucionales, que se reinicie el relleno de las áreas marinas.
Algunas de las demandas constitucionales hechas por la misma parte actora, siguen pendientes ante la Suprema Corte Panameña contra las resoluciones del Gabinete, por medio de las cuales el Estado le transfirió a ICA Panamá las áreas rellenadas, y contra un Decreto del Ejecutivo que estipula que un área del antiguo Aeropuerto Paitilla se había desincorporado del dominio público y más tarde se había transferido a ICA Panamá. El demandante solicita que esos actos administrativos sean declarados inconstitucionales y que esa inconstitucionalidad tenga efecto retroactivo sobre las transferencias. Consideramos que de acuerdo con el código judicial de Panamá y la preponderancia que tienen decisiones anteriores de la Suprema Corte de Panamá, ningún dictamen debería aplicarse de manera retroactiva. En caso de que hubiera un fallo adverso que se aplicara de manera retroactiva, el código civil de Panamá estipula que cuando terceras partes fueran receptoras de una propiedad adquirida de buena fe de vendedores con título de propiedad registrado que no parezca tener vicios tomando como base información registrada en el registro inmobiliario, no se les puede declarar nulo su título de propiedad y, en consecuencia, tales receptores de la transferencia no sufrirían daños atribuibles a nosotros. Las transferencias del gobierno de Panamá hechas a nosotros, y las realizadas por nosotros a compradores constituidos por terceras partes han sido debidamente registradas en el registro inmobiliario correspondiente
Aeropuerto de Ciudad Juárez
Las partes que alegaban ser los antiguos propietarios de una porción del terreno que incluye el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez de GACN, iniciaron un proceso judicial contra el aeropuerto para reclamar el terreno, alegando que se transfirió ilegalmente al gobierno de México. Como alternativa a la
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recuperación de ese terreno, los demandantes también reclaman daños monetarios por EUA$120 millones de dólares. El 18 de mayo de 2005, un tribunal mexicano le ordenó a GACN devolverles a los demandantes el terreno en controversia. Sin embargo, esa decisión y tres juicios de amparo posteriores permitieron que se reconsiderara el caso, y como resultado de esas demandas constitucionales, ahora los demandantes originales deben incluir a la SCT como parte del litigio, ya que la SCT es la otorgante del título de concesión al Aeropuerto de Ciudad Juárez. Hasta el 29 de mayo de 2009, el tribunal todavía no había notificado al gobierno federal mexicano la orden de presentarse en el procedimiento. En caso de que cualquier acción subsecuente diera como resultado una decisión substancialmente similar a la orden judicial del 18 de mayo de 2005 o adversa a GACN, y el gobierno mexicano no ejercitara subsecuentemente su facultad de dominio inminente para volver a tomar posesión del terreno para nuestro uso, que creemos los términos de sus concesiones exigirían, nuestra concesión para operar el Aeropuerto de Ciudad Juárez terminaría. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez representó 5.9% de los ingresos de GACN. Aunque creemos y la Secretaria de Comunicaciones y Transportes nos ha comunicado que conforme a los términos de las concesiones de GACN, la terminación de la concesión de Ciudad Juárez no afectaría la validez del resto de sus concesiones aeroportuarias y que el gobierno federal mexicano estaría obligado a indemnizar a GACN contra cualesquiera daños monetarios o de cualquier otra clase, resultantes de la terminación de la concesión de Ciudad Juárez o de una resolución definitiva de la cuestión en favor de los demandantes, no podemos asegurar que seremos indemnizados.
Tejocotal–Litigio de la Autopista Nuevo Necaxa
El 5 de julio de 2007, Rafael Francisco Álvarez Guzmán inició una demanda contra nosotros pidiendo daños y perjuicios por supuestos efectos a cuatro masas de agua cerca de la autopista Nuevo Necaxa–Tecojotal, respecto a los cuales la Comisión Nacional de Aguas, o CAN, le ha otorgado una concesión por 40 años. Dichos daños le impidieron supuestamente que utilizara el agua para fines comerciales. El demandante solicitó daños monetarios por $2,792 millones de pesos basándose en que no podía venderle el agua a Coca-Cola, con la que alega tener un contrato. El demandante también pide daños monetarios por $ 5,584 millones de pesos sobre la misma base respecto a Akuaforest, Enterprise, S.A. de C.V., o Akuaforest, de la cual el demandante dice ser dueño casi al 100%. De manera adicional, Akuaforest reclama daños por $ 1,778 millones de pesos por daños a las instalaciones en sus propiedades, supuestamente causados por nosotros.
Nuestros codemandados en este caso, son la SCT y el Fideicomiso de Puentes y Autopistas del Golfo de México. Hasta el momento, el caso está pendiente de que se notifiquen los actos procesales sobre el Fidecomiso de Puentes y Autopistas del Golfo de México. Nosotros impugnamos dichas demandas, sobre la base, incluso, de que nuestra participación en el proyecto se apegaba a lo estipulado en los términos que la SCT estableció en las reglas de licitación y en sus instrucciones.
Cuestiones Ambientales
Actualmente no existe ningún procedimiento judicial o administrativo importante pendiente en nuestra contra respecto a cualquier cuestión ambiental en México o los Estados Unidos de América.
B. DIVIDENDOS
No pagamos dividendos en relación con nuestras acciones ordinarias en ninguno de los años entre 2000 y 2008 y no prevemos pagar dividendos en 2009.
La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por los accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y solamente podrán pagarse de las utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por nuestros accionistas, siempre y cuando se hayan creado debidamente las reservas legales y se hayan pagado las pérdidas en ejercicios fiscales anteriores. Si nuestros accionistas aprueban el pago de dividendos, el monto de los mismos dependerá de nuestros resultados de operación, situación financiera y necesidades de capital, y de las condiciones generales del negocio. Algunos de nuestros contratos de crédito contienen estipulaciones que restringen la capacidad de algunas de nuestras subsidiarias para hacernos repartos de capital y en consecuencia pueden afectar nuestra capacidad para pagar dividendos.
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C. CAMBIOS IMPORTANTES
Además de los identificados en este reporte anual en el Formulario 20-F, no se han presentado cambios importantes en nuestra situación financiera desde la fecha de los estados financieros auditados consolidados más recientes contenidos en este reporte anual.
Punto 9. Oferta e Inscripción
A. COTIZACIÓN EN BOLSA
Desde el 9 de abril de 1992, nuestras acciones y los ADS están listados en la BMV y en la Bolsa de Valores de Nueva York, respectivamente. Los ADS han sido emitidos por The Bank of New York como depositario. Cada ADS representa cuatro CPOs, emitidos por Banamex como fiduciario CPO para un fideicomiso CPO mexicano. Cada CPO representa una participación en una acción depositada en el fideicomiso CPO.
En el siguiente cuadro se muestran, para los cinco ejercicios financieros completos más recientes, los precios de mercado anuales altos y bajos de los ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York y de las acciones en la BMV.
Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores Nueva York Pesos por Acción Dólares por ADS Alto Alto Alto Bajo 2004 26.10 16.74 9.80 6.08 2005(1) 29.40 22.50 10.80 8.36 2006 42.63 25.54 15.75 9.80 2007 (2) 75.48 38.65 28.04 13.90 2008 73.33 14.04 27.65 4.26
__________________ (1) Los precios de operación de nuestras acciones ordinarias y ADSs se indican con base en cómo queden
después de la división de acciones inversa. Ver “Punto 3. Información Clave.” (2) Los precios de operación de nuestro ADS de 2007 se especifican después de darle efecto al cambio a la
razón de CPOs a ADSs en agosto de 2007. Ver “Punto 3. Información Clave.”
El siguiente cuadro muestra, para los periodos indicados, los precios de venta altos y bajos reportados de nuestras acciones en la BMV y los precios de venta altos y bajos reportados para los ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York Pesos por Acción Dólares E.U.A. por ADS Alto Bajo Alto Bajo
2007: Primer Trimestre 43.47 38.65 15.80 13.90 Segundo Trimestre 54.73 41.03 20.33 15.03 Tercer Trimestre 74.55 57.79 27.45 20.79 Cuarto Trimestre 75.48 63.50 28.05 23.02 2008: Primer Trimestre 73.33 59.87 26.99 22.06 Segundo Trimestre 70.99 61.81 27.65 23.62 Tercer Trimestre 66.17 29.50 26.04 10.59 Cuarto Trimestre 32.96 14.04 12.09 4.26
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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York Pesos por Acción Dólares E.U.A. por ADS Alto Bajo Alto Bajo
2009: Primer Trimestre 26.47 18.80 7.47 6.58
Enero 24.85 23.06 7.44 6.58 Febrero 26.47 22.45 7.47 5.88 Marzo 24.35 18.80 6.75 4.79 Abril 26.87 24.66 8.11 7.05 Mayo 27.99 25.34 8.55 7.37 Junio (durante junio 10) 26.51 23.64 8.02 7.03
El 12 de diciembre de 2005 terminamos división de acciones inversa, uno a seis, en la cual los tenedores de nuestras acciones ordinarias recibieron acciones ordinarias de nueva emisión a una razón de seis acciones ordinarias anteriores por una acción ordinaria nueva. La razón entre acciones ordinarias y CPOs permaneció en 1 a 1. Simultáneamente con la división de acciones inversa aplicable a nuestras acciones ordinarias, modificamos los términos de nuestros ADS de manera que la razón de intercambio de CPOs a ADSs cambió a 12:1, de 6:1. La combinación de estas operaciones dio como resultado el equivalente a un split inverso de uno a doce de nuestros ADSs. El 30 de agosto de 2007 modificamos los términos del convenio del depósito en relación con nuestros ADSs, de manera que la razón de intercambio de ADSs a CPOs cambió de 1:12 a 1:4. La razón entre acciones ordinarias y CPOs permaneció 1:1. Esta operación dio como resultado el equivalente a la división 3:1 únicamente de los ADSs.
Nuestros estatutos sociales prohíben que inversionistas no mexicanos detenten nuestras acciones. Al 31 de marzo de 2009, 37.0% de nuestras acciones estaban representadas por CPOs, incluyendo 6.3% de nuestras acciones que estaba en manos del depositario en forma de CPOs. Al 31 de marzo de 2009, 6.3% de nuestras acciones en circulación estaban representadas por ADSs, y esos ADSs estaban en poder de 50 tenedores con domicilio registrado en los Estados Unidos de América. Al 30 de abril de 2009, había 492,832,252 acciones en circulación.
Tal como lo permiten la Ley del Mercado de Valores y las Reglas promulgadas por la CNBV, podemos crear un fondo de reserva con el que podemos comprar de nuevo nuestras acciones en la BMV a los precios vigentes en la medida de los fondos que quedan en esta cuenta de reserva. Creamos esta cuenta de reserva en 1992. Cualesquiera acciones que sean recompradas no serán consideradas en circulación para efectos de calcular cualquier quórum o votación en una asamblea de accionistas durante el periodo en que tales acciones son propiedad nuestra. Al 31 de diciembre de 1999, habíamos readquirido 2,570,000 acciones. Después de 1999, no se habían hecho recompras hasta el 9 de octubre de 2008. Entre octubre de 2008 y el 25 de marzo de 2009, compramos 5,349,500 acciones. El 3 de abril de 2008, nuestros accionistas aprobaron el uso de $750,530,992.30 millones de pesos para la reserva de recompra para el año 2008. Entre octubre de 2008 y el 25 de marzo de 2009, adquirimos 5,349,500 acciones. El 24 de abril de 2009, nuestros accionistas aprobaron el empleo de $729,576,359.07 millones de pesos para la reserva de recompra para el año de 2009. Ver “Punto 10, Información Adicional–Compra por la Compañía de sus Acciones Propias.”
Operaciones en la BMV
La BMV, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, dejó de operar a principios de la década de 1900, y reinició operaciones en 1907. La BMV está constituida como sociedad anónima bursátil. Los miembros están exclusivamente autorizadas a operar en el piso de la BMV. Las operaciones en la BMV tienen lugar exclusivamente a través de un sistema de cotización interagentes de bolsa automatizado conocido como SENTRA, que está abierto todos los días hábiles de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México. Las operaciones se realizan de manera electrónica y son continuas. Con sujeción a determinados requisitos, las operaciones de valores listados en la BMV también pueden efectuarse fuera de la BMV. Sin embargo, debido principalmente a cuestiones impositivas, la mayoría de las operaciones con valores mexicanos listados se efectúan a través de la BMV. La BMV tiene un sistema para suspender automáticamente las operaciones con acciones de un emisor en particular, como medio para controlar un exceso de volatilidad en los precios. El método de suspensión no rige respecto a acciones que cotizan directa o indirectamente (por medio de ADSs u otros instrumentos equivalentes) en alguna bolsa de valores fuera de México. La liquidación se efectúa dos días hábiles después de haber tenido lugar la operación
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con acciones en la BMV. Incluso aunque haya acuerdo mutuo, no se permiten liquidaciones diferidas sin la aprobación de la CNBV. La mayor parte de los valores operados en la BMV están depositados en S.D. Indeval Institución para el Deposito de Valores, S.A. de C.V, que es una institución para el depósito de valores de propiedad privada que actúa como cámara de compensación, depositario, custodio y registrador de operaciones en la BMV, eliminando así la necesidad de transferir físicamente las acciones.
La BMV es una de las bolsas más grandes de América Latina en términos de capitalización de mercado, pero relativamente sigue siendo muy baja y con poca liquidez en comparación con las principales bolsas del mundo, y por lo tanto está sujeta a mayor volatilidad.
Al 31 de diciembre de 2008, 125 compañías mexicanas, excluyendo fondos de inversión, tenían acciones listadas en la BMV. En 2008, las diez emisiones de acciones que se operaban de manera más activa (excluyendo bancos) representaban aproximadamente 75% del total del volumen de las emisiones de acciones operadas en la BMV. Aunque el público participa en las operaciones de valores, la mayor parte de la actividad de la BMV refleja operaciones hechas por inversionistas institucionales. No existe un mercado formal que opere valores fuera de la BMV. El valor de mercado de los valores de compañías mexicanas es, en diversos grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado que prevalecen en otros países con mercados emergentes.
Limitaciones que Afectan a los Tenedores de ADS y CPOs
Cada uno de nuestros ADSs representa cuatro CPOs, y cada CPO representa una participación financiera en una acción ordinaria. Cada acción le da derecho al tenedor de la misma a un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a votar las acciones amparadas por tales CPOs. Tal derecho a voto sólo puede ser ejercido por el fiduciario del CPO, al cual se le exige votar todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no están incluidas en el fideicomiso del CPO y que se votan en la asamblea en cuestión.
Siempre que una asamblea de accionistas aprueba un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad o reestructuración para pasar de un tipo de forma corporativa a otro, cualquier accionista que hubiera votado contra tal cambio o reestructuración tendrá derecho a separarse de nosotros y a recibir de nosotros una cantidad igual al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con nuestro más reciente estado de situación financiera aprobado por la asamblea general anual ordinaria), siempre y cuando tal accionista ejerza su derecho a hacer el retiro durante el periodo de 15 días posteriores a la asamblea en la que se aprobara tal cambio o reestructuración. Debido a que al fiduciario del CPO se le exige votar las acciones incluidas en el fideicomiso del CPO de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no están incluidas en el fideicomiso del CPO y que se votan en la asamblea en cuestión, los tenedores de CPOs no tienen derechos de retiro.
Conforme al artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, los tenedores de por lo menos 20% de nuestras acciones en circulación podrán hacer que se suspenda cualquier resolución aprobada en una asamblea de accionistas si elevan una queja ante cualquier tribunal judicial en un plazo de 15 días contados a partir del cierre de la asamblea en la que se tomó tal decisión, declarando que la resolución impugnada viola las leyes mexicanas o nuestros estatutos sociales. Para tener derecho a una reparación del daño, el tenedor (o el fiduciario del CPO, en el caso de tenedores de CPOs) deberá no haber asistido a la asamblea o, si tal tenedor hubiera asistido, deberá haber votado contra la resolución impugnada. Los tenedores de CPOs y ADSs no tendrán derecho a tal acción.
Punto 10. Información Adicional
A. ESTATUTOS SOCIALES
A continuación se presenta un breve resumen de algunas disposiciones importantes de nuestros estatutos sociales y de las leyes mexicanas. Ésta descripción no pretende ser completa y en consecuencia debe ser referida a nuestros estatutos sociales, los cuales han sido presentados como un anexo de este reporte anual.
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Para una descripción de las disposiciones de nuestros estatutos sociales con relación a nuestro Consejo de Administración y a nuestros auditores, ver “Punto 6. Consejeros, Ejecutivos y Empleados.”
Constitución y Registro
Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México conforme a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Nos inscribimos en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México el 25 de julio de 1979 con el número de folio 8723.
Derecho a Voto
Cada acción le da derecho al tenedor de la misma a un voto en cualquier asamblea de nuestros accionistas. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a votar las acciones amparadas por tales CPOs. Tal derecho a voto únicamente es ejercitable por el fiduciario del CPO, al cual se le exige votar todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no están incluidas en el fideicomiso del CPO y que se votan en la asamblea en cuestión. Los tenedores de ADSs únicamente podrán gozar de los derechos de los tenedores de CPOs, y por lo tanto no podrán ejercer el derecho a voto respecto a las acciones ni asistir a las asambleas de accionistas.
Conforme a las leyes mexicanas, los tenedores de acciones de cualquier serie tienen derecho a votar como clase respecto a cualquier decisión que pudiera perjudicar los derechos de los tenedores de acciones de tal serie, pero no los derechos de tenedores de acciones de otras series, y un tenedor de acciones de tal serie tendrá derecho a una reparación del daño por la vía judicial contra cualquier decisión que se tomara sin tal voto. La determinación de si una decisión requiriera de un voto de clase basándose en esto, la tomaría inicialmente nuestro Consejo de Administración u otra Parte que pidiera la decisión del accionista. Una determinación negativa estaría sujeta a ser impugnada, por la vía judicial, por un accionista afectado, y la necesidad de que haya un voto de clase finalmente dependería de la decisión de un tribunal. No existe ningún otro procedimiento para determinar si la decisión propuesta por un accionista requiere de un voto de clase, y las leyes mexicanas no proporcionan una guía sobre el criterio que se debe aplicar al tomar tal determinación.
Conforme a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas están autorizados a crear acuerdos de accionistas respecto al voto. Sin embargo, los accionistas deberán notificar a la compañía la existencia de cualquier acuerdo en ese sentido e informárselo al público. Nuestros estatutos sociales exigen que cualquier acuerdo de los accionistas respecto al voto, que supusiera más de 5% de nuestras acciones en circulación, deberá ser autorizado por el Consejo de Administración.
Asambleas de Accionistas
Las asambleas generales de accionistas pueden ser asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Son asambleas generales extraordinarias las que se convocan para analizar determinadas cuestiones especificadas en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, principalmente, modificaciones a los estatutos sociales, liquidación, fusión, escisión, cambio de nacionalidad y transformación de un tipo de compañía a otra. Las asambleas generales convocadas para estudiar cualquier otra cuestión, son asambleas ordinarias.
Se deberá celebrar una asamblea general ordinaria durante los cuatro meses siguientes al final de cada ejercicio social para analizar si se aprueba el reporte del Consejo de Administración respecto a nuestro desempeño y a nuestros estados financieros consolidados y el de determinadas subsidiarias nuestras respecto al ejercicio social precedente, para elegir consejeros y determinar la asignación de las utilidades del ejercicio precedente. En la asamblea anual general ordinaria, cualquier accionista o grupo de accionistas que representara 10% ó más de las acciones en circulación, tendrá derecho a nombrar un consejero. El número de consejeros es fijado por los accionistas en cada asamblea general anual ordinaria.
El quórum estipulado para las asambleas generales ordinarias es de 50% de las acciones en circulación, y las decisiones podrán ser tomadas por la mayoría de las acciones presentes. Si no hubiere quórum presente, se podrá convocar otra asamblea en la que la decisión puede ser tomada por los tenedores de
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la mayoría de las acciones presentes independientemente del porcentaje de acciones en circulación representadas en tal asamblea. El quórum para las asambleas generales extraordinarias es 75% de las acciones en circulación, pero si no hubiera quórum presente se podrá convocar una asamblea subsecuente. El quórum para cada asamblea subsecuente será de 50% de las acciones en circulación. En cualquier asamblea general extraordinaria, únicamente podrán tomar decisiones los tenedores de por lo menos 50% de las acciones en circulación; disponiéndose, sin embargo, que se requerirá un quórum de 85% y la aprobación de cuando menos 80% de las acciones en circulación para aprobar lo siguiente: (i) fusiones, con excepción de las fusiones con subsidiarias; (ii) modificación o eliminación de la disposición en los estatutos sociales que regula la propiedad de acciones de la compañía, asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.
Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el presidente de nuestro Consejo de Administración, el presidente del Comité de Auditoría, o el presidente del Comité de Políticas Corporativas, Finanzas y Planificación y deberán ser convocadas por cualquiera de dichos presidentes a petición escrita de los tenedores de por lo menos 10% de nuestro capital accionario en circulación. Además, cualquier presidente deberá convocar una asamblea de accionistas si existe una petición escrita de cualquier accionista si no se hubiera celebrado ninguna asamblea de accionistas durante dos años consecutivos o si la asamblea de accionistas celebrada durante tal periodo no hubiera analizado el reporte del consejo de administración del año precedente o nuestros estados financieros consolidados, o no se hubieren elegido consejeros y fijado su remuneración. Las notificaciones de las asambleas deberán publicarse en un diario de amplia circulación de la Ciudad de México. Las asambleas deberán celebrarse en la Ciudad de México. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por un apoderado.
Los tenedores de 20% de las acciones en circulación pueden oponerse a cualquier resolución aprobada en una asamblea de accionistas y presentar una petición de una orden judicial para suspender la resolución temporalmente, dentro de los 15 días posteriores a la celebración de la asamblea en la cual se tomó la resolución, siempre y cuando la resolución impugnada viole las leyes mexicanas o nuestros estatutos sociales y los accionistas que se oponen no hubieren asistido a la asamblea ni votado en favor de la resolución impugnada. Para obtener tal orden judicial, el accionista que se opone deberá depositar una fianza en el tribunal para garantizar el pago de cualesquiera daños que pudiéramos sufrir como resultado de suspender la resolución en caso de que el tribunal finalmente resolviera en contra del accionista que se opuso. Los accionistas que representen cuando menos 10% de las acciones presentes en una asamblea de accionistas podrán solicitar que se posponga la votación de una cuestión específica si consideran que no cuentan con la información suficiente.
Derecho a Dividendos
En la asamblea general anual ordinaria, nuestro Consejo de Administración presenta a los accionistas, para su aprobación, nuestros estados financieros consolidados y los de algunas de nuestras subsidiarias. 5% de nuestras ganancias netas deberá asignarse a un fondo de reserva legal, hasta que tal fondo ascienda a una cantidad equivalente, por lo menos, a 20% de nuestro capital social. Se podrán asignar cantidades adicionales a otros fondos de reserva que los accionistas determinen. El saldo restante, en su caso, de las ganancias netas puede distribuirse como dividendos sobre las acciones. Se pagarán dividendos en efectivo sobre las acciones contra entrega del cupón de dividendos registrado a nombre del tenedor del mismo.
Los tenedores de CPOs tienen derecho a recibir los beneficios económicos correspondientes a las acciones amparadas por los CPOs en el momento en que declaramos y pagamos dividendos o hacemos repartos a los accionistas, y a recibir los fondos generados por la venta de tales acciones al terminarse el convenio del fideicomiso del CPO. El fiduciario del CPO distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo recibidas por él respecto a las acciones depositadas en el fideicomiso del CPO, a los tenedores de CPOs en proporción a sus respectivas tenencias, en cada caso en la misma moneda en la que se recibieran. Los dividendos pagados respecto a las acciones amparadas por los CPOs se le distribuirán a los tenedores (incluyendo el depositario) el mismo día hábil en que Indeval reciba los fondos en nombre del fiduciario del CPO.
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Si nuestra distribución consistiera en un dividendo en acciones, tales acciones se conservarían en el fideicomiso del CPO y el fiduciario del CPO le distribuirá a los tenedores de CPOs en circulación, en proporción a sus tenencias, CPOs adicionales por una cantidad total equivalente al número total de acciones recibidas como dividendos por el fiduciario del CPO. Si la cantidad máxima de CPOs que se pueden entregar conforme a la escritura del CPO se sobrepasara como resultado de un dividendo en acciones, deberá suscribirse una nueva escritura del CPO en la que se consigne que se pueden emitir nuevos CPOs (incluyendo los CPOs que sobrepasaran del número de CPOs autorizado conforme a la escritura del CPO). En caso de que el fiduciario del CPO recibiera cualquier distribución respecto a acciones mantenidas en el fideicomiso del CPO que no tuviera forma de efectivo o de acciones adicionales, el fiduciario del CPO adoptará el método que considere legal, equitativo y práctico para efectuar la distribución de tales bienes.
Si nosotros le ofrecemos, o hacemos que se le ofrezca a los tenedores de acciones el derecho a suscribir acciones adicionales, con sujeción a las leyes aplicables, el fiduciario del CPO le ofrecerá a cada tenedor de CPOs el derecho a ordenarle al fiduciario del CPO que subscriba para tal tenedor la parte proporcional de tales acciones adicionales (con sujeción a que tal tenedor le proporcione al fiduciario del CPO los fondos necesarios para suscribir tales acciones adicionales). Ni el fiduciario del CPO ni nosotros estamos obligados a registrar tales derechos, o las acciones relacionadas, conforme a la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América. Si fuera posible el ofrecimiento de derechos conforme a la ley aplicable y sin registrarse conforme a la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América u otra ley, y si los tenedores de CPOs le entregan al fiduciario del CPO los fondos necesarios, el fiduciario del CPO suscribirá el número correspondiente de acciones, las cuales se colocarán en el fideicomiso del CPO, y le entregará CPOs adicionales, por medio de Indeval respecto a tales acciones, a los tenedores del CPO aplicables de conformidad con la escritura del CPO o hasta el grado que fuera posible de conformidad con una nueva escritura del CPO.
Conforme a las leyes mexicanas, los dividendos o demás distribuciones y los fondos generados por la venta de acciones conservados en el fideicomiso del CPO, que no fueran recibidos por un tenedor de CPOs o no fueran reclamados por el mismo dentro de un plazo de tres años contados a partir de que se recibieran tales dividendos o distribuciones, o diez años a partir de tal venta, pasarán a ser propiedad del patrimonio de la Secretaría de Salud de México.
Al The Bank of New York en su carácter de depositario, se le exige convertir lo más pronto posible a dólares todos los dividendos en efectivo y demás distribuciones en efectivo expresadas en pesos (o en cualquier otra moneda que no fuera dólares) que recibiera respecto a los CPOs depositados, y distribuir a los tenedores de ADRs la cantidad recibida en proporción al número de ADSs evidenciados por los ADRs del tenedor sin tomar en cuenta ninguna distinción existente entre los tenedores a cuenta de restricciones cambiarias o de la fecha de entrega de cualquier ADR o de cualesquiera ADRs o de otra manera. La cantidad distribuida se reducirá por cualesquiera cantidades que debamos retener nosotros, el fiduciario del CPO, o el depositario, incluyendo cantidades a cuenta de cualesquiera impuestos aplicables más otros gastos. Si el depositario determinara que en su opinión cualquier otra moneda que no fuera dólares que recibiera no se puede convertir sobre una base razonable ni transferir, el depositario podrá distribuir tal moneda extranjera que recibiera o, a discreción suya, podrá conservarla (sin ninguna obligación por intereses) para las respectivas cuentas de los tenedores de ADRs con derecho a recibirla.
Si decretamos un dividendo en acciones adicionales, o la libre distribución de las mismas, en el momento en que el depositario, o alguien más en su nombre, reciba CPOs adicionales del fiduciario del CPO, el depositario podrá, con nuestra aprobación y si nosotros se lo solicitamos, distribuirle a los tenedores de ADRs en circulación, en proporción al número de ADSs evidenciados por sus respectivos ADRs, ADRs adicionales evidenciando un número total de ADSs que representen el número de CPOs recibidos como tal dividendo o libre distribución. En lugar de entregar ADRs por ADSs fraccionarios en el caso de cualquier distribución, el depositario venderá la cantidad de CPOs representados por el total de tales fracciones y le distribuirá a los tenedores de ADRs los fondos netos generados de acuerdo con el convenio de depósito. Si no se distribuyeran de esta manera ADRs adicionales (con excepción de ADRs de ADSs fraccionarios), en lo sucesivo cada ADS también representará los CPOs adicionales distribuidos respecto a los CPOs representados por tal ADS antes de tal dividendo o libre distribución.
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Cambios del Capital Accionario y Derechos de Preferencia
La porción fija de nuestro capital social únicamente podrá ser incrementada o reducida mediante resolución en una asamblea general extraordinaria; sin embargo, la porción variable de nuestro capital social podrá ser incrementada o reducida por resolución de una asamblea general ordinaria.
En caso de un aumento de capital, cada tenedor de acciones existentes cuenta con un derecho de preferencia para suscribir un número suficiente de nuevas acciones para así mantener su proporción de tenencia accionaria existente. Los derechos de preferencia deben ejercerse dentro de un plazo de 15 días contados a partir de la publicación de un aviso sobre el aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación, porque si no, caducarán. Los accionistas no podrán renunciar por anticipado a sus derechos de preferencia excepto en casos muy limitados, y no podrán ser representados por un instrumento que fuera negociable independientemente de la acción correspondiente. Las acciones emitidas por nosotros con relación a un incremento de su capital variable, respecto a las cuales no se hubieren ejercido derechos de preferencia, podrán ser vendidas por nosotros bajo términos previamente aprobados por la asamblea de accionistas o por una sesión del Consejo de Administración, pero en ningún caso por debajo del precio al que se hubieran ofrecido a los accionistas.
A los tenedores de o ADSs que sean personas de E.U.A. o se localicen en los Estados Unidos de América, se les podrá restringir su capacidad de participar en el ejercicio de tales derechos de preferencia.
Las acciones emitidas conforme al artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores (que son las que se tienen depositadas en la tesorería para ser entregadas al subscribirse) podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, sin que se apliquen derechos de preferencia, siempre y cuando la emisión se hiciera para efectuar una oferta pública de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores
Limitaciones sobre la Propiedad de las Acciones
Nuestros estatutos sociales prohíben que inversionistas extranjeros sean propietarios de acciones. Cualquier adquisición de acciones violatoria de tal disposición sería nula conforme a las leyes mexicanas y se cancelarían esas acciones y nuestro capital accionario se reduciría en consecuencia. Sin embargo, los extranjeros podrán tener participación financiera en las acciones por medio de los CPOs emitidos conforme al fideicomiso CPO.
De conformidad con nuestros estatutos sociales modificados, cualquier adquisición considerable de acciones de nuestro capital social y cualquier cambio de control requerirían de la aprobación previa del Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá autorizar por anticipado cualquier transferencia de acciones con derecho a voto de nuestro capital social que pudiera dar como resultado que cualquier persona o grupo llegara a tener 5% ó más de nuestras acciones. Cualquier adquisición por parte de una persona o un grupo de personas, de acciones de nuestro capital social que represente más de 15% de nuestro capital social, exige que el comprador realice una oferta pública por lo que sea mayor de:
El porcentaje de acciones que se quiere adquirir, o
El 10% del total de las acciones.
Si la oferta pública se ha suscrito en exceso, las acciones vendidas se asignarán de manera prorrateada entre los accionistas vendedores. Si la compra de acciones autorizada tiene como objetivo adquirir el control de nuestra compañía, el comprador deberá hacer una oferta para comprar 100 por ciento de las acciones.
La oferta pública para compra debe hacerse al mismo precio para todas las acciones. El precio de la oferta deberá ser el más alto entre:
el valor en libros de acciones,
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el precio más alto al cierre de la BMV durante los 365 días anteriores a la fecha de la autorización, y
el precio más alto pagado en cualquier momento por las personas que trataran de comprar las acciones.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá autorizar que la oferta pública se realice tomando como base una valuación independiente y la previa aprobación del Comité de Auditoría.
Estas disposiciones no serán aplicables en caso de transferencia de acciones resultante de fallecimiento, recompra o amortización de acciones, suscripción de acciones en ejercicio de derechos de preferencia, o por nuestra parte o por parte de nuestras subsidiarias, o por una persona que tenga control efectivo sobre nosotros.
Desliste
En caso de que decidamos cancelar el registro de nuestras acciones en el Registro Nacional de Valores o que la CNBV lo ordenara, a nuestros accionistas que se considera tienen el “control” se les exigirá hacer una oferta pública para la compra de acciones que tuvieran los accionistas minoritarios antes de su cancelación. Se considerará que los accionistas que tienen el “control” son los que detentan una mayoría de nuestras acciones ordinarias, tienen la capacidad de controlar las asambleas de accionistas, o tienen la capacidad de nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración. El precio de la oferta para comprar generalmente será lo que fuera más alto de:
el precio promedio de operación en la BMV durante los últimos 30 días en que se hubieran estado cotizando las acciones antes de la fecha en que se hiciera la oferta pública, y
el valor en libros de las acciones tal como constara en nuestra última información financiera trimestral presentada a la CNBV y a la BMV.
De acuerdo con los reglamentos aplicables, en caso de que nuestros accionistas controladores no pudieran comprar la totalidad de nuestras acciones en circulación de conformidad con una oferta pública, deberán formar un fideicomiso y aportar al mismo la cantidad necesaria para garantizar el pago del precio de compra ofrecido de conformidad con la oferta pública a todos nuestros accionistas que no vendieron sus acciones de conformidad con la oferta pública. El fideicomiso deberá tener una duración mínima de seis meses.
No se exigirá a los accionistas controladores hacer una oferta pública si el desliste fuere aprobado por 95% de nuestros accionistas. No obstante, el mecanismo del fideicomiso descrito en el párrafo anterior deberá ser implementado.
Cinco días hábiles antes del inicio de la oferta pública, nuestro Consejo de Administración deberá tomar una decisión respecto a lo razonable de los términos de la oferta, tomando en cuenta los derechos de nuestros accionistas minoritarios, y deberá emitir su opinión, en la cual se deberá mencionar la justificación del precio de la oferta. Si al Consejo de Administración se le impidiera tomar esa decisión como resultado de algún conflicto de intereses, la resolución del consejo deberá basarse en una opinión justa dictada por un experto seleccionado por el Comité de Auditoría.
Determinados Derechos de Minoría.
Las leyes mexicanas cuentan con diferentes mecanismos de protección para los accionistas minoritarios. Esa protección a los accionistas minoritarios incluye disposiciones que permiten:
que los tenedores de por lo menos 10% de nuestro capital accionario en circulación voten (aunque fuere de manera limitada o restringida) y convoquen asambleas de accionistas;
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que los tenedores de por lo menos 10% del capital accionario en circulación nombren a un miembro de nuestro Consejo de Administración;
que los tenedores de por lo menos 5% de nuestro capital accionario en circulación (representado por acciones o CPOs) entablen cualquier acción contra nuestros consejeros, miembros del Comité de Auditorías y el secretario del Consejo por incumplimiento en sus deberes de diligencia y lealtad, si
(i) la demanda cubriera todos los daños que se alega haber sido causados por nosotros y no únicamente los daños sufridos por el demandante, y
(ii) cualquier recuperación fuera para nuestro beneficio y no para beneficio de los demandantes;
que los tenedores de por lo menos 10% de nuestras acciones con derecho a voto (aunque fuera de manera limitada o restringida), en cualquier asamblea de accionistas, soliciten que se pospongan las resoluciones respecto a cualquier cuestión sobre la que no tuvieren suficiente información, y
que los tenedores de por lo menos 20% de nuestro capital accionario en circulación impugnen y suspendan cualquier resolución de los accionistas, con sujeción a determinados requisitos de las leyes mexicanas.
Otras Disposiciones.
Duración
Conforme a nuestros estatutos sociales, nuestra duración es indefinida, pero podrá darse por terminada mediante resolución de una asamblea general extraordinaria de accionistas.
Conflicto de Intereses
Cualquier accionista deberá abstenerse de votar en una asamblea de accionistas sobre una operación en la que los intereses de dicho accionista entraran en conflicto con nuestros intereses. Si no obstante lo anterior el accionista vota, entonces dicho accionista podrá ser responsable de daños y perjuicios, pero únicamente si la operación no hubiera sido aprobada sin el voto de tal accionista. Además, cualquier consejero que tuviera un conflicto de intereses con nosotros respecto a una operación propuesta, deberá comunicar de qué se trata el conflicto y abstenerse de votar sobre la operación o se le podrá hacer responsable de daños y perjuicios.
Derechos de Separación
Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad o reestructuración para pasar de un tipo de forma corporativa a otra, cualquier accionista que hubiera votado contra tal cambio o reestructuración tendrá derecho a separar y a recibir una cantidad igual al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con el más reciente estado de situación financiera aprobado por la asamblea general anual ordinaria), siempre y cuando tal accionista ejerza su derecho a hacer tal retiro durante el periodo de 15 días subsecuente a la asamblea en la que se aprobara tal cambio o reestructuración. Debido a que al fiduciario del CPO se le exige votar las acciones incluidas en el fideicomiso CPO de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones no incluidas en el fideicomiso CPO y que se votan en la asamblea en cuestión, los tenedores de CPOs no tendrán derecho de retiro.
Recompra de acciones
Nosotros podemos comprar acciones para cancelarlas, de conformidad con una decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas. También podemos volver a comprar las acciones en la BMV a los precios vigentes en el mercado. Cualquier recompra tal deberá ser aprobada por nuestro Consejo de Administración y debe pagarse con el capital contable. Sin embargo, en caso de que las acciones readquiridas
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se fueran a convertir en acciones de tesorería, podremos asignar nuestro capital para tales recompras. Los derechos corporativos correspondientes a tales acciones recompradas no podrán ejercerse durante el periodo en que tales acciones sean propiedad nuestra, y para efectos de calcular cualquier quórum o voto en una asamblea de accionistas durante tal periodo, no se considerará que tales acciones estén en circulación. Las acciones recompradas (incluyendo cualquiera de ellas recibidas como dividendos) deberán revenderse en la BMV.
Compra de Acciones por Subsidiarias de la Compañía
Ninguna compañía ni otras entidades controladas por nosotros podrán comprar directa o indirectamente acciones o acciones de compañías o entidades que sean nuestros accionistas.
Derechos de los Accionistas
La protección otorgada a los accionistas minoritarios conforme a las leyes mexicanas es diferente a la que se proporciona en los Estados Unidos de América y en muchas otras jurisdicciones. El derecho sustantivo concerniente a los deberes fiduciarios de los consejeros no ha sido sometido a una interpretación judicial amplia en México, a diferencia de muchos estados de los Estados Unidos de América en los que los deberes de diligencia y lealtad elaborados por decisiones judiciales ayudan a darle forma a los derechos de los accionistas minoritarios. El procedimiento civil mexicano no prevé acciones de clase ni acciones entabladas por accionistas que les permitan a los accionistas en los tribunales estadounidenses entablar acciones a nombre de otros accionistas o para hacer valer derechos de la sociedad misma. Los accionistas no podrán impugnar las decisiones corporativas tomadas en las asambleas de accionistas a menos que se apeguen a determinados requisitos procesales, tal como se describió anteriormente bajo el encabezado “Asambleas de Accionistas.”
Como resultado de estos factores, en la práctica puede ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios, que para los accionistas de una compañía estadounidense, hacer valer sus derechos contra nosotros o nuestros consejeros o accionistas controladores, que para los accionistas de una compañía estadounidense.
Además, conforme a las leyes de valores de los Estados Unidos de América, nosotros, en nuestro carácter de emisores extranjeros privados, estamos exentos de cumplir con determinadas reglas que rigen sobre los emisores nacionales de los Estados Unidos de América respecto a acciones ordinarias registradas conforme a la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América, de 1934, según sea reformada, incluyendo las reglas que se aplican a la solicitud de poderes para representar accionistas en las asambleas, las reglas que exigen que se informe quiénes detentan acciones en su calidad consejeros, funcionarios y determinados accionistas. También estamos exentos de determinados requisitos gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York.
Responsabilidad Civil
Estamos constituidos conforme a las leyes de México y la mayoría de nuestros consejeros, funcionarios y personas controladoras residen fuera de los Estados Unidos de América. Además, todas o una porción substancial de nuestras subsidiarias y sus activos están ubicados en México. Como resultado de ello, sería muy difícil que los inversionistas efectuaran notificaciones de actos procesales dentro de los Estados Unidos de América a tales personas. También sería muy difícil hacer valer contra las mismas, tanto dentro como fuera de los Estados Unidos de América, sentencias obtenidas contra ellas en tribunales de los Estados Unidos de América, o hacer valer en tribunales de los Estados Unidos de América sentencias obtenidas contra ellas en tribunales de jurisdicciones fuera de los Estados Unidos de América, respecto de cualquier acción fundamentada en responsabilidades civiles conforme a las leyes federales sobre valores de los Estados Unidos de América. Existe la duda respecto a la exigibilidad contra tales personas en México, tanto en acciones judiciales originales como en acciones para hacer valer sentencias dictadas en tribunales de los Estados Unidos de América, de responsabilidades fundamentadas únicamente en las leyes federales sobre valores de los Estados Unidos de América.
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B. CONTRATOS IMPORTANTES
En los últimos dos años, hemos celebrado los siguientes contratos importantes
• un contrato de préstamo sindicado para financiamiento de EUA$910 millones de dólares para una línea de crédito para construcción y de EUA$80 millones de dólares para una línea de crédito revolvente (conformado por tres contratos relacionados), con fecha del 19 de octubre de 2007, para la construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca, entre West LB (como estructurador) y CPH. Los términos relevantes de este contrato se describen bajo “Punto 5 Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Deuda–La Yesca.”
• un contrato de construcción de obra pública a tanto alzado por $15,290 millones de pesos celebrado entre La Dirección General de Obras para el Transporte de la Ciudad de México e Ingenieros Civiles Asociados, S.A de C.V.; como líder de la asociación, con fecha del 17 de junio de 2008, para la Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. Los términos relevantes de este contrato se describieron anteriormente bajo “Punto 4. Información sobre la Compañía–Panorama del Negocio–Descripción de los Segmentos del Negocio–Construcción–Construcción Civil.”
C. CONTROL DE CAMBIO DE DIVISAS
México ha tenido un mercado libre de cambio de divisas desde 1991 y el gobierno ha permitido que el peso mexicano flote libremente contra el dólar desde diciembre de 1994. No podemos asegurar que el gobierno mantenga sus políticas actuales de cambio de moneda extranjera. Ver “Punto 3. Información Clave–Tipos de Cambio.”
D. TRIBUTACIÓN
El siguiente resumen contiene una descripción de las principales consecuencias del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América y del impuesto sobre la renta federal mexicano por la compra, propiedad y enajenación de CPOs o ADSs por un tenedor que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos de América o por una sociedad nacional de los Estados Unidos de América o que de alguna otra manera estuvieran sujetos al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América sobre una base de utilidad neta respecto a los CPOs o ADSs (un “tenedor E.U.A.”), pero no se supone que sea una descripción completa de todas las cuestiones fiscales que pueden ser importantes para la decisión de comprar CPOs o ADSs. En especial, el resumen únicamente trata de tenedores E.U.A. que detentarán CPOs o ADSs como activo fijo pero no habla del tratamiento impositivo de un tenedor E.U.A. que detenta (o que es tratado como si poseyera) 10% ó más de nuestras acciones con derecho a voto o que pudiera estar sujeto a disposiciones fiscales especiales, tales como bancos, aseguradoras, agentes de valores o divisas, personas que detentarán CPOs o ADSs para operaciones cruzadas para propósitos impositivos y personas que tengan una “moneda funcional” que no sea el dólar.
El resumen se basa en las leyes fiscales de los Estados Unidos de América y en las leyes federales del impuesto sobre la renta de México vigentes en la fecha de este reporte anual, incluyendo las disposiciones del tratado del impuesto sobre la renta firmado entre los Estados Unidos de América y México (y los protocolos del mismo), o el Tratado Tributario, mismas que están sujetas a cambios. Los tenedores de CPOs o ADSs deberán consultar a sus propios asesores fiscales en lo que respecta a las consecuencias fiscales de los Estados Unidos de América, de México u otras, por la compra, propiedad y enajenación de CPOs o ADSs, incluyendo, en especial, el efecto de cualesquiera leyes fiscales extranjeras, estatales o locales.
Para efectos de este resumen, el término “tenedor no residente” significará un tenedor que no sea residente de México y que no poseyera CPOs o ADSs ni ninguna participación beneficiaria en los mismos con relación a la conducción de una operación o negocio a través de un establecimiento permanente en México.
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Para efectos de la tributación mexicana, persona física significará un residente de México, entre otras circunstancias, si el mismo tiene establecido su hogar o intereses primarios en México. Bajo la legislación mexicana, se considera que una persona tiene su establecimiento principal en México, si más de 50% de su ingreso en cualquier año calendario proviene de fuentes mexicanas, o si su centro principal de actividad profesional está ubicado en México. Las personas físicas que estén empleadas por el gobierno de México se considerarán residentes de México, aun cuando su centro de interés primario esté en otro país. Una persona moral es residente de México si tuviera su sede principal de negocios en México o si el lugar en donde de hecho los administrara fuera México. Si un no residente tuviera un establecimiento permanente en México para propósitos fiscales, todos los ingresos atribuibles a tal establecimiento permanente estarán sujetos a los impuestos mexicanos, de acuerdo con las leyes fiscales aplicables.
En general, para propósitos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América, los tenedores de ADSs o CPOs serán tratados como propietarios beneficiarios de las acciones representadas por esos ADSs o CPOs.
Gravamen de Dividendos
Consideraciones sobre los Impuestos Mexicanos
Conforme a la ley mexicana del impuesto sobre la renta, los dividendos, sean en efectivo o en especie, pagados a los tenedores residentes o no residentes respecto a las acciones representadas por ADSs o CPOs, no están sujetos a la retención del impuesto sobre la renta u otro similar.
Consideraciones sobre los Impuestos Estadounidenses
La cantidad bruta de cualesquiera dividendos pagados respecto a las acciones representadas por ADSs o CPOs podrá, de manera general, ser incluida en el ingreso bruto de un tenedor E.U.A. el día en que los dividendos sean recibidos por el fiduciario del CPO (que será la misma fecha que la de recepción por parte del Depositario) y no tendrá derecho a las deducciones sobre dividendos recibidos otorgadas a sociedades conforme al Código Fiscal, de 1986, de los Estados Unidos de América. Los dividendos que se paguen en pesos podrán ser incluidos en el ingreso de un tenedor E.U.A. en una cantidad en dólares calculada con referencia al tipo de cambio vigente el día en que el fiduciario CPO los reciba. Los tenedores E.U.A. deben consultar a sus asesores fiscales sobre el tratamiento de pérdidas o ganancias en divisas extranjeras, en caso de que las hubiera, sobre los pesos recibidos y convertidos en dólares en fecha posterior a la recepción. Con sujeción a ciertas excepciones para posiciones de corto plazo y posiciones de protección contra variaciones cambiarias, la cantidad en dólares de los dividendos recibidos por una persona física antes del 1 de enero de 2011, respecto a los ADSs, será gravable a una tasa máxima de 15% en caso de tratarse de “dividendos calificados.” Los dividendos pagados sobre los ADSs serán tratados como dividendos calificados si (i) los ADSs son libremente intercambiables en una bolsa de valores establecida en los Estados Unidos de América o somos elegibles para los beneficios de un tratado comprehensivo con los Estados Unidos de América para el impuesto sobre la renta, que el Servicio de Ingreso Interno (Internal Revenue Service) ha aprobado para efectos de las reglas sobre dividendos calificados, y (ii) no fuimos, durante el año anterior al año en que se pagara el dividendo, y tampoco somos, en el año en que se pague el dividendo, una sociedad de inversión extranjera pasiva, o PFIC. Los ADSs están inscritos en la Bolsa de Valores de Nueva York, y calificarán como libremente intercambiables en una bolsa de valores establecida en los Estados Unidos de América, siempre y cuando estén inscritos como tales. El Tratado Fiscal ha sido aprobado para efectos de las reglas sobre dividendos calificados. Tomando como base nuestros estados financieros auditados y los datos relevantes del mercado y de los accionistas, consideramos que no fuimos tratados como PFIC para los propósitos del impuesto sobre la renta federal de E.U.A. respecto a nuestro ejercicio fiscal de 2008. Además, con base en nuestros estados financieros auditados y nuestras expectativas actuales respecto al valor y naturaleza de nuestros activos, la fuente y naturaleza de nuestros ingresos, y los datos relevantes de mercado y de los accionistas, no esperamos convertirnos en PFIC en el ejercicio fiscal de 2009.
Tomando como base una guía existente, no queda del todo claro si los dividendos recibidos respecto a las acciones ordinarias y CPOs serán tratados como dividendos calificados, debido a que las acciones ordinarias y los CPOs en sí no están inscritos en una bolsa de valores E.U.A. Además, la Tesorería de los
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Estados Unidos de América ha anunciado que pretende promulgar reglas según las cuales se le permitirá a los tenedores de ADSs o de acciones ordinarias y a los intermediarios por medio de quienes detentan tales valores, basarse en certificaciones de emisores para establecer que los dividendos sean tratados como dividendos calificados. Puesto que aún no se han establecido tales procedimientos, no se sabe si podremos cumplir o no con los mismos. Los tenedores de ADSs, CPOs y de acciones ordinarias deberán consultar a sus propios asesores fiscales para ver si se pueden acoger a la tasa impositiva reducida aplicable a los dividendos basándose en sus propias circunstancias.
Los dividendos constituirán generalmente un ingreso de origen extranjero para los propósitos de créditos fiscales extranjeros E.U.A.
Los repartos efectuados a tenedores de acciones adicionales respecto a sus ADSs o CPOs como parte de un reparto prorrateado a todos nuestros accionistas, no estarán sujetos, de manera general, al impuesto sobre la renta federal de E.U.A.
Los tenedores de CPOs o ADSs que sean tenedores no E.U.A., no estarán sujetos de manera general al impuesto sobre la renta federal de E.U.A. o a retenciones de impuestos sobre dividendos recibidos sobre los CPOs o ADSs, a menos que tal ingreso esté relacionado de hecho con la conducción, por parte de los tenedores no E.U.A., de algún comercio o negocio en los Estados Unidos de América.
Impuesto por Enajenación de ADSs o CPOs
Consideraciones sobre los Impuestos Mexicanos
La ganancia sobre la venta u otra enajenación de ADSs por un tenedor no residente, no estará sujeta a impuestos mexicanos. Los depósitos de CPOs a cambio de ADSs y los retiros de CPOs a cambio de ADSs no darán lugar al pago de impuestos mexicanos ni al pago de derechos de transferencia.
La utilidad sobre la venta de CPOs obtenida por un tenedor no residente, no estará sujeta a ningún impuesto mexicano siempre y cuando: (i) la operación se realice a través de la BMV o en un mercado de valores aprobado por la SHCP, y (ii) el tenedor no sea propietario beneficiario y que, dentro de los 24 meses posteriores a la operación, enajene 10% ó más del capital social del emisor del CPO. Si no se cumplen los requisitos citados, la ganancia sobre la venta de CPOs o acciones realizada por un tenedor no residente, estará sujeta a una retención de impuestos de México de 5% sobre el precio obtenido, sin que se permita ninguna deducción, si la operación se realizara a través de la BMV y siempre y cuando se cumpla con determinados requisitos establecidos por la Ley del Impuesto Sobre la Renta. De manera optativa, el tenedor no residente puede escoger que se le someta a una tasa de 25% de impuesto retenido sobre la ganancia obtenida, ganancia que se deberá calcular de conformidad con las disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La ganancia sobre la venta u otra enajenación de CPOs o acciones realizada en otras circunstancias, generalmente estaría sujeta a los impuestos mexicanos, independientemente de la nacionalidad o residencia del transferente. Sin embargo, conforme al Tratado Tributario, un tenedor no Mexicano que tenga derecho a reclamar los beneficios del Tratado Tributario, estará exento del pago de impuestos mexicanos por ganancias realizadas sobre la venta u otra Enajenación de CPOs o acciones en una operación que no se llevara a cabo a través de la BMV o de otras bolsas de valores autorizadas, siempre y cuando el tenedor no poseyera, directa o indirectamente, 25% ó más de nuestro capital accionario (incluyendo ADSs) dentro del periodo de 12 meses precedente a tal venta o enajenación.
Consideraciones sobre los Impuestos Estadounidenses
La ganancia o pérdida realizada por un tenedor estadounidense por la venta u otra enajenación de ADSs o CPOs, estará sujeta al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América como ganancia o pérdida de capital, por una cantidad equivalente a la diferencia existente entre la cantidad realizada sobre la enajenación y la base impositiva de tal tenedor estadounidense respecto a los ADSs o CPOs. La ganancia o pérdida realizada por un tenedor estadounidense sobre tal venta, amortización u otra enajenación, generalmente será una ganancia o pérdida de capital a largo plazo si hasta el momento de la enajenación los
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ADS o los CPO hubieran estado en su poder más de un año. La cantidad neta de una ganancia de capital a largo plazo reconocida por una persona física se gravará a una tasa impositiva reducida. Los depósitos o retiros de CPOs efectuados por tenedores a cambio de ADSs, no darán como resultado la realización de una ganancia o pérdida para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América.
Para fines de los créditos fiscales de los Estados Unidos de América por impuestos pagados en el extranjero, la ganancia, si la hubiera, realizada por un tenedor estadounidense sobre la venta u otra enajenación de CPOs o ADSs, se tratará como un ingreso originado en los Estados Unidos de América. En consecuencia, si se aplica una retención de impuestos mexicanos sobre la venta o enajenación de CPOs, un tenedor estadounidense que no reciba un ingreso importante originado en el extranjero, de otras fuentes, podría no obtener beneficios de créditos fiscales de los Estados Unidos de América por impuestos pagados en el extranjero en relación con estos impuestos de México. Los tenedores deberán consultar a sus propios asesores fiscales en lo que respecta a la aplicación de las reglas de créditos por impuestos pagados en el extranjero sobre sus inversiones en CPOs y enajenación de CPOs.
Un tenedor no estadounidense de CPOs o ADSs, no estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América ni a la retención de impuestos sobre la ganancia realizada sobre la venta de CPOs o ADSs, a menos:
• que tal ganancia esté realmente relacionada con la conducción, por parte del tenedor no estadounidense, de una actividad comercial o negocios en los Estados Unidos de América, o
• en el caso de una ganancia realizada por un tenedor no estadounidense que fuera persona física, que el tenedor no estadounidense estuviera presente en los Estados Unidos de América 183 días o más durante el año gravable en que tuvo lugar la venta, y además que se reunieran otras determinadas condiciones.
Otros Impuestos Mexicanos
No hay impuestos mexicanos sobre herencias, donaciones, sucesiones o al valor agregado aplicables a la propiedad, transferencia o enajenación de bonos, ADSs o CPOs hecha por tenedores no residentes; disponiéndose, sin embargo, que bajo ciertas circunstancias el beneficiario de transferencias de CPOs a título gratuito esté sujeto al impuesto sobre la renta federal mexicano. Los tenedores de bonos, ADSs o CPOs, no residentes, no están sujetos al pago del impuesto mexicano del timbre, ni a impuestos por emisión o registro, ni a otros impuestos o derechos semejantes.
Retención de Impuestos de Reserva y Reporte de Información en los Estados Unidos de América
Un tenedor E.U.A. de ADSs o CPOs podrá, en determinadas circunstancias, ser sometido a una retención de reserva respecto a determinados pagos a dicho tenedor E.U.A., como dividendos, o los fondos de la venta o enajenación de ADSs o CPOs, a menos que el tenedor (i) fuera una sociedad o estuviera incluida en alguna categoría de exención, y demostrara ese hecho cuando se le preguntara, o (ii) proporcionara un número de registro de contribuyentes correcto, certificara que no está sujeto a ninguna retención de reserva, y además cumpliera con los requisitos aplicables de la retención de reserva. Cualquier cantidad retenida conforme a estas reglas no constituye un impuesto por separado y se acreditará contra el impuesto sobre la renta federal E.U.A. adeudado por el tenedor. Aunque los tenedores no E.U.A. generalmente están exentos de la retención de reserva, a un tenedor no E.U.A. se le podrá exigir en determinadas circunstancias que cumpla con ciertos procedimientos de información e identificación con objeto de probar dicha exención.
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E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
El material incluido en este informe anual en el Formulario 20-F, y sus anexos, puede ser consultado y reproducido en la sala de consulta pública en Washington, D. C. de la SEC. Si desea más información en relación con las sala de consulta pública por favor llame a la SEC al teléfono 1-800-SEC-0330. La SEC tiene una página electrónica en la Red Mundial, Internet, en http: //www.sec.gov, que contiene reportes y declaraciones de información, al igual que otra información relacionada con nosotros. Los reportes y declaraciones de información, así como cualquier otra información sobre nosotros, puede descargarse de la página web de la SEC.
Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado
Estamos expuestos a los riesgos del mercado debido a fluctuaciones en los tipos de cambio de la moneda y en las tasas de interés. Periódicamente, evaluamos nuestra exposición al riesgo y vemos cuáles son las alternativas que tenemos para manejar esos riesgos. Examinamos la composición de nuestros ingresos y deuda y realizamos un análisis de mercado para prever cualesquiera cambios en las tasas de interés.
Instrumentos Financieros de negociación y de cobertura. Al 31 de diciembre de 2008, teníamos en circulación aproximadamente $43,380 millones de pesos en cantidad nocional de instrumentos financieros derivados para propósitos de cobertura y $22,768 millones de pesos en cantidad nocional de instrumentos financieros derivados de negociación (de acuerdo con la clasificación de las NIF). Contratamos instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición al riesgo de tasas de interés y de tipo de cambio de moneda extranjera relacionado con el financiamiento de nuestros proyectos de construcción. Cuando la operación cumple con todos los requisitos contables de las coberturas, designamos el derivado como un instrumento financiero de cobertura (sea una cobertura para flujo de efectivo, una cobertura para moneda extranjera o una cobertura para valor razonable) cuando celebramos el contrato. Cuando contratamos un instrumento derivado para propósitos de cobertura desde una perspectiva económica, pero dicho instrumento no cumple con todos los requisitos establecidos por las NIF para ser considerado instrumento de cobertura, lo designamos instrumentos de negociación. Por política no celebramos contratos de instrumentos derivados para propósitos de especulación. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Resultados de Operación–Políticas Contables Críticas y Estimaciones.” No hay diferencias significativas en el riesgo financiero de mercado a que están expuestas nuestras carteras totales de instrumentos para propósitos de negociación y para propósitos de cobertura.
Riesgo de las Tasas de Interés
Divulgación del Análisis de la Sensibilidad a Tasas de Interés
Los siguientes análisis de sensibilidad se basan en el supuesto de un movimiento desfavorable de puntos base en las tasas de interés, en las cantidades indicadas, aplicables a cada categoría de pasivos financieros a tasa variable. Estos análisis de sensibilidad cubren todo nuestro adeudo y los instrumentos financieros derivados. Calculamos nuestra sensibilidad aplicando la tasa de interés hipotética a nuestra deuda pendiente de pago y haciendo los ajustes por tales fluctuaciones para la deuda que está cubierta por nuestros instrumentos financieros derivados.
Al 31 de diciembre de 2008, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100, 50 y 25 puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros a tasa variable, incluyendo los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos de cobertura, habría dado como resultado un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $338 millones de pesos, $169 millones de pesos y $86 millones de pesos al año, respectivamente. Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100, 50 y 25 puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros a tasa variable, incluyendo los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos de negociación, habría dado como resultado un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $325 millones de pesos, $515 millones de pesos y $342 millones de pesos al año, respectivamente. La reducción en el efecto de un cambio de 100 puntos base, en comparación con un cambio de 50 puntos base, es dado que
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con un cambio de 100 puntos base se cancelaría una porción de las opciones de tipo de cambio de moneda extranjera del proyecto hidroeléctrico La Yesca, debido a un valor negativo.
Información Cualitativa
Existe el riesgo de las tasas de interés principalmente respecto a nuestra deuda que causa intereses a tasas variables. Al 31 de diciembre de 2008, teníamos créditos pendientes de pago por aproximadamente $18,095 millones de pesos, de los cuales 41% estaba causando intereses a tasas de interés fijas, y 59% estaba causando intereses a tasas de interés variables. Al 31 de diciembre de 2007, teníamos créditos pendientes de pago aproximadamente por $7,705 millones de pesos, de los cuales el 57% estaba causando intereses a tasas de interés fijas, y el 43% estaba causando intereses a tasas de interés variables. La tasa de interés sobre nuestra deuda de tasa variable se determina por referencia a la tasa de interés del mercado interbancario de Londres y a la tasa TIIE.
Hemos celebrado contratos de coberturas para flujo de efectivo, incluyendo con respecto a flujo de efectivo en moneda extranjera y otros instrumentos derivados comerciales para las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito a largo plazo, con el objetivo de reducir las incertidumbres por fluctuaciones en las tasas de interés. Ver “Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones–Nuestros contratos de cobertura podrían no protegernos de manera efectiva contra los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente nuestro flujo de efectivo” y “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados.”
Riesgo de la Moneda Extranjera
Divulgación de los Análisis de Sensibilidad de Monedas Extranjeras
Los siguientes análisis de sensibilidad asumen una fluctuación instantánea y desfavorable en los tipos de cambio que afectan las monedas extranjeras en que está expresada nuestra deuda. Estos análisis de sensibilidad cubren todo nuestro activo y pasivo en moneda extranjera, así como nuestros instrumentos financieros derivados. Calculamos nuestra sensibilidad aplicando el cambio hipotético en el tipo de cambio a nuestra deuda pendiente de pago expresada en una moneda extranjera y haciendo los ajustes por dicha fluctuación para la deuda que está cubierta por nuestros instrumentos financieros derivados.
El 31 de diciembre de 2008, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 14.5% en el tipo de cambio de monedas aplicables a nuestra deuda, incluyendo los instrumentos financieros de derivados únicamente si se conservan para propósitos no comerciales (y sin incluir la deuda cubierta por los instrumentos comerciales), habría dado como resultado una pérdida cambiaria estimada de aproximadamente $17 millones de pesos, reflejando el valor más alto en pesos de nuestra deuda expresada en moneda extranjera. Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 14.5% en el tipo de cambio de monedas aplicables a nuestra deuda, incluyendo los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos comerciales (y sin incluir la deuda cubierta por los instrumentos no comerciales), habría dado como resultado una pérdida cambiaria estimada de aproximadamente $618 millones de pesos, reflejando el valor más alto en pesos de nuestra deuda expresada en moneda extranjera.
Información Cualitativa
Nuestro principal riesgo respecto al tipo de cambio implica cambios en el valor del peso mexicano con relación al dólar. Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 35% de nuestros ingresos consolidados y 33% de nuestra deuda estaban expresados en moneda extranjera, principalmente en dólares. Una apreciación del peso mexicano frente al dólar reduciría nuestros ingresos en dólares al expresarse en pesos. Adicionalmente, las fluctuaciones en las monedas pueden afectar la compatibilidad de nuestros resultados de las operaciones entre diferentes períodos financieros, debido a la traducción de los resultados financieros de nuestras subsidiarias extranjeras, como Rodio Kronsa. La mayoría de los ingresos y gastos de Rodio Kronsa están expresados en Euros, así que creemos que contamos con una cobertura natural contra nuestra exposición al riesgo de los tipos de cambio con relación a nuestros contratos expresados en euros. Varias de nuestras
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subsidiarias tienen una exposición más baja al riesgo de monedas extranjeras dado que un porcentaje más alto de sus ingresos está expresado en dólares.
El 31 de diciembre de 2008 y 2007, aproximadamente 24% y 47%, respectivamente, de nuestro estado de contratación de la construcción estaba expresado en monedas extranjeras, y aproximadamente 46% y 40%, respectivamente, de nuestras cuentas por cobrar estaban expresados en monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, aproximadamente 39% y 34%, respectivamente, de nuestros activos financieros consolidados estaban expresados en monedas extranjeras y el resto en pesos. Además, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, aproximadamente 35% y 34%, respectivamente, de nuestro adeudo estaba expresado en monedas extranjeras. Calculamos que aproximadamente 62% de nuestros costos consolidados, incluyendo la mayoría de nuestra materia prima, una porción de nuestra deuda a largo plazo y una porción substancial de nuestras compras de maquinaria y gastos diarios, incluyendo las retribuciones de los empleados, están expresados en pesos. Una reducción del valor del peso mexicano con relación al dólar incrementaría el costo en pesos de nuestros costos y gastos expresados en moneda extranjera y, a menos que se contrataran en la misma moneda que la fuente de pago (como es nuestra política) de las obligaciones del servicio de la deuda respecto a nuestro adeudo expresado en moneda extranjera, una devaluación del peso mexicano con relación al dólar también daría como resultado pérdidas cambiarias por el cambio de la moneda extranjera según se incrementara el valor en pesos de nuestro adeudo expresado en moneda extranjera, a menos que la fuente de reembolso esté en la misma moneda que el adeudo (como lo indica nuestra política). A partir de la segunda mitad de 2008, el peso mexicano se depreció de manera substancial frente al dólar, cayendo 33% del 2 de julio al 31 de diciembre de 2008.
Una devaluación o una depreciación severa del peso mexicano también podría generar distorsiones en los mercados cambiarios internacionales y podría limitar nuestra capacidad de transferir o de convertir pesos a dólares y a otras monedas con el fin de hacer pagos a tiempo de intereses y de capital en nuestra deuda expresada en dólares o en nuestras obligaciones en otras monedas. Aunque en estos momentos el gobierno mexicano no restringe, y no ha restringido desde 1982, el derecho o la capacidad de personas o entidades mexicanas o extranjeras de convertir pesos en dólares o de transferir otras monedas fuera de México, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario en el futuro. No podemos asegurar que el Banco de México mantendrá su política actual con respecto al peso.
Hemos contratado coberturas para el flujo de efectivo, incluyendo con respecto al flujo de efectivo en moneda extranjera, y otros instrumentos derivados comerciales para las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito a largo plazo. Ver “Riesgos relacionados con nuestras operaciones–Nuestros contratos de cobertura podrían no protegernos de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado y podrían afectar de manera negativa nuestro flujo de efectivo” y “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos–Liquidez y Recursos de Capital–Instrumentos Financieros Derivados.”
Punto 12. Descripción de Valores no Constituidos por Acciones Ordinarias
No aplica.
PARTE II
Punto 13. Incumplimientos, Dividendos no Pagados y Pagos en Mora
Ninguno.
Punto 14. Modificaciones Substanciales a los Derechos de los Tenedores de Valores y Empleo de Fondos
Ninguna.
Punto 15. Controles y Procedimientos
(a) Controles y Procedimientos de las Declaraciones
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Llevamos a cabo una evaluación con la participación de nuestro Director general y Director de Finanzas, el diseño y operación de nuestros controles y procedimientos de divulgación al 31 de diciembre de 2008.
Existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos para la revelación de información, incluyendo la posibilidad del error humano y la omisión voluntaria de los controles y procedimientos. En consecuencia, incluso los controles y procedimientos efectivos para revelar información solamente pueden proporcionar una seguridad razonable de que se alcanzarán los objetivos del control. Tomando como base nuestra evaluación, nuestro Director General y el Director de Finanzas concluyeron que al 31 de diciembre de 2008 nuestros controles y procedimientos para la revelación de información eran efectivos para proporcionar una seguridad razonable de que la información que se requiere presentar en los reportes que presentamos o entregamos conforme a la Ley de Valores, se registre, procese, resuma y reporte dentro de los plazos de tiempo especificados en las reglas y formularios aplicables, y que se acumule y comunique a nuestra administración, incluyendo nuestro director general y el director de finanzas, de la manera adecuada para poder tomar a tiempo decisiones respecto a la revelación de información requerida.
(b) Informe Anual de la Administración del Control Interno sobre los Reportes Financieros
La administración es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado sobre los reportes financieros tal como se define en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) conforme a la Ley del Mercado de Valores de 1934. Nuestro control interno sobre los reportes financieros está diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la confiabilidad de los reportes financieros y a la elaboración de los estados financieros para propósitos externos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Nuestro control interno sobre reportes financieros incluye políticas y procedimientos que:
(i) permiten el mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejen con precisión y de manera razonable las operaciones y disposiciones de los activos de la compañía;
(ii) proporcionen una seguridad razonable de que las operaciones se registran como sea necesario para permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo con los U.S. GAAP y que nuestros ingresos y gastos se están haciendo únicamente de acuerdo con la autorización de la administración y nuestros consejeros, y
(ii) proporcionen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección a tiempo de cualquier adquisición, uso o disposición no autorizados de nuestros activos, que pudieran tener un efecto substancial sobre los estados financieros.
Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre los reportes financieros podría no prevenir o detectar declaraciones erróneas o inexactas. También, las proyecciones sobre cualquier evaluación de la efectividad para futuros periodos, están sujetas al riesgo de que los controles puedan ser inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas y procedimientos pueda deteriorarse. Bajo la supervisión de nuestro Director General y Director de Finanzas, nuestra administración evaluó el diseño y efectividad de nuestro control interno sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2008. Al hacer su evaluación, la administración empleó los criterios establecidos por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway, o COSO, en Control Interno–Marco Integrado.
Tomando como base nuestra evaluación y dichos criterios, la administración cree que nuestra compañía mantuvo un control interno efectivo sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2008.
(c) Cambios en el Control Interno sobre los Reportes Financieros
No ha habido cambios en nuestros controles internos sobre los reportes financieros durante el ejercicio de 2008 que hayan afectado de manera substancial a los mismos, o que se consideren, razonablemente, capaces de afectarlos.
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Punto 16. [Se Reserva]
Punto 16A. Experto Financiero del Comité de Auditoría
Hemos determinado que el Sr. Juan Claudio Salles Manuel, miembro de nuestro Comité de Auditoría, cumple con el perfil de experto financiero del comité de auditoría y como independiente, dentro del significado de este punto 16A. El 26 de abril de 2007, los accionistas afirmaron en su resolución que el Sr. Salles es un miembro independiente de nuestro consejo. El 24 de marzo de 2004, el Comité de Auditoría reconoció que el Sr. Salles cumple con el perfil de “Experto Financiero del Comité de Auditoría.”
Punto 16B. Código de Ética
Hemos adoptado un código de ética, tal como se define en el Punto 16B del Formulario 20-F conforme a la Ley del Mercado de Valores de 1934 y sus modificaciones. El código de ética se aplica a nuestro Director General, Director de Finanzas, Director de Contabilidad y a aquellas personas que llevan a cabo funciones similares, además de nuestros consejeros y otros funcionarios/empleados. Nuestro código de ética se presenta como anexo de este Formulario 20-F.
Punto 16C. Honorarios y Servicios de nuestro Principal Despacho de Contadores
Honorarios de Auditorías y No Auditorías.
En el siguiente cuadro se indican los honorarios facturados a nosotros por parte de nuestro despacho principal de contadores, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, y filiales de la misma, que denominamos, colectivamente, Deloitte, durante los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007:
Total de Honorarios
Al 31 de diciembre de 2008 2007 (Millones de Pesos) Honorarios Honorarios de auditorías 39.7 33.1 Honorarios relacionados con auditorías 4.7 4.2 Honorarios por servicios fiscales 2.1 0.8 Todos los demás honorarios 6.2 4.0
Total 52.7 42.1
Los “honorarios de auditorías” señalados en el cuadro anterior son los honorarios totales facturados por Deloitte en 2008 y 2007 en relación con las auditorías de nuestros estados financieros consolidados, incluyendo una auditoría sobre nuestro apego a lo estipulado en la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, la revisión de nuestros estados financieros trimestrales, la revisión de los estados financieros de subsidiarias y otros informes de auditorías obligatorias.
Los “honorarios relacionados con auditorías” incluyen otros honorarios facturados por Deloitte en 2008 y 2007 por servicios de certificación y otros asociados que están relacionados razonablemente con la realización de la auditoría o revisión de nuestros estados financieros consolidados y no se reportan en “honorarios por auditorías.”
Los “honorarios por servicios fiscales” incluyen los honorarios facturados por Deloitte en 2008 y 2007 por servicios relacionados con cumplimiento fiscal.
El renglón correspondiente a “todos los demás honorarios” del cuadro anterior, constituye el total de honorarios facturados por Deloitte con relación a servicios de análisis de precios de de transferencia, dictámenes al seguro social mexicano y, otros. En 2007, todos los demás honorarios se relacionaron con la revisión del prospecto para una oferta pública de acciones.
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Políticas y Procedimientos Pre-aprobados por el Comité de Auditoría
Nuestro Comité de Auditorías aprueba todos los servicios de auditorías o los relacionados con las mismas, de impuestos y los demás servicios prestados por Deloitte. Los servicios prestados por Deloitte que no están expresamente incluidos dentro del alcance de las auditorías deberán contar con la aprobación previa del Comité de Auditorías antes de que se lleven a cabo, sujeto a la excepción de minimus, permitiendo la aprobación de algunos servicios antes de que se lleven a cabo. En 2008, ninguno de los honorarios pagados a Deloitte fue aprobado de conformidad con la excepción de minimus.
Punto 16D. Exenciones de las Normas de Inscripción para el Comité de Auditoría
Ninguna.
Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor y Compradores Afiliados
El siguiente cuadro muestra, para los periodos que se indican, el número total de acciones de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. compradas por nosotros o en nuestro nombre, o por un comprador afiliado o en nombre de un comprador afiliado, el precio promedio pagado por acción, el número total de acciones compradas como parte de un plan o programa de recompra anunciado públicamente y el número máximo (o valor aproximado) de acciones que aún se pueden comprar al amparo de nuestros planes y programas.
2008
Total de Acciones
Compradas
Precio Promedio
Pagado por Acción
Total de Acciones Compradas como Parte de Planes o
Programas Públicamente Anunciados
Valor aproximado en dólares de Acciones que
todavía se Pueden Comprar conforme
a los Planes o Programas
Enero 1-31 – – – – Febrero 1-28 – – – – Marzo 1-31 – – – – Abril 1-30 – – – – Mayo 1-31 – – – – Junio 1-30 – – – – Julio 1-31 – – – – Agosto 1-31 – – – – Septiembre 1-30 – – – – Octubre 1-31 3,355,000 18.13 3,355,000 54,135,976 Noviembre 1-30 915,000 17.26 915,000 50,319,465 Diciembre 1-31 708,000 18.79 708,000 48,271,887
Total ............................................................................ 4,978,000 – 4,978,000 –
PARTE III
Punto 17. Estados Financieros
La Emisora ha respondido al Punto 18 en lugar de este Punto.
Punto 18. Estados Financieros
Se hace referencia a las páginas F-1 a F-1 88 de este reporte anual.
Punto 19. Anexos
1. Estados Financieros Dictaminados. 2. Informe Comité de Auditoría.
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 y Dictamen de los auditores independientes del 6 de marzo de 2009
F-1
F-2
F-3
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Balances generales consolidados (Miles de pesos)
Millones de dólares Diciembre 31 Estadounidenses conversión por 2008 2007
conveniencia 31 de diciembre 2008 (Nota2)
Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 329 Ps. 4,555,826 Ps. 6,575,218 Efectivo restringido (Nota 4) 75 1,031,600 296,350 Clientes (Nota 5) 649 8,973,856 6,934,896 Otras cuentas por cobrar, neto (Nota 7) 116 1,600,474 1,072,586 Inventarios, neto (Nota 8) 55 756,196 557,546 Inventarios inmobiliarios (Nota 9) 181 2,503,284 1,453,843 Anticipos a subcontratistas y otros 110 1,519,277 683,259
Activo circulante 1,515 20,940,513 17,573,698
Efectivo restringido (Nota 4) 27 378,921 224,647 Cuentas y documentos por cobrar, neto 33 462,356 106,944 Clientes (Nota 5) 216 2,990,808 122,563 Inventarios inmobiliarios (Nota 9) 120 1,665,889 948,015 Inversión en concesiones, neto (Nota 10) 1,367 18,904,110 14,296,789 Inversión en acciones de compañías asociadas
(Nota 11) 18 246,291 213,532 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (Nota 12) 248 3,426,575 1,503,032 Otros activos, neto (Nota 13) 222 3,061,356 1,196,187
Activo no circulante 2,251 31,136,306 18,611,709 Activo total $ 3,766 Ps. 52,076,819 Ps. 36,185,407
Millones de dólares Diciembre 31 Estadounidenses conversión por 2008 2007
conveniencia 31de diciembre de 2008
(Nota 2) Pasivos Documentos por pagar (Nota 14) $ 282 Ps. 3,897,029 Ps. 1,526,772 Porción circulante del pasivo a largo plazo (Nota
18) 20 273,422 188,560 Proveedores 244 3,378,071 2,599,513 Impuesto sobre la renta y participación de los
trabajadores en la utilidad 22 300,742 184,884 Otras cuentas por pagar (Nota 15) 251 3,469,533 2,778,255 Provisiones (Nota 16) 39 544,926 513,569 Anticipos de clientes 214 2,954,150 1,032,809
Pasivo circulante 1,072 14,817,873 8,824,362
Deuda a largo plazo (Nota 18) 1,007 13,924,518 5,990,094 Participación de los trabajadores en la utilidad
diferida (Nota 24) 1 14,006 80,877 Impuestos a la utilidad, diferidos (Nota 20) 149 2,067,538 1,536,747 Instrumentos financieros derivados (Nota 17) 178 2,460,663 - Otros pasivos a largo plazo 42 582,764 890,189
Pasivo total 2,449 33,867,362 17,322,269 Compromisos y contingencias (Nota 21) Capital contable (Nota 22)
Capital social: 493,203,752 y 498,029,907
acciones sin valor nominal, emitidas y suscritas en 2008 y 2007, respectivamente. 493 6,833,873 6,901,841
Actualización del capital social - - 475,882 Prima en colocación de acciones 443 6,122,394 6,345,236 Reserva para recompra de acciones 53 729,577 750,531 Resultados acumulados 87 1,197,059 (7,347) Exceso en la actualización del capital contable - - 14,411 Efectos de conversión de entidades extranjeras (4) (52,425) 15,542 Valuación de instrumentos financieros (33) (464,692) 5,160
Total capital contable mayoritario 1,039 14,365,786 14,501,256 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
(Nota 23) 278 3,843,671 4,361,882Total capital contable 1,317 18,209,457 18,863,138
Total pasivo y capital contable $ 3,766 Ps. 52,076,819 Ps. 36,185,407
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
F-4
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados (Miles de pesos, excepto datos por acción)
Millones de dólares Año que terminó el 31 de diciembre de Estadounidenses 2008 2007 2006
Conveniencia 31 de 2008 (Nota 2)
Ingresos: Construcción $ 1,546 Ps. 21,385,983 Ps. 17,673,993 Ps. 19,080,107 Vivienda, concesiones y otros 424 5,857,040 4,815,026 3,633,576
Ingresos totales 1,970 27,243,023 22,489,019 22,713,683 Costos:
Construcción 1,402 19,395,660 15,832,827 17,152,305 Vivienda, concesiones y otros 258 3,562,641 3,102,275 2,271,861
Costos totales 1,660 22,958,301 18,935,102 19,424,166 Utilidad bruta 310 4,284,722 3,553,917 3,289,517 Gastos de venta, generales y de administración 166 2,296,506 2,003,509 1,585,977
Utilidad de operación 144 1,988,216 1,550,408 1,703,540 Otros (ingresos) gastos, neto (Nota 24) (5) (70,419) (22,706) 87,673 Resultado integral de financiamiento (Nota 25):
Gasto por intereses 74 1,024,968 957,963 732,852 Ingreso por intereses (31) (429,633) (526,431) (525,160)Ganancia cambiaria, neta (11) (153,250) (86,957) (37,392)Pérdida (ganancia) por posición monetaria - - 33,463 (1,471)Efectos de valuación de instrumentos financieros 2 28,570 41,492 -
34 470,655 419,530 168,829 Participación en los resultados de compañías asociadas (Nota 11) 31 432,607 (10,828) (22,438) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 84 1,155,373 1,164,412 1,469,476 Impuestos a la utilidad (Nota 20) 27 369,660 1,949,263 397,742 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 57 Ps. 785,713 Ps. (784,851) Ps. 1,071,734 Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ 33 Ps. 452,885 Ps. (874,427) Ps. 716,398 Utilidad neta minoritaria 24 332,828 89,576 355,336 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 57 Ps. 785,713 Ps. (784,851) Ps. 1,071,734 Utilidad (pérdida) por acción:
Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ 0.07 Ps. 0.91 Ps. (2.02) Ps. 1.77 Promedio ponderado de acciones en circulación
(miles de acciones) 497,263 497,263 432,198 404,182
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
F-5
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre (Miles de pesos, excepto datos por acción) (Nota 22 y 23)
Capital social Exceso Importe (insuficiencia) Efectos de Interés
Prima en Reserva para en la conversión Valuación de minoritario en Número de colocación recompra de Resultados actualización de entidades instrumentos subsidiarias Total capital acciones Nominal Actualización de acciones acciones acumulados del capital extranjeras financieros consolidadas contable
Saldos al 1º de enero de 2006 402,657,260 Ps. 5,628,294 Ps. 684,484 Ps. 1,742,358 Ps. 634,230 Ps. 754,459 Ps. (193,971) Ps. 33,796 Ps. - Ps. 4,695,085 Ps. 13,978,735
Efecto de actualización por factor común - - (26,582) (7,336) - (5,825) 674 - - (19,770) (58,839) Aplicación de resultados - - (179,804) (46,021) 42,301 25,645 157,879 - - - - Decremento del interés minoritario - - - - - - - - - (305,023) (305,023) Aumento de capital social 2,520,219 16,711 1,170 76,099 - (8,766) - - - - 85,214 Utilidad (pérdida) integral: Utilidad neta del año - - - - - 716,398 - - - 355,336 1,071,734 Efecto de conversión de entidades extranjeras - - - - - - - (25,778) - - (25,778) Resultado por tenencia de activos no monetarios - - - - - - 1,346 - - - 1,346Utilidad (pérdida) integral - - - - - 716,398 1,346 (25,778) - 355,336 1,047,302
Saldos al 31 de diciembre de 2006 405,177,479 5,645,005 479,268 1,765,100 676,531 1,481,911 (34,072) 8,018 - 4,725,628 14,747,389
Efecto de actualización por factor común - - (28,201) (8,127) - (9,940) 160 - - (21,761) (67,869) Aplicación de resultados - - - (34,183) 74,000 (74,000) 34,183 - - - - Decremento del interés minoritario (ver Nota 23) - - - - - - - - - (431,561) (431,561) Aumento de capital social 92,852,428 1,256,836 24,815 4,622,446 - - - - - - 5,904,097 Efecto en el capital contable por adquisición de
interés minoritario - - - - - (530,891) - - - - (530,891) (Pérdida) utilidad integral: (Pérdida) utilidad neta del año - - - - - (874,427) - - - 89,576 (784,851) Efecto de conversión de entidades extranjeras - - - - - - - 7,524 - - 7,524 Efectos de valuación de instrumentos financieros
derivados - - - - - - - - 5,160 - 5,160 Resultado por tenencia de activos no monetarios - - - - - - 14,140 - - - 14,140(Pérdida) utilidad integral - - - - - (874,427) 14,140 7,524 5,160 89,576 (758,027)
Saldos al 31 de diciembre de 2007 498,029,907 6,901,841 475,882 6,345,236 750,531 (7,347) 14,411 15,542 5,160 4,361,882 18,863,138
Aplicación de resultados - - (475,882) (231,801) - 722,094 (14,411) - - - - Decremento del interés minoritario (ver Nota 23) - - - - - - - - - (670,585) (670,585) Aumento de capital social 151,845 1,007 - 8,959 - - - - - - 9,966 Recompra de acciones propias (4,978,000) (68,975) - - (20,954) - - - - - (89,929) Efecto en el capital contable por adquisición de
interés minoritario - - - - - 29,427 - - - - 29,427 Utilidad (pérdida) integral: - - - - - - - - - - Utilidad neta del año - - - - - 452,885 - - - 332,828 785,713 Efectos de conversión de entidades extranjeras - - - - - - - (67,967) - - (67,967) Efectos de valuación de instrumentos financieros
derivados de subsidiarias y asociadas - - - - - - - - (469,852) (180,454) (650,306)Utilidad (pérdida) integral - - - - - 452,885 - (67,967) (469,852) 152,374 67,440
Saldos al 31 de diciembre de 2008 493,203,752 Ps. 6,833,873 Ps. - Ps. 6,122,394 Ps. 729,577 Ps. 1,197,059 Ps. - Ps. (52,425) Ps. (464,692) Ps. 3,843,671 Ps. 18,209,457
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
F-6
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estado consolidado de flujos de efectivo Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (Miles de pesos) Método Indirecto
Millones de dólares estadounidensesconversión por
conveniencia 31 de diciembre de 2008
(Nota 2) Diciembre 31
2008Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 84 Ps. 1,155,373 Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 69 954,020Ganancia en venta de activo fijo (1) (10,611)Participación en los resultados de compañías asociadas 31 432,607
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 87 1,203,388Fluctuación cambiaria no pagada 35 485,188
305 4,219,965(Aumento) disminución en:
Clientes (335) (4,640,457)Inventarios y otros activos (128) (1,766,443)Inventarios inmobiliarios (126) (1,744,916)Otras cuentas por cobrar (150) (2,074,626)Cuentas por pagar a proveedores 15 202,697Anticipos de clientes 139 1,920,195Otras cuentas por pagar 7 103,669
Flujos netos de efectivo de actividades de operación (273) (3,779,916)
Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria y equipo (134) (1,860,397)Venta de maquinaria y equipo 4 60,826Pagos por aportaciones a empresas asociadas (39) (532,694)Adquisición de inversiones en concesiones y otros activos a largo plazo (151) (2,070,844)Dividendos cobrados - 2,826
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (320) (4,400,283)Efectivo a obtener de actividades de financiamiento (593) (8,180,199)
Actividades de Financiamiento: Préstamos obtenidos 553 7,650,092Pagos de préstamos (40) (556,241)Pagos por créditos de arrendamiento financiero (2) (25,324)Intereses pagados (83) (1,141,848)Aumento de capital social 1 9,966Instrumentos financieros derivados 147 2,032,964Recompra de acciones propias (7) (89,929)Disminución del interés minoritario (48) (660,235)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 521 7,219,445
(Continúa)
F-7
Millones de dólares estadounidensesconversión por
conveniencia 31 de diciembre de 2008
(Nota 2) Diciembre 31
2008
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (72) (960,754)
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (11) (169,114)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período (incluye efectivo restringido por Ps. 520,997) 514 7,096,215
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período (incluye efectivo restringido por Ps. 1,410,521) $ 431 Ps. 5,966,347
(Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Información adicional:
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, se efectuaron pagos de impuestos a la utilidad por Ps. 273,503 y se adquirió maquinaria y equipo a través de arrendamiento capitalizable y otros financiamientos por Ps. 593,518.
F-8
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de cambios en la situación financiera(Miles de pesos)
Año que terminó el 31 de diciembre de
2007 2006 Actividades de operación:
(Pérdida) utilidad neta del ejercicio Ps. (784,851) Ps. 1,071,734
Más (menos) partidas que no (generaron) requirieron la utilización de recursos:
Depreciación y amortización 698,316 864,785 Impuestos a la utilidad, diferidos 1,754,698 209,709 Pérdida en venta y bajas de inmuebles, maquinaria y equipo y
concesiones 667 14,690 Participación en los resultados de compañías asociadas, neta de
dividendos cobrados en 2007 y 2006 (6,595) (15,212) Ganancia en venta de acciones (6,913) (11,856) Obligaciones laborales al retiro 55,654 43,153 Decremento en provisiones de largo plazo (42,228) (429,033)
1,668,748 1,747,970
Clientes 8,358,540 (3,842,945) Anticipos de clientes (960,128) 253,828 Otras cuentas por cobrar y otros activos circulantes (19,632) (598,448) Inventarios (170,198) (240,622) Inventarios inmobiliarios (639,748) (754,783) Proveedores (208,912) 731,823 Otras cuentas por pagar y otros pasivos circulantes 284,240 293,954
Recursos generados (aplicados) en la operación 8,312,910 (2,409,223) Actividades de financiamiento:
Documentos por pagar a bancos 1,722,209 2,179,951 Obtención de créditos a largo plazo 2,285,164 1,042,042 Instrumentos financieros derivados 52,323 25,406 Efectos por inflación y tipos de cambio en la deuda a largo plazo (537,383) (326,166) Pagos de deuda a largo plazo (9,768,319) (283,949) Aumento de capital social mayoritario disminuido de gastos de
colocación por Ps. 189,371 y Ps. 8,766 en 2007 y 2006, respectivamente. 5,904,097 85,214
Disminución del interés minoritario (685,402) (292,464) Otras (242,314) 146,901
Recursos (aplicados) generados por actividades de financiamiento (1,269,625) 2,576,935
(Continúa)
F-9
Año que terminó el 31 de diciembre de
2007 2006
Actividades de inversión: Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (478,359) (859,155) Inversión en concesiones (4,531,346) (58,802) Inversión en acciones de asociadas (205,766) 106,337 Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 70,469 (644,801) Préstamos otorgados a partes relacionadas (48,020) (150,002) Desincorporación de activos netos minoritarios - 238,945 Venta de acciones de subsidiarias y asociadas 23,975 10,337 Otros activos (383,632) (187,535)
Recursos aplicados en actividades de inversión (5,552,679) (1,544,676) Incremento (decremento) neto en efectivo, efectivo restringido e
inversiones temporales: 1,490,606 (1,376,964)
Efecto por inflación y tipo de cambio en el efectivo (10,884) (18,581) Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo al inicio del
periodo 5,616,493 7,012,038 Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo al final del
periodo Ps. 7,096,215 Ps. 5,616,493
(Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
F-10
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008,2007 y2006 (Miles de pesos, excepto cuando así se indique)
1. Naturaleza del negocio
Empresas ICA, S. A. B. de C. V. (“ICA” o la “Compañía”) es una compañía tenedora, cuyas subsidiarias se dedican a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que comprenden la construcción de obras de infraestructura, así como la construcción en las ramas industrial, urbana y de vivienda, tanto para el sector privado como para el público. Las subsidiarias de ICA también están relacionadas con la construcción, operación y mantenimiento de carreteras, puentes y túneles mediante concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros. A través de sus subsidiarias y asociadas, ICA también administra aeropuertos y servicios municipales bajo títulos de concesión. Además, algunas subsidiarias de ICA están involucradas en el desarrollo inmobiliario y de vivienda.
En asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas celebrada el 12 de septiembre de 2006 se aprobó el cambio de denominación de la sociedad por disposiciones de la Ley del Mercado de Valores; debiendo usarse la denominación de “Bursátil de Capital Variable”, quedando su denominación social como “Empresas ICA, S. A. B. de C. V.”.
Eventos relevantes
En marzo de 2008 ICA adquirió la totalidad de las acciones del capital de Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. (Consorcio del Mayab), titular de la concesión de la autopista Kantunil – Cancún, que comunica las ciudades de Cancún y Mérida por un monto de Ps. 912 millones de pesos. La concesión se obtuvo en 1990 para construir, explotar y mantener 241.5 kilómetros de carretera, que comunica las ciudades de Kantunil y Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo por un periodo de treinta años que vence en diciembre del año 2020. Consorcio del Mayab refleja en los estados financieros a la fecha de la compra deuda bursátil por Ps. 2,133 millones de pesos, con vencimiento en 2019 y 2020 y cuya fuente de pago son las cuotas de peaje por la explotación de la concesión (ver Nota 2.g).
En los meses de septiembre y octubre de 2007 ICA efectuó una colocación primaria global de 90 millones de acciones por un total de Ps. 5,850,333 (valor nominal). El 60% de las acciones fueron colocadas en el mercado internacional y el 40% fue colocado en el mercado mexicano, en una oferta registrada al amparo de la regla 415 de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica.
En septiembre de 2007 ICA aportó Ps. 3,118,000 (valor nominal) a su asociada Red de Carreteras de Occidente, S. de R.L. de C.V. (“RCO”) por concepto de pago de su parte correspondiente de capital del primer paquete de autopistas concesionadas del Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas (“FARAC”) que licitó el Gobierno Federal (ver Nota 10. d).
El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague el Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), en los términos de las disposiciones fiscales tanto en la compañía controladora como en la subsidiarias; adicionalmente, a diferencia del ISR, el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.
F-11
Las subsidiarias de ICA identificaron el impuesto a causar en los ejercicios futuros, determinando que algunas pagarán ISR y otras IETU, por lo tanto derivado de lo anterior, se determinó el ISR diferido a nivel consolidado, eliminando las partidas temporales de aquellas subsidiarias que causaran el IETU Diferido y se reconoció el pasivo del IETU diferido de aquellas subsidiarias que pagarán IETU. El registró del pasivo por Ps. 1,536,747 al 31 de diciembre de 2007, originó un cargo al rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados por Ps. 1,535,653 y un cargo a la pérdida integral por Ps. 1,094.
2. Bases de presentación
a. Bases de presentación:
Los estados financieros consolidados de ICA se elaboran de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”).
Las NIF requieren que la administración de la Compañía realice ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Las estimaciones se basan en la información disponible y en el mejor conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. La Compañía ha implementado procedimientos de control para asegurar que sus políticas contables son aplicadas oportuna y adecuadamente. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.
Únicamente para conveniencia de los lectores, los importes en pesos incluidos en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y por el año que termino en esa fecha han sido convertidos a dólares usando un tipo de cambio de Ps.13.8320 por dólar estadounidense; tipo de cambio de compra al medio día publicado por el Federal Reserve Bank of New York, dicha conversión no debe interpretarse como una representación de que los importes mostrados debieran convertirse a dólares estadounidenses a ese o a otro tipo de cambio.
b. Unidad monetaria de los estados financieros
Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007; en consecuencia, no son comparables.
c. Clasificación de costos y gastos
Los costos y gastos reflejados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a las distintas actividades económicas y de negocios de las subsidiarias que integran la entidad, por lo que se separo el costo de ventas de los demás costos y gastos.
d. Utilidad de operación
El estado de resultados incluye el rubro de “Utilidad de Operación”, que aunque ya no es requerido por las NIF se considera que proporciona un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
e. Utilidad (pérdida) integral
Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados.
F-12
f. Bases de consolidación
Los estados financieros de aquellas compañías en las que ICA posee más del 50% o menos de las acciones del capital social con derecho a voto y ejerce control, se incluyen en los estados financieros consolidados. De conformidad con la NIF A-8, “Supletoriedad”, a partir del 1 de enero de 2006 en aquellas compañías o asociaciones en las que existe control compartido de manera contractual, se incluyen en los estados financieros consolidados, línea por línea los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos en la proporción que se tiene en el capital social conforme los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Información Financiera No. 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” (“NIIF 31”). Las principales compañías subsidiarias sobre esta base de consolidación son: Rodio Cimentaciones, S.A.; Kronsa Internacional, S.A.; Viabilis Infraestructura, S.A. de C.V.; Servicios de Agua de Querétaro, S.A. de C.V.; Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. y Autovía Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V.
Los estados financieros de las compañías que se integran en la consolidación están formulados al 31 de diciembre de cada año con excepción de los relativos a Rodio Cimentaciones, S.A. y Kronsa Internacional, S.A. que comprenden del 1 de noviembre de un año al 31 de octubre del siguiente año. Todos los saldos y transacciones intercompañías relevantes han sido eliminados en la consolidación.
Las principales subsidiarias consolidadas se presentan a continuación:
Porcentaje de participación directa e indirecta
Subsidiaria 2008 2007 Actividad % % Sub-Controladoras:
Constructoras ICA, S. A. de C. V. 100 100 Construcción Controladora de Empresas de
Vivienda, S. A. de C. V. 100 100 Desarrollo de vivienda
Controladora de Operaciones de Infraestructura, S. A. de C. V. 100 100 Concesiones
Operativas:
Ingenieros Civiles Asociados, S. A. de C. V. 100 100 Construcción pesada y urbana
Constructora Internacional de Infraestructura, S. A. de C. V. (“CIISA”) 75 75
Construcción planta hidroeléctrica El Cajón
ICA Fluor Daniel, S. de R. L. de C. V. 51 51 Construcción industrial
ICA Panamá, S. A. 100 100 Operación de autopistas Grupo Aeroportuario del Centro
Norte, S. A. B. de C. V. (1)
(“GACN”) 58 56 Administración y operación de
aeropuertos por concesión Constructora Hidroeléctrica La
Yesca, S. A. de C. V. (“La Yesca”) 67 67
Construcción planta hidroeléctrica La Yesca
(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía directamente mantiene el 54.05% y 51.61%, de las acciones y control de GACN, e indirectamente a través del control de SETA la participación total en GACN es del 58.31% y 55.87%, respectivamente.
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g. Adquisición de subsidiarias
Como se menciona en la Nota 1, en marzo de 2008 ICA adquirió la totalidad de las acciones del capital de Consorcio del Mayab. Los estados financieros una vez efectuada la asignación del costo de adquisición del negocio a los activos adquiridos y obligaciones asumidas a la fecha de la adquisición, con base en su valor razonable, se presenta a continuación:
Saldos al 1 de marzo de 2008
Activos circulantes y otros Ps. 526,134 Inversión en concesiones (1) 2,915,893
Total de activos 3,442,027
Pasivos circulantes 261,679
Deuda a largo plazo 2,268,718
Total de pasivos 2,530,397
Activos netos adquiridos Ps. 911,630
(1) El precio pagado incluidos los gastos directos atribuibles a la adquisición por un total de Ps. 912 millones fue inferior al valor razonable de los activos netos adquiridos. El exceso de valor razonable sobre el precio pagado que se genero en esta transacción por la cantidad de Ps. 131 millones de pesos se aplico reduciendo la inversión en concesiones como dispone el Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios” de las NIF.
A continuación se presenta información financiera condensada del Consorcio del Mayab por el periodo del 1 de enero al 29 de febrero de 2008 y por el año que terminó el 31de diciembre de 2007:
2008 2007 (No auditada) (No auditada)
Ingresos Ps. 65,546 Ps. 385,707 Utilidad de operación 56,624 182,365 Utilidad neta 14,434 46,117
La siguiente tabla muestra información financiera proforma de ICA como sí la adquisición de consorcio del Mayab se hubiera realizado a partir de 1 de enero de 2007:
2008 2007
Ingresos Ps. 27,308,569 Ps. 22,874,726 Utilidad de operación 2,044,840 1,732,772 Utilidad (pérdida) neta consolidada 800,147 (738,735) Utilidad(pérdida) neta mayoritaria 467,319 (828,311) Utilidad (pérdida) por acción mayoritaria 0.94 (1.92)
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h. Conversión de estados financieros de empresas subsidiarias en el extranjero
Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas, excepto por la aplicación de la NIF B-10 cuando la entidad extranjera opera en un entorno inflacionario, ya que las normas de esta NIF se aplican a los estados financieros convertidos a moneda funcional. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología bajo un entorno económico no inflacionario:
A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que opera y después los convertían utilizando el tipo de cambio de cierre. En 2008 y 2007, los efectos de conversión se registran en el capital contable.
i. Reclasificaciones
Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008. Los rubros de Clientes por ventas de bienes y servicios por Ps. 1,181,185, las Certificaciones por cobrar por Ps. 2,038,398 y obra ejecutada por certificar por Ps. 3,715,313 que se presentaron formando parte del activo circulante al 31 de diciembre de 2007 fueron reclasificados para efectos de presentación en el rubro de Clientes.
El saldo de clientes por obra ejecutada por certificar a largo plazo por Ps. 122,563 presentada al 31 de diciembre de 2007 como parte de las cuentas por cobrar a largo fue reclasificado al rubro de clientes en la porción no circulante para efectos de presentación; así mismo, los saldos de efectos de conversión de entidades extranjeras por Ps. (39,091) y de Instrumentos financieros derivados por Ps. 5,069 incluidos al 31 de diciembre de 2007 dentro del rubro de exceso (insuficiencia) en el capital contable para efectos de presentación se han separado en un rubro específico.
3. Principales políticas contables
a. Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”); en consecuencia, los estados financieros de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación:
• NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente.
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• NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además, elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (“Retanm”) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo del exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
• NIF B-15, Conversión de moneda extranjera (NIF B-15) - Desaparece las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional.
• NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) - Incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU.
Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue:
- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro.
- El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza
en cinco años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos en los resultados de operación. La Compañía optó por amortizar las pérdidas y ganancias actuariales en lugar de reconocer las ganancias y pérdidas actuariales directamente en resultados de 2008.
• NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado “Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido” se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.
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• INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable (INIF 5) - Establece que la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado es el equivalente al valor razonable del mismo al contratarlo y, por lo tanto, debe formar parte del valor razonable inicial del instrumento, en lugar de estar sujeto a amortización, como lo establece el Boletín C-10.
• INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero (INIF 7) - Establece que el efecto de cobertura reconocido en la utilidad o pérdida integral, derivado de una transacción pronosticada sobre un activo no financiero, cuyo precio está fijado mediante la cobertura, debe capitalizarse en el costo del activo no financiero, y no aplicarse a los resultados durante el periodo en el que el activo afecte a los resultados, como lo establece el Boletín C-10.
• Inversión en concesiones.- A partir del primero de enero de 2007, ICA adopto anticipadamente y utiliza para registrar y valuar los contratos de concesión la interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRIC 12 Acuerdos para la Concesión de Servicios” (“IFRIC 12”) emitido por el Comité de Interpretaciones de Informes Financieros Internacionales con vigencia obligatoria a partir del 1 de enero de 2008. Esta interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer de activos y servicios de infraestructura al sector público, clasificando los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos.
El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción, en el cual los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes; o la combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se reconocen en los ingresos y costos durante la fase de construcción.
b. Reconocimiento de los efectos de la inflación
Como se menciona en el inciso anterior a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007 los estados financieros consolidados de la Compañía reconocían los efectos de la inflación actualizándolos en términos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presentaba, utilizando el procedimiento alternativo que establecía la NIF B-15, y que consistía en determinar un Factor Común que tomaba en consideración de manera ponderada, el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) publicado por el Banco de México y la inflación y fluctuaciones de los tipos de cambio de las monedas de los países en los cuales se ubican las subsidiarias extranjeras de la Compañía.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los tres rubros siguientes:
Actualización del Capital contable- Refleja el resultado de actualizar el capital social utilizando el INPC de las fechas respectivas en las que el capital fue aportado o en las que las utilidades (pérdidas) se generaron.
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Exceso ( insuficiencia) en la actualización del capital - Refleja el resultado de comparar la actualización de activos y pasivos no monetarios con la actualización del capital social, utilidades retenidas y resultados de las operaciones. Representa la variación de los activos no monetarios que se actualizan por costos específicos e indización específica, por arriba (debajo) de la inflación, de acuerdo con el INPC.
(Pérdida) ganancia por posición monetaria - La (pérdida) ganancia por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Se calcula aplicando la inflación del mes a la posición monetaria neta al inicio del mes. Los valores en unidades monetarias corrientes representan una disminución en el poder adquisitivo conforme el tiempo transcurre. Esto significa que las pérdidas se incurren por la tenencia de activos monetarios, mientras que las ganancias por mantener pasivos monetarios. El efecto neto se presenta en el estado de resultados consolidado del año, como parte del resultado integral de financiamiento, excepto en los casos que procede su capitalización.
Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 fueron del 6.52%, 3.75% y del 4.05%, respectivamente.
c. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) del periodo. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación, fondos de inversión, mesa de dinero, entre otros. El efectivo y equivalentes de efectivo cuya disponibilidad sea restringida o con un fin específico, se presentan por separado en el activo circulante o no circulante, según corresponda.
d. Inventarios
Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios se valuaron al menor de su valor de realización o su costo promedio actualizado.
e. Inventarios inmobiliarios
Los costos de desarrollo de vivienda de interés social se valúan al valor de adquisición de los terrenos, mejoramiento y acondicionamiento de los mismos, permisos y licencias, costos de mano de obra, materiales y gastos directos e indirectos. Hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban por el método de costos específicos. El resultado integral de financiamiento incurrido durante el periodo de construcción se capitaliza.
Los terrenos que se desarrollarán en un período superior a doce meses se clasifican en el activo no circulante y se registran a su costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban aplicando factores derivados del INPC.
f. Inmuebles, maquinaria y equipo
Las erogaciones por inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo se capitalizan y se valúan a su costo de adquisición. Hasta el 31 de diciembre de 2007, estas inversiones se actualizaron por el método de ajuste por cambios en el nivel general de precios. La maquinaria y equipo de origen extranjero de las subsidiarias mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó utilizando una indización específica, conforme al índice de inflación del país de origen y se coinvertían a moneda nacional conforme al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general más reciente.
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La depreciación se calcula utilizando el método de línea recta, tomando en consideración la vida útil del activo relacionado, a fin de depreciar el costo histórico y su actualización acumulada hasta al 31 de diciembre de 2007. La depreciación comienza en el mes en que el activo entra en operación. Las vidas útiles de los activos se encuentran dentro de los rangos siguientes:
Vidas útiles
Inmuebles 20 y 50 Maquinaria y equipo 4 y 10 Mobiliario y equipo de oficina y de transporte 4 y 10
El resultado integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables se capitaliza y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaba aplicando el INPC.
g. Inversión en concesiones
Las inversiones se clasifican en financieros e intangibles (ver Nota 3 a.). Las inversiones que son consideradas como activo intangible se registran a su costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron por el método de ajuste por cambios en el nivel general de precios sin exceder el valor de recuperación. El costo integral de financiamiento devengado durante el período de construcción, se capitaliza y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó de acuerdo con el INPC. La inversión en los proyectos concesionados se amortiza mediante el aforo vehicular durante el período de concesión respectivo. Los ingresos por la operación de los proyectos concesionados se reconocen como ingresos por concesión.
h. Otros activos
Corresponde principalmente a gastos de organización e instalación, erogaciones por obra en ejecución, comisiones y gastos por financiamiento, y el costo de derivados por aplicar; se registran a su valor histórico original y se amortizan conforme se van devengando, avanzan los proyectos o su vida útil, según corresponda. Hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando a su costo original, factores derivados del INPC. Así mismo incluye el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de asociadas adquiridas, el cual no se amortiza, sin embargo se llevan a cabo anualmente pruebas de deterioro, adicionalmente incluye el valor razonable de los instrumentos financieros derivados.
i. Inversión en compañías asociadas
Las inversiones en compañías en las cuales ICA tiene influencia significativa, pero no tiene control, se registran utilizando el método de participación, que incluye el costo más la participación de la Compañía en las utilidades (pérdidas) no distribuidas posteriores a la adquisición.
j. Deterioro de activos de larga vida
Periódicamente la administración evalúa el deterioro de los activos de larga vida como lo establece la NIF C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“NIF C-15”). Si existieran indicios de que los valores actualizados son superiores a su valor de recuperación, los activos se valúan a dicho valor de recuperación afectando los resultados del ejercicio por la diferencia resultante. El valor de recuperación se determina como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, que utiliza una tasa apropiada de descuento. La mecánica para calcular el valor de recuperación se establece considerando las circunstancias particulares de las concesiones, maquinaria y equipo e intangibles. En el caso de las vías concesionadas, la proyección de los ingresos considera las proyecciones del aforo vehicular y se utilizan supuestos y estimaciones relativas a crecimientos poblacionales y de la economía perimetral de la vía concesionada, disminuciones temporales de captación vehicular por incrementos de tarifas, estrategias comerciales para impulsar su utilización, entre otros, las cuales pueden diferir y ajustarse conforme a los resultados reales obtenidos.
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k. Adquisiciones de negocios
Todas las adquisiciones de negocios, incluidas las adquisiciones de empresas asociadas, se reconocen y valúan inicialmente utilizando el método de compra, que incluye el efectivo entregado o su equivalente a valor razonable. En su caso se reconocerá un crédito mercantil o ganancia extraordinaria.
l. Provisiones
Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión; cuando derivado de la obligación presente es posible la salida de recursos se revela las notas a los estados financieros. Si la salida de recursos es remota, no se efectúa ninguna revelación ni se registra provisión alguna en los estados financieros.
m. Ciclo de operación
Los activos relacionados con contratos de construcción que pueden requerir de más de un año y que se cobran en el curso normal de la duración del contrato, se presentan como activos circulantes. El importe de los contratos de construcción de obra financiada que se cobran hasta el final del proyecto se presentan formando parte del activo no circulante.
n. Contabilización de los contratos de construcción
Como parte del proceso de planeación de un contrato de construcción, antes de iniciar cualquier proyecto, la Compañía revisa las principales obligaciones y condiciones del contrato específico con el propósito de estimar en forma razonable (i) los ingresos proyectados (ii) los costos a incurrir en el proyecto, (iii) la utilidad total del proyecto; (iv) los derechos y obligaciones de las partes y con base a este análisis, determinar la aplicabilidad del método de reconocimiento contable más apropiado. Cada uno de estos elementos está establecido en los contratos, y los derechos económicos y legales soportan el uso del método contable de por ciento de avance establecido en la NIF D-7 “Contratos de Construcción y de Fabricación de Ciertos Bienes de Capital” (“NIF D-7”).
La decisión de participar o no participar en un proyecto se realiza en forma colegiada con representantes de las áreas técnica, jurídica, financiera y administrativa y comprende el análisis de la solvencia económica y moral del cliente, el marco jurídico, la disponibilidad de recursos, la complejidad tecnológica y procedimientos constructivos, las obligaciones y derechos asumidos, los riesgos económicos, financieros, geológicos, y la posibilidad de su mitigación, así como el análisis casuístico de cada contrato. La política de la Compañía es evitar contratos con riesgos importantes, a menos que tales riesgos puedan ser mitigados o transferidos al cliente, proveedores y/o subcontratistas.
En contratos donde se involucran garantías de desempeño y de la fabricación y suministro de los equipos de los cuales depende el desempeño del proyecto, la decisión de participar dependerá, entre otros factores, de la habilidad de la Compañía de transferir los riesgos y penalidades relacionados con estas garantías a los proveedores y/o subcontratistas.
En contratos con garantías relacionadas con la entrega oportuna, la Compañía generalmente planea sus proyectos para tomar en consideración el riesgo de atraso cuando participa en el contrato, y permite tiempo suficiente para la terminación anticipada del proyecto a pesar de algunos atrasos.
La ejecución del proyecto se realiza bajo un programa definido en forma previa al inicio de los trabajos y actualizado en forma periódica. El plan comprende la descripción de los procedimientos constructivos, la ruta crítica de ejecución, la asignación y oportunidad en que se requieren los recursos y el pronóstico del flujo de efectivo del proyecto.
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Los contratos de construcción en los que la Compañía participa, normalmente son gobernados por la ley civil de varias jurisdicciones las cuales reconocen el derecho del constructor a recibir pagos por los trabajos ejecutados. Legalmente, el comprador es el dueño de los trabajos mientras están en ejecución, y el contratista tendrá derecho al pago por esos trabajos aún y cuando el pago pueda no ocurrir sino hasta la terminación del contrato.
Generalmente los contratos de construcción que la Compañía celebra con los clientes son de dos tipos: de precios unitarios y precio alzado o de precio máximo garantizado. La evaluación de los riesgos para cada uno de estos tipos de contratos, ya sean con el sector público o con el sector privado, es normalmente diferente.
En los contratos a precios unitarios el cliente generalmente asume los riesgos de inflación, tipo de cambio e incremento de precios de los materiales usados en los contratos. Bajo un contrato de precios unitarios, a la firma del contrato, las partes acuerdan el precio por cada unidad de trabajo. Sin embargo los contratos de precios unitarios normalmente incluyen cláusulas escalatorias bajo las cuales la Compañía se reserva el derecho de incrementar el precio unitario de tales insumos como resultado de inflación, fluctuaciones en tipos de cambio o incrementos de precios de los materiales en el caso de que alguno de estos riesgos aumenta más allá de un porcentaje especificado en el contrato.
Adicionalmente, en México la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas (“Ley de Obras Públicas y Servicios”) establece mecanismos para ajustar el valor de los contratos públicos de precios unitarios por incrementos de costos. La Ley de Obras Públicas y Servicios prevé los siguientes mecanismos para ajustar el valor de los contratos de precios unitarios: (i) la revisión de cada uno de los precios del contrato para obtener el ajuste, (ii) la revisión por grupo de precios, que multiplicados por sus correspondientes cantidades de trabajo por ejecutar, representen cuando menos el 80% del importe total faltante del contrato y (iii) en el caso de trabajos en los que se tenga establecida la proporción en que intervienen los insumos en el total del costo directo de los mismos, el ajuste respectivo podrá determinarse mediante la actualización de los costos de los insumos que intervienen en dichas proporciones. La aplicación de tales mecanismos deben ser incluidos desde la celebración del contrato.
En los contratos de precio alzado o de precio máximo garantizado o en los contratos donde no existen cláusulas de escalación conforme a los cuales la Compañía se compromete a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos requeridos por un proyecto, generalmente la Compañía absorbe los riesgos relacionados con la inflación, fluctuaciones en tipo de cambio e incremento en los precios de los materiales. Estos riesgos, se mitigan como sigue (i) al preparar la oferta, estos se consideran en la determinación de los costos del proyecto con base a la aplicación de ciertas variables económicas que son proporcionadas por despachos de reconocido prestigio en materia de análisis económico, (ii) se celebran arreglos contractuales con los principales proveedores entre los cuales se efectúan pagos anticipados para asegurar que el costo de los materiales permanece fijo durante la vida del contrato y (iii) el riesgo de tipo de cambio se mitiga mediante la contratación de proveedores y subcontratistas en la misma moneda en la que se celebra el contrato con el cliente.
Para aquellos riesgos que no pueden ser mitigados o superen los rangos permitidos, la Compañía efectúa un análisis cuantitativo, donde define la probabilidad de ocurrencia de cada uno, midiendo el impacto financiero que pueda tener, y ajusta sus costos estimados del contrato, hasta donde sea apropiado.
Para contratos públicos a precio alzado, la Ley de Obras Públicas y Servicios estipula que se pueden presentar circunstancias económicas de tipo general que no pudieron haber sido objeto de consideración en la propuesta que sirvió de base para la adjudicación del contrato. La Ley de Obras Públicas y Servicios permite a la Secretaría de la Función Pública la emisión de lineamientos a través de los cuales los contratistas de obra pública puedan reconocer los incrementos en sus precios iniciales de contratación como resultado de cambios adversos en la economía.
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Los contratos de construcción se registran utilizando el método de por ciento de avance establecido en la NIF D-7. Conforme a este método, el ingreso se reconoce en forma periódica según se ejecuta o progresa la construcción.
Para el uso del método de por ciento de avance se deben cumplir entre otros con los siguientes requerimientos (i) el contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestación a ser intercambiada y la forma y términos del convenio; (ii) ) el derecho legal y económico de la Compañía a recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecución del contrato (iii) se espera que el comprador y vendedor satisfagan sus obligaciones contractuales; y (iv) y que con base en el presupuesto y contrato de la obra se pueda determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada.
Los contratos de construcción toman en cuenta, los costos e ingresos estimados a la fecha conforme la actividad se desarrolla. Las estimaciones se basan en los términos, condiciones y especificaciones de los contratos y en los planes y el pronóstico realizado por la gerencia del proyecto con el propósito de asegurar que todos los costos atribuibles al proyecto se incluyeron.
Los ingresos se reconocen conforme a unidades de trabajo ejecutadas y los costos incurridos. El ingreso base del cálculo del porcentaje de utilidad lo constituye el neto de: (i) el importe inicial acordado en el contrato, (ii) las órdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente, (iii) cambios en los rendimientos estimados, (iv) el valor de los ajustes por actualización pactados en el contrato, (v) la disminución al valor del contrato original y acuerdos finales en los contratos, (vi) las reclamaciones y (vii) los premios por terminación o desempeño y penas convencionales, a partir de la fecha en que se efectúan las revisiones y efectivamente son aprobados por los clientes.
El ingreso reconocido con base al método de por ciento de avance se presenta como obra ejecutada no certificada y esta, una vez que es aprobada por el cliente se presenta dentro del rubro de certificaciones por cobrar. La administración evalúa periódicamente la razonabilidad de sus cuentas por cobrar. En los casos donde existen indicios de dificultad en su recuperación, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que son determinadas. La estimación de dicha reserva se basa en el mejor juicio de la Compañía considerando las circunstancias prevalecientes en el momento de su determinación.
El costo base del cálculo de utilidad considera: (i) los costos que se relacionan directamente con el contrato específico, (ii) los costos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato específico y (iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los términos pactados en el contrato. Los costos que se relacionan directamente con cada contrato específico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontratación, costos de fabricación y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciación. Los costos indirectos que se identifican o son asignables con el contrato son los siguientes: mano de obra indirecta, nómina del personal técnico y administrativo, campamentos y gastos relacionados, control de calidad e inspección, supervisión interna y externa del contrato, costos por seguros, fianzas, depreciación, amortización, reparación y mantenimiento.
Los costos que se excluyen son: (i) gastos generales de administración que no se hayan incluido bajo ningún tipo de reembolso en el contrato, (ii) los gastos de venta (iii) los costos y gastos de investigación y desarrollo que no se hayan considerado reembolsables en el contrato y (iv) la depreciación de maquinaria y equipos no utilizados en el contrato específico aún cuando esté disponible en patios para un contrato específico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. También son costos excluyentes hasta su recepción o utilización, los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la producción en proceso, que deben ser considerados como activos.
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Los costos incurridos en órdenes de cambio instruidas por el cliente y que están pendientes de la definición y autorización de su precio, son reconocidos como un activo dentro de la obra ejecutada por certificar hasta su resolución.
Periódicamente, la Compañía evalúa la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinación del por ciento de avance. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcción se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo actual durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos que se revisan toman en consideración factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflación, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duración de los proyectos, a fin de reflejar el efecto en los resultados del período en el que se presenten incluyendo aquellos relacionados con las cláusulas de penalización, finalización y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptación de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluación resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, se efectúan los ajustes correspondientes al por ciento de avance y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusión del proyecto sean superiores a los ingresos esperados, se reconoce una provisión por estimación de pérdidas en el período en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar los resultados de la Compañía.
En proyectos de obra financiada por la Compañía en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso por ejecución de obra y de financiamiento, el costo integral de financiamiento incurrido que incluye las fluctuaciones en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados, necesario para el desarrollo del proyecto, forma parte de los costos del contrato, los cuales se reconocen en resultados conforme al avance de ejecución del proyecto. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del proyecto al cliente puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminación del mismo mediante reportes periódicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que la Compañía obtenga en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestión.
Un contrato que cubra la construcción de varias instalaciones, la construcción de cada uno de ellos es tratada como un centro de utilidad por separado, cuando: i) se han presentado propuestas separadas para cada una de ellas, ii) cada instalación ha estado sujeta a una negociación por separado y cada una de ellas tiene condiciones independientes establecidas en el contrato y iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de ellas pueden ser identificadas.
Un grupo de contratos ya sea con uno o varios clientes, son tratados como un centro de utilidad único siempre que i) el grupo de contratos se hubiere negociado como un paquete único, ii) los contratos están tan íntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto único con un margen de utilidad global y iii) los contratos son ejecutados de manera simultánea o en una secuencia continúa.
No se podrá compensar la utilidad estimada de varios centros de utilidades y deberá asegurarse de que cuando varios contratos integren un centro de utilidad ésta se presente combinando su resultado, así como de presentar los derechos y obligaciones de los diferentes centros de utilidades en forma independiente, sin que se compensen entre sí.
El estado de contratación únicamente considera los contratos en los que la empresa tiene el control en el caso de asociación. Se considera que la empresa tiene el control cuando tiene una participación mayoritaria y le es asignado el liderazgo del proyecto.
o. Contabilización de las ventas de desarrollos inmobiliarios
La venta de desarrollos inmobiliarios se reconoce a la fecha en que se firma el contrato de compraventa respectivo, en el que se transfieren los derechos y obligaciones del inmueble al comprador y se ha recibido cuando menos el 20% del precio pactado. Si existe incertidumbre sobre los cobros futuros, el ingreso se registra conforme se efectúan los cobros. En los casos en donde existan indicios de dificultad de su recuperación, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que se determinan.
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p. Contabilización de ventas de vivienda de interés social
Los ingresos por ventas de vivienda de interés social se reconocen como ingresos una vez que las viviendas están terminadas y se aprueban para su financiamiento o son escrituradas.
q. Ventas de bienes y servicios
Los ingresos por venta de bienes, servicios y otros se reconocen en el momento que los bienes se entregan o se prestan los servicios.
r. Beneficios directos a los empleados
Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.
s. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras
El pasivo por primas de antigüedad, indemnizaciones por terminación de la relación laboral y plan de pensiones se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007. Por lo tanto, se reconoce el pasivo que a valor presente se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.
t. Gastos de mantenimiento y de reparación
Los gastos de mantenimiento y de reparación se registran en los costos y gastos del período en el que se incurren.
u. Participación de los trabajadores en la utilidad
La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros (ingresos) gastos en los estados de resultados adjuntos. Se reconoce PTU diferida proveniente de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y solo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o beneficios no se materialicen.
v. Impuestos a la utilidad
La Compañía causa el ISR en forma consolidada, de conformidad con las leyes fiscales mexicanas.
El ISR se registra en los resultados del año en que se causa y se determinan los impuestos diferidos de conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a la Utilidad” (“NIF D-4”). Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Se reconoce el impuesto diferido proveniente de diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y en su caso, se reconoce el activo por el impuesto diferido de las pérdidas fiscales por amortizar y de créditos fiscales no utilizados. A las diferencias temporales se les aplica la tasa correspondiente y se determinan activos y pasivos por impuestos diferidos. La provisión de impuesto diferido resultante se refleja en el estado de resultados, y un correspondiente pasivo es creado cuando se efectúa un cargo a los resultados o un impuesto diferido activo cuando se registra un crédito. El cálculo y reconocimiento de impuestos diferidos, así como el acreditamiento del impuesto al activo, requieren del uso de estimaciones, los cuales podrían ser afectados por las utilidades gravables futuras, los supuestos considerados por la Administración y por los resultados de operación. El impuesto diferido activo, se reconoce sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse, evaluando periódicamente su razonabilidad con base en los resultados fiscales históricos y la estimación de utilidades fiscales futuras. Se registra una reserva de valuación para cualquier impuesto diferido activo que no sea probable su recuperación. Si las circunstancias cambiaran las bases de la estimación, la Compañía podría verse obligada a modificar la reserva de valuación que pudiera tener un efecto en la situación financiera y los resultados de operación.
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w. Impuesto al activo
El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se incluye en el balance general en el activo por ISR diferido.
x. Instrumentos financieros derivados i) Administración de riesgos
Las actividades de ICA están expuestas a diversos riesgos económicos que incluyen (i) riesgos financieros de mercado (tasa de interés, divisas y precios), (ii) riesgo de crédito (o crediticio), y (iii) riesgo de liquidez.
ICA busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias. Se utilizan instrumentos financieros derivados para cubrir aquellas exposiciones a los riesgos financieros de operaciones reconocidas en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir.
ICA únicamente contrata instrumentos financieros derivados de cobertura para reducir la incertidumbre en el retorno de sus proyectos. Los instrumentos financieros derivados que se contratan pueden ser designados para fines contables de cobertura o de negociación, sin que esto desvíe su objetivo de mitigar los riesgos a los que está expuesta la Compañía en sus proyectos.
En coberturas de tasa de interés los instrumentos se contratan con la finalidad de fijar los costos financieros máximos, en apoyo a la viabilidad de los proyectos.
Los instrumentos de cobertura de tipo de cambio se contratan para reducir el riesgo cambiario en proyectos cuyos costos de mano de obra e insumos se incurren en una moneda distinta a la de su fuente de financiamiento. ICA contrata sus financiamientos en la misma moneda de la fuente de su repago.
La contratación de instrumentos financieros derivados está vinculada en la mayoría de los casos al financiamiento de los proyectos, por lo que es común que sea la misma institución (o sus filiales) que otorgó el financiamiento la que actúa como contraparte. Esto incluye tanto a los instrumentos que cubren fluctuaciones en la tasa de interés como a los que cubren fluctuaciones en el tipo de cambio. En ambos casos los instrumentos derivados se contratan de manera directa con las contrapartes.
La política de control interno de ICA establece que la contratación de crédito y de los riesgos involucrados en los proyectos requiere el análisis colegiado por los representantes de las áreas de Finanzas, Jurídico, Administración y Operación, en forma previa a su autorización. Dentro de dicho análisis se evalúa también el uso de derivados para cubrir riesgos del financiamiento. Por política de control interno, la contratación de derivados es responsabilidad de las áreas de Finanzas y Administración de la Compañía una vez concluido el análisis mencionado.
En la evaluación del uso de derivados para cubrir los riesgos del financiamiento se realizan análisis de sensibilidad a los diferentes niveles posibles de las variables pertinentes. Lo anterior para definir la eficiencia económica de cada una de las diferentes alternativas que existen para cubrir el riesgo medido. Se contrasta lo anterior con las obligaciones y/o condiciones de cada alternativa para así definir la alternativa óptima. Adicionalmente, se realizan pruebas de efectividad, con el apoyo de un experto valuador, para determinar el tratamiento que llevará el instrumento financiero derivado una vez contratado.
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ICA tiene la política de contratación de instrumentos financieros a nivel proyecto, y no contrata instrumentos que impliquen llamadas a margen o contratos de crédito adicionales a los autorizados por sus comités responsables para la ejecución de los mismos ya que no se consideran fuentes adicionales de liquidez para atender éste tipo de requerimientos. En aquellos proyectos que requieren colaterales, la política es que se efectúen los depósitos necesarios inicialmente o se establezcan cartas de crédito (contingente) al momento de contratación buscando acotar la exposición al proyecto.
ii) Política contable
ICA valúa y reconoce todos los derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, apoyada en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”). Los valores son calculados con base a determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldados por información suficiente, confiable y verificable. El valor razonable se reconoce en el balance general como un activo o pasivo de acuerdo a los derechos u obligaciones que surgen de los contratos celebrados.
Cuando las operaciones cumplen con todos los requisitos de la contabilidad de cobertura, ICA designa a los derivados como instrumentos financieros de cobertura al inicio de la relación. Si la cobertura es de valor razonable se reconoce la fluctuación en valuación, tanto del derivado como de la posición abierta del riesgo, en los resultados del período en que ocurre. Cuando la cobertura es de flujo de efectivo la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad (pérdida) integral dentro del capital contable y posteriormente, se reclasifica a resultados en forma simultánea a cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se refleja en los resultados del período en el cual se conoce.
Ciertos instrumentos financieros derivados que son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, si no cumplen con todos los requisitos que exige la normatividad contable, se clasifican como de negociación. La fluctuación en el valor razonable en esos derivados se reconoce en los resultados del período al momento de la valuación. En los proyectos financiados en etapa de construcción, el efecto de los derivados se capitaliza como parte del costo del proyecto (ver Nota 17).
y. Concentración de Riesgos de Crédito
Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a riesgo crediticio se componen principalmente de certificaciones por cobrar y de obra ejecutada por certificar (en forma genérica, “Instrumentos de Construcción”), de otras cuentas por cobrar y de instrumentos financieros derivados contratados para cubrir riesgos.
La Compañía considera que la concentración del riesgo de crédito con respecto a los Instrumentos de Construcción es limitada debido al gran número de clientes involucrados con la Compañía y a su dispersión geográfica. Adicionalmente, la Compañía considera que su riesgo de crédito potencial está adecuadamente cubierto debido a que los proyectos de construcción en los que participa involucran clientes de reconocida solvencia. En caso de que la Compañía experimente dificultades de cobro mientras que el contrato avanza, normalmente suspende el trabajo hasta que la situación se resuelve y el pago se asegura. Generalmente, la Compañía experimenta antigüedad en la obra ejecutada por certificar en contratos no terminados de 30 a 60 días. En los casos donde existen indicios de dificultad de su recuperación, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso.
Las otras cuentas por cobrar se componen de importes a cargo de compañías asociadas y documentos por cobrar. La Compañía considera que no ocasionan concentraciones de riesgo crediticio significativas. En relación a los instrumentos financieros derivados, ICA ha diversificado su riesgo al contratarlos con diferentes instituciones del sector financiero.
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z. Transacciones en moneda Extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los saldos de los activos y pasivos monetarios se ajustan en forma mensual al tipo de cambio de mercado. Los efectos de las fluctuaciones cambiarias se registran en el estado de resultados, excepto en los casos en los que procede su capitalización.
aa. Utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria
La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se determina dividiendo la utilidad (pérdida) mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.
4. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo
Diciembre 31, 2008 2007
Efectivo Ps. 1,298,768 Ps. 1,394,131 Equivalentes de efectivo 3,257,058 5,181,087 Ps. 4,555,826 Ps. 6,575,218 Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Ps. 1,410,521 Ps. 520,997 Restringido largo plazo (378,921) (224,647) Restringido corto plazo Ps. 1,031,600 Ps. 296,350
Formando parte del efectivo y equivalentes de efectivo, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Ps. 1,498,821 y Ps. 1,188,268 se encuentran en las subsidiarias ICA Fluor Daniel, S. de R. L. de C. V. (“ICAFD”) y Ps. 63,497 y Ps. 140,947 en Framex, ApS y subsidiarias (Rodio Cimentaciones Especiales, S. A. y Kronsa Internacional, S. A.), respectivamente, y al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se encuentran Ps. 321,924 y Ps. 1,826,827 en la porción circulante en aeropuertos, respectivamente.
En el efectivo restringido al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la porción circulante por Ps. 1,031,600 y Ps. 296,350 corresponden principalmente a Ps. 993,700 y Ps. 254,270 de fideicomisos constituidos en Corredor Sur, Túnel de Acapulco, Autopista Kantunil Cancún, Río Verde – Cd. Valles y Autopista Nuevo Necaxa Tihuatlán, respecto de los recursos obtenidos del cobro del peaje y servicios conexos, los cuales garantizan y se destinan principalmente para el pago de la deuda contratada y mantenimiento del bien concesionado; y en la porción no circulante de Corredor Sur e Irapuato La Piedad de Ps. 46,835 y Ps. 32,531 en 2008 y 2007, respectivamente. Así mismo, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 Aeroinvest mantiene en el activo circulante Ps. 37,900 y Ps. 42,080 respectivamente y en el no circulante Ps. 278,530 y Ps. 192,116 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente para el servicio de la deuda que tiene contratada.
5. Clientes
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integra como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Clientes por venta de bienes y servicios Ps. 1,856,597 Ps. 1,181,185 Certificaciones por cobrar 2,568,003 2,038,398Obra ejecutada por certificar 4,549,256 3,715,313 Ps. 8,973,856 Ps. 6,934,896
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Certificaciones por cobrar
Diciembre 31, 2008 2007
Se integran como sigue: Certificaciones por cobrar (1) Ps. 5,405,845 Ps. 2,409,447 Fondos de garantía retenidos 112,774 60,827 Menos: anticipos sobre trabajos realizados (27,053) (39,574)
5,491,566 2,430,700 Menos: estimación para cuentas de cobro dudoso (439,996) (392,302) 5,051,570 2,038,398 Menos: Certificaciones por cobrar a largo plazo (2) (2,483,567) - Certificaciones por cobrar a corto plazo Ps. 2,568,003 Ps. 2,038,398
La estimación para cuentas de cobro dudoso es la siguiente:
Diciembre 31, 2008 2007
Clientes por venta de bienes y servicios Ps. 56,124 Ps. 31,371 Certificaciones por cobrar 439,996 392,302 Ps. 496,120 Ps. 423,673
(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tienen retenciones sobre certificaciones por cobrar por Ps. 70,387 y Ps. 72,483, respectivamente, así como certificaciones otorgadas en garantía al 31 de diciembre de 2007 por Ps. 128,846.
Obra ejecutada por certificar
Diciembre 31, 2008 2007
Costos incurridos en contratos no terminados Ps. 49,071,571 Ps. 39,627,684 Utilidades estimadas 3,361,354 2,437,441Ingresos reconocidos 52,432,925 42,065,125 Menos certificaciones a la fecha (47,376,428) (38,227,249) Obra ejecutada por certificar 5,056,497 3,837,876 Menos: Obra ejecutada por certificar a largo plazo (2) (3) (507,241) (122,563) Obra ejecutada por certificar a corto plazo Ps. 4,549,256 Ps. 3,715,313
(2) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el total de la cuenta de clientes de largo plazo asciende a Ps. 2,990,808 y Ps. 122,563, respectivamente.
(3) Las certificaciones por cobrar y obra ejecutada por certificar a largo plazo serán recuperadas una vez realizada le entrega del proyecto lo cual se estima será en el año 2012 y causa interés anual a una tasa promedio del 3% .
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Los movimientos en la reserva para cuentas de cobro dudoso se presentan a continuación:
Diciembre 31, 2008 2007 2006
Saldo inicial Ps. 423,673 Ps. 176,981 Ps. 187,874 Reserva del período 148,684 348,661 98,455 Cancelaciones (59,541) (93,486) (72,264) Aplicación de cuentas incobrables (16,696) - (31,946) Efectos de inflación - (8,483) (5,138) Saldo final Ps. 496,120 Ps. 423,673 Ps. 176,981
6. Estado de contratación
Se presenta una conciliación del estado de contratación al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 como sigue:
Construcción Civil Industrial Rodio - Kronsa Total
Saldo al 1 de enero de 2006 Ps. 4,769,482 Ps. 9,269,232 Ps. 875,729 Ps. 14,914,443 Menos: actualización del saldo inicial 194,000 377,029 35,621 606,650Saldo nominal 4,575,482 8,892,203 840,108 14,307,793 Nuevas contrataciones y cambios en
2006 (1) 9,204,090 4,079,704 1,136,858 14,420,652 Menos: ingresos de la construcción de
2006 (1) 9,599,451 7,855,484 1,625,172 19,080,107 Saldo al 31 de diciembre de 2006 4,180,121 5,116,423 351,794 9,648,338 Menos: actualización del saldo inicial 170,029 208,112 14,309 392,450Saldo nominal 4,010,092 4,908,311 337,485 9,255,888 Nuevas contrataciones y cambios en
2007 23,631,337 11,614,793 2,285,950 37,532,080 Menos: ingresos de la construcción de
2007 7,743,589 8,036,097 1,894,307 17,673,993
Saldo al 31 de diciembre de 2007 19,897,840 8,487,007 729,128 29,113,975 Nuevas contrataciones y cambios en
2008 27,389,641 5,966,271 1,513,479 34,869,391 Menos: ingresos de la construcción de
2008 11,402,252 8,303,940 1,679,791 21,385,983
Saldo al 31 de diciembre de 2008 Ps. 35,885,229 Ps. 6,149,338 Ps. 562,816 Ps. 42,597,383
(1) Con motivo de la adopción del IFRIC 12 al 31 de diciembre de 2006, se incorporaron al estado de contratación en ese año, contratos de construcción de títulos de concesión otorgados a la Compañía por Ps. 858,307 e ingresos de construcción por Ps. 427,314.
Del 1 de enero al 6 de Marzo de 2009, la Compañía celebró contratos de obra de construcción con ingresos de Ps. 1,247,658 en el segmento de Construcción Civil.
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7. Otras cuentas por cobrar
Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:Diciembre 31,
2008 2007
Cuentas por cobrar a partes relacionadas (1) Ps. 158,629 Ps. 330,028 Activo financiero de inversión en concesiones 191,770 107,304 Impuestos por recuperar (ISR e IVA) 382,942 215,923 Documentos por cobrar 50,555 137,635 Depósitos en garantía 181,001 68,114 Otras (2) 635,577 213,582 Ps. 1,600,474 Ps. 1,072,586
(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluye Ps. 123,626 de Fluor Canada, LTD y Ps. 205,360 de Compañía Constructora La Peninsular, S. A. de C. V., respectivamente.
(2) Incluye estimación para cuentas incobrables por Ps. 33,271 y Ps. 29,548 en 2008 y 2007, respectivamente.
8. Inventarios
Los inventarios se integran como sigue:Diciembre 31,
2008 2007
Materiales, refacciones y otros Ps. 751,183 Ps. 629,263 Mercancías en tránsito 75,391 37,553 Reserva de inventarios (70,378) (109,270) Ps. 756,196 Ps. 557,546
Los movimientos de la reserva de inventarios se presentan a continuación:
Diciembre 31, 2008 2007 2006 Saldo inicial Ps. 109,270 Ps. 78,182 Ps. 57,862 Reserva del periodo 18,959 31,489 67,030 Aplicación a reserva (57,851) - (46,718) Efectos de inflación - (401) 8 Saldo final Ps. 70,378 Ps. 109,270 Ps. 78,182
9. Inventarios inmobiliarios
Los inventarios inmobiliarios se integran como sigue:
a. Corto plazo:
Diciembre 31, 2008 2007
Terrenos por desarrollar Ps. 31,620 Ps. 3,476 Obra en proceso 2,413,597 1,326,358 Inmuebles terminados 1,073 512 Anticipos a subcontratistas 56,994 123,497 Ps. 2,503,284 Ps. 1,453,843
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b. Largo plazo:
2008 2007
Terrenos por desarrollar Ps. 1,665,889 Ps. 948,015
El costo integral de financiamiento capitalizado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a Ps. 184,105 y Ps. 72,911, respectivamente.
10. Inversión en concesiones
a. La clasificación de inversión en concesiones conforme a la IFRIC 12 así como su integración es la siguiente:
Activo financiero largo plazo:
Fecha Porcentaje de de título de participación directa
Saldo de la inversión al 31 de diciembre de
Descripción de la obra concesión 2008 2007 2008 2007 Planta de tratamiento
de agua de Cd. Acuña
Septiembre 1998 100% 100% Ps. 298,254 Ps. 238,932
Autopista Irapuato - La Piedad (1) Agosto 2005 100% 100% 581,981 527,054
Autopista Querétaro-Irapuato (1) Junio 2006 100% 100% 308,049 86,958
Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán(1)
(2) Junio 2007 50% 50% 115,989 6,115 Autopista Río Verde-
Cd. Valles (1) Julio 2007 100% 100% 280,816 24,038 Suministro de Agua
Acueducto II Querétaro (1) (2) Mayo 2007 42% - 228,847 -
Ps. 1,813,936 Ps. 883,097
Activo intangible: Fecha Porcentaje de Saldo de la inversión de título de participación directa al 31 de diciembre de
Descripción de la obra concesión 2008 2007 2008 2007 Grupo Aeroportuario
del Centro Norte Noviembre
1998 54.05% 51.61% Ps. 6,683,819 Ps. 6,444,908 Corredor Sur en
Panamá Agosto 1996 100% 100% 2,352,751 2,194,263 Túnel de Acapulco Mayo 1994 100% 100% 646,980 662,224 Autopista Irapuato -
La Piedad (1) Agosto 2005 100% 100% 105,990 83,372 Autopista Querétaro-
Irapuato (1) Junio 2006 100% 100% 902,489 266,796
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Fecha Porcentaje de Saldo de la inversiónde título de participación directa al 31 de diciembre de
Descripción de la obra concesión 2008 2007 2008 2007 Autopista Kantunil.
Cancún Octubre 1990 100% - 2,865,448 - Autopista Nuevo
Necaxa Tihuatlán (1) (2) Junio 2007 50% - 42,981 -
Autopista Rio Verde- Ciudad Valles (1) Julio 2007 100% - 127,883 -
Estacionamientos – Perú (2)
Septiembre 2008 100% - 13,934 -
Suministros de Agua de Querétaro (1) (2)
(4) Mayo 2007 42.39% - 112,552 -
Ps. 13,854,827 Ps. 9,651,563
Inversión en acciones en asociadas: Fecha Porcentaje de Saldo de la inversión de título de participación directa al 31 de diciembre de
Inversión concesión 2008 2007 2008 2007 Red de Carreteras de
Occidente, S. de R.L. de C.V. Octubre 2007 20% 20% Ps. 2,615,286 Ps. 3,111,726
Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V. Varias 49% 49% 586,133 557,173
Autopistas Concesionadas del Altiplano, S.A. de C.V.
Septiembre 1991 19.38% 19.38% 33,928 31,589
Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V. (3) Mayo 2007 - 37% - 61,641
3,235,347 3,762,129
Total Ps. 18,904,110 Ps. 14,296,789
(1) Es una combinación de ambos. (2) Consolida proporcionalmente. (3) Se consolida proporcionalmente a partir de 2008. (4) Incluye 5% de participación indirecta.
F-32
b. La integración de las concesiones clasificadas como activo intangible es la siguiente:
Derechos de uso de instalaciones y concesiones aeroportuarias
Los derechos de uso de instalaciones y concesiones aeroportuarias, se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Derecho de uso de instalaciones aeroportuarias:
Pistas, calles de rodaje, plataformas Ps. 1,528,878 Ps. 1,528,878 Edificios 1,002,794 1,002,794 Obras de infraestructura 349,935 349,935 Terrenos 2,043,447 2,043,447
4,925,054 4,925,054
Depreciación acumulada (1,050,544) (897,626) 3,874,510 4,027,428 Concesiones aeroportuarias 617,403 583,597 Amortización acumulada (159,947) (142,176) 457,456 441,421 Mejoras en bienes concesionados 2,514,454 2,102,094 Amortización acumulada (638,540) (456,132) 1,875,914 1,645,962 Construcciones en proceso de bienes concesionados 475,939 293,256 Equipos en tránsito y otros - 36,841 475,939 330,097
Ps. 6,683,819 Ps. 6,444,908
Autopistas, túneles y otros:
Diciembre 31, 2008 2007
Obras terminadas en operación: Costo de construcción y adquisición Ps. 7,926,921 Ps. 4,690,102 Resultado integral de financiamiento capitalizado 347,622 268,497 Amortización acumulada (1,279,300) (985,982)Ajuste por valuación (1,116,130) (1,116,130)
5,879,113 2,856,487 Obras en proceso:
Costo de construcción 1,291,895 350,168 7,171,008 3,206,655 Ps. 13,854,827 Ps. 9,651,563
F-33
c. A continuación se presenta una descripción de las principales concesiones de las subsidiarias de la Compañía:
Grupo Aeroportuario Centro Norte
GACN tiene como actividad administrar, operar y en su caso, construir y explotar aeropuertos de conformidad con la concesión otorgada por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. Los aeropuertos son propiedad del estado y al término del plazo de la concesión de las compañías subsidiarias concesionarias, las obras e instalaciones adheridas de manera permanente a los bienes concesionados, realizadas durante el plazo de la concesión, se revertirán a favor de la nación mexicana. Los aeropuertos concesionados son los siguientes:
Aeropuerto de Acapulco, Aeropuerto de Ciudad Juárez, Aeropuerto de Culiacán, Aeropuerto de Chihuahua, Aeropuerto de Durango, Aeropuerto de Mazatlán, Aeropuerto de Monterrey, Aeropuerto de Reynosa, Aeropuerto de San Luis Potosí, Aeropuerto de Tampico, Aeropuerto de Torreón, Aeropuerto de Zacatecas y Aeropuerto de Zihuatanejo.
Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene términos y condiciones básicas las cuáles fueron cumplidas durante los años que terminaron al 31 de diciembre de 2008 y 2007.
Corredor Sur
El Ministerio de Obras Públicas de Panamá (el “Estado”) otorgó contrato de concesión en agosto de 1996, a ICA Panamá, S. A. (ICA Panamá) una subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la autopista Corredor Sur con una extensión de 19.5 kilómetros y vigencia de 30 años o hasta que el concesionario haya obtenido el monto total recuperable conforme a dicho contrato. La vigencia empieza a contar a partir de la fecha de autorización de operación. La autopista inició operaciones en su primera etapa en agosto de 1999 y en su última etapa en febrero de 2000.
Las condiciones y obligaciones de la concesión fueron cumplidas durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007.
A partir del inicio de operación y durante los tres primeros años, las tarifas de peaje serán ajustadas conforme a la variación del Índice de Precios al Consumidor de Panamá o en el momento en que dicho Índice sufra un incremento del 5% o más con respecto al índice del último ajuste efectuado. A partir del cuarto año y hasta el noveno año de operación, el Concesionario está autorizado anualmente a incrementar las tarifas de peaje en un 25%. A partir del noveno año de explotación, si dentro de los tres meses siguientes a cada año fiscal, el ingreso por las tarifas no llega al monto total recuperable de acuerdo al programa financiero, el Concesionario tendrá derecho a que se aumenten las tarifas. De no permitir el mercado los ajustes de tarifas, el Estado garantiza conforme al contrato de concesión, que el concesionario obtendrá la recuperación de su inversión y el rendimiento pactado extendiendo el plazo de la concesión por el período necesario.
Al terminar la vigencia de la Concesión las obras se revertirán al Estado, libre de costos, gravámenes y con el mismo nivel de servicio con que fue construida.
Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando créditos bancarios recibidos a riesgo proyecto con una tasa anual fija de 6.95% con vencimiento en 2025, para refinanciar la deuda del proyecto Corredor Sur (ver Nota 18).
F-34
Túnel de Acapulco (TUCA)
El 20 de mayo de 1994, el Gobierno del Estado de Guerrero (el “Gobierno”) otorgó título de concesión a una subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener el tramo de 2.947 kms. del túnel de acceso “Acapulco – Las Cruces” en el Estado de Guerrero por un período de veinticinco años contados a partir de junio de 1994.
El 25 de noviembre de 2002, el Congreso del Estado de Guerrero aprobó la ampliación del plazo de la concesión en quince años adicionales, improrrogables, en virtud de que el tránsito real resultó inferior conforme a lo previsto.
Las condiciones y obligaciones del título de concesión fueron cumplidas durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007.
Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando la emisión de certificados bursátiles para la construcción del Túnel de Acapulco, en el cual se ceden los derechos de cobro y las cuotas de peaje, a un plazo de 17 años y a una tasa de TIIE mas 2.95 puntos. Las amortizaciones del principal e intereses serán semestrales, iniciando en junio de 2008 (ver Nota 18).
Autopista Irapuato - La Piedad (CONIPSA)
En agosto de 2005 la SCT otorgó a la Compañía la concesión y el contrato de prestación de servicios por 20 años para la modernización, operación, conservación y mantenimiento de la carretera libre Irapuato - La Piedad en el Estado de Guanajuato con una longitud de 74.3 km bajo el esquema Proyecto para la Prestación de Servicios (“PPS”). La inversión asciende aproximadamente a Ps. 735 millones de pesos. La recuperación de la inversión será a través de cobros trimestrales integrados por: (1) el pago de la SCT por mantener la vía concesionada disponible para su uso; y (2) el pago de la SCT por el número de vehículos que utilicen la vía concesionada conforme a la tarifa definida. Las obras de modernización se concluyeron en 2008, y se inicio la operación, conservación y mantenimiento de la vía concesionada. Al término de la concesión los bienes afectos a la misma se revertirán en favor de la Nación Mexicana.
Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando crédito simple otorgado para la modernización y ampliación del tramo carretero Irapuato - La Piedad, con vencimiento en noviembre de 2019, con tasa de interés igual a la TIIE mas 2.5 puntos (ver Nota 18).
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el RIF acumulado capitalizado en esta concesión asciende a Ps. 6,843, y Ps. 6,132, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 1.23% y 1.28% respectivamente.
Autopista Querétaro – Irapuato (COVIQSA)
En junio de 2006 la SCT otorgó el título de concesión y el contrato de prestación de servicios por 20 años, para modernizar, ampliar y conservar la carretera libre Querétaro-Irapuato, en los estados de Querétaro y Guanajuato; con una longitud de 108 kms, de los cuales se modernizarán 93 kms, será libre de peaje al usuario conforme al esquema de PPS. El valor total del proyecto es de Ps. 1,465 millones de pesos, cifra que incluye Ps. 1,172 millones de pesos para la ingeniería, procuración y construcción de los tramos a modernizar y ampliar; y el remanente contempla el financiamiento, el mantenimiento y la operación durante la etapa de modernización. La recuperación de la inversión será a través de cobros trimestrales integrados por: (1) pago de la SCT por disponibilidad; y (2) pago de la SCT por el número de vehículos que utilicen la vía concesionada conforme a la tarifa definida. Las obras de modernización y ampliación deberán concluirse en octubre de 2009. Al término de la concesión los bienes afectos a la misma se revertirán a favor de la Nación Mexicana.
F-35
La capitalización del RIF se inició a partir de Julio de 2006 y concluyo el 31 de diciembre de 2006, el RIF acumulado capitalizado en esta concesión asciende a Ps. 1,260. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 6%.
Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán (AUNETI)
En junio de 2007 la SCT otorgó el título de concesión por 30 años, con una inversión total de Ps. 6,887 millones para: (i) la construcción, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Nuevo Necaxa – Ávila Camacho de 36.6 kms de longitud; (ii) la explotación, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Ávila Camacho – Tihuatlán, de 48.1 kms de longitud; y (iii) el otorgamiento a la concesionaria de un contrato de prestación de servicios de largo plazo para prestar el servicio de capacidad carretera respecto del tramo carretero Nuevo Necaxa - Ávila Camacho. Al término de la concesión los bienes afectos a la misma se revertirán en favor de la Nación Mexicana.
Al 31 de diciembre de 2008 el RIF acumulado capitalizado en esta concesión asciende a Ps. 726.
Autopista Río Verde – Ciudad Valles (RVCV)
En julio de 2007 la SCT otorgó el título de concesión por 20 años de una carretera de 113.2 kilómetros con inicio en Río Verde y terminación en Ciudad Valles en San Luis Potosí, con una inversión total de Ps. 3,122 millones para: (i) la operación, conservación, mantenimiento modernización y ampliación del tramo I Río Verde – Rayón de 36.6 kms de longitud; (ii) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo II Rayón – La Pitahaya, de 68.6 kms de longitud; y (iii) la operación, conservación, mantenimiento, modernización y ampliación del tramo III La Pitahaya – Ciudad Valles de 8.0 kms de longitud. Al término de la concesión los bienes afectos a la misma se revertirán en favor de la Nación Mexicana.
Al 31 de diciembre de 2008 el RIF acumulado capitalizado en esta concesión asciende a Ps. 751.
Sistema de Agua Acueducto II en Querétaro (SAQSA)
La empresa Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V. fue constituida el 17 de mayo de 2007 y tiene por objeto la prestación del servicio de conducción y potabilización del Sistema Acueducto II. En mayo de 2007 se firmó el contrato de concesión para la prestación del servicio de conducción y potabilización del sistema Acueducto II, su operación y mantenimiento; éste llevará agua desde el manantial el infiernillo en el Río Moctezuma. El proyecto contempla la construcción de una presa de captación, 2 plantas de bombeo, un túnel de 4,840 metros a través de la montaña y un tramo de 84 kms hacia abajo, una planta potabilizadora y un tanque de almacenamiento, éste sistema surtirá 50 millones de metros cúbicos de agua potable al año, equivalente al 75% de la oferta actual de la zona metropolitana de Querétaro. El precio fijo total fue de Ps. 3,156 millones de pesos.
Al 31 de diciembre de 2008 el RIF acumulado capitalizado en esta concesión asciende a Ps. 1,908.
d. La inversión en concesiones a través de asociadas de la Compañía es:
Red de Carreteras de Occidente (RCO)
RCO fue constituida el 13 de agosto de 2007 en la que ICA participa en el 20% de su capital social. RCO obtuvo la concesión que se otorgó en octubre de 2007 por parte de la SCT, para construir, operar, explotar, conservar y mantener por un periodo de 30 años, las autopistas Maravatio – Zapotlanejo y Guadalajara – Aguascalientes – León, con una longitud de 558 kms en los estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes. Adicionalmente, el título de concesión comprende inversiones adicionales para la expansión de los cuatro tramos de autopistas concesionadas hasta por Ps. 1,500 millones de pesos que se ejecutarán en los próximos años. Al término de la concesión los bienes afectos a la misma se revertirán en favor de la Nación Mexicana
F-36
Las cifras condensadas de los estados financieros de RCO al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son las siguientes:
Diciembre 31, Balance general: 2008 2007
Activos circulantes Ps. 1,202,952 Ps. 1,044,436 Inversión en concesión 44,156,218 44,251,584 Otros activos no circulantes 1,536,056 1,788,176 Pasivos circulantes (528,877) (409,067) Créditos de instituciones financieras a largo plazo (32,950,500) (31,106,000) Otros pasivos no circulantes (345,426) - Capital contable (13,070,423) (15,569,129)
Diciembre 31, Estado de resultados: 2008 2007
Ingresos Ps. 2,888,276 Ps. 669,279 Utilidad de operación 1,574,463 204,966 Pérdida neta (2,282,552) (254,933)
Formando parte de los créditos de instituciones financieras a largo plazo, en septiembre de 2007, RCO adquirió un crédito con diferentes bancos e instituciones financieras por un importe de Ps. 31,000 millones con garantía de los ingresos de peaje; plazo a siete años y prorrogable a diez años más; intereses pagaderos mensualmente a una tasa de TIIE más puntos base que van de 1.20% a 1.65% en el primer año incrementándose gradualmente por los siguientes años hasta llegar a un rango de 1.80% a 2.25% en el sexto y séptimo años. Incluye líneas de crédito adicionales para liquidez y gastos de capital por Ps. 3,100 y Ps. 3,000,millones respectivamente.
Proactiva Medio Ambiente México (PMA)
Es un consorcio integrado por Constructoras ICA, S.A. de C.V. y Proactiva Medio Ambiente, S. A. de C.V. cuyas actividades principales son la de operación de sistemas de abastecimiento, conducción, distribución, tratamiento y administración de agua, así como la disposición final de residuos sólidos en rellenos sanitarios, mediante concesiones otorgadas por organismos gubernamentales. El 30 de enero de 2007 la Compañía firmó el acuerdo para comprar el 39% de las acciones de PMA México y con esto ICA posee el 49% del capital y Proactiva el 51% de PMA México. La operación representó un importe de $39 millones de dólares, generando un crédito mercantil por Ps. 144,449 que en los estados financieros forma parte de los activos netos adquiridos y se presenta como parte de la inversión en concesiones, por lo tanto los saldos al 31 de diciembre de 2007 de la inversión en concesiones de PMA anteriormente presentados han sido reclasificados.
Las cifras condensadas de los estados financieros de PMA México al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son las siguientes:
Diciembre 31, Balance general: 2008 2007
Activos circulantes Ps. 910,167 Ps. 594,186 Inversión en concesión 919,108 721,947 Otros activos no circulantes 19,993 177,648 Pasivos circulantes (634,175) (440,075) Deuda a largo plazo (149,049) (146,696) Otros pasivos no circulantes (66,367) (64,619) Capital contable (999,677) (842,391)
F-37
Diciembre 31, Estado de resultados: 2008 2007 2006 Ingresos Ps. 1,175,927 Ps. 1,045,583 Ps. 959,885 Utilidad de Operación 842,614 154,288 142,278 Pérdida Neta (116,518) (109,327) (89,179)
11. Inversión en acciones de compañías asociadas
Las principales inversiones en asociadas, asociaciones en participación y otras que se valúan a través del método de participación son:
Porcentaje de Saldo de la inversión al participación 31 de diciembre de,
Concesiones 2008 2007 Tipo de negocio 2008 2007 % %
Los Portales, S.A. 18.06% 18.06% Inmobiliaria Ps. 59,636 Ps. 44,993 Consorcio Dragados-ICA-
Vialpa (“DRAVICA”) 49% 49% Construcción 12,132 21,511 Autopista Concesionada de
Venezuela, C.A. (“AUCOVEN”) (1) 100% 100% Concesionaria 54,938 48,993
Casaflex, S. A. 49% 49% Construcción 45,067 41,423 Otras Varios Varios 74,518 56,612 Ps. 246,291 Ps. 213,532
(1) No se consolida en razón de que sus operaciones no son significativas
12. Inmuebles, maquinaria y equipo
Los inmuebles, maquinaria y equipo se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Terrenos Ps. 1,793,695 Ps. 327,868 Edificaciones 531,075 443,680Maquinaria y equipo 2,100,480 1,920,210 Equipo de transporte, mobiliario y equipo 487,003 578,857 Depreciación acumulada (2,141,760) (1,950,009) 2,770,493 1,320,606 Maquinaria y equipo adquirido en arrendamiento financiero 280,399 207,880 Depreciación acumulada (84,509) (45,174) 2,966,383 1,483,312 Construcciones en proceso 159,587 6,694 Maquinaria y equipo en tránsito 300,605 13,026 Ps. 3,426,575 Ps. 1,503,032
F-38
13. Otros activos
Los otros activos se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Costos de derivados por aplicar (1) Ps. 1,730,327 Ps. - Erogaciones por obras en ejecución, neto (incluye Ps. 227,705
y Ps. 71,114 de amortización acumulada por 2008 y 2007, respectivamente) 387,991 294,512
Activo intangible de obligaciones laborales - 388,647 Comisiones y gastos por financiamientos 485,270 298,196 Crédito mercantil 40,468 6,192 Instrumentos financieros derivados 90,248 60,479 Otros 327,052 148,161
Total Ps. 3,061,356 Ps. 1,196,187
(1) Corresponde a costos por aplicar de los proyectos de AUNETI (Ps. 162,534) y la Yesca (Ps. 1,567,793): Las fluctuaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados por lo general se registran como parte del resultado integral de financiamiento; sin embargo, como estos proyectos se encuentran en la fase de construcción las NIF permiten que el resultado integral de financiamiento incluidas las fluctuaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados sea capitalizado y considerado como costos del proyecto (ver Nota 17).
14. Documentos por pagar
Los documentos por pagar se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Documentos por pagar a bancos (1) (2) Ps. 2,653,799 Ps. 1,100,872 Documentos por pagar a bancos, denominados en
dólares estadounidenses (3) 1,150,401 349,276 Otras monedas, principalmente Euros 92,829 76,624 Ps. 3,897,029 Ps. 1,526,772
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tienen créditos puente con garantía hipotecaria por Ps. 1,445,878 y Ps. 108,060, respectivamente, destinados para la construcción de vivienda de interés social.
Los documentos por pagar a bancos tienen tasas de interés promedio ponderado de 10.13% y 4.52% en 2008, y de 9.13% y 6.55% en 2007, para pesos y dólares estadounidenses, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene líneas de crédito disponibles con bancos que ascienden en total a Ps. 17,662 millones.
(1) Incluye Ps. 124,733 y Ps. 57,709 de intereses devengados no pagados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
(2) Al 31 de diciembre de 2008, incluye Ps. 354,800 de certificados bursátiles con vencimiento al 20 de agosto de 2009, con una tasa de interés de TIIE más 1.5 puntos (10.15% durante 2008).
(3) Incluye Ps. 33,549 y Ps. 11,614 de intereses devengados no pagados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
F-39
15. Otras cuentas por pagar
Las otras cuentas por pagar se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Gastos acumulados por pagar Ps. 1,465,600 Ps. 1,160,825 Servicios y otros 1,306,684 935,072 Cuentas por pagar a partes relacionadas 363,934 411,175 Fleteros y subcontratistas 70,941 49,873 Impuestos, excepto impuestos a la utilidad 262,374 221,310 Ps. 3,469,533 Ps. 2,778,255
16. Provisiones
Al 31 de diciembre de 2008, las principales provisiones de la Compañía se integran como sigue:
a) A corto plazo
Diciembre Diciembre 31, 2007 Aplicaciones Incremento Cancelaciones 31, 2008
Provisión para: Costo de terminación de obras Ps. 190,880 Ps. (91,576) Ps. 170,116 Ps. (5,686) Ps. 263,734 Al término de Proyecto - - 9,637 - 9,637 Juicios y litigios 50,445 (37,541) 11,459 (1,371) 22,992 Contingencias y reservas de garantías
para proyectos de construcción 272,244 (9,894) 66,556 (80,343) 248,563
Ps. 513,569 Ps. (139,011) Ps. 257,768 Ps. (87,400) Ps. 544,926
Diciembre Efectos Diciembre 31, 2006 Aplicaciones Incremento Cancelaciones de inflación 31, 2007
Corto Plazo Ps. 716,053 Ps. (40,927) Ps. 195,027 Ps. (327,910) Ps. (28,674) Ps. 513,569
Diciembre Efectos Diciembre 31, 2005 Aplicaciones Incremento Cancelaciones de inflación 31, 2006
Corto Plazo Ps. 801,941 Ps. (49,054) Ps. 274,644 Ps. (277,018) Ps. (34,460) Ps. 716,053
F-40
b) Largo plazo
Formando parte de los otros pasivos a largo plazo se incluyen pasivos laborales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 por Ps. 280,468 y Ps. 590,709, respectivamente así como las siguientes provisiones:
Diciembre Diciembre
31, 2007 Adiciones Aplicaciones y cancelaciones 31, 2008
Contingencias y reservas para proyectos de construcción Ps. 39,065 Ps. 11,991 Ps. (13,398) Ps. 37,658
Diciembre Diciembre
31, 2006 Adiciones Aplicaciones y cancelaciones
Efectos de inflación 31, 2007
Contingencias y reservas para proyectos de construcción Ps. 100,215 Ps. - Ps. (57,074) Ps. (4,076) Ps. 39,065
Diciembre Diciembre
31, 2005 Adiciones
Aplicacionesy
cancelacionesEfectos de inflación 31, 2006
Contingencias y reservas para proyectos de construcción Ps. 603,264 Ps. 31,052 Ps. (508,178) Ps. (25,923) Ps. 100,215
Debido al tipo de industria en la que opera la Compañía, se ejecutan proyectos con especificaciones y garantías particulares, lo que obliga a la Compañía a crear reservas de garantía y contingencia que se van revisando y ajustando durante la ejecución de los proyectos y hasta la terminación de los mismos, o con posterioridad a dicha terminación.
Los incrementos, aplicaciones y cancelaciones que se muestran en la tabla anterior representan las modificaciones derivadas de las revisiones y ajustes mencionados anteriormente, así como los ajustes por vencimiento de garantías y contingencias. Adicionalmente, en 2007 la Compañía canceló provisiones distintas a las relacionadas con la ejecución de proyectos por un importe de Ps. 112,474 relacionado con contingencias fiscales.
17. Instrumentos financieros derivados
La integración de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2008 se conforma de instrumentos que cubren fluctuaciones en tasas de interés y de tipo de cambio.
a) Instrumentos financieros derivados, swaps de tasa de interés
Para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés, ICA utiliza instrumentos financieros derivados de intercambio (swaps) y/o opciones para fijar tasas variables. Las operaciones que cumplen los requisitos de acceso a la contabilidad de cobertura se han designado bajo el esquema de flujo de efectivo.
La crisis financiera a nivel mundial ha ocasionado una tendencia a la baja en las tasas de interés en general, lo que ocasiona una disminución en los flujos a recibir de los instrumentos financieros e incrementa los pasivos de estos instrumentos.
F-41
La siguiente tabla indica los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones de tasa de interés a través de swaps de tasas de interés que la empresa tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los más relevantes:
Fecha de Tasa que Valor razonable (miles de pesos)
Proyecto
Nocional
(miles de pesos) Contratación Vencimiento Recibe Paga 2007 2008 27.feb.09
Cobertura
RCO 15,500,000 oct.07 / mar.08
30.dic.23TIIE28d(8.70%)
8.52% (21,925) (43,290) 29,288
RVCV 425,000 03.dic.08 28.dic.15 TIIE28d(8.70%)
9.65% - (155,476) (120,799)
Negociación
AUNETI 1,718,381 11.jun.08 06.dic.27 TIIE28d(8.70%)
9.66% - (211,179) (236,914)
COVIQSA 779,282 30.nov.07 27.nov.10 TIIE91d(8.74%)
8.00% 2,699 (13,513) 7,593
RCO 12,975,000 oct.07 / dic.07
30.dic.23TIIE28d(8.70%)
4.33% + UDI
(1,629) (25,795) 7,731
Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31.dic.08
AUNETI
Al obtener el financiamiento para este proyecto se acordó el pago de una comisión única de 1.75% sobre el monto total de Ps. 5,510 millones de pesos. La comisión de Ps. 96.3 millones de pesos se incorporó al derivado para su liquidación a través de los intercambios pactados, lo que dio lugar al registró de un activo diferido sujeto a amortización y un instrumento financiero derivado con un pasivo al inicio. A diciembre de 2008 el activo por amortizar asciende a Ps. 90 millones de pesos y la diferencia se reconoció en resultados.
Aún cuando los swaps representan una cobertura económica que elimina riesgos de fluctuación de tasa, fueron clasificados para efectos contables como de negociación. Por tratarse de un proyecto en etapa de construcción, el valor razonable de los swaps al 31 de diciembre de 2008 por Ps. 163 millones de pesos se capitaliza como parte del costo del proyecto (ver Nota 13).
COVIQSA
Al momento de la contratación del derivado se acordó efectuar un pago de Ps. 8 millones de pesos para conservar la tasa fija en 8.0%. Éste pago representa el valor razonable del derivado al inicio. El swap establece una opción de extensión del plazo a elección del agente financiero al 27 de noviembre de 2012; esta opcionalidad origina que el derivado sea clasificado como de negociación. En esta operación se estableció un colateral de Ps. 26 millones de pesos que será devuelto a la Compañía aumentado junto con los intereses que se generen.
RCO (Tasa Variable a Tasa Fija)
En octubre de 2007 se contrataron cuatro swaps que cambian el perfil de un financiamiento en tasa variable a una tasa fija promedio ponderada de 8.52% sobre un monto nocional de Ps. 15,500 millones de pesos. Dichos swaps fueron clasificados a partir de mayo de 2008 como instrumentos en una relación de cobertura de flujo de efectivo. El valor razonable se reconoció en la utilidad integral, dentro del capital contable.
F-42
RCO (Tasa Variable a Tasa Fija más UDIS)
Los ingresos de un proyecto carretero derivados de tarifas cobradas a usuarios que son indexadas a la inflación, apoya la recuperación de una tasa adicionada con inflación en los propios ingresos del proyecto. En octubre y diciembre de 2007 se contrataron dos swaps que cambian el perfil de un financiamiento en tasa variable a una tasa promedio ponderada de 4.33% más UDI. El monto nocional en conjunto de los swaps es de Ps. 12,975 millones de pesos. Estos derivados se clasificaron como de negociación y las fluctuaciones de la valuación se reconocen en el resultado integral de financiamiento.
De los instrumentos financieros derivados mencionados con anterioridad y que han sido clasificados y registrados como de cobertura dentro de la utilidad integral en el capital contable Ps. 35,874 de pérdidas estimadas en estos instrumentos se espera que sean reclasificadas de la utilidad integral al estado de resultados dentro de los próximos 12 meses.
b) Instrumentos derivados, opciones de tasa de interés
La contratación de opciones (CAP) establece techos al nivel de las tasas variables de interés manteniendo el beneficio de reducción de tasas para los proyectos. El valor razonable de todos los CAP contratados es inferior a las primas pagadas, por lo que no se generan utilidades por realizar a reconocer en el capital; las fluctuaciones de la valuación se reconocen en el resultado integral de financiamiento.
La siguiente tabla indica los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones de tasa de interés a través de opciones de tasa de interés que la empresa tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los más relevantes:
Fecha de Tasa que Valor razonable (miles de pesos) Proyecto
Nocional(miles de pesos) Contratación Vencimiento Recibe Paga 2007 2008 27.feb.09
CoberturaTUCA(CAP) 1,250,000 01.jul.08 30.dic.14 TIIE91d
(8.74%) 11.00% - 7,482 38,022 VIVEICA(CAP) 500,000 30.jul.08 19.ago.09 TIIE28d
(8.70%) 9.00% - 126 764 La YESCA (CAP)
USD160,582
01.feb.08 (novación) 01.jun.12 LIBOR1M
(0.44%) 4.50% 37,990 11,731 35,067 La YESCA (FLOOR)
USD160,582 01.feb.08 01.jun.12 LIBOR1M
(0.44%) 2.95% - (401,753) (232,093) NegociaciónCONIPSA (CAP) 551,000 10.ago.06 10.ago.10 TIIE28d
(8.70%) 8.50% 3,531 1,173 2,901 SAQSA (CAP) 1,187,022 08.ene.08 20.ene.11 TIIE28d
(8.70%) 9.00% - 1,329 4,469
Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31.dic.08
La YESCA (CAP y FLOOR)
Para cubrir al proyecto de fluctuaciones en la tasa LIBOR (al ser un proyecto financiado), se contrataron dos opciones en octubre de 2007 que establecieron un techo (CAP) a dicha tasa en un nivel de 5.5% por un monto nocional de hasta $852 millones de dólares estadounidenses pagando una prima de $7.33 millones de dólares estadounidenses. Con fecha 10 de enero de 2008 se acordó con el agente financiero sustituir dicho CAP y se contrató la combinación de una compra de CAP con la venta de un FLOOR, éste último contratado con fecha de inicio del 1 de febrero de 2008. El CAP fija un techo de 4.5% a la tasa LIBOR, fijando un piso de 2.95% con la venta del FLOOR. La obligación derivada de la venta del FLOOR requirió establecer un colateral a través de una carta de crédito por $6 millones de dólares estadounidenses. Se efectuó un pago de $1 millón de dólares estadounidenses producto de ésta reestructuración.
F-43
En octubre de 2008 se designaron al CAP y al FLOOR como instrumentos de cobertura en una relación de flujo de efectivo. Al 31 de diciembre de 2008 la valuación del CAP fue un activo de Ps. 11.7 millones de pesos ($0.8 millones de dólares estadounidenses) y para el FLOOR un pasivo de Ps. 402 millones de pesos ($29.2 millones de dólares estadounidenses). La fluctuación en valor razonable del FLOOR se reconoció en la utilidad integral dentro del capital contable por el monto de su valor intrínseco de Ps. 331 millones de pesos ($24.1 millones de dólares estadounidenses), y la cantidad de Ps. 70 millones de pesos se capitaliza como parte del costo del proyecto. El valor intrínseco en el caso de opciones se determina por la diferencia entre el precio de ejercicio y el precio de mercado del valor subyacente, siempre y cuando ésta diferencia no sea negativa. Durante los próximos 12 meses se espera reclasificar aproximadamente Ps.37,937 de pérdidas estimadas registradas en la utilidad integral al estado de resultados (ver Nota 13).
c) Instrumentos de tipo de cambio, FX swaps y opciones
La siguiente tabla indica los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones en tipo de cambio a través de FX swaps y opciones que la empresa tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los más relevantes:
Fecha de Ejercicio Valor razonable
(miles de pesos) Proyecto
Nocional(miles de pesos)
Contratación
Vencimiento Ref. Nivel 2007 2008 27.feb.09
Cobertura
79,054 / EUR 5,056 Pesos/EUR
15.63 Túnel Río de la Compañía (CCS)
Intereses sobre nocional
24.dic.07 24.jun.15 EURIBOR
6M
3.582%+ 0.45%
7.77% - 21,046 26,247
Costa Azul USD 22,160 03.sep.08
14.ene.09 11.feb.09 11.mar.09 15.apr.09 13.may.09 10.jun.09 15.jul.09 12.ago.09 09.sep.09 14.oct.09 12.nov.09 09.dic.09
Pesos/USD
10.5802 10.6224 10.6645 10.7195 10.7638 10.8070 10.8585 10.8997 10.9410 10.9925 11.0350 11.0750
- (75,041) (81,032)
Costa Azul (KO)
USD 4,512 03.sep.08
11.mar.09 15.abr.09 13.may.09 10.jun.09 15.jul.09 12.ago.09 09.sep.09 14.oct.09 13.nov.09 09.dic.09
Pesos/USD
10.90 - (15,278) (19,994)
AHMSA USD 15,000 03.sep.08 29.may.09 Pesos/USD
- (51,745) (66,827)
F-44
Negociación
La YESCA MXP 56,500 / USD 5,000 15.abr.08 30.sep.10 Pesos/
USD 11.300 - (39,313) (49,155)
Nivel
bajoNivel alto
Nivel bajo
Nivel alto
La YESCA USD61,500 153,750 28.ago.08 22.may.09 13.may.11 Pesos/
USD 11.020 - (566,866)
La YESCA 20,250 40,500 13.may.08 16.ene.09 23.jul.10 Pesos/USD 10.935 - (145,770)
La YESCA 20,250 60,750 06.jun.08 16.ene.09 23.jul.10 Pesos/USD 11.000 - (215,175)
La YESCA 60,750 162,000 03.jun.08 16.ene.09 23.jul.10 Pesos/USD 11.300 - (530,497) _________
La YESCA Total (1,458,308) (1,779,742)
LA YESCA (Opción de divisas)
El financiamiento del proyecto es en dólares estadounidenses como lo es su fuente de pago. Sin embargo, la mayor parte de los costos del proyecto se incurre en pesos mexicanos. El proyecto requiere, por lo tanto, convertir los dólares que recibe del financiamiento a pesos mexicanos y así cubrir las obligaciones que mantiene en esa moneda a un cierto nivel de tipo de cambio; por tal razón se contrataron cuatro opciones de divisa durante el período de mayo a agosto de 2008.
Éste esquema de opciones fija un nivel de tipo de cambio al cual el proyecto cambia los dólares necesarios para cubrir los costos y gastos en pesos en un promedio ponderado de Ps. 11.33 pesos por dólar durante el período comprendido entre julio de 2008 y hasta julio de 2010 para las primeras 3 opciones y abril del 2011 para la última opción. El monto nocional para la conversión se establece en dos niveles que se determinan en función del nivel spot comparado con el nivel prefijado de tipo de cambio. Para niveles de tipo de cambio spot menores a Ps. 11.33 pesos por dólar, las opciones limitaban el nocional a $194.5 millones de dólares estadounidenses y para niveles mayores el nocional se establecía en $499.3 millones de dólares estadounidenses (considerando el período durante el que el tipo de cambio estuvo por debajo del nivel prefijado, el nocional máximo es de $467 millones de dólares estadounidenses). Dicho nocional fue determinado por la Compañía como el monto que cubriría las obligaciones totales del proyecto en pesos, considerando la mejor estimación.
Aún cuando dichas opciones representan una cobertura económica se clasifican como de negociación, y por tratarse de un proyecto en etapa de construcción, el valor razonable de Ps. 1,498 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 se capitaliza como parte del costo del proyecto y su valor cambiara de acuerdo a las fluctuaciones en el valor razonable durante la vida del derivado. Estos costos de proyecto capitalizados se aplicaran a resultados de acuerdo al porcentaje de avance del proyecto. (ver Nota 13). Como garantía de las opciones, el proyecto estableció una carta de crédito hasta por $30 millones de dólares estadounidenses. Por efectos de esta operación, en el ejercicio 2008 se convirtieron Ps. 72 millones de dólares estadounidenses a pesos en un tipo de cambio promedio de Ps. 11.27 pesos por dólar estadounidense, lo que representó un pago de Ps. 49 millones de pesos que se reconoció en los resultados del ejercicio.
F-45
COSTA AZUL Y AHMSA (proyectos de ICAFD) (Opción de divisas)
Se contrataron forwards y Knock Out forwards de compra y venta de dólares, con diversos vencimientos y con ello eliminar la variabilidad en flujos de efectivo en dólares asociados a los proyectos de construcción. Dichos forwards y Knock Out forwards se contrataron de manera directa con las contrapartes. El valor justo de estos instrumentos derivados de cobertura por $142 millones al 31 de diciembre de 2008, se registró en el capital contable formando parte de la utilidad integral, debido a que la cobertura es completamente efectiva. Esta cantidad se espera sea reclasificada a los resultados dentro de los próximos 12 meses. Al 31 de diciembre de 2007 no se tenían contratos de este tipo.
18. Deuda a largo plazo
La deuda a largo plazo se integra como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Pagaderos en dólares estadounidenses:
Bono estructurado a riesgo proyecto con una tasa anual fija de 6.95% con vencimiento en 2025, para refinanciar la deuda del proyecto Corredor Sur y garantizado con los ingresos de peaje. Ps. 2,029,360 Ps. 1,631,925
Crédito sindicado hasta por un monto de $910 millones de dólares estadounidenses, para la construcción de la planta hidroeléctrica La Yesca, con vencimiento en el segundo trimestre de 2012. A la fecha se ha dispuesto de$ 201.8 millones de dólares estadounidenses en dos porciones. Las tasas contratadas son LIBOR más 75 y 50 puntos. Al 31 de diciembre de 2008 las tasas son 1.1863% y 0.9363%, respectivamente. El financiamiento está respaldado principalmente con los derechos de cobro del contrato de construcción. 2,779,594 -
Crédito puente para capital de trabajo para la construcción de la Presa Hidroeléctrica La Yesca el cuál fue pagado con el financiamiento a largo plazo para la construcción del proyecto. La tasa de interés es LIBOR más 7.5 puntos. Al 31 de diciembre de 2007 es de 5.35%. - 383,956
Crédito bancario otorgado para compras de importación en proyectos de Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. con vencimiento en junio de 2015, pagadero en 16 semestres, la tasa de interés contratada es EURIBOR más un margen de 0.45% (3.58% y 5.2056% al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente). 82,780 93,910
Otros 132,122 85,009
F-46
Diciembre 31,2008 2007
Pagaderos en pesos mexicanos:
La subsidiaria Túneles Concesionados de Acapulco, bursatilizó los derechos de cobro derivados de la cuota por peaje de la concesión del túnel, mediante la emisión de un programa de certificados bursátiles fiduciarios con un plazo de hasta 26 años. Con los recursos obtenidos de esta emisión de certificados bursátiles se han pagado anticipadamente Ps. 800 millones de pesos a los tenedores de la serie A de los certificados bursátiles emitidos en junio de 2005. El plazo de estas emisiones es de 25 y 17 años pagaderos semestralmente a una tasa de TIIE más 265 bps y de TIIE más 295 bps al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente (10.6% y10.41% al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente). Se tiene una carta de crédito por Ps. 75 millones de pesos. Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje. 1,250,000 800,000
Crédito simple otorgado para la modernización y ampliación del tramo carretero “Irapuato - La Piedad”, otorgado en Concesión por la SCT a una subsidiaria de la Compañía, con vencimiento en noviembre de 2019, con tasa de interés igual a la TIIE más 2.5 puntos (11.35% y 10% al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente). Este crédito está garantizado con los ingresos de Peaje. 551,000 480,433
En junio de 2007 Aeroinvest, S.A. de C.V. empresa subsidiaria de ICA, emitió Ps. 2,450 millones de pesos, con dos bonos en Europesos, a tasa fija de 7.75% y 11.07%, a 10 años, cuya fuente de repago y garantía la constituyen los derechos sobre la participación de la Compañía en GACN con el aval de Aeroinvest e ICA respecto de los derechos de cobro de los dividendos decretados, principalmente sobre la tenencia accionaria de ICA, en GACN y SETA. El importe del descuento pagado en la colocación de estos bonos ascendió a Ps. 215 millones de pesos y se presenta disminuyendo la deuda. La tasa efectiva durante 2008 y 2007 fue de 13.79% y 9.34%, respectivamente. 2,268,765 2,247,263
En junio 2007 Controladora de Operación de Infraestructura,
S. A. de C.V. subsidiaria de ICA, contrató un financiamiento a largo plazo por Ps.430 millones para la compra del 39% las acciones de Proactiva Medio Ambiente México y que tiene como garantía las mismas. La tasa contratada es TIIE más 0.45%; pagaderos trimestralmente comenzando en septiembre de 2008 y vencimiento en el año 2012; al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la tasa de interés es de 8.45% y 8.46%, respectivamente. 376,250 430,000
F-47
Diciembre 31,2008 2007
Pagaderos en pesos mexicanos:
El Consorcio del Mayab, subsidiaria de ICA y titular de la concesión de la carretera Kantunil – Cancún, realizó la emisión de 78,858,900 Certificados de Participación Ordinaria Amortizables (CPOA’s) equivalente cada CPOA a una UDI, y divididos en tres clases, son amortizables en 17 años y se pagarán los días 7 de febrero y agosto de cada año, sus vencimientos son en 2019 y 2020, y la tasa de interés es de 9.50%. Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje. 2,339,110 -
Crédito simple otorgado a la subsidiaria Concesionaria de Vías
Irapuato Querétaro, S.A. de C.V. para la modernización y ampliación de la autopista, con vencimiento hasta el año 2021, amortizable trimestralmente a la tasa TIIE 91 días más 2%, al 31 de diciembre de 2008 es 9.95%. Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje. 725,977 -
Crédito simple otorgado a la subsidiaria ICA San Luis, S.A. de
C.V. para la construcción de la carretera Río Verde – Ciudad Valles en San Luis Potosí, pagadero a 17 años con vencimiento en 2025, amortizable trimestralmente a la tasa TIIE 28 días más 180 bps, al 31 de diciembre de 2008 es 10.7375%. Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje. 425,962 -
Crédito simple otorgado a la subsidiaria Suministro de Agua de
Querétaro, S.A. de C.V. para la construcción, operación y mantenimiento por 20 años del Sistema Acueducto II de esa Ciudad, pagadero a 17 años con vencimiento en 2024, amortizable trimestralmente a la tasa TIIE 28 días más 200 puntos base, al 31 de diciembre de 2008 es 10.7375% 293,704 -
Crédito simple otorgado a la subsidiaria Autovía Necaxa –
Tihuatlán S.A. de C.V. para la construcción del tramo Nuevo Necaxa – Avila Camacho en los estados de Puebla y Veracruz, con vencimiento en 2028, amortizable trimestralmente a la tasa TIIE 28 días más 185 puntos base, al 31 de diciembre de 2008 es 9.9525%. Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje. 161,444 -
Crédito fiduciario otorgado a la subsidiaria Viveica, S.A. de
C.V. para capital de trabajo, con vencimiento en 2012, a la tasa TIIE más 295 puntos base y al 31 de diciembre de 2008 es 11.68% 493,549 -
F-48
Diciembre 31,2008 2007
Pagaderos en pesos mexicanos:
Crédito simple otorgado a la subsidiaria Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. para la construcción del Hospital Naval de Especialidades en la Ciudad de México, con vencimiento en 2011, a un tasa fija de 9% 218,425 -
Otros 69,898 26,158 14,197,940 6,178,654 Porción circulante (273,422) (188,560) Ps. 13,924,518 Ps. 5,990,094
El vencimiento de la porción a largo plazo de estos pasivos, al 31 de diciembre de 2008, es el siguiente:
Año que terminará el 31 de diciembre de
2010 Ps. 537,992 2011 371,261 2012 3,696,320 2013 451,607 2014 435,243
2015 y posteriores 8,432,095
Ps. 13,924,518
Los créditos a largo plazo contratados por algunas subsidiarias incluyen ciertas cláusulas restrictivas que limitan a esas subsidiarias a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas restricciones fueron cumplidas.
19. Saldos y transacciones en moneda extranjera
a. La posición en moneda extranjera de las subsidiarias mexicanas de la Compañía es como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007 Saldo en Equivalente Saldo en Equivalente moneda en moneda moneda en moneda
extranjera nacional extranjera nacional Moneda (miles) (miles) (nominal)
Dólares
estadounidenses: Activos $ 422,475 Ps. 5,781,568 $ 369,518 Ps. 4,020,169 Pasivos (428,228) (5,898,211) (228,036) (2,492,319)
Posición (pasiva) activa $ (5,753) Ps. 116,643 $ 141,482 Ps. 1,527,850
F-49
b. Activos no monetarios de origen extranjero de subsidiarias mexicanas:
Diciembre 31, 2008 2007 Saldo en Saldo en moneda Equivalente moneda Equivalente
extranjera en moneda extranjera en moneda (miles de nacional (miles de nacional dólares) dólares) (nominal)
Maquinaria y equipo $ 26,945 Ps. 359,807 $ 46,421 Ps. 505,037 Inventarios 565 7,739 7,191 78,234
c. Cifras condensadas de las subsidiarias ubicadas en el extranjero, expresadas en dólares estadounidenses:
Año que termino el 31 de diciembre de,, Dólares Dólares
estadounidenses estadounidenses (miles) (miles) 2008 2007
Activo circulante $ 184,264 $ 198,413 Activos no circulantes 236,937 301,259 Total de pasivos (325,234) (318,109) Activos netos $ 95,967 $ 181,563
d. Transacciones en miles de dólares estadounidenses:
Diciembre 31, Estado de resultados: 2008 2007 2006 Exportaciones de bienes y
servicios $ 87,480 $ 203,939 $ 16,104 Importaciones de bienes y
servicios 234,758 1,013,750 51,222 Intereses pagados 8,390 39,938 97,908
e. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron los siguientes:
Al 31 de diciembre de 2008 2007
Compra Venta Compra Venta Tipo de cambio del dólar
estadounidense Interbancario Ps. 13.6850 Ps. 13.7750 Ps. 10.8795 Ps. 10.9295
f. Al 6 de Marzo del 2009, el tipo de cambio interbancario era de Ps. 15.1995 y Ps. 15.2520, de compra y venta, respectivamente.
F-50
20. Impuestos a la utilidad e impuesto al activo
La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias y a partir de 2008 y en algunas de ellas en lo individual, el IETU.
a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de
2008 2007 2006 I.S.R.:
Causado Ps. 105,326 Ps. 203,028 Ps. 240,359 Diferido (60,376) (453,324) 484,174
IETU: Causado 138,270 - - Diferido 286,910 1,535,653 - Variación en la estimación para
valuación del impuesto al activo e impuesto sobre la renta diferido (91,126) 658,382 (326,791)
Efecto conversión moneda extranjera (9,344) 5,524 -
Ps. 369,660 Ps. 1,949,263 Ps. 397,742
b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos es:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 2006 % % %
Tasa legal 28.00 28.00 29.00 Resultado de subsidiarias del
extranjero 2.55 (13.56) (4.66) Efecto inflacionario y
fluctuación cambiaria (15.47) 35.70 5.56 Efectos de consolidación
fiscal (11.20) (30.49) 19.18 Efecto conversión moneda
extranjera (0.81) (1.74) (0.68) 3.07 17.91 48.40 Reserva de valuación (7.88) 17.61 (21.34) IETU 36.80 131.88 - Tasa efectiva 31.99 167.40 27.06
F-51
c. Los principales conceptos que originan el saldo del ISR diferido son:
Diciembre 31,
2008 2007 Pasivos:
Obra ejecutada por certificar y otros Ps. (324,689) Ps. (487,344) Inventarios (10,984) - Inmuebles, maquinaria y equipo (3,891) (951) Activo intangible obligaciones laborales - (83,127) Activo intangible en concesiones (418,636) -
Total pasivo (758,200) (571,422)
Activos:Gastos y reservas acumuladas 185,149 138,133 Anticipos de clientes 142,546 171,341 Inventarios inmobiliarios 37,275 31,158
364,970 340,632Impuesto sobre la renta diferido pasivo de
diferencias temporales (393,230) (230,790)
Pérdidas fiscales consolidadas por amortizar 858,215 786,118 Pérdidas fiscales no consolidadas por amortizar 304,457 343,970 Impuesto al activo 2,306,532 2,267,802
Total activo 3,075,974 3,167,100
Estimación para valuación de impuesto al activo por recuperar e impuesto sobre la renta diferido activo (3,075,974) (3,167,100)
Activo neto Ps. - Ps. -
d. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por IETU diferido, al 31 de diciembre de 2008, son:
Diciembre 31,
2008 2007 Pasivo:
Clientes Ps. (1,389,756) Ps. (118,772) Inventarios (200,278) (10,212) Inventarios inmobiliarios (256,290) (194,838) Inversión en concesiones (1,170,359) (828,300) Activo fijo y otros (906,351) (455,497)Total pasivo (3,923,034) (1,607,619)
Activo:
Cuentas por pagar 626,047 - Provisiones 376,072 70,872 Crédito excedente de deducciones del ejercicio 853,377 - Total activo 1,855,496 70,872 Pasivo neto Ps. (2,067,538) Ps. (1,536,747)
F-52
e. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar, a nivel consolidación, por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2008 son:
Año de IMPAC Pérdidas vencimiento recuperable amortizables
2009 Ps. 496,097 Ps. - 2010 446,358 - 2011 361,395 407,153 2012 133,621 355,469 2013 105,184 - 2014 82,614 904,921 2015 101,190 - 2016 62,318 1,203,084 2017 241,827 - 2018 - 194,428
Ps. 2,030,604 Ps. 3,065,055
f. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son:
Diciembre 31, 2008 2007
Cuenta de capital de aportación Ps. 22,243,131 Ps. 19,284,451 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 10,247,141 9,559,618 Total Ps. 32,490,272 Ps. 28,844,069
21. Compromisos y contingencias
a. Al 31 de diciembre de 2008, las empresas subsidiarias tienen a cargo diversos juicios de índole legal en trámite de resolución sobre los que los abogados de la Compañía opinan resolver satisfactoriamente en el curso normal de sus operaciones.
b. Malla Vial de Colombia - En enero del año 2000 Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (“ICA”) demandó a través de un proceso arbitral, al Instituto de Desarrollo Urbano del Distrito Capital de Bogotá, Colombia (“IDU”), de quien reclamaba el pago de obras ejecutadas, costos adicionales, y la terminación y liquidación del contrato de obra pública para la rehabilitación de la Malla Vial en Bogotá (el Contrato), por incumplimiento del IDU y por haber ocurrido un desequilibrio económico del Contrato. En abril de 2002 el Tribunal Arbitral dictó el laudo (el Laudo Arbitral) que puso fin al proceso, ordenando compensar las reclamaciones entre las partes, con lo que resultaba un saldo a favor del IDU por aproximadamente ($2.7 millones de dólares estadounidenses), y fijó los criterios para la liquidación del Contrato.
En septiembre de 2004 el IDU promovió ante un Juez de la Ciudad de México, un incidente de reconocimiento judicial del Laudo Arbitral, reclamando el pago de aproximadamente $2.7 millones de dólares estadounidenses, más intereses legales, gastos y costas. El incidente se confirmó y se condenó a ICA a pagar la cantidad de 5,092,642,293 pesos colombianos, o su equivalente en moneda nacional.
El 8 de enero de 2009 el Juez de la Ciudad de México dictó un auto mediante el cual se reconoce que ICA realizó el pago de lo condenado por lo que se dio por concluido el juicio.
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Con posterioridad a la emisión del Laudo Arbitral, tanto el IDU como ICA han realizado reclamaciones en forma reciproca. El IDU ordenó ejecutar la pena convencional por incumplimiento (aproximadamente $4.7 millones de dólares estadounidenses) y reclamó de la afianzadora la devolución del anticipo no amortizado. ICA no sólo ha impugnado estas nuevas reclamaciones del IDU, sino que demandó una indemnización ($8.7 millones de dólares estadounidenses) por los perjuicios causados por la inhabilitación para ejecutar obra pública, el pago de diversos trabajos ejecutados, intereses y otros gastos, que no fueron incluidos en el arbitraje (aproximadamente $9.1 millones de dólares estadounidenses).
En diciembre de 2004, un Tribunal Administrativo decretó la acumulación de los procesos iniciados por ICA, en un solo proceso, de tal forma que serán tramitados conjuntamente. Actualmente este proceso se encuentra en fase probatoria. Respecto del proceso ejecutivo iniciado por el IDU para hacer efectiva la pena convencional, en Febrero de 2006 el Tribunal Administrativo negó un incidente de nulidad presentado por la afianzadora. El Tribunal de lo Contencioso, en el proceso ejecutivo que pretende cobrar la póliza de cumplimiento, ordenó suspender el proceso por 3 años, puesto que aceptó los argumentos de ICA en el sentido de que es necesario esperar el resultado final de los litigios para determinar si hay mérito para el cobro de la póliza.
c. En 1994 Servicio Metropolitano, S.A. de C.V. (“SERVIMET”), demandó a la Compañía por incumplimiento de contrato. En septiembre de 2001 se dictó sentencia definitiva en la que se condena a la Compañía al pago del principal más accesorios que en opinión de los abogados suma un total de Ps. 32 millones de pesos (valor nominal), cantidad que se encuentra provisionada, SERVIMET ya reclamó la pena por el equivalente al 10% del monto total del contrato, así como los honorarios cubiertos a la supervisión por Ps. 382 en razón de lo cual ICA se opuso legalmente estando en espera de la resolución del amparo, el cual se espera favorable cuando menos en lo que respecta a los cobros por la supervisión. No obstante lo indicado, se tiene provisionada la cantidad de Ps. 34 millones, suma que considera tanto la suerte principal como accesorios a la misma, de acuerdo a la opinión de los abogados externos que llevan éste caso.
d. CIISA y la CFE como parte del proceso de cierre y finiquito del Proyecto Hidroeléctrico El Cajón han acordado someter a un arbitraje aquellas partidas donde no han alcanzado un acuerdo relacionado con el contrato de obra, por tal motivo el 28 de diciembre de 2007, CIISA presentó un escrito de solicitud de arbitraje ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. En febrero de 2008 la CFE designo su arbitro ante esta Corte.
e. Demanda en contra de Aeropuerto de Ciudad Juárez, S.A. de C.V., presentada el 15 de noviembre de 1995, por reclamo de la reivindicación de una porción de terrenos (240 hectáreas) donde se localiza el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez, por considerar que los terrenos fueron transferidos al Gobierno Mexicano en forma incorrecta. La parte demandante reclama el pago de $120 millones de dólares estadounidenses (Ps. 1,653,000) por no poder reivindicar en su favor el terreno por estar destinado a un aeropuerto. En mayo de 2006 la sala de apelación ordenó al Aeropuerto de Ciudad Juárez, S.A. de C.V., devolver estos terrenos. En contra de esta sentencia se promovió un juicio de amparo, el cual fue otorgado para efecto de que la Sala de Apelación analizara nuevamente determinadas pruebas y en base a ello, dictó una nueva sentencia. El 8 de noviembre de 2007, la Sala de Apelación emitió sentencia declarando nulo el juicio en contra de esta sentencia, los demandantes promovieron juicio de amparo, el cual fue otorgado. A la fecha de los estados financieros la contingencia se mantiene debido a que el juicio continúa vigente pues aún falta la comparecencia del Gobierno Federal. En caso de que la resolución de juicio no resulte favorable para la Compañía, se considera que la repercusión económica del juicio será a cargo del Gobierno Federal, tal como se establece en el título de concesión, por lo que la Compañía no ha registrado provisión alguna en relación con esta demanda.
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Existen procedimientos administrativos de ejecución en contra de Aeropuerto de Reynosa, S.A. de C.V., Aeropuerto de Zihuatanejo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tampico, S.A. de C.V., y Ciudad Juárez, S.A. de C.V., para liquidar créditos fiscales por concepto de impuesto predial. Los créditos actualizados al mes de mayo son por Ps. 59.5 millones; Ps.10.2 millones, Ps. 1.02 millones pesos y Ps. 1.8 millones de pesos respectivamente (cifras aproximadas). En contra de estas liquidaciones, se interpusieron juicios de nulidad, los cuales se encuentran pendientes de dictar resolución. Todas las demandas se encuentran pendiente de resolución, en el caso de Reynosa se espera se dicte sentencia incidental y principal, mientras que en Tampico se espera que se resuelva incidente de suspensión y se cite a audiencia del procedimiento principal y finalmente en Zihuatanejo se concedió el amparo promovido por el Aeropuerto en relación con el pago requerido por el periodo del cuarto bimestre de 1996 al cuarto bimestre de 2001 por un monto de Ps.8.6 millones de pesos, la Sala Superior dio cumplimiento a la ejecutoria de amparo y emitió una nueva resolución que declara la nulidad del requerimiento de cobro por dicho período, aún faltan por resolverse los juicios de nulidad promovidos para los otros períodos requeridos (quinto bimestre 2001 al segundo bimestre de 2006) por un importe de Ps.2.8 millones de pesos.
f. La subsidiaria Consorcio del Mayab (Autopista Kantunil Cancún) ha excluido la inversión efectuada en la autopista y las obras complementarias de los cálculos para la determinación de la base del impuesto al activo, en virtud de que considera que finalmente al vencerse el plazo de la concesión de las mimas pasarán a ser propiedad del gobierno federal. Este criterio fue aceptado por las autoridades fiscales en el ejercicio 2000 mismo que debe ser obtenido anualmente.
g. Garantías de desempeño - En el curso normal de las operaciones, la Compañía es requerida para garantizar sus obligaciones principalmente derivadas de contratos de construcción mediante el otorgamiento de cartas de crédito o fianzas respecto del cumplimiento de los contratos o calidad de los trabajos desarrollados. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha emitido cartas de crédito y fianzas principalmente a favor de sus clientes por Ps. 10,335 millones y $557 millones de dólares estadounidenses cuya responsabilidad es por el mismo monto.
Asociadas de la Compañía tienen fianzas y cartas de crédito emitidas y vigentes para garantizar el adecuado cumplimiento de concesiones y contratos de construcción por un monto de Ps. 85 millones y $19 millones de dólares estadounidenses, respectivamente.
h. GACN tiene la obligación de realizar inversiones en activos fijos y mejoras en bienes concesionados de acuerdo al Programa Maestro de Desarrollo (“PMD”), el importe total asciende a Ps. 2,484,917 (Ps. 1,890,102 pesos históricos de septiembre de 2004) y representa la inversión a realizar en los siguientes cinco años. En el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, la Compañía no llevó a cabo la inversión correspondiente al sistema de revisión de equipaje documentado, debido a que aún no se formaliza la prestación de este servicio con las aerolíneas. El monto de esta inversión es por Ps. 572,309. El importe por ejercer al 31 de diciembre de 2008, por Ps. 1,195,216 considera que la inversión planeada del equipaje documentado, se llevará a cabo parte en 2009 y se concluirá en el 2010.
El importe por año se muestra a continuación:
Año Importe
2009 Ps. 505,733 2010 689,483
Ps. 1,195,216
i. GACN adquirió en octubre de 2008 la acciones de Consorcio Grupo Hotelero T2, S. A. de C. V. derivado de esta adquisición asumió los compromisos establecidos en el contrato de arrendamiento firmado con Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México (“AICM”) por un periodo de 20 años para llevar a cabo la construcción acondicionamiento y operación de un hotel y la explotación de áreas comerciales en la Terminal 2 del AICM, estableciéndose como monto de renta un ingreso mínimo garantizado (“IMG”) de Ps.18,453 anuales más participaciones en un porcentaje anual del 18% de los ingresos brutos que obtengan. El IMG se ajustara anualmente con base en el INPC.
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22. Capital contable
a. Al 31 de diciembre de 2008 el capital social autorizado de la Compañía asciende a Ps. 6,949,869 y se integra de una clase única de acciones comunes nominativas sin valor nominal como sigue:
Acciones Importe Acciones suscritas y pagadas 493,203,752 Ps. 6,833,873 Acciones en Tesorería 12,069,093 115,996 505,272,845 Ps. 6,949,869
En cumplimiento de los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de julio de 2005, se aprobó una modificación a los estatutos sociales de la Sociedad, estableciendo que el Consejo de Administración en la Asamblea General Ordinaria que se reúna al cierre de cada ejercicio, para aprobar la información financiera del ejercicio social de que se trate, deberá presentar la determinación del número de las acciones representativas del capital mínimo fijo al término de cada ejercicio social.
En la Asamblea General Ordinaria el del 3 de abril del 2008, el Consejo de Administración aprobó el número de acciones representativas del capital social mínimo fijo de 34,687,769 acciones. El resultado del nuevo valor teórico promedio que arrojó la consolidación del número de las acciones fue de Ps. 13.8582872024 para cada acción, suscrita y pagada, con un importe de Ps. 480,713. El capital variable es ilimitado.
b. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 3, 27, y 6 de abril de 2008, 2007 y 2006, se acordó la aprobación y aplicación de los resultados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, respectivamente.
c. Durante el 2008 y 2007, la Compañía adquirió el 2.44% y 3.13% de las acciones del interés minoritario en Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. por un importe de Ps. 166,360 y Ps. 491,906 (valor nominal) respectivamente, así como durante el ejercicio 2007 adquirió el 21.43% de Autopista del Occidente, S.A. de C.V. por Ps. 26,484 (valor nominal), ambas subsidiarias consolidadas. Por considerarse una transacción entre accionistas de la misma entidad económica, el diferencial en el precio pagado en relación al valor contable de las acciones adquiridas, se registró directamente en los resultados acumulados.
d. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2007 se tomaron los siguientes acuerdos: i) aumentar el capital social variable de la sociedad hasta por un monto equivalente a $550 millones de dólares estadounidenses, así como la emisión de hasta 90,000,000 de acciones no suscritas que lo representen para su colocación entre el público en los mercados de valores de México y del extranjero, ii) se aceptó la renuncia expresada por los representantes de los accionistas al derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones representativas del aumento de capital, que se emitan en términos de lo señalado en el punto resolutivo anterior, iii) y la realización de la oferta pública primaria de las acciones representativas del aumento de capital social aprobado.
e. En sesión de Consejo de Administración del 7 de noviembre de 2005, se aprobaron entre otras, diversas resoluciones en cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas del 14 de julio de 2005 que aprobó una disminución del número total de las acciones en circulación sin disminuir el importe del capital social, mediante la emisión de una nueva acción por cada seis acciones en circulación.
f. Con base en los acuerdos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 17 de noviembre de 2003 se acordó la emisión de 13,869,676 acciones sin valor nominal, para cumplir con los compromisos del Plan de Acciones y Plan de Opción de compra de acciones, para funcionarios y empleados de ICA. Con fecha 13 de diciembre de 2005, se traspasaron 166 acciones de tesorería del Plan de Opciones al Plan de Acciones.
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Al 31 de diciembre de 2005 el número de acciones en tesorería destinadas para el Plan de Acciones, ascendía a la cantidad de 9,647,899. Durante 2007 y 2006 se otorgaron 2,219,396 y 1,088,917 acciones, respectivamente, a funcionarios y empleados de ICA. El saldo al 31 de diciembre de 2008 de las acciones en tesorería para este plan es de 6,339,586.
g. En Asamblea Ordinaria de Accionistas del 31 de marzo de 2000 se acordó establecer un Plan de Opción de compra de acciones a funcionarios y empleados, con una vigencia de diez años. Bajo este plan, los funcionarios de ICA podrán adquirir las acciones de tesorería al precio de mercado del día anterior a la fecha de asignación, precio que nunca será inferior a Ps. 22.50 (pesos) por acción. El plazo para ejercer la opción será de 7 años Las acciones obtenidas a través de opciones sólo podrán venderse en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores. El monto máximo anual de opción de compra de acciones que podrá asignarse no será superior al 1.5% del total de acciones en circulación al 31 de diciembre del año inmediato anterior.
La Asamblea de Accionistas del 16 de abril de 2004, acordó la cancelación del Plan de Opciones para la compra de acciones de ICA, también se acordó mantener vigente hasta el vencimiento de su plazo, los contratos para la compra de acciones ofrecidas a los funcionarios, por lo que aprobó mantener 4,160,307 acciones en tesorería para ser suscritas y pagadas, todas a Ps. 22.50. Durante 2008, 2007 y 2006 se ejercieron 151,845; 633,032 y 1,431,302 , acciones, respectivamente, menos el traspaso efectuado de 166 acciones al Plan de Acciones, el saldo que se mantiene al 31 de diciembre de 2008 de las acciones en tesorería para este plan es de 751,507 acciones.
h. Durante el ejercicio 2008 se recompraron 4,978,000 acciones propias por un valor de Ps. 68,976 (valor nominal), el plazo máximo para recolocarlas es de un año a partir de la fecha de recompra. El valor de mercado de las acciones comunes es de Ps. 22.89 por acción al 31 de diciembre de 2008.
i. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
j. Al 31 de diciembre de 2007, el capital contable a valores históricos y su actualización acumulada, se integra como sigue:
2007Histórico Actualización Total
Capital social Ps. 6,901,841 Ps. 475,882 Ps. 7,377,723 Prima en colocación de acciones 6,113,434 231,802 6,345,236 Reserva para recompra de
acciones 750,531 - 750,531 Resultados acumulados (133,227) 125,880 (7,347) Exceso en la actualización del
capital - 14,411 14,411 Otro resultado integral
acumulado 20,702 - 20,702 Ps. 13,653,281 Ps. 847,975 Ps. 14,501,256
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23. Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
Diciembre 31, 2008 2007
El interés minoritario se integra como sigue: Capital social Ps. 3,198,364 Ps. 3,653,152 Resultados acumulados y otros 645,307 577,838 Exceso en la actualización del capital - 130,892
Ps. 3,843,671 Ps. 4,361,882
Las variaciones en el interés minoritario están representadas principalmente por los efectos de los dividendos recibidos y los efectos de consolidación proporcional.
24. Otros (ingresos) gastos, neto
a. Los otros (ingresos) gastos, se integran como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Ganancia en compra y venta de
acciones Ps. (6,760) Ps. (7,465) Ps. (11,856) Reversión de estimación de
cuentas incobrables en venta de acciones de empresas asociadas (Torre Mayor) - (67,975) -
Cancelación de impuestos provenientes de carreteras concesionadas rescatadas por el Gobierno Federal - 10,571 -
Reversión de impuestos por desincorporación de empresas controladas - - (37,035)
(Utilidad) pérdida en venta y bajas de activos fijos (10,611) 667 5,946
Ganancia en finiquito de contratos (39,098) - - Otros (29,395) 9,681 (16,802)
(85,864) (54,521) (59,747) Participación de los trabajadores
en la utilidad 15,445 31,815 147,420
Ps. (70,419) Ps. (22,706) Ps. 87,673
b. La PTU se integra como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Causado Ps. 82,316 Ps. 27,140 Ps. 102,729 Diferido (66,871) 4,675 44,691 Ps. 15,445 Ps. 31,815 Ps. 147,420
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c. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por PTU diferida son:
Diciembre 31, 2008 2007
PTU diferida activo: Compras de inventarios Ps. 53,377 Ps. 39,902 Depreciación de inmuebles, planta y equipo 458 314 Provisiones 92,237 97,359 Anticipos de clientes 106,871 43,434 252,943 181,009
PTU diferida pasivo: Obra ejecutada no estimada (266,131) (156,161) Inversión en concesiones 95 (104,135) Otros (913) (1,590)
(266,949) (261,886)
Total pasivo Ps. (14,006) Ps. (80,877)
25. Resultado integral de financiamiento
a. El resultado integral de financiamiento se detalla a continuación:
Diciembre 31, 2008 Obra
Total Capitalizado financiada Resultados Gastos por intereses Ps. 1,378,639 Ps. 175,251 Ps. 178,420 Ps. 1,024,968 Ingresos por intereses (439,221) (869) (8,719) (429,633) Pérdida (ganancia) cambiaria 53,493 12,785 193,958 (153,250) Instrumentos financieros 55,816 - 27,246 28,570 Total Ps. 1,048,727 Ps. 187,167 Ps. 390,905 Ps. 470,655
Diciembre 31, 2007 Obra
Total Capitalizado financiada Resultados
Gastos por intereses Ps. 1,086,615 Ps. 128,652 Ps. - Ps. 957,963 Ingresos por intereses (533,017) (6,586) - (526,431) (Ganancia) pérdida cambiaria (86,075) 882 - (86,957) Pérdida (ganancia) por
posición monetaria 20,729 (12,734) - 33,463 Instrumentos financieros 41,492 - - 41,492
Total Ps. 529,744 Ps. 110,214 Ps. - Ps. 419,530
Diciembre 31, 2006 Obra
Total Capitalizado financiada Resultados
Gastos por intereses Ps. 1,285,946 Ps. 40,800 Ps. 512,294 Ps. 732,852 Ingresos por intereses (584,940) (948) (58,832) (525,160) Ganancia cambiaria (60,636) (63) (23,181) (37,392) Pérdida (ganancia) por
posición monetaria 45,563 (5,624) 52,658 (1,471)
Total Ps. 685,933 Ps. 34,165 Ps. 482,939 Ps. 168,829
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26. Transacciones con partes relacionadas
a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Ingresos por construcción (1) Ps. 612,819 Ps. 201,073 Ps. 31,550 Servicios administrativos
proporcionados (2) 220,708 82,977 3,993 Regalías (3) 114,450 110,888 112,000 Ingresos por intereses (4) 5,310 18,448 9,210 Rentas de equipo (5) 65,971 89,816 68,835 Gastos generales (6) 26,837 21,460 58,283 Gastos financieros (7) - 7,758 6,548 Costos y Servicios (8) 37,746 66,086 42,904
(1) 2008 se integra principalmente por ingresos por construcción de ICA con RCO por Ps. 213,701 y servicios de ingeniería de ICA FD a partes relacionadas de Fluor Co. por Ps. 399,118 . Para 2007 y 2006 Servicios de ingeniería de ICA FD a Fluor Daniel México, S. A. una empresa relacionada con Fluor Co. por Ps. 201,073 y Ps. 31,550 respectivamente
(2) 2008 se integra principalmente por servicios administrativos por ICA Infraestructura a RCO por Ps. 208,635. En 2007 se integra principalmente por RCO por Ps. 70,225, SAQSA, Ps. 3,751 y Solentanche Ps. 3,758 principalmente. En 2006 por servicios proporcionados a Fundación ICA por Ps. 3,170.
(3) Regalías pagadas por uso de marca a Fluor Daniel México S.A. una empresa relacionada de Fluor Co. (4) 2008 se integra por Ps. 5,310 de interés de ATGASA con AUCOVEN. En 2007 se obtuvieron intereses por Ps. 13,173
de la empresa la Peninsular, S.A. de C.V. y Ps. 5,275 de AUCOVEN. 2006 se integra por Ps. 5,431 cobrados a AUCOVEN y Ps. 3,578 a La Peninsular, S.A. de C.V.
(5) Rentas pagadas a AMECO Services, S. de R. L. de C. V. una parte relacionada de Fluor Co. (6) Se refiere principalmente a servicios administrativos recibidos de partes relacionadas de Fluor Co. (7) 2007 se integra por Ps. 7,369 a Aeropuerto de Paris. En 2006 intereses por pagar a Aeropuerto de Paris por Ps. 6,548
principalmente. (8) 2008 se integra principalmente por servicios de computo por Ps. 23,038 proporcionados por Fluor Daniel Latin America
y costos por servicios administrativos por Ps. 10,320, en 2007 se integro por costos por servicios de computo por Ps. 17,447 proporcionados por Fluor Daniel Latín América y servicios administrativos pagados a La Peninsular, S. A. de C. V. por Ps. 10,888 y subcontratos y servicios proporcionados por Instalaciones Elemsa, S.A. de C.V. por Ps. 34,522. En 2006 Subcontratos y servicios proporcionados por empresas cuyos miembros tienen parentesco con funcionarios clave de la Compañía como sigue: (i) Ps. 10,418 AQ Industrial, S.A. de C.V., (ii) Ps. 19,481 Elementos Eléctricos, S.A. de C.V., (iii) Ps. 8,823 TPL de México, S.A. de C.V., (iv) Ps. 533 Arquitectura y Comunicación Gráfica, S.A. de C.V. y (v) Ps. 3,648 con White & Case, S.C.
b. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, las remuneraciones totales a los consejeros y funcionarios pagadas o acumuladas a esta fechas por servicios prestados bajo diferentes caracteres, fueron aproximadamente Ps. 131 millones, Ps. 93 millones y Ps. 113 millones, respectivamente; así mismo se pagaron Ps. 40,000 (valor nominal) pesos netos de impuestos a los consejeros por cada sesión del Consejo o cada reunión del Comité Ejecutivo o del Comité de Auditoría a las que asistieron. Adicionalmente, se pagaron Ps. 5,000 de emolumentos netos de impuestos al Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración.
27. Beneficios a empleados
La Compañía constituyó en 2006 un plan de pensiones con beneficio definido que cubre a todos los participantes activos mayores de 65 años que sean empleados que formen parte del grupo de funcionarios consejeros de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y tengan un mínimo de diez años como consejeros previo al retiro, pudiendo ejercer los beneficios del plan después de los 55 años de edad con reducciones graduales del salario pensionable. A partir de 2008, el plan difirió la edad de retiro anticipado por dos años adicionales.
F-60
El costo neto consolidado del período por las obligaciones derivadas del plan de pensiones, indemnizaciones al personal por terminación de la relación laboral y primas de antigüedad, ascendió a Ps.136,904, Ps.109,499 y Ps.55,496 en 2008, 2007 y 2006 respectivamente, el cual se integra como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Costo laboral Ps. 39,851 Ps. 34,843 Ps. 29,393 Costo Financiero 26,901 26,361 9,196 Rendimientos sobre activos (1,215) (387) (335) Pérdidas actuariales netas 71,367 - - Partidas pendientes por amortizar - 48,682 17,242 Ps. 136,904 Ps. 109,499 Ps. 55,496
Los valores presentes de las obligaciones y las tasas de las obligaciones derivadas del plan de pensiones, indemnizaciones al personal por terminación de la relación laboral y primas de antigüedad, utilizadas para su cálculo, son:
Diciembre 31,
2008 2007 Obligación por beneficios adquiridos Ps. (280,822) Ps. (584,266) Obligación por beneficios no adquiridos Ps. (440,062) Ps. (615,474) Activos del plan 18,568 7,698
Pasivo no fondeado Ps. (421,494) Ps. (607,776)
Partidas pendientes de amortizar: Ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas Ps. 39,644 Ps. 393,923 Servicios anteriores y modificaciones al plan 11,069 (8,823) Pasivo de Transición inicial 89,959 42,932
Ps. 140,672 Ps. 428,032
Pasivo neto proyectado Ps. (280,822) Ps. (179,744) Activo intangible - (404,522)
Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales:
Diciembre 31, 2008 2007
% %
Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 8.00% 5.00%
Incremento de sueldos 5.00% 1.50% Rendimiento de los activos del plan 9.50% 6.50%
Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores.
F-61
Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:
2008
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero Ps. (179,744)
Costo laboral del servicio actual (39,851) Costo financiero (26,901) Pérdida actuarial sobre la obligación (5,272) Efecto de transición inicial (29,054)Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31
de diciembre Ps. (280,822)
28. Segmentos de información financiera
Para fines de administración, la Compañía está organizada en cuatro segmentos y seis divisiones operativas principales las cuales son: Construcción Civil, Construcción Industrial, Rodio-Kronsa, Vivienda, Operación de Infraestructura y Corporativas y otros. Estas divisiones constituyen la base sobre la cual la Compañía reporta su información por segmentos primaria. La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial de acuerdo con la NIF B-5 “Información Financiera por Segmentos” emitida en abril de 2003. Las principales actividades para cada uno de los segmentos operativos son:
Segmento operativo Productos principales
Construcción: Construcción Civil Proyectos de construcción pesada como proyectos de
infraestructura, ingeniería, construcción urbana y vivienda, incluyendo la construcción de centros comerciales, estacionamientos y sistemas de transporte, tales como el metro.
Construcción Industrial Construcción industrial como la de plantas generadoras de energía y plantas petroquímicas.
Rodio – Kronsa Construcción de obras hidráulicas, edificación, infraestructura del transporte y medio ambiente y geotecnia.
Vivienda Desarrollo, comercialización, propiedad, venta, asesoría, operación y administración de desarrollos inmobiliarios y vivienda.
Infraestructura Operación y mantenimiento de aeropuertos, carreteras, puentes y túneles concesionados y sistemas de distribución de agua así como de tratamiento de basura.
Corporativas y otros Servicios corporativos.
F-62
Un resumen de cierta información por segmentos se muestra a continuación (algunas cantidades pueden no sumar o coincidir con otros rubros debido a redondeo):
Construcción Corporativas Total Total Civil Industrial Rodio-Kronsa Subtotal Vivienda Infraestructura y otros segmentos Eliminaciones consolidado 2008:
Ingresos de fuentes externas Ps. 11,402,252 Ps. 8,303,940 Ps. 1,679,791 Ps. 21,385,983 Ps. 2,548,296 Ps. 3,840,190 Ps. 49,611 Ps. 27,824,080 Ps. (581,057) Ps. 27,243,023 Ingresos intersegmentos 3,279,424 669,576 454,858 4,403,858 26,117 3,561,962 461,365 8,453,302 581,057 9,034,359 Resultado de operación 347,906 225,647 12,845 586,398 218,103 1,276,778 (34,341) 2,046,938 (58,722) 1,988,216 R.I.F. (304,198) (140,607) 13,656 (431,149) 5,366 745,905 153,165 473,287 (2,632) 470,655 Impuesto a la utilidad 159,442 100,966 546 260,954 17,130 480,702 (183,310) 575,476 (205,816) 369,660 P.T.U. 67,279 46,448 - 113,727 - (100,463) 2,181 15,445 - 15,445 Participación en asociadas (20,336) - - (20,336) - (416,760) 5,436 (431,660) (947) (432,607) Activos por segmento 15,294,595 4,954,904 1,405,979 21,655,478 5,697,321 26,891,125 16,982,789 71,226,713 (19,149,894) 52,076,819 Inversiones en asociadas 107,131 - 1,872 109,003 1,761 59,832 14,585,509 14,756,105 (14,509,814) 246,291 Pasivos por segmento (1) 7,744,183 3,045,209 981,755 11,771,147 1,247,488 4,468,882 2,522,087 20,009,604 (4,718,414) 15,291,190 Inversiones de capital (2) 963,548 83,948 59,464 1,106,960 66,435 6,267,158 37,745 7,478,298 - 7,478,298 Depreciación y amortización 215,778 68,810 83,606 368,194 7,505 562,124 264 938,087 15,933 954,020
2007:
Ingresos de fuentes externas Ps. 7,743,589 Ps. 8,036,097 Ps. 1,894,307 Ps. 17,673,993 Ps. 2,169,189 Ps. 2,734,588 Ps. 159,934 Ps. 22,737,704 Ps. (248,685) Ps. 22,489,019 Ingresos intersegmentos 336,646 590,458 (31,605) 895,499 1,788 1,701,315 442,903 3,041,505 248,685 3,290,190 Resultado de operación 156,444 307,205 60,738 524,387 224,437 839,447 (23,202) 1,565,069 (14,661) 1,550,408 R.I.F. 234,028 (64,592) 8,541 177,977 1,121 129,399 130,500 438,997 (19,467) 419,530 Impuesto a la utilidad 207,406 77,935 20,527 305,868 282,019 990,051 187,106 1,765,044 184,219 1,949,263 P.T.U. (4,236) 23,650 - 19,414 (1,147) 9,340 4,208 31,815 - 31,815 Participación en asociadas (268) - - (268) - (16,793) 27,889 10,828 - 10,828 Activos por segmento 8,229,483 4,307,301 1,309,661 13,846,445 3,385,972 19,900,375 18,828,870 55,961,662 (19,776,255) 36,185,407 Inversiones en asociadas 64,291 - 114 64,405 1,761 55,753 15,309,692 15,431,611 (15,218,079) 213,532 Pasivos por segmento (1) 2,899,803 2,810,405 877,968 6,588,176 801,491 2,586,961 3,552,022 13,528,650 (4,289,700) 9,238,950 Inversiones de capital (2) 415,394 79,471 124,531 619,396 57,416 4,705,574 10,951 5,393,337 - 5,393,337 Depreciación y amortización 107,114 64,430 65,494 237,038 19,056 429,115 13,107 698,316 - 698,316
2006:
Ingresos de fuentes externas Ps. 9,599,451 Ps. 7,855,484 Ps. 1,625,172 Ps. 19,080,107 Ps. 1,593,495 Ps. 2,107,278 Ps. 87,152 Ps. 22,868,032 Ps. (154,349) Ps. 22,713,683 Ingresos intersegmentos 910,523 250,629 1,558,602 2,719,754 203,416 964,655 453,737 4,341,562 154,348 4,495,910 Resultado de operación 417,355 297,253 78,018 792,626 164,425 756,847 (26,356) 1,687,542 15,998 1,703,540 R.I.F. 80,321 (78,556) 7,864 9,629 23,785 173,279 (26,896) 179,797 (10,968) 168,829 Impuesto a la utilidad 2,818 120,201 26,717 149,736 14,048 213,027 175,429 552,240 (154,498) 397,742 P.T.U. 64,363 39,705 - 104,068 1,236 42,116 - 147,420 - 147,420 Participación en asociadas 7,933 - 104 8,037 1,831 4,767 7,803 22,438 - 22,438 Activos por segmento 16,438,473 3,832,904 1,213,575 21,484,952 2,423,781 14,433,049 12,934,178 51,275,960 (13,423,654) 37,852,306 Inversiones en asociadas 28,026 - 20,140 48,166 1,770 55,142 10,194,800 10,299,878 (10,130,942) 168,936 Pasivos por segmento (1) 4,168,511 2,615,538 801,446 7,585,495 604,690 1,091,770 2,236,660 11,518,615 (2,849,113) 8,669,502 Inversiones de capital (2) 429,519 30,862 71,687 532,068 17,970 499,448 56,006 1,105,492 - 1,105,492 Depreciación y amortización 304,630 89,885 41,407 435,922 10,897 407,200 10,766 864,785 - 864,785
F-63
(1) Los pasivos por segmento incluyen los pasivos operativos atribuibles a cada segmento. (2) Las inversiones de capital incluyen adquisiciones en el año, de inmuebles, maquinaria y equipo, inversión en concesiones y otros
activos.
Los principales ingresos netos consolidados de la Compañía provienen de contratos de construcción con entidades del sector público y privado, así como de entidades extranjeras, las cuales se resumen a continuación:
Año que terminó el 31 de diciembre de Nacionales: 2008 2007 2006
a. Sector público
Petróleos Mexicanos Ps. 5,750,440 Ps. 6,466,542 Ps. 5,593,338 Comisión Federal de Electricidad 2,477,402 669,516 1,687,080 Secretaría de Comunicaciones y
Transportes 202,998 316,391 506,851 Sistema de Transporte Metropolitano 232,549 - - Aeropuertos y Servicios Auxiliares 338,489 1,379,928 1,611,267 Instituto Mexicano del Seguro Social 115,630 22,030 253,994 Poder Judicial de la Federación 21,950 227,418 334,550 Comité Administrador del Programa Federal de Construcción de Escuelas - - 259,292 Comisión Nacional del Agua 11,223 - 2,531 Gobiernos Estatales 2,751,751 74,471 126,935 Departamento del Distrito Federal 173,999 358,004 664,106 Secretaría de Marina 632,145 430,649 -
b. Sector privado
Invista Planta Petroquímica - 58,991 333,594 Terminal de Ling-Shell - 39,534 500,934 Tanque Terminal Ling - - 103,622 Indelpro, S.A. de .C.V. 87,656 693,143 496,833 Fideicomiso de Autotransportes del
Golfo 243,625 220,767 683,495 Iberdrola, Altamira III y IV - 23,542 545,816 Altos Hornos de México, S.A. 1,191,274 - - Energía Costa Azul, S. de R.L. 577,003 - - Aeropuerto de la Ciudad de México 216,769 - - Aeropuerto de Monterrey 308,213 - - Proyecto Esmeralda 312,093 - - Red de carreteras 213,701 - - Vista Serena S. de R.L. 346,703 - - Hotel Moon Palace - - 175,173 Estadio Chivas 760,751 186,519 -
Extranjeras:
Sector público y privado
España 1,679,793 1,894,307 1,597,443 Puerto Rico - - 2,974 Colombia 123,638 135,203 44,550 Venezuela 98,529 1,257,284 459,198 Argentina - - 27,730 Panamá 363,016 1,175 -
F-64
Las seis divisiones de la Compañía operan en cuatro áreas geográficas principales del mundo: México, su país de origen, España, Estados Unidos y Latinoamérica. Las operaciones de la Compañía por área geográfica se muestran a continuación (algunas cantidades pueden no sumar o coincidir con otros rubros debido a redondeo):
Extranjeras Estados México España Unidos Latinoamérica Sub-total Eliminaciones (1) Total
2008: Ingresos:
Construcción Ps. 19,240,509 Ps. 1,679,791 Ps. - Ps. 470,099 Ps. 21,390,399 Ps. (4,416) Ps. 21,385,983 Vivienda 2,548,296 - - - 2,548,296 - 2,548,296 Infraestructura 3,251,326 - - 588,864 3,840,190 - 3,840,190 Otros (531,446) - - - (531,446) - (531,446)
Total ingresos fuentes externas 24,508,685 1,679,791 - 1,058,963 27,247,439 (4,416) 27,243,023 Inversiones de capital 7,352,948 59,464 - 65,886 7,478,298 - 7,478,298 Activos fijos 3,153,653 257,036 25 15,861 3,426,575 - 3,426,575 Activos totales 47,413,334 1,443,991 1,497,520 4,029,322 54,384,167 (2,307,348) 52,076,819
2007: Ingresos:
Construcción Ps. 14,180,158 Ps. 1,894,307 Ps. 514 Ps. 1,599,014 Ps. 17,673,993 Ps. - Ps. 17,673,993 Vivienda 2,169,191 - - - 2,169,191 (9,404) 2,159,787 Infraestructura 2,391,811 - - 342,777 2,734,588 (130,724) 2,603,864 Otros 159,933 - - - 159,933 (108,558) 51,375
Total ingresos fuentes externas 18,901,093 1,894,307 514 1,941,791 22,737,705 (248,686) 22,489,019 Inversiones de capital 5,257,267 124,531 26 11,513 5,393,337 - 5,393,337 Activos fijos 1,191,205 323,597 36 19,766 1,534,604 (31,572) 1,503,032 Activos totales 50,558,576 1,309,661 713,963 3,379,468 55,961,668 (19,776,261) 36,185,407 2006: Ingresos:
Construcción Ps. 16,923,384 Ps. 1,625,172 Ps. 116 Ps. 531,435 Ps. 19,080,107 Ps. - Ps. 19,080,107 Vivienda 1,593,495 - - - 1,593,495 - 1,593,495 Infraestructura 1,842,096 - - 265,182 2,107,278 (109,378) 1,997,900 Otros 87,152 - - - 87,152 (44,971) 42,181
Total ingresos fuentes externas 20,446,126 1,625,172 116 796,618 22,868,031 (154,349) 22,713,683 Inversiones de capital 1,028,588 71,687 23 5,194 1,105,492 - 1,105,492 Activos fijos 1,037,860 258,610 - 21,631 1,318,101 (31,718) 1,286,383 Activos totales 48,697,425 1,142,839 728,677 707,018 51,275,959 (13,423,653) 37,852,306
(1) Hasta el 31 de diciembre de 2007 las eliminaciones se efectuaban por segmento operativo y a partir del 1 de enero de 2008 se efectúan por región geográfica.
F-65
29. Diferencias entre las Normas de Información Financiera Mexicanas y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América (“U.S. GAAP”).
Al 31 de diciembre de 2007, los estados financieros consolidados bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) incluyeron los efectos de la inflación, como se establece en el Boletín B-10, Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera, que también requirió la actualización de todos los estados financieros a pesos constantes a la fecha del balance general más reciente presentado. Como se comentó en las Notas 3.a y 3.b de los estados financieros de acuerdo con las NIF, la Compañía actualizó los estados financieros a pesos constantes, aplicando el método alternativo establecido en el Boletín B-15. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF B-10, y de acuerdo con esto suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en sus estados financieros de acuerdo con las NIF, puesto que los países en los que opera no se consideran inflacionarios, como se define en la NIF B-10, y no reexpresa los estados financiero en pesos constantes. Por lo tanto, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha, incluyen los saldos y transacciones expresados en pesos mexicanos de diferente poder adquisitivo, mientras que aquéllos al 31 de diciembre de 2007 y para cada uno de los dos años en el período terminados en esa fecha se presentan en pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
Los U.S. GAAP requieren que los estados financieros se presenten sobre la base de costos históricos. Sin embargo, la aplicación del Boletín B-10 representó una medición integral de los efectos de los cambios en los niveles de precios en la economía mexicana en tiempos en que el país experimentó niveles altos de inflación y, por esta razón se consideró que era una presentación más congruente que la información financiera con base en costos históricos; Por esta razón, las siguientes conciliaciones con U.S. GAAP no incluyen la reversión de los ajustes por inflación hasta 31 de diciembre de 2007, requerido en el Boletín B-10, a excepción de lo que se comenta en los incisos (d) y (h) a continuación.
Como lo requiere el Boletín A-8, Supletoriedad , la Compañía ha aplicado algunos aspectos de U.S. GAAP en la preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIF, donde no existe una guía contable específica en las NIF y en las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”).
Las principales diferencias entre las NIF y U.S. GAAP y sus efectos en la utilidada neta consolidada y en el capital contable total consolidado se presentan a continuación, con una explicación para estos ajustes:
Millones de dólares estadounidenses (Conversión por conveniencia) Año terminado
el 31 de diciembre Año que terminó el 31de diciembre
Conciliación de utilidad (pérdida) neta de la participación mayoritaria de 2008 2008 2007 2006 Utilidad (pérdida) neta de la participación mayoritaria
reportada de acuerdo con las NIF $ 33 Ps. 452,885 Ps. (874,427) Ps. 716,398 Ajustes para U.S. GAAP:
Efecto de las concesiones (IFRIC 12)(c) (23) (301,862) (64,070) (44,092) Efecto del Boletín B-15(d) - - (3,160) Impuestos a la utilidad diferidos(e) 8 111,347 (87,449) (90,334) PTU diferida(e) - - 3,441 (133,687) Capitalización del resultado integral de financiamiento(f) (4) (54,770) 6,412 3,173 Reversión de ventas de vivienda de interés social(g) (4) (64,724) (102,688) (57,361) Actualización de los activos fijos de procedencia
extranjera(h) - - - (6,751) Reserva de indemnizaciones(i) 5 70,395 (16,452) 11,426 Costo de compensaciones por plan de opciones a compra de
acciones - - - (1,483) Reversión del deterioro(j) 1 7,531 7,415 7,978 Reversión del costo de compensación reconocido en NIF al
ejercer la opción de compra de acciones (o) (6) - 6,550 19,150 19,910 Método de compra aplicado a la adquisición de interés
minoritario (l) - (5,682) (2,133) - Inversión en compañías asociadas (método de costo) (m) (1) (9,671) - - Reversión de costo en instrumentos financieros derivados
por aplicar (n) (125) (1,730,327) - - (110) (1,518,328) (1,110,801) 422,017
Interés minoritario aplicable a los ajustes anteriores(k) 32 440,377 125,626 62,172
(Pérdida) utilidad neta de acuerdo con U.S. GAAP $ (78) Ps. (1,077,951) Ps. (985,175) Ps. 484,189
F-66
Millones de
dólares
estadounidenses
(Conversión
por
conveniencia)
31 de diciembre Año que terminó el 31de diciembre
Conciliación del capital contable de 2008 2008 2007 2006 Total del capital contable reportado de acuerdo con NIF $ 1,316 Ps. 18,209,457 Ps. 18,863,138 Ps. 14,747,389 Efecto de las concesiones (IFRIC 12)(c) (30) (424,532) (122,670) (58,600)Efecto del Boletín B-15(d) - - - (46,110)Menos interés minoritario en subsidiarias consolidadas
incluidas en el capital contable conforme a NIF (278) (3,843,671) (4,361,882) (4,725,628) 1,008 13,941,254 14,378,586 9,917,051
(Continúa)
Millones de dólares
estadounidenses (Conversión) Año que terminó el 31 de
diciembre Año que terminó el 31de diciembre
2008 2008 2007 2006
Ajustes para U.S. GAAP : Efecto en las utilidades retenidas por:
Impuestos a la utilidad diferidos(e) (159) (2,244,053) (2,355,400) (2,267,951)PTU diferida(e) (27) (371,804) (371,804) (375,245)Actualización de activos fijos de procedencia extranjera(h) (17) (240,830) (240,830) (240,830)Capitalización del resultado integral de financiamiento(f) (7) (100,738) (45,968) (52,380)Reversión de ventas de vivienda de interés social(g) (16) (224,773) (160,049) (57,361)Reserva de indemnizaciones(i) (1) (17,932) (88,327) (71,875)Ganancia en venta de subsidiarias extranjeras 20 270,715 270,715 270,715 Reversión de deterioro(j) (12) (170,311) (177,842) (185,257)
Reversión del costo de compensación reconocido en NIF al ejercer de la opción e compra de acciones(o)(6) 4 49,856 43,307 24,157
Reversión del costo de adquisición del interés minoritario(l) 36 501,464 530,891 -
Método de compra aplicado a la adquisición de interés minoritario (l) (1) (7,815) (2,133) -
Reversión de la prima en colocación de acciones reconocida en NIF al ejercer la opción (o) (6) (4) (49,856) (43,307) (24,157)
Inversión en compañías asociadas (método de costo) (m) (1) (9,671) - - Reversión de costo en instrumentos financieros derivados
por aplicar (n) (125) (1,730,327) - -
Efectos en insuficiencia en la actualización del capital y utilidad integral acumulada relacionados con:
Impuestos a la utilidad diferidos 162 2,235,643 2,235,643 2,233,892 PTU diferida 6 84,820 84,820 84,820 Actualización de activos fijos de origen extranjero 16 227,554 227,554 227,554 Ganancia en la venta de subsidiarias extranjeras (19) (270,715) (270,715) (270,715)
Ajuste por exceso de pasivo mínimo adicional relacionado con pagos por obligaciones laborales(i) - 4,299 4,299 17,267
Ajuste para SFAS No.158, neto de impuestos(i) (1) (9,197) (236,095) (266,318)Interés minoritario aplicable a los ajustes anteriores(k) 57 795,894 355,517 229,892
Capital contable conforme a U.S. GAAP $ 919 Ps. 12,663,477 Ps. 14,138,862 Ps. 9,193,259
F-67
A continuación se presenta un resumen de los cambios en el capital contable después de aplicar los ajustes de U.S. GAAP descritos con anterioridad:
Año que terminó el 31de diciembre 2008 2007 2006 Capital contable de acuerdo con U.S. GAAP al 1 de enero Ps. 14,138,862 Ps. 9,193,259 Ps. 8,949,556 Aumento de capital social 3,416 5,884,947 60,658 Recompra de acciones propias (89,929) Costo de compensación en el plan de opciones de compra de
acciones - - 3,367 (Pérdida) utilidad neta del año de acuerdo con U.S. GAAP (1,077,951) (985,175) 484,189 Utilidad integral acumulada: Aplicación de SFAS No. 158, neto de impuestos de.Ps.
44,839, Ps. 11,753 y Ps. 103,567 en 2008, 2007 y 2006 226,898 30,223 (266,318)Conversión de operaciones extranjeras (67,967) 15,608 (38,193)Valuación de instrumentos financieros de derivados (469,852) - -
Capital contable conforme a U.S. GAAP al 31 de diciembre Ps. 12,663,477 Ps. 14,138,862 Ps. 9,193,259
(a) Aplicación de pérdidas y costos por emisión de acciones
En los estados financieros bajo NIF, la Compañía reconoció la aplicación de pérdidas acumuladas contra el capital social. Por lo general, esto considera la reclasificación de efectos inflacionarios acumulados, incluidos en las utilidades retenidas, la utilidad integral acumulada, prima en colocación de acciones y la reserva para la recompra de acciones , y solo se realiza con la aprobación de los accionistas de la Compañía. Sin embargo, los U.S. GAAP no permiten la reclasificación de las utilidades acumuladas contra el capital social, excepto en ciertas circunstancias.
Adicionalmente, cuando se realiza una emisión de capital, bajo NIF, los costos de la emisión que excedan la prima en la colocación de acciones se aplican contra las utilidades retenidas. U.S. GAAP requiere que todos los costos que excedan la prima en la colocación de acciones se apliquen contra el valor del capital social.
Estas diferencias no afectan el capital contable total de acuerdo con U.S. GAAP, sino que representan reclasificaciones entre las cuentas del capital contable.
La siguiente tabla muestra los ajustes acumulados a 2008 de las partidas en el capital contable para eliminar los efectos de la aplicación de pérdidas y reclasificar la presentación del exceso (insuficiencia) en la actualización del capital en las utilidades retenidas (pérdidas acumuladas). En 2008, la Compañía aplicó pérdidas, como se muestra en el estado de variaciones en el capital contable elaborado conforme a NIF, aprobado por los accionistas, el cual reclasifica todo el saldo del exceso (insuficiencia) en la actualización de capital en las utilidades retenidas, como se muestra a continuación:
Ajustes acumulados por la aplicación de pérdidas y costos de
emisión al 1 de enero de
2008 Reclasificaciones de
2008
Ajustes acumulados por la aplicación de pérdidas y costos de
emisión al 31 de diciembre de
2008
Capital social Ps. 10,930,001 Ps. 475,882 Ps. 11,405,883 Prima en colocación de acciones 6,848,321 231,801 7,080,122 Reserva para recompra de acciones (2,000,206) - (2,000,206) Resultados acumulados (3,344,362) (722,094) (4,066,456) Utilidad integral acumulada (12,433,754) 14,411 (12,419,343)
F-68
(b) Método de consolidación proporcional
(i) Como se mencionó en la Nota 2.f de los estados financieros de acuerdo con las NIF, la Compañía consolida a ICAFD de acuerdo con las NIF, ya que la Compañía ejerce control sobre dicha compañía, como se define en el Boletín B-8, Estados financieros consolidados y combinados y Valuación de inversiones permanentes en acciones. Sin embargo, para propósitos de U.S. GAAP, la administración determinó que Fluor Corporation, propietario del 49% restante del capital de ICAFD, tiene los siguientes derechos substanciales de participación sobre ICAFD, como lo define la Emerging Issues Task Force (“EITF”) Issue 96-16, Investor´s Accounting for an Investee when the Investor Owns a Majority of the Voting Stock by the Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or VetoRight”s : (i) seleccionar, terminar y establecer la remuneración de la administración responsable de implantar las políticas y procedimientos; y (ii) establecer decisiones sobre la operación y de capital de la inversión , incluyendo presupuestos, en el curso normal del negocio. Debido a estos derechos sustanciales de participación de Fluor Corporation, la Compañía no ejerce control unilateral sobre ICAFD y no puede consolidar a ICAFD para propósitos de U.S. GAAP.
En consecuencia, considerando que ICAFD está en la industria de la construcción y es una entidad no incorporada, la Compañía aplica el método de consolidación proporcional a su inversión en ICAFD para propósitos de U.S. GAAP, como lo permite la EITF Issue 00-1, “Investor Balance Sheet and Income Statement Display under the Equity Method for Investments in Certain Partnerships and Other Ventures”. Bajo este método, la Compañía reconoce de manera proporcional su 50% de participación en los ingresos, costos y gastos en ICAFD en el estado de resultados, y también su participación de 50% en los activos y pasivos de ICAFD en el balance general consolidados.
ICAFD es una asociación entre la Compañía y Fluor Corporation y está constituida como una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o una “S. de R.L.” en México. Una S. de R.L. es una entidad no incorporada, que es similar a una limited liability partnership (“LLC”) bajo las leyes de los Estados Unidos de América.
Las S.de R.L. tienen las siguientes características relevantes:
• El capital social de una S. de R.L. es dividido en “partes sociales” que no pueden ser libremente transferibles o negociables, las cuales se distinguen de las acciones del capital ordinario en una corporación, mismas que pueden ser transferibles y negociables.
• El control significativo sobre la administración y las operaciones de la entidad puede ser mantenido por participantes de la S. de R.L., en una forma similar a una administración de miembros de una limited liability company, la cual se distingue de una corporación donde el control está en un consejo de directores más que en los accionistas.
Una S. de R.L. es tratada similarmente a una LLC bajo las regulaciones fiscales de los Estados Unidos de América.
De acuerdo a lo mencionado en los párrafos anteriores, la administración de la Compañía considera que cumple con todos los requisitos que requiere el EITF 00-1 para poder registrar su inversión en ICAFD usando el método de consolidación proporcional.
F-69
A continuación se presenta un balance general y un estado de resultados condensado de ICAFD, de acuerdo con NIF, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y para cada uno de los tres años en el período terminado el 31 de diciembre de 2008 sobre una base de 100 %:
31 de diciembre de, 2008 2007 Datos del balance general:
Activos circulantes Ps. 4,719,049 Ps. 3,982,399 Activos no circulantes 279,594 351,912 Pasivos circulantes (3,375,670) (3,019,704) Pasivos no circulantes (365,656) (127,911) Interés minoritario (68) (82) Capital contable Ps. 1,257,249 Ps. 1,186,614
Años terminados el 31 de diciembre 2008 2007 2006 Datos del estado de resultados:
Ingresos totales Ps. 8,303,939 Ps. 8,004,381 Ps. 7,833,765 Utilidad de operación 252,756 377,634 369,369 Otros gastos 48,750 26,868 39,522 Utilidad antes de impuestos a la
utilidad 343,961 415,354 407,967 Impuestos a la utilidad 132,377 46,523 119,583 Interés minoritario en resultados
de subsidiarias consolidadas 67 56 (248)
Utilidad neta Ps. 211,584 Ps. 368,831 Ps. 288,384
La siguiente tabla muestra la conciliación de la utilidad neta y el capital contable para ICAFD de las NIF a U.S. GAAP:
Ejercicios terminados el 31 de diciembre 2008 2007 2006 Conciliación de utilidad neta:
Utilidad neta mayoritaria conforme a NIF Ps. 211,517 Ps. 368,775 Ps. 288,632
Ajustes de U.S. GAAP por: Depreciación por ajustes de
deterioro 2,243 2,242 3,651 Impuesto sobre la renta diferido
relacionado con los ajustes de U.S. GAAP - (2,201) (4,784)
IETU diferido relacionado con los ajustes de U.S. GAAP 415 3,295 -
Cancelación del impuesto sobre la renta diferido debido a la adopción del IETU - (22,726) -
PTU diferida en relación con los ajustes de U.S. GAAP (277) (624) (641)
Obligaciones laborales 2,774 6,243 6,406216,672 355,004 293,264
Participación no controlada por ICA (108,336) (177,502) (146,632)
Utilidad neta consolidada proporcionalmente conforme a U.S. GAAP Ps. 108,336 Ps. 177,502 Ps. 146,632
F-70
31 de diciembre de, 2008 2007 Conciliación del capital contable:
Capital contable mayoritario conforme a NIF Ps. 1,257,249 Ps. 1,186,614 Deterioro de activo fijos (21,264) (23,507) Obligaciones laborales (61,288) (64,062) IETU diferido relacionado con ajustes por U.S. GAAP 3,710 3,295 PTU diferida 6,129 6,406 Reversión del ajuste por pasivo mínimo adicional en
el capital contable por obligaciones laborales conforme a NIF - 3,619
Efecto de la implementación del SFAS 158 (utilidad integral acumulada) (4,323) (13,004)
Impuesto a la utilidad en el efecto de la implementación del SFAS No. 158 - 3,277
PTU en el efecto de la implementación del SFAS No.158 432 1,300
1,180,645 1,103,938 Participación no controlada por ICA (590,322) (551,969)Capital contable consolidado proporcionalmente
conforme a U.S. GAAP Ps. 590,323 Ps. 551,969
(ii) Como se menciona en la Nota 2.f de los estados financieros de acuerdo con las NIF, los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos de las compañías o asociaciones sujetas a control conjunto acordado contractualmente se incluyen en los estados financieros consolidados usando el método de consolidación proporcional, tal como lo permiten las NIF a través de la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Contabilidad No. 31, Participaciones en Inversiones Conjuntas.
Como ya se mencionó con anterioridad, los U.S. GAAP permiten únicamente el uso del método de consolidación proporcional de contabilidad en algunas circunstancias específicas. Varias de las entidades que se consolidan proporcionalmente bajo NIF no cumplen estos criterios, incluyendo a Viabilis Infraestructura, S.A. de C.V., Servicios de Agua de Querétaro, S.A. de C.V., Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. y Autovía Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. En consecuencia, estas entidades se presentan bajo el método de participación para propósitos de U.S. GAAP. Esta diferencia no afecta la utilidad neta consolidada o el capital contable consolidado, pero sí afecta las cuentas individuales de activos, pasivos, ingresos y costos. La información condensada y combinada para las entidades que se consolidan proporcionalmente de acuerdo con las NIF, pero que se contabilizan bajo el método de participación para los U.S. GAAP, al 31 de diciembre de 2008 y por el año terminado en esa fecha se presenta a continuación. La información para 2007 no se incluye ya que las entidades se adquirieron en 2008 o empezaron sus operaciones importantes en 2008.
31 de diciembre de 2008
Datos del balance general:Activos circulantes Ps. 1,621,051 Activos no circulantes 1,273,871 Pasivos circulantes 1,106,836 Pasivos no circulantes 980,457
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008
Datos del estado del resultados:Ingresos totales Ps. 1,871,495 Utilidad de operación 46,900 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 63,730 Impuestos a la utilidad 54,015
F-71
(c) Conontratos de concesión bajo IFRIC 12
Como se comentó en la Nota 3.a de los estados financieros de acuerdo con las NIF, la Compañía adoptó en forma anticipada, a partir del 1 de enero de 2007, la IFRIC 12. Los efectos de la adopción dieron como resultado la reclasificación de algunos activos de concesiones considerados anteriormente como activos intangibles, como activos financieros, asi como también el reconocimiento de ingresos durante la fase de construcción en algunas concesiones. Como la contabilidad para las concesiones de la Compañía no cambió de acuerdo con los U.S. GAAP, los efectos de la adopción de la IFRIC 12 se eliminan en cada año presentado, que incluye (i) reversión de los ingresos de construcción reconocidos durante la fase de construcción en algunas concesiones y (ii) la reclasificación de activos financieros a activos intangibles, junto con la reversión correspondiente del ingreso financiero reconocido en esos activos financieros, compensado por la amortización adicional reconocida en el activo intangible relacionado.
(d) Boletín B-15, efectos de la inflación
De acuerdo con las NIF, hasta el 31 de diciembre de 2007, la Compañía aplicó el Boletín B-15. Esta norma permitió el uso del factor usado por la Compañía para actualizar los estados financieros consolidados del período anterior presentados para propósitos comparativos para que los efectos de la inflación fueran una tasa promedio ponderada que incorporara los efectos de la inflación en México, usando el INPC para las operaciones mexicanas de la Compañía y las fluctuaciones en tipo de cambio e inflación en los países dónde la Compañía tiene subsidiarias extranjeras (el “Factor Común”), en lugar de un factor basado exclusivamente en el INPC.
Sin embargo, como el Factor Común incorpora los efectos de los cambios en los tipos de cambio de monedas extranjeras a la fecha del balance general más reciente, no es consistente con la Regla S-X Regla 3-20(d) de la SEC. Por lo tanto, para propósitos de conciliación con U.S. GAAP, los estados financieros consolidados hasta el 31 de diciembre de 2007 actualizaron para considerar los cambios en el INPC.
Como se ha mencionado con anterioridad, después de la adopción de la NIF B-10, ya que que los países en los que opera la Compañía no se consideran como países inflacionarios, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación y ya no actualiza sus estados financieros de períodos anteriores a pesos constantes. En consecuencia, toda la información hasta el 31 de diciembre de 2007 se presenta en pesos constantes de esa fecha, tal como se presentó el año anterior, y ya no se hizo una actualización en los estados financieros de acuerdo con las NIF. En consecuencia, no se hicieron ajustes adicionales en la conciliación durante 2008
(e) Impuestos sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores diferidos
De acuerdo con las NIF, a partir del 1o. de enero de 2008, la Compañía reconoce el impuesto sobre la renta diferido de acuerdo con la NIF D-4 y el Boletín D-4, Tratamiento contable del impuestos sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de utilidades a los trabajadores, que requiere una metodología similar al SFAS No. 109, Accounting for Income Taxes, el cual aplica la Compañía para propósitos de conciliación con U.S. GAAP. Sin embargo, los impuestos diferidos se clasifican como no circulantes para propósitos de NIF, mientras que para propósitos de U.S. GAAP se basan en la clasificación del activo o del pasivo relacionado.
Como se menciona en la Nota 20, durante 2007, se promulgó la Ley del IETU, que entró en vigor en 2008. La Compañía determinó si estaría sujeta al ISR o al IETU y registró un activo (pasivo) fiscal diferido, con base en esa determinación. Con respecto a los estados financieros de acuerdo con las NIF, en las entidades que, con base en sus proyecciones, la Compañía estará sujeta al ISR en algunos años y al IETU en otros, la Compañía establece y registra el pasivo fiscal diferido más alto o el activo fiscal diferido más bajo. Sin embargo, para propósitos de U.S. GAAP, en las entidades donde, con base en sus proyecciones, la Compañía estará sujeta al ISR en algunos años y al IETU en otros, la Compañía programa la reversión de las diferencias temporales para cada impuesto y establece cada año si las diferencias temporales por la reversión aplicable deben ser de acuerdo con el ISR o con el IETU y aplica la tasa correspondiente para establecer la cantidad adecuada de impuestos diferidos.
F-72
Además, al 31 de diciembre de 2007, la Compañía calculó un pasivo diferido por participación de utilidades a los trabajadores para propósitos de las NIF, con base en las diferencias temporales entre el resultado contable y la utilidad para propósitos de participación de utilidades a los trabajadores. Como se menciona en la Nota 3.a, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF D-3, que cambió la metodología para calcular la participación de utilidades a los trabajadores diferida, requiriendo se determine con base en las diferencias de los valores de los activos y pasivos contables y los valores base para la participación de utilidades a los trabajadores. La nueva metodología de la NIF D-3 es similar a la que exigen los U.S. GAAP. Por esta razón, no se incluyó ninguna diferencia para la participación de utilidades a los trabajadores diferida en la conciliación de la utilidad neta para 2008.
Una conciliación del pasivo neto del impuesto a la utilidad diferido de NIF a U.S. GAAP y la composición de los impuestos a la utilidad diferidos conforme a U.S. GAAP al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se muestra a continuación:
31 de diciembre 2008 2007 Conciliación del pasivo neto por impuesto a la
utilidad diferido:Impuestos a la utilidad diferidos de acuerdo con las
NIF (ver Nota 20c, 20d y 20e) Ps. (2,067,538) Ps. (1,536,747) Depreciación adicional relacionada con la reversión
del deterioro (1,318) (1,298) Diferencia relacionada con ventas de vivienda de
interés social 11,327 16,944 Diferencia relacionada con pagos por obligaciones
laborales (12,319) 4,966 Diferencia relacionada con el resultado integral de
financiamiento capitalizado 9,585 (1,795) Diferencia relacionada con los efectos de la IFRIC 12 39,433 12,540 Diferencia relacionada con el método de compra por
el interés minoritario 994 373 Impuestos a la utilidad diferido registrado en utilidad
integral (44,839) (11,753) Reconocimiento de pasivos diferidos por IETU (56,112) (107,426)Pasivos neto por impuestos a la utilidad diferidos
conforme a U.S. GAAP Ps. (2,120,787) Ps. (1,624,196)Composición de los impuestos a la utilidad
diferidos:Circulante:
Pasivos Ps. (1,055,847) Ps. (420,368) Activos 598,106 337,161Pasivo neto de impuestos a la utilidad diferidos
antes de la reserva de valuación (457,741) (83,207) Reserva de valuación (65,943) (10,085)Pasivos neto de impuestos a la utilidad circulante
diferido (523,684) (93,292) No circulante:
Pasivos (2,464,000) (1,810,014) Activos 3,561,234 3,593,071Activos neto de impuesto no circulante diferido
antes de reserva de valuación 1,097,234 1,783,057 Reserva de valuación (2,694,337) (3,313,961)Pasivo no circulante neto de impuestos a la utilidad
diferido (1,597,103) (1,530,904)Pasivo neto de impuestos a la utilidad
diferido de acuerdo con U.S. GAAP Ps. (2,120,787) Ps. (1,624,196)
F-73
En junio de 2006, el FASB publicó la Interpretación Núm. 48 (“FIN 48”), Accounting for Uncertainty in Income Taxes. FIN 48 proporciona una guía detallada para el reconocimiento, medición y revelación en los estados financieros de posiciones fiscales inciertas reconocidas en los estados financieros de una empresa, de acuerdo con el SFAS Núm. 109. FIN 48 exige que una entidad reconozca el impacto en los estados financieros de una posición fiscal cuando es más probable que no que la posición será sujeta a una revisión. Si la posición fiscal cumple con el umbral de reconocimiento de que es más probable que no, el efecto fiscal se reconoce a la cantidad más alta del beneficio que tenga una probabilidad de más de 50% de que se realice en una liquidación final. Cualquier diferencia entre la posición fiscal asumida en la declaración de impuestos y la posición fiscal reconocida en los estados financieros usando los criterios anteriores da como resultado el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros por el beneficio no reconocido. De manera similar, si una posición fiscal no logra cumplir con el umbral de reconocimiento de que es más probable que no, el beneficio tomado en la declaración de impuestos también dará como resultado el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros por la cantidad total del beneficio no reconocido.
Como fue requerido, la Compañía adoptó la FIN48 a partir del 1 de enero de 2007. Durante 2008 y 2007, la Compañía no tuvo posiciones fiscales inciertas que habrían dado como resultado que beneficios fiscales no reconocidos se reconocieran como un pasivo o se revelaran, de acuerdo con las disposiciones de la FIN 48.
(f) Capitalización del resultado integral de financiamiento
El resultado integral de financiamiento y otros costos están sujetos a capitalización, de acuerdo con las NIF, incluyendo ganancias y pérdidas cambiarias, ingresos y gastos por intereses y ganancias y pérdidas por posición monetaria. De acuerdo con U.S. GAAP, para las obligaciones de deuda expresadas en dólares estadounidenses, solamente los gastos de intereses con tasas de interés explícitas y los gastos de intereses relacionados con obligaciones de arrendamiento de capital pueden ser capitalizados en los activos que califican para ello. En consecuencia, en 2008, 2007 y 2006, las cantidades que no califican para U.S. GAAP y que se capitalizaron de acuerdo con las NIF se han eliminado en la conciliación con U.S. GAAP y se trataron como ingresos o gastos, según fuera el caso. Además, se han eliminado los efectos relacionados de la depreciación relacionados con estos importes capitalizados.
Los intereses totales capitalizados para propósitos de U.S. GAAP fueron de Ps. 132,398, Ps. 12,861 y Ps. 35,010 al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente.
(g) Reconocimiento de ingresos por ventas de viviendas de interés social
La Compañía reconoce los ingresos derivados de ventas de viviendas de interés social, una vez que las viviendas están terminadas y son aprobadas para su financiamiento o son escrituradas.
De acuerdo con U.S. GAAP, las ventas se reconocen cuando se cumplen todas las condiciones siguientes: (i) una venta se ha consumado; (ii) las inversiones iniciales y continuas del comprador son adecuadas para demostrar un compromiso para pagar la propiedad; (iii) la cuenta por cobrar del vendedor no está sujeta a subordinación futura y (iv) el vendedor ha transferido al comprador los riesgos y beneficios normales de la propiedad en una transacción que es básicamente una venta y no tiene una participación continua substancial con la propiedad. En consecuencia, la eliminación de las ventas reconocidas de acuerdo con las NIF que no cumplen con los criterios de reconocimiento de U.S. GAAP, neto de su costo de ventas para 2008, 2007 y 2006 se incluye en la conciliación con U.S. GAAP.
(h) Actualización de activos fijos de procedencia extranjera
De acuerdo con NIF la Compañía aplicó hasta el 31 de diciembre de 2007 las disposiciones del Quinto Documento de Adecuaciones de la NIF B-10 para actualizar sus activos fijos de procedencia extranjera. En dicha norma se establecen dos métodos para llevar a cabo su actualización. Siguiendo el primer método los valores originales de los activos fijos de procedencia extranjera convertidos a pesos se actualizan con base en factores de inflación derivados del INPC. El segundo método que es alternativo (indización específica), y que es el que la Compañía utiliza, establece la actualización del valor original en moneda extranjera con base en el índice de inflación del país de origen, y se convierte a pesos aplicando el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros.
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La metodología alternativa no es congruente con el Regulación S-X Regla3-20(d) de la SEC. En consecuencia, los efectos de aplicar la metodología alternativa para los activos fijos de procedencia extranjera se han ajustado en la conciliación de la utilidad neta y del capital contable a U.S. GAAP para 2006; no se compraron activos fijos de procedencia extranjera en 2007. Como se comentó con anterioridad, durante 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, por lo que no se incluyeron partidas de conciliación en 2008.
(i) Pasivos por indemnizaciones, plan de pensiones y primas de antigüedad
La Compañía adoptó las disposiciones relativas a la NIF D-3 “Beneficios a los empleados” efectiva a partir del 1 de enero de 2005, que requiere el reconocimiento de un pasivo por indemnización calculado sobre bases actuariales. Los mismos criterios de reconocimiento bajo U.S. GAAP se establecen en SFAS No. 112, " Accounting for Postemployment Benefits , que están vigentes desde 1994, y requieren que una obligación para ciertos beneficios de la terminación laboral proporcionados bajo un beneficio sea reconocido cuando la probabilidad del arreglo futuro sea probable. Por consiguiente los ajustes en la conciliación de la utilidad neta mayoritaria y el capital contable entre las NIF y los U.S GAAP por el año de 2005 representan la reversión de los efectos acumulados de la adopción de la NIF D-3 y la eliminación del activo intangible en los estados financieros bajo NIF. Además en 2006 y 2007, el ajuste a la utilidad neta incluye la eliminación de la amortización del activo intangible reconocido bajo NIF.
Como se comentó en la Nota Note 3.a, en 2008, la Compañía adoptó la NIF D-3, que dio como resultado la reversión del activo intangible y la reducción en las vidas de amortización del pasivo de transición y de otras partidas no reconocidas a lo que resultara del período menor de cinco años o la vida laboral promedio restante de los empleados. En consecuencia, el ajuste en la conciliación con U.S. GAAP representa la diferencia en los costos de servicio representados por la amortización de la obligación de transición.
Adicionalmente en 2006, la Compañía adoptó las disposciones del FASB No.158, “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans” (SFAS 158) que modifica el FASB no.87, 88, 106 y 132(R). SFAS No. 158 requiere a las compañías reconocer el estado del fondo del beneficio por pensión definido y otros planes de retiro como un activo o pasivo neto y reconocer los cambios en el estado del fondo en el año en el cual ocurran los cambios a través de la utilidad integral al grado que esos cambios no se incluyen en el costo neto del periodo. El estado del fondo reportado en los balances generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 bajo el SFAS No. 158 fue medido como la diferencia entre el valor razonable de los activos del plan y el beneficio de la obligación sobre una base de plan-por-plan. La Compañía considera que los supuestos utilizados en el registro de sus obligaciones bajo estos planes son razonables basados en su experiencia y condiciones del mercado. En consecuencia, el pasivo proyectado en U.S. GAAP es diferente del pasivo reconocido para propósitos de las NIF, dando como resultado un ajuste adicional en la conciliación de U.S. GAAP.
Las revelaciones adicionales exigidas por el SFAS No. 158 son las siguientes:
31 de diciembre 2008 2007 Al 31 de diciembre:
Obligación por beneficios proyectados Ps. 428,508 Ps. 588,475 Activos del plan a valor razonable (12,093) -
Costo acumulado de beneficios reconocido en el balance general (estado sub-fondeado) Ps. 416,415 Ps. 588,475
Obligación acumulada por los beneficios Ps. 326,960 Ps. 524,770
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Cambio en las obligaciones por beneficios:Obligación por beneficios al principio del año Ps. 588,475 Ps. 566,075 Costo de servicio 38,203 36,541 Costo de intereses 25,129 45,059 Pérdida actuarial 30,003 (32,197) Beneficios pagados (36,568) (32,310) Costo de servicios pasados (216,734) 5,307Obligación por beneficios al final del año Ps. 428,508 Ps. 588,475
Cambio en los activos del plan: Valor razonable de los activos del plan al principio
del año Ps. - Contribuciones del empleador 11,906 Retribución de los activos de los planes 547 Beneficios pagados (360)Valor razonable de los activos de los planes al final
del año Ps. 12,093
Componentes del costo periódico neto de beneficios:Costo de servicio 38,203 Ps. 36,541 Costo de intereses 25,129 45,059 Amortización de las partidas no reconocidas (737) 41,230Costo periódico neto de beneficios Ps. 62,595 Ps. 122,830
Promedio ponderado de premisas usado para establecer las obligaciones de beneficios al 31 de diciembre:
Tasa de descuento 8.00% 8.00% Tasa del aumento en compensaciones 5.00% 5.00% Promedio ponderado de premisas usado para
establecer el costo periódico neto de beneficios para los años terminados el 31 de diciembre:
Tasa de descuento 8.00% 8.00% Tasa de aumento en compensaciones 5.50% 5.00%
Utilidad integral:Cantidades reconocidas en utilidad integral
durante el año: Utilidad (pérdida) neta Ps. (30,307) Ps. - Costo de servicios pasados Ps. 218,474 Ps. - Obligación transitoria Ps. 84,307 Ps. -
Cantidades reclasificadas de utilidad integral como un componente del costo periódico de pensiones neto:Utilidad (pérdida) neta Ps. (4,535) Ps. (1,646) Costo de servicios pasados Ps. 4,716 Ps. (31,220) Obligación transitoria Ps. (918) Ps. (7,220)
Cantidades incluidas en utilidad integral acumulada Ps. (36,424) Ps. (308,161) Cálculo que se reconocerá como un componente del
costo periódico de pensiones neto en el siguiente ejercicio fiscal:
Utilidad neta Ps. 3,911 Ps. 1,174 Costo de servicios pasados Ps. (7,156) Ps. (31,942) Obligación transitoria Ps. (918) Ps. 6,950
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La asignación de activos promedio ponderado de la Compañía para sus planes de pensiones y prima por antigüedad al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se presenta a continuación:
Activos de los planes al 31de diciembre de 2008
Tipo de activo Acciones ordinarias 1% Instrumentos de deuda 96% Otro 3% Total 100%
Los activos del plan consisten en depósitos líquidos mantenidos con instituciones financieras dentro de México que generan intereses a valor de mercado.
Los siguientes pagos de beneficios, que reflejan el servicio futuro, según sea el caso, es lo que se espera pagar:
Beneficios de prima de
antigüedad
Plan de pensiones e indemnización por
despido a la jubilaciónBeneficios por despido y
fallecimiento2009 Ps. 1,919 P.s. 62,526 Ps. 29,602 2010 2,121 31,888 24,937 2011 2,128 15,345 21,598 2012 2,134 19,940 19,205 2013 2,202 14,219 17,413
Años subsiguientes 14,384 180,863 70,430
(j) Reversión por deterioro de activos Durante 2001, la Compañía registro una perdida por deterioro en una de sus instalaciones de construcción basándose en la comparación del valor razonable de esta propiedad contra su valor en libros debido a que la Compañía ya no realizaría proyectos en dicha propiedad. Durante 2003, le fueron adjudicados a ICAFD ciertos proyectos que requerirían el uso de estas instalaciones. En consecuencia, de acuerdo a NIF, la Compañía canceló Ps.22,677 del cargo a resultados por deterioro previamente registrado. Así mismo, durante 2004, la administración de la Compañía revisó la estimación del valor de recuperación del Túnel de Acapulco considerando el valor presente de los flujos de efectivo futuros, dando como resultado que la pérdida por deterioro en el valor del activo es inferior a la previamente registrada por Ps.179,437, registrando la reversión en el rubro de otros ingresos en el estado de resultados.
De acuerdo con U.S. GAAP, la reversión de una pérdida por deterioro registrada con anterioridad no se permite. Por lo tanto, los efectos de estas reversiones de deterioro reconocidas en esos años se incluyen como partidas de conciliación del capital contable entre NIF y U.S. GAAP. Además, se incluye la reversión del gasto de depreciación adicional de Ps.7,531, Ps.7,415 y Ps.7,978 en la conciliación de la utilidad neta para 2008, 2007 y 2006, respectivamente, considerando el valor de activos más alto que existe de acuerdo con las NIF, como resultado de estas reversiones por deterioro.
(k) Interés minoritario
De acuerdo con las NIF, el interés minoritario en las subsidiarias consolidadas se presenta como una partida por separado en el capital contable en el balance general consolidado. Para propósitos de U.S. GAAP, el interés minoritario se presenta por separado entre los pasivos totales y el capital contable. Adicionalmente, el interés minoritario en las utilidades netas de las subsidiarias consolidadas se excluye de la utilidad neta consolidadoa Por lo tanto, se han eliminado los efectos del interés minoritario en el capital contable y en la utilidad neta en las conciliaciones entre NIF y U.S. GAAP.
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Como se menciona en la Nota 30, el SFAS Núm. 160, Noncontrolling Interest in Consolidated Financial Statements- an amendment of ARB Núm. 51, con vigencia a partir del 1 de enero de 2009, modifica la presentación del interés minoritario en el balance general y en el estado de resultados, la cual es similar a las NIF. Por esta razón, la Compañía considera que esta diferencia ya no será aplicable a partir del 1 de enero de 2009.
(l) Adquisición de participación minoritaria
Como se menciona en la Nota 22(c), durante 2008 y 2007, la Compañía compró una porción de interés minoritario de dos de sus subsidiarias consolidadas, GACN y Autopista del Occidente, S.A. de C.V. De acuerdo con las NIF, y considerando que las transacciones se realizaron entre accionistas de la misma entidad económica, la diferencia entre el precio de compra pagado y el valor en libros de las acciones adquiridas se registró como aportación (distribución) de capital contable. En consecuencia, los estados de variaciones en el capital contable de acuerdo con las NIF muestran un aumento de Ps. 29,427 en 2008 y una reducción de Ps. 530,891, en 2007, que representan dichas diferencias.
De acuerdo con U.S. GAAP, el exceso del precio de compra debe distribuirse entre el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos bajo el método de compra del SFAS No. 141, Business Combinations . En consecuencia, el efecto incluido en el capital contable, de acuerdo con las NIF, se ha eliminado en la conciliación con U.S. GAAP. Estas cantidades se asignaron al valor razonable de los activos adquiridos, que en el caso de GACN, dieron como resultado un aumento en el activo intangible de concesiones, generando una amortización adicional para propósitos de U.S. GAAP de Ps.5,682 pesos y de Ps.2,133 pesos en 2008 y en 2007, respectivamente, que se presentan en la conciliación de utilidad (pérdida) neta. El exceso relacionado con la Autopista del Occidente fue considerado como crédito mercantil.
Como se comentó en la Nota 30, el SFAS Núm.160 está vigente a partir del 1 de enero de 2009, y modifica el reconocimiento del interés minoritario, el cual es similar a las NIF. Por esta razón, la Compañía considera que las adquisiciones de interés minoritario después del 31 de diciembre de 2008 se reconocerán de manera similar, tanto para NIF como para U.S. GAAP.
(m) Inversión en compañías asociadas (método de costo)
En los estados financieros elaborados de acuerdo con NIF, la Compañía presenta dos inversiones en las que tiene menos de 20 % de participación y son reconocidas conforme al método de participación, permitido por la NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados. Como la Compañía no ejerce influencia significativa en estas inversiones, se contabilizan bajo el método de costo para propósitos de U.S. GAAP. En consecuencia, la participación en la utilidad neta de estas inversiones de Ps.9,671, se han eliminado en la conciliación con U.S. GAAP para 2008. Las cantidades de ejercicios anteriores a 2008 no fueron importantes.
(n) Pérdida diferida en instrumentos financieros derivados
Como se comentó en las Notas 13 y 17 de los estados financieros bajos NIF, durante2008, la Compañía celebró varios instrumentos derivados para mitigar el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Algunos de los instrumentos derivados, aunque representan coberturas económicas, no cumplieron los criterios para ser considerados como una cobertura desde una perspectiva contable. Tres de estos instrumentos derivados considerados como de negociación, están relacionados con el financiamiento de los proyectos de construcción de La Yesca y AUNETI, y que se encuentran en la fase de construcción. Las NIF permiten la capitalización del costo integral de financiamiento total como parte del costo del proyecto, que incluye no solamente los intereses, sino también la fluctuación en el valor razonable de estos derivados. En consecuencia, se han capitalizado Ps.1,730 millones en otros activos, representando la pérdida de estos tres instrumentos derivados en 2008. Esta cantidad se amortizará a resultados, con base en el porcentaje de avance del proyecto en cuestión.
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De acuerdo con U.S. GAAP, el SFAS No. 133, Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, establece que la ganancia o la pérdida en un instrumento derivado no designado como un instrumento de cobertura debe ser reconocido en lo resultadoss. Con base en esta guía, no se permite la capitalización de los cambios en valor razonable, independientemente de que el derivado esté relacionado con el financiamiento de un proyecto en fase de construcción. En consecuencia, para propósitos de U.S. GAAP, Ps.1,730 millones que se capitalizaron en otros activos bajo NIF se reconocen como una pérdida en la valuación de los instrumentos financieros derivados en la pérdida neta para propósitos de U.S. GAAP.
(o) Otras diferencias y revelaciones complementarias de U.S. GAAP y la Securities and Exchange Commission
(1) Inventarios - Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía clasificó Ps. 56,994 y Ps. 123,497 de anticipos a subcontratistas en la partida de “Inventarios inmobiliarios” en el balance general preparado conforme a NIF. Estas cantidades deben clasificarse por separado como gastos anticipados en el balance general de 2008 y de 2007 bajo U.S. GAAP.
(2) Inmuebles maquinaria y equipo - Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía clasificó dentro de su activo fijo Ps. 300,605 y Ps. 13,206 de maquinaria y equipo en tránsito mismas que la Compañía no tienen todavía titulo o se le ha traspasado formalmente los riesgos relacionados a la misma. Estas cantidades deben clasificarse por separado como anticipos a proveedores (pagos anticipados) en el balance general de 2008 y de 2007 bajo U.S. GAAP.
(3) Otros gastos (ingresos), neto - La Compañía registró las siguientes cantidades en otros gastos (ingresos), netos, en los estados financieros bajo NIF: (i) en 2008, 2007 y 2006, el gasto por PTU corriente y diferido de Ps. 15,445, Ps. 31,815 y Ps. 147,420, respectivamente; (ii) en 2008, 2007 y 2006, (ganancia) pérdida en venta de propiedad, planta y equipo de (Ps. 10,611), Ps. 667 pesos y Ps. 5,946, respectivamente y (iii) en 2007, la reversión de Ps. 10,571 del impuesto al valor agregado de autopistas concesionadas.
De acuerdo con U.S. GAAP, estos gastos deberían considerarse como parte de la utilidad de operación. Esta diferencia, que no afecta la determinación de la utilidad neta, tendría los siguientes efectos: en 2008, reducción de otros ingresos y aumento de la utilidad de operación por Ps. 4,834; en 2007, aumento de otros ingresos y reducción de la utilidad de operación por Ps. 43,053; y en 2006, reducción de otros gastos y reducción de la utilidad de operación por Ps. 153,366.
(4) Valor razonable de los instrumentos financieros -
El 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó el SFAS 157, Fair Value Measurements, que requiere que la Compañía aclare que el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo (considerado el precio de “salida”) en una transacción ordenada entre los participantes del mercado en la fecha de la medición. La norma requiere que se usen insumos para establecer el valor razonable, que son los supuestos que usarían los participantes del mercado en la fijación del precio del activo o del pasivo, incluyendo supuestos sobre riesgo. Los insumos pueden ser observables, que son los que reflejan los supuestos que los participantes del mercado usarían para establecer el precio del activo o del pasivo desarrollado con base en datos del mercado obtenidos de fuentes independientes de la entidad informante, o no observables, que son los que reflejan los propios supuestos de la entidad informante sobre los supuestos que usarían los participantes del mercado en la fijación del precio del activo o del pasivo desarrollado, con base en la mejor información disponible en las circunstancias. La norma requiere que las entidades usen al máximo los insumos observables y al mínimo los insumos no observables cuando se mida el valor razonable, y requiere que las entidades clasifiquen los insumos que se usan en las mediciones de valor razonable dentro de la siguiente jerarquía:
Nivel 1 – precios cotizados (sin ajustes) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad informante tiene la capacidad de acceder en la fecha de la medición.
Nivel 2 – insumos que no sean los precios cotizados en el Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, ya sea directa o indirectamente.
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Nivel 3 – insumos no observables para el activo o pasivo, que incluyen instrumentos medidos con base en la mejor información disponible, que podría incluir ciertos datos desarrollados internamente, y considera las primas de riesgo que requeriría un participante del mercado.
Una descripción de las metodologías de valuación que se usan para los instrumentos medidos a valor razonable sobre una base recurrente, incluyendo la clasificación general de estos instrumentos en la jerarquía de valor razonable, se presenta a continuación:
Instrumentos financieros derivados
La Compañía celebra diferentes swaps y opciones sobre tasas de interés y swaps y opciones sobre tipos de cambio de moneda extranjera. En general, considerando la naturaleza de sus instrumentos financieros derivados, no hay precios cotizados en el mercado disponibles. En consecuencia, la Compañía valúa sus instrumentos financieros derivados usando metodologías de valuación reconocidas, preparadas por agentes valuadores de las contrapartes con las que celebra el instrumento, verificado por proveedores de precios autorizados por la CNBV. Por lo tanto, estos instrumentos se clasifican en el nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.
Los insumos utilizados en las metodologías de valuación de los instrumentos financieros derivados mismos que son proporcionados por los proveedores de precios autorizados por la CNBV como se menciona anteriormente, se refieren a precios de UDI, tasas de interés nacionales y extranjeras (incluyendo a las tasas TIIE, LIBOR y EUROLIBOR a 28 y 91 días), las tasas de divisas (incluyendo entre el peso mexicano y el dólar americano y entre el peso mexicano y el euro) y las tasas de volatilidad para las tasas de divisas así como las tasas de interés domésticas y extranjeras. No se aplica ningún ajuste por el riesgo de crédito de la contraparte al valuar los instrumentos financieros derivados.
Al 31 de diciembre de 2008, los instrumentos financieros medidos a valor razonable sobre una base recurrente por concepto en el balance general consolidado usando la jerarquía de valor razonable, se describen a continuación:
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
Precios cotizados en mercados activos para
activos idénticos
Otros insumos observables
significativos (Nivel 1) (Nivel 2)
Instrumentos financieros derivados – activo Ps. 90,248 Ps. - Ps. 90,248Activos totales a
valor razonable Ps. 90,248 Ps. - Ps. 90,248
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Año terminado el 31 de diciembre de 2008
Precios cotizados en mercados activos para
activos idénticos
Otros insumos observables
significativos(Nivel 1) (Nivel 2)
Pasivos Instrumentos
financieros derivados - pasivo Ps. 2,640,663 Ps. - Ps. 2,640,663
Pasivos totales a valor razonable Ps. 2,640,663 Ps. - Ps. 2,640,663
El SFAS 107, Disclosures about Fair Value of Financial Instruments, requiere la revelación del valor razonable del instrumento financiero, ya sea que se reconozca en el balance general o no, y para lo cual sea posible calcular el valor razonable. Estos instrumentos financieros incluyen partidas como cuentas por cobrar a clientes, contratos por cobrar, obra ejecutada por certificar, cuentas por pagar, reservas, documentos por pagar y deuda a largo plazo.
Los montos estimados del valor razonable, como se menciona a continuación, han sido establecidas por la Compañía usando información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación adecuadas. La Compañía usa su mejor juicio al calcular el valor razonable de estos instrumentos financieros. En consecuencia, las estimaciones que se mencionan podrían no ser necesariamente indicación de las cantidades que la Compañía pudo haber logrado en una transacción de venta en las fechas indicadas. El uso de diferentes supuestos del mercado podría tener un efecto importante en las cantidades calculadas de valor razonable.
Las cantidades en libros de las cuentas por cobrar a clientes, los contratos por cobrar, obra ejecutada por certificar, las cuentas por pagar y las reservas son de corto plazo y devengan intereses a tasas vinculadas con los indicadores del mercado. En consecuencia, la compañía considera que sus valores en libros se aproximan a su valor de mercado.
Para la deuda a largo plazo, el valor razonable se calcula usando flujos de efectivo descontados, con base en las tasas de préstamos incrementales corrientes para contratos de préstamos similares.
La siguiente tabla proporciona información sobre el valor en libros y el valor razonable calculado de la deuda a largo plazo de la Compañía:
31 de diciembre 2008 2007
Valor en Valor Valor en Valor libros razonable libros razonable
Pasivos financieros: Deuda a largo plazo Ps. 14,197,940 Ps. 16,565,599 Ps. 6,178,654 Ps. 7,079,334
(5) Estado de flujos de efectivo - Para propósitos de las NIF, al 31 de diciembre de 2007, la Compañía presenta un estado de cambios en la posición financiera de acuerdo con el Boletín B-12, Estado de cambios en la posición financiera, que identifica la generación y la aplicación de recursos como las diferencias entre los saldos inicial y final del balance general en pesos mexicanos constantes. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF B-2, y por lo tanto, presenta un estado de flujos de efectivo, de acuerdo con las NIF.
Para propósitos de U.S. GAAP, la Compañía presenta un estado de flujos de efectivo, de acuerdo con el SFAS Núm. 95, Statement of Cash Flows, que muestra solamente movimientos monetarios, excluyendo los efectos de la inflación, y requiere que la información adicional relacionada con inversiones y transacciones de financiamiento y otros eventos no monetarios se proporcionen por separado.
Los requisitos relacionados con la presentación del estado de flujos de efectivo de conformidad con las NIF difieren en algunos aspectos de los que se presentan en U.S. GAAP. Entre otros, los pagos por costos de intereses que no se capitalizan como parte de los activos fijos son flujos de efectivo de operación para U.S. GAAP y flujos de efectivo de financiamiento para las NIF. Adicionalmente, las NIF incluyen efectivo restringido en el efectivo y equivalentes de efectivo, mientras que U.S. GAAP requiere que los cambios en efectivo restringido se presenten dentro del estado.
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La información para los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 que se presenta a continuación muestra la información complementaria del flujo de efectivo, tomando en consideración los ajustes y diferencias de U.S. GAAP entre la presentación de los estados para cada año, como se menciona con anterioridad.
Millones de dólares
estadounidenses (Conversión por conveniencia) año terminado el 31 de diciembre de Año terminado el 31 de diciembre 2008 2008 2007 2006 Actividades de operación:
Utilidad (pérdida) neta consolidada conforme a NIF $ 57 Ps. 785,713 Ps. (784,851) Ps. 1,071,734
Efecto de concesiones (IFRIC 12) 1 17,208 17,115 (42,298) Ajustes para conciliar la utilidad neta con el
efectivo neto generado por actividades de operación:
Utilidad neta del interés minoritario de ICAFD reportada conforme a NIF (9) (121,158) (168,645) (144,077)
Efectos de la inflación - - 63,656 (51,340) Depreciación y amortización 66 910,439 640,290 769,076 Impuestos a la utilidad diferido 9 122,689 1,653,676 177,321 Provisión para obligaciones laborales - - 73,956 52,362 Ganancia (pérdida) sobre venta de propiedad,
planta y equipo (1) (10,586) 679 11,391 Otras reservas 5 65,135 34,268 19,259 Reserva para cuentas incobrables 5 72,447 184,090 (27) Participación en pérdida neta de compañías
asociadas 31 433,008 3,515 (14,259) Ganancia en la venta de inversión -- -- (9,063) (11,310) Fluctuación cambiaria no pagada 35 485,188 33,977 153,829 Ingreso por intereses no cobrado -- -- (2,963) Intereses por pagar 86 1,185,586 - 25,810 Reservas a largo plazo 1 18,535 (41,196) (387,939) Costo de derivados por aplicar (119) (1,644,321) - - Cambios en activos y pasivos de operación
(excluyendo adquisiciones y enajenaciones): Clientes (313) (4,332,791) 8,373,720 (4,033,245) Otras cuentas por cobrar (55) (766,708) (696,747) (1,178,323) Inventarios y otros activos (20) (277,674) (65,083) (99,761) Inventarios inmobiliarios (125) (1,734,130) (670,827) (711,769) Proveedores 17 229,519 (61,522) 663,391 Otros pasivos circulantes (26) (362,798) 154,322 710,773 Otros pasivos a largo plazo (1) (7,367) - - Anticipos de clientes 105 1,448,350 (1,088,955) 393,567Efectivo neto (usado en) generado por las
actividades de operación (251) (3,483,716) 7,643,412 (2,625,835)ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo (157) (2,176,097) (627,072) (856,328) Inversión en concesiones y otros activos a largo
plazo (105) (1,447,392) (872,679) (456,286) Venta de propiedad, planta y equipo 4 60,491 69,244 98,547 Inversión en compañías asociadas (60) (828,517) (3,903,543) 217,859 Préstamo de / a compañía asociada - - (54,419) (143,901) Efectivo de la venta de inversiones en compañías
asociadas - - 22,401 109,595 Valores negociables - - - 305,280 Activos diferidos (39) (539,698) - - Efectivo restringido y equivalentes de efectivo (61) (841,417) 297,992 306,891Efectivo neto usado en actividades de inversión (418) (5,772,630) (5,068,076) (418,343)
F-82
Actividades de financiamiento: Pagos de deuda a largo plazo (30) (413,290) (9,176,436) (72,251) Nueva deuda a largo plazo 443 6,123,175 3,184,612 2,355,902 Pagos de documentos por pagar - - (668,954) - Nueva deuda a corto plazo 39 538,485 713,411 (123,186) Pagos de deuda a corto plazo - - - 832,782 Recompra de acciones (7) (89,930) - - Emisión de capital social 1 9,966 5,789,408 79,708 Reducción de interés minoritario (48) (660,235) (778,885) (269,601) Instrumentos financieros derivados 127 1,752,174 52,433 21,046Efectivo neto generado por (usado en)
actividades de financiamiento 525 7,260,345 (884,411) 2,824,400Efecto de la inflación y tipo de cambio (12) (169,116) (10,884) (18,581) (Disminución) aumento neto en efectivo e
inversiones temporales (156) (2,165,117) 1,680,041 (238,359) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio
del año 410 5,669,432 3,989,392 4,227,751Efectivo y equivalentes de efectivo al final del
año $ 254 Ps. 3,504,315 Ps. 5,669,433 Ps. 3,989,392Efectivo pagado por: Intereses Ps. 1,141,848 Ps. 964,653 Ps. 647,291 Impuestos sobre la renta 273,503 19,239 80,808 Actividad de inversión que no requirieron flujos
de efctivo: Adquisiciones de activos fijos no pagadas Ps. 593,518 Ps. 359,681 Ps. 158,009
(6) Estado de utilidad integral - Los estados de utilidad integral por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, después de hacer los ajustes de U.S. GAAP descritos anteriormente, se muestran a continuación:
Millones de dólares estadounidenses
(conversión por conveniencia) año terminado el 31 de
diciembre de 2008 2008 2007 2006
(Pérdida) utilidad neta conforme a U.S.
GAAP $ (78) Ps (1,077,951) Ps. (985,175) Ps. 484,189Otros conceptos de utilidad (pérdida)
integral: Conversión de moneda extranjera (5) (67,967) 15,608 (38,193)Efecto del año del SFAS No. 158 (neto
de impuestos de Ps.44,839 y Ps.11,753 para 2008 y 2007, respectivamente) 17 226,898 30,223 -
Valuación de los instrumentos financieros de derivados (34) (469,852) - -
(Pérdida) utilidad integral de acuerdo con U.S. GAAP $ (100) Ps. (1,388,872) Ps. (939,344) Ps. 445,996
F-83
(7) (Pérdida) Utilidad por acción de acuerdo con U.S. GAAP — Las (pérdidas) utilidades básicas por acción se calculan dividiendo la (pérdida) utilidad disponible para los accionistas entre el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo de utilidades diluidas por acción se ajusta para incluir las acciones ordinarias probables. Las acciones ordinarias probables incluyen las opciones de compra de acciones de la Compañía en el plan de opción de compra de acciones de 2000. El cálculo y conciliación de las(pérdidas) utilidades básicas y diluidas por acción para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, preparados de acuerdo con U.S. GAAP, son los siguientes:
Años terminados el 31 de diciembre 2008 2007 2006 (Pérdidas) utilidades básicas por
acción: Ps. (2.17) Ps. (2.28) Ps. 1.19(Pérdidas) utilidades diluidas por
acción: Ps. (2.17) Ps. (2.28) Ps. 1.19Promedio ponderado de acciones en
circulación (miles) 497,263 432,198 404,182 Efectos de la dilución en el plan de
opciones de acciones 335 651 815Total de acciones probables con
efectos de dilución 497,598 432,849 404,997
(8) Plan de opción de compra de acciones - Como se menciona en las revelaciones de NIF, la Compañía estableció un plan de opción de compra de acciones para los empleados en marzo de 2000. Durante 2004, los accionistas decidieron que ya no se otorgarían más acciones en el plan, pero que las acciones otorgadas en circulación conservarían sus vigencias originales durante la vida de la concesión. Al 31 de diciembre de 2005, para propósitos de U.S. GAAP, la Compañía aplicó el APB No.. 25, Accounting for Stock Issued to employees, para establecer el costo de compensación relacionado con el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados. El 1o. de enero de 2006, la Compañía adoptó las disposiciones del SFAS No.123(R), Share-Based Payment, usando la modificación de manera prospectiva.
Todas las asignaciones se hicieron durante 2005, a excepción de la asignación de 2003, que se hizo en abril de 2006. En consecuencia, con base en la modificación prospectiva que requiere el SFAS No. 123(R), la Compañía reconoció Ps. 1,483 de compensación relacionada a los costos de la porción no otorgada de la asignación de 2003 en 2006. El costo de compensación se reconoció con base en el valor razonable en la fecha de la asignación, que fue el valor razonable calculado previamente para propósitos de las revelaciones proforma de la Compañía.
Adicionalmente, se ejercieron 151,845, 633,032 y 1,431,302 acciones durante 2008, 2007 y 2006, respectivamente, para las que se reconoció un costo (y su prima correspondiente) de Ps. 6,550, Ps. 19,150 y Ps. 19,910, respectivamente, de acuerdo con las NIF, por la diferencia entre el precio de mercado de las acciones y el precio de ejercicio a la fecha en que se ejercieron. Para propósitos de U.S. GAAP, como el costo de compensación se reconoce a lo largo del período de servicio de los empleados, no se reconoce ningún costo adicional de compensación cuando se ejercen las opciones. En consecuencia, esta cantidad se elimina en la conciliación de la utilidad neta consolidada y en el capital contable en 2008, 2007 y 2006. Las revelaciones adicionales que requiere el SFAS No.123(R), se presentan a continuación.
Las opciones en circulación al 31 de diciembre de 2008 consisten de 751,507 opciones, todas con un precio de ejercicio de Ps. 22.50 pesos y una vida remanente promedio ponderada contractual de 1.33 años. Todas las opciones se asignaron al 31 de diciembre de 2006. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2008, 2007 y2006, las opciones que podían ejercerse consistían de 519,620, 903,352 y 1,536,384 acciones, respectivamente, a un precio promedio ponderado de ejercicio de Ps. 22.50 pesos
F-84
La siguiente tabla refleja la actividad de opciones de compra de acciones de los empleados de la Compañía del 1o. de enero de 2006 al 31 de diciembre de 2008, y los precios promedio ponderados de ejercicio:
Número de acciones Precio
promedio ponderado de ejercicio
Opciones en circulación al 1 de enero de 2006 2,967,686 22.50 Otorgadas - - Canceladas - - Ejercidas 1,431,302 22.50 Opciones en circulación al 31 de diciembre de 2006 1,536,384 22.50 Otorgadas - - Canceladas - - Ejercidas 633,032 22.50 Opciones en circulación al 31 de diciembre de 2007 903,352 22.50 Otorgadas - - Vencidas 231,887 22.50 Ejercidas 151,845 22.50 Opciones en circulación al 31 de diciembre de 2008 519,620 22.50
(9) Valuación y cuentas que califican —La información de las siguientes partidas para los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, se incluyen en las notas respectivas: (i) reserva para cuentas incobrables sobre cuentas por cobrar a clientes y contratos por cobrar en la Nota 5; (ii) reserva para inventarios obsoleto en la Nota 8 y (iii) reservas a corto y largo plazo en la Nota 16. Los cambios en la valuación de la Compañía y en las cuentas que califican para deterioro y la reserva para cuentas incobrables para otras cuentas por cobrar son los siguientes:
DescripciónSaldo al
principio del año
Incrementos cargadas a
costos y gastos
Efectos de la inflación Deducciones
Saldo al final del
año Reserva para deterioro(1): Año terminado el 31 de diciembre de 2006 ............Ps. 1,116,143 Ps. - Ps. - Ps. - Ps. 1,116,143
Año terminado el 31 de diciembre de 2007 ............Ps. 1,116,143 Ps. - Ps. - Ps. - Ps. 1,116,143
Año terminado el 31 de diciembre de 2008 ............Ps. 1,116,143 Ps. - Ps. - Ps. - Ps. 1,116,143
(1) Incluye las pérdidas por deterioro relacionadas con la propiedad, planta y equipo de la Compañía, inversión en concesiones e inversiones en compañías asociadas.
30. Nuevos pronunciamientos contables
México
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor, como sigue:
F-85
a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8, Pagos basados en acciones INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación (se
permite su aplicación anticipada al 1 de octubre de 2008)
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios - Requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.
NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados - Establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes - Requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.
NIF C-8, Activos intangibles - Requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades retenidas.
NIF D-8, Pagos basados en acciones - Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.
INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación - Modifica el párrafo 20 del Documento de adecuaciones del Boletín C-2, para considerar que en el caso de que un instrumento financiero primario se encuentre en un mercado que por circunstancias inusuales fuera del control de la entidad deja de ser activo, y pierde la característica de liquidez, dicho instrumento puede ser transferido a la categoría de instrumentos financieros disponibles para su venta o bien, a la categoría de conservado a vencimiento, si tiene una fecha definida de vencimiento y si la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlo a vencimiento. Asimismo incluye revelaciones adicionales relativas a dicha transferencia.
b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010, permitiendo su aplicación anticipada:
INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles - Complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos. La Compañía aplicará anticipadamente a partir del 1 de enero de 2009 esta INIF.
F-86
En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.
Estados Unidos de Norteamérica
En septiembre de 2006, el FASB publicó el SFAS No. 157, “Fair Value Measurements”. El SFAS No. 157 establece un marco para medir el valor razonable y amplia las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El SFAS No. 157 aclara la definición de precio de intercambio como el precio entre los participantes del mercado en una transacción ordenada para vender un activo o transferir un pasivo en el mercado en que la entidad informante comercializaría el activo o pasivo; es decir, el mercado principal o el más ventajoso para el activo o pasivo. Los cambios a la práctica actual por la aplicación de esta declaración se relacionan con la definición de valor razonable, los métodos empleados para medir el valor razonable, y la a ampliación de las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. Como se mencionó anteriormente, a partir del 1o. de enero de 2008, la Compañía adoptó los lineamientos del SFAS 157 en lo que se refiere a activos y pasivos financieros La aplicación del SFAS No. 157 se ha diferido para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de noviembre de 2008 para activos y pasivos no financieros. La Compañía se encuentra en el proceso de establecer el impacto que se tendría al adoptar este pronunciamiento en su balance general estado de resultados y flujos de efectivo consolidados, en relación con sus activos y pasivos no financieros.
En febrero de 2007, el FASB publicó el SFAS No. 159. The fair Value Option for Financial Assets and Financial liabilities - Including and Amendment of FASB Statement No. 115. El SFAS No. 159 permite a las entidades escoger medir diversos activos financieros y pasivos financieros a su valor razonable. El objetivo es ampliar el uso de mediciones de valor razonable al contabilizar instrumentos financieros. La opción de valor razonable permite a una compañía escoger medir partidas elegibles a su valor razonable en fechas de elección específicas. Las compañías reportarán ganancias y pérdidas no realizadas en partidas respecto de las cuales se ha elegido la opción de valor razonable en utilidades después de la adopción. El SFAS No. 159 entró en vigor para la Compañía el 1 de enero de 2008. La Compañía ha decidido no presentar a valor razonable los activos o pasivos que todavía no tienen que cumplir con este requisito.
En diciembre de 2007, el FASB público el SFAS No. 160, Noncontrolling Interest in Consolidated Financial Statements - an amendment of ARB No. 51. El SFAS No. 160 (a) modifica el ARB 51 para establecer normas para reconocer y reportar la participación no controladora de una subsidiaria y la desconsolidación de la misma; (b) cambia la manera de presentar el estado de resultados consolidado; (c) establece un método simple para reconocer cambios en la participación de una controladora en una subsidiaria que no resulta en desconsolidación; (d) requiere que una controladora reconozca la ganancia o pérdida en la utilidad neta cuando se desconsolida una subsidiaria; y (e) requiere mayor información en los estados financieros consolidados que identifique y distinga claramente entre la participación de los accionistas de la controladora y la participación de los accionistas de la no controladores de una subsidiaria. El SFAS No.160, se debe aplicar prospectivamente pero los requisitos de presentación e información (con relación a la presentación del interés minoritario en el balance general y en el estado de resultados) se deberán de aplicar de manera retrospectiva para que se puedan comparar los estados financieros. Esta norma entra en vigor para los ejercicios fiscales que empiezan el o después del 15 de diciembre de 2008. No se permite su adopción anticipada. La Compañía está en proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general, estado de resultados y flujos de efectivo consolidados.
F-87
En diciembre de 2007, el FASB publicó el SFAS No141(R), Business Combinationss, que sustituye al FASB No. 141. El SFAS No. 141(R) requiere (a) que una compañía reconozca los activos adquiridos, los pasivos asumidos, y cualquier participación no controladora en la compáñía adquirida al valor razonable a la fecha de adquisición (b) el adquirente debe reconocer en sus resultados todos los costos relacionados con la adquisición en periodos previos a la adquisición .El SFAS No. 141(R) requiere que cualquier ajuste a los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos de una entidad adquirida que ocurra después del periodo de medición, se reconozca como parte del gasto por impuesto sobre la renta. Este tratamiento es requerido combinaciones de negocios consumados antes de la fecha de vigencia del SFAS No 141(R) (no prospectiva); todas las demás disposiciones del SFAS No. 141(R) deberán aplicarse prospectivamente. No se permite su adopción anticipada. El SFAS No. 141(R) entra en vigor para los ejercicios fiscales, y periodos intermedios dentro de esos ejercicios fiscales que comiencen el o después del 15 de diciembre de 2008. La Compañía está en el proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general, estado de resultados y flujos de efectivo consolidados.
En marzo de 2008, el FASB publicó el SFAS No. 161, Disclosures about derivatives Instruments and Hedging Activities, el cual amplía las revelaciones actuales del marco del SFAS No. 133. El SFAS No. 161 requiere principalmente (i) revelaciones cualitativas acerca de los objetivos y estrategias para el uso de derivados en el contexto de la exposición al riesgo primario subyacente del instrumento; (ii) revelaciones cuantitativas sobre la ubicación y cantidades de valor razonable y ganancias y pérdidas de instrumentos derivados, en formato tabular; y (iii) revelaciones sobre el riesgo del crédito relacionadas con las características contingentes en contratos de derivados. Este pronunciamiento es efectivo para estados financieros que se emitan para años fiscales y periodos intermedios que comienzan después del 15 de noviembre de 2008, permitiendo su aplicación anticipada.. Este pronunciamiento sugiere, pero no requiere, información comparativa de periodos anteriores al adoptarse inicialmente. La Compañía cumplirá con esta disposición de revelación del SFAS 161 en la medida que celebre transacciones de derivados en el año de su adopción.
En abril de 2008, el FASB publicó el FASB Staff Position, No. 142-3, Determination of the Useful Life of Intangible Assets. El FSP 142-3 modifica los factores que se deben considerar al desarrollar los supuestos de renovación o de extensión que se usan para determinar la vida útil de un activo intangible reconocido de acuerdo con el SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets. El objetivo del FSP es mejorar la consistencia entre la vida útil de un activo intangible reconocido conforme al SFAS 142 y el período de los flujos de efectivo esperados usados para medir el valor razonable del activo de acuerdo con el SFAS 141(R). El FSP 142-3 entra en vigor para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de diciembre de 2008. No se permite su adopción anticipada. La Compañía está en proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general , estado de resultados y flujos de efectivo consolidados.
En enero de 2008, el FASB publicó la Codificación de los pronunciamientos del FASB (la “Codificación”) para un período de un año de verificación por parte de sus miembros. Aunque la Codificación no cambia los U.S. GAAP, combina todas las normas contables emitidas por organismos autorizados, como el FASB, AICPA y EITF en una base de datos en línea integral organizada por temas. La Codificación (a) reducirá el tiempo y esfuerzo requeridos para solucionar un problema de investigación contable; (b) mejorará la capacidad de usar la literatura y así mitigar el riesgo de incumplimiento con la norma; (c) proporcionará actualizaciones en tiempo real conforme se publiquen normas nuevas; (d) ayudará al FASB con los esfuerzos de investigación y convergencia requeridos durante el proceso de establecimiento de normas y (e) se convertirá en la fuente autorizada de literatura para la base de datos completa del XRBL (Extensible Reporting Business Languaje). La Codificación no representa una guía autorizada sino hasta después del período de verificación. Después de ese período, la Codificación reemplazará toda la literatura contable existente (a excepción de la publicada por la SEC). Dicha Codificación se aplicará para las compañías que empiezan su año calendario en 2009.
F-88
31. Evento subsecuente
Debido a cambios en el programa de construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca y al incremento en la volatilidad del tipo de cambio del peso con respecto al dólar estadounidense, la Compañía y el agente financiero de La Yesca, renegociaron las opciones de divisas con el objeto de (i) estabilizar el monto nocional de tal manera que se mantenga sin cambios independientemente de la diferencia entre el tipo de cambio spot y el tipo de cambio establecido en el contrato del instrumento financiero derivado, (ii) reducir el monto nocional a Ps. 2,458 millones, correspondiente a un promedio de Ps. 16 millones de operaciones semanales, lo cual se adapta a las obligaciones en pesos del proyecto hidroeléctrico La Yesca, y (iii) reprogramar los montos nocionales semanalmente para que coincidan con el programa revisado de construcción y el programa de pagos. Las opciones de divisas fueron renegociadas por el período del 22 de abril de 2009 al 29 de febrero de 2012. El instrumento financiero derivado renegociado tiene un valor razonable de Ps. 465 millones al 24 de abril de 2009. El costo de la renegocación del instrumento financiero derivado fue de US$33 millones, el cual será pagado una vez que se concluya el proyecto de La Yesca y devengará intereses a la tasa LIBOR más 450 puntos base.
32. Autorización de la emisión de los estados financieros
Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 6 de marzo de 2009, por el Doctor José Luís Guerrero Álvarez, Director General de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. a los cuales posteriormente se le adicionaron revelaciones relacionadas con los U.S. GAAP , los nuevos pronunciamientos contables en los Estados Unidos de América y el evento subsecuente y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
* * * * * *
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007, y Dictamen de los auditores independientes del 6 de marzo de 2009
G-1
G-2
G-3
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Balances generales (Miles de pesos)
Activos
Miles de dólares estadounidenses(Conversión por conveniencia; ver nota 2) por el año
que terminó el 31 de diciembre, de 2008 Diciembre, 31
2008 2007
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 4,120 $ 56,993 $ 160,655 Efectivo restringido (Nota 4) 70,326 972,743 838,788 Clientes, neto de estimación para cuentas
incobrables por $7,276 al 31 de diciembre de 2008 y 2007 7,009 96,954 27,608
Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V. (Compañía subsidiaria) 1 14 -
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 5)
5,514 76,248 17,385
Activo circulante 86,970 1,202,952 1,044,436
Efectivo restringido (Nota 4) 61,052 844,460 1,017,755 Activo intangible por concesión (Nota 6) 3,192,323 44,156,218 44,251,584 Mobiliario y equipo, neto (Nota 7) 23 312 - Inversión en acciones de compañía subsidiaria (Nota 8)
13180 3
Otros activos (Nota 9) 49,964 691,104 770,418 Activo total $ 3,390,345 $ 46,895,226 $ 47,084,196
Pasivos Proveedores $ 3,389 $ 46,878 $ 2,403 Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota
17) 3,807
52,658 182,780 Otras cuentas por pagar (Nota 10) 18,560 256,689 218,008 Provisiones (Nota 11) 3,752 51,900 5,876 Cuentas por pagar por obra ejecutada no estimada
8,730 120,752 -
Pasivo circulante 38,238 528,877 409,067
Deuda a largo plazo (Nota 13) 2,382,193 32,950,500 31,106,000 Instrumentos financieros derivados (Nota 12) 24,973 345,426 - 2,407,166 33,295,926 31,106,000
Pasivo total 2,445,404 33,824,803 31,515,067 Capital contable (Nota 16): Capital social nominal 1,127,035 15,589,150 15,589,150 Actualización del capital social - - 234,912 Resultados acumulados (166,467) (2,302,573) (254,933) Valuación de instrumentos financieros (15,627) (216,154) -
Total capital contable 944,941 13,070,423 15,569,129 Total pasivo y capital contable $ 3,390,345 $ 46,895,226 $ 47,084,196
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
G-4
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Estados de resultados (Miles de pesos)
Miles de dólares estadounidenses(Conversión por
conveniencia; ver nota 2) por el año que terminó el 31 de
diciembre, de 2008 Año que terminó el 31 de diciembre de 2008
Por el período comprendido del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007
Ingresos: Ingresos de peaje por concesión $ 190,009 $ 2,628,211 $ 669,279 Construcción 18,802 260,065 -
Ingresos totales 208,811 2,888,276 669,279 Costos y gastos (Notas 6 y 17):
Depreciación del activo intangible por concesión
44,968 621,992 354,456
Operación y mantenimiento de activo por concesión 13,085 180,991 44,578
Costos de peaje por concesión 18,129 250,765 65,279 Construcción 18,802 260,065 -
94,984 1,313,813 464,313
Utilidad de operación 113,827 1,574,463 204,966
Otros ingresos, neto (31) (424) - Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses 274,142 3,791,932 890,149 Ingreso por intereses (10,351) (143,175) (61,259) Efectos de valuación de instrumentos
financieros derivados 15,047 208,126 (111,253) Pérdida (ganancia) cambiaria, neta 53 733 (861) Ganancia por posición monetaria - - (256,877)
278,891 3,857,616 459,899 Participación en los resultados de compañía subsidiaria (Nota 8) (13) (177) -
Pérdida neta $ (165,020) $ (2,282,552) $ (254,933)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
G-5
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Estados de variaciones en el capital contable Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período comprendido del 13 de agosto de 2007 al 31 de diciembre de 2007 (Miles de pesos)
Capital social Importe Valuación de Resultados instrumentos Capital Nominal Actualización Acumulados financieros contable
Aportación inicial de capital social el 13 de agosto
de 2007 $ 50 $ 1 $ - $ - $ 51
Aumento de capital social 15,589,100 234,911 - - 15,824,011 Pérdida neta del año - - (254,933) - (254,933)
Saldos al 31 de diciembre de 2007 15,589,150 234,912 (254,933) - 15,569,129
Acuerdos de asamblea - (234,912) 234,912 - - Pérdida integral:
Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados - - - (216,154) (216,154)
Pérdida neta del año - - (2,282,552) - (2,282,552)Pérdida integral - - (2,282,552) (216,154) (2,498,706)
Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 15,589,150 $ - $ (2,302,573) $ (216,154) $ 13,070,423
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
G-6
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Estado de flujos de efectivo Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (Miles de pesos) (Método indirecto)
Miles de dólares estadounidenses(Conversión por
conveniencia; ver nota 2) por el año que terminó el 31 de
diciembre, de 2008 2008 Actividades de operación:
Pérdida antes de impuestos $ (165,020) $ (2,282,552) Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 53,668 742,332 Participación en los resultados de compañía subsidiaria (13) (177)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:Intereses a cargo 235,845 3,262,205 Fluctuación cambiaria no pagada 52 733
124,532 1,722,541 (Aumento) en:
Clientes (5,013) (69,346) Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (4,256) (58,863)
Aumento (disminución) en: Proveedores 3,215 44,475 Cuentas por pagar y por cobrar a partes relacionadas, neto (12,701) (175,683) Otras cuentas por pagar 597 8,248 Provisiones 3,567 49,339
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 109,941 1,520,711
Actividades de inversión: Adquisición de mobiliario y equipo (22) (312) Activo intangible por concesión (26,050) (360,327)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (26,072) (360,639)Efectivo excedente para aplicar en actividades de
financiamiento 83,869 1,160,072 Actividades de financiamiento:
Intereses pagados (233,937) (3,235,820) Préstamos obtenidos a largo plazo 133,350 1,844,500 Comisiones y gastos por financiamiento (11,009) (152,279) Instrumentos financieros derivados 17,389 240,525
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (94,207) (1,303,074)
Disminución neta de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido (10,338) (143,002)
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del período 145,836 2,017,198
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del período $ 135,498 $ 1,874,196
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
G-7
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Estado de cambios en la situación financiera Por el período comprendido del 13 de agosto de 2007 al 31 de diciembre de 2007 (Miles de pesos)
2007Actividades de operación:
Pérdida neta $ (254,933) Más partida que no requirió la utilización de recursos:
Depreciación y amortización 376,685121,752
Clientes (27,608) Otras cuentas por cobrar (17,647) Proveedores 2,403 Cuentas por pagar a partes relacionadas 182,780 Otras cuentas por pagar 223,884
Recursos generados por la operación 485,564
Actividades de financiamiento: Aportación inicial de capital social 51 Aumento de capital social 15,824,011 Obtención de créditos a largo plazo 31,106,000 Instrumentos financieros derivados (111,253)
Recursos generados por actividades de financiamiento 46,818,809
Actividades de inversión: Inversión en acciones de compañía subsidiaria (3) Activo intangible por concesión (44,605,778) Comisiones y gastos por financiamiento (681,394)
Recursos aplicados en actividades de inversión (45,287,175)
Incremento neto en efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo $ 2,017,198
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
G-8
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. (Subsidiaria de Zwinger Opco 1 B. V.)
Notas a los estados financieros Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007(Miles de pesos)
1. Naturaleza del negocio
Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L, de C. V. (la “Compañía”) tiene como principal actividad construir, operar, explotar, conservar, mantener y en general, ser titular de los derechos y obligaciones sobre las autopistas de cuota Maravatío-Zapotlanejo y Guadalajara-Aguascalientes-León (las “Autopistas Concesionadas”).
Con fecha 3 de octubre de 2007, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) otorgó el título de Concesión a favor de la Compañía, para construir, operar, explotar, conservar y mantener por 30 años las Autopistas Concesionadas, con una longitud total de 558.05 kilómetros, en los Estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes, así como las obras de ampliación que se señalan en el título de concesión.
La Compañía no tiene empleados; consecuentemente, no tiene obligaciones de carácter laboral. Se tiene celebrado un contrato de servicios de operación y mantenimiento del bien concesionado con ICA Infraestructura, S. A. de C. V., compañía asociada y un contrato de prestación de servicios con Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V. compañía subsidiaria.
Eventos relevantes
El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010.
Con base en proyecciones financieras y de acuerdo a la INIF 8 Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente sólo pagará ISR, por lo tanto, la entrada en vigor del IETU no tuvo efectos en su información financiera, por lo que reconoce únicamente el ISR diferido.
2. Bases de presentación
a. Bases de presentación
Los estados financieros de la Compañía se elaboran de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”).
G-9
Las NIF requieren que la administración de la Compañía realice ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Las estimaciones se basan en la información disponible y en el mejor conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. La Compañía ha implementado procedimientos de control para asegurar que sus políticas contables son aplicadas oportuna y adecuadamente. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.
Únicamente para conveniencia de los lectores, los importes en pesos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha han sido convertidos a dólares usando un tipo de cambio de Ps.13.8320 por dólar estadounidense; tipo de cambio de compra al medio día publicado por el Federal Reserve Bank of New York, dicha conversión no debe interpretarse como una representación de que los importes mostrados debieran convertirse a dólares estadounidenses a ese o a otro tipo de cambio.
b. Inversión en acciones de subsidiaria
Los estados financieros adjuntos han sido preparados para cumplir con las disposiciones legales que requieren la presentación de estados financieros de la Compañía como entidad jurídica. Por lo tanto, la inversión en acciones en la compañía subsidiaria se presenta valuada bajo el método de participación. En la nota 8 a los estados financieros se muestra información financiera condensada de la Compañía subsidiaria. No se elaboran estados financieros consolidados con los de su Compañía subsidiaria debido a que los efectos de los mismos no son significativos.
c. Unidad monetaria de los estados financieros
Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el período del 13 de agosto de 2007 al 31 de diciembre de 2007 están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007; en consecuencia, no son comparables.
d. Clasificación de los costos y gastos
Los costos y gastos reflejados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a las distintas actividades económicas y de negocios, por lo que se separo en amortización del activo intangible, operación y mantenimiento, otros costos y costos de construcción.
e. Utilidad de operación
El estado de resultados incluye el rubro de “Utilidad de Operación”, que aunque ya no es requerido por las NIF se considera que proporciona un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
f. Pérdida integral
Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la pérdida neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados.
g. Reclasificaciones
Los estados financieros por el período del 13 de agosto de 2007 al 31 de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.
G-10
3. Principales políticas contables
a. Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”); en consecuencia, los estados financieros de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación:
• NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período del 13 de agosto de 2007 al 31 de diciembre de 2007, respectivamente.
• NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
• NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado “Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido” se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.
• INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable (INIF 5) - Establece que la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado es el valor razonable del mismo al contratarlo y, por lo tanto, debe reconocerse como el valor razonable inicial del instrumento, en lugar de estar sujeto a amortización, como lo establecía el Boletín C-10 antes de publicarse la INIF 7.
• INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero (INIF 7) - Establece que el efecto de cobertura reconocido en la utilidad o pérdida integral, derivado de una transacción pronosticada sobre un activo no financiero, cuyo precio está fijado mediante la cobertura, debe capitalizarse en el costo del activo no financiero, y no aplicarse a los resultados durante el periodo en el que el activo afecte a los resultados, como lo establece el Boletín C-10.
G-11
• Inversión en concesiones.- A partir del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución), la Compañía adoptó anticipadamente y utiliza para registrar y valuar los contratos de concesión la interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRIC 12 Acuerdos para la Concesión de Servicios” (“IFRIC 12”) emitido por el Comité de Interpretaciones de Informes Financieros Internacionales con vigencia obligatoria a partir del 1 de enero de 2008. Esta interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer de activos y servicios de infraestructura al sector público, clasificando los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos.
El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción, en el cual los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes; o la combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras a la infraestructura se reconocen en los ingresos y costos durante la fase de construcción.
Los efectos de la adopción del IFRIC 12 dieron como resultado la clasificación de la inversión en concesión de la Compañía como un activo intangible, así como la capacidad para reconocer los ingresos durante la etapa de construcción de la concesión o por las mejoras a la infraestructura.
b. Reconocimiento de los efectos de la inflación
Como se menciona en el inciso anterior a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007 los estados financieros de la Compañía reconocían los efectos de la inflación actualizándolos en términos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presentaba con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”). Dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo el rubro de ganancia por posición monetaria la cual refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Se calcula aplicando la inflación del mes a la posición monetaria neta al inicio del mes. Los valores en unidades monetarias corrientes representan una disminución en el poder adquisitivo conforme el tiempo transcurre. Esto significa que las pérdidas se incurren por la tenencia de activos monetarios, mientras que las ganancias por mantener pasivos monetarios. El efecto neto se presenta en el estado de resultados del año, como parte del resultado integral de financiamiento, excepto en los casos que procede su capitalización.
Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 fueron del 6.52% y del 3.75%, respectivamente.
c. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación, fondos de inversión, mesa de dinero, entre otros.
G-12
d. Mobiliario y equipo
Las erogaciones por mobiliario y equipo se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta, tomando en consideración la vida útil del activo relacionado. La depreciación comienza en el mes en el que el activo entra en operación. La vida útil de los activos se encuentra dentro de los rangos de 4 y 10 años:
e. Inversión en concesión
Las inversiones se clasifican en activos intangibles (Ver Nota 3a.). Se registran a su costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron por el método de ajuste por cambios en el nivel general de precios con base en el INPC sin exceder el valor de recuperación. El costo integral de financiamiento devengado durante el período de construcción, se capitaliza y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó de acuerdo con el INPC. A partir del 1º de enero de 2008 la inversión en los proyectos concesionados se amortiza mediante el aforo vehicular durante el período de concesión respectivo; hasta el 31 de diciembre de 2007 la amortización se calculo con base en el método de línea recta con base al período de la concesión a 30 años. Dicho cambio originó una disminución en la amortización del ejercicio por $853,052.
f. Otros activos
Corresponde principalmente a erogaciones por gastos y comisiones por financiamiento, entre otros; así como instrumentos financieros derivados, los gastos y comisiones por financiamiento se registran a su valor histórico original y se amortizan conforme al vencimiento de la deuda a largo plazo. Los instrumentos financieros derivados son registrados a su valor razonable como se menciona en el inciso m.
g. Deterioro de activos de larga vida
Periódicamente la administración evalúa el deterioro de los activos de larga vida como lo establece la NIF C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“NIF C-15”). Si existieran indicios de que los valores actualizados son superiores a su valor de recuperación, los activos se valúan a dicho valor de recuperación afectando los resultados del ejercicio por la diferencia resultante. El valor de recuperación se determina como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, que utiliza una tasa apropiada de descuento. La mecánica para calcular el valor de recuperación se establece considerando las circunstancias particulares de las concesiones. En el caso de las vías concesionadas, la proyección de los ingresos considera las proyecciones del aforo vehicular y se utilizan supuestos y estimaciones relativas a crecimientos poblacionales y de la economía perimetral de la vía concesionada, disminuciones temporales de captación vehicular por incrementos de tarifas, estrategias comerciales para impulsar su utilización, entre otros, las cuales pueden diferir y ajustarse conforme a los resultados reales obtenidos.
h. Provisiones
Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión; cuando derivado de la obligación presente es posible la salida de recursos se revela en las notas a los estados financieros. Si la salida de recursos es remota, no se efectúa ninguna revelación ni se registra provisión alguna en los estados financieros.
i. Ingresos por peaje
Los ingresos por peaje se reconocen en el momento que se prestan los servicios con base en el aforo vehicular.
G-13
j. Reconocimiento de ingresos y costos de construcción
Los ingresos y costos de construcción se reconocen conforme avanza la construcción de las mejoras a la infraestructura (“Porciento de avance”).
k. Gastos de mantenimiento y de reparación
Los gastos de mantenimiento y reparación se registran en los costos del período en el que se incurren.
l. Impuesto a la utilidad
La Compañía causa el ISR de conformidad con las leyes fiscales mexicanas.
El ISR se registra en los resultados del año en que se causa y se determinan los impuestos diferidos de conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad” (“NIF D-4”). Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Se reconoce el impuesto diferido proveniente de diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y en su caso, se reconoce el activo por el impuesto diferido de las pérdidas fiscales por amortizar y de créditos fiscales no utilizados. A las diferencias temporales se les aplica la tasa correspondiente y se determinan activos y pasivos por impuestos diferidos. La provisión de impuesto diferido resultante se refleja en el estado de resultados, y un correspondiente pasivo es creado cuando se efectúa un cargo a los resultados o un impuesto diferido activo cuando se registra un crédito. El cálculo y reconocimiento de impuestos diferidos, así como el acreditamiento del impuesto al activo, requieren del uso de estimaciones, los cuales podrían ser afectados por las utilidades gravables futuras, los supuestos considerados por la Administración y por los resultados de operación. El impuesto diferido activo, se reconoce sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse, evaluando periódicamente su razonabilidad con base en los resultados fiscales históricos y la estimación de utilidades fiscales futuras. Se registra una reserva de valuación para cualquier impuesto diferido activo que no sea probable su recuperación. Si las circunstancias cambiaran las bases de la estimación, la Compañía podría verse obligada a modificar la reserva de valuación que pudiera tener un efecto en la situación financiera y los resultados de operación.
m. Instrumentos financieros derivados
i) Administración de riesgos
Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos económicos que incluyen (i) riesgos financieros de mercado (tasa de interés, divisas y precios), (ii) riesgo de crédito (o crediticio), y (iii) riesgo de liquidez.
La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias. Se utilizan instrumentos financieros derivados para cubrir aquellas exposiciones a los riesgos financieros de operaciones reconocidas en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir.
La Compañía únicamente contrata instrumentos financieros derivados de cobertura para reducir la incertidumbre en el retorno de sus proyectos. Los instrumentos financieros derivados que se contratan pueden ser designados para fines contables como instrumentos de cobertura o clasificados de negociación, sin que esto desvíe su objetivo de mitigar los riesgos a los que está expuesta la Compañía en sus proyectos.
En coberturas de tasa de interés los instrumentos se contratan con la finalidad de fijar los costos financieros máximos, en apoyo a la viabilidad de los proyectos.
G-14
La contratación de instrumentos financieros derivados está vinculada en la mayoría de los casos al financiamiento de los proyectos, por lo que es común que sea la misma institución (o sus filiales) que otorgó el financiamiento la que actúa como contraparte. Esto incluye tanto a los instrumentos que cubren fluctuaciones en la tasa de interés como a los que cubren fluctuaciones en el tipo de cambio. En ambos casos los instrumentos derivados se contratan de manera directa con las contrapartes.
La política de control interno de la Compañía establece que la contratación de crédito y de los riesgos involucrados en los proyectos requiere el análisis colegiado por los representantes de las áreas de Finanzas, Jurídico, Administración y Operación, en forma previa a su autorización. Dentro de dicho análisis se evalúa también el uso de derivados para cubrir riesgos del financiamiento. Por política de control interno, la contratación de derivados es responsabilidad de las áreas de Finanzas y Administración de la Compañía una vez concluido el análisis mencionado.
En la evaluación del uso de derivados para cubrir los riesgos del financiamiento se realizan análisis de sensibilidad a los diferentes niveles posibles de las variables pertinentes. Lo anterior para definir la eficiencia económica de cada una de las diferentes alternativas que existen para cubrir el riesgo medido. Se contrasta lo anterior con las obligaciones y/o condiciones de cada alternativa para así definir la alternativa óptima. Adicionalmente, se realizan pruebas de efectividad, con el apoyo de un experto valuador, para determinar el tratamiento que llevará el instrumento financiero derivado una vez contratado.
Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a riesgo crediticio se componen principalmente de certificaciones por cobrar y de obra ejecutada por certificar (en forma genérica, “Instrumentos de Construcción”), de otras cuentas por cobrar y de instrumentos financieros derivados contratados para cubrir riesgos.
La Compañía considera que la concentración del riesgo de crédito con respecto a los Instrumentos de Construcción es limitada debido al gran número de clientes involucrados con la Compañía y a su dispersión geográfica. Adicionalmente, la Compañía considera que su riesgo de crédito potencial está adecuadamente cubierto debido a que los proyectos de construcción en los que participa involucran clientes de reconocida solvencia. En caso de que la Compañía experimente dificultades de cobro mientras que el contrato avanza, normalmente suspende el trabajo hasta que la situación se resuelve y el pago se asegura. Generalmente, la Compañía experimenta antigüedad en la obra ejecutada por certificar en contratos no terminados de 30 a 60 días. En los casos donde existen indicios de dificultad de su recuperación, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso.
Las otras cuentas por cobrar se componen de impuestos por recuperar y anticipos a subcontratistas. La Compañía considera que no ocasionan concentraciones de riesgo crediticio significativas. En relación a los instrumentos financieros derivados, la Compañía ha diversificado su riesgo al contratarlos con diferentes instituciones del sector financiero.
La Compañía tiene la política de contratación de instrumentos financieros a nivel proyecto, y no contrata instrumentos que impliquen llamadas a margen o contratos de crédito adicionales a los autorizados por sus comités responsables para la ejecución de los mismos ya que no se consideran fuentes adicionales de liquidez para atender éste tipo de requerimientos. En aquellos proyectos que requieren colaterales, la política es que se efectúen los depósitos necesarios inicialmente o se establezcan cartas de crédito (contingente) al momento de contratación buscando acotar la exposición al proyecto.
G-15
ii) Política contable
La Compañía valúa y reconoce todos los derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, apoyada en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la CNBV. Los valores son calculados con base a determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldados por información suficiente, confiable y verificable. El valor razonable se reconoce en el balance general como un activo o pasivo de acuerdo a los derechos u obligaciones que surgen de los contratos celebrados.
Cuando las operaciones cumplen con todos los requisitos de la contabilidad de cobertura, la Compañía designa a los derivados como instrumentos financieros de cobertura al inicio de la relación. Si la cobertura es de valor razonable se reconoce la fluctuación en valuación, tanto del derivado como de la posición abierta de riesgo, en los resultados del período en que ocurre. Cuando la cobertura es de flujo de efectivo la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad o pérdida integral dentro del capital contable y posteriormente, se reclasifica a resultados en forma simultánea a cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se refleja de inmediato en los resultados del período.
Ciertos instrumentos financieros derivados que son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, si no cumplen con todos los requisitos que exige la normatividad contable, se clasifican como de negociación. La fluctuación en el valor razonable en esos derivados se reconoce en los resultados del período al momento de la valuación.
n. Actualización del capital contable
Hasta el 31 de diciembre de 2007 el capital contable se actualizó utilizando el INPC de las fechas respectivas en las que el capital fue aportado o en la que la pérdida se genero.
o. Transacciones en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los saldos de los activos y pasivos monetarios se ajustan en forma mensual al tipo de cambio de mercado. Los efectos de las fluctuaciones cambiarias se registran en el estado de resultados, excepto en los casos en los que procede su capitalización.
4. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido
Diciembre 31, 2008 2007
Efectivo $ 1,536 $ 555 Equivalentes de efectivo 55,457 160,100
$ 56,993 $ 160,655
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido $ 1,817,203 $ 1,856,543 Restringido a largo plazo (844,460) (1,017,755) Restringido a corto plazo $ 972,743 $ 838,788
G-16
Se tienen constituidos dos fideicomisos de administración, uno respecto de los recursos obtenidos del cobro del peaje y servicios conexos, los cuales garantizan y se destinan principalmente para el pago de la deuda contratada y mantenimiento del bien concesionado, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a $222,904 y $329,911; un segundo fideicomiso para la construcción de las obras de ampliación, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el monto destinado a estos conceptos asciende a $1,594,299 y $1,526,632, respectivamente. De acuerdo a la clausula vigésima octava del título de Concesión se debe constituir un Fondo de Conservación y Mantenimiento que corresponde a tres días de los ingresos brutos anuales, al 31 de diciembre de 2008 el monto de dicho Fondo asciende a $21,602 el cual forma parte del fondo de mantenimiento. El fiduciario de dichos fideicomisos es la institución financiera Deutsche Bank México, S.A.
5. Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados
Las otras cuentas por cobrar y pagos anticipados se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Impuestos por recuperar $ 10,450 $ 80 Primas pagadas por adelantado de seguros y fianzas 28,641 16,882 Otras 37,157 423 $ 76,248 $ 17,385
6. Inversión en concesión
a. El activo intangible se integra como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Contraprestación inicial al Gobierno Federal $ 44,541,230 $ 44,541,230 Costos capitalizados 324,613 64,548 Anticipo a subcontratistas 266,823 262 45,132,666 44,606,040 Amortización acumulada (976,448) (354,456) $ 44,156,218 $ 44,251,584
b. El Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 plantea como objetivos de la política económica, lograr mayores niveles de competitividad, generar más y mejores empleos para la población y lograr un mercado interno más vigoroso, así como para proporcionar servicios básicos en beneficio de la población y de las actividades productivas.
El Plan propone como acciones para la estrategia de desarrollo de infraestructura, entre otras, asignar más recursos e incorporar las mejores prácticas en los procesos de preparación, administración y gestión de los proyectos de infraestructura y brindar mayor certidumbre jurídica para promover una mayor participación del sector privado en el desarrollo de la infraestructura y perfeccionar los esquemas de financiamiento para potenciar la inversión en el sector.
Con fecha 3 de octubre de 2007, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT otorgó título de Concesión a favor de la Compañía, para construir, operar, explotar, conservar y mantener, por 30 años las autopistas Maravatio-Zapotlanejo y Guadalajara-Aguascalientes-León, con un longitud total de 558.05 kilómetros, en los Estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes, así como las obras de ampliación que se señalan en el título de concesión.
G-17
Respecto de las autopistas concesionadas, la recuperación de la inversión se efectuará a través del cobro de las tarifas autorizadas por la SCT en el plazo pactado en el título de concesión, teniendo derecho, a ajustar dichas tarifas semestralmente conforme al INPC o cuando este sufra un incremento del 5% o más, con respecto al índice existente en la fecha que se hubiera hecho el último ajuste. Los ingresos por peaje están garantizando la deuda a largo plazo (Ver nota 13)
c. Las principales condiciones del título de concesión son las siguientes:
La Concesionaria deberá llevar a cabo obras de ampliación asociadas a las autopistas en operación, Subtramo Entronque Autopista León-Aguascalientes al entronque Desperdicio II de la carretera Zapotlanejo-Lagos de Moreno, con una longitud aproximada de 19.00 km.; Carretera Zacapu-Entronque autopista Maravatio-Zapotlanejo con una longitud aproximada de 8.67 km en el estado de Michoacán.; Modernización a 6 carriles (3 en cada sentido) de la autopista Guadalajara-Aguascalientes-León, en su tramo Guadalajara-Zapotlanejo, con una longitud de 16.5 km en el estado de Jalisco, incluyendo ampliación y reforzamiento a 6 carriles de circulación del puente Ing. Fernando Espinosa; Reconstrucción de la superficie de rodamiento de la autopista Guadalajara-Aguascalientes-León en su tramo Zapotlanejo-Lagos de Moreno, subtramo Entronque El Desperdicio en el entronque con el libramiento Lagos de Moreno, con una longitud de 27.8 km en el estado de Jalisco, incluyendo el mejoramiento del señalamiento horizontal y vertical.; Reconstrucción de la superficie de rodamiento de la autopista Guadalajara-Aguascalientes-León, tramo León-Aguascalientes, subtramo Entronque El salvador al límite de Estados Jalisco y Aguascalientes con una longitud de 4.34 km en el estado de Jalisco, incluyendo el mejoramiento del señalamiento horizontal y vertical.
Los derechos y obligaciones derivados de la concesión no podrán ser objeto de transmisión por parte de la concesionaria a menos que: (i) cuente con la autorización previa y por escrito de la SCT. (ii) haya cumplido con todas sus obligaciones derivadas del título a la fecha de la solicitud de autorización. (iii) haya transcurrido un lapso no menor a tres años a partir de la fecha de inicio de la concesión. (iv) el cesionario reúna los requisitos establecidos en las bases y leyes aplicables para el otorgamiento de la concesión y (v) la concesionaria y/o el cesionario cumplan con las disposiciones en materia de concentraciones previstas en la Ley Federal de Competencia Económica.
Ni la concesionaria ni sus socios podrán transmitir o dar en garantía bajo cualquier título sus participaciones sociales en el capital social, ni los derechos derivados de la concesión, sin la previa autorización por escrito de la SCT.
Por virtud de la asignación del Título de Concesión, la Concesionaria se obligó a realizar un pago inicial equivalente a $44,051,000, valor nominal ($44,541,230, valor actualizado) en los términos que señaló la SCT.
El Gobierno Federal se reserva la facultad de rescatar la concesión conforme al procedimiento previsto en el artículo 19 de la Ley General de Bienes Nacionales; En la declaratoria de rescate se establecerán las bases generales que servirán para fijar el monto de la indemnización que haya de cubrirse al concesionario, tomando en cuenta la inversión efectuada y debidamente comprobada, así como la depreciación de los bienes, equipos e instalaciones destinados directamente a los fines de la concesión.
En la fecha de terminación de la concesión las autopistas, los servicios auxiliares, instalaciones adheridas de manera permanente a las autopistas y los derechos de operación, explotación, conservación y mantenimiento revertirán en favor de la Nación, en buen estado, sin costo alguno y libres de todo gravamen.
La Compañía deberá constituir el Fondo de Conservación, a fin de asegurar el cumplimiento del programa de conservación y mantenimiento el cual deberá mantenerse con un monto mínimo equivalente a 3 días de los ingresos brutos anuales esperados en el año de referencia. Dicho Fondo de Conservación podrá ser utilizado única y exclusivamente para la conservación y mantenimiento de las autopistas.
G-18
La Compañía estará obligada a pagar al Gobierno Federal en forma anual una contraprestación equivalente al 0.5% de los ingresos brutos tarifados sin IVA del año inmediato anterior derivados de la operación de las Autopistas durante el tiempo de vigencia de la Concesión, por los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la contraprestación asciende a $13,137 y $3,315, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía cumple con las condiciones mencionadas anteriormente de acuerdo a los programas establecidos.
7. Mobiliario y equipo
El mobiliario y equipo se integra como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Mobiliario y equipo $ 302 $ - Equipo de computo 10 -
Total $ 312 $ -
8. Inversiones en acciones de compañía subsidiaria
a. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la inversión en acciones de compañía subsidiaria representa la inversión en la subsidiaria Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V. cuya participación es del 99.97% de su capital social.
b. Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V. fue creada para prestar servicios administrativos contables, fiscales, profesionales, de soporte, de manejo de personal, de consultoría y supervisión, etc. principalmente a sus empresas filiales o compañía tenedora.
c. Durante 2007 la Compañía realizó una aportación inicial de capital social en Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V. por $3.
d. Los estados financieros condensados dictaminados de Prestadora de Servicios RCO, S. de R. L. de C. V., son como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Balance general: Activo total $ 1,366 $ 598 Pasivo total 1,234 543 Capital contable 132 55
Estado de resultados:
Ingresos netos (1) $ 6,683 $ 2,597 Utilidad de operación 186 2,545 Utilidad neta 129 52
(1) La totalidad de los ingresos de la subsidiaria son por operaciones realizadas con la Compañía.
G-19
9. Otros activos
Los otros activos se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Comisiones y gastos por financiamiento $ 833,673 $ 681,394 Amortización acumulada (142,569) (22,229) 691,104 659,165 Instrumentos financieros derivados (Nota 12) - 111,253 Total $ 691,104 $ 770,418
10. Otras cuentas por pagar
Las otras cuentas por pagar se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Intereses por pagar $ 208,494 $ 182,108 Impuestos, excepto impuesto a la utilidad 48,195 35,900 $ 256,689 $ 218,008
11. Provisiones
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las principales provisiones se integran como sigue:
Diciembre Diciembre
31, 2007 Aplicaciones Incremento Cancelaciones 31, 2008 Provisión para: Costos que se esperan incurrir
por reparación de daños de usuarios de la carretera $ - $ - $ 10,000 $ (5,237) $ 4,763
Provisión para la contraprestación al Gobierno Federal 3,315 (3,315) 13,137 - 13,137
Disposición de la explotación y gestión de sistema de contratos y pago de peaje electrónico 2,561 (2,561) 28,952 (8,932) 20,020
Reserva de gastos de funcionamiento - - 44,958 (30,978) 13,980
$ 5,876 $ (5,876) $ 97,047 $ (45,147) $ 51,900
G-20
Diciembre Aplicaciones Incremento Cancelaciones 31, 2007
Provisión para: Provisión para la
contraprestación al Gobierno Federal $ - $ 3,315 $ - $ 3,315
Disposición de la explotación y gestión de sistema de contratos y pago de peaje electrónico - 2,561 - 2,561
$ - $ 5,876 $ - $ 5,876
12. Instrumentos financieros derivados
Instrumentos financieros derivados, swaps de tasa de interés
Para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados de intercambio (swaps). Las operaciones que cumplen los requisitos de acceso a la contabilidad de cobertura se han designado bajo el esquema de flujo de efectivo.
La crisis financiera a nivel mundial ha ocasionado una tendencia a la baja en las tasas de interés en general, lo que ocasiona una disminución en los flujos a recibir de los instrumentos financieros e incrementa los pasivos de estos instrumentos.
La siguiente tabla indica los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones de tasa de interés a través de swaps que la empresa tiene contratados a la fecha.
Fecha de Tasa que Valor razonable (miles de pesos) Contratación Vencimiento Recibe Paga 2007 2008 27.feb.09
Cobertura
15,500,000 oct.07 / mar.08 30.dic.23 TIIE28d
(8.70%) 8.52% $ 109,624 $(216, 449) $286,217
Negociación
12,975,000 oct.07 / dic.07 30.dic.23 TIIE28d
(8.70%) 4.33% +
UDI 1,629 (128,977) 130,581 $ 111,253 $ (345,426) $ 416,798
Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31 de diciembre de 2008.
(Tasa variable a tasa fija)
En octubre de 2007 se contrataron cuatro swaps que cambian el perfil de un financiamiento en tasa variable a una tasa fija promedio ponderada de 8.52% sobre un monto nocional de $15,500 millones de pesos. Dichos swaps fueron clasificados a partir de mayo de 2008 como instrumentos de cobertura en una relación de cobertura de flujo de efectivo. El valor razonable se reconoció en la utilidad integral, dentro del capital contable.
(Tasa variable a tasa fija más UDIS)
Los ingresos derivados de tarifas cobradas a usuarios que son indexadas a la inflación, apoya la recuperación de una tasa adicionada con inflación en los propios ingresos del proyecto. En octubre y diciembre de 2007 se contrataron dos swaps que cambian el perfil de un financiamiento en tasa variable a una tasa promedio ponderada de 4.33% más UDI. El monto nocional en conjunto de los swaps es de $12,975 millones de pesos. Estos derivados se clasificaron como de negociación y las fluctuaciones de la valuación se reconocen en el resultado integral de financiamiento.
G-21
13. Deuda a largo plazo
La deuda a largo plazo se integra como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Crédito sindicado adquirido con diversas instituciones financieras nacionales y extranjeras por un monto de $31,000,000, incluye líneas de crédito adicionales para liquidez y gastos de capital por $3,100,000 y $3,000,000, respectivamente. Como garantía de pago de estos créditos la Compañía cede a un fideicomiso de administración (Ver Nota 4) los derechos de cobro y las cuotas de peaje de las Autopistas Concesionadas. Adicionalmente se tienen en garantía los derechos de voto de las acciones de la Compañía. El plazo del crédito es de 7 años, prorrogable a 10 años más, a una tasa resultante de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más una sobretasa que va de 120 a 165 en el primer año incrementándose gradualmente por los siguientes años hasta llegar a un rango de 180 a 225 en el sexto año y séptimo año. Intereses pagaderos mensualmente, y el principal se amortiza en una sola exhibición al final del plazo. $ 32,950,500 $ 31,106,000
El crédito a largo plazo contratado incluye ciertas cláusulas restrictivas que limitan a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas restricciones fueron cumplidas.
14. Saldos y transacciones en moneda extranjera
a. La posición en moneda extranjera es como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007 Saldo en Saldo en Equivalente moneda Equivalente Moneda en moneda
extranjera en moneda extranjera nacional Moneda (miles) nacional (miles) (nominal)
Dólares
estadounidenses: Activos 1,011 $ 13,927 - $ - Pasivos (2,152) (29,420) (1,141) (15,614)
Posición pasiva 1,141 $ 15,493 1,141 $ 15,614
b. Transacciones en miles de dólares estadounidenses:
Por el año que terminó el 31 de diciembre de
2008
Por el período comprendido del 13 de
agosto 2007 al 31 de diciembre de 2007
Gastos de financiamiento capitalizados - 1,141
G-22
c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron los siguientes:
Compra Venta
2008 2007 2008 2007 Tipo de cambio del dólar
estadounidense Interbancario $ 13.6850 $ 10.8795 $ 13.7750 $ 10.9295
d. Al 6 de marzo del 2009, el tipo de cambio interbancario era de $15.1995 y $15.2520, de compra y venta, respectivamente.
15. Impuesto a la utilidad
La Compañía causa el ISR.
a. Los principales conceptos que originan el saldo del ISR diferido son:
Diciembre 31, 2008 2007
Pasivos: Comisiones y gastos por financiamiento $ (193,509) $ (184,566) Instrumentos financieros derivados - (31,151) Mobiliario y equipo (3) - Pagos anticipados y anticipo a subcontratistas (82,730) (4,801) (276,242) (220,518)
Activos: Activo intangible por concesión 484,164 12,832 Gastos acumulados - 717 Estimación para cuentas de cobro dudoso 2,037 - Instrumentos financieros derivados 96,719 - Contraprestación al Gobierno Federal - 928 Provisiones y cuentas por pagar por obra ejecutada
no estimada 46,026 - 628,946 14,477Impuesto sobre la renta diferido activo (pasivo) de
diferencias temporales, neto 352,704 (206,041) Pérdida fiscal por amortizar 567,765 239,787 Total activo 920,469 33,746 Estimación para valuación de impuesto sobre la
renta diferido activo (920,469) (33,746) Activo neto $ - $ -
b. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se ha reconocido una estimación para valuación de impuesto sobre la renta diferido activo por $920,469 y $33,746, respectivamente. En la determinación de esta estimación, la administración de la Compañía consideró la proyección de resultados fiscales futuros; sin embargo, si las circunstancias difieren de las estimaciones efectuadas, la estimación podría modificarse.
G-23
c. De acuerdo a la regla 3.4.14 de la resolución miscelánea del día 25 de abril de 2007, los contribuyentes que se dediquen a la explotación de una concesión, autorización o permiso otorgado por el gobierno federal podrán amortizar sus pérdidas fiscales hasta que se agoten, o se termine la concesión, autorización o permiso, o se liquide la Compañía, lo que ocurra primero. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el monto de las pérdidas fiscales actualizadas asciende a $2,027,732 y $856,382, respectivamente.
d. El saldo de la cuenta de capital de aportación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es de $16,856,306.
16. Capital contable
a. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social se integra de diez partes sociales, sin valor nominal clasificadas como Clase I y II. El capital social fijo, a valor nominal, asciende a $50.
b. En Asamblea de Socios celebrada el 28 de septiembre de 2007 se acordó, aumentar el capital social en su parte variable por un importe de $15,589,100 a valor nominal, el cual en los estados financieros a valor actualizado equivale a $15,824,011.
c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
d. Al 31 de diciembre de 2007, el capital contable a valores históricos y su actualización acumulada, se integra como sigue:
2 0 0 7 Histórico Actualización Total
Capital social $ 15,589,150 $ 234,912 $ 15,824,062 Resultado del periodo (508,560) 253,627 (254,933) $ 15,080,590 $ 488,539 $ 15,569,129
17. Saldos y transacciones con partes relacionadas
a. Las cuentas por pagar con partes relacionadas se integran como sigue:
Diciembre 31, 2008 2007
Goldman Sachs Paris Int. Et. Cie. $ 1,223 $ 176,142 Ingenieros Civiles Asociados, S. A. de C. V. 45,547 - ICA Infraestructura, S. A. de C. V. 5,888 6,638 $ 52,658 $ 182,780
G-24
b. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones fueron como sigue:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2008
Por el período comprendido del 13 de
agosto 2007 al 31 de diciembre de 2007
Gastos por operación y mantenimiento $ 172,190 $ 44,578 Gastos por servicios administrativos 36,965 3,289 Comisiones y gastos por financiamiento - 176,897 Costos capitalizados en la inversión en concesión 15,111 30,507 Otros costos - 22,357 Costos de construcción 213,701 -
18. Diferencias entre las Normas de Información Financiera Mexicanas y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América (“U.S. GAAP”).
Al 31 de diciembre de 2007, los estados financieros bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) incluyeron los efectos de la inflación, como se establece en el Boletín B-10, Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera, que también requirió la actualización de todos los estados financieros a pesos constantes a la fecha del balance general más reciente presentado. Los U.S. GAAP requieren que los estados financieros se presenten sobre la base de costos históricos. Sin embargo, la conciliación con U.S. GAAP no incluye la reversión de los ajustes por inflación hasta 31 de diciembre de 2007, requerido en el Boletín B-10. La aplicación del Boletín B-10 representó una medición integral de los efectos de los cambios en los niveles de precios en la economía mexicana en tiempos en que el país experimentó niveles altos de inflación y, por esta razón se consideró que era una presentación más congruente que la información financiera con base en costos históricos.
Como se comentó en las Notas 3.a y 3.b a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF B-10, y suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en sus estados financieros y la reexpresión de los estados financieros en pesos constantes.
Las principales diferencias entre las NIF y U.S. GAAP se mencionan a continuación, sin embargo ninguna de las diferencias tuvo un efecto en la pérdida neta o en el capital contable tal y como se presenta en los estados financieros bajo NIF. Los efectos en las cuentas individuales y saldos dentro del balance general y estado de resultados se describen según sea aplicable.
a. Aplicación de pérdidas
En los estados financieros bajo NIF, la Compañía reconoció la aplicación de pérdidas acumuladas contra el capital social. La aplicación solo se realiza con la aprobación de los accionistas de la Compañía. Sin embargo, los U.S. GAAP no permiten la reclasificación de las pérdidas acumuladas contra el capital social, excepto en ciertas circunstancias.
Estas diferencias no afectan el capital contable total de acuerdo con U.S. GAAP, sino que representan reclasificaciones entre las cuentas del capital contable.
Durante 2008, se realizó una aplicación de Ps.234,912 disminuyendo los resultados acumulados y disminuyendo la actualización del capital social elaborado conforme a NIF. La siguiente tabla muestra los saldos de las cuentas de capital contable sobre la base de U.S. GAAP, reversando la aplicación de 2008.
G-25
Capital contable bajo NIF al 31 de diciembre
de 2008 Ajustes
U.S. GAAP Capital contable bajo U.S. GAAP al 31 de diciembre de 2008
Capital social nominal Ps. 15,589,150 Ps. - Ps. 15,589,150 Actualización de capital social 234,912 234,912
Resultados acumulados (2,302,573) (234,912) (2,537,485) Valuación de instrumentos financieros (216,154) - (216,154)
Total capital contable Ps. 13,070,423 Ps. - Ps. 13,070,423
b. Contratos de concesión bajo IFRIC 12
Como se comentó en la Nota 3.a de los estados financieros de acuerdo con las NIF, la Compañía adoptó en forma anticipada, a partir del 1 de enero de 2007, la IFRIC 12. Los efectos de la adopción dieron como resultado el reconocimiento de un activo intangible, así como también el reconocimiento de ingresos durante la fase de construcción y el reconocimiento de ingresos y costos relacionados con las mejoras a la infraestructura del bien concesionado durante la construcción. La contabilización de la concesión bajo U.S. GAAP resulto en el reconocimiento de un activo intangible con el mismo valor que bajo NIF, U.S. GAAP no requiere el reconocimiento de costos e ingresos de construcción. Por consiguiente, bajo U.S. GAAP, la Compañía reverso los ingresos y costos de construcción de Ps.260,065 reconocidos bajo NIF en 2008. Debido a que no hubo margen de utilidad reconocido en la actividad de construcción, la reversión de los ingresos y costos de construcción relacionados no dan lugar a un ajuste en la conciliación para llegar la pérdida neta bajo U.S. GAAP. No se reconoció ningún ingreso o costo de construcción en 2007 bajo NIF pues estaban en proceso los proyectos de mejoras.
c. Impuesto sobre la renta diferido
De acuerdo con las NIF, a partir del 1o. de enero de 2008, la Compañía reconoce el impuesto sobre la renta diferido de acuerdo con la NIF D-4 y el Boletín D-4, Tratamiento contable del impuestos sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de utilidades a los trabajadores, que requiere una metodología similar al SFAS No. 109, Accounting for Income Taxes, el cual aplica la Compañía para propósitos de conciliación con U.S. GAAP. Sin embargo, los impuestos diferidos se clasifican como no circulantes para propósitos de NIF, mientras que para propósitos de U.S. GAAP se basan en la clasificación del activo o del pasivo relacionado.
Como se menciona en la Nota 1, durante 2007, se promulgó la Ley del IETU, que entró en vigor en 2008. La Compañía determinó con base en proyecciones financieras si estaría sujeta al ISR o al IETU y registró un activo (pasivo) fiscal diferido, con base en esa determinación. Con respecto a los estados financieros de acuerdo con las NIF, con base en sus proyecciones, la Compañía estará sujeta al ISR en algunos años y al IETU en otros, la Compañía establece y registra el pasivo fiscal diferido más alto o el activo fiscal diferido más bajo. Sin embargo, para propósitos de U.S. GAAP con base en sus proyecciones, la Compañía estará sujeta al ISR en algunos años y al IETU en otros, la Compañía programa la reversión de las diferencias temporales para cada impuesto y establece cada año si las diferencias temporales por la reversión aplicable deben ser de acuerdo con el ISR o con el IETU y aplica la tasa correspondiente para establecer la cantidad adecuada de impuestos diferidos. Con base en proyecciones financieras de 2007 y 2008, la Compañía identificó que esencialmente sólo pagará ISR. Basado en esta conclusión, y que no hay otras diferencias bajo U.S. GAAP que afecten los impuestos diferidos, no hay diferencias de impuestos diferidos entre NIF y U.S. GAAP. Adicionalmente, aún cuando los U.S. GAAP requieren que el impuesto diferido activo o pasivo sea clasificado a corto o largo plazo, bajo NIF y U.S. GAAP, el impuesto diferido activo está totalmente reservado, por lo tanto en el balance general no se presenta un activo o pasivo diferido.
G-26
En junio de 2006, el FASB publicó la Interpretación Núm. 48 (“FIN 48”), Accounting for Uncertainty in Income Taxes. FIN 48 proporciona una guía detallada para el reconocimiento, medición y revelación en los estados financieros de posiciones fiscales inciertas reconocidas en los estados financieros de una empresa, de acuerdo con el SFAS Núm. 109. FIN 48 exige que una entidad reconozca el impacto en los estados financieros de una posición fiscal cuando es más probable que no que la posición será sujeta a una revisión. Si la posición fiscal cumple con el umbral de reconocimiento de que es más probable que no, el efecto fiscal se reconoce a la cantidad más alta del beneficio que tenga una probabilidad de más de 50% de que se realice en una liquidación final. Cualquier diferencia entre la posición fiscal asumida en la declaración de impuestos y la posición fiscal reconocida en los estados financieros usando los criterios anteriores da como resultado el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros por el beneficio no reconocido. De manera similar, si una posición fiscal no logra cumplir con el umbral de reconocimiento de que es más probable que no, el beneficio tomado en la declaración de impuestos también dará como resultado el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros por la cantidad total del beneficio no reconocido.
Como fue requerido, la Compañía adoptó la FIN48 a partir del 1 de enero de 2007. Durante 2008 y 2007, la Compañía no tuvo posiciones fiscales inciertas que habrían dado como resultado que beneficios fiscales no reconocidos se reconocieran como un pasivo o se revelaran, de acuerdo con las disposiciones de la FIN 48.
d. Otras diferencias y revelaciones complementarias de U.S. GAAP y la Securities and Exchange Commission
(1) Valor razonable de los instrumentos financieros -
El 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó el SFAS 157, Fair Value Measurements, que requiere que la Compañía aclare que el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo (considerado el precio de “salida”) en una transacción ordenada entre los participantes del mercado en la fecha de la medición. La norma requiere que se usen insumos para establecer el valor razonable, que son los supuestos que usarían los participantes del mercado en la fijación del precio del activo o del pasivo, incluyendo supuestos sobre riesgo. Los insumos pueden ser observables, que son los que reflejan los supuestos que los participantes del mercado usarían para establecer el precio del activo o del pasivo desarrollado con base en datos del mercado obtenidos de fuentes independientes de la entidad informante, o no observables, que son los que reflejan los propios supuestos de la entidad informante sobre los supuestos que usarían los participantes del mercado en la fijación del precio del activo o del pasivo desarrollado, con base en la mejor información disponible en las circunstancias. La norma requiere que las entidades usen al máximo los insumos observables y al mínimo los insumos no observables cuando se mida el valor razonable, y requiere que las entidades clasifiquen los insumos que se usan en las mediciones de valor razonable dentro de la siguiente jerarquía:
Nivel 1 – precios cotizados (sin ajustes) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad informante tiene la capacidad de acceder en la fecha de la medición.
Nivel 2 – insumos que no sean los precios cotizados en el Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, ya sea directa o indirectamente.
Nivel 3 – insumos no observables para el activo o pasivo, que incluyen instrumentos medidos con base en la mejor información disponible, que podría incluir ciertos datos desarrollados internamente, y considera las primas de riesgo que requeriría un participante del mercado.
G-27
Instrumentos financieros derivados
La Compañía celebra diferentes swaps. En general, considerando la naturaleza de sus instrumentos financieros derivados, no hay precios cotizados en el mercado disponibles. En consecuencia, la Compañía valúa sus instrumentos financieros derivados usando metodologías de valuación reconocidas, preparadas por agentes valuadores de las contrapartes con las que celebra el instrumento, verificado por proveedores de precios autorizados por la CNBV (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Por lo tanto, estos instrumentos se clasifican en el nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.
Los insumos utilizados en las metodologías de valuación de los instrumentos financieros derivados mismos que son proporcionados por los proveedores de precios autorizados por la CNBV como se menciona anteriormente, se refieren a precios de UDI, tasas de interés nacionales y extranjeras, las tasas de divisas y las tasas de volatilidad para las tasas de divisas así como las tasas de interés domésticas y extranjeras. No se aplica ningún ajuste por el riesgo de crédito de la contraparte al valuar los instrumentos financieros derivados.
El SFAS 107, Disclosures about Fair Value of Financial Instruments, requiere la revelación del valor razonable del instrumento financiero, ya sea que se reconozca en el balance general o no, y para lo cual sea posible calcular el valor razonable. Estos instrumentos financieros incluyen partidas como cuentas por cobrar a clientes, cuentas por pagar, reservas y deuda a largo plazo.
Las cantidades en libros de las cuentas por cobrar a clientes, las cuentas por pagar y las reservas son de corto plazo y devengan intereses a tasas vinculadas con los indicadores del mercado. En consecuencia, la Compañía considera que sus valores en libros se aproximan a su valor de mercado.
Para la deuda a largo plazo, el valor razonable se calcula usando flujos de efectivo descontados, con base en las tasas de préstamos incrementales corrientes para contratos de préstamos similares. El valor razonable estimado de la deuda a largo plazo es Ps.32,950,500, que es similar a su valor en libros, considerando un interés variable de la deuda.
(2) Estado de flujos de efectivo —Para propósitos de las NIF, por el período del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007, la Compañía presenta un estado de cambios en la posición financiera de acuerdo con el Boletín B-12, Estado de cambios en la posición financiera, que identifica la generación y la aplicación de recursos como las diferencias entre los saldos inicial y final del balance general en pesos mexicanos constantes. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF B-2, y por lo tanto, presenta un estado de flujos de efectivo, de acuerdo con las NIF.
Para propósitos de U.S. GAAP, la Compañía presenta un estado de flujos de efectivo, de acuerdo con el SFAS Núm. 95, Statement of Cash Flows, que muestra solamente movimientos monetarios, excluyendo los efectos de la inflación, y requiere que la información adicional relacionada con inversiones y transacciones de financiamiento y otros eventos no monetarios se proporcionen por separado.
Los requisitos relacionados con la presentación del estado de flujos de efectivo de conformidad con las NIF difieren en algunos aspectos de los que se presentan en U.S. GAAP. Entre otros, las NIF incluyen efectivo restringido en el efectivo y equivalentes de efectivo, mientras que U.S. GAAP requiere que los cambios en efectivo restringido se presenten dentro de actividades de inversión. Adicionalmente, los pagos por intereses se presentan en actividades de inversión, y para U.S. GAAP como actividad de operación.
La información para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período del 13 de agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007 se presenta como sigue:
G-28
Miles de dólares estadounidenses(Conversión por
conveniencia; ver Nota 2) Por el año que terminó al 31 diciembre, 2008
Por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2008
Por el período del 13 de agosto de 2007
(fecha de constitución) al 31 de
diciembre de 2007
Actividades de operación: Pérdida neta bajo NIF $ (165,020) Ps. (2,282,552) Ps. (254,933) Ajustes a conciliar con la pérdida neta
con el efectivo neto generado por actividades de operación:
Depreciación y amortización 53,668 742,332 376,685 Reserva para cuentas de cobro dudoso - - 7,276 Participación en los resultados de
compañía subsidiaria (13) (177) - Provisiones 3,567 49,339 - Fluctuación cambiaria no pagada 52 733 - Valuación de instrumentos financieros
derivados 9,442 130,606 (1,629) Intereses a cargo 1,908 26,385 -
Cambios en activos y pasivos de operación: Clientes (5,013) (69,346) (34,884) Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (4,256) (58,863) (17,647) Proveedores 3,215 44,475 2,403 Cuentas por pagar y por cobrar a partes
relacionadas, neto (12,701) (175,683) 182,780 Otras cuentas por pagar 597 8,248 223,884
Efectivo neto (usado en) generado por actividades de operación (114,554) (1,584,503) 483,935
Actividades de inversión:
Adquisición de mobiliario y equipo (22) (312) - Inversión en compañía subsidiaria - - (3) Activo intangible por concesión (26,050) (360,327) (44,605,778) Efectivo restringido y equivalentes de
efectivo 2,844 39,340 (1,856,543)Efectivo neto usado en actividades de
inversión (23,228) (321,299) (46,462,324)
Actividades de financiamiento: Capital social inicial - - 51 Aumentos de capital social - - 15,824,011 Préstamos obtenidos a largo plazo 133,350 1,844,500 31,106,000 Comisiones y gastos por
financiamiento (11,009) (152,279) (681,394) Instrumentos financieros derivados 7,947 109,919 (109,624)
Efectivo neto generado por actividades de financiamiento 130,288 1,802,140 46,139,044
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (7,494) (103,662) 160,655
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 11,614 160,655 -
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 4,120 Ps. 56,993 Ps. 160,655
Efectivo pagado por: Intereses $ 233,937 Ps. 3,235,820 Ps. 670,302
G-29
(3) Estado de pérdida integral —Los estados de pérdida integral por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y por el período del 13 de Agosto de 2007 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2007, se muestran a continuación:
Miles dólares estadounidenses
(conversión por conveniencia) año terminado el 31 de
diciembre de 2008 2008 2007
Pérdida neta conforme U.S. GAAP $ (165,020) Ps. (2,282,552) Ps. (254,933) Otros conceptos de pérdida integral: Valuación de los instrumentos financieros de derivados (15,627) (216,154) -
Pérdida integral de acuerdo con U.S. GAAP $ (180,647) Ps. (2,498,706) Ps. (254,933)
El monto incluido como parte de otros conceptos de pérdida integral relacionados con instrumentos financieros derivados, estima una pérdida de Ps.(95,896) la cual se espera sea reclasificado dentro de los siguientes doce meses.
19. Nuevos pronunciamientos contables
México
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor, como sigue:
Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8, Pagos basados en acciones INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación
(se permite su aplicación anticipada al 1 de octubre de 2008)
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios - Requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.
NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados - Establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.
G-30
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes - Requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.
NIF C-8, Activos intangibles - Requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades retenidas.
NIF D-8, Pagos basados en acciones - Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.
INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación -Modifica el párrafo 20 del Documento de adecuaciones del Boletín C-2, para considerar que en el caso de que un instrumento financiero primario se encuentre en un mercado que por circunstancias inusuales fuera del control de la entidad deja de ser activo, y pierde la característica de liquidez, dicho instrumento puede ser transferido a la categoría de instrumentos financieros disponibles para su venta o bien, a la categoría de conservado a vencimiento, si tiene una fecha definida de vencimiento y si la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlo a vencimiento. Asimismo incluye revelaciones adicionales relativas a dicha transferencia.
A la fecha de emisión de los estados financieros la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas de información financiera en sus estados financieros.
Estados Unidos de Norteamérica
En septiembre de 2006, el FASB publicó el SFAS No. 157, “Fair Value Measurements”. El SFAS No. 157 establece un marco para medir el valor razonable y amplia las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El SFAS No. 157 aclara la definición de precio de intercambio como el precio entre los participantes del mercado en una transacción ordenada para vender un activo o transferir un pasivo en el mercado en que la entidad informante comercializaría el activo o pasivo; es decir, el mercado principal o el más ventajoso para el activo o pasivo. Los cambios a la práctica actual por la aplicación de esta declaración se relacionan con la definición de valor razonable, los métodos empleados para medir el valor razonable, y la a ampliación de las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. Como se mencionó anteriormente, a partir del 1o. de enero de 2008, la Compañía adoptó los lineamientos del SFAS 157 en lo que se refiere a activos y pasivos financieros La aplicación del SFAS No. 157 se ha diferido para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de noviembre de 2008 para activos y pasivos no financieros. La Compañía se encuentra en el proceso de establecer el impacto que se tendría al adoptar este pronunciamiento en su balance general estado de resultados y flujos de efectivo, en relación con sus activos y pasivos no financieros.
En febrero de 2007, el FASB publicó el SFAS No. 159. The fair Value Option for Financial Assets and Financial liabilities - Including and Amendment of FASB Statement No. 115. El SFAS No. 159 permite a las entidades escoger medir diversos activos financieros y pasivos financieros a su valor razonable. El objetivo es ampliar el uso de mediciones de valor razonable al contabilizar instrumentos financieros. La opción de valor razonable permite a una compañía escoger medir partidas elegibles a su valor razonable en fechas de elección específicas. Las compañías reportarán ganancias y pérdidas no realizadas en partidas respecto de las cuales se ha elegido la opción de valor razonable en utilidades después de la adopción. El SFAS No. 159 entró en vigor para la Compañía el 1 de enero de 2008. La Compañía ha decidido no presentar a valor razonable los activos o pasivos que todavía no tienen que cumplir con este requisito.
G-31
En diciembre de 2007, el FASB público el SFAS No. 160, Noncontrolling Interest in Consolidated Financial Statements - an amendment of ARB No. 51. El SFAS No. 160 (a) modifica el ARB 51 para establecer normas para reconocer y reportar la participación no controladora de una subsidiaria y la desconsolidación de la misma; (b) cambia la manera de presentar el estado de resultados consolidado; (c) establece un método simple para reconocer cambios en la participación de una controladora en una subsidiaria que no resulta en desconsolidación; (d) requiere que una controladora reconozca la ganancia o pérdida en la utilidad neta cuando se desconsolida una subsidiaria; y (e) requiere mayor información en los estados financieros consolidados que identifique y distinga claramente entre la participación de los accionistas de la controladora y la participación de los accionistas de la no controladores de una subsidiaria. El SFAS No.160, se debe aplicar prospectivamente pero los requisitos de presentación e información (con relación a la presentación del interés minoritario en el balance general y en el estado de resultados) se deberán de aplicar de manera retrospectiva para que se puedan comparar los estados financieros. Esta norma entra en vigor para los ejercicios fiscales que empiezan el o después del 15 de diciembre de 2008. No se permite su adopción anticipada. La Compañía está en proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general, estado de resultados y flujos de efectivo.
En diciembre de 2007, el FASB publicó el SFAS No141(R), Business Combinationss, que sustituye al FASB No. 141. El SFAS No. 141(R) requiere (a) que una compañía reconozca los activos adquiridos, los pasivos asumidos, y cualquier participación no controladora en la compañía adquirida al valor razonable a la fecha de adquisición (b) el adquirente debe reconocer en sus resultados todos los costos relacionados con la adquisición en periodos previos a la adquisición .El SFAS No. 141(R) requiere que cualquier ajuste a los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos de una entidad adquirida que ocurra después del periodo de medición, se reconozca como parte del gasto por impuesto sobre la renta. Este tratamiento es requerido combinaciones de negocios consumados antes de la fecha de vigencia del SFAS No 141(R) (no prospectiva); todas las demás disposiciones del SFAS No. 141(R) deberán aplicarse prospectivamente. No se permite su adopción anticipada. El SFAS No. 141(R) entra en vigor para los ejercicios fiscales, y periodos intermedios dentro de esos ejercicios fiscales que comiencen el o después del 15 de diciembre de 2008. La Compañía está en el proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general, estado de resultados y flujos de efectivo.
En marzo de 2008, el FASB publicó el SFAS No. 161, Disclosures about derivatives Instruments and Hedging Activities, el cual amplía las revelaciones actuales del marco del SFAS No. 133. El SFAS No. 161 requiere principalmente (i) revelaciones cualitativas acerca de los objetivos y estrategias para el uso de derivados en el contexto de la exposición al riesgo primario subyacente del instrumento; (ii) revelaciones cuantitativas sobre la ubicación y cantidades de valor razonable y ganancias y pérdidas de instrumentos derivados, en formato tabular; y (iii) revelaciones sobre el riesgo del crédito relacionadas con las características contingentes en contratos de derivados. Este pronunciamiento es efectivo para estados financieros que se emitan para años fiscales y periodos intermedios que comienzan después del 15 de noviembre de 2008, permitiendo su aplicación anticipada. Este pronunciamiento sugiere, pero no requiere, información comparativa de periodos anteriores al adoptarse inicialmente. La Compañía cumplirá con esta disposición de revelación del SFAS 161 en la medida que celebre transacciones de derivados en el año de su adopción.
En abril de 2008, el FASB publicó el FASB Staff Position, No. 142-3, Determination of the Useful Life of Intangible Assets. El FSP 142-3 modifica los factores que se deben considerar al desarrollar los supuestos de renovación o de extensión que se usan para determinar la vida útil de un activo intangible reconocido de acuerdo con el SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets. El objetivo del FSP es mejorar la consistencia entre la vida útil de un activo intangible reconocido conforme al SFAS 142 y el período de los flujos de efectivo esperados usados para medir el valor razonable del activo de acuerdo con el SFAS 141(R). El FSP 142-3 entra en vigor para los ejercicios fiscales que comienzan después del 15 de diciembre de 2008. No se permite su adopción anticipada. La Compañía está en proceso de determinar el impacto de adoptar este pronunciamiento en su balance general, estado de resultados y flujos de efectivo.
G-32
En enero de 2008, el FASB publicó la Codificación de los pronunciamientos del FASB (la “Codificación”) para un período de un año de verificación por parte de sus miembros. Aunque la Codificación no cambia los U.S. GAAP, combina todas las normas contables emitidas por organismos autorizados, como el FASB, AICPA y EITF en una base de datos en línea integral organizada por temas. La Codificación (a) reducirá el tiempo y esfuerzo requeridos para solucionar un problema de investigación contable; (b) mejorará la capacidad de usar la literatura y así mitigar el riesgo de incumplimiento con la norma; (c) proporcionará actualizaciones en tiempo real conforme se publiquen normas nuevas; (d) ayudará al FASB con los esfuerzos de investigación y convergencia requeridos durante el proceso de establecimiento de normas y (e) se convertirá en la fuente autorizada de literatura para la base de datos completa del XRBL (Extensible Reporting Business Languaje). La Codificación no representa una guía autorizada sino hasta después del período de verificación. Después de ese período, la Codificación reemplazará toda la literatura contable existente (a excepción de la publicada por la SEC). Dicha Codificación se aplicará para las compañías que empiezan su año calendario en 2009.
20. Autorización de la emisión de los estados financieros
Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 6 de marzo de 2009, por el Gabriel Sanchez Ramírez, Administración Director of Red de Carreteras de Occidente, S. de R. L. de C. V. a los cuales posteriormente se le adicionaron revelaciones relacionadas con los U.S. GAAP y los nuevos pronunciamientos contables en los Estados Unidos de América y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
* * * * * *
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Al Consejo de Administración y Asamblea de Accionistas de ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de ICA Fluor Daniel S. de R.L. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas, así como los estados consolidados de flujos de efectivo y de cambios en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de ICA Fluor Daniel S. de R.L. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, así como los flujos de efectivo y los cambios en la situación financiera consolidada por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007; respectivamente, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.
Como se menciona la nota 2f a los estados financieros consolidados, a partir del 1 de enero del 2008, la Compañía adoptó la Norma de Información Financiera B-2 Estado de flujos de efectivo, la cual es de aplicación prospectiva y que sustituyó al Boletín B-12 Estado de cambios en la situación financiera, que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2007; por lo anterior, el estado consolidado de flujos de efectivo y el estado consolidado de cambios en la situación financiera no se presentan en forma comparativa. Asimismo, la Compañía adoptó los nuevos pronunciamientos de las Normas de Información Financiera Mexicanas que entraron en vigor en 2008, las cuales se mencionan en la nota 2f a los estados financieros.
Mancera, S.C. Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. Luis F. Ortega Sinencio
México, D.F., 26 de febrero de 2009
