comisiÓn de valores y cambio formulario 20-f …

____________-Registro No. 333-189067

COMISIÓN DE VALORES Y CAMBIO

Washington, D.C. 20549

____________________

FORMULARIO 20-F

DECLARACION DE REGISTRO

BAJO

LEY DE VALORES DE 1933

________________________

GRAÑA Y MONTERO S.A.A.

(Nombre exacto de la entidad registrada como se especifica en su Estatuto)

________________________

1600

(Número de Código de la Clasificación

Industrial Estándar Primaria)

Graña y Montero S.A.A.

Av. Paseo de la República 4667

Surquillo

Lima 34, Perú

(51) (1) 213 – 6565

(Dirección, incluye código postal, y número telefónico, incluye código de área, oficinas principales de la

entidad registrada)

___________________________

CT Corporation System

111 Eighth Avenue

New York, New York 10011

1-800-223-7567

(Nombre, dirección, incluye código postal, y número telefónico, incluye código de área, del agente de

servicio)

__________________________

Con copias a:

Juan Francisco Méndez

Simpson Thacher & Bartleet LLP

425 Lexington Avenue


(212) 455-2579

Claudia Drago Morante

Gerente Legal Corporativa

Graña y Montero S.A.A.

Av. Paseo de la República

Surquillo

Lima 34, Perú

(51)(1) 213-6565

Nicholas Kronfeld

Davis Polk & Wardwell LLP

450 Lexington Avenue


(212) 450-4950

Fecha aproximada de inicio de la venta propuesta al público: Tan pronto sea viable después que la

Declaración de Registro entre en vigencia.

No aplicable (Número de identificación del empleador de la

Dirección General Impositiva)

República del Perú (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización)

Si alguno de los valores registrados en el presente Formulario será ofrecido de manera continua o retrasada

de acuerdo con la Norma 415 de la Ley de Valores, sírvase colocar un check en el siguiente casillero.

Si este Formulario es presentado para registrar valores adicionales para una oferta de acuerdo con la Norma

462(b) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y colocar el número de declaración de

registro de la Ley de Valores de la anterior declaración de registro vigente para la misma oferta.

Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma

462(c) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro

de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta.

Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma

462(d) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro

de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta

Si se requiere que la entrega del Reporte anual se realice conforme a la Norma 434, colocar un check en el

siguiente casillero.

Por la presente, la entidad registrada modifica esta Declaración de Registro en la fecha o fechas, según

sea necesario, para retrasar su fechad e vigencia hasta que dicha entidad pueda presentar una

enmienda adicional, la cual establezca específicamente que esta Declaración de Registro deberá entrar

en vigencia en la fecha que la Comisión pueda determinar, actuando conforme a lo indicado en la

Sección 8(a)

_________________________

TABLA DE CONTENIDOS

PARTE I INTRODUCCIÓN..…………………………………………………………………………………1

ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES…………………………….5

ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO…………………….5

ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE…………………………………………………………………...5

A. Información Financiera Seleccionada .................................................................................................. 5

B. Capitalización y Deuda ...................................................................................................................... 15

C. Razones para la Oferta y Uso de Fondos

…………………………………………………………………15

D. Factores de Riesgo ............................................................................................................................. 15

ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑIA ……………………………………………………35

A. Historia y Desarrollo de la Compañía ................................................................................................ 35

B. Negocios ............................................................................................................................................ 37

C. Estructura Organizacional ................................................................................................................... 98

D. Propiedad, Planta y Equipos ............................................................................................................. 101

ITEM 5. REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA Y PERSPECTIVAS………………………102

A. Resultados de Operación ................................................................................................................... 102

B. Liquidez y Fuentes de Capital ........................................................................................................... 102

C. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias ............................................................................. 137

D. Información del Mercado .................................................................................................................. 138

E. Operaciones fuera de Balance ........................................................................................................... 142

F. Obligaciones Contractuales ............................................................................................................... 142

G. Safe Harbor ....................................................................................................................................... 143

ITEM 6. DIRECTORES, GERENCIA Y EMPLEADOS…………………………………………143

A. Directores y Gerencia ....................................................................................................................... 143

B. Compensaciones ............................................................................................................................... 150

C. Prácticas de Organización ................................................................................................................. 151

D. Empleados ........................................................................................................................................ 153

E. Principales Accionistas .................................................................................................................... 149

ITEM 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

155

A. Principales Accionistas .................................................................................................................... 155

B. Transacciones con partes relacionadas ............................................................................................. 157

C. Intereses de expertos y Abogados . ................................................................................................... 158

ITEM 8. INFORMACION FINANCIERA .......……………………………………………………158

A. Estados Consolidados y otra Informacion Financiera. ...................................................................... 158

B. Cambios Significativos . ................................................................................................................... 159

ITEM 9. La Oferta y el Listado……………………………………………………………………159

A. Oferta y Detalles del Listado ............................................................................................................ 159

B. Plan de Distribución ......................................................................................................................... 161

C. Mercados .......................................................................................................................................... 161

D. Selling Shareholders.......................................................................................................................... 163

E. Dilución ............................................................................................................................................ 163

F. Gastos de la Oferta ........................................................................................................................... 163

ITEM 10. INFORMACION ADICIONAL..…………………………………………………………164

A. Share Capital ..................................................................................................................................... 164

B. Memorandum and Articles of Association ........................................................................................ 164

C. Contratos Materiales ......................................................................................................................... 168

D. Exchange Controls ............................................................................................................................ 168

E. Taxation ............................................................................................................................................ 168

F. Dividends and Paying Agents ........................................................................................................... 173

G. Statement by Experts......................................................................................................................... 173

H. Documents on Display ...................................................................................................................... 173

I. Subsidiary Information ...................................................................................................................... 174

ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK 174

ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES 175

A. Debt Securities .................................................................................................................................. 175

B. Warrants and Rights .......................................................................................................................... 175

C. Other Securities ................................................................................................................................. 175

D. American Depositary Shares ............................................................................................................. 175

PART II………………………………………………………………………………………………………186

ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES ………………….186

ITEM 14. MATERIAL MODIFICATIONS TO THE RIGHTS OF SECURITY HOLDERS AND USE

OF PROCEEDS 186

ITEM 15.

A. Disclosure Controls and Procedures ................................................................................................. 186

B. Management’s Annual Report on Internal Control Over Financial Reporting ................................. 187

C. Attestation Report of the Registered Public Accounting Firm .......................................................... 187

D. Changes in Internal Control Over Financial Reporting ..................................................................... 187

ITEM 16. [RESERVED]……………………………………………………………………………...187

ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT…………………………………………..187

ITEM 16B. CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS……………………………………187

ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES………………………………….187

ITEM 16D. EXEMPTIONS FROM THE LISTING STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES…188

ITEM 16E. PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE ISSUER AND AFFILIATED

PURCHASERS……………………………………………………………………………………………188

ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANT’S CERTIFYING ACCOUNTANT……………………….188

ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE………………………………………………………….188

ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE…………………………………………………………..189

ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189

ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189

ITEM 19. EXHIBITS…………………………………………………………………………………189

INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS ........................................................................................................... F-1

Parte I

INTRODUCCIÓN

Algunas definiciones

Todas las menciones para “nosotros”, “a nosotros”, “nuestro”, “nuestra empresa”, “el grupo” y “Graña y

Montero” en este reporte anual se refieren a Graña y Montero S.A.A., una sociedad anónima abierta

constituida bajo las leyes del Perú. En este reporte anual, nosotros nos referimos a nuestras subsidiarias

principales de la siguiente manera: (i) en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción (E&C): GyM S.A.

como “GyM”; Stracon GyM S.A. como “Stracon GyM”; Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. como

“Vial y Vives”; y GMI S.A. como “GMI”; (ii) en nuestro segmento de Infraestructura: Norvial S.A. como

“Norvial”; Survial S.A. como “Survial”; Concesión Canchaque S.A. como “Canchaque”; GyM Ferrovías S.A.

como “GyM Ferrovías”; Concesionaria La Chira S.A. como “La Chira”; y GMP S.A como “GMP” (iii) en

nuestro segmento Inmobiliario: Viva GyM S.A como “Viva GyM”, Inmobiliaria Almonte S.A.C. como

“Almonte”; and (iv) en nuestro segmento de Servicios Técnicos GMD S.A. como “GMD”; Concar S.A. como

“Concar”; y CAM Chile S.A. como “CAM”.

El término “dólar americano” y el símbolo “US$” hacen referencia a la moneda legal de los Estados Unidos;

el término “nuevo sol” y el símbolo “S/.” hacen referencia a la moneda legal de Perú; el término “peso

chileno” y el símbolo “CLP” hacen referencia a la moneda legal de Chile; y el término “peso colombiano” y

el símbolo “COP” hacen referencia a la moneda legal de Colombia.

Información Financiera

Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual, se han realizado en nuevos soles y

de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por la Junta de Normas

Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés”). Nuestros Estados Financieros Auditados

Anuales para los años finalizados el 31 de diciembre del 2011, 2012 y 2013 han sido auditados por Dongo,

Soria, Gaveglio y Asociados S.C. de R.L., una empresa miembro de PricewaterhouseCoopers de acuerdo con

las normas de auditoría del Public Company Accounting Oversight Board “PCAOB”(El Consejo de vigilancia

de contabilidad de empresas públicas de Estados Unidos). Asimismo hemos incluido en este reporte anual

cierta información financiera de los años anteriores al 2010, la cual ha sido preparada de acuerdo con los

principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. En conformidad con la ley peruana, nos

requirieron presentar nuestros estados financieros de acuerdo con las NIIF empezando con nuestros estados

financieros para el año finalizado el 31 de diciembre del 2010. Los PCGA del Perú difieren en algunos

aspectos de las NIIF. Por consiguiente, nuestra información financiera presentada de acuerdo con los PCGA

del Perú no es directamente comparable con nuestra información financiera preparada de acuerdo con las

NIIF.

Nosotros manejamos nuestra empresa en cuatro segmentos: Ingeniería y Construcción (“E&C”);

Infraestructura; Inmobiliaria; y Servicios Técnicos. Para información sobre nuestros resultados de operaciones

por nuestros segmentos, ver nota 6 de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados.

En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular intereses,

impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no es parte de los PCGA. Una medida

financiera que no es parte de los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el

rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de caja pero excluye o incluye cantidades que no

serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Nosotros presentamos el EBITDA Ajustado porque

consideramos que ofrece una medida complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones

centrales a los inversores, facilitando las comparaciones periodo a periodo sobre una base consistente. Nuestra

gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para planeamiento interno y como medida de

performance. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una alternativa para la utilidad neta o

utilidad operativa, como un indicador del performance operativo, como una alternativa para los flujos de caja

proporcionados por actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, como se determina

de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos, no puede ser comparable con medidas

tituladas similares, reportadas por otras compañías. Para nuestra definición, EBITDA Ajustado y una

conciliación de EBITDA Ajustado con la medida financiera NIIF directamente más comparable, ver “Item

3.A. Información Financiera Seleccionada”.

Nosotros hemos convertido algunos montos en nuevos soles contenidos en este reporte anual a dólares

americanos solo para fines de conveniencia. A menos que se indique lo contrario o que el contexto lo

requiera de otra manera, la tasa utilizada para convertir los montos de nuevos soles en dólares americanos fue

S/. 2.796 a US$1.00, que fue la tasa de cambio indicada para el 31 de diciembre del 2013 por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, o “SBS” del Perú. Presentamos nuestro backlog en dólares

americanos. Para los contratos denominados en nuevos soles u otras monedas locales, los montos han sido

convertidos a dólares americanos basándose en la tasa de cambio publicada por la SBS el 31 de diciembre del

año correspondiente. Al presentar nuestros ratios de backlog e ingresos en el presente reporte anual,

convertimos igualmente nuestros ingresos, que son reportados en nuevos soles, a dólares en base al tipo de

cambio reportado para el 31 de diciembre del año correspondiente. Para las conversiones de los indicadores

macroeconómicos (particularmente en “Item 5.D. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –

Información del Mercado” en el presente reporte anual) se utiliza los tipos de cambio anual promedio de las

monedas de cada país con los que trabajamos. El Banco de Reserva Federal de Nueva York no reporta un

tipo de cambio de compra al medio día en nuevos soles. La información equivalente del dólar americano

presentada en este reporte anual es proporcionada únicamente para conveniencia de los lectores y no debe

interpretarse suponiendo que los montos en nuevos soles u otros tipos de moneda representan, o podrían haber

sido o podrían ser convertidos en dólares americanos a la tasa antes mencionada o alguna otra. Ver “Item 3.A.

Información Financiera Seleccionada - Tipos de cambio” para la información relacionada con los tipos de

cambios históricos de nuevos soles a dólares americanos.

Ciertas cifras incluidas en el presente reporte anual han estado sujetas a ajustes de redondeo. Por consiguiente,

las cifras mostradas como totales en ciertas tablas pueden no ser adiciones aritméticas de las cifras que las

preceden.

Backlog

El presente reporte anual incluye nuestro backlog para los segmentos de Ingeniería y Construcción,

Infraestructura, Inmobiliario y Servicios Técnicos. No hemos incluido backlog en nuestro Segmento de

Infraestructura para (i) nuestra concesión de carreteras Norvial porque sus ingresos de la concesión son

derivados del cobro de peajes a vehículos que usan dicha carretera, y como resultado, dichos ingresos

dependen de los niveles de tráfico vehicular; (ii) nuestra línea de negocio de Energía porque: (a) sus ingresos

por los servicios de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos y

de los precios de mercado, que fluctúan significativamente; (b) nuestros ingresos por la planta de

procesamiento de gas dependen de la cantidad de gas que procesamos y del precio de mercado para gas

líquido natural, que fluctúa significativamente; y (c) nuestros ingresos por la operación de terminales de

almacenamiento de hidrocarburos dependen parcialmente del volumen de hidrocarburos despachado, dichos

ingresos no son materiales en nuestros resultados consolidados de operaciones y la concesión para dicho

servicio está programada para terminar en Agosto 2014. Adicionalmente, no incluimos backlog para nuestro

segmento Inmobiliario porque revelar backlog en el sector inmobiliario no es una práctica de mercado.

Cuando presentamos backlog en cada segmento, no se incluirá las eliminaciones que son incluidas en nuestro

backlog consolidado. Backlog no es una medida definida por las NIIF, y nuestra metodología para determinar

el backlog, puede no ser comparable con la metodología utilizada por otras empresas para determinar su

propio backlog. Para nuestra definición de backlog, ver “Item 4.B. Información de la Compañía – Negocios -

Backlog”. Asimismo ver “Item 3.D. Información Clave - Factores de riesgo – Riesgos relacionados con

nuestra empresa- Nuestro Backlog y nuestro ratio histórico de backlog- ingresos que podrían no ser

indicadores fiables de ingresos o beneficios futuros”.

Reservas estimadas

El presente reporte anual incluye estimaciones para las reservas comprobadas en los Lotes I y V donde GMP

provee servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. Estas reservas estimadas fueron preparadas

internamente por nuestro equipo de ingenieros y no han sido auditados ni revisados por ingenieros externos

independientes. Para mayor información sobre estas reservas estimadas, ver “Item 4.B. Información de la

Compañía - Negocios – Infraestructura - Principales Líneas de Negocio de Infraestructura - Energía -

Producción de Petróleo y Gas - Reservas Comprobadas Estimadas”.

Información del mercado

Nosotros realizamos estimaciones en el presente reporte anual en relación a nuestra posición competitiva y

nuestra participación en el mercado, así como el tamaño del mercado y el crecimiento previsto de las

industrias de Ingeniería y Construcción, Infraestructura, Inmobiliaria y Servicios Técnicos en el Perú y en otro

lugar de América Latina. Realizamos estos estimados sobre la base de nuestro conocimiento de gerencia y

estadísticas y otra información que consideramos la más reciente disponible a partir de la fecha de este reporte

anual, de organismos estatales, organizaciones profesionales de industria, publicaciones de industria y otras

fuentes. Consideramos que estos estimados son exactos a la fecha de este reporte anual. Nuestro director,

Hugo Santa María Guzmán, es socio de APOYO Consultoría, y Roberto Abusada Salah, director de nuestras

subsidiarias GMD y GMP, es director del Instituto Peruano de Economía. Nosotros le pagamos a Great Place

to Work® Institute (“Great Place to Work”), una empresa de investigación, consultoría y capacitación en

recursos humanos, con la cual nuestros trabajadores participaron en la encuesta mencionada en este reporte

anual. (Copyright ©2013 Great Place to Work® Institute, Inc. Todos los derechos reservados)

En el presente reporte anual presentamos el producto bruto interno (PBI) en una base nominal y real. El PBI

real es el PBI nominal ajustado para excluir el efecto de inflación. A menos que se indique lo contrario, las

referencias para el PBI son para el PBI real.

Mediciones y otros datos

En el presente reporte anual, utilizamos las siguientes mediciones:

“m” significa un metro que equivale aproximadamente a 3.28084 pies;

“m2”

significa un metro cuadrado que equivale aproximadamente a 10.7630 pies cuadrados;

“Km” significa un kilómetro que equivale aproximadamente a 0.621371 millas;

“hectárea” significa una hectárea que equivale aproximadamente a 2.47105 acres;

“Tonelada” significa una tonelada métrica que equivale aproximadamente a 2,204.6 libras;

“bbl” o barril de petróleo significa un barril de tanque de reserva, que aproximadamente equivale a

0.15898 metros cúbicos;

“boe” significa un barril de petróleo que equivale aproximadamente a 160.2167 metros cúbicos,

determinado utilizando el ratio de 5,658 pies cúbicos de gas natural por un barril de petróleo;

“Cf” significa un pie cúbico;

“M”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa mil bbl, boe y cf respectivamente;

“MM”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa un millón bbl, boe y cf respectivamente;

“MW” significa un megavatio, que equivale a un millón de vatios; y

“Gwh” significa una hora de gigavatios que equivale a un billón de horas vatios.

En el presente reporte anual, usamos el término tasa de incidente de accidentes con respecto a nuestro

segmento E&C, que es calculada como el número de accidentes divididos por el número total de horas

trabajadas por los empleados a tiempo completo de nuestro segmento E&C durante el año relevante

dividido por 200,000 (que refleja 40 horas trabajadas por semana en un año de 50 semanas por 100

trabajadores equivalentes a tiempo completo).

Declaraciones a Futuro

El presente reporte anual contiene declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro expresan nuestras

expectativas o previsiones actuales de eventos futuros. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y

desconocidos, incertidumbres y otros factores, incluyendo los indicados en “Item 3.D. Información Clave -

Factores de Riesgo”, lo cual puede causar que nuestros resultados actuales, rendimiento o logros difieran

sustancialmente de las declaraciones a futuro que hacemos.

Las declaraciones a futuro normalmente son identificadas por palabras o frases como “podría”, “realizaría”,

“estimar”, “anticipar”, “alcanzar”, “destinar”, “proyectar”, “creer”, “planear”, “considerar”, “potencial”,

“continuar”, “es/son probablemente”, u otras expresiones similares. Cualquiera o todas nuestras declaraciones

a futuro en este reporte anual pueden resultar inexactas. Nuestros resultados actuales podrían diferir

sustancialmente de aquellos contenidos en las declaraciones a futuro debido al número de factores, incluyendo

entre otros:

Condiciones macroeconómicas globales, que incluye precios de productos, y condiciones

sociales, políticas y económicas en los mercados en donde operamos, particularmente en el

Perú;

Cambios importantes en las políticas de gobierno del Perú a niveles municipales, regionales o

nacionales, incluso en conexión con concesiones de infraestructura, inversiones en

infraestructura y subsidios de viviendas económicas;

conflictos sociales en Perú que interrumpen los proyectos de infraestructura, particularmente en

el sector minero.

fluctuaciones del tipo de interés, inflación y devaluación o apreciación del nuevo sol en relación

al dólar americano ( u otra moneda en que se reciban ingresos);

nuestra capacidad para que nuestras operaciones continúen creciendo tanto en el Perú, como

internacionalmente;

nuestro Backlog podría no ser un indicador confiable de ingresos o ganancia futura.

el nivel de nuestro backlog podría no ser un indicador confiable de nuestros ingresos o ganancia

futura. Las inversiones de capital y financiamientos disponibles para los proyectos de

infraestructura de los tipos que nosotros desarrollamos, tanto en el sector público como en el

sector privado;

competencia en nuestros mercados, tanto en empresas locales como internacionales;

nuestra capacidad para completar adquisiciones en términos favorables o en absoluto y para

integrar los negocios adquiridos y gestionarlos eficientemente después de la adquisición.

ejecución bajo contratos, que en caso de incumplimiento con los plazos, estimados de costos u

objetivos de rendimiento de manera oportuna, podría resultar en márgenes de ganancias

reducidas o pérdidas e impacto en nuestra reputación;

los desarrollos, algunos de los cuales pueden estar fuera de nuestro control, que afecten nuestra

reputación en nuestros mercados incluyendo el deterioro de nuestro registro de seguridad:

los riesgos operacionales de industria específicos, tales como errores de operador, fallas

mecánicas y otros accidentes;

disponibilidad y costos de energía, materias primas, equipo y mano de obra;

nuestra capacidad para obtener financiamiento en términos favorables;

nuestra capacidad para atraer y mantener personal calificado;

nuestra capacidad para entrar en acuerdos operaciones conjuntas, y normas involucradas en

operar bajo ellos o acuerdos similares;

nuestra exposición a posibles reclamos de responsabilidad y controversias de contratos,

incluyendo como resultado de un presunto daño ambiental causado por nuestras operaciones;

El cumplimiento nuestro y de nuestros clientes de las leyes y reglamentos de seguridad, salud y

medio ambiente y los cambios en las políticas de gobierno y reglamentos en los países en donde

operamos;

negociaciones de reclamos con nuestros clientes sobre las variaciones de costos y programación

y ordenes de cambio en los proyectos principales;

la volatilidad de los precios globales de petróleo y gas;

la naturaleza cíclica de algunos de nuestros segmentos de negocio;

limitaciones en nuestra capacidad para operar nuestras concesiones de manera rentable,

incluyendo cambios en los patrones de tráfico, y limitaciones en nuestra capacidad para obtener

nuevas concesiones;

nuestra capacidad para calcular con exactitud los costos de nuestros proyectos;

cambios en los precios del mercado inmobiliario, demanda del consumidor, preferencia y poder

de adquisición, y disponibilidad de financiamiento y condiciones de los mismos;

nuestra capacidad para obtener habilitación urbana y requisitos de licencia para el desarrollo de

nuestros segmento Inmobiliario;

cambios en las leyes tributarias;

desastres naturales, mal clima u otros eventos que pueden afectar negativamente a nuestro

negocio;

otros factores identificados o mencionados en “Item 3.D. Información Clave - Factores de

Riesgo”.

Las declaraciones a futuro dentro del presente reporte anual representan nuestras expectativas y

pronósticos a la fecha del reporte anual. Excepto la ley lo requiera, nosotros no asumimos ninguna obligación

de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones a futuro ya sea como resultado de la nueva

información, eventos futuros u otros, después de la fecha del presente reporte anual.

ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES

No aplica

ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO

No aplica

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Información Financiera Seleccionada

Los siguientes datos financieros consolidados y seleccionados deberán leerse junto con “Parte 1 –

Introducción - Información Financiera”, “Item 5. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas” y

nuestros estados financieros consolidados incluidos en el presente reporte anual.

La siguiente información financiera seleccionada para los años que culminan el 31 de diciembre de 2011,

2012 y 2013 se han derivado de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales en el presente

reporte anual. La siguiente información financiera seleccionada para el año que culmina el 31 de diciembre de

2010 se deriva de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales, no incluido en el presente

reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados anuales correspondientes a los años terminados el 31

de diciembre de 2010, 2011, 2012 y 2013 han sido auditados por Dongo, Soria, Gaveglio y Asociados SC de

RL, firma miembro de PricewaterhouseCoopers, de conformidad con las normas de auditoría de la Comisión

de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos de América (“Public Company Accounting

Oversight Board” de los Estados Unidos). Hemos aplicamos el crédito brindado por la”Securities and

Exchange Commission” (“SEC”) con respecto a la aplicación por primera vez de las NIIF y la siguiente

información está limita a nuestra información financiera consolidada y seleccionada para 2010, 2011, 2012 y

2013. Antes del 2010, hemos preparado nuestros estados financieros acorde a con Principios De Contabilidad

Generalmente Aceptados (PCGB). Bajo la ley peruana, fue requisito presentar nuestros estados financieros

bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir del año terminado a diciembre

2010. PCGB difiere en ciertos aspectos con las NIIF.

Año terminado al 31 de diciembre,

2010 2011(1) 2012 2013 2013

(en millones de S/.)

(en

millones

de S/.)

Estado de resultados:

Ingresos 2,502.7 4,241.3 5,231.9 5,967.3 2,134.2

Costos de venta -2,057.8 -3,609.5 -4,519.8 -4,962.7 -1,774.9

Utilidad Bruta 444.8 631.7 712.1 1,004.7 359.3

Gastos administrativos -123.2 -199.6 -257.2 -361.8 -129.4

Otros ingresos y gastos(3) 2.7 4.3 75.9 26.0 9.3

Utilidad de las ventas de inversión 75.0 4.8 - 5.7 2.0

Otras (pérdidas), ganancias , netas 0.2 -2.8 -0.3 -0.7 -0.3

Ganancia de la combinación de la línea

de negocios(3) - 45.2 - - -

Utilidad Operativa 399.5 483.6 530.6 673.9 241.0

Ingreso (gasto) financiero, neto (4) -10.0 -6.2 -10.3 -113.6 -40.6

Acción de la utilidad y pérdida obtenida

por los asociados bajo el método de

participación patrimonial

11.5 0.2 0.6 33.6 12.0

La utilidad antes de impuesto sobre la

renta 401.0 477.6 520.8 595.0 212.8

Impuesto a la renta -124.3 -141.4 -154.6 -182.4 -65.2

Utilidad neta 276.7 336.2 366.3 412.6 147.6

Utilidad neta atribuible a la

participación mayoritaria(5) 252.8 289.1 290.0 320.4 114.6

Utilidad neta atribuible a las

participaciones minoritarias (5) 23.9 47.1 76.3 92.2 33.0

(1) Incluye el resultado de las operaciones de CAM desde el 24 de febrero de 2011. Ver “Item 5.A.

Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultado de Operaciones - Factores que Afectan

nuestros Resultados de Operaciones - Adquisiciones” y la nota 31 de nuestros estados financieros

consolidados anuales auditados incluidos en el presente reporte anual.

(2) Cálculo basado en un tipo de cambio de S/. 2.796 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2013.

(3) En el año 2011, relacionado con las ganancias registradas en conexión con la adquisición comercial

de CAM como resultado del exceso del valor justo de los activos y pasivos que adquirimos con la

adquisición de un porcentaje de control de CAM sobre la contraprestación pagada y, en el 2012 y

2013, la reversión de las provisiones de CAM. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y

Perspectivas - Resultados de Operaciones - Factores que Afectan nuestros Resultados de Operaciones

- Adquisiciones”, y notas 27 y 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.

(4) En el 2013, tuvimos perdidas por tiempo de cambio más altas debido a depreciación del nuevo sol

respecto al dólar americano y nuestros altos pasivos en dólares americanos.

(5) Consolidamos los resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados financieros y reflejamos la

utilidad correspondiente a los intereses minoritarios en nuestras subsidiarias bajo “utilidad neta

atribuible a participaciones minoritarias” en nuestro estado de resultados. Con respecto a nuestras

operaciones conjuntas, reconocemos en nuestros estados financieros los ingresos y gastos incluyendo

nuestra participación de cualquier activo, pasivo, ingreso o gasto que mantenemos de manera

conjunta con los socios. Reflejamos los resultados de nuestras empresas asociadas bajo el método de

participación patrimonial en nuestros estados financieros bajo la partida “participación de la ganancia

y pérdida en empresas asociadas” en nuestro estado de resultados. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa

y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones – Factores que Afectan nuestros Resultados

de Operaciones – Adquisiciones - Contabilidad para las Subsidiarias, Operaciones Conjuntas y

Empresas Asociadas” y la nota 2.2 de nuestros estados financieros anuales consolidados incluidos en

el presente reporte anual.

2011 2012 2013 2013

(en

millones de

S/.)(1)

Datos del Balance General:

(en

millones de

USD)

Total activos corrientes

2,502.3

3,017.2

3,900.1

1,394.9

Caja y equivalentes de caja

658.2

780.1

959.4

343.1

Cuentas por cobrar

855.2

930.8

1,158.9

414.5

Trabajos pendientes en

progreso

393.8

525.3

971.7

347.6

Inventarios(2)

546.3

747.4

762.8

272.8

Total activos no corrientes

1,191.5

1,982.9

2,412.8

863.0

Cuentas por cobrar largo

plazo(3)

75.2

393.4

630.1

225.3

Propiedad, planta y equipos

686.9

938.1

952.6

340.7

Activos intangibles(4)

317.8

505.1

406.4

145.3

Total de pasivos corriente

1,741.4

2,618.1

2,416.3

864.2

Préstamos a corto plazo

231.0

452.8

486.1

173.9

Cuentas por pagar (5)

1,313.6

1,995.2

1,762.1

630.2

Total de pasivos no corrientes

499.3

598.8

699.7

250.3

Préstamos a largo plazo

298.9

392.7

309.7

110.8

Capital de los accionistas

1,189.0

1,392.2

2,765.8

989.2

Participaciones minoritarias

264.1

391.0

431.1

154.2

(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.796 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2013.

(2) Incluye las inversiones para la compra de terrenos por nuestro segmento de Bienes inmuebles. Estas

inversiones en terrenos están registradas a valor contable y no están ajustadas al valor de mercado

por los cambios en el valor justo. Ver la nota 14 de nuestros estados financieros anuales auditados

consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(3) Incluye los pagos requeridos por el gobierno Peruano por los montos que invertimos para comprar

trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera

y Perspectivas - Resultados de Operaciones - Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de

nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(4) Reconocemos nuestras inversiones en la construcción de la carretera de nuestra concesión Norvial

como activos intangibles. Ver la nota 2.16 (c) de nuestros estados financieros anuales auditados

consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(5) Incluye S/. 421.0 millones, S/. 848.1 millones y S/. 701.8 millones por pagos adelantados realizados

por nuestros clientes al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 respectivamente con relación a

nuestros contratos de Mantenimiento, Operación, Ingeniería y Construcción de Activos de

Infraestructura. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de

Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” – y – “Servicios Técnicos” y la nota 20

de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(6) Incluye al 31 de diciembre de 2013 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American Depositary

Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.


2010 2011(1) 2012 2013 2013

(en millones de S/., excepto lo indicado)

(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Otros datos:

EBITDA Ajustado (3) 572.8 674.3 800.9 1,030.70 368.6

Margen Bruto 17.80% 14.90% 13.60% 16.80% 16.80%

Margen EBITDA Ajustado (4) 22.10% 15.60% 14.80% 17.30% 17.30%

Acciones en circulación (5) 558,284 558,284 558,284 660,054 660,054

Ganancia por acción (en S/. o

US$) 0.5 0.6 0.66 0.57 0.2

Resultado atribuible a la

participación controladora por

acción (en S/. o US$)

0.45 0.52 0.52 0.53 0.19

Dividendo por acción (en S/. o

US$) 0.05 0.1 0.16 0.16 0.06

Ratio Deuda Neta/EBITDA

Ajustado (0.6)x (0.2)x 0.1x (0.2)x (0.2)x

Backlog (en millones de US$)(6) 1,313.20 2,493.90 4,165.90 3,935.00 3,935.00

Ratio Backlog/revenues (6) 1.7x 1.7x 2.2x 1.9x 1.9x

(1) Incluye los resultados de las operaciones de la CAM desde el 24 de febrero de 2011. Ver la sección "

Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas – Resultados de Operaciones - Factores que

afectan los resultados de operación - Adquisiciones" y la nota 31 de nuestros estados financieros anuales

consolidados auditados incluidos en este reporte anual.

(2) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.796 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2013.

(3) Para mayor información en la definición de “EBITDA sjustado” ver “Reconciliación no GAAP

Medición Financiera – Reconciliación”.

(4) Refleja el EBITDA Ajustado como un porcentaje de los ingresos.

(5) Incluye al 31 de diciembre de 2013 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American Depositary

Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.

(6) Para mayor información ver “Item 4.B. Negocios - Backlog”. No incluye, nuestro segmento

Inmobiliario, ni nuestro segmento de Infraestructura, ni nuestra concesión de autopistas Norvial o

nuestra línea de negocio del sector energía. Ver "Business-Backlog”. El backlog se calcula a partir del

último día del año correspondiente. Los ingresos son calculados para ese año y se convierten a dólares

estadounidenses según el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente, el cual fue S/.2.81 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2010, S/.2.70 por US$ 1.00 al

31 de diciembre de 2011, S/.2.55 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2012 y S/. 2.796 por US$ 1.00 al

31 de diciembre de 2013. Incluye los ingresos solo por los negocios incluidos en el backlog.

Las siguientes tablas establecen el resumen de los datos financieros para cada uno de nuestros segmentos

comerciales. Para mayor información acerca de los resultados de operaciones de nuestros segmentos, ver

“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones” y la nota 6 de

nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.

1. Ingeniería y Construcción


2010 2011 2012 2013 2013

(en milones of S/.)

(en millones

de US$)(1)


Ingresos 1,700.5 2,784.2 3,524.6 4,075.1 1,457.5

Costos de venta -

1,469.6

-

2,454.9

-

3,116.6

-

3,515.0 1,257.2

Utilidad Bruta 230.9 329.3 408.0 560.1 200.3


Otros ingresos y gastos -1.5 4.8 -1.9 10.8 3.8

Otras (pérdidas), ganancias , netas 3.0 -2.2 1.3 - -


Ingreso (gasto) financiero, neto 2.7 5.3 19.7 -26.6 -9.5

Porción de la ganancia o pérdida bajo el

equivalente método de contabilidad 7.7 5.1 9.2 42.0 15.0

La utilidad antes de impuesto sobre la renta 160.2 237.9 276.4 368.2 131.7


Utilidad neta 111.2 166.4 188.5 256.9 91.8

Utilidad neta atribuible a la participación

mayoritaria 104.1 153.1 165.1 211.9 75.8

Utilidad neta atribuible a las participaciones

minoritarias 7.1 13.3 23.4 45.0 16.1

Al 31 de Diciembre,

2011 2012 2013 2013


(en millones

de US$)(1)



1,252.9 1,547.4 1,854.6 663.3


400.5 423.3 265.8 95.1

Cuentas por cobrar

539.2 555.8 734.2 262.6


progreso 218.7 417.1 735.0 262.9

Otros activos corrientes

94.6 151.2 98.1 35.1


452.7 875.8 931.3 333.1


plazo 2.3 11.3 - -

Propiedad, planta y

equipos 329.6 539.0 533.8 190.9

Otros activos no corrientes

120.7 325.6 397.5 142.2


1,114.6 1,587.0 1,633.6 584.3


70.4 120.0 195.1 69.8

Cuentas por pagar (2)

931.9 1,356.5 1,321.5 472.6


155.0 260.8 382.2 136.7


136.6 180.9 127.1 45.4

Otros pasivos de largo

plazo 18.4 80.0 255.1 91.2


406.3 472.1 623.2 222.9


29.8 103.3 146.8 52.5

2. Infraestructura


2010 2011 2012 2013 2013

(en milones of S/.)

(en millones

de US$)(1)


Ingresos 354.7 404.2 524.5 681.0 243.6

Costos de venta -222.4 -258.0 -351.8 -494.2 -176.7

Utilidad Bruta 132.3 146.2 172.6 186.8 66.8


Otros ingresos y gastos 2.2 -0.2 -0.8 -3.1 -1.1

Utilidad en venta de inversiones – 17.0 – - -

Otras (pérdidas), ganancias , netas -2.8 -2.1 -1.6 0.3 0.1


Ingreso (gasto) financiero, neto -10.7 -6.0 -17.3 -44.6 -16.0


equivalente método de contabilidad 0.4 0.2 — 1.6 0.6



Utilidad neta 88.1 81.8 84.0 74.5 26.6


mayoritaria 73.6 68.2 66.7 59.9 21.4

Utilidad neta atribuible a las participaciones

minoritarias 14.5 13.6 17.3 14.5 5.2

Al 31 de Diciembre,

2011 2012 2013 2013


(en millones

de US$)(1)



302.4

319.1

376.9

134.8


64.9

149.7

122.3

43.7

Cuentas por cobrar

117.4

118.9

145.7

52.1


progreso

105.4

26.8

78.1

27.9


14.7

23.8

30.8

11.0


466.0

826.8

1,082.6

387.2


plazo (3)

41.0

349.3

603.9

216.0

Propiedad, planta y

equipos

192.5

211.3

201.5

72.1


232.4

266.2

276.2

98.8


129.5

486.0

881.4

315.2


33.4

38.7

85.7

30.7

Cuentas por pagar

75.7

439.3

781.2

279.4


134.2

190.5

108.1

38.7


127.1

146.3

96.1

34.4


plazo

7.0

44.2

12.0

4.3


402.6

355.5

397.0

142.0


102.1

113.9

73.0

26.1

3. Inmobiliario


2010 2011 2012 2013 2013

(en milones of S/.)

(en millones

de US$)(1)


Ingresos 218.6 152.3 240.1 313.7 112.2

Costos de venta -185.3 -106.9 -153.4 -200.0 -71.5

Utilidad Bruta 33.3 45.3 86.7 113.7 40.6


Otros ingresos y gastos 0.2 -0.4 -1.7 -0.7 -0.3

Utilidad en venta de inversiones – – – -1.0 -0.4

Otras (pérdidas), ganancias , netas – - – 3.2 1.1


Ingreso (gasto) financiero, neto -0.1 -0.5 -2.3 -13.8 -4.9


equivalente método de contabilidad - - - 0.1 -



Utilidad neta 17.9 24.1 45.3 59.0 21.1


mayoritaria (4) 8.5 6.1 12.4 19.2 6.9


participaciones minoritarias (4) 9.4 18.1 32.9 39.9 14.3

Al 31 de Diciembre,

2011 2012 2013 2013


(en millones

de US$)(1)



450.7

636.0

672.6

240.6


49.3

73.0

43.0

15.4

Cuentas por cobrar

19.5

37.7

36.4

13.0


progreso

381.9

525.3

593.2

212.1

Otros activos corrientes (5)

46.1

71.4

76.5

27.4


-

6.8

17.4

4.2


plazo

5.0

4.5

5.6

2.0

Propiedad, planta y

equipos

36.5

36.0

36.9

13.2


4.5

24.2

22.1

7.9


197.5

263.6

217.6

77.8


41.6

43.2

77.9

27.8

Cuentas por pagar

146.7

211.8

136.6

48.9


96.4

62.6

97.8

35.0


96.5

16.5

49.7

52.3

18.7


plazo

0.4

79.8

12.9

45.4

16.3


44.6

50.1

147.1

152.7

54.6

Participaciones minoritarias (4)

140.3

152.8

234.2

281.0

100.5

4. Servicios Técnicos


2010 2011 2012 2013 2013

(en milones of S/.)

(en millones

de US$)(1)


Ingresos

285.0

977.0

1,083.3

1,169.1

418.1

Costos de venta -

223.9

-

867.3

-

979.4

-

989.9

-

354.1

Utilidad Bruta

61.0

109.7

103.9

179.2

64.1

Gastos administrativos -

23.0

-

72.1

-

105.4

-

132.5

-

47.4

Otros ingresos y gastos -

0.1

6.2

73.6

24.7

8.8

Utilidad en venta de inversiones —

45.2 — — —

Otras (pérdidas), ganancias , netas —

0.4 — — —

Utilidad Operativa

37.9

89.4

72.2

71.4

25.5

Ingreso (gasto) financiero, neto -

1.8

-

8.5

-

5.1

-

15.9

-

5.7


equivalente método de contabilidad — — —

1.1

0.4

La utilidad antes de impuesto sobre la renta

36.1

80.9

67.1

56.6

20.2

Impuesto a la renta -

11.3

-

19.8

-

5.6

-

16.7

-

6.0

Utilidad neta

24.7

61.1

61.5

39.9

14.3


mayoritaria

23.9

53.9

50.6

34.3

12.3


participaciones minoritarias

0.8

7.2

10.8

5.6

2.0

Al 31 de Diciembre,

2011 2012 2013 2013


(en millones

de US$)(1)



513.0

495.5

585.2

209.3

Caja y equivalentes de

caja

73.4

85.3

46.5

16.6

Cuentas por cobrar

276.7

259.6

312.0

111.6


progreso

69.8

81.4

158.7

56.8


93.2

69.2

68.0

24.3


183.7

192.2

197.8

70.8


plazo

30.1

24.3

12.3

4.4

Propiedad, planta y

equipos

96.8

109.3

114.1

40.8


56.8

58.7

71.5

25.6


412.4

489.4

475.0

169.9


85.0

96.0

126.9

45.4

Cuentas por pagar

275.5

354.2

316.8

113.2


12.9

168.5

74.4

160.1

57.3


12.3

14.6

12.4

31.4

11.2


plazo

0.6

153.9

61.9

128.7

46.0


43.6

91.7

103.0

125.7

45.0


2.2

24.1

20.9

22.2

8.0

(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.796 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2013.

(2) Incluye los pagos adelantados que refleja los pagos adelantados hechos por nuestros clientes en

relación con nuestros contratos de Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura y

nuestro Ingeniero y Construcción. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas -

Resultados de Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” y “Servicios Técnicos” y

la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en el presente

reporte anual.

(3) Incluye cuentas por cobrar a largo plazo que incluye pagos requeridos por el gobierno Peruano por

los montos que invertimos para comprar trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver

“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones -

Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de nuestros estados financieros consolidados anuales

auditados incluidos en el presente reporte anual.

(4) La utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias de nuestro segmento de Bienes

Inmuebles se ve afectado de manera significativa por los contratos comerciales y financieros que

utilizamos para comprar terrenos y desarrollar proyectos de bienes inmuebles. Dependiendo del nivel

de las participaciones minoritarias utilizada para financiar nuestros proyectos de bienes inmuebles,

nuestro segmento de Bienes Inmuebles tiende a tener una utilidad neta atribuible a las participaciones

minoritarias. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de

Operaciones - Generalidades - Inmobiliaria”.

(5) Incluye inventarios, lo cual incluye para inversiones para la compra de terreno por nuestro segmento

de Bienes Inmuebles. Estas inversiones en terrero se registran en el valor en libros y no se ajustan al

valor del mercado por cambios en el valor razonable. . Ver la nota 14 de nuestros estados financieros

consolidados anuales auditados incluidos en el presente reporte anual.

(6) Incluye los resultados de las operaciones de CAM desde el 24 de febrero de 2011. Ver “Item 5.A.

Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas – Factores que afectan los Resultados de

Operaciones - Adquisiciones” y la nota 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales

auditados incluidos en el presente reporte anual.

Reconciliación y Medidas Financieras Fuera de PCGA

En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular

intereses, impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no cumple con los PCGA. Una

medida financiera que no cumple con los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el

rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de fondos pero excluye o incluye cantidades que no

serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Definimos el EBITDA Ajustado como la utilidad

neta más: ingresos (gastos) financieros, neto, impuesto a la renta, depreciación y amortización y ciertos

ajustes descritos abajo.

Nuestro EBITDA Ajustado incluye los siguientes ajustes: (i) en nuestro segmento de Infraestructura,

en el Metro de Lima, devolvemos a la utilidad neta los componentes de la tarifa que se relacionan con la

devolución del Gobierno Peruano de la inversión que hicimos por la compra de trenes., dado que nosotros no

amortizamos estas inversiones, y los intereses que cargamos al Gobierno Peruano relacionados con estos

montos de inversión por la compra de dichos trenes e infraestructura. Para la descripción de los componentes

de nuestra tarifa para el Metro de Lima ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –

Resultados de Operación - Factores que afectan los Resultados de Operaciones – Infraestructura” y (ii) en

nuestro segmento de Inmobiliaria, devolvemos a la utilidad neta la parte proporcional del costo del terreno

relacionado, dado que nosotros reconocemos la compra de terrenos como inventarios y por tanto, no

depreciamos el valor de estos terrenos.

Presentamos el EBITDA Ajustado porque consideramos que ofrece a los lectores una medida

complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones que facilita las comparaciones periodo a

periodo sobre una base consistente. Nuestra gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para

fines de medida de rendimiento y plan interno. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una

alternativa para el beneficio neto u beneficio operativo, como un indicador del rendimiento operativo, como

una alternativa para los flujos de fondos proporcionados por actividades operativas o como una medida de

liquidez (en cada caso, como se determina de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos,

no puede ser comparable con medidas tituladas similares reportadas por otras compañías. La siguiente tabla

establece la reconciliación de nuestra utilidad neta frente a EBITDA Ajustado sobre una base consolidada.


2010 2011(1) 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

276.7

336.2

366.3

412.6

147.6

Gastos (ingresos)

financieros, neto

10.0

6.2

10.3

113.6

40.6

Impuesto a la Renta

124.3

141.4

154.6

182.4

65.3

Depreciación y

amortización

142.9

178.2

244.5

259.1

92.7

Ajustes (descritos arriba)

18.9

12.3

25.2

62.9

22.5

EBITDA Ajustado

572.8

674.3

800.9

1,030.7

368.6

Las siguientes tablas establecen la reconciliación de nuestra utilidad neta a EBITDA Ajustado para

cada uno de nuestros segmentos de negocio y algunos giros del negocio o subsidiarias dentro de estos

segmentos.

1. Ingeniería y Construcción


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

111.2

166.4

188.5

256.9

91.9

Gastos (ingresos)

financieros, neto

-

2.7

-

5.3

-

19.7

26.6

9.5

Impuesto a la Renta

49.0

71.5

87.9

111.3

39.8

Depreciación y amortización

60.8

82.4

131.1

151.2

54.1

EBITDA Ajustado (3)

218.3

315.0

387.9

546.0

195.3

2. Infraestructura

2.1 Segmento Completo


2010 2011(1) 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

88.1

81.8

84.0

74.4

26.6

Gastos (ingresos)

financieros, neto

10.7

6.0

17.3

44.7

16.0

Impuesto a la Renta

30.5

30.8

38.4

4.5

12.7


61.8

57.6

67.9

64.0

22.9

Ajustes (descritos arriba) - -

4.8

25.6

9.2

EBITDA Ajustado

191.1

176.1

212.3

244.3

87.4

2.2 Todas las Rutas con Peaje


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

25.5

21.4

29.4

40.5

14.5

Gastos (ingresos)

financieros, neto

9.8

5.9

5.2

4.4

1.6

Impuesto a la Renta

8.7

5.8

12.5

15.0

5.4


27.9

21.3

24.5

10.0

3.8

EBITDA Ajustado

72.0

54.5

71.5

69.9

25.0

2.2 (a) Norvial


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

19.4

26.4

27.2

30.2

10.8

Gastos (ingresos)

financieros, neto

6.2

4.8

3.8

9.5

3.4

Impuesto a la Renta

6.1

7.8

11.6

10.3

3.7


27.7

21.1

24.2

9.8

3.5

EBITDA Ajustado

59.4

60.1

66.7

59.6

21.3

2.3 Tránsito Masivo


2011 2012 2013 2013


(en millones de US$,

excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta (4) -

8.5

-

11.0

-

13.1

-

4.7

Gastos (ingresos) financieros,

neto

-

1.9

4.0

26.0

9.3

Impuesto a la Renta -

4.7

-

3.6

-

0.6

-

0.2


0.1

0.5

0.6

0.2

Ajustes (descritos arriba) - -

25.6

9.2

EBITDA Ajustado -

15.0

-

10.2

38.6

13.8

2.4 Energía


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

62.6

69.1

63.4

45.0

16.1

Gastos (ingresos)

financieros, neto

0.9

1.9

1.8

14.3

5.1

Impuesto a la Renta

21.8

29.7

28.5

20.1

7.2


33.9

36.1

42.8

53.4

19.1

EBITDA Ajustado

119.1

136.8

136.4

132.8

47.5

3. Inmobiliario


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

17.9

24.1

45.3

59.0

21.1

Gastos (ingresos)

financieros, neto

0.1

0.5

2.3

13.8

4.9

Impuesto a la Renta

8.7

10.2

20.0

21.4

7.7


0.7

2.6

2.9

3.6

1.3

Ajustes (descritos arriba)

18.9

12.3

20.4

37.3

13.3

EBITDA Ajustado

46.4

49.8

90.9

135.2

48.3

4. Servicios Técnicos

4.1 Segmento Completo


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

24.7

61.1

61.5

39.9

14.3

Gastos (ingresos)

financieros, neto 1.8 8.5 5.1 15.9 5.7

Impuesto a la Renta

11.3

19.8

5.6

16.7

6.0


15.9

32.2

39.4

37.2

13.3

EBITDA Ajustado

53.8

121.6

111.6

109.6

39.2

4.2 Concar


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

17.5

34.9

12.6

7.9

2.8

Gastos (ingresos)

financieros, neto

-

0.2

-

0.5

-

0.6

-

0.1

-

Impuesto a la Renta

8.0

15.2

6.2

4.6

1.6


5.1

4.0

5.1

5.6

2.0

EBITDA Ajustado

30.4

53.6

23.2

18.0

6.4

4.3 GMD


2010 2011 2012 2013 2013


(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

7.2

9.1

11.3

8.5

3.1

Gastos (ingresos)

financieros, neto

2.1

0.5

1.9

5.0

1.8

Impuesto a la Renta

3.3

4.8

5.3

5.8

2.1


10.8

17.2

15.9

15.4

5.5

EBITDA Ajustado

23.4

31.6

34.5

34.8

12.4

4.4. CAM


2011 2012 2013 2013

(en millones de S/., excepto lo

indicado)

(en millones de

US$, excepto lo

indicado)(2)

Utilidad neta

17.1 37.5 23.5 8.4

Gastos (ingresos)

financieros, neto

8.5

3.8

11.0

3.9

Impuesto a la Renta -

0.2

-

5.9

6.2

2.2


10.9

18.5

16.3

5.8

EBITDA Ajustado

36.4

53.9

56.9

20.4

(1) Incluye los resultados de las operaciones de CAM desde el 24 de febrero de 2011. Ver la sección "Item

5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de las Operaciones-Factores que afectan

los resultados de operación-Adquisiciones" y la nota 31 de nuestros estados financieros anuales

consolidados auditados incluidos en este reporte anual.

(2) Cálculo en base a una tasa de cambio de S/.2.796 por US$1.00 al 31 de diciembre de 2013.

(3) El EBITDA Ajustado de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluye S/.7.7 millones, S/.5.1

millones, S/.9.2 millones, y S/. 42.0 millones en el 2010, 2011, 2012 y 2013, respectivamente, que

representa a la participación del capital de 38.9% de GyM en la utilidad neta de Viva GyM.

(4) En el segundo semestre del 2011, incurrimos en gastos durante la fase de pre-operación del Metro de

Lima, un período durante el cual no generó ingresos. En 2012, se generaron pérdidas a causa del número

limitado de trenes (cinco) que operamos inicialmente. En Julio de 2013 empezamos a operar trenes

adicionales y actualmente tenemos 14 trenes en operación (incluyendo dos trenes como respaldo).

Esperamos operar los 24 trenes hacia el tercer trimestre del 2014. Para obtener más información sobre el

Metro de Lima, consulte la sección " Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas -

Resultados de las Operaciones-Factores que afectan los resultados de operación-Infraestructura."

Tipos de Cambio

El Nuevo Sol peruano se comercializa de manera libre en el mercado cambiario. Los reglamentos del

Perú vigentes permiten a los titulares de participaciones de empresas Peruanas recibir y repatriar el 100% de

los dividendos en efectivo que distribuyen en estas empresas. Los accionistas no peruanos pueden comprar

divisas a tasas de mercado libre de divisas a través de cualquier miembro del sistema bancario peruano y

transferir dicha moneda extranjera fuera del Perú sin restricciones. En el pasado, la legislación del Perú

impuso restricciones en la conversión de la moneda peruana y en la transferencia de fondos al extranjero, por

lo que no podemos garantizarles que la legislación Peruana continúe permitiendo dichos pagos, transferencias,

conversiones o envíos sin restricción alguna.

La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, información relacionada al tipo de cambio

para los nuevos soles por dólar americano, publicado por la SBS. El Banco de la Reserva Federal de Nueva

York no informa un tipo de cambio de compra al mediodía para los nuevos soles.

Alto Bajo Promedio Periodo Final

2009 3.259 2.853 3.012 2.891

2010 2.885 2.787 2.826 2.809

2011 2.834 2.694 2.755 2.697

2012 2.71 2.551 2.64 2.551

2013 2.82 2.741 2.785 2.796

2013

B. Capitalización e Indemnidad

No Aplica

C. Razones de la Oferta y Uso de Procedimientos

No Aplica

D. Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con nuestra Empresa

Las condiciones económicas globales pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento

financiero.

La crisis financiera global y la recesión resultante en el año 2008 y 2009 tuvieron un efecto adverso

significativo sobre el desarrollo de la infraestructura a gran escala y los proyectos inmobiliarios a nivel

internacional. La crisis soberana en Europa junto con la lenta recuperación económica en los Estados Unidos

ha generado una incertidumbre que puede afectar de manera adversa las inversiones del sector privado y

público. Las condiciones económicas globales futuras, en especial las fluctuaciones en los precios de

commodities y costos de financiamiento pueden causar impacto en las decisiones de inversión de nuestros

clientes. Si nuestros clientes eligen posponer o suspender nuevas inversiones, o retrasar o cancelar la

ejecución de los proyectos existentes, como resultado de las condiciones económicas globales, la demanda

para nuestros productos y servicios, incluyendo nuestro backlog declinarán, lo que podría resultar en una

disminución de ingresos y subutilización de nuestra capacidad. Adicionalmente, nuestro negocio puede verse

afectado por desarrollos económicos adversos incluso después de haber mejorado las condiciones económicas

debido al tiempo de demora entre la toma de decisiones sobre inversiones y la ejecución de los proyectos.

Además, las dificultades financieras que sufren nuestros clientes, socios, subcontratistas o proveedores debido

a las condiciones económicas globales pueden resultar en retrasos o incumplimiento de pagos, o incremento

de nuestros costos o impactar de manera adversa nuestra ejecución del proyecto. En consecuencia, una

recesión económica global podría causar un efecto adverso material en nuestro rendimiento financiero.

Podríamos no ser capaces de continuar el crecimiento histórico de nuestro negocio

Hemos experimentado un crecimiento rápido de nuestras operaciones en los años recientes y nuestra

estrategia es continuar con el crecimiento de nuestras operaciones, incluso a través de la expansión

internacional. Sin embargo, podemos no ser capaces de continuar con el crecimiento de nuestro negocio al

mismo ritmo que en los años recientes, o en lo absoluto. Mientras nuestros ingresos orgánicos crecen a una

tasa de crecimiento compuesto anual (CGAR) de 27.5% del 2010 al 2013 (de acuerdo con NIIF), del 2004 al

2009 nuestros ingresos orgánicos crecieron a una tasa de crecimiento compuesto anual (CGAR) de 19.1% (de

October 2.787 2.756 2.769 2.769

November 2.804 2.776 2.798 2.801

December 2.805 2.764 2.785 2.795

2014

Enero 2.824 2.798 2.809 2.821

Febrero 2.825 2.8 2.813 2.8

Marzo 2.814 2.798 2.807 2.809

Abril (al 22) 2.813 2.768 2.789 2.783

acuerdo con PCGA del Perú). El ritmo al que podemos hacer crecer nuestro negocio podría verse afectado de

manera adversa por numerosos factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control,

incluyendo entre otros, una desaceleración en el rápido crecimiento económico reciente de Perú y su inversión

significativa en infraestructura, crecimiento de la competencia, y nuestra capacidad para incrementar la escala

y manejar el crecimiento de nuestra empresa.

El crecimiento puede colocar demandas significativas en nuestra gerencia y estructura operativa, y el

crecimiento muy rápido puede abrumar nuestra capacidad operativa. Además, el crecimiento sostenido

requerirá que reclutemos un mayor número de profesionales talentosos y no podemos garantizarles que

podamos contratar suficientes ingenieros u otro personal con la experiencia requerida. Tampoco podemos

garantizar que en la medida que nuestra empresa continúe creciendo podamos mantener nuestros estándares

de rendimiento y valores corporativos en toda la organización. La falla en la gestión de nuestro crecimiento

de manera efectiva podría afectar de manera adversa la calidad de nuestros productos y servicios, lo cual

podría causar un efecto materialmente adverso sobre nuestro negocio.

Enfrentamos una competencia significativa en cada uno de nuestros mercados

Cada mercado en el que operamos es competitivo. Nosotros competimos sobre la base de, entre otros factores,

precio, rendimiento, producto y calidad de servicio, habilidad y capacidad de ejecución, relaciones con los

clientes, reputación, marca, y récords de seguridad, salud y medio ambiente. Enfrentamos una competencia a

nivel de jugadores locales e internacionales. Algunos de estos competidores pueden tener mayores recursos

que nosotros o experiencia especializada en ciertos sectores. Adicionalmente, una parte de nuestro negocio se

deriva de los procesos de licitaciones abiertos que pueden ser altamente competitivos. Algunos de nuestros

mercados se encuentran altamente fragmentados con un amplio número de empresas que compiten por

participación de mercado. Nuestros competidores puede estar más inclinados a tomar riesgos mayores o

inusuales o aceptar términos y condiciones en una contrato que nosotros podemos considerar no aceptables.

Aún más, no podemos garantizar que no enfrentaremos nueva competencia de los competidores industriales

que se encuentran ingresando o expandiendo sus operaciones en nuestros mercados. Si no podemos competir

de manera efectiva, nuestra capacidad para continuar con el crecimiento de nuestro negocio o mantener

nuestra participación de mercado podría verse afectada. Asimismo, debido a que uno de los factores con los

que generalmente competimos es: el precio, el incremento de la competencia puede impactar nuestros

márgenes operativos. En consecuencia, nuestro negocio y rendimiento financiero podría verse afectado de

manera adversa por la competencia en nuestros mercados.

Un cambio sustancial en las políticas de gobierno del Perú podría afectar nuestro negocio

Nuestro negocio se ve afectado de manera significativa por las políticas y regulaciones nacionales, regionales

y municipales, incluyendo aquellas relacionadas con las concesiones de infraestructura o contratos similares

con el sector privado, gasto público en infraestructura, y subsidios del gobierno a las viviendas, entre otros.

Cualquier cambio adverso en las políticas de gobierno con respecto a estos temas puede resultar en un efecto

material adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.

Los conflictos sociales pueden afectar los proyectos de infraestructura

A pesar del crecimiento y estabilización, los niveles altos de pobreza y desempleo, las tensiones sociales y

políticas continúan siendo problemas generalizados en el país. El Perú ha experimentado, cada cierto tiempo,

turbulencia social y política incluyendo disturbios, protestas nacionales, paros y manifestaciones. Durante el

2011, 2012 y 2013, algunas regiones experimentaron paros y protestas relacionadas principalmente con el

impacto ambiental de las actividades mineras, que resultaron en alteraciones comerciales. Estas protestas

conllevaron a la suspensión de ciertos proyectos mineros incluyendo la suspensión de un gran proyecto

minero en la región norte de Cajamarca. Proporcionamos servicios de construcción en la etapa inicial de este

proyecto antes de que fuera suspendido e intentamos licitar para futuros contratos de servicio E&C si el

proyecto continúa. Los conflictos sociales pueden perturbar, retrasar o suspender los proyectos de

infraestructura en el futuro, lo cual podría afectar de manera sustancialmente adversa nuestro negocio y

rendimiento financiero.

Nuevos Proyectos pueden requerir la aprobación previa de las comunidades indígenas locales

En setiembre de 2011, el Perú publicó la Ley No. 29785 con respecto al Derecho de Consulta Previa de los

Pueblos Indígenas Locales, de acuerdo con el Convenio de la Organización Internacional del Trabajo No. 169

(Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas y Originarios, reconocido por el Convenio 169

de la Organización Internacional del Trabajo). Esta ley establece un procedimiento de consulta previa que

debe realizar el gobierno peruano con los pueblos indígenas locales cuyos derechos pueden verse

directamente afectados por nuevas medidas legislativas y administrativas, incluyendo el otorgamiento de

ciertos permisos o nuevas concesiones o contratos similares tales como para proyectos mineros, de energía e

hidrocarburos. Los pueblos indígenas locales no tienen derecho de veto; tras la culminación del procedimiento

de previa consulta, el Gobierno Peruano mantiene el derecho discrecional de aprobar o rechazar la medida

legislativa o administrativa aplicable. No podemos garantizar que estos procedimientos de consulta no

afectarán de manera adversa los nuevos proyectos y concesiones. El 25 de Octubre de 2013, el Ministerio de

Cultura del Perú publicó el primer listado oficial de 53 grupos indígenas en territorio nacional, indicando que

su intención es actualizar éste listado cada 15 días. Sin embargo, a la fecha de éste reporte anual, no existe

información sobre las áreas específicas donde éstos grupos indígenas se encuentran. Más aún, a la fecha de

éste reporte anual, el Ministro de Cultura sólo ha iniciado un proceso de consulta. Por consiguiente, nuestro

negocio y rendimiento financiero puede verse afectado de manera sustancial o adversa.

Podemos no ser capaces de expandirnos de manera exitosa fuera del Perú

Una de nuestras estrategias claves es continuar con la expansión de nuestras operaciones fuera del Perú,

particularmente en Chile y Colombia, y esperamos que nuestras operaciones internacionales se conviertan en

una parte más significativa de nuestro negocio consolidado en el futuro. No podemos garantizar que seremos

capaces de repetir nuestro éxito en Perú en otros países. Nuestra expansión internacional está sujeta a retos

adicionales, incluyendo: nuestro capacidad de asimilar las diferencias y prácticas culturales; nuestro

conocimiento limitado de las leyes locales, reguladores y contratistas, nuestra capacidad de atraer y gerenciar

al personal extranjero, la ausencia de mano de obra local formado con nuestros valores corporativos y

familiarizado con nuestras operaciones; competencia en mercados extranjeros, incluyendo competidores

industriales con amplia y significativa experiencia local y reputación; y otros riesgos específicos de estos

países. Muchos países en América Latina han sufrido una crisis económica, política y social significativa en el

pasado, y estos eventos pueden ocurrir nuevamente en el futuro. Si no somos capaces de vencer estos

desafíos, no podremos expandirnos de manera exitosa a nivel internacional.

Podemos no ser capaces de realizar adquisiciones de manera exitosa

Parte de nuestra estrategia es evaluar las oportunidades estratégicas de adquisición para expandir nuestras

operaciones y nuestra presencia geográfica, especialmente en Chile y Colombia. Podemos no ser capaces de

identificar apropiadamente las oportunidades de adquisición, o, si lo hacemos, tal vez paguemos un monto

muy alto por dichas adquisiciones o tal vez no seamos capaces de negociar los términos y condiciones

aceptables para nosotros. Podemos incluso enfrentar dificultades obteniendo financiamiento para pagar

dichas adquisiciones. Además, podemos no ser capaces de obtener las aprobaciones regulatorias, incluyendo

las aprobaciones antimonopolio, requeridas para cerrar las adquisiciones. Incluso si fuéramos capaces de

realizar de manera exitosa una adquisición, podemos enfrentar desafíos para integrar el negocio adquirido de

manera efectiva y rentable con nuestras operaciones. La integración de una adquisición implica un número de

factores que pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo el desvío de la atención de la gerencia,

dificultades para retener el personal e ingreso a mercados no conocidos. Los negocios adquiridos pueden no

lograr los niveles de productividad anticipados o el rendimiento esperado. Las adquisiciones pueden

conllevarnos a negocios que no hemos realizado anteriormente y exponernos a riesgos comerciales

adicionales distintos a aquellos que hemos experimentado tradicionalmente, incluyendo nueva geografía,

mercado, riesgos operativos y financieros. Las adquisiciones implican riesgos especiales, incluyendo la

aceptación potencial de pasivos inesperados y contingencias. Incluso si dichos pasivos son asumidos por los

vendedores, podemos tener problemas para hacer valer nuestros derechos contractuales y otros. No podemos

garantizar que las adquisiciones futuras cumplan con nuestros objetivos estratégicos.

Nuestro backlog y nuestro ratio de backlog histórico por ingresos pueden no ser indicadores fiables de

ingresos o beneficios futuros

Nuestro monto de backlog está sujeto a revisión en el tiempo y nuestra capacidad para efectivamente generar

ingresos del backlog está sujeto a un número de incertidumbres. Cada cierto tiempo pueden ocurrir

cancelaciones, ajustes del alcance o postergaciones con respecto a los contratos reflejados en nuestro backlog

y pueden reducir el monto de nuestro backlog y los ingresos y beneficios que obtenemos en realidad. Los

contratos pueden también permanecer en nuestro backlog por un periodo de tiempo extendido y el bajo

rendimiento podría también impactar nuestra utilidad obtenida de dichos contratos en el backlog. Además,

nuestro backlog se expresa en dólares americanos sobre la base de una tasa de cambio de fin de periodo

mientras que una parte significativa de nuestros contratos son pagaderos en nuevos soles u otra moneda local.

Como resultado, cualquier depreciación de moneda local podría disminuir el monto de los ingresos

eventualmente relacionados con el backlog. Tres contratos en particular suman el 25.3% de nuestro backlog al

31 de diciembre de 2013, y la terminación de cualquiera de estos tres contratos significaría la reducción

significativa de nuestro backlog y futuros ingresos y utilidades. En consecuencia, el monto de nuestra backlog

no es necesariamente un indicativo de ingresos o beneficios futuros relativos al rendimiento de los contratos

relacionados.

Nuestro Backlog podría no crecer a los ratios históricos actuales y podría bajar. Nuestro Backlog a crecido

rápidamente en los recientes años, en parte debido a contratos de largo plazo en el segmento de I&C que

firmamos a finales del año 2012 así como adquisiciones y nuevos proyectos de infraestructura en el 2011 y

2012, y no podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en el futuro en el

número y magnitud de continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el nivel de nuestro

Backlog puede fluctuar significativamente entre trimestre y trimestre como consecuencia de cuando los

contratos son suscritos, el tiempo generalmente se encuentra fuera de control. Más aún, si nuestro segmento

de infraestructura continua creciendo, el crecimiento de nuestro Backlog puede convertirse más dependiente

en caso obtengamos concesiones largas de infraestructura.

El ratio de nuestro backlog histórico por ingresos obtenidos en años posteriores es volátil y puede verse

afectado de manera sustancial por un número de factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro

control, incluyendo ajustes al alcance del contrato y nuestra capacidad para suscribir nuevos contratos (los

cuales pueden verse influenciados de manera sustancial por condiciones económicas generales), retrasos y

cancelaciones, movimientos de tasa de cambio extranjera, y nuestra capacidad para incrementar la escala de

nuestras operaciones para expandir el monto del trabajo que realizamos más allá del contratado previamente.

En consecuencia, las correlaciones históricas entre el backlog e ingresos pueden no repetirse en periodos

futuros. En particular, usted no deberá asumir que el ratio de nuestros ingresos futuros del área I&C para el

2014 y 2015 al backlog al 31 de diciembre de 2013 que se espera realmente realizar en esos años será

comparable con nuestros ratios históricos mostrados en el “Item 4.B Información de la Compañía – Negocio –

Resumen – Backlog –I&C Backlog”.

Nuestro éxito depende de personal clave

Nuestro éxito depende, en un grado significativo, de los servicios de nuestra alta gerencia, directorio y otro

personal clave (incluyendo, entre otros, nuestro Presidente y Gerente General). Miembros de nuestro equipo

de gerencia no están sujetos a contratos de trabajo de largo plazo o contratos de no competencia con nosotros.

Nosotros no podemos garantizar que tendremos éxito en retener a nuestra actual alta gerencia o miembros del

directorio ni podemos garantizar que, en dicho caso, podremos encontrar los reemplazos adecuados. La

pérdida de los servicios en algunos de nuestros miembros de la alta gerencia o miembros del directorio puede

afectar de manera materialmente adversa nuestro negocio o rendimiento financiero. Adicionalmente, el éxito

de nuestro negocio depende de nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener ingenieros calificados y otro

personal. En los últimos años, la disponibilidad en Perú de personal calificado con la pericia y experiencia

necesaria ha sido menor que la demanda y, por lo tanto, la competencia por recursos humanos se ha

convertido en muy intensa. No podemos garantizar que podremos contratar y retener el número de personal

calificado requerido para cubrir las necesidades de, o incrementar, nuestro negocio. Si no podemos atraer,

capacitar y mantener el personal calificado que requerimos a un costo razonable, nuestro negocio y el

rendimiento financiero podría verse afectado de manera adversa.

Nuestro éxito depende, en gran medida, de nuestra reputación por la calidad, seriedad, entrega

oportuna y seguridad de nuestros productos y servicios

Consideramos que nuestro récord y reputación son los factores claves en la evaluación de nuestros clientes

sobre adquirir nuestros servicios o comprar nuestros productos, alentando a competidores claves de la

industria a asociarse con nosotros, reclutando y reteniendo personal talentoso para nuestra empresa. Nuestra

reputación se basa, en gran medida, en la calidad, seriedad, puntualidad y seguridad de nuestros productos y

servicios. Si nuestros productos no cumplen con los estándares esperados o no cumplimos con los plazos, la

relación con nuestros clientes y socios podría verse materialmente afectada así como la reputación de nuestra

empresa, podríamos no ser invitados a nuevos procesos de licitación y nuestra capacidad para capturar nuevos

negocios podría disminuir de manera severa.

La naturaleza de nuestro negocio nos expone a potenciales reclamos por responsabilidad y disputas

contractuales

Podríamos estar sujetos a una variedad de procedimientos legales o administrativos, demandas de

responsabilidad o disputas contractuales. El gobierno, clientes y terceros pueden presentar reclamos contra

nosotros por daños y perjuicios causados de manera directa o indirecta, por nuestras operaciones, por ejemplo

supuestos incumplimientos en nuestra ingeniería y construcción, la operación de nuestras concesiones de

infraestructura (tales como nuestras carreteras o el Metro de Lima), y los proyectos inmobiliarios que

vendemos. Aunque hemos adoptado un rango de programas de seguro, gestión de riesgos y programas de

eliminación de riesgos diseñados para reducir las potenciales responsabilidades, un evento catastrófico

resultado de los servicios que ejecutemos o productos entregados pueden resultar en significativa

responsabilidad profesional o responsabilidad por productos, garantía u otros reclamos en contra de nosotros

así como daño de la reputación, especialmente si la seguridad pública se ve afectada. Podemos en el futuro ser

acusados en procedimientos legales donde nuestros clientes o terceras personas puedan hacer un reclamo por

daños u otros temas en relación con nuestros proyectos u otros asuntos. Cualquier responsabilidad no cubierta

por nuestros seguros, o en exceso de nuestro límite asegurado, puede resultar en una pérdida significativa para

nosotros que puede afectar nuestro rendimiento financiero.

Estamos expuestos a riesgos operaciones que pueden afectar nuestro negocio y rendimiento financiero

Nuestro negocio está sujeto a numerosos riesgos industriales operacionales, incluyendo desastres naturales,

condiciones de tiempo adversas, errores de operación o accidentes, fallas técnicas y mecánicas, explosiones y

otros eventos, muchos de los cuales están fueran de nuestro control. Tales ocurrencias pueden generar heridos

o pérdidas de vida, daños severos y destrucción de propiedades y equipos, interrupción de los proyectos,

contaminación y otros daños ambientales y disputas contractuales. Adicionalmente, tales ocurrencias pueden

afectar materialmente nuestra reputación. A pesar que mantenemos coberturas de seguro razonables sobre

nuestros activos y operaciones a niveles que nuestra gerencia considera como los adecuados, nuestra

cobertura de seguro podría no ser suficiente en todas las circunstancias para protegernos de todos los peligros.

La ocurrencia de un riesgo operacional puede tener un efecto materialmente adverso en nuestro negocio y


El deterioro de nuestro récord de seguridad puede afectar adversamente nuestro negocio y rendimiento

financiero

Nuestra habilidad para retener clientes y atraer nuevos negocios depende de nuestra habilidad para operar de

manera segura nuestro negocio. Actuales y potenciales clientes consideran el récord de seguridad de sus

proveedores de servicio como un punto importante en la decisión de otorgar un contrato. Alguna de nuestras

actividades, en particular en nuestra área de Ingeniería y Construcción, así como en nuestra línea de negocio

de servicios eléctricos, puede ser de alto riesgo por su propia naturaleza. Si uno o mas accidentes ocurrieran

en una obra, el cliente afectado podría terminar o cancelar nuestro contrato y estar menos propenso a

continuar contratando nuestros servicios. No podemos garantizar que no tendremos accidentes en el futuro,

afectando y deteriorando nuestro récord de accidentes. Los accidentes son más factibles en la medida en que

crecemos, particularmente si requerimos contratar empleados con menor experiencia debido a la falta de

personal calificado. Más aún, algunas veces no ejecutamos estas actividades nosotros mismos y los accidentes

pueden ocurrir por errores cometidos por nuestros socios o subcontratistas sobre los cuales no tenemos

control. Considerando que muchos de nuestros clientes requieren que reportemos nuestras métricas de

seguridad como parte de los procesos de concurso y porque una parte sustancial de nuestra base de clientes

comprende grandes compañías con estándares altos de seguridad, un deterioro general en nuestro récord de

seguridad puede tener un impacto material adverso en nuestro negocio incluso en nuestra habilidad para

competir por nuevos contratos.

Cualquier incidente de seguridad o deterioro en nuestro récord de seguridad puede impactar adversamente

nuestra habilidad para atraer y retener empleados calificados. Adicionalmente, también podríamos ser objeto

de responsabilidades por daños como resultado de accidentes y puede incluir penalidades o multas por

violaciones a las regulaciones de seguridad aplicables.

Incrementos en los precios de energía, materia prima, equipos o sueldos pueden incrementar nuestros

costos operativos

Nuestro negocio requiere compras significativas de energía, materia prima y componentes, incluido entre

otros, grandes cantidades de combustible, cemento y acero, así como compras y alquileres de equipos.

Algunos de estos insumos usados en nuestras operaciones son susceptibles de fluctuaciones de precio

significativas, sobre los cuales tenemos poco control. Los precios de alguno de estos insumos están afectados

en gran medida por los precios de commodities, tales como gasolina y hierro. Incrementos sustanciales en los

precios de dichos commodities generalmente resultan en incrementos de los costos operativos de nuestros

proveedores y en consecuencia, nos lleva a incrementos en los precios que nos cargan por tales productos.

Más aún, no tenemos contratos de largo plazo para la provisión de nuestros insumos claves, y como resultados

de ello, si los precios se incrementan significativamente o si necesitamos buscar proveedores alternativos,

nuestros costos para obtener tales insumos pueden incrementarse significativamente. Adicionalmente, la

demanda creciente de mano de obra, especialmente con la escasez de personal calificado en los países que

operamos, puede resultar en un incremento significativo de los sueldos. Considerando que no tenemos

capacidad de trasladar a nuestros clientes los incrementos en los precios de los insumos claves y de los

sueldos que tenemos que pagar, nuestros márgenes operativos pueden verse materialmente afectados.

Podemos no ser capaces de obtener financiamiento en términos favorables

Nuestra habilidad para afrontar grandes inversiones (particularmente en las áreas de Infraestructura e

Inmobiliaria) o para cerrar adquisiciones significativas dependerán de nuestra disponibilidad de capital o

deuda financiera. No podemos asegurar que seremos capaces de obtener nuevos financiamientos en el futuro

en términos favorables o si los obtendremos. Nuestra habilidad para obtener financiamientos dependerá en

parte de las condiciones prevalecientes en el mercado de créditos y capitales, que están fuera de nuestro

control. En el 2008 y 2009, los mercados globales sufrieron una turbulencia, que ajustó fuertemente la

disponibilidad de nuevos financiamientos. Adicionalmente, nuestra habilidad para obtener nuevos

financiamientos, o refinanciar la deuda existente, puede en cierto momento ser afectado adversamente por la

ciclicidad de nuestro negocio, particularmente en nuestra área de I&C, como ocurrió en el pasado. Aún más,

en respuesta a la consiguiente recesión económica global del 2009, muchos países, particularmente Estados

Unidos así como otros países en los que operamos, han mantenido las tasas de interés a niveles muy bajos y

no podemos asegurar que las tasas de interés no se incrementarán significativamente en el futuro lo que

impactará en nuestros costos de financiamiento. Si fondos adecuados no están disponibles, o no están

disponibles en términos favorables, podríamos no ser capaces de hacer inversiones futuras o tomar ventaja de

las oportunidades de adquisición u otras.

Podemos no ser capaces de ganar los reclamos contra clientes por pagos

Si un cliente incumple el pago de nuestras facturas a tiempo o incumple en efectuar sus pagos con nosotros,

podemos incurrir en pérdidas significativas. Ocasionalmente hemos generado reclamos con clientes para el

pago de facturas, especialmente con el gobierno, por demoras en pagos, costos adicionales que excede el

precio del contrato o por sumas no incluidas en el precio original del contrato, incluyendo cambio de órdenes

de servicio. Este tipo de reclamos pueden ocurrir debido a demorar causadas por el propietario o cambios en

el alcance inicial del proyecto y ocasionalmente pueden llevar a largos procedimientos. Cuando este tipo de

eventos ocurren y tenemos reclamos pendientes sin resolver, podemos invertir importantes sumas de capital

de trabajo en proyectos para cubrir los costos hasta que se resuelva el reclamo. La incapacidad de ganar estos

reclamos y órdenes de cambio pueden tener un efecto materialmente adverso en nuestro rendimiento

financiero.

Si no somos capaces de entrar en consorcios, nuestra habilidad para competir por nuevos negocios

puede verse adversamente afectada

Podemos unirnos con otras compañías para formar consorcios u otras alianzas estratégicas para competir por

una concesión o contrato específico, incluyendo con socios que contribuyen con su experiencia en un campo

específico. Considerando que un consorcio o alianza estratégica pueden ofrecer calificaciones combinadas

más fuertes que una compañía por si sola, estos acuerdos pueden ser importantes para el éxito en alguna

propuesta en particular. Si no somos capaces de entrar en consorcios u otras alianzas estratégicas, nuestra

habilidad de competir por nuevos negocios puede afectarse adversamente.

Nuestros consorcios pueden verse afectados por disputas con, o la insatisfactoria ejecución de, nuestros

socios

Contratos de consorcio y otros acuerdos similares en los que entramos como parte de nuestro negocio,

incluyendo acuerdos donde el control operativo es compartido con terceros, pueden envolver riesgos que no

estarían presentes si operáramos independientemente, incluyendo: derechos de voto compartidos en

decisiones importantes; responsabilidad por obligaciones económicas impagas de nuestros socios o

responsabilidades; e inconsistencias entre nuestros intereses económicos o metas y los de nuestro socio.

Cualquier disputa entre nosotros y nuestro socio, puede resultas en retrasos, litigios o impases operacionales.

También podemos incurrir en responsabilidad por acciones de nuestros socios. Adicionalmente, si

participamos de un acuerdo de consorcio en el que nos somos la parte controlante, podemos tener control

limitado sobre las decisiones y acciones del consorcio y el éxito del consorcio dependerá mayormente del

desempeño de nuestros socios. Estos riesgos pueden afectar adversamente nuestra habilidad para ejecutar el

negocio que es materia del consorcio y puede resultar en la terminación de la concesión o del contrato. Bajo

estas circunstancias, podemos requerir efectuar mayores inversiones y proveer servicios adicionales para

asegurar la adecuada ejecución y cumplimiento del plazo. Estas obligaciones adicionales pueden resultar en la

disminución de las utilidades o en algunos casos, en el incremento de responsabilidades o pérdidas

significativas para nosotros. Adicionalmente, el incumplimiento de las normas aplicables o la regulación por

un socio del consorcio puede afectar negativamente el negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede

resultar en el pago de multas, suspensión e incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación.

Como resultado de ello, nuestro desempeño operativo y financiero puede verse adversamente afectado por

disputas relacionadas con nuestros contratos de consorcio.

Dependemos de terceras personas para cumplir algunas de nuestras obligaciones contractuales

Confiamos en terceros proveedores muchos de los materiales y equipos que usamos en nuestros negocios.

Parte del trabajo que ejecutamos en nuestras concesiones de infraestructura y en menor medida otros contratos

son ejecutados por subcontratistas. Como resultado de ello, el cumplimiento del plazo y la calidad de nuestros

proyectos dependen de factores que no son de nuestro control, incluyendo la calidad y cumplimiento en la

entrega de materiales proporcionados para el uso en el proyecto así como las habilidades técnicas de los

subcontratistas de nuestros proyectos. Si no somos capaces de encontrar proveedores calificados y contratar

subcontratistas calificados, nuestra capacidad de cumplir con las obligaciones contractuales puede ponerse en

riesgo. Además, si el monto requerido a pagar por materiales, equipos o servicios de subcontratistas excede

lo estimado, podemos sufrir pérdidas bajo nuestros contratos. Si un proveedor o subcontratista incumple en

proveer provisiones, equipos o servicios que no son de calidad aceptable, podemos necesitar proveer tales

provisiones, equipos o servicios tardíamente o a un mayor precio del inicialmente estimado, lo que puede

impactar nuestro beneficio financiero. Además materiales o equipos defectuosos puede resultar en demandas

contra nosotros por incumplimientos en las especificaciones contractuales, y el incumplimiento de

proveedores o subcontratistas en las leyes y regulaciones aplicables, puede impactar negativamente nuestra

reputación y nuestro negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede resultar en multas, suspensión o

incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación pública. Estos riesgos pueden intensificarse

durante recesiones económicas si estos proveedores o subcontratistas experimentan dificultades financieras.

Como resultado de ello, nuestros negocios y resultados financieros pueden verse afectados negativamente por

nuestra dependencia en terceros proveedores.

La inhabilitación para participar en procesos de licitación con el gobierno tendría un efecto sustancial

adverso para nuestro negocio y rendimiento financiero

Estaremos inhabilitados para contratar con el Estado por un tiempo de 1 a 3 años si encontraran que

violáramos alguna disposición de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú. Se nos requiere cumplir con

un amplio número de obligaciones contractuales con el gobierno en nuestro negocio y no podemos garantizar

que estaremos en pleno cumplimiento todo el tiempo. Además, dicha inhabilitación podrá afectar la capacidad

de toda la empresa (incluyendo todas nuestras subsidiarias), y no solo la línea de negocio en la que se realizó

la supuesta infracción, para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones

del Estado del Perú. En Diciembre de 2011, la SUNAT (Superintendencia Nacional de Aduana y de

Administración Tributaria), la autoridad en tributos y aduanas, nos notificó con su decisión de terminar un

contrato con GMD en el área de Servicios Técnicos, que resultó en la eliminación de US$ 4.2 millones de

nuestro backlog a dicha fecha, alegando un número de deficiencias en el servicio. En respuesta a la

terminación del contrato por parte de SUNAT, iniciamos un arbitraje contra SUNAT y SUNAT reconvino por

el pago de la fianza de fiel cumplimiento por un monto total de S/. 1.6 millones. Un resultado negativo en

este arbitraje, si no resolvemos la disputa con SUNAT, puede afectar la participación de nuestra compañía y

de todas las empresas del grupo, de participar en licitaciones públicas con el Estado bajo la Ley de

Contrataciones con el Estado. Adicionalmente, en abril de 2013, Petroperú inició un procedimiento

administrativo contra una de nuestras subsidiarias del sector de Ingeniería y Construcción, argumentando que

nuestra subsidiaria había enviado una oferta para proveer servicios de Ingeniería sin encontrarse en

cumplimiento con determinados requerimientos técnicos. Perdimos el procedimiento administrativo al final

del 2013 e inmediatamente iniciamos acciones judiciales para revertir esta decisión. Sin embargo, nosotros

consideramos que la probabilidad de tener un pronunciamiento adverso en este procedimiento es remota, un

pronunciamiento adverso afectará la participación de nuestra compañía, incluyendo nuestras subsidiarias, en

los procesos para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones del

Estado del Perú. Más aún, en marzo de 2014, el Gobierno Regional del Cusco, no proveyó una comunicación

en donde nos informaban que daban por terminada un contrato de operación y mantenimiento de una carretera

con la empresa Concar S.A., lo cual representaba una pérdida en el Backlog de US$ 48.4 millones. Nosotros

consideramos que ésta terminación es inválida toda vez que nosotros habíamos terminado previamente el

contrato debido a la falta de pago y la falla en la provisión de accesos a la mencionada carreta. Una parte

significativa de nuestros ingresos de manera consolidada se deriva de los contratos con el sector público en

Perú. Como resultado, si nuestra empresa es prohibida de participar en los procesos de licitación con el

estado, nuestro negocio y rendimiento financiero se vería afectado de manera sustancial y adversa.

El incumplimiento de, o cambios en las Leyes o regulaciones podría afectar de manera adversa nuestro

negocio y rendimiento financiero

Nosotros operamos en industrias altamente reguladas. Nuestro negocio y rendimiento financiero depende de

la capacidad de nosotros y nuestros clientes de cumplir oportuna y eficientemente con las extensas leyes

nacionales, regionales y municipales relacionadas con, entre otros, temas medioambientales, de salud y

seguridad, construcción y zonificación, trabajo, impuestos y otros. El costo de cumplir con estas leyes y

regulaciones puede ser sustancial. Además, el cumplimiento con las leyes y regulaciones puede causar

retrasos en los cronogramas. A pesar de que consideramos que nos encontramos en total cumplimiento con

todas las concesiones aplicables, otros contratos similares, leyes y regulaciones en todos los aspectos

sustanciales, no podemos garantizar que nos hemos encontrado o estaremos todo el tiempo en pleno

cumplimiento. El incumplimiento por nuestra parte o nuestros clientes de nuestras concesiones, contratos

similares o estas leyes y regulaciones podría resultar en un rango de consecuencias adversas para nuestro

negocio, incluyendo que se nos someta a multas significativas, responsabilidad civil y sanciones penales, que

nos requieran cumplir con costosas reparaciones, suspensión de operaciones y revocación de permisos y

terminación de concesiones o contratos similares. Asimismo, no podemos garantizar que los cambios futuros

en las leyes y regulaciones existentes, o interpretación más estricta o ejecución de las leyes y regulaciones, no

afectarán nuestra capacidad de cumplir con dichas leyes y regulaciones o incrementarán nuestros costos de

cumplimiento. En consecuencia, la regulación existente o futura en nuestros mercados podría afectar de

manera adversa y sustancial nuestro negocio y rendimiento financiero.

Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales causados por nuestras

operaciones

La naturaleza de nuestras operaciones requiere que asumamos riesgos de causar daños medioambientales u

otros. Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales que causemos, incluyendo las

consecuencias incidentales de exposición humana a las sustancias peligrosas u otros daños medioambientales.

Podemos estar sujetos a costos de remediación y penalidades en caso de ciertas descargas en el medio

ambiente y/o contaminación y daño del medio ambiente. Nuestro seguro de responsabilidad ambiental puede

no ser suficiente o puede no aplicarse a ciertos tipos de daño del medioambiente. Cualquier responsabilidad

sustancial por el daño al medio ambiente puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro rendimiento

financiero.

La nueva regulación medioambiental como resultado del cambio climático puede impactar nuestro

negocio y rendimiento financiero.

La creciente preocupación sobre el cambio climático puede resultar en la imposición de requerimientos o

regulaciones medioambientales adicionales o más estrictas. Por ejemplo, existen esfuerzos internacionales en

curso para dirigir las emisiones del efecto invernadero tales como el Protocolo de Kioto que se encuentran en

distintas etapas de negociación e implementación. Si se adoptan regulaciones medioambientales más estrictas

en los países donde operamos, podríamos ser obligados a incurrir en mayores gastos de los estimados que

afecten de manera adversa nuestro rendimiento financiero. Asimismo, los requerimientos de recuperación

futuros en caso que seamos considerados responsables de daño medioambiental pueden ser sustanciales, lo

cual puede impactar en nuestra condición financiera. La regulación medioambiental más estricta puede

incrementar los costos del proyecto para nuestros clientes o, en algunos casos, evitar el avance de un

proyecto, reduciendo de esa manera potencialmente la demanda de nuestros servicios. En consecuencia, la

nueva regulación medioambiental puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro negocio y


Podemos no ser capaces de proporcionar protección de manera efectiva contra los riesgos financieros

del mercado

Nuestras operaciones están expuestas a riesgos financieros del mercado, tales como riesgos relacionados con

las tasas de cambio, precios de commodities y, en menor medida, tasas de interés. Las fluctuaciones en la

moneda, precios de commodities o tasas de interés pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento

financiero. No podemos garantizar que los instrumentos financieros derivados nos protegerán de los efectos

adversos de los riesgos financieros del mercado. Mientras que las transacciones de cobertura están previstas

para reducir los riesgos de mercado, dichas transacciones puede exponernos a otros riesgos, tales como el

riesgo de la contraparte. No podremos proporcionar protección adecuada para nosotros mismos contra los

riesgos financieros del mercado y no podremos finalmente obtener un beneficio económico de nuestra

estrategia de cobertura.

La pérdida de un cliente clave en algunas de nuestras líneas de negocio puede afectar nuestro negocio y

rendimiento financiero

En algunas de nuestras líneas de negocios, tales como nuestras áreas de Infraestructura y Servicios Técnicos,

un monto sustancial de los beneficios que recibimos se encuentra concentrado entre un número limitado de

clientes, incluyendo el Gobierno Peruano. Si uno más de estos clientes principales no cumple con o se retrasa

en pagar nuestros honorarios, o si existe una reducción significativa o cancelación del negocio por uno o más

de estos clientes principales, nuestro negocio y rendimiento financiero poder verse afectado de manera

adversa. En particular, no podemos garantizar que Enersis, de quien adquirimos el negocio de servicios

eléctricos en el 2011, no reducirá el uso de nuestros servicios. Si no somos capaces de conseguir nuevos

clientes para reemplazar la pérdida de negocios de los actuales clientes claves, nuestro beneficio financiero

puede verse afectado adversamente.

Nuestro uso del método de contabilidad de porcentaje de avance para nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción puede resultar en una reducción de los beneficios registrados previamente

De acuerdo con las NIIF, medimos y obtenemos una amplia parte de nuestros ingresos bajo la metodología

de contabilidad de porcentaje de avance. Esta metodología nos permite obtener los beneficios

proporcionalmente durante la vida del contrato, sin tomar en cuenta el tiempo de recepción de los pagos,

comparando el monto de los costos incurridos a la fecha con el monto total de los costos esperados a ser

incurridos. El efecto de las revisiones de los costos estimados, y por lo tanto de los ingresos, es registrado

cuando se conocen los montos y se pueden estimar de manera razonable. Estas revisiones pueden ocurrir en

cualquier momento y pueden ser sustanciales. Históricamente consideramos que hemos realizados estimados

fiables y razonables del progreso hasta la culminación en nuestros contratos de largo plazo. Sin embargo,

dadas las incertidumbres asociadas con este tipo de contratos e inherentes a la naturaleza de algunas industrias

en las cuales operamos, es posible que los costos actuales varíen de los estimados realizados previamente, lo

cual puede resultar en reducciones o reversiones de los beneficios registrados previamente.

La agitación laboral puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero

Todos nuestros obreros y una parte de nuestros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica es

generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados a empleados no

sindicalizados. En nuestra área de I & C, los contratos colectivos de trabajo son negociados a dos niveles,

anualmente entre la Federación Nacional de Construcción Civil del Perú y la Cámara Peruana de la

Construcción (CAPECO) sin nuestra participación directa, y por proyectos directamente entre los sindicatos y

nosotros de acuerdo con dicho acuerdo colectivo anual. Asimismo, contamos con contratos colectivos con

nuestros empleados en áreas de negocio, que son también negociados de manera periódica. A pesar de que

consideramos que nuestra relación con los sindicatos es actualmente positiva, no podemos garantizar que no

experimentaremos reducción del trabajo, cese de tareas, huelgas u otras disputas laborales en el futuro, lo cual

podría resultar en la interrupción o retraso de nuestras operaciones. Dichas interrupciones o retrasos pueden

tener un impacto adverso sobre nuestro negocio, incluso sobre el costo de nuestros proyectos y nuestra

capacidad para realizar las entregas de manera oportuna. Asimismo, nuestras operaciones podrán verse

afectadas por agitación laboral en la dotación del personal de nuestros clientes o nuestros socios.

Los ingresos de nuestras pólizas de seguro pueden no ser suficientes y puede que no estemos asegurados

contra todo riesgo

Mantenemos cobertura de seguro como estrategia de gestión de riesgos corporativos y con el fin de cumplir

con los requerimientos de acuerdo con ciertas regulaciones y contratos. No podemos garantizar que los

resultados provenientes del cobro de nuestras pólizas de seguro, serán suficientes para cubrir los daños que

resulten de cualquier evento cubierto por dichas pólizas. Ciertos riesgos no están cubiertos de acuerdo con los

términos de nuestras pólizas de seguro, tales como suspensión de operaciones. En dicho caso, podemos

incurrir en gastos significativos para reinstalar nuestras instalaciones, reparar o reemplazar nuestro equipo, o

cubrir otros daños. Además, si cualquiera de nuestras aseguradoras incumple, cancela de manera abrupta

nuestra cobertura o de lo contrario no puede cumplir con sus requerimientos de seguro con nosotros, nuestra

exposición al riesgo global y gastos operativos podría incrementarse. Podríamos no ser capaces de renovar

nuestras pólizas de seguro en términos favorables, o en absoluto. Aunque en el pasado hemos podido cubrir

generalmente nuestras necesidades de seguro, no podemos garantizar que podamos contar con todo el seguro

necesario en el futuro.

Un incremento en los derechos de importación y controles puede causar un efecto sustancial adverso

sobre nuestro rendimiento financiero

Nuestro éxito futuro depende en parte de nuestra capacidad de seleccionar y adquirir instrumentos mecánicos

de calidad y equipo a precios atractivos. Mientras hemos sido capaces de hacer esto históricamente, dichos

instrumentos y equipos pueden tornarse sujetos a impuestos de importación mayores a los aplicables

actualmente. Además, la autoridad antimonopolio del Perú (Instituto Nacional de Defensa de la Competencia

y de la Protección de la Propiedad Intelectual, INDECOPI) está actualmente realizando una investigación con

respecto al dumping potencial de importaciones de la China, lo cual puede resultar en nuevas leyes anti-

dumping. No podemos garantizar que no existirán incrementos posteriores en los impuestos de importación,

cambios en las leyes relacionadas con las importaciones o imposición de cuotas por los países de donde

importamos instrumentos mecánicos y equipos, lo cual podría causar un efecto adverso sustancial sobre

nuestro negocio.

Riesgos Adicionales relacionados con nuestro negocio de Ingeniería y Construcción

Somos vulnerables a la naturaleza cíclica de los mercados finales que servimos

La demanda por nuestros servicios de ingeniería y construcción depende de las condiciones de los mercados

finales que servimos, los cuales incluyen entre otros, los sectores de minería, energía, petróleo y gas,

transporte, inmobiliario y otros sectores de infraestructura en Perú así como el sector de minería en Chile. En

consecuencia, nuestro negocio de ingeniería y construcción está estrechamente relacionado con el rendimiento

y crecimiento de estos sectores, y está expuesto a muchos riesgos por parte de nuestros clientes que operan en

estos sectores, sobre los cuales no tenemos control. Estas industrias tienden a ser de naturaleza cíclica y,

como resultado, a pesar de que las tendencias a la caída pueden impactar nuestra empresa, nuestro negocio de

ingeniería y construcción ha estado históricamente sujeto a periodos de demanda muy alta y baja. Por

ejemplo, entre el año 2000 y 2003, hubo un declive significativo en la actividad en los sectores de

construcción e inmobiliario en Perú que afectó en consecuencia nuestro negocio y el negocio de nuestros

competidores y rendimiento financiero durante dicho momento. Los factores que pueden afectar estos

sectores incluyen, entre otros, condiciones macroeconómicas, condiciones climáticas, el nivel de inversión

privada y pública, disponibilidad de crédito, cambios en las leyes y regulaciones, y estabilidad política y

social. Los sectores de minería, petróleo y gas, son también impulsados por la demanda internacional por los

commodities subyacentes, incluyendo entre otros plata, oro, cobre, petróleo y gas, que pueden verse afectados

por dichos otros factores como las condiciones económicas globales y asuntos geopolíticos. Un declive en los

precios de los minerales o petróleo y gas pueden causar un impacto significativo en las actividades de

exploración y producción de nuestros clientes y, como resultado, en su demanda por nuestros servicios de

ingeniería y construcción. En consecuencia, los desarrollos adversos en los mercados finales donde

proporcionamos nuestro negocio de ingeniería y construcción podrían ocasionar un efecto sustancial adverso

sobre nuestro rendimiento financiero.

Las disminuciones en las inversiones de capital por parte de nuestros clientes puede afectar de manera

adversa la demanda de nuestros servicios

Nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por los cambios en el sector privado

y, en menor medida, las inversiones del sector público para proyectos de infraestructura a gran escala.

Asimismo, nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por la disponibilidad y

costo de financiamientos para estos proyectos. En los mercados donde operamos, las inversiones y

financiamientos de proyectos a gran escala han sido influenciados de manera histórica por factores

macroeconómicos y otros fuera de nuestro control, incluyendo en el caso de la inversión en el sector público,

los niveles de gasto del gobierno. Como resultado, no podemos garantizar que los clientes no escogerán o que

no asumirán nuevos proyectos o retrasarán, suspenderán o cancelarán los proyectos existentes. Las

reducciones en inversiones de capital anticipadas o el financiamiento disponibles para proyectos de gran

escala puede tener un efecto material adverso en nuestro beneficio financiero.

Nuestros ingresos pueden variar en base a los ciclos del proyecto que tal vez no controlemos

La mayoría sustancial de los ingresos de nuestro negocio de ingeniería y construcción se genera de las

concesiones de proyectos, cuyo tiempo puede ser no predecible y fuera de nuestro control, especialmente

considerando que los procesos de licitación son altamente competitivos y completos y los prolongados

procesos de negociación que implican. Estos procesos pueden verse afectados por una amplia variedad de

factores externos incluyendo las aprobaciones del gobierno, contingencias financieras y condiciones general

del mercado y económicas. Asimismo, debido a que una parte significativa de nuestros ingresos se genera de

los proyectos a gran escala, nuestros resultados de operaciones pueden fluctuar trimestralmente o anualmente

dependiendo de cuando ocurran las adjudicaciones de proyectos y el inicio y avance de la obra de acuerdo con

los contratos adjudicados. Como resultado, estamos sujetos al riesgo de que nuestros ingresos no puedan

obtenerse de los proyectos adjudicados en la medida que se anticiparon.

Nuestro negocio puede ser afectado de manera adversa si estimamos de manera incorrecta los costos de

nuestros proyectos

Nosotros realizamos nuestro negocio de ingeniería y construcción bajo distintos tipos de acuerdos

contractuales donde los costos son estimados por adelantado. En algunos de nuestros contratos (por ejemplo,

a suma alzada, precio unitario y EPC) asumimos el riesgo de algunos o todos los sobrecostos no anticipados,

incluyendo aquellos debido a la inflación o ciertos eventos no estimados. Los riegos bajo los contratos que

pueden resultar en sobrecostos incluyen: dificultades en el rendimiento de nuestros subcontratistas,

proveedores, u otros terceros; cambios en las leyes y regulaciones o dificultades para obtener los permisos u

otras aprobaciones; problemas técnicos no previstos, incrementos no previstos en los costos de los insumos,

componentes, equipo, mano de obra o incapacidad de obtenerlos de manera oportuna; retrasos causados por

condiciones climáticas; aceptaciones incorrectas relacionadas con la productividad o estimados de

programación; y modificaciones del proyecto que causen costos y retrasos imprevistos. Estos riesgos tienden

a ser exacerbados por contratos a largo plazo ya que existe un incremento del riesgo de que las circunstancias

en las cuales basamos nuestra licitación original pudieran cambiar.

En muchos de nuestros contratos, no podremos obtener la compensación por el trabajo adicional realizado o

gastos incurridos. Nuestra falla en estimar con exactitud los recursos y tiempo requerido para completar un

proyecto puede afectar de manera adversa nuestra rentabilidad. Incluso bajo nuestros contratos de

administración, nuestra incapacidad para culminar los proyectos dentro del presupuesto estimado puede

afectar nuestra relación con nuestros clientes e impactar negativamente las adjudicaciones de futuros

contratos. Como resultado, si estimamos de manera incorrecta los costos de nuestros proyectos, nuestro

negocio y rendimiento financiero puede ser afectado de manera adversa.

Podemos no ser capaces de entregar los proyectos a tiempo

El éxito de nuestro negocio de E&C depende de nuestra habilidad para alcanzar estándares y cumplir con los

tiempos requeridos por nuestros clientes. Retrasos significativos que no nos permita proveer nuestros

servicios en el tiempo acordado puede afectar adversamente nuestra relación con clientes y nuestra

reputación. Los retrasos pueden ocurrir por varias razones, incluyendo como resultado de nuestra inhabilidad

para predecir las necesidades de nuestros clientes; retrasos causados por nuestros socios en consorcios,

subcontratistas o proveedores; capacidad de producción insuficiente; fallas en equipos; escasez de personal

calificado; cambios en regulaciones de aduanas; y desastres naturales. El incumplimiento en terminar las

obras en el tiempo establecido en el contrato puede resultar en costos que reduzcan nuestros márgenes

operativos, incluyendo el requerimiento de pago de penalidades diarias y daños. Si no somos capaces de

cumplir las fechas límites, sea por razones internas o como resultado de eventos sobre los que no tenemos

control, podemos perder la confianza de nuestros clientes y por tanto experimentar un decrecimiento en la

demanda de nuestros servicios. En tal caso, nuestro negocio y desempeño financiero puede verse

adversamente afectado.

Podemos no ser capaces de obtener compensaciones por trabajos adicionales y gastos incurridos como

resultados de un cambio de órdenes por nuestros clientes

Los clientes regularmente determinan, después de iniciado un proyecto, cambios en varios elementos del

proyecto. Algunos de nuestros contratos pueden requerir que el cliente nos provea con el diseño o

información de ingeniería o con el equipo o materiales a ser usados en el proyecto, y en algunos casos, el

cliente nos puede proveer con ingeniería y diseño deficiente o deficientes equipos y materiales o puede

proveernos de información o equipos o materiales después de la fecha contemplada en el cronograma.

Nuestros contratos generalmente incluyen la responsabilidad del cliente de compensarnos por trabajos y

gastos adicionales incurridos debido a cambios del cliente o incumplimientos del cliente en proveernos de

diseño, ingeniería, equipos o materiales. En estas circunstancias, generalmente negociamos con el cliente el

monto por el tiempo adicional requerido para hacer estos cambios y la compensación a pagarnos por ellos.

Estamos sujetos al riesgo de que no seamos capaces de obtener a través de negociación, arbitraje o litigio,

sumas adecuadas para compensarnos por el trabajo adicional o los gastos incurridos por nosotros en virtud de

un cambio solicitado por el cliente o incumplimiento del cliente en proveer tales cosas. Un incumplimiento en

obtener la compensación adecuada por estos asuntos puede llevarnos a ajustar los montos de ingresos y

utilidad bruta que fueron reconocidos en periodos anteriores. Tales ajustes, de ser sustanciales, pueden tener

un efecto materialmente adverso en el resultado financiero.

Podemos tener dificultades en obtener las cartas fianzas de fiel cumplimiento requeridas en el curso

normal de las operaciones

En nuestro negocio de Ingeniería y Construcción, es una práctica de la industria de los clientes el requerir

fianzas de fiel cumplimiento de los contratos u otras formas de mejora de créditos para asegurar, entre otras

cosas, las licitaciones, los pagos adelantados y el cumplimiento del contrato. No podemos asegurar que en el

futuro no encontremos dificultades en obtener tales fianzas o mejoras crediticias. El mercado peruano para

este tipo de instrumentos de créditos es pequeño, mas aún, de acuerdo con la regulación bancaria peruana, los

prestamistas son requeridos a fijas límites en el monto del crédito que extienden a un grupo de empresas. El

incumplimiento en entregar las fianzas o mejoras crediticias en los términos requeridos por nuestros clientes

pueden resultar en nuestra imposibilidad de competir o ganar nuevos proyectos.

Riesgos adicionales relacionados con nuestra área de infraestructura

Un descenso sustancial o extendido en los precios de petróleo puede afectar de manera adversa nuestro

rendimiento financiero

Una parte sustancial de los ingresos de nuestro negocio de infraestructura depende de los precios

predominantes del petróleo. Históricamente, los precios de petróleo y mercados han sido volátiles y

probablemente continuarán siendo volátiles en el futuro. El petróleo es un commoditie y su precio está sujeto

a las amplias fluctuaciones en respuesta a los cambios relativamente menores en la oferta y demanda del

petróleo, incertidumbre del mercado, y una variedad de factores adicionales fuera de nuestro control. Dichos

factores incluyen entre otros: oferta y demanda global; desarrollos políticos en regiones de producción;

condiciones climáticas; regulaciones gubernamentales; conflictos internacionales y actos de terrorismo; el

precio y disponibilidad de las fuentes alternativas de energía; condiciones económicas locales y globales.

Asimismo, bajos precios del petróleo pueden no solamente disminuir nuestros ingresos en base unitaria sino

también puede reducir el monto del petróleo que podemos producir económicamente, si fuera posible, y como

tal puede causar un impacto negativo sobre las reservas de los campos en los que operamos. Como resultado,

nuestro rendimiento financiero podría verse afectado de manera sustancial y adversa por los descensos de los

precios del petróleo.

Nuestros estimados de las reservas dependen de muchas asunciones que pueden resultar siendo

inexactas y no están sujetas a revisión por auditores de reservas independientes

El proceso de estimar las reservas de petróleo y gas es complejo, aunque los Lotes donde nosotros

producimos gas y petróleo son maduros (Lote I viendo produciendo por más de 100 años y el Lote V por más

de 50 años). Con el fin de preparar los estimados de las reservas presentadas en el presente reporte anual,

nosotros debemos proyectar las tasas de producción y programación de los gastos de desarrollo así como

analizar los datos geológicos, geofísicos, de producción e ingeniería disponibles, y la medida, calidad y

confiabilidad en la que estos datos pueden variar. El proceso también requiere suposiciones económicas sobre

asuntos tales como precios de petróleo, gastos de perforación y operativos, gastos de capital, impuestos y

disponibilidad de fondos. Por lo tanto, los estimados de las reservas son inherentemente imprecisos. Más aún,

la reserva estimada incluida en éste reporte anual ha sido preparada internamente por nuestro equipo de

ingenieros, y no ha sido auditado o revisado por ingenieros independientes. La producción futura actual,

precios de petróleo y gas, ingresos, impuestos, gastos de desarrollo, gastos operativos y cantidades de reservas

recuperables mayormente variarán de los estimados presentados en el presente reporte anual, y dichas

variaciones pueden ser sustanciales. Cualquier variación significativa puede afectar sustancialmente las

reservas estimadas de los campos donde operamos.

Nuestro retorno en la inversión en nuestras concesiones puede no cumplir con los retornos estimados

Nuestro retorno en la inversión en una concesión se basa en los términos y condiciones de la concesión, su

duración y el monto del capital invertido así como el monto de ingresos obtenidos, costos de servicio de

deuda, pago de penalidades y otros factores. Por ejemplo, el volumen del tráfico en las rutas con peaje puede

ser afectado por un número de factores fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones de seguridad;

condiciones económicas generales; cambios demográficos; precios de combustible; reducción en las

actividades comerciales o industriales en las regiones que cuentan con carreteras; y desastres naturales. La

disminución del tráfico en Norvial puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero. A pesar

de que algunas de nuestras concesiones permiten ajustes en base a las condiciones económicas, ciertas

concesiones permiten que dichas solicitudes de ajuste sean aprobadas solo si ciertos eventos limitados

especificados en nuestros contratos de concesiones ocurren. Si una solicitud de ajuste no es otorgada, nuestro

rendimiento financiero puede verse afectado. Dado estos factores y la posibilidad que las autoridades

gubernamentales puedan implementar políticas que afecten nuestro retorno en la inversión contractual de una

manera que no anticipemos, nosotros no podemos garantizar que nuestro retorno en la inversión bajo

cualquier concesión cumplirá con nuestros estimados.

Las entidades gubernamentales pueden terminar con anticipación nuestras concesiones y contratos

similares bajo distintas circunstancias, algunas de las cuales se encuentran fuera de nuestro control

Nuestra capacidad de continuar operando nuestras concesiones y contratos del sector publico similares

depende de las autoridades gubernamentales, las cuales pueden revocar el acuerdo por ciertas razones

establecidas en el contrato y la legislación aplicable, incluyendo el incumplimiento de cualquier término

contractual (incluso cesación de pagos del concesionario) o ley aplicable. Además, la autoridad

gubernamental relevante puede resolver y/o recuperar una concesión en cualquier momento, si, de acuerdo

con la ley aplicable, determina que es de interés público hacerlo. La autoridad gubernamental relevante puede

también asumir la operación de una concesión en ciertas situaciones de emergencia tales como guerra,

disturbio público o amenaza a la seguridad nacional. Además, en caso de fuerza mayor, la autoridad

gubernamental relevante puede requerirnos implementar ciertos cambios en nuestras operaciones. Si el

gobierno termina cualquiera de nuestras concesiones, de acuerdo con las leyes del Perú, se requiere

generalmente que se nos otorgue una compensación por el monto de nuestra inversión no recuperada a menos

que la concesión sea revocada de acuerdo con la ley aplicable o términos de la concesión que impliquen un

incumplimiento grave de los términos de la concesión por parte de nosotros. Dicho proceso de compensación

demandará probablemente mucho tiempo y el monto que se nos pagará probablemente no nos compensará

totalmente. No podemos garantizar que recibiremos dicha compensación de manera oportuna o en un monto

equivalente al valor de nuestra inversión en una concesión más las utilidades perdidas.

Estamos expuestos a los riesgos relacionados con la operación y mantenimiento de nuestras concesiones y

contratos similares

Los requisitos de operación y mantenimiento de acuerdo con nuestras concesiones pueden ocasionar demoras

o hacer que nuestros costos excedan los presupuestados para dichos proyectos, lo cual puede limitar nuestra

capacitad de realizar la rentabilidad esperada sobre estos proyectos, incrementar nuestros gastos operativos o

de capital y afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero. Además, nuestras

operaciones podrán verse afectadas de manera adversa por interrupciones o averías en los sistemas de

tecnología e infraestructura que utilizamos para respaldar nuestras operaciones, incluyendo el cobro de las

rutas con peaje y los sistemas de medición de tráfico. El Metro de Lima en particular puede ser susceptible a

los cortes de energía debido a la pérdida de energía, averías en las telecomunicaciones y casos similares. La

avería de cualquiera de nuestros sistemas de tecnología podrá causar interrupciones en nuestras operaciones

afectando de manera adversa nuestra rentabilidad. Aunque tengamos planes de continuidad del negocio

establecidos para reducir el impacto adverso de las averías del sistema de tecnología de la información en

nuestras operaciones, no podemos asegurarle que estos planes serán efectivos. Además, los accidentes y

desastres naturales podrán también interrumpir la construcción, operación o mantenimiento de nuestros

proyectos y concesiones, lo cual puede afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Podemos no tener éxito en obtener nuevas concesiones

El mercado de concesiones de infraestructura en Perú es competitivo. Competimos con empresas peruanas y

extranjeras por concesiones de infraestructura en Perú, algunas de las cuales podrían poseer mayores recursos

financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a una concesión específica. Además, nuestros

clientes del sector público podrían afrontar déficits presupuestarios que podrían prohibir el desarrollo de

concesiones de infraestructura, lo cual puede afectar nuestro negocio. Asimismo, no podremos obtener

concesiones adicionales si el gobierno decide no adjudicar nuevas concesiones debido a las restricciones

presupuestarias o cambios de políticas o porque se utilizan mecanismos financieros alternativos. Nuestra

incapacidad para presentarnos a una licitación u obtener nuevas concesiones podrá afectar de manera adversa

nuestro negocio y rendimiento financiero.

El contrato con Petroperú S.A. (“Petroperú”) para nuestro negocio de terminal de almacenamiento de

combustible vence en agosto de 2014. Durante el 2013, nuestro negocio de terminales de combustibles generó

ingresos por US$ 48.7 millones, EBITDA ajustado de US$ 16.7 millones y US$ 17.8 millones de ganancia

bruta (de los cuales, en cada caso, tenemos derecho al 50%). Nuestros resultados de operaciones se verán

afectados de manera adversa si el presente contrato no se extiende o se renueva. Además, no podemos

asegurarle si realizaremos algunos de los proyectos que se nos ha adjudicado pero para los cuales las

negociaciones contractuales se encuentran en curso, específicamente la concesión de la Vía Expresa Javier

Prado. Podemos no ser capaces de negociar los términos de los contratos que son favorables para nosotros.

Además, estos proyectos podrían sufrir largas demoras o suspensión como resultado de consideraciones

políticas u otros factores.

Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra área Inmobiliaria

Estamos expuestos a los riesgos asociados con el desarrollo inmobiliario

Nuestro negocio inmobiliario está sujeto a riesgos que por lo general afectan la industria inmobiliaria tales

como la disponibilidad y precios de la tierra adecuada, reglamento ambiental y de zonificación, interrupciones

en el suministro y volatilidad de los precios de los materiales de construcción y equipos, y los cambios en la

demanda inmobiliaria. Nuestro negocio inmobiliario es afectado específicamente por los siguientes riesgos:

condiciones macroeconómicas en Perú que podrán tener un impacto en el crecimiento del sector inmobiliario

en su conjunto, particularmente en el mercado residencial, incluyendo un incremento en el desempleo o una

disminución en los niveles de sueldo; aumento en las tasas de interés prevalecientes o falta de crédito

disponible; cambios en los subsidios gubernamentales para viviendas de interés social; condiciones

desfavorables del mercado inmobiliario tales como una sobreoferta de unidades residenciales o escasez de

tierra adecuada en áreas particulares; el nivel de interés de los clientes en nuestros nuevos proyectos o el

precio de venta por unidad necesario para vender la unidad podrían ser menores que lo esperado; percepción

por parte del cliente de la seguridad, comodidad y lo atractivo de nuestros proyectos y las áreas en las cuales

éstos se encuentran ubicados; sobrecostos, muchos de los cuales podrán estar fuera de nuestro control

excediendo nuestros estimados y afectando nuestros márgenes de utilidad, incluyendo el precio de mano de

obra, tierra, seguro, impuestos y cargos públicos; construcción y venta de unidades que no puedan culminarse

en el plazo previsto; insolvencia o dificultades financieras significativas de grandes protagonistas de la

industria que causan una pérdida de confianza en la industria; y restricciones en el desarrollo inmobiliario

impuestas por las leyes y reglamentos locales, regionales y nacionales. La ocurrencia de cualquiera de los

eventos anteriores podrá tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.

Los precios de bienes inmuebles podrían no continuar aumentando y podrían disminuir

Los precios de bienes inmuebles en Perú han aumentado significativamente durante la última década. No

podemos asegurar que este aumento de precios de los bienes inmuebles no represente una burbuja. Los

precios de los bienes inmuebles en Perú podrían no continuar aumentando o podrían disminuir

significativamente, si los costos de financiamiento aumentan o si el cliente pierde la confianza en el mercado

inmobiliario. Si los precios de los bienes inmuebles disminuyen significativamente, nuestro negocio y

rendimiento financiero podrán verse afectados de manera sustancial y adversa.

Nuestro negocio podrá verse afectado de manera adversa si no podemos obtener las licencias y/o

autorizaciones necesarias para nuestros desarrollos en su debido tiempo.

El desarrollo inmobiliario requiere obtener ciertas licencias, autorizaciones y registros. En el Perú, las

autoridades locales son responsables de emitir la mayoría de las licencias que se requieren durante la etapa de

desarrollo, incluyendo licencias de zonificación, demolición y construcción, entre otras. Actualmente,

tenemos aproximadamente 25 proyectos inmobiliarios en varias etapas de desarrollo. No hemos iniciado

todavía los procesos administrativos ante las autoridades apropiadas, o dichos procedimientos están

pendientes de aprobación, para nueve de estos desarrollos incluyendo nuestro proyecto de desarrollo múltiple

del Cuartel San Martin, ya que ellos todavía se encuentran en las etapas iniciales del desarrollo. Un rechazo o

una demora prolongada por parte de las autoridades administrativas aplicables podrían convertir al terreno

inadecuado para el desarrollo o podrían demorar la culminación de los proyectos planeados, aumentar

nuestros costos y afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

La escasez de financiamiento y/o aumento de las tasas de interés podrían disminuir la demanda de

propiedades de bienes inmuebles

La escasez de financiamiento y/o aumento en las tasas de interés podrían afectar de manera adversa la

capacidad o buena voluntad de los posibles compradores para comprar nuestras propiedades de bienes

inmuebles. En la mayoría de los casos, los compradores de nuestras propiedades comerciales o residenciales

financian por lo menos parte del precio de compra con préstamos hipotecarios. En el 2013, el 79% de nuestras

unidades residenciales fue vendido a los compradores que recibieron subsidios gubernamentales para

financiar las la compra de casas. Un aumento en las tasas de interés, ya sea como resultado de las condiciones

de mercado, acción gubernamental u otro, podría causar una disminución en la demanda de nuestras

propiedades comerciales y residenciales y del desarrollo de tierra así como un aumento de nuestros propios

costos de financiamiento que podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Podríamos experimentar dificultades al encontrar terrenos deseables y los aumentos en el precio de los

terrenos podrían incrementar nuestro costo de ventas y disminuir nuestras ganancias

El continuo crecimiento de nuestro negocio inmobiliario depende en gran parte de nuestra capacidad de

continuar adquiriendo tierras y hacerlo a un costo razonable. Mientras mas desarrolladores registren o

expanden sus operaciones en el sector inmobiliario de Perú, los precios de terrenos pueden aumentar

significativamente y el terreno adecuado puede volverse escaso debido al aumento de demanda o disminución

de la oferta. Un aumento en los precios de terrenos podrá incrementar nuestro costo de ventas y disminuir

nuestras ganancias. Podemos no ser capaces de adquirir terrenos disponibles a precios razonables en el futuro,

lo cual podría tener un impacto negativo en nuestro rendimiento financiero.

El cambio de las condiciones del mercado podría afectar de manera adversa nuestra capacidad de vender

inventarios de casas en nuestra tierra y a precios esperados

Existe un tiempo entre el momento en que adquirimos el terreno y el momento en que podemos llevar las

propiedades desarrolladas al mercado. Dicho tiempo varía de proyecto en proyecto. Como resultado,

afrontamos el riesgo que la demanda de bienes inmuebles pueda disminuir o que otros desarrollos puedan

ocurrir durante este periodo que afecta las condiciones del mercado, y que no podamos disponer de las

propiedades desarrolladas o terrenos no desarrollados a precios esperados o márgenes de utilidad o dentro de

los plazos anticipados. Los gastos significativos asociados con las inversiones inmobiliarias, tales como

costos de mantenimiento, costos de construcción y pagos de deudas no pueden por lo general reducirse si los

cambios en las condiciones del mercado causan una disminución en los ingresos esperados de nuestras

propiedades. Además, el valor de mercado de los inventarios de casas y tierra no desarrollada puede fluctuar

de manera significativa debido a los cambios de las condiciones de mercado. Como resultado de éstos y otros

factores fuera de nuestro control, podríamos estar obligados a vender propiedades o tierra por debajo del costo

o a precios que generan márgenes de utilidad inferiores a los que nosotros esperamos.

Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra Área de Servicios Técnicos

Nuestros compromisos con los clientes podrían no ser rentables o podrían ser resueltos o no renovados

La fijación de precios y otros términos de muchos de nuestros contratos con clientes en nuestro negocio de

servicios técnicos nos obligan necesariamente a realizar estimados y presunciones al momento de suscribir

estos contratos que pueden diferir de los resultados reales. Estos estimados reflejan nuestras mejores

decisiones con respecto a la naturaleza del compromiso y nuestros costos esperados para prestar servicios

contratados. Debido a la naturaleza competitiva de los mercados en los cuales operamos, particularmente en

los servicios de tecnología de la información, se enfatizan los riesgos relacionados con errores en estos

estimados. Todos los costos incrementados o no esperados de las demoras no anticipadas o complicaciones

con relación al rendimiento de estos compromisos, incluyendo demoras causadas por factores fuera de nuestro

control, pueden hacer que estos contratos sean menos rentables o no rentables, lo cual tendría un efecto

adverso en nuestro margen de utilidad. Nuestra exposición a este riesgo aumenta por lo general en proporción

al alcance de los servicios prestados de acuerdo con el contrato.

Además, el éxito de nuestro negocio de servicios técnicos depende de nuestra capacidad de retener a nuestros

clientes. En nuestro giro del negocio de servicios de redes de electricidad en especial, Enersis, de quien

adquirimos control del negocio en el 2011 sigue siendo un cliente clave; sin embargo, no podemos asegurar

que ellos continuarán utilizando nuestros servicios en el futuro. Además, en nuestro negocio de servicios de

tecnología de la información en especial, podremos perder clientes debido a su conversión a proveedores de

servicio internos. Somos también vulnerables a volúmenes reducidos de nuestros clientes debido a un

descenso en el negocio o por otras razones que pueden reducir el alcance y precio de servicios que prestamos.

La resolución de un contrato por parte de un cliente principal nos genera una mayor cantidad de empleados no

asignados, lo cual afectaría nuestra rentabilidad hasta que podamos reducir o reasignar a nuestro personal.

Podríamos no ser capaces de reemplazar a algún cliente que elija resolver o no renovar su contrato con

nosotros, y la resolución o no renovación de una cantidad significativa de nuestros contratos, o de nuestros

contratos más importantes, podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Además, el incumplimiento de un contrato con un cliente del sector público podría ocasionar la prohibición de

participar en los procesos de licitación del gobierno y como consecuencia, la incapacidad de celebrar

contratos con otros clientes del sector público no sólo por el giro del negocio donde ocurre la presunta

infracción sino también por todos nuestros demás negocios.

Podríamos no ser capaces de obtener nuevos contratos del gobierno

Competimos para prestar servicios al gobierno peruano y algunos de nuestros competidores podrían tener

mayores recursos financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a un contrato específico.

Además, podemos no ser capaces de obtener contratos de locación de servicios adicionales del gobierno si el

gobierno decide no adjudicar contratos de carreteras del sector público adicionales o en menor medida

contratos para la prestación de servicios de redes eléctricas y de tecnología de la información debido a

restricciones presupuestarias, cambios de políticas u otros. Nuestra incapacidad en obtener nuevos contratos

con el gobierno podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Afrontamos riesgos relacionados con la entrega de productos y servicios por parte de nuestros proveedores

Durante la prestación de nuestros servicios de tecnología de la información y servicios de redes de

electricidad, dependemos de los proveedores de tecnología que pueden cometer errores u omisiones

relacionados con la entrega o la calidad de los equipos, servicios o productos que son esenciales para nuestro

negocio. Un error significativo o incumplimiento en la entrega de dichos equipos, productos o servicios por

parte de uno de nuestros proveedores, particularmente en nuestro negocio de servicios de tecnología de la

información donde podemos tener un compromiso exclusivo con un proveedor específico para un cliente,

podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuestras medidas de seguridad de tecnología de la información podrían ser incumplidas o verse

comprometidas y podríamos sufrir cortes de energía del sistema

Confiamos en la codificación, tecnología de autenticación y barreras de seguridad para brindar seguridad a la

información confidencial, incluyendo datos personales transmitidos a y por nosotros vía internet. El

incumplimiento de nuestras medidas de seguridad de las redes puede ocasionar la apropiación indebida de

información personal o de la propiedad u ocasionar interrupciones en nuestros servicios de tecnología de la

información u operaciones, lo que puede afectar nuestra reputación y perjudicar nuestra capacidad de prestar

servicios a nuestros clientes. Esto podría ocasionar la insatisfacción de los clientes y una pérdida del negocio.

Nuestras medidas de seguridad podrían ser inadecuadas para evitar incumplimientos de seguridad y

podríamos estar obligados a expandir el capital significativo y otros recursos para protegernos contra la

amenaza de los incumplimientos de seguridad y solucionar problemas causados por incumplimientos así

como por indisponibilidad no planificada de nuestros sistemas de tecnología de la información ocasionados

por otros motivos, lo cual podrá afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuestros servicios podrían infringir derechos de propiedad intelectual de otros

Nuestros servicios de tecnología de la información o productos de terceros que ofrecemos a nuestros clientes

podrían infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros y podríamos tener demandas por infracción

interpuestas contra nosotros. Estas demandas podrían perjudicar nuestra reputación, incrementar nuestros

costos y evitar que ofrezcamos ciertos servicios o productos. Todas las demandas o litigios en relación con la

propiedad intelectual, aún en caso se resuelvan en última instancia a nuestro favor, pueden tomar mucho

tiempo y ser costosos, dañar nuestra reputación u obligarnos a suscribir acuerdos de regalías o licencia. Toda

limitación de nuestra capacidad para proporcionar un servicio o un producto puede ocasionar nuestra pérdida

de oportunidades para generar ingresos y obligarnos a incurrir en gastos adicionales para desarrollar

soluciones nuevas o modificadas para proyectos futuros, lo cual podría afectar de manera adversa nuestro

negocio y rendimiento financiero.

Riesgos relacionados con el Perú

Los desarrollos económicos, sociales y políticos en Perú pueden afectar de manera adversa nuestro

negocio y rendimiento financiero

La mayoría sustancial de nuestras operaciones se realizan en Perú y dependen de los desarrollos económicos y

políticos en el país. Como resultado, nuestro negocio podría verse afectado de manera sustancial y adversa

por la desaceleración económica, depreciación de la moneda, inflación, fluctuación de la tasa de interés,

políticas gubernamentales, regulación, Impuestos, inestabilidad social, agitación política, terrorismo y otros

desarrollos en o que afectan al país sobre los cuales no tenemos control. En el pasado, Perú ha experimentado

periodos de severa recesión económica, gran devaluación de la moneda y una inflación elevada. No podemos

asegurar que el Perú no experimentará desarrollos económicos adversos similares en el futuro. Además, Perú

ha experimentado periodos de inestabilidad política que ha incluido una sucesión de regímenes con diversas

políticas económicas y programas. Los gobiernos anteriores han impuesto controles en los precios, tasas de

cambio, inversiones locales y extranjeras y comercio internacional, han restringido la capacidad de las

empresas para disminuir empleados, han expropiado bienes del sector privado y han prohibido remesas de

utilidades a inversionistas extranjeros. No podemos asegurar que el gobierno peruano continuará llevando a

cabo políticas de mercado abierto y favorables para los negocios que estimulan el crecimiento económico y la

estabilidad social.

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol pueden afectar de manera adversa el rendimiento financiero

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol relativas al dólar americano pueden afectar de manera adversa la

economía del Perú. Además las fluctuaciones en el valor del Nuevo Sol con respecto al Dólar Americano

puede afectar materialmente nuestros resultados de operaciones. En el 2013, el 31.6% y 59.8% de nuestros

ingresos fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente, mientras que el 67.2% y el 24.2% de

nuestros costos de ventas fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente. En el pasado la tasa

de cambio entre el nuevo sol y el dólar americano ha fluctuado significativamente. No podemos asegurar que

el valor del nuevo sol con respecto a otras monedas no fluctuará de manera significativa en el futuro, lo cual

puede afectar de manera adversa la economía del Perú, nuestro negocio, la condición financiera y los

resultados de las operaciones.

Además, aunque la ley del Perú actualmente no imponga restricciones en la capacidad de convertir nuevos

soles a moneda extranjera y transferir moneda extranjera fuera del país, en los 1980s e inicios de los 1990s,

Perú impuso controles de cambio, incluyendo controles que afectan la remesa de dividendos a inversionistas

extranjeros. No podemos asegurar que los controles de cambio en el Perú no se implementarán en el futuro.

La imposición de los controles de cambio puede tener un efecto adverso en la economía y en su capacidad de

recibir dividendos de nosotros como titular de las ADSs.

La inflación puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero

En el pasado, el Perú ha sufrido periodos de hiperinflación los cuales han debilitado sustancialmente la

economía del Perú y la capacidad del gobierno de crear condiciones que apoyen el crecimiento económico. El

regreso a un entorno de inflación elevada debilitaría también la competitividad extranjera del Perú con efectos

negativos en el nivel de la actividad económica y empleo.

Como resultado de las reformas iniciadas en los años 1990s, la inflación en el Perú disminuyó de manera

significativa de la inflación de cuatro dígitos durante los años 1980s. La economía del Perú experimentó una

inflación anual de 2.1% en el 2010, 4.7% en el 2011, 2.6% en el 2012 y 2.9% en el 2013, según medición del

Índice de Precios al Consumidor del Perú.

Si Perú experimenta una inflación sustancial en el futuro, nuestros costos de ventas y gastos administrativos

pueden aumentar lo cual puede afectar nuestros márgenes operativos. Las presiones inflacionarias podrían

llevar a la intervención gubernamental en la economía, incluyendo la introducción de políticas

gubernamentales que podrían afectar de manera adversa el rendimiento general de la economía peruana. Por

ejemplo, en respuesta al aumento de inflación, el Banco Central del Perú, que establece la tasa de interés

básica en el Perú, puede aumentar o disminuir la tasa de interés básica en un intento por controlar la inflación

o fomentar el crecimiento económico.

Los cambios en la normativa tributaria podrían aumentar nuestra carga fiscal y como resultado afectar de

manera negativa nuestro rendimiento financiero

El gobierno y el congreso del Perú implementan de manera regular los cambios a la legislación tributaria lo

que podrían aumentar nuestra carga fiscal. Estos cambios podrían incluir modificaciones en nuestras tasas de

impuesto y, en ocasiones, la promulgación de impuestos temporales que en algunos casos se han vuelto

impuestos permanentes. Las reformas fiscales relacionadas con el impuesto a la renta del Perú, impuesto de

valor agregado y código tributario han sido recientemente aprobados pero no podemos estimar los impactos

que estas reformas puedan tener en el negocio. Los efectos de las reformas fiscales que pueden proponerse en

el futuro y cualquier otro cambio que resulte de la promulgación de las reformas adicionales no han sido y no

pueden ser cuantificados. Sin embargo, los cambios a nuestro régimen tributario podrían ocasionar aumentos

en nuestros costos globales y/o nuestros costos globales de cumplimiento, lo cual puede afectar de manera

negativa nuestro rendimiento financiero.

Los sismos, condiciones ambientales severas y otros desastres naturales pueden afectar de manera adversa

nuestro negocio y rendimiento financiero

Perú se encuentra ubicado en un área de actividad sísmica y ocasionalmente es afectada por sismos. Por

ejemplo, en el 2007 un sismo con una magnitud de 7.9 en la escala de Richter sacudió la costa central del

Perú, dañando severamente la región sur de Lima. Dichas condiciones podrían ocasionar un daño físico a

nuestras propiedades y equipos, el cierre de uno o más de las obras y concesiones de infraestructura, mano de

obra inadecuada en nuestros mercados e interrupciones temporales en el suministro de materiales de

construcción. Además, Perú también ha experimentado condiciones climatológicas adversas (debido al

cambio del clima u otro) y patrones ambientales adversos tales como El Niño, un fenómeno atmosférico y

oceánico que causa un aumento de temperatura en el Océano Pacífico, ocasionando fuertes lluvias en la costa

del Perú e inundaciones. Las malas condiciones ambientales pueden tener efectos adversos significativos en

nuestras actividades de ingeniería y construcción así como en nuestra operación y mantenimiento del negocio

de bienes de infraestructura. Cualquiera de estos factores podría afectar de manera adversa y sustancial la

economía del Perú, nuestro negocio y rendimiento financiero.

El resurgimiento del terrorismo en el Perú puede afectar de manera adversa la economía del Perú y, como

resultado, nuestro negocio y los resultados de las operaciones

En el pasado, Perú experimentó una grave actividad terrorista que alcanzó su punto más alto de violencia

contra el gobierno y el sector privado a finales de los años 1980s y a inicios de los años 1990s. A mediados de

los años 1990s, los grupos terroristas sufrieron derrotas significativas incluyendo el arresto de líderes,

ocasionando limitaciones considerables en sus actividades. A pesar de la supresión de la actividad terrorista,

no podemos asegurar que no ocurrirá un resurgimiento del terrorismo en el Perú o que si existe dicho

resurgimiento, no interrumpirá la economía del Perú y nuestro negocio.

La economía del Perú puede verse afectada por los desarrollos económicos adversos en los mercados

regionales y globales

Los mercados de valores y financieros en el Perú son influenciados, en diferentes grados, por las condiciones

económicas y de mercado en mercados globales y regionales. Aunque las condiciones económicas varían de

país a país, las percepciones de los inversionistas de los eventos que ocurren en un país podrían afectar de

manera adversa los flujos de efectivo y títulos valores de los emisores en otros países, incluyendo Perú. Por

ejemplo, la economía peruana se vio afectada de manera adversa por los eventos económicos y políticos que

ocurrieron en diversas economías emergentes en los años 1990s, incluyendo en México en 1994, la crisis

Asiática en 1997, la crisis económica en Rusia en 1998, la devaluación de la moneda Brasileña en 1999 y la

crisis Argentina en el 2001, que afectaron el valor de mercado de los títulos valores emitidos por empresas

desde los mercados en toda América Latina. Además, la economía del Perú continúa siendo afectada por

eventos en las economías de sus principales socios regionales y en economías desarrolladas que son socios

comerciales o que afectan la economía global. La recesión económica global 2008-2009 principalmente

manejada por el mercado de hipotecas de alto riesgo en los Estados Unidos, afectó sustancialmente el sistema

financiero internacional, incluyendo el mercado de valores y economía del Perú. Además, la crisis soberana

en Europa, junto con la recuperación económica lenta en los Estados Unidos, podría reducir la confianza de

los inversionistas extranjeros, lo cual podría causar volatilidad en los mercados de valores y afectar la

capacidad de las empresas en obtener financiamiento de manera global. Toda interrupción de la recuperación

de las economías desarrolladas, la continuación de efectos de la crisis global reciente, el empeoramiento de la

crisis actual en Europa o una nueva crisis económica o financiera pueden afectar la economía del Perú y como

consecuencia afectar de manera adversa y sustancial nuestro negocio y rendimiento financiero.

Riesgos en relación con Chile, Colombia y los demás países de América Latina

Afrontamos riesgos relacionados con nuestras operaciones fuera del Perú

Las condiciones económicas, políticas y sociales de América Latina podrían afectar de manera adversa

nuestro negocio. Nuestro rendimiento financiero podría verse afectado significativamente no sólo por las

condiciones económicas, políticas y sociales generales en el Perú sino también en otros mercados donde

operamos o intentamos operar, incluyendo Chile y Colombia.

Estos países han sufrido crisis económicas, políticas y sociales significativas en el pasado, y estos eventos

podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No podemos predecir si los cambios en las administraciones actuales

ocasionarán cambios en la política gubernamental y si dichos cambios afectarán nuestro negocio. La

inestabilidad en la región ha sido causada por diferentes factores, incluyendo: influencia gubernamental

significativa sobre las economías locales; fluctuaciones sustanciales en el crecimiento económico; altos

niveles de inflación; cambios en los valores de las monedas; controles de cambio o restricciones en la

expatriación de las ganancias; altas tasas de interés nacionales; controles de sueldo y precio; cambios en las

políticas fiscales o económicas gubernamentales, incluyendo cambios retroactivos; imposición de barreras

comerciales, incluyendo derechos de importación sobre equipos de tecnología de información; racionamiento

de electricidad; liquidez del capital nacional y mercados de préstamo; cambios no esperados en la regulación;

expropiaciones; y altos niveles de crimen organizado, terrorismo y conflictos sociales así como inestabilidad

política, social y económica global.

Riesgos relacionados con nuestros ADSs

El precio de mercado de nuestros ADSs podría fluctuar de manera significativa y podría perder todo o

parte de su inversión

La volatilidad en el precio de mercado de nuestros ADSs podría evitar que usted venda sus ADSs al -o más

del- precio que usted pagó por ellas. El precio de mercado y liquidez del mercado para nuestros ADSs podrían

verse afectados de manera significativa por diversos factores, algunos de los cuales no están bajo nuestro

control y no pueden relacionarse directamente con nuestro rendimiento operativo. Estos factores incluyen,

entre otros: cambios reales o anticipados en nuestros resultados de operaciones, fluctuaciones trimestrales o

incumplimiento de las expectativas de los analistas e inversionistas del mercado financiero; percepciones del

inversionista de nuestras perspectivas o nuestras industrias; rendimiento operativo de las empresas en

comparación con nosotros y aumento de la competencia en nuestras industrias; nuevas leyes o normas o

nuevas interpretaciones de leyes y normas aplicables a nuestro negocio; tendencias económicas generales en

el Perú; eventos catastróficos tales como sismos y otros desastres naturales; y desarrollos y percepciones de

riesgos en el Perú y en otros países.

Las ventas sustanciales de los ADSs o las acciones comunes pueden hacer que el precio de nuestros ADSs

o acciones comunes disminuyan

Los accionistas significativos tienen un gran número de nuestras acciones comunes. Estos títulos valores están

aptos para su venta. El precio de mercado de nuestros ADSs puede disminuir de manera significativa si

nosotros o nuestros accionistas significativos vendemos títulos valores en nuestra empresa o si el mercado

percibe que nosotros o nuestros accionistas significativos tenemos la intención de hacerlo.

Podríamos aumentar capital adicional en el futuro mediante la emisión de participaciones societarias lo

cual podría ocasionar dilución de los intereses de nuestros accionistas

Podemos necesitar aumentar el capital y podemos optar por obtener dicho capital mediante la colocación

pública o privada de los títulos representativos de la deuda o títulos valores convertibles en nuestras acciones

comunes. En caso de un financiamiento privado o público de deudas o el financiamiento mediante la emisión

de títulos valores convertibles en nuestras acciones comunes, dichos fondos adicionales podrán obtenerse con

la exclusión de los derechos de suscripción preferente de nuestros accionistas, incluyendo los inversionistas

en nuestras acciones comunes, lo cual podría diluir los porcentajes de participación de los inversionistas en

nuestras acciones comunes.

Ningún accionista o grupo de accionistas posee la mayoría de nuestras acciones comunes

Algunos de nuestros directores y la alta gerencia, directa e indirectamente, poseen aproximadamente el

31.08% de nuestras acciones comunes al 31 de diciembre de 2013, incluyendo el 17.81% del cual nuestro

Presidente del Directorio es directa e indirectamente propietario. Ningún accionista o grupo de accionistas

posee actualmente la mayoría de nuestras acciones comunes. Por consiguiente, ningún accionista o grupo de

accionistas podrá por si mismo determinar el resultado de sustancialmente todos los asuntos sometidos a voto

a nuestros accionistas. Además, no hay acuerdo de accionistas entre nuestros accionistas significativos.

Consecuentemente, un nuevo inversionista o grupo de inversionistas podría en el futuro buscar adquirir una

participación significativa en, o el control de nuestra empresa sujeto al cumplimiento de los requerimientos de

las ofertas de adquisición del Perú que necesitan que se realice una oferta de adquisición a todos los

accionistas tras, entre otros asuntos, la adquisición del 25%, 50% y 60% de acciones. Si un nuevo

inversionista o grupo de inversionistas adquiere una participación significativa en, o el control de nuestra

empresa, no podemos asegurar que dicho inversionista o grupo de inversionistas no buscará cambiar la

administración de nuestro negocio.

Los titulares de los ADSs podrán no ser capaces de ejercer los derechos a voto con respecto a nuestras

acciones comunes subyacentes a los ADSs en nuestras juntas de accionistas

Como titular de los ADSs que representan las acciones comunes que posee el depositario en su nombre, usted

podrá ejercer los derechos a voto con respecto a las acciones comunes representadas por los ADSs sólo en

conformidad con el contrato de depósito relacionado con los ADSs. Los titulares de nuestras acciones

comunes recibirán la notificación de las juntas de accionistas mediante la publicación de una notificación en

el diario oficial en Perú y en un periódico peruano de circulación general, con 25 días calendario de

anticipación de acuerdo con la ley peruana y la página web de la Superintendencia del Mercado de Valores

del Perú y podrán ejercer sus derechos a voto ya sea asistiendo personalmente a la junta o emitiendo su voto

mediante un apoderado. Los titulares de los ADSs no recibirán notificación directamente de nosotros. En

cambio, conforme con el contrato de depósito, notificaremos al depositario quien enviará un correo a los

titulares de los ADSs la notificación de la junta y una declaración en cuanto a la forma en que las

instrucciones de voto pueden darse. Para ejercer sus derechos a voto, los titulares de los ADSs deben dar

instrucciones al depositario de cómo ejercer los derechos a voto de las acciones comunes que subyacen sus

ADSs. Debido a estos procedimientos adicionales que involucran al depositario, el proceso para ejercer los

derechos a voto podrá tomar más tiempo para los titulares de los ADSs que para los titulares de nuestras

acciones comunes.

Los titulares de los ADSs tampoco podrán recibir los materiales de votación al momento de dar las

instrucciones al depositario para votar por las acciones comunes que subyacen a sus ADSs. Además, el

depositario y sus agentes no son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto de los titulares

de los ADSs o de la forma de realizar dichas instrucciones, a menos que dicho incumplimiento pueda

atribuirse a negligencia grave, mala fe o conducta inapropiada del depositario o sus agentes. Por consiguiente,

los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer derecho a voto y tendrán pocos recursos, de ser el

caso, si no se vota por las acciones comunes subyacentes según se solicita.

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría estar limitada

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría verse limitada por la capacidad

del depositario de convertir los dividendos en efectivo pagados en nuevos soles a dólares americanos. De

acuerdo con los términos de nuestro contrato de depósito suscrito con el depositario para los ADSs, el

depositario convertirá todo dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo que pagamos en las acciones

comunes subyacentes a las ADSs en dólares americanos si puede hacerlo sobre una base razonable y puede

transferir los dólares americanos a los Estados Unidos. Si esta conversión no es posible o si se necesita y no

puede obtenerse la aprobación del gobierno, el contrato de depósito permite al depositario distribuir la

moneda extranjera sólo a aquellos titulares de ADR a quienes les es posible hacerlo. Si la tasa de cambio varía

de manera significativa durante un periodo de tiempo en el cual el depositario no puede convertir la moneda

extranjera, usted podrá perder una parte o todo el valor de la distribución de dividendos.

Los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer los derechos de suscripción preferente o

derechos a acrecer con respecto a las acciones comunes subyacentes a sus ADSs.

En conformidad con la Ley General de Sociedades del Perú, si emitimos nuevas acciones comunes como

parte de un aumento de capital, salvo se acuerde lo contrario por los titulares del 40% de nuestras acciones

comunes con derecho a voto suscritas y siempre y cuando dicho aumento de capital no favorece directa o

indirectamente a ciertos accionistas en perjuicio de otros, nuestros accionistas por lo general tendrán derecho

a suscribir un número proporcional de acciones comunes de la clase que ellos poseen para mantener su

porcentaje de propiedad existente lo cual se conoce como derechos de suscripción preferente. Además, los

accionistas tienen derecho a suscribir las acciones comunes no suscritas al final de una oferta de derechos de

suscripción preferente a prorrata, lo que se conoce como derechos a acrecer. Usted no podrá ejercer los

derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer en relación con las acciones comunes subyacentes a

sus ADSs salvo que una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores sea efectiva con

respecto a aquellos derechos o una exención de los requerimientos de registro de la Ley de Títulos Valores se

encuentre disponible. No estamos obligados a presentar una declaración de registro con respecto a las

acciones comunes en relación con estos derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer y no

podemos asegurar que presentaremos dicha declaración de registro. Salvo presentemos una declaración de

registro o una exención del registro se encuentre disponible, usted podrá recibir únicamente las ganancias

netas de la venta de sus derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer por parte del depositario o, si

los derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer no pueden ser vendidos, se les permitirá expirar.

Como resultado, los titulares de Estados Unidos de nuestros ADSs podrían sufrir dilución de su interés en

nuestra empresa tras los aumentos de capital futuros.

Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs

de acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs

Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs de

acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs. Todo

cambio relacionado con un aumento en los depósitos o cargos por servicios de los títulos valores registrados

en libros o cualquier modificación que pueda dificultar los derechos de los titulares de los ADSs será efectivo

dentro de 30 días después que los titulares de los ADSs hayan recibido la notificación de dicho cambio o

modificación y dichos titulares no tendrán derecho a indemnización.

Si no somos capaces de implementar y mantener controles internos efectivos sobre los reportes financieros

en el futuro, nuestros resultados de operaciones y el precio de nuestros ADSs puede afectarse

adversamente.

A la fecha no estamos obligados a cumplir con la sección 404 de la Ley de Sarbanes-Oxley de los Estados

Unidos de 2012 y por tanto no hemos hecho una revisión formal de la efectividad de nuestros controles

internos sobre los reportes financieros para dicho propósito. La sección 404 de la Ley de Sarbanes-Oxley de

los Estados Unidos de 2012 nos obliga, para el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2014 y los años

siguientes, a documentar y probar la efectividad de nuestro control interno sobre la información financiera en

conformidad con un marco de control interno establecido y a informar nuestra conclusión con respecto a la

efectividad de nuestros controles internos. Además se requerirá que un estudio contable público independiente

registrado pruebe nuestro control interno sobre la información financiera, informe, pruebe y evalúe la

efectividad de nuestro control interno sobre el reporte financiero. Todas las demoras o dificultades en cumplir

con nuestros requerimientos pueden afectar de manera adversa nuestros resultados futuros de las operaciones

y el precio de nuestros ADSs. Además, nos podría costar más de lo que esperamos el cumplir con estos

requerimientos relacionados con el control y procedimiento. El incumplimiento de la Sección 404 puede

someternos potencialmente a sanciones o investigaciones por parte del SEC, la Bolsa de Valores de Nueva

York u otras autoridades regulatorias.

Todo incumplimiento en implementar los controles nuevos o mejorados que se requieren o las dificultades

que se encuentran en su implementación puede dañar nuestros resultados operativos o hacer que faltemos a

nuestras obligaciones de información. Si no podemos llegar a la conclusión que tenemos control interno

efectivo sobre la información financiera o si nuestro estudio contable público independiente registrado no

puede proporcionarnos una opinión no calificada con respecto a la efectividad de nuestro control interno sobre

la información financiera al 31 de diciembre de 2014 y en los años siguientes según se requiere por la Sección

404, los inversionistas pueden perder la confianza en la confiabilidad de nuestros Estados Financieros

Consolidados, lo cual puede ocasionar una disminución en el valor de nuestros ADSs.

Como resultado de los errores que encontramos en nuestro estado consolidado de flujo de efectivo por el año

terminado el 31 de diciembre, 2012, nosotros identificamos una debilidad material en nuestro control interno

respecto a la información financiera y volver a exponer nuestros estados financieros del flujo de caja. Estos

errores no tienen ningún efecto sobre el incremento neto (disminución) de dinero en efectivo para el año

terminado el 31 de diciembre de 2012. Más aún, todas las operaciones correspondientes se registraron

correctamente en la declaración de la situación financiera, estado de resultados, estado de resultado integral y

estado de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2012, que no necesitan ser revisados o actualizados .

Una "debilidad material" es un deficiencia, o una combinación de deficiencias en los controles internos, de tal

manera que hay una posibilidad razonable de que una errores significativos en los estados financieros no se

puede prevenir o detectar en forma oportuna. Nosotros implementado algunas medidas para hacer frente a

esta debilidad material, incluyendo: el aumento de la base de conocimiento IFRS de nuestro personal de

contabilidad a través de capacitación adicional; capacitación adicional para nuestro personal de contabilidad

específicamente en la preparación de declaración de flujo de caja y completar la implementación del

Hyperion, un sistema de consolidación automatizado. En el futuro, podemos descubrir otras áreas de nuestros

controles internos que necesitan la mejora, en particular con respecto a las empresas que adquirimos.

Perú tiene diferentes normas de divulgación de información corporativa y de contabilidad que aquellas con

las que usted está familiarizado en los Estados Unidos

Los requerimientos de divulgación de títulos valores e información financiera en el Perú difieren en ciertos

aspectos significativos de aquellos que se requieren en los Estados Unidos. Existen diferencias sustanciales

entre las Normas Internacionales de Contabilidad, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del

Perú y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos. Por consiguiente, la

información sobre nosotros que se encuentra disponible para usted no será la misma que la información

disponible para los titulares de las acciones emitidas por una empresa de los Estados Unidos. Además, la Ley

del Mercado de Valores del Perú que regula las sociedades anónimas o que cotizan en bolsa tales como

nosotros impone los requerimientos de divulgación que son más limitados que aquellos en los Estados Unidos

en ciertos aspectos importantes. Aunque la ley del Perú impone restricciones en la compra o venta de acciones

por un insider y en la manipulación de precios, las leyes aplicables del Perú son diferentes de aquellas de los

Estados Unidos y los mercados de valores del Perú no son tan estrictamente regulados y supervisados como

los mercados de valores de los Estados Unidos.

Nuestro estado como emisor privado extranjero nos permite seguir los estándares alternativos a los

estándares de gobierno corporativo del Bolsa de Valores de Nueva York que podrán limitar las

protecciones ofrecidas a los inversionistas

Somos un emisor privado extranjero dentro del significado de las normas de gobierno corporativo de la Bolsa

de Valores de Nueva York. De acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York, un emisor

privado extranjero podrá elegir cumplir con las prácticas de su país de origen y no cumplir con ciertos

requerimientos del gobierno corporativo aplicable a las empresas de los Estados Unidos cuyos títulos valores

se cotizan en bolsa. Actualmente seguimos ciertas prácticas peruanas con respecto al gobierno corporativo y

tenemos la intención de continuar haciéndolo. Por consiguiente, los titulares de nuestros ADSs no tendrán las

mismas protecciones que se ofrecen a los accionistas de las empresas que están sujetas a todos los

requerimientos del gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York.

Por ejemplo, los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York establecen que el Directorio

de una empresa que cotiza en la bolsa de los Estados Unidos debe tener una mayoría de directores

independientes al momento que la empresa deja de ser una “empresa controlada”. De acuerdo con las

prácticas del gobierno corporativo del Perú, una empresa peruana no está obligada a tener una mayoría de

miembros independientes en su Directorio. Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva

York también requieren que las empresas que cotizan en bolsa de los Estados Unidos, al momento que ellas

dejan de ser “empresas controladas”, tengan un comité de gobierno de nominación/corporativo y un comité de

compensación (además de un comité de auditoría). Cada uno de estos comités debe constar únicamente de

directores independientes y deben tener un documento escrito que consigne ciertos asuntos específicos en los

estándares de cotización. De acuerdo con la ley del Perú, una empresa peruana podrá, pero no está obligada a,

formar comités de gobiernos especiales que podrán estar compuestos parcial o totalmente por directores no

independientes. Además, las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que los directores no

ejecutivos independientes de las empresas que cotizan en la bolsa de los Estados Unidos se reúnan de forma

regular sin que la gerencia esté presente. No existe requerimiento similar de acuerdo con la ley del Perú.

Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York también requieren que las empresas que

cotizan en la bolsa de los Estados Unidos adopten y divulguen los lineamientos del gobierno corporativo. En

julio de 2002, La Comisión de Valores del Perú y un comité compuesto por agencias reguladoras y

asociaciones prepararon y publicaron una lista de lineamientos del gobierno corporativo no obligatorios

sugeridos llamados los “Principios de Buen Gobierno para las Empresas Peruanas”. Aunque hayamos

implementado estas medidas, no estamos obligados legalmente a cumplir con los lineamientos del gobierno

corporativo, sólo a divulgar si cumplimos.

Los accionistas minoritarios en Perú no reciben protecciones equivalentes como los accionistas

minoritarios en otras jurisdicciones y los inversionistas podrían afrontar dificultades al comenzar

procedimientos judiciales y arbitrales contra nuestra empresa o el accionista controlante

Nuestra empresa está constituida y vigente en virtud de las leyes del Perú. Por consiguiente, los inversionistas

podrían afrontar dificultades al recibir notificaciones judiciales sobre nuestra empresa, nuestros funcionarios y

directores o nuestros accionistas significativos en los Estados Unidos de algunas otras jurisdicciones y al

hacer cumplir las resoluciones adoptadas por los juzgados ubicados en otras jurisdicciones en contra de

nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores o nuestros accionistas significativos que se basan en las

leyes de títulos valores de jurisdicciones que no sean el Perú.

En el Perú, no existen procesos para interponer demandas colectivas o acciones entabladas por un accionista

con respecto a los asuntos que surgen entre los accionistas minoritarios y un emisor, sus accionistas

controlantes o directores y funcionarios. Además, los requerimientos procesales para que los accionistas

interpongan acciones difieren de los de otras jurisdicciones tales como en los Estados Unidos. Como

resultado, podrá ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer cumplir sus derechos contra

nosotros, nuestros directores, funcionarios o accionistas significativos en comparación con los accionistas de

una empresa de los Estados Unidos. El contrato de depósito establece que el depositario no está obligado a

comenzar o verse envuelto en procesos judiciales u cualquier otra acción legal en relación con los ADSs o el

contrato de depósito ya sea en nombre de los titulares de los ADSs o en nombre de cualquier otra persona.

Las sentencias de los juzgados peruanos con respecto a nuestras acciones comunes serán pagaderas sólo

en nuevos soles

Si los procesos son llevados ante los juzgados de Perú en busca de hacer cumplir nuestras obligaciones con

respecto a las acciones comunes, no estaremos obligados a cumplir con nuestras obligaciones en una moneda

que no sea nuevos soles. De acuerdo con las limitaciones de control de cambio del Perú, una obligación en

Perú para pagar montos denominados en una moneda que no sea nuevos soles podrá realizarse en moneda

peruana sólo a la tasa de cambio, según lo determine el Banco Central del Perú, en efecto en la fecha que se

dicte la sentencia y dichos montos luego se adaptan para reflejar las variaciones de la tasa de cambio hasta la

fecha vigente del pago. La entones tasa de cambio prevaleciente no podrá obtener inversionistas que no sean

peruanos con plena compensación de alguna demanda que surja de o se relacione con nuestras obligaciones

de acuerdo con los ADSs.

Si los analistas de valores o de la industria publican alguna investigación desfavorable sobre nuestro

negocio o si dejan de seguir nuestro negocio, el precio y volumen de operaciones de los ADSs pueden

disminuir.

El mercado de comercio para los ADSs dependerá, en parte, de la investigación e informes que los analistas

de valores y de la industria publiquen sobre nosotros o nuestro negocio. Si uno o más de los analistas que nos

atienden reducen los ADSs o publica una investigación desfavorable sobre nuestro negocio, el precio de los

ADSs posiblemente disminuiría. Si uno o más de estos analistas cesa la cobertura de nuestra empresa o no

publica informes sobre nosotros de manera regular, la demanda de los ADSs puede disminuir lo cual haría

que el precio y volumen de comercio de las Acciones Depositarias Estadounidenses disminuya.

ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo de la compañía

Graña y Montero ha estado operando en Perú desde 1933 y cotiza en la bolsa de valores de Lima desde

1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York desde el 2013. A continuación mostramos los principales

acontecimientos de la historia de nuestra empresa:

Graña y Montero traza sus orígenes a su predecesora, la empresa GRAMONVEL, fundada hace

81 años y nombrada luego por los ingenieros Alejandro Graña Garland, Carlos Montero

Bernales y Carlos Graña Elizalde. Nos iniciamos como una empresa de construcción.

Expandimos nuestras operaciones internacionalmente en 1943 con el contrato para construir la

fábrica Nestle en Venezuela.

En 1948, iniciamos uno de nuestros proyectos más grandes desde nuestra fundación, la

construcción de la ciudad de Talara para la Empresa Petrolera Internacional, que se culminó en

1957.

En 1949, GRAMONVEL se fusionó con Morris y Montero para formar Graña y Montero

Contratistas Generales S.A (actualmente GyM S.A, nuestra subsidiaria de construcción),

expandiendo sus ofertas de servicios e incrementando su capacidad de asumir proyectos de

infraestructura a gran escala.

En 1968, José Graña Miró Quesada se unió a GyM S.A, y eventualmente llego a ser director

general en 1982, infundiendo nuestros valores corporativos de calidad, profesionalismo,

confiabilidad y eficiencia.

En 1983, iniciamos una estrategia de diversificación desarrollando giros de negocio

complementarios. En 1984, creamos GMP, nuestra subsidiaria de petróleo y gas. En 1985, nos

unimos como socios con Sonda S.A. (una empresa de servicios IT de Chile) para formar GMD,

nuestra subsidiaria de servicios de IT. A partir de 1987, fundamos nuestro negocio de desarrollo

de bienes inmuebles actualmente Viva GyM.

En 1996, reorganizamos nuestras subsidiarias y fundamos Graña y Montero, que se volvió el

accionista principal de todas nuestras subsidiarias. En 1997, nosotros registramos nuestra

empresa en la bolsa de valores de Lima.

En 1998, nuestra empresa construyó Larcomar, un centro comercial en Lima que se ha vuelto un

destino turístico popular, el cual vendimos en el 2010.

En el 2003, 2006 y 2007, se nos otorgaron las concesiones para la construcción, operación y

mantenimiento de las rutas con peaje Norvial, Canchaque y Survial respectivamente.

En el 2007, también desarrollamos el primer proyecto de viviendas económicas a gran escala en

Lima, que consta de 3,400 departamentos ubicado en el distrito del Agustino.

En el 2011, Graña y Montero adquirió 75.0% de CAM, una empresa líder en el sector de

electricidad con base en Chile, y anteriormente parte de la empresa de distribución y generación

de energía de América Latina "Enersis”. En el 2012 y 2013, Graña y Montero adquirió 74% y

6.4%, respectivamente, de Vial y Vives, una empresa de ingeniería y construcción, especializada

en el sector minero de Chile.

En el 2012, iniciamos la operación de Metro de Lima.

En Julio 2013, listamos en la Bolsa de Valores de Nueva York.

En Agosto 2013, adquirimos el 86.0% de DSD Construcciones y Montajes S.A (“DSD

Construcciones y Montajes”) una empresa Chilena de Ingeniería y Construcción especializada

en proveer servicios en los sectores de energía, petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y

América Latina.

Graña y Montero S.A.A. fue incorporado en 1996 y es una sociedad anónima abierta organizada bajo

las leyes de la República del Perú. Nuestra principal oficina ejecutiva se encuentra ubicada en Av.

Paseo de la República 4667, Lima 34, Perú y nuestro teléfono principal es el 511-2136565. Nuestra

página web es www.granaymontero.com.pe. La información contenida en, o accesible a través de de

nuestra página web no se encuentra incorporada al presente reporte anual y por lo tanto no debe

considerarse dicha información como parte del presente reporte anual.

Para información sobre nuestra estructura organizacional, ver “ITEM 4.C. – Información de la

Compañía – Estructura Organizacional”

Para información de los gastos de capital y desinversión, ver “ITEM 5.B Operación y Revisión

Financiera y Prospecto – Liquidez y Recursos de Capital – Gastos de Capital”.

B. NEGOCIO

Visión General

Somos la empresa más grande de ingeniería y construcción en el Perú, según las mediciones de los

ingresos durante el 2012, y la empresa más grande que cotiza en bolsa en construcción e ingeniería en

América Latina, según las mediciones de capitalización del mercado al 31 de diciembre de 2013, con

sólidos negocios complementarios en infraestructura, inmobiliario y servicios técnicos.

http://www.granaymontero.com.pe/

Con 80 años de operaciones, contamos con una amplia trayectoria en la culminación de la ingeniería y

construcción de muchos proyectos determinantes de infraestructura del sector público y privado en el

Perú, tales como el Aeropuerto Internacional de Lima y la planta de licuefacción de gas natural licuado

de Perú, y consideramos que hemos ganado una reputación por excelencia operativa en nuestros

mercados. Hemos desarrollado un equipo de gestión con gran experiencia, un grupo altamente calificado

de más de 3,800 ingenieros y una fuerza laboral especializada que comparte nuestros valores principales

corporativos de calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Como una empresa que cotiza en la

bolsa de valores de Lima desde 1997, cumplimos con los estándares de gobierno corporativo más altos

en Perú.

A partir de mediados de los 80’s, nosotros incrementamos nuestra pericia en ingeniería y construcción

hacia giros de negocios complementarios tales como el desarrollo, propiedad, operación y

mantenimiento de los activos de infraestructura (incluyendo Metro de Lima, el único sistema de tren

urbano del Perú), desarrollo inmobiliario, y provisión de servicios técnicos principalmente de los activos

relacionados a la infraestructura. Consideramos que nuestra combinación comercial crea oportunidades

significativas en nuestros giros del negocio, genera ingresos más estables y ganancias consolidadas, y

proporciona estabilidad financiera a nuestra empresa.

Como resultado de nuestra reputación en el Perú, distintos clientes nos han solicitado que asumamos la

ingeniería y construcción de amplios y complejos proyectos fuera de nuestro mercado local tales como

la mina de oro Pueblo Viejo para la empresa Barrick Gold en República Dominicana. A través de la

ejecución exitosa de estos proyectos, hemos desarrollado experiencia operativa en otros países de

América Latina. Además, hemos expandido nuestras actividades a otros mercados claves de la región a

través de la adquisición de negocios con posiciones solidas en dichos mercados. En febrero de 2011,

hemos adquirido la participación mayoritaria en la Compañía Americana de Multiservicios (CAM), la

cual tiene como base Chile y proporciona servicios técnicos para las empresas de servicios de energía en

Chile, Perú, Colombia y Brasil. En Octubre de 2012, adquirimos la participación mayoritaria en Vial y

Vives, una empresa de ingeniería y construcción especializada en el sector de minería de Chile; por lo

tanto consolidamos nuestra sólida posición en el sector minero de ingeniería y construcción en América

Latina. Esperamos continuar adquiriendo selectivamente proyectos, adquisiciones y alianzas estratégicas

en América Latina para expandir aún más nuestra empresa fuera del Perú, enfocados especialmente en

Chile y Colombia.

Las siguientes tablas muestran nuestro crecimiento del backlog, ingresos y EBITDA ajustado del 2010 al

2013

Backlog (en millones de S/.) Ingresos (in millones de S/.) EBITDA (in millions of S/.)

573 674

801

1,031

2010 2011 2012 2013

(2)

(1)

(3)

2,503

4,241

5,232

5,967

2010 2011 2012 2013

(3)

1,313

2,494

4,166 3,935

2010 2011 2012 2013

(3)

(1)

(2)

(1)

(2)

(1) Incluye US$256.3 millones, S/. 558.2 millones y S/. 36.4 millones de backlog, ingresos y EBTIDA

ajustado respectivamente de un negocio adquiridos en el 2011.

(2) Incluye US$686.4 millones, S/. 674.9 millones y S/. 61.3 millones de backlog, ingresos y EBTIDA

ajustado respectivamente de los negocios adquiridos in 2011 y 2012.

(3) Incluye US$541.2 millones, S/.785.8 millones y S/. 134.7 millones de backlog ingresos y EBITDA

ajustado respectivamente de los negocios adquiridos en el 2011, 2012 y 2013.

Durante el 2013, generamos ingresos de S/. 5,967.3 millones (US$ 2,134.2 millones), EBITDA ajustado

de S/. 1,030.6 millones (US$ 368.6 millones), y ganancias netas de S/. 412.6 millones (US$ 147.6

millones) incluyendo ganancias netas atribuibles a la participación mayoritaria de S/.320.4 millones

(US$114.6 millones). Del 2010 al 2013, nuestros ingresos y EBITDA ajustado creció a una tasa anual

compuesta (CAGR) de 33.6% (27.5% excluyendo las adquisiciones) y 21.6% (16.1% excluyendo las

adquisiciones) respectivamente.

Nuestras Fortalezas

Creemos que nuestra fortaleza como empresa nos brinda significativas ventajas competitivas. Nuestras

principales fortalezas incluyen lo siguiente:

Líder en los mercados de rápido crecimiento

Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande del Perú según se mide por los ingresos

durante el 2013, y la empresa de ingeniería y construcción que cotiza en la bolsa más grande de América

Latina según se mide por la capitalización de mercados al 31 de diciembre de 2013. Perú enfrenta un

periodo de desarrollo inigualable con un crecimiento del Producto Bruto Interno real anual promedio de

más de 5.6% entre el 2009 y 2013 y las inversiones públicas y privadas significativas en los sectores de

minería, energía, petróleo y gas, transporte, bienes inmuebles y otros sectores de infraestructura. Hemos

culminado algunos de los proyectos de infraestructura más complejos y a gran escala en el país, y

creemos que formamos parte integrante de la transformación en curso del Perú con proyectos que

contribuyen al desarrollo económico general del país. Creemos que nuestra experiencia, reputación,

escala y capacidad operativa en el Perú nos posiciona para tomar ventaja de las condiciones económicas

favorables y oportunidades de crecimiento del país. Creemos que somos también una concesionaria de

infraestructura significativa en el Perú, el constructor más grande de edificios de departamentos en el

Perú y una empresa líder de tecnología de la informática en el Perú.

Creemos que estamos bien posicionados para hacer uso de nuestra plataforma en el mercado peruano

para continuar con el crecimiento de nuestro negocio en otros países de América Latina, principalmente

en Chile y Colombia. En toda nuestra historia, hemos realizado proyectos complejos de Ingeniería y

Construcción en la región y hemos culminado recientemente adquisiciones en Chile. Además, creemos

que somos una de las empresas mineras de Ingeniería y Construcción líderes de América Latina.

Larga trayectoria y reputación que existe desde hace mucho tiempo por la excelencia operativa

Durante nuestros 80 años de existencia, nos hemos enfocado en la ejecución puntual y exitosa de

proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas de “entrega antes del plazo” y “construcción sin

pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha permitido ganar un mayor conocimiento de mercado y

pericia, que nos ayuda a atender mejor a nuestros clientes y afrontar riesgos en nuestros acuerdos

contractuales. Creemos que tenemos una reputación de excelencia operativa y fuimos nombrados entre

las 10 primeras empresas más admiradas en Perú por PwC en el 2012. Además, KPMG nos ubicó en

sétimo lugar de 100 empresas con las mejores reputaciones en Perú en el 2012. Creemos que nuestra

larga trayectoria y la reputación que hemos ganado en nuestros mercados son factores claves al ganar y

repetir negocios así como al asociarse con los líderes estratégicos de la industria y al atraer el talento

destacado a nuestra empresa.

Giros del negocio complementarios que generan flujos de fondo más estables y crean más

oportunidades de negocios en nuestros segmentos

Hemos expandido nuestra empresa desarrollando giros del negocio complementarios, muchos de los

cuales se han convertido en líderes en sus respectivos mercados. Estos giros del negocio crean

oportunidades significativas de negocio en nuestros segmentos, permitiéndonos capturar una mayor

participación de los gastos de infraestructura, y también generar las sinergias de costos. Un ejemplo es

Norvial, una concesión de rutas con peaje operada dentro de nuestro segmento de Infraestructura.

Además de dirigir la concesión utilizamos nuestro segmento de Ingeniería y Construcción para diseñar y

construir la expansión de la autopista y, una vez construida utilizamos nuestro segmento de Servicios

Técnicos para operar y dar mantenimiento a la autopista. Además de aumentar nuestros niveles de la

actividad consolidada, muchos de estos giros del negocio nos permiten alcanzar flujos de fondos más

estables mediante contratos de locación de servicios de clientes y concesiones a mediano y largo plazo

que contrarrestan en parte la prociclicidad del negocio de ingeniería y construcción.

Alto crecimiento y rentabilidad con una sólida posición financiera

Nuestras operaciones han crecido significativamente durante los últimos años, con nuestros ingresos

consolidados y EBITDA ajustado que crece en CAGR de 33.6% (27.5% sin incluir las adquisiciones) y

21.60% (16.1% sin incluir las adquisiciones) del 2010 al 2013, respectivamente. Hemos alcanzado este

crecimiento con bajos niveles de endeudamiento, confiando principalmente en el flujo de fondos de las

operaciones para financiar nuestro crecimiento. Al 31 de diciembre 2013 nuestro ratio de deuda neta a

EBITDA ajustado fue (0.2x), con deuda neta de S/.(163.6) millones (US$(58.5) millones). En el 2013,

logramos un Margen EBITDA ajustado (es decir, EBITDA como un porcentaje de ingresos) de 17.3%.

Sólido Backlog y proyectos potenciales adicionales significativos

Tenemos un Backlog sólido que asciende a US$ 3,935.0 millones al 31 de diciembre del 2013. Creemos

que nuestro Backlog, el cual al 31 de diciembre de 2013 representó aproximadamente 1.9x de nuestros

ingresos relacionados del 2013, proporcionan visibilidad con respecto a nuestro potencial para el

crecimiento en los próximos años, aunque el Backlog no puede ser siempre un indicador exacto de

ingresos futuros. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgo relacionado con

nuestra Empresa – Nuestro Backlog y nuestro ratio de Backlog histórico con respecto a los ingresos no

podrán ser indicadores confiables de ingresos o utilidad futuros”. Creemos que nuestro Backlog está

estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves. Aproximadamente 85.9% de nuestro

Backlog al 31 de diciembre de 2013 se encuentra comprometido de contratos con el sector privado,

estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves tales como minería, infraestructura,

electricidad, energía e inmobiliario. Además de nuestro Backlog, también tenemos proyectos potenciales

significativos en nuestro inventario de proyectos. Se nos ha adjudicado ya concesiones para los

proyectos de expansión de la Vía Expresa Javier Prado y de irrigación de Chavimochic, para las cuales

nos encontramos actualmente en la fase de negociación del contrato. Además estamos en el proceso de

obtener las autorizaciones necesarias para empezar la construcción de nuestro gran proyecto de

desarrollo público real de uso múltiple en el Cuartel San Martin. Además, evaluamos continuamente las

licitaciones de contratos que surgen de las inversiones públicas y privadas en curso significativas en

América Latina.

Demostrada habilidad de crear y expandir los negocios orgánicamente y mediante adquisiciones

Hemos demostrado nuestra destreza en ampliar nuestras capacidades de ingeniería y construcción en

giros del negocio complementarios en un rango diverso de industrias, algunas de las cuales empezaron

como empresas emergentes innovadores en respuesta a las necesidades del cliente. Por ejemplo, en

1984, creamos una nueva división de negocios de tecnología de la informática, la cual se expandió y

evolucionó a través de los años para convertirse en la segunda empresa de tecnología de la informática

más importante del Perú. Además, hemos adquirido e integrado exitosamente nuevos negocios. En

febrero de 2011, adquirimos una participación mayoritaria en CAM, la sede de nuestro negocio de

servicios de electricidad se encuentra en Santiago, Chile, y hemos integrado sus operaciones y personal

en nuestra empresa, al mejorar su rendimiento operativo. En octubre de 2012, adquirimos Vial y Vives,

una empresa de ingeniería y construcción que se especializa en el sector minero de Chile el cual

complementa nuestra practica líder de Ingeniería y Construcción en el sector minero. Recientemente, en

agosto de 2013, adquirimos el control de DSD Construcciones y Montajes, una empresa Chilena de

ingeniería y construcción cuyo giro principal son los trabajos electromecánicos y ensamblaje relacionado

a refinería de petróleo, pulpa y papel, planta de energía y mineras. Creemos que nuestra capacidad

demostrada en crear nuevos negocios, desarrollar negocios orgánicamente y adquirir e integrar

exitosamente nuevos negocios en nuestra plataforma es una ventaja competitiva clave conforme

continuemos expandiendo nuestras operaciones en América Latina.

Gestión con amplia experiencia, ingenieros talentosos y mano de obra calificada con valores

corporativos básicos que son compartidos.

Nuestros ejecutivos poseen una antigüedad promedio dentro de nuestra empresa de aproximadamente 20

años. En marzo del 2014, Euromoney nos reconoció como la mejor empresa dirigida en Latinoamérica,

siendo la primera vez que una empresa peruana recibe este reconocimiento. Adicionalmente a este

premio, hemos sido reconocidos como la mejor empresa dirigida en el Perú, la mejor empresa dirigida

en Latinoamérica del sector construcción y cemento así como, la empresa con la contabilidad más

transferencia en la región peruana dirigida en Latinoamérica.

Motivamos nuestra gestión mediante la compensación en función del rendimiento, que alinean sus

intereses con los de nuestros clientes. Además, mediante nuestros esfuerzos por atraer, capacitar y

retener nuestra mano de obra, hemos preparado un equipo talentoso de empleados, incluyendo más de

3,800 ingenieros. Además tenemos acceso a nuestra red de aproximadamente 62,000 trabajadores

manuales en todo el Perú que pueden complementar nuestra mano de obra según se lo requiera nuestro

inventario de proyectos de construcción. Gracias a nuestro equipo talentoso y exhaustivo, tenemos la

capacidad y escala de realizar grandes y complejos proyectos en el Perú y en cualquier parte.

Hemos cotizado en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997. Hemos acatado los más altos estándares del

gobierno corporativo en el Perú, y somos una de las 19 empresas de América Latina, y una de las tres de

Perú que forman parte del “Company’s Circle”, que reconoce empresas por sus altos estándares de

gobierno corporativo y es patrocinado por la Corporación Financiera Internacional (IFC), la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) y el Foro Global de Gobierno

Corporativo. Además, hemos desarrollado una cultura corporativa sólida en base a los principios de alta

calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Empleamos rigurosos estándares y procedimientos

de seguridad y enfatizamos la sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social. En el 2013, nuestra

subsidiaria de ingeniería y construcción GyM tuvo un índice de accidentes e incidentes de 0.41,

calculado durante 89,660,836 horas trabajadas. En el 2012, GyM tuvo un índice de accidentes e

incidentes de 0.52, calculado durante 52,979,699 horas trabajadas, lo cual fue significativamente inferior

que lo de las empresas privadas de construcción en los Estados Unidos durante el año, lo cual tuvo un

promedio de 3.90, según lo informado por la “U.S. Department of Labor”.

Nuestras Estrategias

Nuestra visión es ser “la empresa de servicios de ingeniería más confiable de América Latina”. Nuestras

estrategias claves para lograr esta misión incluyen lo siguiente:

Ser el contratista de la elección de proyectos complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados

claves.

Nuestra intención es mejorar nuestra posición como contratista de la elección de proyectos de

infraestructura complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados claves, (i) utilizando la escala,

experiencia y conocimiento de mercado que hemos acumulado durante nuestros 80 años de operación

para reforzar y expandir nuestro segmento de Ingeniería y Construcción; (ii) manteniendo y

desarrollando más las relaciones con nuestros clientes más antiguos en base a nuestra búsqueda continua

de excelencia operativa; (iii) continuando la asociación estratégica con los líderes globales de esta

industria, tales como Bechtel y Fluor, con capacidades complementarias para proyectos específicos que

realizamos; y (iv) haciendo uso de nuestra experiencia en el sector minero a fin de convertirnos en el

principal proveedor de servicios mineros en toda América Latina.

Expandir más nuestros negocios relacionados con la infraestructura para mejorar las actividades en

todos nuestros segmentos de negocios y generar flujos de fondo más estables.

Planeamos continuar expandiendo nuestros negocios relacionados con la infraestructura para capitalizar

las inversiones públicas y privadas en Perú, incluyendo en las rutas con peaje, aeropuertos, puertos, vías

férreas, hospitales, empresas suministradoras de agua y otros activos de infraestructura de energía,

petróleo y gas. Además de proveer flujos de fondo más recurrentes y predecibles, nuestro segmento de

Infraestructura genera oportunidades adicionales de negocio para nuestros segmentos de Ingeniería y

Construcción y de Servicios Técnicos.

Mantener el balance general altamente capitalizado

Buscamos mantener una estructura de capital prudente y sostenible y una posición financiera sólida para

permitirnos capitalizar las oportunidades adicionales de negocio conforme surjan. Tenemos la intención

de mantenernos financieramente disciplinados al limitar sustancialmente todo nuestro endeudamiento a

proyectos identificados con fuentes de reembolso.

Buscar selectivamente oportunidades internacionales, enfocándonos en Chile y Colombia

Tenemos la intención de hacer uso de las capacidades y experiencias que tenemos en el Perú,

principalmente prestando servicios de ingeniería y construcción a los mercados finales de minería,

petróleo, gas e infraestructura para continuar evaluando y buscando selectivamente oportunidades en

otros mercados. Esperamos enfocar nuestros esfuerzos principalmente en Chile y Colombia, que

creemos ofrecen oportunidades atractivas en estos mercados finales donde actualmente estamos en

negociaciones avanzadas en relación a posibles oportunidades. Tenemos la intención de evaluar otras

oportunidades internacionales caso por caso.

Continuar fomentando nuestros valores corporativos básicos en toda la organización

Continuaremos infundiendo nuestros valores corporativos básicos en toda nuestra organización, mientras

transmitimos también estos valores a las comunidades aledañas. Continuaremos atrayendo y

desarrollando nuestro capital humano mediante diversos programas de capacitación, tutoría e incentivo a

fin de mantener nuestra posición como la mejor empresa en el Perú para aprender y trabajar en el campo

de la ingeniería y construcción. También buscamos promover el bienestar social promoviendo las

relaciones con las comunidades que rodean nuestras áreas de operación. En el 2012, la Federación

Interamericana de la Industria de la Construcción nos reconoció por nuestra estrategia corporativa y

promoción de ciudadanía con el premio a la “Responsabilidad Social de América Latina”. Nos

esforzamos por promover nuestros valores corporativos para reforzar nuestra organización y mejorar

nuestro desempeño así como tener un impacto positivo en los mercados donde operamos.

Ingresos de Ingeniería y Construcción del 2013 por el Mercado Objetivo

Principalmente realizamos proyectos del sector privado, particularmente proyectos con un alto grado de

complejidad, lo que nos permite desarrollar soluciones innovadoras y soluciones a medida para nuestros

clientes. Proporcionamos a nuestros clientes una oferta de servicio integral aprovechando nuestras

diversas áreas de experiencia y dedicándose virtualmente a todos los aspectos de la ejecución de

proyectos, capturando así una participación más grande de proyectos de inversiones.

En 1999, empezamos a adoptar la filosofía de “construcción sin pérdidas” como pilar en nuestros

proyectos de diseño y construcción. La “construcción sin pérdidas” tiene como objetivo crear valores

para los clientes entendiendo mejor y tomando en consideración las necesidades de los clientes para

mejorar el diseño de proyectos, funcionalidad y optimización de los costos. La “construcción sin

pérdidas” también proporciona técnicas y herramientas que reducen significativamente los desechos de

construcción mejorando la confiabilidad de la planificación, diseño de proceso, coordinación y

colaboración.

Aunque realizamos principalmente proyectos de ingeniería y construcción en el Perú, nuestros clientes

frecuentemente nos piden realizar la ingeniería y construcción de grandes proyectos complejos en otros

países como México, República Dominicana, Bolivia, Panamá y Chile. Como resultado, hemos

desarrollado una amplia experiencia ejecutando proyectos en toda América Latina. Para capitalizar más

nuestras capacidades y experiencia, hemos decidido expandir nuestras actividades en otros mercados

claves, tales como Chile y Colombia, que se benefician de los altos niveles de inversión y se alinean con

nuestras áreas de enfoque estratégico. En el 2013, aproximadamente US$162.8 millones de Ingeniería y

Construcción se derivaron de proyectos internacionales fuera del Perú.

La adquisición de Vial y Vives ha solidificado nuestra presencia en Chile. Mientras hemos estado

realizando proyectos en Chile desde 1995, tales como la construcción de la línea de transmisión y

trituradora de la mina Caserones para la SCM Minera Lumina Copiapo, creemos que nos beneficiaremos

de la presencia establecida y duradera de Vial y Vives en el país.

Dada la prevalencia de las operaciones mineras en nuestros mercados principales - se estima que Perú y

Chile juntos poseen flujos de inversión proyectados de aproximadamente US$96 billones entre el 2013 y

2016, de acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas de Perú, Cochilco y APOYO Consultoría -

tenemos experiencia significativa con respecto a los servicios especializados de ingeniería y

construcción para el sector minero. Como resultado, creemos que somos una de las empresas líderes de

construcción y minería en América Latina y aprovechamos esta experiencia dentro de nuestros mercados

principales así como para realizar selectivamente proyectos complejos en toda la región.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de

Ingeniería y Construcción.

A diciembre

2011 2012 2013 2013

(en millones de S/. excepto lo indicado)

(en

millones

de US$)

Ingresos .................................. 2,784.2 3,524.6 4,075.1 1,457.5

EBITDA ................................. 315.0 387.9 546.0 195.3

Margen EBITDA ................... 11.3% 11.0% 13.4%

Ganancia Neta ........................ 166.4 188.5 256.9

Ganancia Neta atribuible a los

intereses controlados ........... 153.1 165.1 211.9

91.8

Backlog (en millones de US$) 1,839.6 2,925.4 3,044.0 75.8

Backlog/ratio de ingresos(1) .. 1.8x 2.1x 2.1x

_______

(1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”.El Backlog se calcula a partir del último día

del año aplicable. Los ingresos se calculan para dicho año y se convierten a dólares americanos en base a

la tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente.

Principales Actividades de Ingeniería y Construcción

El siguiente gráfico establece nuestros ingresos del 2013 por la actividad de Ingeniería y Construcción

Ingresos del 2013 por las Actividades de Ingeniería y Construcción

Servicios de Ingeniería

Nuestras actividades de ingeniería constan de un amplio rango de servicios relacionados con la

ingeniería, supervisión, geométrica y consultoría ambiental, incluyendo estudios de pre-inversión,

estudios de pre-viabilidad, diseño del proceso, desarrollo de proyectos, supervisión de diseños ejecutivos

y gestión de construcción, incluyendo revisiones del sitio de construcción.

Construcción Civil

Las actividades de la construcción civil se enfocan en los proyectos de infraestructura, incluyendo

terraplenes, la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (por ejemplo, sistemas

de tránsito masivo tales como Metro de Lima), represas, plantas hidroeléctricas, suministro de agua,

proyectos de aguas residuales, excavación, construcción de concreto estructural y tunelización. Nuestros

proyectos de construcción civil son por lo general grandes y complejos, requiriendo el uso de grandes

equipos de construcción y técnicas sofisticadas de dirección e ingeniería.

Construcción Electromecánica

Nuestras actividades de construcción electromecánica incluyen la construcción y montaje de plantas

concentradoras, tuberías, líneas de transmisión, redes de gas y petróleo, subestaciones,

predominantemente para proyectos de energía y plantas industriales.

Construcción de Edificios

A través de nuestras actividades de construcción de edificios, respondemos a las demandas del mercado

de bienes inmuebles de Perú con un enfoque en la construcción de hoteles, proyectos de viviendas de

interés social, edificios residenciales, edificios de oficinas, centros comerciales y plantas industriales.

Actividad Minera por Contrato

Nuestras actividades mineras por contrato constan de planificación de minas, desarrollo, trabajos de

construcción, operación (incluyendo terraplenes, explosiones, carga y transporte de minerales) y cierre

de la mina.

Proyectos Principales

Hemos jugado un rol activo en el desarrollo del sector de infraestructura en el Perú, así como en otros

países de América Latina, incluyendo la construcción de carreteras, hoteles, hospitales, centros

comerciales, urbanizaciones, plantas concentradoras, centrales hidroeléctricas, centrales termoeléctricas

y líneas de transmisión así como los proyectos de suministro de agua y desagüe, proyectos de riego y

construcción de represas, entre otros. En toda nuestra historia, hemos participado directamente o a través

de participaciones mayoritarias y minoritarias en operaciones conjuntas, en un rango diverso de

proyectos importantes, incluyendo los siguientes:

En 1948, ciudad de Talara en el norte del Perú para International Petroleum Company que consta de

2,000 viviendas, colegios, iglesias, un cine y un aeropuerto;

En 1950, un tramo de 430 km de la carretera Panamericana Sur;

En 1952, el hospital Rebagliati, el hospital público más grande del Perú;

En 1960, la central hidroeléctrica Cañón del Pato, la segunda central hidroeléctrica más grande del

Perú en términos de capacidad instalada;

En 1961, el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, el primer aeropuerto internacional de Perú

ubicado en Lima;

En 1969, el proyecto minero Cuajone, la mina de cobre y el complejo de fundición más grandes a

nivel internacional en ese año, y en 1997, la fundición y refinería de Ilo para Southern Copper

Corporation;

En 1974, el Hotel Sheraton en Lima, y en 1995, el Hotel Sheraton en Santiago, Chile;

En 1988, el proyecto de riego Chavimochic, el proyecto de riego más significativo en el Perú;

En 1992, el Four Seasons Hotel en la ciudad de México, México;

En 1995, la Embajada de Estados Unidos en Perú;

En 1998, la línea de transmisión Mantaro-Socobaya de 605 km, que conectó las redes eléctricas del

país;

En el 2000, el Hotel Marriot en Lima;

En el 2002, se empezó a proporcionar servicios de minería a tajo abierto, que se siguen prestando al

Brocal;

En el 2004, la central hidroeléctrica Ralco en Chile;

En el 2004, la planta de fraccionamiento de gas y, en el 2008, su expansión para el Consorcio

Camisea, proyecto Camisea, el proyecto de energía más grande en la historia del Perú:

En el 2005, la planta concentradora San Cristóbal en Bolivia;

En el 2005, la planta concentradora de la sociedad minera Cerro Verde para Phelps Dodge;

En el 2008, la planta concentradora Cerro Corona para GoldFields;

En el 2008, el proyecto de desarrollo inmobiliario Parque Agustino, el primer proyecto líder de

viviendas de interés social en el Perú, que consta de 3,400 unidades;

En el 2009, el Westin Lima Hotel, actualmente el edificio más alto del Perú;

En el 2010, la planta de licuefacción Melchorita para Peru LNG, proyecto Camisea;

En el 2010, la planta Bayóvar para Vale;

En el 2010, el Gran Teatro Nacional, el teatro más moderno del Perú;

En el 2011, planta concentradora de la Mina de Pueblo Viejo para Barrick Gold Corp. en la

República Dominicana;

En el 2011, el primer tramo de la Línea Uno del Metro de Lima para el Ministerio de Transporte y

Comunicaciones de Perú;

En el 2012, para el gerente de proyectos de Bechtel, la planta concentradora de cobre de Antapaccay

desarrollada por Xstrata Copper, el cuarto productor de cobre más grande a nivel internacional;

En el 2013, expansión de la planta de Cementos Lima, la más grande productora de cemento en el

Perú;

En el 2013, la planta hidroeléctrica Huanza de la Compañía de Minas Buenaventura; y

En el 2013, el patio de lixiviación – La Quinua – para la Minera Yanacocha.

Actualmente tenemos una cartera diversificada de proyectos en curso, directamente o a través de

participaciones mayoritarias o minoritarias en operaciones conjuntas, en un amplio rango de sectores en

el Perú y los otros países donde operamos, incluyendo lo siguiente:

Construcción de una planta concentradora de cobre para el proyecto minero Las Bambas dirigido por

Bechtel y desarrollado por Xstrata Copper. Tras su culminación programada en el 2015, se espera que

el proyecto tenga una capacidad diaria de procesamiento de 140,000 toneladas;

Construcción de la ciudad Nueva Fuerabamba, un proyecto de desarrollo inmobiliario integral para los

pueblos aledaños al proyecto minero Las Bambas. Se espera que la ciudad, cuya culminación está

programada al final del 2014, estará ubicada a 3,800 metros sobre el nivel del mar y se espera incluir

más de 400 unidades de viviendas, edificios públicos y servicios básicos;

Construcción de una red de distribución de gas natural para Contugas, proporcionando acceso al gas

natural para cinco distritos del sur de Lima. Cuya culminación está programada para el segundo

trimestre de 2014, se espera que esta red sea el primer desarrollo de distribución de gas fuera de la

capital de Perú;

Ingeniería, adquisición y construcción de la central hidroeléctrica Cerro del Águila S.A de 510 MW

para IC Power, la cual se espera que represente aproximadamente el 10% de la capacidad de

generación instalada del Perú. Se espera que el proyecto, cuya culminación el cual está programada

para el primer trimestre del 2016, incluya la construcción de una represa de 75 metros de alto y un

túnel de 6 km;

Construcción de una expansión de 99.9 MW de la central hidroeléctrica de Machu Picchu para

Egemsa, cuya culminación está programa para el cuarto trimestre del 2014;

Ingeniería, adquisición y construcción de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales para

la ciudad de Lima por lo cual poseemos también la concesión mediante una operación conjunta con

Acciona Agua. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el cuarto trimestre

del 2014, incluya una tubería submarina de 3.5 km;

Ingeniería, adquisición y construcción de una planta concentradora para el proyecto de oro y plata La

Inmaculada, desarrollado por Hochschild Mining. Se espera que este proyecto, cuya culminación está

programada para el primer trimestre del 2015, tenga una capacidad de procesamiento diaria de 3,500

toneladas;

Construcción de una planta concentradora para la mina de cobre Toromocho, desarrollada por

Chinalco Mining. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para segundo

trimestre del 2014, tenga una capacidad de procesamiento diaria de 117,000 toneladas;

Construcción de una trituradora principal para la Mina Caserones, desarrollada por Minera Lumina

Copiapo, la cual se espera que tenga una capacidad de producción diaria de 144,230 toneladas. Este

proyecto se realiza en Chile y su culminación está programada para el segundo trimestre del 2014.

Construcción de instalaciones de acceso y una represa de relaves para el proyecto de la Mina

Constancia, cuya culminación está programada para el 2017 y está siendo desarrollada por Hudbay

Minerals Inc.;

La construcción y la asamblea estructural del área de concentración para la Mina Caserones,

desarrollado por Minera Lumina Copper, la cual está programada para completarse en el segundo

trimestre del 2014.

El diseño, la ingeniería, la consecución y la construcción de un domo para almacenar mineral y 10,000

cintas transportadoras para Mina La Escondida, manejado por Bechtel, que es programado para ser

completado en el cuarto trimestre del 2014;

Construcción de una represa de relaves para el proyecto de la Mina de Cobre Panamá desarrollado por

First Quantum Minerals. Este proyecto, cuya culminación está programada para el 2015, es el segundo

proyecto de inversión extranjera más grande en la historia de Panamá, después del Canal de Panamá

Diseño, adquisición y construcción de la infraestructura para el segundo tramo de la Línea Uno del

Metro de Lima por lo cual también tenemos la concesión a través de una operación conjunta con GyM

Ferrovías. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para el segundo trimestre

del 2014, incluya la construcción de 12.1 kilómetros de ferrocarril urbano elevado, 10 estaciones e

instalaciones eléctricas correspondientes;

Expansión de la planta de proceso de la mina Cerro Verde, una de las mayores plantas concentradoras

de América Latina. Este proyecto está programado para ser terminado en 2015

construcción de la Vía Expresa Sur, que incluye la construcción de 4.5 Kms de extensión de una vía

urbana en la ciudad de Lima, así como el equipo necesario para el funcionamiento del peaje. La

carretera está programada para ser completado en el año 2016.

El diseño y la construcción de la tercera fase de las obras hidráulicas (o irrigación) para el proyecto de

Chavimochic. Este proyecto de infraestructura incorporará 63.000 hectáreas para la agricultura

moderna y mejorará el riego de 47.000 hectáreas en el norte de Perú. Este proyecto está programado

para ser completado en el año 2018;

La construcción y el diseño de un complejo de negocios de lujo que consta de oficinas y un centro

comercial, con tecnología de última generación que hará que sea un edificio inteligente. Este proyecto

está previsto que finalice en 2015.

Clientes

Creemos que hemos desarrollado relaciones a largo plazo con muchos clientes como resultado de

nuestro desempeño con el paso de los años y nos enfocamos en la ejecución exitosa y puntual de

proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas “entrega antes del plazo” y “construcción sin

pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha dado una reputación para la excelencia operativa y nos ha

permitido ganar gran conocimiento y experiencia en el mercado, lo cual nos ayuda a atender mejor a

nuestros clientes. Los clientes principales de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluyen

empresas nacionales y trasnacionales renombradas de minería, energía, petróleo, gas, transporte y

desarrollo de infraestructura tales como Xstrata, Hochschild, Buenaventura, Luz del Sur, Kallpa,

Transelec, Cementos Lima, Rio Alto, Chinalco Mining, Minera Lumina Copiapo, Hudbay Minerals,

entre otras. Tenemos una base de clientes bien diversificada como ninguno de nuestros clientes de

ingeniería y construcción contabilizados por el 13% o más de nuestros ingresos consolidados en el 2013.

Selección de Proyectos y Licitación

Obtuvimos la adjudicación de contratos de ingeniería y construcción mediante procesos de licitación

pública o negociación directa, de una variedad de fuentes, incluyendo solicitudes de clientes potenciales,

propuestas de clientes actuales o anteriores, oportunidades buscadas por nuestro equipo comercial y de

solicitudes por parte del gobierno peruano. Más del 80% de nuestros ingresos del 2013 provinieron de

los proyectos del sector privado. El gobierno peruano y sus agencias adjudican por lo general contratos

de construcción mediante un proceso de licitación pública realizado en conformidad con la Ley de

Contrataciones del Estado Peruano. En el sector privado, además de obtener nuevos proyectos, otra

fuente importante de ingresos implica los aumentos en el alcance de la obra que se realizará en relación

con los proyectos ya existentes. Estos acuerdos son por lo general negociados directamente con el cliente

durante el curso del trabajo que venimos realizando para dicho cliente.

Tenemos un equipo designado que supervisa la gestión de propuestas de proyectos y un equipo

comercial que revisa y evalúa proyectos potenciales a fin de estimar costos. Para decidir si se debe

ofertar para un proyecto potencial, principalmente consideramos los siguientes factores: competencia y

probabilidad de que se le adjudique un proyecto; tamaño del proyecto; el cliente; nuestra experiencia

realizando proyectos similares; y la disponibilidad de recursos, incluyendo recursos humanos. Como

parte del proceso de selección del proyecto, nuestro equipo comercial realiza un análisis detallado del

costo utilizando un software sofisticado que desarrollamos para ayudar a determinar si el proyecto es

viable y rentable. Si decidimos continuar un proyecto, se designa un líder de presupuesto para preparar

la oferta que se presenta eventualmente a nuestro cliente potencial.

A pesar de los riesgos presupuestarios generalmente asociados con los contratos de ingeniería y

construcción, nuestra gerencia cree que nuestra experiencia por lo general nos permite estimar nuestros

costos de proyecto de forma exacta. Nuestros equipos de gestión de proyectos periódicamente revisan

los presupuestos del proyecto por incoherencias entre los costos presupuestados y los costos reales a fin

de recuperar las variaciones de los costos mediante la renegociación del contrato. Los riesgos

presupuestarios son también mitigados mediante pagos adelantados. Teniendo en consideración que

recibimos pagos adelantados por la mayoría de nuestros contratos de Ingeniería y Construcción, nuestros

proyectos de Ingeniería y Construcción por lo general no requieren una inversión significativa de capital

de trabajo. Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción garantiza el financiamiento principalmente

para comprar maquinaria y equipos para nuestros servicios de construcción y servicios de actividad

minera.

Estamos obligados, en la mayoría de nuestros contratos de construcción, a proporcionar una fianza de

fiel cumplimiento para garantizar la ejecución y culminación del proyecto, la cual permanece vigente

durante la vigencia del contrato. Estamos además obligados a proporcionar fianzas de fiel cumplimiento

para garantizar los pagos adelantados que recibimos por parte de nuestros clientes. Estas fianzas se

reducen periódicamente durante la ejecución del proyecto en conformidad con el avance del proyecto.

Después del vencimiento del plazo del contrato, estamos obligados por lo general a proporcionar una

fianza de fiel cumplimiento adicional que permanece válido por un año.

Contratos

Principalmente celebramos cuatro tipos de contratos de ingeniería y construcción:

Contratos de comisión de precio de coste más beneficio. El precio contractual se basa en los costos

reales incurridos por el tiempo y materiales más una comisión que podrá ser un porcentaje de los costos

incurridos o una comisión predeterminada. A veces, los contratos de comisión de precio de coste más

beneficio incluyen un precio objetivo, y un acuerdo contractual que determina nuestra responsabilidad

en el caso que el costo total del proyecto exceda el precio objetivo o el beneficio que recibimos si el

precio contractual total ocasiona ahorro de costos. Los contratos de comisión de precio de costo más

beneficio tienden a implicar el menor riesgo presupuestario para nosotros.

Contratos de precios unitarios. El precio contractual se basa en un precio por unidad (es decir,

cantidades variables de trabajo valoradas según tasas unitarias definidas). Cada ítem de línea del

presupuesto del proyecto, tal como un metro cúbico de terreno excavado o metro cúbico de concreto

vertido, tiene un precio definido, pero las cantidades de las unidades pueden variar. Nuestro precio

ofrecido en licitación refleja nuestro estimado de los costos en que esperamos incurrir por cada unidad

de trabajo. Estos contratos por lo general incluyen una cláusula de “reajuste” que es esencialmente un

mecanismo de ajuste para explicar la inflación peruana.

Contratos a suma alzada. Se fija el precio contractual. Nuestra oferta cubre todos los costos e incluye

una utilidad. El riesgo principal es estos tipos de contratos son los errores al calcular nuestros costos,

incluyendo los de las materias primas; error de cálculo del número de unidades o trabajadores que se

necesitan para culminar el proyecto; complejidades técnicas no anticipadas; u otros eventos no esperados

o circunstancias que podrán aumentar nuestros costos.

Contratos de ingeniería, adquisición y construcción (EPC). Los contratos de ingeniería, adquisición y

construcción, conocidos también como contratos de “fuente única” o “llave en mano”, son también

contratos a suma alzada. Conforme a los contratos de ingeniería, adquisición y construcción,

proporcionamos un amplio rango de servicios básicos e ingeniería de detalle, incluyendo preparación de

especificaciones técnicas de los proyectos, planos detallados y especificaciones de construcción;

estudios técnicos; e identificación de listas de materiales y equipos necesarios para el proyecto. Estos

contratos, que utilizamos predominantemente para nuestros contratos de minería, requieren un alto nivel

de experiencia y por lo general implican la mayor parte de riesgos presupuestarios para nosotros.

Para mayor información, ver “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras

y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones”

Materias Primas

Los insumos principales que utilizamos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción son, entre

otros, combustible, cemento y acero. Estos y otros productos que requerimos en nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción podrán estar sujetos a la disponibilidad de materias primas, tales como hierro

y petróleo, y las fluctuaciones de precios de los productos básicos, que monitoreamos de forma regular.

Por lo general pretendemos suscribir contratos maestros de suministro por un periodo de seis meses a un

año. Aunque obtenemos la mayoría de nuestros insumos en Perú, creemos que tenemos acceso a

numerosas fuentes globales de suministro. La disponibilidad de estos insumos, sin embargo, podrá variar

significativamente de forma periódica debido a diversos factores incluyendo la demanda de los clientes,

capacidad del productor, condiciones de mercado, costos de transporte y falta de materiales específicos,

por lo que podríamos incurrir en costos adicionales al obtenerlos.

Compramos y alquilamos los equipos que necesitamos para nuestro negocio del segmento de Ingeniería

y Construcción por parte de diferentes proveedores, locales e internacionales, actualmente no contamos

con ninguna concentración significativa respecto a algún proveedor en particular. Mientras no tengamos

dificultad en obtener los equipos que necesitamos, podremos afrontar las dificultades encontrando

personal calificado que pueda operar ciertos equipos y maquinaria.

Competencia

Por lo general competimos con algunos de los más grandes contratistas en Perú y otros países donde

operamos. Ya que el sector de Ingeniería y Construcción es altamente competitivo, los mercados

atendidos por nuestro negocio por lo general necesitan recursos sustanciales y personal técnico

experimentado y altamente calificado. Los principales competidores de nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción incluyen a Besalco S.A., Odebrecht S.A., Andrade Gutierrez S.A., Obrascón Huarte Lain

S.A., JJC Contratistas Generales S.A., Cosapi S.A., Techint SAC, SSK Montajes e Instalaciones S.A.C.,

Skanska del Perú S.A., Mota-Engil Peru S.A., Grupo San Jose, Salfacorp S.A., Constructores

Interamericanos S.A.C. (COINSA), y San Martin Contratistas Generales. Para ciertos proyectos, debido

al tamaño del proyecto, a la experiencia que se requiere y otros factores, podremos elegir asociarnos con

nuestros competidores, incluyendo las empresas mencionadas.

La competencia para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción es dirigida por el rendimiento,

destreza y capacidades de ejecución de los proyectos para culminar los proyectos complejos de manera

segura, puntual y rentable, así como el precio.

Infraestructura

Somos una concesionaria importante de rutas con peaje en el Perú, que opera tres rutas con peaje.

Además, somos la concesionaria de Metro de Lima, el más grande sistema de rieles de transito masivo

en el Perú, y una planta de tratamiento de aguas residuales. Además, operamos múltiples instalaciones

de almacenamiento de combustible, dos campos de producción de petróleo y una planta de

procesamiento de gas de acuerdo con los contratos del gobierno a largo plazo.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de

Ingeniería y Construcción.

A diciembre

2011 2012 2013 2013


(en

millones

de US$)

Ingresos .................................. 404.2 524.5 681.0 243.6

EBITDA ................................. 176.1 207.5 243.3 87.4

Margen EBITDA ................... 43.6% 39.6% 35.9%

Ganancia Neta ........................ 81.8 84.0 74.5 26.6

Ganancia Neta atribuible a los

intereses controlados ........... 68.2 66.7 59.9

21.4

Backlog (en millones de US$) 195.9 413.4 320.2

Backlog/ratio de ingresos(1) .. 14.5x 7.0x 3.4x

__________

(1) No incluye nuestra concesión de rutas con peaje de Norvial o nuestro giro del negocio de Energía. Para

mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. La cartera de pendientes se calculan a partir del

último día del año aplicable. Los ingresos se calculan para dicho año y se convierten en dólares

americanos en base a nuestra tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente. Incluye ingresos sólo por los negocios incluidos en la cartera de pendientes. Nuestro

índice de cartera de pendientes a ingresos para nuestro segmento de Infraestructura no representa lo que

esperamos que sea el índice en el futuro ya que en el 2011 no tuvimos ingresos por la planta de

tratamiento de aguas residuales de La Chira y Metro de Lima, y en el 2012 y 2013 sólo teníamos los

ingresos pre-operación para la planta de tratamiento de aguas residuales La Chira y los ingresos para el

metro de Lima, sobre la base de un número limitado de trenes (cinco en 2012 y hasta julio de 2013 y 14

de julio a diciembre de 2013).

Nuestra estrategia es buscar concesiones con el potencial para generar oportunidades de negocio para

toda nuestra organización. Una vez que obtenemos una concesión, nuestro objetivo es estar involucrados

virtualmente en todos los aspectos de la ejecución del proyecto mediante la participación de nuestros

diferentes segmentos de negocios, desde el diseño y construcción a la operación y mantenimiento del

activo de infraestructura.

A través de nuestro segmento de Infraestructura participamos en varias operaciones conjuntas con el

objetivo de participar en las licitaciones de concesiones del gobierno u otros contratos a largo plazo. Al

participar en licitaciones, ocasionalmente buscamos socios para reducir nuestros riesgos y alcanzar el

nivel de experiencia necesario para cumplir con las demandas de cada proyecto en particular.

La siguiente tabla muestra información seleccionada sobre nuestras concesiones actuales y contratos a

largo plazo.

Proyecto

Año

otorga

do

Operacio

nes

iniciadas

Expirac

ión

Caracterí

sticas

% de

nuestr

a

propie

dad estado

Rutas con peaje:

Norvial…………

………..…..

2003 2003 2028 183 km 50.1% Operando Survial…………

…….……….

2007 2008 2032 750 km 99.9% Operando

Canchaque………

…….…..

2006 2010 2025 78 km 99.9% Operando

Tránsito masivo:

Lima

Metro………….

...…

2011 2012 2041 33.6

km(1)

75.0% Operando

Tratamiento de

agua:

La Chira ...... . 2012

2015

(esperado

)

2037

Promedio

de

capacidad

de

tratamient

o 6.3

m3/sec

(esperado

)

50.0%

En

construcci

ón

Energía(2):

Producción de

petróleo

Bloque I 1995 1995 2021 Promedio

diario de

producció

n 1,460

bbl

(2013)

100% Operando

Bloque V ..... 1993 1993 2023 Promedio

diario de

producció

n 132 bbl

(2013)

100% Operando

Procesamiento de

gas(3) ....... 2006 2006 N/A

Promedio

diario de

Capacida

d de

procesami

ento de 84

MMcf

100% Operando

Terminales de

combustible 1998 1998 2014

Capacida

d de

almacena

miento de

2.6

MMbbl

50.0% Operando

_________

(1) Actualmente sólo 14 trenes (incluye dos trenes de reserva) se encuentran operativos en el primer tramo

de 21.5 km (13 millas): se espera la operación total de los 24 trenes para el tercer trimestre de 2014 en la

Línea Uno completa de 33.6 km (20 millas).

(2) Porcentajes propios en Energía reflejan la propiedad de GMP. Poseemos el 95% de GMP.

(3) Posemos una planta de procesamiento de gas y tenemos un contrato de procesamiento de gas y entrega a

largo plazo con EEPSA.

Además, en 2012 se nos otorgó, y en el 2013 se firmó el contrato para una concesión de 40 años para

Vía Expresa Sur. Véase " Principales Líneas de Negocios de Infraestructura – Rutas con Peaje - Otros

proyectos de carreteras.”

El 11 de noviembre del 2013, firmamos un memorando de entendimiento con Canada Pension Plan

Investment Board (“CPPIB”), para crear una alianza en una sociedad para invertir en proyectos de

infraestructura en América Latina, principalmente de Perú, Chile y Colombia. Esta alianza no es

exclusiva y las inversiones se determinarán sobre una base de caso por caso. Como parte de esta alianza,

se realizó la compra y venta de participaciones en Transportadora de Gas del Perú SA (“ TGP "),

consulte " Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras y Resultados de

Operaciones – Resultado de Operaciones”. Además, hemos llegado a un acuerdo con CPPIB para la

compra de una participación del 51 % en Compañía operadora de Gas del Amazonas (“COGA”), el

operador de TGP, por un importe total de EE.UU. $ 25,5 millones. CPPIB también venderá el 30% de

COGA a Enagás, y conservará el resto 19 %. Esta compra está sujeta a ciertas condiciones y no le puedo

asegurar que vamos a ser capaces de concretar la transacción.

Principales Giros de Negocio de Infraestructura

Rutas con Peaje

El desarrollo económico de Perú es respaldado por un sólido compromiso del gobierno a la inversión en

infraestructura, con un enfoque particular en mejorar el sistema de carreteras del país mediante la

adjudicación de nuevas concesiones al sector privado. A partir de enero de 2013, la fase de desarrollo

total de proyectos de transporte en Perú fue US$22 billones, de acuerdo con APOYO Consultoría.

Creemos que esta inversión ofrece oportunidades importantes a nuestro segmento de Infraestructura.

Actualmente nuestro segmento de Infraestructura tiene tres concesiones de rutas con peaje a través de

nuestras subsidiarias Norvial, Survial y Canchaque. Las tres rutas con peaje se encuentran actualmente

operativas y tenemos las autorizaciones, permisos y licencias que se necesitan para cumplir nuestras

obligaciones de acuerdo con cada concesión, incluyendo la renuncia de los derechos de paso. Todas

nuestras concesiones de rutas con peaje han utilizado los servicios de construcción de nuestro segmento

de Ingeniería y Construcción y las carreteras son operadas actualmente y están bajo mantenimiento por

nuestro segmento de Servicios Técnicos. La siguiente tabla establece la información financiera

relacionada con nuestras rutas con peaje.

A diciembre

2011 2012 2013 2013


(en

millones

de US$)

Ingresos .................................. 115.2 123.3 193.4 69.2

EBITDA ................................. 54.5 71.5 69.9 25.0

Margen EBITDA ................... 47.3% 58.0% 36.1% 36.1%

Los siguientes gráficos circulares establecen el detalle de nuestros ingresos y EBITDA ajustado de

nuestras concesiones de rutas con peaje en el 2013.

Ingresos EBITDA

Norvial 47.7%

Survial 46.6%

Canchaque 5.7%

Norvial 85.2%

Survial 6.7%

Canchaque 8.1%

Norvial

De acuerdo con nuestra concesión de Norvial, operamos y damos mantenimiento a una parte de la única

autopista principal de conecta Lima con el norte del Perú. Esta carretera de 183-km, conocida como Red

Vial 5, recorre desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres estaciones de peaje. La concesión fue

adjudicada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 años. Poseemos el 67% de Norvial; y nuestro socio

en esta concesión es JJC Contratistas Generales. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera

Red Vial 5 en Perú.

El ingreso de Norvial deriva del cobro de peajes. Para la ruta con peaje de Norvial, la tarifa del peaje se

establece en el contrato de concesión de Norvial y se ajusta en conformidad con una fórmula contractual

que toma en cuenta la tipo de cambio del nuevo sol/dólar americano y la inflación Peruana y del dólar

americano. Estamos obligados a transferir el 5.5% de nuestro ingreso mensual de peaje al Ministerio de

Transporte y Comunicaciones y a pagar una comisión reglamentaria del 1% a la Agencia Supervisora

Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público.

Nuestras obligaciones en la concesión incluyen ampliar la carretera ya existente, entre otras cosas,

agregando dos carriles adicionales. La primera etapa de construcción culminó en el 2008 y se espera que

la segunda etapa empiece en el segundo trimestre del 2014. Estimamos que nuestra inversión de capital

para la segunda etapa será aproximadamente US$105 millones. Cuando inicie la construcción de la

segunda etapa, estaremos también obligados a pagar una comisión única estimada de aproximadamente

US$1.8 millones a la Agencia Supervisora Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte

Público.

A diferencia de otras rutas con peaje en el Perú. Norvial cobra comisiones de peaje en ambas

direcciones. Nuestra carretera es altamente transitada tanto por vehículos pesados principalmente con el

objetivo de transportar mercaderías, como por vehículos con pasajeros, que por lo general usan la

carretera para acceder a destinos turísticos. La siguiente tabla establece el volumen de tráfico diario

promedio y las comisiones de peaje promedio cobradas por equivalentes de vehículos con respecto a la

concesión de rutas con peaje de Norvial en los años 2011, 2012 y 2013.

Al 31 de diciembre

201

1

201

2

201

3

Tráfico diario promedio por equivalente de vehículos (1)

.................... 16,2

90

17,8

47

19,0

02

Tarifa de peaje promedio cobrada por equivalente de

vehículos (en S/.) .............................................................................

13.2

3

13.1

5

13.3

0

__________

(1) Cada automóvil es contado como un vehículo equivalente y los vehículos comerciales (tales como

camiones u ómnibuses) representan el número de vehículos equivalentes igual al índice entre la tarifa de

peaje aplicable a los vehículos comerciales y la que es aplicable a un automóvil.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con Norvial

Al 31 de diciembre

2011 2012 2013 2013

(en millones de S/.) (en

millo

nes

de

US$)

Ingresos

………………………………………………...

78.7

85.7

92.3

33.0

EBITDA

ajustado………..………………………………

60.1

66.7 59.6 21.3

EBITDA margin

ajustado..………………………………

76.4

%

77.9

% 65%

Ganancia

Neta…………….……………………………..

26.4

27.2 30.2 10.8

Survial

De acuerdo con nuestra concesión de Survial, operamos y damos mantenimiento a una carretera de 750

km desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a una carretera

interoceánica que recorre hasta la frontera de Perú y Brasil. La carretera tiene cinco estaciones de peaje y

tres estaciones de pesaje. La concesión fue adjudicada a Survial en el 2007 por un plazo de 25 años.

Poseemos el 99.9% de Survial. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera en el Perú.

Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera, la cual

culminó en el 2010.

Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada a Survial por el Ministerio de

Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y mantenimiento de la

carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento que se requiere debido

a los daños de la carretera. En el 2011, 2012 y 2013, la comisión ascendió a US$9.1 millones, US$37.5

millones, US$20.7 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en esta concesión no depende del

volumen del tráfico. Además, tuvimos un ingreso extra por un evento catastrófico en el 2013 debido a

fuertes lluvias que impactaron la carretera en años anteriores, cuyo monto ascendió US$ 15.8 millones.

Canchaque

De acuerdo con nuestra concesión de Canchaque, operamos y damos mantenimiento a una carretera de

78 km desde la ciudad de Buenos Aires a Canchaque, en Perú. La carretera tiene una estación de peaje.

La concesión fue adjudicada a Canchaque en el 2006 por un plazo de 15 años. Poseemos el 99.9% de

Canchaque. Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera,

que fue culminada en el 2009. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada

por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y

mantenimiento de la carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento de

la carretera que se requiere debido al desgaste de la carretera. En el 2011, 2012 y 2013, la comisión

ascendió a US$1.5 millones, US$1.7 millones, US$1.8 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en

esta concesión no depende del volumen del tráfico.

Proyectos Adicionales de la Ruta con Peaje

Evaluamos continuamente los proyectos de infraestructura y presentamos estratégicamente las

propuestas de asociaciones públicas y privadas y participamos en los procesos de licitación para

concesiones de carreteras. En el 2012, fuimos adjudicados con, y en el 2013 firmamos el contrato por la

concesión de 40 años por una extensión de 4.6 km de la Vía Expresa Sur, una de las principales

carreteras en Lima, que cruza la ciudad de norte a sur. La carretera conectará Lima con la Panamericana

Sur, una autopista que va de Ecuador a Chile. Nuestro estimado de la inversión total de acuerdo con la

concesión, como se presenta en nuestra licitación, es de aproximadamente US$200 millones. Dicha

inversión se realizará durante la fase de construcción, la cual se espera que dure cinco años. Nuestra

inversión derivará del cobro de una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Se espera

que la concesión garantice un ingreso anual mínimo de US$18 millones durante los dos primeros años

del plazo de la concesión y US$19.6 millones por el tercer año y por un periodo adicional, cuyo plazo

está siendo negociado. Si en un año en particular, nuestro ingreso anual es menor que el mínimo

garantizado, esperamos que el gobierno nos compense la diferencia, hasta un monto que no exceda

US$10 millones. La culminación del proyecto está sujeta a la expropiación de la tierra necesaria para la

construcción de la carretera. Las renuncias de derecho de paso aún están pendientes.

Se ha adjudicado una operación conjunta en la cual tenemos un interés del 50%, y está en proceso de

negociar los plazos de, una concesión de 37 años para la Vía Expresa Javier Prado, una ruta con peaje de

20 km que cruza Lima de este a oeste, cruzando ocho distritos. Un contrato del proyecto fue aprobado

por la Municipalidad de Lima en noviembre de 2013, y esperamos que el contrato a ser firmado por el

Ministro de Economía y Contraloría General del Gobierno, durante el primer semestre de 2014, aunque

no podemos asegurar que van a aprobar el contrato, en los términos actuales o en absoluto.

De acuerdo con los estimados de la Municipalidad de Lima, se espera que la inversión total en la

concesión ascienda a aproximadamente US$790 millones. Dicha inversión se realizará durante la fase de

construcción la cual se espera que tome entre cinco a siete años. Nuestro ingreso derivará del cobro de

una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Esta concesión fue adjudicada a la

operación conjunta a finales de los años 1990s y las negociaciones no continuaron pero se reanudar

recientemente en el 2012.

No podemos garantizarle si o cuando los contratos de concesión serán acordados o si los términos

contractuales nos serán favorables. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgo

relacionado con nuestro negocio de infraestructura”.

Tránsito masivo

En el 2011, fuimos adjudicados con una concesión de 30 años para la operación de la Línea Uno del

Metro de Lima, el único sistema ferroviario urbano del Perú. La concesión fue adjudicada a nuestra

subsidiaria GyM Ferrovías, en la cual tenemos un 75% de derecho de propiedad, con el otro 25% que

posee Ferrovías S.A.C. Nuestras obligaciones de acuerdo con el contrato incluyen: (i) la operación y

mantenimiento de los cinco trenes existentes proporcionados por el gobierno; (ii) la adquisición de 19

nuevos trenes en nombre del gobierno peruano, el cual será el propietario legal de dichos trenes; (iii) la

operación y mantenimiento de los 19 nuevos trenes (24 trenes en total); y (iv) el diseño y construcción

del taller de mantenimiento y reparación de los ferrocarriles, el cual fue construido por nuestro segmento

de Ingeniería y Construcción. Actualmente contamos con 14 trenes (incluyendo dos trenes de reserva)

autorizadas para operar. Hemos pedido y recibido diez trenes adicionales y esperamos operar estos

trenes adicionales una vez que se ha completado la construcción del segundo tramo de la Línea Uno,

actualmente prevista para el tercer trimestre de 2014.

La operación y mantenimiento de los trenes son realizados por nuestro segmento de Servicios Técnicos,

el cual actualmente opera el primer tramo de la Línea Uno y empezará a operar la Línea Uno

completamente una vez que la construcción del segundo tramo, esté completado. La construcción del

segundo tramo de la Línea Uno se otorgó a una operación conjunta en la cual participa nuestro segmento

de Ingeniería y Construcción. El siguiente mapa muestra la ruta de la Línea Uno.

Al 31 de diciembre de 2013 GyM Ferrovías había gastado un total de S/.549.8 millones (US$ 196.6

millones) en gastos de capital en relación con el metro de Lima.

Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión trimestral que recibimos del Ministerio de

Transporte y Comunicaciones en base a los kilómetros recorridos por tren y ajustados por la inflación,

con una comisión por kilómetro, el número de trenes que se requiere que esté en operación y el número

de kilómetros que estamos obligados a recorrer según los términos de la concesión. Nuestros ingresos no

dependen del volumen de tráfico de pasajeros. De acuerdo con el gobierno, en julio del 2014 el segundo

tramo debe haberse culminado. Esto, junto con la operación de los nuevos trenes, aumentará nuestro

ingreso ya que operaremos más trenes los cuales recorrerán más kilómetros, según se establece en el

contrato de concesión.

Actualmente operamos 14 trenes (incluyendo dos trenes de reserva) en el primer tramo lo cual nos

permite recorrer 1,626,905 km por año en base a nuestra programación y frecuencia requeridos.

Esperamos tener todos los trenes en operación para el tercer trimestre del 2014, con 24 trenes en total

que se espera que recorran 2,603,453 km por año en toda la Línea Uno, en base a la programación y

frecuencia que se requieren. Las siguientes tablas muestran (i) la longitud de la Línea Uno, la frecuencia

promedio de los trenes y la comisión por kilómetro recorrido; y (ii) el aumento en los kilómetros

programados en relación con el número de trenes en operación.

Lima Metro –

Línea 1

Trenes

de inicio

Km contratados

por año(1)

Tra

mo

1

Lín

ea

1

tota

l

(es

per

ada

)

5 812,539

Kilómetros ................. 21.

5

33.

6

6 1,000,879 Frecuencia promedio

requerida ....................

15

min

utos

7

min

utos

7 1,275,326

Comisión por kilómetro

recorrido(S./)

73.

97

71.

97

8 1,386,691 9 1,508,494

10 1,567,673

11 1,598,633 12 1,626,905

13 1,655,178 14 1,670,873

24(2) 2,603,453 ____________________

(1) En base a la programación y frecuencia que se requiere

(2) Línea Uno Total (es decir, tramos uno y dos) en operación

Conforme a la concesión, debemos cumplir con ciertos requerimientos en la operación de trenes. De

acuerdo con la concesión, por lo menos el 95% de nuestros trenes deben funcionar y estar disponibles

para su uso y no menos del 85% de nuestros trenes que están disponibles para su uso deben llegar a su

destino a la hora programada. La siguiente tabla muestra nuestros resultados promedio mensuales

durante el 2013.

92.5%

98.3%

98.9% 98.7%98.2%

97.8%

98.7%

99.3%

98.4%98.9% 98.9% 98.8%

99.5%99.1%

99.4%

90.0%

92.5%

95.0%

97.5%

100.0%

Trains running and available for use

Minimum Regulatory Obligation:

95%

* Only considers Jan 9 to 31st data, since project started operations on January 9th

90.4%

98.6%99.2%

97.8%97.3%

97.8% 97.8%

99.4%98.9% 98.8%

99.4% 99.2%98.6% 98.6%

98.0%

80.0%

85.0%

90.0%

95.0%

100.0%

Trains available for use that arrived on time

Minimum Regulatory Obligation:

85%

* Only considers Jan 9 to 31st data, since project started operations on January 9th

Tratamiento del agua

En 2012, nos otorgaron una concesión por el plazo de 25 años para la construcción, operación y

mantenimiento de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales en el sur de Lima. Este

proyecto tiene como objetivo abordar los problemas medio ambientales de Lima causados por la

descarga de aguas residuales directamente al mar. Tenemos una participación del 50% en este proyecto y

nuestro socio Acciona Agua posee el 50% restante.

Estimamos que la inversión total de La Chira en la concesión aumentará aproximadamente a US$83.1

millones. Una vez que se complete este proyecto, La Chira tendrá derecho a cobrar (i) un pago anual

por la construcción del proyecto ascendente a la suma de S/. 24.2 millones (aproximadamente US$ 9.3

millones); y, (ii) un pago anual por la operación y mantenimiento del proyecto por la suma de S/. 6.8

millones (US$ 2.6 millones). Estos pagos serán pagados por SEDAPAL S.A., la empresa de servicio

público responsable de la supervisión del servicio de agua en Lima, por un periodo de 25 años.

Financiamos nuestros costos consolidado respecto a La Chira mediante la venta de certificados de

gobierno para instituciones financieras, y como resultado no recibiremos futuros flujos de ingresos del

ítem (i). Ver “Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras y Resultado de

Operaciones-Factores que afectan nuestros resultados de operaciones- Infraestructura”. Una operación

conjunta en la cual nuestro segmento de Ingeniería y Construcción participa, lleva a cabo la construcción

de la planta de tratamiento de aguas residuales.

Energía

Actualmente operamos tres empresas de energía en nuestro segmento de Infraestructura. Contamos con

dos contratos de servicios para la extracción de hidrocarburo a largo plazo con Perupetro, la entidad

peruana responsable de la administración y supervisión de todos los contratos de exploración y

producción en Perú, bajo el cual operamos dos campos productores de petróleo en el norte del Perú. La

producción total promedia de estos campos en el 2013 fue de aproximadamente 1,592 bl por día.

Asimismo poseemos y operamos una planta productora de gas que procesa y fracciona el gas natural

desde sus líquidos en el norte del Perú y suministra gas seco a una empresa de generación eléctrica a gas

bajo un acuerdo de fraccionamiento y procesamiento a largo plazo. Adicionalmente, somos socios del

50% en Consorcio Terminales donde tenemos un contrato con Petroperú, otra compañía de gas y

petróleo de propiedad del estado, para operar nueve terminales de almacenamiento de combustible.

El siguiente cuadro muestra información financiera seleccionada con relación a nuestra línea de Energía

de la negocio.

Al 31 de diciembre,

2011

201

2

20

13 2013


(en

millo

nes

de

US$)

Ingresos ..................................................................

289.

0

287

.0

32

1.

1

114.8

EBITDA ajustado...................................................

136.

8

136

.4

13

2.

8

47.5

Margen EBITDA ajustado .....................................

47.3

%

47.

5%

41

.4

%

Ganancia Neta ........................................................

69.1

63.

4

45

.0

16.1

Los siguientes gráficos circulares establecen el desglose de nuestros ingresos y EBITDA desde nuestra

línea de Energía de negocio para el año 2012.

Producción de gas y petróleo

Nosotros operamos y extraemos petróleo de dos campos (Bloque I y Bloque V) en la provincia de Talara

en el norte del Perú. Ambos campos son operados bajo contratos de servicios a largo plazo en los cuales

Ingresos EBITDA

proveemos servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos que se extraen en

cada campo pertenecen a Perupetro, que a su vez nos paga un impuesto variable por barril de

hidrocarburo extraído, este impuesto se basa en una canasta de precios brutos internacionales y el nivel

de producción. El impuesto es pagado en una base mensual. Nuestras actividades se enfocan en la

producción y desarrollo de reservas probadas que se llevan a cabo en los campos petroleros maduros,

donde se ha estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Bloque I y más de 50 años

en el caso del Bloque V. Creemos que nuestras actividades en estos campos soportan los riesgos de

exploración limitada.

El siguiente cuadro muestra información seleccionada sobre nuestros campos.

Propiedad Cuenca Propiedad de

GMP

Cadu

cidad

Acre

desarrollado

Acres no

desarrollados

Bloque I Talara 100% 2021 25,154 4,808

Bloque V Talara 100% 2023 6,320 2,496

Bloque I:

Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque I bajo un contrato de servicio de extracción de

20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años y expira en diciembre del

2021. El promedio de producción diaria durante el 2013 fue de 1,460 barriles de petróleo crudo.

Manejamos 195 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo y operamos una red de baterías

de producción y tuberías para recolectar, medir y suministrar petróleo en un punto de fiscalización cerca

la refinería de Talara. El campo está localizado en la provincia de Talara, departamento de Piura, al norte

del Perú, aproximadamente cinco millas de la refinería de Talara, la segunda refinería más grande en el

país. El Bloque I es el campo productor de petróleo más antiguo en el Perú y ha producido petróleo

desde alrededor de 1890.

Bloque V:

Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque V bajo un contrato de servicio de extracción de

20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años más y expira en octubre del

2023. El promedio de producción diaria durante el 2013 fue de 132 barriles de petróleo crudo.

Manejamos 48 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo. El Bloque V está localizado en

la provincia de Los Órganos, departamento de Piura, Perú, cerca de la frontera con Ecuador. El Bloque

V ha producido petróleo desde los años de 1950.

El siguiente mapa muestra la localización geográfica de nuestros bloques de producción de petróleo en

el norte del Perú.

Bajo nuestros contratos de servicio de extracción de hidrocarburos, tenemos derecho a un pago variable,

el cual se basa en el nivel de producción de cada campo y una canasta de precios crudos internacionales,

que incluyen crudos de Fortis Blend, Suez Blend y Oman. Durante el 2011, 2012 y 2013, recibimos un

pago aproximado de US$84.00, US$86.13 y US$84.99 por barril de petróleo extraído, que equivale

aproximadamente a 75,5%, 77.1% y 78.2%, respectivamente, del promedio de los precios del crudo

Brent en los mismos años. De acuerdo a nuestros contratos de desarrollo de hidrocarburos, nos

encontramos requeridos de entregar todo el petróleo y gas que producimos, independientemente de su

cantidad, a Perupetro. Por lo tanto, no estamos comprometidos a proporcionar una cantidad fija y

determinada de petróleo o gas en el futuro próximo bajo contractos existentes.

Producimos gas natural como un derivado de la producción de petróleo crudo. En el Bloque I proveemos

gas natural a Perupetro, que a su vez lo vende a EEPSA, y nos paga un impuesto que varía dependiendo

nuestras condiciones de mercado. En el Bloque V, reinyectamos a los pozos el gas natural producido.

Nuestros ingresos por la venta de gas natural no son significativos con relación a nuestros ingresos de

producción de petróleo.

Reservas probadas estimadas:

El siguiente cuadro describe las reservas de gas natural y petróleo crudo en los Bloques I y V a partir del

31 de diciembre del 2013. Nosotros solo hemos incluido cálculos probados y no hemos incluido ningún

cálculo probable y reserva posible.

Petróleo

Crudo

(Mbbl)

Gas Natural

(MMcf)

Equivalente a

Petróleo

Crudo

(MBoe)

Bloque I:

Probadas desarrolladas producidas ............... 2,120.0 8,072.0 3,554.8 Probadas desarrolladas sin producir .............. 293.0 1,115.0 491.2

Probadas sin desarrollar ................................ 1,142.0 5,018.0 2,033.9

Total de reservas probadas ......................... 3,555.0 14,205.0 6,079.9 Bloque V:

Probadas desarrolladas producidas ............... 394.0 — 394.0 Probadas desarrolladas sin producir .............. 73.0 — 73.0

Probadas sin desarrollar ................................ 244.0 — 244.0

Petróleo

Crudo

(Mbbl)

Gas Natural

(MMcf)

Equivalente a

Petróleo

Crudo

(MBoe)

Total de reservas probadas ......................... 711.0 — 711.0

Total: Probadas desarrolladas producidas ............... 2,514.0 8,072.0 3948.8

Probadas desarrolladas sin producir .............. 366.0 1,115.0 564.2 Probadas sin desarrollar ................................ 1,386.0 5,018.0 2,277.9

Total de reservas probadas ......................... 4,266.0 14,205.0 6,790.9

Las reservas probadas son aquellas cantidades de petróleo y gas natural que, por análisis de datos de

geociencia e ingeniería, pueden ser estimadas con certeza razonable para ser económicamente producible a

partir de una fecha dada en adelante, desde reservas conocidas, y bajo condiciones económicas existentes,

métodos de operación, y reglamentos de gobierno. El término “certeza razonable” implica un alto grado de

confianza en las cantidades de petróleo y /o gas natural que actualmente se recuperan siendo iguales o

excesivas al estimado. Para conseguir una certeza razonable, utilizamos metodologías que han sido

demostradas para dar resultados con consistencia y repetibilidad. Las metodologías y los datos económicos

utilizados en la estimación de las reservas probadas en los campos incluyen, pero no están limitadas a,

registros de pozo, mapas geológicos y perforación profunda disponible y datos de producción, datos sísmicos

y datos de prueba de pozo.

Cantidades de reservas fueron determinadas en base al promedio aritmético no ponderado de 12 meses desde

primer día del mes del precio del crudo de Brent por cada mes en el periodo de Enero a Diciembre del 2013,

que, conforme a nuestros acuerdos contractuales, dio como resultado en precios de gas y petróleo de

US$84.99 por barril y US$2,12 por Mcf, respectivamente, con el objetivo de que el cálculo de las cantidades

fueran asumidas para que se mantenga constante en todos los términos de nuestros contratos de servicios.

Las reservas probadas no desarrolladas en los campos a partir del 31 de diciembre del 2012 fueron de 2,277.9

Mboe, que consisten de 1,386.0 Mbbl de petróleo crudo y 5,018.0 MMcf de gas natural. Estimamos que,

durante el 2013, aproximadamente 717.0 Mboe (429.1 Mbbl de petróleo crudo y 1,624.4 MMcf, o 288.7

Mboe de Gas natural) de reservas probadas no desarrolladas se convirtieron en reservas probadas

desarrolladas. Estimamos que durante el 2013 las reservas subdesarrolladas probados se redujeron en 23.71%,

o una reducción de 707.8 Mboe, consistiendo en una reducción de 844.5 Mboe (4,807.2 MMcf) de gas natural

y un incremento de 136.7 Mbbl de petróleo crudo. Los gastos de capital realizados durante el 2013 para

convertir las reservas no desarrolladas a reservas probadas desarrolladas fueron de aproximadamente US$18.2

millones.

Los principales cargos en las reservas subdesarrolladas probadas durante el 2013 son:

- Reservas de petróleo crudo: reservas subdesarrolladas probadas de petróleo crudo se incrementarion

136.7 Mbbl durante el 2013, debido a nuevas perforaciones, principalmente en el Lote I, como resultado

de estudios geológicos y de ingeniería realizados en el año; y

- Reservas de gas natural: las reservas subdesarrolladas probadas de gas natural se redujeron 844.5 Mboe

(4,807 MMcf) durante el 2013 como resultado de una mejor revisión en el comportamiento de la

producción de pozos (Menor relación gas natural/petróleo crudo).

Para los cambios en las reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas desde 31 diciembre 2010 hasta 31

diciembre 2013, ver datos complementarios (no auditado), anexo a los estados financieros anuales auditados

consolidados incluidos en este informe anual.

Calificaciones de las Personas Técnicas y Control Interno sobre el Proceso de Estimación de Reservas

Las estimaciones de reservas que se muestran en este informe anual han sido preparados internamente por

nuestros técnicos de conformidad con las definiciones y lineamientos de la SEC. Nuestro personal de

ingenieros reservistas y profesionales de geociencia trabajan muy de cerca para asegurar la integridad,

precisión y puntualidad de la información, métodos y estimaciones utilizadas en la realización de los cálculos

de reservas. El Sr. Victor Salirrosas es nuestro Ingeniero de Reservas y jefe de nuestro personal de nuestros

ingenieros reservistas y profesionales de geociencia.

El reporte de reservas estimadas fue enviado a nuestro Comité de Desarrollo de Reservas, el cual está

conformado por el Sr. Iván Miranda Zuzunaga (Gerente de Exploración y producción), Sr. José Pisconti

Lomas (jefe de geología) y consultor independiente (entre ellos el Sr. Humberto Barbis Valderrama, Ex

gerente de producción y exploración de GMP hasta el 2013). El Comité de Desarrollo de Reservas revisa el

reporte y lo deriva al directorio de GMP para su aprobación y recomendaciones respecto a la estimación y

categorización de las reservas. El señor Salirrosas cuenta con el grado de Ingeniero Petrolero por la

Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, Perú y cuenta con 39 años de experiencia, muchos de estos

como ingeniero de reserva en Petroperu y GMP. El Sr. Salirrosas también es profesor de ingeniería de

petróleo y realiza recuperación de petróleo en el Colegio de Ingenieros de Petróleo del Perú de la Universidad

Nacional de Ingeniería en Lima, Perú. Además, el Sr. Miranda Zuzunaga, nuestro Gerente de Exploración y

Producción licenciado en Ingeniería Petrolera de la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima y una

Maestría en Ingeniería Petrolera de la Universidad de Texas, y cuenta con 30 años de experiencia en la

industria del petróleo, el Sr. José Pisconti Lomas, Jefe de Geología, posee un grado de Ingeniero Petrolero y

un Máster de Geología Regional de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y cuenta con 23 años de

experiencia en la industria del petróleo. Además, el directorio de GMP ha contratado 2 consultores

independientes de extracción quienes cuentan con vasta experiencia en la industria del gas y petróleo y

quienes revisan la metodología empleada por estimar las reservas.

Producción, Ingresos, Precios y Costos:

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción, ingresos, precios y los costos de

producción para 2011, 2012 y 2013.

Al 31 de diciembre,

2011 2012 2013

Volumen de Producción(1)

:

Petróleo crudo (Mbbl) .............................................................

Bloque I ...................................................................................

381.9

458.2

532.9

Bloque V ................................................................................. 56.2 54.8 48.2

Total (petróleo crudo Mbbl) ....................................................

438.0

513.0

581.1

Gas Natural (MMcf)

Al 31 de diciembre,

2011 2012 2013

Bloque I ...................................................................................

1,843.8

2,012.6

2,446.5

Bloque V .................................................................................

146.0

151.8

132.0

Total (Gas natural MMcf) .......................................................

1,989.8

2,164.4

2,578.5

Crude oil equivalents (Mboe) ..................................................

353.7

384.7

458.3

Total Compañía .......................................................................

791.7

897.7

1,039.4

Precio de venta promedio(2):

Petróleo Crudo (US$/bbl) ........................................................ 83.9 86.1 85.0

Gas Natural (US$/Mcf) .......................................................... 1.4 1.4

2.12

Equivalente petróleo crudo (US$/boe) ................................... 55.5 59.4 57.0

Costos y Gastos(2):

Gastos de producción (US$/boe) ............................................. 7.9 7.8 6.7

Gastos administrativos y generales (US$/boe) ........................ 4.7 5.2 3.4

Depreciación, depletion, amortization and accretion

expenses (US$/boe) ............................................................ 8.4 13.9 13.3

________________

(1) Hidrocarburos extraídos de nuestros campos pertenecientes a Perupetro que a su vez nos paga un

impuesto por barril de hidrocarburos levantados.

(2) El volumen del petróleo crudo difiere del volumen de producción total debido a circunstancias

operacionales como el inventario de producto almacenado en nuestras baterías de campo al terminar

cada medición mensual. “Precios de ventas promedio” se refiere a los impuestos recibidos en

consideración por nuestros servicios de extracción, que no son iguales a los precios de venta del petróleo

crudo. Los precios de ventas promedio han sido calculados usando una fórmula de canasta de precios de

acuerdo a los contratos de servicio de cada bloque. Esta formulación es un descuento a los precios del

petróleo globales y por lo contrario, no pagamos regalías sobre el petróleo y el gas extraído. Los costos

por unidad se han calculado utilizando volúmenes de ventas.

Pozos de acres, productivos y de desarrollo, Perforación:

El siguiente cuadro presenta información determinada con relación al total de áreas de acres desarrollas

y no desarrolladas al 31 diciembre del 2013.

Formación

Área de Acre

desarrollada

Área de acre no

desarrollada

Bloque I.............................................................

Pariñas ...............................................................

2,271 70

Mogollón ...........................................................

2,580 350

Basal Salina .......................................................

1,850 105

Mesa ..................................................................

1,472

1,700

Total Bloque I ...................................................

8,173

2,225

Bloque V

Formación

Área de Acre

desarrollada

Área de acre no

desarrollada

Verdún .............................................................. 530 650

Ostrea ................................................................ 165 120

Mogollón ...........................................................

1,350 120

Total Bloque V ..................................................

2,045 890

Total .................................................................. 10,218

3,115

A partir del 31 de marzo del 2013, nosotros contábamos con un total de 242 pozos productores. Nuestros

pozos son pozos de petróleo, muchos de estos también producen gas natural. No estamos interesados en

los pozos que solo producen gas natural.

El siguiente cuadro muestra el número de pozos de desarrollo y de exploración perforados durante el

2011, 2012 y 2013 en el Bloque I como en el Bloque V.

Al 31 de diciembre,

2011 2012 2013

Pozos desarrollados

Productivos ..............................................................

12

12

16

Secos ........................................................................

—

—

—

Total .........................................................................

12

12

16

Pozos exploratorios

Productivos ..............................................................

1

—

16

Secos ........................................................................

—

—

—

Total .........................................................................

1

—

—

Durante el 2011, 2012 y 2013 invertimos US$14.2 millones, US$18.7 millones y US$17.8 millones,

respectivamente, en actividades de perforación. Quince de los dieciséis pozos de desarrollo durante el

2013 fueron localizados en el Bloque I con un promedio de profundidad aproximada de 6,756 pies.

Todos de estos son pozos productivos y explican parcialmente nuestro incremento del volumen de

producción registrado durante el 2013 en comparación con el 2012.

La empresa está perforando un promedio de 1.33 pozos por mes en su búsqueda para acelerar la

recuperación de las reservas probadas. La mayoría de las perforaciones realizadas en el Bloque I, donde

los permisos ambientales nos permiten perforar hasta 121 nuevos pozos. Periódicamente, basándose en

el análisis geológico, tratamos de obtener más petróleo mediante el incremento de profundidad de

nuestras formaciones productivas. De esta manera, minimizamos los riesgos de exploración.

Bajo los términos de nuestros contratos de servicio, al tiempo que el contrato termine, se nos exige

cerrar los pozos no productivos que hayamos perforado. A partir del 31 de diciembre del 2013,

esperamos que se nos exija cerrar 69 pozos del Bloque I, en diciembre de 2021 y 14 pozos del Bloque V

en octubre del 2023, fuera de los 314 pozos aproximados que actualmente no están en producción.

Hemos creado una provisión en nuestros estados financieros por los costos relacionados con estos cierres

de pozos. Ver nota 25 de nuestros estados financieros anuales consolidados auditados incluido en el

reporte anual.

Planta de Procesamiento de Gas

Contamos con una planta de procesamiento de gas localizada a 7km del norte de la ciudad de Talara en

Piura, Perú. Actualmente tenemos un contrato de suministro a largo plazo y procesamiento y

fraccionamiento de gas con EEPSA, de acuerdo al gas natural húmedo que EEPSA suministre tras la

compra a los operadores de gas de la costa y del litoral del área. Luego procesamos y fraccionamos el

gas en dos productos: (i) gas natural seco, que se puede usar como combustible en las turbinas de gas de

EEPSA; y (ii) líquidos de gas natural, que se venden en el mercado peruano. Bajo los términos del

acuerdo, nosotros somos responsables de todos los costos de operación de la planta de procesamiento de

gas pero también tenemos derecho a mantener los ingresos de EEPSA. Nuestro actual contrato de

fraccionamiento y procesamiento de gas con EEPSA expira en el 2023.

Nuestra planta de procesamiento de gas tiene la capacidad de procesas más de 44MMcf por día.

Nosotros hemos procesado 31.4 MMcf diarios durante el 2011, 26.3 MMcf diarios durante el 2012 y

18.1 MMcf diarios durante el 2013. Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento

dependen últimamente de la demanda de volúmenes de EEPSA para sus turbinas de gas. Estos

volúmenes varían por mes y dependen de la curva de energía de envío entre las plantas peruanas de

generación de energía. En los meses lluviosos (Diciembre hasta Abril) donde la generación de energía

hidroeléctrica es típicamente alta, los volúmenes de gas solicitados por EEPSA son más bajos que en los

meses secos (Mayo hasta Noviembre) en donde la actividad de los generadores termales tiende a ser

elevada. Durante el primer trimestre del 2013, un equipo técnico (compuesto por ingenieros de

mantenimiento de GMP, así como de contratistas) llevaron a cabo grandes trabajos programados de

mantenimiento en la planta, los cuales duraron alrededor de 25 días, periodo en el que la planta no

estuvo en operación.

Terminales de Almacenamiento de Combustible

Nosotros somos socios con el 50% en Consorcio Terminales y tenemos un contrato con Petroperú para

operar las grandes empresas terminales de almacenamiento de combustible en el Perú. Nuestro socio del

restante 50% es un afiliado peruano de Oiltanking GmbH, uno de los operadores más grande del mundo

en terminales independientes para almacenamiento de líquidos a granel. Nuestros terminales de acceso-

abierto son equipados con tecnologías modernas y ofrecen a nuestros clientes servicios de manejo fiable

y crítico y almacenamiento para productos líquidos de petróleo refinado, manteniendo los estándares de

alta calidad, seguridad y medio ambiente. Contamos con siete terminales estratégicamente localizados a

lo largo de las costas del Pacifico del Perú. Asimismo contamos con dos instalaciones internas.

Proveemos servicios de almacenamiento, manejo y carga y subida para un amplio margen de productos

líquidos de petróleo refinado, incluyendo gasolina, combustible para avión, petróleo combustible pesado

y diesel. Nosotros suministramos los líquidos en dos tipos de sistemas de transporte, vagones de tren y

camiones cisterna. Debido a la localización estratégica de nuestros activos, nuestros accesos a aguas

profundas, terminales terrestres nuestro almacén agregado de 2.6 MMbl de capacidad, creemos que

estamos bien posicionados para cubrir las necesidades de nuestros clientes, las dos principales refinerías

en Perú. El siguiente mapa muestra la localización de cada uno de nuestros terminales de

almacenamiento en el Perú.

Nuestra actividad en el Consorcio Terminales se realiza bajo un contrato de 15 años, el cual empezó en

enero de 1998 y que se ha extendido hasta agosto del 2014. No podemos asegurarle que se renovará el

contrato actual o que los términos de tal renovación potencial no diferirán materialmente con los de

nuestro contrato actual.

En el contrato actual, Consorcio Terminales recibe ingresos pagados en conexión con el volumen

reservado mensualmente en tanques por productos de crudo refinado (tarifa de almacenamiento) y por

volúmenes cargados y suministrados a vagones de tren o camiones cisterna para cada terminal (tarifa por

rendimiento). La tarifa de almacenamiento por barril se basa en los volúmenes reservados, se reciban o

no. La tarifa de rendimiento se paga basándose en los barriles efectivos suministrados cada mes. Durante

el 2011, 2012 y 2013, Consorcio Terminales generó ingresos de US$44.2 millones, US$49.1 millones,

US$48.7 millones (de lo cual nos corresponde 50%), respectivamente. En el contrato, Consorcio

Terminales es responsables del pago de los costos de operaciones de terminales de combustible y

también del pago de una tarifa de regalías a Petroperú basándose en los barriles efectivos que

entregados cada mes.

En esta parte del contrato, ninguna inversión de capital que invertimos en los terminales de

almacenamiento de combustible puede ser recuperada desde alguna regalía actual o futura que tengamos

con Petroperú.

Otras Operaciones del Terminal

Nosotros somos socios del 50% en Oiltanking Andina Services S.A.C (“OTAS”), Esta subsidiaria opera

un terminal de combustible llamadon “el Terminal Marino Pisco Camisea” bajo un contrato con

Pluspetrol para operar y exportar terminales de gasolina, diesel, propano y butano. En el 2013, este

terminal despachó 44.55 millones barriles de gas líquido natural. Asimismo, a través de OTAS también

somos socios del 25% en Logística Químicos del Sur S.A. (“LOS”), que opera el “Terminal de

Químicos de Matarani”, que en el 2013 despachó 32,435 toneladas de hidrosulfuro de sodio para

empresas de minería internacional.

Durante el 2011, 2012 y 2013 estas actividades generaron ingresos en los agregados de

aproximadamente US$4.1 millones, US$4.3 millones y US$ 4.2 millones, respectivamente.

Competencia

Nuestra capacidad para crecer a través de ofertas exitosas por nuevas concesiones de infraestructura u

otros contratos a largo plazo, se podría ver afectada como un resultado por la competencia. Nosotros

vemos nuestra competencia incluyendo operadores de concesión de infraestructura peruana e

internacional, en conjunto con las operaciones, con los socios y habilidad especializada en el sector

correspondiente. La competencia varia sobre una base caso por caso, dependiendo del objetivo principal

de la concesión.

Inmobiliario

Nuestro segmento de Propiedad Inmueble es uno de los más grandes constructores de edificios de

departamentos en el Perú, en términos de números de unidades vendidas y valores de ventas en el 2013,

y sus enfoques en el desarrollo y venta de viviendas de interés social, y viviendas así como otros

proyectos de bienes inmuebles. Desde que iniciamos nuestras operaciones en 1987, hemos desarrollado

aproximadamente 568,000 m2 de viviendas de interés social (un equivalente aproximado a 8,462

unidades); 310, 000 m2 de viviendas (un equivalente aproximado a 1,522 unidades); 115,000 m

2 de

espacios para oficina (un equivalente aproximado a 780 oficinas); y aproximadamente 43,000 m2

espacios para centros comerciales (aproximado a (tres centros comerciales). Adicionalmente, nos

encontramos construyendo 71,000 m2 de vivienda de interés social (aproximadamente 1,180 unidades);

aproximadamente 3,900 m2 de viviendas (aproximadamente 40 unidades) y aproximadamente 24,000

m2 de espacios de oficina (aproximadamente 40 oficinas con un tamaño promedio de 600 m2

cada uno).

Nuestro segmento Inmobiliario también posee significantes lotes en Lima que comprenden

aproximadamente de 812 hectáreas a partir del 31 de diciembre del 2013, y en el pasado vendimos un

terreno no desarrollado e intentamos continuar con tales ventas en el futuro.

El siguiente cuadro muestra información financiera selecta de nuestro segmento de la empresa Bienes

Inmuebles.

Al 31 de diciembre,

201

1

201

2

201

3

201

3

(en millones de S/.,

excepto se indique)

(en

mill

ones

de

US$

)

Ingresos ......................................................................................

152

.3

240

.1

313

.7 112.

2

EBITDA ajustado.......................................................................

37.

5

70.

5

135

.2 48.3

Margen EBITDA ajustado .........................................................

24.

6%

29.

4%

43.

1%

Al 31 de diciembre,

201

1

201

2

201

3

201

3

(en millones de S/.,

excepto se indique)

(en

mill

ones

de

US$

)

Ganancia Neta ............................................................................

24.

1

45.

3

59.

0 21.1

Ganancia Neta atribuible a los intereses controlados .................

6.1

12.

4

19.

2 6.9

Backlog (en millones de US$)(1) ...............................................

58.

2

108

.4 85.0

Ratio Backlog/ingresos (1).........................................................

1.0

x

1.2

x

0.8x

____

(i) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. El Backlog es calculado al último día hábil

del año. Los ingresos son calculados al año, convertidos en dólares de los Estados Unidos de América

basados en el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de Diciembre del año correspondiente.

Realizamos una cantidad significativa de actividades con los socios en nuestro segmento de Bienes

Inmuebles a través de acuerdos comerciales y de financiamiento que utilizamos para la compra de

terrenos y para desarrollar proyectos de bienes inmuebles. “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis

de las Condiciones Financieras y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones – General -

Inmobiliario”.

Principales Actividades Inmobiliarias

Nuestros desarrollos de bienes raíces incluye los siguientes productos:

- Viviendas de interés social

- Viviendas

- Bienes inmuebles comerciales

Nosotros iniciamos desarrollando proyectos d viviendas de interés social en el 2001, siguiendo los

esfuerzos del gobierno peruano para dirigir el déficit de viviendas en el país, especialmente para familias

de bajos ingresos. Lanzamos el primer proyecto principal de viviendas de interés social en el Perú en el

2007, Parques del Agustino en el distrito de El Agustino en Lima. Desde el 2001, completamos 13

proyectos de viviendas de interés social. Al 31 de diciembre de 2013, estamos desarrollando 9 proyectos

de viviendas de interés social, que se encuentran en distintas etapas de desarrollo, incluyendo tres que se

encuentran en la etapa de construcción y 6 para los cuales hemos adquiridos terrenos pero que se

encuentran aún en proceso de obtención de las aprobaciones y permisos requeridos. Tres de nuestros

proyectos de viviendas de interés social consisten de proyectos de expansión previamente culminados

por nosotros.

Las viviendas de interés social constan de departamentos que oscilan usualmente entre 55 y 110m2, estos

fueron comprados a través de subsidiarias del gobierno. El gobierno peruano ha adoptado los programas

de Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio, entre otros, que promueven el acceso a las viviendas de

interés social en el Perú proporcionando subsidios del gobierno a personas que compren las viviendas.

Para que una unidad para calificar para el programa Nuevo Crédito Mi Vivienda, el precio de venta debe

oscilar entre 14 UIT y 70 UIT (aproximadamente entre S/.53, 200 y S/.266, 000). Para que una unidad

para calificar para el programa Techo Propio, su precio de venta debe oscilar entre 5.5 y 14 UIT

(aproximadamente entre S/.20, 900 y S/.53,200).

Con el fin de estar apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Nuevo Crédito

Mi Vivienda, un comprador no debe poseer ninguna otra propiedad o haberse beneficiado de algún otro

programa de subsidios de vivienda anteriormente, entre otros requisitos. Un comprador también debe

proveer una pago inicial entre el 10% y 30% del monto total de compra. Los subsidios de vivienda bajo

este programa fluctúan entre S/. 5,000 y S/. 12,500, las cuales incentivan a los compradores con tarifas

mensuales reducidas, siempre y cuando realicen sus pagos de préstamos hipotecarios en el momento

oportuno. Con el fin de ser apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Techo

Propio, un comprador debe tener un ingreso mensual que no exceda el 0.45 UIT (equivalente

aproximado a S/. 1,710) y anteriormente no debe de haber obtenido algún otro beneficio de vivienda

financiado por el gobierno, entre otros requisitos. Un comprador de Techo Propio también debe mostrar

al menos un ahorro comprobado del 10% del monto total de la compra. Los subsidios de viviendas bajo

este programa fluctúan entre tres UIT y cinco UIT (aproximadamente entre S/. 11,400 y S/. 19,000).

Los comprados de subsidios de viviendas bajo ambos programas no están obligados a pagar un impuesto

de valor agregado que normalmente se aplica a las compras residenciales.

Nosotros desarrollamos considerablemente todos los proyectos de viviendas de interés social en terrenos

comprados del sector privado. En la medida que estos proyectos cumplen con los requisitos de un

programa particular de subsidio del gobierno, los compradores pueden adquirir unidades con subsidios

del gobierno. Muchos de nuestros proyectos de viviendas de interés social, como el Parque Agustino, se

desarrollaron a través de procesos de licitación con el gobierno. Los programas de subsidio del gobierno

como Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio han impulsado la demanda de viviendas de interés

social en el Perú que a su vez aumentó nuestras ventas de unidades de viviendas de interés social.

Nuestros desarrollos de vivienda consisten en residenciales compuestos de departamentos con un rango

de precios medio-alto que no califican para los subsidios del gobierno. Desde 1987, hemos realizado 38

desarrollos de viviendas. Al 31 de diciembre del 2013, estamos desarrollando tres proyectos de vivienda,

incluyendo uno que se encuentran en la etapa de construcción y dos para el cual hemos comprado el

terreno, pero aún están en proceso de obtener las aprobaciones y permisos requeridos. Nuestras unidades

de vivienda tienen un rango de medida usualmente de 130 y 400 m2.

Consecuentemente todos nuestros proyectos de desarrollos de vivienda y vivienda de interés social se

ubican en Lima. Asimismo hemos comprado terrenos para desarrollar dos proyectos de vivienda

asequible en Piura y Chimbote, dos ciudades al norte de Lima. Tenemos la intención de desarrollar

proyectos de vivienda de interés social en otras ciudades en las afueras de Lima.

El siguiente cuadro muestra los números de las unidades vendidas que aún no han sido entregadas y el

número de unidades entregadas, así como el valor de las unidades vendidas y nuestros ingresos de venta

para los periodos indicados.

Al 31 de diciembre,

2011 2012 2013

Número de unidades entregadas(1):

Viviendas de Interés Social ..........

1,243

1,255

1,619

Vivienda .......................................

1

113

138

Total .............................................

1,244

1,368 1,757

Número de unidades vendidas pero no entregadas

(1):

Al 31 de diciembre,

2011 2012 2013

Vivienda de Interés social ............

1,252

1,940

1,082

Vivienda .......................................

116

77

52

Total .............................................

1,368

2,017

1,134

Total m2 entregados:

Vivienda de Interés social ............

89,529

127,907

102

,53

8

Vivienda .......................................

203

13,730

18,

000

Total .............................................

89,732

141,637

120

,53

8

Total m2 vendidos pero no entregados:

Vivienda de interés social ............

65,764

123,958 87,948

Vivienda .......................................

16,440

10,109 6,660

Total .............................................

82,204

134,067 94,608

Valor de unidades entregadas (en millones de S/.):

Vivienda de interés social ............

135.2

153.5 215.9

Vivienda .......................................

—

35.0 71.3

Total .............................................

135.2

188.5 287.2

______________

(1) Usualmente pre-vendemos nuestras unidades de viviendas de interés social y viviendas antes de que

comience la construcción y seguimos vendiendo durante la construcción, aunque obtenemos ganancias

en el momento de la entrega de unidades.

Nosotros desarrollamos y vendemos edificios comerciales y de oficinas, como centros comerciales. En

varias ocasiones hemos operado nuestros bienes inmuebles comerciales y después los hemos vendido,

como Larcomar, un centro comercial que construimos en 1998 y se vendió en 2010. Asimismo hemos

desarrollado edificios de bienes inmuebles comerciales en conexión con nuestros proyectos de viviendas

de interés social y viviendas, como el centro comercial Parque Agustino. Desde 1987, hemos

desarrollado 12 edificios de oficinas, tres centros comerciales y un centro médico. Actualmente estamos

en proceso de desarrollar cuatro edificios de oficina en Lima, dos de los cuales están en fase de

construcción, incluyendo el proyecto Real Ocho, un edificio de oficina de 16-pisos (30% es propiedad

nuestra y 70% es propiedad de Inversiones Centenario S.A.A.); y dos para los cuales ya hemos

comprado el terreno, pero aún se encuentran en proceso de obtener las aprobaciones y permisos

solicitados.

Cartera Inmobiliaria de Tierras

Nosotros compramos usualmente terrenos para desarrollar nuestros proyectos de bienes inmuebles con la

intención de comenzar la construcción dentro de un periodo de 12 a 18 meses después de la compra del

terreno. Asimismo podemos, comprar terrenos periódicamente para una reventa posterior. Al 31 de

diciembre del 2013, contamos aproximadamente con 812 hectáreas, de las cuales el 86% se localizan en

Lima y el 14% se encuentran fuera de Lima. Continuamente evaluamos las oportunidades de compra a

nuevos terrenos para el desarrollo de nuestros proyectos de bienes inmuebles.

Tenemos una participación del 50% en Cuartel San Martin con Urbi Propiedades S.A. de la Corporación

de Servicios Financieros Intergroup que cuenta con el 50% restante. El Cuartel San Martin tiene una

base militar anterior de 68,000 m2 ubicada en una zona exclusiva de Lima del distrito de Miraflores,

donde planeamos invertir US$680 millones aproximadamente para desarrollar un complejo de uso mixto

premier de 98,000 m2 aproximadamente de viviendas, 68,000 m

2 de edificios de oficina, un centro

comercial de 61,000 m2

centro comercial, y 48,000 m2 para un hotel lujoso y centro conferencia.

Aunque aún nos encontramos en la etapa de aprobación de pre-construcción y aún no hemos obtenido

todos los permisos de construcción requeridos, planeamos empezar la construcción de este proyecto en

la primera mitad del 2013 y esperamos finalizar el proyecto en cuatro años, a través de múltiples etapas.

Tenemos una participación del 50.4% en Almonte, el cual cuenta con aproximadamente 812 hectáreas

de terreno sin urbanizar en Lurín, localizado a 30 km del sur de Lima. Anteriormente, nosotros hemos

vendido 24 hectáreas de terreno para uso industrial, y esperamos vender las 71 hectáreas restantes del

terrero en los próximos cinco años. Asimismo esperamos desarrollar proyectos de viviendas de interés

social en un terreno con servicios de agua y aguas residuales que lleguen a estar disponibles.

También contamos con una participación minoritaria (aproximadamente 20.8%) en Promoción

Inmobiliaria del Sur S.A. (PRINSUR) de Inversiones Centenario, que cuenta con aproximadamente

983.83 hectáreas del terreno que no han sido urbanizadas y que se encuentran ubicadas en Lurín.

Esperamos desarrollar proyectos de vivienda de interés social en los terrenos que cuenten con servicios

de agua y aguas residuales. Nuestra participación proporcional en este terreno no se incluye en nuestra

cartera inmobiliaria de tierras.

Financiamiento

Generalmente, nosotros financiamos la compra de terrenos para nuestros proyectos de vivienda y de

bienes inmuebles comerciales a través de dinero en efectivo de nuestras operaciones. Para nuestros

proyectos de viviendas de interés social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión

inmobiliarios y las compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido

para la compra de terreno y cubrir varios costos de pre-construcción a cambio de participación en el

proyecto. Una vez que adquirimos el terreno para un proyecto particular de desarrollo de bienes

inmuebles, obtenemos capital de trabajo a través de una línea de crédito de una institución financiera,

que utilizamos para financiar las necesidades adicionales del proyecto a medida que surjan. Asimismo

obtenemos financiamiento a través de ventas de pre-construcción para nuestros proyectos de viviendas y

viviendas de interés social y, en menor medida nuestros proyectos de bienes inmuebles comerciales.

Nuestros proyectos de vivienda y vivienda de interés social generalmente requieren menos

financiamiento externo porque estos proyectos son usualmente financiados con ventas de pre-

construcción.

Ventas y Marketing

Típicamente pre-vendemos nuestras viviendas de interés social y unidades de viviendas antes y durante

la construcción, y usamos las ganancias que recibimos para financiar la construcción de las unidades.

Nuestros procesos comerciales y de venta difieren dependiendo en el tipo del sector de desarrollo y

mercado del desarrollo. Principalmente, vendemos proyectos de desarrollo de bienes inmuebles a través

de un equipo de ventas interno que es asignado a proyectos específicos y, en menor medida, corredores

de bolsa externa en una base de comisión y honorarios no exclusiva. Nuestros esfuerzos de marketing,

consisten principalmente en la publicidad en periódico, comerciales de radio y televisión, anuncios y

ofertas promocionales de referencia. También hacemos publicidad a nuestros proyectos inmobiliarios en

nuestra página web.

Creemos que nuestra marca está asociada con la calidad del producto, operaciones profesionales y

servicios de post-venta fiables para el cliente. Brindamos al cliente el servicio de call centers a través del

cual los residentes pueden reportar quejas o defectos. Los ingenieros responden haciendo visitas en el

lugar, y las reparaciones se realizan siempre y cuando la propiedad continúe con la garantía o seguro

correspondiente.

Para los proyectos de viviendas de interés social, brindamos servicios de post-venta al cliente a través de

nuestro programa Ayni, el cual tiene el objetivo de mantener el valor de los desarrollos de las viviendas

de interés social a largo-plazo promoviendo una convivencia en comunidad y cooperación. A través de

este programa, distribuimos manuales que enseñan buenas prácticas para vivir en comunidades, ofrece

talleres de liderazgo, de presupuesto, promueve el desarrollo de pequeños negocios, facilita la resolución

de conflictos y brinda otros servicios. Estos servicios se brindan por un periodo de seis a ocho meses

después de la ejecución del proyecto. En el 2012 iniciamos el concurso Ayni para los residentes de

nuestros proyectos de viviendas de interés social con la finalidad de estimular la sostenibilidad de su

comunidad. Los participantes presentan un proyecto mejorado para su comunidad tales como, un centro

de recreación, y un jurado elige el mejor proyecto, en el cual invertimos y construimos.

Competencia

La industria de desarrollo de bienes inmuebles en el Perú es sumamente competitiva. El mercado está

fragmentado y ni una sola empresa representa una buena parte del mercado nacional. Las principales

competencias de nuestro sector Inmobiliario son Paz Centenario Global S.A., Paz Centenario

Inmobiliaria, Corporación Líder Perú S.A., Urbana Perú, Los Portales, Inmobiliaria S.A., Imagina Grupo

Inmobiliario, ENACORP, Besco S.A. y Gerpa. En los años próximos tenemos la esperanza de tener más

competencia de empresas de desarrollo de bienes inmuebles nacionales y extranjeros, quienes reconocen

el crecimiento potencial en el mercado domestico Peruano. Los principales factores que fomentan la

competencia son los proposiciones de diseños de producto y comodidad, precio, ubicación y servicio

post-venta.

Servicios Técnicos

Nuestro sector de Servicios Técnicos realiza una gran gama de actividades, que incluyen (i) la operación

y mantenimiento de activos de infraestructura; (ii) tecnología de la informática (IT), servicios para

clientes privados y para el gobierno; (iii) servicios de redes de electricidad. Caracterizados por contratos

de largo y medio plazo, nuestro sector de Servicios Técnicos añade además un flujo de caja más estable

a nuestras actividades consolidadas. La tabla que se muestra a continuación establece información

financiera seleccionada para nuestro sector de negocios de Servicios Técnicos.

Al 31 de diciembre,

2

0

1

1

2

0

1

2

2

0

1

3 2013

(en milliones of S/.,

excepto se indique)

(en

millio

nes

de

US$)

Ingresos ........................................................................................

97

7.0

1,0

83.

3

1,1

69.

1 418.1

Al 31 de diciembre,

2

0

1

1

2

0

1

2

2

0

1

3 2013

(en milliones of S/.,

excepto se indique)

(en

millio

nes

de

US$)

EBITDA ajustado.........................................................................

12

1.6

11

1.6

10

9.6 39.2

Margen EBITDA ajustado ...........................................................

12.

4%

10.

3%

9.4

%

Ganancia Neta ..............................................................................

61.

1

61.

5

39.

9 14.3

Ganancia neta atribuible a intereses .............................................

53.

9

50.

6

34.

3 12.3

Backlog (en millones de US$) (1) ................................................

51

6.1

87

3.7 619.0

Backlog/ratio de ingresos (1) .......................................................

1.4

x

2.1

x

1.5x

_______________ (1)

Para mayor información de nuestro Backlog Ver “Backlog”. Las Órdenes pendientes se calculan a partir

del último día del año correspondiente. Los ingresos se calculan para dicho año y son

convertidos al dólar basándose en la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente.

Los gráficos que se publican a continuación muestran el desglose de nuestros ingresos y el EBITDA

ajustado de nuestros Servicios Técnicos para el 2013.

Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura

EBITDA Ingresos

Comenzamos a brindar nuestros servicios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura en

1994 cuando nos dieron la concesión para la carretera Matarani Arequipa al sur de Perú. Con esta

experiencia, en el 2003, comenzamos a brindar servicios de operación y mantenimiento a Norvial. En el

2007, el gobierno Peruano inició Proyecto Perú, un programa destinado al mantenimiento de las

carreteras sin concesión para garantizar su larga duración. Proyecto Perú nos permitió desarrollar nuevas

oportunidades de negocio proporcionando servicios de mantenimiento a más de 4,000 km de carreteras

públicas en Perú. Creemos que la experiencia que hemos adquirido operando concesiones de transporte

y autopistas posicionó a la empresa para impulsar a las iniciativas del gobierno Peruano para

incrementar el desarrollo de infraestructura.

Nuestros ingresos en la operación y mantenimiento de activos de infraestructura es generada por los

honorarios que cobramos a Norvial, Survial, Canchaque y el Metro de Lima para operar y mantener

nuestras concesiones o de los pagos del gobierno a través de contratos de servicios de mantenimiento

que se nos han concedido. Como se muestra en el gráfico a continuación, nosotros operamos y

mantenemos más de 5,000 km de las calles y carreteras de Perú, incluyendo nuestras propias

concesiones de carretera, además del Metro de Lima.

Total: 5,063 km

La tabla de abajo indica información financiera seleccionada para nuestras actividades de operación y

mantenimiento de activos de infraestructuras.

Al 31 de diciembre,

2

0

1

1

2

0

1

2

2

0

1

3 2013


(en

millon

es de

US$)

Ingresos .......................................................................................

2

3

2.

9

2

4

2.

8

4

2

8.

9

153.4

Al 31 de diciembre,

2

0

1

1

2

0

1

2

2

0

1

3 2013


(en

millon

es de

US$)

EBITDA ajustado........................................................................

5

3.

6

2

3.

2

1

8.

0

6.4

Margen EBITDA ajustado ..........................................................

2

3.

0

%

9.

6

%

4.

2

%

Ganancia Neta .............................................................................

3

4.

9

1

2.

6

7.

9 2.8

El mapa que se muestra a continuación ilustra las carreteras en Perú sobre las cuales actualmente

brindamos servicios de operación y mantenimiento.

Brindamos los siguientes servicios de operación y mantenimiento de carreteras:

Mantenimiento rutinario. Estos servicios tienen el objetivo de preservar las carreteras a través de un

mantenimiento continuo, que incluye: demarcación de las carreteras; limpieza; drenaje; tratamiento de

las fisuras de la carretera, donde se sellan las grietas en las carreteras para prevenir la infiltración de

agua; sellado de lodo; y micro-pavimentando, el cual sella el asfalto para prevenir el envejecimiento y

mejorar la resistencia al agua y superficie de las carreteras.

Mantenimiento periódico. Estos servicios implican actividades que son realizadas de forma periódica,

tienen la intención de prevenir la presencia o empeoramiento de defectos, conserva la integridad

estructural de las carreteras y corrige los defectos graves.

Mantenimiento de emergencia. Este trabajo de mantenimiento se realiza en donde sea que se encuentre

la necesidad, tal como cuando los desastres naturales dañan la superficie de las carreteras.

También administramos estaciones de peaje y estaciones de pesaje; ofrecemos servicios de patrullaje en

las carreteras; operamos ayuda en call centers; y brindamos servicios de emergencia médica.

Los servicios de operación y mantenimiento que brindamos al Metro de Lima tiene el objetivo de

preservar el sistema de transporte público a través de un mantenimiento continuo, que incluya la

limpieza de los trenes y estaciones y que proponga operadores de trenes, entre otros servicios.

Con respecto a los contratos de operación y mantenimiento con el gobierno Peruano, obtenemos nuevos

contratos a través de licitaciones públicas. Respecto a los contratos con nuestros sectores de

infraestructura, participamos en una negociación directa. Típicamente, la duración de un contrato es de 3

a 5 años.

Servicios de IT

Comenzamos el negocio de servicios IR en 1984 brindando computadoras a las empresas involucradas

en proporcionar soluciones tecnológicas en el 2000. A inicios de 1980, uno de los proveedores

principales de servicios de IT en América Latina, estaba en busca de un socio que represente a Digital

Equipment Corp. (actualmente, Hewlett- Packard) para la venta de hardware en Perú. La necesidad de

Sonda coincidía con nuestra estrategia de diversificación y, por lo tanto, decidimos constituir juntos

GMD. En 1994, compramos Sonda. En la actualidad, nos enfocamos principalmente en la provisión de

servicios de subcontratación de información de la tecnología y procesos comerciales, y brindar el

equipo necesario correspondiente, para conocer mejor a las empresas grandes e instituciones públicas del

Perú.

La infraestructura a través de la cual operamos nuestros negocios incluye dos call centers con un total de

141 estaciones de trabajo y tres centros de base de datos. Además, hemos constituido una asociación

estratégica con vendedores internacionales de IT claves tales como Cisco System, Microsoft, Hewleett-

Packard, Oracle, SAP, IBM, Citrix, VMware, CA Techonologies y el Grupo Louis Berger.

La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada relacionada a

nuestros servicios de IT.

Al 31 de diciembre,

20

12

20

12 2012 2013


(en

millones

de S/.)

Ingresos .......................................................................................

18

5.

9

20

8.

0

226.

4 81.0

EBITDA ajustado........................................................................

31

.6

34

.5

34.8 12.4


17

.0

%

16

.6

%

1

5.4%

Ganancia Neta .............................................................................

9.

1

11

.3 8.5 3.1

Servicios

Brindamos los siguientes servicios a nuestros clientes:

Integración de Sistemas: incluye la instalación y mantenimiento de hardware; 24 de servicio técnico;

performance de monitoreo de sistemas de IT; implementación de sistemas de recuperación de

información; e instalaciones de sistemas que permiten la colaboración en múltiples plataformas tales

como Windows, Apple, Android y Blackberry, entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de

mantenimiento de equipo a Backus, un afiliado de SABMiller. Nuestras soluciones de tecnología

optimizan la fiabilidad y rendimiento de la infraestructura de los clientes con el objetivo de ayudarlos a

reducir costos, mejorar la seguridad e integrar nuevas tecnologías.

Subcontratación de IT: incluye servidores en demanda en la nube (nuestro acceso a internet) el cual

aporta memoria virtual, capacidades de almacenamiento y procesamiento; espacios de trabajos virtuales,

incluyendo sistemas operativos y base de datos; cuentas de email en la nube; soporte técnico help desk;

entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de asistencia a Barrick Gold Corporation, sirviendo a un

total de 3,300 usuarios en cuatro países. Además, todas las transacciones comerciales en la Bolsa de

Valores de Lima se procesan de manera electrónica a través de nuestras instalaciones. Nuestros

servicios de subcontratación están designadas para facilitar la continuidad operativa de nuestros clientes

mediante una plataforma de IT apropiada, administrada conforme a las normas elevadas de seguridad y

calidad.

Tercerización de Aplicación: incluye un mantenimiento continuo y correcto de software; desarrollo de

software personalizado (software factory); prueba y certificación de software; y soporte funcional a

través de una plataforma de servicio de ayuda. Por ejemplo, tenemos un contrato productora de software

con un afiliado a Telefónica. Nuestros servicios de Tercerización de aplicación permite a los clientes

cambiar la carga de soporte, manteniendo y operando sus softwares y sistemas de negocio.

Tercerización de Procesos Comerciales: consiste en la tercerización de procesos comerciales específicos

que incluyen licitación, pagos y cobros; los servicios de atención al cliente tales como gestión de quejas;

organización y control de procesos de votación; inventario; envío y custodia de documentos; entre otros.

Por ejemplo, brindamos servicios de licitación a un afiliado de Repsol, y brindamos servicios de

autenticación de documentos a BBVA Banco Continental. Además en las últimas elecciones

presidenciales regionales y locales, brindamos servicios de procesos de votación al gobierno Peruano.

El gráfico de abajo muestra nuestros ingresos por servicios para el año 2013.

Clientes:

Brindamos servicios a nuestros clientes de acuerdo a los acuerdos de niveles de servicio, el cual nos

permite adecuar cada contrato de acuerdo a las necesidades del cliente en particular. Establecemos

parámetros y normas específicas que pueden incluir las veces máximas de respuesta y nivel de

rendimiento de equipo, entre otros. El tiempo promedio que duran nuestros contractos es de tres a cinco

años, y hemos alcanzado un nivel de renovación de contratos significativo.

Hemos construido una base de clientes sólida en Perú, que incluyen afiliados locales de empresas

mundiales, que abarca una gran gama de industrias, incluyendo clientes principales de los sectores de

minería, educación, comercial, industrial, fondos de pensiones, seguros, banca, sector público y de

energía. Nuestros clientes principales son afiliados de Barrick Gold Corporation, Repsol, BBVA Banco

Continental, Honda, Telefónica, la Oficina Nacional de Procesos Electorales, el Sistema Nacional de

Pensiones, SUNAT, AFP Integra- Sura Group, Backus, BELCORP y UNIQUE.

Competencia:

La industria de servicios Informáticos es sumamente competitiva. El mercado incluye empresas

internacionales y locales o regionales. Nuestra competencia principal, la cual a veces son nuestros

socios, incluye empresas tales como IBM, Tata Consultancy Services, Sonda, Indra, entre otros.

Servicios de Redes de Electricidad

Ofrecemos servicios de campo especializados que consisten en la operación de instalación y rutina y

mantenimiento de infraestructura de electricidad, primordialmente para empresas proveedores de energía

en Chile y, en menor medida, Colombia, Brasil y Perú. Los servicios de campo incluyen servicios

cotidianos y la localización y solución de problemas requieren mantener el sistema eléctrico. Los

servicios especializados requieren una tecnología y pericia más sofisticada y personalizada. Con más de

20 años operando en desarrollo, instalación, operando y manteniendo sistemas de medición, también

hemos desarrollado una amplia gama de soluciones especializadas para reducir el robo de electricidad,

uno de las principales preocupaciones para las empresas proveedoras de energía en América Latina.

La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada para nuestros

Servicios de Redes Electricidad.

Al 31 de diciembre,

2012 2012 2012 2013


(en

millones

de S/.)

Ingresos .......................................................................................

558.2

632.5

513.8

183.8

EBITDA ajustado........................................................................

36.4

53.9 56.9 20.4


6.5%

8.5%

11.1

%

Ganancia Neta .............................................................................

17.1

37.5 23.5 8.4

_________

(1) Debido a nuestra adquisición de participación mayoritaria en CAM el 24 de febrero de 2011, sólo

incluye los resultados de 10 meses en el 2011.

Los servicios de campo que brindamos incluyen, entre otros, instalación y mantenimiento de redes de

electricidad de medio y alto voltaje y redes de alumbrado público; conectando a nuevos clientes

residenciales, comerciales e industriales al sistema eléctrico; desconectando y volviendo a conectar el

suministro de energía de los consumidores de nuestros clientes; medición de consumo; verificación de

robo de electricidad; y la instalación de medidores y soluciones antirrobo. También brindamos servicios

que incluyen el cambio y reparación de equipos de electricidad dañados y el mantenimiento,

transferencia y ampliación del sistema eléctrico. Hemos desarrollado un sistema de gestión sofisticado

para monitorear la eficiencia de los servicios de campo que brindamos e incrementamos la

productividad diaria de nuestros equipos de campo.

También brindamos servicios especializados, los cuales incluyen precias más técnicas y equipos

especializados, incluyendo el monitoreo del consumo eléctrico para aproximadamente 420,000 clientes

residenciales, comerciales e industriales. Hemos desarrollado sistemas de medición especializada y

soluciones antirrobo para los mercados de America Latina. Creemos que somos una de las dos empresas

con una relevante penetración en el mercado de las soluciones antirrobo para las empresas proveedoras

de electricidad en nuestros mercados. También operamos laboratorios que ofrecen una gama de servicios

en respuesta a requisitos de regulación local, tales como certificación de medición, pruebas de equipos e

informes de robo.

En Brasil y Chile, también operamos las instalaciones de almacenes de las empresas proveedoras de

energía, que almacena y distribuye el equipo necesario para las operaciones, tales como cables, aislantes

eléctricos y medidores. Además, en Chile alquilamos medidores de electricidad residenciales a

empresas proveedoras de energía, para lo cual también proporcionamos servicios de mantenimiento.

Hemos formado alianzas estratégicas con fabricantes de equipos para desarrollar y comercializar

sistemas de medición especializados y soluciones antirrobos.

El gráfico de abajo muestra el porcentaje de nuestros ingresos en el 2013 en cada uno de los países en

donde operamos.

Revenue by Country

Backlog

Definimos nuestro Backlog como el valor equivalente del dólar de ingresos que se esperan realizar en el

futuro como resultado del rendimiento del trabajo bajo los contratos de varios años que hemos firmado.

El Backlog no es una medida definida por IFRS, y nuestra metodología para determinar el Bscklog

quizás no sea comparable a la metodología usada por otras empresas al determinar su Backlog. Para los

contratos nominados en nuevos soles u otra moneda local, las cantidades han sido convertidas a dólares

americanos teniendo como base la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente.

No incluimos, en este reporte anual, el Backlog en nuestra unidad de negocio de Infraestructura para (i)

Nuestra concesión en la carretera de peaje de Norvial porque los ingresos de su concesión se derivan de

peajes cargadas a vehículos que transitan por dicha carretera, y, como resultado, dichos ingresos

depende del nivel del tráfico vehicular; (ii) nuestro segmento de Energía porque: (a) los ingresos del

servicio de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos así

como del precio del mercado, los cuales fluctúan significativamente; (b) los ingresos de nuestra planta

procesadora de gas de la cantidad de gas que procesemos y del precio del mercado para el gas natural

líquido, el cual fluctúa significativamente; y, (c) los ingresos de nuestras operación de terminales de

combustible dependen parcialmente en el volumen del combustible entregado, tales ingresos no son

materializados en nuestros resultados consolidados de operaciones y la concesión de tales servicios está

programada para finalizar en Agosto del 2014.

Cuando presentamos nuestro Backlog en una base segmentada, no incluimos eliminaciones que se

incluyen en nuestro Backlog consolidadas. Para describir cómo calculamos nuestro Backlog, vea

nuestras Backlog del sector presentada a continuación.

Nuestro Backlog consolidado a partir del 31 de diciembre de 2013 fue de US$3,935 millones.

Esperamos identificar como ingresos 49% de nuestro Backlog para el 31 de diciembre de 2014, 28%

para el 31 de diciembre de 2015 y 22% para nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla indica el

crecimiento de nuestro Backlog consolidado del 31 de Diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2013.

Crecimiento del Backlog (en millones de US$)

Nuestro Backlog, podría no crecer de acuerdo al crecimiento de los ratios históricos y podría disminuir.

No podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en cantidad y

magnitud en el futuro para continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el número

de nuevos contratos firmados puede fluctuar significativamente de un periodo a otro debido a factores

más allá de nuestro control.

Los gráficos de abajo indican el desglose de nuestras órdenes pendientes en los sectores de los mercados

finales, geográficos y de clientes al 31 de diciembre de 2013.

Backlog por Mercados Finales Backlog por tipo de Cliente

Backlog por Geografía

Backlog de Ingeniería y Construcción

Para incluir un contrato de ingeniería y construcción en nuestras órdenes pendientes, asumimos que cada

una de las partes cumplirá cada una de sus obligaciones conforme al contrato. También hacemos

suposiciones, en los acuerdos con el cliente, relacionadas al precio total esperado en el contrato en caso

de los contratos de precio unitario y honorarios fijos y la cantidad del contrato que será completada cada

año. Ajustamos nuestros Backlogs periódicamente a una cuenta para desarrollos relacionados a cada

proyecto. Para los proyectos relacionados a las operaciones conjuntas, incluimos únicamente nuestro

porcentaje de participación de los Backlogs de las operaciones conjuntas. Los Backlogs de nuestro

sector de ingeniería y construcción no incluyen eliminaciones y ajustes entre segmentos.

Nuestro Backlog de Ingeniería y Construcción al 31 de diciembre de 2013 fue de US$ 3,044 millones.

Esperamos identificar como los ingresos el 51% de nuestras órdenes pendientes para el 31 de diciembre

de 2014, 28% de nuestras órdenes pendientes para el 2015 y 21% de nuestro Backlog para el futuro. La

siguiente tabla indica el crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción desde el 31 de Diciembre

de 2009 al 31 de Diciembre 2013.

Crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción (en millones de US$)

El número y cantidad de nuevos contratos firmados pueden fluctuar significativamente entre un periodo

y otro. Por ejemplo, 2 grandes contratos de servicios mineros fueron firmados en el cuarto trimestre del

2012 por Backlog total de USD 1.1. billones. Durante el mismo trimestre, obtuvimos USD 259 millones

de Backlog por nuestra adquisición de Vial y Vives. Estos contratos y adquisiciones representaron una

parte significativa del extraordinario crecimiento del backlog en nuestro sector de Ingeniería y

Construcción entre el 31 de diciembre 2011 y el 31 de diciembre 2012 y explican en parte el crecimiento

gradual entre el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013.

Los siguientes gráficos muestran el desglose del Backlog de Ingeniería y Construcción para el sector de

clientes, geográfico y mercados finales y tipo de contrato a partir del 31 de diciembre de 2013.

Backlog por Mercados Finales

Backlog por Geografía

Backlog por Tipo de Cliente Backlog por Tipo de Contrato

La siguiente tabla muestra cartera de pendientes Ingeniería y Construcción para el 2011, 2012 y 2013

estableciendo el Backlog para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias anuales

obtenidas.

2011 2012 2013

(En millones de

USD)

Backlog de Apertura

(fin del primer

periodo) ................................... 1,064.1 1,839.6 2,925.4

Contrato de reserva y

ajuste durante el año ................ 1,807.8 2,447.1 1,576.0

Ingresos reconocidos

durante el periodo ................... (1,032.3) (1,361.4) (1,457.5)

Backlog final (fin del

presente periodo) ..................... 1,839.6 2,925.4 3,040.0

La tabla siguiente establece nuestras órdenes pendientes en los años reportados y el índice de dichas

cartera de pendientes para los ingresos ganados en los dos años siguientes.

(En

millones de

USD) 2009 2010

201

1

201

2

201

3 2014

2

0

1

5

2

0

1

6

I&C

backlog Total

Al 31 de

diciembre,

2008

US$53

0

US$38

0

US

$12

8 US$21

Al 31 de

diciembre,

2009

US$90

5

US

$50

6 US$242

US

$15

6

Al 31 de

diciembre,

2010

US$1,0

64 US$707

US

$23

6

US

$12

1

Al 31 de

diciembre,

2011

US$1,8

40

US

$82

4

US

$58

0

US$

435

Al 31 de

diciembre,

2012

US$2,9

25

US

$1,2

32

US$

921

U

S

$

7

7

3

Al 31 de

diciembre,

2013

US$3,0

44

US$

1,55

0

U

S

$

8

4

9

U

S

$

6

4

5

Ingresos

I&C

(IFRS)(1)

US

$60

5

US$1,03

2

US

$1,3

61

US

$1,4

57

Ingresos

E&C /

backlog

ratio

Basado en backlog al 31 de

diciembre, 2008

4.73

x

Calculado a los ingresos

2010 divididos por Tx1

backlog al 31 de diciembre,

2009

Based on backlog as of

December 31, 2009

1.20

x

4.26x Calculado a los ingresos

2011 divididos por Tx1

backlog al 31 de diciembre,

2009


December 31, 2010

1.46x 5.77

x


December 31, 2011

1.65

x

2.51

x


December 31, 2012

1.18

x 1.85


December 31, 2013 1.10

(1) Se han reportado ingresos de acuerdo con al NIIF para dicho año y convertidos a dólares americanos en

base a la tasa de cambio publicada por el SBS al final del año correspondiente, que fue S/. 2.81 al 31 de

diciembre de 2010, S/. 2.70 al 31 de diciembre de 2011, S/. 2.59 al 31 de diciembre de 2012 y S/. 2.796

por USD 1.00 al 31 de diciembre de 2013.

La primera sección de la tabla anterior muestra cual ha sido el estimado de las cartera de pendientes para

el segmento I&C al periodo final de cada año, entre el 2008 y 2013, así como la parte de las cartera de

pendientes de fin de año que se estimó al momento de ser ejecutado en cada uno de los siguientes dos

años y en adelante. Por ejemplo, las cartera de pendientes I&C al 31 de diciembre de 2008 fue US$ 530

millones, de los cuales US$ 380 millones se estimaron al momento de ser ejecutado en 2009 (“T+1”),

US$ 128 millones en 2010 (“T+2”) y US$ 21 millones en 2011 y en adelante.

La segunda sección de la tabla muestra las ganancias de Ingeniería y Construcción actuales para cada

año en el periodo 2010-2013 presentados de acuerdo con IFRS.

La tercera sección de la tabla muestra los ingresos del segmento de Ingeniería y Construcción a los ratios

del Backlog, calculados como los ingresos del segmento de Ingeniería y Construcción actuales que se

obtuvieron en un año dividido por lo que ha sido un año antes o dos años antes es estimado de la

realización de las cartera de pendientes del área de Ingeniería y Construcción por el mismo año. Por

ejemplo, las ganancias T+1 del índice de órdenes pendientes para el 2009 fue 1.20x (calculado como

ingresos del 2010 de US$ 605 millones dividido por US$ 506 millones, el cual fue la parte del Backlog

al 31 de diciembre de 2009 que fue estimado en dicho momento para ser ejecutado en el 2010). Esto

significa que en el 2010 pudimos generar los ingresos en Ingeniería y Construcción de 1.20x veces que

ha sido el estimado de Backlog para Ingeniería y Construcción para el 2010 al periodo de fin de año

previo.

En base al Backlog de 2007 de US$ 419 millones, de los cuales se estimó que US$ 275 millones serán

obtenidas en el 2008 y US$ 144 millones en 2009, los índices de ingresos de Ingeniería y Construcción

(de acuerdo con Practicas de Contabilidad Generalmente Aceptadas del Perú) del Backlog para el 2008

(T+1) y para el 2009 (T+2) fueron 1.68x y 3.58x respectivamente. Igualmente, en base al Backlog del

2008 de US$ 530 millones, de los cuales se estimó que US$ 380 millones se obtendrán en el 2009, el

índice de ganancias I&C (de acuerdo con Practicas de Contabilidad Generalmente Aceptadas del Perú)

del Backlog para el 2009 (T+1) fue 1.36x.

Nuestros ingresos en cada año reportado excedió la obtención del Backlog estimado T+1 para el año

debido a los ingresos fueron ganados de, además de los montos contratados reflejados en dicho Backlog,

nuevos contratos suscritos durante el año y ordenes de cambio sobre los contratos del Backlog. Estos

efectos positivos fueron compensados en parte por los retrasos en la ejecución de proyectos y

cancelaciones de proyectos. Nuestros índices T+1 han variado significativamente de año a año debido a

la imprevisibilidad y amplia dispersión en el tamaño de los nuevos proyectos, ordenes de cambio,

retrasos y cancelaciones, y la variación en índices T+2 es incluso mayor ya que el efecto de estos

factores se incrementa con el paso del tiempo. Nuestros índices históricos T+1 y T+2 pueden no ser

indicativos de índices de realización del Backlog futuro ya que el efecto de estos factores no es

predecible y podremos no ser capaces de generar ingresos a niveles por encima de nuestro Backlog

contratado debido a los factores que se explican anteriormente y porque no podríamos ser capaces de

incrementar la venta de nuestras operaciones para obtener dichas ganancias incrementales. En especial,

no debería asumir que el índice de nuestras ganancias futuras de Ingeniería y Construcción para el 2014

y 2015 del Backlog al 31 de diciembre de 2013 que se estima actualmente obtener en cada uno de dichos

años será comparable con nuestros índices históricos que se muestran anteriormente. Ver “Item 3D

Información Relevante – Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con nuestra Empresa – Nuestras

cartera de pendientes y nuestro índice de cartera de pendientes histórico para ganancias pueden no ser

indicadores fiables de las ganancias o beneficios futuros”.

Backlog de Infraestructura

Al reflejar un contrato de infraestructura en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con

todas sus obligaciones respectivas adquiridas bajo el contrato. Para nuestro Backlog de infraestructura,

nosotros solo incluimos ganancias contratadas estimadas a ser pagadas durante los siguientes tres años

después de la fecha de cálculo del Backlog. El Backlog de infraestructura en el presente reporte anual no

incluye nuestra concesión de rutas de peaje de Norvial o nuestro giro de negocio de Energía. El Backlog

de nuestro segmento de Infraestructura no incluye las eliminaciones de segmentos conectados. Nosotros

calculamos nuestro Backlog de infraestructura de la siguiente manera:

Para el Metro de Lima, estimamos el número de trenes en operación en el periodo aplicable. Nuestras

cartera de pendientes de infraestructura asume que: (i) para el 2014, operaremos inicialmente 14 trenes

(incluyendo 2 trenes de repuesto) y esperamos añadir 10 trenes para el tercer trimestre del 2014, que en

total recorrerán 2,137,163 Km para dicho año; y (ii) para el 2015 y 2016, operaremos 24 trenes en el

primer y segundo tramo de la Línea 1, que en total recorrerán 2,603.453 para dicho año. Los supuestos

mencionados anteriormente se basan en los términos de nuestra concesión. Adicionalmente, de acuerdo

al Gobierno, se espera que se complete el segundo tramo de la Línea 1 del Metro de Lima para el tercer

trimestre del 2014.

Para nuestras concesiones de Survial y Canchaque, asumimos nuestra cuota anual acordada

contractualmente, ajustada por la inflación. Para nuestro Backlog del 2014 y 2015, utilizamos el mismo

monto de ajuste que se utilizó para nuestra cuota del 2013, la cual ya ha sido negociada.

Para La Chira, la cuota acordada que el gobierno pagará para la construcción de una planta de

tratamiento de aguas residuales se refleja como el Backlog para el 2014. Para el 2015 y 2016, el Backlog

se calcula que incluirá las cuotas que recibiremos bajo la concesión por nuestra operación y

mantenimiento, sin ningún ajuste por inflación ya que se estima que el 2015 será el primer año de

operaciones de la planta.

Nuestro Backlog de infraestructura al 31 de diciembre de 2013 fue US$ 320.2 millones. Estimamos

obtener como ingresos 37% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2014, 31% de nuestro Backlog el

31 de diciembre de 2015, y 32% de nuestro Backlog en el 2016. El siguiente cuadro muestra el

crecimiento de nuestro Backlog de infraestructura del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de

2013.

Crecimiento del Backlog de Infraestructura (en millones de US$ )

_______

* Metro de Lima inició sus operaciones el 9 de enero de 2012.

El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog de infraestructura por giro de negocio al 31

de diciembre de 2013.

Backlog por giro de negocio

La siguiente tabla muestra nuestras órdenes pendientes de infraestructura para el 2011, 2012 y 2013,

estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias

anuales obtenidas (excluyendo Norvial y nuestro giro de negocios de Energía)

2011 2012 2013

Backlog de apertura (fin

del primer periodo) ................. 47.2 195.9 413.4

Reservas de contratos y

ajustes durante el año .............. 162.2 276.2 1.6


durante este periodo ................ (13.5) (58.6) (94.9)

Backlog de cierre (fin

del presente periodo) ............... 195.9 413.4 320.2

Backlog Inmobiliario

Nuestro segmento Inmobiliario refleja la venta de contratos con los compradores por unidades que no

han sido entregadas y que serán reconocidas una vez que sean entregadas.

Nuestro Backlog del segmento Inmobiliario al 31 de Diciembre de 2013 fue de USD 85.0 millones.

Esperamos reconocer como ingresos 77% de nuestro backlog para el 31 de diciembre de 2014, 19% de

nuestro backlog para el 2015 y 4% de nuestro backlog en adelante.

El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog inmobiliario por giro de negocio al 31 de

Diciembre de 2013.

La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento Inmobiliario de cierre para el 2011, 2012 y 2013

estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos anuales

reconocidos.

2011 2012 2013


del periodo anterior) ................ 1.8 58.2 108.4




durante el año .......................... (56.5) (92.7) (112.2)

Backlog de cierre(fin del

presente periodo) ..................... 58.2 108.4 85.0

Backlog de Servicios Técnicos

Al reflejar un contrato de Servicios Técnicos en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con

todas sus obligaciones de acuerdo al contrato y que la obra asumida bajo el trabajo será culminada de

manera lineal. Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos no incluye las eliminaciones de

segmentos vinculados.

Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos al 31 de diciembre de 2013 fue US$ 619.0

millones. Estimamos obtener como ingresos 45% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2014, 29%

de nuestro Backlog al 2015 y 26% de nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla muestra el

crecimiento de nuestro Backlog del segmento Servicios Técnicos del 2009 a Diciembre de 2013.

Crecimiento de Cartera de pendientes de Servicio Técnico (en millones de US$)

* incluye CAM, el cual adquirimos el 24 de febrero de 2011.

La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento de Servicios Técnicos de cierre para el 2011, 2012

y 2013 estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos

anuales reconocidos.

2011 2012 2013


del periodo anterior) ................ 267.1 516.1 873.7




durante el año .......................... (362.2) (418.4) (418.1)

Backlog de cierre(fin del

presente periodo) ..................... 516.1 873.7 619.0

Los siguientes gráficos muestran un desglose de nuestras órdenes pendientes por geografía, mercado

final y sector de clientes al 31 de diciembre de 2013.

Backlog por geografía Backlog por mercado final Backlog por sector de clientes

Garantías

Para ciertos de nuestros contratos, se nos solicita proporcionar la garantía de fiel cumplimiento para garantizar

el cumplimiento de las obligaciones contractuales tales como obras de construcción, operación y

mantenimiento de los activos de infraestructura, entre otros. El monto de fiel cumplimiento varía en base al

caso dependiendo del valor del proyecto. Las garantías de fiel cumplimiento generalmente se renuevan de

manera anual hasta que la obligación contractual que pretenden garantizar haya sido ejecutada en su totalidad.

Como parte de nuestros contratos de ventas de bienes inmuebles, proporcionamos una garantía de seis meses

para los defectos ocultos, la cual cubre fallas ocultas no descubiertas durante la inspección. La garantía se

extiende a un periodo de 5 años si los defectos son causados por: (i) el uso de materiales por debajo de los

estándares de calidad requerida, (ii) mala ejecución; o (iii) propiedad defectuosa. Asimismo proporcionamos

una garantía de 5 años por defectos estructurales y asumimos los términos y condiciones de nuestras garantías

de proveedores de acabados.

Nosotros proporcionamos garantías en relación con nuestros servicios de IT. Todos los contratos con el

gobierno una cláusula de defectos ocultos de acuerdo con el Articulo 51 de la Ley de Adquisiciones que

establece una garantía minina de un año, aunque para algunos contratos, nosotros proporcionados garantías

por dos o tres años. Para contratos que impliquen la venta de equipo u obtención de licencias, proporcionamos

la garantía del fabricante y, si surge algún reclamo, transferimos el reclamo al fabricante a menos que

proporcionemos una garantía extendida.

Nosotros no hemos tenido desembolso o gastos sustanciales relacionados con nuestras garantías últimamente.

Aseguramiento de Calidad

La calidad de nuestros servicios se respalda en las siguientes certificaciones:

Ingeniería y Construcción ISO 140001 e ISO 9001

Infraestructura:

GMP: ISO 14001 e ISO 9001

Servicios Técnicos

Operación y Mantenimiento de los activos de infraestructura: ISO 9001

Servicios de tecnología de la información: ISO 9001, ISO 27000 y CMMI-3

Servicios de redes de Electricidad: ISO 14001 e ISO 9001

Responsabilidad Social Corporativa

Nuestro propósito es atraer y desarrollar nuestro capital humano a través de varios programas de capacitación,

asesoramiento y recompensa a fin de mantener nuestra posición como el mejor lugar para aprender y trabajar

en el campo de la ingeniería en el Perú. Asimismo buscamos promocionar el bien social al continuar

fomentando las relaciones con las comunidades alrededor de las áreas de operación de cada uno de nuestros

segmentos de negocio. Como parte de nuestros esfuerzos de construcción de ciudadanía, entre otras cosas,

proporcionamos: las herramientas necesarias para mejorar la empleabilidad y sustentos económicos de los

ciudadanos; crear infraestructura básica para promover el uso de los espacios públicos como espacios

culturales y fundamentos de capacitación para los ciudadanos; y crear espacios que no solo proporcionan

beneficios sino también fomentan a los ciudadanos a participar activamente en su mantenimiento.

Nuestros esfuerzos de responsabilidad social recientemente han sido reconocidos mediante el otorgamiento de

los siguientes premios:

El Premio Infraestructura 360°, otorgado por el Inter-American Development Bank por trabajos en

la Línea 1 del Metro de Lima, toda vez que el proyecto demostró la mayor implementación

comprensiva de una estrategia sostenible.

Distintivo empresa socialmente responsable 2013, otorgado por el Centro Mexicano para la

filantropía (CEMEFI) y Perú 2021.

Premio Perú 2021 a la Responsabilidad Corporativa y Desarrollo Sostenible de las empresas,

otorgado por Perú 2021 en las categorías Clientes y Multistakeholders, por su programa “Cultura

Metro”.

Premio Ciudadanos al día, en la categoría Servicio de atención al ciudadano en entidades privadas

que administran bienes públicos, por nuestro programa “Cultura Metro”.

Premio a la creatividad empresarial 2013, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias

Aplicadas, en la categoría Inmobiliaria, construcción y equipamiento, por el “Programa de

Acompañamiento Social Ayni”.

Compañía mejor manejada en Latinoamérica 2014, otorgado por la revista Euromoney. Este es el

premio más sobresaliente que otorga la revista Euromoney, reconociendo corporaciones en

Latinoamérica, premiando a las compañías con las estrategias de negocio más coherentes y

convincentes en la región, separadas por industria y país.

Nuestro modelo de desarrollo sostenible se basa en la construcción de relaciones de confianza. En nuestros

proyectos, consideramos las necesidades de las comunidades locales con respecto a la generación de empleo;

las expectativas de nuestros clientes con respecto a nuestros propósitos específicos del proyecto; la demanda

del estado de una proveedor de servicio capacitado; e inversionistas que desean confiar su capital a una

empresa que sigue las mejores prácticas en gobierno interno y responsabilidad social. La siguiente es una

descripción de nuestros principales proyectos sociales corporativos:

El propósito de nuestro programa de soporte social “Ayni” es alcanzar la sostenibilidad de nuestros

proyectos de viviendas económicas fomentando la participación responsable y comprometida de los

propietarios de las unidades. Este programa ha proporcionado capacitación a más de 7,500 familias a fin

de fortalecer sus habilidades de liderazgo, integración y respeto mutuo.

A través de nuestro programa “Cultura Metro”, nosotros transformamos nuestros trenes y estaciones de

tren en centros de educación social y cultural. De acuerdo con un sondeo del 2013, 88% de los usuarios

del Metro de Lima consideran que ha contribuido a generar mejores ciudadanos.

Nuestro programa de “Gestión de Carreteras” proporciona miembros de comunidades circundantes con

las herramientas cívicas y técnicas necesarias para hacer uso de las carreteras y contribuir con su

mantenimiento proporcionando por ejemplo educación sobre seguridad vial y protección del medio

ambiente. Además, trabamos cambiando las carreteras regulares en rutas turísticas a través del desarrollo

y difusión de guías, sitios web y capacitando las comunidades locales para ayudar a desarrollar

habilidades en turismo.

Nuestro programa “Desarrollando Capacidades Laborales en las Zonas de Influencia” mejora la

empleabilidad de la población local, proveyendo entrenamiento que promueve directamente su empleo

en nuestros proyectos así como les provee otros talleres de trabajo relacionados a la construcción que

contribuye a su desarrollo en asuntos relacionados con la comunidad. Desde su creación en el 2006,

20,000 personas han participado en este programa, recibiendo más de 879 mil horas de entrenamiento.

Asuntos Regulatorios

A continuación se muestra una descripción del marco reglamentario aplicable a nuestra empresa.

Consideramos que estamos en cumplimiento de todos los aspectos sustanciales, leyes y regulaciones

aplicables en todos los segmentos de nuestro negocio.

Ingeniería y Construcción

Marco Regulador aplicable a los Contratos con el Sector Publico

La Ley de Contrataciones del Estado del Perú aprobado por el Decreto Legislativo No. 1017 (Ley de

Contrataciones del Estado) y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 184-2008-EF regulan los

contratos de servicios y construcción suscritos con las entidades públicas. El Artículo 10 del Decreto Supremo

No. 184-2008-EF establece que, al inicio del proceso de contratación, la entidad pública contratante deberá

preparar el expediente técnico describiendo las características de los servicios que desea adquirir y el proceso

de selección para sus contrapartes, entre otras especificaciones tales como declaración de factibilidad de

acuerdo con el sistema nacional de inversiones públicas del Perú.

Los procesos de selección se establecen en los Artículos 15, 16, 17 y 18 de la Ley de Contrataciones del

Estado de Perú de la siguiente manera:

Licitación pública aplicable a los bienes, proveedores y obras.

Concurso público aplicable a los servicios.

Adjudicación directa aplicable a los bienes, servicios y obras, que pueden ser públicas o dirigidas a

seleccionar participantes dependiendo si el valor es igual o mayor del 50% del monto máximo

establecido en la regulación de presupuesto del estado para la adjudicación directa.

Adjudicación de menor cuantía aplicable a los bienes, servicios y obras cuyo valor es menor que el

1/10 del límite mínimo establecido por la regulación de presupuesto del estado.

Con la excepción establecida en el Artículo 22 del Decreto Supremo No. 184-2008-EF, los procesos de

selección incluyen las siguientes fases: notificación, registro de participantes, presentación y respuesta de

preguntas, presentación y respuesta de comentarios, preparación de los términos y condiciones del proceso de

selección, presentación de las ofertas, evaluación y calificación de las ofertas y adjudicación.

El Articulo 9 de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú establece que los participantes de cualquier

proceso de selección anterior deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y no deben estar

descalificados para contratar con el estado. El Artículo 252 del Decreto Supremo No. 184-2008-Ef establece

que este registro es renovable en la medida que se presente una solicitud al Registro Nacional de Proveedores

60 días antes del vencimiento del registro.

Los postores pueden participar en el proceso de selección como parte de una operación conjunta en cuyo caso

todos los miembros de la operación conjunta deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y

serán responsables de manera conjunta de las consecuencias que surjan de la participación de la operación

conjunta en el proceso de selección y la ejecución del contrato.

GyM y GMI se encuentran registrados en el Registro Nacional de Proveedores como una empresa de

construcción y consultoría respectivamente.

El artículo 40 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece los tipos de contratos que pueden ser suscritos

por entidades públicas:

Lump-sum (sistema a suma alzada), es aplicable cuando las cantidades, magnitudes y calidad son

determinados en los términos y condiciones del proceso de selección. El licitador presenta su propuesta

indicando una cantidad fija y un periodo para la conclusión del contrato;

Sistema de precio unitario, tarifas o porcentajes, es aplicable cuando la naturaleza del servicio que se va

a brindar, no permite una determinación exacta de las cantidades requeridas; y

Esquema mixto de suma alzada y precios unitarios, es aplicable cuando la determinación exacta de las

cantidades requeridas para algunos de los componentes no puede realizarse.

Artículo 41 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece que, en el caso de bienes y servicios, los

términos y condiciones del proceso de selección deben indicar el tipo de ejecución del contrato de la siguiente

manera:

Llave en mano, cuando la culminación está sujeta a la construcción, equipos y operaciones, y, si

corresponde, la presentación del expediente técnico en relación al proceso de licitación; y

Concurso oferta, cuando la culminación está sujeta a la presentación del expediente técnico, la

terminación del trabajo o terreno, según corresponda. Este tipo de culminación sólo es aplicable a los

contratos de suma alzada y procesos de selección de licitación pública.

El Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado, o “OSCE”, una entidad del sector público dentro

del Ministerio de Economía y Finanzas de Perú, supervisa y monitorea el proceso de selección llevado a cabo

por las entidades públicas; dirige el Registro Nacional de Proveedores de Perú; impone multas a los

proveedores que violan las disposiciones establecidas en la Ley de Contrataciones del Estado de Perú, su

regulación y otras disposiciones relacionadas; e informa a la Contraloría General de la República sobre las

violaciones a las regulaciones cuando se causan daños contra el estado.

Marco regulatorio Aplicable a los Contratos con el Sector Privado

Las partes de un acuerdo del sector privado pueden determinar libremente el tipo de contrato y su contenido

siempre y cuando se cumpla con ciertos requisitos legales, incluyendo las disposiciones establecidas en el

Artículo 1353 del Código Civil Peruano. GyM, GMI y Stracon GyM participan en contratos del sector

privado para ingeniería y construcciones.

Actividades de Construcción en Perú

Marco Legal

El Decreto Legislativo Nº 727 declaró que las actividades de construcción en el Perú son de interés público y

de interés nacional preferente. Conforme a la Sección F de la Cuarta inspección de la Clasificación Industrial

Internacional de Estadística de las Naciones Unidas (ISIC, siglas en inglés), las actividades de construcción

normalmente consisten en la construcción de viviendas, edificios y tiendas; y la construcción de proyectos de

infraestructura a gran escala tales como autopistas, puentes, túneles, vías férreas, sistemas de irrigación,

sistemas de alcantarillado, instalaciones industriales, tuberías y líneas eléctricas, entro otros. GyM ha

desarrollado numerosos proyectos en el sector de construcción. Actualmente, la empresa se centra en los

edificios (ISIC División 41), obras civiles (ISIC División 42) y actividades especializadas (ISIC División 43).

Las empresas constructoras deben cumplir con el Reglamento Nacional de Edificaciones aprobadas por

Decreto Supremo Nº 011-2006- VIVIENDA), el cual establece que la distribución urbana y las edificaciones

deben desarrollarse cumpliendo con las reglas que regulan la seguridad, funcionalidad, accesibilidad,

habitabilidad e impacto ambiental. De acuerdo al Artículo 25 del Reglamento Nacional de Edificaciones, las

empresas constructoras tales como GyM y GMI, son responsables de (i) ejecutar obras de acuerdo con las

especificaciones del proyecto y el reglamento aplicable; (ii) poseer la organización e infraestructura que

garantice la viabilidad del proyecto; (iii) nombrar a la parte responsable de la construcción para asumir su

representación técnica; (iv) proporcionar las recursos y materiales para completar el proyecto conforme a los

periodos del acuerdo y las normas requeridas y esté dentro del presupuesto aprobado; (v) ejecutar

subcontratos dentro de las limitaciones contractuales ; y (vi) entregar al cliente la información documentada

en relación a las obras ejecutadas.

Sin perjuicio de las acciones legales que la empresa constructora quizás tome en contra de los proveedores,

fabricantes o subcontratistas, la empresa constructora puede ser responsable de la construcción incluyendo la

obra ejecutada por los subcontratistas y por el uso de los materiales o suministros defectuosos.

Las penalidades por infringir el Reglamento Nacional de Edificaciones son determinadas por el gobierno

municipal en la jurisdicción donde se desarrolle el proyecto, y establecidas según sus regulaciones

correspondientes. Además, también pueden entablar acciones penales o demandas civiles si corresponde.

Reglamento de Seguridad en los Proyectos de Construcción

La Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo (Ley Nº 29783) está destinada a promover la prevención de

accidentes en el trabajo y se aplica a todos los sectores empresariales. La regla principal de seguridad

aplicable a los proyectos de construcción incluye lo siguiente:

Las empresas con 20 o más trabajadores deben establecer un comité para la promoción de la

seguridad y salud en el lugar de trabajo que supervise la implementación requerida de la política de

reglamento de seguridad y salud interna;

Todos los proyectos deben tener un plan de salud y seguridad que conste de todos los mecanismos

administrativos y técnicos para garantizar la integridad física y la salud de los trabajadores y de

terceros durante la ejecución del proyecto;

Las enfermedades ocupacionales detectadas durante la ejecución del proyecto deben ser registradas,

y la autoridad competente debe notificar de acuerdo con la regulación de la Ley de Seguridad y

Salud en el Trabajo aprobada por Decreto Supremo Nº. 005-2012-TR y con la Resolución

Ministerial Nº 510-2005- MINSA;

Las empresas deben brindar atenciones médicas a los trabajadores antes, durante y en la terminación

de su trabajo;

Las empresas deben mostrar un plan de seguridad y salud; un índice de frecuencia; y el desempeño

de la empresa en relación a seguridad y salud con el fin de que se les otorgue proyectos públicos y

privados;

El uso de equipos de protección individuales, que incluyen guantes, lentes de seguridad, botas y

cascos, es obligatorio cuando los riesgos de seguridad y salud no pueden ser prevenidos de otra

manera; y

El personal responsable por la seguridad debe cumplir con todos los requerimientos en la Norma

NTP S50.04S para la prevención contra incendios.

El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y el Ministerio de la Salud del Perú son

organismos competentes en los campos de seguridad y salud, respectivamente.

Regulaciones de Seguridad Aplicables a los Subsectores

Además de la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo aplicable a todos nuestros sectores empresariales,

nuestro sector de Ingeniería y Construcción también debe cumplir con las regulaciones establecidas a

continuación.

Energía y Servicios

GyM y CAM Peru deben cumplir con las normas de la Resolución Ministerial Nº 111-2013- MEM- DM para

sus actividades relacionadas con la construcción de plantas hidroeléctricas, líneas de transmisión y

subestaciones. OSINERGMIN es la autoridad responsable para supervisar y hacer cumplir las normas antes

mencionadas. Las normas de seguridad más importantes con las que debe cumplir GyM y CAM incluyen: (i)

proporcionar a los trabajadores la información necesaria en relación con las medidas de seguridad

relacionadas con los deberes que tienen que realizar; (ii) proporcionar a los trabajadores el equipo de

seguridad adecuado; y (iii) evaluar y solucionar posibles fuentes de peligro.

Minería

GyM y Stracon GyM deben cumplir con el Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional en Minería

aprobado por Decreto Supremo Nº 055-2010-EM y otros reglamentos relacionados para las actividades de

construcción relacionadas a la minería que incluyan la construcción de plantas de procesamiento de minerales

y otras edificaciones relacionadas a la minería , entre otros. En el desarrollo de proyectos mineros, el personal

de nuestras subsidiarias debe seguir los programas de seguridad y estar familiarizados con las reglas internas

de su cliente minero. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y OSINERGMIN son las

autoridades responsables de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Las normas de

seguridad más importantes con las que debe cumplir GyM y Stracon GyM incluyen: (i) crear una política del

reglamento de seguridad y salud interno y seleccionar a un gerente responsable para su implementación; (ii)

monitorear y registrar los accidentes que ocurran en el lugar de trabajo y las enfermedades ocupacionales; y

(iii) proporcionar información a los trabajadores relacionada a los riesgos de seguridad de su trabajo; (iv)

proporcionar a los trabajadores atención médica y primeros auxilios en el caso que surja un accidente en el

trabajo (v) proporcionar a los trabajadores las herramientas, equipos o materiales necesarios para llevar a cabo

sus actividades de manera segura; (vi) evaluar los riesgos con el fin de establecer la prevención de accidentes

y cumplir con los planes de mitigación.

Petróleo y Gas

GyM debe cumplir con el Decreto Supremo Nº 043-2007-EM para sus actividades relacionadas a la

construcción de plantas de procesamiento de gas. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo del Perú

es la autoridad responsable de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Ver “Infraestructura-

Reglamento de Hidrocarburos del Perú- Reglamento Ambiental” para mayor información sobre el reglamento

ambiental aplicable al sector de petróleo y gas. Las normas de seguridad más importantes con las que debe

cumplir GyM incluyen: (i) asegurar que los gerentes de proyectos sénior sean los responsables por la

seguridad y la salud de los trabajadores; (ii) asignar personal especializado responsable de asuntos de

seguridad y salud; y (iii) monitorear y registrar mensualmente los accidentes que surjan en el lugar de trabajo.

Construcción Industrial

GyM debe cumplir con el Reglamento de Seguridad Industrial aprobado por Decreto Supremo Nº 42-F para

sus actividades relacionadas a la construcción de plantas industriales. Las normas de seguridad más

importantes con las que debe cumplir GyM incluyen: (i) supervisar que los lugares de trabajos estén

construidos, equipados y administrados para proporcionar seguridad y protección a los trabajadores; (ii)

instruir a los trabajadores sobre los riesgos a los cuales están expuestos en relación a su trabajo, y adoptar

medidas necesarias para evitar accidentes y daños que perjudiquen la salud del trabajador; y (iii) supervisar

inspecciones para verificar la instalación adecuada de los equipos de seguridad.

De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 008-2013-TR, los contratistas civiles deben estar inscritos en el

Registro Nacional de Trabajos de Construcción Civil, y deben cumplir con las normas de la Resolución

Ministerial Nº 195-2007-TR las cuales establecen los requisitos para el registro, incluyendo el registro a

través de la oficina local correspondiente y presentando una declaración jurada que indique el cumplimiento

de los requisitos de registro antes de la fecha de entrada en vigor del registro. GyM y Stracon GyM,

actualmente se encuentran registrados en el Registro Nacional de Empresas Contratistas y Subcontratistas de

Construcción Civil.

De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 005-2008-EM los contratistas mineros deben estar registrados en el

Registro de Empresas Especializadas de Contratistas Mineros. GyM y Stracon GyM se encuentran registradas

en la actualidad. El registro correcto requiere la presentación de una solicitud a la Dirección Regional de

Energía y Minas con jurisdicción en el área donde se llevarán a cabo las actividades mineras. Además, dentro

del periodo de 5 días desde el inicio de la construcción, GyM y Stracon GyM deben brindan a sus

trabajadores por escrito la siguiente información: (i) el nombre legal de la empresa; (ii) el alcance del

contrato; (iii) el lugar de ejecución; (iv) los reglamentos aplicables de salud y seguridad, (v) los

Procedimientos de Trabajo Seguro Establecidos por Escrito (PETS, siglas en inglés); y (vi) las pólizas de

seguro contra riesgo.

Requisitos del Régimen Laboral en Construcción Civil

Los requisitos del régimen laboral en construcción civil consiste del marco legal específico para los

trabajadores de construcción civil y del marco legal general aplicable al personal administrativo en el sector

de la construcción civil, establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley de Productividad y Competitividad

Laboral aprobado por Decreto Supremo Nº 003-97-TR.

La estacionalidad de servicios es una de las características principales en el marco legal específico debido a la

naturaleza temporal de contratos de construcción. En consecuencia, ciertas reglas generales tales como el

periodo de prueba no son aplicables a los trabajadores de construcción.

Los términos y condiciones principales relacionados al convenio colectivo de nuestros trabajadores de

construcción civil han sido acordados y registrados en el contrato 2012-2013 con fecha 16 de agosto de 2012,

y firmado entre la Cámara Peruana de Construcción y la Federación de Trabajadores en Construcción Civil.

En el contrato 2012-2013 se incluyen los siguientes beneficios: (i) incremento de remuneración; (ii)

bonificación y primas otorgando un alto grado de especialización; (iii) bonificaciones para los trabajadores

que realicen trabajos a una altura de más de 3,000 metros o niveles de elevación bajo cero (bajo una segunda

planta o 5 metros bajo elevación nivel cero).

El Decreto Supremo Nº 009-97-SA, Ley Nº 26790 y el Decreto Supremo Nº 003-98-SA requieren de las

empresas constructoras tener un seguro de alto riesgo complementario para los trabajadores que realizan

labores de alto riesgo. A la fecha del presente reporte anual, GyM y Stracon SyM tienen este seguro que los

cubre.

Reglamento Ambiental

La sección 24 de la Ley Ambiental aprobada por la Ley Nº 28611 (la “Ley Ambiental General”) establece

que todas las actividades humanas con probabilidades a causar impactos ambientales significativos están

sujetas a la regulación por el Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental. El Ministerio del

Ambiente del Perú, a través del Organismo de Evaluación y Supervisión Ambiental, o “OEFA”, supervisa el

cumplimiento y ejecuta las normas ambientales relacionadas a la minería, petróleo y gas, y electricidad.

Además de ser responsable del impacto que sus actividades puedan causar al medio ambiente, ya sea por

acción u omisión, GyM y Stracon SyM también son objeto de evaluación de impacto ambiental y deben

obtener un certificado ambiental obligatorio para conseguir licencias o autorizaciones del proyecto. Estas

empresas también deben adoptar medidas para la gestión de materiales peligrosos esenciales para sus

actividades a fin de mitigar el impacto negativo ambiental que sus actividades quizás tengan.

Construcción Civil

El Decreto Supremo Nº 015-2012-VIVIENDA regula los aspectos ambientales de los proyectos relacionados

con las actividades de alojamiento, urbanismo, construcción y saneamiento en las áreas urbanas o rurales. La

Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo, Construcción y Sanidad supervisa el cumplimiento y hace

cumplir las reglas aplicables. Los proyectos se categorizan de acuerdo con su impacto ambiental durante y

después de su ejecución y se establecen diversas normas para cada categoría, incluyendo el cumplimiento de

los siguientes estudios ambientales que se realizan antes de iniciar las obras de construcción: (i) proyectos que

se estima causarán un impacto ambiental menor requieren una declaración de impacto ambiental; (ii)

proyectos que se espera que causen un impacto ambiental moderado requieren una evaluación de impacto

ambiental semidetallada; (iii) proyectos que se espera que causen un impacto ambiental alto requieren una

evaluación de impacto ambiental detallada.

Otros Subsectores

Dependiendo del subsector en que operen, Gym y Stracon GyM están obligados a seguir disposiciones

ambientales específicas emitidas por las autoridades competentes.

Régimen Fiscal Legal Aplicable a la Construcción

La sección 63 de la Ley Peruana del Impuesto a la Renta aprobada por Decreto Supremo Nº 179-2004- EF,

establece que las empresas constructoras comprometidas en contratos de construcción por un periodo más

largo a un año fiscal, pueden elegir sujetarse al impuesto bajo cualquiera de los siguientes sistemas:

Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos que resulten de aplicar el porcentaje del margen bruto

estimado para la obra sobre los montos recaudados para dicha obra; o

Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos calculados al deducir el costo correspondiente de las

labores realizadas durante dicho año de la suma recaudada o las cantidades que se esperan recaudar

correspondientes a dicho trabajo.

En ambas situaciones, se debe tener un registro especial de contabilidad para cada proyecto, con el cual se va

a mantener un registro de costos, gastos e ingresos de cada proyecto en una cuenta separada de las cuentas

analíticas de gestión.

Hasta el 31 de diciembre de 2012, las empresas constructoras podían aplazar los ingresos relacionados con

cada proyecto individual hasta la culminación total del proyecto, siempre que el proyecto esté terminado en

tres años o menos. En tales casos, el ingreso fue reconocido en el año fiscal en que el proyecto era terminado

o entregado. En caso de que el proyecto haya sido programado para concluir en un periodo que exceda los tres

años, los resultados fueron determinados en el tercer año conforme al progreso de las obras en el periodo de

tres años. Empezando el cuarto año, los resultados se determinaron siguiendo los métodos anteriores.

Empezando el 1 de enero de 2013, de acuerdo con el Decreto Legislativo Nº 1112, el cual modificó la Ley

Peruana del Impuesto a la Renta, las empresas constructoras que optaron por el método de aplazamiento

fueron autorizados a continuar con dicho método únicamente en lo que respecta al ingreso proveniente de la

ejecución de los contratos de obras iniciados antes del 1 de enero de 2013, hasta su culminación y para la

ejecución de los contratos de obras iniciadas el o después del 1 de enero de 2013 el método de aplazamiento

ya no es aceptado.

La Ley Peruana del Impuesto a la Renta también establece que la diferencia que puede resultar de una

comparación entre el ingreso bruto real y el ingreso analizado en virtud de cualquiera de los métodos descritos

anteriormente deberá ser destinada al año fiscal en el cual la obra ha sido culminada. Además, la empresa

debe aplicar el mismo sistema a todos sus contratos de construcción y debe recibir la autorización previa de

las autoridades fiscales para cambiar el sistema aplicado.

Prevención de Lavado de Dinero y de Financiación del Terrorismo

Las regulaciones para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (Resolución SBS Nº

486-2008) obligan a las empresas constructoras e inmobiliarias a implementar un sistema de prevención de

lavado de dinero y financiación de terrorismo, incluyendo la designación de un funcionario de cumplimiento

que establezca un registro de operaciones, y que notifique a la Unidad de Inteligencia Financiera de la SBS, la

entidad responsable de/ para supervisar y ejercer el cumplimiento, de cualquier actividad sospechosa.

Infraestructura

Inversión Privada en una Infraestructura Pública y Servicios

En Perú, el fomento de una inversión privada en una infraestructura pública y servicios es realizado por

Proinversión y comúnmente concedido a través de contratos de concesiones multipartidarias entre la

concesionaria, Proinversión y la entidad pública respectiva. La inversión privada en una infraestructura

pública es regulada por el Texto Único Ordenado o “TUO”, aprobado por Decreto Supremo Nº 059-96-PCM

y su reglamento adicional aprobado por Decreto Supremo Nº 108-2006-EF.

De acuerdo con el TUO y su reglamento, a las concesionarias se les da el derecho de recibir del estado: (i) en

caso de proyectos autofinanciados, tarifas y peajes cobrados a los usuarios finales; (ii) en caso de proyectos

co-financiados, subsidios y pagos de entidades públicas adjudicando la concesión, y (iii) cualquier otra

estructura financiera acordada entre las partes.

La regulación de las asociaciones del sector privado y público permite a las entidades públicas participar de

manera conjunta con los inversionistas privados, en el desarrollo u operación de la infraestructura pública y

servicios. La regulación de las sociedades del sector público y privado establece que los proyectos

clasificados como autofinanciamiento y los clasificados como co-financiamiento deben cumplir con los

requerimientos y procesos que se establezcan en la Ley de Sistema Nacional de Inversión Pública y en la Ley

del Sistema Nacional de Endeudamiento y sus modificaciones.

Cada uno de nuestras subsidiarias Norival, Survial, Canchaque y GyM Ferrovías han suscrito un acuerdo de

concesión con Proinversión y el Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Perú. La Chira ha suscrito s

acuerdos de concesión con Proinversión y Sedapal S.A. Los acuerdos antes mencionados fueron suscritos de

acuerdo con lo establecido en el TUO y su regulación, y con la regulación de las asociaciones del sector

privado y público que sean aplicables.

Construcción de Infraestructura y Seguridad

Las concesionarias de infraestructura deben garantizar que las empresas de construcción que contratan para la

construcción de proyectos de infraestructura cumplan con las normas anteriores relativas a los proyectos de

construcción. Además, las empresas dedicadas a la construcción de carreteras deben cumplir con las

directrices emitidas por la Dirección General de Carreteras y Ferrocarril del Ministerio de Transporte y

Comunicaciones del Perú y con el Reglamento Nacional de Gestión de Infraestructura Vial con respecto a la

construcción de carreteras y seguridad. Estas regulaciones establecen los procedimientos para la autorización

de las construcción de carreteras y aprobación de los contratos de trabajo, entre otros.

Normas medio ambientales

Las leyes y normas peruanas de medio ambiente han ido incrementando en la última década, todas las

industrias y proyectos están sujetos a las leyes y normas peruanas en relación a la contaminación del agua,

aire, y ruido, y el descargo de sustancias peligrosas. La principal legislación que rige las cuestiones

ambientales es la Ley General del Ambiente; la Ley del Sistema Nacional de la Evaluación del Impacto

Ambiental aprobado por la Ley General Nº 27,446 (el “SEIA”); las normas de la ley SEIA aprobada por

Decreto Supremo Nº 0.19-2009-MINAM; y algunas normas de medio ambiente que han sido promulgadas

bajo la Ley General del Ambiente, SEIA y otras leyes del gobierno en colaboración con el Ministerio del

Ambiente del Perú.

Desde la promulgación de la Ley General del Ambiente el 15 de octubre del 2005, algunas normas técnicas

del ambiente han sido emitidas y generalmente este marco regulatorio ambiental es revisado y actualizando

periódicamente. Algunas regulaciones se aplican generalmente a las industrias peruanas y algunas

regulaciones técnicas son emitidas para industrias específicas.

Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de infraestructura incluyen los ya mencionados

anteriormente en “Ingeniería y Construcción - Regulación Ambiental”

Regulación Peruana de Hidrocarburos

Nuestras operaciones de hidrocarburos están sujetas a normas gubernamentales como se describe a

continuación.

Exploración y Producción

GMP está involucrado en dos actividades principales relacionadas con la exploración y producción del

petróleo y gas: exploración y producción de campos petroleros; y provee servicios para la industria del

petróleo.

Exploración y Producción de Campos Petroleros

La legislación peruana de hidrocarburos en relación con las actividades de exploración y producción de

petróleo y gas que incluye, entre otros, la Ley Orgánica de Hidrocarburos y las normas que regulan la

calificación de las empresas petroleras; la exploración y la producción de hidrocarburos; el transporte de

hidrocarburos; oleoductos de hidrocarburos y requisitos de seguridad en dichas actividades.

Las normas precedentes definen el rol de las agencias del gobierno peruano que regulan la industria de

petróleo y gas; proveen el marco de la promoción y el desarrollo de las actividades con hidrocarburos

basados en los principios de competencia del sector privado y el acceso a todas las actividades económicas; y

establecen las normas de seguridad y protección así como los procedimientos legales para llevar a cabo las

operaciones.

La Constitución peruana establece que el gobierno es el empresario individual de los hidrocarburos

subterráneos en su territorio nacional. Sin embargo, el gobierno peruano le otorgó a Perupetro, una empresa

estatal autorizada para negociar y suscribir contratos para la exploración y/o producción de hidrocarburos, el

derecho de propiedad sobre los hidrocarburos extraído que le permite a Perupetro suscribir tales contratos.

Asimismo, el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental

(“OEFA”) y OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) constituyen

entidades públicas que tienen un rol activo en la regulación del petróleo y gas.

El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de planificar las políticas de energía y minas;

supervisión de actividades en los sectores de energía y minería y promover inversiones en estos sectores.

Dentro del Ministerio de Energía y Minas, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) es responsable de

regular el desarrollo de los yacimientos de petróleo y gas, y la Dirección General de Asuntos Ambientales

Energéticos (DGAAE) es responsable de revisar y aprobar las normas relacionadas a los riesgos ambientales

que se asocien con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos.

La OEFA es una entidad pública adscrita al Ministerio del Ambiente del Perú y es responsable de evaluar y

garantizar el cumplimiento de las reglas ambientales aplicables que regulan las actividades de hidrocarburos,

así como para los procedimientos de sanción. OSINERGMIN es una entidad pública asignada a la oficina de

Presidencia del Consejo de Ministros y es responsable de garantizar cumplimiento con las normas de

seguridad y protección en la industria de hidrocarburos, así como los procedimientos de sanción. GMP está

sujeto a la supervisión, autoridad y normas promulgadas por las agencias precedentes.

En relación con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos, las empresas están obligadas a

suscribir cualquier contrato de licencia o de servicios con Perupetro; los acuerdos contractuales serán

permitidos con aprobación previa del Ministerio de Energía y Minas del Perú. Los contratos precedentes son

regulados por la ley privada y deben ser aprobados por el Ministerio de Energía y Minas y el Ministerio de

Economía y Finanzas del Perú. En los contratos de licencia, los licenciatarios obtienen autorizaciones para

explorar y producir hidrocarburos en un área determinada, que le otorgan propiedad sobre los hidrocarburos

extraídos y están sujetos a pago de regalías. Los licenciatarios pueden negociar los hidrocarburos sin

limitaciones sobre los precios de venta, excepto en caso de emergencia nacional.

Los contratos de servicios otorgan a los contratistas el derecho para llevar a cabo las actividades de

exploración y producción de hidrocarburos en un área determinada y recibir compensación de acuerdo con la

producción de hidrocarburos. El contratista es responsable técnico y financiero de las operaciones, sin

embargo Perupetro mantiene la propiedad de los hidrocarburos extraídos. Estos son los tipos de contractos de

los que forma parte GMP, con respecto al Lote I y Lote V.

Los contratos de servicio son destinados para el desarrollo, producción y transporte de hidrocarburos así como

para algunas actividades de almacenamiento. Los contratos de servicio usualmente incluyen un cronograma

de rendimiento mínimo garantizado por garantías de fiel cumplimiento y requieren garantías corporativas a

ser emitidas para garantizar el cumplimiento del contratista de las provisiones establecidas por las partes.

Adicionalmente, una empresa debe estar calificada previamente por Perupetro para suscribir los contratos de

exploración y producción de hidrocarburos. Para calificar, una empresa debe cumplir las normas bajo los

Reglamentos de Calificación de Empresas Petroleras, requiriendo a las empresas demostrar que poseen la

capacidad técnica, legal y financiera para cumplir con todas las exigencias que asumirán bajo los contratos

con Perupetro. Dichas capacidades serán medidas de acuerdo con las características del área a ser explorada y

producida, la inversión prevista que se requiere para el proyecto, y el cumplimiento estricto de las normas

relativas a la consulta previa, la participación ciudadana y los problemas ambientales relacionados al

rendimiento de la operación. Después de una evaluación positiva, se expide a la empresa un certificado de

calificación que le permite iniciar negociaciones de contratos; no obstante la empresa continúa siendo

responsable de obtener todas las demás licencias, permisos y aprobaciones que sean requeridas por la

regulación aplicable.

Bajo la regulación actual, 30 años es el periodo máximo de los contratos de servicios para la producción del

petróleo crudo. Por otro lado, el contrato de servicios condensados relacionados al gas natural tiene un

periodo máximo de 40 años. Graña y Montero actúa como garante de GMP en los contratos de servicios de

producción tanto para el Lote I como para el Lote V.

GMP debe cumplir con el Decreto Supremo N°. 043-2007- EM para sus actividades relacionadas con la

exploración y producción de hidrocarburos. El Ministerio del Trabajo y Promoción de Empleo del Perú, es

una autoridad responsable de la supervisión y ejecución de las normas antes mencionadas, Ver

“Infraestructura – Regulación Peruana de Hidrocarburos – Regulación Ambiental” para mayor información

sobre la regulación ambiental aplicable para el sector del petróleo y gas.

Servicios para la Industria Petrolera

La regulación peruana estipula que todas las empresas que suscriban un contrato de servicio con alguna

empresa que cuente con una licencia o contrato de servicios, debe ser registrada como una subcontratista en el

Registro Público de Hidrocarburos en caso que proporcionen cualquiera de los siguientes servicios: (i)

estudios geológicos, estudios geofísicos, ingeniería petrolera relacionada a las operaciones de perforación,

producción y servicios de pozos; o (ii) construcción de oleoductos de petróleo, oleoductos de gas, refinerías y

su mantenimiento, y transporte especializado por tierra, aire, mar o rio. Para poder registrar una empresa

como un subcontratista en el Registro Público de Hidrocarburos, se requiere la autorización previa de la

Dirección General de Hidrocarburos (DGH) del Ministerio de Energía y Minas del Perú.

El 1 de junio del 2004, GMP fue incluido como un subcontratista para la industria petrolera en el Registro de

Hidrocarburos del Registro Público de Personas Jurídicas de Lima; tal registro está en vigor a la fecha de este

reporte anual.

Regulaciones Ambientales

El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de promulgar la regulación ambiental para el sector

de petróleo y gas. La Regulación de Protección Ambiental del Petróleo y Gas, aprobado por el Decreto

Supremo N°. 015-2006-EM, establece el marco jurídico y las normas específicas aplicables para la

exploración, producción, refinamiento, proceso, transporte, comercialización, almacenamiento y distribución

de hidrocarburos con el objetivo de prevenir, controlar y solucionar los impactos ambientales negativos que

surgen de las actividades antes mencionadas.

El Ministerio del Ambiente establece normas generales aplicables a diferentes actividades en diversos

sectores, en contraste a las normas específicas promulgadas por el Ministerio de Energía y Minas del Perú

relacionadas al sector de gas y petróleo. El Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA),

creada en el 2008, es el encargado de hacer cumplir las leyes ambientales y sus regulaciones. Las sanciones

pueden ser desde advertencias, multas o la suspensión de actividades y mitigación de daños ambientales, entre

otros. Respecto a ello, el incumplimiento de las exigencias contempladas en los Estudios de Impacto

Ambiental en el sector de hidrocarburos puede originar multas hasta las 30,000 Unidades Impositivas

Tributarias (aproximadamente US$42 millones) de acuerdo con la ley aplicable.

Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de hidrocarburos de GMP incluyen:

presentación del estudio del impacto ambiental o adopción de medidas necesarias para prevenir y/o

mitigar el impacto ambiental que resulta de sus actividades;

cumplimiento de los requerimientos de tamaño, ambiente y seguridad mínima aplicables al lugar de

trabajo;

manejo y almacenamiento de hidrocarburos conforme a los requerimientos de seguridad y ambiente;

establecimiento de programas para monitorear los problemas ambientales; y

proporcionar capacitación en materia del medio ambiente relacionados con los empleados y las

actividades del personal y las responsabilidades, particularmente en lo que respecta a las normas y

procedimientos establecidos para la protección del medio ambiente y las consecuencias ambientales

y legales de su incumplimiento.

Operación de Terminales

De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por

Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un terminal es una instalación que posee tanques de almacenamiento,

líneas submarinas o muelles para recibir o enviar hidrocarburos líquidos e instalaciones relacionadas con

actividades de almacenamiento y recepción y/o envío de hidrocarburos líquidos desde/para embarcaciones.

Consorcio Terminales es una operación conjunta entre GMP y Oiltanking Peru S.A.C. que actualmente opera

nueve terminales de Petroperú en Perú: (i) Los Terminales del Sur, Pisco, Mollendo, Ilo, Juliaca y Cusco; y

(ii) Los terminales del Norte, Eten, Salaverry, Chimbote y Supe. Consorcio Terminales ofrece servicios de

manejo y almacenamiento de hidrocarburos en el Perú, para gasolina, combustible aéreo y diesel, entre otros.

La operación de ambos terminales del Sur y el Norte, fueron adjudicadas a través del “Contrato de Operación

del Terminal Sur” y el “Contrato de Operación del Terminal Norte” (los “Contratos de Operación”) con fecha

del 2 de febrero de 1998, entre Petroperú y Consorcio Terminales. Los Contratos de Operación resultaron de

dos licitaciones de acuerdo con el Decreto legislativo N°. 674, y el mandato que Consorcio Terminales, como

operador de los terminales, será responsable del almacenamiento, manejo, recepción y despacho de

hidrocarburos en tales establecimientos.

El periodo inicial de los Contratos de Operación fue de quince años, sin embargo las partes acordaron

extender la duración del contrato por un adicional de dieciocho meses terminando en agosto del 2014. El

objetivo de esta ampliación era asumir las inversiones adicionales que fuesen necesarias para satisfacer el

crecimiento de la demanda nacional y para llevar a cabo mejoras operativas y relacionadas a la seguridad en

los establecimientos.

Durante la ejecución de sus operaciones, Consorcio Terminales se comprometió a desarrollar y seguir el

programa de trabajo que debe incluir un cronograma de inversiones. El programa de trabajo presentado

incluye la instalación de sistemas de protección contra el fuego y sistemas de carga, entre otros y fue

garantizado por una garantía de fiel cumplimiento.

Las actividades de GMP como una parte de Consorcio Terminales recaen bajo el alcance de la Regulación de

Seguridad de Almacenamiento de Hidrocarburos (Decreto Supremo N°. 052-93 EM) Consorcio Terminales

está inscrito en el Registro de Hidrocarburos de OSINERGMIN y está autorizado para realizar actividades de

transporte tales como carga y descarga de hidrocarburos desde las embarcaciones en los terminales. Esta

regulación establece las condiciones bajo las cuales GMP puede operar y mantener los establecimientos de

almacenamiento para hidrocarburos. Por ejemplo, la regulación precisa los requerimientos técnicos para los

sistemas de almacenamiento que varían dependiendo de los tipos de hidrocarburos almacenados. Además, en

conformidad con la presente regulación, GMP debe establecer los procesos para minimizar los riesgos

potenciales que estos establecimientos presentan para los trabajadores, terceros y propiedades.

Plantas de Procesamiento de Gas

De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por

Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un planta de procesamiento es un establecimiento donde se cambian las

características naturales de los hidrocarburos para descomponerlas en diferentes componentes que poseen, así

como las transformaciones subsecuentes para convertir los hidrocarburos en combustibles de calidades

específicas y adecuadas para el transporte. Esto incluye las instalaciones donde las impurezas, el sulfuro de

hidrogeno, dióxido de carbono, agua y otros componentes dañinos son apartados del gas natural.

Nuestras actividades de procesamiento y fraccionamiento recaen bajo el alcance de regulaciones que rigen el

refinamiento y procesamiento de hidrocarburos incluyendo las normas de diseño, construcción, operación y

mantenimiento de refinerías y planta de procesamiento de hidrocarburos, el proceso de refinamiento de

petróleo, la fabricación de asfaltos naturales, petróleo y lubricantes, actividades petroquímicas básicas y el

procesamiento de gas natural y condensados. Para cumplir con estas normas, GMP debe tener medidas de

precaución con el objetivo de proteger la seguridad de sus trabajadores y sus instalaciones, proteger el medio

ambiente, preservar recursos de energía y medir la calidad de los productos y servicios entregados. Por

ejemplo, la planta de operaciones de GMP debe estar autorizada por la Dirección general de Hidrocarburos y

cumplir con las normas de seguridad contra el fuego. En caso de algún accidente, GMP debe notificar al

Ministerio de Energía y Minas del Perú, el Ministerio de Trabajo y la Administración de Seguridad Social del

Perú.

Términos de nuestras Concesiones

Nuestras concesiones están sujetas a ciertos términos y condiciones establecidas en cada contrato de

concesión. Durante el periodo de validez de las concesiones, somos responsables de la construcción y

mantenimiento de la infraestructura necesaria para sus operaciones. Los contratos de concesiones establecen

los requerimientos de capital social mínimo para nuestras subsidiarias concesionarias tal como se muestra a

continuación US$ 15 millones, US$ 8 millones, US$ 0.8 millones, S/ 46 millones y S/. 100 millones para

Norvial, Survial, Canchaque, La Chira y Metro de Lima, respectivamente.

Los contratos de concesiones establecen las bases para la rescisión incluyendo del acuerdo mutuo de las

partes del mismo, fuerza mayor, incumplimiento de ciertas obligaciones del contrato. Adicionalmente, en el

caso de La Chira y el Metro de Lima, el contrato puede ser rescindido de manera unilateral por el Otorgante,

con el pago de la compensación. En la fecha de vencimiento, todos los activos que son esenciales para la

operación de la concesión son considerados propiedad del estado y no se pagara ninguna compensación a la

concesionaria.

En caso que los cambios en la legislación o regulaciones que se encuentran exclusivamente relacionadas con

las condiciones financieras de las ganancias y/o costos asociados con la inversión, operación o conservación

de la infraestructura, afecten los términos económicos del contrato en 10% o más, los contratos de concesión

establecen los mecanismos de ajuste de términos económicos para restaurar el balance económico y

financiero. Ver “Infraestructura – Giro de Negocio Principal de Infraestructura.”

Bienes Inmuebles

Desde el año 1987 hemos operado el sector de bienes inmuebles del Peru. En el año 2008, constituimos Viva

GyM para concentrar las actividades del grupo en este sector incluyendo la promoción y gestión de proyectos

de bienes inmuebles incluyendo los proyectos de viviendas asequibles, viviendas y bienes inmuebles

comerciales.

Regulaciones de Zonificación

El Articulo 79 de las Ley Orgánica de Municipalidades (Ley No. 27972 establece que los gobiernos

municipales son la autoridad exclusiva responsable de aprobar los planos de desarrollo urbano y rural así

como la zonificación de las áreas urbanas bajo su jurisdicción. Las normas del Peru establecen que la

zonificación se refiere a la división de la jurisdicción municipal en zonas para usos específicos tales como

residencial, comercial, industrial o uso mixto.

Las reglas de zonificación principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluye lo

siguiente

Obtener la licencia de construcción de la municipalidad local correspondiente antes de iniciar la

construcción, reconstrucción, conservación y reparación de cualquier propiedad, y

Obtener el Certificado de Inspección emitido por INDECI (Instituto Nacional de Defensa Civil,

entidad a cargo de supervisar que las empresas cumplan con las Regulaciones de Construcción

Nacional.

Regulaciones Ambientales

Las regulaciones de protección ambiental para los bienes inmuebles, urbanismo, construcción y

regularización de los proyectos relacionados (Decreto Supremo No. 015-2012-VIVIENDA se establecen

para prevenir, mitigar, controlar y rectificar los impactos ambientales negativos que puedan surgir de los

desarrollos de bienes inmuebles. Antes de iniciar los trabajos de construcción, se les solicita a las empresas

obtener una autorización ambiental de la Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo, Regularización y

Construcción del Ministerio de Vivienda, Construcción y Sanidad del Peru y cumplir con las disposiciones

establecidas en la evaluación de impacto ambiental correspondiente.

Las reglas ambientales principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluyen lo siguiente>

Realización de una evaluación de impacto ambiental y

Requerimiento de la clasificación ambiental de nuestros proyectos que depende de nuestros riesgos

ambientales asociados.

Licencias

El Artículo 10 del Reglamento de la Ley de Habilitación Urbana y Construcción, Ley No. 29090 establece los

requerimientos de licencias para la habilitación urbana y construcción, dependiendo de la tamaño del terreno,

dimensiones de la obra a realizar y la meta financiera.

Tras la culminación del desarrollo y construcción de bienes inmuebles según sea el caso, se deben cumplir los

siguientes requerimientos:

Para el desarrollo urbano, la recepción de la obra debe ser solicitada al gobierno municipal

correspondiente de acuerdo con el Artículo 19 de la ley de Habilitación y Construcción.

Para la construcción, la conformidad de la obra deber ser solicitada al gobierno municipal correspondiente

de acuerdo con el Articulo 285 de la Ley de Habilitación y Construcción, acompañando la solicitud con

los planos de construcción y declaración de construcción (una descripción de condiciones técnicas y

características de la obra realizada).

Sistemas de Unidades De Bienes Inmuebles de Propiedad Exclusiva y Común

El Procedimiento de regularización de Declaración de Fabrica de la propiedad y el régimen de unidades de

bienes inmuebles de la Ley de Propiedad Exclusiva y Común ( Ley No. 27157) establece el sistema legal

aplicable a los bienes inmuebles compuesto de activos con propiedad exclusiva y común, incluyendo entre

otros, (i) construcción de departamentos; (ii) condominios, (iii) unidades bajo co-propiedad, y (iv) espacios

comerciales tales como galerías y centros comerciales. Los proyectos de construcción anteriores deberán

incluir los estatutos internos preparados y aprobados por el patrocinador o constructor, o por los propietarios

con el voto de la mayoría de propietarios participantes, el contenido el cual es regulado en el Artículo 42 del

Procedimiento de regularización de declaración de fábrica y régimen de unidades de bienes inmuebles de la

ley de propiedad exclusiva y común. Los artículos 40 y 41 de la anterior ley especifican los activos y servicios

que califican como comunes.

Los propietarios de las unidades de bienes inmuebles tienen la oportunidad de escoger entre el régimen de

propiedad exclusiva y común, y el régimen independiente o co-propiedad. Los estatutos internos, las actas de

asamblea del propietario, todos los planos de construcción, planos de división estructural, y límites

perimétricos y la declaración de construcción deben ser registrados en el Registro de Bienes Inmuebles de la

jurisdicción correspondiente. Tras la culminación de los registros apropiados, las unidades deben ser

registradas de manera independiente una de la otra.

Fondo Mivivienda

La adquisición de las unidades de vivienda económicas desarrolladas por Viva GyM es a menudo financiada

por Fondo Mivivienda S.A. una institución financiera que cotiza en bolsa establecida en 1998 por la Ley No.

26912 con el fin de (i) promover y financiar la adquisición, mejora y construcción de viviendas,

especialmente aquellas de interés social; (ii) realizar actividades relacionadas con promoción de los flujos de

capital para el mercado de financiamiento de viviendas; (iii) participación en los mercados primarios y

secundarios de los créditos de hipoteca; y (iv) contribuir con el desarrollo de los mercados de capital.

Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

La Resolución de la SBS No. 486-2008, y sus modificatorias periódicas, requieren empresas de construcción

y bienes inmuebles para implementar un sistema de prevención del lavado de dinero y financiamiento de

terrorismo, incluyendo la asignación de un Gerente de Cumplimiento, determinación de un registro de

operaciones y notificación de la Unidad de Inteligencia Financiera de la SBS, la entidad responsable de

supervisar y hacer cumplir la resolución mencionada en el presente párrafo, con respecto a cualquier actividad

sospechosas.

Servicios Técnicos

Contratos del Sector Público y Privado

Concar proporciona servicios de acuerdo con la Ley de Contrataciones del Estado de Perú y su reglamento

aprobado por el Decreto Supremo No. 184-2008-EF y sus modificatorias, al tratar con contrapartes públicas; y

con las regulaciones establecidas en el Código Civil al tratar con contrapartes privadas. Dichas regulaciones

establecen los diferentes tipos de procesos de selección a los que se pueden someter las empresas al contratar

con el Estado así como las reglas y condiciones aplicables a dichos procesos. Asimismo, establecen las reglas

generales aplicables a las relaciones contractuales entre las partes privadas. Ver “Ingeniería y Construcción”

para mayor información sobre los marcos legales aplicables. Concar se encuentra registrada en el Registro

Nacional de Proveedores, requerido para actuar como proveedor para las entidades públicas.

Propiedad Intelectual

Ciertas operaciones de GMI y GMD están protegidas por la Ley de Derechos de Propiedad del Perú aprobado

por el Decreto Legislativo No. 822, especialmente los planos de ingeniería y software registrados en registro

de derechos de autor de INDECOPI. Sin embargo, el negocio y rentabilidad de la empresa no dependen de las

patentes o licencias; contratos industriales, comerciales o financieros; o nuevos procesos de fabricación.

Servicios de Prueba de Dimensiones

CAM Perú S.R.L proporciona el servicio de prueba de dimensiones de los medidores electrónicos para lo cual

debe ser una entidad de prueba registrada tal como lo estipula la Resolución de la Comisión de Reglamentos

Técnicos y Comerciales No. 0065-1999/INDECOPI-CRT. A la fecha del presente reporte anual, CAM Perú

S.R.L se encuentra registrado como un proveedor de servicios de prueba de dimensión de medidores

eléctricos acreditada. El registro pertinente puede ser renovado para periodos consecutivos siempre que se

presente una solicitud 60 días antes de la fecha de vencimiento. Si CAM Peru S.R.L con cumple con las

regulas aprobadas por INDECOPI, dicha autoridad gubernamental puede imponer una suspensión o revocar el

registro.

Nuestra Estructura Corporativa

El siguiente organigrama establece nuestras principales subsidiarias operativas dentro de nuestras cuatro

unidades de negocios.

______

* 39% del capital social en Viva GyM pertenece a nuestra subsidiaria GyM.

Los siguientes cuadros establecen las principales actividades de cada uno de nuestras cuatro unidades de

negocios:

Ingeniería & Construcción

Infraestructura Inmobiliario Servicios Técnicos

- Ingeniería - Obras Civiles - Edificaciones - Contratos Mineros

- Rutas con Peajes - Tránsito Masivo - Tratamiento de Agua - Producción de petróleo - Procesamiento de Gas - Almacenamiento de

Gasolina

- Vivienda de Interés Social

- Vivienda tradicional - Centro Comerciales - Banco de terrenos

- Mantenimiento y operación de activos

- Tecnología de la información

- Servicios Eléctricos

Lo siguiente es una breve descripción de nuestras principales subsidiarias operativas:

Ingeniería y Construcción:

GyM S.A. (“GyM”) constituida en Perú, es una de las empresas de construcción más grandes y

antiguas en el Perú. Graña y Montero posee 93.6% de GyM, el 6.4% restante lo posee los ejecutivos

anteriores y actuales de la compañía.

Stracon GyM S.A. (“Stracon GyM”), constituida en Perú, presta servicios a las industrias de minería

y construcción. GyM posee 74.1% de Stracon GyM, el 25.9% restante lo posee Stracon S.A.C., una

filial de un contratista de Nueva Zelanda.

Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. (“Vial y Vives”), constituida en Chile, es una empresa

de ingeniería y construcción especializada en el sector minero. GyM posee el 80.4% de Vial y Vives;

Inversiones VyV S.A., una empresa controlada por los fundadores de Vial y Vives, posee 12.3%; y

el 7.3% restante lo poseen los ejecutivos de la empresa.

DSD Contrucciones y Montajes S.A., constituida en Chile, una empresa de Ingeniería y Construcción

especializada en proveer servicios de energía, petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y en

Latinoamérica. GyM posee 66.3% y Vial y Vives (en el cual poseemos 80.4%) posee 24.4% de DSD

Construcciones y Montajes; el otro 9.3% lo posee, en su mayoría, por VyV SPA.

GMI S.A. (“GMI”), constituida en Perú, se encarga principalmente de la consultoría de ingeniería

para proyectos en los sectores mineros, de hidrocarburos, eléctricos, agrícolas, industriales, de

turismo y transporte. Graña y Montero posee 89.4% de GMI; 4.0% lo poseen los ejecutivos actuales

y anteriores de una empresa; y el 6.6% restante lo poseen terceros.

Infraestructura:

Rutas con Peaje:

Norvial S.A. (“Norvial”), constituida en Perú, es la concesionaria del tramo de 183 km entre

Ancón y Pativilca de la carretera Panamericana Norte. Graña y Montero posee 67.0% de

Norvial; y JJC Contratistas Generales S.A., una empresa de construcción peruana, posee 33.0%

restante.

Survial S.A. (“Survial”), constituida en Perú, es la concesionaria de la autopista de 750 km

entre Marcona y Urcos en Perú. Graña y Montero posee 99.9% de Survial.

Concesión Canchaque S.A. (“Canchaque”), constituida en Perú, es la concesionaria de la

autopista de 78 km entre las ciudades de Buenos Aires y Canchaque en Perú. Graña y Montero

posee 99.9% de Canchaque.

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. (“Versur”), constituida en el Perú, es la concesionaria de la

Vía Expresa Sur, la cual conectará el centro de Lima y la carretera Panamericana Sur, a través

de 4.5 kilómetros, incluido 5 puentes, 2 líneas auxiliares, 6 rampas de entrada y 5 rampas de

salida. Graña y Montero posee el 100% de Versur.

Tránsito Masivo:

GyM Ferrovías S.A. (“GyM Ferrovías”), constituida en Perú, es la concesionaria de Metro de

Lima. Graña y Montero posee el 75.0% de GyM Ferrovías; el 25.0% restante lo posee Ferrovías

S.A.C., una empresa de infraestructura ferroviaria.

Tratamiento de Agua:

Concesionaria La Chira S.A. (“La Chira”), constituida en Perú, es la concesionaria de la planta

de tratamiento de aguas residuales de La Chira en el sur de Lima, Perú. Graña y Montero posee

50.0% de La Chira; el 50.0% restante lo posee Acciona Agua S.A., la filial de una empresa de

distribución y tratamiento de aguas residuales.

Energía:

GMP S.A. (“GMP”), constituida en Perú, está dedicada al negocio de petróleo y gas y

actualmente presta servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. (“Perupetro”), una

empresa petrolera pública peruana; posee una planta de procesamiento de gas; y, mediante una

operación conjunta con una filial peruana de Oiltanking GmbH, opera nueve terminales de

combustible en Perú. Graña y Montero posee el 95.0% de GMP; el 5.0% restante lo posee el

ejecutivo de una empresa.

Inmobiliario:

Viva GyM S.A. (“Viva GyM”), constituida en Perú, se enfoca en el desarrollo y venta de viviendas

de interés social y viviendas, así como otros proyectos inmobiliarios tales como edificios de oficinas

y centros comerciales. Graña y Montero posee directamente el 59.5% de Viva GyM, a través de

GyM posee el 39.0%; y el 1.9% restante lo poseen ejecutivos de la empresa.

Inmobiliaria Almonte S.A.C. (“Almonte”), constituida en Perú, es una compañía inmobiliaria que

posee 800 hectáreas de tierra en el sur de Lima. Viva GyM posee 50.4% de Almonte; Inversiones

Sur S.A., que es parte de un grupo económico chileno, posee 22.0%; y el 27.6% restante lo poseen

terceros.

Servicios Técnicos:

GMD S.A. (“GMD”), constituida en Perú, es un proveedor de servicios de tecnología de la

informática y soluciones comerciales. Graña y Montero posee el 88.7% de GMD; el 5.9% lo poseen

ejecutivos de una empresa; y el 5.5% lo posee uno de nuestros directores.

Concar S.A. (“Concar”), constituida en Perú, está dedicada a la operación y mantenimiento de

activos de infraestructura. Graña y Montero posee el 99.6% de Concar.

CAM Chile S.A. (“CAM”), constituida en Chile, presta servicios eléctricos especializados y de

campo en Chile así como Brasil, Colombia y Perú. Graña y Montero posee el 75.0% de CAM; y el

25% restante lo posee El Condor Combustibles S.A., el cual es parte de un grupo económico chileno.

Para una descripción de las participaciones de nuestros ejecutivos y directores en nuestras subsidiarias

operativas, ver “Gestión - Propiedad de Acciones”.

D. Propiedades, Plantas y Equipo

Aproximadamente 89% de nuestros activos se ubican en Perú con el saldo ubicado principalmente en Chile.

El 31 de diciembre de 2013, el valor de adquisición de todos nuestros terreno (excluyendo los inventarios de

nuestro segmento Inmobiliario) e instalaciones, maquinaria y equipo fue US$ 340.7 millones. Actualmente

alquilamos cierta maquinaria y equipo de vendedores. El periodo de validez de nuestros contratos de

arrendamiento varía de 2 a 5 años, dependiendo de la naturaleza del equipo. La maquinaria y equipo alquilado

son capitalizados para fines contables. Nuestros oficinas ejecutivas principales, las cuales arrendamos, se

ubican en Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima 34, Perú. Estamos construyendo un espacio de

oficina adicional para nuestro uso corporativo que estimamos culminar en el segundo trimestre del 2014.

Seguro y Plan de Contingencia

Contamos con cobertura de seguro para incendio, huelga, disturbio, daño doloso, vandalismo y terrorismo;

pérdidas o daños a la maquinar y equipo de construcción, destrucción o desaparición de propiedad,

responsabilidad civil incluyendo daño físico a terceros; responsabilidad profesional, transporte, robo de

vehículos, colisión, volcadura, incendio y accidentes, y responsabilidad de directores y directivos.

Adicionalmente, contamos con distintas pólizas para riesgos específicos relacionados con nuestros segmentos

de negocio. Nuestra gestión considera esta cobertura suficiente para cubrir daños y pérdidas probables,

tomando en consideración la naturaleza de nuestras actividades, los riesgos implicados en nuestras

transacciones y la asesoría de nuestros agentes de seguros.

Asimismo contamos con planes de contingencia a fin de proteger nuestra empresa y los intereses de nuestros

clientes. En el caso de una emergencia, contamos con procedimientos diseñados para minimizar cualquier

interrupción resultante en servicio de nuestros procesos comerciales más críticos.

Además, en caso de una emergencia, contamos con sistemas y procedimientos implementados para minimizar

el impacto del tiempo fuera de servicio no previsto sobre nuestros clientes de servicios de IT. Nuestros

centros de datos cuentan con sistemas de facilidad redundante e infraestructura para proporcionar operación

continua a cada uno de ellos, en cumplimiento con los estándares internacionales tales como ISO/IEC 27001 e

ISO 9001.

ITEM 4A. Comentarios del personal no resueltos

No Aplica

ITEM 5.- ANÁLISIS Y PERSPECTIVAS DE LAS OPERACIONES Y FINANZAS

El análisis siguiente debe ser leído conjuntamente con nuestros estados financieros consolidados incluidos en

la presente memoria anual. Los estados financieros consolidados que incluimos en la presente memoria anual

han sido elaborados de conformidad con las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). El análisis presentado a continuación contiene declaraciones

sobre el futuro que entrañan riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados efectivos pueden ser

sustancialmente diferentes de los tratados en nuestras declaraciones sobre el futuro como resultado de

diversos factores, tales como, entre otros, los que se presentan en “Parte I. Introducción. Declaraciones sobre

el futuro” y “Punto 3.D. Información Clave. Factores de Riesgo”.

A. Resultados de las operaciones

Visión general

Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande del Perú en función de los ingresos percibidos

durante el 2013 y la empresa de ingeniería y construcción que cotiza en bolsa más grande de América Latina

en función de la capitalización del mercado al 31 de diciembre de 2013. Tenemos sólidas empresas

complementarias de infraestructura, inmobiliaria y servicios técnicos. Con 80 años de operaciones, tenemos

una larga trayectoria de ejecución de la ingeniería y la construcción de muchos de los proyectos emblemáticos

de infraestructura del sector privado y el público. A mediados de la década de 1980, decidimos potenciar

nuestros conocimientos especializados en ingeniería y construcción en líneas de negocio complementarias.

Asimismo, hemos llevado a cabo la ingeniería y construcción de grandes proyectos complejos fuera de

nuestro mercado nacional en toda nuestra historia. En tiempos más recientes decidimos ampliar nuestras

actividades a otros mercados clave de la región latinoamericana mediante la adquisición de empresas con

sólidas posiciones en esos mercados.

Factores que inciden en los resultados de nuestras operaciones

Aspectos generales

Situación económica en el Perú y Chile

El 83.6%, 82.7% y 85.0% de nuestros ingresos en 2011, 2012 y 2013 provinieron de actividades en el Perú.

Por consiguiente, la situación económica del país incide sustancialmente en los resultados de nuestras

operaciones y nuestro crecimiento es impulsado en gran parte por el crecimiento de la economía peruana.

Asimismo, el 8.8%, 12.6% y 10.6% nuestros ingresos en 2011, 2012 y 2013 provinieron de actividades en

Chile, principalmente como resultado de la adquisición de una participación mayoritaria en CAM en febrero

de 2011. Hemos previsto que nuestro porcentaje de ingresos provenientes de Chile continuará aumentado a

partir de nuestra adquisición de Vial y Vives en octubre de 2012 y de DSD Construcciones y Montajes en

agosto de 2013.

La economía peruana ha sido una de las de más de bienes y servicios crecimiento a nivel mundial, con un

crecimiento promedio de 6.1% del PBI en el período de tres años entre 2011 y 2013 como resultado de una

sólida demanda interna y una mayor inversión privada y pública, entre otros factores. Con mayores ingresos

disponibles y una clase media en expansión, el consumo interno aumentó a una tasa promedio anual de 5.8%

en términos reales entre 2011 y 2013. Asimismo, durante este periodo la inversión privada aumentó a una tasa

anual promedio de 9.9% en términos reales, impulsada por un aumento de los proyectos, principalmente en

los sectores de minería, petróleo y gas, transportes, telecomunicaciones y manufacturero. La inflación en el

Perú, medida por los cambios en el índice de precios al consumidor, fue de 4.7% en 2011, 2.6% en 2012 y

2.9% en 2013. El nuevo sol se revaluó con respecto al dólar en 4.0% y 5.4% en 2011 y 2012 y se depreció en

9.6% en 2013. Dado su rendimiento reciente con respecto al equilibrio fiscal, el índice de deuda/PBI, reservas

netas y alta liquidez, la deuda soberana del Perú se califica de calidad de inversión y su calificación ha

aumentado a BBB+ por S&P y Fitch en agosto de 2013 y octubre de 2013, respectivamente, y a Baa2 por

Moody’s en agosto de 2012. Según el FMI, la proyección de crecimiento de la economía peruana es de 6.0%

y 6.1% en 2014 y 2015, respectivamente.

La economía chilena creció a una tasa promedio anual de 5.2% en términos reales durante el período de tres

años entre 2011 y 2013, impulsada principalmente por una fuerte demanda interna. La inversión fija total

aumentó a una tasa promedio anual de 38.5% en términos reales durante el período de tres años entre 2011 y

2013. La inflación en Chile, medida por los cambios en el índice de precios al consumidor, fue de 4.4% en

2011, 1.5% en 2012 y 3.0% en 2013. El peso chileno fluctuó con respecto al dólar estadounidense,

disminuyendo en 11.3% en 2011, aumentando en 8.2% en 2012 y aumentando en 9.3% en 2013. La deuda

soberana chilena obtuvo una calificación de A+ de Fitch en octubre de 2013, AA- de S&P en diciembre de

2013 y Aa3 de Moody’s en octubre de 2013, las calificaciones más altas de deuda soberana de América

Latina.

Entre 2004 y 2009, nuestros ingresos aumentaron a una tasa de crecimiento anual compuesto (TCAC) de

19.1% de conformidad con la PCGA y entre 2010 y 2013 nuestros ingresos aumentaron a una TCAC de

33.6% (27.5% excluyendo adquisiciones) de conformidad con las NIIF. Hemos previsto, pero no podemos

asegurarles, que en el futuro nuestros negocios tenderán a crecer de conformidad con el desempeño de los

mercados que atendemos y la inversión en los mismos.

Fluctuaciones del tipo de cambio

Calculamos que en 2013, 31.6%, 59.8% y 8.6% de nuestros ingresos fueron denominados en nuevos soles,

dólares de EE.UU. y otras monedas (principalmente pesos chilenos), respectivamente, mientras que 67.2%,

24.2% y 8.6% de nuestros costos de ventas estuvieron denominados en nuevos soles, dólares de EE.UU. y

otras monedas. Asimismo, desde el 31 de diciembre de 2013, 18.2%, 72.8% y 9.0% de nuestra deuda total

estuvo denominada en nuevos soles, dólares de EE.UU. y otras monedas, respectivamente. Por lo tanto, las

fluctuaciones del valor de estas monedas pueden tener un efecto sustancial en los resultados de nuestras

operaciones. Cuando el nuevo sol se revalúa con respecto al dólar de los EE.UU., nuestros márgenes de

operación tienden a disminuir, cuando el nuevo sol se deprecia revalúa con respecto al dólar de los EE.UU.,

nuestros márgenes de operación tienden a aumentar. Por el contrario, la revaluación del nuevo sol con

respecto al dólar de los EE.UU. tiende a disminuir nuestro endeudamiento y gastos financieros expresados en

nuevos soles; and la depreciación del nuevo sol con respecto al dólar de los EE.UU. tiende a aumentar nuestro

endeudamiento y gastos financieros expresados en nuevos soles. Suscribimos operaciones con instrumentos

derivados para proteger una parte de nuestra exposición financiera a las fluctuaciones cambiarias. El valor del

nuevo sol con respecto al dólar de los EE.UU. se apreció en 2011 y 2012 y se depreció en 2013, lo que tuvo

un impacto en los resultados de nuestras operaciones. Remitirse a “Punto 3.A. Información Clave—

Información Financiera Seleccionada—Tipos de Cambio”.

Hemos incluido estimados de los efectos aproximados de las fluctuaciones de los tipos de cambio en nuestros

ingresos consolidados y por segmento y los costos de ventas en “—Resultados de las operaciones”. Estos

estimados se calcularon en base a los tipos de cambio promedio diarios y los ingresos globales estimados y

los costos de ventas denominados en dólares de los EE.UU. y pesos chilenos, y no se calcularon en función de

cada transacción. Para mayor información sobre el efecto de las fluctuaciones del tipo de cambio en los

resultados de nuestras operaciones, remitirse a “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre el

Riesgo de Mercado—Riesgo Cambiario”.

Costos laborales, de servicios de terceros e insumos

Los mayores componentes de nuestros costos son: costos laborales, que en 2013 representaron 30.8% de

nuestros costos de venta y 46.8% de nuestros gastos administrativos; servicios prestados por terceros, que en

que en 2013 representaron 30.6% de nuestros costos de venta y 25.9% de nuestros gastos administrativos; e

insumos (con inclusión de materias primas), que en 2013 representaron 22.9% de nuestros costos de venta.

Remitirse a la nota 25 a nuestros estados financieros anuales consolidados incluidos en la presente memoria

anual para ver un desagregado de nuestros costos de venta y gastos administrativos.

Nuestros costos laborales están sujetos a la influencia de la cantidad de empleados, así como a la inflación, la

competencia por personal en cada uno de nuestros segmentos de negocio y la disponibilidad de candidatos

calificados, entre otros factores. Entre 2011 y 2012 nuestros costos de personal aumentaron 38.1%, y entre

2012 y 2013 a 4.7%. Los servicios prestados por terceros incluyen: subcontratación en nuestro segmento de

ingeniería y construcción, tales como carpintería; asesoría y consultoría, con inclusión de servicios de

auditoría externa y legal y alquiler de equipos. Entre 2011 y 2012 nuestros costos por servicios prestados por

terceros aumentaron en 0.7%, y entre 2011 y 2013 en 9.4%. Los insumos principales que usamos son

combustible, cemento y acero, que en su totalidad representaron la mayoría de nuestros costos por insumos en

2013. Nuestros costos por estos insumos se ven influenciados por el crecimiento de nuestras operaciones, los

precios de mercado, con inclusión de los precios mundiales en el caso del combustible, y costos de transporte,

entre otros factores. No tenemos contratos a largo plazo para el suministro de nuestros insumos principales.

Entre 2011 y 2012, nuestros costos por insumos aumentaron en 46.5%, y entre 2011 y 2013 disminuyeron en

0.4%. Estos aumentos de costos entre 2011 y 2013 se debieron principalmente a la adquisición de una

participación mayoritaria en CAM en febrero de 2011 un gran crecimiento orgánico de nuestro negocio.

Excluyendo la adquisición de CAM, nuestros costos de personal, servicios prestados por terceros e insumos

tomados en su conjunto aumentaron en 28.4% en 2012 y en 10.7% en 2013.

Adquisiciones

En febrero de 2011 adquirimos una participación de 75.0% en CAM por US$10.8 millones, después de

ajustes posteriores al cierre. En 2013, CAM representó el 8.6% de nuestros ingresos consolidados, 8.5% de

nuestras utilidades brutas consolidadas y 5.9% de nuestras ganancias operativas consolidadas. La inclusión de

CAM ha aumentado nuestros ingresos y diversificado nuestra empresa geográficamente, no obstante, también

ha tenido un impacto en nuestros márgenes brutos consolidados, en la medida que los márgenes brutos de

CAM tienden a ser considerablemente menores que los de nuestras otras líneas de negocio, reduciendo

nuestro margen bruto consolidado en 136 puntos base en 2012 y 100 puntos base en 2013. En 2011, como

resultado del exceso del valor de mercado de los activos y pasivos que adquirimos en CAM con respecto a la

contraprestación que pagamos, hemos reconocido una ganancia de S/.45.2 millones, la que se consigna en

“ganancia por combinación de empresas”. En 2012 y 2013 revertimos provisiones por S/. 68.0 millones y

S/.13.7 millones, respectivamente, relativas a contingencias laborales y tributarias y deudas comerciales que

habíamos consignado en nuestro balance general con la adquisición de CAM porque determinamos que las

contingencias y el pasivo subyacentes habían devenido remotos, expirado o se habían resuelto; estas

reversiones se consignan en “otros ingresos (gastos)”. Para mayor información remitirse a las notas 27 y 31 a

los estados financieros anuales consolidados incluidos en esta memoria anual.

Asimismo, en octubre de 2012 adquirimos una participación de 74.0% en Vial y Vives por US$55.6 millones

y una participación adicional de 6.4% en Vial y Vives entre junio y agosto de 2013 por US$3.4 millones. Por

lo tanto, los resultados de Vial y Vives solo se consignan íntegramente en nuestros resultados de operaciones

por dos meses en 2012 y por el año completo en 2013. En 2013, Vial y Vives representó el 3.1% de nuestros

ingresos consolidados, 5.2% de nuestras utilidades brutas consolidadas y 3.7% de nuestras ganancias

operativas consolidadas. La inclusión de Vial y Vives aumentó y diversificó aún más nuestros ingresos,

además de complementar nuestros conocimientos especializados en el sector de ingeniería y construcción para

el sector minero; sin embargo, los márgenes operativos históricos de Vial y Vives han tendido a ser menores

que los de nuestro segmento de ingeniería y construcción debido a sus gastos administrativos relativamente

más altos.

En agosto de 2013, adquirimos una participación de 86.0% en DSD Construcciones y Montajes por US$41

millones. DSD Construcciones y Montajes es una empresa domiciliada en Chile cuya actividad principal son

obras y montaje electromecánico en proyectos de construcción para refinerías de petróleo, fábricas de pulpa y

papel, centrales eléctricas y plantas mineras en Chile y América Latina. Esta adquisición es parte de nuestro

plan para tener una mayor presencia en mercados con un gran potencial de crecimiento, como Chile, y en

industrias atractivas como la energía y la minería. Por lo tanto, los resultados de DSD Construcciones y

Montajes se presentan únicamente en nuestros resultados de operaciones por cuatro meses en 2013.

En diciembre de 2013 adquirimos de uno de los accionistas de la empresa Pluspetrol Resources Corporation,

accionista deTransportadora de Gas del Perú S.A. (“TGP”), el 1.04% de participación en TGP pago la suma

de USD 20.0 millones (equivalente a S/. 56.1 millones). Junto con la adquisición del 1.04 en TGP, adquirimos

de Pluspetrol, como intermediario para el Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) una

participación adicional de 11.34% en TGP. La inversión por USD 217 millones fue financiada en su totalidad

por CPPIB. El riesgo y beneficio por toda la inversión fue asumido por CPPIB. En enero de 2014, vendimos

una participación accionaria de 10.4% en TGP a CPPIB por US$200 millones. Vendimos una participación

accionaria de 0.9% a la Corporación Financiera de Inversiones por US$17.3 millones. Como resultado,

tenemos una participación accionaria de 1.6% en TGP, Remitirse a “Punto 5.E Cuentas de Orden”. Además,

llegamos a un acuerdo con CPPIB para la compra de una participación accionaria de 51% en Compañía

Operadora de Gas del Amazonas (“COGA”), el operador de TGP, por un importe total de US$25.5 millones.

CPPIB también venderá 30% de COGA a Enagás y mantendrá 19%. [Esta compra está aún pendiente y no

podemos asegurar que podremos consumar la transacción]. Remitirse a “Punto 4.B. Información sobre la

Empresa—Visión general de la empresa—Infraestructura” para una descripción de nuestra alianza con

CPPIB.

En diciembre de 2013 adquirimos una participación adicional de 16.9% en Norvial del ex accionista Besco

S.A. por S/.51.4 millones (US$18.4 millones), con lo que nuestra participación en Norvial aumenta a 67.0%.

Ciclicalidad

Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción es cíclico porque está estrechamente vinculado con las

condiciones, rendimiento y crecimiento de los mercados finales a los que atendemos, que incluyen, entre

otros, los sectores de minería, electricidad, petróleo y gas, transporte, inmobiliario y otros sectores de

infraestructura en el Perú, así como el sector minero en Chile. Estas industrias tienden a ser de carácter cíclico

y a ser influenciadas por factores como las condiciones macroeconómicas, las condiciones climáticas, el nivel

de inversión privada y pública, la disponibilidad de crédito, cambios en leyes y normas y la estabilidad social

y política. Como resultado de ello, si bien las desaceleraciones tienen un impacto en toda nuestra empresa,

nuestro segmento de Ingeniería y Construcción ha estado históricamente sujeto a períodos de muy alta y baja

demanda. Por ejemplo, entre el 2000 y el 2003 hubo un declive importante en el sector inmobiliario y de la

construcción en el Perú, lo que afectó nuestro desempeño comercial y económico y el de nuestros

competidores en esos años. El sector minero y el de petróleo y gas, en particular, también son impulsados por

la demanda mundial de productos básicos tales como, entre otros, plata, oro, cobre, petróleo y gas, los que

pueden ser influenciados por otros factores como las condiciones económicas mundiales y por asuntos

geopolíticos. Asimismo, los precios vigentes y las previsiones de precios futuros de los minerales o del

petróleo y el gas, los costos de exploración, producción y despacho del producto y factores análogos pueden

tener un impacto significativo en las actividades de exploración y producción de nuestros clientes y, como

resultado de ello, en su demanda por nuestros servicios de ingeniería y construcción.

Nuestro segmento Inmobiliario también es cíclico y está muy sujeto a la influencia de los cambios en general

y las condiciones económicas locales, entre ellas los niveles de empleo y el aumento de los puestos de trabajo,

la disponibilidad de financiamiento para compradores de viviendas, tasas de interés, tasas de ejecución

hipotecaria, inflación, confianza del consumidor y demanda de vivienda. Asimismo, en nuestro segmento de

Infraestructura, nuestro rubro de Energía es cíclico y es influenciado por la oferta y la demanda mundial de

petróleo.

Estacionalidad

Nuestro negocio, considerado de manera consolidada, no ha experimentado históricamente estacionalidad.

Nuestro sector de Infraestructura ha experimentado una estacionalidad moderada en (i) Norvial, debido a una

mayor actividad del tráfico vehicular durante el verano en el primer trimestre del año, y (ii) en la planta de

procesamiento de GMP, que cierra tradicionalmente durante la temporada de lluvias en el primer trimestre del

año debido a una menor demanda de gas en ese período.


El motor principal de nuestros resultados de Ingeniería y Construcción es el crecimiento económico del Perú,

en particular la inversión privada y pública en los sectores minero, de electricidad, petróleo y gas, transporte,

inmobiliario y otros sectores de infraestructura en el Perú, Remitirse a “—Condiciones económicas del Perú y

Chile”.

La fijación correcta de los precios y presupuestos de nuestros proyectos de ingeniería y construcción también

es fundamental para los resultados de nuestras operaciones en el segmento de Ingeniería y Construcción, los

que puedes ser influenciados por factores como la competencia, negociaciones directas con clientes a

diferencia de procesos de licitación, la exactitud del cálculo de nuestros costos del proyecto y desfases

imprevistos en los costos. Los tipos de contrato de este segmento son el contrato a costo más honorarios, a

suma alzada y EPC (ingeniería, adquisiciones y construcción). Remitirse a “Punto 4.B. Información sobre la

Empresa—Visión general de la empresa—Infraestructura” para una descripción más detallada de nuestros

contratos de Ingeniería y Construcción. El carácter de nuestras modalidades contractuales puede influir en

nuestros márgenes, tanto porque, según el tipo de contrato, el peso de ciertos desfases de los costos pueden

colocarse en nuestro cliente o en nosotros como porque ciertas modalidades contractuales tienden a tener

menores márgenes brutos. Entre los años 2011 a 2013, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción ha

tendido a modalidades contractuales que representan un menor riesgo para nosotros (por ejemplo, el contrato

a costo más honorarios y, en menor medida, a precio unitario), que permiten una mayor estabilidad a nuestros

resultados pero con menores márgenes brutos. Los tipos de modalidades contractuales que celebramos en

nuestro segmento de Ingeniería y Construcción varían mucho entre períodos.

Infraestructura

Tráfico y tarifas de carreteras con peajes

La mayoría de nuestros ingresos por peaje provienen de la concesión Norvial. A diferencia de nuestras otras

concesiones de carreteras con peajes, los ingresos provenientes de nuestra concesión Norvial dependen del

volumen del tráfico. El volumen del tráfico en la carretera de Norvial aumentó 7.4% entre 2011 y 2012 y

5.0% entre 2011 y 2013 (basado en equivalentes de vehículos, tal como estos se definen en “Punto 4.B.

Información sobre la Empresa—Visión general de la empresa—Infraestructura—Principales actividades de

infraestructura—Carreteras con peajes—Norvial”) y tales aumentos se deben principalmente a los niveles de

actividad económica en el Perú. En el caso de la carretera con peaje de Norvial, la tarifa del peaje se

establece en el contrato de concesión Norvial y se reajusta de conformidad con una fórmula contractual que

toma en cuenta el tipo de cambio nuevo sol/dólar EE.UU. y la inflación en el Perú y en Estados Unidos. En

nuestras concesiones de carreteras Survial y Canchaque, nuestros ingresos están constituidos por las tarifas

anuales pagadas por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones del Perú por la operación y

mantenimiento de las carreteras, las que pueden variar según el mantenimiento de carreteras que sea necesario

por el uso y desgaste de las mismas.

En el caso de la concesión de Norvial, debemos ampliar ciertos tramos de la carretera añadiendo dos carriles

más, entre otras medidas. La primera etapa de construcción finalizó en 2008 y se prevé que la segunda se

iniciará en el Segundo trimestre de 2014. La inversión de capital por parte de Norvial en la segunda etapa se

calcula en US$105 millones aproximadamente.

Tránsito masivo

Nuestra concesión del Metro de Lima genera ingresos por los kilómetros que recorre cada tren, con la tarifa

por kilómetro, la cantidad de trenes que deben estar en funcionamiento y la cantidad de kilómetros que

debemos recorrer establecidas en el contrato de concesión. Nuestros ingresos no dependen del volumen de

tráfico de pasajeros. Nuestros resultados en esta concesión son directamente influenciados por la adquisición

oportuna, instalación, fiabilidad y operación debida de nuestros trenes y por los plazos para la finalización,

por parte del Estado, del segundo tramo de 12.1 kilómetros de la Línea 1 (el que está en construcción por una

operación conjunta en la que participa nuestro segmento de Ingeniería y Construcción. En el segundo

semestre de 2011 contrajimos gastos durante la fase preoperativa del Metro de Lima, un período en el que no

generamos ingresos. En 2012 generamos pérdidas debido a la cantidad limitada de trenes (cinco) que

operábamos inicialmente. En 2013 también generamos pérdidas por retrasos en el inicio de las operaciones de

los nuevos trenes, el que se pospuso por demoras en las aprobaciones del Ministerio de Transportes. Sin

embargo, en el cuarto trimestre de 2013, con más trenes en funcionamiento, nuestros resultados mejoraron y

generaron utilidad operativa durante el año. En la actualidad tenemos 14 trenes funcionando (con inclusión de

dos trenes de respaldo), nueve de los cuales son nuevos. Hemos recibido los trenes restantes y tenemos

previsto que los trenes adicionales comiencen a funcionar una vez concluido el Segundo tramo de la Línea 1,

lo que según el Estado se estima para el tercer trimestre de 2014. Al 31 de diciembre de 2013, el gasto de

capital de GyM Ferrovías por concepto del Metro de Lima asciende a un total de S/.549.8 millones

(US$196.6 millones).

Energía

Parte importante de los ingresos de nuestro segmento de Infraestructura depende de los precios mundiales del

petróleo. De conformidad con nuestros contratos de servicios de extracción de hidrocarburos, tenemos

derecho a una tarifa variable basada en el nivel de producción de cada yacimiento una canasta de precios

internacionales de crudo. Históricamente, los precios del petróleo han sido volátiles y es probable que lo sean

nuevamente en el futuro. Durante el 2011, 2012 y 2013, los precios promedio del crudo Brent fueron

aproximadamente US$111.26, US$111.65 y US$108.64 por barril y la tarifa promedio que cobramos en eso

años fue US$84.00, US$86.13 y US$84.99 por barril de petróleo extraído, respectivamente. Nuestras

actividades se realizan en yacimientos maduros de petróleo que han estado produciendo por más de 100 años

en el caso del Lote I y más de 50 años en el caso del Lote V, por lo que nuestra producción de petróleo

depende principalmente del nivel de los gastos de capital que realicemos para efectos de perforación y

producción.

Nuestra planta de procesamiento tiene un contrato a largo plazo de despacho y procesamiento y

fraccionamiento de gas con Empresa Eléctrica de Piura S.A. (“EEPSA”), una generadora termoeléctrica

subsidiaria del grupo Endesa. En virtud de este contrato, EEPSA despacha gas natural húmedo que compra a

operadores de gas nacionales y extranjeros del área. Somos responsables de todos los costos de operación de

la planta de procesamiento de gas pero tenemos el derecho de percibir los ingresos de la venta de todos los

líquidos de gas natural resultantes a terceros una vez efectuados el despacho de todo el gas seco y el pago de

una regalía variable a EEPSA. Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento dependen de

los volúmenes de gas que demande EEPSA para sus turbinas a gas, los que pueden variar considerablemente.

Los precios de los líquidos de gas natural también pueden fluctuar considerablemente y se ven influenciados

por los precios de mercado del crudo. Procesamos 31.4 MMpc por día en 2011, 26.3 MMpc por día en 2012

y 18.1 MMpc por día en 2013. Esta disminución del gas que procesamos en nuestra planta se debe a un mayor

uso de energía hidroeléctrica en el país como resultado de altas lluvias en el país.

Con respecto al negocio de nuestro terminal de almacenamiento de combustible, en virtud de un contrato con

Petroperú percibimos ingresos por el volumen mensual reservado en tanques de almacenamiento de productos

refinados de crudo (tarifa de almacenamiento) y por los volúmenes cargados y despachados por vagones o

camiones cisterna a cada terminal (tarifa por volumen global). Estas tarifas se ajustan anualmente a la

inflación de EE.UU. Nuestras actividades de almacenamiento de combustible se realizan bajo un contrato a 15

años que vence en agosto de 2014. Por consiguiente, los resultados de las operaciones de nuestro segmento de

Infraestructura se perjudicarán si este contrato no se prorroga o renueva. Remitirse a “Punto 4.B. Información

sobre la Empresa—Visión general de la empresa—Infraestructura—Energía” para una descripción de los

ingresos y el aporte del EBITDA ajustado del negocio de nuestro terminal de almacenamiento de

combustible.

Adjudicación y oportunidad de las concesiones de infraestructura y contratos con el Estado

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento de Infraestructura se ven influenciados por nuestra

capacidad de ganar nuevas concesiones y contratos con el Estado, lo que depende en parte de las políticas del

Estado y nuestra capacidad de competir eficazmente. En este segmento tenemos actualmente seis concesiones

y contratos de largo plazo con el Estado, con inclusión de la concesión de la Vía Expresa Sur, los términos de

la cual fueron acordados en agosto de 2013. Se ha adjudicado dos concesiones adicionales a la operación

conjunta en la que participamos y estamos negociando los contratos respectivos para la ampliación de otra

carretera principal en la ciudad de Lima y para un proyecto de irrigación en el Perú. Creemos que estas

concesiones favorecerán los resultados de las operaciones de nuestro segmento de Infraestructura. Sin

embargo, no podemos asegurarles que podrán negociar este contrato en términos favorables o que lo llegarán

a negociar. Asimismo, el vencimiento de nuestro contrato con el Estado para operar nueve terminales de

almacenamiento de combustible está previsto para agosto de 2014 y no podemos asegurarles que será

prorrogado o renovado en términos favorables ni que lo llegarán a negociar.

Los resultados de nuestro segmento de Infraestructura también son influenciados por la oportunidad en que se

inician de las operaciones de nuestras concesiones y por la oportunidad en que debemos realizar grandes

inversiones de capital u obras de construcción de conformidad con nuestros contratos de concesión. De

conformidad con las concesiones de Norvial y el Metro de Lima, debemos realizar inversiones de capital

durante los primeros años de las concesiones, por las que recibimos el pago durante toda la vigencia de las

concesiones, por el peaje en el caso de la concesión Norvial y por las tarifas en el caso de la concesión del

Metro de Lima, En nuestras concesiones Survial, Canchaque y La Chira, los ingresos de nuestro se segmento

de Infraestructura proceden de nuestras actividades de construcción durante la fase preoperativa, y una vez

iniciadas las operaciones, del pago por nuestros servicios de operación y mantenimiento. Survial, Canchaque

y La Chira han financiado sus costos de construcción con la venta de certificados de obra del Estado emitidos

a instituciones financieras a un valor nominal descontado. Los certificados de obra son instrumentos

negociables que el Estado peruano entrega generalmente a la finalización de cada etapa de un proyecto, los

que conceden al titular el derecho de recibir del Estado un pago equivalente a la inversión de capital efectuada

en la etapa correspondiente a la finalización del proyecto en su integridad. Por consiguiente, los resultados de

nuestro segmento de Infraestructura pueden verse influenciados por las tasas de descuento que se obtenga de

la venta de certificados de obra del Estado. Remitirse a “Punto 4.B. Información sobre la Empresa—Visión

general de la empresa—Infraestructura” para mayor información acerca de nuestras obligaciones y

remuneración en virtud de nuestras concesiones.

Inmobiliario

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario se ven influenciados por la cantidad de

unidades que construimos y entregamos en un período contable, nuestra mezcla de unidades vendidas

(viviendas de interés social o viviendas en general), los precios unitarios, los precios de compra de terrenos y

nuestros costos de construcción. Estos resultados también están sujetos a varios factores que pueden tener un

efecto en el sector inmobiliario peruano en su totalidad, tales como, entre otros: la disponibilidad de subsidies

estatales para viviendas de interés social; los precios de terrenos apropiados en zonas específicas; las normas

de construcción de inmuebles impuestas por las leyes y los organismos normativos nacionales, regionales y

locales, y el tiempo necesario para obtener las autorizaciones y licencias de construcción que correspondan; la

tasa de desempleo y los niveles salariales; las tasa de interés vigentes y la disponibilidad de financiamiento; la

oferta en el mercado; el nivel de interés del cliente en nuestros nuevos proyectos; y nuestros costos, tales

como el costo de mano de obra, materiales, seguros, impuestos y otras cargas estatales. En 2011, 2012 y 2013

entregamos 1,244, 1,368 y 1,757 unidades, respectivamente.

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario también dependen de nuestras ventas de

lotes. Debido al aumento de precio de los terrenos en el Perú, y porque registramos nuestros terrenos a su

valor en libros y no a su valor de mercado, nuestras ventas recientes de terrenos han tenido como resultado

márgenes más altos.

Asimismo, la utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias de nuestro segmento Inmobiliario está

sujeta en gran medida a las modalidades de financiamiento y comerciales que utilizamos para financiar y

construir nuestros proyectos inmobiliarios. Según el nivel de participaciones no mayoritarias utilizadas para

financiar nuestros proyectos, nuestro segmento Inmobiliario tiende a arrojar una utilidad neta significativa

atribuible a participaciones no mayoritarias. Remitirse a “—Resultados de las operaciones—Aspectos

generales—Inmobiliario”.

Servicios Técnicos

Los resultados de las operaciones de de nuestro segmento de Servicios Técnicos, especialmente nuestras

actividades de servicios informáticos y de redes de electricidad, están sujetos a la influencia del crecimiento

económico de los países en los que desarrollamos nuestras actividades. A medida que las empresas se

expanden en correspondencia con el crecimiento económico, tienden a tercerizar ciertas actividades para

centrarse en sus actividades principales.

Los resultados de la operación y mantenimiento de activos de infraestructura dependen de nuestra capacidad

de obtener contratos del Estado o concesionarios de infraestructura, tales como los de nuestro segmento de

Infraestructura, que dependen de las políticas de Estado y nuestra capacidad de competir eficazmente. A fines

de 2010 obtuvimos tres contratos viales con el sector estatal y tres nuevos contratos viales con el sector estatal

fines de 2012. Sin embargo, dos contratos viales con el sector estatal vencieron en diciembre de 2012 y no

fueron renovados hasta mayo y junio, respectivamente, de 2013, con un impacto consiguiente en los

resultados de las operaciones durante 2013. Por lo general percibimos mayores ingresos de estos contratos

durante el inicio de los servicios, en tanto que ponemos la carretera a punto, y menores ingresos hacia el

término de la vigencia del contrato, a medida que se reducen los servicios.

Los resultados de las operaciones de nuestros Servicios de Redes de Electricidad están influenciados por

nuestra reestructuración de esta actividad en curso tras la adquisición de una participación mayoritaria en

CAM en febrero de 2011.

Estimados Críticos de Contabilidad y Cálculos

Los estimados y cálculos utilizados en relación con la preparación de nuestros estados financieros son

continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas

de eventos futuros que consideramos razonables bajo las circunstancias.

Estimados Críticos de Contabilidad y Suposiciones

Nosotros realizamos estimados y suposiciones con respecto a nuestro rendimiento económico futuro. Estos

estimados y suposiciones son requeridos ya que la información utilizada en la presentación de la información

financiera no se encuentra actualmente disponible, depende de eventos futuros, o no pueden ser calculados

con una alto grado de exactitud. Los estimados contables resultantes serán, por definición, pocas veces iguales

a los resultados actuales relacionados. Si los resultados en el siguiente año fiscal son muy diferentes de las

suposiciones actuales, se podrá requerir un ajuste significativo al valor contable de los activos y pasivos. Sin

embargo, nuestra gerencia considera que los estimados y suposiciones utilizados en relación con la

preparación de nuestros estados financieros consolidados incluidos en el presente prospecto no presentan un

riesgo significativo de causar un ajuste sustancial en los balances de los activos y pasivos en los años

subsiguientes.

Revisiones del Deterioro de la Plusvalía

La plusvalía surge de la adquisición de las subsidiarias y representa el exceso del costo de adquisición sobre

el valor razonable de los activos identificables netos de la empresa adquirida en la fecha de adquisición. Al 31

de marzo de 2013, no teníamos ningún cargo por plusvalía.

Las revisiones del deterioro son asumidos anualmente, o con mayor frecuencia si existe un evento iniciador,

para determinar si la plusvalía que surge de las adquisiciones comerciales ha sufrido algún deterioro. Para este

fin, la plusvalía es atribuida a diferentes unidades de generación de fondos operativos con los que se

relaciona. El monto recuperable de las unidades de generación de fondos operativos ha sido determinado en

base a sus cálculos de valor de uso.

Esta evaluación requiere el ejercicio de nuestro calculo profesional por parte de la gerencia para analizar

cualquier indicador potencial de deterioro así como el uso de los estimados en la determinación del valor en

uso, incluyendo la preparación de los flujos de caja futuros, pronósticos macro-económicos así como la

definición de la tasa de interés sobre la cual se descontaran dichos flujos de fondos.

Si experimentamos una caída significativa en los ingresos o un incremento drástico en los costos o cambios en

otros factores, el valor justo de las unidades comerciales podrá disminuir. Si nuestra gerencia determina que

la reducción es permanente, podremos reducir el valor en libros de nuestra plusvalía lo cual sería reconocido

en ganancias.

Al 31 de marzo de 2013, en base al test de deterioro realizado por nuestra gerencia, no se requirió reconocer

perdidas por deterioro de plusvalía ya que el valor recuperable de las unidades que generan fondos sujetas a la

prueba fue sustancialmente mayor que los valores en libro relacionados. No hemos tenido ningún deterioro de

la plusvalía durante los últimos tres años.

Hemos realizado un análisis detallado de nuestro margen bruto y tasa de descuento incluído líneas abajo:

a) Margen bruto: Nuestro valor real es significativamente más alto que nuestro valor en los libros

contables. Si el margen bruto se ajusta 10% hacia abajo, nuestro valor real sería 144% más alto que

el valor en los libros; contrariamente, si el margen bruto se ajustara 10% hacia arriba, nuestro valor

real sería 151% más alto que el valor en libros.

b) Tasa de descuento: Nuestro valor real es significativamente más alto que nuestro valor en libros. Si la

tasa de descuento se ajustara 10% hacia abajo, nuestro valor real sería 136% más alto que en los

libros contables; contrariamente, si la tasa de descuento se ajustara 10% hacia arriba, el valor real

sería 93% más alto que el valor en libros.

Impuestos

La determinación de las obligaciones impositivas y gastos requiere las interpretaciones de las leyes y

regulaciones de impuestos aplicables. Nosotros buscamos asesoría de un asesor de impuestos antes de la toma

de decisiones sobre los temas de impuestos. Aunque nuestra gerencia considera que los estimados son

prudentes y apropiados, las diferencias de interpretación pueden surgir con las autoridades de impuestos del

Perú que pueden requerir futuros ajustes en los impuestos.

Los activos y pasivos de impuestos diferidos son calculados tomando las diferencias temporales de la base

imponible de los activos y pasivos y la base del estado financiero utilizando las tasas de impuesto vigentes

para cada año en el que se espera revertir las diferencias. Cualquier cambio en las tasas de interés afectara los

activos y pasivos de impuestos diferidos. Este cambio será reconocido en los ingresos en el periodo en el que

el cambio es vigente.

Nuestra administración realiza los estimados de reserva por valuación de impuesto de ingresos diferidos. Esta

reserva puede incrementarse o reducir si determinamos que es más probable que nuestra reserva por valuación

necesita ser ajustada. Si la posición fiscal es más probable de ser realizable finalmente, no se registra ningún

beneficio fiscal.

Basamos los estimados para la reserva por valuación en toda la evidencia disponible que incluye los datos

históricos, ingresos proyectados, operaciones actuales y estrategias de planificación fiscal. El activo diferido

es respaldado por la suposición que continuaremos generando ingresos en el futuro. Si nuestra gerencia

determina que en el futuro los ingresos no serán suficientes para cubrir el activo de impuesto diferido,

nosotros ajustaremos la cuenta de valuación para los ingresos fiscales diferidos.

Provisión para Costos de Cierre de Pozos

Nosotros estimamos el valor actual de nuestra obligación futura para los costos de cierre de pozo e incremento

del valor en libros del activo que será retirado en el futuro y que se refleja bajo el título “Intangibles” en

nuestro balance general. La tasa de descuento usada para calcular la tasa de descuento fue de 2.74% basada

en el vínculo de 10 años contabilizados al 31 de Diciembre de 2013. (1.78% a Diciembre 2012). Al 31 de

diciembre de 2013, el valor presente de la provisión estimada para las actividades de cierre para 83 pozos

asciende a S/.4.85 millones (S/. 4.9 millones al 31 de diciembre de 2012 para el cierre de actividades en 85

pozos). En consecuencia, este pasivo es atribuido a la ganancia o pérdida durante la vida útil de los activos

que dan lugar a este. El pasivo del cierre del pozo es ajustado para reflejar los cambios que resultaron del paso

del tiempo y de las revisiones de la fecha de ocurrencia o el monto del valor actual de las obligaciones

originalmente estimadas.

Si, al 31 de diciembre de 2013, el ratio estimado puede aumentarse o disminuir en 10%, si todas las variables

se mantienen constantes, el beneficio antes de impuestos para el año resultarían en S/. 59 millones aumento o

disminución, respectivamente.

Durante el 2012, nosotros registramos S/. 0.5 millones, cargados a la cuenta de activos intangible, abonado al

pasivo de cierre del pozo. Esto es para reflejar las obligaciones estimadas para cerrar los pozos productivos

incluidos en los contratos de servicio para los Lotes I y V. Esta provisión se incrementa mensualmente,

cargado a los resultados, en base al valor incremental.

Cálculos Críticos en aplicación de las Políticas Contables

Consolidación de compañías en las que tenemos menos del 50%

Nosotros tenemos el control, directa o indirectamente, de ciertas subsidiarias aunque tengamos menos del

50% de la participación. Esto se debe principalmente a subsidiarias indirectas en nuestro segmento

inmobiliario que son de propiedad de Viva GyM, donde, aunque tengamos una participación de entre el 30%

y el 50%, tenemos la habilidad de influir en las actividades que repercutan en los retornos de dichas

subdiarias. Adicionalmente, tenemos el control de facto en Promotora Larcomar S.A. en donde tenemos el

42.8% de participación, considerando el hecho que no hay antecedentes de otros accionistas que formen un

grupo para ejercer sus votos de manera colectiva.

Nuevos pronunciamientos contables, modificaciones e interpretaciones

Las siguientes normas han sido adoptadas por el Grupo por primera vez para los estados financieros de 2013.

La mayoría de los impactos de adopción de estas normas se limita a la presentación y revelación en los

estados financieros:

- Modificación a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, respecto de otros resultados integrales.

El principal cambio que resulta de estas modificaciones es un requerimiento para que las entidades

agrupen partidas presentadas en otros resultados integrales (ORI) considerando si son potencialmente re-

clasificables a ganancias o pérdidas con posterioridad (ajustes por reclasificación).

- NIIF 10, “Estados financieros consolidados”, reemplaza principios existentes identificando el concepto

de control como factor determinante para que una entidad sea consolidada en los estados financieros de

una matriz. Esta norma otorga pautas adicionales para asistir en la determinación del control cuando

dicha evaluación resulte dificultosa.

- NIIF 11, ‘Acuerdos conjuntos’ se enfoca en los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo antes

que en su forma legal. Hay dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y negocios

conjuntos. Las operaciones conjuntas surgen cuando los inversionistas tienen derechos a los activos y

obligaciones por pasivos de un acuerdo. En una operación conjunta el operador contabiliza su porción

de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Los negocios conjuntos surgen cuando los

inversionistas tienen derechos en los activos netos del acuerdo: los negocios conjuntos se contabilizan

bajo el método de participación patrimonial. Ya no se permite la consolidación proporcional de un

acuerdo conjunto.

- NIIF 12, ‘Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades’, que incluye los

requerimientos de revelación para las participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos,

asociaciones, entidades de propósito especial y otros vehículos mantenidos fuera de balance.

- NIIF 13, “Medición a valor razonable”, tiene el objetivo de mejorar la uniformidad y reducir la

complejidad al dar una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición del valor

razonable, y establecer requerimientos de exposición a ser usado dentro de todas las NIIF. Los

requerimientos de esta norma que están ampliamente alineados con USGAAP, no amplían la aplicación

contable del valor razonable sino que ofrece guías sobre cómo es que se debe aplicar cuando es ya

requerida o permitida por otras normas dentro de las NIIF.

- La NIC 19, “Beneficios para los empleados” fue modificada en junio de 2011. Las modificaciones sobre

las políticas contables del Grupo han sido las siguientes: reconocer inmediatamente todos los costos por

servicios anteriores y reemplazar el costo por intereses y retorno esperado sobre los activos del plan con

un monto de interés neto que será calculado aplicando una tasa de descuento sobre el pasivo (activo) del

plan con beneficios definidos, neto.

- Modificación a la NIIF 7, ‘Instrumentos financieros: Revelaciones’, sobre la compensación de activos y

pasivos financieros. Esta modificación incluye nuevos requerimientos de revelación para facilitar la

comprensión entre las entidades que preparan estados financieros bajo NIIF con aquellas que preparan

estados financieros de conformidad con US GAAP.

Nuevas normas e interpretaciones que no han sido adoptadas anticipadamente

- La NIIF 9 ‘Instrumentos financieros’, cubre la clasificación, medición y reconocimiento de activos

financieros y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010.

Reemplaza las porciones de la NIC 39 que se relacionan a la clasificación y medición de instrumentos

financieros. La NIIF 9 requiere que se clasifiquen los activos financieros en dos categorías de medición:

aquellos medidos al valor razonable y aquellos medidos al costo amortizado. Esta determinación se

efectúa a su reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad para

la administración de instrumentos financieros y las características de flujos de efectivo contractuales del

instrumento. Respecto de los pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de

la NIC 39. El principal cambio es que los casos en los que la opción de valor razonable es tomada para

pasivos financieros, la parte que corresponde al cambio en el valor razonable originada por el riesgo

crediticio de la propia entidad se registrará en otros resultados integrales y no en el estado de ganancias y

pérdidas, a menos que esto cree una divergencia contable. El Grupo está en proceso de evaluar el

impacto de esta nueva norma.

- IFRIC 21, ‘Gravámenes’, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen

que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de

un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo. El Grupo está en proceso de evaluar el impacto de

esta nueva norma.

No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que aún no están vigentes puedan tener un impacto

significativo en los estados financieros del Grupo.

Resultados de las operaciones

Aspectos generales

Contabilidad de subsidiarias, operaciones conjuntas y empresas vinculadas

Los resultados de nuestras subsidiarias, operaciones conjuntas y empresas vinculadas se registran en nuestros

resultados financieros. Por subsidiarias nos referimos a las empresas que controlamos. Consolidamos los

resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados financieros y registramos la utilidad correspondiente a

participaciones minoritarias en nuestras subsidiarias en “utilidad atribuible a participaciones no mayoritarias”

en nuestro estado de resultados Por actividades comerciales conjuntas nos referimos a aquellas en las que

compartimos el control con empresas no vinculadas. Nuestras operaciones conjuntas se realizan en virtud de

un contrato con un tercero para llevar a cabo proyectos específicos. Aportamos nuestros activos a estos

proyectos y obtenemos ingresos por el uso de los mismos. En nuestros estados financieros reconocemos, con

respecto a nuestra participación en una operación conjunta, nuestros activos y pasivos, con inclusión de

nuestra participación en cualquier activo o pasivo que tengamos conjuntamente con nuestro socio, así como

nuestra participación en los ingresos y gastos de la operación conjunta. Por empresas vinculadas nos

referimos a aquellas en las que tenemos una influencia significativa pero no el control. Registramos los

resultados de nuestras empresas vinculada por el método patrimonial de contabilidad en nuestros estados

financieros, bajo la partida “participación en la utilidad y pérdida de empresas vinculadas” de nuestro estado

de resultados. Para mayor información, remitirse a la nota 2.2 a los estados financieros anuales consolidados

incluidos en esta memoria anual.

El 1 de marzo de 2012, a raíz de nuestra adquisición del control de Stracon GyM, comenzamos a consolidar

los resultados de Stracon GyM y a registrar nuestra utilidad neta atribuible a participaciones no mayoritarias

con respecto al otro propietario de la empresa en nuestro estado de resultados. Con anterioridad a esa fecha, la

actividad comercial de Stracon GyM era una operación conjunta, por lo que contabilizábamos nuestra

participación en los ingresos y gastos de Stracon GyM junto con nuestro activos y pasivos, con inclusión de

nuestra participación en los activos que manteníamos conjuntamente, en nuestros estados financieros y no

registrábamos ninguna participación no mayoritaria. Para mayor información remitirse a las notas 27 y 31 a

los estados financieros consolidados anuales incluidos en esta memoria anual.

Transacciones entre segmentos

Algunos de nuestros segmentos prestan periódicamente servicios a nuestros otros segmentos. En 2013,

obtuvimos el 2.2% de los ingresos de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de la construcción de la

planta de tratamiento de agua de La Chira para nuestro segmento de Infraestructura y la construcción de

inmuebles para nuestro segmento Inmobiliario; 30.3% de los ingresos de nuestra línea de negocios de

operación y mantenimiento de activos de infraestructura provinieron de servicios prestados a Norvial, Survial,

Canchaque y el Metro de Lima; y 3.7% de los ingresos de nuestra línea de negocio de Servicios Informáticos

provinieron de servicios informáticos y de tercerización prestados a varias de nuestras otras líneas de negocio.

Por consiguiente, en estos casos, el segmento que presta los servicios reconoce los ingresos y el segmento que

los recibe reconoce los costos de venta relacionados a los servicios prestados. Por ejemplo, en el caso de La

Chira, en el que nuestro segmento de Ingeniería y Construcción presta servicios a nuestro segmento de

Infraestructura, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción reconoce ingresos y nuestro segmento de

Infraestructura costos de ventas pertinentes a las tarifas que cobra nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción por tales servicios. En la consolidación, estos ingresos y costos de venta entre segmentos se

eliminan de nuestros resultados financieros. Sin embargo, nuestro segmento de Infraestructura, en particular,

puede reconocer utilidades o pérdidas brutas con base en la diferencia entre los precios que cobra el segmento

de conformidad con el contrato de concesión y los costos en que incurra por los servicios prestados por

nuestros otros segmentos. Para mayor información sobre nuestros segmentos, remitirse a la nota 6 a nuestros

estados financieros consolidados anuales auditados.


Los ingresos que obtenemos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción provienen de los servicios de

ingeniería y construcción que prestamos a nuestros clientes, los que reconocemos por el método contable de

porcentaje de ejecución. Para mayor información remitirse a la nota 2.25 a los estados financieros anuales

consolidados incluidos en esta memoria anual. En una mayoría sustancial de nuestros proyectos de ingeniería

y construcción recibimos de los clientes anticipos sin restricciones, en promedio el 16% aproximadamente del

monto del contrato, los que se registran como cuenta por pagar. Por lo general facturamos periódicamente a

nuestros clientes a medida que avanzamos en cada proyecto, deduciendo proporcionalmente de los anticipos

que correspondan. Para mayor información remitirse a la nota 20 a los estados financieros anuales

consolidados incluidos en esta memoria anual. Los costos de venta de nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción incluyen mano de obra, gastos de subcontratación, materiales, equipos y gastos generales

específicos del proyecto.

Infraestructura

En nuestro segmento de Infraestructura reconocemos los ingresos y los costos de venta como se describe a

continuación:

(1) Carreteras con peajes:

En el caso de Norvial, obtenemos ingresos por los peajes cobrados, menos las deducciones que se deben

transferir al Estado, como se describe en “Punto 4.B. Información sobre la Empresa—Visión general de la

empresa—Infraestructura—Principales actividades de infraestructura—Carreteras con peajes—Norvial”,

los que se reconocen una vez recibidos. Los costos de venta de Norvial incluyen los pagos a terceros

(principalmente nuestra subsidiaria Concar) por servicios de operación y mantenimiento y la amortización

de la concesión vial registrada como un activo intangible en nuestros estados financieros; y

En el caso de Survial y Canchaque, obtenemos ingresos por los servicios de mantenimiento de rutina y

periódicos, los que reconocemos en el período en el que se prestan los servicios. Los costos de venta de

Survial y Canchaque incluyen los pagos a terceros (principalmente nuestra subsidiaria Concar) por

servicios de operación y mantenimiento. No reconocemos las concesiones Survial y Canchaque como

activos intangibles y por consiguiente no las amortizamos.

Para mayor información remitirse a las notas 2.16(c) y 17 a los estados financieros anuales consolidados

incluidos en esta memoria anual.

(2) Tránsito masivo:

Obtenemos ingresos de nuestra concesión del Metro de Lima en función de la tarifa por kilómetro

recorrido por nuestros trenes en funcionamiento de conformidad con un cronograma establecido en el

contrato de concesión, los que reconocemos en el periodo en el que se realizan los servicios. De

conformidad con la concesión, la tarifa está conformada por tres componentes: (i) los honorarios

relacionados con nuestros servicios de operación y mantenimiento; (ii) los honorarios relacionados con

el pago por el Estado peruano de los importes que invertimos para adquirir los trenes y otra

infraestructura para el Estado peruano; y (iii) los honorarios relacionados con los intereses que

cobramos al Estado peruano por los importes que invertimos para comprar tales trenes y otra

infraestructura. En 2013, los honorarios relacionados con los literales (i), (ii) e (iii) fueron por S/.82.6

millones, S/.0.0 millones y S/.33.3 millones, respectivamente. En nuestro estado de resultados

reconocemos únicamente la parte de la tarifa relacionada con los literales (i) y (iii). Registramos los

importes pagados por nosotros en relación con el literal (ii) como cuentas por cobrar a largo plazo del

Estado peruano. Por consiguiente, los pagos por las tarifas recibidos en relación al literal (ii) reducen

nuestras cuentas por cobrar pero no tienen ningún impacto en nuestro estado de resultados y no

amortizamos nuestras inversiones en nuestro estado de resultados porque nuestra inversión en la

concesión se registra como una cuenta por cobrar con el Estado y no como una inversión depreciable.

Para mayor información remitirse a la nota 10 a los estados financieros anuales consolidados incluidos

en esta memoria anual. Los costos de venta del Metro de Lima incluyen los honorarios pagados a

terceros (principalmente nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, nuestra subsidiaria Concar y

otros subcontratistas) por servicios de operación y mantenimiento, energía y nuestros costos de

financiamiento relacionados con la adquisición de los trenes.

(3) Tratamiento de agua: Desde marzo de 2012, obtenemos ingresos del diseño de la ingeniería y la

construcción de la planta de tratamiento de agua de La Chira, los que reconocemos por el método

contable de porcentaje de ejecución. Cuando la planta haya iniciado sus operaciones, lo que se ha

previstos para comienzos de 2015, percibiremos ingresos por servicios de operación y mantenimiento

únicamente, los que reconoceremos en el período en que se realicen los servicios. Durante la fase de

construcción, los costos de venta de La Chira incluyen los honorarios pagados a terceros

(principalmente a nuestro segmento de Ingeniería y Construcción por servicios de ingeniería y

construcción. Durante la fase de operación, los costos de venta de La Chira incluirán los gastos de

personal y mantenimiento de infraestructura.

(4) Energía: Obtenemos ingresos de servicios de extracción relacionados con la producción de petróleo y

gas, servicios de almacenamiento de combustible y la venta de líquidos de gas natural de nuestros

servicios de procesamiento y fraccionamiento de gas, los que reconocemos en el período en el que se

realizan los servicios y, en el caso de la venta de líquidos de gas natural, cuando se efectúa la venta. Los

costos de venta de nuestra línea de negocio de energía incluyen mano de obra, materiales, amortización

de pozos petroleros, depreciación de la planta de gas, mantenimiento y gastos generales.

Inmobiliario

Obtenemos ingresos de nuestro segmento Inmobiliario de las ventas de viviendas de interés social y unidades

de vivienda en general, edificios comerciales y lotes de terreno, los que reconocemos al momento de la

entrega de la unidad o la edificación y, en el caso de los lotes de terreno, al momento de la venta. Por lo

general hacemos una preventa de las viviendas de interés social y las viviendas antes de la construcción y

durante la misma, y utilizamos los recursos de esta preventa para financiar la construcción de las unidades.

Estos fondos de la preventa son restringidos y son liberados periódicamente de una cuenta de custodia

(escrow) a nosotros a medida que avanza la construcción. Los costos de venta de nuestro segmento

Inmobiliario incluyen el costo de compra del terreno, los costos de diseño arquitectónico y construcción (que

suele incluir pagos a terceros, principalmente nuestro segmento de Ingeniería y Construcción), costos de

licencias y autorizaciones, y honorarios pagados a terceros por ingeniería sanitaria o eléctrica. En el 2013, los

costos de terrenos asignados a las unidades entregadas en estos períodos fueron de S/.40.1 millones.

Reconocemos la compra de terrenos como existencias y, por consiguiente, no ajustamos el valor de nuestro

terreno al de mercado por cambios en el valor justo. Para mayor información remitirse a la nota 14 a los

estados financieros anuales consolidados incluidos en esta memoria anual.

En nuestro segmento Inmobiliario tenemos una gran utilidad neta atribuible a participaciones no mayoritarias.

Tenemos parte importante de nuestro banco de terrenos a nombre de Almonte, en la que tenemos una

participación de 50.4%, y consolidamos los resultados de Almonte en nuestros estados financieros.

Asimismo, realizamos un número importante de nuestros proyectos inmobiliarios por intermedio de empresas

en las que tenemos una participación mayoritaria, una participación coequievalente o una participación

minoritaria; cuando tenemos el control de estas empresas, consolidamos sus resultados en nuestros estados

financieros irrespectivamente de si somos los propietarios de la mayor parte del capital. Asimismo, en lo que

respecta a nuestros proyectos de interés social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión

inmobiliaria y compañías de seguros que proveen entre 60% y 70% del capital total necesario para comprar el

terreno y cubrir ciertos costos de preconstrucción a cambio de una participación en el proyecto. Si bien

nuestra participación en estos proyectos suele ser minoritaria, consolidamos sus resultados en nuestros estados

financieros porque ejercemos el control del proyecto. Por consiguiente, registramos la utilidad

correspondiente a nuestros socios inmobiliarios como utilidad neta atribuible a participaciones no

mayoritarias en nuestro estado de resultados. Remitirse a “—Contabilidad de subsidiarias, operaciones

conjuntas y empresas vinculadas”.

Servicios Técnicos

En nuestro segmento de Servicios Técnicos reconocemos los ingresos y los costos de venta como se describe

a continuación:

(1) Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: Obtenemos ingresos de nuestra línea de

negocio de operación y mantenimiento de activos de infraestructura por los servicios de operación y

mantenimiento que prestamos al Estado y a concesionarios (actualmente concesiones de nuestro

segmento de Infraestructura), los que reconocemos en el período en el que se realizan los servicios.

Recibimos anticipos sin restricciones por nuestros contratos de servicio con el Estado, los que varían de

10% a 30% aproximadamente del monto del contrato, los que se registran como cuenta por pagar. Por lo

general facturamos periódicamente a nuestros clientes a medida que se avanza con el proyecto,

deduciendo proporcionalmente de los anticipos que correspondan. Para mayor información remitirse a la

nota 20 a los estados financieros anuales consolidados incluidos en esta memoria anual. Los costos de

venta de esta línea de negocio incluyen personal, servicios prestados por terceros, maquinaria y otros

materiales (principalmente camiones) y la depreciación de los equipos utilizados para prestar los

servicios.

(2) Servicios informáticos: Obtenemos ingresos de nuestra línea de negocio de servicios informático de los

servicios informáticos y de tercerización que prestamos al Estado y a clientes del sector privado, los que

reconocemos en el período en el que se realizan los servicios. Los costos de venta de nuestros servicios

informáticos incluyen costos de personal, servicios prestados por terceros, equipos y otros materiales, la

depreciación de los equipos utilizados para prestar los servicios y la amortización de software.

(3) Servicios de redes de electricidad: Obtenemos ingresos de los servicios eléctricos que prestamos a

nuestros clientes, los que reconocemos en el período en el que se realizan los servicios. Los costos de

venta de esta línea de negocio incluyen costos de personal, servicios prestados por terceros, maquinaria

y otros materiales (principalmente camiones y medidores) y la depreciación de los equipos utilizados

para prestar los servicios.

Comparación de los resultados de las operaciones de 2012 y 2013

La tabla siguiente presenta los componentes de nuestro estado de resultados consolidados correspondiente a

2012 y 2013.

Año que terminó el 31 de

diciembre de

2012 2013 Variación

(en millones de S/.) %

Ingresos ............................................................................... 5,231.9 5,967.3 14.1

Costo de venta ..................................................................... (4,519.8) (4,962.7) 9.8


diciembre de



Utilidad bruta ....................................................................... 712.1 1,004.6 41.1

Gastos administrativos ........................................................ (257.2) (361.8) 40.7

Otros ingresos (gastos) ........................................................ 75.9 26.0 (65.7)

Otras (pérdidas) ganancias, neto .......................................... (0.3) (0.7) 133.3

Utilidad de la venta de inversiones ...................................... — 5.7 N/M

Utilidad operativa ................................................................ 530.6 673.8 27.0

(Gastos) ingresos financieros, neto ...................................... (10.3) (112.4) 991.3

Participación en la utilidad y pérdida de empresas

vinculadas ............................................................................ 0.6 33.6 5,500.0

Utilidad antes de impuesto a la renta ................................... 520.8 595.0 14.2

Impuesto a la renta .............................................................. (154.6) (182.4) 18.0

Utilidad neta ........................................................................ 366.3 412.6 12.7

Utilidad neta atribuible a participación mayoritaria ........ 290.0 320.4 10.5

Utilidad neta atribuible a participación no

mayoritaria ...................................................................... 76.3 92.2 20.8

Ingresos

Nuestros ingresos totales aumentaron en14.1%, o S/.735.4 millones, de S/.5,231.9 millones en 2012 a

S/.5,967.3 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al crecimiento de nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción, principalmente por un aumento en los contratos mineros y, en menor medida, por

los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, empresas que adquirimos en octubre de 2012

y agosto de 2013, respectivamente. Asimismo, experimentamos crecimiento en nuestro segmento de

Infraestructura, el que se debió principalmente a un aumento de los ingresos de Survial y el Metro de Lima,

como resultado del aumento de trenes en funcionamiento, así como al crecimiento de nuestro segmento

Inmobiliario, principalmente por un aumento en las unidades entregadas.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre 2012 y

2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos consolidados, expresados en nuevos soles, de

S/.318.9 millones aproximadamente, o 5.3%, durante el 2013, debido a la depreciación del nuevo sol frente al

dólar estadounidense en 9.6% aproximadamente y la apreciación del mismo frente al peso chileno en 0.4%

aproximadamente.

La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de 2012 y 2013 desagregados por segmento.

Año que terminó el 31 de diciembre de


(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción........................ 3,524.6 67.4 4,075.1 68.3 15.6

Infraestructura ......................................... 524.5 10.0 681.0 11.4 29.8

Inmobiliario ............................................. 240.1 4.6 313.7 5.3 30.7

Servicios Técnicos ................................... 1,083.3 20.7 1,169.1 19.6 7.9

Corporativo .............................................. 44.7 0.9 51.5 0.9 15.2

Eliminaciones .......................................... (185.2) (3.5) (323.1) (5.4) 74.5

Total ........................................................ 5,231.9 100.0 5,967.3 100.0 14.1

Costo de venta

Nuestro costo de venta total aumentó en 9.8%, o S/.442.9 millones, de S/.4,519.8 millones en 2012 a

S/.4,962.7 millones en 2013. Este aumento estuvo relacionado con el aumento de nuestros ingresos.


2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros costos de venta consolidados, expresados en nuevos soles,

de S /.107.2 millones aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.

Utilidad bruta

Nuestra utilidad bruta aumentó en 41.1%, o S/.292.5 millones, de S/.712.1 millones en 2012 a S/.1,004.6

millones en 2013. Nuestro margen bruto en 2013 fue 16.8% comparado con 13.6% en 2012. Este aumento de

nuestro margen bruto se debió principalmente a mayores márgenes brutos en nuestro segmento de Ingeniería

y Construcción, debido principalmente a mayores márgenes en las actividades de minería por contrato como

resultado de la etapa de ejecución de ciertos proyectos, nuestro segmento de Servicios Técnicos,

principalmente por mayores márgenes en CAM como resultado de las mejoras en los procesos operativos que

fueran implementados desde su adquisición y mayores márgenes en las unidades entregadas en nuestro

segmento Inmobiliario.

La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de 2012 y 2013 desagregada por segmento.



(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción........................ 408.0 57.3 560.1 55.7 37.3

Infraestructura ......................................... 172.6 24.2 186.8 18.6 8.2

Inmobiliario ............................................. 86.7 12.2 113.7 11.3 31.1

Servicios Técnicos ................................... 103.9 14.6 179.2 17.8 72.5

Corporativo .............................................. (0.0) 0.0 (4.0) (0.4) N/M

Eliminaciones .......................................... (59.2) (8.3) (31.1) (3.1) (47.5)

Total ........................................................ 712.1 100.0 1,004.7 100.0 41.1

Gastos administrativos

Nuestros gastos administrativos aumentaron en 40.7%, o S/.104.6 millones, de S/.257.2 millones en 2012 a

S/.361.8 millones en 2013, debido principalmente a la consolidación de Vial y Vives y DSD Construcciones y

Montajes, en las que adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013,

respectivamente, y que aumentaron nuestros gastos administrativos en S/.13.5 millones; el aumento de los

gastos administrativos del segmento de Ingeniería y Construcción concuerda con el aumento de los ingresos

de este segmento y, en menor medida, con un aumento de los gastos administrativos de nuestro segmento de

Servicios Técnicos como resultado de la elaboración de propuestas para licitaciones de concesiones. Como

porcentaje de nuestros ingresos, nuestros gastos administrativos aumentaron a 6.1% en 2013 de 4.9% en 2012.

Otros ingresos (gastos)

Nuestros otros ingresos (gastos) disminuyeron en S/.49.9 millones, de S/.75.9 millones en 2012 a S/.26.0

millones en 2013. Esta disminución se debió principalmente a una menor reversión de provisiones relacionada

con la adquisición de CAM de S/.68.0 millones en 2012 a S/.13.6 millones en 2013. Para mayor información

remitirse a “—Factores que influyen en los resultados de las operaciones—Adquisiciones”.

Utilidad operativa

Nuestra utilidad operativa aumentó en 27.0% o S/.143.3 millones, de S/.530.5 millones en 2012 a S/.673.8

millones en 2013. Nuestro margen operativo (esto es, la utilidad operativa como porcentaje de los ingresos)

fue de 11.3% en 2013 comparado con 10.1% en 2012. A pesar del aumento de los administrativos de nuestro

segmento de Ingeniería y Construcción y el de Servicios Técnicos y la disminución de otros ingresos

(gastos), nuestra utilidad operativa aumentó en 2013 debido a una mayor utilidad bruta, principalmente en

nuestros segmentos de Ingeniería y Construcción e Inmobiliario.

La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de 2012 y 2013 desagregada por segmento.



(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción.......................

247.6 46.7

352.9 52.4 42.5

Infraestructura ........................................

139.6 26.3

153.0 22.7 9.6

Inmobiliario ............................................

67.6 12.7

94.2 14.0 39.3

Servicios Técnicos ..................................

72.2 13.6

71.4 10.6 (1.1)

Corporativo .............................................

4.4 0.8

(12.8) (1.9) (390.9)

Eliminaciones .........................................

(0.9) (0.2)

15.3 2.3

(1,800.0

)

Total .......................................................

530.5 100.0

674.0 100.0 27.0

Segmentos de negocio

A continuación se analizan los resultados clave de nuestras operaciones por segmento. Para mayor

información acerca de nuestros segmentos de negocio remitirse a la nota 6 a los estados financieros anuales

consolidados incluidos en esta memoria anual.


La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción.




Ingresos ................................................... 3,524.6 4,075.1 15.6

Utilidad bruta ........................................... 408.0 560.1 37.3

Utilidad operativa .................................... 247.6 352.9 42.5

Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción aumentaron en 15.6%, o S/.550.5 millones, de

S/.3,524.6 millones en 2012 a S/.4,075.1 millones en 2013, debido principalmente al aumento de los ingresos

de nuestras actividades de minería por contrato y obras civiles y, en menor medida, los ingresos por S/.187.3

millones de Vial y Vives y S/.84.6 millones de DSD Construcciones y Montajes en 2013, en las que

adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente. Con

exclusión de los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, Nuestros ingresos de Ingeniería

y Construcción aumentaron 8.7% en 2013 con respecto a los de 2012.


2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción, expresados en

nuevos soles, de S/.277.3 millones aproximadamente, o 6.8%, durante el 2013.

A continuación se describen las variaciones de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por actividad

comercial, tipos de contrato y mercados finales:

Actividades de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 6.4%, 17.8%, 29.5%, 29.3%

y 17.0% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería;

montaje electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de

edificaciones, respectivamente. En 2012, aproximadamente 5.0%, 25.0%, 32.4%, 18.8% y 18.7% de

nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería; montaje

electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de

edificaciones, respectivamente. No obstante las variaciones en el peso proporcional de nuestras

diversas actividades de Ingeniería y Construcción, los ingresos provenientes de cada una de nuestras

actividades de Ingeniería y Construcción aumentaron en términos absolutos durante el 2013, con un

aumento importante de la minería por contrato debido a un aumento en la adjudicación de proyectos.

Para una descripción de nuestras actividades comerciales Ingeniería y Construcción remitirse a

“Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la empresa—Ingeniería y

Construcción—Actividades principales de Ingeniería y Construcción”;

Contratos de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 53.0%, 30.9%, 7.3% y 8.8% de

nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más honorarios,

precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2012, aproximadamente 37.9%, 48.5%,

5.0% y 8.6% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más

honorarios, precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2013 continuamos

percibiendo ingresos importantes de contratos a costo más honorarios y por precio unitario, con un

aumento considerable en los contratos a costo más honorarios. Para una descripción de nuestras

modalidades contractuales remitirse “Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la

empresa—Ingeniería y Construcción—Contratos” y “—Factores que influyen en los resultados de

las operaciones—Ingeniería y Construcción”; y

Mercados finales de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 54.5%, 17.1%, 7.6%,

6.6%, 9.3%, 4.4% y 0.6%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de:

minería; edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y desagüe y otros

mercados finales respectivamente. En 2012, aproximadamente 40.0%, 18.7%, 16.2%, 8.6%, 9.4%,

2.2% y 4.8%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: minería;

edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y saneamiento y otros

mercados finales, respectivamente. En 2013 experimentamos un aumento de los ingresos

provenientes del mercado final de la minería y mantenemos niveles prácticamente iguales en las

edificaciones inmobiliarias y transporte. Los ingresos provenientes de los mercados finales de

electricidad y petróleo y gas fueron menores en 2013 comparado con 2012.

La distribución de los ingresos de Ingeniería y Construcción por las diversas actividades comerciales, tipo de

contrato y Mercado final tienen a variar de un período a otro por varios factores, entre ellos la oportunidad de

ejecución de grades proyectos en cualquier período particular, el que generalmente escapa a nuestro control.

Utilidad bruta. La utilidad bruta de Ingeniería y Construcción aumentó 37.3%, o S/.152.1 millones, de

S/.408.0 millones en 2012 a S/.560.1 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Ingeniería y Construcción en

2013 fue 13.7% comparado con 11.6% en 2012. Este aumento del margen bruto de Ingeniería y Construcción

se debió tanto al aumento de los ingresos de este segmento como a mayores márgenes en la minería por

contrato por la etapa de ejecución de ciertos proyectos, ya que generalmente obtenemos mayores márgenes

durante las etapas iniciales de tales proyectos.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar entre 2012 y 2013 tuvo como resultado un

aumento de los costos de venta de Ingeniería y Construcción, expresados en nuevos soles, de S/.78.6 millones

aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.

Utilidad operativa. La utilidad operativa de Ingeniería y Construcción aumentó en 42.5%, o S/.105.3

millones, de S/.247.6 millones en 2012 a S/.352.9 millones en 2013. Los gastos administrativos de Ingeniería

y Construcción aumentaron 36.3%, o S/.58.1 millones, lo que tuvo como resultado 5.3% de gastos

administrativos como porcentaje de los ingresos en 2013 comparado con 4.5% en 2012, debido en parte a la

consolidación de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, en las que adquirimos una participación

mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente, además de un aumento de los gastos

administrativos congruente con el aumento de los ingresos del período. La utilidad operativa de Ingeniería y

Construcción de 2013 tuvo un impacto positivo de S/.10.5 millones en otros ingresos, principalmente

resultados de la reversión de provisiones por S/.4.8 millones relacionada con contingencias laborales en Vial y

Vives y S/.1.1 millones de seguros cobrados en Stracon GyM. El margen operativo de Ingeniería y

Construcción fue de 8.7% en 2013 comparado con 7.0% en 2012.

Asimismo, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción tuvo utilidades por S/.42.0 millones provenientes

de la participación minoritaria de Vial y Vives en varios de sus proyectos realizados en Chile, así como la

participación minoritaria de GyM en Viva GyM registrados como “participación en las utilidades y pérdidas

de empresas vinculadas” en nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.

Infraestructura

La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de

Infraestructura.




Ingresos ................................................... 524.5 681.0 29.8

Utilidad bruta ........................................... 172.6 186.8 8.2


Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Infraestructura desagregados por línea de

negocio principal.




Carreteras con peajes ............................... 123.3 195.9 58.9

Tránsito masivo ....................................... 73.1 118.5 62.1

Tratamiento de agua ................................ 41.0 45.5 11.0

Energía .................................................... 287.0 321.1 11.9

Total .................................................... 524.5 681.0 29.8

Los ingresos de Infraestructura aumentaron 29.8% o S/.156.5 millones, de S/.524.5 millones en 2012 a

S/.681.0 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró principalmente lo

siguiente:

Carreteras con peajes: un aumento de 58.9%, o S/.72.6 millones, de los ingresos, de S/.123.3

millones en 2012 a S/.195.9 millones en 2013, debido a un aumento de 5.0% del tráfico

vehicular en Norvial y altos mantenimientos de Survial desde junio de 2013.

Tránsito masivo: un aumento de 62.1%, o S/.45.4 millones, en ingresos, de S/.73.1 millones en

2012 a S/.118.5 millones en 2013, principalmente por el aumento de los trenes en

funcionamiento de cinco en 2012 a 14 (con inclusión de dos trenes de respaldo) a partir de julio

y septiembre de 2013;

Tratamiento de agua: un aumento de 11.0%, o S/.4.5 millones, de los ingresos, de S/.41.0

millones en 2012 a S/.45.5 millones en 2013, debido principalmente a los avances en la

construcción de la planta de tratamiento de agua de La Chira; y

Energía: un aumento de 11.9%, o S/.34.1 millones, de los ingresos, de S/.287.0 millones en

2012 a S/.321.1 millones en 2013 debido principalmente a un aumento de 10.8% en nuestra

producción diaria de barriles (BDP 1,775 frente a BDP 1,1601 en 2012), resultando de un

incremento en la perforación de pozos y el desempeño de ciertos pozos mientras que los precios

internacionales del petróleo se mantuvieron relativamente estables (precio promedio de la

canasta de petróleos de US$ 107.4/bbl frente a US$ 107.9/bbl), contrarrestada parcialmente por

niveles menores de procesamiento en nuestra planta de procesamiento de gas, que se redujeron

de 9,597.5 MMpc en 2012 a 6,603.4 MMpc en 2013 debido a una producción hidroeléctrica

mayor que la térmica en el país.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013

tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos de Infraestructura, expresados en nuevos soles,

de S/.32.9 millones aproximadamente, o 4.9%, durante el 2013

Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de Infraestructura desagregada por línea de

negocio principal




Carreteras con peajes ............................... 53.3 66.5 24.7

Tránsito masivo ....................................... (2.7) 19.7 828.5

Tratamiento de agua ................................ 11.2 3.2 (71.6)

Energía .................................................... 110.8 97.5 (12.0)

Total .................................................... 172.6 186.8 8.2

La utilidad bruta de Infraestructura aumentó 8.2%, o S/.14.2 millones, de S/.172.6 millones en 2012 a

S/.186.8 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Infraestructura fue de 27.4% en 2013 comparado con

32.9% en 2012. La variación de nuestra utilidad bruta de Infraestructura registró principalmente lo siguiente:

Carreteras con peajes: un aumento de 24.7%, o S/.13.2 millones, de la utilidad bruta, de S/.53.3

millones en 2012 a S/.66.5 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al aumento

de los ingresos de Norvial y el mantenimiento periódico de Survial. El margen bruto de

carreteras con peajes fue de 33.9% en 2013 comparado con 43.2% en 2012;

Tránsito masivo: un aumento de 828.5%, o S/.22.4 millones de la utilidad bruta, de una pérdida

bruta de S/.2.7 millones en 2012 a S/.19.7 millones de utilidad bruta en 2013, debido

principalmente a un aumento de los ingresos resultante del aumento de los trenes en

funcionamiento desde julio de 2013.

Tratamiento de agua: una disminución de 71.6%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta en 2013,

de S/.11.2 millones de utilidad bruta en 2012 a S/.3.2 millones de utilidad bruta en 2013, debido

principalmente a los costos relacionados con la construcción de la planta de tratamiento de agua

de La Chira. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua fue de 7.0% en 2013 comparado con

27.3% en 2012. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua experimentó el efecto de un

cambio contable que tuvo como resultado la inclusión de ciertos costos financieros en costo de

venta que se registraba anteriormente como gastos administrativos.

Energía: una disminución de 12.0%, o S/.13.3 millones, de la utilidad bruta, de S/.110.8

millones en 2012 a S/.97.5 millones en 2013, debido principalmente a menores niveles de

procesamiento en la planta de procesamiento de gas. Nuestro margen bruto por Energía fue de

30.4% en 2013 comparado con 38.6% en 2012.

Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de Infraestructura desagregada

por línea de negocio principal




Carreteras con peajes .............................. 47.0 59.8 27.1

Tránsito masivo ...................................... (10.7) 12.4 216.3

Tratamiento de agua ............................... 9.7 3.0 (69.0)

Energía ................................................... 93.6 77.8 (16.9)

Total ................................................... 139.6 153.0 9.6

Comparación de Resultados de las Operaciones del 2011 y 2012

La siguiente tabla establece los componentes de nuestro estado de ganancias y pérdidas consolidado del 2011

y 2012.

Año terminado el 31 de

diciembre



Ingresos .................................................. 4,241.3 5,231.9 23.4

Costo de ventas ...................................... (3,609.5) (4,519.8) 25.2

Utilidad bruta ......................................... 631.7 712.1 12.7

Gastos administrativos ........................... (199.6) (257.2) 28.9

Otros ingresos (gastos) ........................... 4.3 75.9 1,665.1

Utilidad en venta de inversiones ............ 4.8 — N/M

Otras (pérdidas) ganancias, neto ............ (2.8) (0.3) (89.3)

Ganancia de la combinación de negocios 45.2 — N/M

Utilidad operativa .................................. 483.6 530.6 9.7

Ingresos (gastos) financieros, neto ......... (6.2) (10.3) 66.1

Participación en las ganancias y pérdidas de

asociadas ................................................ 0.2 0.6 200.0

Utilidad antes del impuesto a la renta .... 477.6 520.8 9.0

Impuesto a la renta ................................. (141.4) (154.6) 9.3

Utilidad neta........................................... 336.2 366.3 9.0


mayoritaria ............................................. 289.1 290.0 0.3

Utilidad neta atribuible a la participación no

mayoritaria ............................................. 47.1 76.3 62.0

Ingresos

Nuestros ingresos totales se incrementaron en un 23.4% ó S/.990.6 millones, de S/.4,241.3 millones en el

2011 a S/.5,231.9 millones en el 2012. Este incremento se debió al crecimiento en cada uno de nuestras áreas

de negocios, principalmente nuestra área de Ingeniería y Construcción.

Estimamos que la fluctuación entre el Nuevo Sol, el Dólar de Norteamérica y el Peso Chileno, entre el 2011 y

2012 resulte de una reducción de nuestros ingresos consolidados, de aproximadamente S/. 168.9 millones, o

3.1% durante el 2012, mientras el Nuevo Sol se apreciaba respecto del Dólar de Norteamérica por

aproximadamente 4.2% y el nuevo sol se deprecio contra el peso chileno por aproximadamente 4.9%.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos por área del 2011 y 2012.

Año terminado el 31 de diciembre


(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

%

Ingeniería y Construcción................. 2,784.2 65.6 3,524.6 67.4 26.6

Infraestructura .................................. 404.2 9.5 524.5 10.0 29.7

Inmobiliaria ...................................... 152.3 3.6 240.1 4.6 57.6

Servicios Técnicos ............................ 977.0 23.0 1,083.3 20.7 10.9

Corporativo ....................................... 39.8 0.9 44.7 0.9 12.2

Eliminaciones ................................... (116.2) (2.7) (185.2) (3.5) 59.4

Total ................................................. 4,241.3 100.0 5,231.9 100.0 23.4

Costo de Ventas

Nuestro costo total de ventas se incrementó en un 25.2% ó S/.910.3 millones, de S/.3,609.5 millones en el

2011 a S/.4,519.8 millones en el 2012. Este incremento estuvo principalmente relacionado con el crecimiento

de nuestros ingresos y, en menor medida, con el aumento de los costos en nuestra área de Servicios Técnicos,

como se describe más adelante.

Nosotros estimamos que las fluctuaciones entre el Nuevo Sol, el Dólar de los Norteamérica y el Peso Chileno,

entre los años 2011 y 2012 conllevó a una reducción de nuestro costo de ventas consolidado, de

aproximadamente S/. 113.5 millones o 2.4% durante el 2012.

Utilidad Bruta

Nuestra utilidad bruta se incrementó en un 12.7% ó S/.80.3 millones, de S/.631.7 millones en el 2011 a

S/.712.1 millones en el 2012. Nuestro margen bruto en el 2012 fue 13.6% en comparación con 14.9% en el

2011. Esta disminución en nuestro margen bruto se debió principalmente al impacto de todo el año de CAM

en nuestra área de Servicios Técnicos que redujo nuestros márgenes en dicha área y ocasionó una disminución

de 140 puntos básicos en nuestro margen bruto consolidado; cambios en la mezcla de acuerdos de

contratación en nuestra área de Ingeniería y Construcción con aumento en la proporción de contratos menos

riesgosos para nosotros (por ejemplo, costos reembolsables (cost plus fee) y, en menor medida, contratos de

precios unitarios), reduciendo de ese modo nuestros márgenes en dicha área; y la menor producción y menor

precio en nuestra planta de procesamiento de gas en nuestra área de Infraestructura; parcialmente compensado

por márgenes más altos en nuestra área Inmobiliaria. Nuestro margen bruto se vio también afectado de

manera adversa debido a los gastos relacionados con la fase de pre-operación de Metro de Lima durante la

segunda mitad del 2011, un periodo durante el cual no generamos ingresos, y en el 2012 como resultado de la

cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año de operación.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad bruta por área del 2011 y 2012.



(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

Ingeniería y Construcción................. 329.3 52.1 408.0 57.3 23.9


Inmobiliaria ...................................... 45.3 7.2 86.7 12.2 91.3

Servicios Técnicos ............................ 109.7 17.4 103.9 14.6 (5.2)

Corporativo ....................................... 2.0 0.3 (0.03) 0.0 (101.3)

Eliminaciones ................................... (0.7) (0.1) (59.2) (8.3) 8,357.1

Total ................................................. 631.7 100.0 712.1 100.0 12.7

Gastos Administrativos

Nuestros gastos administrativos se incrementaron en un 28.9 % ó S/.57.6 millones, de S/.199.6 millones en el

2011 a S/.257.2 millones en el 2012, principalmente debido a la expansión de nuestra estructura

administrativa para apoyar el crecimiento de nuestro negocio en cada una de nuestras áreas, principalmente en

nuestra área de Ingeniería y Construcción. Como un porcentaje de ingresos, nuestros gastos administrativos

crecieron al 4.9% en el 2012 del 4.7% en el 2011.

Otros Ingresos (Gastos)

Nuestros demás ingresos (gastos) se incrementaron en S/.71.6 millones, de S/.4.3 millones en el 2011 a

S/.75.9 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a la reversión en el 2012 de S/.72.8

millones en provisiones reconocidas en relación con nuestra adquisición de una participación mayoritaria en

CAM. Además, en el 2011, reconocimos una ganancia de S/.45.2 millones proveniente de la venta de una

combinación de negocios en relación con el exceso de valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en

la adquisición de CAM sobre la contraprestación pagada, que se refleja bajo “ganancias de la combinación de

negocios”. Para mayor información, ver “Factores que afectan nuestros resultados de operaciones -

Adquisiciones” y las notas 25 y 28(c) de nuestros estados financieros consolidados incluidos en este

prospecto.

Utilidad Operativa

Nuestra utilidad operativa se incrementó en 9.7% o S/.47.0 millones, de S/.483.6 millones en el 2011 a

S/.530.6 millones en el 2012. Nuestro margen operativo (es decir, utilidad operativa como porcentaje de

ingresos) fue 10.1% en el 2012 en comparación con 11.4% en el 2011, reflejando la disminución en el margen

bruto, así como mayores gastos administrativos en el 2012 en nuestra área de Ingeniería y Construcción en

relación con nuestra adquisición de Vial y Vives; y un ingreso extraordinario en el 2011 por Concar en

nuestra área de Servicios Técnicos que surge de un laudo arbitral de S/.7.2 millones relacionado con la

carretera Arequipa-Matarani. Sin incluir los efectos de la adquisición de CAM, nuestra utilidad operativa se

incrementó en un 8.1% y nuestro margen operativo en el 2012 fue 10.13% en comparación con 11.4% en el

2011.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa por área del 2011 y 2012.



(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)



Inmobiliaria ...................................... 34.9 7.2 67.6 12.7 93.7


Empresa ............................................ (8.9) (1.8) 4.4 0.8 149.4

Eliminaciones ................................... 22.4 4.6 (0.9) (0.2) (103.9)

Total ................................................. 483.6 100.0 530.6 100.0 9.7

Áreas de Negocios

La siguiente discusión analiza nuestros resultados claves de operaciones sobre la base de nuestras áreas de

negocio. Para mayor información sobre nuestras áreas de negocios, ver la nota 5 de nuestros estados

financieros consolidados incluidos en este prospecto.


La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de Ingeniería

y Construcción.


diciembre



Ingresos ............................................ 2,784.2 3,524.6 26.6

Utilidad bruta .................................... 329.3 408.0 23.9

Utilidad operativa ............................. 227.5 247.6 8.8

Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se incrementaron en un 26.6% o S/.740.4 millones,

de S/.2,784.2 millones en el 2011 a S/.3,524.6 millones en el 2012, debido principalmente a una mayor

cantidad de proyectos realizados y un incremento en el tamaño promedio de los proyectos debido al

crecimiento económico y la creciente inversión en el Perú.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2011 y el 2012 resultó en una

disminución en nuestros ingresos de E&C en nuevos soles de aproximadamente S/. 116.3 millones o 3.2%

durante el 2012.

A continuación se describen las variaciones en nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por actividades

comerciales, tipos de contratos y mercados finales:

Actividades de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 5.4%, 26.5%, 25.4%,

21.6% y 21.1% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de los servicios de

ingeniería, construcción electromecánica, obras civiles, contratos mineros y edificaciones,

respectivamente. Para el 2011, aproximadamente el 4.4%, 16.9%, 35.8%, 15.1% y 27.9% de nuestros

ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de servicios de ingeniería, construcción

electromecánica, obras civiles, contratos mineros y edificaciones, respectivamente. Los ingresos

relacionados con la construcción electromecánica aumentaron en parte como resultado del aplazamiento

provisional en la ejecución de ciertos proyectos durante el 2011, y los ingresos relacionados con los

contratos mineros aumentaron principalmente como resultado del aumento en las adjudicaciones de

proyectos y la consolidación de Stracon GyM. Los ingresos en el 2012 provenientes de obras civiles

disminuyeron moderadamente en términos absolutos, y los ingresos de edificaciones no tuvieron

cambios en términos absolutos, a pesar de la disminución en el peso proporcional de estas actividades.

Para la descripción de nuestras actividades comerciales de Ingeniería y Construcción, ver “Negocio –

Ingeniería y Construcción – Actividades Principales de Ingeniería y Construcción”.

Contratos de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 37.9%, 48.5%, 5.0% y 8.6%

de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de contratos de costos reembolsables (cost

plus fee), precio unitarios, suma alzada y contratos EPC (Ingeniería, Procura y Construcción),

respectivamente. El crecimiento de los contratos de costos reembolsables resultó ser parte de una

tendencia hacia el uso de este acuerdo contractual para proyectos complejos. Para una descripción de

nuestros acuerdos contractuales, ver “Negocio – Ingeniería y Construcción – Contratos” y “Factores que

afectan nuestros resultados de operaciones – Ingeniería y Construcción”; y

Mercados Finales de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 40.0%, 18.7%,

16.2%, 8.7%, 9.4%, 2.2% y 4.8% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de la

actividad minera, Inmobiliaria, energía, petróleo y gas, transporte, agua y desagüe y otros mercados

finales, respectivamente. Para el 2011, aproximadamente el 40.3%, 27.5%, 9.8%, 4.0%, 12.1%, 5.1% y

1.2% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de la actividad minera, Inmobiliaria,

energía, petróleo y gas, transporte, agua y desagüe y otros mercados finales, respectivamente. Durante el

2012 continuamos generando ingresos significativos del sector minero y experimentamos el crecimiento

de ingresos principalmente en el sector de energía así como en los sectores de petróleo y gas. Los

ingresos en el 2012 derivados del sector Inmobiliario y transporte disminuyeron moderadamente en

términos absolutos, a pesar de la disminución en el peso proporcional de estos mercados finales.

El detalle de los ingresos de Ingeniería y Construcción por diferentes actividades comerciales, tipos de

contratos y mercados finales tiende a variar de año a año debido a una variedad de factores, incluyendo el

tiempo de ejecución de proyectos más grandes en un año en particular lo cual está, por lo general, fuera de

nuestro control.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta de Ingeniería y Construcción aumentó en 23.9% o S/.78.7 millones, de

S/.329.3 millones en el 2011 a S/.408.0 millones en el 2012. El incremento de nuestro costo de ventas de

Ingeniería y Construcción concuerda con el crecimiento de nuestros ingresos en esta área. Nuestro margen

bruto de Ingeniería y Construcción en el 2012 fue 11.6% en comparación con 11.8% en el 2011. Nuestro

margen bruto de Ingeniería y Construcción se vio afectado por la tendencia en nuestros acuerdos contractuales

hacia contratos menos riesgosos para nosotros (es decir, costos reembolsables (cost plus fee) y, en menor

medida, precios unitarios) que proporcionan resultados más estables a márgenes de utilidad inferiores. Ver

“Factores que afectan nuestros resultados de operaciones – Ingeniería y Construcción.”

Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar americano entre el 2011 y el 2012 ocasionaron

una disminución en nuestro costo de ventas de Ingeniería y Construcción en nuevos soles, de

aproximadamente S/.67.0 millones o 2.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. Nuestra utilidad operativa de Ingeniería y Construcción aumentó en 8.8% o S/.20.1

millones, de S/.227.5 millones en el 2011 a S/.247.6 millones en el 2012. Nuestros gastos administrativos de

Ingeniería y Construcción aumentaron en 53.2% o S/.55.5 millones, lo cual ocasionó gastos administrativos

porcentaje de ingresos de 4.5% en el 2012 en comparación con 3.7% en el 2011, debido en parte a los costos

extraordinarios, incluyendo costos de restructuración incurridos en relación con nuestra adquisición de Vial y

Vives. Nuestra utilidad operativa de Ingeniería y Construcción también se vio impactada por S/.2.6 millones

en otros ingresos en el 2011 y S/.0.6 millones en otros gastos en el 2012, en cada caso provenientes de la

venta de equipos y maquinaria. Nuestro margen operativo de Ingeniería y Construcción en el 2012 fue 7.0%

(7.1% excluyendo Vial y Vives) en comparación con 8.2% en el 2011.

Infraestructura

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de

Infraestructura.


diciembre



Ingresos ............................................ 404.2 524.5 29.7

Utilidad bruta .................................... 146.2 172.6 18.1


Ingresos. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos en el área de Infraestructura según sus

principales líneas de negocio.


diciembre



Carreteras ......................................... 115.2 123.3 7.1

Transporte Público ........................... — 73.1 N/M

Tratamiento de Aguas ...................... — 41.0 N/M

Energía ............................................. 289.0 287.0 (0.7)

Total ................................................. 404.2 524.5 29.7

Nuestros ingresos de Infraestructura se incrementaron en 29.7% o S/.120.2 millones, de S/.404.2 millones en

el 2011 a S/.524.5 millones en el 2012. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura reflejó

principalmente lo siguiente:

Carreteras: un incremento del 7.1% o S/.8.2 millones en los ingresos, de S/.115.2 millones en el

2011 a S/.123.3 millones en el 2012, debido principalmente a un incremento en el tránsito vehicular

en Norvial de 7.4% del 2011 al 2012, lo cual ocasionó un incremento de ingresos de S/.7.0 millones

y, en menor medida, el inicio de los servicios de mantenimiento periódico en Survial;

Transporte Público: S/.73.1 millones en ingresos en el 2012, como resultado del inicio de las

operaciones de Metro de Lima en enero de 2012;

Tratamiento de Aguas: S/.41.0 millones en ingresos en el 2012, como resultado del inicio del diseño

de ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira en marzo de 2012; y

Energía: una disminución de 0.7% o S/.2.0 millones en los ingresos, de S/.289.0 millones en el 2011

a S/.287.0 millones en el 2012 debido principalmente a una producción inferior y precios de venta

mas bajos en el 2012 en nuestra planta de procesamiento de gas; parcialmente compensada por

precios más altos y, en menor medida, una producción mayor en nuestros servicios de extracción de

petróleo. Nuestra planta de procesamiento de gas tuvo altos niveles de producción y precios de venta

en el 2011 como resultado de requerimientos de energía de EEPSA debido a una pluviosidad inferior

durante el año.

Utilidad Bruta. La siguiente tabla establece el detalle nuestra utilidad bruta de Infraestructura por las



diciembre



Carreteras ......................................... 40.1 53.3 32.9

Transporte Público ........................... (9.9) (2.7) 72.6

Tratamiento de Agua ........................ — 11.2 N/M

Energía ............................................. 116.0 110.8 (4.4)

Total ................................................. 146.2 172.6 18.1

Nuestra utilidad bruta de Infraestructura se incrementó en 18.1% o S/.26.4 millones, de S/.146.2 millones en

el 2011 a S/.172.6 millones en el 2012. Nuestro margen bruto de Infraestructura fue de 32.9% en el 2012 en

comparación con 36.2% en el 2011. La variación de nuestra utilidad bruta en Infraestructura refleja


Carreteras: un incremento de 32.9% o S/.13.2 millones en la utilidad bruta, de S/.40.1 millones en el

2011 a S/.53.3 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a los costos incurridos

por Survial en el 2011, sin sus correspondientes ingresos, en relación con la prestación de servicios

de mantenimiento periódico antes de la aprobación del gobierno, habiendo el gobierno aprobado el

trabajo de mantenimiento periódico para empezar en octubre de 2012. Nuestro margen bruto de

Carreteras fue 43.2% en el 2012 en comparación con 34.8% en el 2011;

Transporte Público: una disminución de S/.7.2 millones en la pérdida bruta, de una pérdida bruta de

S/.9.9 millones en el 2011 a una pérdida bruta de S/.2.7 millones en el 2012, debido principalmente a

las pérdidas en el 2011 como resultado del costo de ventas incurrido en la fase de pre-operación del

Metro de Lima durante la segunda mitad del año, un periodo durante el cual no generamos ingresos,

y, en el 2012, como resultado de la cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año

de operación. Sin embargo, hemos pedido recientemente 19 trenes adicionales y, cuando estos trenes

empiecen a operar, esperamos generar utilidad bruta en el Metro de Lima;

Tratamiento de Aguas: S/.11.2 millones en utilidad bruta en el 2012 debido al inicio del diseño de

ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira. Nuestro margen bruto de

Tratamiento de Aguas en el 2012 fue 27.2%; y

Energía: una disminución del 4.4% o S/.5.1 millones en la utilidad bruta, de S/.116.0 millones en el

2011 a S/.110.8 millones en el 2012, debido principalmente a la disminución de actividad en nuestra

planta de procesamiento de gas en el 2012 en comparación con el 2011. Nuestro margen bruto de

Energía fue 38.6% en el 2012 en comparación con 40.1% en el 2011.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2001 y el 2012 resultaron en la

disminución de nuestro costo de ventas en el área de Infraestructura, en nuevos soles, de aproximadamente S/.

4.1 millones o 1.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa en el área de

Infraestructura según líneas de negocio principales


diciembre



Carreteras ......................................... 33.1 47.0 42.0


Tratamiento de Agua ........................ (0.3) 9.7 N/M

Energía ............................................. 100.5 93.6 (6.9)

Total ................................................. 118.3 139.7 18.1

Nuestra utilidad operativa de Infraestructura se incrementó en 18.1% o S/.21.4 millones, de S/.118.3 millones

en el 2011 a S/.139.7 millones en el 2012. Nuestro margen operativo de Infraestructura fue 26.6% en el 2012

en comparación con 29.3% en el 2011. La variación en nuestra utilidad operativa de Infraestructura reflejó


Carreteras: un incremento de 42.0% o S/.13.9 millones en la utilidad operativa, de S/.33.1 millones

en el 2011 a S/.47.0 millones en el 2012 debido principalmente al incremento de nuestra utilidad

bruta en Carreteras y, en menor medida, una disminución en los gastos administrativos en Survial ya

que pudimos ser capaces de alcanzar mayores eficiencias en nuestras concesiones de carreteras.

Nuestro margen operativo de Carreteras fue de 38.1% en el 2012 en comparación con 28.8% en el

2011;

Transporte Público: una menor pérdida operativa de S/.4.5 millones, de una pérdida operativa de

S/.15.1 millones en el 2011 a una pérdida operativa de S/.10.6 millones en el 2012. Las pérdidas

operativas en el 2011 se justifican en los gastos incurridos en la fase de pre-operación del Metro de

Lima en el segundo semestre del 2011, periodo durante el cual no generamos ingresos, y, en el 2012

como un resultado de la cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año de

operación;

Tratamiento de Aguas: un incremento de S/.9.9 millones en la utilidad operativa, de una pérdida

operativa de S/.(0.3) millones en el 2011 a una utilidad operativa de S/.9.7 millones en el 2012

debido al inicio del diseño de ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira.

Nuestro margen operativo de Tratamiento de Aguasen el 2012 fue de 23.6%; y

Energía: una disminución de 6.9% o S/.6.9 millones en la utilidad operativa, de S/.100.5 millones en

el 2011 a S/.93.6 millones en el 2012, debido principalmente a la disminución en el margen bruto.

Nuestro margen operativo de Energía fue de 32.6% en el 2012 en comparación con 34.8% en el

2011.

Inmobiliaria

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área Inmobiliaria.


diciembre



Ingresos ............................................ 152.3 240.1 57.7

Utilidad bruta .................................... 45.3 86.7 91.3


Ingresos. Nuestros ingresos del áarea Inmobiliaria se incrementaron en 57.7% o S/.87.8 millones, de S/.152.3

millones en el 2011 a S/.240.1 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a un incremento

del 10.0% en la cantidad de viviendas sociales y unidades de viviendas entregadas, con 1,368 unidades

entregadas en el 2012 en comparación con 1,244 unidades entregadas en el 2011; y un cambio en la mezcla de

unidades entregadas de viviendas (en lugar de viviendas sociales), las cuales tienen precios más altos por

unidad; así como un incremento en los terrenos vendidos por Almonte. Generamos S/.10.1 millones en el

2011 y S/.45.6 millones en el 2012 por la venta de terrenos por parte de Almonte.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2011 y el 2012 resultaron en una

disminución de los ingresos del área Inmobiliaria, en nuevos soles, de aproximadamente S/. 3.3. millones o

1.3% durante el 2012.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta en Inmobiliaria se incrementó en 91.3% o S/.41.4 millones, de S/.45.3

millones en el 2011 a S/.86.7 millones en el 2012, principalmente como resultado de las ventas de terreno por

parte de Almonte debido un incremento significativo en los precios de tierra en comparación con el valor en

libros en el cual tuvimos estos activos registrados en nuestros estados financieros de S/.2.1 millones. Nuestro

margen bruto de Inmobiliaria fue de 36.1% en el 2012 en comparación con 29.8% en el 2011. Excluyendo la

venta de terrenos por parte de Almonte, nuestra utilidad bruta en Inmobiliaria se incrementó en 25.3% y

nuestro margen bruto en Inmobiliaria fue 24.0% en el 2012 en comparación con 25.9% en el 2011. Esta

disminución en el margen bruto, después de excluir la venta de terrenos por parte de Almonte, se debió

principalmente a los costos en ciertos proyectos comerciales del área Inmobiliaria que iniciaron sus

operaciones en el 2012.


reducción del costo de ventas en nuevos soles del área Inmobiliaria, de aproximadamente S/. 5.7 millones o


Utilidad Operativa. Nuestra utilidad operativa en Inmobiliaria aumentó 93.6% o S/.32.7 millones, de S/.34.9

millones en el 2011 a S/.67.6 millones en el 2012, principalmente como resultado del incremento en la

utilidad bruta en Inmobiliaria descrita anteriormente. Nuestro margen operativo de Inmobiliaria fue 28.1% en

el 2012 en comparación con 22.9% en el 2011. Excluyendo la venta de terrenos por parte de Almonte, nuestro

margen operativo en Inmobiliaria fue 14.0% en el 2012 en comparación con 18.6% en el 2011, debido

principalmente al margen bruto inferior y costos de marketing en el 2012 en relación con una cantidad mayor

de proyectos de viviendas iniciados en el 2012.

Servicios Técnicos

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de Servicios

Técnicos.


diciembre



Ingresos ............................................ 977.0 1,083.3 10.9

Utilidad bruta .................................... 109.7 103.9 (5.2)

Utilidad operativa ............................. 89.4 72.2 (19.3)

Ingresos. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos de Servicios Técnicos por líneas

principales de negocio


diciembre

2011 2012 Variation

(in millions of S/.) %

Operación y Mantenimiento de Activos de

Infraestructura .................................. 232.9 242.8 4.2

Servicios de tecnología de la información 185.9 208.0 11.9

Servicios de Redes de Electricidad ... 558.2 632.5 13.3

Total ................................................. 977.0 1,083.3 10.9

Nuestros ingresos de Servicios Técnicos se incrementaron en 10.9% o S/.106.4 millones, de S/.977.0 millones

en el 2011 a S/.1,083.3 millones en el 2012. La variación en nuestros ingresos de Servicios Técnicos reflejó


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: un incremento en los ingresos del 4.2% o

S/.9.9 millones, de S/.232.9 millones en el 2011 a S/.242.8 millones en el 2012, debido

principalmente a la suma de tres nuevos contratos de mantenimiento de carreteras por 1,165 km de

carreteras adjudicadas a finales del 2012 que esperamos tengan un mayor impacto en nuestros

ingresos del 2013;

Servicios de tecnología de la información: un incremento en los ingresos de 11.9% o S/.22.1

millones de S/.185.9 millones en el 2011 a S/.208.0 millones en el 2012, principalmente como

resultado del crecimiento económico del Perú, con entidades gubernamentales y negocios que

tercerizan cada vez más los servicios de tecnología de la información para enfocarse en sus funciones

básicas lo que nos lleva a generar clientes adicionales así como actividad adicional para nuestros

clientes existentes; y

Servicios de Redes de Electricidad: un incremento en los ingresos de 13.3% o S/.74.3 millones, de

S/.558.2 millones en el 2011 a S/.632.5 millones en el 2012 debido principalmente a la consolidación

de ingresos para CAM por todo el año 2012 en comparación con los diez meses consolidados en el

2011.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2011 y el 2012 significaron una

disminución en los ingresos del área de Servicios Técnicos, en nuevos soles, de aproximadamente S/. 4.5

millones o 1.0% durante el 2012. Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y pesos chilenos entre

el 2011 y el 2012 significaron una disminución en los ingresos del área de Servicios Ténicos en nuevos soles,

de aproximadamente S/. 33.4 millones o 5.1% durante el 2012.

Utilidad Bruta. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos de Servicios Técnicos por líneas






Infraestructura

55.6 41.2 (26.0)


Servicios de Redes de Electricidad 24.5 23.7 (3.2)

Total 109.7 103.9 (5.2)

Nuestra utilidad bruta de Servicios Técnicos disminuyó un 5.2% o S/.5.7 millones, de S/.109.7 millones en el

2011 a S/.103.9 millones en el 2012. Nuestro margen bruto de Servicios Técnicos fue 9.6% en el 2012 en

comparación con un 11.2% en el 2011. La variación en nuestra utilidad bruta de Servicios Técnicos refleja


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: una disminución en la utilidad bruta de

26.0% o S/.14.4 millones, de S/.55.6 en el 2011 a S/.41.2 millones en el 2012 debido principalmente

a márgenes mayores que obtuvimos en el 2011 como resultado del inicio de los servicios de los

contratos adjudicados a finales del año 2010. En general, el inicio de un contrato de mantenimiento

de carreteras (es decir, colocar la carretera en una condición operativa apropiada) genera márgenes

mayores que el mantenimiento de rutina posterior; por consiguiente, esperamos una mayor utilidad

bruta en el 2013 con la suma de tres nuevos contratos de mantenimiento de carreteras a finales del

2012. Nuestro margen bruto de Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura fue 16.9%

en el 2012 en comparación con 23.9% en el 2011;

Servicios de Tecnología de la Información: un incremento en la utilidad bruta de 31.8% o S/.9.4

millones, de 29.6 millones en el 2011 a S/.39.0 millones en el 2012, relacionado principalmente con

el crecimiento de los ingresos y, en particular, con los servicios de mayor margen. Nuestro margen

bruto de servicios de tecnología de la información fue de 18.8% en el 2012 en comparación con

15.9% en el 2011; y

Servicios de Redes de Electricidad: una disminución en la utilidad bruta de 3.2% o S/.0.8 millones,

de S/.24.5 millones en el 2011 a S/.23.7 millones en el 2012 debido principalmente a los costos

incurridos en relación con ciertos contratos celebrados por CAM antes de nuestra adquisición de una

participación mayoritaria en ella. Buscaremos mejorar el margen bruto de los Servicios de Redes de

Electricidad conforme continuemos integrando el negocio e implementando mayores iniciativas de

reestructuración mediante la mejora de procesos operativos para aumentar las eficiencias. Nuestro

margen bruto de Servicios de Redes de Electricidad fue 3.8% en el 2012 en comparación con 4.4%

en el 2011.


disminución en el costo de ventas de nuestros Servicios Técnicos, en nuevos soles, de aproximadamente S/.

4.6 millones o 1.2% durante el 2012. Estimamos que la fluctuación entre nuevos soles y pesos chilenos entre

el 2011 y el 2012 significaron una disminución en nuestro costo de ventas de Servicios Técnicos en nuevos

soles, de aproximadamente S/. 32.1 millones o 5.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos

por líneas principales de negocio





Infraestructura

49.6 18.1 (63.4)


Servicios de Redes de Electricidad 25.5 35.5 39.1

Total 89.4 72.2 (19.3)

Nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos disminuyó 19.3% o S/.17.3 millones, de S/.89.4 millones en

el 2011 a S/.72.2 millones en el 2012. Nuestro margen operativo de Servicios Técnicos en el 2012 fue 6.7%

en comparación con 9.2% en el 2011. La variación en nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos reflejó


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: una disminución de 63.4% ó S/.31.4

millones en la utilidad operativa, es decir, de la suma de S/.49.6 millones en el 2011 a S/.18.1

millones en el 2012, debido principalmente a la disminución en nuestra utilidad bruta, a un

incremento en los costos relacionados con la preparación de licitaciones de concesión, así como a

una ganancia de S/.7.2 millones en el 2011 como resultado de la sentencia a favor del laudo arbitral

relacionado con la carretera Arequipa-Matarani. Nuestro margen operativo de Operación y

mantenimiento de Activos de Infraestructura fue 7.5% en el 2012 en comparación con 21.3% en el

2011;

Servicios de tecnología de la información: un incremento de 29.3% o S/.4.2 millones en la utilidad

operativa, de S/.14.4 millones en el 2011 a S/.18.6 millones en el 2012 debido principalmente al

incremento en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo de Servicios de tecnología de la

información fue 8.9% en el 2012 en comparación con 7.7% en el 2011; y

Servicios de Redes de Electricidad: un incremento del 39.1% o S/.10.0 millones en la utilidad

operativa, de S/.25.5 millones en el 2011 a S/.35.5 millones en el 2012 debido principalmente a los

efectos de la reversión de provisiones en relación con la adquisición de CAM, como se describe en

“Factores que afectan nuestros resultados con las operaciones – Adquisiciones”, que compensó la

disminución en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo de Servicios de las Redes de Electricidad

fue 5.6% en el 2012 en comparación con 4.6% en el 2011.

Ingresos (Gastos) Financieros, Neto

Nuestros gastos financieros netos incrementaron en 68.0% o S/.4.2 millones, de gastos financieros netos de

S/.6.2 millones en el 2011 a gastos financieros netos de S/.10.3 millones en el 2012. Excluyendo la diferencia

de cambio, nuestros gastos financieros netos incrementaron 290.9% o S/.23.4 millones, de los gastos netos de

S/.8.0 millones en el 2011 a gastos netos de S/.31.5 millones en el 2012. Este incremento se debió

principalmente a un incremento en el endeudamiento incurrido para financiar nuestras inversiones de

S/.529.8 millones al 31 de diciembre de 2011 a S/.845.5 millones al 31 de diciembre de 2012. Nuestra

diferencia de cambio, neto se incrementó en S/.19.2 millones, de una ganancia de S/.1.9 millones en el 2011 a

una ganancia de S/.21.1 millones en el 2012. Este incremento en la ganancia de la diferencia de cambio, neto

se debió principalmente a la revalorización del nuevo sol versus el dólar americano en el 2012 que disminuyó

el valor de nuestros pasivos en dólares americanos en nuevos soles. Para el detalle de nuestros ingresos y

gastos financieros, ver la nota 24 con respecto a nuestros estados financieros consolidados incluidos en este

prospecto.

Impuesto a la Renta

Nuestro impuesto a la renta se incrementó en 9.3% ó S/.13.1 millones, de S/.141.4 millones en el 2011 a

S/.154.6 millones en el 2012. Este incremento en el impuesto a la renta se debió principalmente a un

incremento en la utilidad antes del impuesto a la renta. Nuestras tasas tributarias efectivas en el 2012 y 2011

fueron 29.7% y 29.6%, respectivamente.

Utilidad Neta

Nuestra utilidad neta se incrementó en 8.9% ó S/.30.1 millones, de la suma de S/.336.2 millones en el 2011 a

S/.366.3 millones en el 2012. La utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias se incrementó en

0.3%, mientras la utilidad neta atribuible a las participaciones no mayoritarias se incrementó en 61.9%. La

utilidad neta atribuible a las participaciones no mayoritarias se incrementó principalmente como resultado de

la consolidación en el 2012 de los resultados de Stracon GyM, en comparación con la consolidación

proporcionada de los resultados de Stracon GyM en el 2011, así como la participación no mayoritaria del

49.6% en Almonte, la cual proporcionó una utilidad significativa debido a la venta de terrenos en el 2012. Ver

“Generalidades – Contabilidad de las Subsidiarias, Operaciones Conjuntas y Empresas Asociadas”.

Nuestra utilidad operativa por Infraestructura aumentó 9.6%, o S/.13.4 millones, de 139.6 millones

en 2012 a S/.153.0 millones en 2013. Nuestro margen bruto por Infraestructura fue de 22.5% en 2013

comparado con 26.6% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa de Infraestructura registró


Carreteras con peajes: un aumento de 27.1%, o S/.12.8 millones, de la utilidad operativa, de

S/.47.0 millones en 2012 a S/.59.8 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la

utilidad bruta de Norvial and Survial. El margen operativo de nuestras carreteras con peajes fue

de 30.5% en 2013 comparado con 38.2% en 2012;

Tránsito masivo: un aumento de 216.3%, o S/.23.1 millones, de la utilidad operativa, de una

pérdida operativa de S/.10.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.12.4 millones en

2013, debido principalmente al aumento de la utilidad bruta.

Tratamiento de agua: una disminución de 69.0%, o S/.6.7 millones, de la utilidad operativa, de

S/.9.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.3.0 millones en 2013, debido a la

disminución de la utilidad bruta. Nuestro margen operativo por tratamiento de agua fue de 6.6%

en 2013 comparado con 23.6% en 2012; y

Energía: una disminución de 16.9%, o S/.15.8 millones, de la utilidad operativa, de S/.93.6

millones en 2012 a S/.77.8 millones en 2013, debido principalmente a una disminución de la

utilidad bruta. Nuestro margen operativo por Energía fue de 24.2% en 2013 comparado con

32.6% en 2012.

Inmobiliario

La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento

Inmobiliario.




Ingresos ................................................... 240.1 313.7 30.7

Utilidad bruta ........................................... 86.7 113.7 31.1


Ingresos. Los ingresos de nuestro segmento Inmobiliario aumentaron 30.7%, o S/.73.6 millones, de

S/.240.1 millones en 2012 a S/.313.7 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente a un aumento

de 29.0% del número de unidades de vivienda de interés social entregadas, con 1,619 unidades entregadas en

2013 comparado con 1,255 unidades entregadas en 2012. El incremento en las unidades entregadas se debe al

momento en que se completaron las unidades.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo como

resultado un aumento de nuestros ingresos del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos soles, de S/.2.5

millones aproximadamente, o 0.8%, durante el 2013

Utilidad bruta. La utilidad bruta de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 31.1%, o S/.27.0 millones, de

S/.86.7 millones en 2012 a S/.113.7 millones en 2013, principalmente como resultado del aumento en el

número de unidades de vivienda de interés social entregadas. Nuestro margen bruto por el segmento

Inmobiliario fue de 27.0% en 2013 comparado con 31.1% en 2012.


resultado un aumento de nuestros costos de venta del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos soles, de

S/. S/.2.6 millones aproximadamente, o 1.3%, durante el 2013

Utilidad operativa. La utilidad operativa de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 39.3%, o S/.26.6

millones, de S/.67.6 millones en 2012 a S/.94.2 millones en 2013, principalmente como resultado del aumento

de la utilidad bruta de este segmento.

Servicios Técnicos

La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de Servicios

Técnicos.




Ingresos ................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9

Utilidad bruta ........................................... 103.9 179.2 72.5

Utilidad operativa .................................... 72.2 71.4 (1.1)

Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Servicios Técnicos desagregados por línea de

negocio principal.




Operación y mantenimiento de

activos de infraestructura .................... 242.8 428.9 76.6

Servicios informáticos ............................. 208.0 226.4 8.8

Servicios de redes de electricidad ............ 632.5 513.8 (18.8)

Total .................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9

Nuestros ingresos por Servicios Técnicos aumentaron 7.9%, o S/.85.8 millones, de S/.1,083.3 millones en

2012 a S/.1,169.1 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró


Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento 76.6%, o S/.186.1

millones, de los ingresos, de S/.242.8 millones en 2012 a S/.428.9 millones en 2013, debido

principalmente al aumento de los ingresos de tres contratos de mantenimiento de carreteras

adjudicados a fines de 2012 y el mantenimiento periódico de Survial;

Servicios informáticos: un aumento de 8.8%, o S/.18.4 millones, de los ingresos, de S/.208.0

millones en 2012 a S/.226.4 millones en 2013, principalmente como resultado del aumento del

servicio de tercerización de tecnología informática y aplicaciones, específicamente proyectos de

fábrica de software; y

Servicios de redes de electricidad: una disminución de 18.8%, o S/.118.7 millones, de los

ingresos, de S/.632.5 millones en 2012 a S/.513.8 millones en 2013, debido principalmente al

cierre de la división de venta de productos eléctricos de CAM en el marco de la reestructuración

de la empresa.


resultado un aumento de nuestros ingresos por Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.8.0

millones aproximadamente, o 1.2%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el

peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado una disminución de nuestros ingresos por Servicios

Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.8 millones aproximadamente, o 0.4%, durante el 2013.

Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta la utilidad bruta de Servicios Técnicos desagregados por línea de

negocio principal.





activos de infraestructura .................... 41.2 46.3 12.4


Servicios de redes de electricidad ............ 23.7 85.9 261.6

Total .................................................... 103.9 179.2 72.4

Nuestra utilidad bruta por Servicios Técnicos aumentó 72.4%, o S/.75.2 millones, de S/.103.9 millones en

2012 a S/.179.2 millones en 2013. Nuestros margen bruto por Servicios Técnicos fue de 15.3% en 2013

comparado con 9.6% en 2012. variación de nuestros ingresos de Servicios Técnicos registró principalmente lo

siguiente:

Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento de 12.4%, o S/.5.1

millones, de la utilidad bruta, de S/.41.2 millones en 2012 a S/.46.3 millones en 2013, debido

principalmente al aumento de los ingresos, contrarrestado parcialmente por un aumento del

costo de venta debido a mayores costos en las carreteras regionales de Cuzco como resultado de

unas discusiones con el gobierno regional. Nuestro margen bruto por operación y mantenimiento

de activos de infraestructura fue de 10.8% en 2013 comparado con 16.9% en 2012;

Servicios informáticos: un aumento de 20.5%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta, de S/.39.0

millones en 2012 a S/.47.1 millones en 2013, relacionado principalmente con el aumento de los

ingresos y, en particular, servicios con márgenes más altos. Nuestro margen bruto por servicios

informáticos fue de 20.8% en 2013 comparado con 18.8% en 2012; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 261.6%, o S/.62.1 millones, de la utilidad

bruta, de S/.23.7 millones en 2012 a S/.85.9 millones en 2013, debido principalmente a mejores

márgenes como resultado de la mejora de los procesos operativos implementados desde la

adquisición de CAM. Nuestro margen bruto por servicios de redes de electricidad fue de 16.7%

en 2013 comparado con 3.8% en 2012.


resultado un aumento de los costos de venta de nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de

S/.10.3 millones aproximadamente, o 1.8%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo

sol y el peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de los costos de venta de nuestros

Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.5 millones aproximadamente, o 0.4%, durante el

2013

Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta la utilidad operativa de Servicios Técnicos desagregados por

línea de negocio principal.





activos de infraestructura .................... 18.1 12.4 (31.5)


Servicios de redes de electricidad ............ 35.5 39.6 11.5

Total .................................................... 72.2 71.4 (1.1)

Nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos disminuyó 1.1%, o S/.0.8 millones, de S/.72.2 millones en

2012 a S/.71.4 millones en 2013. Nuestro margen operativo por Servicios Técnicos en 2013 fue de 6.1%

comparado con 6.7% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos registró


Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una disminución de 31.5%, o S/.5.7

millones, de la utilidad operativa, de S/.18.1 millones en 2012 a S/.12.4 millones en 2013,

debido principalmente a un aumento de los costos relacionados con la elaboración de propuestas

para licitaciones de concesiones de infraestructura. Nuestro margen operativo por operación y

mantenimiento de activos de infraestructura fue de 2.9% en 2013 comparado con 7.5% en 2012;

Servicios informáticos: un aumento de 4.3%, o S/.0.8 millones, de la utilidad operativa, de

S/.18.6 millones en 2012 a S/.19.4 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la

utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por un aumento de los gastos administrativos.

Nuestro margen operativo por servicios informáticos fue de 8.6% en 2013 comparado con 8.9%

en 2012; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 11.5%, o S/.4.1 millones, de la utilidad

operativa, de S/.35.5 millones en 2012 a S/.39.6 millones en 2013, debido principalmente a un

aumento de la utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por una mejor reversión de provisiones

en 2013 (S/.13.6 millones) que en 2012 (S/.68.0 millones) a raíz de la adquisición de CAM, que

contrarrestó el aumento de la utilidad bruta entre ambos períodos, como se describe en “—

Factores que influyen en los resultados de las operaciones— Adquisiciones”. Nuestro margen

operativo por servicios de redes eléctricas fue de 7.7% en 2013 comparado con 5.6% en 2012.

(Gasto) ingresos financieros, netos

Nuestro gasto financiero negó aumentó S/.102.1 millones, de S/.10.3 millones en 2012 a S/.112.4 millones en

2013. Con exclusión de las diferencias en el tipo de cambio, nuestro gasto financiero neto aumentó 33.8%, o

S/.10.6 millones, de S/.31.4 millones en 2012 a S/.42.0 millones en 2013. Este aumento se debió debido

principalmente a los gastos financieros de nuestro préstamo sindicado, el que cancelamos en septiembre de

2013. Nuestra diferencia en el tipo de cambio neta disminuyó S/.91.5 millones, de una ganancia de S/.21.1

millones en 2012 a una pérdida de S/.70.4 millones en 2013. La depreciación del nuevo sol frente al dólar de

los EE.UU. de 2012 a 2013, tuvo como resultado una pérdida cambiaria en nuestro estado de resultados por el

efecto en nuestro pasivo en dólares de EE.UU. expresado en nuevos soles. Esta disminución se debe tanto a la

depreciación del nuevo sol frente al dólar de los EE.UU. de 2012 a 2013 como al aumento de nuestro pasivo

en dólares de los EE.UU. en 2013.

Pérdidas y ganancias compartidas en asociadas

Las ganancias y pérdidas compartidas se incrementaron en S/. 33.0 millones de una ganancias de S/. 0.6

millones en el 2012 a una ganancias de S/. 33.6 millones en el 2013. Este incremento se debe principalmente

a los resultados de los proyectos de ingeniería y construcción en Vial y Vives, la cual adquirimos en el 2012.

Impuesto a la renta

Nuestro impuesto a la renta aumentó 18.0%, o S/.27.8 millones, de S/.154.6 millones en 2012 a S/.182.4

millones en 2013. Este aumento del impuesto a la renta se debió principalmente a un aumento de la utilidad

antes de impuestos. Nuestras tasas efectivas de impuesto en 2012 y 2013 fueron de 29.7% y 30.7%,

respectivamente.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta aumentó 12.7%, o S/.46.4 millones, de S/.366.2 millones en 2012 a S/.412.6 millones en

2013. La utilidad neta atribuible a participaciones mayoritarias aumentó 10.5%, mientras que la utilidad neta

atribuible a participaciones no mayoritarias aumentó 20.8%. [La utilidad neta atribuible a participaciones no

mayoritarias aumentó principalmente como resultado de la consolidación de Vial y Vives por un año

completo en 2013 y la consolidación de DSD Construcciones y Maquinaria por los últimos dos meses de

2013, los que no se incluyeron en 2012. Remitirse a “—Aspectos generales—Contabilidad de subsidiarias,

operaciones conjuntas y empresas vinculadas”.

Comparación de Resultados de las Operaciones del 2011 y 2012

La siguiente tabla establece los componentes de nuestro estado de ganancias y pérdidas consolidado del 2011

y 2012.


diciembre



Ingresos .................................................. 4,241.3 5,231.9 23.4

Costo de ventas ...................................... (3,609.5) (4,519.8) 25.2

Utilidad bruta ......................................... 631.7 712.1 12.7

Gastos administrativos ........................... (199.6) (257.2) 28.9

Otros ingresos (gastos) ........................... 4.3 75.9 1,665.1

Utilidad en venta de inversiones ............ 4.8 — N/M

Otras (pérdidas) ganancias, neto ............ (2.8) (0.3) (89.3)

Ganancia de la combinación de negocios 45.2 — N/M

Utilidad operativa .................................. 483.6 530.6 9.7

Ingresos (gastos) financieros, neto ......... (6.2) (10.3) 66.1

Participación en las ganancias y pérdidas de

asociadas ................................................ 0.2 0.6 200.0

Utilidad antes del impuesto a la renta .... 477.6 520.8 9.0

Impuesto a la renta ................................. (141.4) (154.6) 9.3

Utilidad neta........................................... 336.2 366.3 9.0


mayoritaria ............................................. 289.1 290.0 0.3

Utilidad neta atribuible a la participación no

mayoritaria ............................................. 47.1 76.3 62.0

Ingresos

Nuestros ingresos totales se incrementaron en un 23.4% ó S/.990.6 millones, de S/.4,241.3 millones en el

2011 a S/.5,231.9 millones en el 2012. Este incremento se debió al crecimiento en cada uno de nuestras áreas

de negocios, principalmente nuestra área de Ingeniería y Construcción.

Estimamos que la fluctuación entre el Nuevo Sol, el Dólar de Norteamérica y el Peso Chileno, entre el 2011 y

2012 resulte de una reducción de nuestros ingresos consolidados, de aproximadamente S/. 168.9 millones, o

3.1% durante el 2012, mientras el Nuevo Sol se apreciaba respecto del Dólar de Norteamérica por

aproximadamente 4.2% y el nuevo sol se deprecio contra el peso chileno por aproximadamente 4.9%.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos por área del 2011 y 2012.



(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

%

Ingeniería y Construcción................. 2,784.2 65.6 3,524.6 67.4 26.6


Inmobiliaria ...................................... 152.3 3.6 240.1 4.6 57.6

Servicios Técnicos ............................ 977.0 23.0 1,083.3 20.7 10.9

Corporativo ....................................... 39.8 0.9 44.7 0.9 12.2

Eliminaciones ................................... (116.2) (2.7) (185.2) (3.5) 59.4

Total ................................................. 4,241.3 100.0 5,231.9 100.0 23.4

Costo de Ventas

Nuestro costo total de ventas se incrementó en un 25.2% ó S/.910.3 millones, de S/.3,609.5 millones en el

2011 a S/.4,519.8 millones en el 2012. Este incremento estuvo principalmente relacionado con el crecimiento

de nuestros ingresos y, en menor medida, con el aumento de los costos en nuestra área de Servicios Técnicos,

como se describe más adelante.

Nosotros estimamos que las fluctuaciones entre el Nuevo Sol, el Dólar de los Norteamérica y el Peso Chileno,

entre los años 2011 y 2012 conllevó a una reducción de nuestro costo de ventas consolidado, de

aproximadamente S/. 113.5 millones o 2.4% durante el 2012.

Utilidad Bruta

Nuestra utilidad bruta se incrementó en un 12.7% ó S/.80.3 millones, de S/.631.7 millones en el 2011 a

S/.712.1 millones en el 2012. Nuestro margen bruto en el 2012 fue 13.6% en comparación con 14.9% en el

2011. Esta disminución en nuestro margen bruto se debió principalmente al impacto de todo el año de CAM

en nuestra área de Servicios Técnicos que redujo nuestros márgenes en dicha área y ocasionó una disminución

de 140 puntos básicos en nuestro margen bruto consolidado; cambios en la mezcla de acuerdos de

contratación en nuestra área de Ingeniería y Construcción con aumento en la proporción de contratos menos

riesgosos para nosotros (por ejemplo, costos reembolsables (cost plus fee) y, en menor medida, contratos de

precios unitarios), reduciendo de ese modo nuestros márgenes en dicha área; y la menor producción y menor

precio en nuestra planta de procesamiento de gas en nuestra área de Infraestructura; parcialmente compensado

por márgenes más altos en nuestra área Inmobiliaria. Nuestro margen bruto se vio también afectado de

manera adversa debido a los gastos relacionados con la fase de pre-operación de Metro de Lima durante la

segunda mitad del 2011, un periodo durante el cual no generamos ingresos, y en el 2012 como resultado de la

cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año de operación.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad bruta por área del 2011 y 2012.



(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)



Inmobiliaria ...................................... 45.3 7.2 86.7 12.2 91.3


Corporativo ....................................... 2.0 0.3 (0.03) 0.0 (101.3)

Eliminaciones ................................... (0.7) (0.1) (59.2) (8.3) 8,357.1

Total ................................................. 631.7 100.0 712.1 100.0 12.7

Gastos Administrativos

Nuestros gastos administrativos se incrementaron en un 28.9 % ó S/.57.6 millones, de S/.199.6 millones en el

2011 a S/.257.2 millones en el 2012, principalmente debido a la expansión de nuestra estructura

administrativa para apoyar el crecimiento de nuestro negocio en cada una de nuestras áreas, principalmente en

nuestra área de Ingeniería y Construcción. Como un porcentaje de ingresos, nuestros gastos administrativos

crecieron al 4.9% en el 2012 del 4.7% en el 2011.

Otros Ingresos (Gastos)

Nuestros demás ingresos (gastos) se incrementaron en S/.71.6 millones, de S/.4.3 millones en el 2011 a

S/.75.9 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a la reversión en el 2012 de S/.72.8

millones en provisiones reconocidas en relación con nuestra adquisición de una participación mayoritaria en

CAM. Además, en el 2011, reconocimos una ganancia de S/.45.2 millones proveniente de la venta de una

combinación de negocios en relación con el exceso de valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en

la adquisición de CAM sobre la contraprestación pagada, que se refleja bajo “ganancias de la combinación de

negocios”. Para mayor información, ver “Factores que afectan nuestros resultados de operaciones -

Adquisiciones” y las notas 25 y 28(c) de nuestros estados financieros consolidados incluidos en este

prospecto.

Utilidad Operativa

Nuestra utilidad operativa se incrementó en 9.7% o S/.47.0 millones, de S/.483.6 millones en el 2011 a

S/.530.6 millones en el 2012. Nuestro margen operativo (es decir, utilidad operativa como porcentaje de

ingresos) fue 10.1% en el 2012 en comparación con 11.4% en el 2011, reflejando la disminución en el margen

bruto, así como mayores gastos administrativos en el 2012 en nuestra área de Ingeniería y Construcción en

relación con nuestra adquisición de Vial y Vives; y un ingreso extraordinario en el 2011 por Concar en

nuestra área de Servicios Técnicos que surge de un laudo arbitral de S/.7.2 millones relacionado con la

carretera Arequipa-Matarani. Sin incluir los efectos de la adquisición de CAM, nuestra utilidad operativa se

incrementó en un 8.1% y nuestro margen operativo en el 2012 fue 10.13% en comparación con 11.4% en el

2011.

La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa por área del 2011 y 2012.



(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)

% del

Total

(en

millones de

S/.)



Inmobiliaria ...................................... 34.9 7.2 67.6 12.7 93.7


Empresa ............................................ (8.9) (1.8) 4.4 0.8 149.4

Eliminaciones ................................... 22.4 4.6 (0.9) (0.2) (103.9)

Total ................................................. 483.6 100.0 530.6 100.0 9.7

Áreas de Negocios

La siguiente discusión analiza nuestros resultados claves de operaciones sobre la base de nuestras áreas de

negocio. Para mayor información sobre nuestras áreas de negocios, ver la nota 5 de nuestros estados

financieros consolidados incluidos en este prospecto.


La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de Ingeniería

y Construcción.


diciembre



Ingresos ............................................ 2,784.2 3,524.6 26.6

Utilidad bruta .................................... 329.3 408.0 23.9


Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se incrementaron en un 26.6% o S/.740.4 millones,

de S/.2,784.2 millones en el 2011 a S/.3,524.6 millones en el 2012, debido principalmente a una mayor

cantidad de proyectos realizados y un incremento en el tamaño promedio de los proyectos debido al

crecimiento económico y la creciente inversión en el Perú.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2011 y el 2012 resultó en una

disminución en nuestros ingresos de E&C en nuevos soles de aproximadamente S/. 116.3 millones o 3.2%

durante el 2012.

A continuación se describen las variaciones en nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por actividades

comerciales, tipos de contratos y mercados finales:

Actividades de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 5.4%, 26.5%, 25.4%,

21.6% y 21.1% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de los servicios de

ingeniería, construcción electromecánica, obras civiles, contratos mineros y edificaciones,

respectivamente. Para el 2011, aproximadamente el 4.4%, 16.9%, 35.8%, 15.1% y 27.9% de nuestros

ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de servicios de ingeniería, construcción

electromecánica, obras civiles, contratos mineros y edificaciones, respectivamente. Los ingresos

relacionados con la construcción electromecánica aumentaron en parte como resultado del aplazamiento

provisional en la ejecución de ciertos proyectos durante el 2011, y los ingresos relacionados con los

contratos mineros aumentaron principalmente como resultado del aumento en las adjudicaciones de

proyectos y la consolidación de Stracon GyM. Los ingresos en el 2012 provenientes de obras civiles

disminuyeron moderadamente en términos absolutos, y los ingresos de edificaciones no tuvieron

cambios en términos absolutos, a pesar de la disminución en el peso proporcional de estas actividades.

Para la descripción de nuestras actividades comerciales de Ingeniería y Construcción, ver “Negocio –

Ingeniería y Construcción – Actividades Principales de Ingeniería y Construcción”.

Contratos de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 37.9%, 48.5%, 5.0% y 8.6%

de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de contratos de costos reembolsables (cost

plus fee), precio unitarios, suma alzada y contratos EPC (Ingeniería, Procura y Construcción),

respectivamente. El crecimiento de los contratos de costos reembolsables resultó ser parte de una

tendencia hacia el uso de este acuerdo contractual para proyectos complejos. Para una descripción de

nuestros acuerdos contractuales, ver “Negocio – Ingeniería y Construcción – Contratos” y “Factores que

afectan nuestros resultados de operaciones – Ingeniería y Construcción”; y

Mercados Finales de Ingeniería y Construcción: Para el 2012, aproximadamente el 40.0%, 18.7%,

16.2%, 8.7%, 9.4%, 2.2% y 4.8% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de la

actividad minera, Inmobiliaria, energía, petróleo y gas, transporte, agua y desagüe y otros mercados

finales, respectivamente. Para el 2011, aproximadamente el 40.3%, 27.5%, 9.8%, 4.0%, 12.1%, 5.1% y

1.2% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción derivaron de la actividad minera, Inmobiliaria,

energía, petróleo y gas, transporte, agua y desagüe y otros mercados finales, respectivamente. Durante el

2012 continuamos generando ingresos significativos del sector minero y experimentamos el crecimiento

de ingresos principalmente en el sector de energía así como en los sectores de petróleo y gas. Los

ingresos en el 2012 derivados del sector Inmobiliario y transporte disminuyeron moderadamente en

términos absolutos, a pesar de la disminución en el peso proporcional de estos mercados finales.

El detalle de los ingresos de Ingeniería y Construcción por diferentes actividades comerciales, tipos de

contratos y mercados finales tiende a variar de año a año debido a una variedad de factores, incluyendo el

tiempo de ejecución de proyectos más grandes en un año en particular lo cual está, por lo general, fuera de

nuestro control.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta de Ingeniería y Construcción aumentó en 23.9% o S/.78.7 millones, de

S/.329.3 millones en el 2011 a S/.408.0 millones en el 2012. El incremento de nuestro costo de ventas de

Ingeniería y Construcción concuerda con el crecimiento de nuestros ingresos en esta área. Nuestro margen

bruto de Ingeniería y Construcción en el 2012 fue 11.6% en comparación con 11.8% en el 2011. Nuestro

margen bruto de Ingeniería y Construcción se vio afectado por la tendencia en nuestros acuerdos contractuales

hacia contratos menos riesgosos para nosotros (es decir, costos reembolsables (cost plus fee) y, en menor

medida, precios unitarios) que proporcionan resultados más estables a márgenes de utilidad inferiores. Ver

“Factores que afectan nuestros resultados de operaciones – Ingeniería y Construcción.”

Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar americano entre el 2011 y el 2012 ocasionaron

una disminución en nuestro costo de ventas de Ingeniería y Construcción en nuevos soles, de

aproximadamente S/.67.0 millones o 2.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. Nuestra utilidad operativa de Ingeniería y Construcción aumentó en 8.8% o S/.20.1

millones, de S/.227.5 millones en el 2011 a S/.247.6 millones en el 2012. Nuestros gastos administrativos de

Ingeniería y Construcción aumentaron en 53.2% o S/.55.5 millones, lo cual ocasionó gastos administrativos

porcentaje de ingresos de 4.5% en el 2012 en comparación con 3.7% en el 2011, debido en parte a los costos

extraordinarios, incluyendo costos de restructuración incurridos en relación con nuestra adquisición de Vial y

Vives. Nuestra utilidad operativa de Ingeniería y Construcción también se vio impactada por S/.2.6 millones

en otros ingresos en el 2011 y S/.0.6 millones en otros gastos en el 2012, en cada caso provenientes de la

venta de equipos y maquinaria. Nuestro margen operativo de Ingeniería y Construcción en el 2012 fue 7.0%

(7.1% excluyendo Vial y Vives) en comparación con 8.2% en el 2011.

Infraestructura

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de

Infraestructura.


diciembre



Ingresos ............................................ 404.2 524.5 29.7

Utilidad bruta .................................... 146.2 172.6 18.1


Ingresos. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos en el área de Infraestructura según sus



diciembre



Carreteras ......................................... 115.2 123.3 7.1

Transporte Público ........................... — 73.1 N/M

Tratamiento de Aguas ...................... — 41.0 N/M

Energía ............................................. 289.0 287.0 (0.7)

Total ................................................. 404.2 524.5 29.7

Nuestros ingresos de Infraestructura se incrementaron en 29.7% o S/.120.2 millones, de S/.404.2 millones en

el 2011 a S/.524.5 millones en el 2012. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura reflejó


Carreteras: un incremento del 7.1% o S/.8.2 millones en los ingresos, de S/.115.2 millones en el

2011 a S/.123.3 millones en el 2012, debido principalmente a un incremento en el tránsito vehicular

en Norvial de 7.4% del 2011 al 2012, lo cual ocasionó un incremento de ingresos de S/.7.0 millones

y, en menor medida, el inicio de los servicios de mantenimiento periódico en Survial;

Transporte Público: S/.73.1 millones en ingresos en el 2012, como resultado del inicio de las

operaciones de Metro de Lima en enero de 2012;

Tratamiento de Aguas: S/.41.0 millones en ingresos en el 2012, como resultado del inicio del diseño

de ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira en marzo de 2012; y

Energía: una disminución de 0.7% o S/.2.0 millones en los ingresos, de S/.289.0 millones en el 2011

a S/.287.0 millones en el 2012 debido principalmente a una producción inferior y precios de venta

mas bajos en el 2012 en nuestra planta de procesamiento de gas; parcialmente compensada por

precios más altos y, en menor medida, una producción mayor en nuestros servicios de extracción de

petróleo. Nuestra planta de procesamiento de gas tuvo altos niveles de producción y precios de venta

en el 2011 como resultado de requerimientos de energía de EEPSA debido a una pluviosidad inferior

durante el año.

Utilidad Bruta. La siguiente tabla establece el detalle nuestra utilidad bruta de Infraestructura por las



diciembre



Carreteras ......................................... 40.1 53.3 32.9


Tratamiento de Agua ........................ — 11.2 N/M

Energía ............................................. 116.0 110.8 (4.4)

Total ................................................. 146.2 172.6 18.1

Nuestra utilidad bruta de Infraestructura se incrementó en 18.1% o S/.26.4 millones, de S/.146.2 millones en

el 2011 a S/.172.6 millones en el 2012. Nuestro margen bruto de Infraestructura fue de 32.9% en el 2012 en

comparación con 36.2% en el 2011. La variación de nuestra utilidad bruta en Infraestructura refleja


Carreteras: un incremento de 32.9% o S/.13.2 millones en la utilidad bruta, de S/.40.1 millones en el

2011 a S/.53.3 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a los costos incurridos

por Survial en el 2011, sin sus correspondientes ingresos, en relación con la prestación de servicios

de mantenimiento periódico antes de la aprobación del gobierno, habiendo el gobierno aprobado el

trabajo de mantenimiento periódico para empezar en octubre de 2012. Nuestro margen bruto de

Carreteras fue 43.2% en el 2012 en comparación con 34.8% en el 2011;

Transporte Público: una disminución de S/.7.2 millones en la pérdida bruta, de una pérdida bruta de

S/.9.9 millones en el 2011 a una pérdida bruta de S/.2.7 millones en el 2012, debido principalmente a

las pérdidas en el 2011 como resultado del costo de ventas incurrido en la fase de pre-operación del

Metro de Lima durante la segunda mitad del año, un periodo durante el cual no generamos ingresos,

y, en el 2012, como resultado de la cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año

de operación. Sin embargo, hemos pedido recientemente 19 trenes adicionales y, cuando estos trenes

empiecen a operar, esperamos generar utilidad bruta en el Metro de Lima;

Tratamiento de Aguas: S/.11.2 millones en utilidad bruta en el 2012 debido al inicio del diseño de

ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira. Nuestro margen bruto de

Tratamiento de Aguas en el 2012 fue 27.2%; y

Energía: una disminución del 4.4% o S/.5.1 millones en la utilidad bruta, de S/.116.0 millones en el

2011 a S/.110.8 millones en el 2012, debido principalmente a la disminución de actividad en nuestra

planta de procesamiento de gas en el 2012 en comparación con el 2011. Nuestro margen bruto de

Energía fue 38.6% en el 2012 en comparación con 40.1% en el 2011.

Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y dólares entre el 2001 y el 2012 resultaron en la

disminución de nuestro costo de ventas en el área de Infraestructura, en nuevos soles, de aproximadamente S/.

4.1 millones o 1.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa en el área de

Infraestructura según líneas de negocio principales


diciembre



Carreteras ......................................... 33.1 47.0 42.0


Tratamiento de Agua ........................ (0.3) 9.7 N/M

Energía ............................................. 100.5 93.6 (6.9)

Total ................................................. 118.3 139.7 18.1

Nuestra utilidad operativa de Infraestructura se incrementó en 18.1% o S/.21.4 millones, de S/.118.3 millones

en el 2011 a S/.139.7 millones en el 2012. Nuestro margen operativo de Infraestructura fue 26.6% en el 2012

en comparación con 29.3% en el 2011. La variación en nuestra utilidad operativa de Infraestructura reflejó


Carreteras: un incremento de 42.0% o S/.13.9 millones en la utilidad operativa, de S/.33.1 millones

en el 2011 a S/.47.0 millones en el 2012 debido principalmente al incremento de nuestra utilidad

bruta en Carreteras y, en menor medida, una disminución en los gastos administrativos en Survial ya

que pudimos ser capaces de alcanzar mayores eficiencias en nuestras concesiones de carreteras.

Nuestro margen operativo de Carreteras fue de 38.1% en el 2012 en comparación con 28.8% en el

2011;

Transporte Público: una menor pérdida operativa de S/.4.5 millones, de una pérdida operativa de

S/.15.1 millones en el 2011 a una pérdida operativa de S/.10.6 millones en el 2012. Las pérdidas

operativas en el 2011 se justifican en los gastos incurridos en la fase de pre-operación del Metro de

Lima en el segundo semestre del 2011, periodo durante el cual no generamos ingresos, y, en el 2012

como un resultado de la cantidad limitada de trenes que operamos durante el primer año de

operación;

Tratamiento de Aguas: un incremento de S/.9.9 millones en la utilidad operativa, de una pérdida

operativa de S/.(0.3) millones en el 2011 a una utilidad operativa de S/.9.7 millones en el 2012

debido al inicio del diseño de ingeniería de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira.

Nuestro margen operativo de Tratamiento de Aguasen el 2012 fue de 23.6%; y

Energía: una disminución de 6.9% o S/.6.9 millones en la utilidad operativa, de S/.100.5 millones en

el 2011 a S/.93.6 millones en el 2012, debido principalmente a la disminución en el margen bruto.

Nuestro margen operativo de Energía fue de 32.6% en el 2012 en comparación con 34.8% en el

2011.

Inmobiliaria

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área Inmobiliaria.


diciembre



Ingresos ............................................ 152.3 240.1 57.7

Utilidad bruta .................................... 45.3 86.7 91.3


Ingresos. Nuestros ingresos del áarea Inmobiliaria se incrementaron en 57.7% o S/.87.8 millones, de S/.152.3

millones en el 2011 a S/.240.1 millones en el 2012. Este incremento se debió principalmente a un incremento

del 10.0% en la cantidad de viviendas sociales y unidades de viviendas entregadas, con 1,368 unidades

entregadas en el 2012 en comparación con 1,244 unidades entregadas en el 2011; y un cambio en la mezcla de

unidades entregadas de viviendas (en lugar de viviendas sociales), las cuales tienen precios más altos por

unidad; así como un incremento en los terrenos vendidos por Almonte. Generamos S/.10.1 millones en el

2011 y S/.45.6 millones en el 2012 por la venta de terrenos por parte de Almonte.


disminución de los ingresos del área Inmobiliaria, en nuevos soles, de aproximadamente S/. 3.3. millones o


Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta en Inmobiliaria se incrementó en 91.3% o S/.41.4 millones, de S/.45.3

millones en el 2011 a S/.86.7 millones en el 2012, principalmente como resultado de las ventas de terreno por

parte de Almonte debido un incremento significativo en los precios de tierra en comparación con el valor en

libros en el cual tuvimos estos activos registrados en nuestros estados financieros de S/.2.1 millones. Nuestro

margen bruto de Inmobiliaria fue de 36.1% en el 2012 en comparación con 29.8% en el 2011. Excluyendo la

venta de terrenos por parte de Almonte, nuestra utilidad bruta en Inmobiliaria se incrementó en 25.3% y

nuestro margen bruto en Inmobiliaria fue 24.0% en el 2012 en comparación con 25.9% en el 2011. Esta

disminución en el margen bruto, después de excluir la venta de terrenos por parte de Almonte, se debió

principalmente a los costos en ciertos proyectos comerciales del área Inmobiliaria que iniciaron sus

operaciones en el 2012.


reducción del costo de ventas en nuevos soles del área Inmobiliaria, de aproximadamente S/. 5.7 millones o


Utilidad Operativa. Nuestra utilidad operativa en Inmobiliaria aumentó 93.6% o S/.32.7 millones, de S/.34.9

millones en el 2011 a S/.67.6 millones en el 2012, principalmente como resultado del incremento en la

utilidad bruta en Inmobiliaria descrita anteriormente. Nuestro margen operativo de Inmobiliaria fue 28.1% en

el 2012 en comparación con 22.9% en el 2011. Excluyendo la venta de terrenos por parte de Almonte, nuestro

margen operativo en Inmobiliaria fue 14.0% en el 2012 en comparación con 18.6% en el 2011, debido

principalmente al margen bruto inferior y costos de marketing en el 2012 en relación con una cantidad mayor

de proyectos de viviendas iniciados en el 2012.

Servicios Técnicos

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con nuestra área de Servicios

Técnicos.


diciembre



Ingresos ............................................ 977.0 1,083.3 10.9

Utilidad bruta .................................... 109.7 103.9 (5.2)

Utilidad operativa ............................. 89.4 72.2 (19.3)

Ingresos. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos de Servicios Técnicos por líneas



diciembre

2011 2012 Variation

(in millions of S/.) %


Infraestructura .................................. 232.9 242.8 4.2


Servicios de Redes de Electricidad ... 558.2 632.5 13.3

Total ................................................. 977.0 1,083.3 10.9

Nuestros ingresos de Servicios Técnicos se incrementaron en 10.9% o S/.106.4 millones, de S/.977.0 millones

en el 2011 a S/.1,083.3 millones en el 2012. La variación en nuestros ingresos de Servicios Técnicos reflejó


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: un incremento en los ingresos del 4.2% o

S/.9.9 millones, de S/.232.9 millones en el 2011 a S/.242.8 millones en el 2012, debido

principalmente a la suma de tres nuevos contratos de mantenimiento de carreteras por 1,165 km de

carreteras adjudicadas a finales del 2012 que esperamos tengan un mayor impacto en nuestros

ingresos del 2013;

Servicios de tecnología de la información: un incremento en los ingresos de 11.9% o S/.22.1

millones de S/.185.9 millones en el 2011 a S/.208.0 millones en el 2012, principalmente como

resultado del crecimiento económico del Perú, con entidades gubernamentales y negocios que

tercerizan cada vez más los servicios de tecnología de la información para enfocarse en sus funciones

básicas lo que nos lleva a generar clientes adicionales así como actividad adicional para nuestros

clientes existentes; y

Servicios de Redes de Electricidad: un incremento en los ingresos de 13.3% o S/.74.3 millones, de

S/.558.2 millones en el 2011 a S/.632.5 millones en el 2012 debido principalmente a la consolidación

de ingresos para CAM por todo el año 2012 en comparación con los diez meses consolidados en el

2011.


disminución en los ingresos del área de Servicios Técnicos, en nuevos soles, de aproximadamente S/. 4.5

millones o 1.0% durante el 2012. Estimamos que las fluctuaciones entre nuevos soles y pesos chilenos entre

el 2011 y el 2012 significaron una disminución en los ingresos del área de Servicios Ténicos en nuevos soles,

de aproximadamente S/. 33.4 millones o 5.1% durante el 2012.

Utilidad Bruta. La siguiente tabla establece el detalle de nuestros ingresos de Servicios Técnicos por líneas






Infraestructura

55.6 41.2 (26.0)


Servicios de Redes de Electricidad 24.5 23.7 (3.2)

Total 109.7 103.9 (5.2)

Nuestra utilidad bruta de Servicios Técnicos disminuyó un 5.2% o S/.5.7 millones, de S/.109.7 millones en el

2011 a S/.103.9 millones en el 2012. Nuestro margen bruto de Servicios Técnicos fue 9.6% en el 2012 en

comparación con un 11.2% en el 2011. La variación en nuestra utilidad bruta de Servicios Técnicos refleja


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: una disminución en la utilidad bruta de

26.0% o S/.14.4 millones, de S/.55.6 en el 2011 a S/.41.2 millones en el 2012 debido principalmente

a márgenes mayores que obtuvimos en el 2011 como resultado del inicio de los servicios de los

contratos adjudicados a finales del año 2010. En general, el inicio de un contrato de mantenimiento

de carreteras (es decir, colocar la carretera en una condición operativa apropiada) genera márgenes

mayores que el mantenimiento de rutina posterior; por consiguiente, esperamos una mayor utilidad

bruta en el 2013 con la suma de tres nuevos contratos de mantenimiento de carreteras a finales del

2012. Nuestro margen bruto de Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura fue 16.9%

en el 2012 en comparación con 23.9% en el 2011;

Servicios de Tecnología de la Información: un incremento en la utilidad bruta de 31.8% o S/.9.4

millones, de 29.6 millones en el 2011 a S/.39.0 millones en el 2012, relacionado principalmente con

el crecimiento de los ingresos y, en particular, con los servicios de mayor margen. Nuestro margen

bruto de servicios de tecnología de la información fue de 18.8% en el 2012 en comparación con

15.9% en el 2011; y

Servicios de Redes de Electricidad: una disminución en la utilidad bruta de 3.2% o S/.0.8 millones,

de S/.24.5 millones en el 2011 a S/.23.7 millones en el 2012 debido principalmente a los costos

incurridos en relación con ciertos contratos celebrados por CAM antes de nuestra adquisición de una

participación mayoritaria en ella. Buscaremos mejorar el margen bruto de los Servicios de Redes de

Electricidad conforme continuemos integrando el negocio e implementando mayores iniciativas de

reestructuración mediante la mejora de procesos operativos para aumentar las eficiencias. Nuestro

margen bruto de Servicios de Redes de Electricidad fue 3.8% en el 2012 en comparación con 4.4%

en el 2011.


disminución en el costo de ventas de nuestros Servicios Técnicos, en nuevos soles, de aproximadamente S/.

4.6 millones o 1.2% durante el 2012. Estimamos que la fluctuación entre nuevos soles y pesos chilenos entre

el 2011 y el 2012 significaron una disminución en nuestro costo de ventas de Servicios Técnicos en nuevos

soles, de aproximadamente S/. 32.1 millones o 5.1% durante el 2012.

Utilidad Operativa. La siguiente tabla establece el detalle de nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos

por líneas principales de negocio





Infraestructura

49.6 18.1 (63.4)


Servicios de Redes de Electricidad 25.5 35.5 39.1

Total 89.4 72.2 (19.3)

Nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos disminuyó 19.3% o S/.17.3 millones, de S/.89.4 millones en

el 2011 a S/.72.2 millones en el 2012. Nuestro margen operativo de Servicios Técnicos en el 2012 fue 6.7%

en comparación con 9.2% en el 2011. La variación en nuestra utilidad operativa de Servicios Técnicos reflejó


Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: una disminución de 63.4% ó S/.31.4

millones en la utilidad operativa, es decir, de la suma de S/.49.6 millones en el 2011 a S/.18.1

millones en el 2012, debido principalmente a la disminución en nuestra utilidad bruta, a un

incremento en los costos relacionados con la preparación de licitaciones de concesión, así como a

una ganancia de S/.7.2 millones en el 2011 como resultado de la sentencia a favor del laudo arbitral

relacionado con la carretera Arequipa-Matarani. Nuestro margen operativo de Operación y

mantenimiento de Activos de Infraestructura fue 7.5% en el 2012 en comparación con 21.3% en el

2011;

Servicios de tecnología de la información: un incremento de 29.3% o S/.4.2 millones en la utilidad

operativa, de S/.14.4 millones en el 2011 a S/.18.6 millones en el 2012 debido principalmente al

incremento en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo de Servicios de tecnología de la

información fue 8.9% en el 2012 en comparación con 7.7% en el 2011; y

Servicios de Redes de Electricidad: un incremento del 39.1% o S/.10.0 millones en la utilidad

operativa, de S/.25.5 millones en el 2011 a S/.35.5 millones en el 2012 debido principalmente a los

efectos de la reversión de provisiones en relación con la adquisición de CAM, como se describe en

“Factores que afectan nuestros resultados con las operaciones – Adquisiciones”, que compensó la

disminución en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo de Servicios de las Redes de Electricidad

fue 5.6% en el 2012 en comparación con 4.6% en el 2011.

Ingresos (Gastos) Financieros, Neto

Nuestros gastos financieros netos incrementaron en 68.0% o S/.4.2 millones, de gastos financieros netos de

S/.6.2 millones en el 2011 a gastos financieros netos de S/.10.3 millones en el 2012. Excluyendo la diferencia

de cambio, nuestros gastos financieros netos incrementaron 290.9% o S/.23.4 millones, de los gastos netos de

S/.8.0 millones en el 2011 a gastos netos de S/.31.5 millones en el 2012. Este incremento se debió

principalmente a un incremento en el endeudamiento incurrido para financiar nuestras inversiones de

S/.529.8 millones al 31 de diciembre de 2011 a S/.845.5 millones al 31 de diciembre de 2012. Nuestra

diferencia de cambio, neto se incrementó en S/.19.2 millones, de una ganancia de S/.1.9 millones en el 2011 a

una ganancia de S/.21.1 millones en el 2012. Este incremento en la ganancia de la diferencia de cambio, neto

se debió principalmente a la revalorización del nuevo sol versus el dólar americano en el 2012 que disminuyó

el valor de nuestros pasivos en dólares americanos en nuevos soles. Para el detalle de nuestros ingresos y

gastos financieros, ver la nota 24 con respecto a nuestros estados financieros consolidados incluidos en este

prospecto.

Impuesto a la Renta

Nuestro impuesto a la renta se incrementó en 9.3% ó S/.13.1 millones, de S/.141.4 millones en el 2011 a

S/.154.6 millones en el 2012. Este incremento en el impuesto a la renta se debió principalmente a un

incremento en la utilidad antes del impuesto a la renta. Nuestras tasas tributarias efectivas en el 2012 y 2011

fueron 29.7% y 29.6%, respectivamente.

Utilidad Neta

Nuestra utilidad neta se incrementó en 8.9% ó S/.30.1 millones, de la suma de S/.336.2 millones en el 2011 a

S/.366.3 millones en el 2012. La utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias se incrementó en

0.3%, mientras la utilidad neta atribuible a las participaciones no mayoritarias se incrementó en 61.9%. La

utilidad neta atribuible a las participaciones no mayoritarias se incrementó principalmente como resultado de

la consolidación en el 2012 de los resultados de Stracon GyM, en comparación con la consolidación

proporcionada de los resultados de Stracon GyM en el 2011, así como la participación no mayoritaria del

49.6% en Almonte, la cual proporcionó una utilidad significativa debido a la venta de terrenos en el 2012. Ver

“Generalidades – Contabilidad de las Subsidiarias, Operaciones Conjuntas y Empresas Asociadas”.

B. Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez han sido históricamente los flujos de efectivo de las actividades

operativas y, en menor medida, el endeudamiento. Nuestros principales usos del efectivo (excepto los

relacionados con nuestras actividades operativas) han sido históricamente: los gastos de capital en todos

nuestros segmentos de negocio, con inclusión de adquisiciones e inversiones en nuestras concesiones de

infraestructura, el servicio de nuestra deuda y el pago de dividendos. Consideramos que estas fuentes de

efectivo serán suficientes para cubrir nuestras necesidades de capital de trabajo en el desarrollo normal de

nuestro objeto social. Consideramos que el efectivo de nuestras operaciones, los recursos netos obtenidos de

nuestra oferta de ADS en julio de 2013 y nuestras fuentes actuales de financiamiento son suficientes para

atender nuestros gastos de capital actuales y nuestras obligaciones de servicio de deuda por los próximos

cuatro años. Tenemos previsto financiar adquisiciones futuras, inversiones en infraestructura y compras de

terrenos con una combinación de efectivo de las operaciones, los recursos netos obtenidos de nuestra oferta de

ADS en julio de 2013, endeudamiento adicional y/o aportes financieros de socios.

Al 31 de diciembre de 2013, el total de efectivo y equivalentes de efectivo fue S/.959.4 millones (US$343.1

millones), de los cuales S/.128.3 millones (US$45.9 millones) mantenían nuestras subsidiarias extranjeras.

Tenemos la intención de distribuir estos fondos a nuestra empresa en la medida que consideramos que no son

necesarios para las operaciones locales. No tenemos actualmente la necesidad de devengar ni pagar impuestos

sustanciales asociados con la repatriación de estos fondos. Asimismo, nuestras subsidiarias extranjeras no

están sujetas a restricciones contractuales y no tenemos conocimiento de restricciones légale importantes a su

capacidad de transferirnos fondos en forma de dividendos en efectivo, préstamos o anticipos.

Flujos de efectivo

La tabla siguiente presenta ciertos componentes de nuestros flujos de efectivo en 2011, 2012 y 2013.


diciembre de

2011 2012 2013


Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operación .............. 133.3 542.7 (367.7)

Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de inversión ............... (85.6) (400.0) (340.0)

Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de financiamiento ...... (72.5) (20.8) 892.1

Aumento neto (disminución neta) de efectivo .............................................. (24.8) 121.9 184.5

Flujo de efectivo de actividades operativas

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades operativas fue mayor en 2013 que en 2012. En 2013 ello

refleja una disminución en otras cuentas por pagar de S/.145.4 millones relacionada principalmente con la

reducción de pagos anticipados de clientes en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción y el aumento en

cuentas por cobrar. Asimismo, el flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación se ha utilizado

para pagar impuestos por S/.190.6 millones.

El flujo de efectivo neto proveniente de actividades operativas fue significativamente mayor en 2012 que en

2011. Ello refleja principalmente un aumento en las cuentas por pagar comerciales de S/.224.9 millones

relacionado principalmente con los pagos adeudados a proveedores en nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción, el que se relaciona principalmente con el crecimiento de nuestras operaciones, y otras cuentas

por pagar por S/.373.6 millones relacionadas principalmente con un aumento en los pagos anticipados de

clientes de nuestros segmentos de Ingeniería y Construcción, Servicios Técnicos e Infraestructuras,

contrarrestado parcialmente por un aumento en otras cuentas por cobrar de S/.346.4 millones relacionado

principalmente con la compra de trenes para el Metro de Lima, por un importe equivalente a S/.305.8

millones y una aumento de las existencias de S/.197.8 millones debido principalmente a la compra de terrenos

en nuestro segmento Inmobiliario por un importe equivalente a S/.126.8 millones. Asimismo, el flujo de

efectivo proveniente de actividades operativas fue utilizado para pagar impuestos por S/.159.4 millones.

Flujo de efectivo de actividades de inversión

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión en 2013 fue menor que en 2012. Este

comprende principalmente la compra de maquinaria y equipo, la adquisición de DSD Construcciones y

Maquinaria, y la participación adicional en Norvial y TGP.

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión en 2012 fue significativamente mayor que en

2011. Ello refleja principalmente un aumento en pagos por compras de inversión en 2012, relacionados

principalmente con la adquisición de Vial y Vives, mayor inversión en actividades de perforación petrolera y

mayores compras de maquinaria y equipos. El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión en

2011 fue significativamente mayor que en 2010, debido principalmente a la entrada de efectivo proveniente

de la venta del centro comercial Larcomar en 2010 y de la indemnización que recibimos por la expropiación

de nuestros activos petroleros y gasíferos en Bolivia, mientras que en 2011 adquirimos CAM, compramos una

mayor cantidad de maquinaria y equipos y efectuamos mayores inversiones en actividades de perforación

petrolera.

Flujo de efectivo de actividades financieras

El flujo de efectivo neto proveniente de actividades financieras fue mayor en 2013 que en 2012. Ello refleja

principalmente nuestra emisión de ADS en julio de 2013, contrarrestado parcialmente por la cancelación de

nuestro préstamo sindicado en septiembre de 2013.

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades financieras fue menor en 2012 que en 2011. . Ello refleja

principalmente el mayor endeudamiento contraído durante el año.

Endeudamiento

Al 31 de diciembre de 2013, teníamos un endeudamiento total pendiente de pago de S/.795.7 millones

(US$284.6 millones), el que se presenta en la tabla siguiente.

Moneda

Rango de fechas de

vencimiento

Segmento Tipo

Total

en

millon

es de

S/.

Total

en

millon

es de

US$

Prome

dio

ponder

ado de

tasas

de

interés

(en

millon

es de

US$)

(en

millon

es de

S/.)

(en

millon

es de

CLP)(

1) Primera Última

Ingeniería y

Pagaré 76.5 5.1 — 219.0 78.3 5.0%

01/01/20

14

01/02/20

23

Construcción: ... de

arrendamie

nto 33.6 9.3 — 103.2 36.9 2.0%

01/03/20

14

03/28/20

14

Infraestructur

a: ....................... Pagaré 6.7 — — 18.7 6.7 4.8%

07/01/20

14

08/01/20

16

de

arrendamie

nto a largo

plazo 39.0 — — 109.0 39.0 4.0%

11/15/20

16

08/31/20

20

17.3 5.9 — 54.2 19.4 5.6%

01/31/20

14

09/03/20

17

Inmobiliario: .....

Pagaré 7.5 — — 20.9 7.5 6.7%

07/01/20

22

07/01/20

22

de

arrendamie

nto 19.9 53.7 — 109.3 39.1 5.9%

02/28/20

14

11/01/20

15

Servicios

Técnicos: .......... Pagaré 5.0 — 661.0 17.6 6.3 5.3%

03/01/20

14

09/25/20

17

de

arrendamie

nto 0.7 70.9

12,710.

1 140.6 50.3 6.4%

01/07/20

14

12/26/20

18

Corporativo: .....

Pagaré 1.2 — — 3.4 1.2 7.7%

12/04/20

18

12/04/20

18

de

arrendamie

nto — — — —

Total .................

207.3 144.8

13,371.

0 795.7 284.6

(1) Incluye la deuda que mantienen CAM y sus subsidiarias, denominada en pesos chilenos, pesos

colombianos y reales brasileños, todos los cuales se presentan en pesos chilenos en la tabla que antecede.

Al 31 de marzo de 2014, S/ 190.3 millones (US$ 67.7 millones) de nuestro endeudamiento total indicado en la

tabla que antecede habían vencido, de los cuales S/. 158.0 millones (US$ 56.3 millones) fueron pagados y S/.

32.3 millones (US$11.5 millones) renovados prorrogando su vencimiento. El promedio ponderado de las tasas

de interés de esta deuda renovada y de la deuda adicional fue 6.5% y las fechas de vencimiento estuvieron

entre el 1 de abril, 2014 al 2 de enero de 2023.

El 27 de febrero de 2013, Graña y Montero suscribió un préstamo sindicado con ciertos prestamistas y

BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como agente

administrativo, por un importe total de hasta US$150 millones, el que se usará para pagar el préstamo puente

por US$60 millones suscrito con BBVA Banco Continental para invertir en las operaciones de GyM Ferrovías

y financiarlas y para otros objetos sociales generales. Este préstamo devengó intereses a una tasa anual a tres

meses LIBOR más 4.25% y su vencimiento está programado para el 27 de febrero de 2018. Algunas de

nuestras subsidiarias (GyM, GMP, Concar y Viva GyM) fueron garantes del préstamo. el 27 de septiembre

de 2013 pagamos este préstamo sindicado en su integridad.

En enero de 2014 suscribimos un préstamo puente con el Banco de Crédito del Perú para financiar la

construcción del segundo tramo de la Carretera Norvial. Este préstamo es por S/. 150 millones, con

vencimiento a un año y una tasa de interés de 6.32% por año. Este préstamo puente está destinado al

financiamiento de proyectos en el mercado de capitales local.

A continuación se presenta una descripción de nuestras deudas más importantes pendientes de pago. al 31 de

diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2013, habíamos cumplido en todos sus aspectos importantes con

las estipulaciones financieras correspondientes a nuestras deudas pendientes de pago.

Tenemos previsto financiar inversiones futuras en infraestructura, adquisiciones y compras de terreno con una

combinación de efectivo proveniente de las operaciones, los recursos obtenidos de la oferta de ADS en julio

de 2013, nuevo endeudamiento y/o aportes financieros de socios. Por consiguiente, tenemos previsto contraer

deudas adicionales en el futuro.

Arrendamiento. Al 31 de diciembre de 2013, somos parte en numerosos contratos de arrendamiento con

varias instituciones financieras, los que en total suman aproximadamente S/.279.6 millones (US$100.0

millones). Hemos celebrado estos contratos principalmente para efectos de arrendamiento de equipos y otros

bienes necesarios para desarrollar nuestras operaciones. Al vencimiento de cada contrato de arrendamiento

tenemos la opción de comprar o devolver los equipos o bienes al arrendador. Los importes adeudados en

virtud de estos contratos de arrendamiento se pagan generalmente en cuotas mensuales, con sujeción a un

pago mínimo garantizado que corresponde al importe mínimo por el cual los equipos o bienes pueden ser

vendidos a un tercero.

Préstamo garantizado con Citibank, N.A. Nuestra subsidiaria GMP tiene un préstamo garantizado con

Citibank, N.A. en virtud de un contrato de préstamo de fecha 19 de septiembre de 2008 y modificado el 27 de

agosto de 2012 por un importe de capital pendiente de pago de S/.66.4 millones (US$23.7 millones) al 31 de

diciembre de 2013. Este préstamo devenga intereses a una tasa anual a tres meses LIBOR más: (i) 1.75% si, a

la fecha de pago de la cuota, el tipo de cambio del nuevo sol al dólar de los EE.UU. se mantiene entre S/.2.60

y S/.2.75 por US$1.00 o (ii) 1.95%, de otro modo. El préstamo vence en agosto de 2020. Nuestra subsidiaria

GMP utilizó los recursos obtenidos del préstamo para financiar la construcción, equipamiento y operación de

la planta de gas Pariñas en Talara. El préstamo está garantizado por ciertos terrenos, equipos y cuentas por

cobrar de GMP. El contrato contienen ciertas estipulaciones típicas, con inclusión de las restricciones a la

capacidad de GMP de pagar dividendos si se encuentra incurso en incumplimiento de pago y la obligación de

GMP de mantener los siguientes ratios financieros durante la vigencia del contrato: (1) el ratio de

apalancamiento (tal como se define en el contrato) no debe ser mayor de 1.50; (2) el ratio de cobertura de

servicio de la deuda (tal como se define en el contrato) no debe ser menor de 1.20; (3) el ratio de liquidez (tal

como se define en el contrato) no debe ser menor de 1.10; y (4) el ratio de cobertura de la deuda (tal como se

define en el contrato) no debe ser mayor de 2.20. A la fecha de este reporte anual, nos encontrábamos en

cumplimiento de esta carga financiera.

Préstamos con el Banco Interamericano de Desarrollo y la Corporación Financiera Internacional. Norvial

tiene dos préstamos con el Banco Interamericano de Desarrollo y la Corporación Financiera Internacional en

virtud de contratos de préstamo suscritos en abril de 2005, cada uno por un importe de capital pendiente de

pago de US$7.6 millones al 31 de diciembre de 2013. Estos préstamos devengan intereses a una tasa de 6.9%

anual y vencen en noviembre de 2016. Estos préstamos se benefician de un fideicomiso por intermedio del

cual se cobran las tarifas de los peajes de Norvial. Los recursos de estos préstamos se utilizaron para la

construcción, rehabilitación y mantenimiento de la carretera Norvial. Los contratos de préstamo contienen

ciertas estipulaciones típicas, con inclusión de las restricciones a la capacidad de Norvial de pagar dividendos

y de contraer deudas adicionales. En enero de 2014 pagamos este préstamo en su integridad.

Instrumentos financieros derivados

En febrero de 2012, nuestra subsidiaria GyM Ferrovías suscribió un contrato forward sobre tasas de interés

con BBVA S.A. por un importe inicial de EUR 98.6 millones para efectos de cobertura del riesgo cambiario

pertinente a los gastos del proveedor extranjero contraídos en euros por el desarrollo, mantenimiento y

operación del Metro de Lima. GyM Ferrovías recibió en virtud del contrato un pendiente de pago de

EUR39.2 millones a un tipo de cambio fijo de S/.3.5952 por euro a partir de marzo de 2013 y hasta S/.3.6412

por euro en enero de 2014.

En agosto de 2012, nuestra subsidiaria GMP suscribió dos contratos de swap de intereses con Citibank, N.A.

de cobertura de su exposición a las fluctuaciones de la tasa LIBRO en virtud de su préstamo sin garantías con

Citibank, N.A. descrito líneas arriba. Estos swaps de tasas de interés establecen una tasa fija anual de 5.05%,

pagadera en cada fecha de pago de intereses según el contrato de préstamo.

En septiembre de 2012, nuestra subsidiaria Viva GyM suscribió un contrato forward sobre el tipo de cambio

con el Banco de Crédito del Perú para efectos de cobertura del riesgo cambiario del importe que se deba

recibir en dólares de EE.UU. por los recursos del contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú para

la construcción del proyecto Torre Real 8. De conformidad con este contrato, Viva GyM recibió en nuevos

soles el equivalente de US$3.6 millones en 12 cuotas iguales de US$300,000 determinadas a un tipo de

cambio fijo de S/.2.5921 por dólar de los EE.UU. en la primera cuota en octubre de 2012 y hasta S/.2.6242

por dólar de los EE.UU. en la última cuota en septiembre de 2013. En febrero de 2013, Viva GyM liquidó un

segundo contrato forward sobre el tipo de cambio con el Banco de Crédito por el mismo proyecto, por el cual

recibió en nuevos soles el equivalente de US$3.3 millones en cuotas programadas (entre julio de 2013 y

enero de 2014).

Para mayor información sobre nuestros instrumentos financieros derivados y préstamos, remitirse a las notas

7.1 y 18 a los estados financieros anuales consolidados incluidos en esta memoria anual.

Gastos de capital

La tabla siguiente presenta nuestros gastos de capital totales contraídos en 2011, 2012 y 2013.


2011 2012 2013 2013


(en

millones

de US$)

Ingeniería y Construcción(1)(2) .......................................... 183.7 417.1 204.3 73.1

Infraestructura(3)(4) ............................................................ 172.0 301.9 365.6 130.8

Inmobiliario(5) .................................................................... 73.6 128.3 75.7 27.1

Servicios Técnicos(2)(6) ..................................................... 57.5 39.8 37.5 13.4

Corporativo(4) .................................................................... 6.9 11.6 134.6 48.1

Total ..................................................................................... 493.7 898.7 817.6 292.4

(1) En nuestros estados financieros consolidados, de conformidad con las NIIF, registramos en “flujo de

efectivo utilizado en actividades de inversión” por los arrendamientos de equipos únicamente los

importes pagados durante el período, a diferencia del importe total de los pagos por arrendamiento, los

que se incluyen en la tabla que antecede. En 2011, 2012 y 2013, las diferencias entre los importes

presentados en la tabla que antecede y los presentados en nuestros estados de flujo de efectivo

consolidados correspondientes a nuestro segmento de Ingeniería y Construcción fueron de S/.(103.2)

millones, S/.(23.2) millones y S/.(33.1) millones, respectivamente.

(2) Incluye S/.29.1 millones, S/.181.0 millones y S/.221.3 millones en gastos de capital relacionados con

adquisiciones en 2011 y 2012 y 2013, respectivamente.

(3) Incluye nuestros desembolsos por S/24.4 millones en 2011, S/.215.7 millones en 2012 y S/.288.0

millones en 2013 por la compra de 19 trenes adicionales y la construcción del patio de mantenimiento y

reparación del Metro de Lima, los que de conformidad con la NIIF de contabilidad de concesiones de

servicios públicos se registran en nuestros estados financieros consolidados como “cuentas por cobrar a

largo plazo”. Remitirse a “Punto 5.A. Análisis y perspectivas de las operaciones y finanzas—Resultados

de las operaciones—Aspectos generales—Infraestructura”.

(4) Nuestras inversiones por S/.75.1 millones en 2011 relacionadas con el Metro de Lima (excepto las

correspondientes a los trenes) y S/.5.8 millones relacionadas con la planta de tratamiento de agua de La

Chira se presentan en la tabla que antecede como “Infraestructura” a diferencia de “Corporativo” como se

registran en nuestros estados financieros consolidados.

(5) Incluye S/.70.7 millones, S/.126.8 y S/.74.2 millones en inversiones en 2011, 2012 y 2013

respectivamente, por la compra de terrenos por nuestro segmento Inmobiliario, que de conformidad con

las NIIF se registran como “existencias” en nuestros estados financieros consolidados.

(6) De conformidad con las NIIF, se registran en nuestros estados financieros consolidados como “flujo de

efectivo utilizado en actividades de inversión” con respecto a arrendamientos de equipo únicamente los

importes pagados durante el período, a diferencia del importe total de pagos de arrendamiento, el que se

incluye en la tabla que antecede. En 2011, 2012 y 2013, las diferencias entre los importes consignados

en la tabla que antecede y los registrados en nuestros estados de flujo de efectivo consolidados

correspondientes a nuestro segmento de Servicios Técnicos fueron de S/.(34.6) millones, S/.(9.2)

millones y S/.(6.6) millones, respectivamente.

Los gastos de capital de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de aproximadamente S/.183.7

millones (US$68.1 millones), S/.417.1 millones (US$163.5 millones) y S/.204.3 millones (US$73.1 millones)

en 2011, 2012 y 2013, respectivamente, corresponden principalmente a la compra de equipos y maquinaria y,

en menor medida, a inversiones relacionadas con contratos de servicios de minería. En 2012 y 2013, las

inversiones de capital en este segmento incluyen también S/.141.8 millones (US$55.6 millones) y S/. 9.1

millones (US$3.3 millones), respectivamente, por la adquisición de una participación mayoritaria en Vial y

Vives y en 2013 S/.103.9 millones (US$37.2 millones) por la adquisición de DSD Construcciones y Montajes

en 2013. Los gastos de capital de nuestro segmento de Infraestructura de aproximadamente S/.172.0 millones

(US$63.8 millones), S/.301.9 millones (US$118.3 millones) y S/.365.6 millones (US$130.8 millones) en

2011, 2012 y 2013, respectivamente, corresponden al mantenimiento periódico de nuestra concesión de la

carretera con peajes Norvial y, en nuestra línea de negocio de Energía, actividades de perforación petrolera y,

en 2012 y 2013, mejoras en nuestra planta de procesamiento de gas e inversiones en el Metro de Lima. En

2011, 2012 y 2013, los gastos de capital de nuestro segmento de Infraestructura también incluyeron la compra

de trenes para la Línea 1 del Metro de Lima y la construcción del patio de mantenimiento y reparación de la

vía férrea. Los gastos de capital de nuestro segmento Inmobiliario de aproximadamente S/.73.6 millones

(US$27.3 millones), S/.128.3 millones (US$50.3 millones) y S/.75.7 millones (US$27.1 millones) en 2011,

2012 y 2013, respectivamente, corresponden principalmente a la compra de terrenos para proyectos

inmobiliarios, con inclusión de los proyectos Parques de Caquetá y Pezet en 2011, los proyectos Villa El

Salvador, Barranco, edificio de oficinas de San Isidro y Parques de Callao en 2012, y los proyectos Pezet,

Nuevo Chimbote, Canta Callao y Chiclayo Bolognesi en 2013. Los gastos de capital de nuestro segmento de

Servicios Técnicos de aproximadamente S/.57.5 millones (US$21.3 millones), S/.39.8 millones (US$15.6

millones) y S/.37.5 millones (US$13.4 millones) en 2011, 2012 y 2013, respectivamente, corresponden

principalmente al mantenimiento de equipos de Concar, CAM y GMD. En 2011, las inversiones de capital en

este segmento incluyeron también S/.29.1 millones (US$10.8 millones) por la adquisición de una

participación mayoritaria en CAM. En 2013, las inversiones en el segmento Corporativo incluyen S/. 51.4 por

una participación adicional en Norvial y S/. 55.92 por una participación adicional en TGP, más la

construcción del nuevo edificio de oficinas para uso corporativo.

Las desinversiones en 2011 fueron de S/.33.0 millones (US$12.2 millones) aproximadamente, por la venta de

nuestra participación en las concesiones IIRSA Sur y Norte. Las desinversiones en 2012 fueron de

aproximadamente S/.23.5 millones (US$9.2 millones) por la venta de equipos de GyM a Stracon GyM. Las

desinversiones en 2013 fueron de aproximadamente S/.22.7 millones (US$8.1 millones) por la venta de

equipos de GyM y Stracon GyM y la venta de nuestra participación en una playa de estacionamiento ubicada

en San Isidro, Lima.

Hemos presupuestado S/.1,402.2 millones (US$501.5 millones) en gastos de capital en 2014. Nuestros planes

actuales para el segmento de Ingeniería y Construcción prevén gastos de capital por S/.252.2 millones

(US$90.2 millones), principalmente para la compra de equipos y maquinaria. Nuestros planes actuales para el

segmento de Infraestructura prevén gastos de capital por S/.476.5 millones (US$170.4 millones)

aproximadamente en 2014, principalmente para la construcción de la segunda etapa de Norvial, inversiones

en nuestra nueva concesión Vía Expresa Sur, así como inversiones en actividades de perforación petrolera y

aproximadamente S/.240.4 millones (US$86.0 millones) en nuevos proyectos de infraestructura. Nuestros

planes actuales para el segmento Inmobiliario prevén gastos de capital por S/.214.9 millones (US$76.8

millones) aproximadamente en 2014, para la compra de terrenos para proyectos inmobiliarios. Nuestros

planes actuales para el segmento de Servicios Técnicos prevén gastos de capital por S/.108.6 millones

(US$38.9 millones) aproximadamente en 2014, principalmente para la compra de equipos utilizados en

nuestras operaciones. Nuestros planes actuales para el segmento Corporativo prevén gastos de capital por

S/.350.1 millones (US$125.2 millones) aproximadamente en 2014, los que incluyen S/.338.3 millones

(US$121.0 millones) para adquisiciones potenciales y S/.11.8 millones (US$4.2 millones) para efectos

corporativos. A medida que determinemos los gastos de capital que se presentan actualmente en nuestro

segmento Corporativo, asignaremos estos gastos al segmento que corresponda.

Estos cálculos están sujetos a cambios. Evaluamos rutinariamente las adquisiciones, las nuevas concesiones

de infraestructura, las compras de terrenos y otras oportunidades de inversión que se alínean con nuestros

objetivos estratégicos, particularmente en Perú, Chile y Colombia. No podemos asegurar que encontraremos

oportunidades en términos que consideramos favorables para nosotros, si podremos aprovechar tales

oportunidades si se presentaran, ni la ocasión y los fondos requeridos por tales oportunidades. Asimismo,

tenemos previsto financiar estas oportunidades con una combinación del efectivo disponible, los recursos

obtenidos de nuestra oferta de ADS en julio de 2013, nuevos préstamos y/o aportes financieros de socios,

según una diversidad de consideraciones comerciales en su momento. Remitirse a Parte I. Introducción—

Declaraciones sobre el futuro”.

C. Investigación y desarrollo, patentes y licencias

No aplicable.

D. Información sobre tendencias

Nuestro mercado principal: Perú

Visión general de la economía peruana

Nuestros resultados se ven sustancialmente influenciados por las condiciones económicas en el Perú. La

economía peruana ha sido una de las de más rápido crecimiento más rápido a nivel mundial durante el período

comprendido entre 2009 y 2013. Según el Banco Central de Reserva del Perú, el PBI real del Perú creció a

una tasa promedio de 5.6% durante ese período, la tasa de crecimiento más alta de América del Sur. El

crecimiento económico durante este período fue el resultado de una sólida demanda interna, el aumento de la

inversión, la estabilidad de precios, el aumento de la inversión extranjera directa, mejores finanzas públicas y

una mejor deuda externa, entre otros factores.

Asimismo, el sólido crecimiento económico del país ha llevado a un aumento de 53.0% del PBI per cápita, de

US$4,361 en 2009 a US$6,673 en 2013. La inflación anual promedio, medida por los cambios en el índice de

precios al consumidor (IPC), fue de 2.5% entre 2009 y 2013. La estabilidad de precios en el Perú también se

ha reflejado en su moneda, el nuevo sol, que se revaluó de un promedio de S/.3.01 por US$1.00 en 2009 a un

promedio de S/.2.70 por US$1.00 en 2013, una revaluación de 10.3%. S&P, Fitch y Moody’s han otorgado a

la deuda soberana peruana la calificación de calidad de inversión. Al término de 2012, La deuda soberana del

Perú tenía una de las calificaciones de solvencia más altas de la región sudamericana, BBB+ de S&P (agosto

de 2013) y Fitch (octubre de 2013) y Baa2 de Moody’s (agosto de 2012).

La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía peruana por el período de

2009 a 2013.

Valores en miles de millones de US$ salvo

otra indicación

2009 2010 2011 2012 2013

PBI nominal .................................................... 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5

PBI nominal / per cápita (US$) ...................... 4,361.2 5,203.8 5,881.4 6,544.3 6,673.3

Tasa de crecimiento real (%basado en

PBI en

moneda nacional) ........................................... 0.9% 8.8% 6.9% 6.3% 5.0%

Consumo privado ........................................... 2.4% 6.3% 6.2% 5.8% 5.2%

Inversión privada ............................................ (15.1%) 22.1% 11.4% 13.5% 3.9%

Inversión extranjera directa ............................ (7.1%) 31.5% (2.6%) 48.7% (16.9%)

Gasto público (consumo e inversión) ............. 18.1% 14.8% (3.5%) 13.3% 9.4%

Inversión privada y pública fija total(1) ......... (9.2%) 23.2% 4.8% 14.8% 5.9%

Exportaciones ................................................. (3.2%) 1.3% 8.8% 5.9% 1.0%

Importaciones ................................................. (18.6%) 24.0% 9.8% 10.4% 5.1%

Inflación (medida por cambios en el

IPC) ............................................................ 0.2% 2.1% 4.7% 2.6%

2.9%

Tipo de cambio promedio (S/./US$) ............... 3.01 2.83 2.75 2.64 2.70

Tipo de cambio al término del período

(S/./US$) ...................................................... 2.89 2.81 2.70 2.55

2.80

Tasa de interés del Banco Central

(término del período) ................................... 1.25% 3.00% 4.25% 4.25%

4.00%


otra indicación

2009 2010 2011 2012 2013

Población (millones)(1) .................................. 29.1 29.6 30.0 30.5 30.9

Tasa de desempleo(1) ..................................... 8.4% 7.9% 7.7% 6.8% 6.0%

Deuda pública total ......................................... 34.3 36.4 38.5 40.7 38.3

Deuda pública/PBI nominal (%) ..................... 26.0% 23.5% 21.4% 19.7% 19.2%

Reservas netas ................................................ 33.1 44.1 48.8 64.0 65.7

Reservas netas/PBI nominal (%) .................... 26.1% 28.7% 27.7% 32.1% 31.8%

Superávit (déficit) fiscal/PBI nominal

(%) ............................................................... (1.3%) (0.2%) 2.0% 2.1%

0.8%

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Ministerio de Economía y Finanzas, Instituto Nacional

de Estadística e Informática del Perú (INEI), FMI.

(1) 2013 proyectado por el FMI.

La tabla siguiente presenta el producto bruto interno real por gasto correspondiente a los años indicados.

PBI por gasto (%del PBI salvo otra indicación) 2009 2010 2011 2012 2013

Consumo público .......................................................... 10.3 9.9 9.8 10.3 10.6

Consumo privado .......................................................... 65.4 62.1 61.0 61.8 63.0

Inversión fija total ......................................................... 22.9 25.1 24.0 26.6 27.3

Sector público ............................................................... 5.2 5.9 4.5 5.2 5.8

Sector privado ................................................................ 17.7 19.2 19.6 21.4 21.5

Cambio en existencias (1) .............................................. (2.1) 0.1 1.3 0.1 0.3

Exportaciones de bienes y servicios .............................. 24.0 25.5 28.7 25.7 23.1

Importaciones de bienes y servicios .............................. 20.4 22.8 24.8 24.4 24.3

Exportaciones netas ....................................................... 3.6 2.7 3.9 1.3 (1.2)

PBI (en miles de millones de US$) ................................ 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

(1) Definido como la diferencia entre el volumen al término del período y el volumen al inicio del

mismo; valorizado al precio promedio durante el período.

Sectores clave de la industria relacionados con nuestro negocio en Perú

Construcción e infraestructura

El PBI de la industria peruana de la construcción peruana se calcula en US$15,000 millones y representó el

7.3% del PBI nominal del país en 2013,según el Banco Central de Reserva del Perú. El PBI de la

construcción aumentó en un promedio de 13.2% anual en términos nominales durante los cinco años

comprendidos entre 2009 y 2013. La tabla siguiente muestra que entre 2009 y 2013 la tasa promedio de

crecimiento real de la inversión privada y de la construcción en el Perú fue aproximadamente el doble de la

tasa global de crecimiento del PBI real.

Crecimiento del PBI real de inversión privada y el PBI real del sector construcción con respecto al

PBI real

0.9%

8.8% 6.9% 6.3% 5.0% 5.6%

(15.1%)

22.1%

11.4% 13.5%

3.9% 7.2% 6.1%

17.4%

3.0%

15.1%

8.5% 10.1%

2009 2010 2011 2012 2013 Average

GDP Growth Private investment growth Construction GDP growth

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

Minería

Perú es un productor de recursos polimetálicos y exporta plata, cobre, zinc, oro y plomo, entre otros metales.

Perú también es un contribuyente importante a las reservas mundiales de metales. Según el Estudio Geológico

de los EE.UU. de 2013, Perú tiene el 16.7% de las reservas mundiales de plata, 10.1% de las reservas

mundiales de cobre, 9.6% de las reservas mundiales de zinc y 3.5% de las reservas mundiales de oro a febrero

de 2014. Según el Banco Central de Reserva del Perú, las exportaciones mineras alcanzaron US$24,000

millones y representaron el 56.8% de las exportaciones totales del Perú en 2013.

Según APOYO Consultoría, los próximos proyectos mineros entrañan un gasto de capital que se estima en

US$36,000 millones, aproximadamente, entre 2014 y 2018. A enero de 2014, el Ministerio de Energía y

Minas del Perú calcula 50 proyectos mineros en diversas etapas de desarrollo que entrañan una inversión que

se calcula en US$59,600 millones.

.

Proyectos de inversión en minería por nivel de desarrollo

Cantidad de

proyectos

Miles de

millones de US$

Ampliación ............................................................................................. 8 8,800

Con Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) aprobado .......................... 13 20,500

Con EIA en evaluación ........................................................................... 3 2,100

Exploración ............................................................................................ 26 28,100

Total ....................................................................................................... 50 59,600

Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.

Electricidad y servicios públicos

El mercado de electricidad y servicios públicos del Perú ha registrado un crecimiento sostenido, con una

demanda máxima de electricidad de 5,575 MW y un crecimiento a una tasa anual promedio de 5.8% durante

los cinco años entre 2009 y 2013, según el Comité de Operación Económica del Sistema Nacional

Interconectado del Perú. El crecimiento del mercado de electricidad y servicios públicos ha llevado a la

construcción de centrales de generación de electricidad y a la ampliación de la red de transmisión y

distribución de electricidad.

Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Perú tenía una capacidad instalada de generación de 7,775

MW a enero de 2014. El mercado peruano es atendido por 35 grandes empresas generadoras. Al 2013, la red

de transmisión eléctrica nacional tenía aproximadamente 23,899 kilómetros, según el COES. A septiembre

de 2013 había 22 distribuidoras de electricidad en todo el Perú.

Petróleo y gas

La industria del petróleo y el gas ha sido uno de los sectores más dinámicos del Perú, con una tasa promedio

de crecimiento anual del PBI de 17.8% en los cinco años comprendidos entre 2009 y 2013. La actividad

petrolera y de gas incluye la exploración y producción, y el transporte y comercialización de productos y

derivados de hidrocarburos.

Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, en el 2013, la producción nacional de hidrocarburos fue de

23 MMbbl de petróleo, 38 MMboe de gas natural licuado (GNL) y 118 MMboe de gas natural,

aproximadamente. Estos niveles aumentaron en un promedio de 14.8% anual entre 2009 y 2013. La

producción nacional de gas aumentó considerablemente desde el 2004, cuando el proyecto Camisea, el

proyecto gasífero más grande de la historia peruana inició sus operaciones. El Ministerio de Energía y Minas

del Perú informa que al 2012 las reservas probadas de petróleo y gas son de 3,985 MMboe. Estas reservas

han aumentado desde el 2007, debido al aumento de las actividades de exploración, como se muestra en el

gráfico siguiente. La metodología de cálculo de las reservas del Estado peruano puede diferir sustancialmente

de la que exige la SEC.

Reservas probadas de hidrocarburos y evolución de la producción en Perú (en MMboe)

Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.

Nuestros otros mercados: Chile y Colombia

Chile

Visión general de la economía Chilena

Nuestras actividades en Chile se desarrollan en los sectores de ingeniería y construcción y servicios de

electricidad. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía chilena por el

período de 2009 a 2013.

Valores en miles de millones de US$ salvo otra

indicación 2009 2010 2011 2012

2013

PBI nominal ................................................................... 173.0 216.3 248.7 268.2 277.2

PBI nominal / per cápita (US$) ..................................... 10,216.7 12,650.9 14,421.5 15,408.9 15,788.5

Tasa de crecimiento del PBI real (%) ............................ (0.9%) 6.1% 5.9% 5.6% 4.1%

Inflación (%,medida por cambios en el IPC) ................. (1.4%) 3.0% 4.4% 1.5% 3.0%

Inversión privada y pública fija total ............................ 37.6 45.9 56.1 63.9 65.4

Tipo de cambio promedio (CLP/US$) ........................... 559.7 510.4 483.4 486.7 495.0


(CLP/US$) .................................................................. 506.4 468.4 521.5 478.6 523.8

Población (millones) (1) ................................................ 16.9 17.1 17.2 17.4 17.6

Tasa de desempleo ........................................................ 10.8 8.2 7.1 6.4 6.2

Deuda pública / PBI nominal (%).................................. 20.8% 19.4% 27.4% 26.2% 25.5%

Valores en miles de millones de US$ salvo otra

indicación 2009 2010 2011 2012

2013

Reservas netas / PBI nominal (%) ................................. 14.7% 12.9% 16.9% 15.5% 14.8%

Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%) .................. (4.3%) (0.5%) 1.3% 0.6% (0.6%)

Fuente: Banco Central de Chicle, Central Bank, Dirección de Prepuestos de Chile, FMI, Global Insight.

(1) 2012 proyectado por el FMI.

La economía chilena creció a una tasa promedio anual de 4.2% en términos reales en los cinco años entre

2009 y 2013. Considerando únicamente el período posterior a la crisis (los cuatro años entre 2010 y 2013), la

tasa promedio anual de crecimiento aumenta a 5.4%, una de las más altas de América del Sur. Este

crecimiento fue impulsado principalmente por una sólida demanda interna en términos reales: la inversión fija

aumentó en 5.4% en promedio por año y el consumo total aumentó en 5.8% en promedio por año en los cinco

años entre 2009 y 2013. La inflación se ha mantenido estable desde 2010, en un promedio de 2.1% entre

2009 y 2013, en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el Banco Central

de Chile. La deuda soberana de Chile tiene la calificación más alta de la región, AA- de S&P (diciembre

2012), Aa3 de Moody’s (octubre de 2013) y A+ de Fitch (octubre de 2013).

Colombia

Visión general de la economía colombiana

Nuestras actividades en curso en Colombia incluyen servicios técnicos que prestamos principalmente al sector

de servicios eléctricos. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía

colombiana por el período de 2009 a 2013.


otra indicación 2009 2010 2011 2012

2013

PBI nominal 233.9 287.0 336.4 370.2 377.6

PBI nominal / per cápita (US$) 5,200.2 6,305.0 7,304.1 7,943.7 8,007.3

Tasa de crecimiento del PBI real (%) 1.7% 4.0% 6.6% 4.2% 4.0%

Inflación (%, medida por cambios en el IPC) 2.00% 3.17% 3.73% 2.44% 1.94%

Inversión privada y pública fija total (1) 53.1 62.7 79.3 87.4 90.5

Tipo de cambio promedio

(COP/US$)………………………

2,157.6 1,899.0 1,848.0 1,798.0

1,868.9


(COP/US$)………………...

2,044.2 1,914.0 1,942.7 1,768.2 1,926.8

Población (millones) (2) 45.0 45.5 46.1 46.6 47.2

Tasa de desempleo (2) 12.0% 11.8% 10.8% 10.4% 10.3%

Deuda pública / PBI nominal (%) 35.0% 34.9% 33.4% 32.1% 35.3%

Reservas netas / PBI nominal (%) 10.8% 9.9% 9.6% 10.1% 11.6%

Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%) (3.7%) (3.5%) (2.0%) (1.9%) (2.2%)

Fuente: Departamento Administrativo Nacional de Estadística de Colombia, Banco Central de Colombia,

Tesoro Nacional de Colombia, FMI, Global Insight.

El PBI real colombiano aumentó a una tasa promedio anual de 4.1% en los cinco años entre 2009 y 2013. El

sólido crecimiento económico del país se demuestra por un aumento en el PBI per cápita US$5,200 en 2009 a

US$8,007 en 2013. La inflación se ha mantenido estable en los años recientes, en un promedio de 2.7% por

año entre 2009 y 2013, en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el

Banco Central de Reserva de Colombia. Asimismo, la estabilidad de los precios en Colombia también se ha

reflejado en su moneda, el peso colombiano, que se revaluó de un promedio de COP 2,157.6 por US$1.00 en

2009 a un promedio de COP 1,868.9 por US$1.00 en 2013. Las calificaciones de solvencia de Colombia

aumentaron en 2013 a calidad de inversión por las tres principales agencias calificadoras. Su deuda soberana

tiene actualmente una calificación de BBB de Fitch (diciembre de 2013) y S&P (abril de 2013) y de Baa3 de

Moody’s (julio de 2013). Colombia también es conocida por su régimen legal amigable con el inversionista.

E. Cuentas fuera del balance

Al 31 de diciembre de 2013 tuvimos cuentas de orden relacionadas con la adquisición y venta de

participaciones en TGP, empresa peruana que opera sistemas de transporte de gas. Al 31 de diciembre de

2012, las acciones representan 0.6% del capital de TGP. En diciembre de 2013 adquirimos de uno de los

accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (“Pluspetrol”), una participación adicional de 1.0% en

TGP por US$ 20 millones. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de nuestra participación en TGP

equivale a S/.88.3 millones. El cambio en el valor de mercado entre 2011 y 2013 de S/.19.1 millones, sin

contar el impuesto a la renta por S/.8.2, millones se registra en otros ingresos integrales.

Conjuntamente con la adquisición de un participación de 1.0% adquirimos de Pluspetrol en nombre de CPPIB

una participación indirecta adicional de 11.3% en TGP. Esta inversión por US$217 millones fue financiada

por CPPIB, y el riesgo y las compensaciones de la inversión fueron asumidos por CPPIB. Por las

características de la transacción, hemos tratado esta adquisición y venta como una transacción de orden

porque, en efecto, actuamos como representante de CPPIB. Por consiguiente, no hemos reconocido esta

inversión en una participación en TGP ni ninguna obligación con CPPIB. Esta transacción forma parte de un

contrato de inversión suscrito con CPPIB, por el cual ambas partes se comprometen a iniciar y desarrollar

proyectos en la industria petrolera y de gas. El 27 de diciembre de 2013 anunciamos nuestra intención de

transferir la participación de 11.34% en TGP, a dos compañías, que habíamos adquirido previamente a CPPIB

(10.43%) y a la Corporación Financiera de Inversiones – CFI (0.91%), si ninguno de los accionistas de TGP

en ese momento ejercía antes su derecho preferente de renuncia. La transferencia de la participación a estas

empresas tuvo lugar en febrero 2014.

F. Presentación tabular de obligaciones contractuales

La tabla siguiente presenta nuestras obligaciones contractuales con los términos de pago al 31 de diciembre de

2013.

Pagos adeudados por período


Menos de 1

año 1-3 años 3-5 años

Más de 5

Años Total

Deuda(1) ........................................... 381.0 71.7 61.5 - 514.2

Obligaciones de arrendamiento

capitalizadas (1) ................................ 105.1 74.0 81.5 21.0 281.6

Intereses(2) ....................................... 0.9 55.0 9.6 1.9 67.5

Obligaciones por compras(3) ........... 4.2 4.1 1.6 - 9.9

Total(4) ............................................. 491.2 204.9 154.1 22.9 873.1

(1) Incluye el capital únicamente de nuestra deuda y obligaciones de arrendamiento capitalizadas.

(2) Incluye el efecto de nuestros contratos de swap de intereses descrito en “—Instrumentos financieros

derivados”.

(3) Incluye la compra de trenes para el Metro de Lima y los pagos adeudados por el aumento de nuestra

participación en Almonte en 2009. Excluye cuentas por pagar a 90 días por S/.981.5 millones (US$351.1

millones), salvo ciertas cuentas por pagar importantes, como la compra de terrenos y la compra de trenes.

(4) Excluye arrendamientos de edificaciones, los que no son relevantes.

G. Puerto seguro

Remitirse a “Parte I. Introducción—Declaraciones sobre el futuro”.

ITEM 6. Directores, Ejecutivos y Empleados

A. Directores y Ejecutivos

Generalidades

Nuestro negocio y asuntos son manejados por nuestro Directorio de acuerdo con los estatutos, Reglamento de

la Junta General de Accionistas, Reglamento del Directorio, Normas Internas de Conducta y Ley General de

Sociedades del Perú No. 26887 (en adelante la “Ley General de Sociedades del Perú). Nuestros estatutos

establecen un directorio de entre 5 a 9 miembros. Nuestros accionistas pueden nombrar un director

suplemente para cada director a fin de actuar en su nombre o representación cuando este no se encuentre

presente en las reuniones o no pueda ejercer sus deberes. Los directores suplentes tienen las mismas

responsabilidades, deberes y poderes de los directores en la medida que han sido notificados para

reemplazarlos.

Los directores son elegidos en la Junta General de Accionistas y se mantienen en el cargo por tres años. Los

directores pueden ser elegidos para múltiples periodos. Nuestro Directorio actual está compuesto de 9

directores y sin suplentes. Si un director renuncia o no puede continuar con sus deberes, la mayoría de

nuestros directores podrá nombrar a uno de los directores suplentes, o en ausencia de los directores de

reemplazo, cualquier otra persona para actuar como director del periodo restante del directorio. En la reunión

del directorio realizada después de la reunión anual de accionistas donde se eligieron los miembros del

directorio, el directorio podrá elegir entre sus miembros al Presidente y Vice-Presidente si la reunión de

accionistas no los ha elegido.

El directorio se reúne generalmente en reuniones trimestrales programadas de manera regular y convocada

por cualquier director o nuestro Gerente General. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de

directores presentes en la reunión y el Presidente tendrá el derecho al voto decisivo en caso de empate.

Deberes y Obligaciones de los Directores

De acuerdo con el Articulo 177 de la Ley General de Sociedades del Perú, los directores son conjuntamente o

por separado responsables frente a la empresa, accionistas y terceros por daños causados por abuso de poder,

fraude, mala conducta intencional o negligencia grave. Adicionalmente, de conformidad con el Artículo 3 de

la Ley 29720, los directores de la compañía con acciones comunes listadas en la Bolsa de Valores de Lima

son responsables con la compañía y sus accionistas por las daños causados por resoluciones favorables a sus

intereses privados (o el interés de un vinculado) en perjuicio de los intereses de la compañía si: (i) la

compañía listada es una parte en la transacción; (ii) los accionistas mayoritarios de la compañía listada

controlan legalmente la entidad que actúa como contraparte; (iii) la transacción no es llevada en base a largo

plazo; y, (iv) por lo menos 10% de los activos de la compañía listada se encuentran involucrados en esta

transacción. Un director no será responsable si este no participa en el acuerdo respectivo o si el director

expresa su discrepancia en el acuerdo.

El Articulo 180 de la Ley General de Sociedades del Perú requiere que un director que tenga conflictos de

interés con respecto a un tema específico revele dicho interés y se abstenga de la deliberación y proceso de

toma de decisión con respecto a dicho tema. Un director que infringe este requerimiento es responsable por

los daños causados a nosotros y puede ser removido del directorio tras la solicitud de cualquier miembro del

directorio o por mayoría de votos de los accionistas.

De acuerdo con el Articulo 181 de la Ley General de Sociedades, los accionistas tienen derecho a proteger el

interés de la empresa a través de litigios derivados contra directores a fin de rectificar o evitar un daño a la

empresa. Además, de acuerdo con el artículo 4 de la Ley No. 29720 con respecto a las empresas registradas

en la bolsa de valores de Lima, un accionistas con acciones que representan por lo menos el 10% del capital

pagado puede entablar dicha acciones contra los directores.

Directores

El siguiente cuadro muestra nuestros directores y sus respectivos puestos a la fecha del presente reporte anual.

Todos los directores fueron elegidos en la junta anual de accionistas del 28 de marzo de 2014, y su periodo de

vigencia expira en marzo de 2017, en el tercer aniversario de la fecha de elección.

Nombre Puesto Año de

nacimiento

Año de

primera

elección

Jose Graña Presidente del

Directorio

1945 1996

Carlos Montero Vice-Presidente

del Directorio

1942 1996

Federico Cúneo Director

Independiente

1952 2014

Jose Chlimper Director

Independiente

1955 2006

Pedro Errazuriz Director

Independiente

1961 2014

Hugo Santa Maria Director

Independiente

1963 2011

Mark Hoffmann Director

Independiente

1969 2014

Mario Alvarado Director,

Gerente General

1957 2003

Hernando Graña Director 1951 1996

A continuación se establece la información biográfica seleccionada para cada uno de los miembros de nuestro

directorio. La dirección comercial de cada director actual es Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima

34, Perú.

Jose Graña. El Sr. Graña se unió al grupo en el año 1968 y ha sido director y presidente de nuestro directorio

desde agosto de 1996. Él es un arquitecto graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Para sus

estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de ESAN y la Universidad de Piura. Asimismo,

el Sr. Graña se desempeñó como Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM y como director

de nuestra subsidiaria GyM y GMD. Además, el Sr. Graña actuó como director de Empresa Editora El

Comercio S.A, Prensa Popular S.A. Servicios Especiales de Edición S.A., Mexichem Amanco Holding y

Banco de Crédito del Perú. Anteriormente, se desempeñó como miembro del directorio de nuestras

subsidiarias Concar, GMP así como GMI Refinería La Pampilla S.A.A, Edegel S.A.A y Telefónica S.A.A.

Actuó como Presidente y Ejecutivo de Graña y Montero S.A.A hasta marzo de 2011 cuando decidió retirarse

de sus responsabilidades ejecutivas y el puesto de Presidente fue eliminado.

Carlos Montero. El Sr. Montero ha sido director desde agosto de 1996 y es actualmente Vice-Presidente de

nuestro directorio. Él es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería como ingeniero civil. Para sus

estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. El Sr. Montero es

también Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Concar y director de nuestras subsidiarias, Survial y

GyM. Ha participado anteriormente como Director General de nuestra subsidiaria GyM hasta el año 2007.

Federico Cúneo. El Sr. Cúneo es socio y director Perú, Panamá y Costa Rica de AMROP Perú desde el año

2005 y anteriormente se desempeñó en el cargo de Director de Negocios en Ernst & Young del 2003 al 2005

así como CFO del Bank Boston entre los años 1996 y 2002. Él es Contador por la Eastern Michigan

University Ypsilanti y cuenta con un PEE en Finanzas por la universidad ESAN con estudios bajo el

programa de desarrollo directivo en la Universidad de Piura así como estudios de gobierno corporativo en

Harvard Business University y en la Universidad del Pacífico. Actualmente, es miembro del directorio, desde

el 2012 en Amrop Global, desde el 2011 en Grupo Osaka y Vicepresidente de AmCham, desde el 2010 en

Refosteradora Tununga y en el Club Sporting Cristal, desde el 2005 en 4 fondos de AC Capitales, desde el

2004 en Perú 2021. El Sr. Cúneo ha participado anteriormente como miembro de los directorios de Enersur,

IPAE, Ethos Brasil, Forum Empresa, Forum Empresa, Mesa de Concertación de Lucha Contra la Pobreza,

Programa Juntos y de Refinería La Pampilla.

Jose Chlimper. El Sr. Chlimper ha sido director desde marzo de 2006. Ha recibido un grado en Economía y

Administración de Negocios de la Universidad Estatal de Carolina del Norte. Además, el Sr. Chlimper es el

Presidente del Directorio y Director General de Agrokasa S.A. y un miembro del directorio de Corporación

Drokasa S.A. Maestro Home Center Perú S.A.A. Aeropuertos del Peru S.A, Comex Perú, Instituto de

Formación Bancaria (IFB) y nuestra subsidiaria GyM. Él es Presidente del directorio de Compec. Es miembro

del Consejo Consultor Agrario para el grado de maestría en Agro negocios en la Universidad del Pacifico. Ha

participado anteriormente como regidor de la municipalidad de Lima. Presidente del Fondo de las Américas,

Ministro de Agricultura del Peru y miembro del directorio del Banco Central del Perú.

Pedro Errazuriz. El señor Errazuriz es Ingeniero Civil de la Universidad Católica de Chile, con magister en

Ciencias de la Ingeniería de la misma universidad y Master en Ciencias en Ciencias

Administrativas/Investigación Operacional/Finanzas del London School of Economics. Actualmente se

desempeña como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones del gobierno del Presidente Sebastian Piñera

en Chile, cargo que asumió en el 2011 y que dejará el 11 de marzo de 2014. Ha sido director de varias

empresas en representación del Holding Ontario Teachers’ Pension Plan, fondo del cual fue gerente general

entre el 2009 y 2011. En el mismo lapso de tiempo se desempeñó como Presidente del Directorio de

Biodiversa, de Esval, de Aguas del Valle y del Grupo SAESA- Fue gerente general y Presidente del

Directorio de la empresa de servicios sanitarios ESSBIO. Fue Gerente General de LanExpress entre 2000 y

2006 y VicePresidente de Planificación Corporativa de LanChile entre 1999 y 2000. Se presenta como

Director Independiente.

Hugo Santa Maria. El Sr. Santa Maria ha sido director desde marzo de 2011. Es economista de la

Universidad del Pacifico y tiene un doctorado en Economía de la Universidad de Washington en St. Louis,

Missouri. Asimismo, él es Presidente del directorio de MiBanco y director de APOYO Comunicación

Corporativa, así como socio y economista en jefe de APOYO Consultoría. El Sr. Santa Maria ha participado

anteriormente como director de Fondo Consolidado de Reserva (FCR) y Compañía Minera Atacocha.

Mark Hoffmann. El Sr. Hoffmann ha sido CEO de Duke Energy del año 2008 al 2013, CEO de Electroandes

del 2003 al 2007, entre otros. Él es Ingeniero Industrial por la Georgia Institute of Technology Georgia,

EEUU y cuenta con un MBA en Finanzas de Cornell University Ithaca, NY, EEUU. Actualmente, es

miembro del directorio, desde el 2012 en Financiera Universal, desde el 2010 en Radio Filarmonía y desde el

2007 del Colegio Markham. El Sr. Hoffmann ha participado anteriormente como miembro de los directorios

de Luz del Sur, Electroandes, Amcham y se desempeñó como Vicepresidente de Caminando Junta así como

de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

Mario Alvarado. El Sr. Alvarado se unió al grupo en 1980 y ha sido Director General de Grana y Montero

desde 1996 y director desde abril de 2013. Él es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de

Administración de la Universidad de George Washington y estudios de posgrado en el Programa de Gestión

CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University .Asimismo, es miembro del

directorio de nuestras subsidiarias GyM, Vial y Vives, Viva GyM, CAM Chile, Survial, GyM Ferrovias,

Almonte así como Larrain Vial Safi. También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico de

Monterrey (Sitio del Peru). El Sr. Alvarado ha participado anteriormente como miembro del directorio de

Amerika Financiera S.A.

Hernando Graña. El Sr. Acuña se unió al grupo en el año 1977 y ha sido director desde agosto de 1996. Él

es ingeniero industrial con un grado de maestría en Ingeniería Minera de la Universidad de Minnesota.

Además, es Presidente del Directorio de nuestra subsidiarias GyM así como director de nuestra subsidiaria

GMI, Stracon GyM, Norvial, Survial, CAM Chile, Vial y Vives y La Chira. Desde 1996, el Sr. Graña ha

participado como Director General de GyM.

Funcionarios Ejecutivos

Nuestros funcionarios ejecutivos supervisan nuestro negocio y son responsables de la ejecución de las

decisiones del directorio. La siguiente tabla presenta la información con respecto a los funcionarios ejecutivos

actuales de la empresa y sus respectivos puestos

Nombre Puesto Fecha de

Nacimiento

Año de

Asignación

Año de

primera

asignación en

la compañía

Mario Alvarado Gerente General

Corporativo

1957 1996 1980

Monica Miloslavich Gerente Financiero

Corporativo

1966 2009 1993

Antonio Rodriguez Gerente

Corporativo de

Inversiones

1963 2014 1999

Claudia Drago Gerente Legal

Corporativo

1970 2007 1997

Juan Arrieta Gerente

Corporativo de

Responsabilidad

Social

1954 2011 1999

Jose Ascarza Gerente

Corporativo de

Gestión Humana

1975 2012 2004

Dennis Gray Gerente

Corporativo de

Relaciones

Financieras y de

Inversionistas

1975 2011 2011

Jorge Izquierdo Gerente

Corporativo de

Excelencia

Operacional

1973 2014 1999

Gonzalo Ferraro Presidente del Área 1956 2013 1996

de Infraestructura

Hernando Graña Presidente

Ejecutivo de GyM

1951 2005 1977

Francisco Dulanto Presidente

Ejecutivo de GMP

1949 2011 1974

Juan Lambarri Gerente

Corporativo de

Ingeniería y

Construcción

1958 2014 1982

Luis Diaz Gerente

Corporativo de

Infraestructura

1970 2013 1993

Jaime Dasso Gerente

Corporativo de

Servicios Técnicos

1966 2014 1991

Walter Silva Santisteban Presidente

Ejecutivo de GMI

1954 2014 1981

Jaime Targarona Gerente General de

CONCAR

1968 2005 1996

Rolando Ponce

Gerente General de

Viva GyM

1963 2008 1993

Gerente

Corporativo

Inmobiliario

1963 2014 1993

Renato Rojas Gerente General de

GyM

1972 2014 1995

Hugo González Gerente General de

GMD

1975 2014 1997

Maritza Zavala Gerente

Corporativo de

Tecnología

1968 2014 1997

Reynaldo Llosa Gerente General de

GMP

1960 2014 2014

Eduardo Villa Corta Gerente General de

GMI

1964 2014 1995

Klaus Winkler Vice-Presidente

Ejecutivo de CAM

1968 2011 2011*

Gerente de País-

Chile

2013

Cesar Neyra Gerente de

Auditoria Interna y

Procesos de Gestión

1958 2003 2003

__________

*Designado por CAM en 2007

A continuación se muestra información biográfica seleccionada de cada uno de nuestros funcionarios

ejecutivos

Mario Alvarado Pflucker. Ver “- Directorio”

Monica Miloslavich. La Sra. Miloslavich se unió al grupo en el año 1993 y ha sido nuestro Director General

Financiero desde el 2009. Ella es economista graduada de la Universidad de Lima y recibió un diploma de

posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ella ha participado anteriormente como Director General Financiero

de Graña y Montero Edificaciones S.A.C. de 1998 a 2004 y como Director General Financiero de nuestra

subsidiaria GyM de 2004 al 2009. Adicionalmente, la Srta. Miloslavich es un miembro del directorio de

nuestra subsidiaria GyM Ferrovias.

Antonio Rodríguez. El Sr. Rodríguez se unió al grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente Corporativo

de Inversiones desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como nuestro Gerente de Inversiones. Él es un

Contador graduado de la Universidad de Lima con un grado de maestría en Administración de Negocios de

ESAN y un grado de maestría en Administración de Negocios de Birmingham Business School de Reino

Unido. Participo anteriormente como Director General Ejecutivo de Larcomar de 1999 a 2010. Actualmente,

él es director de nuestra subsidiaria Concar, CAM Chile, Survial y GMD.

Claudia Drago. La Sra. Drago se unió al grupo en el año 1997 y ha sido Director General Legal desde 2007.

Ella cuenta con un grado de Bachiller de la Universidad de Lima y siguió estudios de posgrado en la Ley

Corporativa y de Finanzas en ESAN, recibió un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey y

culmino el Programa de Gestión de Abogados en la Escuela de Administración de Yale. Ha participado

anteriormente como Asesor Legal de Graña y Montero del 2000 al 2007 y de nuestra subsidiaria GMD de

1997 a 2000. La Sra. Drago es representante de Graña y Montero en la Bolsa de Valores de Lima y Secretaria

del Directorio.

Juan Arrieta. El Sr. Arrieta se unió al grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de

Responsabilidad Social desde el año 2011. Cuenta con el grado de Bachiller en Sociología de la Pontificia

Universidad Católica del Peru, un diploma de posgrado en administración de negocios de ESA y un diploma

de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Participo anteriormente como nuestro Gerente de Recursos

Humanos y Responsabilidad Social del 2007 al 2011 y como Gerente de Recursos Humanos de nuestra

subsidiaria GyM de 1999 a 2007.

José Ascarza. El Sr. Ascarza se unió al grupo en el año 2004 y ha sido nuestro Director General de Recursos

Humanos desde el año 2012. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima y ha recibido un

diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Participo anteriormente como Gerente de Recursos

Humanos de nuestra subsidiaria GyM de 2007 al 2012.

Dennis Gray. El Sr. Gray se unió al grupo en el año 2011 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de Finanzas y

Relaciones con Inversionistas desde entonces. Es economista graduado del a Universidad del Pacifico

especializado en Finanzas y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha

participado anteriormente como Vice-Presidente Corporativo de Finanzas del Citibank del Perú, Gerente

General de Citicorp Perú S.A.B y Gerente de Desarrollo de Producto del Banco de Crédito del Perú.

Jorge Izquierdo. El Sr. Izquierdo se unió al grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de

Excelencia Operacional desde marzo 2014. Previamente de desempeñó como Gerente Corporativo del Centro

de Aprendizaje del 2011 al 2014, ocupando previamente el cargo de Gerente de Gestión de Proyectos. Es

ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con un grado de maestría en Gestión

de Construcción de la Universidad de California, Berkeley.

Gonzalo Ferraro. El Sr. Ferraro se unió al grupo en el año 1996 y ha sido Presidente del Área de

Infraestructura desde abril del 2013. Asimismo, ha ocupado los puestos gerenciales incluyendo el de Gerente

Corporativo de Infraestructura del 2010 al 2013. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad Nacional

de Ingeniería y Universidad de Lima, completo sus estudios de posgrado en el Programa de Gestión Sénior de

la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. El Sr. Ferraro es

actualmente el Presidente del directorio de nuestras subsidiarias Survial, Norvial, La Chira, GyM Ferrovias,

así como Concesionaria Vía Expresa Sur y, miembro directorio de nuestra subsidiaria GMP.

Hernando Graña. Ver “–Directorio”

Francisco Dulanto. El Sr. Dulanto se unió al grupo en el año 1974 y es Presidente Ejecutivo y Presidente del

Directorio de GMP. Es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y siguió estudios de posgrado en

ESAN y el Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. Cuenta con un diploma de posgrado del

Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado los cargos de Director General Ejecutivo de nuestra subsidiaria

GMP de 1984 a 2011 y Presidente de la Sociedad de Ingenieros Petroleros, Lima desde 1991, Director de la

Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía.

Juan Lambarri. El Sr. Lambarri se unió al grupo en el año 1982 y ha sido el Gerente Corporativo de Ingeniería

y Construcción desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente General de nuestra subsidiaria

GyM del 2001 al 2014. Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Peru. Ha seguido

estudios de posgrado en el Programa de Gestión sénior de la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de

posgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es miembro del directorio de nuestras subsidiarias

GyM, Stracon GyM, Vial y Vives y GMI.

Luis Diaz. El Sr. Díaz se unió al grupo en el año 1993 y ha sido el Gerente Corporativo de Infraestructura

desde abril del 2013. Previamente se desempeñó como Gerente General de nuestra subsidiaria GMP desde

marzo de 2011 a febrero de 2014. Él es miembro de directorio de GMP, GyM Ferrovías, Norvial, Survial, Vía

Expresa Sur y Concesionaria La Chira. Es ingeniero industrial con maestría en Administración de Negocios

de la Universidad de Pittsburgh y diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado

anteriormente los cargos de Director Ejecutivo Adjunto de GMP del 2009 al 2011, Director General

Financiero de Graña y Montero de 2004 al 2009, y Gerente Financiero de nuestra subsidiaria GyM de 2001 a

2004.

Jaime Dasso. El Sr. Dasso se unió al grupo en el año 1991 y ha sido Gerente Corporativo de Servicios

Técnicos desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente General de nuestra subsidiaria GMD

desde el 2000 al 2014. Es ingeniero electrónico y cuenta con una maestría en Desarrollo de Software de

Stevens Instituto de Tecnología de los Estados Unidos de América y un diploma de posgrado del Tecnológico

de Monterrey. Ha desempeñado anteriormente los cargos de Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999.

Actualmente, es miembro del directorio de GMD, Concar y CAM así como presidente del directorio de GSD.

Walter Silva Santisteban. Sr. Silva Santisteban ingresó al Grupo en 1981 y ha sido el Presidente Ejecutivo de

GMI desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente General de nuestra filial GMI desde 1998

al 2014. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería y recibió un diploma de

postgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es miembro de la Junta Directiva de GMI y Ecotec.

Jaime Targarona. Sr. Targarona ingresó al Grupo en 1996 y ha sido el Gerente General de Concar desde el

2005. Él es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara (México), con una Maestría

en Administración de la Universidad San Ignacio de Loyola. También completó el Programa de Alta Gerencia

de la Universidad de Piura y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente,

se desempeñó como Ingeniero Civil en diferentes proyectos, Gerente Comercial de nuestra filial en las

Divisiones de Proyectos Especiales de GyM y como Gerente General de GyM México. Además, el Sr.

Taragona es miembro de la Junta Directiva de nuestras subsidiarias Concar.

Rolando Ponce. El Sr. Ponce ingresó al Grupo en el 1993 y ha sido el Gerente general de nuestra filial Viva

GyM desde el 2008 y Gerente Corporativo Inmobiliario desde febrero 2014. Es Ingeniero Civil graduado de

la Universidad Ricardo Palma y obtuvo una Maestría en Construcción y Gerencia Empresarial de Bienes

Raíces de la Pontificia Universidad Católica de Chile – Politécnica de Madrid (España) y un diploma de

postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente trabajó como Gerente de la División de Bienes

Raíces de GyM. El Sr. Ponce se unió al grupo en 1993 y actualmente es miembro de la Junta Directiva de

nuestras filiales Viva GyM y Almonte.

Renato Rojas. El Sr. Rojas ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de GyM desde febrero

2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Obras Civiles de GyM del 2010 al 2014,

Sub Gerente de la misma división del 2002 al 2010. El Sr. Rojas posee el título de Ingeniero Civil de la

Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalemente, cuenta con un master en Dirección de Empresas

de la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de GMI y GyM.

Hugo González. El Sr. González ingresó al Grupo en 1997 y ha sido el Gerente General de GMD desde

febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Soluciones Tecnológicas de GMD

del 2008 al 2014, Gerente de la División de Subcontrataciones Tecnológicas de GMD del 2005 al 2008. El

Sr. González posee el título de Ingeniero en Sistemas de la Universidad de Lima. Adicionalmente ha cuenta

con un master en Gerencia General Estratégica con doble grado otorgado por Maastricht School of

Management y la Pontificia Universidad Católica del Perú (Centrum Católica). Actualmente es miembro del

directorio de GMD.

Maritza Zavala. La Sra. Zavala ingresó al Grupo en 1997 y ha sido nuestra Gerente Corporativa de

Tecnología desde setiembre 2013. Cuenta con un título de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima,

con un master en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Nova Southeastern.

Reynaldo Llosa. El Sr. Llosa ingresó al Grupo en el 2014 y es el Gerente General de GMP desde febrero

2014. Posee un título de Ingeniero Mecánico de la Universidad de Houston y posee un MBA de la

Universidad de Piura. Ha completado extensos programas técnicos y ejecutivos incluyendo programas

certificados en la Universidad Rice y Northeastern Kellogg School of Management. Previamente se

desempeñó como Gerente General de BPZ Energy del 2010 al 2013 y trabajó durante 25 años en

Schlumberger en donde sostuvo diversas posiciones gerenciales los últimos 15 años.

Eduardo Villa Corta. El Sr. Villa Corta ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de GMI desde

febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente Técnico de GyM del 2010 al 2014, Gerente de la

División Industrial del 2003 al 2010. En el año 200 ingresó a GyM México como Director General. Posee un

título de Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente realizó un MBA en

la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de GMI.

Klaus Winkler. El Sr. Winkler ingresó al Grupo en el 2011 y ha sido el Vicepresidente Ejecutivo de CAM

Chile S.A. desde el 2007 y el Gerente Nacional en Chile desde abril del 2013. Es Ingeniero Comercial

egresado de la Universidad Gabriela Mistral en Chile. También posee una Maestría en Administración de

Empresas de la Universidad de Stanford y un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey.

Anteriormente ocupó el cargo de Gerente General de la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (en la

actualidad, CAM Chile) del 2007-2011 y ocupó varios puestos gerenciales en de 15 años en el Grupo Endesa

en Chile, España y los Estados Unidos. Actualmente es miembro del directorio de Vial y Vives.

César Rodríguez. El Sr. Neyra ingresó al Grupo en el 2003 y ha sido nuestro Gerente de Auditoría Interna y

Procesos Gerenciales desde el 2003. Obtuvo su título profesional en Contabilidad de la Universidad Nacional

Federico Villareal y una Maestría en Administración de Empresas y Finanzas en la Universidad del Pacífico.

También estudió Sistemas de Mejora de la Calidad y se graduó en el Programa Metodología Sigma Seis de la

Universidad Caterpillar en México y los Estados Unidos de América.

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está compuesta por el Gerente General Corporativo, los Gerentes Corporativos de

cada una de las 4 unidades de Negocio, el Presidente del área de Infraestructura y el Presidente Ejecutivo del

área de Ingeniería y Construcción. La Comisión Ejecutiva evalúa, a nivel gerencial y entre otros asuntos,

nuestro plan estratégico, el presupuesto anual y el plan de inversión anual.

Comisión Ejecutiva de las Unidades de Negocio

La comisión ejecutiva de las unidades de negocio se encuentra compuesto por los Gerentes Corporativos de

las Unidades de Negocio y los Gerentes Generales de las compañías de cada una de las unidades de negocio.

Cada comisión ejecutiva de las unidades de negocio evalúa el presupuesto anual del negocio, las finanzas,

operaciones y un resumen de la información discutida en la Comisión Ejecutiva.

Parentesco

El Sr. José Grana Miró Quesada, Presidente de nuestra Junta Directiva es primo hermano del director

Hernando Graña Acuña.

B. Compensación

Remuneración de los Directores y Ejecutivos

La Remuneración del director debe ser aprobada por una mayoría de los accionistas en Junta Anual de

Accionistas.

En el 2013, la remuneración total pagada a nuestra Junta Directiva ascendió a S/. 2,527,656 incluyendo

compensaciones pagadas a los directores que trabajan en las Junta Directiva de nuestras filiales. La

remuneración total pagada en el año 2013 a nuestros funcionarios ejecutivos ascendió a S/.26,068,329. Véase

"Item 4.B Información de la Compañía- Negocio - Regulación" para obtener información adicional sobre

requisitos reglamentarios sobre la distribución de utilidades.

Ni nosotros ni ninguna de nuestras filiales hemos celebrado ningún acuerdo que brinde beneficios o

remuneraciones a ningún director o ejecutivo de alto nivel al término de su labor. Según la ley peruana, a

menos que despidamos a alguien con causa justificada, estamos obligados a pagar al trabajador despedido

(pero no directores) un sueldo anual de 1,5 veces el sueldo anual por cada año que haya trabajado con la

Empresa por un período que no exceda de 12 años. No estamos obligados a efectuar los pagos en caso de

terminación voluntaria. No obstante, no tenemos ninguna obligación en curso para hacerlo, en el pasado

hemos proporcionado y en el futuro podríamos proporcionar este beneficio a nuestros funcionarios ejecutivos

al momento al término de su labor. No hemos reservado ningún monto para proveer pensión por retiro u otro

beneficio similar.

Plan de Compensación de Ejecutivos

Establecemos y pagamos una remuneración ejecutiva en cumplimiento de las leyes laborales y fiscales y las

normas de gobernabilidad corporativa y según las condiciones de mercado.

Establecemos escalas salariales que tienen en cuenta las responsabilidades de los ejecutivos, incluyendo el

grado de complejidad de dichas responsabilidades, el poder de toma de decisiones y el alcance de la

supervisión encomendada.

El componente de salario fijo de la remuneración se establece para cada puesto basado en una escala de

remuneraciones. El salario fijo incluye asignaciones familiares y pagos de costo de vida, en su caso.

Evaluamos a los ejecutivos al menos una vez al año para seguir mejorando el desempeño gerencial.

El componente variable de la remuneración es pagado a los ejecutivos y otros empleados por realizar metas

específicas y están relacionadas ambas a su desempeño y nuestros resultados financieros. La compensación

variable es pagada típicamente como un bono anual.

Adicionalmente, la ley laboral establece una disposición obligatoria de distribución de utilidades de 5% de

nuestro ingreso total anual fiscal, que se distribuirá entre todos los empleados, calculado con base en una

fórmula establecida por la ley que consideran los días trabajados en el año y la remuneración.

Nuestros ejecutivos también reciben beneficios adicionales, normalmente no pecuniarios. Los beneficios

otorgados incluyen: (i) un vehículos de propiedad y bajo mantenimiento de la empresa con el fin de facilitar el

transporte de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones, (ii) una asignación de combustible para compensar

los costos de transporte en el ejercicio de sus funciones y (iii) una póliza de seguro, incluyendo accidentes de

trabajo y cobertura contra alto riesgo.

Además, hemos establecido un plan para determinados ejecutivos, efectivo en marzo del 2013: los bonos

premios en efectivo para el uso exclusivo de compra de acciones de nuestra empresa o de nuestras filiales. El

Ejecutivo debe convenir mantener las acciones durante un período específico. Si el Ejecutivo ya no trabaja

con la Empresa durante dicho período, tenemos derecho a recomprar las acciones al precio original. Este

benefició se otorga sujeto a discreción y aprobación del Comité de la Gerencia de Recursos Humanos y

Responsabilidad Social de nuestra Junta Directiva.

C. Comités del Directorio

Contamos con 3 comités compuesto de los miembros de nuestro directorio.

Comité de Auditoria y Procesos

Nuestro Comité de Auditoria y Procesos está compuesto de tres directores, todos son independientes de

acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros. Los miembros actuales de nuestro

Comité de Auditoria y Procesos son el Sr. Federico Cúneo, Sr. Jose Chlimper y Sr. Hugo Santa María. Estos

directores cuentan con amplia experiencia comercial y económica en el Perú; sin embargo de acuerdo con las

reglas de la SEC, señalamos que únicamente el Sr. Federico Cúneo califica como “Experto Financiero”.

Nuestro Comité de Auditoría y Procesos tiene a su cargo velar por nuestras cuentas corporativas y reportes de

procesos financieros. Inmediatamente antes de la presente oferta, el Comité de Auditoria y Procesos será

responsable de

Revisar nuestros estados financieros

Evaluación de nuestros controles internos y procedimientos e identificación de deficiencias.

Recomendación a nuestra junta anual de accionistas de la designación de nuestros auditores externos

determinando su compensación, retención y supervisión.

Resolver los desacuerdos que puedan surgir entre la gerencia y nuestros auditores externos

Evaluar el cumplimiento de la compañía con las regulaciones internas del Directorio así como con los

principios de gobierno interno.

Informar a nuestro directorio sobre los temas que surjan con respecto a la calidad o integridad de nuestros

estados financieros, nuestro cumplimiento con los requerimientos legales y regulatorios, el rendimiento e

independencia de nuestros auditores externos, o el rendimiento de nuestra función de auditoria interna.

Establecer los procedimientos de recepción, retención y tratamiento de reclamos con respecto a los

controles contables, internos o temas de auditoria incluyendo la presentación confidencial, anónima por

parte de nuestros empleados de quejas con respecto a materias contables o de auditoria cuestionables.

Asignar de manera independiente a su propio consejero y cualquier otro asesor que considere necesario

para cumplir sus funciones y

Establecer políticas y procedimientos para pre-aprobar los servicios de auditoría y no auditoria

permisibles.

Nuestro directorio adoptó un Estatuto escrito para nuestro Comité de Auditoria y Procesos que está disponible

en nuestra página web en www.granaymoentero.com.

Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social

Nuestro Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social está compuesto de 3 directores

los cuales son independientes de acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros.

Los miembros actuales del Comité son el Sr. José Chlimper, Federico Cúneo y Mark Hoffmann. El comité de

Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social es responsable de

Informar a nuestro directorio sobre la asignación y destitución de nuestros ejecutivos sénior.

Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos pertinentes a la compensación del Director

General, evaluación del rendimiento del Director General con respecto a las metas y objetivos y

determinar y aprobar la compensación del Director General.

Establecer los acuerdos de compensación para los ejecutivos sénior de acuerdo con los

resultados finales de la empresa.

Proponer medidas para garantizar la transparencia en la remuneración de los directores y

ejecutivos sénior.

Evaluar las políticas de recursos humanos

Informar a nuestro directorio sobre los temas con respecto a las transacciones de las partes que

puedan resultar en conflicto de intereses.

Establecer nuestras políticas de responsabilidad social

Nombrar a consultores de compensación independientes de terceros, y establecer la

compensación y evaluarlos.

Supervisar e informar al directorio sobre las prácticas y gestión de responsabilidad social.

Como emisor privado extranjero, no se nos requiere mantener un comité de compensación que cumpla con

todas las leyes y regulaciones de los estados unidos y los requerimientos NYSE aplicables a los emisores de

los estados unidos.

http://www.granaymoentero.com/

Comité de Inversión y Riesgo

Nuestro Comité de Inversión y Riesgo está compuesto de tres directores. Los miembros actuales del comité

son el Sr. José Graña, Hugo Santa María y Pedro Errazuriz. El comité de Inversión y Riesgo es responsable de

Establecer nuestras políticas de inversión

Aprobar nuestro plan de inversión anual

Analizar los proyectos que pueden requerir una inversión mayor a US$ 5 millones y

Evaluar y buscar mitigar los riesgos encontradas por nuestra empresa.

Comités Operativos

Asimismo contamos con cuatro comités operativos que se reúnen mensualmente y que están compuestos de

miembros de nuestro directorio, incluyendo, por lo menos, un director independiente por comité.

Comité de Ingeniería y Construcción

Nuestro Comité de Ingeniería y Construcción supervisa las operaciones de nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción y está compuesto de 5 directores. Los miembros actuales del Comité son José Graña, Mario

Alvarado, Jose Chlimper, Hermando Graña y Carlos Montero.

Comité de Infraestructura

Nuestro Comité de Infraestructura supervisa las operaciones de nuestro segmento de infraestructura y está

compuesto de 5 miembros. Los miembros actuales del comité son Jose Graña, Mario Alvarado, Hugo Santa

Maria, Pedro Errazuriz y Hernando Graña.

Comité Inmobiliario

Nuestro Comité de Bienes Inmuebles supervisa las operaciones del segmento de Bienes Inmuebles y está

compuesto de tres directores. Los miembros actuales son José Graña, Mario Alvarado y Federico Cúneo.

Comité de Servicios Técnicos

Nuestro Comité de Servicios Técnicos supervisa las operaciones de nuestro segmento de servicios técnicos y

está compuesto de 4 directores. Los miembros actuales del comité son José Graña, Mario Alvarado, Mark

Hoffmann y Carlos Montero.

D. EMPLEADOS

Hemos desarrollado un equipo extensivo y calificado incluyendo más de 3,800 ingenieros que nos

proporciona la capacidad y escala para asumir proyectos amplios y complejos. Asimismo, tenemos acceso a

una red de aproximadamente 62,000 obreros manuales en el Perú que pueden complementar nuestra fuerza de

trabajo cuando nuestros proyectos lo requieran. Asimismo, tenemos la flexibilidad de asignar a nuestros

propios trabajadores para proyectos fuera del Perú, evitando la necesidad de buscar nuevos empleados en

otros países.

Al 31 de diciembre de 2013, tuvimos un total de 33,169 empleados de tiempo completo, incluyendo

aproximadamente 12,000 obreros manuales, un número que varía dependiendo de nuestras órdenes pendientes

del proyecto. En dicha fecha, también trabajamos con 4,758 empleados de subcontratistas. Ocasionalmente,

empleamos subcontratistas para aspectos particulares de nuestros proyectos tales como carpinteros,

especialistas en instalación de elevadores y especialistas en vidriería. Nosotros no dependemos de ningún

subcontratista en particular o grupo de subcontratistas. Al 31 de diciembre de 2013, 22% de nuestros

empleados trabajaron fuera del Perú. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros empleados por

categoría al 31 de diciembre de 2013.

Empleados

asalariados

Ingeniería

y

Construcci

ón

Infraestruc

tura

Inmobiliari

o

Servicios

Técnicos

Corporativ

o Total

Ingenieros ....................... 2,095 138 44 1,549 20 3,846

Otros profesionales ......... 1,010 66 59 1,041 55 2,231

Especialistas técnicos ..... 1,116 252 47 5,607 10 7,032

Obreros(1) ...................... 12,759 12,759

Trabajadores de

contratos

asociativos(2).................. 6,312 989 7,301

Subtotal........................... 23,292 456 150 9,186 85 33,169

Empleados

subcontratados ................ 4,661 97 — — — 4,758

Total ............................... 27,953 553 150 9,186 85 37,927

________________

(1) El número de obreros manuales que forman parte de nuestra red es aproximadamente 62,000 obreros que

varía en relación con el número y tamaño de los proyectos que tenemos en proceso en un momento

especifico.

(2) Incluye ingenieros, profesionales, especialistas técnicos y obreros empleados para nuestras operaciones

conjuntas.

Nuestro sistema de desarrollo nos ha permitido crear un grupo de profesionales capaces de diseñar e

implementar proyectos sofisticados. Nuestro sistema de desarrollo se basa en tres pilares principales: (i)

capacitación especializada para todos niveles, incluyendo la administración sénior; (ii) asesoramiento y (ii)

retroalimentación de gerentes a empleados.

La siguiente tabla demuestra el crecimiento del total de empleados del 31 de Diciembre de 2011 al 31 de

Diciembre de 2013.

Total Empleados

Hemos implementado programas para atraer candidatos jóvenes y calificados. Nuestros programas de

Ingenieros jóvenes, Excelencia Académica y Practicantes ofrecen varios tipos de internados y oportunidades

de capacitación para estudiantes de ingeniería y graduados recientes, recompensando a los candidatos más

exitosos con la oportunidad de trabajar como empleados permanentes de tiempo completo. Nuestro propósito

no es solo atraer gente talentosa sino también retenerlos. Por lo tanto, durante los últimos seis años hemos

trabajado conjuntamente con Great Place to Work®, una empresa consultora de recursos humanos,

investigación y capacitación para medir la satisfacción de nuestros empleados con el ambiente laboral. De

acuerdo con los estudios realizados por Great Place to Work® durante el 2013, 66% de nuestros ingenieros,

especialistas técnicos y otros profesionales confirmaron que somos un “excelente lugar para trabajar”.

Asimismo, nuestras subsidiarias Viva GyM y GMP fueron reconocidas por Great Place to Work® entre las

mejores 45 empresas para trabajar en el Perú.

A través de nuestro Centro de Aprendizaje Corporativo, ofrecemos oportunidades continuadas de educación a

través de una amplia selección de cursos y programas de capacitación dirigidos a cada nivel. Consideramos

que el conocimiento que adquieran nuestros empleados a través de estos programas se reflejará en la manera

de trabajo y relacionar con nuestros clientes, añadiendo valor a cada paso. Durante el 2013, invertimos US$

7.9 millones en educación continua, alcanzando aproximadamente 334,693horas de actividades de

capacitación para nuestros empleados.

Nosotros ponemos especial atención en fomentar nuestros valores centrales corporativos de calidad,

profesionalismo, confiabilidad y eficiencia y en promocionar la seguridad, sustentabilidad ambiental y

responsabilidad social en toda nuestra organización. Nuestro código de conducta y estatuto de ética regulan la

conducta de nuestros empleados mientras fomentan los valores mencionados anteriormente. Asimismo,

nuestros empleados participan en seminarios de ética de manera periódica.

Básicamente todos nuestros obreros y algunos otros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica

es generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados hacia empleados

no sindicalizados. Consideramos nuestra actual relación con los sindicatos como positiva.

En nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, los contratos colectivos de trabajo son negociados en dos

niveles: de manera anual entre la Federación Nacional de Construcción Civil y la Cámara de Construcción del

Perú, sin nuestra participación directa; y por proyecto directamente entre los sindicatos y nuestros comités de

proyectos, de acuerdo con nuestro acuerdo anual. Además, algunos de nuestro personal en nuestra planta de

procesamiento de gas pertenecen al sindicato Unicode Workers Union GMP S.A. Actualmente, tenemos

contratos colectivos de trabajo con algunos de nuestros trabajadores de la planta de procesamiento de gas. En

el caso de nuestro negocio de operación y mantenimiento de nuestro negocio de activos de infraestructura,

algunos de nuestro personal en CAM Perú están sujetos a contratos colectivos de trabajo. Estos contratos

colectivos de trabajo son negociados de manera anual.

Seguridad

En el 2013, nuestra subsidiaria de Ingeniería y Construcción, la empresa GyM tiene un índice de accidente

calculada sobre 0.41 calculado sobre 89,660,836 horas trabajadas. En el 2012, nuestra subsidiaria de

Ingeniería y Construcción, la empresa GyM S.A. presentó una tasa de incidencia de accidentes de 0.29,

calculado sobre 64, 202,006 horas trabajadas. En el 2011, GyM presentó una tasa de incidencia de accidentes

de 0.52 calculada sobre 52, 979,699 horas trabajadas, lo cual fue menor que aquellas de las empresas privadas

de construcción en los Estados Unidos para el año, lo cual tuvo un promedio de 3.90 tal como lo informó la

Bureau of Labor Stadistics of the United States Department of Labor. En el 2011, 2012 y 2013, tuvimos una,

dos y siete fatalidades respectivamente.

Nuestro sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional en nuestras subsidiarias GyM, GMP, GMI,

GMD y Cam GyM cuenta con la certificación OHSAS 18001. Consideramos que un lugar de trabajo seguro

contribuye a nuestra reputación y capacidad de ganar nuevos negocios mientras destacamos la confianza de

nuestros empleados y reducimos costos y exposición al riesgo de incurrir en responsabilidades. Nosotros

capacitamos a nuestros empleados en temas de seguridad, medio ambiente, salud ocupacional y otros temas

relacionados, y contamos con expertos calificados y certificados en gestión y prevención de riesgos quienes

difunden y regulan las normas de prevención de riesgos y procedimientos. Contamos con más de 400

miembros del personal en nuestras subsidiarias dedicados a los temas de salud, seguridad y medio ambiente, y

por lo menos 2 hasta 40 empleados de salud, seguridad y medio ambiente son asignados a cada proyecto de

E&C que asumimos dependiendo de la naturaleza del proyectos y los requerimientos del cliente. Además,

cada gerente de proyecto es responsable del cumplimiento de nuestros requerimientos de seguridad y la

protección de nuestros empleados.

Para garantizar las condiciones de seguridad, realizamos el mantenimiento preventivo y rutinario de todas

nuestras propiedades, lugares de trabajo, sistemas y maquinaria, y realizamos las reparaciones y reemplazos

cuando sea necesario o apropiado. Asimismo, realizamos las inspecciones de rutina y requeridas de aquellas

propiedades de acuerdo con la ley aplicable. Además, nosotros monitoreamos continuamente, evaluamos y

registramos al efectividad de nuestras medidas de seguridad y garantizamos que los segmentos de alto riesgo

reciban la mayor prioridad para programar las inspecciones internas o pruebas para la integridad.

E.- Participación Accionarial

Al 31 de diciembre de 2013, las personas que son actualmente miembros de nuestra Junta Directiva y los

funcionarios ejecutivos tienen como 205,200,570 de nuestras acciones ordinarias. Este monto representó

31.08% de nuestro capital social en circulación a esa fecha.

Nuestros directores y funcionarios ejecutivos tienen, en conjunto, menos de 1% de nuestro capital social en

circulación, con excepción de: el Sr. José Graña quien posee 117,538,203 Acciones ordinarias, lo que

representa 17,81% de nuestro capital social en circulación, a través de GH Holdings Group; El Sr. Carlos

Montero, quien posee 33,785,285 Acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de nuestro capital social en

circulación, a través de Bethel Enterprises; el Sr. Mario Alvarado, quien posee 22,432,223 Acciones

ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, a través de Byron

Development; el Sr. Hernando Graña, quien posee 15,150,061 Acciones ordinarias, lo que representa el

2,30% de nuestro capital social en circulación y el Sr. Francisco Dulanto, quien posee 12,684,187 Acciones

ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación.

Nuestros directores y funcionarios ejecutivos, quienes en su conjunto poseen menos de 1% de participación

en nuestra empresa son el Sr. Juan Manuel Lambarri, el Sr. Walter Silva Santisteban, el Sr. Luis Díaz, el Sr.

Gonzalo Ferraro, el Sr. Antonio Rodríguez, la Sra. Mónica Miloslavich, la Sra. Claudia Drago, el Sr. Juan

Arrieta, el Sr. Jaime Targarona y el Sr. Roberto Abusada.

ITEM 7.- Principales accionistas y Transacciones con Vinculadas

A. Principales Accionistas

Al 31 de diciembre de 2013 nuestro capital social emitido y en circulación estaba compuesto por 660,053,790

Acciones ordinarias.

La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiosa de nuestras acciones ordinarias al 31 de diciembre de

2013, basándonos en la información proporcionada por CAVALI ICLV, el Registro Central de Valores y

Liquidaciones del Perú.

Shareholder

Número de

acciones

Porcentaje de

participación

GH Holding Group(1) ........................................................................................ 117,538,203 17.81%

IN-CARTADM (AFP Integra-Sura Group) ........................................................ 41,154,651 6.24%

Bethel Enterprises Inc.(2) ................................................................................... 33,785,285 5.12%

PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo Scotiabank) ......................................... 35,107,053 5.32%

Other Shareholders (3) ....................................................................................... 165,942,958 25.14%

JPMorgan Chase Bank NA, as depositary for the holders of

American Depositary Shares (“ADS”) ............................................................... 266,525,640 40.38%

Total ................................................................................................................... 660,053,790 100%

_________________

(1) El Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones ordinarias, lo que representa 17,81% de

nuestro capital social en circulación, a través de la empresa GH Holding Group.

(2) El Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de

nuestro capital social en circulación, a través de Bethel Enterprise Inc.

(3) Los siguientes directores y funcionarios ejecutivos poseen, directa o indirectamente, acciones ordinarias

de nuestro capital social en circulación;

(A) El Sr. Mario Alvarado, Director y Gerente General Corporativo, posee indirectamente 22,432,223 de

acciones ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, mediante

Byron Development;

(B) El Sr. Hernando Grana, Director y Presidente Ejecutivo de GyM y Director en algunas de nuestras

filiales, posee 15,150,061 acciones ordinarias, lo que representa 2.30% de nuestro capital social

en circulación.

(C) El Sr. Francisco Dulanto Swayne, Presidente Ejecutivo y Director de GMP, posee 12,684,187

acciones ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación;

(D) El Sr. Juan Manuel Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción, el Sr. Walter Silva

Santisteban, Presidente Ejecutivo de GMI, el Sr. Luis Díaz, Gerente Corporativo de

Infraestructura, el Sr. Gonzalo Ferraro, nuestro Presidente del área de Infraestructura, el Sr.

Antonio Rodríguez, nuestro Gerente Corporativo de Inversiones, la Sra. Mónica Miloslavich,

Gerente Financiera Corporativa, la Sra. Claudia Drago, nuestra Gerente Legal Corporativa, el Sr.

Juan Arrieta, nuestro Gerente de Responsabilidad Social Corporativa, el Sr. Jaime Targarona

Arata, Gerente General de Concar, y el Sr. Roberto Abusada Salah y Presidente del Directorio de

GMD, poseen en conjunto menos de 1% de nuestro capital social en circulación.

Algunos de nuestros accionistas, directa o indirectamente, poseen acciones de nuestras subsidiarias: el Sr.

Francisco Dulanto, Presidente Ejecutivo de GMP, posee 5.060.105 acciones ordinarias de GMP, lo que

representa un 5,0% de su capital social en circulación, el Sr. Juan Lambarri, Gerente Corporativo de

Ingeniería y Construcción, posee 5.091.699 y 3.093.857 acciones ordinarias de GyM y Viva GyM, lo que

representa el 2,25% y el 1,37% de su capital social en circulación, respectivamente, el Sr. Jaime Targarona,

Gerente General de Concar, posee 28,230 acciones ordinarias de Concar, lo que representa 0,25% del capital

social en circulación, el Sr. Roberto Abusada, Presidente de la Junta Directiva de GMD, posee 700.952

acciones ordinarias de GMD, lo que representa 5,47% del capital social en circulación y el Sr. Rolando Ponce,

Gerente General de Viva GyM Gerente Corporativo Inmobiliario posee 928,751 acciones ordinarias de Viva

GyM, lo que representa 0,41% del capital social en circulación. La siguiente tabla muestra el cambio en la

participación accionarial de nuestras acciones del 31 de diciembre 2010 al 31 de diciembre 2013, basadas en

la información remitida por CAVALI S.A. ICLV.

31 de Diciembre de 2010 31 de Diciembre, 2013

Accionistas N° de acciones Porcentaje N° de acciones Porcentaje

GH Holding Group(1)………………………… 117,538,203 21.1% 117,538,203 17.8%

IN-CARTADM (AFP Integra-Grupo Sura)

66,925,007 12.0% 41,154,651 6.2%

PRIMA AFP

65,872,707 11.8% 3,745,024 0.6%

AFP HORIZONTE

47,214,243 8.5% ----- 0%

Bethel Enterprises

Inc.(2)……………………...

33,785,285 6.1% 33,785,285 5.1%

PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo

Scotiabank)…………………………………….

31,414,443 5.6%

35,107,053 5.3%

JPMorgan Chase Bank NA, como depositario

de los tenedores de American Depositary

Shares (“ADS”) O O% 266,525,640 40.38%

(1) Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones comunes, las cuales representan 17.81%

de las acciones de la sociedad a través de GH Holding Group.

(2) Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones comunes, las cuales representan

5.12% de las acciones de la sociedad a través de Bethel Enterprises Inc.

B. Transacciones con Vinculadas

Legislación Peruana sobre Operaciones con Vinculadas

La legislación peruana establece ciertas restricciones y limitaciones en ciertas operaciones con partes

relacionadas.

Por ejemplo, desde un punto de vista fiscal, el valor de aquellas operaciones debe ser igual al valor justo de

mercado, evaluado según las reglas de precios de transferencia, es decir, el valor acordado entre partes no

relacionadas en circunstancias iguales o similares. Del mismo modo, las empresas con valores inscritos en el

Registro Peruano Público del Mercado de Valores, como nosotros, deben cumplir con las siguientes reglas:

Los directores y gerentes dela empresa no pueden, sin previa autorización de la Junta Directiva, (i) recibir en

forma de préstamo o activos de la empresa o (ii) utilizar, en su propio beneficio o en beneficio de las partes

relacionadas, activos, servicios o créditos de la empresa.

La implementación de acuerdos que involucran por lo menos 5% de los activos de la empresa con personas o

entidades relacionadas a los directores, gerentes o accionistas que poseen, directa o indirectamente, 10% del

capital social, requiere la autorización previa de la Junta Directiva (sin la participación del director

involucrado en la transacción, de ser el caso).

La implementación de acuerdos con una parte controlada por los accionistas mayoritarios de la empresa

requiere la autorización previa de la Junta Directiva y que una empresa independiente evalúe los términos de

la transacción (empresas auditoras u otras que determine la Comisión Peruana de Valores).

Una empresa externa independiente que revise la operación o transacción no debe estar relacionada con las

partes involucradas en la misma, ni a los directores, gerentes o accionistas que posean un mínimo de 10% del

capital social de la empresa.

Como política general, no realizamos transacciones con directores o funcionarios ejecutivos en términos más

favorables de los que ofreceríamos a terceros. Cualquier operación con una parte relaciona que hayamos

suscrito en el pasado ha sido en el curso ordinario de los negocios y sobre una base de igualdad.

El artículo 32 del Reglamento interno de nuestra Junta Directiva establece un procedimiento de revisión, que

aprueba y justifica las operaciones con la parte relacionada. Las operaciones con partes relacionadas se

definen como cualquier operación que supere USD 50,000 suscrita por y entre nuestra empresa y cualquier

accionista que posea el 1% o más de las acciones en circulación de nuestra empresa o de nuestras filiales,

directores, altos ejecutivos y personas vinculadas a ellos. El Comité de Gerencia de Recursos Humanos y

Responsabilidad Social es responsable de identificar, analizar y aprobar cada operación considerando las

condiciones de mercado y los beneficios potenciales para nosotros y la parte vinculada. Para mayor

información, ver "Item 6.- Directores, Ejecutivos y Empleados - Gerencia".

Operaciones con Vinculadas

A continuación presenta las operaciones con partes relacionadas que hemos suscrito en los años 2011, 2012 y

2013:

- Acuerdo de construcción, de diciembre del 2011, suscrito entre GyM como contratista y Teresa Graña y

Francisca Graña, hijas de José Graña Miró Quesada, como propietarias, por un importe de USD US$

1’199,841.00;

- Acuerdo de servicios de diseño de paisajismo suscrito por y entre Claudia Gutiérrez de Alvarado,

conyugue de Mario Alvarado Pflucker, como diseñadora y Viva GyM, como cliente, por un importe total

de USD 16,961.00, entre el 2011 y el 31 de diciembre de 2013 (parte del cual se pagará al finalizar el

proyecto, en el 2015);

- Acuerdos de servicios de arquitectura, suscritos entre Oscar Borasino, cuñado de Mario Alvarado

Pflucker, como arquitecto y Viva GyM, como cliente, por un importe total de USD 348,613.00 entre el

2011 y el 31 de diciembre de 2013;

- Se ha suscrito acuerdos de servicios publicitarios entre Servicios Empresariales El Administrador EIRL,

una empresa relacionada con el hermano de Rolando Ponce Vergara, como intermediario publicitario y

Viva GyM, como cliente, por un monto total de USD $ 154,559.00 entre el 2011 y el 31 de diciembre de

2013, y

- Entre el 2011 y el 31 de diciembre de 2013, nuestra empresa y nuestras subsidiarias GMP, GyM, Viva

GyM, GMI, Survial, Canchaque, Norvial y Concar pagaron un monto total de USD 5,673,936.00 a la

Editora El Comercio S.A.A., donde los cuales José Graña Miró Quesada es un accionista, para servicios

de publicidad, publicación y edición.

Durante los tres años anteriores a la fecha de este reporte anual, nuestra filial Viva GyM había suscrito

acuerdos de compra por un importe total de US$ 10,295,047.00 dólares para la venta de departamentos con

las siguientes partes vinculadas: El Sr. Hernando Grana, uno de nuestros Directores y Director de GyM, GMI

y Stracon GyM, caminos y Vives, GMP, Norvial, La Chita, GyM Ferrovías y CAM Chile y el Gerente general

de GyM, la Sra. Yamile Brahim, sobrina de José Grana, el Sr. Rolando Ponce Vergara, Gerente General y

Director de Viva GyM así como Gerente Corporativo Inmobiliario, la Sra. Jenny Ponce Gilardi, tía de

Rolando Ponce, el Sr. Daniel Grana, hijo de Hernando Grana, el Sr. Santiago Grana, sobrino de Hernando

Grana Acuña, el Sr. Sergio Grana, hijo de Hernando Grana, la Sra. Maria Teresa Saavedra, conyugue de

Rolando Ponce, el Sr. Juan Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción y Director de GyM,

Stracon GyM, Vial y Vives, Viva GyM y GMI, la Sra. Vivian Figueroa, conyugue de Juan Lambarri, el Sr.

Luis Diaz, padre de Luis Díaz, el Sr. Enrique Ponce y la Sra. Mercedes Vergara, padres de Rolando Ponce

Vergara, Martin Ferraro, el hijo de Gonzalo Ferraro; Octavio Cabrera, Gerente General de Stracon GyM y

Víctor Cuadros, nuestro Director Internacional del área de Ingeniería y Construcción.

C. Intereses de los Expertos y Consejeros

No Aplica

ITEM 8.- INFORMACIÓN FINANCIERA

A. Estados Financieros Consolidados y Otra información financiera

Ver anexos de este reporte anual

Procedimientos Legales y Administrativos

Podemos, de tiempo en tiempo, ser sujetos a diversos procedimientos legales y administrativos que repercutan

al giro ordinario de la empresa. Actualmente no somos parte de ningún litigio legal o administrativo. Al 31 de

diciembre de 2013, habíamos realizado provisiones por S/. 12.22 millones de Nuevos Soles en conexión con

nuestros procedimientos legales y administrativos. Ver nota 21 de nuestros Estados Financieros Auditados

Anuales incluidos en este reporte.

Política de Dividendos

Nuestra política de dividendos, adoptada el 26 de marzo de 2013, es para distribuir entre el 30% y 40% de la

utilidad neta del año precedente. Los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a recibir

dividendos a prorrata en conformidad con las cantidades respectivas de acciones que poseen. Nuestra política

de dividendos puede ser modificada por un voto favorable de la mayoría de nuestros accionistas y los cambios

se vuelen efectivo 30 días después de la aprobación.

El artículo 23 de nuestros estatutos establece que la distribución de dividendos debe ser aprobada por nuestros

accionistas durante la asamblea anual de accionistas. Se requiere la recomendación de nuestro consejo

directivo para la distribución de dividendos provisionales, los cuales deben ser posteriormente ratificados en

la asamblea de accionistas.

De acuerdo con las leyes del Perú, las empresas podrán distribuir hasta el 100% de su utilidad (después del

pago del impuesto a la renta) sujeto a una reserva legal del 10% hasta la reserva legal equivalente al 20% del

patrimonio neto. De acuerdo con el Artículo 40 de la Ley de Sociedades del Perú a fin de distribuir

dividendos, las utilidades deben determinarse en conformidad con los estados financieros individuales de la

empresa.

Pago de los Dividendos

Se paga los dividendos a los titulares de nuestras acciones ordinarias a partir de la fecha de registro que

nosotros determinemos. A fin de permitir la liquidación de los títulos valores, de acuerdo con las reglas de la

Comisión de Valores del Perú, los inversionistas que compran acciones de una sociedad anónima tres días

útiles antes de la fecha de pago de un dividendo no tienen derecho a recibir dicho el pago de dicho dividendo.

Los dividendos en las acciones ordinarias emitidas o en circulación se distribuyen a prorrata.

Nuestro contrato de préstamos sindicado contiene ciertas cláusulas habituales, incluyendo restricciones en

nuestra capacidad de pagar dividendos si no cumplimos con el contrato. Además, nuestras subsidiarias están

de acuerdo con las limitaciones sobre su capacidad de pagar dividendos en base al cumplimiento de ciertos

índices financieros. Ver “Debate y Análisis de Gerencia del Estado Financiero y los Resultados de

Operaciones – Liquidez y Recursos de Capital – Endeudamiento.”

Los titulares de las acciones ordinarias no tienen derecho al interés de los dividendos devengados. Además, de

acuerdo con el Artículo 232 de la Ley de Sociedades del Perú, el derecho de cobrar dividendos devengados

declarados por una sociedad anónima vence diez años contados a partir de la fecha de pago original de

dividendos.

Pagos Anteriores de Dividendos

La siguiente tabla establece los montos de los dividendos en efectivo declarados y pagados desde el 2008 por

nuestras acciones ordinarias

Dividendos Pagados Por Acción

(en S/.)

2009 29,437,792 0.05272905

2010 26,879,790 0.04814715

2011 55,015,923 0.098544656

2012 86,722,433 0.155337434

2013 112,126,908 0.169875409

B. Cambios significativos

La compañía no tiene conocimiento de modificaciones respecto de sus Estados Financieros desde que éstos

Estados Financieros han sido incluidos en el presente reporte anual.

ITEM 9. LA OFERTA Y EL LISTADO

A. Detalles de la oferta y el listado

Precio de Mercado de Nuestras Acciones Ordinarias y Acciones Depositarias Estadounidenses (ADSs)

Nuestros ADSs

El 29 de Julio del 2013, completamos nuestra oferta inicial de capital en los Estados Unidos de 19,534,884

ADSs los cuales representan 97,674,420 acciones comunes. Nuestros ADSs están listados en la Bolsa de

Valores de Nueva York bajo el símbolo “GRAM”. El 31 de Marzo del 2014, el precio de cierre de la acción

en la Bolsa de Valores de Nueva York fue de US$ 17.26 por ADS.

La siguiente tabla establece los nueve meses más recientes y los precios de cierre altos y bajos del año actual

de ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York según se informa por la Bolsa de Nueva York:

Alto Bajo

2013: (en S/.)

Julio (del 24 de Julio al 31 de Julio) 21.13 20.90

Agosto 21.13 19.06

Setiembre 21.70 19.96

Octubre 21.66 18.52

Noviembre 22.07 19.70

Diciembre 21.56 18.67

2014:

Enero 21.97 19.94

Febrero 20.35 18.63

Marzo 19.99 17.25

Abril (hasta el 22 de Abril) 18.16 16.52

Nuestras Acciones

Nuestras acciones ordinarias se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores mantenido con la

Comisión de Valores del Perú y se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos “GRAMONCI”.

El 31 de Diciembre del 2013, el precio de cierre de la Bolsa de Valores de Lima fue S/. 11.90 por acción

ordinaria. Nuestras acciones representan el 6.31% del Índice General de la cartera 2014 de la Bolsa de

Valores de Lima. Al 31 de Diciembre, 70 titulares registrados de nuestras acciones ordinarias se ubicaron en

los Estados Unidos, de acuerdo con CAVALI.

La siguiente tabla establece los cinco años completos más recientes y los precios de cierre altos y bajos del

año actual de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima según se informa por la Bolsa de

Valores de Lima.

Alto Bajo

(en S/.)

2009 3.13 1.79

2010 7.21 2.90

2011 6.90 4.60

2012 9.70 6.30

2013 12.79 9.76

2014:

Enero 12.30 11.30

Febrero 11.40 10.58

Marzo 11.26 9.65


La siguiente tabla establece para cada trimestre de los dos años más recientes y para el año actual los precios

de cierre altos y bajos y el volumen de comercio diario promedio de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa

de Valores de Lima según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.

Alto Bajo Volumen de

Comercio Diario

Promedio

(en S/.)

2012:

Primer trimestre 8.75 6.30 377,697

Segundo trimestre 9.12 8.00 363,810

Tercer trimestre 8.53 8.10 175,856

Cuarto trimestre 9.70 8.65 189,604

2013:


Segundo trimestre 12.79 10.50 264,746

Tercer trimestre 12.25 10.80 269,021

Cuarto trimestre 12.30 10.40 294,719

2014:


La siguiente tabla establece los precios de cierre altos y bajos de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de

Valores de Lima para cada uno de los seis meses más recientes según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.

Alto Bajo

(en S/.)

2013:

Octubre 12.05 10.40

Noviembre 12.30 10.95

Diciembre 11.93 10.50

2014:

Enero 12.30 11.30

Febrero 11.40 10.58

Marzo 11.26 9.65


B. Plan de distribución

No aplica

C. Mercados

Comercio en el Mercado de Valores del Perú

Bolsa de Valores de Lima

Al 31 de diciembre de 2013, hubo 282 empresas que cotizaban en la Bolsa de Valores de Lima. Establecida

en 1970, la Bolsa de Valores de Lima es el único mercado de valores del Perú. El 19 de noviembre de 2003,

los miembros de la Bolsa de Valores de Lima aprobaron convertir su estado corporativo a sociedad anónima.

Al 31 de diciembre de 2013, la Bolsa de Valores de Lima tuvo un capital social de S/.59,715,840, dividido en

56,405,407 acciones de clase “A” y 3,310,433 acciones de clase “B” del valor nominal S/.1.00 cada una. Las

acciones de la clase “A” tienen derecho a un voto por acción mientras que las acciones de la clase “B” no

tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2013, la Bolsa de Valores de Lima tuvo 125 accionistas de la

clase “A” y 69 accionistas de la clase “B”.

El comercio en la Bolsa de Valores de Lima se realiza principalmente en un sistema de comercio electrónico

que se vuelve operativo en agosto de 1995. Desde el primer lunes de noviembre hasta el segundo domingo de

marzo de cada año, los horarios comerciales son de lunes a viernes (excepto feriados) como se indica a

continuación: 8:20 a.m. – 8:30 a.m. (orden de premercado); 8:30 a.m.–2:55 p.m. (comercio); 2:55 p.m.–3:00

p.m. (después de las ventas de mercado); y 3:00 p.m.–3:10 p.m. (comercio de posmercado). En todo

momento, los horarios comerciales van de lunes de viernes (excepto feriados) como se muestra a

continuación: 9:00 a.m.–9:30 a.m. (orden de premercado); 9:30 a.m.–3:55 p.m. (comercio); 3:55 p.m.–4:00

p.m.(ventas posmercado); y 4:00 p.m.–4:10 p.m. (comercio de posmercado).

Sustancialmente todas las transacciones en la Bolsa de Valores de Lima se comercializan en el sistema

electrónico. Las transacciones durante las sesiones electrónicas se ejecutan a través de empresas de corretaje y

agentes de bolsa a nombre de sus clientes. Los agentes de bolsa presentarán pedidos en el orden que estos

sean recibidos. Los pedidos deben especificar el tipo de título valor así como el importe y precio de la venta o

compra propuesta. A fin de controlar la volatilidad de los precios, la Bolsa de Valores de Lima impone una

suspensión en el comercio de 15 minutos cuando el precio de un título valor varía en un solo día por más del

15% para empresas peruanas y 30% para empresas extranjeras.

Cierta información con respecto al comercio en la Bolsa de Valores de Lima se establece en la siguiente tabla:

2009 2010 2011 2012 2013

Capitalización de mercado (en millones de

nuevos soles)(1)

310,116 451,796 327,823 391,181 337,226

Volumen (en millones de nuevos soles) 16,944 19,013 21,587 19,951 16,124

Volumen de comercio diario promedio (en

millones de nuevos soles)

68 76 86 79 64

(1) Las cifras al final del periodo para el comercio en la Bolsa de Valores de Lima

La capitalización del mercado de valores de empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima fue

US$120.7 mil millones a finales del año 2013, en comparación con US$107.3 mil millones, US$160.9 mil

millones, US$121.6 mil millones y US$153.4 mil millones a finales de los años 2009, 2010 y 2011 y 2012,

respectivamente.

El volumen total de mercado en el 2013 fue US$6.0 mil millones, reflejando una disminución de 21.2% en

comparación con el 2012. El volumen del mercado de valores, que representó el 68.3% del volumen total de

mercado, finalizó el año a US$4.1 mil millones, 32.9% menos del año anterior. El mercado de recompra, que

representó el 15.8% del volumen total de mercado, reportó el volumen de US$949 millones en el 2013,

reflejando un incremento de 1.3%.

El número total de operaciones en el mercado en el 2013 disminuyó en un 22.8%, terminando el año con un

total de 192,355 operaciones. El número de operaciones en el mercado de valores en el 2013 disminuyó en un

24.3% ascendiendo a 179,459 operaciones.

El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima aumentó, en términos de dólares americanos, 101.0% en el

2009, y 65.0% en el 2010, alcanzando 23,274 puntos al 31 de diciembre de 2010, el valor más alto durante los

últimos tres años. En el 2011, el índice reportó pérdidas que ascienden a 17.0%, mientras que en el 2012 se

registró un incremento de 5.9%. En el 2013, alcanzó 15,754 puntos disminuyendo 23.6% comparado con el

año 2012.

Reglamento del Mercado de Valores del Perú

El marco regulador para el mercado de valores del Perú se establece en la Ley de Mercado de Valores

aprobada por el Decreto Legislativo No. 861, cuyo texto único unificado fue promulgado por el Decreto

Supremo No. 093-2002-EF, con sus enmiendas (Ley del Mercado de Valores), y las resoluciones emitidas

periódicamente por la Comisión de Valores del Perú. El objetivo de la Ley del Mercado de Valores es

promover el desarrollo ordenado y transparencia de los mercados de valores, la protección adecuada para los

inversionistas y los principios bajo los cuales el mercado de valores del Perú intenta operar. La Ley del

Mercado de Valores contiene reglas generales para: (i) ofertas públicas primarias y secundarias de valores; (ii)

oferta pública de títulos valores para adquisiciones; (iii) ofertas locales e internacionales, incluyendo ofertas

simultáneas; (iv) el Registro Público del Mercado de Valores; (v) obligaciones en materia de informes de la

información esencial (hechos de importancia) por parte de los emisores de títulos valores registrados en el

Registro Público del Mercado de Valores y por entidades que están sujetas a la regulación y supervisión de la

Comisión de Valores del Perú; (vi) la ejecución de la compra o venta de acciones por un insider; (vii)

información privilegiada y reglamentos y prohibiciones de confidencialidad en contra de la manipulación de

precios, (viii) los corredores bursátiles, (ix) la Bolsa de Valores de Lima; (x) CAVALI (entidad de liquidación

y registro para las transacciones ejecutadas en la Bolsa de Valores de Lima); (xi) otras entidades que están

obligadas a registrarse en el Registro Público del Mercado de Valores; (xii) instrumentos y operaciones del

mercado de capitales, incluyendo las titularizaciones; y (xiii) fondos mutuos y fondos de inversiones

cotizados en bolsa y sus respectivas empresas de gestión.

El mercado de valores del Perú es regulado y supervisado por la Comisión de Valores del Perú, una entidad

gubernamental que informa al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú con autonomía funcional,

administrativa, económica, técnica y presupuestaria. La Comisión de Valores del Perú es regulada por el

Superintendente nombrado por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, y por un consejo directivo de

cinco miembros convocados por el Superintendente (quien actúa como Presidente del consejo). Los otros

cuatro miembros son nombrados por el gobierno de acuerdo con la legislación aplicable. La Comisión de

Valores del Perú emite periódicamente las resoluciones que proporcionan reglamentos específicos o puedan

imponer sanciones en casos de infracciones de la Ley del Mercado de Valores o las resoluciones emitidas por

la Comisión de Valores del Perú.

La Comisión de Valores del Perú a fin de alcanzar los objetivos de la Ley de Mercado de Valores tiene

amplias facultades de supervisión y reglamentación, incluyendo (i) reglas obligatorias generales de emisión;

(ii) supervisión y vigilancia del cumplimiento de la legislación aplicable (incluyendo la facultad para ordenar

inspecciones y solicitar la presentación de información y documentación por parte de entidades que están bajo

su jurisdicción y convocar e interrogar a cualquier persona que pueda contribuir con sus investigaciones); (iii)

imposición de sanciones; (iv) dirección del Registro Público del Mercado de Valores; (v) autorización de las

ofertas públicas de los títulos valores y el registro en el Registro Público del Mercado de Valores que podrá

materia de dichas ofertas públicas y los respectivos programas de emisiones; (vi) autorización de la

constitución y funcionamiento de entidades de acuerdo con su alcance de supervisión; y (vii) monitoreo del

contenido y exactitud de la información financiera y otra información que se presenta a la Comisión de

Valores del Perú. La Comisión de Valores del Perú es responsable de la promulgación, interpretación y

ejecución de las reglas y reglamentos emitidos de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores.

Obligaciones de Divulgación

Los emisores de los títulos valores registrados en la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar

la información esencial relacionada con el emisor. Conforme a la Ley del Mercado de Valores y los

reglamentos relevantes promulgados bajo la misma, toda la información esencial en relación con el emisor de

los títulos valores registrados (tales como nuestras acciones ordinarias), sus actividades o títulos valores

emitidos o garantizados por dicho emisor que podrá influir en la liquidez o en el precio de dichos títulos

valores, debe divulgarse. Por consiguiente, los emisores deben presentar a la Comisión de Valores del Perú

principalmente dos tipos de información: (a) información financiera, incluyendo estados financieros no

auditados provisionales de forma trimestral (los cuales no están obligados a estar sujetos a la revisión limitada

por parte de auditores externos), y estados financieros consolidados auditados anuales de forma anual, y (b)

información esencial relacionada con el emisor y sus actividades que podrán afectar de manera significa el

precio, la oferta o comercio de los títulos valores emitidos, y en general, toda la información que podrá ser

pertinente para que los inversionistas puedan tomar decisiones de inversión.

A fin de cumplir con las obligaciones de divulgación mencionadas, los emisores deben divulgar información a

la Comisión de Valores del Perú y, si los títulos valores se cotizan en bolsa, a la Bolsa de Valores de Lima lo

más pronto posible pero no después de un día útil después de haber tomado conocimiento de dicha

información.

D. Accionistas vendedores

No aplica.

E. Dilución

No aplica.

F. Gastos de la emisión

No aplica.

ITEM 10. INFORMACIÓN ADICIONAL

A. Acción de Capital

No aplica.

B. Memorandum y Artículos de Asociación

A continuación se presenta una información relacionada a nuestro capital social, incluyendo breves resúmenes

de algunas disposiciones importantes de nuestros estatutos, Ley General de Sociedades y otras leyes y

reglamentos de Perú, todos, en vigor a partir de la fecha del presente.

General

Somos una empresa que cotiza en bolsa bajo la Ley General de Sociedades y estamos inscritos con el Registro

Público de Corporaciones en Lima. Actualmente, cotizamos en la Bolsa de Valores de Lima.

Nuestros estatutos sociales establecen que nuestros fines corporativos principales son a participar en todas las

actividades relacionadas con el negocio de la construcción y bienes raíces para prestar servicios relacionados

con la industria de la minería e hidrocarburos, participar en todas las etapas de desarrollo de servicios

públicos y otras concesiones de infraestructura y proporcionar servicios gerenciales y corporativos a terceros

relacionados. Además, nuestra empresa puede realizar las inversiones y las operaciones corporativas,

incluyendo la adquisición, la tenencia y la transferencia de valores de empresas peruanas y extranjeras.

Acciones Ordinarias

Al 31 de Diciembre del 2013, tuvimos 1,338 accionistas de nuestras acciones ordinarias. Al 31 de Diciembre

del 2013 tuvimos 660,053,790 acciones ordinarias en circulación. Nuestras acciones ordinarias tienen un

valor nominal de S/.1,00 por acción y han sido suscritas y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones

ordinarias están inscritas en el Registro Público de Valores de la Comisión Peruana de Valores y se cotizan en

la Bolsa de Valores de Lima.

Responsabilidad de Accionistas

Según la Ley General de Sociedades, los titulares de acciones ordinarias no pueden votar en asuntos

relacionados donde exista un conflicto de intereses.

En virtud del Artículo 133 de la Ley General de Sociedades, el accionista deberá abstenerse de votar cuando

se enfrente a un conflicto de intereses. Una resolución aprobada ignorando esta disposición puede impugnarse

en virtud del Artículo 139 de la Ley General de Sociedades y los accionistas que participaron en la

determinación en violación de esta disposición, si su voto fue su clave para alcanzar la mayoría necesaria,

podrían considerarse responsables en su conjunto.

Redención y Derechos de Receso

En virtud del Artículo 200 de la Ley General de Sociedades, los titulares de nuestras acciones ordinarias

tienen derechos de redención si: (i) cambiamos nuestro fin corporativo, (ii) se produce un cambio en el lugar

de la organización a un país extranjero, o (iii) cualquier transformación, fusión o consecuencia significativa

que se produzca con respecto a nuestra empresa.

Derechos Preferentes y de Aumento

Si aumentamos nuestro capital social, los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen el derecho de

suscribir a nuevas acciones ordinarias sobre una base pro-rata. Los titulares de acciones ordinarias tienen

derechos preferenciales para mantener su participación de acciones en nuestro capital social, a menos que el

capital aumente (i) sea consecuencia de una conversión de deuda para acciones ordinarias, (ii) sea aprobado

por accionistas que representan al menos el 40% de las acciones de voto subscritas, siempre que el aumento

de capital no favorezca directa o indirectamente a determinados accionistas con perjuicio de otros o (iii)

resulte de una reorganización corporativa.

Los accionistas que incumplen cualquier pago relacionado las acciones suscritas pero no pagadas no ‘podrán

ejercer su derecho de preferencia.

Derechos a Voto y Dividendos

Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción, salvo la elección de la Junta

Directiva, donde cada titular tiene derecho a un voto por acción por nominado. Los votos de cada titular se

podrá votar para un solo nominado o distribuirse entre los nombres, a discreción del titular. Para ese fin, cada

acción ordinaria le otorga al titular el derecho a un número de votos igual al número de directores a elegir.

Los accionistas podrán unir votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias personas. Aquellos

candidatos para la Junta que reciban la mayor cantidad de votos serán los directores elegidos. Los accionistas

de acciones ordinarias podrán asistir y votar en la junta de accionistas ya sea en persona o través de un

representante.

Los titulares de este tipo de acciones tienen derecho de participar en el reparto de dividendos y el patrimonio

resultante de la liquidación. Nuestros estatutos no establecen un límite máximo de tiempo el pago de los

dividendos. Sin embargo, según el Artículo 232 de la Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar

dividendos vencidos en el caso de las empresas que cotizan en bolsa, como la nuestra, caduca diez años

después de la fecha en la que se venció el pago de dividendo.

Nuestro capital social podrá aumentar por decisión de los titulares de acciones ordinarias en una asamblea de

accionistas. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias y los titulares de acciones

ordinarias deben aprobarlas en una asamblea de accionistas. Las reducciones de capital son obligatorias

cuando las pérdidas acumuladas superan el 50% del capital y en la medida en que dichas pérdidas acumulares

no se compensen por ganancias acumuladas y aumentos de capital dentro del siguiente año fiscal. Los

aumentos y reducciones del capital deben comunicarse a la Comisión de Valores del Perú, la Bolsa de Valores

de Lima y la SUNAT. Las reducciones voluntarias de capital también deben publicarse en el Diario Oficial El

Peruano y en un diario de amplia circulación en la ciudad donde nos encontramos.

Derechos de Liquidación

Si liquidamos, nuestros accionistas tienen derecho a recibir activos netos que resultan de la liquidación,

después de que cumplimos con nuestra obligación de pagar a todos nuestros acreedores y después de

descontar cualquier pasivo de dividendo existente. Por esta razón, no podemos asegurar que podremos

reembolsar el 100% del valor contable de las acciones ordinarias en caso de bancarrota o liquidación.

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias

De conformidad con la Ley General de Sociedades y nuestros estatutos, la asamblea anual de accionistas debe

darse durante el período de tres meses después del final de cada año fiscal. Las asambleas accionistas

adicionales pueden darse durante el año. Dado que somos una corporación que cotiza en bolsa, estamos

sujetos al control especial de la Comisión de Valores del Perú, según lo dispuesto en el Artículo 253 de la Ley

General de Sociedades. Si no tenemos asambleas anuales de accionistas durante el periodo de tres meses

después del final de cada año fiscal o cualquier otra asamblea de accionistas requerida por nuestros estatutos,

un notario público o un juez competente convocará dicha asamblea a petición de al menos un accionista de

acciones ordinarias. Dicha asamblea tendrá lugar en un periodo de tiempo razonable.

De conformidad con la Ley General de Sociedades, otras asambleas de accionistas las coordina la Junta

Directiva cuando la empresa lo considera conveniente o es solicitado mediante carta notarial por 5% de los

accionistas de conformidad con el artículo 255 de la Ley General de Sociedades. Si la Junta expresa o

implícitamente rechaza convocar a la Junta General de Accionistas, un notario público o un juez competente

la convocará, de conformidad con la Ley N º 29560, a petición de los titulares de al menos el 20% de nuestras

acciones ordinarias. Si un notario público o un juez competente convoca una asamblea de accionistas, el

lugar, la hora de la reunión, la agenda y la persona que presidirá la misma deberán indicarse en la

convocatoria. Si la reunión convocada no es la asamblea anual de accionistas o una asamblea de accionistas

exigida por la Ley General de Sociedades o los estatutos, la agenda incluirá aquellos temas solicitados por los

accionistas que solicitaron la reunión.

Convocatoria a las Asambleas

Dado que somos una sociedad anónima abierta, las notificaciones de convocatoria a las asambleas de

accionistas deben efectuarse mediante publicación de una notificación. Dicha publicación debe darse por lo

menos 25 días antes de la asamblea de accionistas en el Diario Oficial El Peruano y en un periódico de amplia

circulación en la ciudad en la que nos encontramos.

Quórum y Requisitos de Votación

De acuerdo con el Artículo 33 de los estatutos y el Artículo 257 de la Ley General de Sociedades, la asamblea

de accionistas convocada con el propósito de considerar el aumento o reducción del capital, la emisión de

obligaciones, un cambio en los estatutos, la venta en un acto único de activos con un valor contable que

supera el 50% de nuestro capital social, una fusión, división, reorganización, transformación o disolución,

están sujetos a una primera, segunda y tercera convocatoria de quórum. Cada convocatoria, la segunda y la

tercera debe darse si falla la anterior. Una primera convocatoria de quórum requiere de presencia de

accionistas con un 50% de nuestras acciones ordinarias totales. En la segunda, los accionistas con por lo

menos 25% de nuestras acciones ordinarias, mientras que para la tercera, no existe requisito de quórum. Estas

decisiones requieren la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias representadas en la asamblea de

accionistas. La Asamblea de Accionistas convocada para considerar todos los temas son objeto de una

primera y una segunda convocatoria de quórum, con la segunda convocatoria de quórum al fallar la primera

convocatoria de quórum.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, sólo los titulares de acciones ordinarias cuyos nombres están

inscritos en el libro de acciones de la empresa no menor a 10 días antes de la asamblea tendrán derecho a

asistir a la asamblea de accionistas y a ejercer sus derechos.

Limitaciones a los Derechos de Accionistas no Residentes o Extranjeros

No existe limitaciones en virtud de los estatutos o la Ley General de Sociedades sobre los derechos de los

accionistas no residentes y extranjeros a poseer valores o ejercer los derechos de votación con respecto a

nuestros valores.

Divulgación de Regulaciones sobre Capital Social y Oferta Pública, Divulgación de Capital Social

No existen disposiciones en nuestros estatutos que rigen el umbral de propiedad por encima del cual se debe

divulgar la propiedad de acciones.

Sin embargo, según el Artículo 10 de la Resolución CONASEV N º 090-2005-EF-94.10, en su forma

modificada, debemos informar a la Comisión Peruana de Valores de los miembros de nuestro grupo

económico, conformado por nuestras filiales y una lista nuestros titulares de acciones ordinarias que poseen

más de 5% de la participación de acciones, así como cualquier cambio a dicha información.

Regulaciones sobre la Oferta Pública

El reglamento de valores peruanos incluyen reglas de adquisición obligatorias aplicables a la adquisición del

control de una sociedad abierta.

Sujeto a ciertas condiciones, dicho reglamento generalmente establece la obligación de presentar una oferta

pública cuando una persona o grupo de personas adquieren una participación significativa en una sociedad

abierta. De acuerdo con lo establecido en la Resolución N º CONASEV. 009-2006-EF-94.10, una adquiere

una participación significativa en una empresa cotizada cuando dicha persona (a) mantiene o posee la

facultad de ejercer directa o indirectamente 25%, 50% o 60% de los derechos de voto de una empresa

cotizada o (b) tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros de la Junta o más para

modificar sus estatutos.

Una oferta pública puede presentarse antes o después de la adquisición de una participación significativa. La

oferta pública puede presentarse después de la adquisición de una “participación relevante” si se ha adquirido

(a) por medio de una transacción indirecta, definida como una adquisición relevante o aumento en la

participación mediante la adquisición de valores emitidos por una empresa que a su vez posee capital social

de la empresa meta; (b) como consecuencia de una oferta pública de venta, o (c) en no más de cuatro

transacciones dentro de un periodo de tres años.

Este procedimiento obligatorio tiene el fin de alertar a otros accionistas y al mercado que un individuo o un

grupo financiero ha adquirido un porcentaje significativo de derechos a voto de una empresa y brinda a los

accionistas la oportunidad de vender su participación al precio ofrecido por el comprador. Se requiere la

compra para presentar una oferta pública a menos que: (a) los accionistas que representan el 100% de los

derechos de voto autorizan por escrito, (b) se adquiere los derechos a votos por un depositario para emitir

posteriormente ADSs, o (c) se adquiere la proporción de votos de conformidad con el ejercicio de los

derechos de preferencia.

Los Cambios en el Capital

Nuestros estatutos no establecen condiciones especiales para aumentar o reducir el capital social más allá de

nuestro Lo que se requiere bajo la Ley General de Sociedades.

Disposiciones destinadas a evitar que una sociedad adquiera el control de otra a través de la compra de

acciones

Nuestros estatutos no contienen ninguna disposición que tendría el fin de retrasar, aplazar o impedir un

cambio de control.

Directorio

Para información adicional con respecto a nuestro Directoro, ver el “Item 6-Directores, Ejecutivos y

Empleados- Directores y Ejecutivos”.

Forma y Transferencia

Se puede inscribir las acciones ordinarias pueden ser ya sea certificados físicos de acciones en formato

registrado o valores anotados en el sistema de anotación CAVALI S.A. también en formato registrado.

Por otra parte, la Ley General de Sociedades prohíbe a las sociedades abiertas, como nosotros, incluir en sus

estatutos las estipulaciones que limiten la transferencia de su participación o limitar su comercio de otras

maneras. De acuerdo con el Artículo 18 de nuestros estatutos, no podemos reconocer un acuerdo de

accionistas que contempla limitaciones, restricciones o derechos preferenciales en la transferencia de

acciones, aún si dicho acuerdo se inscribe en nuestra matrícula de acciones o en CAVALI. A la fecha de la

este Reporte Anual no se inscribe ningún acuerdo de accionistas en nuestra matrícula de acciones.

Adicionalmente, en el caso de los accionistas representado en los libros de asiento de accionistas, la emisión

de nuevas acciones que resulten de la división de las acciones o eventos corporativos similares deben estar

representados en dicha forma.

Arbitraje Nuestros estatutos incluyen una cláusula de arbitraje aplicable a las disputas que surgen de la interpretación

de nuestros estatutos o la Ley General de Sociedades y sus disposiciones complementarias, entre nuestra

empresa, nuestra gerencia y nuestros accionistas. Cualquier tipo de arbitraje estará sujeto a las reglas del

Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Los términos significativos de la cláusula de arbitraje

son las siguientes:

- Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de la ejecución y la interpretación de los estatutos

y cualquier acción o solución establecida en la Ley General de Sociedades entre nosotros, nuestros

accionistas actuales o anteriores y/o nuestra gerencia actual o pasada deberá solucionarse mediante

arbitraje;

- Cualquier disputa, controversia o reclamación entre nosotros y un tercero deberá solucionarse mediante

arbitraje, si las partes así lo convienen expresa o tácitamente;

- Se realizará los arbitrajes ante un panel de tres árbitros;

- Los árbitros deberán considerar sólo la ley aplicable para su decisión (arbitraje en la ley y no arbitraje en

el capital);

- Cada parte de una disputa deberá designar un árbitro dentro de los diez días útiles a partir de la recepción

de la notificación de arbitraje. Los dos árbitros seleccionados nombrarán al tercero. Si una de las partes no

hubiera designado a su árbitro dentro de los diez días útiles, el Centro de Arbitraje de la Cámara de

Comercio de Lima designará al árbitro;

Las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima se aplicarán al arbitraje; y

La cláusula de arbitraje no es aplicable a los casos que deben ser presentados a la jurisdicción de las cortes o

de la Superintendencia del Mercado de Valores, como cuando el arbitraje presentaría dificultad para los

accionistas minoritarios o cuando la ley peruana lo requiera.

La cláusula de arbitraje no se aplica a las demandas basadas en infracciones de las leyes de títulos valores de

los Estados Unidos.

B. Contratos Materiales

No tenemos ningún contrato material además de los contratos que entraron en vigencia en el curso ordinario

de nuestro negocio. Para una descripción de nuestro endeudamiento y principales concesiones o acuerdos

similares, ver el “Item 5.B. Revisión Operativa y Financiera y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital –

Deuda” y el “Item 4. Información de la compañía – Resumen del negocio- Infraestructura – Producción de

petróleo y gas”.

C. Control de divisas

Desde Agosto de 1990, no ha habido control de cambio en Perú y todas las transacciones de cambio están

basadas en tipos de cambio de mercado libre. Previo a Agosto de 1990, el mercado peruano de divisas

consistía de varias alternativas de tipo de cambio. Adicionalmente, durante los años noventa la moneda

peruana ha experimentado significativas devaluaciones, y por tanto Perú ha adoptado y operado bajo varias

prácticas de control y políticas de tipo de cambio, las cuales oscilan entre el control estricto sobre tipos de

cambio hasta la determinación de tasas por parte del mercado. Las actuales regulaciones peruanas de

inversión extranjera permiten a los tenedores de acciones de compañías peruanas, recibir y repatriar el 100%

de los dividendos distribuidos por esas compañías. Dichos inversionistas están permitidos de realizar

operaciones de cambio con tipos de cambio de mercado libre a través de cualquier miembro del sistema

bancario peruano, y transferir dichos tipos de cambio a través de cualquier miembro del sistema bancario

peruano y por tanto, transferir dicha operación de cambio fuera del Perú sin ninguna restricción.

D. Impuestos

Contraprestaciones Fiscales Peruanas

Lo siguiente es un resumen general de los asuntos fiscales peruanos sustanciales en virtud de la ley peruana,

según esté vigente en la fecha del presente prospecto y describe las consecuencias fiscales principales de la

titularidad de las Acciones Depositarias Estadounidenses por parte de las personas naturales o jurídicas no

residentes (“Titulares Extranjeros”). Los cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativos

pueden, sin embargo, estar próximos. Dichos cambios o interpretaciones pueden afectar las consecuencias

fiscales de los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses y pueden alterar o modificar las

conclusiones establecidas en las mismas. Este resumen no intenta ser una descripción integral de todas las

contraprestaciones fiscales que podrán ser pertinentes a la decisión de realizar una inversión en las Acciones

Depositarias Estadounidenses. Además, no describe las consecuencias fiscales que surgen de acuerdo con las

leyes de la jurisdicción fiscal que no sea el Perú o aplicable a una persona natural o jurídica con domicilio en

Perú o a una persona con establecimiento permanente en Perú. Al grado que la discusión se relacione con los

asuntos de ley tributaria del Perú, a menos que se estipule lo contrario, lo aquí señalado representa la opinión

del estudio Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados.

Para efectos de los impuestos en el Perú:

las personas naturales son residentes del Perú, si ellas son ciudadanos peruanos que han establecido

su lugar de residencia en el Perú o si ellas son ciudadanos extranjeros con una permanencia de 183

días en Perú en un periodo de 12 meses (en el último caso, la condición del residente peruano puede

adquirirse sólo a partir del 1 de enero de año posterior al cumplimiento de las condiciones de

residencia); y

las entidades legales son residentes del Perú si ellas son establecidas o constituidas en el Perú.

Dividendos en Efectivo y Otras Distribuciones

Los dividendos en efectivo pagados a los Titulares que no sean peruanos con respecto a las acciones

ordinarias y a los montos distribuidos con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses se

encuentran actualmente sujetos a la retención del impuesto a la renta del Perú a una tasa de 4.1%. Como regla

general, la distribución de acciones comunes adicionales que representan utilidades, la distribución de

acciones que difieren de la distribución de ganancias y utilidades, así como la distribución de derechos de

prioridad con respecto a las acciones ordinarias que se realizan como parte de una distribución a prorrata a

todos los accionistas no estarán sujetas al impuesto a la renta o retención de impuestos del Perú.

Ganancias de Capital

Conforme al Artículo 6 de la ley del impuesto a la renta del Perú, las personas naturales y jurídicas residentes

en el Perú están sujetas al impuesto a la renta de Perú en sus ingresos a nivel mundial mientras que los

Titulares que no son peruanos están sujetos al impuesto a la renta de Perú únicamente en sus ingresos de

fuente peruana.

La ley del impuesto a la renta del Perú proporciona que los ingresos derivados de la disposición de los títulos

valores emitidos por las entidades peruanas sean considerados ingresos de fuente peruana y estén por lo tanto

sujetos al impuesto a la renta. De acuerdo con la ley del impuesto a la renta del Perú, las ganancias de capital

que resultan de la enajenación de los Recibos Depositarios Americanos que representan las acciones emitidas

por las entidades peruanas son consideradas ingresos de fuente peruana y por lo tanto están sujetas al

impuesto a la renta del Perú. La ley del impuesto a la renta del Perú estipula que los ingresos imponibles que

resultan de la disposición de los títulos valores son equivalentes a la diferencia entre el precio de venta de los

títulos valores (lo cual no podrá ser menos de su valor razonable de mercado) y sus bases fiscales.

Sin perjuicio de lo anterior, las ganancias de capital que resultan de la enajenación de las Acciones

Depositarias Estadounidenses o del derecho de usufructo en las Acciones Depositarias Estadounidenses que

representan acciones emitidas por una entidad peruana no son consideradas ingresos de fuente peruana, y por

lo tanto no están sujetas al impuesto a la renta del Perú.

En el caso que las Acciones Depositarias Estadounidenses sean convertidas en acciones ordinarias y dichas

acciones ordinarias sean enajenadas, las ganancias de capital que resultan de las mismas estarán sujetas a una

tasa de impuesto a la renta de 5% ó 30%, dependiendo de dónde se realice la transacción. Si la transacción es

consumada en Perú, toda ganancia de capital estará sujeta a una tasa del impuesto a la renta de 5%; y si la

transacción es consumada en el extranjero, la ganancia de capital estará sujeta a una tasa de impuesto a la

renta de 30%. Los reglamentos de la ley del impuesto a la renta del Perú han declarado con respecto a la

transferencia de las acciones ordinarias que las transacciones se consideran consumadas en Perú si las

acciones ordinarias se transfieren mediante la Bolsa de Valores de Lima. Toda ganancia que resulte de la

conversión de las Acciones Depositarias Estadounidenses en acciones ordinarias o acciones ordinarias en

Acciones Depositarias Estadounidenses no estará sujeta a Impuestos en el Perú.

Todo Titular que no sea peruano que adquiere acciones ordinarias poseerá la siguiente base imponible: (i)

para acciones ordinarias compradas por el cedente, el precio de adquisición pagado por las acciones; (ii) para

acciones ordinarias recibidas por el cedente como resultado de un incremento de capital social debido a una

capitalización de utilidades netas, el valor nominal de dichas acciones ordinarias; (iii) por otras acciones

ordinarias recibidas sin pago, la base imponible será: (x) cero o el costo asumido por el cedente, en caso de

personas naturales y (y) el valor razonable de mercado al momento de la adquisición, en el caso de entidades,

y (iv) por acciones ordinarias del mismo tipo adquiridas en diferentes oportunidades y a diferentes valores, la

base imponible será el costo promedio ponderado. En casos donde las acciones ordinarias son vendidas por

Titulares que no son peruanos fuera del Mercado de Valores de Lima, la base imponible debe ser certificada

por la administración fiscal peruana antes del pago al cedente; de lo contrario no sería posible deducir la base

imponible y el impuesto a la renta del Perú al 30% se aplicará al precio de venta total. De acuerdo a la ley del

impuesto a la renta del Perú, la certificación de la base imponible es otorgada por las autoridades fiscales

peruanas dentro de 30 días útiles después de la presentación de la solicitud correspondiente. Si las autoridades

tributarias peruanas no responden dentro de un periodo de 30 días, el cálculo de base imponible presentado

para aprobación por parte del cedente se considera automáticamente aprobado.

En cualquier transacción relacionada con los títulos valores del Perú mediante la Bolsa de Valores de Lima,

CAVALI (la cámara de compensación del Perú) actuará como agente de retención del impuesto a la renta del

Perú. Si el comprador reside en Perú y la venta no es realizada mediante la Bolsa de Valores de Lima, el

comprador actuará como agente de retención. En otros casos, el cedente estará obligado a autoevaluar el

impuesto y pagarlo a las autoridades tributarias peruanas dentro de los primeros 12 días útiles del mes

siguiente de la transferencia.

Otras Contraprestaciones

No se impone impuestos sobre patrimonio y donaciones del Perú en la transferencia gratuita de las Acciones

Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias. El impuesto de timbre, de transferencia u otro similar

no se aplica a ninguna transferencia de las acciones ordinarias, excepto para comisiones pagaderas por el

vendedor y comprador en la Bolsa de Valores de Lima (0.15% del valor vendido), comisiones pagaderas a la

Comisión de Valores del Perú (0.1% del valor vendido), comisiones de corredores (aproximadamente el

0.05% al 0.50% del valor vendido) y el impuesto de valor agregado (a la tasa del 18%) en comisiones. Todo

inversionista que vende sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima incurrirá en estas comisiones

e impuestos tras la compra y venta de las acciones ordinarias.

Las Contraprestaciones del Impuesto a la Renta Federal de los Estados Unidos

El siguiente resumen describe ciertas consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos a un

Titular de los Estados Unidos (como se define a continuación) de la compra, titularidad y enajenación de

nuestras acciones ordinarias y las Acciones Depositarias Estadounidenses a partir de la fecha de este Reporte

Anual. A menos que se indique, este resumen trata única sobre las acciones ordinarias y las Acciones

Depositarias Estadounidenses mantenidas como activos de capital (generalmente, una propiedad mantenida

para inversión). Según se describe en el presente documento, el término “Titular de los Estados Unidos” se

refiere al beneficiario de acciones ordinarias o Acciones Depositarias Estadounidenses que es, para efectos del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos:

una persona natural que es ciudadano o residente de los Estados Unidos;

una sociedad (u otra entidad tratada como sociedad para efectos del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos) creada u organizada en virtud de las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado

del mismo o el Distrito de Columbia;

un patrimonio cuyo ingreso está sujeto al impuesto a la renta federal de los Estados Unidos

independiente de su fuente; o

un fideicomiso si (1) está sujeto a la supervisión principal de una corte dentro de los Estados Unidos

y uno o más personas de los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones

sustanciales del fideicomiso, o (2) tiene una elección válida en vigencia de acuerdo con las normas

de Tesorería de los Estados Unidos aplicables será tratado como una persona de los Estados Unidos.

Este resumen no representa una descripción detallada de las consecuencias tributarias federales de los Estados

Unidos aplicables a usted si usted no se encuentra sujeto a tratamiento especial de acuerdo con las leyes del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, incluyendo si usted es:

un distribuidor de títulos valores o divisas;

una institución financiera;

una empresa de inversión regulada;

un fideicomiso de inversión de bienes inmuebles;

una empresa de seguros;

una organización exenta de impuestos;

una persona que posee nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses

como parte de una cobertura, transacción de conversión o integrada, una venta constructiva o una

técnica Straddle

un comerciante de títulos valores que ha elegido el método de ajuste al mercado de la contabilidad de

sus títulos valores;

una persona responsable del impuesto mínimo alternativo;

una persona que posee o se considera titular del 10% o más de nuestras acciones con derecho a voto;

una asociación u otra entidad utilizada como conducto para efectos del impuesto a la renta federal de

los Estados Unidos; o

una persona cuya “divisa de operaciones” no está en dólares americanos.

La siguiente discusión se basa en las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986, con sus respectivas

enmiendas (el “Código”), y las normas, resoluciones y decisiones judiciales en virtud del mismo a partir de la

fecha del mismo, y dichas autoridades podrán ser reemplazadas, revocadas o modificadas para ocasionar

consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de aquellas discutidas más

adelante. No existe un tratado del impuesto a la renta entre los Estados Unidos y Perú que proporcionaría

consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de las consecuencias de

acuerdo con las autoridades anteriores. Además, Este resumen se basa, en parte, en las declaraciones hechas

por el depositario a nosotros y asume que el contrato de depósito, y todos los demás contratos relacionados, se

realizarán en conformidad con sus términos.

Si una asociación (u otra entidad tratada como asociación para efectos del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos) mantiene nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, el

régimen fiscal de un socio en una asociación dependerá generalmente del estado del socio y las actividades de

la asociación. Si usted es miembro de una asociación que mantiene nuestras acciones ordinarias o las

Acciones Depositarias Estadounidenses, usted deberá consultar a sus asesores fiscales.

Este resumen no contiene una descripción detallada de todas las consecuencias del impuesto a la renta federal

de los Estados Unidos frente a usted en vista de sus circunstancias particulares y no dirige los efectos de las

leyes tributarias estatales, locales y que no sean de los Estados Unidos. Si usted está considerando la compra,

titularidad o enajenación de nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, debe

consultar con sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos frente a usted en vista de su condición particular así como las consecuencias que surgen de

acuerdo con las leyes de otra jurisdicción tributaria.

Acciones Depositarias Estadounidenses

Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses, para efectos del impuesto a la renta federal de

los Estados Unidos, generalmente se le tratará como el propietario de las acciones ordinarias subyacentes que

son representadas por dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. Por consiguiente, los depósitos o retiros

de las acciones ordinarias por las Acciones Depositarias Estadounidenses no estarán sujetos al impuesto a la

renta federal de los Estados Unidos.

Impuestos de los Dividendos

El importe bruto de las distribuciones, que no sean ciertas distribuciones a prorrata de las acciones ordinarias,

en las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias (incluyendo los importes retenidos para

reflejar la retención de impuestos del Perú) serán imponibles como dividendos, en la medida en que hayan

sido pagadas nuestras ganancias y utilidades acumuladas o actuales, según se determina de acuerdo con los

principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos.

En la medida en que el monto de alguna distribución (incluyendo montos retenidos para reflejar la retención

de impuestos del Perú) exceda nuestras ganancias y utilidades acumuladas y actuales para un año imponible,

según se determina de acuerdo con los principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, la

distribución primero será tratada como una devolución de capital libre de impuestos, que causa una reducción

en la base ajustada de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias, y el saldo en

exceso de la base ajustada estará sujeto a impuestos como ganancia de capital reconocida en una venta o

cambio. Sin embargo, no esperamos mantener ganancias y utilidades en conformidad con los principios del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Por lo tanto, se debe esperar que una distribución sea

generalmente tratada como un dividendo. Dichos dividendos (incluyendo los impuestos retenidos) serán

incluidos en sus ingresos brutos como ingresos ordinarios en la fecha que usted real o implícitamente los

recibió, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario, en el caso de las Acciones Depositarias

Estadounidenses. Dichos dividendos no estarán aptos para la deducción por dividendos recibidos que se

permite a las sociedades de acuerdo con el Código.

Con respecto a los Titulares no corporativos de los Estados Unidos, ciertos dividendos recibidos de una

sociedad extranjera calificada podrán estar sujetos a las tasas de Impuestos reducidas. Una sociedad que no

sea de los Estados Unidos es tratada como una sociedad extranjera calificada con respecto a los dividendos

recibidos de dicha sociedad en las acciones ordinarias (o Acciones Depositarias Estadounidenses apoyadas

por dichas acciones) que son inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los

Estados Unidos. La orientación del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos indica que nuestras

Acciones Depositarias Estadounidenses listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, serán consideradas

inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de América. En

base a la orientación existente, no queda completamente claro si nuestras acciones ordinarias son consideradas

inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos ya que

únicamente las Acciones Depositarias Estadounidenses, no las acciones ordinarias subyacentes, serán

cotizadas en un mercado de valores en los Estados Unidos. Creemos que los dividendos que pagamos en

nuestras acciones ordinarias que son representadas por las Acciones Depositarias Estadounidenses, pero no

nuestras acciones ordinarias que no son representadas, cumplirán dichas condiciones requeridas para las tasas

reducidas de impuestos. No se puede asegurar que nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses se

considerarán inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en años posteriores. Los

titulares de los Estados Unidos no corporativos que no cumplen con el requerimiento de periodo de tenencia

mínimo durante el cual no son protegidos del riesgo de pérdida o que eligen tratar los ingresos de dividendos

como “ingresos de inversión” conforme a la Sección 163(d)(4) del Código no estarán aptos para la tasas

reducidas de impuestos independiente de nuestro estado como una sociedad extranjera calificada. Además, la

reducción de la tasa no se aplicará a los dividendos si el receptor de un dividendo está obligado a realizar los

pagos relacionados con respecto a las posiciones en la propiedad relacionada o sustancialmente similar. Esta

denegación se aplica aún si el periodo de tenencia mínimo se ha cumplido. Usted debe consultar a sus propios

asesores fiscales con respecto a la aplicación de estas reglas dadas sus circunstancias particulares.

El monto de un dividendo pagado en nuevos soles será equivalente al valor en dólares americanos de los

nuevos soles recibidos, calculados por referencia a la tasa de cambio en vigencia en la fecha en que el

dividendo es real o implícitamente recibido por usted, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario,

en el caso de las Acciones Depositarias Estadounidenses, independientemente de si los nuevos soles son

convertidos en dólares americanos en ese momento. Si los nuevos soles recibidos como un dividendo son

convertidos en dólares americanos en la fecha en que estos se reciban, usted generalmente no estará obligado

a reconocer la ganancia o pérdida de la moneda extranjera con respecto a los ingresos de dividendos. Si los

nuevos soles recibidos como dividendo no se convierten en dólares americanos en la fecha de recepción, usted

tendrá una base tributaria en nuevos soles equivalente a su valor en dólares americanos en la fecha de

recepción. Toda ganancia o pérdida realizada en una conversión posterior u otra enajenación de nuevos soles

serán tratadas como ingresos o pérdidas ordinarias de fuentes de Estados Unidos.

Sujeto a ciertas condiciones o limitaciones, la retención de impuestos del Perú en dividendos podrá ser tratada

como impuestos extranjeros aptos para crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos. Para efectos de calcular el crédito tributario extranjero, los dividendos pagados en las

Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias serán tratados como ingresos de fuente

extranjera y constituirán generalmente ingresos de categoría pasiva. Sin embargo, en ciertas circunstancias, si

usted ha mantenido las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias por menos de un

periodo mínimo específico durante el cual usted no está protegido del riesgo o pérdida, o está obligado a

realizar pagos relacionados con los dividendos, no se le permitirá un crédito tributario extranjero por la

retención de impuestos del Perú sobre dividendos pagados en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las

acciones ordinarias. Si no decide reclamar un crédito tributario extranjero de los Estados Unidos, usted podrá

entonces reclamar una deducción por el impuesto a la renta retenido del Perú, pero sólo por un año imponible

en el cual usted elige hacerlo con respecto a todos los impuestos a la renta extranjeros pagados o devengados

en dicho año imponible. Las reglas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. Se le exhorta

consultar a sus asesores fiscales con respecto a la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus

circunstancias particulares.

Impuestos de las Ganancias de Capital

Para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, usted reconocerá la ganancia o pérdida

imponible en alguna venta o cambio de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias

en un monto equivalente a la diferencia entre el monto realizado para las acciones ordinarias y su base

tributaria en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones tributarias, en cada caso según se

determine en dólares americanos. Dicha ganancia o pérdida generalmente será la ganancia o pérdida de

capital. Las ganancias de capital de los Titulares de los Estados Unidos no corporativos derivados con

respecto a los activos de capital mantenidos por más de un año se encuentran aptas para las tasas reducidas de

Impuestos. La deducibilidad de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones.

Si un impuesto a la renta del Perú es retenido en la venta u otra distribución de nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias, su importe realizado incluirá el importe bruto de las ganancias de

dicha venta u otra enajenación antes de la deducción del impuesto a la renta del Perú. Ver

“Contraprestaciones Tributarias del Perú – Ganancias de Capital” para una descripción de cuando una venta u

otra enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias podrán estar

sujetas a Impuestos en el Perú. Toda ganancia o pérdida reconocida por usted por lo general será tratada como

una ganancia o pérdida de fuente de los Estados Unidos para efectos de crédito tributario extranjero. Como

consecuencia, en el caso de ganancia de la enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o

acciones ordinarias que está sujeta al impuesto a la renta del Perú, usted no podrá beneficiarse del crédito

tributario extranjero para dicho impuesto a la Renta del Perú (es decir, ya que la ganancia de la enajenación

sería una fuente de los Estados Unidos), salvo usted pueda aplicar el crédito (sujeto a las limitaciones

aplicables) contra el impuesto a la renta federal de los Estados Unidos pagadero en otros impuestos de las

fuentes extranjeras. Como alternativa, usted podrá tomar una deducción por el impuesto a la renta del Perú si

no toma un crédito por los impuestos extranjeros pagados o devengados durante el año imponible. Se le

exhorta consultar a sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias tributarias si se impone el impuesto

a la renta del Perú sobre una enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias,

incluyendo la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus circunstancias particulares.

Empresa de Inversión Extranjera Pasiva

No creemos que nosotros seamos, para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, una

empresa de inversión extranjera pasiva (”PFIC”, por sus siglas en inglés), y esperamos de una manera para no

llegar a ser una empresa de inversión extranjera pasiva. Sin embargo, si somos o llegamos a ser una empresa

de inversión extranjera pasiva, usted puede estar sujeto a los impuestos a la renta federal de los Estados

Unidos sobre una ganancia reconocida con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones

ordinarias y en ciertas distribuciones, más un cargo por intereses en ciertos impuestos tratados como haber

sido diferidos de acuerdo con las reglas de la empresa de inversión extranjera pasiva. Los Titulares de los

Estados Unidos no corporativos no estarán aptos para las tasas reducidas de Impuestos en dividendos

recibidos de nosotros (como se menciona anteriormente de acuerdo con la “Impuestos de Dividendos”) si

somos una empresa de inversión extranjera pasiva en el año imponible en el cual dichos dividendos sean

pagados o en el año imponible precedente.

Informes de Datos y Retención Adicional de Impuestos

En general, los informes de datos se aplicarán a dividendos con respecto a nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias y las ganancias de la venta, cambio o amortización de nuestras

Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias que son pagadas dentro de los Estados Unidos

(y en ciertos casos, fuera de los Estados Unidos), salvo que usted sea un receptor libre de impuestos. La

retención adicional de impuestos podrá aplicarse a dichos pagos si usted no proporciona un número de RUC o

certificación de otro estado de libre de impuestos o no informa completamente los ingresos por intereses y

dividendos.

Todos los importes retenidos de acuerdo con las reglas de retención adicional de impuestos serán permitidos

como un reembolso o crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos

siempre y cuando la información requerida sea entregada al Servicio de Rentas Internas de manera puntual.

La descripción anterior no intenta constituir un análisis completo de todas las consecuencias fiscales

relacionadas con la adquisición, titularidad o enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses

o acciones ordinarias. Usted debe consultar a sus propios asesores tributarios con respecto a las consecuencias

tributarias generales para usted, incluyendo las consecuencias de acuerdo con las leyes que no sean las leyes

de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, de una inversión en nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias.

E. Dividendos y Agentes remunerados

No aplica.

F. Declaraciones por expertos

No aplica.

G. Documentos a disposición

Hemos presentado ante la SEC una Constancia de Registro (incluyendo modificaciones y anexos a la

Constancia de Registro) en el Formulario F-1 conforme a la Ley de Valores de los EE.UU. Este Reporte

Anual no contiene toda la información establecida en la Constancia de Registro y los anexos y los

cronogramas de dicha Constancia de Registro. Para más información, sírvase leer la Constancia de Registro y

los anexos, así como los cronogramas presentados como parte de la Constancia de Registro anteriormente

mencionada. Si un documento se ha presentado como anexo a la Constancia de Registro, sírvase leer la copia

del documento que fue presentado.

A la culminación de la presente oferta, estaremos sujetos a los requerimientos de información de la Ley de

Bolsa de Valores de los EE.UU. de 1934, o la Ley de Valores. En consecuencia, estaremos obligados a

presentar informes y otra información ante la SEC, incluyendo informes anuales en el Formulario 20-F y los

informes en el Formulario 6-K. Usted puede inspeccionar y copiar los informes y otra información a ser

presentada ante la SEC en las instalaciones de referencia pública que la SEC en 100 F Street, NE,

Washington. D.C. mantiene. Se puede obtener copias de los materiales de la Sala de Referencia Pública de la

SEC en 100 F Street, NE, Washington. D.C. 20549 a las tasas prescritas. El público puede obtener

información sobre el funcionamiento de la Sala de Referencias Públicas de la SEC llamando a la SEC de los

Estados Unidos al 1-800-SEC-0330. Además, la SEC cuenta con una página web http://www.sec.gov, desde

donde se puede acceder electrónicamente a la Constancia de Registro y sus materiales.

Como emisor privado extranjero, no estamos sujetos a las mismas obligaciones de divulgación que un

registrado local de los EE.UU. de acuerdo con la Ley de Valores. Por ejemplo, nosotros no estamos obligados

a preparar y emitir informes trimestrales. Sin embargo, tenemos el objetivo de proporcionar a nuestros

accionistas informes anuales que contienen estados financieros auditados por los auditores independientes y

poner a disposición de nuestros accionistas los informes trimestrales que contienen datos financieros no

auditados para los tres primeros trimestres de cada año fiscal. Además, como emisor extranjero, no estamos

sujetos a las reglas del proxy conforme al artículo 14 de la Ley de la Bolsa de Valores y nuestros funcionarios

y directores no estarán sujetos a los dispuesto en el artículo 16 de la Ley de la Bolsa de Valores en relación a

la divulgación de beneficios de compra y venta en el corto plazo y régimen de recuperación.

Enviaremos al depositario una copia de todos los avisos que les extendemos en relación a las juntas de los

accionistas, para distribución a los accionistas u oferta de los derechos y una copia de cualquier otro informe o

comunicación que generalmente ponemos a disposición de nuestros accionistas. El depositario hará que todos

estos avisos, informes y comunicaciones que reciba de nuestra parte para su inspección por los titulares

registrados de las ADS en su despacho. El Depositario le enviará copias de los avisos, informes y

comunicaciones si solicitamos al depositario de hacerlo y proporcionar copias suficientes de los materiales

para este fin.

Presentaremos los estados financieros y otros informes periódicos a la Comisión de Valores del Perú en Perú.

Los emisores de valores registrados ante la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar

información importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los

reglamentos relevantes promulgados en virtud del mismo, toda la información relevante en relación con el

emisor de los valores registrados, sus actividades o valores emitidos o garantizados por dicho emisor que

puede influir en la liquidez o el precio de dichos valores deben ser divulgados. En consecuencia, los emisores

deberán presentar ante la Comisión de Valores del Perú principalmente dos tipos de información: (a) la

información financiera, incluyendo los estados financieros provisionales no auditados en forma trimestral

(que no están obligados a ser objeto de revisión limitada), y los estados financieros consolidados auditados

anuales sobre una base anual, e (b) información importante relacionada con el emisor y sus actividades que

puedan afectar de manera significativa el precio, la oferta o la negociación de los valores emitidos, y en

general, toda la información que pueda ser relevante para que los inversionistas puedan tomar decisiones de

inversión.

H. Información de subsidiarias

Ver las notas 2.2 y 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados incluidos en este Reporte Anual para una

descripción de nuestras subsidiarias.

ITEM 11. DIVULGACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE EL RIESGO DE

MERCADO

Estamos expuestos a un número de riesgos de mercado que surgen de nuestras actividades comerciales

comunes, incluyendo la posibilidad que los cambios en la tasa de cambio de la moneda o tasas de interés

afecten de manera adversa los flujos de fondos futuros y beneficios o el valor de nuestros activos y pasivos

financieros. Eventualmente, nosotros suscribimos transacciones derivadas para cubrir las fluctuaciones de las

monedas extranjeras y tasas de interés. Para mayor información con respecto al riesgo de mercado, ver la nota

3 de nuestros estados financieros consolidados incluidos en el presente prospecto.

Riesgo de Tipo de Cambio

Nosotros estamos expuestos al riesgo de mercado asociado con los cambios en las tasas de cambio de moneda

extranjera. Nuestros ingresos y costos, y nuestros activos y pasivos son denominados en nuevos soles, dólares

americanos, pesos chilenos y, a menor medida, otras monedas. En el año 2012, 31.2%, 56.7% y 12.1% de

nuestros ingresos fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas (principalmente

pesos chilenos), respectivamente, mientras 47.6%, 39.0% y 13.5% de nuestros costos de ventas durante el año

fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas. Asimismo, a partir del 31 de

diciembre de 2012, 6.9%, 86.3% y 6.8% de nuestra deuda total fue denominada en nuevo soles, dólares

americanos y otras monedas respectivamente. Si, el 31 de diciembre de 2012, el nuevo sol se ha fortalecido/

debilitado en 10% con respecto al dólar, con todas las otras variables que permanecen constantes, nuestro

ingreso neto del año se habría incrementado/disminuido en S/. 2.0 millones.

Riesgo de Tasa de Interés

Nosotros podemos periódicamente incurrir en endeudamiento a la tasa de interés variable, y en consecuencia

nuestros gastos financieros se ven afectados por los cambios en las tasas de interés. En base a nuestro

endeudamiento al 31 de diciembre de 2012, tomando en cuenta nuestros instrumentos derivados de tasa de

interés, un cambio en la tasa de interés de uno por ciento (0 100 puntos básicos) impactaría nuestros ingresos

netos en S/. 5.9 millones anualmente. Este análisis de sensibilidad no toma en consideración el

endeudamiento en el que incurrimos después del 31 de diciembre de 2012.

Riesgo del Precio de Commodities

Estamos expuestos al riesgo del mercado asociado con cambios en los precios de commodities,

principalmente para el petróleo, acero y cemento, los cuales en el agregado representaron la mayoría de

nuestro costo total de insumos en el 2012. No contamos con contratos de largo plazo para el

aprovisionamiento de dichos insumos claves. En base a nuestro consumo de estos insumos durante el año

2012, un incremento/reducción del 10% en los precios del petróleo, acero y cemento hubieran

incrementado/reducido nuestros costos de ventas en S/. 71.0 millones, S/. 10.4 millones y S/. 5.5 millones

respectivamente. Sin embargo, en base a nuestra producción de petróleo durante el 2012, un

incremento/reducción del 10% en el precio del petróleo hubiera incrementado/reducido nuestras ganancias en

S/. 82.5 millones.

ITEM 12. DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES COMUNES

A. Títulos de deuda

Para una descripción de nuestro principal endeudamiento, por favor ver “Item 5.B. Revisión Operativa y

Financiera y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda”.

B. Garantías y Derecho

No Aplica.

C. Otros Valores

No Aplica.

D. Acciones Depositarias Estadounidenses

Generalidades

JPMorgan Chase Bank, N.A, como depositario, emitió Acciones Depositarias Estadounidenses. Cada una de

las Acciones Depositarias Estadounidenses representa un derecho de propiedad en 5 acciones ordinarias las

cuales depositaremos con el custodio, Citibank del Perú S.A., un agente del depositario, de acuerdo con el

contrato de depósito celebrado entre nosotros, el depositario y usted como titular de las Acciones Depositarias

Estadounidenses. En el futuro, cada una de las Acciones Depositarias Estadounidenses también representará

títulos valores, efectivo y otra propiedad depositada con el depositario pero que no le hayan distribuido

directamente. Salvo que usted requiera específicamente los Recibos Depositarios Americanos certificados,

todas las Acciones Depositarias Estadounidenses serán emitidas en los libros de nuestro depositario como

asientos contables y los estados de cuentas periódicos le serán enviados por correo los cuales reflejan su

derecho de propiedad en dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. En esta descripción, las referencias a

los Recibos Depositarios Americanos incluirán los estados que recibirán los cuales reflejan su propiedad de

las Acciones Depositarias Estadounidenses.

La oficina del depositario está ubicada en 1 Chase Plaza, Floor 58, Nueva York, Nueva York 10005-1401,

Estados Unidos.

Usted podrá mantener las Acciones Depositarias Estadounidenses, directa o indirectamente, a través de su

corredor u otra institución financiera. Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses

directamente, teniendo una Acción Depositaria Americana registrada bajo su nombre en los libros del

depositario, usted es un titular del Recibo Depositario Americano. Esta descripción asume que usted posee

directamente sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Si usted mantiene las Acciones Depositarias

Estadounidenses a través del corredor o una institución financiera designada, usted debe confiar en los

procedimientos de dicho corredor o institución financiera para hacer valer los derechos de un titular del

Recibo Depositario Americano descritos en esta sección. Usted debe consultar a su corredor o institución

financiera a fin de entender los procedimientos.

Como un titular del Recibo Depositario Americano, no lo trataremos como nuestro accionista y no tendrá

ningún derecho de accionista. La ley peruana rige los derechos del accionista. Los titulares del Recibo

Depositario Americano no poseen derecho de propiedad directo en nuestras acciones ordinarias y sólo tendrán

dichos derechos según se especifica en el contrato de depósito. Sus derechos son los de un titular del Recibo

Depositario Americano. Dichos derechos derivan de los términos del contrato de depósito que será celebrado

entre el depositario y todos los titulares registrados periódicamente de las Acciones Depositarias

Estadounidenses y nosotros emitidas de acuerdo con el contrato de depósito. Las obligaciones del depositario

y sus agentes también se establecen en el contrato de depósito. Ya que el depositario o su representante serán

realmente el propietario registrado de las acciones ordinarias, se debe confiar en el depositario o su

representante para ejercer los derechos de un accionista en su nombre. El contrato de depósito y las Acciones

Depositarias Estadounidenses se rigen por las leyes del Estado de Nueva York. Sin embargo, nuestras

obligaciones frente a los titulares de las acciones ordinarias representadas por las Acciones Depositarias

Estadounidenses continuarán siendo reguladas por las leyes del Perú, lo cual podrá ser diferente de la ley o del

estado de Nueva York.

Lo siguiente es un resumen de lo que creemos que son los términos sustanciales del contrato de depósito. Este

resumen se califica en su totalidad por referencia a, y debe leerse junto con todo el contrato de depósito y el

formulario del Recibo Depositario Americano que contiene los términos completos de sus Acciones

Depositarias Estadounidenses. Podrá leer una copia del contrato de depósito, un formulario que se archiva

como anexo 4.2 a nuestra declaración de registro archivada bajo el número 333-189067. Además usted podrá

obtener una copia del contrato de depósito en la Sala de Referencia Pública de SEC que se encuentra

localizada en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549, Estados Unidos. Podrá obtener información sobre la

operación de la Sala de Referencia Pública llamando a SEC al 1-800-732-0330. Además, podrá encontrar la

declaración de registro y el contrato de depósito adjunto en la página web de SEC http://www.sec.gov

Dividendos y Otras Distribuciones

Podemos realizar varios tipos de distribuciones con respecto a nuestros títulos valores. El depositario ha

acordado que, en la medida de lo posible, le pagará los dividendos en efectivo u otras distribuciones que él o

el custodio reciban sobre las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, después de convertir el

efectivo recibido en dólares americanos y, en todos los casos, realizando todas las deducciones necesarias

establecidas en el contrato de depósito. Usted recibirá estas distribuciones en proporción al número de títulos

valores subyacentes que sus Acciones Depositarias Estadounidenses representen.

Salvo se establezca más adelante, el depositario entregará dichas distribuciones a los titulares de los Recibos

Depositarios Americanos en proporción a sus intereses de la siguiente manera:

Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un

dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o las ganancias netas de ventas de cualquier otra

distribución o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable)

Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un

dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o ganancias netas de ventas de cualquier otra distribución

o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable), sobre una base promedio u otra base factible, sujeto a

(i) los ajustes apropiados para impuestos retenidos, (ii) que dicha distribución sea inadmisible o imposible con

respecto a ciertos titulares del Recibo Depositario Americano registrados, y (iii) deducción de los gastos del

depositario y/o sus agentes al (1) convertir las divisas en dólares americanos en la medida en que se determine

que dicha conversión se puede realizar en forma razonable, (2) al transferir las divisas o los dólares

americanos a los Estados Unidos por el medio que determine el depositario y en la medida en que se

establezca que dicha transferencia se puede hacer en forma razonable, (3) al obtener la aprobación o licencia

de una autoridad gubernamental requerida para dicha conversión o transferencia, la cual es obtenible a un

costo razonable y dentro de un plazo razonable, y (4) al realizar toda venta por un medio público o privado de

una manera comercialmente razonable. Si las tasas de cambio fluctúan durante un plazo en el que el

depositario no puede convertir una divisa, usted podrá perder parte o todo el valor de la distribución.

Distribución de las Acciones Ordinarias. En el caso de una distribución de acciones ordinarias, el depositario

emitirá los Recibos Depositarios Americanos para probar el número de las Acciones Depositarias

Estadounidenses que representan dichas acciones ordinarias. Solamente se emitirán las Acciones Depositarias

Estadounidenses completas. Las acciones ordinarias que ocasionarán que las Acciones Depositarias

Estadounidenses fraccionarias se vendan y las ganancias netas se distribuyan de la misma forma que el dinero

en efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo.

http://www.sec.gov/

No se realizará una distribución de los Recibos Depositarios Americanos como se describe anteriormente si

infringe las leyes de los títulos valores de los Estados Unidos, o cualquier otra ley, o si no es

operacionalmente factible. Si el depositario no distribuye nuevos Recibos Depositarios Americanos como se

describe anteriormente, hará sus mejores esfuerzos para vender las acciones ordinarias recibidas y distribuye

las ganancias de la venta de la misma manera que una distribución de efectivo.

Derechos para Recibir Acciones Ordinarias Adicionales. En el caso de una distribución de derechos para

suscribir las acciones ordinarias adicionales u otros derechos, si proporcionamos pruebas satisfactorias al

depositario de que podrá legalmente distribuir dichos derechos, el depositario distribuirá las garantías u otros

instrumentos a criterio del depositario que representa dichos derechos. Si no entregamos dichas pruebas, el

depositario podrá:

vender dichos derechos de ser factible y distribuir las ganancias netas de la misma manera que las

distribuciones de efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo; o

si no fuese razonablemente viable vender esos derechos por la razón de la no transferibilidad de los

derechos, mercados limitados para el mismo, su pequeña duración u otros, no hacer nada y dejar que los

derechos caduquen, en cuyo caso, los titulares de los ADR no recibirán nada.

Otras Distribuciones. En el caso de una distribución de títulos valores o propiedad que no sea alguna descrita

anteriormente, el depositario podrá (i) distribuir dichos títulos valores o propiedad de manera que lo considere

equitativo y factible o (ii) en la medida que el depositario considere que la distribución de dichos títulos

valores o propiedad no será equitativa y factible, vender dichos títulos valores o propiedad y distribuir las

ganancias netas de la misma manera que distribuye el dinero en efectivo. Si el depositario determina que la

distribución descrita anteriormente no es factible con respecto al titular del Recibo Depositario Americano

registrado específico, el depositario podrá escoger algún método de distribución que considere factible para

dicho titular del Recibo Depositario Americano, incluyendo la distribución de divisas, títulos valores o

propiedad, o podrá retener dichos ítems, sin pagar intereses o invertirlos en nombre del titular del Recibo

Depositario Americano como títulos valores depositados, en cuyo caso las Acciones Depositarias

Estadounidenses representarán también los ítems retenidos.

Los dólares americanos serán distribuidos mediante cheques girados en un banco de los Estados Unidos para

dólares americanos y céntimos. Los céntimos fraccionarios serán retenidos sin responsabilidad y trato por el

depositario en conformidad con sus entonces prácticas actuales

No estamos obligados a presentar una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores a fin

de poner a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano dichos derechos, títulos valores u

otra propiedad.

El depositario no es responsable si decide que es ilegal o impráctico realizar una distribución disponible a los

titulares del Recibo Depositario Americano.

El Depositario podrá utilizar una división, sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. para dirigir y/o

ejecutar venta alguna pública y privada de títulos valores.

No se puede asegurar que el depositario podrá convertir cualquier moneda a una tasa de cambio específica o

vender cualquier propiedad, derechos, acciones ordinarias u otros títulos valores a un precio específico, ni que

alguna de las transacciones pueda ser completada dentro de un periodo de tiempo específico.

Emisión de las Acciones Depositarias Estadounidenses tras el Depósito de las Acciones Ordinarias

El depositario emitirá las Acciones Depositarias Estadounidenses si usted o su corredor depositan acciones

ordinarias o pruebas de derechos para recibir las acciones ordinarias con el custodio y pagar las comisiones y

gastos adeudados al depositario en relación con dicha emisión.

Las acciones ordinarias depositadas en el futuro con el custodio deben ir acompañadas por cierta

documentación y, al momento de dicho depósito, serán registradas en el nombre de JPMorgan Chase Bank,

N.A., en su calidad de depositario para beneficio de los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o en

nombre de cualquier otra persona como depositario directo.

El custodio poseerá todas las acciones ordinarias depositadas por cuenta del depositario. Los titulares del

Recibo Depositario Americano no poseen participación accionaria en nuestras acciones ordinarias y sólo

poseen los derechos indicados en el contrato de depósito. El custodio también poseerá los títulos valores

adicionales, propiedad y dinero en efectivo recibido en sustitución de las acciones ordinarias depositadas. Las

acciones ordinarias en depósito y todos los artículos adicionales se conocen como "títulos valores

depositados”.

Tras cada depósito de acciones ordinarias, la recepción de documentación relacionada y cumplimiento de

otras disposiciones del contrato de depósito, incluyendo el pago de las comisiones y cargos del depositario y

los impuestos u otras comisiones o cargos adeudados, el depositario emitirá un Recibo Depositario Americano

o Recibos Depositarios Americanos en nombre o por orden de la persona con derecho a recibirlos que acredite

la cantidad de Acciones Depositarias Estadounidenses para las cuales dicha persona tiene derecho. Todas las

Acciones Depositarias Estadounidenses emitidas, salvo se solicite lo contrario específicamente, serán parte

del sistema de registro directo del depositario y un titular registrado recibirá declaraciones periódicas por

parte del depositario las cuales mostrarán el número de Acciones Depositarias Estadounidenses registradas en

nombre de dicho titular. Un titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses puede solicitar que las

Acciones Depositarias Estadounidenses no sean retenidas mediante el sistema de registro directo del

depositario y que se emita un Recibo Depositario Americano certificado.

El término acciones ordinarias en esta sección se referirá además a los certificados de acciones provisionales,

los cuales se convertirán en acciones ordinarias una vez que el incremento de capital sea registrado ante el

registro público peruano y nuevas acciones ordinarias son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima y

registradas en el sistema de liquidación de asientos contables de CAVALI S.A.. ICLV

Retiro de Acciones Ordinarias tras la Cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses

Cuando usted entrega su certificado de Recibo Depositario Americano en la oficina del depositario, o cuando

usted proporciona instrucciones y documentación apropiadas en el caso de Acciones Depositarias

Estadounidenses de registro directo, el depositario, tras el pago de ciertas comisiones, cargos e impuestos, le

entregará las acciones ordinarias subyacentes tras su orden escrita. La entrega de acciones ordinarias en

formulario certificado se hará en la oficina del custodio. A su riesgo, gasto y solicitud, el depositario podrá

entregar los títulos valores depositados en dicho lugar a su solicitud.

El depositario sólo podrá restringir el retiro de títulos valores depositados en relación con:

demoras temporales causadas por el cierre de los libros de transferencia o aquellos del depositario o el

depósito de acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de

dividendos;

el pago de comisiones, impuestos y cargos similares; o

cumplimiento de todas las leyes o normas gubernamentales de Perú, Estados Unidos y otras relacionadas

con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores depositados

Sin perjuicio de lo anterior, no se permitirá el retiro de los títulos valores depositados hasta que los

certificados provisionales hayan sido convertidos en acciones ordinarias una vez que se haya registrado el

incremento de capital el registro público del Perú.

Este derecho de retiro no podrá limitarse por alguna disposición del contrato de depósito.

Fechas de Registro

El depositario podrá, después de consultarnos si es viable, establecer las fechas de registro para determinar

qué titulares registrados del Recibo Depositario Americano tendrán derecho (o estarán obligados, según sea el

caso) a:

Recibir la distribución sobre las acciones ordinarias;

Dar instrucciones para el ejercicio de los derechos a voto en una asamblea de accionistas de acciones

ordinarias;

Pagar una comisión evaluada por el depositario para la administración del programa del Recibo

Depositario Americano; y todos los gastos, conforme a lo dispuesto en el Recibo Depositario

Americano

Recibir notificación o actuar con respecto a cualquier otro asunto, en cada caso, sujeto a las

disposiciones del contrato de depósito

Derechos de Voto

El titular de un Recibo Depositario Americano que representa acciones ordinarias por lo general tendrá

derecho de acuerdo con el contrato de depósito de indicar al depositario a ejercer los derechos de voto para las

acciones ordinarias subyacentes representadas por dichos Recibos Depositarios Americanos. Los derechos de

voto de los titulares de las acciones ordinarias se describen de acuerdo con “Descripción de nuestro Capital

Social”.

Si usted es un titular del Recibo Depositario Americano y el depositario solicita que se le brinden

instrucciones de voto, usted puede indicar al depositario cómo ejercer los derechos a voto para las acciones

ordinarias que sustentan sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Tan pronto como sea posible después de

recibir la notificación de asamblea o solicitud de consentimiento o de otorgamiento de poderes por parte de

nosotros, el depositario distribuirá a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano una

notificación que declara dicha información según se indica en los materiales para votación recibidos por el

depositario y que describen como usted podrá instruir al depositario para que ejerza los derechos a voto para

las acciones ordinarias que son la base de sus Acciones Depositarias Estadounidenses, incluyendo las

instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por nosotros. Para que las

instrucciones sean válidas, el depositario debe recibirlas de cierta manera antes de la fecha determinada. En la

medida de lo posible, el depositario, sujeto a las disposiciones que rigen las acciones ordinarias subyacentes y

otros títulos valores depositados, intentará votar o que sus representantes voten las acciones ordinarias u otros

títulos valores depositados según sus instrucciones. El depositario únicamente votará o intentará votar según

su información. El depositario no ejercerá ninguna facultad discrecional con respecto al voto. Además, ni el

depositario ni el agente son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto, de manera en que el

voto se emite o para efectos de un voto, que no sea el incumplimiento causado directamente por negligencia

grave, mala fe o conducta inapropiada por parte del depositario o sus agentes. Sin perjuicio de lo contenido en

el contrato de depósito o en el Recibo Depositario Americano, el depositario podrá, en la medida en que no

esté prohibido por ley o por reglamentación aplicable, o por las exigencias de la bolsa de valores en la que

cotizan las Acciones Depositarias Estadounidenses, el depositario podrá, en lugar de distribuir los materiales

proporcionados a él en relación con cualquier junta o solicitudes de consentimiento, o de otorgamiento de

poderes por parte de los tenedores de los títulos valores depositados, distribuir, o hacerles saber de alguna otra

manera, a los tenedores de ADR registrados un aviso en el que se les ofrezcan instrucciones sobre cómo

recuperar los materiales o recibirlos previa solicitud (es decir, mediante remisión a un página web que

contenga los materiales para su recuperación o un contacto al que se le puedan solicitar copias de dichos

materiales).

No puede garantizarse que usted recibirá materiales de votación al momento de indicar al depositario cómo

votar y es posible que usted o las personas que poseen sus Acciones Depositarias Estadounidenses mediante

corredores, comerciantes u otros terceros, tengan la oportunidad de ejercer un derecho a voto.

Informes y Otras Comunicaciones

El depositario pondrá a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano en las oficinas del

depositario y a disponibilidad del custodio, para su inspección, el contrato de depósito, las disposiciones de o

los títulos valores depositados vigentes y todas las comunicaciones escritas de nosotros que son recibidas

tanto por el custodio como por su representante como titular de los títulos valores depositados y generalmente

disponibles para los titulares de los títulos valores depositados.

Además, si por lo general ponemos a disponibilidad de los titulares de nuestras acciones ordinarias todas las

comunicaciones escritas y proporcionamos copias de las mismas (o traducciones en inglés o resúmenes) al

depositario, distribuiremos las mismas a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano.

Comisiones y Gastos

El depositario podrá cobrar a cada persona a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses,

incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, emisiones contra depósitos de acciones ordinarias,

emisiones con respecto a las distribuciones de acciones ordinarias, derechos y otras distribuciones, emisiones

conforme a un dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarado por nosotros o emisiones

conforme a una fusión, mercado de valores o cualquier otra transacción o evento que afecte las Acciones

Depositarias Estadounidenses o los títulos valores depositados, y a cada persona que entrega las Acciones

Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados o cuyos Recibos Depositarios

Americanos son cancelados o reducidos por cualquier motivo, US$5.00 por cada 100 Acciones Depositarias

Estadounidenses (o una parte de las mismas) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o dadas, según sea el

caso. El depositario podrá vender (mediante venta pública o privada) suficientes títulos valores y propiedad

recibidos con respecto a una distribución de acciones ordinarias, derechos y/o otra distribución antes de dicho

depósito para pagar dicho cargo.

Los titulares del Recibo Depositario Americano incurrirán en los siguientes cargos adicionales, por una parte

que deposita o retira acciones ordinarias o una parte que entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o

a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses (incluyendo de manera enunciativa pero no

limitativa, emisión conforme al dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarados por nosotros

o un intercambio de acciones con respecto a los Recibos Depositarios Americanos o a los títulos valores

depositados o una distribución de las Acciones Depositarias Estadounidenses), según lo que resulte aplicable:

Una comisión de US$1.50 por Recibo Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos por

transferencias de Recibos Depositarios Americanos certificados o de registro directo;

Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por la distribución de efectivo

realizada conforme al contrato de depósito;

Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por año calendario (o parte de la

misma) por los servicios realizados por el depositario al administrar los Recibos Depositarios Americanos

(cuya comisión podrá ser cargada de forma periódica durante cada año calendario y será evaluada

teniendo en cuenta a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos a partir de la fecha de registro o

fechas de registro establecidas por el depositario durante cada año calendario y será pagadera de la manera

descrita en la siguiente disposición);

El reembolso de dichas comisiones, cargos y gastos conforme sean incurridos por el depositario y/o los

agentes del depositario (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, el custodio y los gastos

incurridos en nombre de los titulares en relación con el cumplimiento de los reglamentos de control de

divisas o cualquier ley o norma relacionada con la inversión extranjera) en relación con el servicio de

mantenimiento de las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, la venta de títulos valores, la

entrega de títulos valores depositados u otros en relación con el cumplimiento por parte del depositario o

del custodio de la ley, regla o norma aplicables (cuyo cargo será evaluado de forma proporcional contra

los titulares a partir de la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario y serán pagaderos a

criterio exclusivo del depositario facturando a dichos titulares o descontando dicho cargo de uno o más de

los dividendos en efectivo y otras distribuciones de efectivo);

Una comisión por la distribución de títulos valores (o la venta de títulos valores en relación con una

distribución), cuyo importe es equivalente a US$0.05 por la comisión de emisión de la Acción Depositaria

Americana para la ejecución y entrega de las Acciones Depositarias Estadounidenses que se habría

cobrado como resultado del depósito de dichos títulos valores (tratando dichos títulos valores como si

fueran acciones ordinarias) pero dichos títulos valores o las ganancias de efectivo netas de la venta de los

mismos son distribuidos por el depositario a aquellos titulares con derecho a los mimos;

Transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales;

Cargos por entrega y transmisión por cable y fax incurridos a su solicitud en relación con el depósito o

entrega de las acciones ordinarias;

Comisiones por registro o transferencia por el registro de transferencia de títulos valores depositados en

algún registro aplicable en relación con el depósito o retiro de los títulos valores depositados; y

Gastos del depositario en relación con la conversión de la moneda extranjera en dólares americanos.

Pagaremos todos los cargos y gastos del depositario y cualquier agente del depositario (excepto el custodio)

conforme a los contratos celebrados periódicamente entre nosotros y el depositario. Los cargos descritos

anteriormente podrán ser enmendados periódicamente el contrato celebrado entre nosotros y el depositario.

Nuestro depositario ha acordado reembolsarnos ciertos gastos en los que hemos incurrido que están

relacionados con el establecimiento y mantenimiento del programa de Recibos Depositarios Americanos,

incluyendo los gastos de las relaciones con el inversionista, la aplicación de intercambios y comisiones por

cotizar en la bolsa. Los montos de los reembolsos disponibles para nosotros no se basan en los montos de

comisiones que el depositario cobra a los inversionistas. El depositario cobra sus comisiones para la emisión y

cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses directamente de los inversionistas que depositan

las acciones ordinarias o entregan las Acciones Depositarias Estadounidenses para efectos de retiro o de los

intermediarios que actúan en su nombre. El depositario cobra comisiones por realizar distribuciones a los

inversionistas descontando aquellas comisiones de los importes distribuidos o vendiendo una parte de la

propiedad distribuible para pagar las comisiones. El depositario podrá cobrar su comisión anual por los

servicios del depositario mediante deducción de las distribuciones de efectivo, facturando directamente a los

inversionistas, o cargando las cuentas del sistema de asiento contable de los participantes que actúan para

ellos. El depositario generalmente compensa los importes adeudados de las distribuciones hechas a los

titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses. Sin embargo, si no hay una distribución y si el

depositario no recibe el importe adeudado dentro del plazo previsto, el depositario podrá negarse a prestar

servicios adicionales a los titulares que no hayan pagado las comisiones y gastos adeudados hasta que dichas

comisiones y gastos hayan sido pagados. A criterio del depositario, todas las comisiones y cargos adeudados

de acuerdo con el contrato de depósito son pagaderos por adelantado y/o cuando son declarados adeudados

por el depositario.

Pago de Impuestos

Los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos, según sea el caso, deben pagar todo impuesto u otro cargo gubernamental (incluyendo todas las

sanciones y/o intereses) pagaderos por el custodio o el depositario en la Acción Depositaria Americana o el

Recibo Depositario Americano, título valor depositado o distribución. Al mantener o haber mantenido una

Acción Depositaria Americana o un Recibo Depositario Americano, según sea el caso, los titulares acuerdan

indemnizar, defender y liberar de responsabilidad al depositario y sus agentes con respecto a la misma. Si un

titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses o un titular del Recibo Depositario Americano, según

sea el caso, adeuda algún impuesto u otro cargo gubernamental, el depositario podrá (i) deducir el monto del

mismo de las distribuciones de efectivo, o (ii) vender los títulos valores depositados (mediante venta pública o

privada) y deducir el monto adeudado de las ganancias netas de dicha venta. El titular de la Acción

Depositaria Americana o el titular del Recibo Depositario Americano, según sea el caso, son responsables de

cualquier escasez. Si no se paga algún cargo fiscal o gubernamental, el depositario podrá también negarse a

efectuar el registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o retiro de los títulos valores

depositados hasta que se realice dicho pago. Si se requiere retener algún cargo fiscal o gubernamental en

alguna distribución de efectivo, el depositario podrá deducir el monto que se requiere retener de la

distribución de efectivo o, en el caso de una distribución no monetaria, podrá vender la propiedad distribuida

o títulos valores (mediante venta pública o privada) para pagar dichos impuestos y distribuir las ganancias

netas restantes a los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o de los Recibos Depositarios

Americanos con derecho a las mismas.

Al mantener un Recibo Depositario Americano o una Acción Depositaria Americana, según sea el caso, o una

participación en las mismas, usted acordará indemnizarnos, indemnizar al depositario, al custodio y

cualquiera de nuestros o sus respectivos directores, empleados, agentes y filiales, y liberarlos de toda

responsabilidad de demandas por parte de cualquier autoridad gubernamental con respecto a los impuestos,

sumas al impuesto, sanciones o participación que surge de algún reembolso de impuestos, tasa reducida de

retención en fuente u otro beneficio tributario obtenido.

Reclasificaciones, Recapitalizaciones y Fusiones

Si tomamos ciertas medidas que afectan los títulos valores depositados, incluyendo (i) cualquier cambio en el

valor nominal, fraccionamiento, consolidación, cancelación u otra reclasificación de los títulos valores

depositados o (ii) cualquier distribución no hecha a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o (ii)

cualquier recapitalización, reorganización, fusión, consolidación, liquidación, quiebra, insolvencia o venta de

todos o sustancialmente todos nuestros activos, luego el depositario podrá elegir:

Modificar el formulario del Recibo Depositario Americano;

Distribuir los Recibos Depositarios Americanos adicionales o modificados;

Distribuir el efectivo, títulos valores u otra propiedad que haya recibido en relación con dichas

acciones;

Vender los títulos valores o propiedad que se recibe y distribuir las ganancias como efectivo; o

Ninguna de las anteriores

Si el depositario no elige ninguna de las opciones anteriores, el efectivo, los títulos valores u otra propiedad

que recibe constituirá parte de los títulos valores depositados y cada Acción Depositaria Americana entonces

representará una participación proporcional en dicha propiedad.

Enmienda y Resolución

Acordamos con el depositario enmendar el contrato de depósito y las Acciones Depositarias Estadounidenses

sin su consentimiento por cualquier motivo. Se les debe entregar a los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos una notificación de enmienda con al menos 30 días de anticipación que impone o aumenta las

comisiones o cargos (que no sea la transferencia de acciones u otros impuestos y cargos gubernamentales,

comisiones de transferencia o registro, costos de transmisión por cable, télex o fax, costos de entrega y otros

gastos), o perjudique todo derecho existente sustancial de los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos. Dicha notificación no necesita describir detalladamente las enmiendas específicas efectuadas por

la misma, pero debe dar a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos un medio para acceder al texto

de dicha enmienda. Si un titular de los Recibos Depositarios Americanos continua como titular de un Recibo

Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos después de recibir la notificación, se considera

que dicho titular del Recibo Depositario Americano está de acuerdo con dicha enmienda y estará sujeto al

contrato de depósito y sus enmiendas. Sin perjuicio de lo anterior, si algún órgano gubernamental o regulador

debe adoptar nuevas leyes, reglas o normas que requerirían la enmienda o complemento del contrato de

depósito o el formulario del Recibo Depositario Americano para garantizar su cumplimiento, nosotros y el

depositario podremos enmendar o complementar el contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano

en cualquier momento en conformidad con dichas leyes, reglas o normas cambiadas, cuya enmienda o

complemento podrá tomar efecto antes de la entrega de una notificación o dentro de otro periodo de tiempo

según se requiere para su cumplimiento. Sin embargo ninguna enmienda perjudicará su derecho a entregar sus

Acciones Depositarias Estadounidenses y recibir los títulos valores subyacentes, excepto a fin de cumplir con

las disposiciones obligatorias de la ley aplicable.

El depositario podrá resolver y resolverá, de acuerdo con nuestra instrucción escrita, el contrato de depósito y

los Recibos Depositarios Americanos mediante notificación, enviada por correo, de dicha resolución a los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos por lo menos 30 días antes de la fecha

establecida en dicha notificación para dicha resolución, siempre y cuando sin embargo, si el depositario ha (1)

renunciado como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución por

parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados a menos que un depositario sucesor no

esté operando de acuerdo con el contrato de depósito dentro de 60 días de la fecha de dicha renuncia, y si (2)

ha sido destituido como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución

por parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados de los Recibos Depositarios

Americanos a menos que un depositario sucesor no esté operando de acuerdo con el contrato de depósito en el

día 60 después de que nuestra notificación de destitución sea primero proporcionada al depositario. Después

de la resolución, la única responsabilidad del depositario será (1) entregar títulos valores depositados a los

titulares de los Recibos Depositarios Americanos quienes entregan sus Recibos Depositarios Americanos, y

(2) mantener o vender las distribuciones recibidas en los títulos valores depositados. Tanto pronto como sea

posible después del término de seis meses desde la fecha de resolución, el depositario venderá los títulos

valores depositados que mantienen las ganancias netas de dichas ventas (mientras pueda legalmente hacerlo),

sin obligación de pagar intereses, en fideicomiso para los titulares de los Recibos Depositarios Americanos

quienes aún no hayan entregado sus Recibos Depositarios Americanos. Después de realizar dicha venta, el

depositario no tendrá obligaciones excepto justificar dichas ganancias y otro efectivo.

Limitaciones en la Obligaciones y Responsabilidad frente a los Titulares de los Recibos Depositarios

Americanos

Antes de la emisión, registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o cancelación de los

Recibos Depositarios Americanos, o la entrega de alguna distribución con respecto a los mismos, y de forma

periódica, nosotros, el depositario o el custodio podremos requerir:

el pago con respecto a los mismos de (i) alguna transferencia de acciones, otro impuesto u otro cargo

gubernamental, (ii) comisiones de registro o transferencia de acciones en efecto para el registro de

transferencias de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados después de algún registro

aplicable y (iii) comisiones y gastos aplicables descritos en el contrato de depósito;

la presentación de pruebas satisfactorias a la misma de (i) la identidad de algún signatario y

autenticidad de alguna firma y (ii) otra información, incluyendo de manera enunciativa pero no

limitativa la información con respecto a la ciudadanía, residencia, aprobación de control de cambio,

titularidad efectiva de los títulos valores, cumplimiento de la ley, normas, disposiciones aplicables de

o títulos valores depositados vigentes y términos del contrato de depósito y los Recibos Depositarios

Americanos, según sea necesario o apropiado; y

el cumplimiento de dichas normas conforme el depositario pueda establecer de acuerdo con el

contrato de depósito.

La emisión de los Recibos Depositarios Americanos, la aceptación de los depósitos de las acciones ordinarias,

el registro, registro de transferencia, fraccionamiento o combinación de los Recibos Depositarios Americanos

o el retiro de las acciones ordinarias podrán suspenderse, generalmente o en casos específicos, cuando se

cierre el registro de Recibos Depositarios Americanos o algún registro de títulos valores depositados o cuando

dicha acción se considere recomendable por el depositario o cuando se solicite de forma razonable por

nosotros a fin de permitirnos cumplir con la ley aplicable; siempre y cuando la capacidad de retirar acciones

ordinarias pueda estar limitada de acuerdo con las siguientes circunstancias: (i) demoras temporales causadas

por el cierre de los libros de transferencia del depositario o nuestros libros de transferencia o el depósito de

acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de dividendos, (ii)

el pago de comisiones, impuestos y cargos similares, y (iii) cumplimiento de todas las leyes o normas

gubernamentales relacionadas con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores

depositados.

El contrato de depósito limita de forma expresa las obligaciones y responsabilidad del depositario, de nosotros

y nuestros agentes respectivos. Ni nosotros ni el depositario ni ningún agente será responsable si:

alguna ley, regla, norma, fíat, orden o decreto presentes o futuros de los Estados Unidos, Perú o

cualquier otro país, o de alguna autoridad gubernamental o reguladora o mercado de valores o

mercado o sistema automatizado de cotizaciones, las disposiciones de o que rijan los títulos valores

depositados, toda disposición presente o futura de nuestra escritura de constitución, caso fortuito,

guerra, terrorismo, nacionalización, expropiación, restricciones monetarias, huelgas, disturbios

civiles, revoluciones, rebeliones, explosiones, fallas tecnológicas u otra circunstancia fuera de

nuestro control, del depositario o de nuestros respectivos agentes evitarán o retrasarán, o harán que

algunos de estos estén sujetos a sanción civil o penal en relación con, todo acto que el contrato de

depósito o los Recibos Depositarios Americanos proporcionen serán realizados por nosotros, el

depositario o nuestros respectivos agentes (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa la

votación);

ejerce o no ejerce discreción de acuerdo con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios

Americanos emitidos incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, todo incumplimiento en

determinar que la distribución o acción pueda ser legal o razonablemente factible;

cumple sus obligaciones de acuerdo con el contrato de depósito y los Recibos Depositarios

Americanos emitidos sin negligencia grave, mala fe o conducta impropia.

toma alguna acción o se abstiene de tomarla en virtud del asesoramiento de o información del asesor

legal, contadores, toda persona que presente acciones ordinarias para su depósito, todo titular

registrado de los Recibos Depositarios Americanos, o cualquier otra persona considerada competente

en dar dicha asesoría o información; o

confía en alguna notificación, solicitud, indicación, instrucción escritos o documento considerado

como genuino y que haya sido firmado, presentado o dado por la parte o partes competentes.

Ni el depositario ni sus agentes están obligados a apersonarse, procesar o defender alguna acción, litigio u

otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos. Nosotros

y nuestros agentes estamos únicamente obligados a apersonarnos, procesar o defender alguna acción, litigio u

otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos, lo cual a

nuestra opinión podrá hacernos incurrir en gastos o hacernos responsables, si la indemnización satisfactoria

para nosotros en contra de todo gasto y responsabilidad (incluyendo comisiones y desembolsos del asesor) se

entrega según se requiera. El depositario y sus agentes podrán responder completamente a todas y cada una de

las demandas o solicitudes de información, en relación con el contrato de depósito, que se mantiene por o en

nombre de cualquier titular registrado o titulares de los Recibos Depositarios Americanos, cualquier Recibo

Depositario Americano u otras relacionadas con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios

Americanos en la medida que dicha información se solicite o se requiere por o conforme a la autoridad legal,

incluyendo de manera enunciativa o limitativa las leyes, reglas, normas, procesos administrativos o judiciales,

banca, títulos valores u otros entes reguladores. El depositario no será responsable de los actos u omisiones

hechos por, o la insolvencia del depósito central de valores, cámara de compensación o sistema de liquidación

en relación con o que surja de la liquidación de asientos contables de títulos valores depositados u otros.

Además, el depositario no será responsable ni incurrirá en responsabilidad en relación con la insolvencia de

algún custodio que no sea una sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. El depositario y el custodio

podrán utilizar los servicios de entrega a terceros y proveedores de información con respecto a asuntos tales

como fijación de precios, votación del apoderado, acciones corporativas, litigio de acción colectiva y otros

servicios en relación con los Recibos Depositarios Americanos y el contrato de depósito, y utilizar agentes

locales para prestar servicios extraordinarios tales como asistencia a asambleas anuales de emisores de títulos

valores. El depositario y el custodio están obligados a emplear un cuidado razonable en la selección y

retención de dichos proveedores externos y agentes locales, pero ni el depositario ni el custodio serán

responsables de algún error u omisión por parte de dichos proveedores externos o agentes locales al

proporcionar información pertinente o servicios. El depositario no será responsable de, ni incurrirá en

responsabilidad en relación con o que surja de algún acto u omisión por parte del custodio salvo en la medida

en que (A) el custodio haya determinado mediante sentencia definitiva no apelable de una corte de

jurisdicción competente que haya (i) cometido dolo o conducta inapropiada en la prestación de servicios de

custodia al depositario o (ii) no haya empleado un cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia

al depositario como se determina en conformidad con las normas que prevalecen en la jurisdicción en la cual

se encuentra el custodio y (B) nosotros o los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos

hayamos incurrido en daños directos como resultado de dicho acto u omisión para obtener la parte del

custodio.

El depositario no tendrá ninguna obligación de informar a los titulares de las Acciones Depositarias

Estadounidenses con respecto a los requerimientos de la ley, reglas o normas del Perú o cambios en las

mismas o en virtud de ellas.

Además, ninguno de nosotros, ni el depositario ni el custodio seremos responsables del incumplimiento por

parte de algún titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos o el beneficiario en obtener los

beneficios de créditos en la base del impuesto no estadounidense pagado contra dicha responsabilidad del

impuesto a la renta del titular o beneficiario. Ni nosotros ni el depositario incurriremos en responsabilidad de

las consecuencias fiscales que podrán ser incurridas por los titulares o beneficiarios a cuenta de su propiedad

de los Recibos Depositarios Americanos o Acciones Depositarias Estadounidenses.

El depositario no tendrá responsabilidad del contenido de la información presentada ante él por nosotros o en

nuestro nombre por la distribución a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o por la inexactitud

de alguna traducción de la misma, por algún riesgo de inversión relacionado con la adquisición de interés en

los títulos valores depositados, por la validez o valor de los títulos valores depositados, por la capacidad

crediticia de algún tercero, por permitir los derechos al lapso de acuerdo con los términos del contrato de

depósito o por el incumplimiento u oportunidad de alguna notificación de nosotros. Además, el depositario no

será responsable del precio recibido en relación con la venta de títulos valores o el tiempo de la misma.

Ni el depositario ni los agentes serán responsables del incumplimiento de seguir las instrucciones para votar

por alguno de los títulos valores depositados, por la manera en la cual dicho voto es emitido o por el efecto de

dicho voto. Ninguno de nosotros, ni el depositario, ni nuestros agentes seremos responsables frente a los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos o los beneficiarios de las participaciones en las

Acciones Depositarias Estadounidenses de los daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes

(incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, las utilidades perdidas) o cualquier forma incurrida por

alguna persona o entidad, que sea o no prevista y sin importar el tipo de acción en el cual dicha demanda se

interponga.

El depositario no será responsable de ninguno de los actos u omisiones por parte de un depositario sucesor ya

sea en relación con un acto u omisión previos del depositario o en relación con algún asunto que surja después

de la destitución o renuncia del depositario, siempre y cuando, en relación con el asunto de que dicha

responsabilidad potencial surge, el depositario haya cumplido con sus obligaciones sin negligencia mientras

haya actuado como depositario.

En el contrato de depósito cada una de las partes del mismo (incluyendo, para evitar dudas, cada titular y

beneficiario y/o titular de intereses de los Recibos Depositarios Americanos) renuncia irrevocablemente, hasta

el máximo grado permisible por la ley aplicable, a todo derecho que pueda tener frente a un juicio por jurado

en algún litigio, acción o proceso en contra del depositario y/o nosotros de forma directa o indirecta que surja

o se relacione con las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, las Acciones Depositarias

Estadounidenses o los Recibos Depositarios Americanos, el contrato de depósito o alguna transacción

contemplada en las mismas, o el incumplimiento de las mismas (ya sea en base al contrato, agravio, derecho

consuetudinario o cualquier otra teoría).

El depositario podrá confiar en nuestras instrucciones o en las instrucciones dadas por nuestro asesor con

respecto a la aprobación gubernamental o de la agencia o licencia que se requiere para la conversión,

transferencia o distribución de divisas.

El depositario podrá poseer y tratar con nuestros títulos valores y las Acciones Depositarias Estadounidenses.

Divulgación de Interés en las Acciones Depositarias Estadounidenses

En la medida en que las disposiciones de, o que rijan, los títulos valores depositados puedan requerir la

divulgación de o imponer límites en la titularidad efectiva u otra titularidad de los títulos valores depositados,

otras acciones ordinarias y otros títulos valores podrán proporcionar la transferencia de bloqueo, votación u

otros derechos para ejecutar dicha divulgación o límites, usted acuerda cumplir con todos los requisitos de

dicha divulgación y limitaciones de titularidad y cumplir con las instrucciones razonables que podamos

proporcionar al respecto. Nos reservamos el derecho de solicitarle que entregue sus Acciones Depositarias

Estadounidenses para la cancelación y retiro de los títulos valores depositados para permitirnos tratar

directamente con usted como titular de las acciones ordinarias y, al poseer una Acción Depositaria Americana

o una participación en la misma, usted acordará cumplir con dichas instrucciones.

Libros del Depositario

El depositario o su agente mantendrán un libro de registro para el registro, registro de transferencia,

combinación y fraccionamiento de los Recibos Depositarios Americanos, dicho registro incluirá el sistema de

registro directo del depositario. Los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos podrán

inspeccionar dichos registros en la oficina del depositario en cualquier momento razonable, pero únicamente

con el fin de comunicarse con otros titulares en el interés del negocio de nuestra empresa o un asunto

relacionado con el contrato de depósito. Dicho registro podrá cerrarse periódicamente, cuando el depositario

lo considere oportuno.

El depositario dará mantenimiento a las instalaciones para la entrega y recepción de los Recibos Depositarios

Americanos.

Pre-liberación de Acciones Depositarias Estadounidenses

En calidad de depositario, el depositario no prestará acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses; disponiéndose, sin embargo que el depositario podrá (i) emitir las Acciones Depositarias

Estadounidenses antes de recibir acciones ordinarias y (ii) entregar acciones ordinarias antes de recibir las

Acciones Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados, incluyendo las Acciones

Depositarias Estadounidenses que se emitieron de acuerdo con (i) anterior por lo cual las acciones ordinarias

no podrán haber sido recibidas (cada transacción una pre-liberación). El depositario podrá recibir las Acciones

Depositarias Estadounidenses en lugar de las acciones ordinarias de acuerdo con (i) anterior (cuyas Acciones

Depositarias Estadounidenses serán inmediatamente canceladas por el depositario tras su recepción) y recibir

acciones ordinarias en lugar de las Acciones Depositarias Estadounidenses de acuerdo con (ii) anterior. Dicha

pre-liberación estará sujeta a un contrato escrito mediante el cual la persona o entidad (el “solicitante”) a

quien se les entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias (1) declara que al

momento de la pre-liberación el solicitante o su cliente posee las acciones ordinarias o las Acciones

Depositarias Estadounidenses que serán entregadas por el solicitante de acuerdo con dicha pre-liberación, (2)

acuerda indicar al depositario como propietario de dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses en su registro y mantener dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses en fideicomiso para el depositario hasta que dichas acciones ordinarias o Acciones

Depositarias Estadounidenses sean entregadas al depositario o al custodio, (3) garantice incondicionalmente

entregar al depositario o custodio, según sea aplicable, dichas acciones ordinarias o Acciones Depositarias

Estadounidenses, y (4) está de acuerdo con las restricciones adicionales o requerimientos que el depositario

considere apropiados. Dicha pre-liberación será en todo momento plenamente garantizada con efectivo,

títulos valores gubernamentales de los Estados Unidos u otra garantía que el depositario considere apropiado,

terminable por el depositario con una notificación con al menos 5 días de anticipación y sujeto a

indemnizaciones adicionales y normas crediticias que el depositario considere apropiadas. El depositario

normalmente limitará el número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implicadas

en dicha pre-liberación en cualquier momento al 30% de Acciones Depositarias Estadounidenses en

circulación (sin dar efecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses en circulación de acuerdo con (i)

anterior), disponiéndose, sin embargo que el depositario se reserve el derecho de cambiar o no cumplir dicho

límite periódicamente según lo considere apropiado. El depositario podrá además establecer límites con

respecto al número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implícitas en la pre-

liberación con cualquier persona caso por caso según se considere apropiado. El depositario podrá retener por

su cuenta toda compensación que haya recibido junto con lo anterior. La garantía proporcionada en relación

con las transacciones de pre-liberación, pero no las ganancias en la misma, se mantendrá para beneficio de los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos (que no sea el solicitante).

Nombramiento

En el contrato de depósito, cada titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos y cada persona que

mantenga una participación en las Acciones Depositarias Estadounidenses, tras la aceptación de las Acciones

Depositarias Estadounidenses (o participación en las mismas) emitidas en conformidad con los términos y

condiciones del contrato de depósito será considerado para efectos de:

ser una parte de y sujeta a los términos del contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano

aplicable o Recibos Depositarios Americanos; y

nombrar al depositario como su apoderado, con plena facultad para delegar, actuar en su nombre y

tomar todas y cada una de las medidas contempladas en el contrato de depósito y el Recibo

Depositario Americano aplicable o los Recibos Depositarios Americanos, adoptar todos los

procedimientos necesarios para cumplir con las leyes aplicables y tomar dicha acción conforme el

depositario a su exclusivo criterio considere necesario o apropiado realizar los objetivos del contrato

de depósito y el Recibo Depositario Americano aplicable y los Recibos Depositarios Americanos, la

toma de dichas acciones serán el factor decisivo de la necesidad y pertinencia de las mismas.

Derecho Aplicable

El contrato de depósito y los Recibos Depositarios Americanos se regirán y se interpretarán en conformidad

con las leyes del Estado de Nueva York. En el contrato de depósito, hemos presentado ante la jurisdicción de

las cortes del Estado de Nueva York y nombrado un agente para el servicio de proceso en nuestro nombre. Al

poseer una Acción Depositaria Americana o una participación en la misma, los titulares registrados y los

beneficiarios de los Recibos Depositarios Americanos acuerdan irrevocablemente que el litigio, acción o

proceso en nuestra contra o que nos implique e implique al depositario, que surja o se base en el contrato de

depósito o las transacciones contempladas mediante las mismas, podrán ser únicamente instituidas en una

corte estatal o federal en Nueva York, y cada uno presenta irrevocablemente ante la jurisdicción exclusiva de

dichas cortes en dicho litigio, acción o proceso.

PARTE II

ITEM 13. Incumplimientos, atrasos de dividendos y morosidad

No Aplica

PUNTO 14.- MODIFICACIONES IMPORTANTES DE LOS DERECHOS DE LOS TITULARES

DE ACCIONES Y USO DE LOS RECURSOS OBTENIDOS DE LA OFERTA PÚBLICA

Modificaciones importantes de los derechos de titulares de acciones

No aplicable.

Uso de los recursos obtenidos de la oferta pública

El 23 y 24 de julio de 2013, las Declaraciones de Registro del Formulario F-1 (Expediente No. 333-189067)

que presentamos ante la SEC con respecto a la oferta pública inicial en los Estados Unidos de hasta

22’465,117 Acciones del Depositario Americano representativas de 112’325,585 Acciones Ordinarias se

declaró en efecto. El 29 de julio de 2013 finalizamos nuestra oferta pública inicial en Estados Unidos con la

emisión de 20’353,920 Acciones del Depositario Americano representativas de 101’769,600 Acciones

Ordinarias (con inclusión del ejercicio parcial de la opción de sobreasignación del suscriptor, el 23 de agosto

de 2013) por una contraprestación en efectivo de US$21.13 por acción, pagadera por intermedio de un

sindicato de suscriptores encabezado por Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC,

Morgan Stanley & Co. LLC y BTG Pactual S.A. – Cayman Branch como gerentes estructuradores conjuntos

de la oferta. BBVA Banco Continental, BCP Capital Financial Services S.A. y Banco Internacional del Perú

– Interbank actuaron como cogerentes.

De los recursos totales obtenidos de la oferta, sin contar gastos, US$ 232.6 millones han sido utilizados en los

diversos segmentos de la empresa. En el segmento de Infraestructura, para la compra de trenes para la Línea 1

(US$ 178.4 millones), una participación adicional en Norvial (US$ 18.6 millones) y TGP (US$ 20 millones),

y el capital accionario inicial en Vía Expresa Sur (US$ 0.5 millones). En el segmento Inmobiliario, para la

compra de terrenos (US$ 15.2 millones).

Esperamos utilizar el saldo neto de los recursos obtenidos en la Oferta Pública Inicial, incluyendo inversiones

potenciales y adquisiciones y otros asuntos corporativos generales en las unidades de negocio, a fin de obtener

una ventaja en crecimiento de oportunidades que veamos en el mercado.

PUNTO 15.- CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

A. Controles y procedimientos de declaración

Al término del período materia del presente informe, la gerencia, con la participación del principal

funcionario ejecutivo y el principal funcionario de finanzas de la empresa, llevó a cabo una evaluación de la

eficacia del diseño y operación de nuestros controles y procedimientos de declaración tal como se definen en

las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de la Bolsa de Valores (Exchange Act). Nuestros controles y

procedimientos de declaración están diseñados para asegurar que la información que deba declararse en los

informes que inscribimos o presentamos de conformidad con la Ley de la Bolsa de Valores se registre,

procese, resuma y presente en los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC y que dicha

declaración se conserve y se comunique a nuestros directivos, con inclusión del principal funcionario

ejecutivo y el principal funcionario de finanzas, para permitir que se tomen decisiones oportunas con respecto

a la información que debe consignar la declaración. Todos los controles y procedimientos, al margen de lo

bien diseñados y operados que estén, permiten solamente una seguridad razonable de que se logrará el

objetivo de control deseado. Con base en esta evaluación, nuestro principal funcionario ejecutivo y el

principal funcionario de finanzas determinaron que, al 31 de diciembre de 2013, el diseño y operación de

nuestros controles y procedimientos de declaración eran eficaces al nivel de seguridad razonable.

B. Informe anual de la gerencia sobre el control interno de la información financiera

La presente Memoria Anual no incluye un informe de la evaluación efectuada por la gerencia sobre el control

interno de la información financiera debido al período de transición establecido por la SEC para empresas que

cotizan en bolsa por primera vez.

C. Informe de certificación de la empresa de contadores públicos colegiados

La presente Memoria Anual no incluye un informe de certificación efectuado por la empresa de contadores

públicos colegiados debido al período de transición establecido por la SEC para empresas que cotizan en

bolsa por primera vez.

D. Cambios en el control interno de la información financiera

Como resultado de los errores que encontramos en nuestro estado consolidado de flujos de efectivo para el

año terminado el 31 de diciembre 2012, durante el año 2013 identificamos debilidades materiales en nuestro

control interno respecto al reporte financiero y corregimos nuestro estado consolidado de flujos de efectivo.

Estos errores no tuvieron ningún efecto en el incremento (o disminución) neto en efectivo para el año

terminado el 31 de diciembre de 2012. Más aún, todas las transacciones fueron plasmadas apropiadamente en

la declaración de posición financiera, declaración de ingresos y declaración en la participación de los

accionistas los cuales no requirieron revisión y/o corrección. Implementamos ciertas medidas para direccionar

dichos debilidades materiales incluyendo: capacitar a nuestro personal contable sobre las normas de la IFRS,

capacitación adicional específicamente en la preparación de declaraciones de flujo de caja y completar la

implementación del Hyperion, un sistema de consolidación automático. En el proceso de preparar nuestros

estados financieros auditados para el año culminado el 31 de diciembre de 2013, no identificamos ninguna

debilidad material en nuestro control interno sobre reportes financieros.

PUNTO 16.- [RESERVADO]

PUNTO 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Los miembros actuales de nuestro Comité de Auditoría y Procesos son el Sr. José Chlimper Ackerman, el Sr.

Hugo Santa María y el señor Federico Cúneo de la Piedra El Sr. Chlimper y el Sr. Santa María cuentan con

extensa experiencia comercial y económica en el Perú mientras que el Sr. Cúneo de la Piedra califica como

experto financiero, en cumplimiento de las normas de la SEC.

PUNTO 16B. CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA COMERCIAL

Contamos con un código de ética que se aplica a nuestros directores, funcionarios y empleados. Nuestro

código de ética se encuentra en nuestra página web www.granaymontero.com.pe. La información de nuestra

página web no se incorpora a la presente por referencia.

Si efectuamos alguna modificación sustantiva al código de ética o concedemos alguna dispensa, con inclusión

de toda dispensa tácita, con respecto una disposición del código de ética, consignaremos el carácter de dicha

modificación o renuncia en un Formulario 6-K o en el próximo Formulario 20-F que presentemos ante la

SEC. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 no se hizo ninguna modificación ni concedió

ninguna dispensa.

PUNTO 16C. HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTADORES PRINCIPALES

Honorarios de auditoría y no auditoría

La tabla siguiente presenta los honorarios facturados a la empresa por nuestros auditores independientes

Dongo, Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de

PricewaterhouseCoopers, encargados de la auditoría de los estados financieros anuales consolidados que se

incluyen en la presente memoria anual por los ejercicios anuales que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y

2013.

Año que terminó el 31,

2012 2013

(en miles de S/.)

Honorarios de auditoría .......................................................................

1,552.3

2,437.9

Honorarios relacionados con auditorías ..............................................

549.6

3,110.2

Honorarios por concepto de impuestos ..............................................

755.3

446.0

Todos los otros honorarios ..................................................................

1,836.3

1,964.5

Honorarios totales ................................................................................

4,693.5

7,958.6

Los honorarios de auditoría que se presentan en la tabla que antecede constituyen la totalidad de honorarios

facturados y facturables por nuestros auditores independientes por la auditoria de los estados financieros

anuales consolidados de la empresa y el análisis de la información financiera trimestral de la misma.

Los honorarios relacionados con auditorías in 2013 corresponden principalmente a la evaluación de la

adopción de las NIIF, y honorarios relacionados con la oferta pública de ADS en Estados Unidos].

Los honorarios por concepto de impuestos consignados en la tabla que antecede son los honorarios facturados

por servicios de cumplimiento tributario.

Los otros pagos del 2013, corresponden primordialmente a precio de transferencia, asesoría en elaboración de

PPA, asistencia ante fiscalización de SUNAT, consultoría tributaria entre otros.

Todos los otros honorarios de 2013 corresponden principalmente a Nuestro comité de auditoría es responsable

de la supervisión de los auditores independientes y ha establecido procedimientos de preaprobación para la

contratación de la empresa de contadores públicos colegiados que preste los servicios de auditoría y no

auditoría. Estos servicios pueden ser contratados únicamente si son aprobados por el comité de auditoría,

cumplen con la restricción dispuesta en las normas pertinentes y no ponen en riesgo la independencia de

nuestros auditores.

PUNTO 16D. EXENCIONES DE LAS NORMAS DE COTIZACIÓN PARA COMITÉS DE

AUDITORÍA

No aplicable.

PUNTO 16E. COMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS POR EL EMISOR Y COMPRADORES

AFILADOS

No aplicable.

PUNTO 16F. CAMBIO DEL CONTADOR PÚBLICO COLEGIADO DEL REGISTRANTE

No aplicable.

PUNTO 16G. GOBIERNO CORPORATIVO

Somos un “emisor privado extranjero” tal como este término se define en las normas de gobierno corporativo

de la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange). De conformidad con las normas de la Bolsa de

Nueva York, un emisor privado extranjero puede optar por cumplir con las prácticas de su país de domicilio y

no cumplir con ciertos requisitos de gobierno corporativo aplicables a de empresas que cotizan en Estados

Unidos.

Actualmente cumplimos con ciertas prácticas de gobierno corporativo peruanas y tenemos la intención de

continuar haciéndolo. Existen diferencias importantes entre las prácticas de gobierno corporativo peruanas y

las de empresas domiciliadas en Estados Unidos de conformidad con las normas de cotización de la Bolsa de

Nueva York.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen que el directorio de una empresa que cotiza en

Estados Unidos tenga una mayoría de directores independientes cuando la empresa deja de ser una “sociedad

controlada”. De conformidad con las prácticas de gobierno corporativo peruanas, una empresa peruana no

está obligada a tener una mayoría de directores independientes en el directorio.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen asimismo que las empresas que cotizan en

Estados Unidos tengan, al momento en que dejan de ser “sociedades controladas”, un comité de

nombramiento/gobierno corporativo y un comité de compensación (además de un comité de auditoría). Cada

uno de estos comités debe estar conformado únicamente por directores independientes y tener un documento

por escrito que aborde ciertos asuntos especificados en las normas de cotización. De conformidad con la ley

peruana, una empresa peruana puede pero no está obligada a constituir comités especiales de gobierno, los

que pueden estar conformados, sea en su totalidad o en parte, por directores no independientes.

Asimismo, la Bolsa de Nueva York exige que los directores independientes, los que no deben ser directores

ejecutivos, de empresas que cotizan en Estados Unidos se reúnan periódicamente sin la presencia de los

gerentes. No existe ningún requisito análogo en la ley peruana.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York también exigen que las empresas que cotizan en

Estados Unidos tengan lineamientos de gobierno corporativo y los den a conocer. En julio de 2002, la

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú y un comité conformado por organismos y

asociaciones normativas elaboró y publicó una lista de lineamientos no obligatorios sino sugeridos de

gobierno corporativo denominada “Principios de gobierno corporativo para empresas peruanas”. Estos

principios se encuentran en la página web de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del

Perú http://www.conasev.gob.pe y de la Bolsa de Valores de Lima http://www.bvl.com.pe. Si bien hemos

puesto en ejecución varias de estas medidas y hemos sido elegidos para formar parte del Índice de Prácticas

de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, no estamos obligados a cumplir con los

lineamientos mencionados de gobierno corporativo por ley ni por los reglamentos pertinentes].

ITEM 17. ESTADOS FINANCIEROS

No Aplica

ITEM 18. ESTADOS FINANCIEROS

Ver nuestro Estado Financiero Auditado Consolidado.

Información Suplementaria (No Auditada)

Actividades productivas de Petróleo y Gas

De conformidad con el Financial Accounting Standards Board (FASB) Codificación de Normas Contables Tema 932, "Actividades extractivas-petróleo y gas", y las regulaciones de la Comisión de Valores y Bolsa de EE.UU. (SEC), la Compañía ha incluido ciertas divulgaciones suplementarias sobre sus operaciones de exploración y producción de petróleo y gas.

A. Cantidad de información Reservada

Las reservas netas probadas de Graña y Montero Petrolera SA en los campos en los que operan y los cambios en dichas reservas se describen a continuación. Las reservas netas probadas representan la mejor estimación de las reservas probadas de petróleo y gas natural. Para el año 2013 las estimaciones de reservas han sido evaluadas por nuestro personal técnico (ingenieros de yacimientos y los profesionales de las geociencias) y presentado a nuestro Comité de Desarrollo de la Reserva. Las estimaciones para todos los años presentados se ajustan a las definiciones que se encuentran en FASB ASC párrafo 932-10-65-1 y la Regla 10.4 (a) de la Regulación SX.

Las reservas de petróleo probadas son las cantidades de petróleo que, mediante el análisis de la información de la ingeniería y geociencias, se pueden estimar con una certeza razonable de ser económicamente producibles, en base a los precios utilizados para estimar las reservas, a partir de una fecha determinada de yacimientos conocidos, y bajo ciertas condiciones económicas, métodos de operación y regulación gubernamental antes que expiren los contratos que provean el derecho a operarar, a menos que la evidencia indica que la renovación es razonablemente segura.

El término "certeza razonable" implica un alto grado de confianza en que las cantidades de petróleo realmente recuperadas serán iguales o superiores a las estimadas. Para lograr una certeza razonable, los ingenieros y consultores independientes de petróleo de la compañía se basan en las tecnologías que se han demostrado para producir resultados con consistencia y respeto. Las tecnologías y los datos económicos que se utilizan para estimar las reservas probadas de la Compañía incluyen, pero no están limitados a, registros de pozos, mapas geológicos, información sísmica, pruebas de pozos, datos de producción, precio histórico y el costo de la información y los intereses de las participaciones.

Petróleo

(MBBL)

Gas

(MMCF)

Petróleo

(MBBL)

Gas

(MMCF)

Las reservas probadas desarrolladas

y no desarrolladas, 31 de Diciembre,

2011 4,710 18,445

4,710 18,445

Revisiones de estimados previos -186 3,483

-186 3,483

Recuperación improbable 0 0

0 0

Compras 0 0

0 0

Extensiones y descubrimientos 0 0 0 0

Producción -513 -2,013

-513 -2,013

Ventas en lugar 0 0

0 0

Las reservas probadas desarrolladas

y no desarrolladas, 31 de Diciembre,

2012 4,011 19,916

4,011 19,916

Revisiones de estimados previos 227 -3,264

227 -3,264

Recuperación improbable 0 0

0 0

Compras 0 0

0 0

Extensiones y descubrimientos 0 0 0 0

Producción -485 -2,446

-485 -2,446

Ventas en lugar 0 0

0 0

Las reservas probadas

desarrolladas y no desarrolladas,

31 de Diciembre, 2013 4,266 14,205

4,266 14,205

(1) Las reservas probadas estimadas de petróleo y gas ubicadas en los Lotes I y V (Talara) bajo

dos contratos de servicios con Petroperú S.A. Los derechos para producir hidrocarburos

expiran en diciembre 2021 para el Lote I y en octubre 2023 para el Lote V. Las reservas

probadas estimadas en este informe constituyen todas las reservas probadas en virtud de

contratos por Graña y Montero Petrolera SA

(2) Las revisiones de las estimaciones de reservas se basan en la nueva información obtenida

como resultado de las actividades de perforación y reacondicionamiento. Los principales

factores que afectan a las revisiones de las estimaciones de reservas son los cambios en la

relación histórica entre el petróleo crudo y el gas natural que se encuentra en nuestros pozos

productivos, así como los cambios en nuestro programa y reacondicionamientos de actividades

de perforación, con base en los estudios geológicos y de ingeniería realizados. En 2010 y

2011, la disminución de las estimaciones de petróleo crudo se debieron principalmente a los

cambios en la producción del pozo.

En 2012, la disminución de las estimaciones en las reservas de petróleo crudo se debieron

principalmente a los cambios en el programa de actividades de perforación (eliminación de

cuatro zonas de perforación en el Lote V). Durante el 2013 las reservas de petróleo crudo se

incrementaron debido a las nuevas zonas de perforación, principalmente en el Lote I, como

resultado de los estudios geológicos y de ingeniería realizados durante todo el año. Durante

2010, 2011 y 2012, las estimaciones de reservas de gas natural aumentaron como

consecuencia de la mayor relación de petróleo crudo/gas natural en los pozos perforados en

los últimos años. En el 2013, las reservas de gas natural disminuyeron como resultado de la

revisión del comportamiento de la producción de los pozos (menor relación petróleo crudo/gas

natural).

Cantidad de información Reservada

Para el año terminado el 31 de Diciembre, 2010

Total Perú

Petróleo (MBBL)

Gas

(MMCF) Petróleo (MBBL)

Gas

(MMCF)

Prueba de las reservas desarrolladas

Al inicio del año 3,388 8,588 3,388 8,588

Al final del año 3,389 9,470 3,389 9,470

Prueba de las reservas sin desarrollar

Al inicio del año 2,790 10,339 2,790 10,339

Al final del año 1,831 9,558 1,831 9,558



Total Perú

Petróleo (MBBL)

Gas


Gas

(MMCF)


Al inicio del año 3,389 9,470 3,389 9,470

Al final del año 3,277 9,070 3,277 9,070


Al inicio del año 1,831 9,558 1,831 9,558

Al final del año 1,433 9,375 1,433 9,375



Total Peru

Petróleo (MBBL)

Gas


Gas

(MMCF)


Al inicio del año 3,277 9,070 3,277 9,070

Al final del año 2,762 10,091 2,762 10,091

515 -1,021


Al inicio del año 1,433 9,375 1,433 9,375

Al final del año 1,249 9,825 1,249 9,825

-183.66 450.14



Total Perú

Petróleo (MBBL)

Gas


Gas

(MMCF)


Al inicio del año 3,277 10,091 2,762 10,091

Al final del año 2,762 9,187 2,880 9,187


Al inicio del año 1,433 9,825 1,249 9,825

Al final del año 1,249 5,018 1,386 5,018

B. Costos capitalizados relacionados a las actividades productivas de Petróleo y Gas

La siguiente tabla muestra los costos capitalizados de las actividades productivas de gas natural y petróleo crudo de la compañía por lo años mostrados:

Total Perú

2010 2011 2012 2013

(en miles de US$)

Propiedades probadas

Propiedad de Minerales en los pozos y equipo

relacionado 29,393 31,837 53,255 44,974

Perforación y trabajos en progreso y reemplazo de

unidades 8,760 15,081 12,834 11,444

Total de propiedades probadas 38,154 46,919 66,090 56,418

Propiedades sin probar 0 0 0 0

Total de Propiedades, Planta y Equipos 38,154 46,919 66,090 56,418

Depreciación acumulada, disminución, amortización y

prestación de la tasación (6,781) (8,662) (10,990) (13,864)

Costos capitalizados netos 31,373 38,256 55,099 42,554

C. Costos incurridos en adquisición de propiedades en Petróleo y Gas Natural, exploración y desarrollo de actividades

La siguiente tabla muestra los costos incurridos de las actividades productivas de gas natural y petróleo crudo de la compañía para los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012 y 2013 (en miles de US$):

Total Perú

2010 2011 2012 2013

(en miles de US$)

Costos de adquisición de

propiedades

Probadas 0 0 0 0

Sin probar 0 0 0 0

Costos totales de

adquisición 0 0 0 0

Costos de exploración 0 0 0 0

Costos de desarrollo (6,642) (8,534) (10,869) (13,465)

(1) La compañía no ha incurrido en ningún costo relacionado

a la adquisición de propiedad de petróleo y gas durante

los años 2010, 2011, 2012 and 2013.

D. Resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural

Los resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural, excluyendo gastos generales y gastos por intereses, son como se indican por cada año a continuación:

Total Perú

2010 2011 2012 2013

(miles de US$)

Ventas 31,862 44,221 52,172 58,275

Ventas adicionales de servicios de extracción de gas (1) 11,892

Ventas totales (2) 31,862 44,221 52,172 70,167

Costos de Producción (9,807) (12,812) (13,802) (16,692)

Costos adicionales por suministro de gas natural luego de

ajuste de precio (1) (14,843)

Gastos de depreciación y amortización (DD&A) (6,858) (8,635) (10,949) (13,811)

Ingresos (pérdidas) antes de impuestos 15,197 22,774 27,421 24,821

Gasto por impuesto a las ganancias (3) (4,559) (6,832) (8,226) (7,446)

Resultado de operaciones de actividades productoras 10,638 15,942 19,195 17,375

(1) Durante el 2013, GMP concluyó una negociación arreglando los precios por servicio de

extracción de gas natural provisto retroactivamente desde 2008 a 2013. Así mismo, los precios

para el suministro de gas natural pagados por GMP a PeruPetro fueron ajustados. Los efectos

en ventas y costo de ventas fueron registrados en el ejercicio contable del 2013.

(2) Ventas luego de deducciones por la participación de regalías de Graña y Montero Petrolera

S.A. de acuerdo con las obligaciones del contrato pero previo a otras deducciones. No hay

ventas o transferencias a otras operaciones de la Compañía.

E. Medidas estandarizadas de futuros flujos de caja netos descontados

Las medidas estandarizadas de futuros flujos de caja neto descontados, relacionados a las reservas probadas está basado en estimados reservas probadas netas y el periodo durante el cual se espera que produzcan. Las entradas de caja futura son calculadas aplicando la media aritmética por el período de doce meses del precio desde el primer día de cada mes dentro de ese periodo de doce meses, a menos que los precios son definidos por arreglos contractuales, luego de participación de regalías de la producción anual futura estimada de reservas de petróleo y gas probadas.

Producción futura y costos de desarrollo en los que se incurrirá produciendo y desarrollando más las reservas probadas están basados indicadores de costo de fin de año. Impuesto a la renta futuro es calculado aplicando tasas de impuestos de fin de año reglamentarias.

Total

2010 2011 2012 2013

(miles de S$)

Entradas de caja futuras (1) 330,772 432,181 375,655 360,386

Costos de producción futuros (2) (83,249) (75,402) (94,793) (107,031)

Costos de desarrollo futuros (2) (3) (40,014) (35,915) (43,663) (63,643)

Costos de produccuón y desarrollo futuros (123,263) (111,317) (138,455) (170,674)

Gastos por impuesto a la renta futuros (4) (62,253) (96,259) (71,160) (56,913)

Flujo de caja neto futuro (5) 145,256 224,605 166,040 132,798

10% descuento annual por estimados de flujo de

caja (54,024) (79,001) (49,887) (35,324)

Medidas estandarizadas de futuros flujos de

caja netos descontados 91,232 145,604 116,152 97,474

(1) Para volúmenes de petróleo, precio por barril luego de deducciones por la participación de

regalías de Graña y Montero Petrolera S.A. utilizadas en determinar entradas d eflujo de caja

futuros para los años Diciembre 31, 2010, 2011, 2012 y 2013 donde los precios fueron US$

62.00, US$ 86.29, US$ 87.25 y US$ 83.96 respectivamente. Para volúmenes de gas, el precio

de gas está asociado al precio del petróleo de acuerdo al contrato de compra de gas (US$ 1.29

por MCF durante 2010, 2011 y 2012).

(2)

Los costos de producción y desarrollo relacionados a producción futura de reservas probadas

son basados en la continuación de condiciones económicas existentes. Costos futuros de

desmantelamiento están incluidos.

(3) Durante el 2010 y el 2011, la Compañía no tuvo costos de desarrollo futuros asociados con el

abandono de pozos. Durante el 2012 y 2013, la Compañía estimó costos de desarrollo futuros

asociados con el abandono de pozos por un monto aproximado de US$2.1 y US$2.0 millones

respectivamente. Ver nota 19.

(4) Impuestos son calculados usando las tasas de impuesto a la renta por fin de año adecuadas.

(5) Flujos de caja netos futuros de producción de petróleo son descontados al 10% sin considerar

la evaluación de riesgo asociada con sus actividades productoras.

F. Los cambios en la medida estandarizada de flujos descontados de futuros flujos de efectivo neto

Año terminado el 31 de Diciembre,

2010 2011 2012 2013

(en miles de US$)

Medida estandarizada de descuento de futuros

netos

Medidas estandarizadas de efectivo iniciando el

año. 84,683 91,232 145,604 116,152

Ingresos menos producción y otros costos (41,669) (57,033) (65,974) (89,810)

Cambios netos en costes de desarrollo futuros 10,867 7,149 18,441 24,533

Cambios en el precio, costos netos de producción 44,387 80,540 (15,482) (34,973)

Costos incurridos en el desarrollo 6,642 8,534 10,869 13,465

Revisiones de cantidades estimadas previas (22,513) 4,637 (2,245) 47,511

Crecimiento del descuento 19,658 26,085 23,931 23,616

Cambios netos en impuestos (3,444) (23,444) 10,452 3,593

Diferencia de tiempo y otros (7,379) 7,903 (9,444) (6,613)

Medida estandarizada de descuento de futuros

netos 91,232 145,604 116,152 97,474

Medidas estandarizadas de efectivo terminando el

año.