comisiÓn de valores y cambio formulario 20-f...

COMISIÓN DE VALORES Y CAMBIO

Washington, D.C. 20549

____________________

FORMULARIO 20-F

DECLARACION DE REGISTRO

Reporte Anual bajo la sección 13 o 15(d) del Securities Exhange Act de 1934, al cierre del año fiscal

(año terminado el 31 de diciembre de 2014).

LEY DE VALORES DE 1933

________________________

GRAÑA Y MONTERO S.A.A.

________________________

Graña y Montero S.A.A.

Av. Paseo de la República 4667

Surquillo

Lima 34, Perú

(51) (1) 213 – 6565

(Dirección, incluye código postal, y número telefónico, incluye código de área, oficinas principales de la

entidad registrada)

___________________________

Claudia Drago Morante

Gerente Legal y de Asuntos

Corporativos

Graña y Montero S.A.A.

Av. Paseo de la República

Surquillo

Lima 34, Perú

(51)(1) 213-6565

Fecha aproximada de inicio de la venta propuesta al público: Tan pronto sea viable después que la

Declaración de Registro entre en vigencia.

Ninguna

Indique el número de acciones del capital social de cada emisor al periodo de cierre del presente reporte

anual:

Al 31 de diciembre de 2014, contamos con 660,053,790 acciones.

Si alguno de los valores registrados en el presente Formulario será ofrecido de manera continua o retrasada

de acuerdo con la Norma 415 de la Ley de Valores, sírvase colocar un check en el siguiente casillero.

Si este Formulario es presentado para registrar valores adicionales para una oferta de acuerdo con la Norma

462(b) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y colocar el número de declaración de

registro de la Ley de Valores de la anterior declaración de registro vigente para la misma oferta.

Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma

462(c) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro

de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta.

Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma

462(d) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro

de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta

Si se requiere que la entrega del Reporte anual se realice conforme a la Norma 434, colocar un check en el

siguiente casillero.

Por la presente, la entidad registrada modifica esta Declaración de Registro en la fecha o fechas, según

sea necesario, para retrasar su fechad e vigencia hasta que dicha entidad pueda presentar una

enmienda adicional, la cual establezca específicamente que esta Declaración de Registro deberá entrar

en vigencia en la fecha que la Comisión pueda determinar, actuando conforme a lo indicado en la

Sección 8(a)

_________________________

TABLA DE CONTENIDOS

PARTE I INTRODUCCIÓN..…………………………………………………………………………………1

ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES…………………………….5

ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO…………………….5

ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE…………………………………………………………………...5

A. Información Financiera Seleccionada .................................................................................................. 5

B. Capitalización y Deuda ...................................................................................................................... 15

C. Razones para la Oferta y Uso de Fondos

…………………………………………………………………15

D. Factores de Riesgo ............................................................................................................................. 15

ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑIA ……………………………………………………35

A. Historia y Desarrollo de la Compañía ................................................................................................ 35

B. Negocios ............................................................................................................................................ 37

C. Estructura Organizacional ................................................................................................................... 98

D. Propiedad, Planta y Equipos ............................................................................................................. 101

ITEM 5. REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA Y PERSPECTIVAS………………………102

A. Resultados de Operación ................................................................................................................... 102

B. Liquidez y Fuentes de Capital ........................................................................................................... 102

C. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias ............................................................................. 137

D. Información del Mercado .................................................................................................................. 138

E. Operaciones fuera de Balance ........................................................................................................... 142

F. Obligaciones Contractuales ............................................................................................................... 142

G. Safe Harbor ....................................................................................................................................... 143

ITEM 6. DIRECTORES, GERENCIA Y EMPLEADOS…………………………………………143

A. Directores y Gerencia ....................................................................................................................... 143

B. Compensaciones ............................................................................................................................... 150

C. Prácticas de Organización ................................................................................................................. 151

D. Empleados ........................................................................................................................................ 153

E. Principales Accionistas .................................................................................................................... 149

ITEM 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

155

A. Principales Accionistas .................................................................................................................... 155

B. Transacciones con partes relacionadas ............................................................................................. 157

C. Intereses de expertos y Abogados . ................................................................................................... 158

ITEM 8. INFORMACION FINANCIERA .......……………………………………………………158

A. Estados Consolidados y otra Informacion Financiera. ...................................................................... 158

B. Cambios Significativos . ................................................................................................................... 159

ITEM 9. La Oferta y el Listado……………………………………………………………………159

A. Oferta y Detalles del Listado ............................................................................................................ 159

B. Plan de Distribución ......................................................................................................................... 161

C. Mercados .......................................................................................................................................... 161

D. Selling Shareholders.......................................................................................................................... 163

E. Dilución ............................................................................................................................................ 163

F. Gastos de la Oferta ........................................................................................................................... 163

ITEM 10. INFORMACION ADICIONAL..…………………………………………………………164

A. Share Capital ..................................................................................................................................... 164

B. Memorandum and Articles of Association ........................................................................................ 164

C. Contratos Materiales ......................................................................................................................... 168

D. Exchange Controls ............................................................................................................................ 168

E. Taxation ............................................................................................................................................ 168

F. Dividends and Paying Agents ........................................................................................................... 173

G. Statement by Experts......................................................................................................................... 173

H. Documents on Display ...................................................................................................................... 173

I. Subsidiary Information ...................................................................................................................... 174

ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK 174

ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES 175

A. Debt Securities .................................................................................................................................. 175

B. Warrants and Rights .......................................................................................................................... 175

C. Other Securities ................................................................................................................................. 175

D. American Depositary Shares ............................................................................................................. 175

PART II………………………………………………………………………………………………………186

ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES ………………….186

ITEM 14. MATERIAL MODIFICATIONS TO THE RIGHTS OF SECURITY HOLDERS AND USE

OF PROCEEDS 186

ITEM 15.

A. Disclosure Controls and Procedures ................................................................................................. 186

B. Management’s Annual Report on Internal Control Over Financial Reporting ................................. 187

C. Attestation Report of the Registered Public Accounting Firm .......................................................... 187

D. Changes in Internal Control Over Financial Reporting ..................................................................... 187

ITEM 16. [RESERVED]……………………………………………………………………………...187

ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT…………………………………………..187

ITEM 16B. CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS……………………………………187

ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES………………………………….187

ITEM 16D. EXEMPTIONS FROM THE LISTING STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES…188

ITEM 16E. PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE ISSUER AND AFFILIATED

PURCHASERS……………………………………………………………………………………………188

ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANT’S CERTIFYING ACCOUNTANT……………………….188

ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE………………………………………………………….188

ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE…………………………………………………………..189

ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189

ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189

ITEM 19. EXHIBITS…………………………………………………………………………………189

INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS ........................................................................................................... F-1

Parte I

INTRODUCCIÓN

Algunas definiciones

Todas las menciones para “nosotros”, “a nosotros”, “nuestro”, “nuestra empresa”, “el grupo” y “Graña y

Montero” en este reporte anual se refieren a Graña y Montero S.A.A., una sociedad anónima abierta

constituida bajo las leyes del Perú. En este reporte anual, nosotros nos referimos a nuestras subsidiarias

principales de la siguiente manera: (i) en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción (E&C): GyM S.A.

como “GyM”; Stracon GyM S.A. como “Stracon GyM”; Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. como

“Vial y Vives”; y GMI S.A. como “GMI”; (ii) en nuestro segmento de Infraestructura: Norvial S.A. como

“Norvial”; Survial S.A. como “Survial”; Concesión Canchaque S.A. como “Canchaque”; GyM Ferrovías S.A.

como “GyM Ferrovías”; Concesionaria La Chira S.A. como “La Chira”; y GMP S.A como “GMP” (iii) en

nuestro segmento Inmobiliario: Viva GyM S.A como “Viva GyM”, Inmobiliaria Almonte S.A.C. como

“Almonte”; and (iv) en nuestro segmento de Servicios Técnicos GMD S.A. como “GMD”; Concar S.A. como

“Concar”; CAM Chile S.A. como “CAM”; y Compañía Operadora de Gas del Amazonas (controlada

conjuntamente) como “COGA”.

El término “dólar americano” y el símbolo “US$” hacen referencia a la moneda legal de los Estados Unidos;

el término “nuevo sol” y el símbolo “S/.” hacen referencia a la moneda legal de Perú; el término “peso

chileno” y el símbolo “CLP” hacen referencia a la moneda legal de Chile; y el término “peso colombiano” y

el símbolo “COP” hacen referencia a la moneda legal de Colombia.

Información Financiera

Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual, se han realizado en nuevos soles y

de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por la Junta de Normas

Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés”). Nuestros Estados Financieros Auditados

Anuales para los años finalizados el 31 de diciembre del 2012, 2013 y 2014 han sido auditados por Gaveglio,

Aparicio y Asociados S.C. de R.L., una empresa miembro de PricewaterhouseCoopers de acuerdo con las

normas de auditoría del Public Company Accounting Oversight Board “PCAOB”(El Consejo de vigilancia de

contabilidad de empresas públicas de Estados Unidos). Asimismo hemos incluido en este reporte anual cierta

información financiera de los años anteriores al 2010, la cual ha sido preparada de acuerdo con los principios

de contabilidad generalmente aceptados en Perú. En conformidad con la ley peruana, nos requirieron

presentar nuestros estados financieros de acuerdo con las NIIF empezando con nuestros estados financieros

para el año finalizado el 31 de diciembre del 2010. Los PCGA del Perú difieren en algunos aspectos de las

NIIF. Por consiguiente, nuestra información financiera presentada de acuerdo con los PCGA del Perú no es

directamente comparable con nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIIF.

Nosotros manejamos nuestra empresa en cuatro segmentos: Ingeniería y Construcción (“E&C”);

Infraestructura; Inmobiliaria; y Servicios Técnicos. Para información sobre nuestros resultados de operaciones

por nuestros segmentos, ver nota 6 de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados.

En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular intereses,

impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no es parte de los PCGA. Una medida

financiera que no es parte de los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el

rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de caja pero excluye o incluye cantidades que no

serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Nosotros presentamos el EBITDA Ajustado porque

consideramos que ofrece una medida complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones

centrales a los inversores, facilitando las comparaciones periodo a periodo sobre una base consistente. Nuestra

gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para planeamiento interno y como medida de

performance. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una alternativa para la utilidad neta o

utilidad operativa, como un indicador del performance operativo, como una alternativa para los flujos de caja

proporcionados por actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, como se determina

de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos, no puede ser comparable con medidas

tituladas similares, reportadas por otras compañías. Para nuestra definición, EBITDA Ajustado y una

conciliación de EBITDA Ajustado con la medida financiera NIIF directamente más comparable, ver “Item

3.A. Información Financiera Seleccionada”.

Nosotros hemos convertido algunos montos contenidos en este reporte anual de Nuevos Soles a Dólares

Americanos solo para fines de conveniencia. A menos que se indique lo contrario o que el contexto lo

requiera de otra manera, la tasa utilizada para convertir los montos de nuevos soles en dólares americanos fue

S/. 2.989 a US$1.00, que fue la tasa de cambio indicada para el 31 de diciembre del 2014 por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, o “SBS” del Perú. Presentamos nuestro backlog en Dólares

Americanos. Para los contratos denominados en Nuevos Soles u otras monedas locales, los montos han sido

convertidos a Dólares Americanos basándose en la tasa de cambio publicada por la SBS el 31 de diciembre

del año correspondiente. Al presentar nuestros ratios de backlog e ingresos en el presente reporte anual,

convertimos igualmente nuestros ingresos, que son reportados en nuevos soles, a dólares en base al tipo de

cambio reportado para el 31 de diciembre del año correspondiente. Para las conversiones de los indicadores

macroeconómicos (particularmente en “Item 5.D. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –

Información del Mercado” en el presente reporte anual) se utiliza los tipos de cambio anual promedio de las

monedas de cada país con los que trabajamos. El Banco de Reserva Federal de Nueva York no reporta un

tipo de cambio de compra al medio día en nuevos soles. La información equivalente del dólar americano

presentada en este reporte anual es proporcionada únicamente para conveniencia de los lectores y no debe

interpretarse suponiendo que los montos en nuevos soles u otros tipos de moneda representan, o podrían haber

sido o podrían ser convertidos en dólares americanos a la tasa antes mencionada o alguna otra. Ver “Item 3.A.

Información Financiera Seleccionada - Tipos de cambio” para la información relacionada con los tipos de

cambios históricos de nuevos soles a Dólares Americanos.

Ciertas cifras incluidas en el presente reporte anual han estado sujetas a ajustes de redondeo. Por consiguiente,

las cifras mostradas como totales en ciertas tablas pueden no ser adiciones aritméticas de las cifras que las

preceden.

Backlog

El presente reporte anual incluye nuestro backlog para los segmentos de Ingeniería y Construcción,

Infraestructura, Inmobiliario y Servicios Técnicos. No hemos incluido backlog en nuestro Segmento de

Infraestructura para (i) nuestra concesión de carreteras Norvial porque sus ingresos de la concesión son

derivados del cobro de peajes a vehículos que usan dicha carretera, y como resultado, dichos ingresos

dependen de los niveles de tráfico vehicular; (ii) nuestra línea de negocio de Energía porque: (a) sus ingresos

por los servicios de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos y

de los precios de mercado, que fluctúan significativamente; (b) nuestros ingresos por la planta de

procesamiento de gas dependen de la cantidad de gas que procesamos y del precio de mercado para gas

líquido natural, que fluctúa significativamente; y (c) nuestros ingresos por la operación de terminales de

almacenamiento de hidrocarburos dependen parcialmente del volumen de hidrocarburos despachado; y, (iii)

COGA la cual no se encuentra consolidada por ser controlada conjuntamente. Cuando presentamos backlog

en cada segmento, no se incluirá las eliminaciones que son incluidas en nuestro backlog consolidado.

Backlog no es una medida definida por las NIIF, y nuestra metodología para determinar el backlog, puede no

ser comparable con la metodología utilizada por otras empresas para determinar su propio backlog. Para

nuestra definición de backlog, ver “Item 4.B. Información de la Compañía – Negocios - Backlog”. Asimismo

ver “Item 3.D. Información Clave - Factores de riesgo – Riesgos relacionados con nuestra empresa- Nuestro

Backlog y nuestro ratio histórico de backlog- ingresos que podrían no ser indicadores fiables de ingresos o

beneficios futuros”.

Reservas estimadas

El presente reporte anual incluye estimaciones para las reservas comprobadas en los Lotes I y V donde GMP

provee servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. Estas reservas estimadas fueron preparadas

internamente por nuestro equipo de ingenieros y no han sido auditados ni revisados por ingenieros externos

independientes. Para mayor información sobre estas reservas estimadas, ver “Item 4.B. Información de la

Compañía - Negocios – Infraestructura - Principales Líneas de Negocio de Infraestructura - Energía -

Producción de Petróleo y Gas - Reservas Comprobadas Estimadas”.

Información del mercado

Nosotros realizamos estimaciones en el presente reporte anual en relación a nuestra posición competitiva y

nuestra participación en el mercado, así como el tamaño del mercado y el crecimiento previsto de las

industrias de Ingeniería y Construcción, Infraestructura, Inmobiliaria y Servicios Técnicos en el Perú y en otro

lugar de América Latina. Realizamos estos estimados sobre la base de nuestro conocimiento de gerencia y

estadísticas y otra información que consideramos la más reciente disponible a partir de la fecha de este reporte

anual, de organismos estatales, organizaciones profesionales de industria, publicaciones de industria y otras

fuentes. Consideramos que estos estimados son exactos a la fecha de este reporte anual. Nuestro director,

Hugo Santa María Guzmán, es socio de APOYO Consultoría, y Roberto Abusada Salah, director de nuestras

subsidiarias GMD y GMP, es director del Instituto Peruano de Economía. Nosotros le pagamos a Great Place

to Work® Institute (“Great Place to Work”), una empresa de investigación, consultoría y capacitación en

recursos humanos, con la cual nuestros trabajadores participaron en la encuesta mencionada en este reporte

anual. (Copyright ©2014 Great Place to Work® Institute, Inc. Todos los derechos reservados)

En el presente reporte anual presentamos el producto bruto interno (PBI) en una base nominal y real. El PBI

real es el PBI nominal ajustado para excluir el efecto de inflación. A menos que se indique lo contrario, las

referencias para el PBI son para el PBI real.

Mediciones y otros datos

En el presente reporte anual, utilizamos las siguientes mediciones:

“m” significa un metro que equivale aproximadamente a 3.28084 pies;

“m2”

significa un metro cuadrado que equivale aproximadamente a 10.7630 pies cuadrados;

“Km” significa un kilómetro que equivale aproximadamente a 0.621371 millas;

“hectárea” significa una hectárea que equivale aproximadamente a 2.47105 acres;

“Tonelada” significa una tonelada métrica que equivale aproximadamente a 2,204.6 libras;

“bbl” o barril de petróleo significa un barril de tanque de reserva, que aproximadamente equivale a

0.15898 metros cúbicos;

“boe” significa un barril de petróleo que equivale aproximadamente a 160.2167 metros cúbicos,

determinado utilizando el ratio de 5,658 pies cúbicos de gas natural por un barril de petróleo;

“Cf” significa un pie cúbico;

“M”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa mil bbl, boe y cf respectivamente;

“MM”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa un millón bbl, boe y cf respectivamente;

“MW” significa un megavatio, que equivale a un millón de vatios; y

“Gwh” significa una hora de gigavatios que equivale a un billón de horas vatios.

En el presente reporte anual, usamos el término tasa de incidente de accidentes con respecto a nuestro

segmento E&C, que es calculada como el número de accidentes divididos por el número total de horas

trabajadas por los empleados a tiempo completo de nuestro segmento E&C durante el año relevante

dividido por 200,000 (que refleja 40 horas trabajadas por semana en un año de 50 semanas por 100

trabajadores equivalentes a tiempo completo).

Declaraciones a Futuro

El presente reporte anual contiene declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro expresan nuestras

expectativas o previsiones actuales de eventos futuros. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y

desconocidos, incertidumbres y otros factores, incluyendo los indicados en “Item 3.D. Información Clave -

Factores de Riesgo”, lo cual puede causar que nuestros resultados actuales, rendimiento o logros difieran

sustancialmente de las declaraciones a futuro que hacemos.

Las declaraciones a futuro normalmente son identificadas por palabras o frases como “podría”, “realizaría”,

“estimar”, “anticipar”, “alcanzar”, “destinar”, “proyectar”, “creer”, “planear”, “considerar”, “potencial”,

“continuar”, “es/son probablemente”, u otras expresiones similares. Cualquiera o todas nuestras declaraciones

a futuro en este reporte anual pueden resultar inexactas. Nuestros resultados actuales podrían diferir

sustancialmente de aquellos contenidos en las declaraciones a futuro debido al número de factores, incluyendo

entre otros:

Condiciones macroeconómicas globales, que incluye precios de productos, y condiciones

sociales, políticas y económicas en los mercados en donde operamos, particularmente en el

Perú;

Cambios importantes en las políticas de gobierno del Perú a niveles municipales, regionales o

nacionales, incluso en conexión con concesiones de infraestructura, inversiones en

infraestructura y subsidios de viviendas económicas;

conflictos sociales en Perú que interrumpen los proyectos de infraestructura, particularmente en

el sector minero.

fluctuaciones del tipo de interés, inflación y devaluación o apreciación del nuevo sol en relación

al dólar americano ( u otra moneda en que se reciban ingresos);

nuestra capacidad para que nuestras operaciones continúen creciendo tanto en el Perú, como

internacionalmente;

nuestro Backlog podría no ser un indicador confiable de ingresos o ganancia futura.

el nivel de nuestro backlog podría no ser un indicador confiable de nuestros ingresos o ganancia

futura. Las inversiones de capital y financiamientos disponibles para los proyectos de

infraestructura de los tipos que nosotros desarrollamos, tanto en el sector público como en el

sector privado;

competencia en nuestros mercados, tanto en empresas locales como internacionales;

nuestra capacidad para completar adquisiciones en términos favorables o en absoluto y para

integrar los negocios adquiridos y gestionarlos eficientemente después de la adquisición.

ejecución bajo contratos, que en caso de incumplimiento con los plazos, estimados de costos u

objetivos de rendimiento de manera oportuna, podría resultar en márgenes de ganancias

reducidas o pérdidas e impacto en nuestra reputación;

los desarrollos, algunos de los cuales pueden estar fuera de nuestro control, que afecten nuestra

reputación en nuestros mercados incluyendo el deterioro de nuestro registro de seguridad:

los riesgos operacionales de industria específicos, tales como errores de operador, fallas

mecánicas y otros accidentes;

disponibilidad y costos de energía, materias primas, equipo y mano de obra;

nuestra capacidad para obtener financiamiento en términos favorables;

nuestra capacidad para atraer y mantener personal calificado;

nuestra capacidad para entrar en acuerdos operaciones conjuntas, y normas involucradas en

operar bajo ellos o acuerdos similares;

nuestra exposición a posibles reclamos de responsabilidad y controversias de contratos,

incluyendo como resultado de un presunto daño ambiental causado por nuestras operaciones;

El cumplimiento nuestro y de nuestros clientes de las leyes y reglamentos de seguridad, salud y

medio ambiente y los cambios en las políticas de gobierno y reglamentos en los países en donde

operamos;

negociaciones de reclamos con nuestros clientes sobre las variaciones de costos y programación

y ordenes de cambio en los proyectos principales;

la volatilidad de los precios globales de petróleo y gas;

la naturaleza cíclica de algunos de nuestros segmentos de negocio;

limitaciones en nuestra capacidad para operar nuestras concesiones de manera rentable,

incluyendo cambios en los patrones de tráfico, y limitaciones en nuestra capacidad para obtener

nuevas concesiones;

nuestra capacidad para calcular con exactitud los costos de nuestros proyectos;

cambios en los precios del mercado inmobiliario, demanda del consumidor, preferencia y poder

de adquisición, y disponibilidad de financiamiento y condiciones de los mismos;

nuestra capacidad para obtener habilitación urbana y requisitos de licencia para el desarrollo de

nuestros segmento Inmobiliario;

cambios en las leyes tributarias;

desastres naturales, mal clima u otros eventos que pueden afectar negativamente a nuestro

negocio;

otros factores identificados o mencionados en “Item 3.D. Información Clave - Factores de

Riesgo”.

Las declaraciones a futuro dentro del presente reporte anual representan nuestras expectativas y

pronósticos a la fecha del reporte anual. Excepto la ley lo requiera, nosotros no asumimos ninguna obligación

de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones a futuro ya sea como resultado de la nueva

información, eventos futuros u otros, después de la fecha del presente reporte anual.

ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES

No aplica

ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO

No aplica

ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE

A. Información Financiera Seleccionada

Los siguientes datos financieros consolidados y seleccionados deberán leerse junto con “Parte 1 –

Introducción - Información Financiera”, “Item 5. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas” y nuestros

estados financieros consolidados incluidos en el presente reporte anual.

La siguiente información financiera seleccionada para los años que culminan el 31 de diciembre de 2012,

2013 y 2014 se han derivado de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales en el presente

reporte anual. La siguiente información financiera seleccionada para el año que culmina el 31 de diciembre de

2010 y 2011 se deriva de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales, no incluido en el

presente reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados anuales correspondientes a los años

terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 han sido auditados por Gaveglio, Aparicio y

Asociados S.C. de RL, firma miembro de PricewaterhouseCoopers, de conformidad con las normas de

auditoría de la Comisión de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos de América (“Public

Company Accounting Oversight Board” de los Estados Unidos). Hemos aplicamos el crédito brindado por

la”Securities and Exchange Commission” (“SEC”) con respecto a la aplicación por primera vez de las NIIF y

la siguiente información está limita a nuestra información financiera consolidada y seleccionada para 2010,

2011, 2012, 2013 y 2014. Antes del 2010, hemos preparado nuestros estados financieros acorde a con

Principios De Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGB). Bajo la ley peruana, fue requisito presentar

nuestros estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir del

año terminado a diciembre 2010. PCGB difiere en ciertos aspectos con las NIIF.

Año terminado al 31 de diciembre,

2010 2011(1) 2012 2013 2014 2014

(En millones de S/.)

(En millones

de US$)(2)

Estado de resultados: (1)

Ingresos 2,502.7 4,241.3 5,231.9 5,967.5 7,008.7 2,344.8

Costos de venta -2,057.8 -3,609.5 -4,519.8 -4,963.4 -6,057.1 2,026.5

Utilidad Bruta 444.8 631.7 712.1 1,004.1 951.6 318.4

Gastos administrativos -123.2 -199.6 -257.2 -361.8 -421.4 -141.0

Otros ingresos y gastos(3) 2.7 4.3 75.9 26.0 15.2 5.1

Utilidad de las ventas de inversión 75.0 4.8 - 5.7 -

-

Otras (pérdidas), ganancias , netas 0.2 -2.8 -0.3 -0.7 -0.1 -

Ganancia de la combinación de la

línea de negocios(3) - 45.2 - -

- -

Utilidad Operativa 399.5 483.6 530.6 673.4 545.3 182.4

Ingreso (gasto) financiero, neto (4) -10.0 -6.2 -10.3 -112.4

(91.4) (30.6)

Acción de la utilidad y pérdida

obtenida por los asociados bajo el

método de participación patrimonial

11.5 0.2 0.6 33.6

53.4

17.9

La utilidad antes de impuesto sobre

la renta 401.0 477.6 520.8 594.5

507.4 169.8

Impuesto a la renta -124.3 -141.4 -154.6 -182.3 -146.2 48.9

Utilidad neta 276.7 336.2 366.3 412.1 361.2 120.9

Utilidad neta atribuible a la

participación mayoritaria(5) 252.8 289.1 290.0 320.0

299.7 100.2

Utilidad neta atribuible a las

participaciones minoritarias (5) 23.9 47.1 76.3 92.1

61.5 20.6

(1) Incluye el resultado de las operaciones de CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde octubre

de 2012 y DSD desde agosto de 2013. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y

Perspectivas - Resultado de Operaciones - Factores que Afectan nuestros Resultados de Operaciones

- Adquisiciones”.

(2) Cálculo basado en un tipo de cambio de S/. 2.989 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.

(3) En el año 2011, relacionado con las ganancias registradas en conexión con la adquisición comercial

de CAM como resultado del exceso del valor justo de los activos y pasivos que adquirimos con la

adquisición de un porcentaje de control de CAM sobre la contraprestación pagada y, en el 2012,

2013 y 2014, la reversión de las provisiones de CAM. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y

Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones - Factores que Afectan nuestros Resultados de

Operaciones - Adquisiciones”, y notas 27 y 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales

auditados.

(4) En el 2013 y 2014, tuvimos pérdidas por tipo de cambio más altas debido a depreciación del nuevo

sol respecto al dólar americano y nuestros altos pasivos en dólares americanos.

(5) Consolidamos los resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados financieros y reflejamos la

utilidad correspondiente a los intereses minoritarios en nuestras subsidiarias bajo “utilidad neta

atribuible a participaciones minoritarias” en nuestro estado de resultados. Con respecto a nuestras

operaciones conjuntas, reconocemos en nuestros estados financieros los ingresos y gastos incluyendo

nuestra participación de cualquier activo, pasivo, ingreso o gasto que mantenemos de manera

conjunta con los socios. Reflejamos los resultados de nuestras empresas asociadas bajo el método de

participación patrimonial en nuestros estados financieros bajo la partida “participación de la ganancia

y pérdida en empresas asociadas” en nuestro estado de resultados. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa

y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones – Factores que Afectan nuestros Resultados

de Operaciones – Adquisiciones - Contabilidad para las Subsidiarias, Operaciones Conjuntas y

Empresas Asociadas” y la nota 2.2 de nuestros estados financieros anuales consolidados incluidos en

el presente reporte anual.

(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.

(2) Incluye las inversiones para la compra de terrenos por nuestro segmento de Bienes inmuebles. Estas

inversiones en terrenos están registradas a valor de adquisición y no están ajustadas al valor de

mercado por los cambios en el valor justo. Ver la nota 14 de nuestros estados financieros anuales

auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(3) Incluye los pagos requeridos por el gobierno Peruano por los montos que invertimos para comprar

trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera


2011 2012 2013 2014 2014

Datos del Balance General: (En millones de S/.)

(En millones

de USD)(1)

Total activos corrientes 2,502.3 3,017.2 3,903.5

4,635.7 1,551.0

Caja y equivalentes de caja 658.2 780.1 959.4

818.4 273.8

Cuentas por cobrar 855.2 930.8 1,162.4

1,787.9 598.2

Trabajos pendientes en progreso 393.8 525.3 971.7

1,152.8 385.7

Inventarios(2) 546.3 747.4 762.8

833.6 278.9

Total activos no corrientes 1,191.5 1,982.9 2,412.6

3,094.1 1,035.2

Cuentas por cobrar largo plazo(3) 75.2 393.4 630.1

624.5 209.0

Propiedad, planta y equipos 686.9 938.1 952.9

1,148.7 384.3

Activos intangibles(4) 317.8 505.1 407.5

598.6 200.3

Total de pasivos corriente 1,741.4 2,618.1 2,416.3

3,796.1 1,270.0

Préstamos a corto plazo 231.0 452.8 486.1

1,425.5 476.9

Cuentas por pagar (5) 1,313.6 1,995.2 1,762.1

2,152.7 720.2

Total de pasivos no corrientes 499.3 598.8 703.1

753.8 252.2

Préstamos a largo plazo 298.9 392.7 309.7

326.1 109.1

Stock de capital 390.8 558.3 660.1 660.1 220.8

Capital de los accionistas (6) 1,189.0 1,392.2 2,765.4

2,691.2 900.4

Participaciones minoritarias 264.1 391.0 431.3

488.7 163.5

y Perspectivas - Resultados de Operaciones - Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de

nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(4) Reconocemos nuestras inversiones en la construcción de la carretera de nuestra concesión Norvial

como activos intangibles. Ver la nota 2.16 (c) de nuestros estados financieros anuales auditados

consolidados incluidos en el presente reporte anual.

(5) Incluye S/. 421.0 millones, S/. 848.1 millones, S/. 701.8 millones y S/. 648.3 millones por pagos

adelantados realizados por nuestros clientes al 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014

respectivamente con relación a nuestros contratos de Ingeniería y Construcción y Operación y

Mantenimiento de Activos de Infraestructura. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y

Perspectivas - Resultados de Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” – y –

“Servicios” y la nota 20 de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados incluidos en

el presente reporte anual.

(6) Incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2014 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American

Depositary Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones de

US$)(2)

Otros datos: (1)

EBITDA Ajustado (3) 572.8 674.3 800.9 1,030.70 911.9 305.1

Margen Bruto 17.80% 14.90% 13.60% 16.80% 13.6% -

Margen EBITDA Ajustado (4) 22.10% 15.60% 14.80% 17.30% 13.0% -

Acciones en circulación (5) 558,284 558,284 558,284 660,054 660,054 -

Ganancia por acción (en S/. o

US$) 0.5 0.6 0.66 0.62

0.55 0.18

Resultado atribuible a la

participación controladora por

acción (en S/. o US$)

0.45 0.52 0.52 0.53

0.45 0.15

Dividendo por acción (en S/.

o US$) 0.05 0.1 0.16 0.16

0.17 0.06

Ratio Deuda Neta/EBITDA

Ajustado (0.6)x (0.2)x 0.1x (0.2)x

1.0x -

Backlog (en millones de

US$)(6) 1,313.20 2,493.90 4,165.90 3,935.00

3,765.4 1,259.80

Ratio Backlog/revenues (6) 1.7x 1.7x 2.2x 1.9x 1.7x -

(1) Incluye los resultados de las operaciones de la CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde octubre

de 2012 y DSD desde agosto de 2013. Ver la sección "Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y

Perspectivas – Resultados de Operaciones - Factores que afectan los resultados de operación -

Adquisiciones".

(2) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.

(3) Para mayor información en la definición de “EBITDA ajustado” ver “Reconciliación no GAAP

Medición Financiera – Reconciliación”.

(4) Refleja el EBITDA Ajustado como un porcentaje de los ingresos.

(5) Incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2014 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American

Depositary Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.

(6) Para mayor información ver “Item 4.B. Negocios - Backlog”. No incluye, nuestro segmento de

Infraestructura, ni nuestra concesión de autopistas Norvial o nuestra línea de negocio del sector energía o

nuestra empresa conjuntamente controlada COGA. Ver "Business-Backlog”. El backlog se calcula a

partir del último día del año correspondiente. Los ingresos son calculados para ese año y se convierten a

dólares estadounidenses según el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente, el cual fue S/.2.81 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2010, S/.2.70 por US$ 1.00 al

31 de diciembre de 2011, S/.2.55 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2012, S/. 2.796 por US$ 1.00 al 31

de diciembre de 2013 y S/. 2.989 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2014. Incluye los ingresos solo por

los negocios incluidos en el backlog.

Las siguientes tablas establecen el resumen de los datos financieros para cada uno de nuestros segmentos

comerciales. Para mayor información acerca de los resultados de operaciones de nuestros segmentos, ver

“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones” y la nota 6 de

nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.

1. Ingeniería y Construcción


2010 2011 2012 2013 2014 2014

(En milones of S/.)

(En millones

de US$)(1)

Estado de resultados:

Ingresos 1,700.5 2,784.2 3,524.6 4,075.3 5,035.7 1,684.7

Costos de venta -1,469.6 -2,454.9 -3,116.6 -3,515.2 -4,500.3 -1,505.6

Utilidad Bruta 230.9 329.3 408.0 559.5 535.4 179.1


Otros ingresos y gastos -1.5 4.8 -1.9 10.8 -9.8 -3.2

Otras (pérdidas), ganancias , netas 3.0 -2.2 1.3 - - -


Ingreso (gasto) financiero, neto 2.7 5.3 19.7 -26.6 -62.4 -20.9

Porción de la ganancia o pérdida bajo el

equivalente método de contabilidad 7.7 5.1 9.2 42.0

48.2 16.1

La utilidad antes de impuesto sobre la

renta 160.2 237.9 276.4 367.7

252.8 84.6

Impuesto a la renta -49.0 -71.5 -87.9 -111.2 -59.3 -19.8

Utilidad neta 111.2 166.4 188.5 256.5 193.6 64.8

Utilidad neta atribuible a la participación

mayoritaria 104.1 153.1 165.1 211.6

164.1 54.9


participaciones minoritarias 7.1 13.3 23.4 44.9

29.5 9.9


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(1)

Datos del Balance General:

Total activos corrientes

1,252.9 1,547.4 1,858.0 2,687.6 899.2

Caja y equivalentes de caja

400.5 423.3 265.8 285.4 95.5

Cuentas por cobrar

539.2 555.8 737.7 1,111.4 371.8

Trabajos pendientes en progreso

218.7 417.1 735.0 1,136.4 380.2

Otros activos corrientes

94.6 151.2 119.6 154.4 51.7

Total activos no corrientes

452.7 875.8 931.1 1,238.2 414.3

Cuentas por cobrar largo plazo

2.3 11.3 -

6.2 2.1

Propiedad, planta y equipos

329.6 539.0 534.1 652.8 218.4

Otros activos no corrientes

120.7 325.6 397.0 579.2 193.8

Total de pasivos corriente

1,114.6 1,587.0 1,633.6 2,501.5 836.9

Préstamos a corto plazo

70.4 120.0 195.1 629.6 210.6

Cuentas por pagar (2)

931.9 1,356.5 1,321.5 1,703.1 569.8

Total de pasivos no corrientes

155.0 260.8 385.6 437.0 146.2

Préstamos a largo plazo

136.6 180.9 127.1 144.1 48.2

Otros pasivos de largo plazo

18.4 80.0 258.5 292.9 98.0

Capital de los accionistas

406.3 472.1 622.9 817.4 273.5

Participaciones minoritarias

29.8 103.3 147.0 170.0 56.9

2. Infraestructura


2010 2011 2012 2013 2014 2014

(En millones of S/.)

(En millones

de US$)(1)


Ingresos 354.7 404.2 524.5 681.0 884.8 296.0

Costos de venta -

222.4 -258.0 -351.8 -494.2

-639.2 -213.9

Utilidad Bruta 132.3 146.2 172.6 186.8 245.6 82.2


Otros ingresos y gastos 2.2 -0.2 -0.8 -3.1 -3.2 -1.1

Utilidad en venta de inversiones - 17.0 - - - -

Otras (pérdidas), ganancias , netas -2.8 -2.1 -1.6 0.3 - -


Ingreso (gasto) financiero, neto -10.7 -6.0 -17.3 -44.6 -25.5 -8.5

Porción de la ganancia o pérdida bajo el

equivalente método de contabilidad 0.4 0.2 - 1.6

- -


renta 118.6 112.5 122.3 109.9

176.5 59.0


Utilidad neta 88.1 81.8 84.0 74.5 119.1 39.8


participación mayoritaria 73.6 68.2 66.7 59.9

102.2 34.2



16.9 5.7


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(1)


Total activos corrientes 302.4

319.1

376.9

426.8

142.8

Caja y equivalentes de caja 64.9

149.7

122.3

167.3

56.0

Cuentas por cobrar 117.4

118.9

145.7

213.0

71.3

Trabajos pendientes en progreso 105.4 5.5

26.8 78.1 16.4

Otros activos corrientes 14.7

23.8

30.8

30.0

10.0

Total activos no corrientes 466.0

826.8

1,082.6

1,260.0

421.5

Cuentas por cobrar largo plazo (3) 41.0

349.3

603.9

638.3

201.5

Propiedad, planta y equipos 192.5

211.3

201.5

209.5

70.1

Otros activos no corrientes 232.4

266.2

277.3

412.2

149.9

Total de pasivos corriente 129.5

486.0

892.9

1,034.7

342.3

Préstamos a corto plazo 33.4

38.7

85.7

570.4

190.8

Cuentas por pagar 75.7

439.3

781.2

433.1

144.9

Total de pasivos no corrientes 134.2

190.5

108.1

120.3

40.2

Préstamos a largo plazo 127.1

146.3

96.1

100.4

33.6

Otros pasivos de largo plazo 7.0

44.2

12.0

19.9

6.6

Capital de los accionistas 402.6

355.5

385.5

463.3

155.0

Participaciones minoritarias 102.1

113.9

73.0

80.0

26.7

3. Inmobiliario


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(1)


Ingresos 218.6 152.3 240.1 313.7 224.6 75.1

Costos de venta -185.3 -106.9 -153.4 -200.0 -162.1 -54.2

Utilidad Bruta 33.3 45.3 86.7 113.7 62.4 20.9


Otros ingresos y gastos 0.2 -0.4 -1.7 -0.7 -0.8 -0.3

Utilidad en venta de inversiones – – – -1.0 - -

Otras (pérdidas), ganancias , netas – - – 3.2 - -



Porción de la ganancia o pérdida bajo

el equivalente método de contabilidad - - - 0.1

12.2 4.1


renta 26.6 34.4 65.3 80.5

38.0 12.7


Utilidad neta 17.9 24.1 45.3 59.0 26.5 8.9

Utilidad neta atribuible a la 8.5 6.1 12.4 19.2 9.5 3.2

participación mayoritaria (4)


participaciones minoritarias (4) 9.4 18.1 32.9 39.9

17.0 5.7


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(1)


Total activos corrientes

450.7

636.0

672.6

760.8 254.5

Caja y equivalentes de caja

49.3

73.0

43.0

54.3 18.2

Cuentas por cobrar

19.5

37.7

36.4

75.6 25.3


381.9

525.3

593.2

631.0 211.1

Otros activos corrientes (5)

46.1

71.4

76.5

117.4 39.3

Total activos no corrientes

-

6.8

11.8

9.7 3.2

Cuentas por cobrar largo plazo

5.0

4.5

5.6

7.3 2.4

Propiedad, planta y equipos

36.5

36.0

36.9

36.2 12.3

Otros activos no corrientes

4.5

24.2

22.1

64.1 21.4

Total de pasivos corriente

197.5

263.6

217.6

266.6 89.2

Préstamos a corto plazo

41.6

43.2

77.9

144.3 48.3

Cuentas por pagar

146.7

211.8

136.6

121.1 40.5

Total de pasivos no corrientes

96.4

62.6

97.8

138.9 46.5

Préstamos a largo plazo

16.5

49.7

52.3

16.4 5.5

Otros pasivos de largo plazo

79.8

12.9

45.4

122.5 41.0

Capital de los accionistas

50.1

147.1

152.7

157.3 52.6

Participaciones minoritarias (4)

152.8

234.2

281.0

315.4 105.5

4. Servicios Técnicos


2010 2011 2012 2013 2014 2014

(En milones of S/.)

(En millones de

US$)(1)


Ingresos 285.0 977.0 1,083.3 1,169.1 1,208.2 404.2

Costos de venta -223.9 -867.3 -979.4 -989.9 -1,065.8 -356.6

Utilidad Bruta 61.0 109.7 103.9 179.2 142.3 47.6


Otros ingresos y gastos -0.1 6.2 73.6 24.7 8.0 -2.7

Utilidad en venta de inversiones — 45.2 — — — —

Otras (pérdidas), ganancias , netas — 0.4 — — -2.1 —



Porción de la ganancia o pérdida bajo

el equivalente método de contabilidad — — — 1.1

0.6

0.2


renta 36.1 80.9 67.1 56.6

0.7 0.2


Utilidad neta 24.7 61.1 61.5 39.9 -5.1 -1.7


participación mayoritaria 23.9 53.9 50.6 34.3

-5.3 -1.8



0.3 0.1


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(1)


Total activos corrientes 513.0 495.5 585.2

617.5 206.6

Caja y equivalentes de caja 73.4 85.3 46.5

134.7 45.1

Cuentas por cobrar 276.7 259.6 312.0

422.1 141.2


69.8 81.4 158.7

— —

Otros activos corrientes 93.2 69.2 68.0

60.7 20.3

Total activos no corrientes 183.7 192.2 197.8

251.5 84.1

Cuentas por cobrar largo plazo 30.1 24.3 12.3

4.9 1.6

Propiedad, planta y equipos 96.8 109.3 114.1

166.3 55.6

Otros activos no corrientes 56.8 58.7 71.5

80.3 26.9

Total de pasivos corriente 412.4 489.4 475.0

434.7 145.4

Préstamos a corto plazo 85.0 96.0 126.9 26.9

80.5

Cuentas por pagar 275.5 354.2 316.8

339.9 110.2

Total de pasivos no corrientes 168.5 74.4 160.1

216.1 72.3

Préstamos a largo plazo 14.6 12.4 31.4

63.1 21.1

Otros pasivos de largo plazo 153.9 61.9 128.7

153.0 51.2

Capital de los accionistas 91.7 103.0 125.7

128.4 43.0

Participaciones minoritarias 24.1 20.9 22.2

89.8 30.0

(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.

(2) Incluye los pagos adelantados que refleja los pagos adelantados hechos por nuestros clientes en

relación con nuestros contratos de Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura y

nuestro Ingeniero y Construcción. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas -

Resultados de Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” y “Servicios Técnicos” y

la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en el presente

reporte anual.

(3) Incluye cuentas por cobrar a largo plazo que incluye pagos requeridos por el gobierno Peruano por

los montos que invertimos para comprar trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver

“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones -

Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de nuestros estados financieros consolidados anuales

auditados incluidos en el presente reporte anual.

(4) La utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias de nuestro segmento de Bienes

Inmuebles se ve afectado de manera significativa por los contratos comerciales y financieros que

utilizamos para comprar terrenos y desarrollar proyectos de bienes inmuebles. Dependiendo del nivel

de las participaciones minoritarias utilizada para financiar nuestros proyectos de bienes inmuebles,

nuestro segmento de Bienes Inmuebles tiende a tener una utilidad neta atribuible a las participaciones

minoritarias. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de

Operaciones - Generalidades - Inmobiliaria”.

(5) Incluye inventarios, lo cual incluye para inversiones para la compra de terreno por nuestro segmento

de Bienes Inmuebles. Estas inversiones en terrero se registran en el valor en libros y no se ajustan al

valor del mercado por cambios en el valor razonable. . Ver la nota 14 de nuestros estados financieros

consolidados anuales auditados incluidos en el presente reporte anual.

Reconciliación y Medidas Financieras Fuera de PCGA

En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular

intereses, impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no cumple con los PCGA. Una

medida financiera que no cumple con los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el

rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de fondos pero excluye o incluye cantidades que no

serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Definimos el EBITDA Ajustado como la utilidad

neta más: ingresos (gastos) financieros, neto, impuesto a la renta, depreciación y amortización y ciertos

ajustes descritos abajo.

Nuestro EBITDA Ajustado incluye los siguientes ajustes: (i) en nuestro segmento de Infraestructura,

en el Metro de Lima, devolvemos a la utilidad neta los componentes de la tarifa que se relacionan con la

devolución del Gobierno Peruano de la inversión que hicimos por la compra de trenes., dado que nosotros no

amortizamos estas inversiones, y los intereses que cargamos al Gobierno Peruano relacionados con estos

montos de inversión por la compra de dichos trenes e infraestructura. Para la descripción de los componentes

de nuestra tarifa para el Metro de Lima ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –

Resultados de Operación - Factores que afectan los Resultados de Operaciones – Infraestructura” y (ii) en

nuestro segmento de Inmobiliaria, devolvemos a la utilidad neta la parte proporcional del costo del terreno

relacionado, dado que nosotros reconocemos la compra de terrenos como inventarios y por tanto, no

depreciamos el valor de estos terrenos.

Presentamos el EBITDA Ajustado porque consideramos que ofrece a los lectores una medida

complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones que facilita las comparaciones periodo a

periodo sobre una base consistente. Nuestra gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para

fines de medida de rendimiento y plan interno. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una

alternativa para el beneficio neto u beneficio operativo, como un indicador del rendimiento operativo, como

una alternativa para los flujos de fondos proporcionados por actividades operativas o como una medida de

liquidez (en cada caso, como se determina de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos,

no puede ser comparable con medidas tituladas similares reportadas por otras compañías. La siguiente tabla

establece la reconciliación de nuestra utilidad neta frente a EBITDA Ajustado sobre una base consolidada.


2010 2011 2012 2013 2014 2014

(En millones de S/., excepto lo indicado)

(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta(1)

276.7

336.2

366.3

412.1

361.2

120.9

Gastos (ingresos) financieros, neto

10.0

6.2

10.3

112.4

91.4

30.6

Impuesto a la Renta

124.3

141.4

154.6

182.3

146.2

48.9

Depreciación y amortización

142.9

178.2

244.5

259.1

260.0

87.0

Ajustes (descritos arriba)

18.9

12.3

25.2

62.9

53.1

17.8

EBITDA Ajustado

572.8

674.3

800.9

1,030.7

911.9

305.1

Las siguientes tablas establecen la reconciliación de nuestra utilidad neta a EBITDA Ajustado para

cada uno de nuestros segmentos de negocio y algunos giros del negocio o subsidiarias dentro de estos

segmentos.

1. Ingeniería y Construcción


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

111.2

166.4

188.5

256.5

193.6

64.8


-2.7

-5.3

-19.7

26.6

62.4

20.9

Impuesto a la Renta

49.0

71.5

87.9

111.2

59.3

19.8


60.8

82.4

131.1

151.2

144.2

548.2

EBITDA Ajustado (3)

218.3

315.0

387.9

546.0

459.4

153.7

2. Infraestructura

2.1 Segmento Completo


2010 2011(1) 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

88.1

81.8

84.0

74.5

119.1

39.8


10.7

6.0

17.3

44.6

25.5

8.5

Impuesto a la Renta

30.5

30.8

38.4

35.4

57.4

19.2


61.8

57.6

67.9

64.0

70.5

23.6

Ajustes (descritos arriba) - -

4.8

25.6

36.5

12.2

EBITDA Ajustado

191.1

176.1

212.3

244.3

309.0

103.4

2.2 Todas las Rutas con Peaje


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

25.5

21.4

29.4

40.5

43.0

14.4


9.8

5.9

5.2

4.4

9.5

3.2

Impuesto a la Renta

8.7

5.8

12.5

15.0

16.2

5.4


27.9

21.3

24.5

10.0

11.4

3.8

EBITDA Ajustado

72.0

54.5

71.5

69.9

80.1

26.8

2.2 (a) Norvial


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

19.4

26.4

27.2

30.2

31.1

10.4


6.2 4.8 3.8 9.5 9.3 3.1

Impuesto a la Renta

6.1

7.8

11.6

10.3

10.9

3.6


27.7

21.1

24.2

9.8

11.0

3.7

EBITDA Ajustado

59.4

60.1

66.7

59.6

62.3

20.9

2.3 Tránsito Masivo


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta (4) -8.5 -11.0

-13.1

12.1

-4.0

Gastos (ingresos) financieros, neto -1.9 4.0

26.0

4.5

1.5

Impuesto a la Renta -4.7 -3.6

-0.6

-10.8

-3.6

Depreciación y amortización 0.1 0.5

0.6

0.9

0.3

Ajustes (descritos arriba) - -

25.6

36.5

12.2

EBITDA Ajustado -15.0 -10.2

38.6

64.8

21.7

2.4 Energía


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

62.6

69.1

63.4

45.0

62.7

21.0


0.9

1.9

1.8

14.3

11.4

3.8

Impuesto a la Renta

21.8

29.7

28.5

20.1

29.8

10.0


33.9

36.1

42.8

53.4

58.1

19.5

EBITDA Ajustado

119.1

136.8

136.4

132.8

162.0

54.2

3. Inmobiliario


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

17.9

24.1

45.3

59.0

26.5

8.9


0.1

0.5

2.3

13.8

14.7

4.9

Impuesto a la Renta

8.7

10.2

20.0

21.4

11.5

3.8


0.7

2.6

2.9

3.6

3.8

1.3

Ajustes (descritos arriba)

18.9

12.3

20.4

37.3

16.4

5.5

EBITDA Ajustado

46.4

49.8

90.9

135.2

73.0

24.4

4. Servicios Técnicos

4.1 Segmento Completo


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

24.7

61.1

61.5

39.9

-5.1 -1.7


1.8

8.5

5.1

15.9

25.6 8.6

Impuesto a la Renta

11.3

19.8

5.6

16.7

5.8 1.9


15.9

32.2

39.4

37.2

37.2 12.4

EBITDA Ajustado

53.8

121.6

111.6

109.6

63.5 21.2

4.2 Concar


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US)(2)

Utilidad neta

17.5

34.9 12.6 7.9

-26.5

-8.9


-0.2

-0.5 -0.6 -0.1

4.9

1.6

Impuesto a la Renta

8.0

15.2 6.2 4.6

-0.8

-0.3


5.1

4.0 5.1 5.6

7.1

2.4

EBITDA Ajustado

30.4

53.6 23.2 18.0

-15.3

-5.1

4.3 GMD


2010 2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

7.2

9.1

11.3

8.5

6.0

2.0


2.1

0.5

1.9

5.0

4.5

1.5

Impuesto a la Renta

3.3

4.8

5.3

5.8

5.3

1.8


10.8

17.2

15.9

15.4

18.6

6.2

EBITDA Ajustado

23.4

31.6

34.5

34.8

34.4

11.5

4.4. CAM


2011 2012 2013 2014 2014


(En millones

de US$)(2)

Utilidad neta

17.1

37.5

23.5

15.5

5.2


8.5

3.8

11.0

16.2

5.4

Impuesto a la Renta

-0.2

-5.9

6.2

1.2

0.4


10.9

18.5

16.3

11.5

3.8

EBITDA Ajustado

36.4

53.9

56.9

44.4

14.9

(1) Incluye los resultados de las operaciones de CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde Octubre

2012 y DSD desde Agosto de 2013. Ver la sección "Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y

Perspectivas - Resultados de las Operaciones-Factores que afectan los resultados de operación-

Adquisiciones".

(2) Cálculo en base a una tasa de cambio de S/.2.989 por US$1.00 al 31 de diciembre de 2014.

(3) El EBITDA Ajustado de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluye S/.7.7 millones, S/.5.1

millones, S/.9.2 millones, S/. 42.0 millones y S/. 48.2 en el 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014,

respectivamente, que representa a la participación del capital de 39.0% de GyM en la utilidad neta de Viva

GyM.

(4) En el segundo semestre del 2011, incurrimos en gastos durante la fase de pre-operación del Metro de

Lima, un período durante el cual no generó ingresos. En 2012 y 2013, se generaron pérdidas a causa del

número limitado de trenes que operamos inicialmente. Actualmente, tenemos 24 trenes en operación

(incluyendo dos trenes como respaldo). Para obtener más información sobre el Metro de Lima, consulte la

sección " Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de las Operaciones-

Factores que afectan los resultados de operación-Infraestructura."

Tipos de Cambio

El Nuevo Sol peruano se comercializa de manera libre en el mercado cambiario. Los reglamentos del

Perú vigentes permiten a los titulares de participaciones de empresas Peruanas recibir y repatriar el 100% de

los dividendos en efectivo que distribuyen en estas empresas. Los accionistas no peruanos pueden comprar

divisas a tasas de mercado libre de divisas a través de cualquier miembro del sistema bancario peruano y

transferir dicha moneda extranjera fuera del Perú sin restricciones. En el pasado, la legislación del Perú

impuso restricciones en la conversión de la moneda peruana y en la transferencia de fondos al extranjero, por

lo que no podemos garantizarles que la legislación Peruana continúe permitiendo dichos pagos, transferencias,

conversiones o envíos sin restricción alguna.

La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, información relacionada al tipo de cambio

para los nuevos soles por dólar americano, publicado por la SBS. El Banco de la Reserva Federal de Nueva

York no informa un tipo de cambio de compra al mediodía para los nuevos soles.

B. Capitalización e Indemnidad

No Aplica

C. Razones de la Oferta y Uso de Procedimientos

No Aplica

Alto Bajo Promedio Periodo Final

2010 2.885 2.787 2.826 2.809

2011 2.834 2.694 2.755 2.697

2012 2.710 2.551 2.640 2.551

2013 2.820 2.541 2.703 2.796

2014 2.990 2.761 2.840 2.989

2014

October 2.923 2.892 2.907 2.923

November 2.935 2.913 2.926 2.920

December 2.990 2.929 2.963 2.989

2015

Enero 3.058 2.983 3.007 3.058

Febrero 3.095 3.059 3.080 3.095

Marzo 3.101 3.066 3.093 3.097

Abril (al 27) 3.136 3.093 3.121 3.135

D. Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con nuestra Empresa

Las condiciones económicas globales pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento

financiero.

La crisis financiera global y la recesión resultante en el año 2008 y 2009 tuvieron un efecto adverso

significativo sobre el desarrollo de la infraestructura a gran escala y los proyectos inmobiliarios a nivel

internacional. Recientemente, la preocupación económica en Europa, el crecimiento más lento en China y los

descensos en la mercancía global, particularmente en los precios del gas y petróleo ha generado una

incertidumbre que puede afectar de manera adversa las inversiones del sector privado y público. Las

condiciones económicas globales futuras, en especial las fluctuaciones en los precios de commodities y costos

de financiamiento pueden causar impacto en las decisiones de inversión de nuestros clientes. Si nuestros

clientes eligen posponer o suspender nuevas inversiones, o retrasar o cancelar la ejecución de los proyectos

existentes, como resultado de las condiciones económicas globales, la demanda para nuestros productos y

servicios, incluyendo nuestro backlog declinarán, lo que podría resultar en una disminución de ingresos y

subutilización de nuestra capacidad. Adicionalmente, nuestro negocio puede verse afectado por desarrollos

económicos adversos incluso después de haber mejorado las condiciones económicas debido al tiempo de

demora entre la toma de decisiones sobre inversiones y la ejecución de los proyectos. Además, las

dificultades financieras que sufren nuestros clientes, socios, subcontratistas o proveedores debido a las

condiciones económicas globales pueden resultar en retrasos o incumplimiento de pagos, o incremento de

nuestros costos o impactar de manera adversa nuestra ejecución del proyecto. En consecuencia, una recesión

económica global podría causar un efecto adverso material en nuestro rendimiento financiero.

Podríamos no ser capaces de continuar el crecimiento histórico de nuestro negocio

Hemos experimentado un crecimiento rápido de nuestras operaciones en los años recientes y nuestra

estrategia es continuar con el crecimiento de nuestras operaciones, incluso a través de la expansión

internacional. Sin embargo, podemos no ser capaces de continuar con el crecimiento de nuestro negocio al

mismo ritmo que en los años recientes, o en lo absoluto. Nuestros ingresos orgánicos (Por ejemplo:

excluyendo los resultados de todas nuestras adquisiciones desde el 2011) crecen a una tasa de crecimiento

compuesto anual (CGAR) de 23.0% del 2010 al 2014 (de acuerdo con NIIF). Nuestros ingresos orgánicos

crecieron 10.6% en el 2014 desde el 2013 (de acuerdo con PCGA del Perú). El ritmo al que podemos hacer

crecer nuestro negocio podría verse afectado de manera adversa por numerosos factores, algunos de los cuales

se encuentran fuera de nuestro control, incluyendo entre otros, una desaceleración en el rápido crecimiento

económico reciente de Perú y su inversión significativa en infraestructura, crecimiento de la competencia, y

nuestra capacidad para incrementar la escala y manejar el crecimiento de nuestra empresa.

El crecimiento puede colocar demandas significativas en nuestra gerencia y estructura operativa, y el

crecimiento muy rápido puede abrumar nuestra capacidad operativa. Además, el crecimiento sostenido

requerirá que reclutemos un mayor número de profesionales talentosos y no podemos garantizarles que

podamos contratar suficientes ingenieros u otro personal con la experiencia requerida. Tampoco podemos

garantizar que en la medida que nuestra empresa continúe creciendo podamos mantener nuestros estándares

de rendimiento y valores corporativos en toda la organización. La falla en la gestión de nuestro crecimiento

de manera efectiva podría afectar de manera adversa la calidad de nuestros productos y servicios, lo cual

podría causar un efecto materialmente adverso sobre nuestro negocio.

Enfrentamos una competencia significativa en cada uno de nuestros mercados

Cada mercado en el que operamos es competitivo. Nosotros competimos sobre la base de, entre otros factores,

precio, rendimiento, producto y calidad de servicio, habilidad y capacidad de ejecución, relaciones con los

clientes, reputación, marca, y récords de seguridad, salud y medio ambiente. Enfrentamos una competencia a

nivel de jugadores locales e internacionales. Algunos de estos competidores pueden tener mayores recursos

que nosotros o experiencia especializada en ciertos sectores. Adicionalmente, una parte de nuestro negocio se

deriva de los procesos de licitaciones abiertos que pueden ser altamente competitivos. Algunos de nuestros

mercados se encuentran altamente fragmentados con un amplio número de empresas que compiten por

participación de mercado. Nuestros competidores puede estar más inclinados a tomar riesgos mayores o

inusuales o aceptar términos y condiciones en una contrato que nosotros podemos considerar no aceptables.

Aún más, no podemos garantizar que no enfrentaremos nueva competencia de los competidores industriales

que se encuentran ingresando o expandiendo sus operaciones en nuestros mercados. Si no podemos competir

de manera efectiva, nuestra capacidad para continuar con el crecimiento de nuestro negocio o mantener

nuestra participación de mercado podría verse afectada. Asimismo, debido a que uno de los factores con los

que generalmente competimos es: el precio, el incremento de la competencia puede impactar nuestros

márgenes operativos. En consecuencia, nuestro negocio y rendimiento financiero podría verse afectado de

manera adversa por la competencia en nuestros mercados.

Un cambio sustancial en las políticas de gobierno del Perú podría afectar nuestro negocio

Nuestro negocio se ve afectado de manera significativa por las políticas y regulaciones nacionales, regionales

y municipales, incluyendo aquellas relacionadas con las concesiones de infraestructura o contratos similares

con el sector privado, gasto público en infraestructura, y subsidios del gobierno a las viviendas, entre otros.

Cualquier cambio adverso en las políticas de gobierno con respecto a estos temas puede resultar en un efecto

material adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.

Los conflictos sociales pueden afectar los proyectos de infraestructura

A pesar del crecimiento y estabilización, los niveles altos de pobreza y desempleo, las tensiones sociales y

políticas continúan siendo problemas generalizados en el país. El Perú ha experimentado, cada cierto tiempo,

turbulencia social y política incluyendo disturbios, protestas nacionales, paros y manifestaciones. Durante los

últimos años, algunas regiones experimentaron paros y protestas relacionadas principalmente con el impacto

ambiental de las actividades mineras, que resultaron en alteraciones comerciales, incluyendo en los

Departamentos de Cajamarca y Arequipa. Estas protestas podrían conllevar a la suspensión de proyectos

mineros. Los conflictos sociales pueden perturbar, retrasar o suspender los proyectos de infraestructura en el

futuro, lo cual podría afectar de manera sustancialmente adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuevos Proyectos pueden requerir la aprobación previa de las comunidades indígenas locales

En setiembre de 2011, el Perú publicó la Ley No. 29785 con respecto al Derecho de Consulta Previa de los

Pueblos Indígenas Locales, de acuerdo con el Convenio de la Organización Internacional del Trabajo No. 169

(Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas y Originarios, reconocido por el Convenio 169

de la Organización Internacional del Trabajo). Esta ley establece un procedimiento de consulta previa que

debe realizar el gobierno peruano con los pueblos indígenas locales cuyos derechos pueden verse

directamente afectados por nuevas medidas legislativas y administrativas, incluyendo el otorgamiento de

ciertos permisos o nuevas concesiones o contratos similares tales como para proyectos mineros, de energía e

hidrocarburos. Los pueblos indígenas locales no tienen derecho de veto; tras la culminación del procedimiento

de previa consulta, el Gobierno Peruano mantiene el derecho discrecional de aprobar o rechazar la medida

legislativa o administrativa aplicable. No podemos garantizar que estos procedimientos de consulta no

afectarán de manera adversa los nuevos proyectos y concesiones.. Por consiguiente, nuestro negocio y

rendimiento financiero puede verse afectado de manera adversa y materialmente..

Podemos no ser capaces de expandirnos de manera exitosa fuera del Perú

Una de nuestras estrategias claves es continuar con la expansión de nuestras operaciones fuera del Perú,

particularmente en Chile y Colombia, y esperamos que nuestras operaciones internacionales se conviertan en

una parte más significativa de nuestro negocio consolidado en el futuro. No podemos garantizar que seremos

capaces de repetir nuestro éxito en Perú en otros países. Nuestra expansión internacional está sujeta a retos

adicionales, incluyendo: nuestro capacidad de asimilar las diferencias y prácticas culturales; nuestro

conocimiento limitado de las leyes locales, reguladores y contratistas, nuestra capacidad de atraer y gerenciar

al personal extranjero, la ausencia de mano de obra local formado con nuestros valores corporativos y

familiarizado con nuestras operaciones; competencia en mercados extranjeros, incluyendo competidores

industriales con amplia y significativa experiencia local y reputación; y otros riesgos específicos de estos

países. Muchos países en América Latina han sufrido una crisis económica, política y social significativa en el

pasado, y estos eventos pueden ocurrir nuevamente en el futuro. Si no somos capaces de vencer estos

desafíos, no podremos expandirnos de manera exitosa a nivel internacional.

Podemos no ser capaces de realizar adquisiciones de manera exitosa

Parte de nuestra estrategia es evaluar las oportunidades estratégicas de adquisición para expandir nuestras

operaciones y nuestra presencia geográfica, especialmente en Chile y Colombia. Podemos no ser capaces de

identificar apropiadamente las oportunidades de adquisición, o, si lo hacemos, tal vez paguemos un monto

muy alto por dichas adquisiciones o tal vez no seamos capaces de negociar los términos y condiciones

aceptables para nosotros. Podemos incluso enfrentar dificultades obteniendo financiamiento para pagar

dichas adquisiciones. Además, podemos no ser capaces de obtener las aprobaciones regulatorias, incluyendo

las aprobaciones antimonopolio, requeridas para cerrar las adquisiciones. Incluso si fuéramos capaces de

realizar de manera exitosa una adquisición, podemos enfrentar desafíos para integrar el negocio adquirido de

manera efectiva y rentable con nuestras operaciones. La integración de una adquisición implica un número de

factores que pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo el desvío de la atención de la gerencia,

dificultades para retener el personal e ingreso a mercados no conocidos. Los negocios adquiridos pueden no

lograr los niveles de productividad anticipados o el rendimiento esperado. Las adquisiciones pueden

conllevarnos a negocios que no hemos realizado anteriormente y exponernos a riesgos comerciales

adicionales distintos a aquellos que hemos experimentado tradicionalmente, incluyendo nueva geografía,

mercado, riesgos operativos y financieros. Las adquisiciones implican riesgos especiales, incluyendo la

aceptación potencial de pasivos inesperados y contingencias. Incluso si dichos pasivos son asumidos por los

vendedores, podemos tener problemas para hacer valer nuestros derechos contractuales y otros. No podemos

garantizar que las adquisiciones futuras cumplan con nuestros objetivos estratégicos.

Nuestro backlog y nuestro ratio de backlog histórico por ingresos pueden no ser indicadores fiables de

ingresos o beneficios futuros

Nuestro monto de backlog está sujeto a revisión en el tiempo y nuestra capacidad para efectivamente generar

ingresos del backlog está sujeto a un número de incertidumbres. Cada cierto tiempo pueden ocurrir

cancelaciones, ajustes del alcance o postergaciones con respecto a los contratos reflejados en nuestro backlog

y pueden reducir el monto de nuestro backlog y los ingresos y beneficios que obtenemos en realidad. Los

contratos pueden también permanecer en nuestro backlog por un periodo de tiempo extendido y el bajo

rendimiento podría también impactar nuestra utilidad obtenida de dichos contratos en el backlog. Además,

nuestro backlog se expresa en dólares americanos sobre la base de una tasa de cambio de fin de periodo

mientras que una parte significativa de nuestros contratos son pagaderos en nuevos soles u otra moneda local.

Como resultado, cualquier depreciación de moneda local podría disminuir el monto de los ingresos

eventualmente relacionados con el backlog.. Más aún, un cliente, Ecopetrol, concentra 86.4% del backlog de

Morelco y otro cliente, Rio Alto, concentra el 39.2% del backlog de Stracon. En consecuencia, el monto de

nuestra backlog no es necesariamente un indicativo de ingresos o beneficios futuros relativos al rendimiento

de los contratos relacionados.

Nuestro Backlog podría no crecer a los ratios históricos actuales y podría bajar. Nuestro Backlog a crecido

rápidamente en los recientes años, en parte debido a contratos de largo plazo en el segmento de I&C que

firmamos a finales del año 2012 así como adquisiciones y nuevos proyectos de infraestructura en el 2011 y

2012, y no podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en el futuro en el

número y magnitud de continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el nivel de nuestro

Backlog puede fluctuar significativamente entre trimestre y trimestre como consecuencia de cuando los

contratos son suscritos, el tiempo generalmente se encuentra fuera de control. Más aún, si nuestro segmento

de infraestructura continua creciendo, el crecimiento de nuestro Backlog puede convertirse más dependiente

en caso obtengamos concesiones largas de infraestructura.

El ratio de nuestro backlog histórico por ingresos obtenidos en años posteriores es volátil y puede verse

afectado de manera sustancial por un número de factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro

control, incluyendo ajustes al alcance del contrato y nuestra capacidad para suscribir nuevos contratos (los

cuales pueden verse influenciados de manera sustancial por condiciones económicas generales), retrasos y

cancelaciones, movimientos de tasa de cambio extranjera, y nuestra capacidad para incrementar la escala de

nuestras operaciones para expandir el monto del trabajo que realizamos más allá del contratado previamente.

En consecuencia, las correlaciones históricas entre el backlog e ingresos pueden no repetirse en periodos

futuros. En particular, usted no deberá asumir que el ratio de nuestros ingresos futuros del área I&C para el

2015 y 2016 al backlog al 31 de diciembre de 2014 que se espera realmente realizar en esos años será

comparable con nuestros ratios históricos mostrados en el “Item 4.B Información de la Compañía – Negocio –

Resumen – Backlog –I&C Backlog”.

Nuestro éxito depende de personal clave

Nuestro éxito depende, en un grado significativo, de los servicios de nuestra alta gerencia, directorio y otro

personal clave (incluyendo, entre otros, nuestro Presidente y Gerente General). Miembros de nuestro equipo

de gerencia no están sujetos a contratos de trabajo de largo plazo o contratos de no competencia con nosotros.

Nosotros no podemos garantizar que tendremos éxito en retener a nuestra actual alta gerencia o miembros del

directorio ni podemos garantizar que, en dicho caso, podremos encontrar los reemplazos adecuados. La

pérdida de los servicios en algunos de nuestros miembros de la alta gerencia o miembros del directorio puede

afectar de manera materialmente adversa nuestro negocio o rendimiento financiero. Adicionalmente, el éxito

de nuestro negocio depende de nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener ingenieros calificados y otro

personal. En los últimos años, la disponibilidad en Perú de personal calificado con la pericia y experiencia

necesaria ha sido menor que la demanda y, por lo tanto, la competencia por recursos humanos se ha

convertido en muy intensa. No podemos garantizar que podremos contratar y retener el número de personal

calificado requerido para cubrir las necesidades de, o incrementar, nuestro negocio. Si no podemos atraer,

capacitar y mantener el personal calificado que requerimos a un costo razonable, nuestro negocio y el

rendimiento financiero podría verse afectado de manera adversa.

Nuestro éxito depende, en gran medida, de nuestra reputación por la calidad, seriedad, entrega

oportuna y seguridad de nuestros productos y servicios

Consideramos que nuestro récord y reputación son los factores claves en la evaluación de nuestros clientes

sobre adquirir nuestros servicios o comprar nuestros productos, alentando a competidores claves de la

industria a asociarse con nosotros, reclutando y reteniendo personal talentoso para nuestra empresa. Nuestra

reputación se basa, en gran medida, en la calidad, seriedad, puntualidad y seguridad de nuestros productos y

servicios. Si nuestros productos no cumplen con los estándares esperados o no cumplimos con los plazos, la

relación con nuestros clientes y socios podría verse materialmente afectada así como la reputación de nuestra

empresa, podríamos no ser invitados a nuevos procesos de licitación y nuestra capacidad para capturar nuevos

negocios podría disminuir de manera severa.

La naturaleza de nuestro negocio nos expone a potenciales reclamos por responsabilidad y disputas

contractuales

Podríamos estar sujetos a una variedad de procedimientos legales o administrativos, demandas de

responsabilidad o disputas contractuales. El gobierno, clientes y terceros pueden presentar reclamos contra

nosotros por daños y perjuicios causados de manera directa o indirecta, por nuestras operaciones, por ejemplo

supuestos incumplimientos en nuestra ingeniería y construcción, la operación de nuestras concesiones de

infraestructura (tales como nuestras carreteras o el Metro de Lima), y los proyectos inmobiliarios que

vendemos. Aunque hemos adoptado un rango de programas de seguro, gestión de riesgos y programas de

eliminación de riesgos diseñados para reducir las potenciales responsabilidades, un evento catastrófico

resultado de los servicios que ejecutemos o productos entregados pueden resultar en significativa

responsabilidad profesional o responsabilidad por productos, garantía u otros reclamos en contra de nosotros

así como daño de la reputación, especialmente si la seguridad pública se ve afectada. Podemos en el futuro ser

acusados en procedimientos legales donde nuestros clientes o terceras personas puedan hacer un reclamo por

daños u otros temas en relación con nuestros proyectos u otros asuntos. Cualquier responsabilidad no cubierta

por nuestros seguros, o en exceso de nuestro límite asegurado, puede resultar en una pérdida significativa para

nosotros que puede afectar nuestro rendimiento financiero.

Estamos expuestos a riesgos operaciones que pueden afectar nuestro negocio y rendimiento financiero

Nuestro negocio está sujeto a numerosos riesgos industriales operacionales, incluyendo desastres naturales,

condiciones de tiempo adversas, errores de operación o accidentes, fallas técnicas y mecánicas, explosiones y

otros eventos, muchos de los cuales están fueran de nuestro control. Tales ocurrencias pueden generar heridos

o pérdidas de vida, daños severos y destrucción de propiedades y equipos, interrupción de los proyectos,

contaminación y otros daños ambientales y disputas contractuales. Adicionalmente, tales ocurrencias pueden

afectar materialmente nuestra reputación. A pesar que mantenemos coberturas de seguro razonables sobre

nuestros activos y operaciones a niveles que nuestra gerencia considera como los adecuados, nuestra

cobertura de seguro podría no ser suficiente en todas las circunstancias para protegernos de todos los peligros.

La ocurrencia de un riesgo operacional puede tener un efecto materialmente adverso en nuestro negocio y

rendimiento financiero.

El deterioro de nuestro récord de seguridad puede afectar adversamente nuestro negocio y rendimiento

financiero

Nuestra habilidad para retener clientes y atraer nuevos negocios depende de nuestra habilidad para operar de

manera segura nuestro negocio. Actuales y potenciales clientes consideran el récord de seguridad de sus

proveedores de servicio como un punto importante en la decisión de otorgar un contrato. Alguna de nuestras

actividades, en particular en nuestra área de Ingeniería y Construcción, así como en nuestra línea de negocio

de servicios eléctricos, puede ser de alto riesgo por su propia naturaleza. Si uno o mas accidentes ocurrieran

en una obra, el cliente afectado podría terminar o cancelar nuestro contrato y estar menos propenso a

continuar contratando nuestros servicios. No podemos garantizar que no tendremos accidentes en el futuro,

afectando y deteriorando nuestro récord de accidentes. Los accidentes son más factibles en la medida en que

crecemos, particularmente si requerimos contratar empleados con menor experiencia debido a la falta de

personal calificado. Más aún, algunas veces no ejecutamos estas actividades nosotros mismos y los accidentes

pueden ocurrir por errores cometidos por nuestros socios o subcontratistas sobre los cuales no tenemos

control. Considerando que muchos de nuestros clientes requieren que reportemos nuestras métricas de

seguridad como parte de los procesos de concurso y porque una parte sustancial de nuestra base de clientes

comprende grandes compañías con estándares altos de seguridad, un deterioro general en nuestro récord de

seguridad puede tener un impacto material adverso en nuestro negocio incluso en nuestra habilidad para

competir por nuevos contratos.

Cualquier incidente de seguridad o deterioro en nuestro récord de seguridad puede impactar adversamente

nuestra habilidad para atraer y retener empleados calificados. Adicionalmente, también podríamos ser objeto

de responsabilidades por daños como resultado de accidentes y puede incluir penalidades o multas por

violaciones a las regulaciones de seguridad aplicables.

Incrementos en los precios de energía, materia prima, equipos o sueldos pueden incrementar nuestros

costos operativos

Nuestro negocio requiere compras significativas de energía, materia prima y componentes, incluido entre

otros, grandes cantidades de combustible, cemento y acero, así como compras y alquileres de equipos.

Algunos de estos insumos usados en nuestras operaciones son susceptibles de fluctuaciones de precio

significativas, sobre los cuales tenemos poco control. Los precios de alguno de estos insumos están afectados

en gran medida por los precios de commodities, tales como gasolina y hierro. Incrementos sustanciales en los

precios de dichos commodities generalmente resultan en incrementos de los costos operativos de nuestros

proveedores y en consecuencia, nos lleva a incrementos en los precios que nos cargan por tales productos.

Más aún, no tenemos contratos de largo plazo para la provisión de nuestros insumos claves, y como resultados

de ello, si los precios se incrementan significativamente o si necesitamos buscar proveedores alternativos,

nuestros costos para obtener tales insumos pueden incrementarse significativamente. Adicionalmente, la

demanda creciente de mano de obra, especialmente con la escasez de personal calificado en los países que

operamos, puede resultar en un incremento significativo de los sueldos. Considerando que no tenemos

capacidad de trasladar a nuestros clientes los incrementos en los precios de los insumos claves y de los

sueldos que tenemos que pagar, nuestros márgenes operativos pueden verse materialmente afectados.

Podemos no ser capaces de obtener financiamiento en términos favorables

Nuestra habilidad para afrontar grandes inversiones (particularmente en las áreas de Infraestructura e

Inmobiliaria) o para cerrar adquisiciones significativas dependerán de nuestra disponibilidad de capital o

deuda financiera. No podemos asegurar que seremos capaces de obtener nuevos financiamientos en el futuro

en términos favorables o si los obtendremos. Nuestra habilidad para obtener financiamientos dependerá en

parte de las condiciones prevalecientes en el mercado de créditos y capitales, que están fuera de nuestro

control. En el 2008 y 2009, los mercados globales sufrieron una turbulencia, que ajustó fuertemente la

disponibilidad de nuevos financiamientos. Adicionalmente, nuestra habilidad para obtener nuevos

financiamientos, o refinanciar la deuda existente, puede en cierto momento ser afectado adversamente por la

ciclicidad de nuestro negocio, particularmente en nuestra área de I&C, como ocurrió en el pasado. Aún más,

en respuesta a la consiguiente recesión económica global del 2009, muchos países, particularmente Estados

Unidos así como otros países en los que operamos, han mantenido las tasas de interés a niveles muy bajos y

no podemos asegurar que las tasas de interés no se incrementarán significativamente en el futuro lo que

impactará en nuestros costos de financiamiento. La Reserva Federal de los Estados Unidos ha realizado

declaraciones que tiene la intención de iniciar el aumento de las tasas de interés en las tasas del 2015, lo que,

de aplicarse, podría dar lugar a mayores tasas de interés a nivel mundial, incluyendo en Perú Si los fondos

adecuados no están disponibles, o no están disponibles en términos favorables, podríamos no ser capaces de

hacer inversiones futuras o tomar ventaja de las oportunidades de adquisición u otras.

Podemos no ser capaces de ganar los reclamos contra clientes por pagos

Si un cliente incumple el pago de nuestras facturas a tiempo o incumple en efectuar sus pagos con nosotros,

podemos incurrir en pérdidas significativas. Ocasionalmente hemos generado reclamos con clientes para el

pago de facturas, especialmente con el gobierno, por demoras en pagos, costos adicionales que excede el

precio del contrato o por sumas no incluidas en el precio original del contrato, incluyendo cambio de órdenes

de servicio. Este tipo de reclamos pueden ocurrir debido a demorar causadas por el propietario o cambios en

el alcance inicial del proyecto y ocasionalmente pueden llevar a largos procedimientos. Cuando este tipo de

eventos ocurren y tenemos reclamos pendientes sin resolver, podemos invertir importantes sumas de capital

de trabajo en proyectos para cubrir los costos hasta que se resuelva el reclamo. Más aún, recientemente hemos

encontrado dificultades haciendo efectivo el cobro de reclamos o procesos aun cuando hemos ganado los

procesos arbitrales, principalmente en procesos contra el Estado. La incapacidad de ganar estos reclamos y

órdenes de cambio pueden tener un efecto materialmente adverso en nuestro rendimiento financiero.

Si no somos capaces de entrar en consorcios, nuestra habilidad para competir por nuevos negocios

puede verse adversamente afectada

Podemos unirnos con otras compañías para formar consorcios u otras alianzas estratégicas para competir por

una concesión o contrato específico, incluyendo con socios que contribuyen con su experiencia en un campo

específico. Considerando que un consorcio o alianza estratégica pueden ofrecer calificaciones combinadas

más fuertes que una compañía por si sola, estos acuerdos pueden ser importantes para el éxito en alguna

propuesta en particular. Si no somos capaces de entrar en consorcios u otras alianzas estratégicas, nuestra

habilidad de competir por nuevos negocios puede afectarse adversamente.

Nuestros consorcios pueden verse afectados por disputas con, o la insatisfactoria ejecución de, nuestros

socios

Contratos de consorcio y otros acuerdos similares en los que entramos como parte de nuestro negocio,

incluyendo acuerdos donde el control operativo es compartido con terceros, pueden envolver riesgos que no

estarían presentes si operáramos independientemente, incluyendo: derechos de voto compartidos en

decisiones importantes; responsabilidad por obligaciones económicas impagas de nuestros socios o

responsabilidades; e inconsistencias entre nuestros intereses económicos o metas y los de nuestro socio.

Cualquier disputa entre nosotros y nuestro socio, puede resultas en retrasos, litigios o impases operacionales.

También podemos incurrir en responsabilidad por acciones de nuestros socios. Adicionalmente, si

participamos de un acuerdo de consorcio en el que nos somos la parte controlante, podemos tener control

limitado sobre las decisiones y acciones del consorcio y el éxito del consorcio dependerá mayormente del

desempeño de nuestros socios. Estos riesgos pueden afectar adversamente nuestra habilidad para ejecutar el

negocio que es materia del consorcio y puede resultar en la terminación de la concesión o del contrato. Bajo

estas circunstancias, podemos requerir efectuar mayores inversiones y proveer servicios adicionales para

asegurar la adecuada ejecución y cumplimiento del plazo. Estas obligaciones adicionales pueden resultar en la

disminución de las utilidades o en algunos casos, en el incremento de responsabilidades o pérdidas

significativas para nosotros. Adicionalmente, el incumplimiento de las normas aplicables o la regulación por

un socio del consorcio puede afectar negativamente el negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede

resultar en el pago de multas, suspensión e incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación.

Como resultado de ello, nuestro desempeño operativo y financiero puede verse adversamente afectado por

disputas relacionadas con nuestros contratos de consorcio.

Dependemos de terceras personas para cumplir algunas de nuestras obligaciones contractuales

Confiamos en terceros proveedores muchos de los materiales y equipos que usamos en nuestros negocios.

Parte del trabajo que ejecutamos en nuestras concesiones de infraestructura y en menor medida otros contratos

son ejecutados por subcontratistas. Como resultado de ello, el cumplimiento del plazo y la calidad de nuestros

proyectos dependen de factores que no son de nuestro control, incluyendo la calidad y cumplimiento en la

entrega de materiales proporcionados para el uso en el proyecto así como las habilidades técnicas de los

subcontratistas de nuestros proyectos. Si no somos capaces de encontrar proveedores calificados y contratar

subcontratistas calificados, nuestra capacidad de cumplir con las obligaciones contractuales puede ponerse en

riesgo. Además, si el monto requerido a pagar por materiales, equipos o servicios de subcontratistas excede

lo estimado, podemos sufrir pérdidas bajo nuestros contratos. Si un proveedor o subcontratista incumple en

proveer provisiones, equipos o servicios que no son de calidad aceptable, podemos necesitar proveer tales

provisiones, equipos o servicios tardíamente o a un mayor precio del inicialmente estimado, lo que puede

impactar nuestro beneficio financiero. Además materiales o equipos defectuosos puede resultar en demandas

contra nosotros por incumplimientos en las especificaciones contractuales, y el incumplimiento de

proveedores o subcontratistas en las leyes y regulaciones aplicables, puede impactar negativamente nuestra

reputación y nuestro negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede resultar en multas, suspensión o

incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación pública. Estos riesgos pueden intensificarse

durante recesiones económicas si estos proveedores o subcontratistas experimentan dificultades financieras.

Como resultado de ello, nuestros negocios y resultados financieros pueden verse afectados negativamente por

nuestra dependencia en terceros proveedores.

La inhabilitación para participar en procesos de licitación con el gobierno tendría un efecto sustancial

adverso para nuestro negocio y rendimiento financiero

Estaremos inhabilitados para contratar con el Estado por un tiempo de 1 a 3 años si encontraran que

violáramos alguna disposición de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú. Se nos requiere cumplir con

un amplio número de obligaciones contractuales con el gobierno en nuestro negocio y no podemos garantizar

que estaremos en pleno cumplimiento todo el tiempo. Además, dicha inhabilitación podrá afectar la capacidad

de toda la empresa (incluyendo todas nuestras subsidiarias), y no solo la línea de negocio en la que se realizó

la supuesta infracción, para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones

del Estado del Perú. En Diciembre de 2011, la SUNAT (Superintendencia Nacional de Aduana y de

Administración Tributaria), la autoridad en tributos y aduanas, nos notificó con su decisión de terminar un

contrato con GMD en el área de Servicios Técnicos, que resultó en la eliminación de US$ 4.2 millones de

nuestro backlog a dicha fecha, alegando un número de deficiencias en el servicio. En respuesta a la

terminación del contrato por parte de SUNAT, iniciamos un arbitraje contra SUNAT y SUNAT reconvino por

el pago de la fianza de fiel cumplimiento por un monto total de S/. 1.6 millones. Un resultado negativo en

este arbitraje, si no resolvemos la disputa con SUNAT, puede afectar la participación de nuestra compañía y

de todas las empresas del grupo, de participar en licitaciones públicas con el Estado bajo la Ley de

Contrataciones con el Estado. Adicionalmente, en abril de 2013, Petroperú inició un procedimiento

administrativo contra una de nuestras subsidiarias del sector de Ingeniería y Construcción, argumentando que

nuestra subsidiaria había enviado una oferta para proveer servicios de Ingeniería sin encontrarse en

cumplimiento con determinados requerimientos técnicos. Perdimos el procedimiento administrativo al final

del 2013 e inmediatamente iniciamos acciones judiciales para revertir esta decisión. Sin embargo, nosotros

consideramos que la probabilidad de tener un pronunciamiento adverso en este procedimiento es remota, un

pronunciamiento adverso afectará la participación de nuestra compañía, incluyendo nuestras subsidiarias, en

los procesos para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones del

Estado del Perú. Más aún, en marzo de 2014, el Gobierno Regional del Cusco, no proveyó una comunicación

en donde nos informaban que daban por terminada un contrato de operación y mantenimiento de una carretera

con la empresa Concar S.A., lo cual representaba una pérdida en el Backlog de US$ 48.4 millones. Nosotros

consideramos que ésta terminación es inválida toda vez que nosotros habíamos terminado previamente el

contrato debido a la falta de pago y la falla en la provisión de accesos a la mencionada carreta. A la fecha de

este reporte anual, todos estos procedimientos se encuentran pendientes, Una parte significativa de nuestros

ingresos de manera consolidada se deriva de los contratos con el sector público en Perú. Como resultado, si

nuestra empresa es prohibida de participar en los procesos de licitación con el estado, nuestro negocio y

rendimiento financiero se vería afectado de manera sustancial y adversa.

El incumplimiento de, o cambios en las Leyes o regulaciones podría afectar de manera adversa nuestro

negocio y rendimiento financiero

Nosotros operamos en industrias altamente reguladas. Nuestro negocio y rendimiento financiero depende de

la capacidad de nosotros y nuestros clientes de cumplir oportuna y eficientemente con las extensas leyes

nacionales, regionales y municipales relacionadas con, entre otros, temas medioambientales, de salud y

seguridad, construcción y zonificación, trabajo, impuestos y otros. El costo de cumplir con estas leyes y

regulaciones puede ser sustancial. Además, el cumplimiento con las leyes y regulaciones puede causar

retrasos en los cronogramas. A pesar de que consideramos que nos encontramos en total cumplimiento con

todas las concesiones aplicables, otros contratos similares, leyes y regulaciones en todos los aspectos

sustanciales, no podemos garantizar que nos hemos encontrado o estaremos todo el tiempo en pleno

cumplimiento. El incumplimiento por nuestra parte o nuestros clientes de nuestras concesiones, contratos

similares o estas leyes y regulaciones podría resultar en un rango de consecuencias adversas para nuestro

negocio, incluyendo que se nos someta a multas significativas, responsabilidad civil y sanciones penales, que

nos requieran cumplir con costosas reparaciones, suspensión de operaciones y revocación de permisos y

terminación de concesiones o contratos similares. Asimismo, no podemos garantizar que los cambios futuros

en las leyes y regulaciones existentes, o interpretación más estricta o ejecución de las leyes y regulaciones, no

afectarán nuestra capacidad de cumplir con dichas leyes y regulaciones o incrementarán nuestros costos de

cumplimiento.

El 11 de julio de 2014, el Gobierno Peruano publicó la nueva Ley de Contrataciones con el Estado, la cual

aún no entra en vigencia toda vez que no se ha emitido el reglamento. Nosotros no creemos que esta nueva

Ley afectará materialmente a nuestro negocio pero no podemos asegurar que será así. En consecuencia, la

regulación existente o futura en nuestros mercados podría afectar de manera adversa y sustancial nuestro

negocio y rendimiento financiero.

Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales causados por nuestras

operaciones

La naturaleza de nuestras operaciones requiere que asumamos riesgos de causar daños medioambientales u

otros. Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales que causemos, incluyendo las

consecuencias incidentales de exposición humana a las sustancias peligrosas u otros daños medioambientales.

Podemos estar sujetos a costos de remediación y penalidades en caso de ciertas descargas en el medio

ambiente y/o contaminación y daño del medio ambiente. Nuestro seguro de responsabilidad ambiental puede

no ser suficiente o puede no aplicarse a ciertos tipos de daño del medioambiente. Cualquier responsabilidad

sustancial por el daño al medio ambiente puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro rendimiento

financiero.

La nueva regulación medioambiental como resultado del cambio climático puede impactar nuestro


La creciente preocupación sobre el cambio climático puede resultar en la imposición de requerimientos o

regulaciones medioambientales adicionales o más estrictas. Por ejemplo, existen esfuerzos internacionales en

curso para dirigir las emisiones del efecto invernadero tales como el Protocolo de Kioto que se encuentran en

distintas etapas de negociación e implementación. Si se adoptan regulaciones medioambientales más estrictas

en los países donde operamos, podríamos ser obligados a incurrir en mayores gastos de los estimados que

afecten de manera adversa nuestro rendimiento financiero. Asimismo, los requerimientos de recuperación

futuros en caso que seamos considerados responsables de daño medioambiental pueden ser sustanciales, lo

cual puede impactar en nuestra condición financiera. La regulación medioambiental más estricta puede

incrementar los costos del proyecto para nuestros clientes o, en algunos casos, evitar el avance de un

proyecto, reduciendo de esa manera potencialmente la demanda de nuestros servicios. En consecuencia, la

nueva regulación medioambiental puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro negocio y

rendimiento financiero.

Podemos no ser capaces de proporcionar protección de manera efectiva contra los riesgos financieros

del mercado

Nuestras operaciones están expuestas a riesgos financieros del mercado, tales como riesgos relacionados con

las tasas de cambio, precios de commodities y, en menor medida, tasas de interés. Las fluctuaciones en la

moneda, precios de commodities o tasas de interés pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento

financiero. No podemos garantizar que los instrumentos financieros derivados nos protegerán de los efectos

adversos de los riesgos financieros del mercado. Mientras que las transacciones de cobertura están previstas

para reducir los riesgos de mercado, dichas transacciones puede exponernos a otros riesgos, tales como el

riesgo de la contraparte. No podremos proporcionar protección adecuada para nosotros mismos contra los

riesgos financieros del mercado y no podremos finalmente obtener un beneficio económico de nuestra

estrategia de cobertura.

La pérdida de un cliente clave en algunas de nuestras líneas de negocio puede afectar nuestro negocio y

rendimiento financiero

En algunas de nuestras líneas de negocios, tales como nuestras áreas de Infraestructura y Servicios Técnicos,

un monto sustancial de los beneficios que recibimos se encuentra concentrado entre un número limitado de

clientes, incluyendo el Gobierno Peruano. Si uno más de estos clientes principales no cumple con o se retrasa

en pagar nuestros honorarios, o si existe una reducción significativa o cancelación del negocio por uno o más

de estos clientes principales, nuestro negocio y rendimiento financiero poder verse afectado de manera

adversa. En particular, no podemos garantizar que Enersis, de quien adquirimos el negocio de servicios

eléctricos en el 2011, no reducirá el uso de nuestros servicios. Si no somos capaces de conseguir nuevos

clientes para reemplazar la pérdida de negocios de los actuales clientes claves, nuestro beneficio financiero

puede verse afectado adversamente.

Nuestro uso del método de contabilidad de porcentaje de avance para nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción puede resultar en una reducción de los beneficios registrados previamente

De acuerdo con las NIIF, medimos y obtenemos una amplia parte de nuestros ingresos bajo la metodología

de contabilidad de porcentaje de avance. Esta metodología nos permite obtener los beneficios

proporcionalmente durante la vida del contrato, sin tomar en cuenta el tiempo de recepción de los pagos,

comparando el monto de los costos incurridos a la fecha con el monto total de los costos esperados a ser

incurridos. El efecto de las revisiones de los costos estimados, y por lo tanto de los ingresos, es registrado

cuando se conocen los montos y se pueden estimar de manera razonable. Estas revisiones pueden ocurrir en

cualquier momento y pueden ser sustanciales. Históricamente consideramos que hemos realizados estimados

fiables y razonables del progreso hasta la culminación en nuestros contratos de largo plazo. Sin embargo,

dadas las incertidumbres asociadas con este tipo de contratos e inherentes a la naturaleza de algunas industrias

en las cuales operamos, es posible que los costos actuales varíen de los estimados realizados previamente, lo

cual puede resultar en reducciones o reversiones de los beneficios registrados previamente.

La agitación laboral puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero

Todos nuestros obreros y una parte de nuestros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica es

generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados a empleados no

sindicalizados. En nuestra área de I & C, los contratos colectivos de trabajo son negociados a dos niveles,

anualmente entre la Federación Nacional de Construcción Civil del Perú y la Cámara Peruana de la

Construcción (CAPECO) sin nuestra participación directa, y por proyectos directamente entre los sindicatos y

nosotros de acuerdo con dicho acuerdo colectivo anual. Asimismo, contamos con contratos colectivos con

nuestros empleados en áreas de negocio, que son también negociados de manera periódica. A pesar de que

consideramos que nuestra relación con los sindicatos es actualmente positiva, no podemos garantizar que no

experimentaremos reducción del trabajo, cese de tareas, huelgas u otras disputas laborales en el futuro, lo cual

podría resultar en la interrupción o retraso de nuestras operaciones. Dichas interrupciones o retrasos pueden

tener un impacto adverso sobre nuestro negocio, incluso sobre el costo de nuestros proyectos y nuestra

capacidad para realizar las entregas de manera oportuna. Asimismo, nuestras operaciones podrán verse

afectadas por agitación laboral en la dotación del personal de nuestros clientes o nuestros socios.

Los ingresos de nuestras pólizas de seguro pueden no ser suficientes y puede que no estemos asegurados

contra todo riesgo

Mantenemos cobertura de seguro como estrategia de gestión de riesgos corporativos y con el fin de cumplir

con los requerimientos de acuerdo con ciertas regulaciones y contratos. No podemos garantizar que los

resultados provenientes del cobro de nuestras pólizas de seguro, serán suficientes para cubrir los daños que

resulten de cualquier evento cubierto por dichas pólizas. Ciertos riesgos no están cubiertos de acuerdo con los

términos de nuestras pólizas de seguro, tales como suspensión de operaciones. En dicho caso, podemos

incurrir en gastos significativos para reinstalar nuestras instalaciones, reparar o reemplazar nuestro equipo, o

cubrir otros daños. Además, si cualquiera de nuestras aseguradoras incumple, cancela de manera abrupta

nuestra cobertura o de lo contrario no puede cumplir con sus requerimientos de seguro con nosotros, nuestra

exposición al riesgo global y gastos operativos podría incrementarse. Podríamos no ser capaces de renovar

nuestras pólizas de seguro en términos favorables, o en absoluto. Aunque en el pasado hemos podido cubrir

generalmente nuestras necesidades de seguro, no podemos garantizar que podamos contar con todo el seguro

necesario en el futuro.

Un incremento en los derechos de importación y controles puede causar un efecto sustancial adverso

sobre nuestro rendimiento financiero

Nuestro éxito futuro depende en parte de nuestra capacidad de seleccionar y adquirir instrumentos mecánicos

de calidad y equipo a precios atractivos. Mientras hemos sido capaces de hacer esto históricamente, dichos

instrumentos y equipos pueden tornarse sujetos a impuestos de importación mayores a los aplicables

actualmente. No podemos garantizar que no existirán incrementos posteriores en los impuestos de

importación, cambios en las leyes relacionadas con las importaciones o imposición de cuotas por los países de

donde importamos instrumentos mecánicos y equipos, lo cual podría causar un efecto adverso sustancial sobre

nuestro negocio.

El Gobierno podrá declarar la nulidad de los procesos de licitación pública después de que hemos sido

adjudicados con un proyecto o concesión.

Incluso si ganamos el concurso público para un proyecto o concesión, el Gobierno puede declarar

posteriormente nulo el proceso por razones políticas, presupuestarias o de otro tipo y podrá retirar el proyecto

o concesión otorgada a nosotros. Por ejemplo, en junio de 2014, fuimos adjudicados ganadores del concurso

público para operar la concesión del sistema de recaudo del transporte integrado de Lima por un período de

dieciséis años. Sin embargo, en enero de 2015, la Municipalidad de Lima nos notificó que el consejo de

administración del Instituto Metropolitano Protransporte de Lima - Protransporte había declarado la nulidad

del concurso público, sobre la base de un informe emitido por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú,

que concluyó que el Ministerio debería haber pronunciado con respecto a la concesión antes del proceso de

licitación en lugar de después. La declaración de nulidad de los proyectos o concesiones otorgadas a nosotros

podría afectar nuestros resultados futuros de las operaciones. Más aún, la incertidumbre que resulta de este

tipo de decisiones puede afectar negativamente a la confianza de los inversores en Perú y a nuestro negocio.

Riesgos Adicionales relacionados con nuestro negocio de Ingeniería y Construcción

Somos vulnerables a la naturaleza cíclica de los mercados finales que servimos

La demanda por nuestros servicios de ingeniería y construcción depende de las condiciones de los mercados

finales que servimos, los cuales incluyen entre otros, los sectores de minería, energía, petróleo y gas,

transporte, inmobiliario y otros sectores de infraestructura en Perú así como el sector de minería en Chile y el

sector de energía en Colombia. En consecuencia, nuestro negocio de ingeniería y construcción está

estrechamente relacionado con el rendimiento y crecimiento de estos sectores, y está expuesto a muchos

riesgos por parte de nuestros clientes que operan en estos sectores, sobre los cuales no tenemos control. Estas

industrias tienden a ser de naturaleza cíclica y, como resultado, a pesar de que las tendencias a la caída pueden

impactar nuestra empresa, nuestro negocio de ingeniería y construcción ha estado históricamente sujeto a

periodos de demanda muy alta y baja. Por ejemplo, entre el año 2000 y 2003, hubo un declive significativo

en la actividad en los sectores de construcción e inmobiliario en Perú que afectó en consecuencia nuestro

negocio y el negocio de nuestros competidores y rendimiento financiero durante dicho momento. Los factores

que pueden afectar estos sectores incluyen, entre otros, condiciones macroeconómicas, condiciones

climáticas, el nivel de inversión privada y pública, disponibilidad de crédito, cambios en las leyes y

regulaciones, y estabilidad política y social. Los sectores de minería, petróleo y gas, son también impulsados

por la demanda internacional por los commodities subyacentes, incluyendo entre otros plata, oro, cobre,

petróleo y gas, que pueden verse afectados por dichos otros factores como las condiciones económicas

globales y asuntos geopolíticos. Un declive en los precios de los minerales o petróleo y gas (incluyendo la

reciente fuerte caída en los precios del petróleo y de gas) pueden causar un impacto significativo en las

actividades de exploración y producción de nuestros clientes y, como resultado, en su demanda por nuestros

servicios de ingeniería y construcción. En consecuencia, los desarrollos adversos en los mercados finales

donde proporcionamos nuestro negocio de ingeniería y construcción podrían ocasionar un efecto sustancial

adverso sobre nuestro rendimiento financiero.

Las disminuciones en las inversiones de capital por parte de nuestros clientes puede afectar de manera

adversa la demanda de nuestros servicios

Nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por los cambios en el sector privado

y, en menor medida, las inversiones del sector público para proyectos de infraestructura a gran escala.

Asimismo, nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por la disponibilidad y

costo de financiamientos para estos proyectos. En los mercados donde operamos, las inversiones y

financiamientos de proyectos a gran escala han sido influenciados de manera histórica por factores

macroeconómicos y otros fuera de nuestro control, incluyendo en el caso de la inversión en el sector público,

los niveles de gasto del gobierno. Como resultado, no podemos garantizar que los clientes no escogerán o que

no asumirán nuevos proyectos o retrasarán, suspenderán o cancelarán los proyectos existentes. Las

reducciones en inversiones de capital anticipadas o el financiamiento disponibles para proyectos de gran

escala puede tener un efecto material adverso en nuestro beneficio financiero.

Nuestros ingresos pueden variar en base a los ciclos del proyecto que tal vez no controlemos

La mayoría sustancial de los ingresos de nuestro negocio de ingeniería y construcción se genera de las

concesiones de proyectos, cuyo tiempo puede ser no predecible y fuera de nuestro control, especialmente

considerando que los procesos de licitación son altamente competitivos y completos y los prolongados

procesos de negociación que implican. Estos procesos pueden verse afectados por una amplia variedad de

factores externos incluyendo las aprobaciones del gobierno, contingencias financieras y condiciones general

del mercado y económicas. Asimismo, debido a que una parte significativa de nuestros ingresos se genera de

los proyectos a gran escala, nuestros resultados de operaciones pueden fluctuar trimestralmente o anualmente

dependiendo de cuando ocurran las adjudicaciones de proyectos y el inicio y avance de la obra de acuerdo con

los contratos adjudicados. Como resultado, estamos sujetos al riesgo de que nuestros ingresos no puedan

obtenerse de los proyectos adjudicados en la medida que se anticiparon.

Nuestro negocio puede ser afectado de manera adversa si estimamos de manera incorrecta los costos de

nuestros proyectos

Nosotros realizamos nuestro negocio de ingeniería y construcción bajo distintos tipos de acuerdos

contractuales donde los costos son estimados por adelantado. En algunos de nuestros contratos (por ejemplo,

a suma alzada, precio unitario y EPC) asumimos el riesgo de algunos o todos los sobrecostos no anticipados,

incluyendo aquellos debido a la inflación o ciertos eventos no estimados. Los riegos bajo los contratos que

pueden resultar en sobrecostos incluyen: dificultades en el rendimiento de nuestros subcontratistas,

proveedores, u otros terceros; cambios en las leyes y regulaciones o dificultades para obtener los permisos u

otras aprobaciones; problemas técnicos no previstos, incrementos no previstos en los costos de los insumos,

componentes, equipo, mano de obra o incapacidad de obtenerlos de manera oportuna; retrasos causados por

condiciones climáticas; aceptaciones incorrectas relacionadas con la productividad o estimados de

programación; y modificaciones del proyecto que causen costos y retrasos imprevistos. Estos riesgos tienden

a ser exacerbados por contratos a largo plazo ya que existe un incremento del riesgo de que las circunstancias

en las cuales basamos nuestra licitación original pudieran cambiar.

En muchos de nuestros contratos, no podremos obtener la compensación por el trabajo adicional realizado o

gastos incurridos. Nuestra falla en estimar con exactitud los recursos y tiempo requerido para completar un

proyecto puede afectar de manera adversa nuestra rentabilidad. Incluso bajo nuestros contratos de

administración, nuestra incapacidad para culminar los proyectos dentro del presupuesto estimado puede

afectar nuestra relación con nuestros clientes e impactar negativamente las adjudicaciones de futuros

contratos. Como resultado, si estimamos de manera incorrecta los costos de nuestros proyectos, nuestro

negocio y rendimiento financiero puede ser afectado de manera adversa.

Podemos no ser capaces de entregar los proyectos a tiempo

El éxito de nuestro negocio de E&C depende de nuestra habilidad para alcanzar estándares y cumplir con los

tiempos requeridos por nuestros clientes. Retrasos significativos que no nos permita proveer nuestros

servicios en el tiempo acordado puede afectar adversamente nuestra relación con clientes y nuestra

reputación. Los retrasos pueden ocurrir por varias razones, incluyendo como resultado de nuestra inhabilidad

para predecir las necesidades de nuestros clientes; retrasos causados por nuestros socios en consorcios,

subcontratistas o proveedores; capacidad de producción insuficiente; fallas en equipos; escasez de personal

calificado; cambios en regulaciones de aduanas; y desastres naturales. El incumplimiento en terminar las

obras en el tiempo establecido en el contrato puede resultar en costos que reduzcan nuestros márgenes

operativos, incluyendo el requerimiento de pago de penalidades diarias y daños. Si no somos capaces de

cumplir las fechas límites, sea por razones internas o como resultado de eventos sobre los que no tenemos

control, podemos perder la confianza de nuestros clientes y por tanto experimentar un decrecimiento en la

demanda de nuestros servicios. En tal caso, nuestro negocio y desempeño financiero puede verse

adversamente afectado.

Podemos no ser capaces de obtener compensaciones por trabajos adicionales y gastos incurridos como

resultados de un cambio de órdenes por nuestros clientes

Los clientes regularmente determinan, después de iniciado un proyecto, cambios en varios elementos del

proyecto. Algunos de nuestros contratos pueden requerir que el cliente nos provea con el diseño o

información de ingeniería o con el equipo o materiales a ser usados en el proyecto, y en algunos casos, el

cliente nos puede proveer con ingeniería y diseño deficiente o deficientes equipos y materiales o puede

proveernos de información o equipos o materiales después de la fecha contemplada en el cronograma.

Nuestros contratos generalmente incluyen la responsabilidad del cliente de compensarnos por trabajos y

gastos adicionales incurridos debido a cambios del cliente o incumplimientos del cliente en proveernos de

diseño, ingeniería, equipos o materiales. En estas circunstancias, generalmente negociamos con el cliente el

monto por el tiempo adicional requerido para hacer estos cambios y la compensación a pagarnos por ellos.

Estamos sujetos al riesgo de que no seamos capaces de obtener a través de negociación, arbitraje o litigio,

sumas adecuadas para compensarnos por el trabajo adicional o los gastos incurridos por nosotros en virtud de

un cambio solicitado por el cliente o incumplimiento del cliente en proveer tales cosas. Un incumplimiento en

obtener la compensación adecuada por estos asuntos puede llevarnos a ajustar los montos de ingresos y

utilidad bruta que fueron reconocidos en periodos anteriores. Tales ajustes, de ser sustanciales, pueden tener

un efecto materialmente adverso en el resultado financiero.

Podemos tener dificultades en obtener las cartas fianzas de fiel cumplimiento requeridas en el curso

normal de las operaciones

En nuestro negocio de Ingeniería y Construcción, es una práctica de la industria de los clientes el requerir

fianzas de fiel cumplimiento de los contratos u otras formas de mejora de créditos para asegurar, entre otras

cosas, las licitaciones, los pagos adelantados y el cumplimiento del contrato. No podemos asegurar que en el

futuro no encontremos dificultades en obtener tales fianzas o mejoras crediticias. El mercado peruano para

este tipo de instrumentos de créditos es pequeño, más aún, de acuerdo con la regulación bancaria peruana, los

prestamistas son requeridos a fijas límites en el monto del crédito que extienden a un grupo de empresas. El

incumplimiento en entregar las fianzas o mejoras crediticias en los términos requeridos por nuestros clientes

pueden resultar en nuestra imposibilidad de competir o ganar nuevos proyectos.

Riesgos adicionales relacionados con nuestra área de infraestructura

Un descenso sustancial o extendido en los precios de petróleo puede afectar de manera adversa nuestro

rendimiento financiero

Una parte sustancial de los ingresos de nuestro negocio de infraestructura depende de los precios

predominantes del petróleo. Históricamente, los precios de petróleo y mercados han sido volátiles y

probablemente continuarán siendo volátiles en el futuro. Más aún, los precios del petróleo y gas se han

reducido significativamente en los últimos meses con el promedio de los precios del crudo Brent reduciéndose

de US $ 111.65 en el 2012, US $ 108,64 en 2013 y US $ 99.02 en 2014 a US $ 55.79 por barril en marzo

2015 El petróleo es un commoditie y su precio está sujeto a las amplias fluctuaciones en respuesta a los

cambios relativamente menores en la oferta y demanda del petróleo, incertidumbre del mercado, y una

variedad de factores adicionales fuera de nuestro control. Dichos factores incluyen entre otros: oferta y

demanda global; desarrollos políticos en regiones de producción; condiciones climáticas; regulaciones

gubernamentales; conflictos internacionales y actos de terrorismo; el precio y disponibilidad de las fuentes

alternativas de energía; condiciones económicas locales y globales. Asimismo, bajos precios del petróleo

pueden no solamente disminuir nuestros ingresos en base unitaria sino también puede reducir el monto del

petróleo que podemos producir económicamente, si fuera posible, y como tal puede causar un impacto

negativo sobre las reservas de los campos en los que operamos. Como resultado, nuestro rendimiento

financiero podría verse afectado de manera sustancial y adversa por los descensos de los precios del petróleo.

Nuestros estimados de las reservas dependen de muchas asunciones que pueden resultar siendo

inexactas y no están sujetas a revisión por auditores de reservas independientes

El proceso de estimar las reservas de petróleo y gas es complejo, aunque los Lotes donde nosotros

producimos gas y petróleo son maduros (Lote I viendo produciendo por más de 100 años y el Lote V por más

de 50 años). Con el fin de preparar nuestras reservas estimadas por los Lotes I y V presentadas en el presente

reporte anual, nosotros debemos proyectar las tasas de producción y programación de los gastos de desarrollo

así como analizar los datos geológicos, geofísicos, de producción e ingeniería disponibles, y la medida,

calidad y confiabilidad en la que estos datos pueden variar. El proceso también requiere suposiciones

económicas sobre asuntos tales como precios de petróleo, gastos de perforación y operativos, gastos de

capital, impuestos y disponibilidad de fondos. Por lo tanto, los estimados de las reservas son inherentemente

imprecisos. Más aún, nuestra reserva estimada por los Lotes I y V incluida en éste reporte anual ha sido

preparada internamente por nuestro equipo de ingenieros, y no ha sido auditado o revisado por ingenieros

independientes. La producción futura actual, precios de petróleo y gas, ingresos, impuestos, gastos de

desarrollo, gastos operativos y cantidades de reservas recuperables mayormente variarán de los estimados

presentados en el presente reporte anual, y dichas variaciones pueden ser sustanciales. Cualquier variación

significativa puede afectar sustancialmente las reservas estimadas de los campos donde operamos.

El 12 de diciembre de 2014, fuimos adjudicados con la licitación por 30 años para la operación de los Lotes

III y IV y comenzamos operando el 5 de abril de 2015. Considerando el reciente inicio de operaciones, aún no

hemos preparado nuestras propias estimaciones de reservas de estos Lotes. Como resultado, no hemos

incluido en este reporte anual las estimaciones de reserva de memoria para los Lotes III y IV; en cambio,

hemos incluido los niveles de producción de los contratistas anteriores para el periodo 2012-2014 en los Lotes

III y IV sobre la base de información publicada por Perupetro. Nosotros no podemos asegurar cuáles serán las

estimaciones de reservas para los Lotes III y IV una vez que completemos nuestra evaluación.

Nuestro retorno en la inversión en nuestras concesiones puede no cumplir con los retornos estimados

Nuestro retorno en la inversión en una concesión se basa en los términos y condiciones de la concesión, su

duración y el monto del capital invertido así como el monto de ingresos obtenidos, costos de servicio de

deuda, pago de penalidades y otros factores. Por ejemplo, el volumen del tráfico en las rutas con peaje puede

ser afectado por un número de factores fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones de seguridad;

condiciones económicas generales; cambios demográficos; precios de combustible; reducción en las

actividades comerciales o industriales en las regiones que cuentan con carreteras; y desastres naturales. La

disminución del tráfico en Norvial puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero. A pesar

de que algunas de nuestras concesiones permiten ajustes en base a las condiciones económicas, ciertas

concesiones permiten que dichas solicitudes de ajuste sean aprobadas solo si ciertos eventos limitados

especificados en nuestros contratos de concesiones ocurren. Si una solicitud de ajuste no es otorgada, nuestro

rendimiento financiero puede verse afectado. Dado estos factores y la posibilidad que las autoridades

gubernamentales puedan implementar políticas que afecten nuestro retorno en la inversión contractual de una

manera que no anticipemos, nosotros no podemos garantizar que nuestro retorno en la inversión bajo

cualquier concesión cumplirá con nuestros estimados.

Las entidades gubernamentales pueden terminar con anticipación nuestras concesiones y contratos

similares bajo distintas circunstancias, algunas de las cuales se encuentran fuera de nuestro control

Nuestra capacidad de continuar operando nuestras concesiones y contratos del sector publico similares

depende de las autoridades gubernamentales, las cuales pueden revocar el acuerdo por ciertas razones

establecidas en el contrato y la legislación aplicable, incluyendo el incumplimiento de cualquier término

contractual (incluso cesación de pagos del concesionario) o ley aplicable. Además, la autoridad

gubernamental relevante puede resolver y/o recuperar una concesión en cualquier momento, si, de acuerdo

con la ley aplicable, determina que es de interés público hacerlo. La autoridad gubernamental relevante puede

también asumir la operación de una concesión en ciertas situaciones de emergencia tales como guerra,

disturbio público o amenaza a la seguridad nacional. Además, en caso de fuerza mayor, la autoridad

gubernamental relevante puede requerirnos implementar ciertos cambios en nuestras operaciones. Si el

gobierno termina cualquiera de nuestras concesiones, de acuerdo con las leyes del Perú, se requiere

generalmente que se nos otorgue una compensación por el monto de nuestra inversión no recuperada a menos

que la concesión sea revocada de acuerdo con la ley aplicable o términos de la concesión que impliquen un

incumplimiento grave de los términos de la concesión por parte de nosotros. Dicho proceso de compensación

demandará probablemente mucho tiempo y el monto que se nos pagará probablemente no nos compensará

totalmente. No podemos garantizar que recibiremos dicha compensación de manera oportuna o en un monto

equivalente al valor de nuestra inversión en una concesión más las utilidades perdidas.

Estamos expuestos a los riesgos relacionados con la operación y mantenimiento de nuestras concesiones y

contratos similares

Los requisitos de operación y mantenimiento de acuerdo con nuestras concesiones pueden ocasionar demoras

o hacer que nuestros costos excedan los presupuestados para dichos proyectos, lo cual puede limitar nuestra

capacitad de realizar la rentabilidad esperada sobre estos proyectos, incrementar nuestros gastos operativos o

de capital y afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero. Además, nuestras

operaciones podrán verse afectadas de manera adversa por interrupciones o averías en los sistemas de

tecnología e infraestructura que utilizamos para respaldar nuestras operaciones, incluyendo el cobro de las

rutas con peaje y los sistemas de medición de tráfico. El Metro de Lima en particular puede ser susceptible a

los cortes de energía debido a la pérdida de energía, averías en las telecomunicaciones y casos similares. La

avería de cualquiera de nuestros sistemas de tecnología podrá causar interrupciones en nuestras operaciones

afectando de manera adversa nuestra rentabilidad. Aunque tengamos planes de continuidad del negocio

establecidos para reducir el impacto adverso de las averías del sistema de tecnología de la información en

nuestras operaciones, no podemos asegurarle que estos planes serán efectivos. Además, los accidentes y

desastres naturales podrán también interrumpir la construcción, operación o mantenimiento de nuestros

proyectos y concesiones, lo cual puede afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Podemos no tener éxito en obtener nuevas concesiones

El mercado de concesiones de infraestructura en Perú es competitivo. Competimos con empresas peruanas y

extranjeras por concesiones de infraestructura en Perú, algunas de las cuales podrían poseer mayores recursos

financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a una concesión específica. Además, nuestros

clientes del sector público podrían afrontar déficits presupuestarios que podrían prohibir el desarrollo de

concesiones de infraestructura, lo cual puede afectar nuestro negocio. Asimismo, no podremos obtener

concesiones adicionales si el gobierno decide no adjudicar nuevas concesiones debido a las restricciones

presupuestarias o cambios de políticas o porque se utilizan mecanismos financieros alternativos. Nuestra

incapacidad para presentarnos a una licitación u obtener nuevas concesiones podrá afectar de manera adversa

nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuestro contrato con Petroperú S.A. (“Petroperú”) para el negocio de almacenamiento de combustible en el

terminal del Sur se encuentra programado para vencer en agosto de 2015, con una nueva licitación a realizarse

en Mayo.. Además, no podemos asegurarle si realizaremos algunos de los proyectos que se nos ha adjudicado

pero para los cuales las negociaciones contractuales se encuentran en curso, específicamente la concesión de

la Vía Expresa Javier Prado. Un contrato para la Vía Expresa Javier Prado fue aprobado por el Concejo

Municipal de Lima en noviembre de 2013 y se presentó al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, que

solicitó estudios adicionales relacionados con el volumen de tráfico antes de aprobar el proyecto. Actualmente

se están preparando esos estudios. No podemos asegurar que el Ministerio va a aprobar el contrato en los

términos actuales o en general. Podemos no ser capaces de negociar los términos de los contratos que son

favorables para nosotros. Además, estos proyectos podrían sufrir largas demoras o suspensión como resultado

de consideraciones políticas u otros factores.

Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra área Inmobiliaria

Estamos expuestos a los riesgos asociados con el desarrollo inmobiliario

Nuestro negocio inmobiliario está sujeto a riesgos que por lo general afectan la industria inmobiliaria tales

como la disponibilidad y precios de la tierra adecuada, reglamento ambiental y de zonificación, interrupciones

en el suministro y volatilidad de los precios de los materiales de construcción y equipos, y los cambios en la

demanda inmobiliaria. Nuestro negocio inmobiliario es afectado específicamente por los siguientes riesgos:

condiciones macroeconómicas en Perú que podrán tener un impacto en el crecimiento del sector inmobiliario

en su conjunto, particularmente en el mercado residencial, incluyendo un incremento en el desempleo o una

disminución en los niveles de sueldo; aumento en las tasas de interés prevalecientes o falta de crédito

disponible; cambios en los subsidios gubernamentales para viviendas de interés social; condiciones

desfavorables del mercado inmobiliario tales como una sobreoferta de unidades residenciales o escasez de

tierra adecuada en áreas particulares; el nivel de interés de los clientes en nuestros nuevos proyectos o el

precio de venta por unidad necesario para vender la unidad podrían ser menores que lo esperado; percepción

por parte del cliente de la seguridad, comodidad y lo atractivo de nuestros proyectos y las áreas en las cuales

éstos se encuentran ubicados; sobrecostos, muchos de los cuales podrán estar fuera de nuestro control

excediendo nuestros estimados y afectando nuestros márgenes de utilidad, incluyendo el precio de mano de

obra, tierra, seguro, impuestos y cargos públicos; construcción y venta de unidades que no puedan culminarse

en el plazo previsto; insolvencia o dificultades financieras significativas de grandes protagonistas de la

industria que causan una pérdida de confianza en la industria; y restricciones en el desarrollo inmobiliario

impuestas por las leyes y reglamentos locales, regionales y nacionales. La ocurrencia de cualquiera de los

eventos anteriores podrá tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.

Los precios de bienes inmuebles podrían no continuar aumentando y podrían disminuir

Los precios de bienes inmuebles en Perú han aumentado significativamente durante la última década. No

podemos asegurar que este aumento de precios de los bienes inmuebles no represente una burbuja. Los

precios de los bienes inmuebles en Perú podrían no continuar aumentando o podrían disminuir

significativamente, si los costos de financiamiento aumentan o si el cliente pierde la confianza en el mercado

inmobiliario. Si los precios de los bienes inmuebles disminuyen significativamente, nuestro negocio y

rendimiento financiero podrán verse afectados de manera sustancial y adversa.

Nuestro negocio podrá verse afectado de manera adversa si no podemos obtener las licencias y/o

autorizaciones necesarias para nuestros desarrollos en su debido tiempo.

El desarrollo inmobiliario requiere obtener ciertas licencias, autorizaciones y registros. En el Perú, las

autoridades locales son responsables de emitir la mayoría de las licencias que se requieren durante la etapa de

desarrollo, incluyendo licencias de zonificación, demolición y construcción, entre otras. Actualmente,

tenemos aproximadamente 19 proyectos inmobiliarios en varias etapas de desarrollo. No hemos iniciado

todavía los procesos administrativos ante las autoridades apropiadas, o dichos procedimientos están

pendientes de aprobación, para dos de estos desarrollos incluyendo nuestro proyecto Espacio (anteriormente

conocido como “Cuartel San Martín), un proyecto de desarrollo múltiple, ya que ellos todavía se encuentran

en las etapas iniciales del desarrollo. Un rechazo o una demora prolongada por parte de las autoridades

administrativas aplicables podrían convertir al terreno inadecuado para el desarrollo o podrían demorar la

culminación de los proyectos planeados, aumentar nuestros costos y afectar de manera adversa nuestro


La escasez de financiamiento y/o aumento de las tasas de interés podrían disminuir la demanda de

propiedades de bienes inmuebles

La escasez de financiamiento y/o aumento en las tasas de interés podrían afectar de manera adversa la

capacidad o buena voluntad de los posibles compradores para comprar nuestras propiedades de bienes

inmuebles. En la mayoría de los casos, los compradores de nuestras propiedades comerciales o residenciales

financian por lo menos parte del precio de compra con préstamos hipotecarios. En el 2014, el 67.8% de

nuestras unidades residenciales fue vendido a los compradores que recibieron subsidios gubernamentales para

financiar las la compra de casas. Un aumento en las tasas de interés, ya sea como resultado de las condiciones

de mercado, acción gubernamental u otro, podría causar una disminución en la demanda de nuestras

propiedades comerciales y residenciales y del desarrollo de tierra así como un aumento de nuestros propios

costos de financiamiento que podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Podríamos experimentar dificultades al encontrar terrenos deseables y los aumentos en el precio de los

terrenos podrían incrementar nuestro costo de ventas y disminuir nuestras ganancias

El continuo crecimiento de nuestro negocio inmobiliario depende en gran parte de nuestra capacidad de

continuar adquiriendo tierras y hacerlo a un costo razonable. Mientras mas desarrolladores registren o

expanden sus operaciones en el sector inmobiliario de Perú, los precios de terrenos pueden aumentar

significativamente y el terreno adecuado puede volverse escaso debido al aumento de demanda o disminución

de la oferta. Un aumento en los precios de terrenos podrá incrementar nuestro costo de ventas y disminuir

nuestras ganancias. Podemos no ser capaces de adquirir terrenos disponibles a precios razonables en el futuro,

lo cual podría tener un impacto negativo en nuestro rendimiento financiero.

El cambio de las condiciones del mercado podría afectar de manera adversa nuestra capacidad de vender

inventarios de casas en nuestra tierra y a precios esperados

Existe un tiempo entre el momento en que adquirimos el terreno y el momento en que podemos llevar las

propiedades desarrolladas al mercado. Dicho tiempo varía de proyecto en proyecto. Como resultado,

afrontamos el riesgo que la demanda de bienes inmuebles pueda disminuir o que otros desarrollos puedan

ocurrir durante este periodo que afecta las condiciones del mercado, y que no podamos disponer de las

propiedades desarrolladas o terrenos no desarrollados a precios esperados o márgenes de utilidad o dentro de

los plazos anticipados. Los gastos significativos asociados con las inversiones inmobiliarias, tales como

costos de mantenimiento, costos de construcción y pagos de deudas no pueden por lo general reducirse si los

cambios en las condiciones del mercado causan una disminución en los ingresos esperados de nuestras

propiedades. Además, el valor de mercado de los inventarios de casas y tierra no desarrollada puede fluctuar

de manera significativa debido a los cambios de las condiciones de mercado. Como resultado de éstos y otros

factores fuera de nuestro control, podríamos estar obligados a vender propiedades o tierra por debajo del costo

o a precios que generan márgenes de utilidad inferiores a los que nosotros esperamos.

Resoluciones del INDECOPI pueden afectar nuestra nuestra capacidad para hacer cumplir los

contratos vinculantes

En la resolución de denuncias de protección del consumidor en los sectores inmobiliario y de seguros, el

INDECOPI ha hecho determinaciones contra los promotores inmobiliarios que, en efecto altera sus acuerdos

contractuales con los compradores, incluyendo una determinación en contra de Viva GyM que actualmente

estamos desafiando en el sistema judicial. Por otra parte, algunos compradores de nuestros bienes raíces han

presentado recientemente denuncias contra nosotros ante el INDECOPI y/o formulado alegaciones en los

medios de comunicación con el objetivo de obtener no sólo una compensación por supuestas deficiencias en

la construcción de viviendas, sino también la mejora de los términos de los que originalmente acordaron, que

pueden tener un impacto negativo en nuestro negocio de bienes raíces. Si no somos capaces de contrarrestar

las afirmaciones de las denuncias realizadas por parte de los consumidores y medidas de protección de los

consumidores, en particular los que alteran las condiciones contractuales, podrían afectar nuestra capacidad

para hacer cumplir nuestros contratos en virtud de los plazos existentes, que puede tener un impacto negativo

en nuestro negocio inmobiliario.

Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra Área de Servicios

Nuestros compromisos con los clientes podrían no ser rentables o podrían ser resueltos o no renovados

La fijación de precios y otros términos de muchos de nuestros contratos con clientes en nuestro negocio de

servicios técnicos nos obligan necesariamente a realizar estimados y presunciones al momento de suscribir

estos contratos que pueden diferir de los resultados reales. Estos estimados reflejan nuestras mejores

decisiones con respecto a la naturaleza del compromiso y nuestros costos esperados para prestar servicios

contratados. Debido a la naturaleza competitiva de los mercados en los cuales operamos, particularmente en

los servicios de tecnología de la información, se enfatizan los riesgos relacionados con errores en estos

estimados. Todos los costos incrementados o no esperados de las demoras no anticipadas o complicaciones

con relación al rendimiento de estos compromisos, incluyendo demoras causadas por factores fuera de nuestro

control, pueden hacer que estos contratos sean menos rentables o no rentables, lo cual tendría un efecto

adverso en nuestro margen de utilidad. Nuestra exposición a este riesgo aumenta por lo general en proporción

al alcance de los servicios prestados de acuerdo con el contrato.

Además, el éxito de nuestro negocio de servicios técnicos depende de nuestra capacidad de retener a nuestros

clientes. En nuestro giro del negocio de servicios de redes de electricidad en especial, Enersis, de quien

adquirimos control del negocio en el 2011 sigue siendo un cliente clave; sin embargo, no podemos asegurar

que ellos continuarán utilizando nuestros servicios en el futuro. Además, en nuestro negocio de servicios de

tecnología de la información en especial, podremos perder clientes debido a su conversión a proveedores de

servicio internos. Somos también vulnerables a volúmenes reducidos de nuestros clientes debido a un

descenso en el negocio o por otras razones que pueden reducir el alcance y precio de servicios que prestamos.

La resolución de un contrato por parte de un cliente principal nos genera una mayor cantidad de empleados no

asignados, lo cual afectaría nuestra rentabilidad hasta que podamos reducir o reasignar a nuestro personal.

Podríamos no ser capaces de reemplazar a algún cliente que elija resolver o no renovar su contrato con

nosotros, y la resolución o no renovación de una cantidad significativa de nuestros contratos, o de nuestros

contratos más importantes, podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Además, el incumplimiento de un contrato con un cliente del sector público podría ocasionar la prohibición de

participar en los procesos de licitación del gobierno y como consecuencia, la incapacidad de celebrar

contratos con otros clientes del sector público no sólo por el giro del negocio donde ocurre la presunta

infracción sino también por todos nuestros demás negocios.

Podríamos no ser capaces de obtener nuevos contratos del gobierno

Competimos para prestar servicios al gobierno peruano y algunos de nuestros competidores podrían tener

mayores recursos financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a un contrato específico.

Además, podemos no ser capaces de obtener contratos de locación de servicios adicionales del gobierno si el

gobierno decide no adjudicar contratos de carreteras del sector público adicionales o en menor medida

contratos para la prestación de servicios de redes eléctricas y de tecnología de la información debido a

restricciones presupuestarias, cambios de políticas u otros. Nuestra incapacidad en obtener nuevos contratos

con el gobierno podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Afrontamos riesgos relacionados con la entrega de productos y servicios por parte de nuestros proveedores

Durante la prestación de nuestros servicios de tecnología de la información y servicios de redes de

electricidad, dependemos de los proveedores de tecnología que pueden cometer errores u omisiones

relacionados con la entrega o la calidad de los equipos, servicios o productos que son esenciales para nuestro

negocio. Un error significativo o incumplimiento en la entrega de dichos equipos, productos o servicios por

parte de uno de nuestros proveedores, particularmente en nuestro negocio de servicios de tecnología de la

información donde podemos tener un compromiso exclusivo con un proveedor específico para un cliente,

podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuestras medidas de seguridad de tecnología de la información podrían ser incumplidas o verse

comprometidas y podríamos sufrir cortes de energía del sistema

Confiamos en la codificación, tecnología de autenticación y barreras de seguridad para brindar seguridad a la

información confidencial, incluyendo datos personales transmitidos a y por nosotros vía internet. El

incumplimiento de nuestras medidas de seguridad de las redes puede ocasionar la apropiación indebida de

información personal o de la propiedad u ocasionar interrupciones en nuestros servicios de tecnología de la

información u operaciones, lo que puede afectar nuestra reputación y perjudicar nuestra capacidad de prestar

servicios a nuestros clientes. Esto podría ocasionar la insatisfacción de los clientes y una pérdida del negocio.

Nuestras medidas de seguridad podrían ser inadecuadas para evitar incumplimientos de seguridad y

podríamos estar obligados a expandir el capital significativo y otros recursos para protegernos contra la

amenaza de los incumplimientos de seguridad y solucionar problemas causados por incumplimientos así

como por indisponibilidad no planificada de nuestros sistemas de tecnología de la información ocasionados

por otros motivos, lo cual podrá afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.

Nuestros servicios podrían infringir derechos de propiedad intelectual de otros

Nuestros servicios de tecnología de la información o productos de terceros que ofrecemos a nuestros clientes

podrían infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros y podríamos tener demandas por infracción

interpuestas contra nosotros. Estas demandas podrían perjudicar nuestra reputación, incrementar nuestros

costos y evitar que ofrezcamos ciertos servicios o productos. Todas las demandas o litigios en relación con la

propiedad intelectual, aún en caso se resuelvan en última instancia a nuestro favor, pueden tomar mucho

tiempo y ser costosos, dañar nuestra reputación u obligarnos a suscribir acuerdos de regalías o licencia. Toda

limitación de nuestra capacidad para proporcionar un servicio o un producto puede ocasionar nuestra pérdida

de oportunidades para generar ingresos y obligarnos a incurrir en gastos adicionales para desarrollar

soluciones nuevas o modificadas para proyectos futuros, lo cual podría afectar de manera adversa nuestro


Riesgos relacionados con el Perú

Los desarrollos económicos, sociales y políticos en Perú pueden afectar de manera adversa nuestro

negocio y rendimiento financiero

La mayoría sustancial de nuestras operaciones se realizan en Perú y dependen de los desarrollos económicos y

políticos en el país. Como resultado, nuestro negocio podría verse afectado de manera sustancial y adversa

por la desaceleración económica, depreciación de la moneda, inflación, fluctuación de la tasa de interés,

políticas gubernamentales, regulación, Impuestos, inestabilidad social, agitación política, terrorismo y otros

desarrollos en o que afectan al país sobre los cuales no tenemos control. En el pasado, Perú ha experimentado

periodos de severa recesión económica, gran devaluación de la moneda y una inflación elevada. No podemos

asegurar que el Perú no experimentará desarrollos económicos adversos similares en el futuro. Además, Perú

ha experimentado periodos de inestabilidad política que ha incluido una sucesión de regímenes con diversas

políticas económicas y programas. Los gobiernos anteriores han impuesto controles en los precios, tasas de

cambio, inversiones locales y extranjeras y comercio internacional, han restringido la capacidad de las

empresas para disminuir empleados, han expropiado bienes del sector privado y han prohibido remesas de

utilidades a inversionistas extranjeros. No podemos asegurar que el gobierno peruano continuará llevando a

cabo políticas de mercado abierto y favorables para los negocios que estimulan el crecimiento económico y la

estabilidad social.

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol pueden afectar de manera adversa el rendimiento financiero

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol relativas al dólar americano pueden afectar de manera adversa la

economía del Perú. Además las fluctuaciones en el valor del Nuevo Sol con respecto al Dólar Americano

puede afectar materialmente nuestros resultados de operaciones. En el 2014, el 37.2% y 55.7% de nuestros

ingresos fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente, mientras que el 70.1% y el 23.1% de

nuestros costos de ventas fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente. En el pasado la tasa

de cambio entre el nuevo sol y el dólar americano ha fluctuado significativamente. No podemos asegurar que

el valor del nuevo sol con respecto a otras monedas no fluctuará de manera significativa en el futuro, lo cual

puede afectar de manera adversa la economía del Perú, nuestro negocio, la condición financiera y los

resultados de las operaciones.

Además, aunque la ley del Perú actualmente no imponga restricciones en la capacidad de convertir nuevos

soles a moneda extranjera y transferir moneda extranjera fuera del país, en los 1980s e inicios de los 1990s,

Perú impuso controles de cambio, incluyendo controles que afectan la remesa de dividendos a inversionistas

extranjeros. No podemos asegurar que los controles de cambio en el Perú no se implementarán en el futuro.

La imposición de los controles de cambio puede tener un efecto adverso en la economía y en su capacidad de

recibir dividendos de nosotros como titular de las ADSs.

La inflación puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero

En el pasado, el Perú ha sufrido periodos de hiperinflación los cuales han debilitado sustancialmente la

economía del Perú y la capacidad del gobierno de crear condiciones que apoyen el crecimiento económico. El

regreso a un entorno de inflación elevada debilitaría también la competitividad extranjera del Perú con efectos

negativos en el nivel de la actividad económica y empleo.

Como resultado de las reformas iniciadas en los años 1990s, la inflación en el Perú disminuyó de manera

significativa de la inflación de cuatro dígitos durante los años 1980s. La economía del Perú experimentó una

inflación anual de 2.1% en el 2010, 4.7% en el 2011, 2.6% en el 2012, 2.9% en el 2013 y 3.2% en el 2014,

según medición del Índice de Precios al Consumidor del Perú.

Si Perú experimenta una inflación sustancial en el futuro, nuestros costos de ventas y gastos administrativos

pueden aumentar lo cual puede afectar nuestros márgenes operativos. Las presiones inflacionarias podrían

llevar a la intervención gubernamental en la economía, incluyendo la introducción de políticas

gubernamentales que podrían afectar de manera adversa el rendimiento general de la economía peruana. Por

ejemplo, en respuesta al aumento de inflación, el Banco Central del Perú, que establece la tasa de interés

básica en el Perú, puede aumentar o disminuir la tasa de interés básica en un intento por controlar la inflación

o fomentar el crecimiento económico.

Los cambios en la normativa tributaria podrían aumentar nuestra carga fiscal y como resultado afectar de

manera negativa nuestro rendimiento financiero

El gobierno y el congreso del Perú implementan de manera regular los cambios a la legislación tributaria lo

que podrían aumentar nuestra carga fiscal. Estos cambios podrían incluir modificaciones en nuestras tasas de

impuesto y, en ocasiones, la promulgación de impuestos temporales que en algunos casos se han vuelto

impuestos permanentes. Las reformas fiscales relacionadas con el impuesto a la renta del Perú, impuesto de

valor agregado y código tributario han sido recientemente aprobados pero no podemos estimar los impactos

que estas reformas puedan tener en el negocio. Los efectos de las reformas fiscales que pueden proponerse en

el futuro y cualquier otro cambio que resulte de la promulgación de las reformas adicionales no han sido y no

pueden ser cuantificados. Sin embargo, los cambios a nuestro régimen tributario podrían ocasionar aumentos

en nuestros costos globales y/o nuestros costos globales de cumplimiento, lo cual puede afectar de manera

negativa nuestro rendimiento financiero.

Los sismos, condiciones ambientales severas y otros desastres naturales pueden afectar de manera adversa

nuestro negocio y rendimiento financiero

Perú se encuentra ubicado en un área de actividad sísmica y ocasionalmente es afectada por sismos. Por

ejemplo, en el 2007 un sismo con una magnitud de 7.9 en la escala de Richter sacudió la costa central del

Perú, dañando severamente la región sur de Lima. Dichas condiciones podrían ocasionar un daño físico a

nuestras propiedades y equipos, el cierre de uno o más de las obras y concesiones de infraestructura, mano de

obra inadecuada en nuestros mercados e interrupciones temporales en el suministro de materiales de

construcción. Además, Perú también ha experimentado condiciones climatológicas adversas (debido al

cambio del clima u otro) y patrones ambientales adversos tales como El Niño, un fenómeno atmosférico y

oceánico que causa un aumento de temperatura en el Océano Pacífico, ocasionando fuertes lluvias en la costa

del Perú e inundaciones. Las malas condiciones ambientales pueden tener efectos adversos significativos en

nuestras actividades de ingeniería y construcción así como en nuestra operación y mantenimiento del negocio

de bienes de infraestructura. Cualquiera de estos factores podría afectar de manera adversa y sustancial la

economía del Perú, nuestro negocio y rendimiento financiero.

El resurgimiento del terrorismo en el Perú puede afectar de manera adversa la economía del Perú y, como

resultado, nuestro negocio y los resultados de las operaciones

En el pasado, Perú experimentó una grave actividad terrorista que alcanzó su punto más alto de violencia

contra el gobierno y el sector privado a finales de los años 1980s y a inicios de los años 1990s. A mediados de

los años 1990s, los grupos terroristas sufrieron derrotas significativas incluyendo el arresto de líderes,

ocasionando limitaciones considerables en sus actividades. A pesar de la supresión de la actividad terrorista,

no podemos asegurar que no ocurrirá un resurgimiento del terrorismo en el Perú o que si existe dicho

resurgimiento, no interrumpirá la economía del Perú y nuestro negocio.

La economía del Perú puede verse afectada por los desarrollos económicos adversos en los mercados

regionales y globales

Los mercados de valores y financieros en el Perú son influenciados, en diferentes grados, por las condiciones

económicas y de mercado en mercados globales y regionales. Aunque las condiciones económicas varían de

país a país, las percepciones de los inversionistas de los eventos que ocurren en un país podrían afectar de

manera adversa los flujos de efectivo y títulos valores de los emisores en otros países, incluyendo Perú. Por

ejemplo, la economía peruana se vio afectada de manera adversa por los eventos económicos y políticos que

ocurrieron en diversas economías emergentes en los años 1990s, incluyendo en México en 1994, la crisis

Asiática en 1997, la crisis económica en Rusia en 1998, la devaluación de la moneda Brasileña en 1999 y la

crisis Argentina en el 2001, que afectaron el valor de mercado de los títulos valores emitidos por empresas

desde los mercados en toda América Latina. Además, la economía del Perú continúa siendo afectada por

eventos en las economías de sus principales socios regionales y en economías desarrolladas que son socios

comerciales o que afectan la economía global. La recesión económica global 2008-2009 principalmente

manejada por el mercado de hipotecas de alto riesgo en los Estados Unidos, afectó sustancialmente el sistema

financiero internacional, incluyendo el mercado de valores y economía del Perú. Además, las preocupaciones

económicas en Europa, crecimiento más lento en China y los descensos en la mercancía global,

particularmente en los precios del gas y petróleo podrían reducir la confianza de los inversionistas extranjeros,

lo cual podría causar volatilidad en los mercados de valores y afectar la capacidad de las empresas en obtener

financiamiento de manera global., El empeoramiento de las actuales condiciones globales o una nueva crisis

económica o financiera pueden afectar la economía del Perú y como consecuencia afectar de manera adversa

y sustancial nuestro negocio y rendimiento financiero.

Riesgos en relación con Chile, Colombia y los demás países de América Latina

Afrontamos riesgos relacionados con nuestras operaciones fuera del Perú

Las condiciones económicas, políticas y sociales de América Latina podrían afectar de manera adversa

nuestro negocio. Nuestro rendimiento financiero podría verse afectado significativamente no sólo por las

condiciones económicas, políticas y sociales generales en el Perú sino también en otros mercados donde

operamos o intentamos operar, incluyendo Chile y Colombia.

Estos países han sufrido crisis económicas, políticas y sociales significativas en el pasado, y estos eventos

podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No podemos predecir si los cambios en las administraciones actuales

ocasionarán cambios en la política gubernamental y si dichos cambios afectarán nuestro negocio. La

inestabilidad en la región ha sido causada por diferentes factores, incluyendo: influencia gubernamental

significativa sobre las economías locales; fluctuaciones sustanciales en el crecimiento económico; altos

niveles de inflación; cambios en los valores de las monedas; controles de cambio o restricciones en la

expatriación de las ganancias; altas tasas de interés nacionales; controles de sueldo y precio; cambios en las

políticas fiscales o económicas gubernamentales, incluyendo cambios retroactivos; imposición de barreras

comerciales, incluyendo derechos de importación sobre equipos de tecnología de información; racionamiento

de electricidad; liquidez del capital nacional y mercados de préstamo; cambios no esperados en la regulación;

expropiaciones; y altos niveles de crimen organizado, terrorismo y conflictos sociales así como inestabilidad

política, social y económica global. Recientemente los impuestos y otras reformas gubernamentales en Chile

han llevado a la preocupación por los posibles efectos negativos en la economía chilena, y la caída de los

precios mundiales del petróleo también ha llevado a la preocupación por los posibles efectos negativos en la

economía Colombiana.

Riesgos relacionados con nuestros ADSs

El precio de mercado de nuestros ADSs podría fluctuar de manera significativa y podría perder todo o

parte de su inversión

La volatilidad en el precio de mercado de nuestros ADSs podría evitar que usted venda sus ADSs al -o más

del- precio que usted pagó por ellas. El precio de mercado y liquidez del mercado para nuestros ADSs podrían

verse afectados de manera significativa por diversos factores, algunos de los cuales no están bajo nuestro

control y no pueden relacionarse directamente con nuestro rendimiento operativo. Estos factores incluyen,

entre otros: cambios reales o anticipados en nuestros resultados de operaciones, fluctuaciones trimestrales o

incumplimiento de las expectativas de los analistas e inversionistas del mercado financiero; percepciones del

inversionista de nuestras perspectivas o nuestras industrias; rendimiento operativo de las empresas en

comparación con nosotros y aumento de la competencia en nuestras industrias; nuevas leyes o normas o

nuevas interpretaciones de leyes y normas aplicables a nuestro negocio; tendencias económicas generales en

el Perú; eventos catastróficos tales como sismos y otros desastres naturales; y desarrollos y percepciones de

riesgos en el Perú y en otros países.

Las ventas sustanciales de los ADSs o las acciones comunes pueden hacer que el precio de nuestros ADSs

o acciones comunes disminuyan

Los accionistas significativos tienen un gran número de nuestras acciones comunes. Estos títulos valores están

aptos para su venta. El precio de mercado de nuestros ADSs puede disminuir de manera significativa si

nosotros o nuestros accionistas significativos vendemos títulos valores en nuestra empresa o si el mercado

percibe que nosotros o nuestros accionistas significativos tenemos la intención de hacerlo.

Podríamos aumentar capital adicional en el futuro mediante la emisión de participaciones societarias lo

cual podría ocasionar dilución de los intereses de nuestros accionistas

Podemos necesitar aumentar el capital y podemos optar por obtener dicho capital mediante la colocación

pública o privada de los títulos representativos de la deuda o títulos valores convertibles en nuestras acciones

comunes. En caso de un financiamiento privado o público de deudas o el financiamiento mediante la emisión

de títulos valores convertibles en nuestras acciones comunes, dichos fondos adicionales podrán obtenerse con

la exclusión de los derechos de suscripción preferente de nuestros accionistas, incluyendo los inversionistas

en nuestras acciones comunes, lo cual podría diluir los porcentajes de participación de los inversionistas en

nuestras acciones comunes.

Ningún accionista o grupo de accionistas posee la mayoría de nuestras acciones comunes

Algunos de nuestros directores y la alta gerencia, directa e indirectamente, poseen aproximadamente el

32.17% de nuestras acciones comunes al 31 de diciembre de 2014, incluyendo el 17.81% del cual nuestro

Presidente del Directorio es directa e indirectamente propietario. Ningún accionista o grupo de accionistas

posee actualmente la mayoría de nuestras acciones comunes. Por consiguiente, ningún accionista o grupo de

accionistas podrá por si mismo determinar el resultado de sustancialmente todos los asuntos sometidos a voto

a nuestros accionistas. Además, no hay acuerdo de accionistas entre nuestros accionistas significativos.

Consecuentemente, un nuevo inversionista o grupo de inversionistas podría en el futuro buscar adquirir una

participación significativa en, o el control de nuestra empresa sujeto al cumplimiento de los requerimientos de

las ofertas de adquisición del Perú que necesitan que se realice una oferta de adquisición a todos los

accionistas tras, entre otros asuntos, la adquisición del 25%, 50% y 60% de acciones. Si un nuevo

inversionista o grupo de inversionistas adquiere una participación significativa en, o el control de nuestra

empresa, no podemos asegurar que dicho inversionista o grupo de inversionistas no buscará cambiar la

administración de nuestro negocio.

Los titulares de los ADSs podrán no ser capaces de ejercer los derechos a voto con respecto a nuestras

acciones comunes subyacentes a los ADSs en nuestras juntas de accionistas

Como titular de los ADSs que representan las acciones comunes que posee el depositario en su nombre, usted

podrá ejercer los derechos a voto con respecto a las acciones comunes representadas por los ADSs sólo en

conformidad con el contrato de depósito relacionado con los ADSs. Los titulares de nuestras acciones

comunes recibirán la notificación de las juntas de accionistas mediante la publicación de una notificación en

el diario oficial en Perú y en un periódico peruano de circulación general, con 25 días calendario de

anticipación de acuerdo con la ley peruana y la página web de la Superintendencia del Mercado de Valores

del Perú y podrán ejercer sus derechos a voto ya sea asistiendo personalmente a la junta o emitiendo su voto

mediante un apoderado. Los titulares de los ADSs no recibirán notificación directamente de nosotros. En

cambio, conforme con el contrato de depósito, notificaremos al depositario quien enviará un correo a los

titulares de los ADSs la notificación de la junta y una declaración en cuanto a la forma en que las

instrucciones de voto pueden darse. Para ejercer sus derechos a voto, los titulares de los ADSs deben dar

instrucciones al depositario de cómo ejercer los derechos a voto de las acciones comunes que subyacen sus

ADSs. Debido a estos procedimientos adicionales que involucran al depositario, el proceso para ejercer los

derechos a voto podrá tomar más tiempo para los titulares de los ADSs que para los titulares de nuestras

acciones comunes.

Los titulares de los ADSs tampoco podrán recibir los materiales de votación al momento de dar las

instrucciones al depositario para votar por las acciones comunes que subyacen a sus ADSs. Además, el

depositario y sus agentes no son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto de los titulares

de los ADSs o de la forma de realizar dichas instrucciones, a menos que dicho incumplimiento pueda

atribuirse a negligencia grave, mala fe o conducta inapropiada del depositario o sus agentes. Por consiguiente,

los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer derecho a voto y tendrán pocos recursos, de ser el

caso, si no se vota por las acciones comunes subyacentes según se solicita.

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría estar limitada

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría verse limitada por la capacidad

del depositario de convertir los dividendos en efectivo pagados en nuevos soles a dólares americanos. De

acuerdo con los términos de nuestro contrato de depósito suscrito con el depositario para los ADSs, el

depositario convertirá todo dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo que pagamos en las acciones

comunes subyacentes a las ADSs en dólares americanos si puede hacerlo sobre una base razonable y puede

transferir los dólares americanos a los Estados Unidos. Si esta conversión no es posible o si se necesita y no

puede obtenerse la aprobación del gobierno, el contrato de depósito permite al depositario distribuir la

moneda extranjera sólo a aquellos titulares de ADR a quienes les es posible hacerlo. Si la tasa de cambio varía

de manera significativa durante un periodo de tiempo en el cual el depositario no puede convertir la moneda

extranjera, usted podrá perder una parte o todo el valor de la distribución de dividendos.

Los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer los derechos de suscripción preferente o

derechos a acrecer con respecto a las acciones comunes subyacentes a sus ADSs.

En conformidad con la Ley General de Sociedades del Perú, si emitimos nuevas acciones comunes como

parte de un aumento de capital, salvo se acuerde lo contrario por los titulares del 40% de nuestras acciones

comunes con derecho a voto suscritas y siempre y cuando dicho aumento de capital no favorece directa o

indirectamente a ciertos accionistas en perjuicio de otros, nuestros accionistas por lo general tendrán derecho

a suscribir un número proporcional de acciones comunes de la clase que ellos poseen para mantener su

porcentaje de propiedad existente lo cual se conoce como derechos de suscripción preferente. Además, los

accionistas tienen derecho a suscribir las acciones comunes no suscritas al final de una oferta de derechos de

suscripción preferente a prorrata, lo que se conoce como derechos a acrecer. Usted no podrá ejercer los

derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer en relación con las acciones comunes subyacentes a

sus ADSs salvo que una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores sea efectiva con

respecto a aquellos derechos o una exención de los requerimientos de registro de la Ley de Títulos Valores se

encuentre disponible. No estamos obligados a presentar una declaración de registro con respecto a las

acciones comunes en relación con estos derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer y no

podemos asegurar que presentaremos dicha declaración de registro. Salvo presentemos una declaración de

registro o una exención del registro se encuentre disponible, usted podrá recibir únicamente las ganancias

netas de la venta de sus derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer por parte del depositario o, si

los derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer no pueden ser vendidos, se les permitirá expirar.

Como resultado, los titulares de Estados Unidos de nuestros ADSs podrían sufrir dilución de su interés en

nuestra empresa tras los aumentos de capital futuros.

Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs

de acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs

Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs de

acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs. Todo

cambio relacionado con un aumento en los depósitos o cargos por servicios de los títulos valores registrados

en libros o cualquier modificación que pueda dificultar los derechos de los titulares de los ADSs será efectivo

dentro de 30 días después que los titulares de los ADSs hayan recibido la notificación de dicho cambio o

modificación y dichos titulares no tendrán derecho a indemnización.

Si no somos capaces de mantener controles internos efectivos sobre los reportes financieros en el futuro,

nuestros resultados de operaciones y el precio de nuestros ADSs puede afectarse adversamente.

A inicio del 2014, iniciamos asesoría formal para el control interno sobre nuestros reportes financieros en

cumplimiento de la sección 404 de la norma Estadounidense Sarbanes Oxley Act del 2012. Cualquier

incumplimiento de mantener los controles o de implementar los nuevos o mejorados controles que se

requieren puede dañar nuestros resultados operativos o hacer que faltemos a nuestras obligaciones de

información. Si, en los próximos años, no podemos llegar a la conclusión que tenemos control interno

efectivo sobre la información financiera o si nuestro estudio contable público independiente registrado no

puede proporcionarnos una opinión no calificada con respecto a la efectividad de nuestro control interno sobre

la información financiera según se requiere por la Sección 404, los inversionistas pueden perder la confianza

en la confiabilidad de nuestros Estados Financieros Consolidados, lo cual puede ocasionar una disminución en

el valor de nuestros ADSs.

Como resultado de los errores que encontramos en nuestro estado consolidado de flujo de efectivo por el año

terminado el 31 de diciembre, 2012, nosotros identificamos una debilidad material en nuestro control interno

respecto a la información financiera y volver a exponer nuestros estados financieros del flujo de caja. Estos

errores no tienen ningún efecto sobre el incremento neto (disminución) de dinero en efectivo para el año

terminado el 31 de diciembre de 2012. Más aún, todas las operaciones correspondientes se registraron

correctamente en la declaración de la situación financiera, estado de resultados, estado de resultado integral y

estado de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2012, que no necesitan ser revisados o actualizados .

Una "debilidad material" es un deficiencia, o una combinación de deficiencias en los controles internos, de tal

manera que hay una posibilidad razonable de que una errores significativos en los estados financieros no se

puede prevenir o detectar en forma oportuna. Nosotros implementado algunas medidas para hacer frente a

esta debilidad material, incluyendo: el aumento de la base de conocimiento IFRS de nuestro personal de

contabilidad a través de capacitación adicional; capacitación adicional para nuestro personal de contabilidad

específicamente en la preparación de declaración de flujo de caja y completar la implementación del

Hyperion, un sistema de consolidación automatizado. En el futuro, podemos descubrir otras áreas de nuestros

controles internos que necesitan la mejora, en particular con respecto a las empresas que adquirimos.

Perú tiene diferentes normas de divulgación de información corporativa y de contabilidad que aquellas con

las que usted está familiarizado en los Estados Unidos

Los requerimientos de divulgación de títulos valores e información financiera en el Perú difieren en ciertos

aspectos significativos de aquellos que se requieren en los Estados Unidos. Existen diferencias sustanciales

entre las Normas Internacionales de Contabilidad, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del

Perú y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos. Por consiguiente, la

información sobre nosotros que se encuentra disponible para usted no será la misma que la información

disponible para los titulares de las acciones emitidas por una empresa de los Estados Unidos. Además, la Ley

del Mercado de Valores del Perú que regula las sociedades anónimas o que cotizan en bolsa tales como

nosotros impone los requerimientos de divulgación que son más limitados que aquellos en los Estados Unidos

en ciertos aspectos importantes. Aunque la ley del Perú impone restricciones en la compra o venta de acciones

por un insider y en la manipulación de precios, las leyes aplicables del Perú son diferentes de aquellas de los

Estados Unidos y los mercados de valores del Perú no son tan estrictamente regulados y supervisados como

los mercados de valores de los Estados Unidos.

Nuestro estado como emisor privado extranjero nos permite seguir los estándares alternativos a los

estándares de gobierno corporativo del Bolsa de Valores de Nueva York que podrán limitar las

protecciones ofrecidas a los inversionistas

Somos un emisor privado extranjero dentro del significado de las normas de gobierno corporativo de la Bolsa

de Valores de Nueva York. De acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York, un emisor

privado extranjero podrá elegir cumplir con las prácticas de su país de origen y no cumplir con ciertos

requerimientos del gobierno corporativo aplicable a las empresas de los Estados Unidos cuyos títulos valores

se cotizan en bolsa. Actualmente seguimos ciertas prácticas peruanas con respecto al gobierno corporativo y

tenemos la intención de continuar haciéndolo. Por consiguiente, los titulares de nuestros ADSs no tendrán las

mismas protecciones que se ofrecen a los accionistas de las empresas que están sujetas a todos los

requerimientos del gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York.

Por ejemplo, los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York establecen que el Directorio

de una empresa que cotiza en la bolsa de los Estados Unidos debe tener una mayoría de directores

independientes al momento que la empresa deja de ser una “empresa controlada”. De acuerdo con las

prácticas del gobierno corporativo del Perú, una empresa peruana no está obligada a tener una mayoría de

miembros independientes en su Directorio. Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva

York también requieren que las empresas que cotizan en bolsa de los Estados Unidos, al momento que ellas

dejan de ser “empresas controladas”, tengan un comité de gobierno de nominación/corporativo y un comité de

compensación (además de un comité de auditoría). Cada uno de estos comités debe constar únicamente de

directores independientes y deben tener un documento escrito que consigne ciertos asuntos específicos en los

estándares de cotización. De acuerdo con la ley del Perú, una empresa peruana podrá, pero no está obligada a,

formar comités de gobiernos especiales que podrán estar compuestos parcial o totalmente por directores no

independientes. Además, las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que los directores no

ejecutivos independientes de las empresas que cotizan en la bolsa de los Estados Unidos se reúnan de forma

regular sin que la gerencia esté presente. No existe requerimiento similar de acuerdo con la ley del Perú.

Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York también requieren que las empresas que

cotizan en la bolsa de los Estados Unidos adopten y divulguen los lineamientos del gobierno corporativo. En

julio de 2002, La Comisión de Valores del Perú y un comité compuesto por agencias reguladoras y

asociaciones prepararon y publicaron una lista de lineamientos del gobierno corporativo no obligatorios

sugeridos llamados los “Principios de Buen Gobierno para las Empresas Peruanas”. Aunque hayamos

implementado estas medidas, no estamos obligados legalmente a cumplir con los lineamientos del gobierno

corporativo, sólo a divulgar si cumplimos.

Los accionistas minoritarios en Perú no reciben protecciones equivalentes como los accionistas

minoritarios en otras jurisdicciones y los inversionistas podrían afrontar dificultades al comenzar

procedimientos judiciales y arbitrales contra nuestra empresa o el accionista controlante

Nuestra empresa está constituida y vigente en virtud de las leyes del Perú. Por consiguiente, los inversionistas

podrían afrontar dificultades al recibir notificaciones judiciales sobre nuestra empresa, nuestros funcionarios y

directores o nuestros accionistas significativos en los Estados Unidos de algunas otras jurisdicciones y al

hacer cumplir las resoluciones adoptadas por los juzgados ubicados en otras jurisdicciones en contra de

nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores o nuestros accionistas significativos que se basan en las

leyes de títulos valores de jurisdicciones que no sean el Perú.

En el Perú, no existen procesos para interponer demandas colectivas o acciones entabladas por un accionista

con respecto a los asuntos que surgen entre los accionistas minoritarios y un emisor, sus accionistas

controlantes o directores y funcionarios. Además, los requerimientos procesales para que los accionistas

interpongan acciones difieren de los de otras jurisdicciones tales como en los Estados Unidos. Como

resultado, podrá ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer cumplir sus derechos contra

nosotros, nuestros directores, funcionarios o accionistas significativos en comparación con los accionistas de

una empresa de los Estados Unidos. El contrato de depósito establece que el depositario no está obligado a

comenzar o verse envuelto en procesos judiciales u cualquier otra acción legal en relación con los ADSs o el

contrato de depósito ya sea en nombre de los titulares de los ADSs o en nombre de cualquier otra persona.

Las sentencias de los juzgados peruanos con respecto a nuestras acciones comunes serán pagaderas sólo

en nuevos soles

Si los procesos son llevados ante los juzgados de Perú en busca de hacer cumplir nuestras obligaciones con

respecto a las acciones comunes, no estaremos obligados a cumplir con nuestras obligaciones en una moneda

que no sea nuevos soles. De acuerdo con las limitaciones de control de cambio del Perú, una obligación en

Perú para pagar montos denominados en una moneda que no sea nuevos soles podrá realizarse en moneda

peruana sólo a la tasa de cambio, según lo determine el Banco Central del Perú, en efecto en la fecha que se

dicte la sentencia y dichos montos luego se adaptan para reflejar las variaciones de la tasa de cambio hasta la

fecha vigente del pago. La entones tasa de cambio prevaleciente no podrá obtener inversionistas que no sean

peruanos con plena compensación de alguna demanda que surja de o se relacione con nuestras obligaciones

de acuerdo con los ADSs.

Si los analistas de valores o de la industria publican alguna investigación desfavorable sobre nuestro

negocio o si dejan de seguir nuestro negocio, el precio y volumen de operaciones de los ADSs pueden

disminuir.

El mercado de comercio para los ADSs dependerá, en parte, de la investigación e informes que los analistas

de valores y de la industria publiquen sobre nosotros o nuestro negocio. Si uno o más de los analistas que nos

atienden reducen los ADSs o publica una investigación desfavorable sobre nuestro negocio, el precio de los

ADSs posiblemente disminuiría. Si uno o más de estos analistas cesa la cobertura de nuestra empresa o no

publica informes sobre nosotros de manera regular, la demanda de los ADSs puede disminuir lo cual haría

que el precio y volumen de comercio de las Acciones Depositarias Estadounidenses disminuya.

ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo de la compañía

Graña y Montero ha estado operando en Perú desde 1933 y cotiza en la bolsa de valores de Lima desde

1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York desde el 2013. A continuación mostramos los principales

acontecimientos de la historia de nuestra empresa:

Graña y Montero traza sus orígenes a su predecesora, la empresa GRAMONVEL, fundada hace

81 años y nombrada luego por los ingenieros Alejandro Graña Garland, Carlos Montero

Bernales y Carlos Graña Elizalde. Nos iniciamos como una empresa de construcción.

Expandimos nuestras operaciones internacionalmente en 1943 con el contrato para construir la

fábrica Nestle en Venezuela.

En 1948, iniciamos uno de nuestros proyectos más grandes desde nuestra fundación, la

construcción de la ciudad de Talara para la Empresa Petrolera Internacional, que se culminó en

1957.

En 1949, GRAMONVEL se fusionó con Morris y Montero para formar Graña y Montero

Contratistas Generales S.A (actualmente GyM S.A, nuestra subsidiaria de construcción),

expandiendo sus ofertas de servicios e incrementando su capacidad de asumir proyectos de

infraestructura a gran escala.

En 1968, José Graña Miró Quesada se unió a GyM S.A, y eventualmente llego a ser director

general en 1982, infundiendo nuestros valores corporativos de calidad, profesionalismo,

confiabilidad y eficiencia.

En 1983, iniciamos una estrategia de diversificación desarrollando giros de negocio

complementarios. En 1984, creamos GMP, nuestra subsidiaria de petróleo y gas. En 1985, nos

unimos como socios con Sonda S.A. (una empresa de servicios IT de Chile) para formar GMD,

nuestra subsidiaria de servicios de IT. A partir de 1987, fundamos nuestro negocio de desarrollo

de bienes inmuebles actualmente Viva GyM.

En 1996, reorganizamos nuestras subsidiarias y fundamos Graña y Montero, que se volvió el

accionista principal de todas nuestras subsidiarias. En 1997, nosotros registramos nuestra

empresa en la bolsa de valores de Lima.

En 1998, nuestra empresa construyó Larcomar, un centro comercial en Lima que se ha vuelto un

destino turístico popular, el cual vendimos en el 2010.

En el 2003, 2006 y 2007, se nos otorgaron las concesiones para la construcción, operación y

mantenimiento de las rutas con peaje Norvial, Canchaque y Survial respectivamente.

En el 2007, también desarrollamos el primer proyecto de viviendas económicas a gran escala en

Lima, que consta de 3,400 departamentos ubicado en el distrito del Agustino.

En el 2011, Graña y Montero adquirió 75.0% de CAM, una empresa líder en el sector de

electricidad con base en Chile, y anteriormente parte de la empresa de distribución y generación

de energía de América Latina "Enersis”.

En el 2012, iniciamos la operación del Metro de Lima.

En julio 2013, nuestra compañía inició a listar en la Bolsa de Valores de Nueva York.

En el 2012 y 2013, Graña y Montero adquirió 74.0% y 6.4%, respectivamente, de la empresa

Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. (“Vial y Vives”), una empresa de ingeniería y

construcción, especializada en el sector minero de Chile.

En Agosto 2013, adquirimos el 86.0% de DSD Construcciones y Montajes S.A (“DSD

Construcciones y Montajes”) una empresa Chilena de Ingeniería y Construcción especializada

en proveer servicios en los sectores de energía, petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y

América Latina. En julio de 2014, nuestra subsidiaria Vial y Vives se fusionó con DSD

Construcciones y Montajes y se convirtió en la empresa “Vial y Vives – DSD S.A.”. A través de

nuestra subsidiaria GyM Chile SpA mantenemos el 82% de participación en dicha empresa.

En enero de 2014, adquirimos el 1.04% de Transportadora de Gas del Perú. Con dicha

adquisición actualmente mantenemos el 1.64% en dicha empresa.

En marzo de 2014, adquirimos el control de la empresa Coasin Instalaciones Ltda (“Coasin”)

por una inversión de US$ 2.1. millones.

En setiembre de 2014, el directorio de nuestra subsidiaria Norvial acordó emitir un programa de

Bonos por la suma de S/. 380 millones o su equivalente en dólares de los Estados Unidos.

En octubre de 2014, nuestra subsidiaria GyM S.A. adquirió el 13.5% de Stracon GyM. Con

dicha adquisición, nuestra subsidiaria mantiene una participación de 87.6% en dicha compañía.

En diciembre de 2014, nuestra subsidiaria GyM S.A. adquirió el 70% de participación en la

empresa Morelco S.A. (“Morelco”), una empresa Colombiana de Ingeniería y Construcción

especializada en el sector de gas y petróleo así como en otros sectores de energía.

En diciembre de 2014, formalizamos el acuerdo con Enagas Inernational S.L. (“Enagas”) y el

Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) a través del cual adquirimos el 51% de

Tecgas N.V. (“Tecgas”), quien es el actual operador de Transportadora de Gas del Perú y

propietario del 100% de las acciones de la empresa Compañía Operadora de Gas de Amazonas

(“COGA”). Enagas adquirió el 30% de Tecgas y CPPIB mantiene el 19% de participación.

Graña y Montero S.A.A. fue incorporado en 1996 y es una sociedad anónima abierta organizada bajo

las leyes de la República del Perú. Nuestra principal oficina ejecutiva se encuentra ubicada en Av.

Paseo de la República 4667, Lima 34, Perú y nuestro teléfono principal es el 511-2136565. Nuestra

página web es www.granaymontero.com.pe. La información contenida en, o accesible a través de de

nuestra página web no se encuentra incorporada al presente reporte anual y por lo tanto no debe

considerarse dicha información como parte del presente reporte anual.

Para información sobre nuestra estructura organizacional, ver “ITEM 4.C. – Información de la

Compañía – Estructura Organizacional”

Para información de los gastos de capital y desinversión, ver “ITEM 5.B Operación y Revisión

Financiera y Prospecto – Liquidez y Recursos de Capital – Gastos de Capital”.

http://www.granaymontero.com.pe/

B. Visión General del Negocio

Visión General

Somos la empresa más grande de ingeniería y construcción en el Perú, según las mediciones de los

ingresos durante el 2014, y la empresa más grande que cotiza en bolsa en construcción e ingeniería en

América Latina, según las mediciones de capitalización del mercado al 31 de diciembre de 2014, con

sólidos negocios complementarios en infraestructura, inmobiliario y servicios técnicos.

Con más de 80 años de operaciones, contamos con una amplia trayectoria en la culminación de la

ingeniería y construcción de muchos proyectos determinantes de infraestructura del sector público y

privado en el Perú, tales como el Aeropuerto Internacional de Lima y la planta de licuefacción de gas

natural licuado de Perú, y consideramos que hemos ganado una reputación por excelencia operativa en

nuestros mercados. Hemos desarrollado un equipo de gestión con gran experiencia, un grupo altamente

calificado de más de 4,000 ingenieros y una fuerza laboral especializada que comparte nuestros valores

principales corporativos de calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Como una empresa que

cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York desde el

2013, cumplimos con los estándares de gobierno corporativo más altos en Perú.

A partir de mediados de los 80’s, nosotros incrementamos nuestra pericia en ingeniería y construcción

hacia giros de negocios complementarios tales como el desarrollo, propiedad, operación y

mantenimiento de los activos de infraestructura (incluyendo Metro de Lima, el único sistema de tren

urbano del Perú), desarrollo inmobiliario, y provisión de servicios técnicos principalmente de los activos

relacionados a la infraestructura. Consideramos que nuestra combinación comercial crea oportunidades

significativas en nuestros giros del negocio, genera ingresos más estables y ganancias consolidadas, y

proporciona estabilidad financiera a nuestra empresa.

Como resultado de nuestra reputación en el Perú, distintos clientes nos han solicitado que asumamos la

ingeniería y construcción de amplios y complejos proyectos fuera de nuestro mercado local tales como

la mina de oro Pueblo Viejo para la empresa Barrick Gold en República Dominicana. A través de la

ejecución exitosa de estos proyectos, hemos desarrollado experiencia operativa en otros países de

América Latina. Además, hemos expandido nuestras actividades a otros mercados claves de la región a

través de la adquisición de negocios con posiciones solidas en dichos mercados. En febrero de 2011,

hemos adquirido la participación mayoritaria en la Compañía Americana de Multiservicios (CAM), la

cual tiene como base Chile y proporciona servicios técnicos para las empresas de servicios de energía en

Chile, Perú, Colombia y Brasil. En Octubre de 2012, adquirimos la participación mayoritaria en Vial y

Vives, una empresa de ingeniería y construcción especializada en el sector de minería de Chile, y en

agosto del 2013, adquirimos la participación mayoritaria in DSD Construcciones y Montajes, una

compañía de ingeniería y construcción chilena especializada en proveer servicios a los sectores energía,

petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y América Latina. En diciembre del 2014, adquirimos la

participación mayoritaria en Morelco, una compañía de ingeniería y construcción especializada en el

sector de petróleo y gas y otros sectores de energía colombianos. Esperamos continuar adquiriendo

selectivamente proyectos, adquisiciones y alianzas estratégicas en América Latina para expandir aún

más nuestra empresa fuera del Perú, enfocados especialmente en Chile y Colombia.

Las siguientes tablas muestran nuestro crecimiento del backlog, ingresos y EBITDA ajustado del 2010 al

2014.

Backlog (in millions of S/.) Ingresos (in millions of S/.) EBITDA ajustado (in millions of S/.)

(1) Incluye US$349 millones de backlog de un negocio adquirido en diciembre del 2014.

Durante el 2014, generamos ingresos de S/. 7,008.7 millones (US$ 2,344.8 millones), EBITDA ajustado

de S/. 911.9 millones (US$ 305.1 millones), y ganancias netas de S/. 361.2 millones (US$ 120.9

millones) incluyendo ganancias netas atribuibles a la participación mayoritaria de S/.299.7 millones

(US$100.2 millones). Del 2010 al 2014, nuestros ingresos y EBITDA ajustado creció a una tasa anual

compuesta (CAGR) de 29.4% (23.0% excluyendo las adquisiciones) y 12.3% (7.6% excluyendo las

adquisiciones) respectivamente. Durante el 2013 hasta el 2014, nuestros ingresos y EBITDA ajustado

crecieron 17.5% (10.6% excluyendo adquisiciones) y 12.3% (7.6% excluyendo adquisiciones),

respectivamente.

Nuestras Fortalezas

Creemos que nuestra fortaleza como empresa nos brinda significativas ventajas competitivas. Nuestras

principales fortalezas incluyen lo siguiente:

Líder en los mercados de rápido crecimiento

Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande del Perú según se mide por los ingresos

durante el 2014, y la empresa de ingeniería y construcción que cotiza en la bolsa más grande de América

Latina según se mide por la capitalización de mercados al 31 de diciembre de 2014. Perú enfrenta un

periodo de desarrollo inigualable con un crecimiento del Producto Bruto Interno real anual promedio de

más de 5.0% entre el 2009 y 2014 y las inversiones públicas y privadas significativas en los sectores de

minería, energía, petróleo y gas, transporte, bienes inmuebles y otros sectores de infraestructura. Hemos

culminado algunos de los proyectos de infraestructura más complejos y a gran escala en el país, y

creemos que formamos parte integrante de la transformación en curso del Perú con proyectos que

contribuyen al desarrollo económico general del país. Creemos que nuestra experiencia, reputación,

escala y capacidad operativa en el Perú nos posiciona para tomar ventaja de las condiciones económicas

favorables y oportunidades de crecimiento del país. Creemos que somos también una concesionaria de

infraestructura significativa en el Perú, el constructor más grande de edificios de departamentos en el

Perú, y una empresa líder de tecnología de la informática en el Perú.

Creemos que estamos bien posicionados para hacer uso de nuestra plataforma en el mercado peruano

para continuar con el crecimiento de nuestro negocio en otros países de América Latina, principalmente

en Chile y Colombia. En toda nuestra historia, hemos realizado proyectos complejos de Ingeniería y

Construcción en la región y hemos culminado recientemente adquisiciones en Chile y Colombia.

Además, creemos que somos una de las empresas mineras de Ingeniería y Construcción líderes de

América Latina.

Larga trayectoria y reputación que existe desde hace mucho tiempo por la excelencia operativa

Durante nuestros más de 80 años de existencia, nos hemos enfocado en la ejecución puntual y exitosa de

proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas de “entrega antes del plazo” y “construcción sin

pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha permitido ganar un mayor conocimiento de mercado y

pericia, que nos ayuda a atender mejor a nuestros clientes y afrontar riesgos en nuestros acuerdos

contractuales. Creemos que tenemos una reputación de excelencia operativa y fuimos nombrados entre

las 10 primeras empresas más admiradas en Perú por PwC en el 2012. Además, KPMG nos ubicó en

sétimo lugar de 100 empresas con las mejores reputaciones en Perú en el 2012, 2013 y 2014. Creemos

que nuestra larga trayectoria y la reputación que hemos ganado en nuestros mercados son factores claves

al ganar y repetir negocios así como al asociarse con los líderes estratégicos de la industria y al atraer el

talento destacado a nuestra empresa.

Giros del negocio complementarios que generan flujos de fondo más estables y crean más

oportunidades de negocios en nuestros segmentos

Hemos expandido nuestra empresa desarrollando giros del negocio complementarios, muchos de los

cuales se han convertido en líderes en sus respectivos mercados. Estos giros del negocio crean

oportunidades significativas de negocio en nuestros segmentos, permitiéndonos capturar una mayor

participación de los gastos de infraestructura, y también generar las sinergias de costos. Un ejemplo es

Norvial, una concesión de rutas con peaje operada dentro de nuestro segmento de Infraestructura.

Además de dirigir la concesión utilizamos nuestro segmento de Ingeniería y Construcción para diseñar y

construir la expansión de la autopista y, una vez construida utilizamos nuestro segmento de Servicios

Técnicos para operar y dar mantenimiento a la autopista. Además de aumentar nuestros niveles de la

actividad consolidada, muchos de estos giros del negocio nos permiten alcanzar flujos de fondos más

estables mediante contratos de locación de servicios de clientes y concesiones a mediano y largo plazo

que contrarrestan en parte la prociclicidad del negocio de ingeniería y construcción.

Alto crecimiento y rentabilidad con una sólida posición financiera

Nuestras operaciones han crecido durante los últimos años, con nuestros ingresos consolidados y

EBITDA ajustado que crece en CAGR de 29.4% (23.0% sin incluir las adquisiciones) y 12.3% (7.6% sin

incluir las adquisiciones) del 2010 al 2014, respectivamente. Hemos alcanzado este crecimiento con

bajos niveles de endeudamiento, confiando principalmente en el flujo de fondos de las operaciones para

financiar nuestro crecimiento. Al 31 de diciembre 2014, nuestro ratio de deuda neta a EBITDA ajustado

fue 1.0x, con deuda neta de S/.(993.2) millones (US$(312.2) millones). En el 2014, logramos un Margen

EBITDA ajustado (es decir, EBITDA como un porcentaje de ingresos) de 13.0%.

Sólido Backlog y proyectos potenciales adicionales significativos

Tenemos un Backlog sólido que asciende a US$ 3.765.4 millones al 31 de diciembre del 2014. Creemos

que nuestro Backlog, el cual al 31 de diciembre de 2014 representó aproximadamente 1.7x de nuestros

ingresos relacionados del 2014, proporcionan visibilidad con respecto a nuestro potencial para el

crecimiento en los próximos años, aunque el Backlog no puede ser siempre un indicador exacto de

ingresos futuros. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgo relacionado con

nuestra Empresa – Nuestro Backlog y nuestro ratio de Backlog histórico con respecto a los ingresos no

podrán ser indicadores confiables de ingresos o utilidad futuros”. Creemos que nuestro Backlog está

estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves. Aproximadamente 85.8% de nuestro

Backlog al 31 de diciembre de 2014 se encuentra comprometido de contratos con el sector privado,

estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves tales como minería, infraestructura,

electricidad, energía e inmobiliario. Además de nuestro Backlog, también tenemos proyectos potenciales

significativos en nuestro inventario de proyectos. Se nos ha adjudicado ya la concesión para el proyecto

de expansión de la Vía Expresa Javier Prado, para el cual nos encontramos actualmente en la fase de

negociación del contrato. Además estamos en el proceso de obtener las autorizaciones necesarias para

empezar la construcción de nuestro Proyecto Espacio (antiguamente Cuartel San Martín), un gran

proyecto de desarrollo público real de uso múltiple. Además, evaluamos continuamente las licitaciones

de contratos que surgen de las inversiones públicas y privadas en curso significativas en América Latina.

Demostrada habilidad de crear y expandir los negocios orgánicamente y mediante adquisiciones

Hemos demostrado nuestra destreza en ampliar nuestras capacidades de ingeniería y construcción en

giros del negocio complementarios en un rango diverso de industrias, algunas de las cuales empezaron

como empresas emergentes innovadores en respuesta a las necesidades del cliente. Por ejemplo, en

1984, creamos una nueva división de negocios de tecnología de la informática, la cual se expandió y

evolucionó a través de los años para convertirse en la segunda empresa de tecnología de la informática

más importante del Perú. Además, hemos adquirido e integrado exitosamente nuevos negocios. En

febrero de 2011, adquirimos una participación mayoritaria en CAM, la sede de nuestro negocio de

servicios de electricidad se encuentra en Santiago, Chile, y hemos integrado sus operaciones y personal

en nuestra empresa, al mejorar su rendimiento operativo. En octubre de 2012, adquirimos Vial y Vives,

una empresa de ingeniería y construcción que se especializa en el sector minero de Chile el cual

complementa nuestra practica líder de Ingeniería y Construcción en el sector minero. En agosto de 2013,

adquirimos el control de DSD Construcciones y Montajes, una empresa Chilena de ingeniería y

construcción cuyo giro principal son los trabajos electromecánicos y ensamblaje relacionado a refinería

de petróleo, pulpa y papel, planta de energía y mineras. Recientemente, en diciembre de 2014

adquirimos el control de Morelco, una empresa de ingeniería y construcción especializada en los

sectores de petróleo y gas y otros sectores de energía de Colombia. Creemos que nuestra capacidad

demostrada en crear nuevos negocios, desarrollar negocios orgánicamente y adquirir e integrar

exitosamente nuevos negocios en nuestra plataforma es una ventaja competitiva clave conforme

continuemos expandiendo nuestras operaciones en América Latina.

Gestión con amplia experiencia, ingenieros talentosos y mano de obra calificada con valores

corporativos básicos que son compartidos.

Nuestros ejecutivos poseen una antigüedad promedio dentro de nuestra empresa de aproximadamente 20

años. En marzo del 2014, Euromoney nos reconoció como la mejor empresa dirigida en Latinoamérica,

siendo la primera vez que una empresa peruana recibe este reconocimiento, y como la mejor empresa

dirigida en el sector construcción y cemento en América Latina. Por tercer año consecutivo, hemos sido

reconocidos por PWC como una de las 10 empresas más admiradas en Perú, con un puntaje destacado en

la categoría de gobierno corporativo. Asimismo, recibimos un premio de la revista LatinFinance por ser

la compañía con la mejor estrategia de mercado de valores, así como la corporación Andina con la mejor

estrategia de mercado de capitales, como parte de la encuesta LatinFinance Best Corporates.

Adicionalmente, por tercer año (2014, 2010, 2009) se nos entregó el premio la “Llave de la BVL”

concedido por la Bolsa de Valores de Lima por nuestro buen gobierno corporativo así como por la

liquidez de nuestras acciones.

Motivamos nuestra gestión mediante la compensación en función del rendimiento, que alinean sus

intereses con los de nuestros clientes. Además, mediante nuestros esfuerzos por atraer, capacitar y

retener nuestra mano de obra, hemos preparado un equipo talentoso de empleados, incluyendo más de

4,000 ingenieros. Además tenemos acceso a nuestra red de aproximadamente 83,000 trabajadores

manuales en todo el Perú que pueden complementar nuestra mano de obra según se lo requiera nuestro

inventario de proyectos de construcción. Gracias a nuestro equipo talentoso y exhaustivo, tenemos la

capacidad y escala de realizar grandes y complejos proyectos en el Perú y en cualquier parte.

Hemos cotizado en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York

desde el 2003. Hemos acatado los más altos estándares del gobierno corporativo en el Perú, y somos una

de las 15 empresas de América Latina, y una de las tres de Perú que forman parte del “Company’s

Circle”, que reconoce empresas por sus altos estándares de gobierno corporativo y es patrocinado por la

Corporación Financiera Internacional (IFC), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico (OECD) y el Foro Global de Gobierno Corporativo. Además, hemos desarrollado una

cultura corporativa sólida en base a los principios de alta calidad, profesionalismo, confiabilidad y

eficiencia. Empleamos rigurosos estándares y procedimientos de seguridad y enfatizamos la

sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social. En el 2014, nuestra subsidiaria de ingeniería y

construcción GyM tuvo un índice de accidentes e incidentes de 0.57, calculado durante 91,180,467 horas

trabajadas.

Nuestras Estrategias

Nuestra visión es ser “la empresa de servicios de ingeniería más confiable de América Latina”. Nuestras

estrategias claves para lograr esta misión incluyen lo siguiente:

Ser el contratista de la elección de proyectos complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados

claves.

Nuestra intención es mejorar nuestra posición como contratista de la elección de proyectos de

infraestructura complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados claves, (i) utilizando la escala,

experiencia y conocimiento de mercado que hemos acumulado durante nuestros más de 80 años de

operación para reforzar y expandir nuestro segmento de Ingeniería y Construcción; (ii) manteniendo y

desarrollando más las relaciones con nuestros clientes más antiguos en base a nuestra búsqueda continua

de excelencia operativa; (iii) continuando la asociación estratégica con los líderes globales de esta

industria, tales como Bechtel y Fluor, con capacidades complementarias para proyectos específicos que

realizamos; y (iv) haciendo uso de nuestra experiencia en el sector minero a fin de convertirnos en el

principal proveedor de servicios mineros en toda América Latina.

Expandir más nuestros negocios relacionados con la infraestructura para mejorar las actividades en

todos nuestros segmentos de negocios y generar flujos de fondo más estables.

Planeamos continuar expandiendo nuestros negocios relacionados con la infraestructura para capitalizar

las inversiones públicas y privadas en Perú, incluyendo en las rutas con peaje, aeropuertos, puertos, vías

férreas, hospitales, empresas suministradoras de agua y otros activos de infraestructura de energía,

petróleo y gas. Además de proveer flujos de fondo más recurrentes y predecibles, nuestro segmento de

Infraestructura genera oportunidades adicionales de negocio para nuestros segmentos de Ingeniería y

Construcción y de Servicios Técnicos.

Mantener el balance general altamente capitalizado

Buscamos mantener una estructura de capital prudente y sostenible y una posición financiera sólida para

permitirnos capitalizar las oportunidades adicionales de negocio conforme surjan. Tenemos la intención

de mantenernos financieramente disciplinados al limitar sustancialmente todo nuestro endeudamiento a

proyectos identificados con fuentes de reembolso.

Buscar selectivamente oportunidades internacionales, enfocándonos en Chile y Colombia

Tenemos la intención de hacer uso de las capacidades y experiencias que tenemos en el Perú,

principalmente prestando servicios de ingeniería y construcción a los mercados finales de minería,

petróleo, gas e infraestructura para continuar evaluando y buscando selectivamente oportunidades en

otros mercados. Esperamos enfocar nuestros esfuerzos principalmente en Chile y Colombia, que

creemos ofrecen oportunidades atractivas en estos mercados finales. Tenemos la intención de evaluar

otras oportunidades internacionales caso por caso.

Continuar fomentando nuestros valores corporativos básicos en toda la organización

Continuaremos infundiendo nuestros valores corporativos básicos en toda nuestra organización, mientras

transmitimos también estos valores a las comunidades aledañas. Continuaremos atrayendo y

desarrollando nuestro capital humano mediante diversos programas de capacitación, tutoría e incentivo a

fin de mantener nuestra posición como la mejor empresa en el Perú para aprender y trabajar en el campo

de la ingeniería y construcción. También buscamos promover el bienestar social promoviendo las

relaciones con las comunidades que rodean nuestras áreas de operación. En el 2012, la Federación

Interamericana de la Industria de la Construcción nos reconoció por nuestra estrategia corporativa y

promoción de ciudadanía con el premio a la “Responsabilidad Social de América Latina”. Además, en el

2014, KPMG nos otorgó el puesto once dentro de las 100 empresas más responsables y con mejor

gobierno corporativo en PerúNos esforzamos por promover nuestros valores corporativos para reforzar

nuestra organización y mejorar nuestro desempeño así como tener un impacto positivo en los mercados

donde operamos.

Ingeniería y Construcción

Nuestro segmento de negocio de Ingeniería y Construcción tiene más de 80 años de experiencia y es el

más grande en Perú medido en relación a los ingresos durante el 2014, de acuerdo a nuestros estimados

basados en Perú: The Top 10,000 Companies 2013, analizando un gran rango de actividades

relacionadas a: ingeniería; obras civiles; electromecánica; edificaciones; y contratos mineros. Nosotros

proveemos de servicios de I&C para diversos mercados finales, enfocándonos en minería, energía,

petróleo y gas, transporte, inmobiliaria y otros sectores de infraestructura. El siguiente cuadro establece

nuestros ingresos del 2014 por mercado final.

Ingresos de I&C por mercado final en el 2014

Principalmente realizamos proyectos del sector privado, particularmente proyectos con un alto grado de

complejidad, lo que nos permite desarrollar soluciones innovadoras y soluciones a medida para nuestros

clientes. Proporcionamos a nuestros clientes una oferta de servicio integral aprovechando nuestras

diversas áreas de experiencia y dedicándose virtualmente a todos los aspectos de la ejecución de

proyectos, capturando así una participación más grande de proyectos de inversiones.

En 1999, empezamos a adoptar la filosofía de “construcción sin pérdidas” como pilar en nuestros

proyectos de diseño y construcción. La “construcción sin pérdidas” tiene como objetivo crear valores

para los clientes entendiendo mejor y tomando en consideración las necesidades de los clientes para

mejorar el diseño de proyectos, funcionalidad y optimización de los costos. La “construcción sin

pérdidas” también proporciona técnicas y herramientas que reducen significativamente los desechos de

construcción mejorando la confiabilidad de la planificación, diseño de proceso, coordinación y

colaboración.

Aunque realizamos principalmente proyectos de ingeniería y construcción en el Perú, nuestros clientes

frecuentemente nos piden realizar la ingeniería y construcción de grandes proyectos complejos en otros

países como México, República Dominicana, Bolivia, Panamá y Chile. Como resultado, hemos

desarrollado una amplia experiencia ejecutando proyectos en toda América Latina. Para capitalizar más

nuestras capacidades y experiencia, hemos decidido expandir nuestras actividades en otros mercados

claves, tales como Chile y Colombia, que se benefician de los altos niveles de inversión y se alinean con

nuestras áreas de enfoque estratégico. En el 2014, aproximadamente US$282.7 millones de Ingeniería y

Construcción se derivaron de proyectos internacionales fuera del Perú.

La adquisición de Vial y Vives -DSD ha solidificado nuestra presencia en Chile. Mientras hemos estado

realizando proyectos en Chile desde 1995, tales como la construcción de la línea de transmisión y

trituradora de la mina Caserones para la SCM Minera Lumina Copiapo, creemos que nos beneficiaremos

de la presencia establecida y duradera en el país gracias a Vial y Vives y DSD Construcciones y

Montajes. Además, a través de la adquisición de Morelco en diciembre de 2014, una empresa de

ingeniería y construcción enfocada en el sector de petróleo y gas y otros sectores de energía,

establecimos nuestra presencia en el mercado colombiano.

Dada la prevalencia de las operaciones mineras en nuestros mercados principales - se estima que Perú y

Chile juntos poseen flujos de inversión proyectados de aproximadamente US$96 billones entre el 2013 y

2016, de acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas de Perú, Cochilco y APOYO Consultoría -

tenemos experiencia significativa con respecto a los servicios especializados de ingeniería y

construcción para el sector minero. Como resultado, creemos que somos una de las empresas líderes de

construcción y minería en América Latina y aprovechamos esta experiencia dentro de nuestros mercados

principales así como para realizar selectivamente proyectos complejos en toda la región.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de

Ingeniería y Construcción.

Al 31 de diciembre

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/. excepto lo indicado)

(en millones de

US$)(2)

Ingresos .................................. 3,524.6 4,075.3 5,035.7 1,684.7

EBITDA ajustado .................. 387.9 546.0 459.4 153.7

Margen EBITDA ajustado ..... 11.0% 13.4% 9.1%

Ganancia Neta ........................ 188.5 256.5 193.6 64.8

Ganancia Neta atribuible a los

intereses controlados ........... 165.1 211.6 164.1 54.9

Backlog (en millones de US$)(1)

............................................ 2,925.4 3,044.0 2,835.3

Ratio Backlog/ ingresos(1) .... 2.1x 2.1x 1.7x

_______

(1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”.El Backlog se calcula a partir del último día

del año aplicable. Los ingresos se calculan para dicho año y se convierten a dólares americanos en base a

la tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente.

(2) Calculado en base a un tipo de cambio de S/.2.989 a US$1.00 hasta el 31 de diciembre del 2014

Principales Actividades de Ingeniería y Construcción

El siguiente gráfico establece nuestros ingresos del 2014 por la actividad de Ingeniería y Construcción

Ingresos de Ingeniería y Construcción por Actividades del 2014

Servicios de Ingeniería

Nuestras actividades de ingeniería constan de un amplio rango de servicios relacionados con la

ingeniería, supervisión, geométrica y consultoría ambiental, incluyendo estudios de pre-inversión,

estudios de pre-viabilidad, diseño del proceso, desarrollo de proyectos, supervisión de diseños ejecutivos

y gestión de construcción, incluyendo revisiones del sitio de construcción.

Construcción Civil

Las actividades de la construcción civil se enfocan en los proyectos de infraestructura, incluyendo

terraplenes, la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (por ejemplo, sistemas

de tránsito masivo tales como Metro de Lima), represas, plantas hidroeléctricas, suministro de agua,

proyectos de aguas residuales, excavación, construcción de concreto estructural y tunelización. Nuestros

proyectos de construcción civil son por lo general grandes y complejos, requiriendo el uso de grandes

equipos de construcción y técnicas sofisticadas de dirección e ingeniería.

Construcción Electromecánica

Nuestras actividades de construcción electromecánica incluyen la construcción y montaje de plantas

concentradoras, tuberías, líneas de transmisión, redes de gas y petróleo, subestaciones,

predominantemente para proyectos de energía y plantas industriales.

Construcción de Edificios

A través de nuestras actividades de construcción de edificios, respondemos a las demandas del mercado

de bienes inmuebles de Perú con un enfoque en la construcción de hoteles, proyectos de viviendas de

interés social, edificios residenciales, edificios de oficinas, centros comerciales y plantas industriales.

Actividad Minera por Contrato

Nuestras actividades mineras por contrato constan de planificación de minas, desarrollo, trabajos de

construcción, operación (incluyendo terraplenes, explosiones, carga y transporte de minerales) y cierre

de la mina.

Proyectos Principales

Hemos jugado un rol activo en el desarrollo del sector de infraestructura en el Perú, así como en otros

países de América Latina, incluyendo la construcción de carreteras, hoteles, hospitales, centros

comerciales, urbanizaciones, plantas concentradoras, centrales hidroeléctricas, centrales termoeléctricas

y líneas de transmisión así como los proyectos de suministro de agua y desagüe, proyectos de riego y

construcción de represas, entre otros. En toda nuestra historia, hemos participado directamente o a través

de participaciones mayoritarias y minoritarias en operaciones conjuntas, en un rango diverso de

proyectos importantes, incluyendo los siguientes:

En 1948, ciudad de Talara en el norte del Perú para International Petroleum Company que

consta de 2,000 viviendas, colegios, iglesias, un cine y un aeropuerto;

En 1950, un tramo de 430 km de la carretera Panamericana Sur;

En 1952, el hospital Rebagliati, el hospital público más grande del Perú;

En 1960, la central hidroeléctrica Cañón del Pato, la segunda central hidroeléctrica más

grande del Perú en términos de capacidad instalada;

En 1961, el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, el primer aeropuerto internacional de

Perú ubicado en Lima;

En 1969, el proyecto minero Cuajone, la mina de cobre y el complejo de fundición más

grandes a nivel internacional en ese año, y en 1997, la fundición y refinería de Ilo para

Southern Copper Corporation;

En 1974, el Hotel Sheraton en Lima, y en 1995, el Hotel Sheraton en Santiago, Chile;

En 1988, el proyecto de riego Chavimochic, el proyecto de riego más significativo en el Perú;

En 1992, el Four Seasons Hotel en la ciudad de México, México;

En 1995, la Embajada de Estados Unidos en Perú;

En 1998, la línea de transmisión Mantaro-Socobaya de 605 km, que conectó las redes

eléctricas del país;

En el 2000, el Hotel Marriot en Lima;

En el 2002, se empezó a proporcionar servicios de minería a tajo abierto, que se siguen

prestando al Brocal;

En el 2004, la central hidroeléctrica Ralco en Chile;

En el 2004, la planta de fraccionamiento de gas y, en el 2008, su expansión para el Consorcio

Camisea, proyecto Camisea, el proyecto de energía más grande en la historia del Perú:

En el 2005, la planta concentradora San Cristóbal en Bolivia;

En el 2005, la planta concentradora de la sociedad minera Cerro Verde para Phelps Dodge;

En el 2008, la planta concentradora Cerro Corona para GoldFields;

En el 2008, el proyecto de desarrollo inmobiliario Parque Agustino, el primer proyecto líder

de viviendas de interés social en el Perú, que consta de 3,400 unidades;

En el 2009, el Westin Lima Hotel, actualmente el edificio más alto del Perú;

En el 2010, la planta de licuefacción Melchorita para Peru LNG, proyecto Camisea;

En el 2010, la planta Bayóvar para Vale;

En el 2010, el Gran Teatro Nacional, el teatro más moderno del Perú;

En el 2011, planta concentradora de la Mina de Pueblo Viejo para Barrick Gold Corp. en la

República Dominicana;

En el 2011, el primer tramo de la Línea Uno del Metro de Lima para el Ministerio de

Transporte y Comunicaciones de Perú;

En el 2012, para el gerente de proyectos de Bechtel, la planta concentradora de cobre de

Antapaccay desarrollada por Xstrata Copper, el cuarto productor de cobre más grande a nivel

internacional;

En el 2013, expansión de la planta de Cementos Lima, la más grande productora de cemento

en el Perú;

En el 2013, la planta hidroeléctrica Huanza de la Compañía de Minas Buenaventura;

En el 2013, el patio de lixiviación – La Quinua – para la Minera Yanacocha;

En el 2014, la segunda expansión de la Línea 1 del Metro de Lima para el Ministerio de

Transportes y Comunicaciones del Perú

En el 2014, la construcción de una red de distribución de gas natural para Contugas,

proveyendo acceso a gas natural a cinco distritos del sur de Lima;

En el 2014, la construcción de la ciudad Nueva Fuerabamba, un proyecto de desarrollo

integral inmobiliario para la población aledaña al proyecto minero Las Bambas.

En el 2014, la construcción de una planta de concentración para la mina de cobre de

Toromocho, desarrollado por Chinalco Mining; y

En el 2014, la construcción de una trituradora primaria para la Mina Caserones, desarrollado

por Minera Lumina Copiapo, del cual se espera una capacidad de producción diaria de

144,230 toneladas.

Actualmente tenemos una cartera diversificada de proyectos en curso, directamente o a través de

participaciones mayoritarias o minoritarias en operaciones conjuntas, en un amplio rango de sectores en

el Perú y los otros países donde operamos, incluyendo lo siguiente:

Construcción de una planta concentradora de cobre para el proyecto minero Las Bambas dirigido

por Bechtel y desarrollado por Xstrata Copper. Tras su culminación programada en el tercer

trimestre del 2015, se espera que el proyecto tenga una capacidad diaria de procesamiento de

140,000 toneladas;

Ingeniería, adquisición y construcción de la central hidroeléctrica Cerro del Águila S.A de 510 MW

para IC Power, la cual se espera que represente aproximadamente el 10% de la capacidad de

producción instalada del Perú. Se espera que el proyecto, cuya culminación el cual está programada

para el primer trimestre del 2016, incluya la construcción de una represa de 75 metros de alto y un

túnel de 6 km;

Construcción de una expansión de 99.9 MW de la central hidroeléctrica de Machu Picchu para

Egemsa, cuya culminación está programa para el segundo trimestre del 2015;

Ingeniería, adquisición y construcción de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales

para la ciudad de Lima por lo cual poseemos también la concesión mediante una operación

conjunta con Acciona Agua. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para

el cuarto trimestre del 2015, incluya una tubería submarina de 3.5 km;

Ingeniería, adquisición y construcción de una planta concentradora para el proyecto de oro y plata

La Inmaculada, desarrollado por Hochschild Mining. Se espera que este proyecto, cuya

culminación está programada para el tercer trimestre del 2015, tenga una capacidad de

procesamiento diaria de 3,500 toneladas;

Construcción de instalaciones de acceso y una represa de relaves para el proyecto de la Mina

Constancia, cuya culminación está programada para el 2017 y está siendo desarrollada por Hudbay

Minerals Inc.;

El diseño, la ingeniería, la consecución y la construcción de un domo para almacenar mineral y

10,000 cintas transportadoras para Mina La Escondida, manejado por Bechtel, que es programado

para ser completado en el 2016;

Construcción de una represa de relaves para el proyecto de la Mina de Cobre Panamá desarrollado

por First Quantum Minerals. Este proyecto, cuya culminación está programada para el 2016, es el

segundo proyecto de inversión extranjera más grande en la historia de Panamá, después del Canal

de Panamá

Expansión de la planta de proceso de la mina Cerro Verde, una de las mayores plantas

concentradoras de América Latina. Este proyecto está programado para ser terminado en el cuarto

trimestre del 2016;

construcción de la Vía Expresa Sur, que incluye la construcción de 4.5 Kms de extensión de una

vía urbana en la ciudad de Lima, así como el equipo necesario para el funcionamiento del peaje. La

carretera está programada para ser completado en el año 2018.

El diseño y la construcción de la tercera fase de las obras hidráulicas (o irrigación) para el proyecto

de Chavimochic. Este proyecto de infraestructura incorporará 63.000 hectáreas para la agricultura

moderna y mejorará el riego de 47.000 hectáreas en el norte de Perú. Este proyecto está

programado para ser completado en el año 2018;

La construcción y el diseño de un complejo de negocios de lujo que consta de oficinas y un centro

comercial, con tecnología de última generación que hará que sea un edificio inteligente. Este

proyecto está previsto que finalice en 2018.

Ingeniería, obtención y construcción del proyecto Aurora Gold de Guyana Goldfields en Guyana.

El alcance de las obras incluye 1.75 Mt/a planta procesadora, estación de energía e integración de

la gestión. El inicio de las operaciones comerciales de este proyecto está programado para finales

del 2015;

Construcción de obras civiles para la planta hidroeléctrica de pasada Ñuble del cliente

Hidroeléctrica Ñuble SpA (subsidiaria de Eléctrica Puntilla S.A.). El proyecto consiste en la

ejecución de todas las obras civiles necesarias para el adecuado funcionamiento de la planta

hidroeléctrica Ñuble, incluyendo la construcción de la bocatoma en el río Ñuble, el canal de

aducción, el montaje de la tubería a presión y la casa de máquinas. Este proyecto está programado

para ser completado el tercer trimestre del 2015.

Construcción de obras civiles y montaje electromecánico de la planta de ciclos combinados en la

central termoeléctrica de ciclo combinado Kelar ubicado en Mejillones, Región de Antofagasta,

Chile. El proyecto consiste en ejecutar excavaciones estructurales, fundaciones hasta inserto y

cierro perimetral, así como el montaje completo de la misma lo cual incluye montaje estructural,

mecánico, piping, eléctrico e instrumentación tanto de las turbinas de gas y de vapor como del

Balance de Planta BOP. Este proyecto está programado para finalizarlo el 2016; y

Construcción de las obras civiles, el pad de lixiviación y el vertedero de residuos para la mina de oro

Shahuindo ubicado en Cajabamba, provincia de Cajamarca. Este proyecto está programado para

completarlo en el 2016.

Clientes

Creemos que hemos desarrollado relaciones a largo plazo con muchos clientes como resultado de

nuestro desempeño con el paso de los años y nos enfocamos en la ejecución exitosa y puntual de

proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas “entrega antes del plazo” y “construcción sin

pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha dado una reputación para la excelencia operativa y nos ha

permitido ganar gran conocimiento y experiencia en el mercado, lo cual nos ayuda a atender mejor a

nuestros clientes. Los clientes principales de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluyen

empresas nacionales y trasnacionales renombradas de minería, energía, petróleo, gas, transporte y

desarrollo de infraestructura tales como Xstrata, Hochschild, Buenaventura, Luz del Sur, Kallpa,

Transelec, Unión Andina de Cementos S.A.A., Rio Alto, Chinalco Mining, Minera Lumina Copiapo,

Hudbay Minerals, entre otras. Tenemos una base de clientes bien diversificada, como ninguno de

nuestros clientes de ingeniería y construcción contabilizados por el 15% o más de nuestros ingresos

consolidados en el 2014.

Selección de Proyectos y Licitación

Obtuvimos la adjudicación de contratos de ingeniería y construcción mediante procesos de licitación

pública o negociación directa, de una variedad de fuentes, incluyendo solicitudes de clientes potenciales,

propuestas de clientes actuales o anteriores, oportunidades buscadas por nuestro equipo comercial y de

solicitudes por parte del gobierno peruano. Más del 80% de nuestros ingresos del 2014 provinieron de

los proyectos del sector privado. El gobierno peruano y sus agencias adjudican por lo general contratos

de construcción mediante un proceso de licitación pública realizado en conformidad con la Ley de

Contrataciones del Estado Peruano. En el sector privado, además de obtener nuevos proyectos, otra

fuente importante de ingresos implica los aumentos en el alcance de la obra que se realizará en relación

con los proyectos ya existentes. Estos acuerdos son por lo general negociados directamente con el cliente

durante el curso del trabajo que venimos realizando para dicho cliente.

Tenemos un equipo designado que supervisa la gestión de propuestas de proyectos y un equipo

comercial que revisa y evalúa proyectos potenciales a fin de estimar costos. Para decidir si se debe

ofertar para un proyecto potencial, principalmente consideramos los siguientes factores: competencia y

probabilidad de que se le adjudique un proyecto; tamaño del proyecto; el cliente; nuestra experiencia

realizando proyectos similares; y la disponibilidad de recursos, incluyendo recursos humanos. Como

parte del proceso de selección del proyecto, nuestro equipo comercial realiza un análisis detallado del

costo utilizando un software sofisticado que desarrollamos para ayudar a determinar si el proyecto es

viable y rentable. Si decidimos continuar un proyecto, se designa un líder de presupuesto para preparar

la oferta que se presenta eventualmente a nuestro cliente potencial.

A pesar de los riesgos presupuestarios generalmente asociados con los contratos de ingeniería y

construcción, nuestra gerencia cree que nuestra experiencia por lo general nos permite estimar nuestros

costos de proyecto de forma exacta. Nuestros equipos de gestión de proyectos periódicamente revisan

los presupuestos del proyecto por incoherencias entre los costos presupuestados y los costos reales a fin

de recuperar las variaciones de los costos mediante la renegociación del contrato. Los riesgos

presupuestarios son también mitigados mediante pagos adelantados. Teniendo en consideración que

recibimos pagos adelantados por la mayoría de nuestros contratos de Ingeniería y Construcción, nuestros

proyectos de Ingeniería y Construcción por lo general no requieren una inversión significativa de capital

de trabajo. Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción garantiza el financiamiento principalmente

para comprar maquinaria y equipos para nuestros servicios de construcción y servicios de actividad

minera.

Estamos obligados, en la mayoría de nuestros contratos de construcción, a proporcionar una fianza de

fiel cumplimiento para garantizar la ejecución y culminación del proyecto, la cual permanece vigente

durante la vigencia del contrato. Estamos además obligados a proporcionar fianzas de fiel cumplimiento

para garantizar los pagos adelantados que recibimos por parte de nuestros clientes. Estas fianzas se

reducen periódicamente durante la ejecución del proyecto en conformidad con el avance del proyecto.

Después del vencimiento del plazo del contrato, estamos obligados por lo general a proporcionar una

fianza de fiel cumplimiento adicional que permanece válido por un año.

Contratos

Principalmente celebramos cuatro tipos de contratos de ingeniería y construcción:

Contratos de comisión de precio de coste más beneficio. El precio contractual se basa en los

costos reales incurridos por el tiempo y materiales más una comisión que podrá ser un porcentaje

de los costos incurridos o una comisión predeterminada. A veces, los contratos de comisión de

precio de coste más beneficio incluyen un precio objetivo, y un acuerdo contractual que

determina nuestra responsabilidad en el caso que el costo total del proyecto exceda el precio

objetivo o el beneficio que recibimos si el precio contractual total ocasiona ahorro de costos. Los

contratos de comisión de precio de costo más beneficio tienden a implicar el menor riesgo

presupuestario para nosotros.

Contratos de precios unitarios. El precio contractual se basa en un precio por unidad (es decir,

cantidades variables de trabajo valoradas según tasas unitarias definidas). Cada ítem de línea del

presupuesto del proyecto, tal como un metro cúbico de terreno excavado o metro cúbico de

concreto vertido, tiene un precio definido, pero las cantidades de las unidades pueden variar.

Nuestro precio ofrecido en licitación refleja nuestro estimado de los costos en que esperamos

incurrir por cada unidad de trabajo. Estos contratos por lo general incluyen una cláusula de

“reajuste” que es esencialmente un mecanismo de ajuste para explicar la inflación peruana.

Contratos a suma alzada. Se fija el precio contractual. Nuestra oferta cubre todos los costos e

incluye una utilidad. El riesgo principal es estos tipos de contratos son los errores al calcular

nuestros costos, incluyendo los de las materias primas; error de cálculo del número de unidades o

trabajadores que se necesitan para culminar el proyecto; complejidades técnicas no anticipadas; u

otros eventos no esperados o circunstancias que podrán aumentar nuestros costos.

Contratos de ingeniería, adquisición y construcción (EPC). Los contratos de ingeniería,

adquisición y construcción, conocidos también como contratos de “fuente única” o “llave en

mano”, son también contratos a suma alzada. Conforme a los contratos de ingeniería, adquisición

y construcción, proporcionamos un amplio rango de servicios básicos e ingeniería de detalle,

incluyendo preparación de especificaciones técnicas de los proyectos, planos detallados y

especificaciones de construcción; estudios técnicos; e identificación de listas de materiales y

equipos necesarios para el proyecto. Estos contratos, que utilizamos predominantemente para

nuestros contratos de minería, requieren un alto nivel de experiencia y por lo general implican la

mayor parte de riesgos presupuestarios para nosotros.

Para mayor información, ver “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras

y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones”

Materias Primas

Los insumos principales que utilizamos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción son, entre

otros, combustible, cemento y acero. Estos y otros productos que requerimos en nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción podrán estar sujetos a la disponibilidad de materias primas, tales como hierro

y petróleo, y las fluctuaciones de precios de los productos básicos, que monitoreamos de forma regular.

Por lo general pretendemos suscribir contratos maestros de suministro por un periodo de seis meses a un

año. Aunque obtenemos la mayoría de nuestros insumos en Perú, creemos que tenemos acceso a

numerosas fuentes globales de suministro. La disponibilidad de estos insumos, sin embargo, podrá variar

significativamente de forma periódica debido a diversos factores incluyendo la demanda de los clientes,

capacidad del productor, condiciones de mercado, costos de transporte y falta de materiales específicos,

por lo que podríamos incurrir en costos adicionales al obtenerlos.

Compramos y alquilamos los equipos que necesitamos para nuestro negocio del segmento de Ingeniería

y Construcción por parte de diferentes proveedores, locales e internacionales, actualmente no contamos

con ninguna concentración significativa respecto a algún proveedor en particular. Mientras no tengamos

dificultad en obtener los equipos que necesitamos, podremos afrontar las dificultades encontrando

personal calificado que pueda operar ciertos equipos y maquinaria.

Competencia

Por lo general competimos con algunos de los más grandes contratistas en Perú y otros países donde

operamos. Ya que el sector de Ingeniería y Construcción es altamente competitivo, los mercados

atendidos por nuestro negocio por lo general necesitan recursos sustanciales y personal técnico

experimentado y altamente calificado. Los principales competidores de nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción incluyen a Besalco S.A., Odebrecht S.A., Andrade Gutierrez S.A., Obrascón Huarte Lain

S.A., JJC Contratistas Generales S.A., Cosapi S.A., Techint SAC, SSK Montajes e Instalaciones S.A.C.,

Skanska del Perú S.A., Mota-Engil Peru S.A., Grupo San Jose, Salfacorp S.A., Constructores

Interamericanos S.A.C. (COINSA), y San Martin Contratistas Generales. Para ciertos proyectos, debido

al tamaño del proyecto, a la experiencia que se requiere y otros factores, podremos elegir asociarnos con

nuestros competidores, incluyendo las empresas mencionadas.

La competencia para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción es dirigida por el rendimiento,

destreza y capacidades de ejecución de los proyectos para culminar los proyectos complejos de manera

segura, puntual y rentable, así como el precio.

Infraestructura

Somos una concesionaria importante de rutas con peaje en el Perú, que opera tres rutas con peaje.

Además, somos la concesionaria de Metro de Lima, el más grande sistema de rieles de transito masivo

en el Perú, y una planta de tratamiento de aguas residuales. Además, operamos múltiples instalaciones

de almacenamiento de combustible, dos campos de producción de petróleo y una planta de

procesamiento de gas de acuerdo con los contratos del gobierno a largo plazo.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de


Al 31 de diciembre

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/., excepto lo

indicado)

(en

millones

de

US$)(2)

Ingresos .................................. 524.5 681.0 884.8 296.0

EBITDA ajustado .................. 212.3 244.3 309.0 103.4

Margen EBITDA ajustado ..... 40.5% 35.9% 34.9%

Ganancia Neta ........................ 84.0 74.5 119.1 39.8

Ganancia Neta atribuible a los

intereses controlados ........... 66.7 59.9 102.2 34.2

Backlog (en millones de US$)(1)

............................................ 413.4 320.2 311.6

Ratio Backlog/ ingresos(1) .... 7.0x 3.4x 2.7x

__________

(1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. No incluye nuestra concesión de rutas con

peaje de Norvial, nuestro giro del negocio de Energía ni nuestra participación compartida de la empresa

COGA La cartera de pendientes se calculan a partir del último día del año aplicable. Los ingresos se

calculan para dicho año y se convierten en dólares americanos en base a nuestra tipo de cambio

publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente. Incluye ingresos sólo por los negocios

incluidos en la cartera de pendientes.

(2) Calculado en base al tipo de cambio de S/.2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014.

Nuestra estrategia es buscar concesiones con el potencial para generar oportunidades de negocio para

toda nuestra organización. Una vez que obtenemos una concesión, nuestro objetivo es estar involucrados

virtualmente en todos los aspectos de la ejecución del proyecto mediante la participación de nuestros

diferentes segmentos de negocios, desde el diseño y construcción a la operación y mantenimiento del

activo de infraestructura.

A través de nuestro segmento de Infraestructura participamos en varias operaciones conjuntas con el

objetivo de participar en las licitaciones de concesiones del gobierno u otros contratos a largo plazo. Al

participar en licitaciones, ocasionalmente buscamos socios para reducir nuestros riesgos y alcanzar el

nivel de experiencia necesario para cumplir con las demandas de cada proyecto en particular.

La siguiente tabla muestra información seleccionada sobre nuestras concesiones actuales y contratos al

31 de diciembre del 2014.

Proyecto

Año

otorgad

o

Operaciones

iniciadas

Expiració

n Características

% de

nuestra

propied

ad estado

Rutas con peaje:

Norvial…………

………..…..

2003 2003 2028 183 km 67.0% Operando Survial……………

….……….

2007 2008 2032 750 km 99.9% Operando

Canchaque………

…….…..

2006 2010 2025 78 km 99.9% Operando Vía Expresa Sur.... 2013 2018

(esperado)

2053 4.5 km 100.0% Bajo construcción

Tránsito masivo: Lima

Metro………….

2011 2012 2041 33.6 km (1) 75.0% Operando

Tratamiento de agua:

La Chira ............. 2012

Diciembre

2015

(esperado)

2037

Promedio de

capacidad de

tratamiento 6.3

m3/sec (esperado)

50.0% En construcción

Chavimochic…… 2013 2017

(esperado) 2038

101 mil hectáreas

para irrigar 26.5% Bajo construcción

Energía(1):

Producción de petróleo

Bloque I 1995 1995 2021

Promedio diario de

producción 1,460

bbl (2013)

100% Operando

Bloque V ..... 1993 1993 2023 Promedio diario de

producción 132 bbl

(2013)

100% Operando

Procesamiento de

gas(2) ....... 2006 2006 N/A

Promedio diario de

Capacidad de

procesamiento de 84

MMcf

100% Operando

Terminales de

combustible del

Norte y Centro

2014 2014 2034

Capacidad de

almacenamiento

agregada de 2.2

MMbbl

50.0% Operando

Terminales de

combustible del

Sur

1997 1998 Agosto 2015

(3)

capacidad agregada

de almacenamiento

de 1.4 MMbbl

50.0% Operando

COGA……....... 2003 2004 2034 1,430km de tuberías

de gas 51.0% Operando

_________

(1) Porcentajes propios en Energía reflejan la propiedad de GMP. Poseemos el 95% de GMP.

(2) Posemos una planta de procesamiento de gas y tenemos un contrato de procesamiento de gas y

entrega a largo plazo con EEPSA.

(3) La licitación por los terminales de almacenaje de combustible del Sur está programado para

iniciar en mayo del 2015.

* Esta tabla no incluye concesiones ganadas o contratos por Trujillo, Bloque III y IV y Vía Expresa

Javier Prado.

El 11 de noviembre del 2013, firmamos un memorando de entendimiento con Canada Pension Plan

Investment Board (“CPPIB”), para crear una alianza en una sociedad para invertir en proyectos de

infraestructura en América Latina, principalmente de Perú, Chile y Colombia. Esta alianza no es

exclusiva y las inversiones se determinarán sobre una base de caso por caso. En diciembre del 2014,

realizamos nuestra primera gran inversión con CPPIB, formalizando un acuerdo con Enagas y CPPIB

donde adquirimos 51% de Tecgas, el actual operador de TGP y propietario del 100% de participación

de COGA, mientras que Enagas adquirió 30% y CPPIB mantuvo 19% de la participación. COGA está

dedicada a la gestión, operación, mantenimiento y gestión integral del transporte y distribución de

tuberías de hidrocarburo y su instalación así como plantas industriales e instalaciones auxiliares. COGA

opera y mantiene más de 1,430km de tuberías, una planta de compresión de 72,000 caballos de fuerza y

cuatro estaciones de bombeo de 19,200 caballos de fuerza cada uno. COGA opera dos tuberías: una de

730 km y transporta gas natural (GN) con una capacidad de 1,275 MM pies cúbicos por día; y la otra

con 530 km y transporta gas natural licuado (NGL) con capacidad de 130,000 barriles por día. Ambas,

tuberías van desde Cusco hasta Ayacucho y Huancavelica, con la tubería de GN extendido hasta Lurín y

el de NGL que continúa hasta la planta de fraccionamiento de Pisco.

Principales Giros de Negocio de Infraestructura

Rutas con Peaje

El desarrollo económico de Perú es respaldado por un sólido compromiso del gobierno a la inversión en

infraestructura, con un enfoque particular en mejorar el sistema de carreteras del país mediante la

adjudicación de nuevas concesiones al sector privado. El Ministerio de Transportes y Comunicaciones

del Perú ha proyectado una inversión total de hasta US$ 17.7 billones en proyectos de infraestructura de

transportes para el 2016. Creemos que esta inversión ofrece oportunidades importantes a nuestro

segmento de Infraestructura.

Actualmente nuestro segmento de Infraestructura tiene tres concesiones de rutas con peaje a través de

nuestras subsidiarias Norvial, Survial y Canchaque. Las tres rutas con peaje se encuentran actualmente

operativas y tenemos las autorizaciones, permisos y licencias que se necesitan para cumplir nuestras

obligaciones de acuerdo con cada concesión, incluyendo la renuncia de los derechos de paso. Todas

nuestras concesiones de rutas con peaje han utilizado los servicios de construcción de nuestro segmento

de Ingeniería y Construcción y las carreteras son operadas actualmente y están bajo mantenimiento por

nuestro segmento de Servicios Técnicos. La siguiente tabla establece la información financiera

relacionada con nuestras rutas con peaje.

Al 31 de diciembre

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/. excepto lo indicado)

(en millones de

US$)(1)

Ingresos .................................. 123.3 195.9 338.2 109.6

EBITDA ajustado .................. 71.5 69.9 80.1 26.8

Margen EBITDA

ajustado ............................... 58.0% 36.1% 24.5%

(1) Calculado en base al tipo de cambio de S/. 2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014

Los siguientes gráficos circulares establecen el detalle de nuestros ingresos y EBITDA ajustado de

nuestras concesiones de rutas con peaje en el 2014.

Ingresos EBITDA

Norvial 47.7%

Survial 46.6%

Canchaque 5.7%

Norvial 85.2%

Survial 6.7%

Canchaque 8.1%

Norvial

De acuerdo con nuestra concesión de Norvial, operamos y damos mantenimiento a una parte de la única

autopista principal de conecta Lima con el norte del Perú. Esta carretera de 183-km, conocida como Red

Vial 5, recorre desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres estaciones de peaje. La concesión fue

adjudicada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 años. Poseemos el 67% de Norvial; y nuestro socio

en esta concesión es JJC Contratistas Generales. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera

Red Vial 5 en Perú.

El ingreso de Norvial deriva del cobro de peajes. Para la ruta con peaje de Norvial, la tarifa del peaje se

establece en el contrato de concesión de Norvial y se ajusta en conformidad con una fórmula contractual

que toma en cuenta la tipo de cambio del nuevo sol/dólar americano y la inflación Peruana y del dólar

americano. Estamos obligados a transferir el 5.5% de nuestro ingreso mensual de peaje al Ministerio de

Transporte y Comunicaciones y a pagar una comisión reglamentaria del 1% a la Agencia Supervisora

Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público.

Nuestras obligaciones en la concesión incluyen ampliar la carretera ya existente, entre otras cosas,

agregando dos carriles adicionales. La primera etapa de construcción culminó en el 2008, y la segunda

etapa empezó en el segundo trimestre del 2014 y se espera que esté completo en el segundo trimestre del

2016. Estimamos que nuestra inversión de capital para la segunda etapa será aproximadamente US$105

millones. Cuando inicie la construcción de la segunda etapa, estaremos también obligados a pagar una

comisión única estimada de aproximadamente US$1.8 millones a la Agencia Supervisora Peruana para

la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público.

A diferencia de otras rutas con peaje en el Perú. Norvial cobra comisiones de peaje en ambas

direcciones. Nuestra carretera es altamente transitada tanto por vehículos pesados principalmente con el

objetivo de transportar mercaderías, como por vehículos con pasajeros, que por lo general usan la

carretera para acceder a destinos turísticos. La siguiente tabla establece el volumen de tráfico diario

promedio y las comisiones de peaje promedio cobradas por equivalentes de vehículos con respecto a la

concesión de rutas con peaje de Norvial en los años 2012, 2013 y 2014.

Al 31 de diciembre

2012 2013 2014

Tráfico diario promedio por equivalente de vehículos (1)

.................... 17,847 19,002 19,750

Tarifa de peaje promedio cobrada por equivalente de

vehículos (en S/.) ............................................................................. 13.15 13.30 13.81

__________

(1) Cada automóvil es contado como un vehículo equivalente y los vehículos comerciales (tales como

camiones u ómnibuses) representan el número de vehículos equivalentes igual al índice entre la tarifa de

peaje aplicable a los vehículos comerciales y la que es aplicable a un automóvil.

La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con Norvial

Al 31 de diciembre

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/.) (en

millo

nes

de

US$)

(1)

Ingresos

………………………………………………...

85.7

92.3

178.2

59.6

EBITDA

ajustado………..………………………………

66.7

59.6 62.3 20.9

Margen EBITDA

ajustado..………………………………

77.9%

64.6% 35.0%

Ganancia

Neta…………….……………………………..

27.2

30.2 31.1 10.4


Survial

De acuerdo con nuestra concesión de Survial, operamos y damos mantenimiento a una carretera de 750

km desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a una carretera

interoceánica que recorre hasta la frontera de Perú y Brasil. La carretera tiene cinco estaciones de peaje y

tres estaciones de pesaje. La concesión fue adjudicada a Survial en el 2007 por un plazo de 25 años.

Poseemos el 99.9% de Survial. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera en el Perú.

Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera, la cual

culminó en el 2010.

Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada a Survial por el Ministerio de

Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y mantenimiento de la

carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento que se requiere debido

a los daños de la carretera. En el 2012, 2013 y 2014, la comisión ascendió a US$37.5 millones, US$20.7

millones y US$8.9 millones respectivamente. Nuestro ingreso en esta concesión no depende del

volumen del tráfico. Además, tuvimos un ingreso extra por un evento catastrófico en el 2013 debido a

fuertes lluvias que impactaron la carretera en años anteriores, cuyo monto ascendió US$ 15.8 millones.

Canchaque

De acuerdo con nuestra concesión de Canchaque, operamos y damos mantenimiento a una carretera de

78 km desde la ciudad de Buenos Aires a Canchaque, en Perú. La carretera tiene una estación de peaje.

La concesión fue adjudicada a Canchaque en el 2006 por un plazo de 15 años. Poseemos el 99.9% de

Canchaque. Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera,

que fue culminada en el 2009. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada

por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y

mantenimiento de la carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento de

la carretera que se requiere debido al desgaste de la carretera. En el 2012, 2013 y 2014, la comisión

ascendió a US$1.7 millones, US$1.8 millones y US$1.4 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en

esta concesión no depende del volumen del tráfico.

Proyectos Adicionales de la Ruta con Peaje

Evaluamos continuamente los proyectos de infraestructura y presentamos estratégicamente las

propuestas de asociaciones públicas y privadas y participamos en los procesos de licitación para

concesiones de carreteras. En el 2012, fuimos adjudicados y en el 2013 firmamos el contrato por la

concesión de 40 años por una extensión de 4.6 km de la Vía Expresa Sur, una de las principales

carreteras en Lima, que cruza la ciudad de norte a sur. La carretera conectará Lima con la Panamericana

Sur, una autopista que va de Ecuador a Chile. Nuestro estimado de la inversión total de acuerdo con la

concesión, como se presenta en nuestra licitación, es de aproximadamente US$200 millones. Dicha

inversión se realizará durante la fase de construcción, la cual se espera que se culmine el 2018. Nuestra

inversión derivará del cobro de una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Se espera

que la concesión garantice un ingreso anual mínimo de US$18 millones durante los dos primeros años

del plazo de la concesión y US$19.6 millones por el tercer año y por un periodo adicional, cuyo plazo

está siendo negociado. Si en un año en particular, nuestro ingreso anual es menor que el mínimo

garantizado, esperamos que el gobierno nos compense la diferencia, hasta un monto que no exceda

US$10 millones. La culminación del proyecto está sujeta a la expropiación de la tierra necesaria para la

construcción de la carretera.

Se ha adjudicado una operación conjunta en la cual tenemos un interés del 50%, y está en proceso de

negociar los plazos de, una concesión de 37 años para la Vía Expresa Javier Prado, una ruta con peaje de

20 km que cruza Lima de este a oeste, cruzando ocho distritos. Un contrato del proyecto fue aprobado

por la Municipalidad de Lima en noviembre de 2013 y fue enviado al Ministerio de Economía y

Finanzas, quienes solicitaron estudios adicionales previos para la aprobación del proyecto. Actualmente,

dichos estudios se están preparando. No podemos asegurar que el Ministerio aprobará el contrato, en los

términos actuales o en absoluto.

De acuerdo con los estimados de la Municipalidad de Lima, se espera que la inversión total en la

concesión ascienda a aproximadamente US$790 millones. Dicha inversión se realizará durante la fase de

construcción la cual se espera que tome entre cinco a siete años. Nuestro ingreso derivará del cobro de

una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Esta concesión fue adjudicada a la

operación conjunta a finales de los años 1990s y las negociaciones no continuaron pero se reanudaron en

el 2012. No podemos garantizarle si o cuando los contratos de concesión serán acordados o si los

términos contractuales nos serán favorables. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo –

Riesgo relacionado con nuestro negocio de infraestructura”.

Tránsito masivo

Metro de Lima

En el 2011, fuimos adjudicados con una concesión de 30 años para la operación de la Línea Uno del

Metro de Lima, el único sistema ferroviario urbano del Perú. La concesión fue adjudicada a nuestra

subsidiaria GyM Ferrovías, en la cual tenemos un 75% de derecho de propiedad, con el otro 25% que

posee Ferrovías S.A.C. Nuestras obligaciones de acuerdo con el contrato incluyen: (i) la operación y

mantenimiento de los cinco trenes proporcionados por el gobierno; (ii) la adquisición de 19 nuevos

trenes en nombre del gobierno peruano, el cual será el propietario legal de dichos trenes; (iii) la

operación y mantenimiento de los 19 nuevos trenes (24 trenes en total); y (iv) el diseño y construcción

del taller de mantenimiento y reparación de los ferrocarriles, el cual fue construido por nuestro segmento

de Ingeniería y Construcción. Actualmente contamos con los 24 trenes (incluyendo dos trenes de

reserva) operando. La construcción del segundo tramo de la Línea Uno fue completada en julio del 2014,

y comenzó sus operaciones el 25 de julio del 2014

La construcción del primer y segundo tramo de la Línea Uno fue llevada a cabo por nuestra unidad de

Ingeniería y Construcción. Nuestra unidad de Servicios Técnicos se encarga de la operación y

mantenimiento de los trenes. El siguiente mapa muestra la ruta de la Línea Uno.

Al 31 de diciembre de 2014 GyM Ferrovías había gastado un total de S/.549.8 millones (US$ 196.6

millones) en gastos de capital en relación con el metro de Lima.

Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión trimestral que recibimos del Ministerio de

Transporte y Comunicaciones en base a los kilómetros recorridos por tren y ajustados por la inflación,

con una comisión por kilómetro, el número de trenes que se requiere que esté en operación y el número

de kilómetros que estamos obligados a recorrer según los términos de la concesión. Nuestros ingresos no

dependen del volumen de tráfico de pasajeros.

Actualmente operamos 24 trenes (incluyendo dos trenes de reserva) en el primer y segundo tramo lo cual

nos permite recorrer 2,603,453 kms por año en base a nuestra programación y frecuencia requeridos. En

total la Línea Uno consiste de 33.1 kilómetros. La frecuencia promedio de los trenes es de 6 a 10

minutos y el peaje por kilómetro viajado es S/. 77.21.

Conforme a la concesión, debemos cumplir con ciertos requerimientos en la operación de trenes. De

acuerdo con la concesión, por lo menos el 95% de nuestros trenes deben funcionar y estar disponibles

para su uso y no menos del 85% de nuestros trenes que están disponibles para su uso deben llegar a su

destino a la hora programada. La siguiente tabla muestra nuestros resultados promedio mensuales

durante el 2014.

Transporte Urbano de Trujillo

En octubre del 2014, nuestra subsidiaria GMD S.A. obtuvo la concesión para el recaudo electrónico de

pasajes del transporte público en la ciudad de Trujillo al norte de Perú por un periodo de 20 años. La

concesión incluye el equipamiento de buses con sistemas de comunicación, GPS, video y sistemas de

recaudo de pasajes; gestionar un centro de control de la flota de buses (para controlar la velocidad,

puntualidad, y monitoreo de las rutas); instalar puntos de venta y recarga de tarjetas; y realizar

inspecciones a bordo de los buses. La inversión inicial estimada para los tres primeros años es de US$

22 millones. No obstante, nos hemos comprometido a renovar los equipos cuando se hayan desgastado

debido al uso. Dicha renovación tecnológica está valorada en US$ 18 millones, los cuales se pagarán

durante los siguientes ocho años. Se espera que la firma del contrato, la cual estamos negociando

actualmente, se dé en agosto del 2015.

Tratamiento del agua

En 2012, nos otorgaron una concesión por el plazo de 25 años para la construcción, operación y

mantenimiento de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales en el sur de Lima. Este

proyecto tiene como objetivo abordar los problemas medio ambientales de Lima causados por la

descarga de aguas residuales directamente al mar. Tenemos una participación del 50% en este proyecto y

nuestro socio Acciona Agua posee el 50% restante. Se espera que la planta se encuentre operando en

diciembre del 2015.

Estimamos que la inversión total de La Chira en la concesión aumentará aproximadamente a US$83.1

millones. Una vez que se complete este proyecto, La Chira tendrá derecho a cobrar (i) un pago anual

por la construcción del proyecto ascendente a la suma de S/. 24.2 millones (aproximadamente US$ 9.3

millones); y, (ii) un pago anual por la operación y mantenimiento del proyecto por la suma de S/. 6.8

millones (US$ 2.6 millones). Estos pagos serán pagados por SEDAPAL S.A., la empresa de servicio

público responsable de la supervisión del servicio de agua en Lima, por un periodo de 25 años.

Financiamos nuestros costos consolidado respecto a La Chira mediante la venta de certificados de

gobierno para instituciones financieras, y como resultado no recibiremos futuros flujos de ingresos del

ítem (i). Ver “Item 5.A. Análisis y perspectivas de las operaciones y fianzas - Resultado de Operaciones-

Factores que afectan nuestros resultados de operaciones- Infraestructura”. Una operación conjunta en la

cual nuestro segmento de Ingeniería y Construcción participa, lleva a cabo la construcción de la planta

de tratamiento de aguas residuales.

Energía

Actualmente operamos tres empresas de energía en nuestro segmento de Infraestructura. Contamos con

dos contratos de servicios para la extracción de hidrocarburo a largo plazo con Perupetro, la entidad

peruana responsable de la administración y supervisión de todos los contratos de exploración y

producción en Perú, bajo el cual operamos dos campos productores de petróleo en el norte del Perú. La

producción total promedia de estos campos en el 2014 fue de aproximadamente 1,754 bl por día.

Asimismo poseemos y operamos una planta productora de gas que procesa y fracciona el gas natural

desde sus líquidos en el norte del Perú y suministra gas seco a una empresa de generación eléctrica a gas

bajo un acuerdo de fraccionamiento y procesamiento a largo plazo. Adicionalmente, somos socios del

50% en Consorcio Terminales y Terminales del Perú donde tenemos contratos con Petroperú, otra

compañía de gas y petróleo de propiedad del estado, para operar terminales de almacenamiento de

combustible.

El siguiente cuadro muestra información financiera seleccionada con relación a nuestra línea de Energía

de la negocio.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/.)

(en millones

de US$)(1)

Ingresos .................................................................. 287.0 321.1 350.3 117.2

EBITDA ajustado................................................... 136.4 132.8 162.0 54.2

Margen EBITDA ajustado ..................................... 47.5% 41.4% 46.2%

Ganancia Neta ........................................................ 63.4 45.0 62.7 21.0


Los siguientes gráficos circulares establecen el desglose de nuestros ingresos y EBITDA ajustado desde

nuestra línea de negocio de Energía para el año 2014.

Producción de gas y petróleo

Lote I y Lote V

Nosotros operamos y extraemos petróleo de dos campos (Bloque I y Bloque V) en la provincia de Talara

en el norte del Perú. Ambos campos son operados bajo contratos de servicios a largo plazo en los cuales

proveemos servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos que se extraen en

cada campo pertenecen a Perupetro, que a su vez nos paga un impuesto variable por barril de

hidrocarburo extraído, este impuesto se basa en una canasta de precios brutos internacionales y el nivel

de producción. El impuesto es pagado en una base mensual. Nuestras actividades se enfocan en la

producción y desarrollo de reservas probadas que se llevan a cabo en los campos petroleros maduros,

donde se ha estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Bloque I y más de 50 años

en el caso del Bloque V. Creemos que nuestras actividades en estos campos soportan los riesgos de

exploración limitada.

Ingresos EBITDA

Fuel Storage Terminals

23.2%

Oil Production51.8%

Gas Processing Plant19.7%

Other5.4% Fuel Storage

Terminals16.3%

Oil Production

69.4%

Gas Processing

Plant11.4%

Other2.9%

El siguiente cuadro muestra información seleccionada sobre nuestros campos.

Propiedad Cuenca Propiedad de GMP Caducidad Acre desarrollado Acres no

desarrollados

Lote I Talara 100% 2021 25,154 4,110

Lote V Talara 100% 2023 6,320 2,220

Lote I:

Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque I bajo un contrato de servicio de extracción de

hidrocarburo 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años y expira en

diciembre del 2021. El promedio de producción diaria durante el 2014 fue de 1,623 barriles de petróleo

crudo. Manejamos 208 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo y operamos una red de

baterías de producción y tuberías para recolectar, medir y suministrar petróleo en un punto de

fiscalización cerca la refinería de Talara. El campo está localizado en la provincia de Talara,

departamento de Piura, al norte del Perú, aproximadamente cinco millas de la refinería de Talara, la

segunda refinería más grande en el país. El Bloque I es el campo productor de petróleo más antiguo en el

Perú y ha producido petróleo desde alrededor de 1890.

Lote V:

Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque V bajo un contrato de servicio de extracción de

hidrocarburos 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años más y expira

en octubre del 2023. El promedio de producción diaria durante el 2014 fue de 132 barriles de petróleo

crudo. Manejamos 47 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo. El Bloque V está

localizado en la provincia de Los Órganos, departamento de Piura, Perú, cerca de la frontera con

Ecuador. El Bloque V ha producido petróleo desde los años de 1950.

El siguiente mapa muestra la localización geográfica de nuestros bloques de producción de petróleo en

el norte del Perú.

Bajo nuestros contratos de servicio de extracción de hidrocarburos, tenemos derecho a un pago variable,

el cual se basa en el nivel de producción de cada campo y una canasta de precios crudos internacionales,

que incluyen crudos de Fortis Blend, Suez Blend y Oman. Durante el 2012, 2013 y 2014, recibimos un

pago aproximado de US$86.13, US$84.99 y US$77.33 por barril de petróleo extraído, que equivale

aproximadamente a 77.1%,78.2% y 78.1%, respectivamente, del promedio de los precios del crudo

Brent en los mismos años. De acuerdo a nuestros contratos de desarrollo de hidrocarburos, nos

encontramos requeridos de entregar todo el petróleo y gas que producimos, independientemente de su

cantidad, a Perupetro. Por lo tanto, no estamos comprometidos a proporcionar una cantidad fija y

determinada de petróleo o gas en el futuro próximo bajo contractos existentes.

Producimos gas natural como un derivado de la producción de petróleo crudo. En el Bloque I proveemos

gas natural a Perupetro, que a su vez lo vende a EEPSA, y nos paga un impuesto que varía dependiendo

nuestras condiciones de mercado. En el Bloque V, reinyectamos a los pozos el gas natural producido.

Nuestros ingresos por la venta de gas natural no son significativos con relación a nuestros ingresos de

producción de petróleo.

Reservas probadas estimadas:

El siguiente cuadro describe las reservas de gas natural y petróleo crudo en los Bloques I y V a partir del

31 de diciembre del 2014. Nosotros solo hemos incluido cálculos probados y no hemos incluido ningún

cálculo probable y reserva posible.

Petróleo Crudo

(Mbbl)

Gas Natural

(MMcf)

Equivalente a

Petróleo Crudo

(MBoe)

Lote I:

Probadas desarrolladas producidas ................... 2,091.0 10,302.0 3,922.1

Probadas desarrolladas sin producir ................. 336.0 1,658.0 630.7

Probadas sin desarrollar ................................... 802.0 4,748.0 1,645.9

Total de reservas probadas ............................... 3,229.0 16,708.0 6,198.7

Bloque V: Probadas desarrolladas producidas ................... 366.0 — 366.0

Probadas desarrolladas sin producir ................. 88.0 — 88.0 Probadas sin desarrollar ................................... 324.0 — 324.0

Total de reservas probadas ............................... 778.0 — 778.0 Total:

Probadas desarrolladas producidas ................... 2,457.0 10,302.0 4,288.1

Probadas desarrolladas sin producir ................. 424.0 1,658.0 718.7

Probadas sin desarrollar ................................... 1,126.0 4,748.0 1,969.9

Total de reservas probadas ............................... 4,007.0 16,708.0 6,976.7

Las reservas probadas son aquellas cantidades de petróleo y gas natural que, por análisis de datos de

geociencia e ingeniería, pueden ser estimadas con certeza razonable para ser económicamente producible a

partir de una fecha dada en adelante, desde reservas conocidas, y bajo condiciones económicas existentes,

métodos de operación, y reglamentos de gobierno. El término “certeza razonable” implica un alto grado de

confianza en las cantidades de petróleo y /o gas natural que actualmente se recuperan siendo iguales o

excesivas al estimado. Para conseguir una certeza razonable, utilizamos metodologías que han sido

demostradas para dar resultados con consistencia y repetibilidad. Las metodologías y los datos económicos

utilizados en la estimación de las reservas probadas en los campos incluyen, pero no están limitadas a,

registros de pozo, mapas geológicos y perforación profunda disponible y datos de producción, datos sísmicos

y datos de prueba de pozo.

Cantidades de reservas fueron determinadas en base al promedio aritmético no ponderado de 12 meses desde

primer día del mes del precio del crudo de Brent por cada mes en el periodo de Enero a Diciembre del 2014,

que, conforme a nuestros acuerdos contractuales, dio como resultado en precios de gas y petróleo de

US$77.33 por barril y US$3.22 por Mcf, respectivamente, con el objetivo de que el cálculo de las cantidades

fueran asumidas para que se mantenga constante en todos los términos de nuestros contratos de servicios.

Las reservas probadas no desarrolladas en los campos a partir del 31 de diciembre del 2014 fueron de 1,969.9

Mboe, que consisten de 1,126.0 Mbbl de petróleo crudo y 4,748.0 MMcf de gas natural. Estimamos que,

durante el 2014, aproximadamente 1,076.6 Mboe (590.0 Mbbl de petróleo crudo y 2,737.7 MMcf, o 486.6

Mboe de Gas natural) de reservas probadas no desarrolladas se convirtieron en reservas probadas

desarrolladas. Estimamos que durante el 2014 las reservas subdesarrolladas probadas se redujeron en 13.52%,

o una reducción de 308.0 Mboe, consistiendo en una reducción de 48.0 Mboe (270.0 MMcf) de gas natural y

una reducción de 260.0 Mbbl de petróleo crudo. Los gastos de capital realizados durante el 2014 para

convertir las reservas no desarrolladas a reservas probadas desarrolladas fueron de aproximadamente US$25.6

millones.

Los principales cargos en las reservas subdesarrolladas probadas durante el 2014 son:

- Reservas de petróleo crudo: reservas subdesarrolladas probadas de petróleo crudo se redujeron 260 Mbbl

durante el 2014 como resultado de la menor cantidad de perforaciones y la resta de un año al término de

nuestro contrato, principalmente en el Lote I; y

- Reservas de gas natural: las reservas subdesarrolladas probadas de gas natural se redujeron 48.0 Mboe

(270.0 MMcf) durante el 2014 como resultado de una mejor revisión en el comportamiento de la

producción de pozos (Menor relación gas natural/petróleo crudo).

Para los cambios en las reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas desde 31 diciembre 2011 hasta 31

diciembre 2014, ver datos complementarios (no auditado), anexo a los estados financieros anuales auditados

consolidados incluidos en este informe anual.

Calificaciones de las Personas Técnicas y Control Interno sobre el Proceso de Estimación de Reservas

Las estimaciones de reservas que se muestran en este informe anual han sido preparadas internamente por

nuestros técnicos de conformidad con las definiciones y lineamientos de la SEC. Nuestro personal de

ingenieros reservistas y profesionales de geociencia trabajan muy de cerca para asegurar la integridad,

precisión y puntualidad de la información, métodos y estimaciones utilizadas en la realización de los cálculos

de reservas. El Sr. Victor Salirrosas es nuestro Ingeniero de Reservas y jefe de nuestro personal de nuestros

ingenieros reservistas y profesionales de geociencia.

El reporte de reservas estimadas fue enviado a nuestro Comité de Desarrollo de Reservas, el cual está

conformado por el Sr. Iván Miranda Zuzunaga (Gerente de Exploración y producción), Sr. José Pisconti

Lomas (jefe de geología) y consultor independiente (entre ellos el Sr. Humberto Barbis Valderrama, Ex

gerente de producción y exploración de GMP hasta diciembre del 2013). El Comité de Desarrollo de Reservas

revisa el reporte y lo deriva al directorio de GMP para su aprobación y recomendaciones respecto a la

estimación y categorización de las reservas. El señor Salirrosas cuenta con el grado de Ingeniero Petrolero por

la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, Perú y cuenta con 40 años de experiencia, muchos de estos

como ingeniero de reserva en Petroperu y GMP. El Sr. Salirrosas también es profesor de ingeniería de

petróleo y realiza recuperación de petróleo en el Colegio de Ingenieros de Petróleo del Perú de la Universidad

Nacional de Ingeniería en Lima, Perú. Además, el Sr. Miranda Zuzunaga, nuestro Gerente de Exploración y

Producción licenciado en Ingeniería Petrolera de la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima y una

Maestría en Ingeniería Petrolera de la Universidad de Texas, y cuenta con 31 años de experiencia en la

industria del petróleo, el Sr. José Pisconti Lomas, Jefe de Geología, posee un grado de Ingeniero Petrolero y

un Máster de Geología Regional de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y cuenta con 24 años de

experiencia en la industria del petróleo. Además, el directorio de GMP ha contratado 2 consultores

independientes de extracción quienes cuentan con vasta experiencia en la industria del gas y petróleo y

quienes revisan la metodología empleada por estimar las reservas.

Producción, Ingresos, Precios y Costos:

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción, ingresos, precios y los costos de

producción para 2012, 2013 y 2014.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014

Volumen de Producción(1)

:

Petróleo crudo (Mbbl)

Lote I .......................................................................................... 458.2 532.9 592.5

Lote V ........................................................................................ 54.8 48.2 48.4

Total (petróleo crudo Mbbl) ....................................................... 513.0 581.1 640.9

Gas Natural (MMcf)

Lote I .......................................................................................... 2,012.6 2,446.5 3,238.3

Lote V ........................................................................................ 151.8 132.0 157.5

Total (Gas natural MMcf) .......................................................... 2,164.4 2,578.5 3,395.8

Equivalentes de petróleo crudo (Mboe) ..................................... 384.7 458.3 603.6

Total Compañía .......................................................................... 897.7 1,039.4 1,244.5

Precio de venta promedio(2):

Petróleo Crudo (US$/bbl) .......................................................... 86.1 85.0 77.33

Gas Natural (US$/Mcf) ............................................................. 1.4 2.12 3.08

Equivalente petróleo crudo (US$/boe) ...................................... 59.4 57.0 50.17

Costos y Gastos(2):

Gastos de producción (US$/boe)................................................ 7.8 6.7 6.16

Gastos administrativos y generales (US$/boe) ........................... 5.2 3.4 4.95

Depreciación, depletion, amortization and

accretion expenses (US$/boe) ................................................ 13.9 13.3 11.78

________________

(1) Hidrocarburos extraídos de nuestros campos pertenecientes a Perupetro que a su vez nos paga un

impuesto por barril de hidrocarburos levantados.

(2) El volumen del petróleo crudo difiere del volumen de producción total debido a circunstancias

operacionales como el inventario de producto almacenado en nuestras baterías de campo al terminar

cada medición mensual. “Precios de ventas promedio” se refiere a los impuestos recibidos en

consideración por nuestros servicios de extracción, que no son iguales a los precios de venta del petróleo

crudo. Los precios de ventas promedio han sido calculados usando una fórmula de canasta de precios de

acuerdo a los contratos de servicio de cada bloque. Esta formulación es un descuento a los precios del

petróleo globales y por lo contrario, no pagamos regalías sobre el petróleo y el gas extraído. Los costos

por unidad se han calculado utilizando volúmenes de ventas.

Pozos de acres, productivos y de desarrollo, Perforación:

El siguiente cuadro presenta información determinada con relación al total de áreas de acres desarrollas

y no desarrolladas al 31 diciembre del 2014

Formación

Área de Acre

desarrollada

Área de acre no

desarrollada

Lote I .................................................................

Pariñas ............................................................... 2,271 70

Mogollón ........................................................... 2,583 320

Formación

Área de Acre

desarrollada

Área de acre no

desarrollada

Basal Salina ....................................................... 1,850 100

Mesa .................................................................. 1,485 1,650

Total Lote I ....................................................... 8,189 2,140

Lote V

Verdún .............................................................. 530 650

Ostrea ................................................................ 175 115

Mogollón ........................................................... 1,350 120

Total Bloque V .................................................. 2,055 885

Total .................................................................. 10,244 3,025

A partir del 31 de marzo del 2014, nosotros contábamos con un total de 253 pozos productores. Nuestros

pozos son pozos de petróleo, muchos de estos también producen gas natural. No estamos interesados en

los pozos que solo producen gas natural.

El siguiente cuadro muestra el número de pozos de desarrollo y de exploración perforados durante el,

2012,2013 y 2014 en el Lote I como en el Lote V.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014

Pozos desarrollados

Productivos .............................................................. 12 16 26

Secos ........................................................................ — — —

Total ......................................................................... 12 16 26

Pozos exploratorios

Productivos .............................................................. — 16 —

Secos ........................................................................ — — —

Total ......................................................................... — 16 —

Durante el 2012, 2013 y 2014 invertimos US$18.7 millones, US$17.8 millones y US$25.6 millones,

respectivamente, en actividades de perforación. Veinticinco de los veintiseis pozos de desarrollo durante

el 2014 fueron ubicados en el Bloque I con un promedio de profundidad aproximada de 6,587 pies.

Todos de estos son pozos productivos y explican parcialmente nuestro incremento del volumen de

producción registrado durante el 2014 en comparación con el 2013.

La empresa está perforando un promedio de 2.16 pozos por mes en su búsqueda para acelerar la

recuperación de las reservas probadas. La mayoría de las perforaciones realizadas en el Bloque I, donde

los permisos ambientales nos permiten perforar hasta 96 nuevos pozos. Periódicamente, Sobre la base en

el análisis geológico, tratamos de obtener más petróleo mediante el incremento de profundidad de

nuestras formaciones productivas. De esta manera, minimizamos los riesgos de exploración.

Bajo los términos de nuestros contratos de servicio, al tiempo que el contrato termine, se nos exige

cerrar los pozos no productivos que hayamos perforado. A partir del 31 de diciembre del 2014,

esperamos que se nos exija cerrar 65 pozos del Bloque I, en diciembre de 2021 y 13 pozos del Bloque V

en octubre del 2023, fuera de los 332 pozos aproximados que actualmente no están en producción.

Hemos creado una provisión en nuestros estados financieros por los costos relacionados con estos cierres

de pozos. Ver nota 16 de nuestros estados financieros anuales consolidados auditados incluido en el

reporte anual.

Lote III y IV

El 12 de diciembre 2014 se nos otorgó los contratos de licencia por 30 años para los lotes III y

IV ubicados en la cuenca de Talara, en la región de Piura, cerca de los lotes I y V que tenemos.

Requerimos de los contratos para perforar 230 pozos en desarrollo en el Lote III y 330 pozos en

desarrollo en el Lote IV en un período de 10 años, lo que representa una inversión total estimada de US$

560 millones para los dos lotes. Las operaciones de ambos lotes comenzaron el 05 de abril 2015 y se

espera a la fecha que la producción sea aproximadamente de 1.700 barriles por día, con el compromiso

de empezar la perforación a inicios del año siguiente de la operación. Sobre la base de información

publicada por Perupetro, la producción total de petróleo en el Lote III fue 819.715 bbl en 2012, 708.845

bbl en 2013 y 569.296 bbl en 2014, y la producción total de petróleo en el Lote IV fue 282.382 bbl en

2012, 259.804 bbl en 2013 y 244.528 bbl. No hemos verificado estos niveles de producción sin

embargo, no podemos asegurar que vamos a ser capaces de mantener o mejorar estos niveles de

producción.

Planta de Procesamiento de Gas

Contamos con una planta de procesamiento de gas localizada a 7km del norte de la ciudad de Talara en

Piura, Perú. Actualmente tenemos un contrato de suministro a largo plazo y procesamiento y

fraccionamiento de gas con EEPSA, de acuerdo al gas natural húmedo que EEPSA suministre tras la

compra a los operadores de gas de la costa y del litoral del área. Luego procesamos y fraccionamos el

gas en dos productos: (i) gas natural seco, que se puede usar como combustible en las turbinas de gas de

EEPSA; y (ii) líquidos de gas natural, que se venden en el mercado peruano. Bajo los términos del

acuerdo, nosotros somos responsables de todos los costos de operación de la planta de procesamiento de

gas pero también tenemos derecho a mantener los ingresos de EEPSA. Nuestro actual contrato de

fraccionamiento y procesamiento de gas con EEPSA expira en el 2023.

Nuestra planta de procesamiento de gas tiene la capacidad de procesas más de 44MMcf por día.

Nosotros hemos procesado 26.3 MMcf diarios durante el 2012, 18.1 MMcf diarios durante el 2013 y

27.3 MMcf diarios durante el 2014 . Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento

dependen últimamente de la demanda de volúmenes de EEPSA para sus turbinas de gas. Estos

volúmenes varían por mes y dependen de la curva de energía de envío entre las plantas peruanas de

generación de energía. En los meses lluviosos (Diciembre hasta Abril) donde la generación de energía

hidroeléctrica es típicamente alta, los volúmenes de gas solicitados por EEPSA son más bajos que en los

meses secos (Mayo hasta Noviembre) en donde la actividad de los generadores termales tiende a ser

elevada.

COGA se dedica a la administración, operación, mantenimiento e integridad de ductos de transporte y

distribución de hidrocarburos e instalaciones, así como plantas industriales e instalaciones auxiliares.

COGA opera y mantiene más de 1.430 kilómetros de tuberías, una planta de compresión con las

estaciones de 72.000 caballos de potencia y cuatro bombas con 19.200 caballos de potencia cada uno.

Terminales de Almacenamiento de Combustible

Somos socios del 50% en el Consorcio Terminales con una filial peruana de Oiltanking GmbH, uno de

los mayores operadores mundiales de terminales independientes para el almacenamiento de líquidos a

granel. Consorcio Terminales tenía un contrato con Petroperú para operar las terminales Norte y Sur de

combustibles en Perú, que expiraron en agosto de 2014. En mayo de 2014, hubo una licitación pública

para la operación de las terminales del Norte, Centro y Sur. En junio de 2014, Consorcio Terminales del

Perú ("Terminales del Perú"), un consorcio integrado por nuestra subsidiaria GMP SA y Oiltanking Perú

se adjudicó una concesión para la operación del Norte y Terminales de combustible centrales de

Petroperú. Los contratos tienen un plazo de 20 años y consisten en la operación de cuatro terminales en

el norte y un terminal en el centro del país, proporcionando almacenamiento y despacho de combustibles

líquidos a granel. El monto total de la inversión comprometida para ambos proyectos es de

aproximadamente US $ 37,2 millón, mientras que el monto total de la inversión adicional, que será

reembolsado, es de aproximadamente US $ 186 millones. No hubo ganador en la licitación pública para

la operación de las terminales del sur de combustible y el contrato de Consorcio Terminales se prorrogó

por un año más hasta agosto de 2015. Un nuevo presagiar pública se llevará a cabo en mayo de 2015. No

podemos asegurar que vamos a la adjudicación del nuevo contrato o que los términos de dicho contrato

nuevo potencial no diferirán sustancialmente de los de nuestro contrato actual.

Nuestros terminales de acceso-abierto son equipados con tecnologías modernas y ofrecen a nuestros

clientes servicios de manejo fiable y crítico y almacenamiento para productos líquidos de petróleo

refinado, manteniendo los estándares de alta calidad, seguridad y medio ambiente. Asimismo contamos

con dos instalaciones internas. Proveemos servicios de almacenamiento, manejo y carga y subida para

un amplio margen de productos líquidos de petróleo refinado, incluyendo gasolina, combustible para

avión, petróleo combustible pesado y diesel. Nosotros suministramos los líquidos en dos tipos de

sistemas de transporte, vagones de tren y camiones cisterna. Debido a la localización estratégica de

nuestros activos, nuestros accesos a aguas profundas, terminales terrestres nuestro almacén agregado de

2.2 MMbbl de capacidad en el Terminal del Norte y del Centro y de 1.4 MMbbl el Terminal del Sur,

creemos que estamos bien posicionados para cubrir las necesidades de nuestros clientes, las dos

principales refinerías en Perú. El siguiente mapa muestra la localización de cada uno de nuestros

terminales de almacenamiento en el Perú.

En los contratos actuales, Consorcio Terminales y Terminales del Perú recibe ingresos pagados en

conexión con el volumen reservado mensualmente en tanques por productos de crudo refinado (tarifa de

almacenamiento) y por volúmenes cargados y suministrados a vagones de tren o camiones cisterna para

cada terminal (tarifa por rendimiento). La tarifa de almacenamiento por barril se basa en los volúmenes

reservados, se reciban o no. La tarifa de rendimiento se paga basándose en los barriles efectivos

suministrados cada mes. Durante el 2012, 2013 y 2014, Consorcio Terminales y Terminales del Perú

generó ingresos de US$49.1 millones, US$48.7 y US$44.5 millones (de lo cual nos corresponde 50%),

respectivamente. En los contratos, Consorcio Terminales y Terminales del Perú son los responsables del

pago de los costos de operaciones de terminales de combustible y también del pago de una tarifa de

regalías a Petroperú basándose en los barriles efectivos que entregados cada mes.

En esta parte del contrato, ninguna inversión de capital que invertimos en los terminales de

almacenamiento de combustible puede ser recuperada desde alguna regalía actual o futura que tengamos

con Petroperú.

Otras Operaciones del Terminal

Nosotros somos socios del 50% en Oiltanking Andina Services S.A.C (“OTAS”), Esta subsidiaria opera

un terminal de combustible llamadon “el Terminal Marino Pisco Camisea” bajo un contrato con

Pluspetrol para operar y exportar terminales de gasolina, diesel, propano y butano. En el 2014, este

terminal despachó 30.6 millones barriles de gas líquido natural. Asimismo, a través de OTAS también

somos socios del 25% en Logística Químicos del Sur S.A. (“LQS”), que opera el “Terminal de

Químicos de Matarani”, que en el 2014 despachó 33,663 toneladas de hidrosulfuro de sodio para

empresas de minería internacional.

Durante el 2012, 2013 y 2014 estas actividades generaron ingresos en los agregados de

aproximadamente US$4.3 millones, US$ 4.2 millones y US$ 4.1 millones respectivamente.

Competencia

Nuestra capacidad para crecer a través de ofertas exitosas por nuevas concesiones de infraestructura u

otros contratos a largo plazo, se podría ver afectada como un resultado por la competencia. Nosotros

vemos nuestra competencia incluyendo operadores de concesión de infraestructura peruana e

internacional, en conjunto con las operaciones, con los socios y habilidad especializada en el sector

correspondiente. La competencia varia sobre una base caso por caso, dependiendo del objetivo principal

de la concesión.

Inmobiliario

Nuestro segmento de Propiedad Inmueble es uno de los más grandes constructores de edificios de

departamentos en el Perú, en términos de números de unidades vendidas y valores de ventas en el 2014,

y sus enfoques en el desarrollo y venta de viviendas de interés social, y viviendas así como otros

proyectos de bienes inmuebles. Desde que iniciamos nuestras operaciones en 1987, hemos desarrollado

aproximadamente 609,899 m2 de viviendas de interés social (un equivalente aproximado a 9,134

unidades); 309,480 m2 de viviendas (un equivalente aproximado a 1,522 unidades); 138,948 m

2 de

espacios para oficina (un equivalente aproximado a 820 oficinas); y aproximadamente 43,000 m2

espacios para centros comerciales (aproximado a tres centros comerciales). Adicionalmente, nos

encontramos construyendo 47,000 m2 de vivienda de interés social (aproximadamente 788 unidades);

aproximadamente 3,900 m2 de viviendas (aproximadamente 40 unidades) y aproximadamente 65,000

m2 de espacios de oficina (aproximadamente 222 oficinas con un tamaño promedio de 316 m2

cada

uno). Nuestro segmento Inmobiliario también posee significantes lotes en Lima que comprenden

aproximadamente de 812 hectáreas a partir del 31 de diciembre del 2014, y en el pasado vendimos un

terreno no desarrollado e intentamos continuar con tales ventas en el futuro.

El siguiente cuadro muestra información financiera selecta de nuestro segmento de la empresa Bienes

Inmuebles.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/.,

excepto se indique)

(en millones

de US$) (1)

Ingresos ......................................................................................... 240.1 313.7 224.6 75.1

EBITDA ajustado ......................................................................... 90.0 135.2 73.0 24.4

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014

(en millones de S/.,

excepto se indique)

(en millones

de US$) (1)

Margen EBITDA ajustado ............................................................ 37.9% 43.1% 32.5%

Ganancia Neta ............................................................................... 45.3 59.0 26.5 8.9

Ganancia Neta atribuible a los intereses controlados .................... 12.4 19.2 9.5 3.2

Backlog (en millones de US$)(2) ................................................. 108.4 85.0 81.4

Ratio Backlog/ingresos (2) ........................................................... 1.2x 0.8x 1.1x

(i) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014

(ii) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. El Backlog es calculado al último día hábil

del año. Los ingresos son calculados al año, convertidos en dólares de los Estados Unidos de América

basados en el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de Diciembre del año correspondiente.

Realizamos una cantidad significativa de actividades con los socios en nuestro segmento de Bienes

Inmuebles a través de acuerdos comerciales y de financiamiento que utilizamos para la compra de

terrenos y para desarrollar proyectos de bienes inmuebles. “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis

de las Condiciones Financieras y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones – General -

Inmobiliario”.

Principales Actividades Inmobiliarias

Nuestros desarrollos de bienes raíces incluye los siguientes productos:

- Viviendas de interés social

- Viviendas

- Bienes inmuebles comerciales

Nosotros iniciamos desarrollando proyectos de viviendas de interés social en el 2001, siguiendo los

esfuerzos del gobierno peruano para dirigir el déficit de viviendas en el país, especialmente para familias

de bajos ingresos. Lanzamos el primer proyecto principal de viviendas de interés social en el Perú en el

2007, Parques del Agustino en el distrito de El Agustino en Lima. Desde el 2001, completamos 14

proyectos de viviendas de interés social. Al 31 de diciembre de 2014, estamos desarrollando 9 proyectos

de viviendas de interés social, que se encuentran en distintas etapas de desarrollo, incluyendo dos que se

encuentran en la etapa de construcción y 6 para los cuales hemos adquiridos terrenos pero que se

encuentran aún en proceso de obtención de las aprobaciones y permisos requeridos. Uno de nuestros

proyectos de viviendas de interés social consisten en proyectos de expansión previamente culminados

por nosotros.

Las viviendas de interés social constan de departamentos que oscilan usualmente entre 50 y 72m2, estos

fueron comprados a través de subsidiarias del gobierno. El gobierno peruano ha adoptado los programas

de Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio, entre otros, que promueven el acceso a las viviendas de

interés social en el Perú proporcionando subsidios del gobierno a personas que compren las viviendas.

Para que una unidad para calificar para el programa Nuevo Crédito Mi Vivienda, el precio de venta debe

oscilar entre 14 UIT y 70 UIT (aproximadamente entre S/.53,900 y S/.192,000). Para que una unidad

para calificar para el programa Techo Propio, su precio de venta debe oscilar entre 5.5 y 20 UIT

(aproximadamente entre S/.21,115 y S/.77,000).

Con el fin de estar apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Nuevo Crédito

Mi Vivienda, un comprador no debe poseer ninguna otra propiedad o haberse beneficiado de algún otro

programa de subsidios de vivienda anteriormente, entre otros requisitos. Un comprador también debe

proveer una pago inicial entre el 10% y 30% del monto total de compra. Los subsidios de vivienda bajo

este programa fluctúan entre S/. 12,500 y S/. 17,000, las cuales incentivan a los compradores con tarifas

mensuales reducidas, siempre y cuando realicen sus pagos de préstamos hipotecarios en el momento

oportuno. Con el fin de ser apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Techo

Propio, un comprador debe tener un ingreso mensual que no exceda el 0.48 UIT (equivalente

aproximado a S/. 1,860) y anteriormente no debe de haber obtenido algún otro beneficio de vivienda

financiado por el gobierno, entre otros requisitos. Un comprador de Techo Propio también debe mostrar

al menos un ahorro comprobado del 10% del monto total de la compra. Los subsidios de viviendas bajo

este programa fluctúan entre cuatro UIT y cinco UIT (aproximadamente entre S/. 15,400 y S/. 19,250).

Los comprados de subsidios de viviendas bajo ambos programas no están obligados a pagar un impuesto

de valor agregado que normalmente se aplica a las compras residenciales.

Nosotros desarrollamos considerablemente todos los proyectos de viviendas de interés social en terrenos

comprados del sector privado. En la medida que estos proyectos cumplen con los requisitos de un

programa particular de subsidio del gobierno, los compradores pueden adquirir unidades con subsidios

del gobierno. Muchos de nuestros proyectos de viviendas de interés social, como el Parque Agustino, se

desarrollaron a través de procesos de licitación con el gobierno. Los programas de subsidio del gobierno

como Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio han impulsado la demanda de viviendas de interés

social en el Perú que a su vez aumentó nuestras ventas de unidades de viviendas de interés social.

Nuestros desarrollos de vivienda consisten en residenciales compuestos de departamentos con un rango

de precios medio-alto que no califican para los subsidios del gobierno. Desde 1987, hemos realizado 38

desarrollos de viviendas. Al 31 de diciembre del 2014, estamos desarrollando tres proyectos de vivienda,

incluyendo uno que se encuentra en la etapa de construcción y dos para el cual hemos comprado el

terreno, pero aún están en proceso de obtener las aprobaciones y permisos requeridos. Nuestras unidades

de vivienda tienen un rango de medida usualmente de 130 y 400 m2.

Consecuentemente todos nuestros proyectos de desarrollos de vivienda y vivienda de interés social se

ubican en Lima. Asimismo hemos comprado terrenos para desarrollar cuatro proyectos de vivienda

asequible en Piura, Chimbote, y Huancayo, tres ciudades al norte de Lima y una en el centro del país.

Tenemos la intención de desarrollar proyectos de vivienda de interés social en otras ciudades en las

afueras de Lima.

El siguiente cuadro muestra los números de las unidades vendidas que aún no han sido entregadas y el

número de unidades entregadas, así como el valor de las unidades vendidas y nuestros ingresos de venta

para los periodos indicados.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014

Número de unidades entregadas(1):

Viviendas de Interés Social .......... 1,255 1,619 526

Vivienda ....................................... 113 138 116

Total ............................................. 1,368 1,757 642

Número de unidades vendidas pero no entregadas

(1):

Vivienda de Interés social ............ 1,940 1,082 772

Vivienda ....................................... 77 52 59

Total ............................................. 2,017 1,134 831

Total m2 entregados:

Vivienda de Interés social ............ 127,907 102,538 49,150

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014

Vivienda ....................................... 13,730 18,000 14,539

Total ............................................. 141,637 120,538 63,689

Total m2 vendidos pero no entregados:

Vivienda de interés social ............ 123,958 87,948 36,257

Vivienda ....................................... 10,109 6,660 15,619

Total ............................................. 134,067 94,608 51,875

Valor de unidades entregadas (en millones de S/.):

Vivienda de interés social ............ 153.5 215.9 101,1

Vivienda ....................................... 35.0 71.3 72.2

Total ............................................. 188.5 287.2 191.4

______________

(1) Usualmente pre-vendemos nuestras unidades de viviendas de interés social y viviendas antes de que

comience la construcción y seguimos vendiendo durante la construcción, aunque obtenemos ganancias

en el momento de la entrega de unidades.

Nosotros desarrollamos y vendemos edificios comerciales y de oficinas, como centros comerciales. En

varias ocasiones hemos operado nuestros bienes inmuebles comerciales y después los hemos vendido,

como Larcomar, un centro comercial que construimos en 1998 y se vendió en 2010. Asimismo hemos

desarrollado edificios de bienes inmuebles comerciales en conexión con nuestros proyectos de viviendas

de interés social y viviendas, como el centro comercial Parque Agustino. Desde 1987, hemos

desarrollado 13 edificios de oficinas, tres centros comerciales y un centro médico. Actualmente estamos

en proceso de desarrollar tres edificios de oficina en Lima: dos de los cuales están en fase de

construcción, Proyecto Navarrete, un edificio de oficina de 18-pisos (32% es propiedad nuestra y 68% es

propiedad de SURA S.A.), Proyecto Panorama con dos edificios de 17 pisos que incluyen oficinas y

zonas para centros comerciales (35% es propiedad nuestra y 65% es propiedad de Inversiones Maje

S.A.); y hemos adquirido un terreno que se encuentra en proceso de obtener las aprobaciones y permisos

solicitados Proyecto Real Dos (30% es propiedad nuestra y 70% es propiedad de Inversiones Centenario

S.A.A)

Cartera Inmobiliaria de Tierras

Nosotros compramos usualmente terrenos para desarrollar nuestros proyectos de bienes inmuebles con la

intención de comenzar la construcción dentro de un periodo de 12 a 18 meses después de la compra del

terreno. Asimismo podemos, comprar terrenos periódicamente para una reventa posterior. Al 31 de

diciembre del 2014, contamos aproximadamente con 893 hectáreas, de las cuales el 96% se localizan en

Lima y el 4% se encuentran fuera de Lima. Continuamente evaluamos las oportunidades de compra a

nuevos terrenos para el desarrollo de nuestros proyectos de bienes inmuebles.

Tenemos una participación del 50% en Proyecto Espacio (antiguamente Cuartel San Martin) con Urbi

Propiedades S.A. de la Corporación de Servicios Financieros Intergroup que cuenta con el 50% restante.

El Proyecto Espacio es una antigua base militar de 68,000 m2 ubicada en una zona exclusiva de Lima

del distrito de Miraflores, donde planeamos invertir US$680 millones aproximadamente para desarrollar

un complejo de uso mixto premium de 98,000 m2 aproximadamente de viviendas, 68,000 m

2 de edificios

de oficina, un centro comercial de 61,000 m2

centro comercial, y 48,000 m2 para un hotel lujoso y

centro conferencia. Aunque aún nos encontramos en la etapa de aprobación de pre-construcción y aún no

hemos obtenido todos los permisos de construcción requeridos, planeamos empezar la construcción de

este proyecto en la primera mitad del 2016 y esperamos finalizar el proyecto en siete años, a través de

múltiples etapas.

Tenemos una participación del 50.4% en Almonte, el cual cuenta con aproximadamente 812 hectáreas

de terreno sin urbanizar en Lurín, localizado a 30 km del sur de Lima. Anteriormente, nosotros hemos

vendido 24 hectáreas de terreno para uso industrial, y esperamos vender las 71 hectáreas restantes del

terrero en los próximos cinco años. Asimismo esperamos desarrollar proyectos de viviendas de interés

social en un terreno con servicios de agua y aguas residuales que lleguen a estar disponibles.

También contamos con una participación minoritaria (aproximadamente 20.8%) en Promoción

Inmobiliaria del Sur S.A. (PRINSUR) de Inversiones Centenario, que cuenta con aproximadamente

937.66 hectáreas del terreno que no han sido urbanizadas y que se encuentran ubicadas en Lurín.

Esperamos desarrollar proyectos de vivienda de interés social en los terrenos que cuenten con servicios

de agua y aguas residuales. Nuestra participación proporcional en este terreno no se incluye en nuestra

cartera inmobiliaria de tierras.

Financiamiento

Generalmente, nosotros financiamos la compra de terrenos para nuestros proyectos de vivienda y de

bienes inmuebles comerciales a través de dinero en efectivo de nuestras operaciones. Para nuestros

proyectos de viviendas de interés social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión

inmobiliarios y las compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido

para la compra de terreno y cubrir varios costos de pre-construcción a cambio de participación en el

proyecto. Una vez que adquirimos el terreno para un proyecto particular de desarrollo de bienes

inmuebles, obtenemos capital de trabajo a través de una línea de crédito de una institución financiera,

que utilizamos para financiar las necesidades adicionales del proyecto a medida que surjan. Asimismo

obtenemos financiamiento a través de ventas de pre-construcción para nuestros proyectos de viviendas y

viviendas de interés social y, en menor medida nuestros proyectos de bienes inmuebles comerciales.

Nuestros proyectos de vivienda y vivienda de interés social generalmente requieren menos

financiamiento externo porque estos proyectos son usualmente financiados con ventas de pre-

construcción.

Ventas y Marketing

Típicamente pre-vendemos nuestras viviendas de interés social y unidades de viviendas antes y durante

la construcción, y usamos las ganancias que recibimos para financiar la construcción de las unidades.

Nuestros procesos comerciales y de venta difieren dependiendo en el tipo del sector de desarrollo y

mercado del desarrollo. Principalmente, vendemos proyectos de desarrollo de bienes inmuebles a través

de un equipo de ventas interno que es asignado a proyectos específicos y, en menor medida, corredores

de bolsa externa en una base de comisión y honorarios no exclusiva. Nuestros esfuerzos de marketing,

consisten principalmente en la publicidad en periódico, comerciales de radio y televisión, anuncios y

ofertas promocionales de referencia. También hacemos publicidad a nuestros proyectos inmobiliarios en

nuestra página web.

Creemos que nuestra marca está asociada con la calidad del producto, operaciones profesionales y

servicios de post-venta fiables para el cliente. Brindamos al cliente el servicio de call centers a través del

cual los residentes pueden reportar quejas o defectos. Los ingenieros responden haciendo visitas en el

lugar, y las reparaciones se realizan siempre y cuando la propiedad continúe con la garantía o seguro

correspondiente.

Para los proyectos de viviendas de interés social, brindamos servicios de post-venta al cliente a través de

nuestro programa Ayni, el cual tiene el objetivo de mantener el valor de los desarrollos de las viviendas

de interés social a largo-plazo promoviendo una convivencia en comunidad y cooperación. A través de

este programa, distribuimos manuales que enseñan buenas prácticas para vivir en comunidades, ofrece

talleres de liderazgo, de presupuesto, promueve el desarrollo de pequeños negocios, facilita la resolución

de conflictos y brinda otros servicios. Estos servicios se brindan por un periodo de seis a ocho meses

después de la ejecución del proyecto. En el 2012 iniciamos el concurso Ayni para los residentes de

nuestros proyectos de viviendas de interés social con la finalidad de estimular la sostenibilidad de su

comunidad. Los participantes presentan un proyecto mejorado para su comunidad tales como, un centro

de recreación, y un jurado elige el mejor proyecto, en el cual invertimos y construimos.

Competencia

La industria de desarrollo de bienes inmuebles en el Perú es sumamente competitiva. El mercado está

fragmentado y ni una sola empresa representa una buena parte del mercado nacional. Las principales

competencias de nuestro sector Inmobiliario son Paz Centenario Global S.A., Paz Centenario

Inmobiliaria, Corporación Líder Perú S.A., Urbana Perú, Los Portales, Inmobiliaria S.A., Imagina Grupo

Inmobiliario, ENACORP, Besco S.A. y Gerpa. En los años próximos tenemos la esperanza de tener más

competencia de empresas de desarrollo de bienes inmuebles nacionales y extranjeros, quienes reconocen

el crecimiento potencial en el mercado domestico Peruano. Los principales factores que fomentan la

competencia son los proposiciones de diseños de producto y comodidad, precio, ubicación y servicio

post-venta.

Servicios

Nuestro sector de Servicios Técnicos realiza una gran gama de actividades, que incluyen (i) la operación

y mantenimiento de activos de infraestructura; (ii) tecnología de la informática (IT), servicios para

clientes privados y para el gobierno; (iii) servicios de redes de electricidad. Caracterizados por contratos

de largo y medio plazo, nuestro sector de Servicios Técnicos añade además un flujo de caja más estable

a nuestras actividades consolidadas. La tabla que se muestra a continuación establece información

financiera seleccionada para nuestro sector de negocios de Servicios Técnicos.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014

(en milliones of S/.,

excepto se indique)

(en

milliones

de

US$)(1)

Ingresos ........................................................................................

1,083.3

1,169.1

1,208.

2 404.2

EBITDA ajustado......................................................................... 111.6

109.6 63.5

21.2

Margen EBITDA ajustado ........................................................... 10.3% 9.4% 5.3%

Ganancia Neta .............................................................................. 61.5 39.9 (5.1) (1.7)

Ganancia neta atribuible a intereses ............................................. 50.6 34.3 (5.3) (1.8)

Backlog (en millones de US$) (2) ................................................ 873.7

619.0

646.3

Backlog/ratio de ingresos (2) ....................................................... 2.1x 1.5x 1.6x

_______________

(1) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014

(2) Para mayor información de nuestro Backlog Ver “Backlog”. Las Órdenes pendientes se calculan a partir

del último día del año correspondiente. Los ingresos se calculan para dicho año y son

convertidos al dólar basándose en la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente.

Los gráficos que se publican a continuación muestran el desglose de nuestros ingresos y el EBITDA

ajustado de nuestros Servicios Técnicos para el 2014.

Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura

Comenzamos a brindar nuestros servicios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura en

1994 cuando nos dieron la concesión para la carretera Matarani Arequipa al sur de Perú. Con esta

experiencia, en el 2003, comenzamos a brindar servicios de operación y mantenimiento a Norvial. En el

2007, el gobierno Peruano inició Proyecto Perú, un programa destinado al mantenimiento de las

carreteras sin concesión para garantizar su larga duración. Proyecto Perú nos permitió desarrollar nuevas

oportunidades de negocio proporcionando servicios de mantenimiento a más de 4,000 km de carreteras

públicas en Perú. Creemos que la experiencia que hemos adquirido operando concesiones de transporte

y autopistas posicionó a la empresa para impulsar a las iniciativas del gobierno Peruano para

incrementar el desarrollo de infraestructura.

Nuestros ingresos en la operación y mantenimiento de activos de infraestructura es generada por los

honorarios que cobramos a Norvial, Survial, Canchaque y el Metro de Lima para operar y mantener

nuestras concesiones o de los pagos del gobierno a través de contratos de servicios de mantenimiento

que se nos han concedido. Como se muestra en el gráfico a continuación, nosotros operamos y

mantenemos más de 3,400 km de las calles y carreteras de Perú, incluyendo nuestras propias

concesiones de carretera, además del Metro de Lima.

EBITDA Ingresos

Operación y mantenimiento de activos de infraestructura

Total: 3,459 km

La tabla de abajo indica información financiera seleccionada para nuestras actividades de operación y

mantenimiento de activos de infraestructuras.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014


(en

millones

de US$)(1)

Ingresos ....................................................................................... 242.8 428.9 364.4 121.9

EBITDA ajustado........................................................................ 23.2 18.0 (15.3) (5.1)

Margen EBITDA ajustado .......................................................... 9.6% 4.2% (4.2%)

Ganancia Neta ............................................................................. 12.6 7.9 (26.5) (8.9)


El mapa que se muestra a continuación ilustra las carreteras en Perú sobre las cuales actualmente

brindamos servicios de operación y mantenimiento.

Brindamos los siguientes servicios de operación y mantenimiento de carreteras:

Mantenimiento rutinario. Estos servicios tienen el objetivo de preservar las carreteras a través de un

mantenimiento continuo, que incluye: demarcación de las carreteras; limpieza; drenaje; tratamiento de

las fisuras de la carretera, donde se sellan las grietas en las carreteras para prevenir la infiltración de

agua; sellado de lodo; y micro-pavimentando, el cual sella el asfalto para prevenir el envejecimiento y

mejorar la resistencia al agua y superficie de las carreteras.

Mantenimiento periódico. Estos servicios implican actividades que son realizadas de forma periódica,

tienen la intención de prevenir la presencia o empeoramiento de defectos, conserva la integridad

estructural de las carreteras y corrige los defectos graves.

Mantenimiento de emergencia. Este trabajo de mantenimiento se realiza en donde sea que se encuentre

la necesidad, tal como cuando los desastres naturales dañan la superficie de las carreteras.

También administramos estaciones de peaje y estaciones de pesaje; ofrecemos servicios de patrullaje en

las carreteras; operamos ayuda en call centers; y brindamos servicios de emergencia médica.

Los servicios de operación y mantenimiento que brindamos al Metro de Lima tiene el objetivo de

preservar el sistema de transporte público a través de un mantenimiento continuo, que incluya la

limpieza de los trenes y estaciones y que proponga operadores de trenes, entre otros servicios.

Con respecto a los contratos de operación y mantenimiento con el gobierno Peruano, obtenemos nuevos

contratos a través de licitaciones públicas. Respecto a los contratos con nuestros sectores de

infraestructura, participamos en una negociación directa. Típicamente, la duración de un contrato es de 3

a 5 años.

Servicios de IT

Comenzamos el negocio de servicios IR en 1984 brindando computadoras a las empresas involucradas

en proporcionar soluciones tecnológicas en el 2000. A inicios de 1980, uno de los proveedores

principales de servicios de IT en América Latina, estaba en busca de un socio que represente a Digital

Equipment Corp. (actualmente, Hewlett- Packard) para la venta de hardware en Perú. La necesidad de

Sonda coincidía con nuestra estrategia de diversificación y, por lo tanto, decidimos constituir juntos

GMD. En 1994, compramos Sonda. En la actualidad, nos enfocamos principalmente en la provisión de

servicios de subcontratación de información de la tecnología y procesos comerciales, y brindar el

equipo necesario correspondiente, para conocer mejor a las empresas grandes e instituciones públicas del

Perú.

La infraestructura a través de la cual operamos nuestros negocios incluye dos call centers con un total de

180 estaciones de trabajo y tres centros de base de datos. Además, hemos constituido una asociación

estratégica con vendedores internacionales de IT claves tales como Cisco System, Microsoft, Hewleett-

Packard, Oracle, SAP, IBM, Citrix, VMware, CA Techonologies y el Grupo Louis Berger.

La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada relacionada a

nuestros servicios de IT.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014


(en millones

de US$)(1)

Ingresos ....................................................................................... 208.0 226.4 247.9 82.9

EBITDA ajustado........................................................................ 34.5 34.8 34.4 11.5

Margen EBITDA ajustado .......................................................... 16.6% 15.4% 13.9%

Ganancia Neta ............................................................................. 11.3 8.5 6.0 2.0


Servicios

Brindamos los siguientes servicios a nuestros clientes:

Integración de Sistemas: incluye la instalación y mantenimiento de hardware; 24 horas de servicio

técnico; performance de monitoreo de sistemas de IT; implementación de sistemas de recuperación de

información; e instalaciones de sistemas que permiten la colaboración en múltiples plataformas tales

como Windows, Apple, Android y Blackberry, entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de

mantenimiento de equipo a Backus, un afiliado de SABMiller. Nuestras soluciones de tecnología

optimizan la fiabilidad y rendimiento de la infraestructura de los clientes con el objetivo de ayudarlos a

reducir costos, mejorar la seguridad e integrar nuevas tecnologías.

Subcontratación de IT: incluye servidores en demanda en la nube (nuestro acceso a internet) el cual

aporta memoria virtual, capacidades de almacenamiento y procesamiento; espacios de trabajos virtuales,

incluyendo sistemas operativos y base de datos; cuentas de email en la nube; soporte técnico help desk;

entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de asistencia a Barrick Gold Corporation, sirviendo a un

total de 3,700 usuarios en cuatro países. Además, todas las transacciones comerciales en la Bolsa de

Valores de Lima se procesan de manera electrónica a través de nuestras instalaciones. Nuestros

servicios de subcontratación están designadas para facilitar la continuidad operativa de nuestros clientes

mediante una plataforma de IT apropiada, administrada conforme a las normas elevadas de seguridad y

calidad.

Tercerización de Aplicación: incluye un mantenimiento continuo y correcto de software; desarrollo de

software personalizado (software factory); prueba y certificación de software; y soporte funcional a

través de una plataforma de servicio de ayuda. Por ejemplo, tenemos un contrato productora de software

con un afiliado a Telefónica. Nuestros servicios de Tercerización de aplicación permite a los clientes

cambiar la carga de soporte, manteniendo y operando sus softwares y sistemas de negocio.

Tercerización de Procesos Comerciales: consiste en la tercerización de procesos comerciales específicos

que incluyen licitación, pagos y cobros; los servicios de atención al cliente tales como gestión de quejas;

organización y control de procesos de votación; inventario; envío y custodia de documentos; entre otros.

Por ejemplo, brindamos servicios de licitación a un afiliado de Repsol, y brindamos servicios de

autenticación de documentos a BBVA Banco Continental. Además en las últimas elecciones

presidenciales regionales y locales, brindamos servicios de procesos de votación al gobierno Peruano.

El gráfico de abajo muestra nuestros ingresos por servicios para el año 2014.

Ingresos por servicio

Clientes:

Brindamos servicios a nuestros clientes de acuerdo a los acuerdos de niveles de servicio, el cual nos

permite adecuar cada contrato de acuerdo a las necesidades del cliente en particular. Establecemos

parámetros y normas específicas que pueden incluir las veces máximas de respuesta y nivel de

rendimiento de equipo, entre otros. El tiempo promedio que duran nuestros contractos es de tres a cinco

años, y hemos alcanzado un nivel de renovación de contratos significativo.

Hemos construido una base de clientes sólida en Perú, que incluyen afiliados locales de empresas

mundiales, que abarca una gran gama de industrias, incluyendo clientes principales de los sectores de

minería, educación, comercial, industrial, fondos de pensiones, seguros, banca, sector público y de

energía. Nuestros clientes principales son afiliados de Barrick Gold Corporation, Repsol, BBVA Banco

Continental, Honda, Telefónica, la Oficina Nacional de Procesos Electorales, el Sistema Nacional de

Pensiones, SUNAT, AFP Integra- Sura Group, Backus, BELCORP y UNIQUE.

Competencia:

La industria de servicios Informáticos es sumamente competitiva. El mercado incluye empresas

internacionales y locales o regionales. Nuestra competencia principal, la cual a veces son nuestros

socios, incluye empresas tales como IBM, Tata Consultancy Services, Sonda, Indra, entre otros.

Servicios de Redes de Electricidad

Ofrecemos servicios de campo especializados que consisten en la operación de instalación y rutina y

mantenimiento de infraestructura de electricidad, primordialmente para empresas proveedores de energía

en Chile y, en menor medida, Colombia, Brasil y Perú. Los servicios de campo incluyen servicios

cotidianos y la localización y solución de problemas requieren mantener el sistema eléctrico. Los

servicios especializados requieren una tecnología y pericia más sofisticada y personalizada. Con más de

20 años operando en desarrollo, instalación, operando y manteniendo sistemas de medición, también

hemos desarrollado una amplia gama de soluciones especializadas para reducir el robo de electricidad,

uno de las principales preocupaciones para las empresas proveedoras de energía en América Latina.

La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada para nuestros

Servicios de Redes Electricidad.

Al 31 de diciembre,

2012 2013 2014 2014


(en millones

de US$)(1)

Ingresos ....................................................................................... 632.5 513.8

595.9 199.4

EBITDA ajustado........................................................................ 53.9 56.9 44.4 14.9

Margen EBITDA ajustado .......................................................... 8.5% 11.1% 7.5%

Ganancia Neta ............................................................................. 37.5 23.5 15.5 5.2

_________


Los servicios de campo que brindamos incluyen, entre otros, instalación y mantenimiento de redes de

electricidad de medio y alto voltaje y redes de alumbrado público; conectando a nuevos clientes

residenciales, comerciales e industriales al sistema eléctrico; desconectando y volviendo a conectar el

suministro de energía de los consumidores de nuestros clientes; medición de consumo; verificación de

robo de electricidad; y la instalación de medidores y soluciones antirrobo. También brindamos servicios

que incluyen el cambio y reparación de equipos de electricidad dañados y el mantenimiento,

transferencia y ampliación del sistema eléctrico. Hemos desarrollado un sistema de gestión sofisticado

para monitorear la eficiencia de los servicios de campo que brindamos e incrementamos la

productividad diaria de nuestros equipos de campo.

También brindamos servicios especializados, los cuales incluyen precias más técnicas y equipos

especializados, incluyendo el monitoreo del consumo eléctrico para aproximadamente 420,000 clientes

residenciales, comerciales e industriales. Hemos desarrollado sistemas de medición especializada y

soluciones antirrobo para los mercados de America Latina. Creemos que somos una de las dos empresas

con una relevante penetración en el mercado de las soluciones antirrobo para las empresas proveedoras

de electricidad en nuestros mercados. También operamos laboratorios que ofrecen una gama de servicios

en respuesta a requisitos de regulación local, tales como certificación de medición, pruebas de equipos e

informes de robo.

En Brasil y Chile, también operamos las instalaciones de almacenes de las empresas proveedoras de

energía, que almacena y distribuye el equipo necesario para las operaciones, tales como cables, aislantes

eléctricos y medidores. Además, en Chile alquilamos medidores de electricidad residenciales a

empresas proveedoras de energía, para lo cual también proporcionamos servicios de mantenimiento.

Hemos formado alianzas estratégicas con fabricantes de equipos para desarrollar y comercializar

sistemas de medición especializados y soluciones antirrobos.

El gráfico de abajo muestra el porcentaje de nuestros ingresos en el 2014 en cada uno de los países en

donde operamos.

Ingresos por país

Contratos y Clientes

Por lo general ofrecemos nuestros servicios conforme a los contratos a largo plazo que oscilan entre tres

y cinco años. La mayoría de nuestros contratos se adquieren a través de un proceso de licitación privada,

aunque algunos contratos se negocian directamente con el cliente.

Nuestros principales clientes son empresas de servicios de energía y, en menor medida, los clientes

industriales, principalmente en el sector privado. En Perú, también ofrecemos servicios a la industria de

las telecomunicaciones. Nuestros principales clientes son las empresas de distribución de Enersis. Con

los años, hemos trabajado con las principales empresas de servicios de energía en la región, incluyendo

Chilectra, Saesa, Chilquinta, AES, E-CL, Endesa Chile, Ampla, Coelce, Cemig, Coelba, Elektro, Light,

Codensa, Emgesa, EEC, Enertolima, Emcalo, Edelnor, Electrocentro, Enosa, Claro y Telefónica.

Competencia

El mercado de servicios de redes de electricidad está muy fragmentado y ninguna compañía tiene una

participación significativa del mercado nacional en los países en los que operamos. Competimos

principalmente con pequeñas empresas privadas de servicios locales. Esperamos que la competencia

aumente en los próximos años ya que el consumo de electricidad crece en respuesta al crecimiento

económico, y el relativamente bajoe consumo per cápita en los países en los que operamos. Los

principales factores que impulsan la competencia son la seguridad; la calidad del producto y del servicio;

fiabilidad; precios; y su capacidad para responder al aumento de las regulaciones de la industria.

Backlog

Definimos nuestro Backlog como el valor equivalente del dólar de ingresos que se esperan realizar en el

futuro como resultado del rendimiento del trabajo bajo los contratos de varios años que hemos firmado.

El Backlog no es una medida definida por IFRS, y nuestra metodología para determinar el Bscklog

quizás no sea comparable a la metodología usada por otras empresas al determinar su Backlog. Para los

contratos nominados en nuevos soles u otra moneda local, las cantidades han sido convertidas a dólares

americanos teniendo como base la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año

correspondiente.

No incluimos, en este reporte anual, el Backlog en nuestra unidad de negocio de Infraestructura para (i)

Nuestra concesión en la carretera de peaje de Norvial porque los ingresos de su concesión se derivan de

peajes cargadas a vehículos que transitan por dicha carretera, y, como resultado, dichos ingresos

depende del nivel del tráfico vehicular; (ii) nuestro segmento de Energía porque: (a) los ingresos del

servicio de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos así

como del precio del mercado, los cuales fluctúan significativamente; (b) los ingresos de nuestra planta

procesadora de gas de la cantidad de gas que procesemos y del precio del mercado para el gas natural

líquido, el cual fluctúa significativamente; y, (c) los ingresos de nuestras operación de terminales de

combustible dependen parcialmente en el volumen del combustible entregado, ; y (iii) la empresa

COGA, la cual no está consolidada debido a que la participación es compartida.

Cuando presentamos nuestro Backlog en una base segmentada, no incluimos eliminaciones que se

incluyen en nuestro Backlog consolidadas. Para describir cómo calculamos nuestro Backlog, vea

nuestras Backlog del sector presentada a continuación.

Nuestro Backlog consolidado a partir del 31 de diciembre de 2014 fue de US$3,765 millones.

Esperamos identificar como ingresos 49% de nuestro Backlog para el 31 de diciembre de 2015, 31%

para el 31 de diciembre de 2016 y 21% para nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla indica el

crecimiento de nuestro Backlog consolidado del 31 de Diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2014.

Crecimiento del Backlog (en millones de US$)

Nuestro Backlog, podría no crecer de acuerdo al crecimiento de los ratios históricos y podría disminuir.

No podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en cantidad y

magnitud en el futuro para continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el número

de nuevos contratos firmados puede fluctuar significativamente de un periodo a otro debido a factores

más allá de nuestro control.

Los gráficos de abajo indican el desglose de nuestras órdenes pendientes en los sectores de los mercados

finales, geográficos y de clientes al 31 de diciembre de 2014.

Backlog por Mercados Finales Backlog por tipo de Cliente

Backlog por Geografía

Backlog de Ingeniería y Construcción

Para incluir un contrato de ingeniería y construcción en nuestras órdenes pendientes, asumimos que cada

una de las partes cumplirá cada una de sus obligaciones conforme al contrato. También hacemos

suposiciones, en los acuerdos con el cliente, relacionadas al precio total esperado en el contrato en caso

de los contratos de precio unitario y honorarios fijos y la cantidad del contrato que será completada cada

año. Ajustamos nuestros Backlogs periódicamente a una cuenta para desarrollos relacionados a cada

proyecto. Para los proyectos relacionados a las operaciones conjuntas, incluimos únicamente nuestro

porcentaje de participación de los Backlogs de las operaciones conjuntas. Los Backlogs de nuestro

sector de ingeniería y construcción no incluyen eliminaciones y ajustes entre segmentos.

Nuestro Backlog de Ingeniería y Construcción al 31 de diciembre de 2014 fue de US$ 2,835 millones.

Esperamos identificar como los ingresos el 51% de nuestras órdenes pendientes para el 31 de diciembre

de 2015, 29% de nuestras órdenes pendientes para el 2016 y 19% de nuestro Backlog para el futuro. La

siguiente tabla indica el crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción desde el 31 de Diciembre

de 2009 al 31 de Diciembre 2014.

Crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción (en millones de US$)

El número y cantidad de nuevos contratos firmados pueden fluctuar significativamente entre un periodo

y otro. Por ejemplo, 2 grandes contratos de servicios mineros fueron firmados en el cuarto trimestre del

2012 por Backlog total de USD 1.1. billones. Durante el mismo trimestre, obtuvimos USD 259 millones

de Backlog por nuestra adquisición de Vial y Vives. Estos contratos y adquisiciones representaron una

parte significativa del extraordinario crecimiento del backlog en nuestro sector de Ingeniería y

Construcción entre el 31 de diciembre 2011 y el 31 de diciembre 2012 y explican en parte el crecimiento

gradual entre el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013.

Los siguientes gráficos muestran el desglose del Backlog de Ingeniería y Construcción para el sector de

clientes, geográfico y mercados finales y tipo de contrato a partir del 31 de diciembre de 2014.

Backlog por Mercado Backlog por geografía

Backlog por tipo de cliente Backlog por tipo de contrato

La siguiente tabla muestra la cartera de pendientes de Ingeniería y Construcción para el 2012, 2013 y

2014, estableciendo el Backlog para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias

anuales obtenidas.

2012 2013 2014

(En millones de USD)

Backlog de Apertura (fin del año

anterior) ................................... 1,839.6 2,925.4 3,044.0

Contrato de reserva y ajuste durante el

año ........................................... 2,447.1 1,576.0 1,476.1

Ingresos reconocidos durante el año (1,361.4) (1,457.5) (1,684.7)

Backlog final (fin del presente año) 2,925.4 3,044.0 2,835.3

Backlog de Infraestructura

Al reflejar un contrato de infraestructura en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con

todas sus obligaciones respectivas adquiridas bajo el contrato. Para nuestro Backlog de infraestructura,

nosotros solo incluimos ganancias contratadas estimadas a ser pagadas durante los siguientes tres años

después de la fecha de cálculo del Backlog. El Backlog de infraestructura en el presente reporte anual no

incluye nuestra concesión de rutas de peaje de Norvial o nuestro giro de negocio de Energía. El Backlog

de nuestro segmento de Infraestructura no incluye las eliminaciones de segmentos conectados. Nosotros

calculamos nuestro Backlog de infraestructura de la siguiente manera:

Para el Metro de Lima, nuestras cartera de pendientes de infraestructura asume quepara el 2015, 2016 y

2017 operaremos nuestros 24 trenes en el primer y segundo tramo de la Línea 1, que en total recorrerán

2,603.453 para dicho año-, por la tarifa por año;

Para nuestras concesiones de Survial y Canchaque, asumimos nuestra cuota anual acordada

contractualmente, ajustada por la inflación. Para nuestro Backlog del 2015 y 2016 utilizamos el mismo

monto de ajuste que se utilizó para nuestra cuota del 2014, la cual ya ha sido negociada; y

Para La Chira, la cuota acordada que el gobierno pagará para la construcción de una planta de

tratamiento de aguas residuales se refleja como el Backlog para el 2015. Para el 2016 y 2017, el Backlog

se calcula que incluirá las cuotas que recibiremos bajo la concesión por nuestra operación y

mantenimiento, sin ningún ajuste por inflación ya que se estima que el 2015 será el primer año de

operaciones de la planta.

Nuestro Backlog de infraestructura al 31 de diciembre de 2014 fue US$ 311.6 millones. Estimamos

obtener como ingresos 43% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2015, 27% de nuestro Backlog el

31 de diciembre de 2016, y 30% de nuestro Backlog en el 2016. El siguiente cuadro muestra el

crecimiento de nuestro Backlog de infraestructura del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de

2014.

Crecimiento del Backlog de Infraestructura (en millones de US$)

_______

* Metro de Lima inició sus operaciones el 9 de enero de 2012.

El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog de infraestructura por giro de negocio al 31

de diciembre de 2014.

Backlog por giro de negocio

La siguiente tabla muestra nuestras órdenes pendientes de infraestructura para el 2012, 2013 y 2014,

estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias

anuales obtenidas (excluyendo Norvial y nuestro giro de negocios de Energía)

2012 2013 2014

(en millones de US$)

Backlog de apertura (fin del año anterior) 195.9 413.4 320.2

Reservas de contratos y ajustes durante el año 276.2 1.6 107.1

Ingresos reconocidos durante el año (58.6) (94.9) (115.6)

Backlog de cierre (fin del presente año) 413.4 320.2 311.6

Backlog Inmobiliario

Nuestro segmento Inmobiliario refleja la venta de contratos con los compradores por unidades que no

han sido entregadas y que serán reconocidas una vez que sean entregadas.

Nuestro Backlog del segmento Inmobiliario al 31 de Diciembre de 2014 fue de USD 81.4 millones.

Esperamos reconocer como ingresos 42% de nuestro backlog para el 31 de diciembre de 2015, 54% de

nuestro backlog para el 2016 y 5% de nuestro backlog en adelante.

El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog inmobiliario por giro de negocio al 31 de

Diciembre de 2014.

La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento Inmobiliario de cierre para el 2012, 2013 y 2014

estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos anuales

reconocidos.

2012 2013 2014


Backlog de apertura (fin del año anterior) 58.2 108.4 85.0

Reservas de contratos y ajustes durante el año 143.0 88.8 71.5

Ingresos reconocidos durante el año (92.7) (112.2) (75.1)

Backlog de cierre(fin del presente año) 108.4 85.0 81.4

Backlog de Servicios Técnicos

Al reflejar un contrato de Servicios Técnicos en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con

todas sus obligaciones de acuerdo al contrato y que la obra asumida bajo el trabajo será culminada de

manera lineal. Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos no incluye las eliminaciones de

segmentos vinculados.

Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos al 31 de diciembre de 2014 fue US$ 646.3

millones. Estimamos obtener como ingresos 41% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2015, 34%

de nuestro Backlog al 2016 y 26% de nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla muestra el

crecimiento de nuestro Backlog del segmento Servicios Técnicos del 2009 a Diciembre de 2014.

Crecimiento de Cartera de pendientes de Servicio Técnico (en millones de US$)

* incluye CAM, el cual adquirimos el 24 de febrero de 2011.

La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento de Servicios Técnicos de cierre para el 2011, 2012

y 2013 estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos

anuales reconocidos.

2012 2013 2014


Backlog de apertura (fin del año

anterior) ................................... 516.1 873.7 619.0

Reservas de contratos y ajustes

durante el año .......................... 776.1 163.4 431.5

Ingresos reconocidos durante el año

................................................ (418.4) (418.1) (404.2)

Backlog de cierre(fin del presente

año) ......................................... 873.7 619.0 646.3

Los siguientes gráficos muestran un desglose de nuestras órdenes pendientes por geografía, mercado

final y sector de clientes al 31 de diciembre de 2014.

Backlog por mercado final Backlog por geografía Backlog por sector de clientes

Garantías

Para algunos de nuestros contratos, estamos obligados a proporcionar garantías de cumplimiento para

garantizar el cumplimiento de las obligaciones contractuales, tales como las obras de construcción, operación

y mantenimiento de los activos de infraestructura, entre otros. El importe de la fianza de cumplimiento

varía sobre una base de caso por caso, en función del valor del proyecto. Bonos de rendimiento, se suelen

renovar anualmente hasta que la obligación contractual que tienen la intención de garantizar se encuentre

plenamente satisfecha. Como parte de nuestros contratos de venta inmobiliaria, ofrecemos una garantía de

seis meses para los defectos latentes, que cubren los defectos ocultos que escapan a través de la inspección.

La garantía se extiende a un mandato de cinco años si los defectos son causados por: (i) el uso de materiales

por debajo de los estándares de calidad exigidos; (ii) una mala ejecución; o (iii) terreno defectuoso. También

ofrecemos una garantía de cinco años para los defectos estructurales, y

asumir los términos y condiciones de garantía de nuestros proveedores.

Todos los contratos gubernamentales incluyen una cláusula defectos latentes, en

conformidad con el artículo 51 de la Ley de Adquisiciones, que establece una garantía mínima de un año,

aunque, para algunos contratos, ofrecemos garantías por dos o tres años. Para los contratos de venta de

equipos o licencias, ofrecemos la garantía del fabricante y, si surge una reclamación, transferimos la

reclamación al fabricante a menos que proporcionamos una garantía extendida. Para los contratos de

desarrollo de software, ofrecemos una garantía de un a tres años de buen rendimiento.

Hemos tenido ningún desembolso materiales o gastos relacionados con nuestras garantías recientemente.

Seguro de Calidad

La calidad de nuestros servicios con el respaldo de las siguientes certificaciones:

● Ingeniería y Construcción: ISO 14001 e ISO 9001

● Infraestructura:

- GMP: ISO 14001 e ISO 9001

● Servicios técnicos:

- Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: ISO 9001

- Servicios de TI: ISO 9001, ISO 27000 y CMMI-3

- Electricidad Redes Servicios: ISO 14001 e ISO 9001

Responsabilidad Social Corporativa

Nuestro objetivo es atraer y desarrollar nuestro capital humano a través de diversos programas de formación,

tutoría y premios con el fin de mantener nuestra posición como el mejor lugar para aprender y trabajar en el

campo de la ingeniería en el Perú. También buscamos promover el bien social por seguir fomentando las

relaciones con las comunidades que rodean las áreas de operación de cada uno de nuestros segmentos de

negocio. Como parte de nuestros esfuerzos de construcción de la ciudadanía, entre otras cosas, le ofrecemos:

herramientas necesarias para la mejora de la empleabilidad y el sustento económico de los ciudadanos; crear

la infraestructura básica para promover el uso de los espacios públicos como espacios culturales y campos de

entrenamiento para los ciudadanos; y crear espacios que no sólo proporcionan beneficios, sino también

animar a los ciudadanos a participar activamente en su mantenimiento

Nuestros esfuerzos en el campo de la responsabilidad social han sido reconocidos recientemente por la

entrega de premios tales como:

● La infraestructura de 360 ° Premio en el 2014, propuesta por el Banco Interamericano de Desarrollo, para el

trabajo en el metro de Lima.

Línea 1, ya que el proyecto demostró la aplicación más completa de una estrategia de sostenibilidad;

● El Premio Empresa Socialmente Responsable 2013, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía y

por Perú 2021;

● Perú 2021 Premio para el Desarrollo Sostenible Empresarial 2013, otorgado por Perú 2021, en las

categorías de clientes y multistakeholders, que fue otorgado a nosotros para nuestro programa "Cultura

Metro";

● Premio por las Buenas Prácticas de Gestión Pública 2013, que considera el servicio de los ciudadanos en las

entidades privadas que gestionan pública activos, y fue otorgado a nosotros para nuestro programa "Cultura

Metro"; y

● Empresas Premio a la Creatividad 2013, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, en las

categoría inmobiliaria, construcción y equipamiento, otorgado a nosotros para nuestro programa de apoyo

social "Ayni".

Nuestro modelo de desarrollo sostenible se basa en la construcción de relaciones de confianza. En nuestros

proyectos tenemos en cuenta las necesidades de los comunidades locales con respecto a la generación de

empleo; las expectativas de nuestros clientes con respecto a los objetivos particulares del proyectos; la

demanda del estado por un proveedor de servicios capacitado; y los inversores que deseen confían su capital a

una empresa que sigue las mejores prácticas de gobierno corporativo y responsabilidad social. A continuación

se encuentra la descripción de nuestros principales proyectos de Respobsabilidad Social Corporativa:

● Nuestro programa de apoyo social "Ayni" pretende lograr la sostenibilidad de nuestros proyectos de

vivienda de interés social mediante el fomento de la participación responsable y comprometida de los

propietarios de las unidades. Este programa ha proporcionado sociales la capacitación a más de 7.500 familias

con el fin de fortalecer su capacidad de liderazgo, la integración y el respeto mutuo.

● A través de nuestro programa "Cultura Metro", transformamos nuestros trenes y estaciones de tren en

centros de educación social y cultural. Según dos encuestas de 2014, adoptadas en junio y noviembre, en

promedio el 87% de los usuarios del Metro de Lima considera que hemos contribuido a generar mejores

ciudadanos.

● Nuestro programa de "Gestión Vial" proporciona a los miembros de las comunidades aledañas a las

herramientas cívicas y técnicos necesarios para hacer uso de las carreteras y contribuir a su mantenimiento,

por ejemplo, proveer educación sobre seguridad vial y la protección del medio ambiente. Además, trabajamos

en convertir las carreteras regulares en rutas turísticas a través de la elaboración y difusión de guías, sitios

web y capacitar a las comunidades locales para ayudar a desarrollar habilidades en el turismo.

● Nuestro "Desarrollo de la Capacidad Laboral Local", programa Desarrollando Capacidades Laborales en las

Zonas de Influencia, mejora de la empleabilidad de la población local, la capacitación que promueve

directamente su empleo en nuestros proyectos, así como la prestación de otros talleres relacionados con la

construcción que contribuyen a su desarrollo en los asuntos comunitarios. Desde su creación en el 2006,

20.000 personas han participado en este programa, recibiendo más de 919.000 horas de formación.

Asuntos Regulatorios

A continuación se muestra una descripción del marco reglamentario aplicable a nuestra empresa.

Consideramos que estamos en cumplimiento de todos los aspectos sustanciales, leyes y regulaciones

aplicables en todos los segmentos de nuestro negocio.


Marco Regulador aplicable a los Contratos con el Sector Publico

A la fecha de este reporte anual, la Ley de Contrataciones del Estado del Perú aprobado por el Decreto

Legislativo No. 1017 (Ley de Contrataciones del Estado) y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo

No. 184-2008-EF regulan los contratos de servicios y construcción suscritos con las entidades públicas. El

Artículo 10 del Decreto Supremo No. 184-2008-EF establece que, al inicio del proceso de contratación, la

entidad pública contratante deberá preparar el expediente técnico describiendo las características de los

servicios que desea adquirir y el proceso de selección para sus contrapartes, entre otras especificaciones tales

como declaración de factibilidad de acuerdo con el sistema nacional de inversiones públicas del Perú.

Los procesos de selección se establecen en los Artículos 15, 16, 17 y 18 de la Ley de Contrataciones del

Estado de Perú de la siguiente manera:

Licitación pública aplicable a los bienes, proveedores y obras.

Concurso público aplicable a los servicios.

Adjudicación directa aplicable a los bienes, servicios y obras, que pueden ser públicas o dirigidas a

seleccionar participantes dependiendo si el valor es igual o mayor del 50% del monto máximo

establecido en la regulación de presupuesto del estado para la adjudicación directa.

Adjudicación de menor cuantía aplicable a los bienes, servicios y obras cuyo valor es menor que el

1/10 del límite mínimo establecido por la regulación de presupuesto del estado.

Con la excepción establecida en el Artículo 22 del Decreto Supremo No. 184-2008-EF, los procesos de

selección incluyen las siguientes fases: notificación, registro de participantes, presentación y respuesta de

preguntas, presentación y respuesta de comentarios, preparación de los términos y condiciones del proceso de

selección, presentación de las ofertas, evaluación y calificación de las ofertas y adjudicación.

El Articulo 9 de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú establece que los participantes de cualquier

proceso de selección anterior deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y no deben estar

descalificados para contratar con el estado. El Artículo 252 del Decreto Supremo No. 184-2008-Ef establece

que este registro es renovable en la medida que se presente una solicitud al Registro Nacional de Proveedores

60 días antes del vencimiento del registro.

Los postores pueden participar en el proceso de selección como parte de una operación conjunta en cuyo caso

todos los miembros de la operación conjunta deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y

serán responsables de manera conjunta de las consecuencias que surjan de la participación de la operación

conjunta en el proceso de selección y la ejecución del contrato.

GyM y GMI se encuentran registrados en el Registro Nacional de Proveedores como una empresa de

construcción y consultoría respectivamente.

El artículo 40 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece los tipos de contratos que pueden ser suscritos

por entidades públicas:

Lump-sum (sistema a suma alzada), es aplicable cuando las cantidades, magnitudes y calidad son

determinados en los términos y condiciones del proceso de selección. El licitador presenta su propuesta

indicando una cantidad fija y un periodo para la conclusión del contrato;

Sistema de precio unitario, tarifas o porcentajes, es aplicable cuando la naturaleza del servicio que se va

a brindar, no permite una determinación exacta de las cantidades requeridas; y

Esquema mixto de suma alzada y precios unitarios, es aplicable cuando la determinación exacta de las

cantidades requeridas para algunos de los componentes no puede realizarse.

Artículo 41 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece que, en el caso de bienes y servicios, los

términos y condiciones del proceso de selección deben indicar el tipo de ejecución del contrato de la siguiente

manera:

Llave en mano, cuando la culminación está sujeta a la construcción, equipos y operaciones, y, si

corresponde, la presentación del expediente técnico en relación al proceso de licitación; y

Concurso oferta, cuando la culminación está sujeta a la presentación del expediente técnico, la

terminación del trabajo o terreno, según corresponda. Este tipo de culminación sólo es aplicable a los

contratos de suma alzada y procesos de selección de licitación pública.

El Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado, o “OSCE”, una entidad del sector público dentro

del Ministerio de Economía y Finanzas de Perú, supervisa y monitorea el proceso de selección llevado a cabo

por las entidades públicas; dirige el Registro Nacional de Proveedores de Perú; impone multas a los

proveedores que violan las disposiciones establecidas en la Ley de Contrataciones del Estado de Perú, su

regulación y otras disposiciones relacionadas; e informa a la Contraloría General de la República sobre las

violaciones a las regulaciones cuando se causan daños contra el estado.

El 11 de julio de 2014 se aprobó, mediante Ley N°. 30.225, una nueva Ley de Contrataciones del Estado.

Según se establece en su Segunda Disposición Final Complementaria, la Ley N ° 30225 que entrará en vigor

30 días naturales a partir de la publicación de su reglamento (se espera que se publicará en el primer semestre

de 2015). Hasta entonces, la Ley de Contrataciones del Perú aprobada mediante el Decreto Supremo N ° 184-

2008-EF sigue en vigor. En este momento no creemos que este cambio en la ley tendrá un impacto

significativo en nuestro negocio. Sin embargo, el Reglamento de aplicación no se ha publicado todavía.

Marco regulatorio Aplicable a los Contratos con el Sector Privado

Las partes de un acuerdo del sector privado pueden determinar libremente el tipo de contrato y su contenido

siempre y cuando se cumpla con ciertos requisitos legales, incluyendo las disposiciones establecidas en el

Artículo 1353 del Código Civil Peruano. GyM, GMI y Stracon GyM participan en contratos del sector

privado para ingeniería y construcciones.

Actividades de Construcción en Perú

Marco Legal

La Ley de Promoción de la Inversión Privada en la Construcción, aprobada mediante Decreto Legislativo Nº

727 declaró que las actividades de construcción en el Perú son de interés público y de interés nacional

preferente. Conforme a la Sección F de la Cuarta inspección de la Clasificación Industrial Internacional de

Estadística de las Naciones Unidas (ISIC, siglas en inglés), las actividades de construcción normalmente

consisten en la construcción de viviendas, edificios y tiendas; y la construcción de proyectos de

infraestructura a gran escala tales como autopistas, puentes, túneles, vías férreas, sistemas de irrigación,

sistemas de alcantarillado, instalaciones industriales, tuberías y líneas eléctricas, entro otros. GyM ha

desarrollado numerosos proyectos en el sector de construcción. Actualmente, la empresa se centra en los

edificios (ISIC División 41), obras civiles (ISIC División 42) y actividades especializadas (ISIC División 43).

Las empresas constructoras deben cumplir con el Reglamento Nacional de Edificaciones aprobada por

Decreto Supremo Nº 011-2006- VIVIENDA), el cual establece que la distribución urbana y las edificaciones

deben desarrollarse cumpliendo con las reglas que regulan la seguridad, funcionalidad, accesibilidad,

habitabilidad e impacto ambiental. De acuerdo al Artículo 25 del Reglamento Nacional de Edificaciones, las

empresas constructoras tales como GyM y GMI, son responsables de (i) ejecutar obras de acuerdo con las

especificaciones del proyecto y el reglamento aplicable; (ii) poseer la organización e infraestructura que

garantice la viabilidad del proyecto; (iii) nombrar a la parte responsable de la construcción para asumir su

representación técnica; (iv) proporcionar las recursos y materiales para completar el proyecto conforme a los

periodos del acuerdo y las normas requeridas y esté dentro del presupuesto aprobado; (v) ejecutar

subcontratos dentro de las limitaciones contractuales ; y (vi) entregar al cliente la información documentada

en relación a las obras ejecutadas.

Sin perjuicio de las acciones legales que la empresa constructora quizás tome en contra de los proveedores,

fabricantes o subcontratistas, la empresa constructora puede ser responsable de la construcción incluyendo la

obra ejecutada por los subcontratistas y por el uso de los materiales o suministros defectuosos.

Las penalidades por infringir el Reglamento Nacional de Edificaciones son determinadas por el gobierno

municipal en la jurisdicción donde se desarrolle el proyecto, y establecidas según sus regulaciones

correspondientes. Además, también pueden entablar acciones penales o demandas civiles si corresponde.

Reglamento de Seguridad en los Proyectos de Construcción

La Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo (Ley Nº 29783) está destinada a promover la prevención de

accidentes en el trabajo y se aplica a todos los sectores empresariales. La regla principal de seguridad

aplicable a los proyectos de construcción incluye lo siguiente:

Las empresas con 20 o más trabajadores deben establecer un comité para la promoción de la

seguridad y salud en el lugar de trabajo que supervise la implementación requerida de la política de

reglamento de seguridad y salud interna;

Todos los proyectos deben tener un plan de salud y seguridad que conste de todos los mecanismos

administrativos y técnicos para garantizar la integridad física y la salud de los trabajadores y de

terceros durante la ejecución del proyecto;

Las enfermedades ocupacionales detectadas durante la ejecución del proyecto deben ser registradas,

y la autoridad competente debe notificar de acuerdo con la regulación de la Ley de Seguridad y

Salud en el Trabajo aprobada por Decreto Supremo Nº. 005-2012-TR y el Manual de Salud

Ocupacional aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 510-2005- MINSA;

Las empresas deben brindar atenciones médicas a los trabajadores antes, durante y en la terminación

de su trabajo;

Las empresas deben mostrar un plan de seguridad y salud; un índice de frecuencia; y el desempeño

de la empresa en relación a seguridad y salud con el fin de que se les otorgue proyectos públicos y

privados;

El uso de equipos de protección individuales, que incluyen guantes, lentes de seguridad, botas y

cascos, es obligatorio cuando los riesgos de seguridad y salud no pueden ser prevenidos de otra

manera; y

El personal responsable por la seguridad debe cumplir con todos los requerimientos en la Norma

NTP 399.010.1 para la prevención contra incendios.

El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y el Ministerio de la Salud del Perú son

organismos competentes en los campos de seguridad y salud, respectivamente.

Regulaciones de Seguridad Aplicables a los Subsectores

Además de la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo aplicable a todos nuestros sectores empresariales,

nuestro sector de Ingeniería y Construcción también debe cumplir con las regulaciones establecidas a

continuación.

Energía y Servicios

GyM y CAM Peru deben cumplir con las normas de salud y seguridad en el trabajo con electricidad la

Resolución Ministerial Nº 111-2013- MEM- DM para sus actividades relacionadas con la construcción de

plantas hidroeléctricas, líneas de transmisión y subestaciones. OSINERGMIN es la autoridad responsable

para supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Las normas de seguridad más importantes con

las que debe cumplir GyM y CAM incluyen: (i) proporcionar a los trabajadores la información necesaria en

relación con las medidas de seguridad relacionadas con los deberes que tienen que realizar; (ii) proporcionar a

los trabajadores el equipo de seguridad adecuado; y (iii) evaluar y solucionar posibles fuentes de peligro.

Minería

GyM y Stracon GyM deben cumplir con el Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional en Minería

aprobado por Decreto Supremo Nº 055-2010-EM y otros reglamentos relacionados para las actividades de

construcción relacionadas a la minería que incluyan la construcción de plantas de procesamiento de minerales

y otras edificaciones relacionadas a la minería , entre otros. En el desarrollo de proyectos mineros, el personal

de nuestras subsidiarias debe seguir los programas de seguridad y estar familiarizados con las reglas internas

de su cliente minero. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y OSINERGMIN son las

autoridades responsables de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Las normas de

seguridad más importantes con las que debe cumplir GyM y Stracon GyM incluyen: (i) crear una política del

reglamento de seguridad y salud interno y seleccionar a un gerente responsable para su implementación; (ii)

monitorear y registrar los accidentes que ocurran en el lugar de trabajo y las enfermedades ocupacionales; y

(iii) proporcionar información a los trabajadores relacionada a los riesgos de seguridad de su trabajo; (iv)

proporcionar a los trabajadores atención médica y primeros auxilios en el caso que surja un accidente en el

trabajo (v) proporcionar a los trabajadores las herramientas, equipos o materiales necesarios para llevar a cabo

sus actividades de manera segura; (vi) evaluar los riesgos con el fin de establecer la prevención de accidentes

y cumplir con los planes de mitigación.

Petróleo y Gas

GyM debe cumplir con las regulaciones de salud y seguridad en el trabajo con hidrocarburos, aprobado

mediante Decreto Supremo Nº 043-2007-EM para sus actividades relacionadas a la construcción de plantas de

procesamiento de gas. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo del Perú es la autoridad responsable

de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Ver “Infraestructura- Reglamento de

Hidrocarburos del Perú- Reglamento Ambiental” para mayor información sobre el reglamento ambiental

aplicable al sector de petróleo y gas. Las normas de seguridad más importantes con las que debe cumplir

GyM incluyen: (i) asegurar que los gerentes de proyectos sénior sean los responsables por la seguridad y la

salud de los trabajadores; (ii) asignar personal especializado responsable de asuntos de seguridad y salud; y

(iii) monitorear y registrar mensualmente los accidentes que surjan en el lugar de trabajo.

Construcción Industrial

GyM debe cumplir con el Reglamento de Seguridad Industrial aprobado por Decreto Supremo Nº 42-F para

sus actividades relacionadas a la construcción de plantas industriales. Las normas de seguridad más

importantes con las que debe cumplir GyM incluyen: (i) supervisar que los lugares de trabajos estén

construidos, equipados y administrados para proporcionar seguridad y protección a los trabajadores; (ii)

instruir a los trabajadores sobre los riesgos a los cuales están expuestos en relación a su trabajo, y adoptar

medidas necesarias para evitar accidentes y daños que perjudiquen la salud del trabajador; y (iii) supervisar

inspecciones para verificar la instalación adecuada de los equipos de seguridad.

De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 008-2013-TR, los contratistas civiles deben estar inscritos en el

Registro Nacional de Trabajos de Construcción Civil, y deben cumplir con las normas de la Resolución

Ministerial Nº 195-2007-TR las cuales establecen los requisitos para el registro, incluyendo el registro a

través de la oficina local correspondiente y presentando una declaración jurada que indique el cumplimiento

de los requisitos de registro antes de la fecha de entrada en vigor del registro. GyM y Stracon GyM,

actualmente se encuentran registrados en el Registro Nacional de Empresas Contratistas y Subcontratistas de

Construcción Civil.

De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 005-2008-EM los contratistas mineros deben estar registrados en el

Registro de Empresas Especializadas de Contratistas Mineros. GyM y Stracon GyM se encuentran registradas

en la actualidad. El registro correcto requiere la presentación de una solicitud a la Dirección Regional de

Energía y Minas con jurisdicción en el área donde se llevarán a cabo las actividades mineras. Además, dentro

del periodo de 5 días desde el inicio de la construcción, GyM y Stracon GyM deben brindan a sus

trabajadores por escrito la siguiente información: (i) el nombre legal de la empresa; (ii) el alcance del

contrato; (iii) el lugar de ejecución; (iv) los reglamentos aplicables de salud y seguridad, (v) los

Procedimientos de Trabajo Seguro Establecidos por Escrito (PETS, siglas en inglés); y (vi) las pólizas de

seguro contra riesgo.

Requisitos del Régimen Laboral en Construcción Civil

Los requisitos del régimen laboral en construcción civil consiste del marco legal específico para los

trabajadores de construcción civil y del marco legal general aplicable al personal administrativo en el sector

de la construcción civil, establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley de Productividad y Competitividad

Laboral aprobado por Decreto Supremo Nº 003-97-TR.

La estacionalidad de servicios es una de las características principales en el marco legal específico debido a la

naturaleza temporal de contratos de construcción. En consecuencia, ciertas reglas generales tales como el

periodo de prueba no son aplicables a los trabajadores de construcción.

Los términos y condiciones principales relacionados al convenio colectivo de nuestros trabajadores de

construcción civil han sido acordados y registrados en el contrato 2012-2013 con fecha 16 de agosto de 2012,

y firmado entre la Cámara Peruana de Construcción y la Federación de Trabajadores en Construcción Civil.

En el contrato 2012-2013 se incluyen los siguientes beneficios: (i) incremento de remuneración; (ii)

bonificación y primas otorgando un alto grado de especialización; (iii) bonificaciones para los trabajadores

que realicen trabajos a una altura de más de 3,000 metros o niveles de elevación bajo cero (bajo una segunda

planta o 5 metros bajo elevación nivel cero).

El Decreto Supremo Nº 009-97-SA, Ley Nº 26790 y el Decreto Supremo Nº 003-98-SA requieren de las

empresas constructoras tener un seguro de alto riesgo complementario para los trabajadores que realizan

labores de alto riesgo. A la fecha del presente reporte anual, GyM y Stracon SyM tienen este seguro que los

cubre.

Reglamento Ambiental

La sección 24 de la Ley Ambiental aprobada por la Ley Nº 28611 (la “Ley Ambiental General”) establece

que todas las actividades humanas con probabilidades a causar impactos ambientales significativos están

sujetas a la regulación por el Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental. El Ministerio del

Ambiente del Perú, a través del Organismo de Evaluación y Supervisión Ambiental, o “OEFA”, supervisa el

cumplimiento y ejecuta las normas ambientales relacionadas a la minería, petróleo y gas, y electricidad.

Además de ser responsable del impacto que sus actividades puedan causar al medio ambiente, ya sea por

acción u omisión, GyM y Stracon SyM también son objeto de evaluación de impacto ambiental y deben

obtener un certificado ambiental obligatorio para conseguir licencias o autorizaciones del proyecto. Estas

empresas también deben adoptar medidas para la gestión de materiales peligrosos esenciales para sus

actividades a fin de mitigar el impacto negativo ambiental que sus actividades quizás tengan.

Construcción Civil

El Decreto Supremo Nº 015-2012-VIVIENDA regula los aspectos ambientales de los proyectos relacionados

con las actividades de alojamiento, urbanismo, construcción y saneamiento en las áreas urbanas o rurales. La

Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo, Construcción y Sanidad supervisa el cumplimiento y hace

cumplir las reglas aplicables. Los proyectos se categorizan de acuerdo con su impacto ambiental durante y

después de su ejecución y se establecen diversas normas para cada categoría, incluyendo el cumplimiento de

los siguientes estudios ambientales que se realizan antes de iniciar las obras de construcción: (i) proyectos que

se estima causarán un impacto ambiental menor requieren una declaración de impacto ambiental; (ii)

proyectos que se espera que causen un impacto ambiental moderado requieren una evaluación de impacto

ambiental semidetallada; (iii) proyectos que se espera que causen un impacto ambiental alto requieren una

evaluación de impacto ambiental detallada.

Otros Subsectores

Dependiendo del subsector en que operen, Gym y Stracon GyM están obligados a seguir disposiciones

ambientales específicas emitidas por las autoridades competentes.

Régimen Fiscal Legal Aplicable a la Construcción

La sección 63 de la Ley Peruana del Impuesto a la Renta aprobada por Decreto Supremo Nº 179-2004- EF,

establece que las empresas constructoras comprometidas en contratos de construcción por un periodo más

largo a un año fiscal, pueden elegir sujetarse al impuesto bajo cualquiera de los siguientes sistemas:

Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos que resulten de aplicar el porcentaje del margen bruto

estimado para la obra sobre los montos recaudados para dicha obra; o

Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos calculados al deducir el costo correspondiente de las

labores realizadas durante dicho año de la suma recaudada o las cantidades que se esperan recaudar

correspondientes a dicho trabajo.

En ambas situaciones, se debe tener un registro especial de contabilidad para cada proyecto, con el cual se va

a mantener un registro de costos, gastos e ingresos de cada proyecto en una cuenta separada de las cuentas

analíticas de gestión.

Hasta el 31 de diciembre de 2012, las empresas constructoras podían aplazar los ingresos relacionados con

cada proyecto individual hasta la culminación total del proyecto, siempre que el proyecto esté terminado en

tres años o menos. En tales casos, el ingreso fue reconocido en el año fiscal en que el proyecto era terminado

o entregado. En caso de que el proyecto haya sido programado para concluir en un periodo que exceda los tres

años, los resultados fueron determinados en el tercer año conforme al progreso de las obras en el periodo de

tres años. Empezando el cuarto año, los resultados se determinaron siguiendo los métodos anteriores.

Empezando el 1 de enero de 2013, de acuerdo con el Decreto Legislativo Nº 1112, el cual modificó la Ley

Peruana del Impuesto a la Renta, las empresas constructoras que optaron por el método de aplazamiento

fueron autorizados a continuar con dicho método únicamente en lo que respecta al ingreso proveniente de la

ejecución de los contratos de obras iniciados antes del 1 de enero de 2013, hasta su culminación y para la

ejecución de los contratos de obras iniciadas el o después del 1 de enero de 2013 el método de aplazamiento

ya no es aceptado.

La Ley Peruana del Impuesto a la Renta también establece que la diferencia que puede resultar de una

comparación entre el ingreso bruto real y el ingreso analizado en virtud de cualquiera de los métodos descritos

anteriormente deberá ser destinada al año fiscal en el cual la obra ha sido culminada. Además, la empresa

debe aplicar el mismo sistema a todos sus contratos de construcción y debe recibir la autorización previa de

las autoridades fiscales para cambiar el sistema aplicado.

Prevención de Lavado de Dinero y de Financiación del Terrorismo

Las regulaciones para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo aprobado mediante

Resolución SBS Nº 486-2008, obligan a las empresas constructoras e inmobiliarias a implementar un sistema

de prevención de lavado de dinero y financiación de terrorismo, incluyendo la designación de un funcionario

de cumplimiento que establezca un registro de operaciones, y que notifique a la Unidad de Inteligencia

Financiera de la SBS, la entidad responsable de/ para supervisar y ejercer el cumplimiento, de cualquier

actividad sospechosa.

Infraestructura

Inversión Privada en una Infraestructura Pública y Servicios

En Perú, el fomento de una inversión privada en una infraestructura pública y servicios es realizado por

Proinversión y comúnmente concedido a través de contratos de concesiones multipartidarias entre la

concesionaria, Proinversión y la entidad pública respectiva. La inversión privada en una infraestructura

pública es regulada por el Texto Único Ordenado o “TUO”, aprobado por Decreto Supremo Nº 059-96-PCM

y su reglamento adicional aprobado por Decreto Supremo Nº 108-2006-EF.

De acuerdo con el TUO y su reglamento, a las concesionarias se les da el derecho de recibir del estado: (i) en

caso de proyectos autofinanciados, tarifas y peajes cobrados a los usuarios finales; (ii) en caso de proyectos

co-financiados, subsidios y pagos de entidades públicas adjudicando la concesión, y (iii) cualquier otra

estructura financiera acordada entre las partes.

La regulación de las asociaciones del sector privado y público permite a las entidades públicas participar de

manera conjunta con los inversionistas privados, en el desarrollo u operación de la infraestructura pública y

servicios. La regulación de las sociedades del sector público y privado establece que los proyectos

clasificados como autofinanciamiento y los clasificados como co-financiamiento deben cumplir con los

requerimientos y procesos que se establezcan en la Ley de Sistema Nacional de Inversión Pública y en la Ley

del Sistema Nacional de Endeudamiento y sus modificaciones.

Cada uno de nuestras subsidiarias Norival, Survial, Canchaque y GyM Ferrovías han suscrito un acuerdo de

concesión con Proinversión y el Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Perú. La Chira ha suscrito s

acuerdos de concesión con Proinversión y Sedapal S.A. Los acuerdos antes mencionados fueron suscritos de

acuerdo con lo establecido en el TUO y su regulación, y con la regulación de las asociaciones del sector

privado y público que sean aplicables.

Construcción de Infraestructura y Seguridad

Las concesionarias de infraestructura deben garantizar que las empresas de construcción que contratan para la

construcción de proyectos de infraestructura cumplan con las normas anteriores relativas a los proyectos de

construcción. Además, las empresas dedicadas a la construcción de carreteras deben cumplir con las

directrices emitidas por la Dirección General de Carreteras y Ferrocarril del Ministerio de Transporte y

Comunicaciones del Perú y con el Reglamento Nacional de Gestión de Infraestructura Vial con respecto a la

construcción de carreteras y seguridad. Estas regulaciones establecen los procedimientos para la autorización

de las construcción de carreteras y aprobación de los contratos de trabajo, entre otros.

Regulaciones Ambientales

Las leyes y normas peruanas de medio ambiente han ido incrementando en la última década, todas las

industrias y proyectos están sujetos a las leyes y normas peruanas en relación a la contaminación del agua,

aire, y ruido, y el descargo de sustancias peligrosas. La principal legislación que rige las cuestiones

ambientales es la Ley General del Ambiente; la Ley del Sistema Nacional de la Evaluación del Impacto

Ambiental aprobado por la Ley Nº 27446 (el “SEIA”); las normas de la ley SEIA aprobada por Decreto

Supremo Nº 0.19-2009-MINAM; y algunas normas de medio ambiente que han sido promulgadas bajo la Ley

General del Ambiente, SEIA y otras leyes del gobierno en colaboración con el Ministerio del Ambiente del

Perú.

Desde la promulgación de la Ley General del Ambiente el 15 de octubre del 2005, algunas normas técnicas

del ambiente han sido emitidas y generalmente este marco regulatorio ambiental es revisado y actualizando

periódicamente. Algunas regulaciones se aplican generalmente a las industrias peruanas y algunas

regulaciones técnicas son emitidas para industrias específicas.

Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de infraestructura incluyen los ya mencionados

anteriormente en “Ingeniería y Construcción - Regulación Ambiental”

Regulación Peruana de Hidrocarburos

Nuestras operaciones de hidrocarburos están sujetas a normas gubernamentales como se describe a

continuación.

Exploración y Producción

GMP está involucrado en dos actividades principales relacionadas con la exploración y producción del

petróleo y gas: exploración y producción de campos petroleros; y provee servicios para la industria del

petróleo.

Exploración y Producción de Campos Petroleros

La legislación peruana de hidrocarburos en relación con las actividades de exploración y producción de

petróleo y gas que incluye, entre otros, la Ley Orgánica de Hidrocarburos y las normas que regulan la

calificación de las empresas petroleras; la exploración y la producción de hidrocarburos; el transporte de

hidrocarburos; oleoductos de hidrocarburos y requisitos de seguridad en dichas actividades.

Las normas precedentes definen el rol de las agencias del gobierno peruano que regulan la industria de

petróleo y gas; proveen el marco de la promoción y el desarrollo de las actividades con hidrocarburos

basados en los principios de competencia del sector privado y el acceso a todas las actividades económicas; y

establecen las normas de seguridad y protección así como los procedimientos legales para llevar a cabo las

operaciones.

La Constitución peruana establece que el gobierno es el empresario individual de los hidrocarburos

subterráneos en su territorio nacional. Sin embargo, el gobierno peruano le otorgó a Perupetro, una empresa

estatal autorizada para negociar y suscribir contratos para la exploración y/o producción de hidrocarburos, el

derecho de propiedad sobre los hidrocarburos extraído que le permite a Perupetro suscribir tales contratos.

Asimismo, el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental

(“OEFA”) y OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) constituyen

entidades públicas que tienen un rol activo en la regulación del petróleo y gas.

El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de planificar las políticas de energía y minas;

supervisión de actividades en los sectores de energía y minería y promover inversiones en estos sectores.

Dentro del Ministerio de Energía y Minas, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) es responsable de

regular el desarrollo de los yacimientos de petróleo y gas, y la Dirección General de Asuntos Ambientales

Energéticos (DGAAE) es responsable de revisar y aprobar las normas relacionadas a los riesgos ambientales

que se asocien con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos.

La OEFA es una entidad pública adscrita al Ministerio del Ambiente del Perú y es responsable de evaluar y

garantizar el cumplimiento de las reglas ambientales aplicables que regulan las actividades de hidrocarburos,

así como para los procedimientos de sanción. OSINERGMIN es una entidad pública asignada a la oficina de

Presidencia del Consejo de Ministros y es responsable de garantizar cumplimiento con las normas de

seguridad y protección en la industria de hidrocarburos, así como los procedimientos de sanción. GMP está

sujeto a la supervisión, autoridad y normas promulgadas por las agencias precedentes.

En relación con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos, las empresas están obligadas a

suscribir cualquier contrato de licencia o de servicios con Perupetro; los acuerdos contractuales serán

permitidos con aprobación previa del Ministerio de Energía y Minas del Perú. Los contratos precedentes son

regulados por la ley privada y deben ser aprobados por el Ministerio de Energía y Minas y el Ministerio de

Economía y Finanzas del Perú. En los contratos de licencia, los licenciatarios obtienen autorizaciones para

explorar y producir hidrocarburos en un área determinada, que le otorgan propiedad sobre los hidrocarburos

extraídos y están sujetos a pago de regalías. Los licenciatarios pueden negociar los hidrocarburos sin

limitaciones sobre los precios de venta, excepto en caso de emergencia nacional.

Los contratos de servicios otorgan a los contratistas el derecho para llevar a cabo las actividades de

exploración y producción de hidrocarburos en un área determinada y recibir compensación de acuerdo con la

producción de hidrocarburos. El contratista es responsable técnico y financiero de las operaciones, sin

embargo Perupetro mantiene la propiedad de los hidrocarburos extraídos. Estos son los tipos de contractos de

los que forma parte GMP, con respecto al Lote I y Lote V.

Los contratos de servicio son destinados para el desarrollo, producción y transporte de hidrocarburos así como

para algunas actividades de almacenamiento. Los contratos de servicio usualmente incluyen un cronograma

de rendimiento mínimo garantizado por garantías de fiel cumplimiento y requieren garantías corporativas a

ser emitidas para garantizar el cumplimiento del contratista de las provisiones establecidas por las partes.

Adicionalmente, una empresa debe estar calificada previamente por Perupetro para suscribir los contratos de

exploración y producción de hidrocarburos. Para calificar, una empresa debe cumplir las normas bajo los

Reglamentos de Calificación de Empresas Petroleras, requiriendo a las empresas demostrar que poseen la

capacidad técnica, legal y financiera para cumplir con todas las exigencias que asumirán bajo los contratos

con Perupetro. Dichas capacidades serán medidas de acuerdo con las características del área a ser explorada y

producida, la inversión prevista que se requiere para el proyecto, y el cumplimiento estricto de las normas

relativas a la consulta previa, la participación ciudadana y los problemas ambientales relacionados al

rendimiento de la operación. Después de una evaluación positiva, se expide a la empresa un certificado de

calificación que le permite iniciar negociaciones de contratos; no obstante la empresa continúa siendo

responsable de obtener todas las demás licencias, permisos y aprobaciones que sean requeridas por la

regulación aplicable.

Bajo la regulación actual, 30 años es el periodo máximo de los contratos de servicios para la producción del

petróleo crudo. Por otro lado, el contrato de servicios condensados relacionados al gas natural tiene un

periodo máximo de 40 años. Graña y Montero actúa como garante de GMP en los contratos de servicios de

producción tanto para el Lote I como para el Lote V.

GMP debe cumplir con el Decreto Supremo N°. 043-2007- EM para sus actividades relacionadas con la

exploración y producción de hidrocarburos. El Ministerio del Trabajo y Promoción de Empleo del Perú, es

una autoridad responsable de la supervisión y ejecución de las normas antes mencionadas, Ver

“Infraestructura – Regulación Peruana de Hidrocarburos – Regulación Ambiental” para mayor información

sobre la regulación ambiental aplicable para el sector del petróleo y gas.

Servicios para la Industria Petrolera

La regulación peruana estipula que todas las empresas que suscriban un contrato de servicio con alguna

empresa que cuente con una licencia o contrato de servicios, debe ser registrada como una subcontratista en el

Registro Público de Hidrocarburos en caso que proporcionen cualquiera de los siguientes servicios: (i)

estudios geológicos, estudios geofísicos, ingeniería petrolera relacionada a las operaciones de perforación,

producción y servicios de pozos; o (ii) construcción de oleoductos de petróleo, oleoductos de gas, refinerías y

su mantenimiento, y transporte especializado por tierra, aire, mar o rio. Para poder registrar una empresa

como un subcontratista en el Registro Público de Hidrocarburos, se requiere la autorización previa de la

Dirección General de Hidrocarburos (DGH) del Ministerio de Energía y Minas del Perú.

El 1 de junio del 2004, GMP fue incluido como un subcontratista para la industria petrolera en el Registro de

Hidrocarburos del Registro Público de Personas Jurídicas de Lima; tal registro está en vigor a la fecha de este

reporte anual.


El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de promulgar la regulación ambiental para el sector

de petróleo y gas. La Regulación de Protección Ambiental del Petróleo y Gas, aprobado por el Decreto

Supremo N°. 039-2014-EM, establece el marco jurídico y las normas específicas aplicables para la

exploración, producción, refinamiento, proceso, transporte, comercialización, almacenamiento y distribución

de hidrocarburos con el objetivo de prevenir, controlar y solucionar los impactos ambientales negativos que

surgen de las actividades antes mencionadas.

El Ministerio del Ambiente establece normas generales aplicables a diferentes actividades en diversos

sectores, en contraste a las normas específicas promulgadas por el Ministerio de Energía y Minas del Perú

relacionadas al sector de gas y petróleo. El Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA),

creada en el 2008, es el encargado de hacer cumplir las leyes ambientales y sus regulaciones. Las sanciones

pueden ser desde advertencias, multas o la suspensión de actividades y mitigación de daños ambientales, entre

otros. Respecto a ello, el incumplimiento de las exigencias contempladas en los Estudios de Impacto

Ambiental en el sector de hidrocarburos puede originar multas hasta las 30,000 Unidades Impositivas

Tributarias (aproximadamente US$42 millones) de acuerdo con la ley aplicable.

Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de hidrocarburos de GMP incluyen:

presentación del estudio del impacto ambiental o adopción de medidas necesarias para prevenir y/o

mitigar el impacto ambiental que resulta de sus actividades;

cumplimiento de los requerimientos de tamaño, ambiente y seguridad mínima aplicables al lugar de

trabajo;

manejo y almacenamiento de hidrocarburos conforme a los requerimientos de seguridad y ambiente;

establecimiento de programas para monitorear los problemas ambientales; y

proporcionar capacitación en materia del medio ambiente relacionados con los empleados y las

actividades del personal y las responsabilidades, particularmente en lo que respecta a las normas y

procedimientos establecidos para la protección del medio ambiente y las consecuencias ambientales

y legales de su incumplimiento.

Operación de Terminales

De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por

Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un terminal es una instalación que posee tanques de almacenamiento,

líneas submarinas o muelles para recibir o enviar hidrocarburos líquidos e instalaciones relacionadas con

actividades de almacenamiento y recepción y/o envío de hidrocarburos líquidos desde/para embarcaciones.

Consorcio Terminales es una operación conjunta entre GMP y Oiltanking Peru S.A.C. que actualmente opera

nueve terminales de Petroperú en Perú: (i) Los Terminales del Sur, Pisco, Mollendo, Ilo, Juliaca y Cusco; y

(ii) Los terminales del Norte, Eten, Salaverry, Chimbote y Supe. Consorcio Terminales ofrece servicios de

manejo y almacenamiento de hidrocarburos en el Perú, para gasolina, combustible aéreo y diesel, entre otros.

La operación de ambos terminales del Sur y el Norte, fueron adjudicadas a través del “Contrato de Operación

del Terminal Sur” y el “Contrato de Operación del Terminal Norte” (los “Contratos de Operación”) con fecha

del 2 de febrero de 1998, entre Petroperú y Consorcio Terminales. Los Contratos de Operación resultaron de

dos licitaciones de acuerdo con el Decreto legislativo N°. 674, y el mandato que Consorcio Terminales, como

operador de los terminales, será responsable del almacenamiento, manejo, recepción y despacho de

hidrocarburos en tales establecimientos.

El periodo inicial de los Contratos de Operación fue de quince años, sin embargo las partes acordaron

extender la duración del contrato por un adicional de dieciocho meses terminando en agosto del 2014. El

objetivo de esta ampliación era asumir las inversiones adicionales que fuesen necesarias para satisfacer el

crecimiento de la demanda nacional y para llevar a cabo mejoras operativas y relacionadas a la seguridad en

los establecimientos.

Durante la ejecución de sus operaciones, Consorcio Terminales se comprometió a desarrollar y seguir el

programa de trabajo que debe incluir un cronograma de inversiones. El programa de trabajo presentado

incluye la instalación de sistemas de protección contra el fuego y sistemas de carga, entre otros y fue

garantizado por una garantía de fiel cumplimiento.

Las actividades de GMP como una parte de Consorcio Terminales recaen bajo el alcance de la Regulación de

Seguridad de Almacenamiento de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo N°. 052-93 EM,

Consorcio Terminales está inscrito en el Registro de Hidrocarburos de OSINERGMIN y está autorizado para

realizar actividades de transporte tales como carga y descarga de hidrocarburos desde las embarcaciones en

los terminales. Esta regulación establece las condiciones bajo las cuales GMP puede operar y mantener los

establecimientos de almacenamiento para hidrocarburos. Por ejemplo, la regulación precisa los

requerimientos técnicos para los sistemas de almacenamiento que varían dependiendo de los tipos de

hidrocarburos almacenados. Además, en conformidad con la presente regulación, GMP debe establecer los

procesos para minimizar los riesgos potenciales que estos establecimientos presentan para los trabajadores,

terceros y propiedades.

Plantas de Procesamiento de Gas

De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por

Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un planta de procesamiento es un establecimiento donde se cambian las

características naturales de los hidrocarburos para descomponerlas en diferentes componentes que poseen, así

como las transformaciones subsecuentes para convertir los hidrocarburos en combustibles de calidades

específicas y adecuadas para el transporte. Esto incluye las instalaciones donde las impurezas, el sulfuro de

hidrogeno, dióxido de carbono, agua y otros componentes dañinos son apartados del gas natural.

Nuestras actividades de procesamiento y fraccionamiento recaen bajo el alcance de regulaciones que rigen el

refinamiento y procesamiento de hidrocarburos incluyendo las normas de diseño, construcción, operación y

mantenimiento de refinerías y planta de procesamiento de hidrocarburos, el proceso de refinamiento de

petróleo, la fabricación de asfaltos naturales, petróleo y lubricantes, actividades petroquímicas básicas y el

procesamiento de gas natural y condensados. Para cumplir con estas normas, GMP debe tener medidas de

precaución con el objetivo de proteger la seguridad de sus trabajadores y sus instalaciones, proteger el medio

ambiente, preservar recursos de energía y medir la calidad de los productos y servicios entregados. Por

ejemplo, la planta de operaciones de GMP debe estar autorizada por la Dirección general de Hidrocarburos y

cumplir con las normas de seguridad contra el fuego. En caso de algún accidente, GMP debe notificar al

Ministerio de Energía y Minas del Perú, el Ministerio de Trabajo y la Administración de Seguridad Social del

Perú.

Términos de nuestras Concesiones

Nuestras concesiones están sujetas a ciertos términos y condiciones establecidas en cada contrato de

concesión. Durante el periodo de validez de las concesiones, somos responsables de la construcción y

mantenimiento de la infraestructura necesaria para sus operaciones. Los contratos de concesiones establecen

los requerimientos de capital social mínimo para nuestras subsidiarias concesionarias tal como se muestra a

continuación US$ 15 millones, US$ 8 millones, US$ 0.8 millones, S/ 46 millones y S/. 100 millones para

Norvial, Survial, Canchaque, La Chira y Metro de Lima, respectivamente.

Los contratos de concesiones establecen las bases para la rescisión incluyendo del acuerdo mutuo de las

partes del mismo, fuerza mayor, incumplimiento de ciertas obligaciones del contrato. Adicionalmente, en el

caso de La Chira y el Metro de Lima, el contrato puede ser rescindido de manera unilateral por el Otorgante,

con el pago de la compensación. En la fecha de vencimiento, todos los activos que son esenciales para la

operación de la concesión son considerados propiedad del estado y no se pagara ninguna compensación a la

concesionaria.

En caso que los cambios en la legislación o regulaciones que se encuentran exclusivamente relacionadas con

las condiciones financieras de las ganancias y/o costos asociados con la inversión, operación o conservación

de la infraestructura, afecten los términos económicos del contrato en 10% o más, los contratos de concesión

establecen los mecanismos de ajuste de términos económicos para restaurar el balance económico y

financiero. Ver “Infraestructura – Giro de Negocio Principal de Infraestructura.”

Bienes Inmuebles

Desde el año 1987 hemos operado el sector de bienes inmuebles del Peru. En el año 2008, constituimos Viva

GyM para concentrar las actividades del grupo en este sector incluyendo la promoción y gestión de proyectos

de bienes inmuebles incluyendo los proyectos de viviendas asequibles, viviendas y bienes inmuebles

comerciales.

Regulaciones de Zonificación

El Articulo 79 de las Ley Orgánica de Municipalidades (Ley No. 27972 establece que los gobiernos

municipales son la autoridad exclusiva responsable de aprobar los planos de desarrollo urbano y rural así

como la zonificación de las áreas urbanas bajo su jurisdicción. Las normas del Peru establecen que la

zonificación se refiere a la división de la jurisdicción municipal en zonas para usos específicos tales como

residencial, comercial, industrial o uso mixto.

Las reglas de zonificación principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluye lo

siguiente

Obtener la licencia de construcción de la municipalidad local correspondiente antes de iniciar la

construcción, reconstrucción, conservación y reparación de cualquier propiedad, y

Obtener el Certificado de Inspección emitido por INDECI (Instituto Nacional de Defensa Civil,

entidad a cargo de supervisar que las empresas cumplan con las Regulaciones de Construcción

Nacional.


Las regulaciones de protección ambiental para los bienes inmuebles, urbanismo, construcción y

regularización de los proyectos relacionados, aprobado mediante Decreto Supremo No. 015-2012-

VIVIENDA se establecen para prevenir, mitigar, controlar y rectificar los impactos ambientales negativos

que puedan surgir de los desarrollos de bienes inmuebles. Antes de iniciar los trabajos de construcción, se les

solicita a las empresas obtener una autorización ambiental de la Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo,

Regularización y Construcción del Ministerio de Vivienda, Construcción y Sanidad del Peru y cumplir con las

disposiciones establecidas en la evaluación de impacto ambiental correspondiente.

Las reglas ambientales principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluyen lo siguiente>

Realización de una evaluación de impacto ambiental y

Requerimiento de la clasificación ambiental de nuestros proyectos que depende de nuestros riesgos

ambientales asociados.

Licencias

El Artículo 10 del Reglamento de la Ley de Habilitación Urbana y Construcción, aprobado mediante Ley No.

29090 establece los requerimientos de licencias para la habilitación urbana y construcción, dependiendo de la

tamaño del terreno, dimensiones de la obra a realizar y la meta financiera.

Tras la culminación del desarrollo y construcción de bienes inmuebles según sea el caso, se deben cumplir los

siguientes requerimientos:

Para el desarrollo urbano, la recepción de la obra debe ser solicitada al gobierno municipal

correspondiente de acuerdo con el Artículo 19 de la ley de Habilitación y Construcción.

Para la construcción, la conformidad de la obra deber ser solicitada al gobierno municipal correspondiente

de acuerdo con el Articulo 285 de la Ley de Habilitación y Construcción, acompañando la solicitud con

los planos de construcción y declaración de construcción (una descripción de condiciones técnicas y

características de la obra realizada).

Sistemas de Unidades De Bienes Inmuebles de Propiedad Exclusiva y Común

El Procedimiento de regularización de Declaración de Fabrica de la propiedad y el régimen de unidades de

bienes inmuebles de la Ley de Propiedad Exclusiva y Común, aprobado mediante Ley No. 27157, establece el

sistema legal aplicable a los bienes inmuebles compuesto de activos con propiedad exclusiva y común,

incluyendo entre otros, (i) construcción de departamentos; (ii) condominios, (iii) unidades bajo co-propiedad,

y (iv) espacios comerciales tales como galerías y centros comerciales. Los proyectos de construcción

anteriores deberán incluir los estatutos internos preparados y aprobados por el patrocinador o constructor, o

por los propietarios con el voto de la mayoría de propietarios participantes, el contenido el cual es regulado en

el Artículo 42 del Procedimiento de regularización de declaración de fábrica y régimen de unidades de bienes

inmuebles de la ley de propiedad exclusiva y común. Los artículos 40 y 41 de la anterior ley especifican los

activos y servicios que califican como comunes.

Los propietarios de las unidades de bienes inmuebles tienen la oportunidad de escoger entre el régimen de

propiedad exclusiva y común, y el régimen independiente o co-propiedad. Los estatutos internos, las actas de

asamblea del propietario, todos los planos de construcción, planos de división estructural, y límites

perimétricos y la declaración de construcción deben ser registrados en el Registro de Bienes Inmuebles de la

jurisdicción correspondiente. Tras la culminación de los registros apropiados, las unidades deben ser

registradas de manera independiente una de la otra.

Fondo Mivivienda

La adquisición de las unidades de vivienda económicas desarrolladas por Viva GyM es a menudo financiada

por Fondo Mivivienda S.A. una institución financiera que cotiza en bolsa establecida en 1998 por la Ley No.

26912 con el fin de (i) promover y financiar la adquisición, mejora y construcción de viviendas,

especialmente aquellas de interés social; (ii) realizar actividades relacionadas con promoción de los flujos de

capital para el mercado de financiamiento de viviendas; (iii) participación en los mercados primarios y

secundarios de los créditos de hipoteca; y (iv) contribuir con el desarrollo de los mercados de capital.

Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

La Resolución de la SBS No. 486-2008, y sus modificatorias periódicas, requieren empresas de construcción

y bienes inmuebles para implementar un sistema de prevención del lavado de dinero y financiamiento de

terrorismo, incluyendo la asignación de un Gerente de Cumplimiento, determinación de un registro de

operaciones y notificación de la Unidad de Inteligencia Financiera de la SBS, la entidad responsable de

supervisar y hacer cumplir la resolución mencionada en el presente párrafo, con respecto a cualquier actividad

sospechosas.

Servicios Técnicos

Contratos del Sector Público y Privado

Concar proporciona servicios de acuerdo con la Ley de Contrataciones del Estado de Perú y su reglamento

aprobado por el Decreto Supremo No. 184-2008-EF y sus modificatorias, al tratar con contrapartes públicas; y

con las regulaciones establecidas en el Código Civil al tratar con contrapartes privadas. Dichas regulaciones

establecen los diferentes tipos de procesos de selección a los que se pueden someter las empresas al contratar

con el Estado así como las reglas y condiciones aplicables a dichos procesos. Asimismo, establecen las reglas

generales aplicables a las relaciones contractuales entre las partes privadas. Ver “Ingeniería y Construcción”

para mayor información sobre los marcos legales aplicables. Concar se encuentra registrada en el Registro

Nacional de Proveedores, requerido para actuar como proveedor para las entidades públicas.

Propiedad Intelectual

Ciertas operaciones de GMI y GMD están protegidas por la Ley de Derechos de Propiedad del Perú aprobado

por el Decreto Legislativo No. 822, especialmente los planos de ingeniería y software registrados en registro

de derechos de autor de INDECOPI. Sin embargo, el negocio y rentabilidad de la empresa no dependen de las

patentes o licencias; contratos industriales, comerciales o financieros; o nuevos procesos de fabricación.

Servicios de Prueba de Dimensiones

CAM Perú S.R.L proporciona el servicio de prueba de dimensiones de los medidores electrónicos para lo cual

debe ser una entidad de prueba registrada tal como lo estipula la Resolución de la Comisión de Reglamentos

Técnicos y Comerciales No. 0065-1999/INDECOPI-CRT. A la fecha del presente reporte anual, CAM Perú

S.R.L se encuentra registrado como un proveedor de servicios de prueba de dimensión de medidores

eléctricos acreditada. El registro pertinente puede ser renovado para periodos consecutivos siempre que se

presente una solicitud 60 días antes de la fecha de vencimiento. Si CAM Peru S.R.L con cumple con las

regulas aprobadas por INDECOPI, dicha autoridad gubernamental puede imponer una suspensión o revocar el

registro.

C. Nuestra Estructura Corporativa

El siguiente organigrama establece nuestras principales subsidiarias operativas dentro de nuestras cuatro

unidades de negocios.

______

* 39% del capital social en Viva GyM pertenece a nuestra subsidiaria GyM.

Los siguientes cuadros establecen las principales actividades de cada uno de nuestras cuatro unidades de

negocios:

Lo siguiente es una breve descripción de nuestras principales subsidiarias operativas:

Ingeniería y Construcción:

GyM S.A. (“GyM”) constituida en Perú, es una de las empresas de construcción más grandes y

antiguas en el Perú. Graña y Montero posee 98.2% de GyM, el 2.0% restante lo posee los ejecutivos

anteriores y actuales de la compañía.

Stracon GyM S.A. (“Stracon GyM”), constituida en Perú, presta servicios a las industrias de minería

y construcción. GyM posee 87.6% de Stracon GyM, el 12.4% restante lo posee el actual Gerente

General de Stracon GyM.

Ingeniería & Construcción

Infraestructura Inmobiliario Servicios Técnicos

- Ingeniería - Obras Civiles - Edificaciones - Contratos Mineros

- Rutas con Peajes - Tránsito Masivo - Tratamiento de Agua - Producción de petróleo - Procesamiento de Gas - Almacenamiento de

Gasolina

- Vivienda de Interés Social

- Vivienda tradicional - Centro Comerciales - Banco de terrenos

- Mantenimiento y operación de activos

- Tecnología de la información

- Servicios Eléctricos

Vial y Vives – DSD S.A. (“Vial y Vives - DSD”), constituida en Chile, es una empresa de ingeniería

y construcción especializada en el sector minero que provee servicios de energía, petróleo, gas y

celulosa. GyM posee el 82.0% de Vial y Vives - DSD; Inversiones VyV S.A., una empresa

controlada por los fundadores de Inversiones Vial y Vives S.A. (ahora Vial y Vives – DSD), posee

12.2%; y el 6.8% restante lo poseen terceros.

GMI S.A. (“GMI”), constituida en Perú, se encarga principalmente de la consultoría de ingeniería

para proyectos en los sectores mineros, de hidrocarburos, eléctricos, agrícolas, industriales, de

turismo y transporte. Graña y Montero posee 89.4% de GMI; 4.0% lo poseen los ejecutivos actuales

y anteriores de una empresa; y el 6.6% restante lo poseen terceros.

Morelco S.A. (“Morelco”), sociedad constituida en Colombia, es una empresa reconocida por

especializarse en ensamblaje electromecánico, obras civiles, y servicios para los sectores de petróleo,

gas y energía. Nuestra subsidiaria GyM S.A. poseee el 70.0% de Morelco, y el 30% restante lo posee

la familia Serna a través de un fideicomiso.

Infraestructura:

Rutas con Peaje:

Norvial S.A. (“Norvial”), constituida en Perú, es la concesionaria del tramo de 183 km entre

Ancón y Pativilca de la carretera Panamericana Norte. Graña y Montero posee 67.0% de

Norvial; y JJC Contratistas Generales S.A., una empresa de construcción peruana, posee 33.0%

restante.

Survial S.A. (“Survial”), constituida en Perú, es la concesionaria de la autopista de 750 km

entre Marcona y Urcos en Perú. Graña y Montero posee 99.9% de Survial.

Concesión Canchaque S.A.C. (“Canchaque”), constituida en Perú, es la concesionaria de la

autopista de 78 km entre las ciudades de Buenos Aires y Canchaque en Perú. Graña y Montero

posee 99.97% de Canchaque.

Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. (“Versur”), constituida en el Perú, es la concesionaria de la

Vía Expresa Sur, la cual conectará el centro de Lima y la carretera Panamericana Sur, a través

de 4.5 kilómetros, incluido 5 puentes, 2 líneas auxiliares, 6 rampas de entrada y 5 rampas de

salida. Graña y Montero posee el 99.98% de Versur.

Tránsito Masivo:

GyM Ferrovías S.A. (“GyM Ferrovías”), constituida en Perú, es la concesionaria de Metro de

Lima. Graña y Montero posee el 75.0% de GyM Ferrovías; el 25.0% restante lo posee Ferrovías

Participaciones S.A., una empresa de infraestructura ferroviaria.

Tratamiento de Agua:

Concesionaria La Chira S.A. (“La Chira”), constituida en Perú, es la concesionaria de la planta

de tratamiento de aguas residuales de La Chira en el sur de Lima, Perú. Graña y Montero posee

50.0% de La Chira; el 50.0% restante lo posee Acciona Agua S.A., la filial de una empresa de

distribución y tratamiento de aguas residuales.

Energía:

GMP S.A. (“GMP”), constituida en Perú, está dedicada al negocio de petróleo y gas y

actualmente presta servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. (“Perupetro”), una

empresa petrolera pública peruana; posee una planta de procesamiento de gas; y, mediante una

operación conjunta con una filial peruana de Oiltanking GmbH, opera nueve terminales de

combustible en Perú. Graña y Montero posee el 95.0% de GMP; el 5.0% restante lo posee el

ejecutivo de una empresa.

Inmobiliario:

Viva GyM S.A. (“Viva GyM”), constituida en Perú, se enfoca en el desarrollo y venta de viviendas

de interés social y viviendas, así como otros proyectos inmobiliarios tales como edificios de oficinas

y centros comerciales. Graña y Montero posee directamente el 60.6% de Viva GyM, a través de

GyM posee el 39.0%; y el 0.4% restante lo posee un ejecutivo de la empresa.

Inmobiliaria Almonte S.A.C. (“Almonte”), constituida en Perú, es una compañía inmobiliaria que

posee 800 hectáreas de tierra en el sur de Lima. Viva GyM posee 50.4% de Almonte; Inversiones

Sur S.A., que es parte de un grupo económico chileno, posee 22.0%; y el 27.6% restante lo poseen

terceros.

Servicios Técnicos:

GMD S.A. (“GMD”), constituida en Perú, es un proveedor de servicios de tecnología de la

informática y soluciones comerciales. Graña y Montero posee el 89.1% de GMD; el 5.5% lo poseen

ejecutivos de una empresa; y el 5.5% lo posee uno de nuestros directores.

Concar S.A. (“Concar”), constituida en Perú, está dedicada a la operación y mantenimiento de

activos de infraestructura. Graña y Montero posee el 99.7% de Concar.

CAM Chile S.A. (“CAM”), constituida en Chile, presta servicios eléctricos especializados y de

campo en Chile así como Brasil, Colombia y Perú. Graña y Montero posee el 75.0% de CAM; y el

25% restante lo posee El Condor Combustibles S.A., el cual es parte de un grupo económico chileno.

Otro:

Tecgas N.V. (“Tecgas”) es el actual operador de Transportadora de Gas del Perú posee el 100% de la

Compañía Operadora de Gas del Amazonas (“COGA”). Graña y Montero posee el 51% de Tecgas

mientras que Enagas International S.L. (“Enagas”) posee el 30% y el Canada Pension Plan

Investment Board (“CPPIB”) mantiene el 19% restante de participación.

Para una descripción de las participaciones de nuestros ejecutivos y directores en nuestras subsidiarias

operativas, ver “Gestión - Propiedad de Acciones”.

D. Propiedades, Plantas y Equipo

Aproximadamente 73% de nuestros activos se ubican en Perú con el saldo ubicado principalmente en Chile.

El 31 de diciembre de 2014, el valor en libros de todos nuestros terreno (excluyendo los inventarios de

nuestro segmento Inmobiliario) e instalaciones, maquinaria y equipo fue US$ 384.3 millones. Actualmente

alquilamos cierta maquinaria y equipo de vendedores. El periodo de validez de nuestros contratos de

arrendamiento varía de 2 a 5 años, dependiendo de la naturaleza del equipo. La maquinaria y equipo alquilado

son capitalizados para fines contables. Nuestros oficinas ejecutivas principales, las cuales arrendamos, se

ubican en Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima 34, Perú.

Seguro y Plan de Contingencia

Contamos con cobertura de seguro para incendio, huelga, disturbio, daño doloso, vandalismo y terrorismo;

pérdidas o daños a la maquinar y equipo de construcción, destrucción o desaparición de propiedad,

responsabilidad civil incluyendo daño físico a terceros; responsabilidad profesional, transporte, robo de

vehículos, colisión, volcadura, incendio y accidentes, y responsabilidad de directores y directivos.

Adicionalmente, contamos con distintas pólizas para riesgos específicos relacionados con nuestros segmentos

de negocio. Nuestra gestión considera esta cobertura suficiente para cubrir daños y pérdidas probables,

tomando en consideración la naturaleza de nuestras actividades, los riesgos implicados en nuestras

transacciones y la asesoría de nuestros agentes de seguros.

Asimismo contamos con planes de contingencia a fin de proteger nuestra empresa y los intereses de nuestros

clientes. En el caso de una emergencia, contamos con procedimientos diseñados para minimizar cualquier

interrupción resultante en servicio de nuestros procesos comerciales más críticos.

Además, en caso de una emergencia, contamos con sistemas y procedimientos implementados para minimizar

el impacto del tiempo fuera de servicio no previsto sobre nuestros clientes de servicios de IT. Nuestros

centros de datos cuentan con sistemas de facilidad redundante e infraestructura para proporcionar operación

continua a cada uno de ellos, en cumplimiento con los estándares internacionales tales como ISO/IEC 27001 e

ISO 9001.

Comentarios del personal no resueltos

No Aplica

ITEM 5.- REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA Y PERSPECTIVAS

La discusión que se presenta a continuacióndebe leerse de manera conjunta con nuestros estados

financieros consolidados incluidos en esta memoria anual. Los estados financieros consolidados que

incluimos en esta memoria anual se han elaborado de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF) desarrolladas por las Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB

por sus siglas en inglés). La discusión presentada a continuaciónincluyeproyecciones futuras que involucran

riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales podrían diferir materialmente de los discutidos en las

proyecciones futuras como resultado de diversos factores, entre los que se incluyen, sin limitación, los

establecidos en la “Parte I. Introducción—Proyecciones Futuras” y el “Punto 3.D. Información Clave—

Factores de Riesgo”.

A. Resultados operativos

Visión general

Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande en el Perú,como lo indican nuestros

ingresos durante 2014, y la empresa de ingeniería y construcción cotizada en bolsa más grande de

Latinoamérica, según se mide por nuestra capitalización de mercado al 31 de diciembre de 2014, con sólidos

negocios complementarios en las áreas de infraestructura, negocios inmobiliarios y servicios técnicos. Con

más de 80 años de operaciones, contamos con un largo historial de desarrollo exitoso de la ingeniería y

construcción de muchos de los proyectos de infraestructura emblemáticos tanto del sector público como

privado del país. Desde mediados de la década de 1980, decidimos apalancar nuestra periciay experiencia en

el campo de la ingeniería y construcción y llevarlas a líneas de negocios complementarias. A lo largo de

nuestra historia, también hemos desarrollado la ingeniería y construcción de grandes y complejos proyectos

fuera de nuestro mercado local. Más recientemente, decidimos ampliar nuestras actividades a otros mercados

claves en la región Latinoamérica mediante la adquisición de empresas con posiciones sólidas en dichos

mercados.

Factores que afectan nuestros resultados operativos

Generales

Condiciones económicas en Perú y Chile

Un total de 82.7%, 85.0% y 80.1% de nuestros ingresos en los años 2012, 2013 y 2014 se derivaron

de actividades realizadas en Perú. En consecuencia, nuestros resultados operativos se ven sustancialmente

afectados por las condiciones económicas en el país y nuestro crecimiento es impulsado en gran medida por el

crecimiento de la economía peruana. Además, 12.6%, 10.6% y 14.4% de nuestros ingresos en los años2012,

2013 y 2014 se derivaron de actividades realizadas en Chile. Nuestro porcentaje de ingresos obtenidos en

Chile ha crecido como resultado de nuestra adquisición de las empresas Vial y Vives en octubre de 2012 y

DSD Construcciones y Montajes en agosto de 2013. Esperamos que nuestros ingresos provenientes de

Colombia crezcan en el futuro como resultado de nuestra adquisición de Morelco en diciembre de 2014.

La economía peruana ha sido una de las economías de más rápido crecimiento a nivel global durante

la década pasada, creciendo el PBI real peruano a una tasa promedio de 4.6% durante los tres años

comprendidos entre el 2012 y el 2014. Esto fue el resultado de, entre otros factores, una sólida demanda

internay una mayor inversión pública y privada. Con un mayor ingreso disponible y una clase media en

expansión, el consumo privado creció a una tasa anual promedio de 5.0% en términos reales desde el 2012

hasta el 2014. En el 2012 y 2013 la inversión privada se incrementó a una tasa promedio de 13.6% y 4.3% en

términos reales, respectivamente, impulsada por un aumento en los proyectos principalmente en los sectores

minería, petróleo y gas, energía, transporte, telecomunicaciones y manufactura. En el 2014, la inversión

privada cayó a una tasa promedio de 1.5% en términos reales principalmente debido a una menor inversión en

minería. La inflación en el Perú, medida según el cambio en el índice de precios al consumidor, fue 2.6% en

2012, 2.9% en 2013 y 3.2% en 2014. El nuevo sol se apreció frente al dólar estadounidense en 5.4% en 2012,

yse depreció en 9.6% en 2013 y 6.9% en2014. Dado su reciente desempeño con respecto al balance fiscal, el

coeficiente deuda/PBI, las reservas netas y la alta liquidez, la deuda soberana del Perú tiene calificación de

grado de inversión, con una elevación de la calificación a BBB+ por parte de S&P y Fitch en agosto de 2013

y octubre de 2013, respectivamente, ya Baa2 por parte de Moody’s en agosto de 2012. Según el FMI,

lasproyecciones para la economía peruana son de crecimiento con tasas de 3.5% y 4.9% en el 2015 y 2016,

respectivamente.

La economía chilena creció a una tasa anual promedio de of 3.9% durante los tres años

comprendidos entre el 2012 yel 2014 en términos reales, impulsada principalmente por una sólida demanda

interna. La inversión fija total creció a una tasa anual promedio de 1.1% en términos reales durante los tres

años entre 2012 y 2014. La inflación en Chile, según se mide por el cambio en el índice de precios al

consumidor, fue 1.5% en 2012, 3.0% en 2013 y 4.6% en 2014. El peso chileno fluctuó frente al dólar

estadounidense, con un aumento de8.2% en 2012 y reducción de9.4% en 2013 y 16% en 2014. La deuda

soberana del Chile recibió la calificación de A+ porparte de Fitch en Octubre de 2013, AA- porparte de S&P

en diciembre de 2013 y Aa3 por parte de Moody’s en octubre de 2013, las más altas calificaciones para una

deuda soberana en Latinoamérica.

De 2010 a 2014 nuestros ingresos crecieron a una TCAC de 29.4% (23.0% si se excluyen las

adquisiciones) bajo las NIIF. Nuestros ingresos orgánicos crecieron 10.6% del 2013 al 2014. Esperamos,

aunque no podemos asegurarles, que en el futuro nuestro negocio tenderá a crecer de acuerdo con el

desempeño de los mercados finales a los que servimos y las inversiones en estos.

Fluctuaciones en las tasas de cambio

Estimamos que en el año 2014, 37.2%, 55.7% y 7.1% de nuestros ingresos estuvieron denominados

en nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas (principalmente pesos chilenos), respectivamente,

mientras que 70.1%, 23.1% y 6.8% de nuestros costos de ventas durante el año estuvieron denominados en

nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas. Además, al 31 de diciembre de 2014, 44.7%, 47.8%

y 7.5% de nuestra deuda total estaba denominada en nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas,

respectivamente. En consecuencia, las fluctuaciones en el valor de estas monedas pueden afectar

materialmente nuestros resultados de operaciones. Cuando el nuevo sol se aprecia contra el dólar

estadounidense, nuestros márgenes operativos tienen a reducirse; cuando el nuevo sol se deprecia contra el

dólar estadounidense, nuestros márgenes operativos tienen a aumentar. Por el contrario, la apreciación del

nuevo sol contra el dólar estadounidense tiende a reducir nuestro endeudamiento y los gastos financieros

expresados en nuevos soles; y la depreciación del nuevo sol contra el dólar americano tiende a aumentar

nuestro endeudamiento y los gastos financieros expresados en nuevos soles. Ocasionalmente, entramos en el

mercado de los derivados, para cubrir parte de nuestra exposición financiera a las fluctuaciones monetarias. El

valor del nuevo sol con respecto al dólar estadounidense se apreció en el año 2012 y se depreció en losaños

2013 y 2014, lo que ha tenido un impacto sobre los resultados de nuestras operaciones. Vea el “Punto 3.A.

Información Clave—InformaciónFinancieraSeleccionada—Tasas de Cambio”.

Hemos incluido estimados de los efectos aproximados de las fluctuaciones en las tasas de cambio

sobre nuestros ingresos y costos de ventas consolidadosypor segmentos en “—Resultados de las

Operaciones”.Estos estimados se calcularon en base a las tasas de cambio promedio diarias y los ingresos

totales y costos de ventas estimados denominados en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y no se

calcularon sobre la base de transacción por transacción. Para obtener información adicional sobre el efecto de

las fluctuaciones en las tasas de cambio sobre nuestros resultados de operaciones, vea el “Punto 11.

Divulgaciones Cuantitativasy Cualitativas sobre el Riesgo de Mercado—Riesgo de Tasas de Cambio”.

Costos laborales, servicios de terceros e insumos

Los principales componentes de nuestros costos son: los costos laborales, que en el año 2014

representaron un 30.8% de nuestros costos de ventas y 49.8% de nuestros gastos administrativos; los servicios

proporcionados por terceros, que en el año 2014 representaron un 34.8% de nuestros costos de ventas y 28.6%

de nuestros gastos administrativos; y los insumos (entre los que se incluyen las materias primas), que en el

año2014 representaron 19.0% de nuestros costos de ventas. Para obtener un desglose de nuestros costos de

ventas y gastos administrativos, vea la nota 25 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditados

incluidos en estamemoria anual.

Nuestros costos laborales son influenciados por, entre otros factores, el número de nuestros

empleados, así como la inflación, la competencia que enfrentamos por el personal en cada uno de nuestros

segmentos de negocios y la disponibilidad de candidatos calificados. Entre los años2012 y 2013,nuestros

gastos de personal aumentaron en 4.7% y entrelos años 2013 y 2014, nuestros gastos de personal aumentaron

en 22.1%. Los servicios proporcionados por terceros incluyen: la subcontratación en nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción, como el trabajo de carpintería; el trabajo de asesoría y consultoría, en el que se

incluye a la auditoría interna y los servicios legales; y el alquiler de equipos. Entrelos años 2012 y 2013,

nuestros costos relacionados a los servicios proporcionados por terceros aumentaron en 9.4% y entre los años

2013 y 2014, nuestros costos relacionados a los servicios proporcionados por terceros aumentaron en 38.5%.

Los principales insumos que utilizamos son combustible, cemento y acero, que en conjunto representaron la

mayoría de nuestros costostotales de insumos en 2014. Nuestros costos relativos a estos insumos se ven

afectados, entre otros factores, por el crecimiento de nuestras operaciones, los precios de mercado, incluyendo

los precios globales en el caso de los costos de combustible y transporte. No tenemos contratos de largo plazo

para el suministro de nuestros insumos claves. Entre los años 2012 y 2013,nuestros costos de insumos se

redujeron en 0.4% y entre los años 2013 y 2014, nuestros costos de insumos aumentaron en 1.1%.

Adquisiciones

En febrero de 2011 adquirimos una participación del 75.0% en CAM por un monto de US$10.8

millones de dólares estadounidenses, después de los ajustes posteriores al cierre. En elaño 2011, como

resultado del exceso de valor razonable de los activos y pasivos que adquirimos como parte de la adquisición

de CAM sobre la contraprestación pagada, reconocimos una ganancia de S/.45.2 millones, que se refleja en

“ganancia en combinación de negocios”.En los años2012, 2013 y 2014, revertimos las provisiones porun

monto de S/.68.0 millones, S/.13.7 millonesy S/.9.4 millones, respectivamente, relacionadas con las

contingencias laborales y tributarias y los pasivos comerciales que habíamos reflejado en nuestro balance con

relación a la adquisición de CAM porque determinamos que las que las contingencias y pasivos subyacentes

se habían tornado remotas, habían expirado o se habían resuelto; estas reversiones se reflejan bajo “otros

ingresos (gastos)”.Para mayor información, vea las notas 27 y 31 a nuestros estados financieros consolidados

anuales auditados incluidos en esta memoria anual.

Además, adquirimos una participación del 74.0% en Vial y Vives en octubre de 2012 por US$55.6

millones y una participación adicional de 6.4% en Vial y Vives entre junio y agosto de 2013 por US$3.4

millones. En consecuencia, los resultados de Vial y Vives se reflejan completamente solo en nuestros

resultados de operaciones de dos meses en el año 2012 y en todo el año en 2013. La inclusión de Vial y Vives

aumentó y diversificó aún más nuestros ingresos, además de complementar nuestra experiencia en el sector de

ingeniería y construcción minera; sin embargo, los márgenes operativos históricos de Vial y Vives han

tendido a ser menores que los de nuestro segmento de ingeniería y construcción debido a sus gastos

administrativos relativamente más altos. En agosto de 2013, adquirimos una participación de 86.0% en DSD

Construcciones y Montajes por US$37.2 millones. DSD Construcciones y Montajes es una entidad

domiciliada en Chile cuyas principales actividades de negocios son las obras electromecánicas y los

ensamblajes en proyectos de construcción de refinerías de petróleo, plantas de pulpay papel, plantas de

energía y plantas mineras en Chile yLatinoamérica. Esta adquisición es parte de nuestro plan para aumentar

nuestra presencia en mercados que presentan un alto potencial de crecimiento, como Chile, y en industrias

atractivas, como las de energía y minería. En este sentido, los resultados de DSD Construcciones y Montajes

solamente se reflejan en nuestros resultados de operaciones de cuatro meses en el año2013 y de todo el año en

2014. En el año 2014, Vial y Vives - DSD representó un 9.7% de nuestros ingresos consolidados, 10.9% de

nuestra utilidad bruta consolidaday 8.4% de nuestros ingresos operativos consolidados.

En diciembre del año2013, adquirimos una participación adicional de 16.9% en Norvialde su antiguo

accionista Besco S.A. por S/.51.4 millones (US$18.4 millones), lo que incrementó nuestra participación en

Norvial a 67.0%. En noviembre de 2014, adquirimos una participación adicional de 13.5% en Stracon GyM

por S/.74.7 millones (US$25 millones), aumentando nuestra participación en Stracon GyM a87.6%.

En marzo de 2014, adquirimos el control de Coasin por un monto de US$2.1 millones.

En diciembre de 2014, adquirimos una participación del 70% en Morelco por S/.277.1 millones

(US$93.7 millones). Morelco es una compañía de ingeniería y construcción enfocada en el sector de petróleo

y gas colombiano y en otros sectores energéticos. Esta transacción representa nuestra primera adquisición en

Colombia, que es una parte clave de nuestra estrategia internacional. Se espera que los resultados de Morelco

tengan un impacto en los resultados de nuestras operaciones a partir del 2015.

En diciembre de 2014, adquirimos un51% del capital social de Tecgas, que tiene el 100% del capital social de

COGA por un total de S/.75.8 millones (US$25.4 millones). Esta inversión incluye la plusvalía mercantil

resultante de la compra que asciende a S/.61.4 millones. COGA es una entidad de control conjunto y por

consiguiente, reflejaremos sus resultados en “Participación en los resultados de asociadas

bajo el método de participación patrimonial”.Para obtener una descripción de nuestra alianza con CCPIB,

veael “Punto 4.B. Información sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Infraestructura”.

Fluctuaciones cíclicas

Nuestro segmento de ingeniería y construcción es cíclico debido a que está muy cercanamente

relacionado con las condiciones, desempeño y crecimiento de los mercados finales a los que servimos, los

que incluyen entre otros, a los sectores de la minería, energía, petróleo y gas, transporte, inmobiliario y otros

sectores de la infraestructura en Perú, así como el sector de la minería en Chile y, en el futuro, el sector de la

energía en Colombia. Estas industrias tienden a tener una naturaleza cíclica y tienden a verse afectadas por

factores como las condiciones macroeconómicas, las condiciones climáticas, el nivel de inversión pública y

privada, la disponibilidad de crédito, los cambios en las leyes y regulaciones y la estabilidad política y social.

Como resultado de ello, aunque las crisis tienen un impacto en toda nuestra compañía, nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción históricamente ha estado expuesto a periodos de demanda muy alta y muy baja. Por

ejemplo, entre los años2000 y 2003, hubo un deterioro significativo en la actividad de los sectores

inmobiliario y construcción peruanos, que en consecuencia afectó a nuestro negocio y al de nuestros

competidores, así como a nuestro desempeño financiero durante esa época. Los sectores de la minería y el

petróleo y gas, en particular, también son impulsados por la demanda a nivel mundial de productos tipo

commodities subyacentes, entre los que se incluye, a la plata, oro cobre, petróleo y gas, que pueden verse

afectados por otros factores como las condiciones económicas globales y los asuntos geopolíticos. Además,

los precios vigentes y las expectativas en cuanto a los precios futuros de los minerales o del petróleo y gas, los

costos de exploración, producción y entrega del producto y factores similares pueden tener un impacto

significativo sobre las actividades de exploración y producción de nuestros clientes y, en consecuencia, sobre

su demanda de nuestros servicios de ingeniería y construcción.

Nuestro segmento inmobiliario también es cíclico y se ve significativamente afectado por los

cambios en las condiciones económicas generales y locales, como los niveles de empleo y el crecimiento del

empleo, la disponibilidad de financiamiento para quienes quieren adquirir una vivienda, tasas de interés, tasas

de ejecución hipotecaria, inflación, confianza del consumidor y demanda de viviendas. Además, en nuestro

segmento de infraestructura, nuestra línea de negocios de energía es cíclica y se ve afectada por la oferta y

demanda global de petróleo.

Estacionalidad

Nuestro negocio, en una base consolidad, históricamente no ha experimentado estacionalidad. En

nuestro segmento de infraestructura, hemos experimentado una estacionalidad moderada en (i) Norvial,

debido a la mayor actividad de tránsito vehicular durante la estación de verano en el primer trimestre del año,

y (ii) en la planta de procesamiento de gas de GMP, que típicamente cierra para la realización de tareas de

mantenimiento durante la estación lluviosa en el primer trimestre del año, ya que la demanda de gas es más

baja durante esta época.

Ingeniería y construcción

El principal inductor de nuestros resultados en ingeniería y construcción es el crecimiento económico

en Perú, particularmente la inversión pública y privada en los sectores de minería, energía, petróleo y gas,

transporte, inmobiliario y otros sectores de la infraestructura en el país. Vea“—Condiciones Económicas en

Perú y Chile”.

La fijación de precios y elaboración de presupuestos apropiadas para nuestros proyectos de

ingeniería y construcción también son aspectos claves para los resultados de nuestras operaciones en el

segmento de ingeniería y construcción y esto puede verse afectado por factores como la competencia, las

negociaciones directas con los clientes en oposición a procesos de licitaciones competitivas, la precisión de

nuestra estimación de los costos del proyecto y los sobrecostos inesperados. Los tipos de contratos en este

segmento incluyen los contratos de costo más honorarios, precio unitario, suma alzada y EPC. Para obtener

una descripción de nuestros contratos de ingeniería y construcción, vea el “Punto 4.B. Información sobre la

Compañía—Visión General del Negocio—Ingeniería y Construcción—Contratos”.La naturaleza de nuestros

acuerdos contractuales puede afectar nuestros márgenes, tanto porque, dependiendo del tipo de contracto, la

carga de los sobrecostos puede recaer sobre el cliente o sobre nosotros, y porque ciertos arreglos contractuales

tienen a tener márgenes brutos más bajos. Durante los años 2012 a 2014, nuestro segmento de ingeniería y

construcción ha mostrado una tendencia hacia establecer acuerdos contractuales que plantean menos riesgos

para nosotros (es decir, costos más honorarios y, en menor medida, precio unitario), lo que proporciona mayor

estabilidad a nuestros resultados, pero menores márgenes brutos. Los tipos de acuerdos contractuales que

celebramos en nuestro segmento de ingeniería y construcción varían significativamente de periodoa periodo.

Infraestructura

Tráfico y tarifas para carreteras con peaje

La mayoría de nuestros ingresos por carreteras con peaje se derivan la concesión de Norvial. A

diferencia de todas nuestras demás concesiones de carreteras con peaje, nuestros ingresos por la concesión de

Norvial dependen del volumen del tráfico. El volumen de tráfico en la carretera Norvial aumentó 5.0% desde

2012 hasta 2013 y 2.4% desde 2013 a 2014 (en base a equivalentes de vehículos, como se define en el “Punto

4.B. Información sobre la Compañía—Visión General delNegocios—Infraestructura—Principales

Actividades de Infraestructura—Carreteras conPeaje—Norvial”) y dichos aumentos están impulsados en gran

medida por los niveles de actividad económica en Perú. En el caso de la carretera con peaje de Norvial, la

tarifa del peaje se establece en el contrato de concesión con Norvial y se ajusta de acuerdo con una fórmula

contractual que toma en cuenta la tasa de cambio nuevo sol/dólar estadounidense y la inflación en Perú y los

Estados Unidos. En nuestras concesiones viales de Survial y Canchaque, nuestros ingresos consisten en las

tarifas anuales pagadas por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones del Perú en consideración de la

operación y mantenimiento de las carreteras, lo que puede variar dependiendo de la cantidad de

mantenimiento vial requerido debido al deterioro de la carretera.

Bajo la concesión de Norvial, estamos obligados a ampliar ciertos tramos de la carretera, mediante,

entre otras cosas, la adición de dos carriles adicionales. La primera etapa de la construcción se culminó en el

2008 y la segunda etapa se inició en abril de 2014 yse espera que esté terminada para el primer trimestre del

año2016. Estimamos que la inversión de capital para la segunda etapa de Norvialserá aproximadamente

US$105 millones.

El 8 de agosto del año 2013, obtuvimos una concesión por un plazo de 40 años para el diseño,

financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con el proyecto de la

Vía Expresa Sur. Este proyecto involucra la segunda fase de la ampliación de la Vía Expresa - Paseo de la

República, entre la Av. República de Panamá y la carretera Panamericana. La inversión estimada en esta

concesión se espera será US$196.8 millones. El contrato nos da el derecho de cobrarle a los usuarios del

servicio público de acuerdo con una lista de precios predefinida; sin embargo, elcedente (gobierno) ha

acordado pagar la diferencia si los ingresos generados durante la etapa de operación son menores a US$18

millones en los primeros dos años y US$19.7 millones desde el tercer año hasta el décimo quinto año. Los

ingresos por las actividades de construcción y otras actividades iniciales se consideran como un activo

financiero para la parte que el gobierno garantiza, y como un intangible para la inversión no garantizada.

Transporte masivo

Nosotros generamos ingresos de nuestra concesión del Metro de Lima en base a los kilómetros

recorridos por tren, estando establecidos en los términos de la concesión la tarifa por kilómetro, el número de

trenes que se requiere estén en operación y el número de kilómetros que tenemos que recorrer. Nuestros

ingresos no dependen del volumen de tráfico de pasajeros. Nuestros resultados en esta concesión entre los

años 2012 y 2014 se han visto influenciados por la adquisición oportuna, el establecimiento, confiabilidad y la

operación apropiada de nuestros trenes así como por el momento oportuno en que el gobierno culminó el

segundo tramo de 12.1 kilómetros de la Línea Uno. Enel año 2012, generamos pérdidas como resultado del

número limitado de trenes (cinco) con los que operábamos inicialmente. En el año 2013, también generamos

pérdidas como resultado de las demoras en el inicio de las operaciones de los nuevos trenes, que se pospuso

debido a las demoras para recibir las aprobaciones del Ministerio de Transportes. Sin embargo, durante el

cuarto trimestre de 2013, con un mayor número de trenes en operación, nuestros resultados mejoraron y

generaron ganancias operativas dicho año. Actualmente tenemos todos los 24 trenes en operación (incluyendo

dos trenes de respaldo). Además, el segundo tramo de la Línea Uno se culminó en el tercer trimestre del

año2014. Al 31 de diciembre, 2014, GyM Ferrovías ha gastado un total de S/.549.8 millones (US$196.6

millones) en gastos de capital relacionados con el Metro de Lima.

Energía

Una parte significativa de los ingresos en nuestro segmento de Infraestructura dependen de los

precios mundiales del petróleo. Bajo nuestros contratos de servicios de extracción de hidrocarburos, estamos

facultados a recibir una tarifa variable, que se basa en el nivel de producción de cada campo y en una canasta

de precios internacionales del crudo. Históricamente, los precios del petróleo han sido volátiles y es probable

que vuelvan a experimentar volatilidad nuevamente en el futuro. Durante los años2012, 2013 y 2014, los

precios promedios de crudo Brent fueron aproximadamente US$111.65, US$108.64 y US$99.02 por barril y

la tarifa promedio que recibimos en estos años fueron US$86.13, US$84.99 y US$77.33 por barril de petróleo

extraído, respectivamente. Debido a que nuestras actividades se realizan en campos petroleros maduros, que

han estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Lote I y más de 50 años en el caso del

Lote V, nuestra producción de petróleo depende principalmente del nivel de nuestros gastos de capital

efectuados con propósitos de perforación y producción. El 5 de abril de 2015, comenzamos la producción de

petróleo y gas en los Lotes III y IVy, como resultado de ello, esperamos que nuestros ingresos por los

negocios energéticos aumenten. Por el contrario, los precios globales del petróleo se han reducido

significativamente en los meses recientes, reduciéndose el precio promedio del crudo Brent en marzo de 2015

a US$55.79 por barril.

Nuestra planta de procesamiento de gas tiene un contrato de largo plazo para la entrega,

procesamiento y fraccionamiento de gas con la Empresa Eléctrica de Piura S.A. (“EEPSA”), una subsidiaria

de generación de energía térmica del grupo Endesa. Bajo el contracto, EEPSA entrega gas natural húmedo

que compra de operadores de gas onshore yoffshoreen el área. Somos responsables de todos los costos

operativos de la planta de procesamiento de gas, pero estamos facultados a conservar los ingresos de la venta

de todos los líquidos de gas natural resultantes a terceros después de la entrega de todo el gas seco y el pago

de regalíasvariable a EEPSA. Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento de gas

dependen de los volúmenes de gas requeridos por EEPSA para sus turbinas operadas a gas, los que pueden

variar significativamente. Los precios de los líquidos de gas natural también pueden fluctuar

significativamente y se ven afectados por los precios del crudo en el mercado. Procesamos 26.3 MMcf por día

durante el año 2012, 18.1 MMcf por día durante el año2013 y 27.3 MMcf por día durante el año 2014. Los

volúmenes procesados por nuestra planta procesadora de gas dependen finalmente de los volúmenes de gas

demandados por EEPSA para sus turbinasoperadas a gas. Estos volúmenes varían por mes y dependen de la

curva de despacho de generación de EEPSA entre las plantas de generación energética peruanas. En los meses

lluvioso (diciembre a abril) cuando la generación de energía hidroeléctrica en Perú es típicamente más alta,

los volúmenes de gas demandados por EEPSA son menores que en los meses secos (mayo a noviembre) en

los que la actividad de los generadores termales tiende a ser más alta.

En relación con nuestro negocio de terminal de almacenamiento de combustible, bajo un contrato

con Petroperú, recibimos ingresos relacionados con el volumen mensual reservado en los tanques de

almacenamiento para los productos de crudo refinado (tarifa por almacenamiento) y por los volúmenes

cargados y entregados en vagones de ferrocarril o camiones cisterna a cada terminal (tarifa de

abastecimiento). Estas tarifas se ajustan anualmente para dar cuenta de la inflación en los Estados Unidos.

Nuestras actividades de almacenamiento de combustible en los terminales Norte y Central se llevan a cabo

bajo contratos de 20 años, que expiran en el 2034; sin embargo, nuestro contrato para la operación de los

terminales Sur expira en agosto de 2015.

Concesión y oportunidad de lasconcesiones deinfraestructuray los contratos con el gobierno

Los resultados de las operaciones de nuestros segmento de Infraestructura se ven afectados por

nuestra capacidad de ganar nuevas concesiones y contratos con el gobierno, lo que depende en parte de las

políticas del gobierno y nuestra capacidad de competir efectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, tenemos

siete concesiones, así como contratos de largo plazo con el gobierno en este segmento, entre los que se

incluye la concesión para la Vía Expresa Sur, cuyos términos se acordaron en agosto de 2013 y la concesión

de Chavimochic, que se acordó en mayo de 2014. Las operaciones conjuntas en las que participamos han

ganando una concesión adicional para la Vía Expresa Javier Prado que consiste en la ampliación de otra vía

importantedentro de la cuidad de Lima y actualmente estamos esperando la preparación de los nuevos

estudios relacionados con los volúmenes de tráfico que han sido solicitados por el Ministerio de Economía y

Finanzas del Perú previamente a la aprobación del proyecto. Creemos que esta concesión mejorará los

resultados de las operaciones en nuestro segmento de Infraestructura. Sin embargo, no podemos garantizar

que podamos negociar este contrato y de ser así, si podamos hacerlo en términos favorables. Además, nuestro

contrato con el gobierno para operar el terminal de almacenamiento de combustible Sur expirará en agosto de

2015, y no podemos asegurar que nos vayan a ampliar o renovar el contratoy de hacerlo, si será en términos

favorables.

Los resultados en nuestro segmento de Infraestructuratambién se ven afectados por la oportunidad

con que se inician las operaciones bajo nuestras concesiones, así como cuando tenemos que llevar a cabo

inversiones de capital significativas otrabajos de construcción mayores bajo los términos de nuestras

concesiones. Bajo nuestras concesiones de Norvial y el Metro de Lima, tenemos que llevar a cabo inversiones

de capital durante los años iniciales de la concesión por las que somos compensados durante todo el plazo de

las concesiones con la tarifa que cobramos por el peaje en el caso de la concesión de Norvial y las tarifas en el

caso de la concesión del Metro de Lima. Bajo nuestras concesiones de Survial, Canchaque y La Chira,

generamos ingresos en nuestro segmento de Infraestructurapor nuestras actividades de construcción durante la

fase pre-operativa, y una vez que las operaciones comienzan, generamos ingresos provenientesde las tarifas

relacionadas con la operación y el mantenimiento. Survial, Canchaque y La Chira han financiado sus costos

de construcción a través de la venta de certificados de construcción del gobierno a instituciones financieras

con un descuento del valor nominal. Los certificados de construcción son instrumentos negociables que el

gobierno peruano entrega típicamente a la culminación de cada etapa de un proyecto y que facultan al titular a

recibir un pago del gobierno igual a la inversión de capital hecha en la etapa correspondiente una vez

culminado todo el proyecto. En consecuencia, los resultados de nuestro segmento de Infraestructurapueden

verse afectados por las tasas de descuento obtenidas con la venta de los certificados de construcción del

gobierno. Para obtener mayor información sobre nuestras obligaciones y compensacionesen el marco de

nuestras concesiones,vea el “Punto 4.B. Información sobre la Compañía—Visión General de Negocios—

Infraestructura”.

Negocio inmobiliario

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario son impulsados por el número

de unidades que desarrollamos y entregamos en un periodo de informe, nuestro mix de ventas unitarias

(vivienda de interés social frente a vivienda), precios unitarios, precios de compra de terrenos y nuestros

costos de construcción. Estos resultados también se ven afectados por una serie de factores que pueden tener

un impacto sobre el sector inmobiliario peruano como un todo, incluyendo: la disponibilidad de subsidios del

gobierno para la vivienda de interés social; precios de terrenos idóneos en áreas particulares; regulación para

el desarrollo inmobiliario impuestas por las leyes y los reguladores nacionales, regionalesy locales, y el

tiempo requerido para obtener los permisos y licencias de construcción aplicables; la tasa de desempleo y los

niveles de salarios; las tasas de interés existentes y al disponibilidad de financiamiento; la oferta en el

mercado; el nivel de interés del consumidor en nuestros nuevos proyectos; y nuestros costos, como el precio

de la mano de obra, los materiales, seguros, impuestos y otros gastos públicos. Entregamos 1,368, 1,757 y 831

unidades en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente. En el año 2014, la entrega de unidades

inmobiliarias se vio afectada por la desaceleración del crecimiento económico en el Perú.

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario también se ven

significativamente afectadas por nuestras ventas de terrenos. Debido a la apreciación de los precios de los

terrenos en el Perú, y debido a que registramos nuestras propiedades de terrenos según el valor en libros (es

decir, sin valoración a precio de mercado), nuestras recientes ventas de terrenos han resultado en altos

márgenes.

Además, la utilidad neta atribuible a las participaciones controlantes de nuestro segmento

Inmobiliarios se ve significativamente afectada por el financiamiento y los arreglos comerciales que usamos

para comprar terrenos y desarrollar proyectos inmobiliarios. Dependiendo del nivel de participaciones no

controlantes usadas para financiar nuestros proyectos inmobiliarios, nuestro segmento Inmobiliaria tiende a

tener una utilidad neta significativa atribuible a las participaciones no controlantes. Vea “— Resultados de las

Operaciones—General—Negocio Inmobiliario”

Servicios Técnicos

Los resultados de las operaciones de nuestro segmento de Servicios Técnicos, especialmente nuestras

actividades relacionadas con los servicios de tecnología de la información (TI) y redes de electricidad, se ven

afectados por el crecimiento económico de los países en los que operamos. Conforme las compañías se

expanden en respuesta al crecimiento económico, estas tienden a tercerizar ciertas actividades con el fin de

poder enfocarse en sus negocios centrales.

Nuestros resultados en la operación y mantenimiento de los activos de infraestructura dependen de

nuestra capacidad de obtener contratos del gobierno o concesionarios de infraestructura, como los que están

en nuestro segmento de Infraestructura, lo que depende de las políticas del gobierno y de nuestra habilidad de

competir de manera eficiente. Obtuvimos tres contratos de carreteras del sector público al final del

año2010,así comotres nuevos contratos de carreteras del sector público al final del año2012; sin embargo, dos

contratos de carreteras con el sector público expiraron en diciembre de 2012 y no se renovaron hasta mayo y

junio, respectivamente, de 2013, y, como resultado, esto tuvo un impacto en nuestros resultados de

operaciones durante el año 2013. Uno de los contratos celebrado con un gobierno regional se resolvió en el

2014, lo que tuvo un impacto en nuestros resultados de operaciones de ese año. Típicamente obtenemos

ingresos más altos por estos contratos durante el inicio de los servicios conforme llevamos las vías a una

condición de operación apropiada, y menores ingresos al final del plazo del contrato conforme los servicios

van llegando a su fin.

Estimados y criterios contables críticos

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y

otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de

acuerdo con las circunstancias.

Estimados y criterios contables críticos

Se efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por

definición, muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un

riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se

presentan a continuación.

Evaluación del deterioro de la plusvalía mercantil y de activos intangibles de vida útil indefinida

El Grupo evalúa anualmente si la plusvalía mercantil derivada de compras de negocios ha sufrido algún

deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 2.16-a). Para estos fines, la plusvalía

mercantil es atribuida a las diferentes UGE con las que pueda estar relacionada mientras que otros activos

intangibles con vida útil indefinida se evalúan individualmente. El valor recuperable de las UGE y otros

activos intangibles con vida indefinida han sido determinados en función al cálculo de sus valores en uso.

Esta evaluación requiere el uso del juicio profesional de la Gerencia para analizar los indicadores de deterioro,

tal como el uso de estimaciones para la determinación del valor en uso, que incluye la elaboración de flujos de

efectivo futuros, la proyección de factores económicos, así como la definición de la tasa de interés con la que

se descontarán los flujos.

El valor en uso normalmente se determina sobre la base de los flujos de efectivo futuros estimados y

descontados. La determinación de si un activo se ha desvalorizado y cuánto, involucra estimados de la

Gerencia sobre temas altamente inciertos, tales como: los precios futuros de commodities, el efecto de la

inflación en los gastos operativos, las tasas de descuento, los perfiles de producción y las perspectivas

respecto a las condiciones de oferta y demanda del mercado regionales o globales respecto del crudo, gas

natural y productos refinados.

Si el Grupo experimentara una caída significativa en ingresos o un aumento drástico en los costos o cambios

en otros factores, el valor razonable de las unidades de negocios podría disminuir. Si la Gerencia determina

que los factores que reducen el valor razonable de las unidades de negocios son permanentes, estos factores

económicos serán tomados en consideración para determinar el valor recuperable de las unidades de negocios

y, por lo tanto, es posible que la plusvalía mercantil y los intangibles de vida útil indefinida sean afectadas, lo

cual podría dar lugar a que el castigo sea necesario.

De acuerdo con las evaluaciones efectuadas por la Gerencia del Grupo, no se ha requerido el reconocimiento

de pérdidas por deterioro de la plusvalía mercantil ni de las marcas, debido a que el valor recuperable de las

UGE’s sujetas a evaluación es sustancialmente mayor que sus valores en libros.

Los principales supuestos son el margen bruto, la tasa de crecimiento y la tasa de descuento que se incluyen

en la Nota 17. El Grupo efectuó un análisis de sensibilidad sobre el margen bruto y la tasa de descuento que

se incluye a continuación.

Margen bruto

El valor razonable del Grupo está significativamente por encima de su valor en libros y si el margen bruto

fuera ajustado representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 26.04% más alto que el valor en

libros y si el margen bruto fuera ajustado representando un aumento de 10%; el valor razonable sería 88.26%

más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima del valor

en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría que

reconocer ninguna desvalorización.

Tasa de descuento

El valor razonable del Grupo es significativamente por encima de su valor en libros y si la tasa de descuento

fuera ajustada representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 76.64% más alto que el valor en

libros y si la tasa de descuento fuera ajustada representando un aumento de 10%; el valor razonable sería

39.42% más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima

del valor en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría

que reconocer ninguna desvalorización.

Impuestos

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación

tributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar

alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia

tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria

(principalmente con las autoridades de Perú, Chile y Colombia) en la interpretación de normas que requieran

de ajustes por impuestos en el futuro.

Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales

entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando las

tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier

cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será

reconocido en el estado de resultados durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.

El impuesto a la renta diferido activo es reconocido únicamente en la medida en que sea probable que existan

ingresos imponibles futuros contra los que las diferencias temporales y pérdidas tributarias pueden ser

utilizadas. Para este propósito, el Grupo toma en consideración toda la información disponible, incluyendo

factores tales como datos históricos, ingresos proyectados, operaciones corrientes y estrategias de

planificación fiscal. Un beneficio tributario relacionado con una posición tributaria sólo se reconoce si es

probable que el beneficio se realizara.

La exposición máxima de la Compañía con relación a contingencias tributarias asciende a S/.37.5 millones.

Porcentaje de reconocimiento de ingresos por grado de avance

Los ingresos por servicios basados en contratos, se reconocen por el método de grado de avance que requiere

estimar el margen que se obtendrá al culminar las obras. Las proyecciones de estos márgenes lo determina la

Gerencia sobre la base de sus presupuestos de ejecución y se ajustan periódicamente con la finalidad de usar

información actualizada que refleja el desempeño real en los trabajos. En tal sentido, la Gerencia considera

que las estimaciones realizadas al cierre del año son razonables. Cuando se presenten cambios no aprobados

en la orden de obra, el ingreso se reconoce como equivalente al costo incurrido (no se reconoce ninguna

utilidad) hasta que se haya aprobado el trabajo adicional.

El ingreso del contrato se reconoce como tal en el estado de resultados integrales en los periodos contables en

los que se efectuó el trabajo. Los costos relacionados al contrato se reconocen como costos de ventas en el

estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectuó el trabajo. Sin embargo,

cualquier exceso esperado y probable en los costos relacionados al contrato por encima del total del ingreso

esperado bajo el contrato se reconocerá como gasto inmediatamente. Adicionalmente, todo cambio en los

estimados bajo el contrato se reconocerá como un cambio en estimados contables en el periodo en el que se

realiza el cambio y en periodos futuros si fuera aplicable. En ciertos contratos de construcción, los términos y

condiciones correspondientes permiten que se retenga un monto por parte de los clientes hasta que se culmine

con la construcción. Bajo estos contratos, el importe total no puede ser reconocido hasta el siguiente ciclo

operativo. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y de 2012, se efectuó un análisis de sensibilidad, considerando

un aumento/disminución del 10% sobre los márgenes de construcción, tal como se muestra a continuación:

2012 2013 2014 )

Ventas 3,341,539) ) 3,820,393) 4,749,159)

Utilidad bruta 371,852) 465,973) 412,771)

% 11.13) ) 12.20) 8.69)

Más 10% 12.24) 13.42) 9.56)

Aumento sobre la utilidad antes de impuestos 37,185) 46,597) 41,249)

409,037) 512,570) 454,020)

Menos 10% 10.02) 10.98) 7.82)

Disminución sobre la utilidad antes de impuestos ( 37,185) ( 46,597) ( 41,387)

334,667) 419,376) 371,384)

Provisión para costos de cierre de pozo

El Grupo estima el valor presente de su obligación futura por los costos de cierre de pozo, pasivo por cierre de

pozo o “PCP”, e incrementa el valor en libros del activo que se retirará en el futuro y que se muestra en el

rubro intangible, en el estado de situación financiera. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada para

el cálculo del valor presente fue de 2.17% basada en la tasa aplicable a bonos a 10 años vigente a diciembre

del 2014 (2.74% a diciembre de 2013). Al 31 de diciembre de 2014, el valor presente de la provisión

estimada para las actividades de cierre de los 78 pozos ascendió a S/. 7.21 millones (S/.4.85 millones vigente

a diciembre de 2013 para las actividades de cierre de 83 pozos). La obligación por cierre de pozos se ajusta

para reflejar los cambios que resulten por el paso del tiempo y por revisiones que se efectúen ya sea a la fecha

de ocurrencia o el monto del valor presente de las obligaciones estimadas originalmente.

Si, al 31 de diciembre de 2014, la tasa estimada aumentara o disminuyera en un 10%, con las otras variables

mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos por el año hubiera sido como sigue:

Impacto en utilidad Impacto en utilidad

antes de impuestos antes de impuestos

2013 2014

+10% ( 59) ( 59)

-10% 59) 60)

En el ejercicio 2014, la Compañía registró S/. 2.7 millones con cargo a la cuenta intangibles y abono al rubro

provisión para cierre de pozo, para así reflejar la obligación estimada correspondiente al cierre de pozos

productivos de los contratos de servicios de los Lotes I y V.

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables

Consolidación de entidades en las que el Grupo mantiene menos del 50%

La Compañía posee algunas subsidiarias directas e indirectas en las que Grupo tiene control incluso con

menos del 50% de los derechos de voto. Estas subsidiarias están principalmente relacionadas a las

subsidiarias indirectas en el negocio inmobiliario a través de Viva GyM S.A., en las que aunque el Grupo sólo

tiene una participación entre 30% y 50%, tiene el poder de afectar las actividades que tienen mayor impacto

en los retornos de las subsidiarias. Adicionalmente, el Grupo tiene control de facto sobre la Promotora

Larcomar S.A. que posee 42.80% de participación en la propiedad, teniendo en cuenta que la propiedad del

57.2% está atomizada.

Normas, modificaciones e interpretaciones

Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por el Grupo en el 2014

Las siguientes normas han sido adoptadas por el Grupo por primera vez para los estados financieros de 2014.

La mayoría de los impactos de adopción de estas normas se limita a la presentación y revelación en los

estados financieros:

- Modificación a la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación” Esta enmienda aclara que el derecho

de la compensación no debe estar supeditado a un evento futuro. También debe ser legalmente exigible

para todas las contrapartes en el curso normal de los negocios, así como en caso de impago, insolvencia o

quiebra. La enmienda también considera los mecanismos de solución. La enmienda no tuvo un efecto

significativo sobre los estados financieros del Grupo.

- Modificaciones a la NIC 36, "Deterioro de activos". Esta enmienda elimina ciertos requerimientos de

revelación referentes a: a) eliminar el requerimiento de revelar el valor recuperable cuando una unidad

generadora de efectivo (UGE) contiene plusvalía mercantil o activos intangibles de vida indefinida, pero

que no ha sido deteriorado; b) revelar el valor recuperable de un activo o de una UGE cuando una pérdida

por deterioro ha sido reconocida o extornada y c) revelaciones detalladas sobre cómo el valor razonable

menos los costos de venta ha sido medido cuando una pérdida por deterioro ha sido reconocido o

extornada. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados

financieros del Grupo como consecuencia de ello.

- Modificaciones a la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” Esta enmienda

requiere que se descontinúe la contabilidad de cobertura cuando el instrumento de cobertura expira o es

vendido, terminado o ejercido, a no ser que el reemplazo o la incorporación de un instrumento de

cobertura en otro instrumento de cobertura es parte de la estrategia de cobertura documentada por la

entidad. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados


- Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Esta modificación aplica a las contribuciones

de empleados o de terceros de un plan de beneficios definidos y clarifica el tratamiento de dichas

contribuciones. Esta modificación distingue entre las contribuciones que surgen en un solo periodo y a

aquéllos relacionados a los servicios que surgen en más de un periodo. El objetivo de esta modificación

es simplificar la contabilización de las contribuciones que son independientes del número de años de

servicio de los empleados; por ejemplo, contribuciones a empleados que son calculadas de acuerdo a un

porcentaje fijo del salario.

- Las entidades con planes de beneficios que requieran contribuciones que varían de acuerdo con el

servicio serán requeridas de reconocer dichos beneficios sobre la base de la vida laboral de los

empleados. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados


- IFRIC 21, ‘Gravámenes’, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen

que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de

un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo. El Grupo no está sometido actualmente a

gravámenes significativos por lo que el impacto en el Grupo no es significativo.

Otras normas, modificaciones e interpretaciones que son aplicables en el periodo que comenzó el 1 de enero

2014 no son relevantes para el Grupo.

Nuevas normas e interpretaciones que no han sido adoptadas anticipadamente

Se encuentran vigentes un cierto número de normas y modificaciones a normas e interpretaciones para

periodos anuales que empiezan a partir del 1 de enero de 2014 y que no han sido aplicadas en la preparación

de estos estados financieros consolidados. Ninguna de estas se espera tenga un efecto significativo en los

estados financieros consolidados del grupo, con excepción de las siguientes:

- NIIF 9, "Instrumentos financieros", se refiere a la clasificación, medición y reconocimiento de activos

financieros y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se publicó en julio de 2014, la que

sustituye a la guía de la NIC 39, que se refiere a la clasificación y medición de los instrumentos

financieros. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías

principales de medición de activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través de otros

resultados integrales (ORI) y el valor razonable a través de resultados. La base de la clasificación

depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales

del activo financiero. Se requieren inversiones en instrumentos de renta variable a medir a valor

razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor

razonable en ORI (no reciclable). Se plasma un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que

reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas incurridas utilizadas en la NIC 39. Para los pasivos

financieros no hubo cambios de clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios

en el riesgo de crédito en otro resultado integral, para los pasivos designados a valor razonable con

cambios en resultados. La NIIF 9 refleja los requisitos para la eficacia de la cobertura mediante la

sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura. Requiere una relación económica entre el

instrumento y elemento de cobertura cubierta, como la "ratio de cobertura" para ser el mismo que la

gerencia utiliza realmente para fines de gestión de riesgos. La documentación sigue siendo necesaria,

pero es diferente a la que actualmente indica la NIC 39. La norma es aplicable para los ejercicios que

comiencen el o después del 1 de enero de 2018, es permitida la adopción anticipada. El Grupo aún está

por evaluar el impacto completo de la NIIF 9.

- NIIF 15, "Los ingresos procedentes de contratos con clientes” trata sobre el reconocimiento de

ingresos y establece las políticas de información útil para los usuarios de los estados financieros sobre

la naturaleza, cantidad, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y de los flujos de efectivo

derivados de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control

de un bien o servicio y por lo tanto tiene la capacidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del

bien o servicio. La norma sustituye a la NIC 18 "Ingresos" y NIC 11 "Contratos de construcción" y las

interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para períodos anuales que comiencen el o después

del 1 enero 2017 y se permite su aplicación anticipada. El Grupo se encuentra en proceso de evaluar el

impacto de la NIIF 15, debido a que se espera que su aplicación tenga un impacto en varios segmentos

operativos del Grupo. Como parte de esta evaluación, el Grupo está considerando las opciones de

transición establecidas por la NIIF 15 y el efecto sobre los actuales contratos celebrados por distintas

subsidiarias.

- Modificaciones a la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas”,

aplicable de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2016. Las modificaciones solo aplicarán a

transacciones en las que el inversionista vende o aporta activos a sus asociadas o negocios conjuntos.

Las modificaciones no tienen la intención de contemplar el tratamiento contable que aplicará un

inversionista a transacciones de venta o de aporte de activos a operaciones conjuntas. El impacto

resultante es que el inversionista reconocerá toda la ganancia o pérdida en los casos en los que los

activos no monetarios constituyan un negocio. Si los activos no reúnen la definición de negocio, el

inversionista reconocerá la ganancia o pérdida hasta el límite de la participación de los otros

inversionistas en la asociada o el negocio conjunto. El Grupo está evaluando el impacto de estas

modificaciones.

No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que aún no están vigentes puedan tener un impacto

significativo en los estados financieros del Grupo.

Resultados de las operaciones

Generales

Contabilidad de las subsidiarias, operaciones conjuntas y asociadas

Los resultados de nuestras subsidiarias, operaciones conjuntas y compañías asociadas se reflejan en

nuestros resultados financieros. Cuando hablamos de nuestras subsidiarias, nos referimos a las entidades sobre

las que ejercemos control. Nosotros consolidamos los resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados

financieros y reflejamos las utilidades correspondientes a las participaciones minoritarias en nuestras

subsidiarias bajo “utilidad atribuible a laparticipación no controlante” en nuestro estado de resultados. Nos

referimos a las actividades de negocios en las que compartimos el control con entidades no relacionadas como

operaciones conjuntas. Nuestras operaciones conjuntas se realizan a través de un acuerdo con un tercero para

llevar a cabo proyectos específicos. Nosotros contribuimos con nuestros activos a estos proyectos y derivamos

ingresos por su uso. En nuestros estados financieros reconocemos, con relación a nuestraparticipación en una

operación conjunta, nuestros activos y pasivos, incluyendo nuestra participación en cualquier activo o pasivo

que tengamos de manera conjunta con nuestro socio, así como nuestra participación en los ingresos y gastos

derivados de la operación conjunta. Denominamos asociadas a las entidades sobre las que tenemos una

influencia significativa pero que no controlamos. Reflejamos los resultados de nuestras asociadas bajo el

método contable de participación patrimonial en nuestros estados financieros bajo la partida “participación en

los resultados de las asociadas” en nuestro estado de resultados. Para obtener mayor información, vea la nota

2.2 a nuestros estados financieros consolidados anuales incluidos en esta memoria anual.

Transacciones entre segmentos

Algunos de nuestros segmentos en ocasiones proporcionan servicios a nuestros otros segmentos.

Enel año 2014, obtuvimos 2.6% de los ingresos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de la

construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira para nuestro segmento de

Infraestructuray de la construcción de bienes inmuebles para nuestro segmento Inmobiliario; 23.4% de los

ingresos en nuestra operación y mantenimiento de la línea de negocios de activos de infraestructura se

derivaron de los servicios proporcionados a Norvial, Survial, Canchaquey el Metrode Lima; y 8.9% de los

ingresos en nuestra línea de negocios de servicios de TI se derivaron de los servicios de TI y de tercerización

proporcionados a varias de nuestras otras líneas de negocios. En consecuencia, en dichas circunstancias, el

segmento que proporciona servicios reconoce los ingresos y el segmento que recibe dichos los servicios

reconoce los costos de ventas relacionados con los servicios proporcionados. Por ejemplo, en el caso de La

Chira, en el que nuestro segmento de Ingeniería y Construcción proporciona servicios a nuestro segmento de

Infraestructura, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción reconoce los ingresos y nuestro segmento de

Infraestructura reconoce los costos de ventas con respecto a las tarifas cobradas por nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción por dichos servicios. En la consolidación, estos ingresos y costos de ventas entre

segmentos son eliminados de nuestros resultados financieros. Sin embargo, nuestro segmento de

Infraestructura, en particular, puede reconocer ganancias o pérdidas brutas en base a las diferencias entre las

tarifas que cobra el segmento de acuerdo con los términos de la concesión y los costos en los que incurre

relacionados con los servicios proporcionados por nuestros otros segmentos. Para obtener mayor información

sobre nuestros segmentos, vea la nota 6 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.


Nosotros obtenemos ingresos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción por los servicios de

ingeniería y construcción que le proporcionamos a nuestros clientes, que reconocemos bajo el método

contable del grado de avance de la obra. Para obtener mayor información, vea la nota 2.26a nuestros estados

financieros consolidados anuales auditados incluidos en esta memoria anual. Recibimos adelantos irrestrictos

de nuestros clientes en una mayoría sustancial de nuestros proyectos de Ingeniería y Construcción, en

promedio el equivalente a aproximadamente 12% del precio del contracto, lo que registramos como una

cuenta por pagar. Típicamente nosotros facturamos a nuestros clientes en una base periódica conforme cada

proyecto va avanzando, deduciéndoles los adelantos relacionados de manera proporcional. Para mayor

información, vea la nota 20 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta

memoria anual. Nuestro costo de ventas en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluye la mano de

obra, los gastos del subcontratista, los materiales, equipos y gastos generales específicos al proyecto.

Infraestructura

En nuestro segmento de Infraestructura, reconocemos ingresos y costos de ventas como sigue:

(1) Carreteras con peaje:

En el caso de Norvial, obtenemos ingresos de los peajes cobrados, menos las deducciones

que es necesario transferir al gobierno como se describe en el “Punto 4.B. Información

sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Infraestructura—Principales

Actividades de Infraestructura—Carreteras con peajes—Norvial,” que reconocemos una vez

que los recibimos. Los costos de ventas para Norvial incluyen las tarifas pagadas a terceros

(principalmente a nuestra subsidiaria Concar) por servicios de operación y

mantenimiento,así como la amortización de la concesión vial registrada como un activo

intangible en nuestros estados financieros; y

En el caso de Survial y Canchaque, obtenemos nuestros ingresos de los servicios rutinarios

y periódicos de mantenimiento, que reconocemos en el periodo en el que se prestan los

servicios. El costo de ventas en el caso de Survial y Canchaque incluye las tarifas pagadas a

terceros(principalmente a nuestra subsidiaria Concar) por servicios de operación y

mantenimiento. No reconocemos a las concesiones de Survial y Canchaque como activos

intangibles y por consiguiente, no amortizamos estas concesiones.

El 8 de agosto de 2013, obtuvimos la concesión por un plazo de 40 años para el diseño,

financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con

la Vía Expresa Sur. Actualmente estamos trabajando para obtener los derechos de vía

necesarios para la carretera. Los ingresos por las actividades de construcción y otras

actividades iniciales se contabilizan como un activo financiero para la parte que el gobierno

nos garantiza, y como un intangible para la inversión no garantizada.

Para mayor información, vea las notas 2.16(c) y 17 a nuestros estados financieros consolidados

anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.

(2) Transporte masivo: Obtenemos ingresos de nuestra concesión del Metro de Lima en base a

una tarifa por kilómetro recorrido por nuestros trenes en operación, de conformidad con un cronograma

establecido en nuestro contrato de concesión, que reconocemos en el periodo en el que se prestan los

servicios. Bajo la concesión, la tarifa está compuesta por tres componentes: (i) pagos relacionados con

nuestros servicios de operación y mantenimiento; (ii) pagos relacionadas con el pago por parte del gobierno

peruano de los montos que invertimos para comprar los trenes y otra infraestructura para el gobierno peruano;

y (iii) los pagos relacionados con el interés que le cobramos al gobierno peruano con relación a los montos

que invertimos para adquirir dichos trenes y otra infraestructura. En el año 2014, los pagos relacionadas con

los puntos (i), (ii) y (iii) fueron S/.120.0 millones, S/.0.0 millonesy S/.41.4 millones, respectivamente.

Solamente reconocemos en nuestro estado de resultados la parte de la tarifa que se relaciona con los puntos (i)

y (iii). Registramos los montos pagados por nosotros que se relacionan con el punto (ii) como cuentas por

cobrar de largo plazo del gobierno peruano. En consecuencia, los pagos de tarifas recibidos con relación al

punto (ii) reducen nuestras cuentas por cobrar pero no tienen un impacto en nuestro estado de resultados, y

nosotros no amortizamos nuestras inversiones en nuestro estado de resultados ya que nuestra inversión en la

concesión se registra como una cuenta por cobrar con el gobierno en lugar de una inversión depreciable. Para

obtener mayor información, vea la nota 10 a nuestros estados financieros consolidados anuales

auditadosincluidos en esta memoria anual. El costo de ventas para el Metro de Lima incluye los pagos a

terceros (principalmente nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, nuestra subsidiaria Concar y otros

subcontratistas) por los servicios de construcción, operación y mantenimiento, energía, y nuestros costos de

financiamiento relacionados con la compra de los trenes.

(3) Tratamiento de agua: Desde marzo de 2012, obtuvimos ingresos por el diseño de ingeniería

y la construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira, que reconocemos en base al

método contable de grado de avance de la obra. Una vez que la planta comience sus operaciones, lo que se

espera ocurra al inicio del 2016, obtendremos ingresos solamente por los servicios de operación y

mantenimiento, que reconoceremos en el periodo en el que se presenten los servicios. Durante la fase de

construcción, el costo de ventas para La Chira incluye los pagos hechos a terceros, principalmente nuestro

segmento de Ingeniería y Construcción, por los servicios de ingeniería y construcción. Durante la fase de

operación, el costo de las ventas para La Chira incluirá los costos de personal y el mantenimiento de la

infraestructura.

(4) Energía: Obtenemos ingresos de nuestros servicios de extracción relacionados con la

producción de petróleo y gas, servicios de almacenamiento de combustible y la venta de líquidos de gas

natural derivados de nuestros servicios de procesamiento y fraccionamiento de gas, que reconocemos en el

periodo en el que se prestan los servicios y, en el caso de la venta de líquidos de gas natural, cuando se realiza

la venta. Los costos de ventas para nuestra línea de negocios de energía incluyen los costos laborales,

losmateriales, la amortización de los pozos de petróleo, la depreciación de la planta de gas, el mantenimiento

y los gastos generales.

Terminales del Perú adquirió el derecho de operar los terminales Nortey Central por un periodo de

20 años por un monto de S/.12.2 millones, y el Consorcio Terminales del Sur renovó su derecho

a operar los terminales Sur por un año a razón de S/.1.2 millones;

En diciembre de 2014, adquirimos un 51% del capital accionario de Tecgas N.V. (socio estratégico

actual de Transportadora de Gas del Perú), dueña del 100% de las acciones de COGA por un

total de S/.75.8 millones. Esta inversión incluye la plusvalía mercantil resultante de la compra

que asciende a S/.61.4 millones.

Negocio Inmobiliario

Obtenemos ingresos en nuestro segmento Inmobiliario de las ventas de viviendas de interés social y

unidades de vivienda, edificios comerciales y terrenos que reconocemos al momento de la entrega de la

unidad o edificio y, en el caso de los terrenos, al momento de la venta. Típicamente nosotros pre-vendemos

nuestras viviendas de interés social and unidades de vivienda antes y durante la construcción, y usamos los

ingresos relacionados que recibimos para financiar la construcción de las unidades. Estos fondos de la pre-

venta están restringidos y son liberados del fondo de garantía periódicamente conforme va avanzando la

construcción. Nuestro costo de venta del negocio inmobiliario incluye el costo de comprar el terreno, los

costos del diseño arquitectónico y la construcción (que usualmente incluye pagos a terceros, principalmente a

nuestro segmento de Ingeniería y Construcción), los costos de las licencias y permisos, los costos de personal,

y los pagos a terceros relacionados con la ingeniería de saneamiento o eléctrica. En el año 2014, nuestro costo

de terrenos que se asigna a las unidades entregadas durante estos periodos ascendió a S/.27.6 millones.

Reconocemos las compras de terrenos como inventario, y, por consiguiente, nollevamos a valor de mercado el

valor nuestros terrenos por cambios en su valor razonable. Para mayor información, vea la nota 14a nuestros

estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.

En nuestro segmento de Inmobiliario, tenemos una utilidad neta significativa atribuible a las

participaciones no controlantes. Mantenemos una parte significativa de nuestro banco inmobiliario a través de

Almonte en el que tenemos unaparticipación de 50.4%, y consolidamos los resultados de Almonte en nuestros

estados financieros. Además, llevamos a cabo un número significativo de nuestros proyectos inmobiliarios a

través de entidades en las que podríamos tener unaparticipación mayoritaria, interés co-igual o participación

minoritaria; cuando tenemos control sobre dichas entidades, consolidamos sus resultados en nuestros estados

financieros independientemente de si tenemos o no la mayoría del capital. Además, con relación a nuestros

proyectos de vivienda social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión en bienes inmobiliarios y

compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido para comprar el terreno y

cubrir ciertos costos pre-construcción a cambio de equidad en el proyecto. Aunque típicamente nosotros

tenemos unaparticipación minoritaria en estos proyectos, consolidamos sus resultados en nuestros estados

financieros porque ejercemos control sobre el proyecto. En consecuencia, reflejamos las utilidades que

corresponden a nuestros socios del negocio inmobiliario bajo utilidad neta atribuibles a participación no

controlante en nuestros estados de resultados. Ver “—Contabilidad de las Subsidiarias, Operaciones

Conjuntas y Asociadas”.

Servicios técnicos

En nuestro segmento de Servicios Técnicos, reconocemos ingresos y costo de ventas como sigue:

(1) Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: Obtenemos ingresos de nuestra

línea de negocios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura para los servicios de operación

y mantenimiento que le proporcionamos al gobierno y los concesionarios (actualmente las concesiones dentro

de nuestro segmento de Infraestructura), que reconocemos en el periodo en el que se prestan los servicios.

Recibimos adelantos irrestrictos con respecto a nuestros contratos de servicios con el gobierno, que varían

desde aproximadamente 10% a 30% del precio del contrato, lo que se registra como una cuenta por pagar.

Típicamente nosotros facturamos a nuestros clientes de manera periódica conforme el proyecto va avanzando,

deduciendo los adelantos relacionados de manera proporcional. Para mayor información, vea la nota 20 a

nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual. Nuestro costo de

ventas en esta línea de negocios incluye los costos de personal, los servicios proporcionados por terceros, la

maquinaria y otros materiales (principalmente camiones), y la depreciación de los equipos utilizados para

proporcionar servicios.

(2) Servicios de TI: Obtenemos ingresos de nuestra línea de negocios de servicios de TI por

servicios de TI y tercerización que realizamos para clientes del gobierno y del sector privado, que

reconocemos en el periodo en el que se prestan los servicios. Nuestros costo de venta de los servicios de TI

incluye los costos de personal, los servicios proporcionados por terceros, los equipos y otros materiales, la

depreciación de los equipos utilizado para proporcionar los servicios, y la amortización del software.

(3) Servicios de redes de electricidad: Obtenemos ingresos los servicios eléctricos que

proporcionamos a nuestros clientes, que reconocemos en el periodo en que se realizan los servicios. Nuestros

costo de venta en esta línea de negocios incluye los costos depersonal, los servicios proporcionados por

terceros, la maquinaria y otros materiales (principalmente camiones y medidores), y la depreciación de los

equipos utilizados para proporcionar los servicios.

Comparación de los resultados de las operaciones en 2013 y 2014

La siguiente tabla presenta los componentes de nuestros estados de resultados consolidados para

2013 y 2014.

Año terminado el 31 de

diciembre

2013 2014 Variación

(en millones de S/.) %

Ingresos ............................................................................ 5,967.5 7,008.7 17.4

Costode venta ................................................................... (4,963.4) 6,057.1 22.0

Utilidad bruta .................................................................... 1,004.1 951.6 (5.2)

Gastos administrativos ..................................................... (361.8) (421.4) 16.5

Otros ingresos (egresos) ................................................... 26.0 15.2 (41.5)

Otras (pérdidas) ganancias, netas ..................................... (0.7) (0.1) (85.7)

Utilidad por venta de inversiones ..................................... 5.7 0.0 N/M

Utilidad de operación ....................................................... 673.4 545.3 (19.0)

Ingresos (gastos) financieros, netos .................................. (112.4) (91.4) (19.5)

Participación en el resultado de asociadas ........................ 33.6 53.4 58.9

utilidad antes de impuesto a la renta ................................. 594.5 507.4 (14.5)

Impuesto a la renta ........................................................... (182.3) (146.2) (19.8)

Utilidad neta ..................................................................... 412.1 361.2 (12.1)


diciembre



Utilidad neta atribuible a participación controlante ....... 320.0 299.7 (6.3)

Utilidad neta atribuible a participación no

controlante ..................................................................... 92.1 61.5 (33.2)

Ingresos

Nuestros ingresos totales aumentaron en 17.4%, o S/.1,041.2 millones, de S/.5,967.5 millones para el

2013 a S/.7,008.7 millonespara el 2014. Este aumento se debió principalmente a al crecimiento en nuestro

segmento de Ingeniería y Construcción, debido en primer lugar a un aumento en las actividades de

construcción electromecánica y de construcción civil. Además, experimentamos un crecimiento en nuestro

segmento de Infraestructura, debido principalmente a un aumento en los ingresos provenientes del Metro de

Lima, como resultado del aumento en el número de trenes en operación, Survial, como resultado de los

niveles más altos de mantenimiento de la vía, y Norvial, como resultado del reconocimiento del avance en la

obra durante la segunda etapa de la carretera.

Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre

el 2013 y el 2014 resultaron en un aumento en nuestros ingresos consolidados, expresadosen nuevos soles, de

aproximadamente S/.217.8 millones, o 3.1%, durante el 2014, ya que el nuevo sol se depreció frente al dólar

estadounidense en aproximadamente 6.9% y se apreció frente al peso chileno en aproximadamente 7.7%.

La siguiente tabla presenta un desglose de nuestros ingresos por segmento para el 2013 y 2014.

Año terminado el 31 de diciembre,


(en

millones de

S/.) % of Total

(en

millones de

S/.) % of Total %

Ingeniería y construcción ............... 4,075.3 68.3 5,035.7 71.8 23.6

Infraestructura ................................ 681.0 11.4 884.8 12.6 29.9

Negocio Inmobiliario ..................... 313.7 5.3 224.6 3.2 (28.4)

Servicios Técnicos .......................... 1,169.1 19.6 1,208.2 17.2 3.3

Corporativo ..................................... 51.5 0.9 53.2 0.8 3.4

Eliminaciones ................................. (323.1) (5.4) (397.7) (5.7) 23.1



(en

millones de

S/.) % of Total

(en

millones de

S/.) % of Total %

Total ............................................... 5,967.5 100.0 7,008.8 100.0 17.4

Costo de venta

Nuestro costo total de venta aumentó en 22.0%, o S/.1,093.7 millones, de S/.4,963.4 millones para el

2013 a S/.6,057.1 millones para el 2014. Este aumento se relacionó con el crecimiento en nuestros ingresos

así como en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción,un aumento en el costo de ciertos proyectos de

construcción civil.

Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre

el 2013 y 2014 resultaron en un aumento en nuestros costos de venta consolidados, expresados en nuevos

soles, de aproximadamente S/.56.4 millones, o 0.9%, durante 2014.

Utilidad bruta

Nuestra utilidad bruta se redujo en 5.2%, o S/.52.5 millones, de S/.1,004.1 millones en el 2013 a

S/.951.6 millones en el 2014. Nuestro margen bruto en el 2014 fue 13.6% en comparación con 16.8% en el

2013. Esta reducción en nuestro margen bruto se debió principalmente a márgenes brutos más bajos en

nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, principalmente debido a los márgenes más bajos en ciertos

proyectos de construcción civil, nuestro segmento de Servicios Técnicos, principalmente debido al impacto de

la cancelación de uno de los contratos para el mantenimiento de carreteras, y nuestro segmento Inmobiliario,

principalmente debido a márgenes más bajos en las unidades entregadas y el menor número de unidades.

La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad bruta por segmento para el 2013 y 2014.



(en

millones

deS/.) % of Total

(en

millones

deS/.) % of Total %

Ingeniería y Construcción............... 559.5 55.7 535.4 56.3 (4.3)





(en

millones

deS/.) % of Total

(en

millones

deS/.) % of Total %

Servicios Técnicos .......................... 179.2 17.8 142.3 15.0 (20.6)

Corporativo ..................................... (4.0) (0.4) (7.6) (0.8) 90.0

Eliminaciones ................................. (31.1) (3.1) (26.5) (2.8) (14.8)

Total ............................................... 1,004.1 100.0 951.6 100.0 (5.2)

Gastos administrativos

Nuestros gastos administrativos aumentaron en 16.5%, o S/.59.6 millones, de S/.361.8 millones en el

2013 a S/.421.4 millones en el 2014, debido principalmente a un aumento de los gastos administrativos en el

segmento de Ingeniería y Construcción, específicamente en Vial y Vives – DSD; y un aumento en los gastos

administrativos en nuestro segmento de Infraestructura, específicamente en nuestras subsidiarias GyM

Ferrovías y Canchaque. Como porcentaje de los ingresos, nuestros gastos administrativos se redujeron a 6.0%

enel 2014 de 6.1% en el 2013.

Otros ingresos (egresos)

Nuestros otros ingresos (egresos) se redujeron en S/.10.2 millones, de S/.25.3 millones en el 2013 a

S/.15.1 millones en el 2014. Esta reducción se debió principalmente a una reducción en nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción, deuna utilidad de S/.10.5 millones auna pérdida de S/. 9.9 millones, como

resultado de una menor reversión de las provisiones relacionadas con la adquisición de Vial y Vives y una

menor reversión de las provisiones con relación a la adquisición de CAM, así como una menor reversión de

las provisiones en relación con las contingencias tributarias ylaborales. Para mayor información, vea “—

Factores que afectan nuestros resultados de operaciones—Adquisiciones”.

Utilidad Operativa

Nuestrautilidad de operación se redujo19.0% o S/.128.0 millones, de S/.673.3 millones en el 2013 a

S/.545.3 millones en el 2014. Nuestro margen operativo (es decir, la utilidad de operación como porcentaje de

los ingresos) fue 7.8% en el 2014 en comparación con 11.3% en el 2013. Esta reducción se debe

principalmente a la disminución de la utilidad neta y el aumento en los gastos administrativos en nuestros

segmentos de Ingeniería y Construcción e Infraestructurayuna cantidad inferior de otros ingresos (egresos).

La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad de operación por segmento para los años 2013 y

2014.

La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad de operación por segmento para los años

2013 y 2014.


2013 2014 2013

(en

millones de

S/.) % of Total

(en

millones de

S/.) % of Total

(en

millones de

S/.)

Ingeniería y Construcción............... 352.4 52.3 267.0 49.0 (24.2)



Servicios Técnicos .......................... 71.4 10.6 25.7 4.7 (64.0)

Corporativo ..................................... (12.8) (1.9) (21.0) (3.9) 64.1

Eliminaciones ................................. 15.2 2.3 31.2 5.7 103.3

Total ............................................... 673.4 100.0 545.3 100.0 (19.0)

La siguiente discusión analiza nuestros resultados de operaciones claves segmento por segmento.

Para obtener mayor información sobre nuestros segmentos de negocios, vea la nota 6 a nuestros estados

financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.


La tabla a continuación presenta la información financiera relacionada con nuestro segmento de



diciembre,



Ingresos ............................................................................ 4,075.3 5,035.7 23.6

Utilidad bruta .................................................................... 559.5 535.4 (4.3)


Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción aumentaron en 23.6%, o S/.960.4

millones, de S/.4,075.3 millonesen el 2013 a S/.5,035.7 millones en el 2014, principalmente debido al

crecimiento en los ingresos en nuestras actividades de obras electromecánicas y civiles y, en menor medida, a

actividades mineras contratadas así como los S/.679.6 millones en ingresos de Vial y Vives - DSD en la que

adquirimos unaparticipación controlante en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente.

Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014

resultaron en un aumento en nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción, expresado en nuevos soles, de

aproximadamente S/.223.2 millones, o 4.4%, durante el 2014.

A continuación se describen las variaciones en nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por

actividades de negocios, tipos de contratos y mercados finales:

Actividades de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 7.2%, 21.6%, 35.0%,

26.2% y 10.1% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de: servicios de

ingeniería; construcción electromecánica; construcción civil; minería por contrato; y actividades de

construcción de edificios, respectivamente. En el 2013, aproximadamente 6.4%, 17.8%, 29.5%,

29.3% y 17.0% de nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción se derivaron de: servicios de

ingeniería; construcción electromecánica; construcción civil; minería por contrato; y actividades de

construcción de edificios, respectivamente. A pesar de las variaciones en el peso proporcional de

nuestras diversas actividades de Ingeniería y Construcción, los ingresos derivados de la mayor parte

de nuestras actividades de Ingeniería y Construcción aumentaron en términos absolutos durante el

2014, excepto por la actividad de construcción de edificios que se redujo en 31.3%. Para obtener una

descripción de nuestras actividades del negocio de Ingeniería y Construcción, vea el “Punto 4.B.

Información sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Ingeniería y Construcción—

Principales Actividades de Ingeniería y Construcción”;

Tipos de Contratos de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 43.9%, 29.5%,

11.4% y 15.3% de nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción se derivaron de: contratos de

costo más honorarios; precio unitario; suma alzada; y EPC, respectivamente. En el 2013,

aproximadamente 53.0%, 30.9%, 7.3% y 8.8% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se

derivaron de: contratos de costo más honorarios; precio unitario; suma alzada; y EPC,

respectivamente. Durante el 2014 continuamos derivando ingresos significativos de contratos de

costo más honorarios yprecio unitario, con un aumento significativo en los contratos a suma alzada y

EPC. Para obtener una descripción de nuestros acuerdos contractuales, vea el “Punto 4.B.

Información sobre la Compañía—Visión general del Negocio—Ingeniería y Construcción——

Contratos” y “—Factores que afectan nuestros resultados de operaciones—Ingeniería y

Construcción”; y

Mercados finales de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 70.4%, 10.4%,

10.2%, 2.6%, 4.2%, 1.2% y 1.1%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de:

los mercados minero; inmobiliario de bienes raíces; energía; petróleo y gas; transporte; agua y

desagüe; y otros mercados finales, respectivamente. En el 2013, aproximadamente 54.5%, 17.1%,

7.6%, 6.6%, 9.3%, 4.4% y 0.6%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de:

los mercados minero; inmobiliario de bienes raíces; energía; petróleo y gas; transporte; agua y

desagüe; y otros mercados finales, respectivamente. Durante el 2014 experimentamos un crecimiento

en los ingresos de los mercados finales de minería y energía. Los ingresos en el 2014 derivados de

los mercados finales inmobiliario de bienes raíces; petróleo y gas; agua y desagüe y transportese

redujeron en comparación con el 2013.

El desglose de los ingresos de Ingeniería y Construcción por diferentes actividades de negocios, tipos

de contratos y mercados finales tiende a variar de periodo a periodo debido a una serie de factores, incluyendo

la oportunidad del momento de ejecución de los proyectos más grandes en algún periodo en particular, que

típicamente está fuera de nuestro control.

Utilidad bruta. Nuestra utilidad bruta por Ingeniería y Construcciónse redujo 4.3%, o S/.24.1

millones, de S/.559.5 millonesen el 2013 a S/.535.4 millones en el 2014. Nuestro margen bruto de Ingeniería

y Construcciónen el 2014 fue 10.6% en comparación con 13.7% en el 2013. Esta reducción en el margen

bruto de Ingeniería y Construcciónse debió principalmente a márgenes más bajos en dos proyectos de

construcción civil como resultado de costos más altos a los esperados.


resultaron en un aumento en nuestros costos de ventas por Ingeniería y Construcción, expresado en nuevos

soles, de aproximadamente S/.71.5 millones, o 1.6%, durante el 2014.

Utilidad de operación. Nuestra utilidad de operación de Ingeniería y Construcción se redujo24.2%,

o S/.85.4 millones, de S/.352.4 millonesen el 2013 a S/.267.0 millones en el 2014. Nuestros gastos

administrativos en Ingeniería y Construcción aumentaron 18.6%, o S/.40.6 millones, lo que resultó en gastos

administrativos como porcentaje de los ingresos de 5.1% en el 2014 en comparación con 5.3% en el 2013,

debido al aumento en los gastos administrativos de Vial y Vives – DSD como resultado de la consolidación

de DSD en 2014 (en 2013 se consolidó desde setiembre 2013). Nuestra utilidad de operación de Ingeniería y

Construcciónen el 2014 se vio negativamente impactada en S/.9.9 millones en otros ingresos, resultantes

principalmente de la reversión en las provisiones relacionadas con la adquisición de Vial y Vives. Nuestro

margen operativo de Ingeniería y Construcción en el 2014 fue 5.3% en comparación con 8.6% en el 2013.

Además, nuestro segmento deIngeniería y Construcción tuvoS/.48.2 millones en utilidades de

participaciones minoritarias que tenía Vial y Vives en varios de sus proyectos llevados a cabo en 2014 en

Chile, así como la participación minoritaria de GyM en Viva GyM reflejada bajo “participación en los

resultados de asociadas” en nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta

memoria anual.

Infraestructura

La tabla a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con nuestro

segmento de Infraestructura.


diciembre,



Ingresos ............................................................................ 681.0 884.8 29.9

Utilidad bruta .................................................................... 186.8 245.6 31.5

Utilidad de operación ....................................................... 153.0 201.9 32.0

Ingresos. La tabla a continuación presenta el desglose de nuestros ingresos por Infraestructura por

las líneas principales de negocios.


diciembre,



Carreteras con peaje ......................................................... 195.9 338.2 72.6


diciembre,



Transporte masivo ............................................................ 118.5 167.0 40.9

Tratamiento de agua ......................................................... 45.5 29.3 (35.6)

Energía ............................................................................. 321.1 350.3 9.1

Total ............................................................................ 681.0 884.8 29.9

Nuestros ingresos en infraestructuraaumentaron 29.9% o S/.203.8 millones, de S/.681.0 millones en

el 2013 a S/.884.8 millones en el 2014. La variación en nuestros ingresos de infraestructura reflejan

principalmente lo siguiente:

Carreteras con peaje: unaumento en los ingresos de 72.6%, o S/.142.3 millones, de S/.195.9

millonesen el 2013 a S/.338.2 millones en el 2014, principalmente debido al reconocimiento del

avance de las obras para la segunda etapa de la carretera de peaje Norvial y un aumento en los

ingresos de Survial debido a los niveles más altos de actividades de mantenimiento,

específicamente actividades de construcción en el área de Urcos y relacionadas con los eventos

catastróficos que ocurrieron en el 2010;

Transporte masivo: unaumento de 40.9%, o S/.48.5 millones en ingresos, desde S/.118.5

millonesen el 2013 hasta S/.167.0 millonesen el 2014, debido principalmente al mayor número

de trenes en operación desde cinco trenes enel 2012 hasta 14 (incluyendo dos trenes de respaldo)

comenzando en setiembre de 2013 hasta 24 trenes (incluyendo los trenes de respaldo) en

setiembre de 2014;

Tratamiento de agua: una reducción de35.6%, o S/.16.2 millones en los ingresos, desde S/.45.5

millones en el 2013 hasta S/.29.3 millones en el 2014, debido principalmente al avance en la

construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira; y

Energía: un aumento de 9.1%, o S/.29.2 millones en los ingresos, desde S/.321.1 millones en el

2013 hasta S/.350.3 millones en el 2014debido principalmentea un crecimiento de 10.0% en

nuestra producción diaria de barriles (BDP 1,754 frente a BDP 1,595 en el 2013) como

consecuencia de una mayor perforación de pozos y el desempeño de ciertos pozos, a pesar de

una reducción en los precios internacionales del petróleo (precio promedio por cesta petrolera de

US$97.1 bbl frente a US$107.4 bbl), además de niveles de procesamiento más altos en nuestra

planta de procesamiento de gas que aumentó de 6,603.4 MMcf en el 2013 a 9,999.2 MMcf en el

2014.


resultaron en un aumento en nuestros ingresos por infraestructura, expresados en nuevos soles, de


Utilidad bruta. La tabla que aparece a continuación presenta el desglose de nuestra utilidad bruta

por Infraestructura por líneas principales del negocio.


diciembre,






Energía ............................................................................. 97.5 124.5 27.7

Total ............................................................................ 186.9 245.6 31.4

Nuestra utilidad bruta por infraestructura aumentó 31.4%, o S/.58.7 millones, de S/.186.9 millones

en el 2013 a S/.245.6 millones en el 2014. Nuestro margen bruto en infraestructura fue 27.8% en el 2014 en

comparación con 27.4% en el 2013. La variación en nuestra utilidad bruta en infraestructura se refleja

principalmente en lo siguiente:

Carreteras con peaje: unaumento en la utilidad bruta de 15.3%, o S/.10.2 millones,de S/.66.5

millones en el 2013 a S/.76.7 millones en el 2014. Este aumento se debió principalmente a los

aumentos en los ingresos provenientes de Norvial y Survial. Nuestro margen bruto de carreteras

con peaje fue 22.7% en el 2014 en comparación con 33.9% en el 2013, principalmente debido al

reconocimiento de los ingresos de las actividades de construcción en Norvial que tienen

márgenes más bajos y tiene un impacto sobre los márgenes globales en carreteras con peaje.

Transporte masivo: un aumento de 113.8%, o S/.22.4 millones en la utilidad bruta, de una

utilidad bruta de S/.19.7 millones en el 2013 a S/.42.1 millones en el 2014, principalmente

debido a un aumento en los ingresos, con el aumento en los trenes en operación comenzando en

el 2014. Nuestro margen bruto de Transporte Masivo en el 2014 fue 25.2% en comparación con

16.6% en el 2013.

Tratamiento de agua: una reducción de 27.9%, o S/.0.9 millones en la utilidad bruta en el 2014,

de S/.3.2 millones de utilidad bruta en el 2013 a S/.2.3 millones de utilidad bruta en el 2014,

debida principalmente a los efectos del clima sobre nuestros ingresos. Nuestro margen bruto de

Tratamiento de Agua fue 7.9% en el 2014 en comparación con 7.0% en el 2013. Nuestro margen

bruto de Tratamiento de Agua se vio impactado debido a la inclusión de ciertos costos

financieros en el costo de ventas.

Energía: un aumento de 27.7%, o S/.27.0 millones en la utilidad bruta, de S/.97.5 millones en el

2013 a S/.124.5 millones en el 2014, debido principalmente a la más alta producción de petróleo

y más altos niveles de procesamiento en la planta de procesamiento de gas. Nuestro margen

bruto de energía fue 35.5% en el 2014 en comparación con el 30.4% en el 2013.

Utilidad de operación. La tabla a continuación presenta el desglose de nuestra utilidad de operación

en Infraestructura por líneas principales de negocios.


diciembre,


(en millonesde S/.) %




Energía ............................................................................. 77.8 103.8 33.5

Total ............................................................................ 153.0 201.9 32.0

Nuestrautilidad de operación en infraestructura aumentó 32%, o S/.48.9 millones, de S/.153.0

millonesen el 2013 a S/.201.9 millones en el 2014. Nuestro margen operativo eninfraestructura fue 22.8%

enel 2014 en comparación con 22.5% en el 2013. La variación en nuestra utilidad de operación en

infraestructura reflejo principalmente en lo siguiente

Carreteras con peaje: un aumento de 14.8%, o S/.8.9 millones en el resultado operativo, de

S/.59.8 millones en el 2013 a S/.68.7 millones en el 2014, debido principalmente al aumento en

la utilidad bruta en Norvial y Survial. Nuestro margen operativo de carreteras con peaje fue

20.3% en el 2014 en comparación con 30.5% en el 2013, debido principalmente al

reconocimiento de los ingresos de las actividades de construcción en Norvial que tienen

márgenes más bajos y tienen un impacto sobre los márgenes globales en carreteras con peaje.

Transporte masivo: un aumento de 120.9%, o S/.15.0 millones en la utilidad de operación, desde

una utilidad de operación de S/.12.4 millones en el 2013 a S/.27.4 millones en el 2014, debido

principalmente a un aumento en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo en transporte

masivo en el 2014 fue 16.4% en comparación con 10.5% en el 2013.

Tratamiento de agua: una reducción de 32.5%, o S/.1.0 millones en la utilidad de operación,

desde unautilidad de operación de S/.3.0 millones en el 2013 a S/.2.0 millones en el 2014,

debido a la reducción en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo en el tratamiento de agua

en el 2014 fue 6.8% en comparación con 6.5% en el 2013.

Energía: una reducción de 33.5%, o S/.26.0 millones en lautilidad de operación, de S/.77.8

millones en el 2013 a S/.103.8 millones en el 2014, debido principalmente al aumento en la

utilidad bruta. Nuestro margen operativo en energía fue 29.6% en el 2014 en comparación con

24.2% en el 2013.

Inmobiliario

La tabla que aparece a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con el

segmento de Inmobiliario.


diciembre,



Ingresos ............................................................................ 313.7 224.6 (28.4)

Utilidad bruta .................................................................... 113.7 62.4 (45.1)


Ingresos. Nuestros ingresos por el negocio inmobiliario se redujeron 28.4%, o S/.89.1 millones, de

S/.313.7 millones en el 2013 a S/.224.6 millones en el 2014. Esta reducción se debió principalmente a una

disminución del 52.7% en el número de unidades entregadas, con 831 unidades entregadas en el 2014 en

comparación con 1,757 unidades entregadas en el 2013. Esta reducción en el número de unidades entregadas

se debe al momento en que se culminaron las unidades y los efectos de la desaceleración de la economía

peruana. Además, esta disminución en los ingresos de nuestro segmento inmobiliario es resultado de las

ventas de Almonte en 2013 de S/.16.3 millones en comparación con S/.0.6 millones en el 2014.


resultaron en un aumento en nuestros ingresos inmobiliarios, expresados en nuevos soles, de


Utilidad bruta. Nuestra utilidad bruta en el negocio inmobiliario se redujo 45.1%, o S/.51.3

millones, de S/.113.7 millones en el 2013 a S/.62.4 millones en el 2014, principalmente como resultado de la

disminución en el número de unidades entregadas y los márgenes más bajos en las unidades entregadas en el

2014 en comparación con el 2013, cuando se entregaron unidades de vivienda más asequible con márgenes

más altos. Nuestro margen bruto en el negocio inmobiliario fue 27.8% en el 2014 en comparación con 36.2%

en el 2013.


resultaron en un aumento en nuestro costo de venta del negocio inmobiliario, expresados en nuevos soles, de


Utilidad de operación.Nuestrautilidad de operación en el negocio inmobiliario se redujo 57.0%, o

S/.53.7 millones, de S/.94.2 millones para el 2013 a S/.40.5 millones para 2014, principalmente como

resultado de la reducción en la utilidad neta del negocio inmobiliario.

Servicios Técnicos

La tabla que aparece a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con

nuestro segmento de Servicios Técnicos.


diciembre,



Ingresos ............................................................................ 1,169.1 1,208.2 3.3

Utilidad bruta .................................................................... 179.2 142.3 (20.6)


Ingresos. La tabla a continuación presenta el desglose de ingresos de nuestros Servicios Técnicos

por líneas principales de negocios.


diciembre,



Operación y mantenimiento de activos de

infraestructura ................................................................... 428.9 364.4 (15.0)

Servicios de TI.................................................................. 226.4 247.9 9.5

Servicios de redes de electricidad ..................................... 513.8 595.9 16.0

Total ............................................................................ 1,169.1 1,208.2 3.3

Nuestros ingresos por Servicios Técnicos aumentaron 3.3%, o S/.39.1 millones, de S/.1,169.1

millonesen el 2013 a S/.1,208.2 millones en el 2014. La variación en los ingresos de nuestros Servicios

Técnicos reflejaron principalmente lo siguiente:

Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una reducción de 15.0%, o S/.64.5

millones en ingresos, de S/.428.9 millonesen el 2013 a S/.364.4 millonesen el 2014, debida

principalmente a la resolución de un contrato con el gobierno regional de Cuscoy el

mantenimiento periódico de Survial;

Servicios de TI: un aumento de 9.5%, o S/.21.5 millones en los ingresos de S/.226.4 millones en

el 2013 a S/.247.9 millones en el 2014, principalmente como resultado del aumento en el

servicio de tercerización de TI; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 16.0%, o S/.82.1 millones en ingresos, de

S/.513.8 millones en el 2013 aS/.595.9 millones en el 2014, debido principalmente a la

adquisición de Coasin en Chile en marzo de 2014.


resultaron en un aumento en nuestros ingresos por Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de

aproximadamente S/.7.6 millones, o 1.2%, durante el 2014.Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol

y el peso chileno entre el 2013 y 2014 resultaron en una reducción en nuestros ingresos por Servicios

Técnicos, expresados en nuevos soles, de aproximadamente S/.42.1 millones, o 7.1%, durante el 2014.

Utilidad bruta. La tabla a continuación presenta el desglose de la utilidad neta de nuestros Servicios

Técnicos por líneas principales de negocios.


diciembre,




infraestructura ................................................................... 46.3 8.2 (82.3)

Servicios de TI.................................................................. 47.1 46.5 (1.3)

Servicios de redes de electricidad ..................................... 85.9 87.7 2.2

Total ............................................................................ 179.2 142.3 (20.6)

La utilidad neta de nuestros Servicios Técnicos se redujo 20.6%, o S/.36.8 millones, de S/.179.2

millones en el 2013 a S/.142.3 millones en el 2014. El margen bruto de nuestros Servicios Técnicos fue

11.8% en el 2014 en comparación con 15.3% en el 2013. La variación en la utilidad neta de nuestros

Servicios Técnicos reflejó principalmente lo siguiente:


millones en la utilidad bruta, de S/.46.3 millones en el 2013 a S/.8.2 millones en el 2014, debido

principalmente al impacto generado debido a la cancelación de uno de nuestros contratos de

mantenimiento de carretera. El margen bruto de nuestra operación y mantenimiento de activos

deinfraestructura fue 2.2% en el 2014 en comparación con 10.8% en el 2013;

Servicios de TI: una reducción de 1.3%, o S/.0.6 millones en la utilidad bruta, de S/.47.1

millonesen el 2013 a S/.46.5 millones en el 2014, principalmente relacionada con márgenes más

bajos en la integración de sistemas y servicios de tercerización de procesos de negocios. El

margen bruto de nuestros servicios de TI fue 18.7% en el 2014 en comparación con 20.8% en el

2013; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 2.2%, o S/.1.9 millones en la utilidad bruta,

de S/.85.9 millonesen el 2013 a S/.87.7 millonesen el 2014, principalmente debido a márgenes

más bajos en proyectos en Chile y Colombia y la resolución de ciertos contratos. El margen

bruto de nuestros servicios de redes de electricidad fue 14.7% en el 2014 en comparación con

16.7% en el 2013.


resultaron en un aumento en los costos de ventas de nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles,

de aproximadamente S/.6.7 millones, o 1.2%, durante el 2014.Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo

sol y el peso chileno entre el 2013 y 2014 resultaron en una reducción en el costo de ventas de nuestros

Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de aproximadamente S/.36.0 millones, o 7.1%, durante el

2014

Utilidad de operación. La tabla a continuación presenta el desglose de lautilidad de operación de

nuestros Servicios Técnicos por líneas principales de negocios.


diciembre,




infraestructura ................................................................... 12.4 (22.4) (280.6)

Servicios de TI.................................................................. 19.4 15.8 (18.6)

Servicios de redes de electricidad ..................................... 39.6 32.3 (18.4)

Total ............................................................................ 71.4 25.7 (64.0)

La utilidad de operación de nuestros Servicios Técnicos se redujo 64.0%, o S/.45.7 millones, de

S/.71.4 millones en el 2013 a S/.25.7millones en el 2014. El margen operativo de nuestros Servicios Técnicos

en el 2014 fue 2.1% en comparación con 6.1% en el 2013. La variación en la utilidad de operación de

nuestros Servicios Técnicos reflejó principalmente lo siguiente:


millones en la utilidad de operación, desde una utilidad de S/.12.4 millones en el 2013 a una

pérdida mínima de S/.22.4 millones en el 2014, debido principalmente al impacto generado

debido a la cancelación de uno de los contratos para el mantenimiento de carreteras. El margen

operativo de nuestra operación y mantenimiento de activos deinfraestructura fue-6.1% en el

2014 en comparación con 2.9% en el 2013;

Servicios de TI: una reducción de18.6%, o S/.3.6 millones en la utilidad de operación, de S/.19.4

millones en el 2013 a S/.15.8 millones en el 2014, debida principalmente a una disminución en

la utilidad bruta. El margen operativo de nuestros Servicios de TI fue 6.4% en el 2014 en

comparación con 8.6% en el 2013; y

Servicios de redes de electricidad: una reducción de 18.4%, o S/.7.3 millones en el resultado

operativo, de S/.39.6 millones en el 2013 a S/.32.3 millones en el 2014, principalmente debida

auna menor reversión de las provisiones en el 2014 (S/.9.4 millones) que en el 2013 (S/.13.6

millones) en relación con la adquisición de CAM que compensa el aumento en la utilidad bruta

entre los dos periodos; y también se explica por la venta de CAM Perú, con una pérdida de

S/2.1, como se describe en “—Factores que afectan nuestros resultados con la operación—

Adquisiciones”. El margen operativo de nuestros Servicios de redes de electricidad fue 5.4% en

el 2014 en comparación con 7.7% en el 2013.

Ingreso (gasto) financiero, neto

Nuestro gasto financiero neto se redujo S/.21.0 millones desde gastos financieros netos de S/.112.4

millones en el 2013 hasta gastos financieros netos de S/.91.4 millones en el 2014. Excluyendo las diferencias

en las tasas de cambio, nuestros gastos financieros netos aumentaron 9.0%, o S/.3.9 millones, desde gastos

financieros netos de S/.43.2 millones en el 2013 hasta gastos financieros netos de S/.47.1 millones en el 2014.

Este aumento se debió principalmente a la deuda adicional incurrida en el Metro de Lima para el

financiamiento del proyecto y el segmento de Ingeniería y Construcción con propósitos de capital de trabajo.

Nuestra diferencia cambiaria, neta se redujo S/.26.1 millones, de una pérdida de S/.70.4 millones en el 2013 a

una pérdida de S/.44.3millones en el 2014. Esta reducción se debe tanto a la depreciación de del nuevo sol

frente al dólar estadounidense del 2013 al 2014, parcialmente compensada por el reemplazo de la deuda

denomina en dólares por nuevos soles.

Participación en el resultado de asociadas

Nuestra participación en el resultado de asociadas aumentó S/.18.7 millones desde una utilidad de

S/.33.6 millones en el 2013 a una utilidad de S/.53.4 millones en el 2014. Este aumento se debe

principalmente a nuestro segmento Inmobiliario, la venta de un terreno en el sur de Lima, propiedad de

Prinsur, compañía en la que tenemos una participación minoritaria, así como ciertos proyectos de ingeniería y

construcción en Vial y Vives en donde tenemos una participación minoritaria.

Impuesto a la renta

Nuestro impuesto a la renta se redujo 19.8%, o S/.36.1 millones, de S/.182.3 millones en el 2013 a

S/.146.2 millones en el 2014. Esta reducción en el impuesto a renta se debió principalmente a una

disminución en la utilidad antes de impuestos. Nuestra tasas de impuestos efectivas para el 2013 y 2014

fueron 30.7% y 28.8%, respectivamente.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta se redujo 12.4%, o S/.51.0 millones, deS/.412.1 millones en el 2013 a S/.361.1

millones en el 2014. La utilidad neta atribuible a participaciones controlantes se redujo 6.3%, mientras que la

utilidad neta atribuible a participaciones no controlantes se redujo 33.2%. La utilidad neta atribuible a

participaciones no controlantes se redujo principalmente debido a nuestros segmentos de Ingeniería y

Construcción e Inmobiliario. Vea “—General—Contabilidad de subsidiarias, operaciones conjuntas y

asociadas”.

Comparación de los resultados de las operaciones de 2012 y 2013

La tabla siguiente presenta los componentes de nuestro estado de resultados consolidados correspondiente a

2012 y 2013.

Año que terminó el 31 de

diciembre de



Ingresos ............................................................................... 5,231.9 5,967.5 14.1

Costo de venta ..................................................................... (4,519.8) (4,963.4) 9.8

Utilidad bruta ....................................................................... 712.1 1,004.1 41.0

Gastos administrativos ........................................................ (257.2) (361.8) 40.7

Otros ingresos (gastos) ........................................................ 75.9 26.0 (65.7)

Otras (pérdidas) ganancias, neto .......................................... (0.3) (0.7) 133.3

Utilidad de la venta de inversiones ...................................... — 5.7 N/M

Utilidad operativa ................................................................ 530.6 673.3 26.9

(Gastos) ingresos financieros, neto ...................................... (10.3) (112.4) 1,002.9

Participación en la utilidad y pérdida de empresas

vinculadas ............................................................................ 0.6 33.6 5,683.3

Utilidad antes de impuesto a la renta ................................... 520.8 594.5 14.1

http://2013.net/

http://2013.net/

Año que terminó el 31 de

diciembre de



Impuesto a la renta .............................................................. (154.6) (182.3) 17.9

Utilidad neta ........................................................................ 366.3 412.1 12.5

Utilidad neta atribuible a participación mayoritaria ........ 290.0 320.0 10.3

Utilidad neta atribuible a participación no

mayoritaria ...................................................................... 76.3 92.1 20.7

Ingresos

Nuestros ingresos totales aumentaron en14.1%, o S/.735.6 millones, de S/.5,231.9 millones en 2012 a

S/.5,967.5 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al crecimiento de nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción, principalmente por un aumento en los contratos mineros y, en menor medida, por

los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, empresas que adquirimos en octubre de 2012

y agosto de 2013, respectivamente. Asimismo, experimentamos crecimiento en nuestro segmento de

Infraestructura, el que se debió principalmente a un aumento de los ingresos de Survial y el Metro de Lima,

como resultado del aumento de trenes en funcionamiento, así como al crecimiento de nuestro segmento

Inmobiliario, principalmente por un aumento en las unidades entregadas.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre

2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos consolidados, expresados en nuevos soles,

de S/.318.9 millones aproximadamente, o 5.3%, durante el 2013, debido a la depreciación del nuevo sol frente

al dólar estadounidense en 9.6% aproximadamente y la apreciación del mismo frente al peso chileno en 0.4%

aproximadamente.

La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de 2012 y 2013 desagregados por segmento.

Año que terminó el 31 de diciembre de


(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción........................ 3,524.6 67.4 4,075.3 68.3 15.6

Infraestructura ......................................... 524.5 10.0 681.0 11.4 29.8

Inmobiliario ............................................. 240.1 4.6 313.7 5.3 30.7

Servicios Técnicos ................................... 1,083.3 20.7 1,169.1 19.6 7.9

Corporativo .............................................. 44.7 0.9 51.5 0.9 15.2

Eliminaciones .......................................... (185.2) (3.5) (323.1) (5.4) 74.5

Total ........................................................ 5,231.9 100.0 5,967.5 100.0 14.1

Costo de venta

Nuestro costo de venta total aumentó en 9.8%, o S/.443.6 millones, de S/.4,519.8 millones en 2012 a

S/.4,963.4 millones en 2013. Este aumento estuvo relacionado con el aumento de nuestros ingresos.


2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros costos de venta consolidados, expresados en nuevos

soles, de S /.107.2 millones aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.

Utilidad bruta

Nuestra utilidad bruta aumentó en 41.0%, o S/.292.0 millones, de S/.712.1 millones en 2012 a

S/.1,004.1 millones en 2013. Nuestro margen bruto en 2013 fue 16.8% comparado con 13.6% en 2012. Este

aumento de nuestro margen bruto se debió principalmente a mayores márgenes brutos en nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción, debido principalmente a mayores márgenes en las actividades de minería por

contrato como resultado de la etapa de ejecución de ciertos proyectos, nuestro segmento de Servicios

Técnicos, principalmente por mayores márgenes en CAM como resultado de las mejoras en los procesos

operativos que fueran implementados desde su adquisición y mayores márgenes en las unidades entregadas en

nuestro segmento Inmobiliario.

La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de 2012 y 2013 desagregada por segmento.



(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción........................ 408.0 57.3 559.5 55.7 37.1

Infraestructura ......................................... 172.6 24.2 186.8 18.6 8.2

Inmobiliario ............................................. 86.7 12.2 113.7 11.3 31.1

Servicios Técnicos ................................... 103.9 14.6 179.2 17.8 72.5

Corporativo .............................................. (0.0) 0.0 (4.0) (0.4) N/M

Eliminaciones .......................................... (59.2) (8.3) (31.1) (3.1) (47.5)

Total ........................................................ 712.1 100.0 1,004.1 100.0 41.0

Gastos administrativos

Nuestros gastos administrativos aumentaron en 40.7%, o S/.104.6 millones, de S/.257.2 millones en

2012 a S/.361.8 millones en 2013, debido principalmente a la consolidación de Vial y Vives y DSD

Construcciones y Montajes, en las que adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto

de 2013, respectivamente, y que aumentaron nuestros gastos administrativos en S/.13.5 millones; el aumento

de los gastos administrativos del segmento de Ingeniería y Construcción concuerda con el aumento de los

ingresos de este segmento y, en menor medida, con un aumento de los gastos administrativos de nuestro

segmento de Servicios Técnicos como resultado de la elaboración de propuestas para licitaciones de

concesiones. Como porcentaje de nuestros ingresos, nuestros gastos administrativos aumentaron a 6.1% en

2013 de 4.9% en 2012.

Otros ingresos (gastos)

Nuestros otros ingresos (gastos) disminuyeron en S/.49.9 millones, de S/.75.9 millones en 2012 a

S/.26.0 millones en 2013. Esta disminución se debió principalmente a una menor reversión de provisiones

relacionada con la adquisición de CAM de S/.68.0 millones en 2012 a S/.13.6 millones en 2013. Para mayor

información remitirse a “—Factores que influyen en los resultados de las operaciones—Adquisiciones”.

Utilidad operativa

Nuestra utilidad operativa aumentó en 26.9% o S/.142.8 millones, de S/.530.5 millones en 2012 a

S/.673.3 millones en 2013. Nuestro margen operativo (esto es, la utilidad operativa como porcentaje de los

ingresos) fue de 11.3% en 2013 comparado con 10.1% en 2012. A pesar del aumento de los administrativos

de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción y el de Servicios Técnicos y la disminución de otros

ingresos (gastos), nuestra utilidad operativa aumentó en 2013 debido a una mayor utilidad bruta,

principalmente en nuestros segmentos de Ingeniería y Construcción e Inmobiliario.

La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de 2012 y 2013 desagregada por segmento.



(en

millones

de S/.)

% del

Total

(en

millones

de S/.)

% del

Total %

Ingeniería y Construcción.......................

247.6 46.7

352.4 52.3 42.3

Infraestructura ........................................

139.6 26.3

153.0 22.7 9.6

Inmobiliario ............................................

67.6 12.7

94.2 14.0 39.3

Servicios Técnicos ..................................

72.2 13.6

71.4 10.6 (1.1)

Corporativo .............................................

4.4 0.8

(12.8) (1.9) (390.9)

Eliminaciones .........................................

(0.9) (0.2)

15.3 2.3

(1,800.

0)

Total .......................................................

530.5 100.0

673.4 100.0 27.0

Segmentos de negocio

A continuación se analizan los resultados clave de nuestras operaciones por segmento. Para mayor

información acerca de nuestros segmentos de negocio remitirse a la nota 6 a los estados financieros anuales

consolidados incluidos en esta memoria anual.


La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de





Ingresos ................................................... 3,524.6 4,075.3 15.6

Utilidad bruta ........................................... 408.0 559.5 37.1

Utilidad operativa .................................... 247.6 352.4 42.3

Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción aumentaron en 15.6%, o S/.550.7

millones, de S/.3,524.6 millones en 2012 a S/.4,075.3 millones en 2013, debido principalmente al aumento de

los ingresos de nuestras actividades de minería por contrato y obras civiles y, en menor medida, los ingresos

por S/.187.3 millones de Vial y Vives y S/.84.6 millones de DSD Construcciones y Montajes en 2013, en las

que adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente. Con

exclusión de los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, Nuestros ingresos de Ingeniería

y Construcción aumentaron 8.7% en 2013 con respecto a los de 2012.


2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción, expresados

en nuevos soles, de S/.277.3 millones aproximadamente, o 6.8%, durante el 2013.

A continuación se describen las variaciones de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por

actividad comercial, tipos de contrato y mercados finales:

Actividades de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 6.4%, 17.8%, 29.5%, 29.3%

y 17.0% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería;

montaje electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de

edificaciones, respectivamente. En 2012, aproximadamente 5.0%, 25.0%, 32.4%, 18.8% y 18.7% de

nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería; montaje

electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de

edificaciones, respectivamente. No obstante las variaciones en el peso proporcional de nuestras

diversas actividades de Ingeniería y Construcción, los ingresos provenientes de cada una de nuestras

actividades de Ingeniería y Construcción aumentaron en términos absolutos durante el 2013, con un

aumento importante de la minería por contrato debido a un aumento en la adjudicación de proyectos.

Para una descripción de nuestras actividades comerciales Ingeniería y Construcción remitirse a

“Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la empresa—Ingeniería y

Construcción—Actividades principales de Ingeniería y Construcción”;

Contratos de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 53.0%, 30.9%, 7.3% y 8.8% de

nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más honorarios,

precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2012, aproximadamente 37.9%, 48.5%,

5.0% y 8.6% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más

honorarios, precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2013 continuamos

percibiendo ingresos importantes de contratos a costo más honorarios y por precio unitario, con un

aumento considerable en los contratos a costo más honorarios. Para una descripción de nuestras

modalidades contractuales remitirse “Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la

empresa—Ingeniería y Construcción—Contratos” y “—Factores que influyen en los resultados de

las operaciones—Ingeniería y Construcción”; y

Mercados finales de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 54.5%, 17.1%, 7.6%,

6.6%, 9.3%, 4.4% y 0.6%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de:

minería; edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y desagüe y otros

mercados finales respectivamente. En 2012, aproximadamente 40.0%, 18.7%, 16.2%, 8.6%, 9.4%,

2.2% y 4.8%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: minería;

edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y saneamiento y otros

mercados finales, respectivamente. En 2013 experimentamos un aumento de los ingresos

provenientes del mercado final de la minería y mantenemos niveles prácticamente iguales en las

edificaciones inmobiliarias y transporte. Los ingresos provenientes de los mercados finales de

electricidad y petróleo y gas fueron menores en 2013 comparado con 2012.

La distribución de los ingresos de Ingeniería y Construcción por las diversas actividades comerciales,

tipo de contrato y Mercado final tienen a variar de un período a otro por varios factores, entre ellos la

oportunidad de ejecución de grades proyectos en cualquier período particular, el que generalmente escapa a

nuestro control.

Utilidad bruta. La utilidad bruta de Ingeniería y Construcción aumentó 37.1%, o S/.151.5 millones,

de S/.408.0 millones en 2012 a S/.559.5 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Ingeniería y Construcción

en 2013 fue 13.7% comparado con 11.6% en 2012. Este aumento del margen bruto de Ingeniería y

Construcción se debió tanto al aumento de los ingresos de este segmento como a mayores márgenes en la

minería por contrato por la etapa de ejecución de ciertos proyectos, ya que generalmente obtenemos mayores

márgenes durante las etapas iniciales de tales proyectos.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar entre 2012 y 2013 tuvo como resultado

un aumento de los costos de venta de Ingeniería y Construcción, expresados en nuevos soles, de S/.78.6

millones aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.

Utilidad operativa. La utilidad operativa de Ingeniería y Construcción aumentó en 42.3%, o

S/.104.8 millones, de S/.247.6 millones en 2012 a S/.352.4 millones en 2013. Los gastos administrativos de

Ingeniería y Construcción aumentaron 36.3%, o S/.58.1 millones, lo que tuvo como resultado 5.3% de gastos

administrativos como porcentaje de los ingresos en 2013 comparado con 4.5% en 2012, debido en parte a la

consolidación de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, en las que adquirimos una participación

mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente, además de un aumento de los gastos

administrativos congruente con el aumento de los ingresos del período. La utilidad operativa de Ingeniería y

Construcción de 2013 tuvo un impacto positivo de S/.10.5 millones en otros ingresos, principalmente

resultados de la reversión de provisiones por S/.4.8 millones relacionada con contingencias laborales en Vial y

Vives y S/.1.1 millones de seguros cobrados en Stracon GyM. El margen operativo de Ingeniería y

Construcción fue de 8.7% en 2013 comparado con 7.0% en 2012.

Asimismo, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción tuvo utilidades por S/.42.0 millones

provenientes de la participación minoritaria de Vial y Vives en varios de sus proyectos realizados en Chile,

así como la participación minoritaria de GyM en Viva GyM registrados como “participación en las utilidades

y pérdidas de empresas vinculadas” en nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.

Infraestructura


Infraestructura.




Ingresos ................................................... 524.5 681.0 29.8

Utilidad bruta ........................................... 172.6 186.8 8.2


Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Infraestructura desagregados por línea de

negocio principal.




Carreteras con peajes ............................... 123.3 195.9 58.9

Tránsito masivo ....................................... 73.1 118.5 62.1

Tratamiento de agua ................................ 41.0 45.5 11.0

Energía .................................................... 287.0 321.1 11.9

Total .................................................... 524.5 681.0 29.8

Los ingresos de Infraestructura aumentaron 29.8% o S/.156.5 millones, de S/.524.5 millones en 2012

a S/.681.0 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró principalmente lo

siguiente:

Carreteras con peajes: un aumento de 58.9%, o S/.72.6 millones, de los ingresos, de S/.123.3

millones en 2012 a S/.195.9 millones en 2013, debido a un aumento de 5.0% del tráfico

vehicular en Norvial y altos mantenimientos de Survial desde junio de 2013.

Tránsito masivo: un aumento de 62.1%, o S/.45.4 millones, en ingresos, de S/.73.1 millones en

2012 a S/.118.5 millones en 2013, principalmente por el aumento de los trenes en

funcionamiento de cinco en 2012 a 14 (con inclusión de dos trenes de respaldo) a partir de julio

y septiembre de 2013;

Tratamiento de agua: un aumento de 11.0%, o S/.4.5 millones, de los ingresos, de S/.41.0

millones en 2012 a S/.45.5 millones en 2013, debido principalmente a los avances en la

construcción de la planta de tratamiento de agua de La Chira; y

Energía: un aumento de 11.9%, o S/.34.1 millones, de los ingresos, de S/.287.0 millones en

2012 a S/.321.1 millones en 2013 debido principalmente a un aumento de 10.8% en nuestra

producción diaria de barriles (BDP 1,775 frente a BDP 1,1601 en 2012), resultando de un

incremento en la perforación de pozos y el desempeño de ciertos pozos mientras que los precios

internacionales del petróleo se mantuvieron relativamente estables (precio promedio de la

canasta de petróleos de US$ 107.4/bbl frente a US$ 107.9/bbl), contrarrestada parcialmente por

niveles menores de procesamiento en nuestra planta de procesamiento de gas, que se redujeron

de 9,597.5 MMpc en 2012 a 6,603.4 MMpc en 2013 debido a una producción hidroeléctrica

mayor que la térmica en el país.

Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo

como resultado un aumento de nuestros ingresos de Infraestructura, expresados en nuevos soles, de S/.32.9

millones aproximadamente, o 4.9%, durante el 2013

Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de Infraestructura desagregada por línea de

negocio principal




Carreteras con peajes ............................... 53.3 66.5 24.7

Tránsito masivo ....................................... (2.7) 19.7 828.5

Tratamiento de agua ................................ 11.2 3.2 (71.6)

Energía .................................................... 110.8 97.5 (12.0)

Total .................................................... 172.6 186.8 8.2

La utilidad bruta de Infraestructura aumentó 8.2%, o S/.14.2 millones, de S/.172.6 millones en 2012

a S/.186.8 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Infraestructura fue de 27.4% en 2013 comparado con

32.9% en 2012. La variación de nuestra utilidad bruta de Infraestructura registró principalmente lo siguiente:

Carreteras con peajes: un aumento de 24.7%, o S/.13.2 millones, de la utilidad bruta, de S/.53.3

millones en 2012 a S/.66.5 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al aumento

de los ingresos de Norvial y el mantenimiento periódico de Survial. El margen bruto de

carreteras con peajes fue de 33.9% en 2013 comparado con 43.2% en 2012;

Tránsito masivo: un aumento de 828.5%, o S/.22.4 millones de la utilidad bruta, de una pérdida

bruta de S/.2.7 millones en 2012 a S/.19.7 millones de utilidad bruta en 2013, debido

principalmente a un aumento de los ingresos resultante del aumento de los trenes en

funcionamiento desde julio de 2013.

Tratamiento de agua: una disminución de 71.6%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta en 2013,

de S/.11.2 millones de utilidad bruta en 2012 a S/.3.2 millones de utilidad bruta en 2013, debido

principalmente a los costos relacionados con la construcción de la planta de tratamiento de agua

de La Chira. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua fue de 7.0% en 2013 comparado con

27.3% en 2012. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua experimentó el efecto de un

cambio contable que tuvo como resultado la inclusión de ciertos costos financieros en costo de

venta que se registraba anteriormente como gastos administrativos.

Energía: una disminución de 12.0%, o S/.13.3 millones, de la utilidad bruta, de S/.110.8

millones en 2012 a S/.97.5 millones en 2013, debido principalmente a menores niveles de

procesamiento en la planta de procesamiento de gas. Nuestro margen bruto por Energía fue de

30.4% en 2013 comparado con 38.6% en 2012.

Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de Infraestructura

desagregada por línea de negocio principal




Carreteras con peajes .............................. 47.0 59.8 27.1

Tránsito masivo ...................................... (10.7) 12.4 216.3

Tratamiento de agua ............................... 9.7 3.0 (69.0)

Energía ................................................... 93.6 77.8 (16.9)

Total ................................................... 139.6 153.0 9.6

Nuestra utilidad operativa por Infraestructura aumentó 9.6%, o S/.13.4 millones, de 139.6

millones en 2012 a S/.153.0 millones en 2013. Nuestro margen bruto por Infraestructura fue de

22.5% en 2013 comparado con 26.6% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa de

Infraestructura registró principalmente lo siguiente:

Carreteras con peajes: un aumento de 27.1%, o S/.12.8 millones, de la utilidad operativa, de

S/.47.0 millones en 2012 a S/.59.8 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la

utilidad bruta de Norvial and Survial. El margen operativo de nuestras carreteras con peajes fue

de 30.5% en 2013 comparado con 38.2% en 2012;

Tránsito masivo: un aumento de 216.3%, o S/.23.1 millones, de la utilidad operativa, de una

pérdida operativa de S/.10.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.12.4 millones en

2013, debido principalmente al aumento de la utilidad bruta.

Tratamiento de agua: una disminución de 69.0%, o S/.6.7 millones, de la utilidad operativa, de

S/.9.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.3.0 millones en 2013, debido a la

disminución de la utilidad bruta. Nuestro margen operativo por tratamiento de agua fue de 6.6%

en 2013 comparado con 23.6% en 2012; y

Energía: una disminución de 16.9%, o S/.15.8 millones, de la utilidad operativa, de S/.93.6

millones en 2012 a S/.77.8 millones en 2013, debido principalmente a una disminución de la

utilidad bruta. Nuestro margen operativo por Energía fue de 24.2% en 2013 comparado con

32.6% en 2012.

Inmobiliario

La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento

Inmobiliario.




Ingresos ................................................... 240.1 313.7 30.7

Utilidad bruta ........................................... 86.7 113.7 31.1


Ingresos. Los ingresos de nuestro segmento Inmobiliario aumentaron 30.7%, o S/.73.6 millones, de

S/.240.1 millones en 2012 a S/.313.7 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente a un aumento

de 29.0% del número de unidades de vivienda de interés social entregadas, con 1,619 unidades entregadas en

2013 comparado con 1,255 unidades entregadas en 2012. El incremento en las unidades entregadas se debe al

momento en que se completaron las unidades.


como resultado un aumento de nuestros ingresos del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos soles, de

S/.2.5 millones aproximadamente, o 0.8%, durante el 2013

Utilidad bruta. La utilidad bruta de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 31.1%, o S/.27.0

millones, de S/.86.7 millones en 2012 a S/.113.7 millones en 2013, principalmente como resultado del

aumento en el número de unidades de vivienda de interés social entregadas. Nuestro margen bruto por el

segmento Inmobiliario fue de 27.0% en 2013 comparado con 31.1% en 2012.


como resultado un aumento de nuestros costos de venta del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos

soles, de S/. S/.2.6 millones aproximadamente, o 1.3%, durante el 2013

Utilidad operativa. La utilidad operativa de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 39.3%, o

S/.26.6 millones, de S/.67.6 millones en 2012 a S/.94.2 millones en 2013, principalmente como resultado del

aumento de la utilidad bruta de este segmento.

Servicios Técnicos


Servicios Técnicos.




Ingresos ................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9

Utilidad bruta ........................................... 103.9 179.2 72.5

Utilidad operativa .................................... 72.2 71.4 (1.1)

Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Servicios Técnicos desagregados por

línea de negocio principal.




Operación y mantenimiento de

activos de infraestructura .................... 242.8 428.9 76.6

Servicios informáticos ............................. 208.0 226.4 8.8

Servicios de redes de electricidad ............ 632.5 513.8 (18.8)

Total .................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9

Nuestros ingresos por Servicios Técnicos aumentaron 7.9%, o S/.85.8 millones, de S/.1,083.3

millones en 2012 a S/.1,169.1 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró


Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento 76.6%, o S/.186.1

millones, de los ingresos, de S/.242.8 millones en 2012 a S/.428.9 millones en 2013, debido

principalmente al aumento de los ingresos de tres contratos de mantenimiento de carreteras

adjudicados a fines de 2012 y el mantenimiento periódico de Survial;

Servicios informáticos: un aumento de 8.8%, o S/.18.4 millones, de los ingresos, de S/.208.0

millones en 2012 a S/.226.4 millones en 2013, principalmente como resultado del aumento del

servicio de tercerización de tecnología informática y aplicaciones, específicamente proyectos de

fábrica de software; y

Servicios de redes de electricidad: una disminución de 18.8%, o S/.118.7 millones, de los

ingresos, de S/.632.5 millones en 2012 a S/.513.8 millones en 2013, debido principalmente al

cierre de la división de venta de productos eléctricos de CAM en el marco de la reestructuración

de la empresa.


como resultado un aumento de nuestros ingresos por Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de

S/.8.0 millones aproximadamente, o 1.2%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo

sol y el peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado una disminución de nuestros ingresos por

Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.8 millones aproximadamente, o 0.4%, durante el

2013.

Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta la utilidad bruta de Servicios Técnicos desagregados por

línea de negocio principal.





activos de infraestructura .................... 41.2 46.3 12.4


Servicios de redes de electricidad ............ 23.7 85.9 261.6

Total .................................................... 103.9 179.2 72.4

Nuestra utilidad bruta por Servicios Técnicos aumentó 72.4%, o S/.75.2 millones, de S/.103.9

millones en 2012 a S/.179.2 millones en 2013. Nuestros margen bruto por Servicios Técnicos fue de 15.3% en

2013 comparado con 9.6% en 2012. variación de nuestros ingresos de Servicios Técnicos registró


Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento de 12.4%, o S/.5.1

millones, de la utilidad bruta, de S/.41.2 millones en 2012 a S/.46.3 millones en 2013, debido

principalmente al aumento de los ingresos, contrarrestado parcialmente por un aumento del

costo de venta debido a mayores costos en las carreteras regionales de Cuzco como resultado de

unas discusiones con el gobierno regional. Nuestro margen bruto por operación y mantenimiento

de activos de infraestructura fue de 10.8% en 2013 comparado con 16.9% en 2012;

Servicios informáticos: un aumento de 20.5%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta, de S/.39.0

millones en 2012 a S/.47.1 millones en 2013, relacionado principalmente con el aumento de los

ingresos y, en particular, servicios con márgenes más altos. Nuestro margen bruto por servicios

informáticos fue de 20.8% en 2013 comparado con 18.8% en 2012; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 261.6%, o S/.62.1 millones, de la utilidad

bruta, de S/.23.7 millones en 2012 a S/.85.9 millones en 2013, debido principalmente a mejores

márgenes como resultado de la mejora de los procesos operativos implementados desde la

adquisición de CAM. Nuestro margen bruto por servicios de redes de electricidad fue de 16.7%

en 2013 comparado con 3.8% en 2012.


como resultado un aumento de los costos de venta de nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos

soles, de S/.10.3 millones aproximadamente, o 1.8%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre

el nuevo sol y el peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de los costos de venta de

nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.5 millones aproximadamente, o 0.4%,

durante el 2013

Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta la utilidad operativa de Servicios Técnicos

desagregados por línea de negocio principal.





activos de infraestructura .................... 18.1 12.4 (31.5)


Servicios de redes de electricidad ............ 35.5 39.6 11.5

Total .................................................... 72.2 71.4 (1.1)

Nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos disminuyó 1.1%, o S/.0.8 millones, de S/.72.2

millones en 2012 a S/.71.4 millones en 2013. Nuestro margen operativo por Servicios Técnicos en 2013 fue

de 6.1% comparado con 6.7% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos

registró principalmente lo siguiente:

Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una disminución de 31.5%, o S/.5.7

millones, de la utilidad operativa, de S/.18.1 millones en 2012 a S/.12.4 millones en 2013,

debido principalmente a un aumento de los costos relacionados con la elaboración de propuestas

para licitaciones de concesiones de infraestructura. Nuestro margen operativo por operación y

mantenimiento de activos de infraestructura fue de 2.9% en 2013 comparado con 7.5% en 2012;

Servicios informáticos: un aumento de 4.3%, o S/.0.8 millones, de la utilidad operativa, de

S/.18.6 millones en 2012 a S/.19.4 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la

utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por un aumento de los gastos administrativos.

Nuestro margen operativo por servicios informáticos fue de 8.6% en 2013 comparado con 8.9%

en 2012; y

Servicios de redes de electricidad: un aumento de 11.5%, o S/.4.1 millones, de la utilidad

operativa, de S/.35.5 millones en 2012 a S/.39.6 millones en 2013, debido principalmente a un

aumento de la utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por una mejor reversión de provisiones

en 2013 (S/.13.6 millones) que en 2012 (S/.68.0 millones) a raíz de la adquisición de CAM, que

contrarrestó el aumento de la utilidad bruta entre ambos períodos, como se describe en “—

Factores que influyen en los resultados de las operaciones— Adquisiciones”. Nuestro margen

operativo por servicios de redes eléctricas fue de 7.7% en 2013 comparado con 5.6% en 2012.

(Gasto) ingresos financieros, netos

Nuestro gasto financiero negó aumentó S/.103.3 millones, de S/.10.3 millones en 2012 a S/.112.4

millones en 2013. Con exclusión de las diferencias en el tipo de cambio, nuestro gasto financiero neto

aumentó 37.6%, o S/.11.8 millones, de S/.31.4 millones en 2012 a S/.43.2 millones en 2013. Este aumento se

debió debido principalmente a los gastos financieros de nuestro préstamo sindicado, el que cancelamos en

septiembre de 2013. Nuestra diferencia en el tipo de cambio neta disminuyó S/.91.5 millones, de una

ganancia de S/.21.1 millones en 2012 a una pérdida de S/.70.4 millones en 2013. La depreciación del nuevo

sol frente al dólar de los EE.UU. de 2012 a 2013, tuvo como resultado una pérdida cambiaria en nuestro

estado de resultados por el efecto en nuestro pasivo en dólares de EE.UU. expresado en nuevos soles. Esta

disminución se debe tanto a la depreciación del nuevo sol frente al dólar de los EE.UU. de 2012 a 2013 como

al aumento de nuestro pasivo en dólares de los EE.UU. en 2013.

Pérdidas y ganancias compartidas en asociadas

Las ganancias y pérdidas compartidas se incrementaron en S/. 34.1 millones de una ganancias de S/.

0.6 millones en el 2012 a una ganancias de S/. 34.7 millones en el 2013. Este incremento se debe

principalmente a los resultados de los proyectos de ingeniería y construcción en Vial y Vives, la cual

adquirimos en el 2012.

Impuesto a la renta

Nuestro impuesto a la renta aumentó 17.9%, o S/.27.7 millones, de S/.154.6 millones en 2012 a

S/.182.3 millones en 2013. Este aumento del impuesto a la renta se debió principalmente a un aumento de la

utilidad antes de impuestos. Nuestras tasas efectivas de impuesto en 2012 y 2013 fueron de 29.7% y 30.7%,

respectivamente.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta aumentó 12.5%, o S/.45.9 millones, de S/.366.2 millones en 2012 a S/.412.1

millones en 2013. La utilidad neta atribuible a participaciones mayoritarias aumentó 10.3%, mientras que la

utilidad neta atribuible a participaciones no mayoritarias aumentó 20.7%. La utilidad neta atribuible a

participaciones no mayoritarias aumentó principalmente como resultado de la consolidación de Vial y Vives

por un año completo en 2013 y la consolidación de DSD Construcciones y Maquinaria por los últimos dos

meses de 2013, los que no se incluyeron en 2012. Remitirse a “—Aspectos generales—Contabilidad de

subsidiarias, operaciones conjuntas y empresas vinculadas”.

B. Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez han sido históricamente los flujos de caja de actividades

operativas y, en menor medida, el endeudamiento. Nuestros principales usos del efectivo (además del uso en

relación con nuestras actividades operativas) han sido históricamente: gastos de capital en todos nuestros

segmentos de negocios, incluyendo adquisiciones e inversiones en nuestras concesiones de infraestructura;

servicio de nuestra deuda; y pago de dividendos. Creemos que estas fuentes de efectivo serán suficientes para

cubrir se nuestras necesidades de capital de trabajo en el curso ordinario de nuestro negocio. Creemos que el

efectivo de las operaciones, las ganancias netas de nuestras ofertas de ADS en julio de 2013 y nuestras fuentes

financieras actuales son suficientes para satisfacer nuestros gastos de capital actuales y obligaciones de

servicio de la deuda durante los próximos cuatro años. Esperamos financiar adquisiciones futuras, inversiones

en infraestructura y compras de terrenos con una combinación de efectivo de las operaciones, las ganancias

netas de nuestras ofertas de ADS en julio de 2013, endeudamiento adicional y/o contribuciones financieras de

los socios.

Al 31 de diciembre de 2014, nuestro efectivo y equivalentes de efectivo totalizaban S/.818.4

millones (US$273.8 millones), de los cuales S/.33.1 millones (US$11.1 millones) estaban en poder de

nuestras subsidiarias extranjeras. Actualmente tenemos la intención de distribuir estos fondos a nuestra

compañía en la medida que creemos que no se les requiere para las operaciones locales. En este momento no

tenemos que devengar ni pagar ningún impuesto material asociado con la repatriación de estos fondos.

Además, nuestras subsidiarias extranjeras no tienen restricciones contractuales, y no tenemos conocimiento de

ninguna restricción legal material, sobre su capacidad de transferirnos fondos en la forma de dividendos en

efectivo, préstamos y adelantos.

Flujos de caja

La tabla que aparece a continuación presenta ciertos componentes de nuestros flujos de caja para los

años 2012, 2013 y 2014.


2012 2013 2014

(en millonesde S/.)

Efectivo neto provisto por (usado en) actividades

operativas ......................................................................... 542.7 (367.7) (40.5)

Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de

inversión ........................................................................... (400.0) (340.0) (546.0)

Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de

financiamiento .................................................................. (20.8) 892.1 447.9

Aumento neto (disminución neta) en efectivo .................. 121.9 184.5 (138.6)

Flujo de caja de actividades operativas

El flujo de caja neto usado en las actividades operativas en el 2014 fue menor que en el 2013. En el

2014 esto se refleja en un aumento de las cuentas por pagar deS/.120.7 millones relacionado principalmente

con la reducción de los pagos adelantados de los clientes de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, y

el aumento en las cuentas por cobrar de S/.578.1 millones debido principalmente a nuestro segmento de


El flujo de caja neto usado en las actividades operativas en el2013 fue mayor que en el 2012. En el

2013 esto se refleja en una reducción de otras cuentas por pagar deS/.145.4 millones debido principalmente a

la reducción de los pagos adelantados de los clientes de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, y el

aumento en las cuentas por cobrar. Adicionalmente, el flujo de caja proporcionado por las actividades

operativas se usó para pagar impuestos por un monto de S/.190.6 millones.

Flujo de caja de actividades de inversión

El flujo de caja neto usado en las actividades de inversión en el 2014 fue mayor que en el 2013. Esto

refleja principalmente la adquisición de maquinaria y equipo, y laadquisición de COGA, Morelco, Coasin y la

participación adicional en Stracon GyM.

El flujo de caja neto usado en las actividades de inversión en el 2013 fue menor que en el 2012. Esto

incluye principalmente la adquisición de maquinaria y equipo, la adquisición de DSD Construcciones y

Maquinaria y unaparticipación adicional en Norvial y TGP.

Flujo de caja de las actividades de financiamiento

El flujo de caja neto proporcionado por las actividades de financiamiento en el 2014 fue menor que

en el 2013. Esto se debe principalmente a la emisión de ADS en el 2013. En el 2014, financiamos nuestras

actividades de inversión con las ganancias de la emisión de ADS más un aumento en nuestro endeudamiento.

El flujo de caja neto proporcionado por las actividades de financiamiento en el 2013 fue mayor que

en el 2012. Esto refleja principalmente nuestra emisión de ADS en julio del 2013, parcialmente contrarrestada

por la cancelación de nuestro préstamo sindicado en setiembre de 2013.

Endeudamiento

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos un endeudamiento pendiente total de S/.1,751.6 millones

(US$586.0 millones) como se presenta en la tabla a continuación.

Segmento Tipo

Moneda

Total

en

millone

sde

S/.

Total

en

millone

sde

US$

Tasa de

interés

prome

dio

ponder

ada

Rangode fechas

de vencimiento

(en

millone

sde

US$)

(en

millone

sde S/.)

(en

millone

sde

CLP)(1

)

(en

millone

sde

COP)

Más

tempra

na

Más

tardía

Ingeniería

y

construcci

ón:

Arrendami

ento 68.1 4.9 1,575.6

12,834.

5 232.3 77.7 4.4

01/01/2

015

01/02/2

023

Pagaré 113.0 176.3 817.4

18,732.

2 541.4 181.1 3.9

01/02/2

015

12/26/2

018

Infraestruc

tura:

Arrendami

ento 7.1 21.2 7.1 4.8

07/01/2

015

10/01/2

017

Préstamo

de largo

plazo 20.2 89.0 149.4 50.0 4.6

04/15/2

015

08/31/2

020

Pagaré 31.9 404.9 500.2 167.4 5.5

01/30/2

015

07/25/2

019

Inmobiliar

io:

Arrendami

ento 6.8 20.3 6.8 6.7

07/01/2

022

07/01/2

022

Pagaré 29.3 52.9 140.4 47.0 5.5

01/06/2

015

11/14/2

015

Servicios

Técnicos:

Arrendami

ento 3.5 24.7 4,102.0 55.5 18.6 6.3

01/31/2

015

02/28/2

020

Pagaré 28.2

12,147.

7 88.0 29.5 7.8

01/01/2

015

05/15/2

018

Corporativ

o:

Arrendami

ento 2.8 2.8 0.9 7.2

12/04/2

018

12/04/2

018

Segmento Tipo

Moneda

Total

en

millone

sde

S/.

Total

en

millone

sde

US$

Tasa de

interés

prome

dio

ponder

ada

Rangode fechas

de vencimiento

(en

millone

sde

US$)

(en

millone

sde S/.)

(en

millone

sde

CLP)(1

)

(en

millone

sde

COP)

Más

tempra

na

Más

tardía

Total 279.9 783.7

18,642.

8

31,566.

7 1,751.6 586.0

(1) Incluye la deuda mantenida por CAM y sus subsidiarias denominada en pesos chilenos, pesos

colombianos y reales brasileros, todos los que se presentan en pesos chilenos en la tabla anterior.

Al 31 de marzo de, 2015, S/.1,007.7 millones (US$325.4 millones) de nuestra deuda total indicada

en la tabla anterior ha vencido, de los cuales se pagaron S/.681.1 millones (US$219.9 millones) y se renovó

un monto de S/.326.5 millones (US$105.4 millones) ampliando los vencimientos. La tasa de interés promedio

ponderada de esta deuda renovada y de la deuda adicional fue 4.8% y las fechas de vencimiento oscilaron

entre el 13 de abril de 2015 y el 21 de marzo de 2016.

Norvial suscribió dos préstamos con el Banco Interamericano de Desarrollo y con la Corporación

Financiera Internacional en abril del 2005, cada uno con un monto principal pendiente de US$7.6 millones al

31 de diciembre de 2013. Estos préstamos devengaron intereses a una tasa anual de 6.9% y estaban

programados para vencer en noviembre de 2016. Estos préstamos se beneficiaron de un fideicomiso a través

del cual se recaudan los flujos de caja proveniente de los pagos de peajes de Norvial. Los fondos de estos

préstamos se utilizaron para la construcción, rehabilitación y mantenimiento de las carretera de Norvial. En

enero de 2014, cancelamos este préstamo en su totalidad.

A continuación se presenta una descripción de nuestro endeudamiento pendiente materialal 31 de

marzo, 2015. A esa fecha, nos encontrábamos en cumplimiento de todos los aspectos materialesde las

obligaciones financieras correspondientes a nuestro endeudamiento pendiente.

Arrendamiento financiero. Al 31 de diciembre de 2014, éramos parte de numerosos contratos de

arrendamiento financiero con diversas instituciones financieras que de manera agregada ascienden a

aproximadamente S/.327.5 millones (US$109.6 millones). Suscribimos estos acuerdos principalmente con el

objetivo de arrendar equipos y otros activos necesarios para ejecutar nuestras operaciones. Al vencimiento de

cada contrato de arrendamiento financiero, tenemos la opción de comprar o devolver e equipo o activo al

arrendatario. Los montos debidos bajo estos acuerdos de arrendamiento generalmente se repagan en cuotas

mensuales, sujetos a un pago mínimo garantizado correspondiente al monto mínimo por el que se podría

vender el equipo o activo a un tercero.

Préstamo garantizadocon Citibank, N.A.. Nuestra subsidiaria GMP tienen un préstamo garantizado

con Citibank, N.A. bajo un contrato de préstamo con fecha 19 de setiembre de 2008 y enmendado el 27 de

agosto de 2012 con un monto principal pendiente de S/.60.4 millones (US$20.2 millones) al 31 de diciembre

de 2014. Este préstamo devenga intereses con una tasa anual LIBOR a tres meses más: (i) 1.75% si, en la

fecha de pago de la cuota, la tasa de cambio de nuevo sol a dólar estadounidense se mantiene dentro del rango

de S/.2.60 a S/.2.75 por US$1.00 o (ii) 1.95%, de no ser así. El préstamo vence en agosto de 2020. Los fondos

del préstamo se usaron en nuestra subsidiaria GMP para financiar la construcción, equipamiento y operación

de la planta de Gas Pariñas en Talara. El contrato está garantizado con ciertos terrenos, equipos y cuentas por

cobrar de GMP. El contrato contiene ciertas cláusulas habituales, entre las que se incluyen, la restricciones

sobre la capacidad de GMP de pagar dividendos si se encuentra en incumplimiento del préstamo y

laobligación de GMP de mantener los siguientes compromisos financieros durante el plazo del contrato: (1) El

ratio de apalancamiento (según se define en el mismo) no será mayor a 1.50; (2) el ratio de cobertura del pago

de la deuda(según se define en el mismo) no será menor a 1.20; (3) el Ratio de liquidez (según se define en el

mismo) no será menor a 1.10; y (4) el ratio de cobertura de la deuda (según se define en el mismo) no será

mayor a 2.20. A la fecha de esta memoria anual, nos encontrábamos en cumplimiento de estas obligaciones

financieras.

Préstamo con el BCP.En enero de 2014, Norvial firmó un contrato de préstamo de corto plazo con el

Banco de Crédito del Perú (BCP) por un total de S/.150 millones. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos

S/.85 millones de deuda pendiente bajo esta línea de crédito con una tasa de interés anual de 6.37% y un

vencimiento de cuatro meses. Se espera pagar este préstamo con la emisión de bonos a colocar en el mercado

de capitales peruano para financiar la construcción de la segunda fase de la carretera “Ancón - Huacho

Pativilca”.

Pagarés garantizados prioritarios. En junio de 2014, GyM Ferrovíasfirmó un contrato de préstamo

de corto plazo con BBVA Continental por S/.200 millones, con una tasa de interés de 5.75% y un vencimiento

a diciembre de 2014. En diciembre de 2014, refinanciamos el préstamo de corto plazo con el BBVA

Continental con un préstamo de corto plazo proporcionado por el Banco Central del Perú (“BCP”) con

vencimiento en febrero de 2015 con una tasa de interés anual de 5.90%. Adicionalmente, en agosto de 2014,

GyM incurrió en otro préstamo de corto plazo con el BCP de S/.200 millones con una tasa de interés de

5.90% y un vencimiento en enero de 2015.Ambos préstamos han sido cancelados con una emisión

internacional de bonos bajola Regulación S colocados en febrero de 2015. En febrero de 2015, GyM

Ferrovíasemitió un total de S/.629,000,000 en Bonos Indexados VAC garantizados prioritarios de Serie A con

vencimiento en 2039, con una tasa de interés anual de 4.75% más ajustes por inflación.

Instrumentos financieros derivados

En febrero de 2012, nuestra subsidiaria GyM Ferrovías suscribió un acuerdo de tipos de interés

futuros con el BBVA S.A. por un monto inicial de EUR 98.6 millones para cubrirse contra el riesgo de tasa de

cambio relacionado con los gastos incurridos en euros con un proveedor extranjero para el desarrollo,

mantenimiento y operación del Metro de Lima. GyM Ferrovías recibió EUR39.2 millones pendientes bajo el

acuerdo con una tasa de cambio fija de S/.3.5952 por euro comenzando en marzo de 2013 y hasta S/.3.6412

por euro en enero 2014.

En agosto de 2012, nuestra subsidiaria GMP suscribió dos permutas de tasa de interés con Citibank,

N.A. para cubrir su exposición a fluctuaciones en LIBOR bajo su préstamo no garantizado con Citibank, N.A.

descrito arriba. Estas permutas de tasa de interés establecen una tasa anual fija de 5.05%, pagadera en cada

fecha de pago de intereses bajo el préstamo.

En setiembre de 2012, nuestra subsidiaria Viva GyM suscribió un contrato de tipo de cambio a plazo

con el Banco de Crédito del Perú para cubrir el riesgo de tipo de cambio sobre el monto a ser recibido en

dólares estadounidenses como fondos de un contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú en

relación con la construcción del proyecto Torre Real 8. Bajo el contrato, Viva GyM recibió en nuevos soles el

equivalente a US$3.6 millones en 12 desembolsos parciales iguales de US$300,000 determinados a una tasa

de cambio fija de S/.2.5921 por dólar estadounidense en el primer desembolso parcial en octubre de 2012

yhasta /.2.6242 por dólar estadounidense en el desembolso final en setiembre de 2013. En febrero de 2013,

Viva GyM estableció un segundo contrato de tipo de cambio a plazo con el Banco de Crédito relacionado con

el mismo proyecto en base al cual recibió en nuevos soles el equivalentea US$3.3 millones en desembolsos

programados (entre julio de 2013y enero de 2014).

Para obtener información adicional sobre nuestros instrumentos financieros derivados y préstamos,

vea las notas 7.1 y 18 a nuestros estados financieros consolidados anuales incluidos en esta memoria anual.

Gastos de capital

La tabla que aparece a continuación proporciona nuestros gastos totales de capital incurridos en los

años2012, 2013 y 2014.

Año terminado el 31 de diciembre31,

2012 2013 2014 2014

(enmillonesde S/.)

(en

millonesde

US$)

Ingeniería y construcción (1)(2) ......................... 417.1 204.3 485.0 162.2

Infraestructura (3) ............................................... 301.9 365.6 226.8 75.9

Inmobiliario (4) .................................................. 128.3 75.7 119.4 40.0

Servicios Técnicos (2)(5) ................................... 39.8 37.5 120.9 40.4

Corporativo ......................................................... 11.6 134.6 200.1 67.0

Total ................................................................... 898.7 817.6 1,152.2 385.5

(1) En nuestros estados financieros consolidados, de conformidad con las NIIF, registramos en “flujo de caja

usado en actividades de inversión” con respecto a los arrendamientos de equipos solamente los montos

pagados durante el periodo en oposición al monto total de los pagos de arrendamientos, que se incluye en

la tabla arriba. En 2012, 2013 y 2014, las diferencias entre los montos reflejados en la tabla de arriba y

los montos reflejados en nuestros estados de flujo de caja consolidados para nuestro segmento de

Ingeniería y Construcción ascendieron a S/.(23.2) millones, S/.(33.1) millones y S/.(195.9) millones,

respectivamente.

(2) Incluye S/.181.0 millones, S/.221.3 y S/.328.8 millones de gastos de capital relacionados con las

adquisiciones en 2012 y 2013 y 2014, respectivamente.

(3) Incluye nuestros desembolsos de S/.215.7 millones en el 2012, S/.288.0 millones en el 2013 y S/.7.3

millones en el 2014, por la compra de 19 trenes adicionales y la construcción del patio taller de

mantenimiento y reparación para el Metro de Lima, que de acuerdo con la contabilidad según las NIIF

para las concesiones de servicios públicos s registran en nuestras estados financieros consolidados como

“cuentas por cobrar de largo plazo”. Ver el “Punto 5.A. Revisión operativa y financiera y perspectivas—

Resultados operativos—Resultados de las operaciones—General—Infraestructura”.

(4) Incluye S/.126.8, S/.74.2 millones y S/.115.9 millones en inversiones en el 2012, 2013 y 2014

respectivamente, por la compra de terrenos por nuestro segmento Inmobiliario, que de acuerdo con las

NIIF se registran en nuestros estados financieros consolidados como “inventario”

(5) En nuestros estados financieros consolidados, de acuerdo con las NIIF, registramos como “flujo de caja

usado en actividades de inversión” con respecto a los arrendamientos de equipos solamente los montos

pagados durante el periodo en oposición al monto total de pagos de arrendamientos que se incluye en la

tabla arriba. En 2012, 2013 y 2014, las diferencias entre los montos reflejados en la tabla de arriba y los

montos reflejados en nuestros estados de flujo de caja consolidados para nuestro segmento de Servicios

Técnicos ascendieron a S/.(9.2) millones, S/.(6.6) millonesy S/.(49.1) millones, respectivamente.

Los gastos de capital para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de aproximadamente

S/.417.1 millones (US$163.5 millones), S/.204.3 millones (US$73.1 millones) y S/.485.0 millones (US$162.2

millones) en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente, correspondieron principalmente al compra de

equipos y maquinaria y, en menor medida, a inversiones relacionadas con los contratos por servicios mineros.

En los años 2012 y 2013 las inversiones de capital es este segmento también incluyen S/.141.8 millones

(US$55.6 millones) y S/.9.1 millones (US$3.3 millones) respectivamente, con respecto a la adquisición de

una participación mayoritaria en Vial y Vives, en el año 2013, S/.103.9 millones (US$37.2 millones) con

respecto a la adquisición de DSD Construcciones y Montajes en el año 2013; y en el año 2014, S/74.7

millones (US$25 millones) con respecto a la participación adicional de Stracon GyM, S/.17.9 millones (US$ 6

millones) con respecto a la participación adicional en CAM Perú y S/.234.3 millones (US$ 78.4 millones) con

respecto a la adquisición de Morelco. Los gastos de capital para nuestro segmento de Infraestructurade

aproximadamente S/.301.9 millones (US$118.3 millones), S/.365.6 millones (US$130.8 millones) y S/.226.8

millones (US$75.9 millones), en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente, corresponden al

mantenimiento periódico relacionado con nuestra concesión de carretera con peaje de Norvial y, en nuestra

línea de negocios de energía, actividades de perforación para desarrollo petrolero así como mejoras para

nuestra planta de procesamiento de gas e inversiones en el Metro de Lima. En los años 2012, 2013 y 2014, los

gastos de capital para nuestro segmento de Infraestructura también incluyeron la adquisición de trenes para la

Línea Uno del Metro de Lima y la construcción del patio taller de mantenimiento y reparación. Los gastos de

capital para nuestro segmento inmobiliario de aproximadamente S/.128.3 millones (US$50.3 millones),

S/.75.7 millones (US$27.1 millones) y S/.119.4 millones (US$ 40.0 millones) en los años 2012, 2013 y 2014,

respectivamente, correspondieron principalmente a la compra de terrenos para proyectos inmobiliarios,

incluyendo los proyectos de Villa El Salvador, Barranco, el edificio de oficinas en San Isidro y Parques de

Callao en el año 2012, los proyectos Pezet, Nuevo Chimbote, Canta Callao y Chiclayo Bolognesi en el años

2013 y los proyectos El Tigre, Panorama y Huancayo en el año 2014. Los gastos de capital para nuestro

segmento de Servicios Técnicos de aproximadamente S/.39.8 millones (US$15.6 millones) y S/.37.5 millones

(US$13.4 millones) y S/.120.9 millones (US$40.4 millones) en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente,

corresponden principalmente al mantenimiento de equipos relacionados con Concar, CAM y GMD. En el año

2014, las inversiones del segmento corporativo incluyeron S/.75.8 millones (US$ 25.4 millones) para la

adquisición de COGA y S/.88.3 millones (US$ 29.5 millones) para la participación adicional en GyM y Viva

GyM. Más la construcción del nuevo edificio de oficinas para uso corporativo.

Las desinversiones en el año 2012 consistieron en aproximadamente S/.23.5 millones (US$9.2

millones) relacionados con la venta de equipos de GyM a Stracon GyM. Las desinversiones en el año2013

consistieron en aproximadamente S/.22.7 millones (US$8.1 millones) relacionados con la venta de equipos de

GyM y Stracon GyM y la venta de nuestra participación en la playa de estacionamientos ubicada en San

Isidro, Lima. Las desinversiones en el año2014 consistieron en aproximadamente S/.43.0 millones (US$14.4

millones) relacionados con la venta de equipos de GyM y Stracon GyM.

Hemos presupuestado S/.1,144.6 millones (US$382.9 millones) en gastos de capital para el año

2015. Nuestros planes actuales para el segmento de Ingeniería y Construcción contemplan gastos de capital en

el 2015 de aproximadamente S/.187.2 millones (US$62.6 millones) principalmente para la compra de equipos

y maquinaría. Nuestros planes actuales para nuestro segmento de Infraestructuracontemplan gastos de capital

en el 2015 de aproximadamenteS/.474.6 millones (US$158.8 millones) principalmente para la construcción de

la segunda etapa de Norvial, inversiones en nuestra nueva concesión Vía Expresa Sur, y para inversiones de

actividades de perforación de desarrollo petrolero. Nuestros planes actuales para nuestro segmento

Inmobiliario contemplan gastos de capital en el 2015 de aproximadamenteS/.98.6 millones (US$33.0

millones) para la compra de terrenos para proyectos de desarrollo inmobiliario. Nuestros planes actuales para

nuestro segmento de Servicios Técnicos contemplan gastos de capital en el 2015 de aproximadamenteS/.148.0

millones (US$49.5 millones) principalmente para la compra de equipos usados en nuestras operaciones.

Nuestros planes actuales para nuestro segmento Corporativocontemplan gastos de capital en el 2015 de

aproximadamenteS/.236.1 millones(US$79.0 millones), incluyendo S/.224.2 millones (US$75.0 millones)

para adquisiciones potenciales y S/.11.9 millones (US$4.0 millones) para propósitos corporativos. Conforme

determinemos los gastos de capital actualmente reflejados en nuestro segmento Corporativo,

asignaremosestos gastos al segmento correspondiente.

Estos estimados están sujetos a cambio. Nosotros evaluamos de manera rutinaria nuestras

adquisiciones, nuevas concesiones de infraestructura, compras de terrenos y otras oportunidades de inversión

que están en línea con nuestros objetivos estratégicos, particularmente en Perú, Chile y Colombia. No

podemos asegurarle que encontraremos oportunidades bajo términos que consideremos favorablespara

nosotros, si es que podremos aprovechar dichas oportunidades de presentarse, si el momento será oportuno o

si contaremos con los fondos requeridos para dichas oportunidades. Además, esperamos financiar estas

oportunidades con una combinación de efectivo disponible, las ganancias netas obtenidas de nuestra oferta de

ADS en julio de 2013, nuevos préstamos y/o contribuciones financieras de los socios, dependiendo de una

variedad de consideraciones comerciales como el tiempo. Vea la Parte I. Introducción—Proyecciones

Futuras”.

C. Investigacion y desarrollo, patentes y licencias

No aplicable.

D. Información sobre tendencias

Nuestro mercado principal: Perú

Visión general de la economía peruana

Nuestros resultados se ven sustancialmente influenciados por las condiciones económicas en el Perú. La

economía peruana ha sido una de las de más rápido crecimiento más rápido a nivel mundial durante el período

comprendido entre 2009 y 2014. Según el Banco Central de Reserva del Perú, el PBI real del Perú creció a

una tasa promedio de 5.8% durante ese período, la tasa de crecimiento más alta de América del Sur. El

crecimiento económico durante este período fue el resultado de una sólida demanda interna, el aumento de la

inversión, la estabilidad de precios, el aumento de la inversión extranjera directa, mejores finanzas públicas y

una mejor deuda externa, entre otros factores.

Asimismo, el sólido crecimiento económico del país ha llevado a un aumento de 48.0% del PBI per cápita, de

US$4,361 en 2009 a US$6,457 en 2014. La inflación anual promedio, medida por los cambios en el índice de

precios al consumidor (IPC), fue de 2.6% entre 2009 y 2014. La estabilidad de precios en el Perú también se

ha reflejado en su moneda, el nuevo sol, que se revaluó de un promedio de S/.3.01 por US$1.00 en 2009 a un

promedio de S/.2.84 por US$1.00 en 2014, una revaluación de 5.7%. S&P, Fitch y Moody’s han otorgado a

la deuda soberana peruana la calificación de calidad de inversión. Al término de 2014, La deuda soberana del

Perú tenía una de las calificaciones de solvencia más altas de la región sudamericana, BBB+ de S&P (agosto

de 2013) y Fitch (octubre de 2013) y A3 de Moody’s (julio de 2014).

La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía peruana por el período de

2009 a 2014.

Valores en miles de millones de US$ salvo

otra indicación

2009 2010 2011 2012 2013 2014

PBI nominal ................................................... 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5 202.9

PBI nominal / per cápita (US$) ...................... 4,361.2 5,203.8 5,881.4 6,544.3 6,673.3 6,456.5

Tasa de crecimiento real (%basado en

PBI en

moneda nacional) ........................................... 0.9% 8.8% 6.9% 6.3% 5.0% 2.4%

Consumo privado ........................................... 2.4% 6.3% 6.2% 5.8% 5.2% 4.1%

Inversión privada ............................................ (15.1%) 22.1% 11.4% 13.5% 3.9% (1.6%)

Inversión extranjera directa ............................ (7.1%) 31.5% (2.6%) 48.7% (16.9%) (25.2%)

Gasto público (consumo e inversión) ............. 18.1% 14.8% (3.5%) 13.3% 9.4% 3.0%

Inversión privada y pública fija total(1) ......... (9.2%) 23.2% 4.8% 14.8% 5.9% (2.0%)


otra indicación

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Exportaciones ................................................. (3.2%) 1.3% 8.8% 5.9% 1.0% (0.3%)

Importaciones ................................................. (18.6%) 24.0% 9.8% 10.4% 5.1% (1.4%)

Inflación (medida por cambios en el

IPC) ............................................................ 0.2% 2.1% 4.7% 2.6%

2.9%

3.2%

Tipo de cambio promedio (S/./US$) .............. 3.01 2.83 2.75 2.64 2.70 2.84

Tipo de cambio al término del período

(S/./US$) ...................................................... 2.89 2.81 2.70 2.55

2.80

2.99

Tasa de interés del Banco Central

(término del período) ................................... 1.25% 3.00% 4.25% 4.25%

4.00%

3.50%

Población (millones)(1) .................................. 29.1 29.6 30.0 30.5 30.9 31.4

Tasa de desempleo(1) ..................................... 8.4% 7.9% 7.7% 6.8% 6.0% 6.0%

Deuda pública total......................................... 34.3 36.4 38.5 40.7 38.3 38.7

Deuda pública/PBI nominal (%) .................... 26.0% 23.5% 21.4% 19.7% 19.2% 20.1%

Reservas netas ................................................ 33.1 44.1 48.8 64.0 65.7 62.3%

Reservas netas/PBI nominal (%) .................... 26.1% 28.7% 27.7% 32.1% 31.8% 30.7%

Superávit (déficit) fiscal/PBI nominal

(%) ............................................................... (1.3%) (0.2%) 2.0% 2.1%

0.8%

(0.1%)

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Ministerio de Economía y Finanzas, Instituto Nacional

de Estadística e Informática del Perú (INEI), FMI.

(1) 2014 proyectado por el FMI.

La tabla siguiente presenta el producto bruto interno real por gasto correspondiente a los años indicados.

PBI por gasto (%del PBI salvo otra indicación) 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Consumo público ......................................................... 10.3 9.9 9.8 10.3 10.6 11.8

Consumo privado ......................................................... 65.4 62.1 61.0 61.8 63.0 63.0

Inversión fija total ........................................................ 22.9 25.1 24.0 26.6 27.3 26.8

Sector público .............................................................. 5.2 5.9 4.5 5.2 5.8 5.5

Sector privado ............................................................... 17.7 19.2 19.6 21.4 21.5 20.3

Cambio en existencias (1) ............................................. (2.1) 0.1 1.3 0.1 0.3 1.0

Exportaciones de bienes y servicios .............................. 24.0 25.5 28.7 25.7 23.1 22.3

Importaciones de bienes y servicios .............................. 20.4 22.8 24.8 24.4 24.3 23.9

Exportaciones netas ...................................................... 3.6 2.7 3.9 1.3 (1.2) (1.6)

PBI (en miles de millones de US$) ............................... 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5 202.9

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

(1) Definido como la diferencia entre el volumen al término del período y el volumen al inicio del

mismo; valorizado al precio promedio durante el período.

Sectores clave de la industria relacionados con nuestro negocio en Perú

Construcción e infraestructura

El PBI de la industria peruana de la construcción peruana se calcula en US$13,900 millones y representó el

6.8% del PBI nominal del país en 2014, según el Banco Central de Reserva del Perú. El PBI de la

construcción aumentó en un promedio de 12.7% anual en términos nominales durante los seis años

comprendidos entre 2009 y 2014. La tabla siguiente muestra que entre 2009 y 2013 la tasa promedio de

crecimiento real de la inversión privada y de la construcción en el Perú fue aproximadamente el doble de la

tasa global de crecimiento del PBI real.

Crecimiento del PBI real de inversión privada y el PBI real del sector construcción con respecto al

PBI real

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

Minería

Perú es un productor de recursos polimetálicos y exporta plata, cobre, zinc, oro y plomo, entre otros metales.

Perú también es un contribuyente importante a las reservas mundiales de metales. Según el Estudio Geológico

de los EE.UU. de 2015, Perú tiene el 18.7% de las reservas mundiales de plata, 12.6% de las reservas

mundiales de zinc, 9.7% de las reservas mundiales de cobre, y 3.8% de las reservas mundiales de oro a enero

de 2015. Según el Banco Central de Reserva del Perú, las exportaciones mineras alcanzaron US$20,400

millones y representaron el 51.9% de las exportaciones totales del Perú en 2014.

Según APOYO Consultoría, los próximos proyectos mineros entrañan un gasto de capital que se estima en

US$18,900 millones, aproximadamente, entre 2015 y 2017. A febrero de 2015, el Ministerio de Energía y

Minas del Perú calcula 51 proyectos mineros en diversas etapas de desarrollo que entrañan una inversión que

se calcula en US$63,900 millones. .

Proyectos de inversión en minería por nivel de desarrollo

Cantidad de

proyectos

Miles de

millones de US$

Ampliación ............................................................................................. 7 9.3

Con Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) aprobado .......................... 19 28.9

Con EIA en evaluación ........................................................................... 1 0.7

Exploración ............................................................................................ 24 25.1

Total ....................................................................................................... 51 63.9

Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.

Electricidad y servicios públicos

El mercado de electricidad y servicios públicos del Perú ha registrado un crecimiento sostenido, con una

demanda máxima de electricidad de 5,737 MW y un crecimiento a una tasa anual promedio de 5.4% durante

los seis años entre 2009 y 2014, según el Comité de Operación Económica del Sistema Nacional

Interconectado del Perú. El crecimiento del mercado de electricidad y servicios públicos ha llevado a la

construcción de centrales de generación de electricidad y a la ampliación de la red de transmisión y

distribución de electricidad.

Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Perú tenía una capacidad instalada de generación de 8,681

MW al 2014. El mercado peruano es atendido por 31 grandes empresas generadoras. A diciembre 2013, la

red de transmisión eléctrica nacional tenía aproximadamente 20,585 kilómetros, según el OSINERGMIN. A

marzo de 2014, había 22 distribuidoras de electricidad en todo el Perú.

Petróleo y gas

La industria del petróleo y el gas ha sido uno de los sectores más dinámicos del Perú, con una tasa promedio

de crecimiento anual del PBI de 9.2% en los seis años comprendidos entre 2009 y 2014. La actividad

petrolera y de gas incluye la exploración y producción, y el transporte y comercialización de productos y

derivados de hidrocarburos.

Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, en el 2014, la producción nacional de hidrocarburos fue de

27 MMbbl, 38 MMboe de gas natural licuado (GNL) y 80 MMboe de gas natural, aproximadamente. Estos

niveles aumentaron en un promedio de 9.2% anual entre 2009 y 2014. La producción nacional de gas

aumentó considerablemente desde el 2004, cuando el proyecto Camisea, el proyecto gasífero más grande de la

historia peruana inició sus operaciones. El Ministerio de Energía y Minas del Perú informa que al 2013 las

reservas probadas de petróleo y gas son de 4,125 MMboe. Estas reservas han aumentado desde el 2008,

debido al aumento de las actividades de exploración, como se muestra en el gráfico siguiente. La metodología

de cálculo de las reservas del Estado peruano puede diferir sustancialmente de la que exige la SEC.

Reservas probadas de hidrocarburos y evolución de la producción en Perú (en MMboe)

Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.

Nuestros otros mercados: Chile y Colombia

Chile

Visión general de la economía Chilena

Nuestras actividades en Chile se desarrollan en los sectores de ingeniería y construcción y servicios de

electricidad. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía chilena por el

período de 2009 a 2014.

Valores en miles de millones de US$ salvo otra

indicación 2009 2010 2011 2012

2013

2014

PBI nominal .................................................................. 173.0 216.3 248.7 268.2 277.2 258.2

PBI nominal / per cápita (US$) ..................................... 10,216.7 12,650.9 14,421.5 15,408.9 15,788.5 14,579.4

Tasa de crecimiento del PBI real (%) ........................... (0.9%) 6.1% 5.9% 5.6% 4.1% 1.9%

Inflación (%,medida por cambios en el IPC) ................ (1.4%) 3.0% 4.4% 1.5% 3.0% 4.6%

Valores en miles de millones de US$ salvo otra

indicación 2009 2010 2011 2012

2013

2014

Inversión privada y pública fija total ........................... 37.6 45.9 56.1 63.9 65.4 56.9

Tipo de cambio promedio (CLP/US$) .......................... 559.7 510.4 483.4 486.7 495.0 570.0


(CLP/US$) ................................................................. 506.4 468.4 521.5 478.6 523.8

607.4

Población (millones) (1) ............................................... 16.9 17.1 17.2 17.4 17.6 17.7

Tasa de desempleo ....................................................... 10.8 8.2 7.1 6.4 6.2 6.6

Deuda pública / PBI nominal (%) ................................. 20.8% 19.4% 27.4% 26.2% 25.5% 24.9%

Reservas netas / PBI nominal (%) ................................. 14.7% 12.9% 16.9% 15.5% 14.8% 15,7%

Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%).................. (4.3%) (0.5%) 1.3% 0.6% (0.6%) (1.6%)

Fuente: Banco Central de Chicle, Central Bank, Dirección de Prepuestos de Chile, FMI, Global Insight.

(1) 2014 proyectado por el FMI.

La economía chilena creció a una tasa promedio anual de 3.8% en términos reales en los seis años entre 2009

y 2014. Considerando únicamente el período posterior a la crisis (los cuatro años entre 2010 y 2014), la tasa

promedio anual de crecimiento aumenta a 4.7%, una de las más altas de América del Sur. Este crecimiento

fue impulsado principalmente por una sólida demanda interna en términos reales: la inversión fija aumentó en

3.7% en promedio por año y el consumo total aumentó en 5.3% en promedio por año en los seis años entre

2009 y 2014. La inflación se ha mantenido estable desde 2010, en un promedio de 2.5% entre 2009 y 2014,

en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el Banco Central de Chile. La

deuda soberana de Chile tiene la calificación más alta de la región, AA- de S&P (diciembre 2012), Aa3 de

Moody’s (octubre de 2013) y A+ de Fitch (octubre de 2013).

Colombia

Visión general de la economía colombiana

Nuestras actividades en curso en Colombia incluyen servicios técnicos que prestamos principalmente al sector

de servicios eléctricos. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía

colombiana por el período de 2009 a 2014.


otra indicación 2009 2010 2011 2012

2013

2014

PBI nominal 233.9 286.3 333.2 369.6 380.0 377.9

PBI nominal / per cápita (US$) 5,200.2 6,291.4 7,234.9 7,930.8 8,060.1 8,019.1

Tasa de crecimiento del PBI real (%) 1.7% 4.0% 5.9% 4.0% 4.9% 4.6%

Inflación (%, medida por cambios en el IPC) 2.0% 3.2% 3.7% 2.4% 1.9% 3.7%

Inversión privada y pública fija total (1) 53.1 62.7 79.3 87.4 90.5 91.7

Tipo de cambio promedio

(COP/US$)………………………

2,157.6 1,899.0 1,848.0 1,798.1

1,868.9

2,001.1


(COP/US$)………………...

2,044.2 1,913.9 1,942.7 1,768.2 1,926.8 2,392.5

Población (millones) (2) 45.0 45.5 46.1 46.6 47.2 47.1

Tasa de desempleo (2) 12.0% 11.8% 10.8% 10.4% 10.3% 9.7%

Deuda pública / PBI nominal (%) 35.0% 35.0% 33.8% 32.5% 34.5% 37.7%

Reservas netas / PBI nominal (%) 10.8% 9.9% 9.7% 10.1% 11.5% 12.5%

Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%) (3.8)% (3.5)% (2.1)% (1.8)% (2.2%) (2.6)%

Fuente: Departamento Administrativo Nacional de Estadística de Colombia, Banco Central de Colombia,

Tesoro Nacional de Colombia, FMI, Global Insight.

El PBI real colombiano aumentó a una tasa promedio anual de 4.3% en los seis años entre 2009 y 2014. El

sólido crecimiento económico del país se demuestra por un aumento en el PBI per cápita US$5,200 en 2009 a

US$8,019 en 2014. La inflación se ha mantenido estable en los años recientes, en un promedio de 2.8% por

año entre 2009 y 2014, en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el

Banco Central de Reserva de Colombia. Asimismo, la estabilidad de los precios en Colombia también se ha

reflejado en su moneda, el peso colombiano, que se revaluó de un promedio de COP 2,157.6 por US$1.00 en

2009 a un promedio de COP 2,001.1 por US$1.00 en 2014. La deuda soberana de Colombia tiene

actualmente una calificación de BBB de Fitch (diciembre de 2013) y S&P (abril de 2013) y de Baa2 de

Moody’s (julio de 2014). Colombia también es conocida por su régimen legal amigable con el inversionista.

E. Cuentas fuera del balance

Al 31 de diciembre de 2013 tuvimos cuentas de orden relacionadas con la adquisición y venta de

participaciones en TGP, empresa peruana que opera sistemas de transporte de gas. Al 31 de diciembre de

2012, las acciones representan 0.6% del capital de TGP. En diciembre de 2013 adquirimos de uno de los

accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (“Pluspetrol”), una participación adicional de 1.0% en

TGP por US$ 20 millones. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de nuestra participación en TGP

equivale a S/.88.3 millones. El cambio en el valor de mercado entre 2011 y 2013 de S/.19.1 millones, sin

contar el impuesto a la renta por S/.8.2, millones se registra en otros ingresos integrales.

Conjuntamente con la adquisición de un participación de 1.0% adquirimos de Pluspetrol en nombre de CPPIB

una participación indirecta adicional de 11.3% en TGP. Esta inversión por US$217 millones fue financiada

por CPPIB, y el riesgo y las compensaciones de la inversión fueron asumidos por CPPIB. Por las

características de la transacción, hemos tratado esta adquisición y venta como una transacción de orden

porque, en efecto, actuamos como representante de CPPIB. Por consiguiente, no hemos reconocido esta

inversión en una participación en TGP ni ninguna obligación con CPPIB. Esta transacción forma parte de un

contrato de inversión suscrito con CPPIB, por el cual ambas partes se comprometen a iniciar y desarrollar

proyectos en la industria petrolera y de gas. El 27 de diciembre de 2013 anunciamos nuestra intención de

transferir la participación de 11.34% en TGP, a dos compañías, que habíamos adquirido previamente a CPPIB

(10.43%) y a la Corporación Financiera de Inversiones – CFI (0.91%), si ninguno de los accionistas de TGP

en ese momento ejercía antes su derecho preferente de renuncia. La transferencia de la participación a estas

empresas tuvo lugar en febrero 2014.

F. Presentación tabular de obligaciones contractuales

La tabla siguiente presenta nuestras obligaciones contractuales con los términos de pago al 31 de diciembre de

2014.

Pagos adeudados por período


Menos de 1

año 1-3 años 3-5 años Más de 5 Años Total

Deuda(1) ......................................................... 1,300.6 63.7 55.1 1,419.4

Obligaciones de arrendamiento

capitalizadas (1) .............................................. 124.8 82.6 115.1 9.6 332.2

Intereses(2) ..................................................... 32.4 18.7 8.3 1.6 61.0

Obligaciones por compras(3) .......................... 6.3 4.2 10.5

Total(4) ........................................................... 1,464.1 169.2 178.6 11.2 1,823.1

(1) Incluye el capital únicamente de nuestra deuda y obligaciones de arrendamiento capitalizadas.

(2) Incluye el efecto de nuestros contratos de swap de intereses descrito en “—Instrumentos financieros

derivados”.

(3) Incluye los pagos adeudados por el aumento de nuestra participación en Almonte en 2009. Excluye

cuentas por pagar a 90 días por S/.1,168.3 millones (US$390.9 millones), salvo ciertas cuentas por pagar

importantes, como la compra de terrenos.

(4) Excluye arrendamientos de edificaciones, los que no son relevantes.

G. Puerto seguro

Remitirse a “Parte I. Introducción—Declaraciones sobre el futuro”.

ITEM 6. Directores, Ejecutivos y Empleados

A. Directores y Ejecutivos

Generalidades

Nuestro negocio y asuntos son manejados por nuestro Directorio de acuerdo con los estatutos, Reglamento de

la Junta General de Accionistas, Reglamento del Directorio, Normas Internas de Conducta y Ley General de

Sociedades del Perú No. 26887 (en adelante la “Ley General de Sociedades del Perú). Nuestros estatutos

establecen un directorio de entre 5 a 9 miembros. Nuestros accionistas pueden nombrar un director

suplemente para cada director a fin de actuar en su nombre o representación cuando este no se encuentre

presente en las reuniones o no pueda ejercer sus deberes. Los directores suplentes tienen las mismas

responsabilidades, deberes y poderes de los directores en la medida que han sido notificados para

reemplazarlos.

Los directores son elegidos en la Junta General de Accionistas y se mantienen en el cargo por tres años. Los

directores pueden ser elegidos para múltiples periodos. Nuestro Directorio actual está compuesto de 9

directores y sin suplentes. Si un director renuncia o no puede continuar con sus deberes, la mayoría de

nuestros directores podrá nombrar a uno de los directores suplentes, o en ausencia de los directores de

reemplazo, cualquier otra persona para actuar como director del periodo restante del directorio. En la reunión

del directorio realizada después de la reunión anual de accionistas donde se eligieron los miembros del

directorio, el directorio podrá elegir entre sus miembros al Presidente y Vice-Presidente si la reunión de

accionistas no los ha elegido.

El directorio se reúne generalmente en reuniones trimestrales programadas de manera regular y convocada

por cualquier director o nuestro Gerente General. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de

directores presentes en la reunión y el Presidente tendrá el derecho al voto decisivo en caso de empate.

Deberes y Obligaciones de los Directores

De acuerdo con el Articulo 177 de la Ley General de Sociedades del Perú, los directores son conjuntamente o

por separado responsables frente a la empresa, accionistas y terceros por daños causados por abuso de poder,

fraude, mala conducta intencional o negligencia grave. Adicionalmente, de conformidad con el Artículo 3 de

la Ley 29720, los directores de la compañía con acciones comunes listadas en la Bolsa de Valores de Lima

son responsables con la compañía y sus accionistas por las daños causados por resoluciones favorables a sus

intereses privados (o el interés de un vinculado) en perjuicio de los intereses de la compañía si: (i) la

compañía listada es una parte en la transacción; (ii) los accionistas mayoritarios de la compañía listada

controlan legalmente la entidad que actúa como contraparte; (iii) la transacción no es llevada en base a largo

plazo; y, (iv) por lo menos 10% de los activos de la compañía listada se encuentran involucrados en esta

transacción. Un director no será responsable si este no participa en el acuerdo respectivo o si el director

expresa su discrepancia en el acuerdo.

El Articulo 180 de la Ley General de Sociedades del Perú requiere que un director que tenga conflictos de

interés con respecto a un tema específico revele dicho interés y se abstenga de la deliberación y proceso de

toma de decisión con respecto a dicho tema. Un director que infringe este requerimiento es responsable por

los daños causados a nosotros y puede ser removido del directorio tras la solicitud de cualquier miembro del

directorio o por mayoría de votos de los accionistas.

De acuerdo con el Articulo 181 de la Ley General de Sociedades, los accionistas tienen derecho a proteger el

interés de la empresa a través de litigios derivados contra directores a fin de rectificar o evitar un daño a la

empresa. Además, de acuerdo con el artículo 4 de la Ley No. 29720 con respecto a las empresas registradas

en la bolsa de valores de Lima, un accionistas con acciones que representan por lo menos el 10% del capital

pagado puede entablar dicha acciones contra los directores.

Directores

El siguiente cuadro muestra nuestros directores y sus respectivos puestos a la fecha del presente reporte anual.

Todos los directores fueron elegidos en la junta anual de accionistas del 28 de marzo de 2014, y su periodo de

vigencia expira en marzo de 2017, en el tercer aniversario de la fecha de elección.

Nombre Puesto Año de

nacimiento

Año de

primera

elección

Jose Graña Presidente del

Directorio

1945 1996

Carlos Montero Vice-Presidente

del Directorio

1942 1996

Federico Cúneo Director

Independiente

1952 2014

Jose Chlimper Director

Independiente

1955 2006

Pedro Errazuriz Director

Independiente

1961 2014

Hugo Santa Maria Director

Independiente

1963 2011

Mark Hoffmann Director

Independiente

1969 2014

Mario Alvarado Director,

Gerente General

1957 2003

Hernando Graña Director 1951 1996

A continuación se establece la información biográfica seleccionada para cada uno de los miembros de nuestro

directorio. La dirección comercial de cada director actual es Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima

34, Perú.

Jose Graña. El Sr. Graña se unió al grupo en el año 1968 y ha sido director y presidente de nuestro directorio

desde agosto de 1996. Él es un arquitecto graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Para sus

estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de ESAN y la Universidad de Piura. Asimismo,

el Sr. Graña se desempeñó como Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM y como director

de nuestra subsidiaria GyM y GMD. Además, el Sr. Graña actuó como director de Empresa Editora El

Comercio S.A, Prensa Popular S.A. Servicios Especiales de Edición S.A., y Mexichem Amanco Holding.

Anteriormente, se desempeñó como miembro del directorio de nuestras subsidiarias Concar, GMP así como

GMI Refinería La Pampilla S.A.A, Edegel S.A.A y Telefónica S.A.A. Actuó como Presidente y Ejecutivo de

Graña y Montero S.A.A hasta marzo de 2011 cuando decidió retirarse de sus responsabilidades ejecutivas y el

puesto de Presidente fue eliminado.

Carlos Montero. El Sr. Montero es director desde agosto de 1996 y es actualmente Vice-Presidente de

nuestro directorio. Él es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería como ingeniero civil. Para sus

estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. El Sr. Montero es

también Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Concar y director de nuestras subsidiaria, GMP. Ha

participado anteriormente como Director General de nuestra subsidiaria GyM hasta el año 2007.

Federico Cúneo. El Sr. Cúneo es director de Graña y Montero desde marzo 2014. Desde el 2006 ha sido

socio y director de AMROP Perú, Panamá, Ecuador y Costa Rica liderando tareas de búsqueda de altos

ejecutivos y miembros del directorio para empresas nacionales e internacionales. Del 2003 al 2005 se

desempeñó como Director de Negocios de Ernst & Young y entre 1996 y 2002 se desempeñó como director

financiero en el Banco de Boston. Él tiene un grado de Bachiller en administración de negocios en

Contabilidad por la Universidad Eastern Michigan, de los EE.UU. y el trabajo de postgrado en la Escuela

Superior de Administración de Negocios (ESAN), Universidad de Piura y la Harvard Business School, y el

IMD. El Sr. Cúneo ha sido Presidente de Perú 2021 y de la Empresa Forum así como miembro del directorio

de Mesa de Concertación de Lucha contra la Pobreza (Junta Ejecutiva del Acuerdo para la lucha contra la

pobreza), Programa Juntos, Espíritu de negocios, IPAE, Ethos de Brasil y de Repsol Refinería La Pampilla

donde dirigió el Comité de Auditoría (RELAPASA-REPSOL). Actualmente es el Vice Presidente de

Amcham Perú, miembro del Comité de Inversiones de Apoyo Capitales y Miembro de la Junta de Perú 2021,

Graña y Montero, Inversiones Forestales Tununga, Osaka Agarrar, y Presidente del Sporting Cristal Fútbol

Club.

Jose Chlimper. El Sr. Chlimper es director desde marzo de 2006. Ha recibido un grado en Economía y

Administración de Negocios de la Universidad Estatal de Carolina del Norte. Además, el Sr. Chlimper es el

Presidente del Directorio y Director General de Agrokasa S.A. y un miembro del directorio de Corporación

Drokasa S.A. Maestro Home Center Perú S.A.A. Aeropuertos del Peru S.A, ComexPerú y el Instituto de

Formación Bancaria (IFB). Él es Presidente del directorio de Compec. Es miembro del Consejo Consultor

Agrario para el grado de maestría en Agro negocios en la Universidad del Pacifico. Ha participado

anteriormente como regidor de la municipalidad de Lima. Presidente del Fondo de las Américas, Ministro de

Agricultura del Peru y miembro del directorio del Banco Central del Perú.

Pedro Errazuriz. El señor Errazuriz es director de Graña y Montero S.A.A..Él es Ingeniero Civil de la

Universidad Católica de Chile, con un máster en Ciencias de la Ingeniería de la misma universidad y Máster

en Ciencias en Ciencias Administrativas/Investigación Operacional/Finanzas del London School of

Economics. Actualmente es socio en Veta Tres. Hasta marzo de 2014, se desempeñó como Ministro de

Transporte y Telecomunicaciones en Chile, cargo que asumió en el 2011. Ha sido director de varias empresas

en representación del Holding Ontario Teachers’ Pension Plan, fondo del cual fue Gerente General entre el

2009 y 2011. En el mismo lapso de tiempo se desempeñó como Presidente de Biodiversa, de Esval, de Aguas

del Valle y del Grupo SAESA. Fue gerente general y Presidente del Directorio de la empresa de servicios

sanitarios ESSBIO. Fue Gerente General de LanExpress entre 2000 y 2006 y VicePresidente de Planificación

Corporativa de LanChile entre 1999 y 2000.

Hugo Santa Maria. El Sr. Santa Maria es director desde marzo de 2011. Es economista de la Universidad del

Pacifico y tiene un doctorado en Economía de la Universidad de Washington en St. Louis, Missouri. Él se

desempeñó como director del Fondo Consolidado de Reserva (FCR), Compañía Minera Atacochay entre el

2007 y 2012 se desempeñó como director independiente en MiBanco y como Presidente del Directorio de

dicha empresa en el 2014. ÉL es un director de APOYO Comunicación Corporativa, así como socio y

economista en jefe de APOYO Consultoría y director del Banco Santander.

Mark Hoffmann. El Sr. Hoffmann es director de Graña y Montero S.A.A. y Presidente de Infraestructura

Amazonas. Él fue Gerente General de Duke Energy del año 2008 al 2013, Gerente General de Electroandes

del 2003 al 2007, entre otros. Él es Ingeniero Industrial por la Georgia Institute of Technology en Atlanta,

EEUU y cuenta con un MBA en Finanzas de Cornell University Ithaca, NY, EEUU. Actualmente, es

miembro del directorio, desde el 2012 en Financiera Qapac, desde el 2014, IPAE, desde el 2010 en Radio

Filarmonica y desde el 2007 del Colegio Markham. El Sr. Hoffmann ha participado anteriormente como

miembro de los directorios de Luz del Sur, Electroandes, AmCham y se desempeñó como Vicepresidente de

Caminando Juntos así como de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

Mario Alvarado. El Sr. Alvarado se unió al grupo en 1980 y ha sido Director General de Grana y Montero

desde 1996 y director desde abril de 2013. Él es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de

Administración de la Universidad de George Washington y estudios de posgrado en el Programa de Gestión

CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University .Asimismo, es miembro del

directorio de nuestras subsidiarias, Viva GyM, . También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico

de Monterrey (Sitio del Peru). El Sr. Alvarado ha participado anteriormente como miembro del directorio de

Amerika Financiera S.A.

Hernando Graña. El Sr. Acuña se unió al grupo en el año 1977 y ha sido director desde agosto de 1996. Él

es Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Texas A&M. El Ingeniero Graña cuenta con una

maestría en Ingeniería Minera de la Universidad de Minnesota. Además, es Presidente del Directorio de

nuestra subsidiarias GyM y de Stracon GyM, adicionalmente, es director de Vial y Vives – DSD, GMI, CAM

y Transportadora de Gas del Perú.. Desde 1996, el Sr. Graña ha participado como Director General de GyM.

Funcionarios Ejecutivos

Nuestros funcionarios ejecutivos supervisan nuestro negocio y son responsables de la ejecución de las

decisiones del directorio. La siguiente tabla presenta la información con respecto a los funcionarios ejecutivos

actuales de la empresa y sus respectivos puestos

Nombre Puesto Fecha de

Nacimiento

Año de

Asignación

Año de

primera

asignación en

la compañía

Mario Alvarado Gerente General

Corporativo

1957 1996 1980

Monica Miloslavich Gerente Financiero

Corporativo

1966 2009 1993

Antonio Rodriguez Gerente Comercial

Corporativo

1963 2015 1999

Claudia Drago Gerente Legal y de

Asuntos

Corporativos

1970 2015 1997

Jose Ascarza Gerente

Corporativo de

Gestión Humana

1975 2012 2004

Dennis Gray Gerente 1975 2011 2011

Corporativo de

Relaciones

Financieras y de

Inversionistas

Jorge Izquierdo Gerente

Corporativo de

Excelencia

Operacional

1973 2014 1999

Gonzalo Ferraro Presidente del Área

de Infraestructura

1956 2013 1996

Hernando Graña Presidente

Ejecutivo de GyM

1951 2005 1977

Francisco Dulanto Presidente

Ejecutivo de GMP

1949 2011 1974

Juan Lambarri Gerente

Corporativo de

Ingeniería y

Construcción

1958 2014 1982

Luis Diaz Gerente de

Operaciones

Corporativo

1970 2015 1993

Jaime Dasso Gerente

Corporativo de

Servicios Técnicos

1966 2014 1991

Walter Silva Santisteban Presidente

Ejecutivo de GMI

1954 2014 1981

Jaime Targarona Gerente General de

CONCAR

1968 2005 1996

Rolando Ponce

Gerente General de

Viva GyM

1963 2008 1993

Gerente

Corporativo

Inmobiliario

1963 2014 1993

Renato Rojas Gerente General de

GyM

1972 2014 1995

Hugo González Gerente General de

GMD

1975 2014 1997

Maritza Zavala Gerente

Corporativo de

Tecnología

1968 2014 1997

Reynaldo Llosa Gerente General de

GMP

1960 2014 2014

Eduardo Villa Corta Gerente General de

GMI

1964 2014 1995

Klaus Winkler Vice-Presidente

Ejecutivo de CAM

1968 2011 2011*

Gerente de País- 2013

Chile

Cesar Neyra Gerente de

Auditoria Interna y

Procesos de Gestión

1958 2003 2003

Octavio Cabrera Gerente del

proyecto Javier

Prado

1950 2015 1974

Nuria Esparch Gerente

Corporativo de

Relaciones

Institucionales

1969 2014 2014

__________

*Designado por CAM en 2007

A continuación se muestra información biográfica seleccionada de cada uno de nuestros funcionarios

ejecutivos

Mario Alvarado Pflucker. Ver “- Directorio”

Monica Miloslavich. La Sra. Miloslavich se unió al grupo en el año 1993 y ha sido nuestro Director

General Financiero desde el 2009. Ella es economista graduada de la Universidad de Lima y recibió un

diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ella ha participado anteriormente como Director General

Financiero de Graña y Montero Edificaciones S.A.C. de 1998 a 2004 y como Director General Financiero de

nuestra subsidiaria GyM de 2004 al 2009. Adicionalmente, la Srta. Miloslavich es un miembro del directorio

de nuestra subsidiaria GyM Ferrovias.

Antonio Rodríguez. El Sr. Rodríguez se unió al grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente

Comercial Corporativo desde enero de 2015. Previamente se desempeñó como nuestro Gerente de

Inversiones. Él es un Contador graduado de la Universidad de Lima con un grado de maestría en

Administración de Negocios de ESAN y un grado de maestría en Administración de Negocios de

Birmingham Business School de Reino Unido. Participo anteriormente como Gerente Corporativo de

Inversiones desde febrero 2014 y como Gerente General de Larcomar desde 1999 hasta el 2010. Actualmente,

él es director de nuestra subsidiaria CAM y GMD.

Claudia Drago. La Sra. Drago se unió al grupo en el año 1997 y ha sido Gerente Legal y de Asuntos

Corporativos desde enero de 2015.. Ella cuenta con un grado de abogada de la Universidad de Lima y siguió

estudios de posgrado en la Ley Corporativa y de Finanzas en ESAN, recibió un diploma de posgrado del

Tecnológico de Monterrey y culmino el Programa de Gestión de Abogados en la Escuela de Administración

de Yale. Ha participado anteriormente como Gerente Legal Corporativa desde el 2007 y como Asesor Legal

de Graña y Montero del 2000 al 2007 y de nuestra subsidiaria GMD de 1997 a 2000. La Sra. Drago es

representante de Graña y Montero en la Bolsa de Valores de Lima y Secretaria del Directorio.

José Ascarza. El Sr. Ascarza se unió al grupo en el año 2004 y ha sido nuestro Director General de

Recursos Humanos desde el año 2012. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima y ha

recibido un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Participo anteriormente como Gerente de

Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM de 2007 al 2012.

Dennis Gray. El Sr. Gray se unió al grupo en el año 2011 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de

Finanzas y Relaciones con Inversionistas desde entonces. Es economista graduado del a Universidad del

Pacifico especializado en Finanzas y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha

participado anteriormente como Vice-Presidente Corporativo de Finanzas del Citibank del Perú, Gerente

General de Citicorp Perú S.A.B y Gerente de Desarrollo de Producto del Banco de Crédito del Perú. El Sr.

Gray es nuestro representante bursátil ante la Bolsa de Valores de Lima y ante la Bolsa de Valores de Nueva

York.

Jorge Izquierdo. El Sr. Izquierdo se unió al grupo en el año 1999 y es nuestro Gerente Corporativo

de Excelencia Operacional desde marzo 2014. Previamente de desempeñó como Gerente Corporativo del

Centro de Aprendizaje del 2011 al 2014, ocupando previamente el cargo de Gerente de Gestión de Proyectos.

Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con un grado de maestría en

Gestión de Construcción de la Universidad de California, Berkeley.

Gonzalo Ferraro. El Sr. Ferraro se unió al grupo en el año 1996 y ha sido Presidente del Área de

Infraestructura desde abril del 2013. Asimismo, ha ocupado los puestos gerenciales incluyendo el de Gerente

Corporativo de Infraestructura del 2010 al 2013. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima

con estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería, completo sus estudios de posgrado en el Programa de

Gestión Sénior de la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de

Monterrey. El Sr. Ferraro es actualmente el Presidente del directorio de nuestras subsidiarias Survial, Norvial,

La Chira, GyM Ferrovias, así como Concesionaria Vía Expresa Sur y, miembro directorio de nuestra

subsidiaria GMP.

Hernando Graña. Ver “–Directorio”

Francisco Dulanto. El Sr. Dulanto se unió al grupo en el año 1974 y es Presidente Ejecutivo y

Presidente del Directorio de GMP. Es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y siguió estudios de

posgrado en ESAN y el Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. Cuenta con un diploma de

posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado los cargos de Director General Ejecutivo de

nuestra subsidiaria GMP de 1984 a 2011 y Presidente de la Sociedad de Ingenieros Petroleros, Lima desde

1991, Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía.

Juan Lambarri. El Sr. Lambarri se unió al grupo en el año 1982 y es nuestro Gerente Corporativo del

Área de Ingeniería y Construcción desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente General de

nuestra subsidiaria GyM del 2001 al 2014. Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica

del Peru. Ha seguido estudios de posgrado en el Programa de Gestión sénior de la Universidad de Piura y

cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es miembro del directorio de

nuestras subsidiarias GyM, Stracon GyM, Vial y Vives – DSD y GMI.

Luis Diaz. El Sr. Díaz se unió al grupo en el año 1993 y ha sido el Gerente de Operaciones

Corporativas desde enero 2015 desempeñándose anteriormente como Gerente Corporativo del Área de

Infraestructura desde abril del 2013 y como Gerente General de nuestra subsidiaria GMP desde marzo de

2011 a febrero de 2014.. Es ingeniero industrial con maestría en Administración de Negocios de la

Universidad de Pittsburgh y diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado

anteriormente los cargos de Gerente General Adjunto de GMP del 2009 al 2011, Gerente Financiero

Corporativo de Graña y Montero del 2004 al 2009, y Gerente Financiero de nuestra subsidiaria GyM de 2001

a 2004. Adicionalmente, él es director de nuestras subsidiarias GMP, GyM Ferrovías, Norvial, La Chira,

Survial y Vía Expresa Sur.

Jaime Dasso. El Sr. Dasso se unió al grupo en el año 1991 y ha sido Gerente Corporativo del Área de

Servicios desde febrero 2014, habiéndose desempeñado previamente se como Gerente General de nuestra

subsidiaria GMD desde el 2000. Es ingeniero electrónico y cuenta con una maestría en Desarrollo de

Software de Stevens Instituto de Tecnología de los Estados Unidos de América y un diploma de posgrado del

Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado anteriormente los cargos de Gerente Comercial de GMD de

1994 a 1999. Actualmente, es miembro del directorio de GMD, Concar y CAM así como presidente del

directorio de GSD.

Walter Silva Santisteban. Sr. Silva Santisteban ingresó al Grupo en 1981 y ha sido el el Gerente

General de nuestra subsidiaria GMI desde 1998. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de

Ingeniería y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es miembro de la

Junta Directiva de GMI.

Jaime Targarona. Sr. Targarona ingresó al Grupo en 1996 y ha sido el Gerente General de Concar

desde el 2005. Él es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara (México), con una

Maestría en Administración de la Universidad San Ignacio de Loyola. También completó el Programa de Alta

Gerencia de la Universidad de Piura y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey.

Anteriormente, se desempeñó como Ingeniero Civil en diferentes proyectos, Gerente Comercial de nuestra

filial en las Divisiones de Proyectos Especiales de GyM y como Gerente General de GyM México. Además,

el Sr. Taragona es miembro del directorio de nuestra subsidiaria Concar.

Rolando Ponce. El Sr. Ponce ingresó al Grupo en el 1993 y ha sido el Gerente general de nuestra

subsidiaria Viva GyM desde el 2008 y Gerente Corporativo del Área Inmobiliaria desde febrero 2014. Es

Ingeniero Civil graduado de la Universidad Ricardo Palma y obtuvo una Maestría en Construcción y Gerencia

Empresarial Inmobiliaria de la Pontificia Universidad Católica de Chile – Politécnica de Madrid (España) y

un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente trabajó como Gerente de la División

Inmobiliaria de GyM. El Sr. Ponce se unió al grupo en 1993 y actualmente es miembro del directorio de

nuestras subsidiarias Viva GyM y Almonte.

Renato Rojas. El Sr. Rojas ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de GyM desde

febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Obras Civiles de GyM del 2010 al

2014, Sub Gerente de la misma división del 2002 al 2010. El Sr. Rojas posee el título de Ingeniero Civil de la

Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente, cuenta con un master en Dirección de Empresas de

la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de GMI y GyM.

Hugo González. El Sr. González ingresó al Grupo en 1997 y ha sido el Gerente General de GMD

desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Soluciones Tecnológicas de

GMD del 2008 al 2014, Gerente de la División de Subcontrataciones Tecnológicas de GMD del 2005 al

2008. El Sr. González posee el título de Ingeniero en Sistemas de la Universidad de Lima. Adicionalmente

cuenta con un master en Gerencia General Estratégica con doble grado otorgado por Maastricht School of

Management y la Pontificia Universidad Católica del Perú (Centrum Católica). Actualmente es miembro del

directorio de GMD.

Maritza Zavala. La Sra. Zavala ingresó al Grupo en 1997 y ha sido nuestra Gerente Corporativa de

Tecnología desde setiembre 2013. Cuenta con un título de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima,

con un master en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Nova Southeastern.

Reynaldo Llosa. El Sr. Llosa ingresó al Grupo en el 2014 y es el Gerente General de GMP desde

febrero 2014. Posee un título de Ingeniero Mecánico de la Universidad de Houston y posee un MBA de la

Universidad de Piura. Ha completado extensos programas técnicos y ejecutivos incluyendo programas

certificados en la Universidad Rice y Northeastern Kellogg School of Management. Previamente se

desempeñó como Gerente General de BPZ Energy del 2010 al 2013 y trabajó durante 25 años en

Schlumberger en donde sostuvo diversas posiciones gerenciales los últimos 15 años.

Eduardo Villa Corta. El Sr. Villa Corta ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de

GMI desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente Técnico de GyM del 2010 al 2014,

Gerente de la División Industrial del 2003 al 2010. En el año 2000 ingresó a GyM México como Director

General. Posee un título de Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente

realizó un MBA en la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de nuestras subsidiarias

GMI y Vial y Vives - DSD.

Klaus Winkler. El Sr. Winkler ingresó al Grupo en el 2011 y ha sido el Vicepresidente Ejecutivo de

CAM Chile S.A. desde el 2007 y el Gerente País en Chile desde abril del 2013. Es Ingeniero Comercial

egresado de la Universidad Gabriela Mistral en Chile. También posee una Maestría en Administración de

Empresas de la Universidad de Stanford y un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey.

Anteriormente ocupó el cargo de Gerente General de la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (en la

actualidad, CAM Chile) del 2007-2011 y ocupó varios puestos gerenciales en de 15 años en el Grupo Endesa

en Chile, España y los Estados Unidos. Actualmente es miembro del directorio de Vial y Vives - DSD.

César Neyra. El Sr. Neyra ingresó al Grupo en el 2003 y ha sido nuestro Gerente de Auditoría

Interna y Procesos Gerenciales desde dicha fecha. Obtuvo su título profesional en Contabilidad de la

Universidad Nacional Federico Villareal y una Maestría en Administración de Empresas y Finanzas en la

Universidad del Pacífico. También estudió Sistemas de Mejora de la Calidad y se graduó en el Programa

Metodología Sigma Seis de la Universidad Caterpillar en México y los Estados Unidos de América.

Octavio Cabrera. El Sr. Cabrera se unió al Grupo en marzo de 1974 y ha sido nuestra Gerente de

Proyecto Javier Prado desde enero 2015. Previamente se desempeñó como Gerente General de Stracon GyM

desde el 2012, previamente se desempeñó como Gerente de la División de Obras Civiles de GyM desde 1994.

El Sr. Cabrera posee el título de Ingeniero Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería y un máster en el

Programa de gestión empresarial de la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de

Stracon GyM.

Nuria Esparch. La Sra. Esparch se unió al Grupo en setiembre de 2014 y es nuestra Gerente

Corporativa de Relaciones Institucionales desde dicha fecha. Ella es abogada de la Pontificia Universidad

Católica del Perú y cuenta con un máster en Administración Pública de la Maxwell School of Citizenship and

Public Affairs en la Universidad Syracuse, en New York. La Sra. Esparch se desempeñó como Gerente de

Comunicaciones y Relaciones Externa en el Proyecto Rio Tinto y previamente dedicó dos años realizando

investigación y consultoría para GRADE así como para Apoyo

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está compuesta por el Gerente General Corporativo, los Gerentes Corporativos de

cada una de las 4 unidades de Negocio y el Presidente del área de Infraestructura. La Comisión Ejecutiva

evalúa, a nivel gerencial y entre otros asuntos, nuestro plan estratégico, el presupuesto anual y el plan de

inversión anual.

Comisión Ejecutiva de las Unidades de Negocio

La comisión ejecutiva de las unidades de negocio se encuentra compuesto por los Gerentes Corporativos de

las Unidades de Negocio y los Gerentes Generales de las compañías de cada una de las unidades de negocio.

Cada comisión ejecutiva de las unidades de negocio evalúa el presupuesto anual del negocio, las finanzas,

operaciones y un resumen de la información discutida en la Comisión Ejecutiva.

Parentesco

El Sr. José Grana Miró Quesada, Presidente de nuestro Directorio es padre de María Teresa Graña Canepa,

accionista de nuestra empresa y directora de nuestras subsidiarias Viva GyM, GMD, GyM Ferrovías y GMI,

parentesco de tercer grado de consanguineidad con Yamile Brahim Graña, quien es accionista de nuestra

empresa; y cuarto grado de consanguineidadcon el director y accionista Hernando Graña Acuña, quien ostenta

el cargo de Presidente del Directorio de nuestras subsidiarias GyM y Stracon GyM así como director de

nuestras subsidiarias Vial y Vives-DSD, GMI, CAM y Transportadora de Gas del Perú.

B. Compensación

Remuneración de los Directores y Ejecutivos

La Remuneración del director debe ser aprobada por una mayoría de los accionistas en Junta Anual de

Accionistas.

En el 2014, la remuneración total pagada a nuestro Directorio ascendió a S/. 2,264,892 incluyendo

compensaciones pagadas a los directores que trabajan en los Directorios de nuestras subsidiarias. La

remuneración total pagada en el año 2014 a nuestros funcionarios ejecutivos ascendió a S/.24,262,749. Véase

"Item 4.B Información de la Compañía- Negocio - Regulación" para obtener información adicional sobre

requisitos reglamentarios sobre la distribución de utilidades.

Ni nosotros ni ninguna de nuestras filiales hemos celebrado ningún acuerdo que brinde beneficios o

remuneraciones a ningún director o ejecutivo de alto nivel al término de su labor. Según la ley peruana, a

menos que despidamos a alguien con causa justificada, estamos obligados a pagar al trabajador despedido

(pero no directores) un sueldo anual de 1,5 veces el sueldo anual por cada año que haya trabajado con la

Empresa por un período que no exceda de 12 años. No estamos obligados a efectuar los pagos en caso de

terminación voluntaria. No obstante, no tenemos ninguna obligación en curso para hacerlo, en el pasado

hemos proporcionado y en el futuro podríamos proporcionar este beneficio a nuestros funcionarios ejecutivos

al momento al término de su labor. No hemos reservado ningún monto para proveer pensión por retiro u otro

beneficio similar.

Plan de Compensación de Ejecutivos

Establecemos y pagamos una remuneración ejecutiva en cumplimiento de las leyes laborales y fiscales y las

normas de gobernabilidad corporativa y según las condiciones de mercado.

Establecemos escalas salariales que tienen en cuenta las responsabilidades de los ejecutivos, incluyendo el

grado de complejidad de dichas responsabilidades, el poder de toma de decisiones y el alcance de la

supervisión encomendada.

El componente de salario fijo de la remuneración se establece para cada puesto basado en una escala de

remuneraciones. El salario fijo incluye asignaciones familiares y pagos de costo de vida, en su caso.

Evaluamos a los ejecutivos al menos una vez al año para seguir mejorando el desempeño gerencial.

El componente variable de la remuneración es pagado a los ejecutivos y otros empleados por realizar metas

específicas y están relacionadas ambas a su desempeño y nuestros resultados financieros. La compensación

variable es pagada típicamente como un bono anual.

Adicionalmente, la ley laboral establece una disposición obligatoria de distribución de utilidades de 5% de

nuestro ingreso total anual fiscal, que se distribuirá entre todos los empleados, calculado con base en una

fórmula establecida por la ley que consideran los días trabajados en el año y la remuneración.

Nuestros ejecutivos también reciben beneficios adicionales, normalmente no pecuniarios. Los beneficios

otorgados incluyen: (i) un vehículos de propiedad y bajo mantenimiento de la empresa con el fin de facilitar el

transporte de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones, (ii) una asignación de combustible para compensar

los costos de transporte en el ejercicio de sus funciones y (iii) una póliza de seguro, incluyendo accidentes de

trabajo y cobertura contra alto riesgo.

Además, hemos establecido un plan para determinados ejecutivos, efectivo en marzo del 2013: los bonos

premios en efectivo para el uso exclusivo de compra de acciones de nuestra empresa o de nuestras filiales. El

Ejecutivo debe convenir mantener las acciones durante un período específico. Si el Ejecutivo ya no trabaja

con la Empresa durante dicho período, tenemos derecho a recomprar las acciones al precio original. Este

benefició se otorga sujeto a discreción y aprobación del Comité de la Gerencia de Recursos Humanos y

Responsabilidad Social de nuestra Junta Directiva.

C. Comités del Directorio

Contamos con 3 comités compuesto de los miembros de nuestro directorio.

Comité de Auditoria y Procesos

Nuestro Comité de Auditoria y Procesos está compuesto de tres directores, todos son independientes de

acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros. Los miembros actuales de nuestro

Comité de Auditoria y Procesos son el Sr. Federico Cúneo, Sr. Jose Chlimper y Sr. Hugo Santa María. Estos

directores cuentan con amplia experiencia comercial y económica en el Perú; sin embargo de acuerdo con las

reglas de la SEC, señalamos que únicamente el Sr. Federico Cúneo califica como “Experto Financiero”.

Nuestro Comité de Auditoría y Procesos tiene a su cargo velar por nuestras cuentas corporativas y reportes de

procesos financieros. Inmediatamente antes de la presente oferta, el Comité de Auditoria y Procesos será

responsable de

Revisar nuestros estados financieros

Evaluación de nuestros controles internos y procedimientos e identificación de deficiencias.

Recomendación a nuestra junta anual de accionistas de la designación de nuestros auditores externos

determinando su compensación, retención y supervisión.

Resolver los desacuerdos que puedan surgir entre la gerencia y nuestros auditores externos

Evaluar el cumplimiento de la compañía con las regulaciones internas del Directorio así como con los

principios de gobierno interno.

Informar a nuestro directorio sobre los temas que surjan con respecto a la calidad o integridad de nuestros

estados financieros, nuestro cumplimiento con los requerimientos legales y regulatorios, el rendimiento e

independencia de nuestros auditores externos, o el rendimiento de nuestra función de auditoria interna.

Establecer los procedimientos de recepción, retención y tratamiento de reclamos con respecto a los

controles contables, internos o temas de auditoria incluyendo la presentación confidencial, anónima por

parte de nuestros empleados de quejas con respecto a materias contables o de auditoria cuestionables.

Asignar de manera independiente a su propio consejero y cualquier otro asesor que considere necesario

para cumplir sus funciones y

Establecer políticas y procedimientos para pre-aprobar los servicios de auditoría y no auditoria

permisibles.

Nuestro directorio adoptó un Estatuto escrito para nuestro Comité de Auditoria y Procesos que está disponible

en nuestra página web en www.granaymoentero.com.

Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social

Nuestro Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social está compuesto de 3 directores

los cuales son independientes de acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros.

Los miembros actuales del Comité son el Sr. José Chlimper, Federico Cúneo y Mark Hoffmann. El comité de

Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social es responsable de

Informar a nuestro directorio sobre la asignación y destitución de nuestros ejecutivos sénior.

Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos pertinentes a la compensación del Director

General, evaluación del rendimiento del Director General con respecto a las metas y objetivos y

determinar y aprobar la compensación del Director General.

Establecer los acuerdos de compensación para los ejecutivos sénior de acuerdo con los

resultados finales de la empresa.

Proponer medidas para garantizar la transparencia en la remuneración de los directores y

ejecutivos sénior.

Evaluar las políticas de recursos humanos

Informar a nuestro directorio sobre los temas con respecto a las transacciones de las partes que

puedan resultar en conflicto de intereses.

Establecer nuestras políticas de responsabilidad social

Nombrar a consultores de compensación independientes de terceros, y establecer la

compensación y evaluarlos.

Supervisar e informar al directorio sobre las prácticas y gestión de responsabilidad social.

Como emisor privado extranjero, no se nos requiere mantener un comité de compensación que cumpla con

todas las leyes y regulaciones de los estados unidos y los requerimientos NYSE aplicables a los emisores de

los estados unidos.

Comité de Inversión y Riesgo

Nuestro Comité de Inversión y Riesgo está compuesto de tres directores. Los miembros actuales del comité

son el Sr. José Graña, Hugo Santa María y Pedro Errazuriz. El comité de Inversión y Riesgo es responsable de

Establecer nuestras políticas de inversión

Aprobar nuestro plan de inversión anual

Analizar los proyectos que pueden requerir una inversión mayor a US$ 5 millones y

Evaluar y buscar mitigar los riesgos encontradas por nuestra empresa.

Comités Operativos

http://www.granaymoentero.com/

Asimismo contamos con cuatro comités operativos que se reúnen mensualmente y que están compuestos de

miembros de nuestro directorio, incluyendo, por lo menos, un director independiente por comité.

Comité de Ingeniería y Construcción

Nuestro Comité de Ingeniería y Construcción supervisa las operaciones de nuestro segmento de Ingeniería y

Construcción y está compuesto de 5 directores. Los miembros actuales del Comité son José Graña, Mario

Alvarado, Jose Chlimper, Hermando Graña y Carlos Montero.

Comité de Infraestructura

Nuestro Comité de Infraestructura supervisa las operaciones de nuestro segmento de infraestructura y está

compuesto de 5 miembros. Los miembros actuales del comité son Jose Graña, Mario Alvarado, Hugo Santa

Maria, Pedro Errazuriz y Hernando Graña.

Comité Inmobiliario

Nuestro Comité de Bienes Inmuebles supervisa las operaciones del segmento de Bienes Inmuebles y está

compuesto de tres directores. Los miembros actuales son José Graña, Mario Alvarado y Mark Hoffmann.

Comité de Servicios Técnicos

Nuestro Comité de Servicios Técnicos supervisa las operaciones de nuestro segmento de servicios técnicos y

está compuesto de 4 directores. Los miembros actuales del comité son José Graña, Mario Alvarado, Federico

Cúneo y Carlos Montero.

D. EMPLEADOS

Hemos desarrollado un equipo extensivo y calificado incluyendo más de 4,100 ingenieros que nos

proporciona la capacidad y escala para asumir proyectos amplios y complejos. Asimismo, tenemos acceso a

una red de aproximadamente 24,000 obreros manuales en el Perú que pueden complementar nuestra fuerza de

trabajo cuando nuestros proyectos lo requieran. Asimismo, tenemos la flexibilidad de asignar a nuestros

propios trabajadores para proyectos fuera del Perú, evitando la necesidad de buscar nuevos empleados en

otros países.

Al 31 de diciembre de 2014, tuvimos un total de 46,762 empleados de tiempo completo, incluyendo

aproximadamente 24,200 obreros, un número que varía dependiendo de nuestras órdenes pendientes del

proyecto. En dicha fecha, también trabajamos con 5,257 empleados de subcontratistas. Ocasionalmente,

empleamos subcontratistas para aspectos particulares de nuestros proyectos tales como carpinteros,

especialistas en instalación de elevadores y especialistas en vidriería. Nosotros no dependemos de ningún

subcontratista en particular o grupo de subcontratistas. Al 31 de diciembre de 2014, 29% de nuestros

empleados trabajaron fuera del Perú. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros empleados por

categoría al 31 de diciembre de 2014.

Empleados

asalariados

Ingeniería

y

Construcci

ón

Infraestruc

tura Inmobiliario

Servicios

Técnicos Corporativo Total

Ingenieros ....................... 2,603 155 43 1,333 18 4,152

Otros profesionales ......... 1,024 101 45 1,431 66 2,667

Especialistas técnicos ..... 1,968 271 41 6,730 12 9,022

Obreros(1) ...................... 24,259 24,259

Trabajadores de

contratos

asociativos(2).................. 5,641 1,021 6,662

Subtotal........................... 35,495 527 129 10,515 96 46,762

Empleados

subcontratados ................ 4,971 131 — 155 — 5,257

Total ............................... 40,466 658 129 10,670 96 52,019

________________

(1) El número de obreros manuales que forman parte de nuestra red es aproximadamente 24,000 obreros que

varía en relación con el número y tamaño de los proyectos que tenemos en proceso en un momento

especifico.

(2) Incluye ingenieros, profesionales, especialistas técnicos y obreros empleados para nuestras operaciones

conjuntas.

Nuestro sistema de desarrollo nos ha permitido crear un grupo de profesionales capaces de diseñar e

implementar proyectos sofisticados. Nuestro sistema de desarrollo se basa en tres pilares principales: (i)

capacitación especializada para todos niveles, incluyendo la administración sénior; (ii) asesoramiento y (ii)

retroalimentación de gerentes a empleados.

La siguiente tabla demuestra el crecimiento del total de empleados del 31 de Diciembre de 2011 al 31 de

Diciembre de 2014.

Total Empleados:

Hemos implementado programas para atraer candidatos jóvenes y calificados. Nuestros programas de

Ingenieros jóvenes, Excelencia Académica y Practicantes ofrecen varios tipos de internados y oportunidades

de capacitación para estudiantes de ingeniería y graduados recientes, recompensando a los candidatos más

exitosos con la oportunidad de trabajar como empleados permanentes de tiempo completo. Nuestro propósito

no es solo atraer gente talentosa sino también retenerlos. Por lo tanto, durante los últimos siete años hemos

trabajado conjuntamente con Great Place to Work®, una empresa consultora de recursos humanos,

investigación y capacitación para medir la satisfacción de nuestros empleados con el ambiente laboral. De

acuerdo con los estudios realizados por Great Place to Work® durante el 2014, 71% de nuestros ingenieros,

especialistas técnicos y otros profesionales confirmaron que somos un “excelente lugar para trabajar”.

Asimismo, nuestras subsidiarias Viva GyM, GMP y GMD fueron reconocidas por Great Place to Work®

entre las mejores 45 empresas para trabajar en el Perú mientras que Concar fue reconocida por Great Place to

Work® como el mayor progreso en los últimos años.

A través de nuestro Academia Graña y Montero, ofrecemos oportunidades continuadas de educación a través

de una amplia selección de cursos y programas de capacitación dirigidos a cada nivel. Consideramos que el

conocimiento que adquieran nuestros empleados a través de estos programas se reflejará en la manera de

trabajo y relacionar con nuestros clientes, añadiendo valor a cada paso. Durante el 2014, invertimos US$ 10.2

millones en educación continua, alcanzando aproximadamente 465,523 horas de actividades de capacitación

para nuestros empleados.

Nosotros ponemos especial atención en fomentar nuestros valores centrales corporativos de calidad,

profesionalismo, confiabilidad y eficiencia y en promocionar la seguridad, sustentabilidad ambiental y

responsabilidad social en toda nuestra organización. Nuestro código de conducta y estatuto de ética regulan la

conducta de nuestros empleados mientras fomentan los valores mencionados anteriormente. Asimismo,

nuestros empleados participan en seminarios de ética de manera periódica.

Básicamente todos nuestros obreros y algunos otros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica

es generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados hacia empleados

no sindicalizados. Consideramos nuestra actual relación con los sindicatos como positiva.

En nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, los contratos colectivos de trabajo son negociados en dos

niveles: de manera anual entre la Federación Nacional de Construcción Civil y la Cámara de Construcción del

Perú, sin nuestra participación directa; y por proyecto directamente entre los sindicatos y nuestros comités de

proyectos, de acuerdo con nuestro acuerdo anual. Además, algunos de nuestro personal en nuestra planta de

procesamiento de gas pertenecen al sindicato Unicode Workers Union GMP S.A. Actualmente, tenemos

contratos colectivos de trabajo con algunos de nuestros trabajadores de la planta de procesamiento de gas. En

el caso de nuestro negocio de operación y mantenimiento de nuestro negocio de activos de infraestructura,

algunos de nuestro personal en CAM Perú están sujetos a contratos colectivos de trabajo. Estos contratos

colectivos de trabajo son negociados de manera anual.

Seguridad

En el 2014, nuestra subsidiaria del área de Ingeniería y Construcción, la empresa GyM, tuvo un índice de

accidente calculada sobre 0.57 calculado sobre 91,180,467 horas trabajadas. En el 2013 GyM, tuvo un índice

de accidente calculada sobre 0.41 calculado sobre 89,660,836 horas trabajadas. En el 2012, GyM presentó una

tasa de incidencia de accidentes de 0.29, calculado sobre 64, 202,006 horas trabajadas. Los índices de

accidente fueron menores que aquellas de las empresas privadas de construcción en los Estados Unidos, las

cual tuvieron un promedio de 2.2 tal como lo informó la Bureau of Labor Stadistics of the United States

Department of Labor. En el 2012, 2013 y 2014, tuvimos dos, siete y cuatro fatalidades respectivamente.

Nuestro sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional en nuestras subsidiarias GyM, GMP, GMI,

GMD, Cam y Vial y Vives - DSD cuentan con la certificación OHSAS 18001. Consideramos que un lugar de

trabajo seguro contribuye a nuestra reputación y capacidad de ganar nuevos negocios mientras destacamos la

confianza de nuestros empleados y reducimos costos y exposición al riesgo de incurrir en responsabilidades.

Nosotros capacitamos a nuestros empleados en temas de seguridad, medio ambiente, salud ocupacional y

otros temas relacionados, y contamos con expertos calificados y certificados en gestión y prevención de

riesgos quienes difunden y regulan las normas de prevención de riesgos y procedimientos. Contamos con más

de 590 miembros del personal en nuestras subsidiarias dedicados a los temas de salud, seguridad y medio

ambiente, y por lo menos 2 hasta 40 empleados de salud, seguridad y medio ambiente son asignados a cada

proyecto de E&C que asumimos dependiendo de la naturaleza del proyectos y los requerimientos del cliente.

Además, cada gerente de proyecto es responsable del cumplimiento de nuestros requerimientos de seguridad y

la protección de nuestros empleados.

Para garantizar las condiciones de seguridad, realizamos el mantenimiento preventivo y rutinario de todas

nuestras propiedades, lugares de trabajo, sistemas y maquinaria, y realizamos las reparaciones y reemplazos

cuando sea necesario o apropiado. Asimismo, realizamos las inspecciones de rutina y requeridas de aquellas

propiedades de acuerdo con la ley aplicable. Además, nosotros monitoreamos continuamente, evaluamos y

registramos al efectividad de nuestras medidas de seguridad y garantizamos que los segmentos de alto riesgo

reciban la mayor prioridad para programar las inspecciones internas o pruebas para la integridad.

E.- Participación Accionarial

Al 31 de diciembre de 2014, las personas que son actualmente miembros de nuestra Junta Directiva y los

funcionarios ejecutivos tienen como 212,322,621 de nuestras acciones ordinarias. Este monto representó

32.17% de nuestro capital social en circulación a esa fecha.

Nuestros directores y funcionarios ejecutivos tienen, en conjunto, menos de 1% de nuestro capital social en

circulación, con excepción de: el Sr. José Graña quien posee 117,538,203 Acciones ordinarias, lo que

representa 17,81% de nuestro capital social en circulación, a través de GH Holdings Group; El Sr. Carlos

Montero, quien posee 33,785,285 Acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de nuestro capital social en

circulación, a través de Bethel Enterprises; el Sr. Mario Alvarado, quien posee 22,432,223 Acciones

ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, a través de Byron

Development; el Sr. Hernando Graña, quien posee 15,150,061 Acciones ordinarias, lo que representa el

2,30% de nuestro capital social en circulación, el Sr. Francisco Dulanto, quien posee 12,684,187 Acciones

ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación y el Sr. Juan Manuel Lambarri,

quien posee 9,794,771 Acciones ordinarias, lo que representa 1.48% de nuestro capital social en circulación.

Nuestros directores y funcionarios ejecutivos, quienes en su conjunto poseen menos de 1% de participación

en nuestra empresa son el Sr. Walter Silva Santisteban, el Sr. Luis Díaz, el Sr. Gonzalo Ferraro, el Sr. Antonio

Rodríguez, la Sra. Mónica Miloslavich, la Sra. Claudia Drago, el Sr. Octavio Cabrera, el Sr. Jaime Targarona

y el Sr. Roberto Abusada.

Hemos establecido un plan para determinados ejecutivos, efectivo desde marzo 2013, que otorga bonos en

efectivo para que sean utilizados exclusivamente para adquirir acciones de la compañía o de nuestras

subsidiarias. El ejecutivo a quien se le otorgue el bono deberá mantener dichas acciones por un periodo

determinado. Si el ejecutivo dejara de trabajar en la compañía durante dicho periodo, nosotros tenemos el

derecho de adquirir dichas acciones al precio original. El beneficio es otorgado a la discreción, y sujeto a

aprobación, del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social de nuestro directorio.

ITEM 7.- Principales accionistas y Transacciones con Vinculadas

A. Principales Accionistas

Al 31 de diciembre de 2014 nuestro capital social emitido y en circulación estaba compuesto por 660,053,790

Acciones ordinarias.

La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiosa de nuestras acciones ordinarias al 31 de diciembre de

2014, basándonos en la información proporcionada por CAVALI ICLV, el Registro Central de Valores y

Liquidaciones del Perú.

Shareholder

Número de

acciones

Porcentaje de

participación

GH Holding Group(1) ........................................................................................ 117,538,203 17.81%

IN-CARTADM (AFP Integra-Sura Group) ........................................................ 40,304,651 6.11%

Bethel Enterprises Inc.(2) ................................................................................... 33,785,285 5.12%

PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo Scotiabank) ......................................... 37,488,166 5.68%

Other Shareholders (3) ....................................................................................... 177,071,500 26.83%

JPMorgan Chase Bank NA, as depositary for the holders of

American Depositary Shares (“ADS”) ............................................................... 253,865,985 38.46%

Total ................................................................................................................... 660,053,790 100%

_________________

(1) El Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones ordinarias, lo que representa 17,81% de

nuestro capital social en circulación, a través de la empresa GH Holding Group.

(2) El Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de

nuestro capital social en circulación, a través de Bethel Enterprise Inc.

(3) Los siguientes directores y funcionarios ejecutivos poseen, directa o indirectamente, acciones ordinarias

de nuestro capital social en circulación;

(A) El Sr. Mario Alvarado, Director y Gerente General Corporativo, posee indirectamente 22,432,223 de

acciones ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, mediante

Byron Development;

(B) El Sr. Hernando Grana, Director y Presidente Ejecutivo de GyM y Director en algunas de nuestras

filiales, posee 15,150,061 acciones ordinarias, lo que representa 2.30% de nuestro capital social

en circulación.

(C) El Sr. Francisco Dulanto Swayne, Presidente Ejecutivo y Director de GMP, posee 12,684,187

acciones ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación;

(D) El Sr. Juan Manuel Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción, posee 9,794,771

acciones ordinarias, lo que represa 1.48% de nuestro capital social en circulación.

(E) El Sr. Walter Silva Santisteban, Presidente Ejecutivo de GMI, el Sr. Luis Díaz, Gerente Corporativo

de Operaciones, el Sr. Gonzalo Ferraro, nuestro Presidente del área de Infraestructura, el Sr. Antonio

Rodríguez, nuestro Gerente Comercial Corporativo, la Sra. Mónica Miloslavich, Gerente Financiera

Corporativa, la Sra. Claudia Drago, nuestra Gerente Legal y de Asuntos Corporativos, el Sr. Jaime

Targarona Arata, Gerente General de Concar, el Sr. Roberto Abusada Salah y Presidente del

Directorio de GMD, poseen en conjunto menos de 1% de nuestro capital social en circulación, Hugo

González Gerente General de GMD, y Octavio Cabrera Gerente de Proyecto Javier Prado, poseen

menos del 1% de nuestras acciones ordinarias en circulación.

De acuerdo con CAVALI, al 31 de diciembre de 2014, 52 accionistas se encontraban en los Estados Unidos.

Algunos de nuestros accionistas, directa o indirectamente, poseen acciones de nuestras subsidiarias: el Sr.

Francisco Dulanto, Presidente Ejecutivo de GMP, posee 5.060.105 acciones ordinarias de GMP, lo que

representa un 5,0% de su capital social en circulación, el Sr. Jaime Targarona, Gerente General de Concar,

posee 47,368 acciones ordinarias de Concar, lo que representa 0,25% del capital social en circulación, y el Sr.

Roberto Abusada, Presidente del Directorio de GMD, posee 700.952 acciones ordinarias de GMD, lo que

representa 5,47% del capital social en circulación y el Sr. Rolando Ponce, Gerente General de Viva GyM

Gerente Corporativo Inmobiliario posee 928,751 acciones ordinarias de Viva GyM, lo que representa 0,41%

del capital social en circulación. La siguiente tabla muestra el cambio en la participación accionarial de

nuestras acciones del 31 de diciembre 2011 al 31 de diciembre 2014, basadas en la información remitida por

CAVALI S.A. ICLV.

31 de Diciembre de 2011 31 de Diciembre, 2014

Accionistas N° de acciones Porcentaje N° de acciones Porcentaje

GH Holding Group(1)………………………… 117,538,203 21.1% 117,538,203 17.8%

IN-CARTADM (AFP Integra-Grupo Sura)

65,901,696 11.8% 40,304,651 6.1%

PRIMA AFP 65,889,092 11.8% 5,044,081 0.8%

AFP HORIZONTE 55,949,863 10.02% ----- 0%

Bethel Enterprises

Inc.(2)……………………...

33,785,285 6.1% 33,785,285 5.1%

PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo

Scotiabank)……………………………………. 29,228,812 5.2% 37,488,166 5.7%

JPMorgan Chase Bank NA, como depositario

de los tenedores de American Depositary

Shares (“ADS”) O O% 253,865,985 38.46%

(1) Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones comunes, las cuales representan 17.81%

de las acciones de la sociedad a través de GH Holding Group.

(2) Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones comunes, las cuales representan

5.12% de las acciones de la sociedad a través de Bethel Enterprises Inc.

B. Transacciones con Vinculadas

Legislación Peruana sobre Operaciones con Vinculadas

La legislación peruana establece ciertas restricciones y limitaciones en ciertas operaciones con partes

relacionadas.

Por ejemplo, desde un punto de vista fiscal, el valor de aquellas operaciones debe ser igual al valor justo de

mercado, evaluado según las reglas de precios de transferencia, es decir, el valor acordado entre partes no

relacionadas en circunstancias iguales o similares. Del mismo modo, las empresas con valores inscritos en el

Registro Peruano Público del Mercado de Valores, como nosotros, deben cumplir con las siguientes reglas:

Los directores y gerentes dela empresa no pueden, sin previa autorización de la Junta Directiva, (i) recibir en

forma de préstamo o activos de la empresa o (ii) utilizar, en su propio beneficio o en beneficio de las partes

relacionadas, activos, servicios o créditos de la empresa.

La implementación de acuerdos que involucran por lo menos 5% de los activos de la empresa con personas o

entidades relacionadas a los directores, gerentes o accionistas que poseen, directa o indirectamente, 10% del

capital social, requiere la autorización previa de la Junta Directiva (sin la participación del director

involucrado en la transacción, de ser el caso).

La implementación de acuerdos con una parte controlada por los accionistas mayoritarios de la empresa

requiere la autorización previa de la Junta Directiva y que una empresa independiente evalúe los términos de

la transacción (empresas auditoras u otras que determine la Comisión Peruana de Valores).

Una empresa externa independiente que revise la operación o transacción no debe estar relacionada con las

partes involucradas en la misma, ni a los directores, gerentes o accionistas que posean un mínimo de 10% del

capital social de la empresa.

Como política general, no realizamos transacciones con directores o funcionarios ejecutivos en términos más

favorables de los que ofreceríamos a terceros. Cualquier operación con una parte relaciona que hayamos

suscrito en el pasado ha sido en el curso ordinario de los negocios y sobre una base de igualdad.

El artículo 30 del Reglamento interno de nuestra Junta Directiva establece un procedimiento de revisión, que

aprueba y justifica las operaciones con la parte relacionada. Las operaciones con partes relacionadas se

definen como cualquier operación suscrita por y entre nuestra empresa y cualquier accionista que posea el 1%

o más de las acciones en circulación de nuestra empresa o de nuestras filiales, directores, altos ejecutivos y

personas vinculadas a ellos. El Comité de Gerencia de Recursos Humanos y Responsabilidad Social es

responsable de identificar, analizar y aprobar cada operación considerando las condiciones de mercado y los

beneficios potenciales para nosotros y la parte vinculada. Para operaciones ordinarias del negocio, y llevadas

a cabo dentro de condiciones del mercado, sólo será necesaria una autorización de la línea de negocio. Para

mayor información, ver "Item 6.- Directores, Ejecutivos y Empleados - Gerencia".

Operaciones con Vinculadas

A continuación presenta las operaciones con partes relacionadas que hemos suscrito en los años 2012, 2013 y

2014:

- Acuerdo de servicios de diseño de paisajismo suscrito por y entre Claudia Gutiérrez de Alvarado,

conyugue de Mario Alvarado Pflucker, como diseñadora y Viva GyM, como cliente, por un importe total

de USD 10,361.07, entre el 2012 y el 31 de diciembre de 2014;

- Acuerdos de servicios de arquitectura, suscritos entre Oscar Borasino, cuñado de Mario Alvarado

Pflucker, como arquitecto y Viva GyM, como cliente, por un importe total de USD 320,047 entre el 2012

y el 31 de diciembre de 2014;

- Se ha suscrito acuerdos de servicios publicitarios entre Servicios Empresariales El Administrador EIRL,

una empresa relacionada con el hermano de Rolando Ponce Vergara, como intermediario publicitario y

Viva GyM, como cliente, por un monto total de USD $ 141,650.00 entre el 2012 y el 31 de diciembre de

2014,

- Acuerdos de servicios de arquitectura, suscritos entre Oscar Borasino, cuñado de Mario Alvarado

Pflucker, como arquitecto y Graña y Montero S.A.A., como cliente para el proyecto Chinchero, por un

importe total de USD 27,300 en el 2014,

- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Inversiones

y Asesorías la Villa Ltda, una empresa del Sr. Christian Neely, director de CAM Chile, por un monto total

de US$ 25,190 en el 2014;

- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Asesorías e

Inversiones Enrossco Limitada, una empresa del Sr. Enrique Rosselot, director de CAM Chile, por un

monto total de US$ 52,190 en el 2014;

- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Consultora

San Pedro y San Pablo Limitada, una compañía del Sr. Pedro Pablo Errazuriz, director de nuestra empresa,

por un monto total de US$ 18,362 en el 2014;

- Nuestra subsidiaria GMD ha suscrito un contrato de locación de servicios para el proyecto Recaudo con la

empresa KLM Consulting, una empresa de propiedad del tío de Mario Alvarado, por un monto total de

US$153,430 en el 2014;

- Nuestra subsidiaria Stracon GyM ha suscrito diversos contratos de locación de servicios con el Sr. Miguel

Aramburú, director independiente de nuestra subsidiaria GyM y Stracon GyM, por un monto total de USD

9,581 en el 2014,

- Nuestra subsidiaria Stracon GyM ha suscrito un contrato de Gerenciamiento de operaciones con Stracon

Perú, una empresa de propiedad de nuestro socio en Stracon GyM por un monto total de US$ 1,390,707 en

el 2014;

- Entre el 2012 y el 31 de diciembre de 2014, nuestra empresa y nuestras subsidiarias GMP, GyM, Viva

GyM, GMI, Survial, Canchaque, Norvial, Concar y GyM Ferrovías pagaron un monto total de USD

5,137,760.00 a la Editora El Comercio S.A.A., donde los cuales José Graña Miró Quesada es un

accionista, para servicios de publicidad, publicación y edición.

Durante los tres años anteriores a la fecha de este reporte anual, nuestra filial Viva GyM había suscrito

acuerdos de compra por un importe total de US$ 6,548,942 dólares para la venta de departamentos con las

siguientes partes vinculadas: El Sr. José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio, el Sr. Hernando

Grana, uno de nuestros Directores y Director de GyM, GMI, Stracon GyM, Vial y Vives-DSD, y CAM Chile

y el Presidente Ejecutivo de GyM, la Sra. Yamile Brahim, sobrina de José Grana, la Sra. Enriqueta Graña

Miró Quesada, hermana de José Graña, el Sr. Rolando Ponce Vergara, Gerente General y Director de Viva

GyM así como Gerente Corporativo Inmobiliario, la Sra. Jenny Ponce Gilardi, tía de Rolando Ponce, el Sr.

Daniel Grana, hijo de Hernando Grana, el Sr. Santiago Grana, sobrino de Hernando Grana Acuña, el Sr.

Sergio Grana, hijo de Hernando Grana, la Sra. Maria Teresa Saavedra, conyugue de Rolando Ponce, el Sr.

Juan Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción y Director de GyM, Stracon GyM, Vial y

Vives-DSD, Viva GyM y GMI, la Sra. Vivian Figueroa, conyugue de Juan Lambarri, el Sr. Luis Diaz Imiela-

Gentimur, padre de Luis Díaz, Octavio Cabrera, Gerente del Proyecto Javier Prado y Víctor Cuadros, nuestro

Director Internacional del área de Ingeniería y Construcción.

C. Intereses de los Expertos y Consejeros

No Aplica

ITEM 8.- INFORMACIÓN FINANCIERA

A. Estados Financieros Consolidados y Otra información financiera

Ver anexos de este reporte anual

Procedimientos Legales y Administrativos

Podemos, de tiempo en tiempo, ser sujetos a diversos procedimientos legales y administrativos que repercutan

al giro ordinario de la empresa. Actualmente no somos parte de ningún litigio legal o administrativo. Al 31 de

diciembre de 2014, habíamos realizado provisiones por S/. 13.1 millones de Nuevos Soles en conexión con

nuestros procedimientos legales y administrativos. Ver nota 21 de nuestros Estados Financieros Auditados

Anuales incluidos en este reporte.

Política de Dividendos

Nuestra política de dividendos, adoptada el 26 de marzo de 2013, es para distribuir entre el 30% y 40% de la

utilidad neta del año precedente. Los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a recibir

dividendos a prorrata en conformidad con las cantidades respectivas de acciones que poseen. Nuestra política

de dividendos puede ser modificada por un voto favorable de la mayoría de nuestros accionistas y los cambios

se vuelen efectivo 30 días después de la aprobación.

El artículo 23 de nuestros estatutos establece que la distribución de dividendos debe ser aprobada por nuestros

accionistas durante la asamblea anual de accionistas. Se requiere la recomendación de nuestro consejo

directivo para la distribución de dividendos provisionales, los cuales deben ser posteriormente ratificados en

la asamblea de accionistas.

De acuerdo con las leyes del Perú, las empresas podrán distribuir hasta el 100% de su utilidad (después del

pago del impuesto a la renta) sujeto a una reserva legal del 10% hasta la reserva legal equivalente al 20% del

patrimonio neto. De acuerdo con el Artículo 40 de la Ley de Sociedades del Perú a fin de distribuir

dividendos, las utilidades deben determinarse en conformidad con los estados financieros individuales de la

empresa.

Pago de los Dividendos

Se paga los dividendos a los titulares de nuestras acciones ordinarias a partir de la fecha de registro que

nosotros determinemos. A fin de permitir la liquidación de los títulos valores, de acuerdo con las reglas de la

Comisión de Valores del Perú, los inversionistas que compran acciones de una sociedad anónima tres días

útiles antes de la fecha de pago de un dividendo no tienen derecho a recibir dicho el pago de dicho dividendo.

Los dividendos en las acciones ordinarias emitidas o en circulación se distribuyen a prorrata.

Nuestro contrato de préstamos sindicado contiene ciertas cláusulas habituales, incluyendo restricciones en

nuestra capacidad de pagar dividendos si no cumplimos con el contrato. Además, nuestras subsidiarias están

de acuerdo con las limitaciones sobre su capacidad de pagar dividendos en base al cumplimiento de ciertos

índices financieros. Ver “Debate y Análisis de Gerencia del Estado Financiero y los Resultados de

Operaciones – Liquidez y Recursos de Capital – Endeudamiento.”

Los titulares de las acciones ordinarias no tienen derecho al interés de los dividendos devengados. Además, de

acuerdo con el Artículo 232 de la Ley de Sociedades del Perú, el derecho de cobrar dividendos devengados

declarados por una sociedad anónima vence diez años contados a partir de la fecha de pago original de

dividendos.

Pagos Anteriores de Dividendos

La siguiente tabla establece los montos de los dividendos en efectivo declarados y pagados desde el 2012 por

nuestras acciones comunes

Dividendos Pagados Por Acción

(en S/.)

2012 (periodo 2011) 86,722,433 0.155337434

2013 (periodo 2012) 86,986,244 0.155809971

2014 (periodo 2013) 112,126,908 0.169875409

2015 (periodo 2014) 104,910,523 0.169875409

B. Cambios significativos

La compañía no tiene conocimiento de modificaciones respecto de sus Estados Financieros desde que éstos

Estados Financieros han sido incluidos en el presente reporte anual.

ITEM 9. LA OFERTA Y EL LISTADO

A. Detalles de la oferta y el listado

Precio de Mercado de Nuestras Acciones Ordinarias y Acciones Depositarias Estadounidenses (ADSs)

Nuestros ADSs

El 29 de Julio del 2013, completamos nuestra oferta inicial de capital en los Estados Unidos de 19,534,884

ADSs los cuales representan 97,674,420 acciones comunes. Nuestros ADSs están listados en la Bolsa de

Valores de Nueva York bajo el símbolo “GRAM”. El 31 de Diciembre del 2014, el precio de cierre de la

acción en la Bolsa de Valores de Nueva York fue de US$ 12.64 por ADS.

La siguiente tabla establece los nueve meses más recientes y los precios de cierre altos y bajos del año actual

de ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York según se informa por la Bolsa de Nueva York:

Alto Bajo

2013: (en US$)

Tercer Trimestre (del 29 de Julio al 30 de Setiembre) 21.70 19.06

Cuarto Trimestre 22.07 18.52

2014

Primer Trimestre 21.97 17.25

Segundo Trimestre 18.23 16.10

Tercer Trimestre 18.27 15.02

Cuarto Trimestre 15.03 11.70

2014:

Octubre 15.03 13.43

Noviembre 13.51 12.13

Diciembre 12.67 11.70

2015

Enero 12.68 9.85

Febrero 10.58 9.12

Marzo 8.97 7.55

Abril (hasta el 27 de abril) 8.57 7.38

Nuestras Acciones

Nuestras acciones ordinarias se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores mantenido con la

Comisión de Valores del Perú y se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos “GRAMONCI”.

El 31 de Diciembre del 2014, el precio de cierre de la Bolsa de Valores de Lima fue S/. 7.26 por acción

ordinaria. Nuestras acciones representan el 7.31% del Índice General de la cartera 2015 de la Bolsa de

Valores de Lima. Al 31 de Diciembre de 2014, 52 titulares registrados de nuestras acciones ordinarias se

ubicaron en los Estados Unidos, de acuerdo con CAVALI.

La siguiente tabla establece los cinco años completos más recientes y los precios de cierre altos y bajos del

año actual de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima según se informa por la Bolsa de

Valores de Lima.

Alto Bajo

(en S/.)

2010 7.21 2.90

2011 6.90 4.60

2012 9.70 6.30

2013 12.79 9.76

2014 12.30 6.90

2015

Enero 7.30 6.00

Febrero 6.51 5.61

Marzo 5.64 4.80

Abril (hasta el 27 de abril) 5.3 4.61

La siguiente tabla establece para cada trimestre de los dos años más recientes y para el año actual los precios

de cierre altos y bajos y el volumen de comercio diario promedio de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa

de Valores de Lima según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.

Alto

Bajo

Volumen de

Comercio Diario

Promedio

(en S/.)

2013:

Primer trimestre 11.85 9.76 242,370

Segundo trimestre 12.79 10.50 264,746

Tercer trimestre 12.25 10.80 269,021

Cuarto trimestre 12.30 10.40 294,719

2014:


Segundo trimestre 10.15 9.00 276,751

Tercer trimestre 10.15 8.75 282,676

Cuarto trimestre 8.60 6.90 277,865

2015:


La siguiente tabla establece los precios de cierre altos y bajos de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de

Valores de Lima para cada uno de los seis meses más recientes según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.

Alto Bajo

(en S/.)

2014:

Octubre 8.60 7.70

Noviembre 7.90 7.20

Diciembre 7.55 6.90

2015:

Enero 7.30 6.00

Febrero 6.51 5.61

Marzo 5.64 4.80

Abril (hasta el 27 de Abril) 5.30 4.61

B. Plan de distribución

No aplica

C. Mercados

Nuestras acciones comunes son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima y nuestros ADSs son negociados

en la Bolsa de Valores de New York.

Comercio en el Mercado de Valores del Perú

Bolsa de Valores de Lima

Al 31 de diciembre de 2014, hubo 275 empresas que cotizaban en la Bolsa de Valores de Lima. Establecida

en 1970, la Bolsa de Valores de Lima es el único mercado de valores del Perú. El 19 de noviembre de 2003,

los miembros de la Bolsa de Valores de Lima aprobaron convertir su estado corporativo a sociedad anónima.

Al 31 de diciembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima tuvo un capital social de S/.59,715,840, dividido en

56,405,407 acciones de clase “A” y 3,310,433 acciones de clase “B” del valor nominal S/.1.00 cada una. Las

acciones de la clase “A” tienen derecho a un voto por acción mientras que las acciones de la clase “B” no

tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima tuvo 123 accionistas de la

clase “A” y 69 accionistas de la clase “B”.

El comercio en la Bolsa de Valores de Lima se realiza principalmente en un sistema de comercio electrónico

que se vuelve operativo en agosto de 1995. Desde el primer lunes de noviembre hasta el segundo domingo de

marzo de cada año, los horarios comerciales son de lunes a viernes (excepto feriados) como se indica a

continuación: 8:20 a.m. – 8:30 a.m. (orden de premercado); 8:30 a.m.–2:55 p.m. (comercio); 2:55 p.m.–3:00

p.m. (después de las ventas de mercado); y 3:00 p.m.–3:10 p.m. (comercio de posmercado). En todo

momento, los horarios comerciales van de lunes de viernes (excepto feriados) como se muestra a

continuación: 9:00 a.m.–9:30 a.m. (orden de premercado); 9:30 a.m.–3:55 p.m. (comercio); 3:55 p.m.–4:00

p.m.(ventas posmercado); y 4:00 p.m.–4:10 p.m. (comercio de posmercado).

Sustancialmente todas las transacciones en la Bolsa de Valores de Lima se comercializan en el sistema

electrónico. Las transacciones durante las sesiones electrónicas se ejecutan a través de empresas de corretaje y

agentes de bolsa a nombre de sus clientes. Los agentes de bolsa presentarán pedidos en el orden que estos

sean recibidos. Los pedidos deben especificar el tipo de título valor así como el importe y precio de la venta o

compra propuesta. A fin de controlar la volatilidad de los precios, la Bolsa de Valores de Lima impone una

suspensión en el comercio de 15 minutos cuando el precio de un título valor varía en un solo día por más del

15% para empresas peruanas y 30% para empresas extranjeras.

Cierta información con respecto al comercio en la Bolsa de Valores de Lima se establece en la siguiente tabla:

2010 2011 2012 2013 2014

Capitalización de mercado (en millones de

nuevos soles)(1)

451,796 327,823 391,181 337,226 360,960

Volumen (en millones de nuevos soles) 19,013 21,587 19,951 16,124 17,301

Volumen de comercio diario promedio (en

millones de nuevos soles)

76 86 79 64 69

(1) Las cifras al final del periodo para el comercio en la Bolsa de Valores de Lima

La capitalización del mercado de valores de empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima fue

US$120.8 mil millones a finales del año 2014, en comparación con US$160.9 mil millones, US$121.6 mil

millones, US$153.4 mil millones y US$120.7 mil millones a finales de los años 2010, 2011, 2012 y 2013

respectivamente.

El volumen total de mercado en el 2014 fue US$5.8 mil millones, reflejando una disminución de 3.57% en

comparación con el 2013. El volumen del mercado de valores, que representó el 66.5% del volumen total de

mercado, finalizó el año a US$3.8 mil millones, 6.16% menos del año anterior. El mercado de recompra, que

representó el 15.2% del volumen total de mercado, reportó el volumen de US$878 millones en el 2014,

reflejando una disminución de 7.5%.

El número total de operaciones en el mercado en el 2014 disminuyó en un 15.9%, terminando el año con un

total de 161,778 operaciones. El número de operaciones en el mercado de valores en el 2014 disminuyó en un

17.6% ascendiendo a 147,883 operaciones.

El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima aumentó, en términos de dólares americanos, 65.0% en el

2010, alcanzando 23,274 puntos al 31 de diciembre de 2010, el valor más alto durante los últimos cuatro años.

En el 2011, el índice reportó pérdidas que ascienden a 16.7%, mientras que en el 2012 se registró un

incremento de 5.9%. En el 2013, alcanzó 15,753 puntos disminuyendo 23.6% comparado con el año 2012. En

el 2014, alcanzó 14,794 puntos disminuyendo 6.1% en comparación con el 2013.

Reglamento del Mercado de Valores del Perú

El marco regulador para el mercado de valores del Perú se establece en la Ley de Mercado de Valores

aprobada por el Decreto Legislativo No. 861, cuyo texto único unificado fue promulgado por el Decreto

Supremo No. 093-2002-EF, con sus enmiendas (Ley del Mercado de Valores), y las resoluciones emitidas

periódicamente por la Comisión de Valores del Perú. El objetivo de la Ley del Mercado de Valores es

promover el desarrollo ordenado y transparencia de los mercados de valores, la protección adecuada para los

inversionistas y los principios bajo los cuales el mercado de valores del Perú intenta operar. La Ley del

Mercado de Valores contiene reglas generales para: (i) ofertas públicas primarias y secundarias de valores; (ii)

oferta pública de títulos valores para adquisiciones; (iii) ofertas locales e internacionales, incluyendo ofertas

simultáneas; (iv) el Registro Público del Mercado de Valores; (v) obligaciones en materia de informes de la

información esencial (hechos de importancia) por parte de los emisores de títulos valores registrados en el

Registro Público del Mercado de Valores y por entidades que están sujetas a la regulación y supervisión de la

Comisión de Valores del Perú; (vi) la ejecución de la compra o venta de acciones por un insider; (vii)

información privilegiada y reglamentos y prohibiciones de confidencialidad en contra de la manipulación de

precios, (viii) los corredores bursátiles, (ix) la Bolsa de Valores de Lima; (x) CAVALI (entidad de liquidación

y registro para las transacciones ejecutadas en la Bolsa de Valores de Lima); (xi) otras entidades que están

obligadas a registrarse en el Registro Público del Mercado de Valores; (xii) instrumentos y operaciones del

mercado de capitales, incluyendo las titularizaciones; y (xiii) fondos mutuos y fondos de inversiones

cotizados en bolsa y sus respectivas empresas de gestión.

El mercado de valores del Perú es regulado y supervisado por la Comisión de Valores del Perú, una entidad

gubernamental que informa al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú con autonomía funcional,

administrativa, económica, técnica y presupuestaria. La Comisión de Valores del Perú es regulada por el

Superintendente nombrado por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, y por un consejo directivo de

cinco miembros convocados por el Superintendente (quien actúa como Presidente del consejo). Los otros

cuatro miembros son nombrados por el gobierno de acuerdo con la legislación aplicable. La Comisión de

Valores del Perú emite periódicamente las resoluciones que proporcionan reglamentos específicos o puedan

imponer sanciones en casos de infracciones de la Ley del Mercado de Valores o las resoluciones emitidas por

la Comisión de Valores del Perú.

La Comisión de Valores del Perú a fin de alcanzar los objetivos de la Ley de Mercado de Valores tiene

amplias facultades de supervisión y reglamentación, incluyendo (i) reglas obligatorias generales de emisión;

(ii) supervisión y vigilancia del cumplimiento de la legislación aplicable (incluyendo la facultad para ordenar

inspecciones y solicitar la presentación de información y documentación por parte de entidades que están bajo

su jurisdicción y convocar e interrogar a cualquier persona que pueda contribuir con sus investigaciones); (iii)

imposición de sanciones; (iv) dirección del Registro Público del Mercado de Valores; (v) autorización de las

ofertas públicas de los títulos valores y el registro en el Registro Público del Mercado de Valores que podrá

materia de dichas ofertas públicas y los respectivos programas de emisiones; (vi) autorización de la

constitución y funcionamiento de entidades de acuerdo con su alcance de supervisión; y (vii) monitoreo del

contenido y exactitud de la información financiera y otra información que se presenta a la Comisión de

Valores del Perú. La Comisión de Valores del Perú es responsable de la promulgación, interpretación y

ejecución de las reglas y reglamentos emitidos de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores.

Obligaciones de Divulgación

Los emisores de los títulos valores registrados en la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar

la información esencial relacionada con el emisor. Conforme a la Ley del Mercado de Valores y los

reglamentos relevantes promulgados bajo la misma, toda la información esencial en relación con el emisor de

los títulos valores registrados (tales como nuestras acciones ordinarias), sus actividades o títulos valores

emitidos o garantizados por dicho emisor que podrá influir en la liquidez o en el precio de dichos títulos

valores, debe divulgarse. Por consiguiente, los emisores deben presentar a la Comisión de Valores del Perú

principalmente dos tipos de información: (a) información financiera, incluyendo estados financieros no

auditados provisionales de forma trimestral (los cuales no están obligados a estar sujetos a la revisión limitada

por parte de auditores externos), y estados financieros consolidados auditados anuales de forma anual, y (b)

información esencial relacionada con el emisor y sus actividades que podrán afectar de manera significa el

precio, la oferta o comercio de los títulos valores emitidos, y en general, toda la información que podrá ser

pertinente para que los inversionistas puedan tomar decisiones de inversión.

A fin de cumplir con las obligaciones de divulgación mencionadas, los emisores deben divulgar información a

la Comisión de Valores del Perú y, si los títulos valores se cotizan en bolsa, a la Bolsa de Valores de Lima lo

más pronto posible pero no después de un día útil después de haber tomado conocimiento de dicha

información.

D. Accionistas vendedores

No aplica.

E. Dilución

No aplica.

F. Gastos de la emisión

No aplica.

ITEM 10.- INFORMACIÓN ADICIONAL

A. Acción de Capital

No aplica.

B. Memorandum y Artículos de Asociación

A continuación se presenta una información relacionada a nuestro capital social, incluyendo breves resúmenes

de algunas disposiciones importantes de nuestros estatutos, Ley General de Sociedades y otras leyes y

reglamentos de Perú, todos, en vigor a partir de la fecha del presente.

General

Somos una empresa que cotiza en bolsa bajo la Ley General de Sociedades y estamos inscritos con el Registro

Público de Corporaciones en Lima. Actualmente, cotizamos en la Bolsa de Valores de Lima.

Nuestros estatutos sociales establecen que nuestros fines corporativos principales son a participar en todas las

actividades relacionadas con el negocio de la construcción y bienes raíces para prestar servicios relacionados

con la industria de la minería e hidrocarburos, participar en todas las etapas de desarrollo de servicios

públicos y otras concesiones de infraestructura y proporcionar servicios gerenciales y corporativos a terceros

relacionados. Además, nuestra empresa puede realizar las inversiones y las operaciones corporativas,

incluyendo la adquisición, la tenencia y la transferencia de valores de empresas peruanas y extranjeras.

Acciones Ordinarias

Al 31 de Diciembre del 2014, tuvimos 1,854 accionistas de nuestras acciones ordinarias. Al 31 de Diciembre

del 2014 tuvimos 660,053,790 acciones ordinarias en circulación. Nuestras acciones ordinarias tienen un

valor nominal de S/.1,00 por acción y han sido suscritas y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones

ordinarias están inscritas en el Registro Público de Valores de la Comisión Peruana de Valores y se cotizan en

la Bolsa de Valores de Lima.

Responsabilidad de Accionistas

Según la Ley General de Sociedades, los titulares de acciones ordinarias no pueden votar en asuntos

relacionados donde exista un conflicto de intereses.

En virtud del Artículo 133 de la Ley General de Sociedades, el accionista deberá abstenerse de votar cuando

se enfrente a un conflicto de intereses. Una resolución aprobada ignorando esta disposición puede impugnarse

en virtud del Artículo 139 de la Ley General de Sociedades y los accionistas que participaron en la

determinación en violación de esta disposición, si su voto fue su clave para alcanzar la mayoría necesaria,

podrían considerarse responsables en su conjunto.

Redención y Derechos de Receso

En virtud del Artículo 200 de la Ley General de Sociedades, los titulares de nuestras acciones ordinarias

tienen derechos de redención si: (i) cambiamos nuestro fin corporativo, (ii) se produce un cambio en el lugar

de la organización a un país extranjero, o (iii) cualquier transformación, fusión o consecuencia significativa

que se produzca con respecto a nuestra empresa.

Derechos Preferentes y de Aumento

Si aumentamos nuestro capital social, los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen el derecho de

suscribir a nuevas acciones ordinarias sobre una base pro-rata. Los titulares de acciones ordinarias tienen

derechos preferenciales para mantener su participación de acciones en nuestro capital social, a menos que el

capital aumente (i) sea consecuencia de una conversión de deuda para acciones ordinarias, (ii) sea aprobado

por accionistas que representan al menos el 40% de las acciones de voto subscritas, siempre que el aumento

de capital no favorezca directa o indirectamente a determinados accionistas con perjuicio de otros o (iii)

resulte de una reorganización corporativa.

Los accionistas que incumplen cualquier pago relacionado las acciones suscritas pero no pagadas no ‘podrán

ejercer su derecho de preferencia.

Derechos a Voto y Dividendos

Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción, salvo la elección de la Junta

Directiva, donde cada titular tiene derecho a un voto por acción por nominado. Los votos de cada titular se

podrá votar para un solo nominado o distribuirse entre los nombres, a discreción del titular. Para ese fin, cada

acción ordinaria le otorga al titular el derecho a un número de votos igual al número de directores a elegir.

Los accionistas podrán unir votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias personas. Aquellos

candidatos para la Junta que reciban la mayor cantidad de votos serán los directores elegidos. Los accionistas

de acciones ordinarias podrán asistir y votar en la junta de accionistas ya sea en persona o través de un

representante.

Los titulares de este tipo de acciones tienen derecho de participar en el reparto de dividendos y el patrimonio

resultante de la liquidación. Nuestros estatutos no establecen un límite máximo de tiempo el pago de los

dividendos. Sin embargo, según el Artículo 232 de la Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar

dividendos vencidos en el caso de las empresas que cotizan en bolsa, como la nuestra, caduca diez años

después de la fecha en la que se venció el pago de dividendo.

Nuestro capital social podrá aumentar por decisión de los titulares de acciones ordinarias en una asamblea de

accionistas. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias y los titulares de acciones

ordinarias deben aprobarlas en una asamblea de accionistas. Las reducciones de capital son obligatorias

cuando las pérdidas acumuladas superan el 50% del capital y en la medida en que dichas pérdidas acumulares

no se compensen por ganancias acumuladas y aumentos de capital dentro del siguiente año fiscal. Los

aumentos y reducciones del capital deben comunicarse a la Comisión de Valores del Perú, la Bolsa de Valores

de Lima y la SUNAT. Las reducciones voluntarias de capital también deben publicarse en el Diario Oficial El

Peruano y en un diario de amplia circulación en la ciudad donde nos encontramos.

Derechos de Liquidación

Si liquidamos, nuestros accionistas tienen derecho a recibir activos netos que resultan de la liquidación,

después de que cumplimos con nuestra obligación de pagar a todos nuestros acreedores y después de

descontar cualquier pasivo de dividendo existente. Por esta razón, no podemos asegurar que podremos

reembolsar el 100% del valor contable de las acciones ordinarias en caso de bancarrota o liquidación.

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias

De conformidad con la Ley General de Sociedades y nuestros estatutos, la asamblea anual de accionistas debe

darse durante el período de tres meses después del final de cada año fiscal. Las asambleas accionistas

adicionales pueden darse durante el año. Dado que somos una corporación que cotiza en bolsa, estamos

sujetos al control especial de la Comisión de Valores del Perú, según lo dispuesto en el Artículo 253 de la Ley

General de Sociedades. Si no tenemos asambleas anuales de accionistas durante el periodo de tres meses

después del final de cada año fiscal o cualquier otra asamblea de accionistas requerida por nuestros estatutos,

un notario público o un juez competente convocará dicha asamblea a petición de al menos un accionista de

acciones ordinarias. Dicha asamblea tendrá lugar en un periodo de tiempo razonable.

De conformidad con la Ley General de Sociedades, otras asambleas de accionistas las coordina la Junta

Directiva cuando la empresa lo considera conveniente o es solicitado mediante carta notarial por 5% de los

accionistas de conformidad con el artículo 255 de la Ley General de Sociedades. Si la Junta expresa o

implícitamente rechaza convocar a la Junta General de Accionistas, un notario público o un juez competente

la convocará, de conformidad con la Ley N º 29560, a petición de los titulares de al menos el 20% de nuestras

acciones ordinarias. Si un notario público o un juez competente convoca una asamblea de accionistas, el

lugar, la hora de la reunión, la agenda y la persona que presidirá la misma deberán indicarse en la

convocatoria. Si la reunión convocada no es la asamblea anual de accionistas o una asamblea de accionistas

exigida por la Ley General de Sociedades o los estatutos, la agenda incluirá aquellos temas solicitados por los

accionistas que solicitaron la reunión.

Convocatoria a las Asambleas

Dado que somos una sociedad anónima abierta, las notificaciones de convocatoria a las asambleas de

accionistas deben efectuarse mediante publicación de una notificación. Dicha publicación debe darse por lo

menos 25 días antes de la asamblea de accionistas en el Diario Oficial El Peruano y en un periódico de amplia

circulación en la ciudad en la que nos encontramos.

Quórum y Requisitos de Votación

De acuerdo con el Artículo 33 de los estatutos y el Artículo 257 de la Ley General de Sociedades, la asamblea

de accionistas convocada con el propósito de considerar el aumento o reducción del capital, la emisión de

obligaciones, un cambio en los estatutos, la venta en un acto único de activos con un valor contable que

supera el 50% de nuestro capital social, una fusión, división, reorganización, transformación o disolución,

están sujetos a una primera, segunda y tercera convocatoria de quórum. Cada convocatoria, la segunda y la

tercera debe darse si falla la anterior. Una primera convocatoria de quórum requiere de presencia de

accionistas con un 50% de nuestras acciones ordinarias totales. En la segunda, los accionistas con por lo

menos 25% de nuestras acciones ordinarias, mientras que para la tercera, no existe requisito de quórum. Estas

decisiones requieren la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias representadas en la asamblea de

accionistas. La Asamblea de Accionistas convocada para considerar todos los temas son objeto de una

primera y una segunda convocatoria de quórum, con la segunda convocatoria de quórum al fallar la primera

convocatoria de quórum.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, sólo los titulares de acciones ordinarias cuyos nombres están

inscritos en el libro de acciones de la empresa no menor a 10 días antes de la asamblea tendrán derecho a

asistir a la asamblea de accionistas y a ejercer sus derechos.

Limitaciones a los Derechos de Accionistas no Residentes o Extranjeros

No existe limitaciones en virtud de los estatutos o la Ley General de Sociedades sobre los derechos de los

accionistas no residentes y extranjeros a poseer valores o ejercer los derechos de votación con respecto a

nuestros valores.

Divulgación de Regulaciones sobre Capital Social y Oferta Pública, Divulgación de Capital Social

No existen disposiciones en nuestros estatutos que rigen el umbral de propiedad por encima del cual se debe

divulgar la propiedad de acciones.

Sin embargo, según el Artículo 10 de la Resolución CONASEV N º 090-2005-EF-94.10, en su forma

modificada, debemos informar a la Comisión Peruana de Valores de los miembros de nuestro grupo

económico, conformado por nuestras filiales y una lista nuestros titulares de acciones ordinarias que poseen

más de 5% de la participación de acciones, así como cualquier cambio a dicha información.

Regulaciones sobre la Oferta Pública

El reglamento de valores peruanos incluyen reglas de adquisición obligatorias aplicables a la adquisición del

control de una sociedad abierta.

Sujeto a ciertas condiciones, dicho reglamento generalmente establece la obligación de presentar una oferta

pública cuando una persona o grupo de personas adquieren una participación significativa en una sociedad

abierta. De acuerdo con lo establecido en la Resolución N º CONASEV. 009-2006-EF-94.10, una adquiere

una participación significativa en una empresa cotizada cuando dicha persona (a) mantiene o posee la

facultad de ejercer directa o indirectamente 25%, 50% o 60% de los derechos de voto de una empresa

cotizada o (b) tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros de la Junta o más para

modificar sus estatutos.

Una oferta pública puede presentarse antes o después de la adquisición de una participación significativa. La

oferta pública puede presentarse después de la adquisición de una “participación relevante” si se ha adquirido

(a) por medio de una transacción indirecta, definida como una adquisición relevante o aumento en la

participación mediante la adquisición de valores emitidos por una empresa que a su vez posee capital social

de la empresa meta; (b) como consecuencia de una oferta pública de venta, o (c) en no más de cuatro

transacciones dentro de un periodo de tres años.

Este procedimiento obligatorio tiene el fin de alertar a otros accionistas y al mercado que un individuo o un

grupo financiero ha adquirido un porcentaje significativo de derechos a voto de una empresa y brinda a los

accionistas la oportunidad de vender su participación al precio ofrecido por el comprador. Se requiere la

compra para presentar una oferta pública a menos que: (a) los accionistas que representan el 100% de los

derechos de voto autorizan por escrito, (b) se adquiere los derechos a votos por un depositario para emitir

posteriormente ADSs, o (c) se adquiere la proporción de votos de conformidad con el ejercicio de los

derechos de preferencia.

Los Cambios en el Capital

Nuestros estatutos no establecen condiciones especiales para aumentar o reducir el capital social más allá de

nuestro Lo que se requiere bajo la Ley General de Sociedades.

Disposiciones destinadas a evitar que una sociedad adquiera el control de otra a través de la compra de

acciones

Nuestros estatutos no contienen ninguna disposición que tendría el fin de retrasar, aplazar o impedir un

cambio de control.

Directorio

Para información adicional con respecto a nuestro Directoro, ver el “Item 6-Directores, Ejecutivos y

Empleados- Directores y Ejecutivos”.

Forma y Transferencia

Se puede inscribir las acciones ordinarias pueden ser ya sea certificados físicos de acciones en formato

registrado o valores anotados en el sistema de anotación CAVALI S.A. también en formato registrado.

Por otra parte, la Ley General de Sociedades prohíbe a las sociedades abiertas, como nosotros, incluir en sus

estatutos las estipulaciones que limiten la transferencia de su participación o limitar su comercio de otras

maneras. De acuerdo con el Artículo 18 de nuestros estatutos, no podemos reconocer un acuerdo de

accionistas que contempla limitaciones, restricciones o derechos preferenciales en la transferencia de

acciones, aún si dicho acuerdo se inscribe en nuestra matrícula de acciones o en CAVALI. A la fecha de la

este Reporte Anual no se inscribe ningún acuerdo de accionistas en nuestra matrícula de acciones.

Adicionalmente, en el caso de los accionistas representado en los libros de asiento de accionistas, la emisión

de nuevas acciones que resulten de la división de las acciones o eventos corporativos similares deben estar

representados en dicha forma.

Arbitraje Nuestros estatutos incluyen una cláusula de arbitraje aplicable a las disputas que surgen de la interpretación

de nuestros estatutos o la Ley General de Sociedades y sus disposiciones complementarias, entre nuestra

empresa, nuestra gerencia y nuestros accionistas. Cualquier tipo de arbitraje estará sujeto a las reglas del

Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Los términos significativos de la cláusula de arbitraje

son las siguientes:

- Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de la ejecución y la interpretación de los estatutos

y cualquier acción o solución establecida en la Ley General de Sociedades entre nosotros, nuestros

accionistas actuales o anteriores y/o nuestra gerencia actual o pasada deberá solucionarse mediante

arbitraje;

- Cualquier disputa, controversia o reclamación entre nosotros y un tercero deberá solucionarse mediante

arbitraje, si las partes así lo convienen expresa o tácitamente;

- Se realizará los arbitrajes ante un panel de tres árbitros;

- Los árbitros deberán considerar sólo la ley aplicable para su decisión (arbitraje en la ley y no arbitraje en

el capital);

- Cada parte de una disputa deberá designar un árbitro dentro de los diez días útiles a partir de la recepción

de la notificación de arbitraje. Los dos árbitros seleccionados nombrarán al tercero. Si una de las partes no

hubiera designado a su árbitro dentro de los diez días útiles, el Centro de Arbitraje de la Cámara de

Comercio de Lima designará al árbitro;

Las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima se aplicarán al arbitraje; y

La cláusula de arbitraje no es aplicable a los casos que deben ser presentados a la jurisdicción de las cortes o

de la Superintendencia del Mercado de Valores, como cuando el arbitraje presentaría dificultad para los

accionistas minoritarios o cuando la ley peruana lo requiera.

La cláusula de arbitraje no se aplica a las demandas basadas en infracciones de las leyes de títulos valores de

los Estados Unidos.

C. Contratos Materiales

No tenemos ningún contrato material además de los contratos que entraron en vigencia en el curso ordinario

de nuestro negocio. Para una descripción de nuestro endeudamiento y principales concesiones o acuerdos

similares, ver el “Item 5.B. Revisión Operativa y Financiera y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital –

Deuda” y el “Item 4. Información de la compañía – Resumen del negocio- Infraestructura – Producción de

petróleo y gas”.

D. Control de divisas

Desde Agosto de 1990, no ha habido control de cambio en Perú y todas las transacciones de cambio están

basadas en tipos de cambio de mercado libre. Previo a Agosto de 1990, el mercado peruano de divisas

consistía de varias alternativas de tipo de cambio. Adicionalmente, durante los años noventa la moneda

peruana ha experimentado significativas devaluaciones, y por tanto Perú ha adoptado y operado bajo varias

prácticas de control y políticas de tipo de cambio, las cuales oscilan entre el control estricto sobre tipos de

cambio hasta la determinación de tasas por parte del mercado. Las actuales regulaciones peruanas de

inversión extranjera permiten a los tenedores de acciones de compañías peruanas, recibir y repatriar el 100%

de los dividendos distribuidos por esas compañías. Dichos inversionistas están permitidos de realizar

operaciones de cambio con tipos de cambio de mercado libre a través de cualquier miembro del sistema

bancario peruano, y transferir dichos tipos de cambio a través de cualquier miembro del sistema bancario

peruano y por tanto, transferir dicha operación de cambio fuera del Perú sin ninguna restricción.

E. Impuestos

Contraprestaciones Fiscales Peruanas

Lo siguiente es un resumen general de los asuntos fiscales peruanos sustanciales en virtud de la ley peruana,

según esté vigente en la fecha del presente prospecto y describe las consecuencias fiscales principales de la

titularidad de las Acciones Depositarias Estadounidenses por parte de las personas naturales o jurídicas no

residentes (“Titulares Extranjeros”). Los cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativos

pueden, sin embargo, estar próximos. Dichos cambios o interpretaciones pueden afectar las consecuencias

fiscales de los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses y pueden alterar o modificar las

conclusiones establecidas en las mismas. Este resumen no intenta ser una descripción integral de todas las

contraprestaciones fiscales que podrán ser pertinentes a la decisión de realizar una inversión en las Acciones

Depositarias Estadounidenses. Además, no describe las consecuencias fiscales que surgen de acuerdo con las

leyes de la jurisdicción fiscal que no sea el Perú o aplicable a una persona natural o jurídica con domicilio en

Perú o a una persona con establecimiento permanente en Perú. Al grado que la discusión se relacione con los

asuntos de ley tributaria del Perú, a menos que se estipule lo contrario, lo aquí señalado representa la opinión

del estudio Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados.

Para efectos de los impuestos en el Perú:

las personas naturales son residentes del Perú, si ellas son ciudadanos peruanos que han establecido

su lugar de residencia en el Perú o si ellas son ciudadanos extranjeros con una permanencia de 183

días en Perú en un periodo de 12 meses (en el último caso, la condición del residente peruano puede

adquirirse sólo a partir del 1 de enero de año posterior al cumplimiento de las condiciones de

residencia); y

las entidades legales son residentes del Perú si ellas son establecidas o constituidas en el Perú.

Dividendos en Efectivo y Otras Distribuciones

Los dividendos en efectivo pagados a los Titulares que no sean peruanos con respecto a las acciones

ordinarias y a los montos distribuidos con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses se

encuentran actualmente sujetos a la retención del impuesto a la renta del Perú a una tasa de 6.8%. Esta tasa se

aplicará para los dividendos distribuidos en el 2016. Para las distribuciones que ocurran en el 2017 y 2018, la

tasa será de 8%, mientras que en el 2019 la tasa aplicable será de 9,3%. Sin embargo, la tasa de 4.1% será

aplicable a los dividendos para los resultados acumulados y otros conceptos distribuibles como dividendos

reflejados en los EEFF del 2014. Como regla general, la distribución de acciones comunes adicionales que

representan utilidades, la distribución de acciones que difieren de la distribución de ganancias y utilidades, así

como la distribución de derechos de prioridad con respecto a las acciones ordinarias que se realizan como

parte de una distribución a prorrata a todos los accionistas no estarán sujetas al impuesto a la renta o retención

de impuestos del Perú.

Ganancias de Capital

Conforme al Artículo 6 de la ley del impuesto a la renta del Perú, las personas naturales y jurídicas residentes

en el Perú están sujetas al impuesto a la renta de Perú en sus ingresos a nivel mundial mientras que los

Titulares que no son peruanos están sujetos al impuesto a la renta de Perú únicamente en sus ingresos de

fuente peruana.

La ley del impuesto a la renta del Perú proporciona que los ingresos derivados de la disposición de los títulos

valores emitidos por las entidades peruanas sean considerados ingresos de fuente peruana y estén por lo tanto

sujetos al impuesto a la renta. De acuerdo con la ley del impuesto a la renta del Perú, las ganancias de capital

que resultan de la enajenación de los Recibos Depositarios Americanos que representan las acciones emitidas

por las entidades peruanas son consideradas ingresos de fuente peruana y por lo tanto están sujetas al

impuesto a la renta del Perú. La ley del impuesto a la renta del Perú estipula que los ingresos imponibles que

resultan de la disposición de los títulos valores son equivalentes a la diferencia entre el precio de venta de los

títulos valores (lo cual no podrá ser menos de su valor razonable de mercado) y sus bases fiscales.

Sin perjuicio de lo anterior, las ganancias de capital que resultan de la enajenación de las Acciones

Depositarias Estadounidenses o del derecho de usufructo en las Acciones Depositarias Estadounidenses que

representan acciones emitidas por una entidad peruana no son consideradas ingresos de fuente peruana, y por

lo tanto no están sujetas al impuesto a la renta del Perú.

En el caso que las Acciones Depositarias Estadounidenses sean convertidas en acciones ordinarias y dichas

acciones ordinarias sean enajenadas, las ganancias de capital que resultan de las mismas estarán sujetas a una

tasa de impuesto a la renta de 5% ó 30%, dependiendo de dónde se realice la transacción. Si la transacción es

consumada en Perú, toda ganancia de capital estará sujeta a una tasa del impuesto a la renta de 5%; y si la

transacción es consumada en el extranjero, la ganancia de capital estará sujeta a una tasa de impuesto a la

renta de 30%. Los reglamentos de la ley del impuesto a la renta del Perú han declarado con respecto a la

transferencia de las acciones ordinarias que las transacciones se consideran consumadas en Perú si las

acciones ordinarias se transfieren mediante la Bolsa de Valores de Lima. Toda ganancia que resulte de la

conversión de las Acciones Depositarias Estadounidenses en acciones ordinarias o acciones ordinarias en

Acciones Depositarias Estadounidenses no estará sujeta a Impuestos en el Perú.

Todo Titular que no sea peruano que adquiere acciones ordinarias poseerá la siguiente base imponible: (i)

para acciones ordinarias compradas por el cedente, el precio de adquisición pagado por las acciones; (ii) para

acciones ordinarias recibidas por el cedente como resultado de un incremento de capital social debido a una

capitalización de utilidades netas, el valor nominal de dichas acciones ordinarias; (iii) por otras acciones

ordinarias recibidas sin pago, la base imponible será: (x) cero o el costo asumido por el cedente, en caso de

personas naturales y (y) el valor razonable de mercado al momento de la adquisición, en el caso de entidades,

y (iv) por acciones ordinarias del mismo tipo adquiridas en diferentes oportunidades y a diferentes valores, la

base imponible será el costo promedio ponderado. En casos donde las acciones ordinarias son vendidas por

Titulares que no son peruanos fuera del Mercado de Valores de Lima, la base imponible debe ser certificada

por la administración fiscal peruana antes del pago al cedente; de lo contrario no sería posible deducir la base

imponible y el impuesto a la renta del Perú al 30% se aplicará al precio de venta total. De acuerdo a la ley del

impuesto a la renta del Perú, la certificación de la base imponible es otorgada por las autoridades fiscales

peruanas dentro de 30 días útiles después de la presentación de la solicitud correspondiente. Si las autoridades

tributarias peruanas no responden dentro de un periodo de 30 días, el cálculo de base imponible presentado

para aprobación por parte del cedente se considera automáticamente aprobado.

En cualquier transacción relacionada con los títulos valores del Perú mediante la Bolsa de Valores de Lima,

CAVALI (la cámara de compensación del Perú) actuará como agente de retención del impuesto a la renta del

Perú. Si el comprador reside en Perú y la venta no es realizada mediante la Bolsa de Valores de Lima, el

comprador actuará como agente de retención. En otros casos, el cedente estará obligado a autoevaluar el

impuesto y pagarlo a las autoridades tributarias peruanas dentro de los primeros 12 días útiles del mes

siguiente de la transferencia.

Otras Consideraciones

No se impone impuestos sobre patrimonio y donaciones del Perú en la transferencia gratuita de las Acciones

Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias. El impuesto de timbre, de transferencia u otro similar

no se aplica a ninguna transferencia de las acciones ordinarias, excepto para comisiones pagaderas por el

vendedor y comprador en la Bolsa de Valores de Lima (0.021% del valor vendido), comisiones pagaderas a la

Comisión de Valores del Perú (0.0135% del valor vendido), comisiones de corredores (aproximadamente el

0.05% al 0.50% del valor vendido) y el impuesto de valor agregado (a la tasa del 18%) en comisiones. Todo

inversionista que vende sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima incurrirá en estas comisiones

e impuestos tras la compra y venta de las acciones ordinarias.

Las Contraprestaciones del Impuesto a la Renta Federal de los Estados Unidos

El siguiente resumen describe ciertas consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos a un

Titular de los Estados Unidos (como se define a continuación) de la compra, titularidad y enajenación de

nuestras acciones ordinarias y las Acciones Depositarias Estadounidenses a partir de la fecha de este Reporte

Anual. A menos que se indique, este resumen trata única sobre las acciones ordinarias y las Acciones

Depositarias Estadounidenses mantenidas como activos de capital (generalmente, una propiedad mantenida

para inversión). Según se describe en el presente documento, el término “Titular de los Estados Unidos” se

refiere al beneficiario de acciones ordinarias o Acciones Depositarias Estadounidenses que es, para efectos del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos:

una persona natural que es ciudadano o residente de los Estados Unidos;

una sociedad (u otra entidad tratada como sociedad para efectos del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos) creada u organizada en virtud de las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado

del mismo o el Distrito de Columbia;

un patrimonio cuyo ingreso está sujeto al impuesto a la renta federal de los Estados Unidos

independiente de su fuente; o

un fideicomiso si (1) está sujeto a la supervisión principal de una corte dentro de los Estados Unidos

y uno o más personas de los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones

sustanciales del fideicomiso, o (2) tiene una elección válida en vigencia de acuerdo con las normas

de Tesorería de los Estados Unidos aplicables será tratado como una persona de los Estados Unidos.

Este resumen no representa una descripción detallada de las consecuencias tributarias federales de los Estados

Unidos aplicables a usted si usted no se encuentra sujeto a tratamiento especial de acuerdo con las leyes del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, incluyendo si usted es:

un distribuidor de títulos valores o divisas;

una institución financiera;

una empresa de inversión regulada;

un fideicomiso de inversión de bienes inmuebles;

una empresa de seguros;

una organización exenta de impuestos;

una persona que posee nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses

como parte de una cobertura, transacción de conversión o integrada, una venta constructiva o una

técnica Straddle

un comerciante de títulos valores que ha elegido el método de ajuste al mercado de la contabilidad de

sus títulos valores;

una persona responsable del impuesto mínimo alternativo;

una persona que posee o se considera titular del 10% o más de nuestras acciones con derecho a voto;

una asociación u otra entidad utilizada como conducto para efectos del impuesto a la renta federal de

los Estados Unidos; o

una persona cuya “divisa de operaciones” no está en dólares americanos.

La siguiente discusión se basa en las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986, con sus respectivas

enmiendas (el “Código”), y las normas, resoluciones y decisiones judiciales en virtud del mismo a partir de la

fecha del mismo, y dichas autoridades podrán ser reemplazadas, revocadas o modificadas para ocasionar

consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de aquellas discutidas más

adelante. No existe un tratado del impuesto a la renta entre los Estados Unidos y Perú que proporcionaría

consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de las consecuencias de

acuerdo con las autoridades anteriores. Además, Este resumen se basa, en parte, en las declaraciones hechas

por el depositario a nosotros y asume que el contrato de depósito, y todos los demás contratos relacionados, se

realizarán en conformidad con sus términos.

Si una asociación (u otra entidad tratada como asociación para efectos del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos) mantiene nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, el

régimen fiscal de un socio en una asociación dependerá generalmente del estado del socio y las actividades de

la asociación. Si usted es miembro de una asociación que mantiene nuestras acciones ordinarias o las

Acciones Depositarias Estadounidenses, usted deberá consultar a sus asesores fiscales.

Este resumen no contiene una descripción detallada de todas las consecuencias del impuesto a la renta federal

de los Estados Unidos frente a usted en vista de sus circunstancias particulares y no dirige los efectos de las

leyes tributarias estatales, locales y que no sean de los Estados Unidos. Si usted está considerando la compra,

titularidad o enajenación de nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, debe

consultar con sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias del impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos frente a usted en vista de su condición particular así como las consecuencias que surgen de

acuerdo con las leyes de otra jurisdicción tributaria.

Acciones Depositarias Estadounidenses

Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses, para efectos del impuesto a la renta federal de

los Estados Unidos, generalmente se le tratará como el propietario de las acciones ordinarias subyacentes que

son representadas por dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. Por consiguiente, los depósitos o retiros

de las acciones ordinarias por las Acciones Depositarias Estadounidenses no estarán sujetos al impuesto a la

renta federal de los Estados Unidos.

Impuestos de los Dividendos

El importe bruto de las distribuciones, que no sean ciertas distribuciones a prorrata de las acciones ordinarias,

en las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias (incluyendo los importes retenidos para

reflejar la retención de impuestos del Perú) serán imponibles como dividendos, en la medida en que hayan

sido pagadas nuestras ganancias y utilidades acumuladas o actuales, según se determina de acuerdo con los

principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos.

En la medida en que el monto de alguna distribución (incluyendo montos retenidos para reflejar la retención

de impuestos del Perú) exceda nuestras ganancias y utilidades acumuladas y actuales para un año imponible,

según se determina de acuerdo con los principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, la

distribución primero será tratada como una devolución de capital libre de impuestos, que causa una reducción

en la base ajustada de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias, y el saldo en

exceso de la base ajustada estará sujeto a impuestos como ganancia de capital reconocida en una venta o

cambio. Sin embargo, no esperamos mantener ganancias y utilidades en conformidad con los principios del

impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Por lo tanto, se debe esperar que una distribución sea

generalmente tratada como un dividendo. Dichos dividendos (incluyendo los impuestos retenidos) serán

incluidos en sus ingresos brutos como ingresos ordinarios en la fecha que usted real o implícitamente los

recibió, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario, en el caso de las Acciones Depositarias

Estadounidenses. Dichos dividendos no estarán aptos para la deducción por dividendos recibidos que se

permite a las sociedades de acuerdo con el Código.

Con respecto a los Titulares no corporativos de los Estados Unidos, ciertos dividendos recibidos de una

sociedad extranjera calificada podrán estar sujetos a las tasas de Impuestos reducidas. Una sociedad que no

sea de los Estados Unidos es tratada como una sociedad extranjera calificada con respecto a los dividendos

recibidos de dicha sociedad en las acciones ordinarias (o Acciones Depositarias Estadounidenses apoyadas

por dichas acciones) que son inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los

Estados Unidos. La orientación del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos indica que nuestras

Acciones Depositarias Estadounidenses listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, serán consideradas

inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de América. En

base a la orientación existente, no queda completamente claro si nuestras acciones ordinarias son consideradas

inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos ya que

únicamente las Acciones Depositarias Estadounidenses, no las acciones ordinarias subyacentes, serán

cotizadas en un mercado de valores en los Estados Unidos. Creemos que los dividendos que pagamos en

nuestras acciones ordinarias que son representadas por las Acciones Depositarias Estadounidenses, pero no

nuestras acciones ordinarias que no son representadas, cumplirán dichas condiciones requeridas para las tasas

reducidas de impuestos. No se puede asegurar que nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses se

considerarán inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en años posteriores. Los

titulares de los Estados Unidos no corporativos que no cumplen con el requerimiento de periodo de tenencia

mínimo durante el cual no son protegidos del riesgo de pérdida o que eligen tratar los ingresos de dividendos

como “ingresos de inversión” conforme a la Sección 163(d)(4) del Código no estarán aptos para la tasas

reducidas de impuestos independiente de nuestro estado como una sociedad extranjera calificada. Además, la

reducción de la tasa no se aplicará a los dividendos si el receptor de un dividendo está obligado a realizar los

pagos relacionados con respecto a las posiciones en la propiedad relacionada o sustancialmente similar. Esta

denegación se aplica aún si el periodo de tenencia mínimo se ha cumplido. Usted debe consultar a sus propios

asesores fiscales con respecto a la aplicación de estas reglas dadas sus circunstancias particulares.

El monto de un dividendo pagado en nuevos soles será equivalente al valor en dólares americanos de los

nuevos soles recibidos, calculados por referencia a la tasa de cambio en vigencia en la fecha en que el

dividendo es real o implícitamente recibido por usted, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario,

en el caso de las Acciones Depositarias Estadounidenses, independientemente de si los nuevos soles son

convertidos en dólares americanos en ese momento. Si los nuevos soles recibidos como un dividendo son

convertidos en dólares americanos en la fecha en que estos se reciban, usted generalmente no estará obligado

a reconocer la ganancia o pérdida de la moneda extranjera con respecto a los ingresos de dividendos. Si los

nuevos soles recibidos como dividendo no se convierten en dólares americanos en la fecha de recepción, usted

tendrá una base tributaria en nuevos soles equivalente a su valor en dólares americanos en la fecha de

recepción. Toda ganancia o pérdida realizada en una conversión posterior u otra enajenación de nuevos soles

serán tratadas como ingresos o pérdidas ordinarias de fuentes de Estados Unidos.

Sujeto a ciertas condiciones o limitaciones, la retención de impuestos del Perú en dividendos podrá ser tratada

como impuestos extranjeros aptos para crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los

Estados Unidos. Para efectos de calcular el crédito tributario extranjero, los dividendos pagados en las

Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias serán tratados como ingresos de fuente

extranjera y constituirán generalmente ingresos de categoría pasiva. Sin embargo, en ciertas circunstancias, si

usted ha mantenido las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias por menos de un

periodo mínimo específico durante el cual usted no está protegido del riesgo o pérdida, o está obligado a

realizar pagos relacionados con los dividendos, no se le permitirá un crédito tributario extranjero por la

retención de impuestos del Perú sobre dividendos pagados en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las

acciones ordinarias. Si no decide reclamar un crédito tributario extranjero de los Estados Unidos, usted podrá

entonces reclamar una deducción por el impuesto a la renta retenido del Perú, pero sólo por un año imponible

en el cual usted elige hacerlo con respecto a todos los impuestos a la renta extranjeros pagados o devengados

en dicho año imponible. Las reglas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. Se le exhorta

consultar a sus asesores fiscales con respecto a la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus

circunstancias particulares.

Impuestos de las Ganancias de Capital

Para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, usted reconocerá la ganancia o pérdida

imponible en alguna venta o cambio de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias

en un monto equivalente a la diferencia entre el monto realizado para las acciones ordinarias y su base

tributaria en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones tributarias, en cada caso según se

determine en dólares americanos. Dicha ganancia o pérdida generalmente será la ganancia o pérdida de

capital. Las ganancias de capital de los Titulares de los Estados Unidos no corporativos derivados con

respecto a los activos de capital mantenidos por más de un año se encuentran aptas para las tasas reducidas de

Impuestos. La deducibilidad de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones.

Si un impuesto a la renta del Perú es retenido en la venta u otra distribución de nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias, su importe realizado incluirá el importe bruto de las ganancias de

dicha venta u otra enajenación antes de la deducción del impuesto a la renta del Perú. Ver

“Contraprestaciones Tributarias del Perú – Ganancias de Capital” para una descripción de cuando una venta u

otra enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias podrán estar

sujetas a Impuestos en el Perú. Toda ganancia o pérdida reconocida por usted por lo general será tratada como

una ganancia o pérdida de fuente de los Estados Unidos para efectos de crédito tributario extranjero. Como

consecuencia, en el caso de ganancia de la enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o

acciones ordinarias que está sujeta al impuesto a la renta del Perú, usted no podrá beneficiarse del crédito

tributario extranjero para dicho impuesto a la Renta del Perú (es decir, ya que la ganancia de la enajenación

sería una fuente de los Estados Unidos), salvo usted pueda aplicar el crédito (sujeto a las limitaciones

aplicables) contra el impuesto a la renta federal de los Estados Unidos pagadero en otros impuestos de las

fuentes extranjeras. Como alternativa, usted podrá tomar una deducción por el impuesto a la renta del Perú si

no toma un crédito por los impuestos extranjeros pagados o devengados durante el año imponible. Se le

exhorta consultar a sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias tributarias si se impone el impuesto

a la renta del Perú sobre una enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias,

incluyendo la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus circunstancias particulares.

Empresa de Inversión Extranjera Pasiva

No creemos que nosotros seamos, para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, una

empresa de inversión extranjera pasiva (”PFIC”, por sus siglas en inglés), y esperamos de una manera para no

llegar a ser una empresa de inversión extranjera pasiva. Sin embargo, si somos o llegamos a ser una empresa

de inversión extranjera pasiva, usted puede estar sujeto a los impuestos a la renta federal de los Estados

Unidos sobre una ganancia reconocida con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones

ordinarias y en ciertas distribuciones, más un cargo por intereses en ciertos impuestos tratados como haber

sido diferidos de acuerdo con las reglas de la empresa de inversión extranjera pasiva. Los Titulares de los

Estados Unidos no corporativos no estarán aptos para las tasas reducidas de Impuestos en dividendos

recibidos de nosotros (como se menciona anteriormente de acuerdo con la “Impuestos de Dividendos”) si

somos una empresa de inversión extranjera pasiva en el año imponible en el cual dichos dividendos sean

pagados o en el año imponible precedente.

Informes de Datos y Retención Adicional de Impuestos

En general, los informes de datos se aplicarán a dividendos con respecto a nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias y las ganancias de la venta, cambio o amortización de nuestras

Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias que son pagadas dentro de los Estados Unidos

(y en ciertos casos, fuera de los Estados Unidos), salvo que usted sea un receptor libre de impuestos. La

retención adicional de impuestos podrá aplicarse a dichos pagos si usted no proporciona un número de RUC o

certificación de otro estado de libre de impuestos o no informa completamente los ingresos por intereses y

dividendos.

Todos los importes retenidos de acuerdo con las reglas de retención adicional de impuestos serán permitidos

como un reembolso o crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos

siempre y cuando la información requerida sea entregada al Servicio de Rentas Internas de manera puntual.

La descripción anterior no intenta constituir un análisis completo de todas las consecuencias fiscales

relacionadas con la adquisición, titularidad o enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses

o acciones ordinarias. Usted debe consultar a sus propios asesores tributarios con respecto a las consecuencias

tributarias generales para usted, incluyendo las consecuencias de acuerdo con las leyes que no sean las leyes

de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, de una inversión en nuestras Acciones Depositarias

Estadounidenses o acciones ordinarias.

F. Dividendos y Agentes remunerados

No aplica.

G. Declaraciones por expertos

No aplica.

H. Documentos a disposición

Hemos presentado ante la SEC una Constancia de Registro (incluyendo modificaciones y anexos a la

Constancia de Registro) en el Formulario F-1 conforme a la Ley de Valores de los EE.UU. Este Reporte

Anual no contiene toda la información establecida en la Constancia de Registro y los anexos y los

cronogramas de dicha Constancia de Registro. Para más información, sírvase leer la Constancia de Registro y

los anexos, así como los cronogramas presentados como parte de la Constancia de Registro anteriormente

mencionada. Si un documento se ha presentado como anexo a la Constancia de Registro, sírvase leer la copia

del documento que fue presentado.

A la culminación de la presente oferta, estaremos sujetos a los requerimientos de información de la Ley de

Bolsa de Valores de los EE.UU. de 1934, o la Ley de Valores. En consecuencia, estaremos obligados a

presentar informes y otra información ante la SEC, incluyendo informes anuales en el Formulario 20-F y los

informes en el Formulario 6-K. Usted puede inspeccionar y copiar los informes y otra información a ser

presentada ante la SEC en las instalaciones de referencia pública que la SEC en 100 F Street, NE,

Washington. D.C. mantiene. Se puede obtener copias de los materiales de la Sala de Referencia Pública de la

SEC en 100 F Street, NE, Washington. D.C. 20549 a las tasas prescritas. El público puede obtener

información sobre el funcionamiento de la Sala de Referencias Públicas de la SEC llamando a la SEC de los

Estados Unidos al 1-800-SEC-0330. Además, la SEC cuenta con una página web http://www.sec.gov, desde

donde se puede acceder electrónicamente a la Constancia de Registro y sus materiales.

Como emisor privado extranjero, estamos obligados a filear el reporte anual bajo el formato 20F con la SEC;

sin embargo, no estamos sujetos a las mismas obligaciones de divulgación que un registrado local de los

EE.UU. de acuerdo con la Ley de Valores. Por ejemplo, nosotros no estamos obligados a preparar y emitir

informes trimestrales. Sin embargo, tenemos el objetivo de proporcionar a nuestros accionistas informes

anuales que contienen estados financieros auditados por los auditores independientes y poner a disposición de

nuestros accionistas los informes trimestrales que contienen datos financieros no auditados para los tres

primeros trimestres de cada año fiscal. Además, como emisor extranjero, no estamos sujetos a las reglas del

proxy conforme al artículo 14 de la Ley de la Bolsa de Valores y nuestros funcionarios y directores no estarán

sujetos a los dispuesto en el artículo 16 de la Ley de la Bolsa de Valores en relación a la divulgación de

beneficios de compra y venta en el corto plazo y régimen de recuperación.

Enviaremos al depositario una copia de todos los avisos que les extendemos en relación a las juntas de los

accionistas, para distribución a los accionistas u oferta de los derechos y una copia de cualquier otro informe o

comunicación que generalmente ponemos a disposición de nuestros accionistas. El depositario hará que todos

estos avisos, informes y comunicaciones que reciba de nuestra parte para su inspección por los titulares

registrados de las ADS en su despacho. El Depositario le enviará copias de los avisos, informes y

comunicaciones si solicitamos al depositario de hacerlo y proporcionar copias suficientes de los materiales

para este fin.

Presentaremos los estados financieros y otros informes periódicos a la Comisión de Valores del Perú en Perú.

Los emisores de valores registrados ante la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar

información importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los

reglamentos relevantes promulgados en virtud del mismo, toda la información relevante en relación con el

emisor de los valores registrados, sus actividades o valores emitidos o garantizados por dicho emisor que

puede influir en la liquidez o el precio de dichos valores deben ser divulgados. En consecuencia, los emisores

deberán presentar ante la Comisión de Valores del Perú principalmente dos tipos de información: (a) la

información financiera, incluyendo los estados financieros provisionales no auditados en forma trimestral

(que no están obligados a ser objeto de revisión limitada), y los estados financieros consolidados auditados

anuales sobre una base anual, e (b) información importante relacionada con el emisor y sus actividades que

puedan afectar de manera significativa el precio, la oferta o la negociación de los valores emitidos, y en

general, toda la información que pueda ser relevante para que los inversionistas puedan tomar decisiones de

inversión.

I. Información de subsidiarias

Ver las notas 2.2 y 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados incluidos en este Reporte Anual para una

descripción de nuestras subsidiarias.

ITEM 11. DIVULGACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE EL RIESGO DE

MERCADO

Estamos expuestos a un número de riesgos de mercado que surgen de nuestras actividades comerciales

comunes, incluyendo la posibilidad que los cambios en la tasa de cambio de la moneda o tasas de interés

afecten de manera adversa los flujos de fondos futuros y beneficios o el valor de nuestros activos y pasivos

financieros. Eventualmente, nosotros suscribimos transacciones derivadas para cubrir las fluctuaciones de las

monedas extranjeras y tasas de interés. Para mayor información con respecto al riesgo de mercado, ver la nota

3 de nuestros estados financieros consolidados incluidos en el presente prospecto.

Riesgo de Tipo de Cambio

Nosotros estamos expuestos al riesgo de mercado asociado con los cambios en las tasas de cambio de moneda

extranjera. Nuestros ingresos y costos, y nuestros activos y pasivos son denominados en nuevos soles, dólares

americanos, pesos chilenos y, a menor medida, otras monedas. En el año 2014, 37.1%, 55.5% y 7.3% de

nuestros ingresos fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas (principalmente

pesos chilenos), respectivamente, mientras 70.1%, 22.7% y 7.2% de nuestros costos de ventas durante el año

fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas. Asimismo, a partir del 31 de

diciembre de 2014, 46.7%, 46.7% y 6.6% de nuestra deuda total fue denominada en nuevo soles, dólares

americanos y otras monedas respectivamente. Si, el 31 de diciembre de 2014, el nuevo sol se ha fortalecido/

debilitado en 2% con respecto al dólar, con todas las otras variables que permanecen constantes, nuestro

ingreso neto del año se habría incrementado/disminuido en S/. 0.9 millones.

Riesgo de Tasa de Interés

Nosotros podemos periódicamente incurrir en endeudamiento a la tasa de interés variable, y en consecuencia

nuestros gastos financieros se ven afectados por los cambios en las tasas de interés. En base a nuestro

endeudamiento al 31 de diciembre de 2012, tomando en cuenta nuestros instrumentos derivados de tasa de

interés, un cambio en la tasa de interés de uno por ciento (0 100 puntos básicos) impactaría nuestros ingresos

netos en S/. 12.5 millones anualmente. Este análisis de sensibilidad no toma en consideración el

endeudamiento en el que incurrimos después del 31 de diciembre de 2014.

Riesgo del Precio de Commodities

Estamos expuestos al riesgo del mercado asociado con cambios en los precios de commodities,

principalmente para el petróleo, acero y cemento, los cuales en el agregado representaron la mayoría de

nuestro costo total de insumos en el 2014. No contamos con contratos de largo plazo para el

aprovisionamiento de dichos insumos claves. En base a nuestro consumo de estos insumos durante el año

2014, un incremento/reducción del 10% en los precios del petróleo, acero y cemento hubieran

incrementado/reducido nuestros costos de ventas en S/. 110.9 millones, S/. 37.3 millones y S/. 2.1 millones

respectivamente. Sin embargo, en base a nuestra producción de petróleo durante el 2014, un

incremento/reducción del 10% en el precio del petróleo hubiera incrementado/reducido nuestras ganancias en

S/. 128.3 millones.

ITEM 12. DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES COMUNES

A. Títulos de deuda

No Aplica

B. Garantías y Derecho

No Aplica.

C. Otros Valores

No Aplica.

D. Acciones Depositarias Estadounidenses

Generalidades

JPMorgan Chase Bank, N.A, como depositario, emitió Acciones Depositarias Estadounidenses. Cada una de

las Acciones Depositarias Estadounidenses representa un derecho de propiedad en 5 acciones ordinarias las

cuales depositaremos con el custodio, Citibank del Perú S.A., un agente del depositario, de acuerdo con el

contrato de depósito celebrado entre nosotros, el depositario y usted como titular de las Acciones Depositarias

Estadounidenses. En el futuro, cada una de las Acciones Depositarias Estadounidenses también representará

títulos valores, efectivo y otra propiedad depositada con el depositario pero que no le hayan distribuido

directamente. Salvo que usted requiera específicamente los Recibos Depositarios Americanos certificados,

todas las Acciones Depositarias Estadounidenses serán emitidas en los libros de nuestro depositario como

asientos contables y los estados de cuentas periódicos le serán enviados por correo los cuales reflejan su

derecho de propiedad en dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. En esta descripción, las referencias a

los Recibos Depositarios Americanos incluirán los estados que recibirán los cuales reflejan su propiedad de

las Acciones Depositarias Estadounidenses.

La oficina del depositario está ubicada en 1 Chase Plaza, Floor 58, Nueva York, Nueva York 10005-1401,

Estados Unidos.

Usted podrá mantener las Acciones Depositarias Estadounidenses, directa o indirectamente, a través de su

corredor u otra institución financiera. Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses

directamente, teniendo una Acción Depositaria Americana registrada bajo su nombre en los libros del

depositario, usted es un titular del Recibo Depositario Americano. Esta descripción asume que usted posee

directamente sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Si usted mantiene las Acciones Depositarias

Estadounidenses a través del corredor o una institución financiera designada, usted debe confiar en los

procedimientos de dicho corredor o institución financiera para hacer valer los derechos de un titular del

Recibo Depositario Americano descritos en esta sección. Usted debe consultar a su corredor o institución

financiera a fin de entender los procedimientos.

Como un titular del Recibo Depositario Americano, no lo trataremos como nuestro accionista y no tendrá

ningún derecho de accionista. La ley peruana rige los derechos del accionista. Los titulares del Recibo

Depositario Americano no poseen derecho de propiedad directo en nuestras acciones ordinarias y sólo tendrán

dichos derechos según se especifica en el contrato de depósito. Sus derechos son los de un titular del Recibo

Depositario Americano. Dichos derechos derivan de los términos del contrato de depósito que será celebrado

entre el depositario y todos los titulares registrados periódicamente de las Acciones Depositarias

Estadounidenses y nosotros emitidas de acuerdo con el contrato de depósito. Las obligaciones del depositario

y sus agentes también se establecen en el contrato de depósito. Ya que el depositario o su representante serán

realmente el propietario registrado de las acciones ordinarias, se debe confiar en el depositario o su

representante para ejercer los derechos de un accionista en su nombre. El contrato de depósito y las Acciones

Depositarias Estadounidenses se rigen por las leyes del Estado de Nueva York. Sin embargo, nuestras

obligaciones frente a los titulares de las acciones ordinarias representadas por las Acciones Depositarias

Estadounidenses continuarán siendo reguladas por las leyes del Perú, lo cual podrá ser diferente de la ley o del

estado de Nueva York.

Lo siguiente es un resumen de lo que creemos que son los términos sustanciales del contrato de depósito. Este

resumen se califica en su totalidad por referencia a, y debe leerse junto con todo el contrato de depósito y el

formulario del Recibo Depositario Americano que contiene los términos completos de sus Acciones

Depositarias Estadounidenses. Podrá leer una copia del contrato de depósito, un formulario que se archiva

como anexo 4.2 a nuestra declaración de registro archivada bajo el número 333-189067. Además usted podrá

obtener una copia del contrato de depósito en la Sala de Referencia Pública de SEC que se encuentra

localizada en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549, Estados Unidos. Podrá obtener información sobre la

operación de la Sala de Referencia Pública llamando a SEC al 1-800-732-0330. Además, podrá encontrar la

declaración de registro y el contrato de depósito adjunto en la página web de SEC http://www.sec.gov

Dividendos y Otras Distribuciones

Podemos realizar varios tipos de distribuciones con respecto a nuestros títulos valores. El depositario ha

acordado que, en la medida de lo posible, le pagará los dividendos en efectivo u otras distribuciones que él o

el custodio reciban sobre las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, después de convertir el

efectivo recibido en dólares americanos y, en todos los casos, realizando todas las deducciones necesarias

establecidas en el contrato de depósito. Usted recibirá estas distribuciones en proporción al número de títulos

valores subyacentes que sus Acciones Depositarias Estadounidenses representen.

Salvo se establezca más adelante, el depositario entregará dichas distribuciones a los titulares de los Recibos

Depositarios Americanos en proporción a sus intereses de la siguiente manera:

Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un

dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o las ganancias netas de ventas de cualquier otra

distribución o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable)

Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un

dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o ganancias netas de ventas de cualquier otra distribución

o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable), sobre una base promedio u otra base factible, sujeto a

(i) los ajustes apropiados para impuestos retenidos, (ii) que dicha distribución sea inadmisible o imposible con

respecto a ciertos titulares del Recibo Depositario Americano registrados, y (iii) deducción de los gastos del

depositario y/o sus agentes al (1) convertir las divisas en dólares americanos en la medida en que se determine

que dicha conversión se puede realizar en forma razonable, (2) al transferir las divisas o los dólares

americanos a los Estados Unidos por el medio que determine el depositario y en la medida en que se

establezca que dicha transferencia se puede hacer en forma razonable, (3) al obtener la aprobación o licencia

de una autoridad gubernamental requerida para dicha conversión o transferencia, la cual es obtenible a un

costo razonable y dentro de un plazo razonable, y (4) al realizar toda venta por un medio público o privado de

una manera comercialmente razonable. Si las tasas de cambio fluctúan durante un plazo en el que el

depositario no puede convertir una divisa, usted podrá perder parte o todo el valor de la distribución.

Distribución de las Acciones Ordinarias. En el caso de una distribución de acciones ordinarias, el depositario

emitirá los Recibos Depositarios Americanos para probar el número de las Acciones Depositarias

Estadounidenses que representan dichas acciones ordinarias. Solamente se emitirán las Acciones Depositarias

http://www.sec.gov/

Estadounidenses completas. Las acciones ordinarias que ocasionarán que las Acciones Depositarias

Estadounidenses fraccionarias se vendan y las ganancias netas se distribuyan de la misma forma que el dinero

en efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo.

No se realizará una distribución de los Recibos Depositarios Americanos como se describe anteriormente si

infringe las leyes de los títulos valores de los Estados Unidos, o cualquier otra ley, o si no es

operacionalmente factible. Si el depositario no distribuye nuevos Recibos Depositarios Americanos como se

describe anteriormente, hará sus mejores esfuerzos para vender las acciones ordinarias recibidas y distribuye

las ganancias de la venta de la misma manera que una distribución de efectivo.

Derechos para Recibir Acciones Ordinarias Adicionales. En el caso de una distribución de derechos para

suscribir las acciones ordinarias adicionales u otros derechos, si proporcionamos pruebas satisfactorias al

depositario de que podrá legalmente distribuir dichos derechos, el depositario distribuirá las garantías u otros

instrumentos a criterio del depositario que representa dichos derechos. Si no entregamos dichas pruebas, el

depositario podrá:

vender dichos derechos de ser factible y distribuir las ganancias netas de la misma manera que las

distribuciones de efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo; o

si no fuese razonablemente viable vender esos derechos por la razón de la no transferibilidad de los

derechos, mercados limitados para el mismo, su pequeña duración u otros, no hacer nada y dejar que los

derechos caduquen, en cuyo caso, los titulares de los ADR no recibirán nada.

Otras Distribuciones. En el caso de una distribución de títulos valores o propiedad que no sea alguna descrita

anteriormente, el depositario podrá (i) distribuir dichos títulos valores o propiedad de manera que lo considere

equitativo y factible o (ii) en la medida que el depositario considere que la distribución de dichos títulos

valores o propiedad no será equitativa y factible, vender dichos títulos valores o propiedad y distribuir las

ganancias netas de la misma manera que distribuye el dinero en efectivo. Si el depositario determina que la

distribución descrita anteriormente no es factible con respecto al titular del Recibo Depositario Americano

registrado específico, el depositario podrá escoger algún método de distribución que considere factible para

dicho titular del Recibo Depositario Americano, incluyendo la distribución de divisas, títulos valores o

propiedad, o podrá retener dichos ítems, sin pagar intereses o invertirlos en nombre del titular del Recibo

Depositario Americano como títulos valores depositados, en cuyo caso las Acciones Depositarias

Estadounidenses representarán también los ítems retenidos.

Los dólares americanos serán distribuidos mediante cheques girados en un banco de los Estados Unidos para

dólares americanos y céntimos. Los céntimos fraccionarios serán retenidos sin responsabilidad y trato por el

depositario en conformidad con sus entonces prácticas actuales

No estamos obligados a presentar una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores a fin

de poner a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano dichos derechos, títulos valores u

otra propiedad.

El depositario no es responsable si decide que es ilegal o impráctico realizar una distribución disponible a los

titulares del Recibo Depositario Americano.

El Depositario podrá utilizar una división, sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. para dirigir y/o

ejecutar venta alguna pública y privada de títulos valores.

No se puede asegurar que el depositario podrá convertir cualquier moneda a una tasa de cambio específica o

vender cualquier propiedad, derechos, acciones ordinarias u otros títulos valores a un precio específico, ni que

alguna de las transacciones pueda ser completada dentro de un periodo de tiempo específico.

Emisión de las Acciones Depositarias Estadounidenses tras el Depósito de las Acciones Ordinarias

El depositario emitirá las Acciones Depositarias Estadounidenses si usted o su corredor depositan acciones

ordinarias o pruebas de derechos para recibir las acciones ordinarias con el custodio y pagar las comisiones y

gastos adeudados al depositario en relación con dicha emisión.

Las acciones ordinarias depositadas en el futuro con el custodio deben ir acompañadas por cierta

documentación y, al momento de dicho depósito, serán registradas en el nombre de JPMorgan Chase Bank,

N.A., en su calidad de depositario para beneficio de los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o en

nombre de cualquier otra persona como depositario directo.

El custodio poseerá todas las acciones ordinarias depositadas por cuenta del depositario. Los titulares del

Recibo Depositario Americano no poseen participación accionaria en nuestras acciones ordinarias y sólo

poseen los derechos indicados en el contrato de depósito. El custodio también poseerá los títulos valores

adicionales, propiedad y dinero en efectivo recibido en sustitución de las acciones ordinarias depositadas. Las

acciones ordinarias en depósito y todos los artículos adicionales se conocen como "títulos valores

depositados”.

Tras cada depósito de acciones ordinarias, la recepción de documentación relacionada y cumplimiento de

otras disposiciones del contrato de depósito, incluyendo el pago de las comisiones y cargos del depositario y

los impuestos u otras comisiones o cargos adeudados, el depositario emitirá un Recibo Depositario Americano

o Recibos Depositarios Americanos en nombre o por orden de la persona con derecho a recibirlos que acredite

la cantidad de Acciones Depositarias Estadounidenses para las cuales dicha persona tiene derecho. Todas las

Acciones Depositarias Estadounidenses emitidas, salvo se solicite lo contrario específicamente, serán parte

del sistema de registro directo del depositario y un titular registrado recibirá declaraciones periódicas por

parte del depositario las cuales mostrarán el número de Acciones Depositarias Estadounidenses registradas en

nombre de dicho titular. Un titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses puede solicitar que las

Acciones Depositarias Estadounidenses no sean retenidas mediante el sistema de registro directo del

depositario y que se emita un Recibo Depositario Americano certificado.

El término acciones ordinarias en esta sección se referirá además a los certificados de acciones provisionales,

los cuales se convertirán en acciones ordinarias una vez que el incremento de capital sea registrado ante el

registro público peruano y nuevas acciones ordinarias son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima y

registradas en el sistema de liquidación de asientos contables de CAVALI S.A.. ICLV

Retiro de Acciones Ordinarias tras la Cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses

Cuando usted entrega su certificado de Recibo Depositario Americano en la oficina del depositario, o cuando

usted proporciona instrucciones y documentación apropiadas en el caso de Acciones Depositarias

Estadounidenses de registro directo, el depositario, tras el pago de ciertas comisiones, cargos e impuestos, le

entregará las acciones ordinarias subyacentes tras su orden escrita. La entrega de acciones ordinarias en

formulario certificado se hará en la oficina del custodio. A su riesgo, gasto y solicitud, el depositario podrá

entregar los títulos valores depositados en dicho lugar a su solicitud.

El depositario sólo podrá restringir el retiro de títulos valores depositados en relación con:

demoras temporales causadas por el cierre de los libros de transferencia o aquellos del depositario o el

depósito de acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de

dividendos;

el pago de comisiones, impuestos y cargos similares; o

cumplimiento de todas las leyes o normas gubernamentales de Perú, Estados Unidos y otras relacionadas

con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores depositados

Sin perjuicio de lo anterior, no se permitirá el retiro de los títulos valores depositados hasta que los

certificados provisionales hayan sido convertidos en acciones ordinarias una vez que se haya registrado el

incremento de capital el registro público del Perú.

Este derecho de retiro no podrá limitarse por alguna disposición del contrato de depósito.

Fechas de Registro

El depositario podrá, después de consultarnos si es viable, establecer las fechas de registro para determinar

qué titulares registrados del Recibo Depositario Americano tendrán derecho (o estarán obligados, según sea el

caso) a:

Recibir la distribución sobre las acciones ordinarias;

Dar instrucciones para el ejercicio de los derechos a voto en una asamblea de accionistas de acciones

ordinarias;

Pagar una comisión evaluada por el depositario para la administración del programa del Recibo

Depositario Americano; y todos los gastos, conforme a lo dispuesto en el Recibo Depositario

Americano

Recibir notificación o actuar con respecto a cualquier otro asunto, en cada caso, sujeto a las

disposiciones del contrato de depósito

Derechos de Voto

El titular de un Recibo Depositario Americano que representa acciones ordinarias por lo general tendrá

derecho de acuerdo con el contrato de depósito de indicar al depositario a ejercer los derechos de voto para las

acciones ordinarias subyacentes representadas por dichos Recibos Depositarios Americanos. Los derechos de

voto de los titulares de las acciones ordinarias se describen de acuerdo con “Descripción de nuestro Capital

Social”.

Si usted es un titular del Recibo Depositario Americano y el depositario solicita que se le brinden

instrucciones de voto, usted puede indicar al depositario cómo ejercer los derechos a voto para las acciones

ordinarias que sustentan sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Tan pronto como sea posible después de

recibir la notificación de asamblea o solicitud de consentimiento o de otorgamiento de poderes por parte de

nosotros, el depositario distribuirá a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano una

notificación que declara dicha información según se indica en los materiales para votación recibidos por el

depositario y que describen como usted podrá instruir al depositario para que ejerza los derechos a voto para

las acciones ordinarias que son la base de sus Acciones Depositarias Estadounidenses, incluyendo las

instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por nosotros. Para que las

instrucciones sean válidas, el depositario debe recibirlas de cierta manera antes de la fecha determinada. En la

medida de lo posible, el depositario, sujeto a las disposiciones que rigen las acciones ordinarias subyacentes y

otros títulos valores depositados, intentará votar o que sus representantes voten las acciones ordinarias u otros

títulos valores depositados según sus instrucciones. El depositario únicamente votará o intentará votar según

su información. El depositario no ejercerá ninguna facultad discrecional con respecto al voto. Además, ni el

depositario ni el agente son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto, de manera en que el

voto se emite o para efectos de un voto, que no sea el incumplimiento causado directamente por negligencia

grave, mala fe o conducta inapropiada por parte del depositario o sus agentes. Sin perjuicio de lo contenido en

el contrato de depósito o en el Recibo Depositario Americano, el depositario podrá, en la medida en que no

esté prohibido por ley o por reglamentación aplicable, o por las exigencias de la bolsa de valores en la que

cotizan las Acciones Depositarias Estadounidenses, el depositario podrá, en lugar de distribuir los materiales

proporcionados a él en relación con cualquier junta o solicitudes de consentimiento, o de otorgamiento de

poderes por parte de los tenedores de los títulos valores depositados, distribuir, o hacerles saber de alguna otra

manera, a los tenedores de ADR registrados un aviso en el que se les ofrezcan instrucciones sobre cómo

recuperar los materiales o recibirlos previa solicitud (es decir, mediante remisión a un página web que

contenga los materiales para su recuperación o un contacto al que se le puedan solicitar copias de dichos

materiales).

No puede garantizarse que usted recibirá materiales de votación al momento de indicar al depositario cómo

votar y es posible que usted o las personas que poseen sus Acciones Depositarias Estadounidenses mediante

corredores, comerciantes u otros terceros, tengan la oportunidad de ejercer un derecho a voto.

Informes y Otras Comunicaciones

El depositario pondrá a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano en las oficinas del

depositario y a disponibilidad del custodio, para su inspección, el contrato de depósito, las disposiciones de o

los títulos valores depositados vigentes y todas las comunicaciones escritas de nosotros que son recibidas

tanto por el custodio como por su representante como titular de los títulos valores depositados y generalmente

disponibles para los titulares de los títulos valores depositados.

Además, si por lo general ponemos a disponibilidad de los titulares de nuestras acciones ordinarias todas las

comunicaciones escritas y proporcionamos copias de las mismas (o traducciones en inglés o resúmenes) al

depositario, distribuiremos las mismas a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano.

Comisiones y Gastos

El depositario podrá cobrar a cada persona a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses,

incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, emisiones contra depósitos de acciones ordinarias,

emisiones con respecto a las distribuciones de acciones ordinarias, derechos y otras distribuciones, emisiones

conforme a un dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarado por nosotros o emisiones

conforme a una fusión, mercado de valores o cualquier otra transacción o evento que afecte las Acciones

Depositarias Estadounidenses o los títulos valores depositados, y a cada persona que entrega las Acciones

Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados o cuyos Recibos Depositarios

Americanos son cancelados o reducidos por cualquier motivo, US$5.00 por cada 100 Acciones Depositarias

Estadounidenses (o una parte de las mismas) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o dadas, según sea el

caso. El depositario podrá vender (mediante venta pública o privada) suficientes títulos valores y propiedad

recibidos con respecto a una distribución de acciones ordinarias, derechos y/o otra distribución antes de dicho

depósito para pagar dicho cargo.

Los titulares del Recibo Depositario Americano incurrirán en los siguientes cargos adicionales, por una parte

que deposita o retira acciones ordinarias o una parte que entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o

a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses (incluyendo de manera enunciativa pero no

limitativa, emisión conforme al dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarados por nosotros

o un intercambio de acciones con respecto a los Recibos Depositarios Americanos o a los títulos valores

depositados o una distribución de las Acciones Depositarias Estadounidenses), según lo que resulte aplicable:

Una comisión de US$1.50 por Recibo Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos por

transferencias de Recibos Depositarios Americanos certificados o de registro directo;

Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por la distribución de efectivo

realizada conforme al contrato de depósito;

Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por año calendario (o parte de la

misma) por los servicios realizados por el depositario al administrar los Recibos Depositarios Americanos

(cuya comisión podrá ser cargada de forma periódica durante cada año calendario y será evaluada

teniendo en cuenta a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos a partir de la fecha de registro o

fechas de registro establecidas por el depositario durante cada año calendario y será pagadera de la manera

descrita en la siguiente disposición);

El reembolso de dichas comisiones, cargos y gastos conforme sean incurridos por el depositario y/o los

agentes del depositario (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, el custodio y los gastos

incurridos en nombre de los titulares en relación con el cumplimiento de los reglamentos de control de

divisas o cualquier ley o norma relacionada con la inversión extranjera) en relación con el servicio de

mantenimiento de las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, la venta de títulos valores, la

entrega de títulos valores depositados u otros en relación con el cumplimiento por parte del depositario o

del custodio de la ley, regla o norma aplicables (cuyo cargo será evaluado de forma proporcional contra

los titulares a partir de la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario y serán pagaderos a

criterio exclusivo del depositario facturando a dichos titulares o descontando dicho cargo de uno o más de

los dividendos en efectivo y otras distribuciones de efectivo);

Una comisión por la distribución de títulos valores (o la venta de títulos valores en relación con una

distribución), cuyo importe es equivalente a US$0.05 por la comisión de emisión de la Acción Depositaria

Americana para la ejecución y entrega de las Acciones Depositarias Estadounidenses que se habría

cobrado como resultado del depósito de dichos títulos valores (tratando dichos títulos valores como si

fueran acciones ordinarias) pero dichos títulos valores o las ganancias de efectivo netas de la venta de los

mismos son distribuidos por el depositario a aquellos titulares con derecho a los mimos;

Transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales;

Cargos por entrega y transmisión por cable y fax incurridos a su solicitud en relación con el depósito o

entrega de las acciones ordinarias;

Comisiones por registro o transferencia por el registro de transferencia de títulos valores depositados en

algún registro aplicable en relación con el depósito o retiro de los títulos valores depositados; y

Gastos del depositario en relación con la conversión de la moneda extranjera en dólares americanos.

Pagaremos todos los cargos y gastos del depositario y cualquier agente del depositario (excepto el custodio)

conforme a los contratos celebrados periódicamente entre nosotros y el depositario. Los cargos descritos

anteriormente podrán ser enmendados periódicamente el contrato celebrado entre nosotros y el depositario.

Nuestro depositario ha acordado reembolsarnos ciertos gastos en los que hemos incurrido que están

relacionados con el establecimiento y mantenimiento del programa de Recibos Depositarios Americanos,

incluyendo los gastos de las relaciones con el inversionista, la aplicación de intercambios y comisiones por

cotizar en la bolsa. Los montos de los reembolsos disponibles para nosotros no se basan en los montos de

comisiones que el depositario cobra a los inversionistas. El depositario cobra sus comisiones para la emisión y

cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses directamente de los inversionistas que depositan

las acciones ordinarias o entregan las Acciones Depositarias Estadounidenses para efectos de retiro o de los

intermediarios que actúan en su nombre. El depositario cobra comisiones por realizar distribuciones a los

inversionistas descontando aquellas comisiones de los importes distribuidos o vendiendo una parte de la

propiedad distribuible para pagar las comisiones. El depositario podrá cobrar su comisión anual por los

servicios del depositario mediante deducción de las distribuciones de efectivo, facturando directamente a los

inversionistas, o cargando las cuentas del sistema de asiento contable de los participantes que actúan para

ellos. El depositario generalmente compensa los importes adeudados de las distribuciones hechas a los

titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses. Sin embargo, si no hay una distribución y si el

depositario no recibe el importe adeudado dentro del plazo previsto, el depositario podrá negarse a prestar

servicios adicionales a los titulares que no hayan pagado las comisiones y gastos adeudados hasta que dichas

comisiones y gastos hayan sido pagados. A criterio del depositario, todas las comisiones y cargos adeudados

de acuerdo con el contrato de depósito son pagaderos por adelantado y/o cuando son declarados adeudados

por el depositario.

Pago de Impuestos

Los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos, según sea el caso, deben pagar todo impuesto u otro cargo gubernamental (incluyendo todas las

sanciones y/o intereses) pagaderos por el custodio o el depositario en la Acción Depositaria Americana o el

Recibo Depositario Americano, título valor depositado o distribución. Al mantener o haber mantenido una

Acción Depositaria Americana o un Recibo Depositario Americano, según sea el caso, los titulares acuerdan

indemnizar, defender y liberar de responsabilidad al depositario y sus agentes con respecto a la misma. Si un

titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses o un titular del Recibo Depositario Americano, según

sea el caso, adeuda algún impuesto u otro cargo gubernamental, el depositario podrá (i) deducir el monto del

mismo de las distribuciones de efectivo, o (ii) vender los títulos valores depositados (mediante venta pública o

privada) y deducir el monto adeudado de las ganancias netas de dicha venta. El titular de la Acción

Depositaria Americana o el titular del Recibo Depositario Americano, según sea el caso, son responsables de

cualquier escasez. Si no se paga algún cargo fiscal o gubernamental, el depositario podrá también negarse a

efectuar el registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o retiro de los títulos valores

depositados hasta que se realice dicho pago. Si se requiere retener algún cargo fiscal o gubernamental en

alguna distribución de efectivo, el depositario podrá deducir el monto que se requiere retener de la

distribución de efectivo o, en el caso de una distribución no monetaria, podrá vender la propiedad distribuida

o títulos valores (mediante venta pública o privada) para pagar dichos impuestos y distribuir las ganancias

netas restantes a los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o de los Recibos Depositarios

Americanos con derecho a las mismas.

Al mantener un Recibo Depositario Americano o una Acción Depositaria Americana, según sea el caso, o una

participación en las mismas, usted acordará indemnizarnos, indemnizar al depositario, al custodio y

cualquiera de nuestros o sus respectivos directores, empleados, agentes y filiales, y liberarlos de toda

responsabilidad de demandas por parte de cualquier autoridad gubernamental con respecto a los impuestos,

sumas al impuesto, sanciones o participación que surge de algún reembolso de impuestos, tasa reducida de

retención en fuente u otro beneficio tributario obtenido.

Reclasificaciones, Recapitalizaciones y Fusiones

Si tomamos ciertas medidas que afectan los títulos valores depositados, incluyendo (i) cualquier cambio en el

valor nominal, fraccionamiento, consolidación, cancelación u otra reclasificación de los títulos valores

depositados o (ii) cualquier distribución no hecha a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o (ii)

cualquier recapitalización, reorganización, fusión, consolidación, liquidación, quiebra, insolvencia o venta de

todos o sustancialmente todos nuestros activos, luego el depositario podrá elegir:

Modificar el formulario del Recibo Depositario Americano;

Distribuir los Recibos Depositarios Americanos adicionales o modificados;

Distribuir el efectivo, títulos valores u otra propiedad que haya recibido en relación con dichas

acciones;

Vender los títulos valores o propiedad que se recibe y distribuir las ganancias como efectivo; o

Ninguna de las anteriores

Si el depositario no elige ninguna de las opciones anteriores, el efectivo, los títulos valores u otra propiedad

que recibe constituirá parte de los títulos valores depositados y cada Acción Depositaria Americana entonces

representará una participación proporcional en dicha propiedad.

Enmienda y Resolución

Acordamos con el depositario enmendar el contrato de depósito y las Acciones Depositarias Estadounidenses

sin su consentimiento por cualquier motivo. Se les debe entregar a los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos una notificación de enmienda con al menos 30 días de anticipación que impone o aumenta las

comisiones o cargos (que no sea la transferencia de acciones u otros impuestos y cargos gubernamentales,

comisiones de transferencia o registro, costos de transmisión por cable, télex o fax, costos de entrega y otros

gastos), o perjudique todo derecho existente sustancial de los titulares de los Recibos Depositarios

Americanos. Dicha notificación no necesita describir detalladamente las enmiendas específicas efectuadas por

la misma, pero debe dar a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos un medio para acceder al texto

de dicha enmienda. Si un titular de los Recibos Depositarios Americanos continua como titular de un Recibo

Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos después de recibir la notificación, se considera

que dicho titular del Recibo Depositario Americano está de acuerdo con dicha enmienda y estará sujeto al

contrato de depósito y sus enmiendas. Sin perjuicio de lo anterior, si algún órgano gubernamental o regulador

debe adoptar nuevas leyes, reglas o normas que requerirían la enmienda o complemento del contrato de

depósito o el formulario del Recibo Depositario Americano para garantizar su cumplimiento, nosotros y el

depositario podremos enmendar o complementar el contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano

en cualquier momento en conformidad con dichas leyes, reglas o normas cambiadas, cuya enmienda o

complemento podrá tomar efecto antes de la entrega de una notificación o dentro de otro periodo de tiempo

según se requiere para su cumplimiento. Sin embargo ninguna enmienda perjudicará su derecho a entregar sus

Acciones Depositarias Estadounidenses y recibir los títulos valores subyacentes, excepto a fin de cumplir con

las disposiciones obligatorias de la ley aplicable.

El depositario podrá resolver y resolverá, de acuerdo con nuestra instrucción escrita, el contrato de depósito y

los Recibos Depositarios Americanos mediante notificación, enviada por correo, de dicha resolución a los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos por lo menos 30 días antes de la fecha

establecida en dicha notificación para dicha resolución, siempre y cuando sin embargo, si el depositario ha (1)

renunciado como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución por

parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados a menos que un depositario sucesor no

esté operando de acuerdo con el contrato de depósito dentro de 60 días de la fecha de dicha renuncia, y si (2)

ha sido destituido como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución

por parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados de los Recibos Depositarios

Americanos a menos que un depositario sucesor no esté operando de acuerdo con el contrato de depósito en el

día 60 después de que nuestra notificación de destitución sea primero proporcionada al depositario. Después

de la resolución, la única responsabilidad del depositario será (1) entregar títulos valores depositados a los

titulares de los Recibos Depositarios Americanos quienes entregan sus Recibos Depositarios Americanos, y

(2) mantener o vender las distribuciones recibidas en los títulos valores depositados. Tanto pronto como sea

posible después del término de seis meses desde la fecha de resolución, el depositario venderá los títulos

valores depositados que mantienen las ganancias netas de dichas ventas (mientras pueda legalmente hacerlo),

sin obligación de pagar intereses, en fideicomiso para los titulares de los Recibos Depositarios Americanos

quienes aún no hayan entregado sus Recibos Depositarios Americanos. Después de realizar dicha venta, el

depositario no tendrá obligaciones excepto justificar dichas ganancias y otro efectivo.

Limitaciones en la Obligaciones y Responsabilidad frente a los Titulares de los Recibos Depositarios

Americanos

Antes de la emisión, registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o cancelación de los

Recibos Depositarios Americanos, o la entrega de alguna distribución con respecto a los mismos, y de forma

periódica, nosotros, el depositario o el custodio podremos requerir:

el pago con respecto a los mismos de (i) alguna transferencia de acciones, otro impuesto u otro cargo

gubernamental, (ii) comisiones de registro o transferencia de acciones en efecto para el registro de

transferencias de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados después de algún registro

aplicable y (iii) comisiones y gastos aplicables descritos en el contrato de depósito;

la presentación de pruebas satisfactorias a la misma de (i) la identidad de algún signatario y

autenticidad de alguna firma y (ii) otra información, incluyendo de manera enunciativa pero no

limitativa la información con respecto a la ciudadanía, residencia, aprobación de control de cambio,

titularidad efectiva de los títulos valores, cumplimiento de la ley, normas, disposiciones aplicables de

o títulos valores depositados vigentes y términos del contrato de depósito y los Recibos Depositarios

Americanos, según sea necesario o apropiado; y

el cumplimiento de dichas normas conforme el depositario pueda establecer de acuerdo con el

contrato de depósito.

La emisión de los Recibos Depositarios Americanos, la aceptación de los depósitos de las acciones ordinarias,

el registro, registro de transferencia, fraccionamiento o combinación de los Recibos Depositarios Americanos

o el retiro de las acciones ordinarias podrán suspenderse, generalmente o en casos específicos, cuando se

cierre el registro de Recibos Depositarios Americanos o algún registro de títulos valores depositados o cuando

dicha acción se considere recomendable por el depositario o cuando se solicite de forma razonable por

nosotros a fin de permitirnos cumplir con la ley aplicable; siempre y cuando la capacidad de retirar acciones

ordinarias pueda estar limitada de acuerdo con las siguientes circunstancias: (i) demoras temporales causadas

por el cierre de los libros de transferencia del depositario o nuestros libros de transferencia o el depósito de

acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de dividendos, (ii)

el pago de comisiones, impuestos y cargos similares, y (iii) cumplimiento de todas las leyes o normas

gubernamentales relacionadas con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores

depositados.

El contrato de depósito limita de forma expresa las obligaciones y responsabilidad del depositario, de nosotros

y nuestros agentes respectivos. Ni nosotros ni el depositario ni ningún agente será responsable si:

alguna ley, regla, norma, fíat, orden o decreto presentes o futuros de los Estados Unidos, Perú o

cualquier otro país, o de alguna autoridad gubernamental o reguladora o mercado de valores o

mercado o sistema automatizado de cotizaciones, las disposiciones de o que rijan los títulos valores

depositados, toda disposición presente o futura de nuestra escritura de constitución, caso fortuito,

guerra, terrorismo, nacionalización, expropiación, restricciones monetarias, huelgas, disturbios

civiles, revoluciones, rebeliones, explosiones, fallas tecnológicas u otra circunstancia fuera de

nuestro control, del depositario o de nuestros respectivos agentes evitarán o retrasarán, o harán que

algunos de estos estén sujetos a sanción civil o penal en relación con, todo acto que el contrato de

depósito o los Recibos Depositarios Americanos proporcionen serán realizados por nosotros, el

depositario o nuestros respectivos agentes (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa la

votación);

ejerce o no ejerce discreción de acuerdo con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios

Americanos emitidos incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, todo incumplimiento en

determinar que la distribución o acción pueda ser legal o razonablemente factible;

cumple sus obligaciones de acuerdo con el contrato de depósito y los Recibos Depositarios

Americanos emitidos sin negligencia grave, mala fe o conducta impropia.

toma alguna acción o se abstiene de tomarla en virtud del asesoramiento de o información del asesor

legal, contadores, toda persona que presente acciones ordinarias para su depósito, todo titular

registrado de los Recibos Depositarios Americanos, o cualquier otra persona considerada competente

en dar dicha asesoría o información; o

confía en alguna notificación, solicitud, indicación, instrucción escritos o documento considerado

como genuino y que haya sido firmado, presentado o dado por la parte o partes competentes.

Ni el depositario ni sus agentes están obligados a apersonarse, procesar o defender alguna acción, litigio u

otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos. Nosotros

y nuestros agentes estamos únicamente obligados a apersonarnos, procesar o defender alguna acción, litigio u

otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos, lo cual a

nuestra opinión podrá hacernos incurrir en gastos o hacernos responsables, si la indemnización satisfactoria

para nosotros en contra de todo gasto y responsabilidad (incluyendo comisiones y desembolsos del asesor) se

entrega según se requiera. El depositario y sus agentes podrán responder completamente a todas y cada una de

las demandas o solicitudes de información, en relación con el contrato de depósito, que se mantiene por o en

nombre de cualquier titular registrado o titulares de los Recibos Depositarios Americanos, cualquier Recibo

Depositario Americano u otras relacionadas con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios

Americanos en la medida que dicha información se solicite o se requiere por o conforme a la autoridad legal,

incluyendo de manera enunciativa o limitativa las leyes, reglas, normas, procesos administrativos o judiciales,

banca, títulos valores u otros entes reguladores. El depositario no será responsable de los actos u omisiones

hechos por, o la insolvencia del depósito central de valores, cámara de compensación o sistema de liquidación

en relación con o que surja de la liquidación de asientos contables de títulos valores depositados u otros.

Además, el depositario no será responsable ni incurrirá en responsabilidad en relación con la insolvencia de

algún custodio que no sea una sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. El depositario y el custodio

podrán utilizar los servicios de entrega a terceros y proveedores de información con respecto a asuntos tales

como fijación de precios, votación del apoderado, acciones corporativas, litigio de acción colectiva y otros

servicios en relación con los Recibos Depositarios Americanos y el contrato de depósito, y utilizar agentes

locales para prestar servicios extraordinarios tales como asistencia a asambleas anuales de emisores de títulos

valores. El depositario y el custodio están obligados a emplear un cuidado razonable en la selección y

retención de dichos proveedores externos y agentes locales, pero ni el depositario ni el custodio serán

responsables de algún error u omisión por parte de dichos proveedores externos o agentes locales al

proporcionar información pertinente o servicios. El depositario no será responsable de, ni incurrirá en

responsabilidad en relación con o que surja de algún acto u omisión por parte del custodio salvo en la medida

en que (A) el custodio haya determinado mediante sentencia definitiva no apelable de una corte de

jurisdicción competente que haya (i) cometido dolo o conducta inapropiada en la prestación de servicios de

custodia al depositario o (ii) no haya empleado un cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia

al depositario como se determina en conformidad con las normas que prevalecen en la jurisdicción en la cual

se encuentra el custodio y (B) nosotros o los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos

hayamos incurrido en daños directos como resultado de dicho acto u omisión para obtener la parte del

custodio.

El depositario no tendrá ninguna obligación de informar a los titulares de las Acciones Depositarias

Estadounidenses con respecto a los requerimientos de la ley, reglas o normas del Perú o cambios en las

mismas o en virtud de ellas.

Además, ninguno de nosotros, ni el depositario ni el custodio seremos responsables del incumplimiento por

parte de algún titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos o el beneficiario en obtener los

beneficios de créditos en la base del impuesto no estadounidense pagado contra dicha responsabilidad del

impuesto a la renta del titular o beneficiario. Ni nosotros ni el depositario incurriremos en responsabilidad de

las consecuencias fiscales que podrán ser incurridas por los titulares o beneficiarios a cuenta de su propiedad

de los Recibos Depositarios Americanos o Acciones Depositarias Estadounidenses.

El depositario no tendrá responsabilidad del contenido de la información presentada ante él por nosotros o en

nuestro nombre por la distribución a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o por la inexactitud

de alguna traducción de la misma, por algún riesgo de inversión relacionado con la adquisición de interés en

los títulos valores depositados, por la validez o valor de los títulos valores depositados, por la capacidad

crediticia de algún tercero, por permitir los derechos al lapso de acuerdo con los términos del contrato de

depósito o por el incumplimiento u oportunidad de alguna notificación de nosotros. Además, el depositario no

será responsable del precio recibido en relación con la venta de títulos valores o el tiempo de la misma.

Ni el depositario ni los agentes serán responsables del incumplimiento de seguir las instrucciones para votar

por alguno de los títulos valores depositados, por la manera en la cual dicho voto es emitido o por el efecto de

dicho voto. Ninguno de nosotros, ni el depositario, ni nuestros agentes seremos responsables frente a los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos o los beneficiarios de las participaciones en las

Acciones Depositarias Estadounidenses de los daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes

(incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, las utilidades perdidas) o cualquier forma incurrida por

alguna persona o entidad, que sea o no prevista y sin importar el tipo de acción en el cual dicha demanda se

interponga.

El depositario no será responsable de ninguno de los actos u omisiones por parte de un depositario sucesor ya

sea en relación con un acto u omisión previos del depositario o en relación con algún asunto que surja después

de la destitución o renuncia del depositario, siempre y cuando, en relación con el asunto de que dicha

responsabilidad potencial surge, el depositario haya cumplido con sus obligaciones sin negligencia mientras

haya actuado como depositario.

En el contrato de depósito cada una de las partes del mismo (incluyendo, para evitar dudas, cada titular y

beneficiario y/o titular de intereses de los Recibos Depositarios Americanos) renuncia irrevocablemente, hasta

el máximo grado permisible por la ley aplicable, a todo derecho que pueda tener frente a un juicio por jurado

en algún litigio, acción o proceso en contra del depositario y/o nosotros de forma directa o indirecta que surja

o se relacione con las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, las Acciones Depositarias

Estadounidenses o los Recibos Depositarios Americanos, el contrato de depósito o alguna transacción

contemplada en las mismas, o el incumplimiento de las mismas (ya sea en base al contrato, agravio, derecho

consuetudinario o cualquier otra teoría).

El depositario podrá confiar en nuestras instrucciones o en las instrucciones dadas por nuestro asesor con

respecto a la aprobación gubernamental o de la agencia o licencia que se requiere para la conversión,

transferencia o distribución de divisas.

El depositario podrá poseer y tratar con nuestros títulos valores y las Acciones Depositarias Estadounidenses.

Divulgación de Interés en las Acciones Depositarias Estadounidenses

En la medida en que las disposiciones de, o que rijan, los títulos valores depositados puedan requerir la

divulgación de o imponer límites en la titularidad efectiva u otra titularidad de los títulos valores depositados,

otras acciones ordinarias y otros títulos valores podrán proporcionar la transferencia de bloqueo, votación u

otros derechos para ejecutar dicha divulgación o límites, usted acuerda cumplir con todos los requisitos de

dicha divulgación y limitaciones de titularidad y cumplir con las instrucciones razonables que podamos

proporcionar al respecto. Nos reservamos el derecho de solicitarle que entregue sus Acciones Depositarias

Estadounidenses para la cancelación y retiro de los títulos valores depositados para permitirnos tratar

directamente con usted como titular de las acciones ordinarias y, al poseer una Acción Depositaria Americana

o una participación en la misma, usted acordará cumplir con dichas instrucciones.

Libros del Depositario

El depositario o su agente mantendrán un libro de registro para el registro, registro de transferencia,

combinación y fraccionamiento de los Recibos Depositarios Americanos, dicho registro incluirá el sistema de

registro directo del depositario. Los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos podrán

inspeccionar dichos registros en la oficina del depositario en cualquier momento razonable, pero únicamente

con el fin de comunicarse con otros titulares en el interés del negocio de nuestra empresa o un asunto

relacionado con el contrato de depósito. Dicho registro podrá cerrarse periódicamente, cuando el depositario

lo considere oportuno.

El depositario dará mantenimiento a las instalaciones para la entrega y recepción de los Recibos Depositarios

Americanos.

Pre-liberación de Acciones Depositarias Estadounidenses

En calidad de depositario, el depositario no prestará acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses; disponiéndose, sin embargo que el depositario podrá (i) emitir las Acciones Depositarias

Estadounidenses antes de recibir acciones ordinarias y (ii) entregar acciones ordinarias antes de recibir las

Acciones Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados, incluyendo las Acciones

Depositarias Estadounidenses que se emitieron de acuerdo con (i) anterior por lo cual las acciones ordinarias

no podrán haber sido recibidas (cada transacción una pre-liberación). El depositario podrá recibir las Acciones

Depositarias Estadounidenses en lugar de las acciones ordinarias de acuerdo con (i) anterior (cuyas Acciones

Depositarias Estadounidenses serán inmediatamente canceladas por el depositario tras su recepción) y recibir

acciones ordinarias en lugar de las Acciones Depositarias Estadounidenses de acuerdo con (ii) anterior. Dicha

pre-liberación estará sujeta a un contrato escrito mediante el cual la persona o entidad (el “solicitante”) a

quien se les entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias (1) declara que al

momento de la pre-liberación el solicitante o su cliente posee las acciones ordinarias o las Acciones

Depositarias Estadounidenses que serán entregadas por el solicitante de acuerdo con dicha pre-liberación, (2)

acuerda indicar al depositario como propietario de dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses en su registro y mantener dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias

Estadounidenses en fideicomiso para el depositario hasta que dichas acciones ordinarias o Acciones

Depositarias Estadounidenses sean entregadas al depositario o al custodio, (3) garantice incondicionalmente

entregar al depositario o custodio, según sea aplicable, dichas acciones ordinarias o Acciones Depositarias

Estadounidenses, y (4) está de acuerdo con las restricciones adicionales o requerimientos que el depositario

considere apropiados. Dicha pre-liberación será en todo momento plenamente garantizada con efectivo,

títulos valores gubernamentales de los Estados Unidos u otra garantía que el depositario considere apropiado,

terminable por el depositario con una notificación con al menos 5 días de anticipación y sujeto a

indemnizaciones adicionales y normas crediticias que el depositario considere apropiadas. El depositario

normalmente limitará el número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implicadas

en dicha pre-liberación en cualquier momento al 30% de Acciones Depositarias Estadounidenses en

circulación (sin dar efecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses en circulación de acuerdo con (i)

anterior), disponiéndose, sin embargo que el depositario se reserve el derecho de cambiar o no cumplir dicho

límite periódicamente según lo considere apropiado. El depositario podrá además establecer límites con

respecto al número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implícitas en la pre-

liberación con cualquier persona caso por caso según se considere apropiado. El depositario podrá retener por

su cuenta toda compensación que haya recibido junto con lo anterior. La garantía proporcionada en relación

con las transacciones de pre-liberación, pero no las ganancias en la misma, se mantendrá para beneficio de los

titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos (que no sea el solicitante).

Nombramiento

En el contrato de depósito, cada titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos y cada persona que

mantenga una participación en las Acciones Depositarias Estadounidenses, tras la aceptación de las Acciones

Depositarias Estadounidenses (o participación en las mismas) emitidas en conformidad con los términos y

condiciones del contrato de depósito será considerado para efectos de:

ser una parte de y sujeta a los términos del contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano

aplicable o Recibos Depositarios Americanos; y

nombrar al depositario como su apoderado, con plena facultad para delegar, actuar en su nombre y

tomar todas y cada una de las medidas contempladas en el contrato de depósito y el Recibo

Depositario Americano aplicable o los Recibos Depositarios Americanos, adoptar todos los

procedimientos necesarios para cumplir con las leyes aplicables y tomar dicha acción conforme el

depositario a su exclusivo criterio considere necesario o apropiado realizar los objetivos del contrato

de depósito y el Recibo Depositario Americano aplicable y los Recibos Depositarios Americanos, la

toma de dichas acciones serán el factor decisivo de la necesidad y pertinencia de las mismas.

Derecho Aplicable

El contrato de depósito y los Recibos Depositarios Americanos se regirán y se interpretarán en conformidad

con las leyes del Estado de Nueva York. En el contrato de depósito, hemos presentado ante la jurisdicción de

las cortes del Estado de Nueva York y nombrado un agente para el servicio de proceso en nuestro nombre. Al

poseer una Acción Depositaria Americana o una participación en la misma, los titulares registrados y los

beneficiarios de los Recibos Depositarios Americanos acuerdan irrevocablemente que el litigio, acción o

proceso en nuestra contra o que nos implique e implique al depositario, que surja o se base en el contrato de

depósito o las transacciones contempladas mediante las mismas, podrán ser únicamente instituidas en una

corte estatal o federal en Nueva York, y cada uno presenta irrevocablemente ante la jurisdicción exclusiva de

dichas cortes en dicho litigio, acción o proceso.

PARTE II

ITEM 13. Incumplimientos, atrasos de dividendos y morosidad

No Aplica

PUNTO 14.- MODIFICACIONES IMPORTANTES DE LOS DERECHOS DE LOS TITULARES

DE ACCIONES Y USO DE LOS RECURSOS OBTENIDOS DE LA OFERTA PÚBLICA

Modificaciones importantes de los derechos de titulares de acciones

No aplicable.

Uso de los recursos obtenidos de la oferta pública

El 23 y 24 de julio de 2013, las Declaraciones de Registro del Formulario F-1 (Expediente No. 333-189067)

que presentamos ante la SEC con respecto a la oferta pública inicial en los Estados Unidos de hasta

22’465,117 Acciones del Depositario Americano representativas de 112’325,585 Acciones Ordinarias se

declaró en efecto. El 29 de julio de 2013 finalizamos nuestra oferta pública inicial en Estados Unidos con la

emisión de 20’353,920 Acciones del Depositario Americano representativas de 101’769,600 Acciones

Ordinarias (con inclusión del ejercicio parcial de la opción de sobreasignación del suscriptor, el 23 de agosto

de 2013) por una contraprestación en efectivo de US$21.13 por acción, pagadera por intermedio de un

sindicato de suscriptores encabezado por Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC,

Morgan Stanley & Co. LLC y BTG Pactual S.A. – Cayman Branch como gerentes estructuradores conjuntos

de la oferta. BBVA Banco Continental, BCP Capital Financial Services S.A. y Banco Internacional del Perú

– Interbank actuaron como cogerentes.

De los recursos totales obtenidos de la oferta, sin contar gastos, US$ 232.6 millones han sido utilizados en los

diversos segmentos de la empresa. En el segmento de Infraestructura, para la compra de trenes para la Línea 1

(US$ 178.4 millones), una participación adicional en Norvial (US$ 18.6 millones) y TGP (US$ 20 millones),

y el capital accionario inicial en Vía Expresa Sur (US$ 0.5 millones). En el segmento Inmobiliario, para la

compra de terrenos (US$ 15.2 millones).

Esperamos utilizar el saldo neto de los recursos obtenidos en la Oferta Pública Inicial, incluyendo inversiones

potenciales y adquisiciones y otros asuntos corporativos generales en las unidades de negocio, a fin de obtener

una ventaja en crecimiento de oportunidades que veamos en el mercado.

PUNTO 15.- CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

A. Controles y procedimientos de declaración

Al término del período materia del presente informe, la gerencia, con la participación del principal

funcionario ejecutivo y el principal funcionario de finanzas de la empresa, llevó a cabo una evaluación de la

eficacia del diseño y operación de nuestros controles y procedimientos de declaración tal como se definen en

las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de la Bolsa de Valores (Exchange Act). Nuestros controles y

procedimientos de declaración están diseñados para asegurar que la información que deba declararse en los

informes que inscribimos o presentamos de conformidad con la Ley de la Bolsa de Valores se registre,

procese, resuma y presente en los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC y que dicha

declaración se conserve y se comunique a nuestros directivos, con inclusión del principal funcionario

ejecutivo y el principal funcionario de finanzas, para permitir que se tomen decisiones oportunas con respecto

a la información que debe consignar la declaración. Todos los controles y procedimientos, al margen de lo

bien diseñados y operados que estén, permiten solamente una seguridad razonable de que se logrará el

objetivo de control deseado. Con base en esta evaluación, nuestro principal funcionario ejecutivo y el

principal funcionario de finanzas determinaron que, al 31 de diciembre de 2014, el diseño y operación de

nuestros controles y procedimientos de declaración eran eficaces al nivel de seguridad razonable.

B. Informe anual de la gerencia sobre el control interno de la información financiera

La administración es responsable de establecer y mantener un adecuado control interno sobre la información

financiera de nuestra empresa según dicho término se define en la Ley de Cambio gobierna 13 (a) -15 (f) y 15

(d) -15 (f). Con el fin de evaluar la efectividad del control interno sobre la información financiera, como es

requerido por la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley, la administración ha llevado a cabo una evaluación,

incluyendo pruebas, utilizando los criterios de 1992 en el Marco de Control Interno Integrado, emitido por el

Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO). Sistema de control interno

sobre la información financiera de nuestra empresa está diseñado para proporcionar una seguridad razonable

sobre la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros para propósitos

externos de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Debido a sus limitaciones

inherentes, el control interno sobre la información financiera puede no prevenir o detectar errores. Además,

las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad para períodos futuros están sujetas al riesgo de que

los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en las condiciones o que el grado de

cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse. Además, dado que adquirimos Morelco en

diciembre de 2014, nuestra evaluación de la eficacia de los controles internos sobre los informes financieros

no incluye Morelco.

Adquirimos Coasin y Morelco en marzo y diciembre de 2014, respectivamente. La Gerencia ha excluido

Coasin y Morelco de los Controles internos sobre la información financiera de su evaluación de nuestros

controles y procedimientos de revelación al 31 de diciembre, 2014. Al 31 de diciembre de 2014, Morelco

tenía activos totales de S/.440.6 millones y para el año terminado el 31 de diciembre 2014 y reportó ingresos

de aproximadamente S/.693.1 millones, de los cuales estos últimos no fueron incluidos en los estados

financieros consolidados de la Compañía con anterioridad a la adquisición. Al 31 de diciembre de 2014,

Coasin tenía activos totales por S/. 23.3 millones y para el año finalizado 31 de diciembre 2014 registró

ingresos por aproximadamente S/. 68.7 millones, lo que cantidades de ingresos que no se incluyeron en el los

estados financieros consolidados de la Compañía antes de la adquisición

Basado en su evaluación, la gerencia ha llegado a la conclusión de que la Compañía mantiene un control

interno efectivo sobre reportes financieros al 31 de diciembre de 2014, sobre la base de los criterios de 1992

en Marco Integrado de Control Interno emitido por el COSO.

C. Informe de certificación de la empresa de contadores públicos colegiados

Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de

PricewaterhouseCoopers, firma de contabilidad independiente registrada públicamente, que ha auditado y

reportado los Estados Financieros Consolidados contenidos en el presente reporte annual 20-F, ha emitido un

reporte de asesoría gerencial sobre nuestros controles internos sobre los reportes financieros.

D. Cambios en el control interno de la información financiera

No hubieron cambios en los controles internos de los reportes financieros (definido en las Reglas 13ª-15(f) y

15d-15(f)) que ocurrieran durante el año terminado al 31 Diciembre 2014 y hayan afectado materialmente, o

vayan a afectar materialmente nuestros controles internos de reportes financieros.

PUNTO 16.- [RESERVADO]

PUNTO 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Los miembros actuales de nuestro Comité de Auditoría y Procesos son el Sr. José Chlimper Ackerman, el Sr.

Hugo Santa María y el señor Federico Cúneo de la Piedra El Sr. Chlimper y el Sr. Santa María cuentan con

extensa experiencia comercial y económica en el Perú mientras que el Sr. Cúneo de la Piedra califica como

experto financiero, en cumplimiento de las normas de la SEC.

PUNTO 16B. CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA COMERCIAL

Contamos con un código de ética que se aplica a nuestros directores, funcionarios y empleados. Nuestro

código de ética se encuentra en nuestra página web www.granaymontero.com.pe. La información de nuestra

página web no se incorpora a la presente por referencia.

Si efectuamos alguna modificación sustantiva al código de ética o concedemos alguna dispensa, con inclusión

de toda dispensa tácita, con respecto una disposición del código de ética, consignaremos el carácter de dicha

modificación o renuncia en un Formulario 6-K o en el próximo Formulario 20-F que presentemos ante la

SEC. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 no se hizo ninguna modificación ni concedió

ninguna dispensa.

PUNTO 16C. HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTADORES PRINCIPALES

Honorarios de auditoría y no auditoría

La tabla siguiente presenta los honorarios facturados a la empresa por nuestros auditores independientes

Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de

PricewaterhouseCoopers, encargados de la auditoría de los estados financieros anuales consolidados que se

incluyen en la presente memoria anual por los ejercicios anuales que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y

2014.

Año que terminó el 31,

2013 2014

(en miles de S/.)

Honorarios de auditoría .......................................................................

2,437.9

4,273.7

Honorarios relacionados con auditorías ..............................................

3,110.2

307.3

Honorarios por concepto de impuestos ..............................................

446.0

393.0

Todos los otros honorarios ..................................................................

1,964.5

2,253.3

Honorarios totales ................................................................................

4,693.5

7,209.3

Los honorarios de auditoría que se presentan en la tabla que antecede constituyen la totalidad de honorarios

facturados y facturables por nuestros auditores independientes por la auditoria de los estados financieros

anuales consolidados de la empresa y el análisis de la información financiera trimestral de la misma.

Los honorarios relacionados con auditorías in 2014 corresponden principalmente a la evaluación de la

adopción de las NIIF, y honorarios relacionados con la oferta pública de ADS en Estados Unidos].

Los honorarios por concepto de impuestos consignados en la tabla que antecede son los honorarios facturados

por servicios de cumplimiento tributario.

Los otros pagos del 2014, corresponden primordialmente a precio de transferencia, asesoría en elaboración de

PPA, asistencia ante fiscalización de SUNAT, consultoría tributaria entre otros.

Todos los otros honorarios de 2014 corresponden principalmente a Nuestro comité de auditoría es responsable

de la supervisión de los auditores independientes y ha establecido procedimientos de preaprobación para la

contratación de la empresa de contadores públicos colegiados que preste los servicios de auditoría y no

auditoría. Estos servicios pueden ser contratados únicamente si son aprobados por el comité de auditoría,

cumplen con la restricción dispuesta en las normas pertinentes y no ponen en riesgo la independencia de

nuestros auditores.

PUNTO 16D. EXENCIONES DE LAS NORMAS DE COTIZACIÓN PARA COMITÉS DE

AUDITORÍA

No aplicable.

PUNTO 16E. COMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS POR EL EMISOR Y COMPRADORES

AFILADOS

No aplicable.

PUNTO 16F. CAMBIO DEL CONTADOR PÚBLICO COLEGIADO DEL REGISTRANTE

No aplicable.

PUNTO 16G. GOBIERNO CORPORATIVO

Somos un “emisor privado extranjero” tal como este término se define en las normas de gobierno corporativo

de la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange). De conformidad con las normas de la Bolsa de

Nueva York, un emisor privado extranjero puede optar por cumplir con las prácticas de su país de domicilio y

no cumplir con ciertos requisitos de gobierno corporativo aplicables a de empresas que cotizan en Estados

Unidos.

Actualmente cumplimos con ciertas prácticas de gobierno corporativo peruanas y tenemos la intención de

continuar haciéndolo. Existen diferencias importantes entre las prácticas de gobierno corporativo peruanas y

las de empresas domiciliadas en Estados Unidos de conformidad con las normas de cotización de la Bolsa de

Nueva York.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen que el directorio de una empresa que cotiza en

Estados Unidos tenga una mayoría de directores independientes cuando la empresa deja de ser una “sociedad

controlada”. De conformidad con las prácticas de gobierno corporativo peruanas, una empresa peruana no

está obligada a tener una mayoría de directores independientes en el directorio.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen asimismo que las empresas que cotizan en

Estados Unidos tengan, al momento en que dejan de ser “sociedades controladas”, un comité de

nombramiento/gobierno corporativo y un comité de compensación (además de un comité de auditoría). Cada

uno de estos comités debe estar conformado únicamente por directores independientes y tener un documento

por escrito que aborde ciertos asuntos especificados en las normas de cotización. De conformidad con la ley

peruana, una empresa peruana puede pero no está obligada a constituir comités especiales de gobierno, los

que pueden estar conformados, sea en su totalidad o en parte, por directores no independientes.

Asimismo, la Bolsa de Nueva York exige que los directores independientes, los que no deben ser directores

ejecutivos, de empresas que cotizan en Estados Unidos se reúnan periódicamente sin la presencia de los

gerentes. No existe ningún requisito análogo en la ley peruana.

Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York también exigen que las empresas que cotizan en

Estados Unidos tengan lineamientos de gobierno corporativo y los den a conocer. En julio de 2002, la

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú y un comité conformado por organismos y

asociaciones normativas elaboró y publicó una lista de lineamientos no obligatorios sino sugeridos de

gobierno corporativo denominada “Principios de gobierno corporativo para empresas peruanas”. Estos

principios se encuentran en la página web de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del

Perú http://www.smv.gob.pe y de la Bolsa de Valores de Lima http://www.bvl.com.pe. Si bien hemos puesto

en ejecución varias de estas medidas y hemos sido elegidos para formar parte del Índice de Prácticas de Buen

Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, no estamos obligados a cumplir con los lineamientos

mencionados de gobierno corporativo por ley ni por los reglamentos pertinentes.

PUNTO 16H. Divulgación de Minas de Seguridad

No Aplica

ITEM 17. ESTADOS FINANCIEROS

No Aplica

ITEM 18. ESTADOS FINANCIEROS

Ver nuestro Estado Financiero Auditado Consolidado.

Información Suplementaria (No Auditada)

Actividades productivas de Petróleo y Gas

De conformidad con el Financial Accounting Standards Board (FASB) Codificación de Normas Contables

Tema 932, "Actividades extractivas-petróleo y gas", y las regulaciones de la Comisión de Valores y Bolsa de

EE.UU. (SEC), la Compañía ha incluido ciertas divulgaciones suplementarias sobre sus operaciones de

exploración y producción de petróleo y gas.

Toda la información en las siguientes revelaciones adicionales se refieren a los Lotes I y V. No hay

información con respecto a los Lotes III y IV se ha incluido en los desgloses complementarios, como la

Sociedad sólo comenzó a operar estos bloques de 05 de abril 2015 y todavía tiene que realizar su propia

evaluación de las reservas en estos Lotes.

A. Cantidad de información Reservada

Las reservas netas probadas de Graña y Montero Petrolera SA en los campos en los que operan y los cambios

en dichas reservas se describen a continuación. Las reservas netas probadas representan la mejor estimación

de las reservas probadas de petróleo y gas natural. Para el año 2013 las estimaciones de reservas han sido

evaluadas por nuestro personal técnico (ingenieros de yacimientos y los profesionales de las geociencias) y

presentado a nuestro Comité de Desarrollo de la Reserva. Las estimaciones para todos los años presentados se

ajustan a las definiciones que se encuentran en FASB ASC párrafo 932-10-65-1 y la Regla 10.4 (a) de la

Regulación SX.

Las reservas de petróleo probadas son las cantidades de petróleo que, mediante el análisis de la información

de la ingeniería y geociencias, se pueden estimar con una certeza razonable de ser económicamente

producibles, en base a los precios utilizados para estimar las reservas, a partir de una fecha determinada de

yacimientos conocidos, y bajo ciertas condiciones económicas, métodos de operación y regulación

gubernamental antes que expiren los contratos que provean el derecho a operarar, a menos que la evidencia

indica que la renovación es razonablemente segura.

El término "certeza razonable" implica un alto grado de confianza en que las cantidades de petróleo realmente

recuperadas serán iguales o superiores a las estimadas. Para lograr una certeza razonable, los ingenieros y

consultores independientes de petróleo de la compañía se basan en las tecnologías que se han demostrado para

producir resultados con consistencia y respeto. Las tecnologías y los datos económicos que se utilizan para

estimar las reservas probadas de la Compañía incluyen, pero no están limitados a, registros de pozos, mapas

geológicos, información sísmica, pruebas de pozos, datos de producción, precio histórico y el costo de la

información y los intereses de las participaciones.

Petróleo

(MBBL)

Gas

(MMCF)

Petróleo

(MBBL)

Gas

(MMCF)

Las reservas probadas desarrolladas y no

desarrolladas, 31 de Diciembre, 2012 4,011 19,916

4,011 19,916

Revisiones de estimados previos 227 -3,264

227 -3,264

Recuperación improbable 0 0

0 0

Compras 0 0

0 0

Producción -485 -2,446

-485 -2,446

Ventas en lugar 0 0

0 0

Las reservas probadas desarrolladas y no

desarrolladas, 31 de Diciembre, 2013 4,266 14,205

4,266 14,205

Revisiones de estimados previos 383 5,742

383 5,742

Recuperación improbable 0 0

0 0

Compras 0 0

0 0

Producción -642 -3,238

-642 -3,238

Ventas en lugar 0 0

0 0

Las reservas probadas desarrolladas y

no desarrolladas, 31 de Diciembre,

2014 4,007 16,709

4,007 16,709

(1) Las reservas probadas estimadas de petróleo y gas ubicadas en los Lotes I y V (Talara) bajo dos contratos

de servicios con Petroperú S.A. Los derechos para producir hidrocarburos expiran en diciembre 2021

para el Lote I y en octubre 2023 para el Lote V. Las reservas probadas estimadas en este informe

constituyen todas las reservas probadas en virtud de contratos por Graña y Montero Petrolera SA

(2) Las revisiones de las estimaciones de reservas se basan en la nueva información obtenida como resultado

de las actividades de perforación y reacondicionamiento. Durante el 2014, las reservas probadas

desarrolladas de petróleo crudo se incrementaron debido a las nuevas localizaciones de perforación,

principalmente en el Lote I, como resultado de los estudios geológicos y de ingeniería llevado a cabo

durante todo el año y como resultado de los cambios en nuestro programa de perforación y actividades

reacondicionamientos. En el 2014, el gas natural las reservas probadas aumentado como resultado de los

exámenes de comportamiento de la producción de los pozos (es decir, el gas natural superior / relación de

crudo).

Cantidad de información Reservada

Para el año terminado el 31 de Diciembre, 2012

Total Peru

Petróleo (MBBL)

Gas

(MMCF) Petróleo (MBBL)

Gas

(MMCF)

Prueba de las reservas desarrolladas

Al inicio del año 3,277 9,070 3,277 9,070

Al final del año 2,762 10,091 2,762 10,091

515 -1,021

Prueba de las reservas sin desarrollar

Al inicio del año 1,433 9,375 1,433 9,375

Al final del año 1,249 9,825 1,249 9,825

-183.66 450.14



Total Perú

Petróleo (MBBL)

Gas


Gas

(MMCF)


Al inicio del año 2,762 10,091 2,762 10,091

Al final del año 2,880 9,187 2,880 9,187


Al inicio del año 1,249 9,825 1,249 9,825

Al final del año 1,386 5,018 1,386 5,018



Total Perú

Petróleo (MBBL)

Gas


Gas

(MMCF)


Al inicio del año 2,880 9,187 2,880 9,187

Al final del año 2,882 11,960 2,882 11,960


Al inicio del año 1,386 5,018 1,386 5,018

Al final del año 1,125 4,748 1,125 4,748

B. Costos capitalizados relacionados a las actividades productivas de Petróleo y Gas

La siguiente tabla muestra los costos capitalizados de las actividades productivas de gas natural y petróleo

crudo de la compañía por lo años mostrados:

Total Perú

2010 2011 2012 2013 2014

(en miles de US$)

Propiedades probadas

Propiedad de Minerales en los pozos y equipo relacionado 29,393 31,837 53,255 44,974 47,267

Perforación y trabajos en progreso y reemplazo de unidades 8,760 15,081 12,834 11,444 11,290

Total de propiedades probadas 38,154 46,919 66,090 56,418 58,557

Propiedades sin probar 0 0 0 0 0

Total de Propiedades, Planta y Equipos 38,154 46,919 66,090 56,418 58,557

Depreciación acumulada, disminución, amortización y

prestación de la tasación (6,781) (8,662) (10,990) (13,864) (13,735)

Costos capitalizados netos 31,373 38,256 55,099 42,554 44,822

C. Costos incurridos en adquisición de propiedades en Petróleo y Gas Natural, exploración y desarrollo

de actividades

La siguiente tabla muestra los costos incurridos de las actividades productivas de gas natural y petróleo crudo

de la compañía para los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 (en miles de

US$):

Total Perú

2010 2011 2012 2013 2014

(en miles de US$)

Costos de adquisición de propiedades

Probadas 0 0 0 0 0

Sin probar 0 0 0 0 0

Costos totales de adquisición 0 0 0 0 0

Costos de exploración 0 0 0 0 0

Costos de desarrollo (6,642) (8,534) (10,869) (13,465) (13,126)

Total (6,642) (8,534) (10,869) (13,465) (13,126)

(1) La compañía no ha incurrido en ningún costo relacionado a la adquisición de propiedad de petróleo y gas

durante los años 2010, 2011, 2012 and 2013

D. Resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural

Los resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural, excluyendo gastos

generales y gastos por intereses, son como se indican por cada año a continuación:

Total Perú

2010 2011 2012 2013 2014

(miles de US$)

Ventas 31,862 44,221 52,172 58,275 59,223

Ventas adicionales de servicios de extracción de

gas (1) 11,892 0

Ventas totales (2) 31,862 44,221 52,172 70,167 59,223

Costos de Producción (9,807) (12,812) (13,802) (16,692) (16,257)

Costos adicionales por suministro de gas natural

luego de ajuste de precio (1) (14,843)

Gastos de depreciación y amortización (DD&A) (6,858) (8,635) (10,949) (13,811) (13,672)

Ingresos (pérdidas) antes de impuestos 15,197 22,774 27,421 24,821 29,304

Gasto por impuesto a las ganancias (3) (4,559) (6,832) (8,226) (7,446) (8,791)

Resultado de operaciones de actividades

productoras 10,638 15,942 19,195 17,375 20,513

(1) Durante el 2013, GMP concluyó una negociación arreglando los precios por servicio

de extracción de gas natural provisto retroactivamente desde 2008 a 2013. Así mismo,

los precios para el suministro de gas natural pagados por GMP a PeruPetro fueron

ajustados. Los efectos en ventas y costo de ventas fueron registrados en el ejercicio

contable del 2013.

(2) Ventas luego de deducciones por la participación de regalías de Graña y Montero

Petrolera S.A. de acuerdo con las obligaciones del contrato pero previo a otras

deducciones. No hay ventas o transferencias a otras operaciones de la Compañía. No

existen ventas ni transferencias a otras operaciones de la compañía.

(3) El 30% de ingresos antes de impuestos.

E. Medidas estandarizadas de futuros flujos de caja netos descontados

Las medidas estandarizadas de futuros flujos de caja neto descontados, relacionados a las reservas probadas

está basado en estimados reservas probadas netas y el periodo durante el cual se espera que produzcan. Las

entradas de caja futura son calculadas aplicando la media aritmética por el período de doce meses del precio

desde el primer día de cada mes dentro de ese periodo de doce meses, a menos que los precios son definidos

por arreglos contractuales, luego de participación de regalías de la producción anual futura estimada de

reservas de petróleo y gas probadas.

Producción futura y costos de desarrollo en los que se incurrirá produciendo y desarrollando más las reservas

probadas están basados indicadores de costo de fin de año. Impuesto a la renta futuro es calculado aplicando

tasas de impuestos de fin de año reglamentarias.

Total

2010 2011 2012 2013 2014

(miles de S$)

Entradas de caja futuras (1) 330,772 432,181 375,655 360,386 251,695

Costos de producción futuros (2) (83,249) (75,402) (94,793) (107,031) (72,857)

Costos de desarrollo futuros (2) (3) (40,014) (35,915) (43,663) (63,643) 37,423

Costos de produccuón y desarrollo futuros (123,263) (111,317) (138,455) (170,674) (110,279)

Gastos por impuesto a la renta futuros (4) (62,253) (96,259) (71,160) (56,913) (37,264)

Flujo de caja neto futuro (5) 145,256 224,605 166,040 132,798 104,141

10% descuento annual por estimados de flujo de caja (54,024) (79,001) (49,887) (35,324) (29,483)

Medidas estandarizadas de futuros flujos de caja

netos descontados 91,232 145,604 116,152 97,474

74,668

(1) Para volúmenes de petróleo, precio por barril luego de deducciones por la participación de regalías de

Graña y Montero Petrolera S.A. utilizadas en determinar entradas de flujo de caja futuros para los años

terminados el 31 de Diciembre, 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 donde los precios fueron US$ 62.00,

US$ 86.29, US$ 87.25, US$ 83.96 y US$ 77.33 respectivamente. Para volúmenes de gas, el precio de

gas está asociado al precio del petróleo de acuerdo al contrato de compra de gas.

(2) Los costos de producción y desarrollo relacionados a producción futura de reservas probadas son

basados en la continuación de condiciones económicas existentes. Costos futuros de desmantelamiento

están incluidos.

(3) Impuestos son calculados usando las tasas de impuesto a la renta por fin de año adecuadas.

(4) Flujos de caja netos futuros de producción de petróleo son descontados al 10% sin considerar la

evaluación de riesgo asociada con sus actividades productoras.

F. Los cambios en la medida estandarizada de flujos descontados de futuros flujos de efectivo neto

Año terminado el 31 de Diciembre,

2010 2011 2012 2013 2014

(en miles de US$)

Medida estandarizada de descuento de

futuros netos

Medidas estandarizadas de efectivo iniciando

el año. 84,683 91,232 145,604 116,152 97,474

Ingresos menos producción y otros costos (41,669) (57,033) (65,974) (89,810) (75,490)

Cambios netos en costes de desarrollo futuros 10,867 7,149 18,441 24,533 11,497

Cambios en el precio, costos netos de

producción 44,387 80,540 (15,482) (34,973) (53,214)

Costos incurridos en el desarrollo 6,642 8,534 10,869 13,465 13,126

Revisiones de cantidades estimadas previas (22,513) 4,637 (2,245) 47,511 23,273

Crecimiento del descuento 19,658 26,085 23,931 23,616 16,836

Cambios netos en impuestos (3,444) (23,444) 10,452 3,593 9,286

Diferencia de tiempo y otros (7,379) 7,903 (9,444) (6,613) 31,879

Medida estandarizada de descuento de

futuros netos 91,232 145,604 116,152 97,474 74,668