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CKD Infraestructura México Presentación para Inversionistas Mayo 2015

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CKD Infraestructura México Presentación para Inversionistas

Mayo 2015

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Aviso legal

Esta presentación es para fines informativos únicamente, y es un resumen de la información relevante contenida en el prospecto preliminar

presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México el 4 de mayo de 2015, que se encuentra disponible en www.bmv.com.mx, en

relación con la oferta pública de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo a ser emitidos bajo el mecanismo de llamada de capital (los

“Certificados”) por parte de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso

número F/1779 (el “Emisor”). En la medida en que se publique una nueva versión del prospecto preliminar o del prospecto definitivo, la información

contenida en dichos documentos prevalecerá respecto de la información contenida en esta presentación, y cualquier interesado deberá consultar y

leer detalladamente el prospecto preliminar y el prospecto definitivo antes de adquirir o vender Certificados, llevar a cabo cualquier inversión, tomar

decisiones de inversión o hacer una recomendación de invertir a un tercero en relación con los Certificados descritos en esta presentación y en el

prospecto.

Esta presentación no constituye o forma parte de una oferta de venta o emisión o una solicitud de oferta para comprar o adquirir valores en cualquier

jurisdicción, actividades que sólo pueden llevarse a cabo de conformidad con la legislación aplicable.

Esta presentación ha sido preparada por el Emisor solamente con fines informativos. La información contenida en esta presentación es pública y

contiene estimaciones y análisis subjetivos y juicios de valor. No se hace declaración alguna respecto a la precisión, suficiencia, veracidad o exactitud

de la información y opiniones aquí contenidas o de los estimados o proyecciones o de que todos los supuestos relacionados con dichos estimados o

proyecciones han sido considerados o declarados o que dichas proyecciones se materializarán. Ni Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

como el intermediario colocador en relación de con la oferta pública restringida de los Certificados (el “Intermediario Colocador”), Grupo Financiero

Barclays México, Barclays Bank Mexico, S.A., ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, directores, empleados, asesores, consejeros o representantes

responderá (ni por negligencia ni por cualquier otro motivo) de daño o perjuicio alguno derivado de o relacionado con el uso de esta presentación o su

contenido, o que de manera alguna se relacione con esta presentación. Ni el Intermediario Colocador, Grupo Financiero Barclays México, Barclays

Bank Mexico, S.A., ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, directores, empleados, asesores, consejeros o representantes, asumen responsabilidad

alguna relacionada con esta información, incluyendo, sin limitación cualquier declaración, expresa o implícita, u omisiones contenidas en esta

información.

Cualquier persona que reciba esta presentación, al momento de recibirla, reconoce que la información aquí contenida es para fines informativos

únicamente, y no cubre, ni pretende cubrir todo lo que se requiere para evaluar una inversión, que no basará su decisión de adquirir o vender valores,

llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o recomendar una inversión a terceros, con base en la información aquí contenida, y

dichas personas renuncian a cualquier derecho que pudieran tener en relación con la información incluida en esta presentación. La información aquí

contenida no deberá ser considerada como una recomendación legal o fiscal. Cualquier persona interesada deberá consultar a sus propios asesores

legales y fiscales.

Esta presentación contiene algunas declaraciones que constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones incluyen descripciones

referentes a las intenciones, creencias o expectativas actuales. Estas declaraciones pueden reconocerse por el uso de palabras tales como “espera”,

“planea”, “estima”, “proyecta”, “anticipa”, o palabras de significado similar.

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Aviso legal (cont.)

Dichas declaraciones sobre hechos futuros no son garantías de desempeño futuro e implican riesgos e incertidumbres y los resultados que

efectivamente se obtengan pueden diferir de aquellos contenidos en las declaraciones sobre hechos futuro como resultado de diversos factores y

presunciones. Por su propia naturaleza, las declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbres de carácter tanto general como

específico y es posible que las predicciones, pronósticos, proyecciones y demás declaraciones con respecto al futuro no se cumplan. Se advierte a los

inversionistas que existen diversos factores que podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma significativa de los planes, objetivos,

expectativas, estimaciones e intenciones manifestadas de manera expresa o implícita en las declaraciones con respecto al futuro. En caso de que se

materialice uno o más de cualquiera de los riesgos o factores inciertos antes descritos, o de que las presunciones en que se basan las declaraciones

con respecto al futuro resulten incorrectas, los resultados reales podrían diferir de manera adversa y significativa de los resultados previstos,

esperados, estimados, pronosticados o deseados. Dados los anteriores riesgos, factores inciertos y presunciones, cabe la posibilidad de que no

lleguen a ocurrir los hechos descritos en las declaraciones con respecto al futuro incluidos en esta presentación. No asumimos obligación alguna de

actualizar las declaraciones a futuro en caso de que adquiramos nueva información o de los hechos o acontecimientos que ocurran. Además, de

tiempo en tiempo pueden surgir factores adicionales que afecten las actividades del Emisor y es imposible predecir la totalidad de dichos factores,

evaluar sus posibles efectos sobre las operaciones del Emisor o determinar la medida en que un determinado factor o una determinada serie de

factores podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma adversa y significativa de los expresados en esta presentación. Ni el

Intermediario Colocador, Grupo Financiero Barclays México, Barclays Bank Mexico, S.A., ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, directores,

empleados, asesores, consejeros o representantes, se obligan a modificar las declaraciones sobre hechos futuros para que los mismos reflejen

eventos o circunstancias futuros. Se advierte a los destinatarios de esta presentación no basar ninguna decisión en previsiones futuras.

Las tablas e información contenida en esta presentación incluyen proyecciones, valuaciones y otros datos basados en supuestos de naturaleza

incierta y contingente. Dichas tablas e información se presentan con fines ilustrativos y son el resultado de un ejercicio de proyección y valuación en

particular, el cual puede diferir significativamente de las cifras que arrojaría otro ejercicio de realizado bajo otros supuestos o metodología. Entre otras

cosas, dicha información no se proporciona para inducir a los inversionistas a considerar que se alcanzará rendimiento alguno. No hay garantía alguna

de que las inversiones efectuadas por el Fideicomiso F/1779 podrán ser vendidas o que podrán serlo a un precio similar al descrito en esta

presentación. El precio que efectivamente se obtenga por dichas inversiones podría ser, en su caso, significativamente inferior. No se puede

garantizar ni se garantiza que se obtendrá rendimiento alguno o que los rendimientos estarán dentro de algún rango esperado, puesto que la

existencia, y en su caso, magnitud, de tales rendimientos, están sujetas a múltiples riesgos. No existe garantía o certeza, por ningún concepto y de

ninguna naturaleza, que el Fideicomiso F/1779 o cualquiera de las inversiones que éste realice generará rendimiento alguno, o rendimientos dentro del

rango descrito, o que no sufrirá pérdidas. Es posible que los Tenedores no obtengan rendimiento alguno e, incluso pierdan parte o la totalidad

de su inversión. En la medida permitida por la ley aplicable, el Intermediario Colocador, Grupo Financiero Barclays México, Barclays Bank Mexico,

S.A. , CKD Infraestructura México, S.A. de C.V. en su carácter el administrador del Fideicomiso F/1779, y sus directores, empleados, consejeros,

afiliadas y subsidiarias quedan liberados de toda responsabilidad en relación con dicha información.

Ni la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México ni ninguna otra autoridad ha aprobado o desaprobado el contenido de la información

descrita en esta presentación, o la adecuación o veracidad de la información aquí contenida.

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Introducción

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Resumen de la oferta

CKD Infraestructura México, S.A. de C.V. Fideicomitente y Administrador

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Fiduciario

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Tipo de instrumento

Monto máximo de la emisión

Monto inicial de la emisión

[INFRACK 15] Clave de pizarra

[xx] de Mayo de 2015 Fecha de cierre de libro

Agente estructurador e

intermediario colocador

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Representante común

Resumen de la oferta

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Presentador

Eduardo Ramos [email protected]

Director general de CKD Infraestructura México

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Estructura de la Operación

Inversionistas institucionales y

calificados para girar

instrucciones a la mesa,

nacionales

Vehículo CDPQ CKD Infraestructura México,

S.A. de C.V.

Vehículo de

Co-Inversión

Vehículo de

inversión / Portafolio 1

Vehículo de

inversión / Portafolio 2

Vehículo de

inversión / Portafolio

“n”

Contrato de

Administración

Contrato de

Co-Inversión

Fideicomiso

CKD F / 1779

Plataforma de

Transportes Plataforma 2 Plataforma “n”

Estructura de la Operación

51% 49%

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Alianza estratégica – Acuerdo de co-inversión CDPQ / CKD IM

Alianza estratégica para co-

invertir en proyectos de

infraestructura en México

Principales términos

Monto objetivo de

inversión

Invertir conjuntamente US$3,000 millones en los próximos 5 años

Exclusividad

5 años de exclusividad entre el Fideicomiso y CDPQ el cual se extenderá de manera automática hasta que se de por

terminado por alguna de las partes

Objetivo de inversión

por proyecto

Co-invertir aproximadamente US$500 millones por proyecto. Se podrán realizar inversiones de menor monto si son

parte de una plataforma de inversión para oportunidades futuras

Sectores objetivos Ductos (pipelines), almacenamiento relacionado con energía, generación de energía, energías renovables,

infraestructura de transporte, infraestructura social, agua

Vehículo de Co-

inversión Co-invertirán a través de un fideicomiso mexicano, el cual contendrá un mecanismo para canalizar los montos a ser

aportados por cada uno de los co-inversionistas a las inversiones que se lleven a cabo conforme al Contrato de Co-

Inversión

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Atractivos de inversión

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Atractivos de inversión

Clara estrategia de inversión enfocada en rentabilidad 1

Estructura de administración única para maximizar los retornos del

Fideicomiso 3

Equipo directivo experimentado 4

Socio estratégico internacional con vasta experiencia y reputación

invirtiendo en proyectos de infraestructura a nivel global 2

Atractivo mercado mexicano de infraestructura 5

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Clara estrategia de inversión

Invertir en actividades relacionadas con la planeación, diseño, construcción, desarrollo, operación, mantenimiento y conservación

de proyectos de infraestructura

Alianza estratégica para co-invertir con CDPQ en proyectos de infraestructura

Generar oportunidades de crecimiento que garanticen la rentabilidad de las inversiones del Fideicomiso

Generar eficiencias operativas

Horizonte de inversión de largo plazo en línea con la vida o termino de la concesión del proyecto de infraestructura

Optimizar la estructura financiera de forma que se incremente el valor de los proyectos

Generar sinergias con otras inversiones del Fideicomiso

Asociarse con participantes líderes en el sector de infraestructura y energía en México

Optimizar la estructura tarifaria de los proyectos para maximizar los retornos

Estrategia de inversión

Generar ingresos y

apreciación del capital a

través de inversiones en

infraestructura

TIR [12% y 17%] antes de

gastos y comisiones del

Fideicomiso

Portafolio diversificado en

el sector de infraestructura

Objetivos

1

___________________________ 1. No puede garantizarse que la tasa interna de retorno real alcanzada por los inversionistas del Fideicomiso sea igual o superior a los rendimientos objetivo establecidos. Los retornos

objetivos son simples objetivos y no deberán considerarse como garantía de los resultados que obtendrá el Fideicomiso

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Socio estratégico internacional

Constituida en Québec, Canadá, CDPQ es uno de los gestores más grandes de fondos institucionales en Canadá

y Norteamérica con activos administrados de C$225.9 mil millones (~US$177 mil millones) al 31 de diciembre de

2014

CDPQ tiene como clientes a 31 fondos de pensiones y aseguradoras del sector público y privado de Québec

En cuanto a inversiones directas en infraestructura, CDPQ cuenta con un portafolio diversificado de activos en

Canadá, Estados Unidos de América, Europa, Asia y Australia en los que ha invertido aproximadamente C$10 mil

millones (~US$8 mil millones)

2

9

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Estructura de administración única 3

La comisión será igual a los costos de administración aprobados en el presupuesto anual más una prima del 5%. Los costos

de administración incluirán, entre otros:

Entre otras:

Búsqueda de oportunidades de inversión

Investigar, analizar, estructurar, asesorar, opinar, negociar y, en su caso, ejecutar las potenciales inversiones

Asegurarse que las inversiones se realicen conforme a lo dispuesto por el contrato de fideicomiso

Prestar servicios o coordinar a terceros en materia de la obtención de permisos, licencias, concesiones y/o autorizaciones ante las autoridades

Presentar las declaraciones de impuestos del Fideicomiso

Preparar, presentar y negociar los reportes y solicitudes del Fideicomiso ante la autoridad

Proporcionar servicios de administración a las inversiones

Llevar a cabo cualquier otra actividad de asesoría o administración necesaria para cumplir el contrato de administración y el de Fideicomiso

Responsabilidades del Administrador

Comisiones

del

Administrador

Compensación fija

Compensación variable

Gastos de oficina

Salarios y contraprestaciones de los empleados

Otros costos (ejemplo: viáticos)

Costos fiscales del Administrador

Cualquier variación y/o costos que excedan el

presupuesto anual deberán ser previamente

aprobados por el comité técnico

La asamblea de tenedores podrá determinar una compensación variable a ser pagada al Administrador y/o funcionarios

clave con base en la calidad de los servicios proporcionados

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Eduardo tiene más de 20 años de experiencia en la ejecución de transacciones

de banca de inversión y financiamiento de proyectos de infraestructura en

México, Europa y Estados Unidos

Director general de Afin Asesores S.C., desde 2014, boutique de banca de

inversión especializada en el financiamiento de proyectos

Del 2009 al 2012 fue director del área de Project Finance & Utilities para América

Latina de Assured Guaranty Corp. con base en Nueva York

Eduardo fungió como director de la oficina de México de Astris Finance del 2005

al 2009

Se desempeñó como director general de Financial Security Assurance (FSA)

durante cuatro años, en donde fue responsable del área de Latinoamérica

Fungió como managing director de banca de inversión y banca corporativa de

Banorte del 2003 al 2005

Eduardo obtuvo su Licenciatura en Administración y una Maestría en Negocios

Internacionales por parte del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Actualmente forma parte del cuerpo docente del Instituto Panamericano de Alta

Dirección de Empresa (IPADE)

Equipo directivo experimentado

Eduardo Ramos

Proyectos Biografía

Financiamiento del proyecto Audi en el Estado de Puebla, uno de los

proyectos de inversión público-privada más importantes en el sector

automotriz en México

Lideró la estructuración de una de las plantas foto-voltaica más grandes de

Perú en Arequipa, por un monto de US$170 millones

Asesoró la bursatilización de cuotas de peaje de la autopista Monterrey-

Cadereyta por un monto de US$200 millones.

Responsable de la creación y ejecución del financiamiento de diversos

proyectos en infraestructura, dentro de los cuales destacan:

La terminal 4 del aeropuerto internacional John F. Kennedy en

Nueva York

El midtown tunnel de Miami en Florida

La planta desalinizadora de Carlsbad en California

El intercambiador de transporte Plaza de Castilla en Madrid

4

Eduardo Ramos

Director General

Por definir

Vice Presidente

Por definir

Asociado

Egon Zehnder Internacional de

México S.A. de C.V. fue contratado

para realizar la búsqueda del

equipo del Administrador restante

Estructura del equipo de administración

Coordinar al equipo de administración

Administrar inversiones existentes

Buscar potenciales inversiones

Ejecución del día a día

Gestiones de inversiones

existentes y futuras

Preparar reportes a

inversionistas

Llevar la contabilidad

del presupuesto

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2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Rating

Mexico Brasil España Portugal Irlanda

Economía Mexicana Se espera un impacto positivo en la economía debido a las reformas recién aprobadas

Oportunidad de crecimiento

Indicadores macroeconómicos positivos y estables

Desempleo

4.9% 4.9% 4.8% 4.3%

4.0% 3.9% 3.8% 3.8%

0.0%

1.0%

2.0%

3.0%

4.0%

5.0%

6.0%

2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

%

___________________________ Fuente: CONAPO, INEGI, SHCP, IMEF, Criterios Generales de Política Económica 2014, Bloomberg, Banco de México, BMI.

4.0%

1.4%

2.1%

3.0% 3.3%

3.5% 3.8% 3.8%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Crecimiento real del PIB

4.1% 3.8%

4.0%

3.2% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Inflación

Evolución de calificación Moody

Aaa

Aa1

Aa2

Aa3

A1

A2

A3

Baa1

Baa2

Baa3

Ba1

Ba2

Ba3

B1

B2

B3

Caa1

A3

Baa2 Baa2

Baa3

Ba3

5

12

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Panorama Mexicano de Infraestructura

México tiene la necesidad de incrementar las inversiones en infraestructura

70 68

46 45 44

32

9

0

20

40

60

80

Brasil Mexico Tailandia Chile Panama Malasia Corea

Ranking

___________________________ Fuente: BMI, CMIC, Plan Nacional de Infraestructura 2013–2018, World Economic Forum 2012. 1. Excluyendo los proyectos federales que no tienen una región en específico.

Ranking por inversión en infraestructura

México es la economía número 14 en el mundo y la segunda más

grande en Latinoamérica con un PIB de $14,305 mil millones de Pesos

en el 2014. México se ha beneficiado de un ambiente macroeconómico

estable en los últimos 15 años como resultado de políticas prudentes en

materia monetaria, fiscal y de endeudamiento, financiera y energética,

mismas que consideramos fortalecerán la economía mexicana en el

2015 y en el futuro

De acuerdo al Foro Económico Mundial (FEM) en su Reporte de

Competitividad Mundial (2014–2015) el cual mide el índice de

competitividad global en 10 pilares, entre los cuales está el nivel de

infraestructura, así como sus redes existentes de carreteras, ferrocarril,

puertos y aeropuertos, México se encuentra en el número 61 de las 144

economías. Es quinto lugar de Latinoamérica, por debajo de Chile (33),

Panamá (48), Costa Rica (51) y Brasil (57). Por lo que consideramos

que existe un gran potencial para inversiones en infraestructura

Economía Mexicana

159.8 299.8

75.8

101.5

20.5

32.2 143.2

13.9 5.6

0

200

400

600

800

Gasto 2007–2012 PNI 2014–2018

US$bn

Energía Comunicaciones y Transportes Estructura Hidráulica Vivienda Turismo Salud

Indicadores macroeconómicos positivos y estables

Inversión Fuente de Financiamiento

(US$bn) Pública Privada

Energía 299.8 72.7% 27.3%

Vivienda 143.1 52.7% 47.3%

Comunicaciones y Transportes 101.5 42.3% 57.7%

Infraestructura Hidráulica 32.1 88.6% 11.4%

Turismo 13.9 38.1% 61.9%

Salud 5.6 98.5% 1.5%

Total 596.0 63.0% 37.0%

5

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Potencial transacción con ICA

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Descripción de la potencial transacción con ICA

El 13 de Abril del 2015, CDPQ e ICA anunciaron que llegaron a un acuerdo

para crear una plataforma operativa dedicada a proyectos de transporte en

México la cual inicialmente incluirá 4 autopistas de ICA: Mayab, Tuca, Lipsa

e Icasal

CDPQ pagará a ICA MX$3,013.5 millones

La transacción esta sujeta a la aprobación de los reguladores

1

3

4

De ser aprobados los puntos de arriba, CKD Infraestructura México sería

propietario del 49% de las acciones del Vehículo de Co-Inversión para co-

invertir con CDPQ en proyectos de infraestructura, e incluyendo la

plataforma creada con ICA

Como parte del acuerdo, ICA será propietario del 51% de la plataforma y

CDPQ será propietario del 49%

ICA será el operador de los proyectos de la plataforma

Vehículo de Co-

inversión

51% 49%

51%

Plataforma de Transportes

Mayab Lipsa Icasal Tuca

Vehículo de Co-

inversión

2

Acuerdo entre CDPQ y ICA

Fondeo del Fideicomiso y primer asamblea

Fondeo de

CKD IM

Primera asamblea

para votar la

aprobación de:

A. CDPQ como co-inversionista

B. Adquisición del 49% de la

participación de CDPQ en la

Plataforma de Transportes

Después de que el Fideicomiso sea fondeado, se convocará la primer

asamblea para aprobar:

El acuerdo de co-inversión con CDPQ

Adquisición del 49% de la participación de CDPQ en la

Plataforma de Transportes

Co-inversión

Vehículo de inversión /

Portafolio 1

Estructura propuesta para la inversión con ICA

Comentarios

49%

Plataforma de Transportes

Vehículo de Co-inversión

14

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Descripción general de los activos

Puerto Vallarta

Guadalajara León

La Piedad

Mexico City

Lázaro

Cárdenas

San Luis

Tampico

Altamira

Veracruz Ciudad del

Carmen

Acapulco

Mérida

Cancún Playa del

Carmen

San Luis

Potosí

San Luis

Rio Verde

Ciudad

Valles

Guerrero

Acapulco

Yucatán

Quintana

Roo

Mérida

Progreso

Playa del

Carmen Piste

Tintal

Kantunil

Holbox

Michoacán

Jalisco La Piedad

Guanajuato

Cancún

Lipsa:

Longitud: 21km

Ingresos: MX$138.0mm

Expiración de la concesión: 2054

Tuca2:

Longitud: 5km

Ingresos: MX$136.5mm

Expiración de la concesión: 2034 Mayab:

Longitud: 304km

Ingresos: MX$537.2mm

Expiración de la concesión: 2050

Icasal:

Longitud: 113km

Ingresos1: MX$130.0mm

Expiración de la concesión: 2047

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015. 1. Ingresos de peaje. 2. Información a Diciembre del 2013.

15

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Descripción general de los activos (cont.)

Longitud (Km) 304km 5km 21km 113km

Tipo

Kantunil - Cancún (A4)

Cedral - Tintal and Playa del

Carmen - Cancún (A2)

A3 A4

Rio Verde - Rayón and Rayón - La

Pitahaya (A4)

La Pitahaya -Ciudad Valles (A2)

Concreto Concreto Asfáltico Concreto Hidráulico Concreto Hidráulico Concreto Asfáltico

Construcción /

Operación

1990 – 1992 /

1992 1996

2009 /

2012

2007 /

2013

Tipo de Tráfico Maduro / Crecimiento (Extensión) Maduro Crecimiento Crecimiento

TPDA(1) (2014) 2,174 9,211 4,949 2,088

Tráfico por Tipo

de Vehículo

Ingresos de

Peaje

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015. 1. Tráfico Promedio Diario Anual. 2. Información a Diciembre de 2013.

Autos 41%

Autobuses 4%

Camiones 55%

Autos 78%

Autobuses 7%

Camiones 15%

Autos 72%

Autobuses 27%

Camiones 1%

Autos 75%

Autobuses 8%

Camiones 17%

502 537

2013 2014

142 137

2012 2013

104 138

2013 2014

70 130

2013 2014

Mayab Lipsa Icasal Tuca2

2014 2014

(MX$ en mn) (MX$ en mn) (MX$ en mn) (MX$ en mn)

16

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Descripción general: Mayab

Descripción del activo

El tramo original de la autopista, cuya longitud de derecho de vía es de 250 kilómetros, tiene su origen en la población de Kantunil, Yucatán (cerca de la ciudad de Mérida) y su destino en el entronque “Aeropuerto” de la ciudad de Cancún, Quintana Roo

Cuenta con dos carriles en cada sentido, con una anchura de 3.50 metros por carril, y conecta a la ciudad turística más importante del país con uno de los centros urbanos más importantes en el sureste de México, en los estados de Quintana Roo y Yucatán, respectivamente

El tramo original opera en su totalidad desde 1993, contando con más de 22 años de historia de tráfico y beneficiándose del crecimiento económico de esta importante región del sureste de México, lo cual se puede observar mediante un sostenido crecimiento en tráfico (TPDA ponderado) que representa un crecimiento anual compuesto de 5.94% desde 1996 hasta el 2011. Durante el año 2011 el tráfico de la autopista fue de 1.9 millones de vehículos, representando ingresos incluyendo IVA por $473.4 millones de Pesos

El 28 de julio de 2011, el proyecto recibió de la Secretaría de Comunicaciones y Transporte el derecho de llevar a cabo la ampliación de la autopista hacia Playa del Carmen, es decir, el derecho a construir y operar el tramo adicional de 54 kilómetros de longitud total. El tramo adicional formará parte de la autopista al amparo del título de concesión respectivo y comenzará a construirse en la segunda mitad del 2012. Se estima que el tramo adicional traerá ahorros de tiempo importantes al usuario cuyo destino sea Playa del Carmen

Ubicación del activo

Vista transversal del activo

Modelo operativo

La concesionaria cobra los ingresos de peaje – las tarifas se incrementan de acuerdo con el INPC

Pago de contraprestación anual al gobierno de 0.5% de los ingresos

Después de cubrir gastos de operación, conservación y mantenimiento, los flujos netos se transfieren a un fideicomiso del cual se sirve la deuda

Kantunil

Pisté

Izamal Cedral

Valladolid

Tintal

Cancún

Playa del

Carmen

San Miguel

Cozumel

Casetas de cobro

Mérida

18 188

180

261

175

261

Progreso

Tekoh

Tixkokob

180

289

184 Peto

184

295

Jose Maria

307

307

Tulum

307

Puerto

Aventuras

295

Espita

Tizimin 295

Alotmul

176

178 172

27

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

17

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Descripción general: Mayab (cont.)

Mayab ha tenido un tráfico creciente y continuo a lo largo de sus años de operación

Evolución del Tráfico

Evolución de ingresos

Evolución del tráfico

457 483

2,006

497 467

2,026

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

Ene–Mar Abr–Jun Año Completo

2012 2013

8.7%

1.0%

(3.3%)

(000’s)

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

51,015 45,083

48,739

55,926 50,654 49,643

57,760 53,377

57,143

50,033 47,390

64,933

(50%)

(25%)

0%

25%

50%

0

20,000

40,000

60,000

80,000

Ene'14 Feb'14 Mar'14 Apr'14 May'14 Jun'14 Jul'14 Ago'14 Sep'14 Oct'14 Nov'14 Dic'14

(MX$ en miles)

Ingresos Crecimiento

18

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Descripción general: Tuca

El Túnel de Acapulco está ubicado al Norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona “Renacimiento”, permite conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México, además con la carretera federal a Pinotepa Nacional. En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria del puerto: Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel y Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel controlado por semáforos

El Túnel tiene una longitud de 2.9 kilómetros, con tres carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible. El Túnel representa un ahorro en tiempo en hora pico de 15 minutos con 45 segundos aproximadamente con respecto a su principal competencia que es la Av. Del Tiburón

Concesión otorgada por el Estado de Guerrero

La concesión original, por 25 años, se otorgó en 1994; se modificó en 2002 para extender su vigencia por 15 años (termina en 2034)

Vista transversal del activo

Modelo operativo

La concesionaria cobra los ingresos de peaje – las tarifas se incrementan de acuerdo con el INPC

Pago de contraprestación anual al gobierno del estado de 0.5% de los ingresos

Después de cubrir gastos de operación, conservación y mantenimiento, los flujos netos se transfieren a un fideicomiso del cual se sirve la deuda

Caseta

200

Acapulco

200

200

950

Autopista de Sol

Acapulco Bay

PARQUE EL

VELADERO

LA GARITA

CARABALI

MORELOS

LAS CRUCES

Descripción del activo Ubicación del activo

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

19

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Descripción general: Tuca (cont.)

10,609

9,045

12,704

13,370

10,459

9,643

14,281

12,031

8,953 9,434

11,445

14,545

(50%)

(25%)

0%

25%

50%

0

3,000

6,000

9,000

12,000

15,000

Ene'13 Feb'13 Mar'13 Apr'13 May'13 Jun'13 Jul'13 Ago'13 Sep'13 Oct'13 Nov'13 Dic'13

(MX$ en miles)

Ingresos Crecimiento

Evolución de ingresos

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

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Descripción general: Lipsa

Con un total de 21.4 kilómetros y ubicado en los estados de Guanajuato, Michoacán y Jalisco, el Libramiento ICA la Piedad conecta la carretera Irapuato – La Piedad con las carreteras México – Guadalajara, conectando la zona del Bajío con Guadalajara. El proyecto también incluye la modernización de la Carretera Federal 110 con un total de 38.8 kilómetros y de una vialidad alterna al libramiento por un total de 3 kilómetros

Se beneficia principalmente por el tráfico generado de la actividad económica entre el área metropolitana de Guadalajara y el Bajío. Un gran porcentaje del tráfico que circula por el libramiento tiene como destino final Guadalajara. Es una vía que cobra mucha importancia para el transporte de productos y mercancías hacia y provenientes del aérea metropolitana de Guadalajara, ya que permite solucionar el congestionamiento vial de La Piedad, sobre todo en horarios de mayor circulación de carga, lo que se traduce en ahorros de tiempo de hasta casi dos horas

Vista transversal del activo

Modelo operativo

El Título de Concesión incluye un fideicomiso para administrar los fondos del proyecto. Los ingresos de tráfico se manejan a través del fideicomiso. La fuente de los pagos de deuda es el flujo neto después de gastos de operación, conservación y mantenimiento e impuestos

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) fue responsable de la liberación de los derechos de vía

Patti II

Casetas

La Calera

110 90 San Juan

del Fuerte

Ri Lerma

Quesera

de Cortés

Colonia

Emiliano

Zapata

La Piedad

Laguna Larga

37

90

37

La Piedad

de Cavadas

Rio Grande

La Cal

Grande

Ojo de Agua

de Serrato

37

Descripción del activo Ubicación del activo

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

21

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___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015. Notas: Tráfico Promedio Diario Mensual.

10,320 10,262 11,434 11,195 11,624

10,987 11,964 11,740

10,726

12,343 12,352 13,095

(15%)

(5%)

5%

15%

25%

0

3,000

6,000

9,000

12,000

15,000

Ene'14 Feb'14 Mar'14 Apr'14 May'14 Jun'14 Jul'14 Ago'14 Sep'14 Oct'14 Nov'14 Dic'14

(MX$ en miles)

Ingresos Crecimiento

4,624 4,669 4,722 5,012 4,796 4,673

5,082 4,919 4,649

5,110 5,371

7,810

(10%)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

0

2,000

4,000

6,000

8,000

Ene'14 Feb'14 Mar'14 Apr'14 May'14 Jun'14 Jul'14 Ago'14 Sep'14 Oct'14 Nov'14 Dic'14

(TPDM)

Tráfico Crecimiento

Evolución del tráfico

Evolución de ingresos

Descripción general: Lipsa (cont.)

Debido a algunos retrasos de la construccion, Lipsa comenzó operaciones en el 1Q

2013 y ha crecido constantemente

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Descripción general: Icasal

Localizada en el estado de San Luis Potosí, la Carretera de Río Verde cuenta con un tramo total de 113 kilómetros y su propósito es unir el centro del país con el Golfo de México y con los puertos de Tampico y Altamira

La carretera se beneficia del tráfico generado por la actividad económica de la región, principalmente la industria manufacturera, comercio, construcción, transporte y minería. Dentro de las industrias manufactureras de la zona, destacan las plantas de producción de la industria automotriz. La región del Bajío de la cual el estado de San Luis Potosí es parte, concentra alrededor de 142 plantas industriales enfocadas exclusivamente en la producción de autopartes

Adicionalmente la carretera es la vía de acceso del centro del país con los puertos de Tampico y Altamira en Tamaulipas, dos de los puertos más importantes del país que de acuerdo con concentran alrededor del 10% del tonelaje total de carga que circula por los puertos de México. (Fuente: Dirección General de Puertos 2012)

Cuenta con dos fuentes de ingreso adicionales al peaje:

Disponibilidad es un pago fijo de MX$285 al momento de la concesión los cuales se inflacionan año con año

Vialidad es un pago dependiendo de la cantidad de vehículos que circulen por las secciones, establecido por una banda de pago mínimo y máximo

Vista transversal del activo (sección 2)

Modelo operativo

El Título de Concesión incluye un fideicomiso para administrar los fondos del proyecto. Los ingresos de tráfico y los pagos del PPS se manejan a través del fideicomiso. La fuente de los pagos de deuda es el flujo neto después de gastos de operación, conservación y mantenimiento e impuestos

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) fue responsable por la liberación de los derechos de vía

Los pagos del CPS son fijos e indexados a la inflación anual

Casetas

Ciudad Valles

La Pitahaya

Tambaca

Vicente Guerrero

Tancanhuitz

de Santos

San Ciro

Acosta

Cerrito

de la Cruz

Rayón Rio Verde Tamasopo

Cárdenas

69

8

70

85

Descripción del activo Ubicación del activo

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015.

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Descripción general: Icasal (cont.)

___________________________ Fuente: Reportes anuales publicados a mayo 4 del 2015. Notas: Tráfico Promedio Diario Mensual.

9,146 8,095

9,706

12,991

10,638

9,172

11,575 12,082

9,840 10,639

11,730

14,396

(50%)

0%

50%

100%

0

3,000

6,000

9,000

12,000

15,000

Ene'14 Feb'14 Mar'14 Apr'14 May'14 Jun'14 Jul'14 Ago'14 Sep'14 Oct'14 Nov'14 Dic'14

(MX$ en miles)

Ingresos Crecimiento

1,735 1,726 1,812

2,582

1,972 1,765

2,229 2,298

1,912 2,022

2,276

2,727

(50%)

0%

50%

100%

150%

200%

0

750

1,500

2,250

3,000

Ene'14 Feb'14 Mar'14 Apr'14 May'14 Jun'14 Jul'14 Ago'14 Sep'14 Oct'14 Nov'14 Dic'14

(TPDM)

Tráfico Crecimiento

Evolución del tráfico

Evolución de ingresos

Debido a algunos retrasos de la construccion, Icasal comenzó operaciones en el 1Q

2013 y ha crecido constantemente

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Sistema carretero en Mexico

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Sistema carretero en México

___________________________ Fuente: SCT, Plan Nacional de Infraestructura.

0

1,000

2,000

3,000

4,000

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014E

Pasajeros Vehiculares Pasajeros en Tren Pasajeros en Avión

(Millones de pasajeros)

0

25

50

75

100

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014E

Aeropuertos Infraestructura Carretera

Infraestructura Portuaria Infraestructura Ferroviaria

(MX$ in bn)

Transporte de pasajeros

(100% = MX$1,017bn)

Inversiones en infraestructura

Transporte de carga

0

150

300

450

600

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014E

Carga en Vehículos Carga en Trenes Carga en Aviones

(Millones de toneladas)

Las carreteras han sido históricamente el medio de transporte más popular para

pasajeros y carga en México por lo tanto son la prioridad para la inversión pública

77%

23%

73%

27%

Inversiones en infraestructura carretera

(100% = MX$388bn)

Privada Pública

1994 – 2014E 2014E – 2018E

25

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Sistema carretero en México (cont.)

% de Sistema Nacional de Carreteras

% de Carreteras Federales

% de Carreteras de Cuota

Sistema Nacional de Carreteras

378,923 km

Carreteras Secundarias

85,076 km

Caminos Rurales

243,861 km

Carreteras Federales

49,986 km

Carreteras Gratuitas

40,812 km

Carreteras de Cuota

9,174 km

Privadas

5,310 km

CAPUFE(1)

239 km

1.4%

13.0% 2.4% FONADIN(2)

3,625 km

82%

58%

39%

3%

18%

10.6%

11%

22.5%

64.5%

Las carreteras concesionadas representan un pequeño porcentaje del sistema carretero

en México, por lo que presentan una oportunidad atractiva de crecimiento

Las concesiones prevalecen en la operación privada en el sistema carretero en México

Tijuana

Ensenada

Los Cabos

Culiacán

Mazatlán

Pto . Vallarta

Manzanillo Lazaro Cardenas

Zihuatanejo

Acapulco Salina Cruz

Tapachula

Tuxpan

Matamoros

Reynosa

Nuevo Laredo

Piedras Negras

Veracruz Cd. Carmen

Torreón

Chihuahua

Hermosillo

SLP

Oaxaca

Cancun Altamira

Progreso

Guadalajara Campeche

Merida

PPS

Pacifico Centro (Farac 1)

Pacific Sur (Farac 2)

CAPUFE + FONADIN

Concesiones

Activos Compuestos

Michoacán (Farac 4)

Pacifico Norte (Farac 3)

___________________________ Fuente: CMA, SCT. 1. Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos. 2. Fondo Nacional de Infraestructura.

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Principales competidores

___________________________ Fuente: SCT, documentos de las compañías.

0

125

250

375

500

2010 2011 2012 2013

(Miles de Vehículos)

ICA OHL PINFRA IDEAL RCO

0

2,000

4,000

6,000

8,000

2010 2011 2012 2013

(MX$ en mm)

ICA OHL Pinfra IDEAL RCO

Tráfico promedio diario anual

Ingresos por cuota

Principales operadores

Ingresos de los principales operadores

El Sistema carretero Mexicano esta compuesto de cinco principales operadores los

cuales representan cerca del 80% de las carreteras privadas de cuota

IDEAL 27.0%

RCO 22.3% PINFRA

19.4%

ICA 17.5%

OHL Mexico 13.9%

IDEAL 27.4% RCO

17.9%

PINFRA 15.6%

ICA 11.7%

COCONAL 11.1% OHL Mexico

7.8%

HERMES 3.7%

Isolux Corsan 2.3%

Other 2.5%

(100% = 5,310km)

(100% = MX$22.7bn)

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Definiciones

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Definiciones

“Administrador” significa CKD Infraestructura México, S.A. de C.V. actuando en su carácter de administrador conforme al contrato de fideicomiso, o cualquier administrador que lo sustituya en funciones

“CAPUFE” significa Caminos y Puentes Federales

“CDPQ” significa la Caisse de dépôt et placement du Québec

“FARAC” significa el Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas de Cuota

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al contrato de fideicomiso

“Fonadin” significa Fondo Nacional de Infraestructura

“ICA” significa Empresas ICA, S.A.B. de C.V.

“Icasal” significa ICA San Luis, S.A. de C.V.

“Lipsa” significa Libramiento La Piedad, S.A. de C.V.

“Mayab” significa Consorcio del Mayab, S.A. de C.V.

“Plataforma de Transportes” significa el vehículo por medio del cual invertirán ICA y CDPQ inicialmente en los 4 activos

“Tuca” significa Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V.

“Vehículo de Co-Inversión” significa el fideicomiso de reciente creación de CDPQ por medio del cual se adquiere el 49% de las 4 autopistas

Definiciones

28