centrocard v suplemento oferta pública aif
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SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
Programa Global de Valores Fiduciarios BMN Multiactivos
POR UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN DE HASTA $400.000.000(o su equivalente en otras monedas)
FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘CENTROCARD V’’
V/N $ 26.564.758
Centro Card S.A.como Fiduciante y Administrador
Bapro Mandatos y Negocios S.A.como Fiduciario Financiero
.Estructuras y Mandatos S.A.
como Organizador
Cohen S.A. Sociedad de Bolsa
como Colocador
Becerra Bursátil S.A. Sociedad de Bolsacomo Co-Colocador
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N hasta $ 19.126.626
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N hasta $ 2.656.476
Certificados de Participación V/N hasta $ 4.781.656
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) es complementario del Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios “BMN Multiactivos” por un monto total en circulación de hasta V/N $400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.033 de fecha 03 de marzo de 2005; Resolución Nº 15.559 de fecha 11 de enero de 2007, Resolución Nº 15.830 de fecha 1 de febrero de 2008, Resolución 16.188 de fecha 20 de agosto de 2009 y Resolución 16.300 de fecha 30 de marzo de 2010 (respectivamente, el “Prospecto” y el “Programa”), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en el domicilio del Fiduciario y de los Colocadores.
EL FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘CENTROCARD V’’ NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº 24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN.
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LOS VALORES FIDUCIARIOS BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HAN SIDO CALIFICADOS CON ‘‘raAA (SF)” (PARA LA CLASE “A”), “raBBB (SF) ’’ (PARA LA CLASE B), Y “raCC (SF)” (PARA LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN) POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD AND POOR´S INTERNATIONAL RATINGS LLC. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN AL 23 DE FEBRERO DE 2012 PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.
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LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARAN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN
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LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘CENTROCARD V’’. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE).
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EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCIONES N° 15.033 DEL 3 DE MARZO DE 2005, Y SU AMPLIACIÓN POR RESOLUCIÓN Nº 15.559 DE FECHA 11 DE ENERO DE 2007, RESOLUCIÓN Nº 15.830 DE FECHA 1 DE FEBRERO DE 2008, RESOLUCIÓN 16.188 DE FECHA 20 DE AGOSTO DE 2009 Y RESOLUCIÓN 16.300 DE FECHA 30 DE MARZO DE 2010 TODAS DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA CON FECHA 20 DE ABRIL DE 2012 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 677/2001 LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y, EN LO QUE LE ATAÑE, DE SUS AUDITORES, EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO’’, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CUYA VERACIDAD ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. EL FIDUCIANTE MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PUBLICO INVERSOR EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.
La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 20 de abril de 2012
Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Bapro Mandatos y Negocios S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario” o “BMN”) del Fideicomiso Financiero ‘‘CENTROCARD V’’, un fideicomiso financiero regido por la Ley Nº 24.441 y su reglamentación (la “Ley de Fideicomiso”) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (el “Fideicomiso Financiero”) conformado por los Bienes Fideicomitidos (según se define en el presente) y establecido conforme al Contrato Marco incluido en el Prospecto del Programa (el “Contrato Marco”) y al contrato de fideicomiso celebrado entre Centro Card S.A. (el “Fiduciante”) y el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de Valores Fiduciarios (según se define más abajo), cuya copia se adjunta al presente Suplemento de Prospecto como Anexo I (el “Contrato de Fideicomiso”) en el marco del Programa.
Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y los pagos se realizarán por medio de Caja de Valores S.A.
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública mediante el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto a través de Cohen Sociedad de Bolsa S.A. y Becerra Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”) de acuerdo con el procedimiento descripto en la Sección ‘‘Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios’’ de este Suplemento de Prospecto.
Podrá presentarse una solicitud para la cotización (o negociación, según el caso) de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otra bolsa de comercio (la “Bolsa”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
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ADVERTENCIAS
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO’’ DEL PROSPECTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO.
DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR EL DECRETO Nº 677/01, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS.
SE RECOMIENDA ESPECIALMENTE LA LECTURA DEL CAPÍTULO “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”
DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 36 DEL CAPÍTULO XV DE LAS NORMAS (TEXTO ORDENADO POR RESOLUCIÓN GENERAL 368/2001) DE LA CNV (LAS “NORMAS”), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
RESPECTO DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS Y/O POR CEDER AL FIDEICOMISO FINANCIERO QUE NO REÚNAN LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS ARTÍCULOS 70 A 72 DE LA LEY 24.441, SE PROCEDERÁ A NOTIFICAR A LOS TARJETAHABIENTES LA CESIÓN DE LOS MISMOS MEDIANTE PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN OFICIAL CORRESPONDIENTE AL DOMICILIO DEL TARJETAHABIENTE.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO FINANCIERO.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO.
EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE O LOS COLOCADORES Y/U ORGANIZADORES.
LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.
A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, NO EXISTEN RELACIONES ECONÓMICAS NI JURÍDICAS RELEVANTES ENTRE BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. Y CENTRO CARD S.A., EXCEPTO LAS DERIVADAS DE LAS ANTERIORES SERIES DE LOS “FIDEICOMISOS FINANCIEROS CENTROCARD”, EN LAS QUE LAS ENTIDADES NOMBRADAS CUMPLIERON LOS MISMOS ROLES QUE CUMPLEN EN EL PRESENTE.EL FIDUCIANTE DECLARA QUE A LA FECHA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, NO EXISTE NINGÚN HECHO RELEVANTE QUE AFECTE O PUEDA AFECTAR EN EL FUTURO
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LA INTEGRIDAD DE LA ESTRUCTURA FIDUCIARIA Y/O SU ACTUACIÓN COMO ADMINISTRADOR.POR SU PARTE, EL FIDUCIARIO DECLARA QUE A LA FECHA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, (A) NO TIENE CONOCIMIENTO DE NINGÚN HECHO RELEVANTE RESPECTO DEL FIDUCIANTE QUE AFECTE O PUEDA AFECTAR EN EL FUTURO LA INTEGRIDAD DE LA ESTRUCTURA FIDUCIARIA Y/O SU SACTUACIÓN COMO FIDUCIARIO; (B) NO EXISTEN ATRASOS O INCUMPLIMIENTOS RESPECTO DE LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS EN LAS SERIES ANTERIORES; Y (C) HA VERIFICADO QUE EL ADMINISTRADOR, EL ADMINISTRADOR SUCESOR, Y EL AGENTE DE CUSTODIA, EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN CUENTAN CON LA CAPACIDAD DE GESTIÓN Y ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA PROPIA Y ADECUADA PARA PRESTAR LAS FUNCIONES QUE LES CORRESPONDEN.
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I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco y en el Prospecto del Programa. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” en el presente Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco o en el Prospecto del Programa.
Fideicomiso Financiero
Fideicomiso Financiero ‘‘CENTROCARD V’’
Fiduciario Bapro Mandatos y Negocios S.A.
Fiduciante y Administrador
Centro Card S.A.
Administrador Sucesor
Adsus S.A., administrador sucesor designado conforme el Artículo XVI del Contrato de Fideicomiso, o quien en su reemplazo designe el Fiduciario.
Organizador Estructuras y Mandatos S.A.
Colocadores Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Becerra Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa
Bienes Fideicomitidos
Significa los Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero
Créditos Significa los créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) demás consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos.
Cuentas Significa cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen su otorgamiento y usos, establecidas por el Fiduciante y a las que los respectivos Tarjetahabientes ha adherido mediante la firma del Contrato de Tarjeta.
Cuentas Elegibles Significan las Cuentas de los Tarjetahabientes que, al momento de la Fecha de Determinación cumplen con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley 25.065; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 60 días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación; y (c) no registran atraso superior a 30 días en cada Fecha de Determinación.
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Fecha de Corte Significa el 1 de febrero de 2012.
Fecha de Determinación
Es, inicialmente, la Fecha de Corte y con posterioridad, cada Fecha de Revolving.
Valor Fideicomitido
Es el importe resultante de la aplicación de la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia.
Valores Fiduciarios
Son los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $19.126.626 (Pesos diecinueve millones ciento veintiséis mil seiscientos veintiséis), a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441 Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más 400 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A nunca será inferior al 18% ni superior a 27% nominal anual.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $2.656.476 (Pesos dos millones seiscientos cincuenta y seis mil cuatrocientos setenta y seis), a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441 Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más 500 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B nunca será inferior al 20% ni superior a 29% nominal anual. Los Servicios a ser abonados bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B estarán subordinados de conformidad con lo indicado en el punto “Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora”.
Cálculo de Intereses
Los Intereses se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Intereses correspondiente. Los Intereses serán pagaderos mensualmente y por Período de Intereses vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el Período de Intereses bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.
Certificados de Participación
Significan los Certificados de Participación por un valor nominal de $4.781.656 (Pesos cuatro millones setecientos ochenta y un mil seiscientos cincuenta y seis), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el Contrato Suplementario que serán emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441. Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los Certificados de Participación darán derecho a recibir en concepto de amortización la totalidad de las Cobranzas hasta que su valor residual sea equivalente a $100 (pesos cien) -saldo este último que se cancelará con la última Fecha de Pago de Servicios- (las “Amortizaciones bajo los Certificados de Participación) y en concepto de utilidad las Cobranzas remanentes (“Utilidad bajo los Certificados de Participación”).
Forma y Denominación
Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian el derecho a exigir la entrega de
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láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes.
Moneda de emisión
Pesos
Tasa de Descuento
Significa una tasa del 25% nominal anual.
Período de Intereses
Significa: (a) inicialmente, el período que comienza el 15 de febrero de 2012 y termina el día inmediatamente anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios; y (b) subsiguientemente, cada uno de los períodos sucesivos que comienzan en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios.
Intereses Moratorios
La falta de pago de Intereses, implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria, estableciéndose, sin embargo, que dicho incumplimiento no acarreará el aceleramiento ni la caducidad de los plazos de pago de los mismos, no pudiendo los Beneficiarios exigir dicho pago al Fiduciario. Sin perjuicio de ello, ante el acaecimiento de dicho incumplimiento, el Fideicomiso Financiero deberá pagar, en adición a los Intereses, intereses moratorios sobre las sumas impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de: (i) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”), o; (ii) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”).Sólo la falta de cancelación total del capital de los Valores de Deuda Fiduciaria, 180 días después de su respectiva Fecha de Pago de Servicios, generará el devengamiento de intereses moratorios sobre las sumas de capital impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los Intereses.La presente disposición ha sido incorporada de conformidad con lo previsto por el Artículo 623 del Código Civil de la Nación.
Impuestos del Fideicomiso Financiero
Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.
Gastos e Impuestos de Constitución del
Significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos pagados por el Fiduciante relativos a la celebración del
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Fideicomiso Financiero
Contrato Suplementario; y (ii) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria.
Rendición de Cobranzas por Parte del Administrador
Respecto de cada Período de Cobranzas el Administrador se obliga a: (a) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos por el Recaudador (la “Fecha de Remisión de Cobranzas”) --sin perjuicio de lo establecido en el apartado (b), siguiente-- por el monto necesario para alcanzar los Fondos Requeridos de dicho Período de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario procederá a compensar la rendición de Cobranzas mediante la incorporación de nuevos Créditos, según se prevé en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso.
(b) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso): (i) dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidas por el Recaudador, cuando el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos, y; (ii) diariamente, a partir de la fecha en que se hubiera verificado un Evento Especial.
Incorporación de Nuevos Créditos
(a) El Fiduciante se obliga a ceder fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Créditos, respecto de cada Período de Cobranza, por el importe equivalente a: (1) las Cobranzas correspondientes a dicho Período de Cobranzas, menos, (2) los Fondos Requeridos correspondientes a dicho Período de Cobranzas, según lo determine el Fiduciario. Por “Fondos Requeridos” se entenderá (A) los fondos necesarios para la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva, más; (B) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Certificados de Participación. (b) El valor de cesión de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. (c) Las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo XI (a) (2) del Contrato de Fideicomiso, deberán ser ciertas, respecto de los nuevos Créditos a la respectiva Fecha de Determinación. (d) Cada una de las transferencias de nuevos Créditos podrá realizarse el segundo y/o quinto Día Hábil de cada semana (cada una de ellas, la “Fecha de Revolving”), en la medida en que se haya cubierto los Fondos Requeridos y por el importe de las Cobranzas que excedan tales Fondos requeridos, salvo que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto bajo el Artículo XIX del Contrato de Fideicomiso. (e) La transferencia de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el Artículo III (b). El precio de la cesión se considerará cancelado por el Fiduciario con la firma de la respectiva Comunicación de Cesión mediante la imputación referida en punto “(a)”. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos.
Fondo de Reserva (a) En la Fecha de Emisión, el Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) en la forma prevista en el Artículo XX del Contrato de Fideicomiso (d). Los importes que integren el Fondo de Reserva serán colocados en Inversiones Permitidas bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. El Fondo de Reserva inicial se constituirá por la suma de $534.716 (pesos quinientos treinta y cuatro mil setecientos dieciséis). Luego de la segunda Fecha de Pago
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de servicios, el Fondo de Reserva ascenderá a un monto equivalente a los próximos dos servicios de interés teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y el próximo de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (dicho monto, el “Monto Mínimo”) conforme surge del Cronograma de Pago de Servicios que se adjunta más abajo en el presente.El Fondo de Reserva sólo podrá ser utilizado: (i) para hacer frente al pago de Intereses en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin, o; (ii) ante un incumplimiento de las obligaciones del Administrador bajo el presente, para que el Fiduciario pueda hacer frente a los gastos en que deba incurrir a los fines de sustituir al Administrador o restituir todas las Cobranzas no rendidas por el Administrador. (b) El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en forma mensual, con una antelación mínima de 2 (dos) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en caso que la normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, con una antelación no menor a dos (2) Días Hábiles a cada fecha de cada publicación. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos depositados en las Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso. (c) En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán transferidos a la Cuenta del Fiduciante y a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, según las proporciones de contribución al Fondo de Reserva inicial conforme lo dispuesto en el Artículo XX (d) del Contrato de Fideicomiso.(d) El Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios, en caso que el Fiduciante no cumpliere con dicha obligación, mediante retención efectuada por el Fiduciario del pago del precio de la cesión a quien corresponda, en cuyo caso, la retención que así efectúe el Fiduciario, será considerada como un adelanto realizado por el Fiduciante y se regirá según las siguientes condiciones: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones serán aplicados conforme el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso y (ii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Fiduciante en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo ni como un Evento Especial;. Cualquier deficiencia en el monto del mismo deberá ser repuesta en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso. El reintegro del Fondo de Reserva inicial se efectuará de conformidad con el Artículo XVII (xi) del Contrato de Fideicomiso.
Cuota Es el importe de capital nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria indicado en el “Cronograma de Pago de Servicios” que se adjunta más abajo en el presente a ser repagado en concepto de amortizaciones en cada Fecha de Pago conforme los Artículos XIV y XVII del Contrato de Fideicomiso.
Cuenta Fiduciaria Recaudadora
Los fondos originados en las Cobranzas serán transferidos a partir de la Fecha de Corte por el Administrador a una cuenta fiduciaria remunerada abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires denominada en Pesos, identificada por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse conforme lo
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dispuesto en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso (Incorporación de Nuevos Créditos), dentro de los plazos indicados en el Artículo V del Contrato de Fideicomiso (Rendición de las Cobranzas) y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Dichas transferencias podrán asimismo efectuarse en las cuentas y por los medios que en cada caso indique el Fiduciario a su razonable arbitrio.
Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora
En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación:(i) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias;(ii) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva;(iii) al pago de los Intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;(iv) al pago de los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;(v) al pago de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;(vi) al pago de los Intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;(vii) al pago de los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;(viii) al pago de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;(ix) al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; (x) una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;(xi) al reintegro, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial que no hubiere sido devuelto de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XX(c) del Contrato de Fideicomiso, menos todas aquellas sumas de dinero que hubieren sido utilizadas con el fin previsto en el Artículo XX(a)(ii) del Contrato de Fideicomiso de solventar los gastos relacionados con la sustitución del Administrador o con el objeto de restituir las Cobranzas no rendidas por el mismo; (xii) una vez cancelados en su totalidad los conceptos indicados en los párrafos anteriores, y sólo en el supuesto que el Fiduciante ejerciere dicho derecho, a abonar a este último una suma equivalente a los Gastos Deducibles adelantados por el Fiduciante y/o aquellos gastos que no hayan sido contemplados inicialmente para la estructuración del Fideicomiso Financiero;(xiii) al pago de la Comisión del Administrador, en caso de que la misma no hubiere sido cobrada por el Administrador;(xiv) a efectuar los pagos de las Amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor residual sea equivalente a $100 (pesos cien);(xv) a efectuar los pagos de las Utilidades bajo los Certificados de Participación; (xvi) a la cancelación del valor residual equivalente a $100 (pesos cien) no incluido en las Amortizaciones bajo los Certificados de Participación.En todos los casos se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores
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S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo los Valores Fiduciarios, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero.
Distribución y Colocación
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través de los Colocadores, de conformidad con el Contrato de Colocación. Ver Sección ‘‘Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios’’
Período de Cobranzas
Significa el Período de Cobranzas Irregular y cada período mensual de pago de los Créditos que comienza el 27 día de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el 27 día del mes calendario siguiente (exclusive).
Período de Cobranzas Irregular
Significa aquel primer período de tiempo transcurrido entre la Fecha de Corte (inclusive) de los Créditos y el día 27 de febrero de 2012 (exclusive)
Tasa BADLAR Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, durante los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Intereses. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Eventos Especiales
(a) Si cualesquiera de los supuestos que a continuación se consignan (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) ocurriere en el futuro, y:(i) el Fideicomiso Financiero mantuviere deudas impagas en concepto de Intereses durante al menos dos (2) Períodos de Intereses consecutivos;(ii) hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública y/o cotización en la Bolsa donde coticen los Valores Fiduciarios;(iii) hubiere ocurrido un Cambio Normativo;(iv) los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;(v) se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario; (vi) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos; (vii) la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante; (viii) cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en
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cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; (ix) el Fiduciante determinase dejar de operar con las Tarjetas de Crédito; (x) durante dos Períodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al 50% de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Cobranza consecutivos;(xi) los vencimientos exigibles de los Créditos con atraso menor a 60 días en un Período de Cobranza fueran inferiores al 200% del monto correspondiente a Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria en la próxima Fecha de Pago de Servicios.(xii) la sumatoria del Valor Fideicomitido de los Créditos con atraso menor a 60 días más la sumatoria del Fondo de Reserva, los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias y las Cobranzas fuese inferior durante la vigencia de los Valores Fiduciarios al 85% al valor residual de los Valores Fiduciarios.(xiii) Si los Créditos con atraso mayor a 60 días supera el 15% de la Cartera en la próxima fecha de pago de servicio.
Entonces: (i) se suspenderá la compensación por incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso; (ii) se aplicará el total de la Cobranza para el repago anticipado de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a lo establecido en el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso y; (iii) el Fiduciario deberá convocar a los Beneficiarios para que en asamblea, que al efecto deberá lograr una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios, según se define en Contrato Marco, o por Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios lograda mediante el procedimiento alternativo previsto en el Artículo XXV (b) del Contrato de Fideicomiso, ratifiquen o no el acaecimiento del respectivo Evento Especial e instruyan al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artículo XXVI (b) del Contrato de Fideicomiso. (b) Una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios (conforme se define en el Contrato Marco), una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, podrá instruir al Fiduciario a fin de que proceda a la cancelación de la oferta pública, y, en su caso, la cotización de los Valores Fiduciarios. En dicho supuesto, el Fideicomiso Financiero continuará como un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios que no hubieran votado a favor de esa decisión podrán pedir dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de celebrada la asamblea de Beneficiarios el rescate de sus Valores Fiduciarios. El valor de rescate para dichos Valores Fiduciarios equivaldrá al valor nominal residual de sus Certificados de Participación más un rendimiento equivalente a una vez y media la última tasa pagada de Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso Financiero.
Extinción y Liquidación del Fideicomiso Financiero
(a) El Fideicomiso Financiero se extinguirá en los siguientes supuestos: (i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el Contrato Suplementario; (ii) Ante la ocurrencia de un Cambio Normativo que torne inconveniente la consecución del Fideicomiso Financiero, determinado en este caso como un Evento Especial;(iii) Ante la extinción del patrimonio del Fideicomiso Financiero;
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(iv) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo XIX del Contrato de Fideicomiso, y/o;(v) Ante la decisión de una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en Contrato Marco) una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria.
(b) El Fiduciario procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes, mediante la cesión de los Créditos que se llevará a cabo, a opción de lo que decida una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en Contrato Marco), en los términos y condiciones que apruebe dicha Mayoría Extraordinaria: (i) Por subasta o licitación privadas al mejor postor; (ii) Asignación de los Créditos a favor de los Beneficiarios.El Fiduciario abonará o cederá a los Beneficiarios los montos o Créditos correspondientes, previa deducción de los Gastos Deducibles y todos aquellos gastos producto de la cesión o pago antes mencionados, incluyendo sin limitación el costo de las copias notariales de la documentación respaldatoria de los Créditos, publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, honorarios legales, etc.
Autorizaciones La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 15 de junio de 2011 y nota de subdelegado de fecha 30 de marzo de 2012; y por el Fiduciario mediante acta de Directorio de fecha 23 de noviembre de 2011.
Libros del Fideicomiso Financiero
El Fiduciario identificará los libros y registros correspondientes a los Bienes Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso Financiero como unidad segregada del resto de su contabilidad. Los mismos se mantendrán en el domicilio social del Fiduciario, sito en Carlos Pellegrini Nº 91, Pº 8º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Auditores; Asesores Impositivos y Agente de Control y Revisión
(a) El Fiduciante designa como auditores contables del Fideicomiso Financiero a Becher y Asociados S.R.L. (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero, y (ii) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentación previstos en el Contrato de Fideicomiso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos Deducibles.(b) El Fiduciante designa como asesores impositivos del Fideicomiso Financiero a Becher y Asociados S.R.L. (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) confeccionarán el dictamen impositivo del Fideicomiso Financiero, previo a su constitución y las actualizaciones que correspondan, y (ii) elaborarán las liquidaciones impositivas anuales del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos Deducibles. (c) El Fiduciario designa como agente de control y revisión del Fideicomiso Financiero a Estudio Contable Bonfanti (el “Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: 1. Efectuará una revisión de los documentos físicos que acrediten la existencia del Deudor y su respectiva Cuenta. Los datos a verificar son: a. Existencia de legajos de crédito de los Tarjetahabientes (conteniendo: a. solicitud de Tarjeta de Crédito, b. constancia de
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domicilio, c. constancia de ingresos.); b. Existencia de extractos resumen por Deudor, es decir, copia del documento relativo al extracto u otro mecanismo documental de identificar la deuda del Deudor con Centro Card S.A. (Alcance: Identificación de un extracto por Deudor, en la historia del Deudor del último año); c. Constancia de ingreso de fondos cancelando el saldo del extracto resumen. Referido al documento mencionado en punto a.2. Revisión muestral de los Documentos correspondientes a cada cesión de Créditos a ser recibidos por el Agente de Custodia conforme el Artículo VII del Contrato de Fideicomiso.3. Preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de mora de la Cartera, (ii) el estado de situación de deuda de los Deudores, y (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales exclusivamente lo referido a los incisos x, xi y xii. El Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión con la conformidad del Organizador.
El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención del Agente de Control y Revisión serán considerados Gastos Deducibles.
(d) Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso Financiero y la actividad del Fiduciario como tal, el Fiduciario se basará exclusivamente en la determinación que realicen los Asesores Impositivos, sin obligación ni responsabilidad alguna del Fiduciario respecto de la interpretación de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y demás normas aplicables, así como respecto de los criterios a seguir en la determinación de dichos impuestos y el cumplimiento de las demás obligaciones sustanciales y formales. (e) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.
Calificaciones de Riesgo
Standard and Poor´s International Ratings LLC calificó los Valores Fiduciarios del siguiente modo: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados ‘‘raAA (sf)’’, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados ‘‘raBBB (sf)’ y los Certificados de Participación han sido calificados ‘‘raCC (sf)”. Ver Sección “Calificaciones de Riesgo”
Ley Aplicable y Jurisdicción
(a) El Contrato de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.(b) Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los Valores Fiduciarios o el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los accionistas e inversores en conflicto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o con los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
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La resolución que dicte el Tribunal General de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires será considerada como un laudo definitivo, final y obligatorio para las Partes, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CPCCN.
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CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
Fecha Interés Capital Servicio Saldo
19.126.626
21/05/2012 905.502 1.912.663 2.818.165 17.213.963
20/06/2012 254.672 1.912.663 2.167.335 15.301.300
20/07/2012 226.375 1.912.663 2.139.038 13.388.637
20/08/2012 204.681 1.912.663 2.117.344 11.475.974
20/09/2012 175.441 1.912.663 2.088.104 9.563.311
22/10/2012 150.917 1.912.663 2.063.580 7.650.648
20/11/2012 109.415 1.912.663 2.022.078 5.737.985
20/12/2012 84.891 1.912.663 1.997.554 3.825.322
21/01/2013 60.367 1.912.663 1.973.030 1.912.659
20/02/2013 28.297 1.912.659 1.940.956 -
Totales 2.200.557 19.126.626 21.327.183
VDFA
(Se consideró la tasa de interés mínima equivalente al 18% nominal anual.)
Fecha Interés Capital Servicio Saldo
2.656.476
21/05/2012 139.738 - 139.738 2.656.476
20/06/2012 43.668 - 43.668 2.656.476
20/07/2012 43.668 - 43.668 2.656.476
20/08/2012 45.124 - 45.124 2.656.476
20/09/2012 45.124 - 45.124 2.656.476
22/10/2012 46.579 - 46.579 2.656.476
20/11/2012 42.212 - 42.212 2.656.476
20/12/2012 43.668 - 43.668 2.656.476
21/01/2013 46.579 - 46.579 2.656.476
20/02/2013 43.668 - 43.668 2.656.476
20/03/2013 40.757 885.492 926.249 1.770.984
22/04/2013 32.023 885.492 917.515 885.492
20/05/2013 13.586 885.492 899.078 -
Totales 626.395 2.656.476 3.282.871
VDFB
(Se consideró la tasa de interés mínima equivalente al 20% nominal anual)
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Fecha Utilidad Capital Servicio Saldo
4.781.656
21/05/2012 - - - 4.781.656
20/06/2012 - - - 4.781.656
20/07/2012 - - - 4.781.656
20/08/2012 - - - 4.781.656
20/09/2012 - - - 4.781.656
22/10/2012 - - - 4.781.656
20/11/2012 - - - 4.781.656
20/12/2012 - - - 4.781.656
21/01/2013 - - - 4.781.656
20/02/2013 - - - 4.781.656
20/03/2013 - - - 4.781.656
22/04/2013 - - - 4.781.656
20/05/2013 - - - 4.781.656
20/06/2013 - 635.388 635.388 4.146.268
22/07/2013 - 460.147 460.147 3.686.121
20/08/2013 - 380.602 380.602 3.305.519
20/09/2013 - 353.980 353.980 2.951.539
21/10/2013 - 333.906 333.906 2.617.633
20/11/2013 - 309.666 309.666 2.307.967
20/12/2013 - 289.700 289.700 2.018.267
20/01/2014 - 277.361 277.361 1.740.906
20/02/2014 - 266.720 266.720 1.474.186
20/03/2014 - 253.553 253.553 1.220.633
21/04/2014 - 221.978 221.978 998.655
20/05/2014 - 166.250 166.250 832.405
20/06/2014 - 123.335 123.335 709.070
21/07/2014 - 115.409 115.409 593.661
20/08/2014 - 113.426 113.426 480.235
22/09/2014 - 110.023 110.023 370.212
20/10/2014 - 101.719 101.719 268.493
20/11/2014 - 74.665 74.665 193.828
22/12/2014 - 52.013 52.013 141.815
20/01/2015 - 48.684 48.684 93.131
20/02/2015 - 47.679 47.679 45.452
20/03/2015 - 45.352 45.352 100
20/04/2015 32.325 - 32.325 100
20/05/2015 3.339 - 3.339 100
22/06/2015 2.970 - 2.970 100
20/07/2015 1.024 100 1.124 -
Totales 39.659 4.781.656 4.821.315
CP
Se consideraron pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria a la tasa mínima de interés. Los pagos de Servicios bajo los Certificados de
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Participación se encuentran subordinados a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. Los cuadros de pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria han sido confeccionados sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro -readquisición de nuevos créditos al fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc.-.La posibilidad de repagar el valor nominal de los Certificados de Participación podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de: (i) la tasa BADLAR (uno de los componentes de la tasa de interés bajo los Valores de Deuda Fiduciaria) y (ii) los restantes supuestos antes mencionados.
De las proyecciones efectuadas por el Fiduciario se infiere que a la Tasa de Descuento, tasa con la cual van a ser descontados los Créditos en oportunidad de cada revolving se podrán afrontar los Gastos Deducibles y el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios, sin perjuicio de destacar la dependencia de la estructura a variaciones en los intereses y supuestos antes mencionados, en particular respecto del repago de capital y pago de utilidades bajo los Certificado de Participación.
Gastos mensuales (totales) * $329.772,00Ingresos Brutos $173.740,02
Impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras
operatorias e impuesto a las ganancias
$358.740,82
* Los gastos mensuales del Fideicomiso incluyen: aranceles (CNV, BCBA y Caja de Valores), auditoría contable inicial y trimestral, asesoría impositiva, asesoría legal, calificación y monitoreo, honorarios del Fiduciario y honorarios del agente de control y revisión
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II. ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
FIDUCIARIO
FideicomisoTarjeta Naranja
Trust IV
Fondo de Reservay de Gastos
INVERSORES
1. Créditos porutilizaciónde laTarjeta
2. Valores Fiduciarios
$ $
FIDUCIARIO
FideicomisoCENTROCARD V
Cuenta FiduciariaRecaudadora
INVERSORES
1. Créditos porutilizaciónde laTarjeta
2. Valores Fiduciarios
$ $
FIDUCIANTE
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III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
Esta descripción y la información relativa al Fiduciario contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por Bapro Mandatos y Negocios S.A. (“BMN”) y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los VRD y/o al Fiduciario, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
Descripción General de BMN
Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30, mediante Resolución Nº 13.628 del 22/11/2000. El domicilio legal y la sede social inscripta de Bapro Mandatos y Negocios se encuentra situada en Carlos Pellegrini 91, Piso 8º de la Ciudad de Buenos Aires, y sus teléfonos son: 5167-6099 / Fax. 5167-6099 opción 2.. Correo electrónico [email protected]. Página web: www.baprofideicomisos.com.ar. CUIT 30-70496679-9.
Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una empresa integrada por el Grupo Bapro S.A. con una participación del 97%, y Provincia Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, con un porcentaje de participación 3%.
Bapro Mandatos y Negocios S.A. inició sus actividades como resultado de la intención del Grupo BAPRO de generar diversas compañías para realizar actividades complementarias a la actividad financiera. En la actualidad es una empresa dedicada a la organización y administración de fideicomisos, especializándose en el desarrollo de fideicomisos de administración, de garantía, inmobiliarios y financieros.
Desde su conformación como administrador fiduciario, Bapro Mandatos y Negocios ha puesto a disposición de sus clientes una estructura profesional y dinámica que asegura la correcta y rápida instrumentación de las diferentes modalidades de fideicomisos.
Calificación del Fiduciario
Cuenta con una calificación provista por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo a abril de 2011 de 3 FD (arg).
Significado de la calificación: Categoría 3 FD (arg): La institución calificada en este nivel demuestra capacidades suficientes en todas las áreas a evaluar. Su organización tecnológica así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de buena calidad sin embargo existen áreas de oportunidad en su operación.
Capital social: $ 7.562.328
Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, y gerentes de primera línea.
Apellido y Nombres CargoBertolotto, Juan Alberto PresidenteCaffa, Marcelo Rubén Director TitularCianciarullo, Pablo Miguel Director TitularCincunegui, Juan de Dios Director TitularMarcelo Ávila Director SuplenteMaría del Carmen Bertero Director SuplenteCimato, Eduardo Hernán Síndico Titular
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Gaite, Jorge Luis Síndico TitularBaleztena, Carlos Francisco Síndico TitularMaría Carmody Síndico SuplentePedro Marcelo Sexe Síndico SuplenteGaston Helvig Di Blasio Síndico SuplenteKenny Gabrielli, Guillermo Luis
Gerente General
Lasuen Andollu, Antonio Javier
Gerente de Administración
Manzano Small, Juan Gerente Comercial
Antecedentes profesionales de los miembros del directorio y gerenciasDirectores TitularesJuan Alberto BertolottoContador Público. Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó como Director Provincial de Relaciones Financieras Municipales dentro del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires. En la órbita del Ministerio del Interior de la Nación, se desempeñó como Coordinador del Programa de Mejora de Gestión Municipal (financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo). Fue designado Director Provincial de Programación y Gestión Municipal del Ministerio de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. Ocupó el cargo de Presidente del Comité Directivo del Fondo Fiduciario para la Refinanciación Hipotecaria dentro del ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación. Actualmente es Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Marcelo Rubén Caffa.Contador Público. Universidad de Buenos Aires. Posgrado en Economía Aplicada en la Universidad de Palermo y en Finanzas en la misma Universidad. Desde el año 1983 ha desempeñado diversas funciones en el Banco de la Provincia de Buenos Aires entre ellas Jefe de la Mesa Operaciones Financieras y Subgerente General del Área de Finanzas. Ocupó el cargo de Director Titular de Provinfondos S.A., y Director Suplente de Orígenes Seguro de Retiro y del MAE S.A. Mercado Abierto Electrónico. Desde enero del 2008 se desempeña como Asesor en la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Producción de la Nación. Asimismo, actualmente es Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Pablo Miguel CianciarulloIngeniero Industrial. Universidad de Buenos Aires. Ex Director de Bapro Medios de Pago. S.A. Asesor del Vicepresidente del Banco de la Provincia de Buenos Aires habiendo sido asesor del Directorio de esa entidad financiera en distintos períodos. Fue asesor en el Honorable Senado de la Provincia de Buenos Aires y en la Cámara de Diputados de la Nación- Se desempeñó como consultor económico financiero del Ministerio de Economía, Obra y Servicios Públicos de la Nación. Ocupó el cargo de Director del Astillero Río Santiago, Ministerio de Producción y Empleo. Colaboró como docente en el ámbito de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos AiresAsimismo ha desarrollado su carrera en empresas del rubro comercial, ingeniería y logística como así también fue Gerente de Inversiones de Toribio Achával S.A. Actualmente es Director de diferentes unidades de negocios inmobiliarios especializándose en la consultoría y desarrollo de emprendimientos y en comercialización de inmuebles rurales y urbanos. Forma parte del Grupo de Interés de Real Estate del IAE, en donde concluyo el PAD (Programas de Alta Dirección).Juan de Dios Cincunegui.Abogado. Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Subsecretario de Relaciones institucionales y de Coordinación de Políticas Públicas de la Jefatura de Gabinete del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. Directo General de la Comisión de Relaciones Interjurisdiccionales de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asesor de las H. Cámaras de Diputados y Senadores de la Nación. Gerente de Relaciones Institucionales del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ex Presidente de Provincia Seguros S.A. y Ex Director Titular del Grupo Banco Provincia S.A. Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Directores Suplentes.Marcelo Ávila.
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Ingeniero en Sistemas Informáticos egresado de la Universidad Abierta Interamericana. Master in Business Adminsitration con especialización en Management Estratégico de la Universidad de Palermo. Actualmente Gerente de Procesos y Organización del Banco de la Provincia de Buenos Aires.María del Carmen Bertero. Abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Ex asesora en materia rural y provisional rural. Ex veedora en la Asociación Mutual de Empleados del Ministerio de Economía de Nación. Actualmente Gerente de Dictámenes del Banco de la Provincia de Buenos Aires.Síndicos TitularesEduardo Hernán Cimato.Abogado. Universidad de Buenos Aires. Responsable del área de clearing bancario y pagos centralizados de la Gerencia de Operaciones de Banco Caja S.A. Gerencia de Asuntos Legales en Banco Sudameris Argentina S.A. Coordinador de equipo de abogados y responsable en negociaciones y mediaciones en Banco Patagonia S.A. Síndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Jorge Luis Gaite.Abogado. Universidad Nacional del Litoral. Docente de la Universidad Católica de Santa Fe. Master en Derecho Administrativo. Asesor de la Cámara de Diputados de la Nación. Asesor de Directorio del Banco de la Pampa y del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Asesor legal del Fideicomiso de Recuperación Crediticia. Síndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Carlos Francisco Baleztena.Contador Público Nacional. Universidad Nacional de La Plata. Ha ocupado diversos cargos, entre ellos se destacan su desempeño como Director de Inmuebles del Estado del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires, Dirección de Inmuebles del Estado; Director Provincial de Presupuesto del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires, Dirección Provincial de Presupuesto y Subdirector Ejecutivo de Gestión Administrativa de la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA). Actualmente se desempeña como asesor del Directorio del Banco de la Provincia de Buenos Aires y, asimismo, es Síndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Síndicos SuplentesMaría Carmody. Licenciada en Administración de Empresas. Contadora Pública. Universidad Católica Argentina. Responsable del área de Asuntos Internacionales en la CNV. Asesora de la Dirección General Impositiva. Coordinación General e la Subsecretaría de Bancos y Seguros. Consultoría y Administración de Proyecto en la Organización de Estados Americanos. Asesora de Directorio del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Síndico Suplente de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Pedro Marcelo Sexe. Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Magister en Derecho Empresario de la Universidad Austral. Actualmente se desempeña como Gerente de Asuntos Legales de Empresa Distribuidora La Plata S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A. Sociao del Estudio Liendo y Castiñeiras. Gaston Helvig Di BlasioAbogado. Asumió como Síndico Suplente de Bapro Mandatos y Negocios S.A. el 27 de marzo de 2009.GerentesGuillermo Kenny Gabrielli.Abogado. Universidad Nacional de La Plata. Funcionario de la Gerencia de Finanzas y Relaciones Internacionales del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Consultor legal en la agencia de Nueva York del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Asesor Legal de Grupo Bapro S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A. Actualmente, Gerente General de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Antonio Javier Lasuen Andollu.Contador Público. Universidad Argentina de la Empresa. Analista de Control de Gestión en Laboratorios Bagó S.A. Gerente de Contaduría en Crédito Dinámico S.A. Gerente Administrativo- Financiero de Finanban S.A. Gerente General de Baymor Cooperativa de Crédito Limitada. Actualmente Gerente de Administración de Bapro Mandatos y Negocios S.A.Juan Manzano Small.Licenciado en Administración. Universidad del Salvador. Operador de Mesa de Dinero y Oficial de Negocios e Inversiones en Banco de Galicia S.A. Gerente Administrativo en
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Fundación Aragon. Director y Socio de Small Group S.A. Actualmente Gerente Comercial de Bapro Mandatos y Negocios S.A.
Información ContableBalance general
31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08$ $ $ $
ACTIVOACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos859.913 236.932 251.946
115.420
Inversiones 10.993.753 9.513.956 7.676.300
6.842.256
Créditos por ventas509.651 603.120 513.677
381.440
Otros créditos2.420.546 2.002.276 1.431.104
944.098
Total del Activo Corriente
14.783.863 12.356.284 9.873.027 8.283.214
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones3.554.482 3.611.757 3.617.617
3.617.617
Otros créditos 208.626 161.363 56.053 - Bienes de uso 134.517 59.217 75.785 37.584 Activos Intangibles 48.047 24.092 30.776 -Total del Activo No Corriente
3.945.672 3.856.429 3.780.231 3.655.201
Total del Activo 18.729.535 16.212.713 13.653.25811.938.415
31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08$ $ $ $
PASIVOPASIVO CORRIENTECuentas a pagar 324.612 130.639 204.651 175.898Remuneraciones y cargas sociales
257.599 176.781 130.871 93.024
Cargas fiscales 2.337.934 1.938.913 1.633.170 1.281.534Otras deudas 2.208.846 916.490 837.030 666.777Previsiones 609.065 482.687 188.547 8.547Total del Pasivo Corriente
5.738.056 3.645.510 2.994.269 2.225.780
PASIVO NO CORRIENTECargas fiscales - - 2.302Cuentas a pagar - 23.047 -Total del Pasivo No Corriente
23.047 2.302
Total del pasivo 5.738.056 3.645.510 3.017.316 2.228.082
PATRIMONIO NETO (Según estado de evolución del patrimonio
12.991.479 12.567.203 10.635.942
9.710.333
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neto)
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
18.729.535 16.212.71313.653.258
11.938.415
Estado de resultados
31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08$ $ $ $
Honorarios por servicios15.672.436
11.712.121
9.330.679 6.849.274
Gastos de administración (10.293.661)
(8.603.035)
(6.315.837)
(4.446.871)
Gastos de comercialización(1.884.000)
Resultados financieros y por tenencia netos
1.276.004 865.723 886.838 780.602
Otros ingresos y egresos 247.504 396.980 350.773 -Resultado del ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias
5.018.283 4.371.789 4.252.453 3.183.005
Impuesto a las Ganancias (1.904.309)
(1.540.528)
(1.374.010)
(1.127.390)
Resultado del ejercicio – Ganancia / (Pérdida)
3.113.974
2.831.261
2.878.443
2.055.615
(cifras expresadas en pesos)
Para obtener mayor información del Fiduciario podrá consultarse la página web de la CNV www.cnv.gob.ar
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IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
La siguiente descripción del Fiduciante ha sido provista por Centro Card S.A. y sólo tiene propósitos de información general.
Centro Card S.A. es una sociedad anónima constituida con fecha 05 de Junio de 2002 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Catamarca bajo Tomo Nº 30, Escritura Nº 172 Fojas Nº 996/1009. Tiene su sede social inscripta en la calle República 681 de la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca. Tel/Fax 03822-437792, correo electrónico: [email protected].
Historia
Evolución de la industria
El origen del negocio de tarjetas de crédito en la Argentina tiene dos fuentes distintas que tomaron formas de organización con grandes diferencias. Por un lado, hacia la década del 70, aparecen grandes marcas que ocuparon el espacio nacional a través de los bancos emisores, representando desde entonces a los grandes operadores internacionales, y que constituyeron lo que denominamos sistemas abiertos.
Por otro lado, las tiendas, mutuales, cooperativas y comercios tradicionales, sobretodo en el interior del país, financiaban las ventas de sus productos a sus clientes más fieles y confiables mediante préstamo para consumo, al que luego identificaban mediante la entrega de una tarjeta. Algunos de ellos organizaron esta actividad afín y ampliaron la cobertura hacia otros comercios de la ciudad y así nacieron los sistemas cerrados (un sólo emisor que centraliza varias actividades del circuito), con fuerte carácter localista, alguna de las cuales lograron un alcance regional que en contados casos abarcó más de una provincia.
Durante la década del 90 y junto con la fuerte expansión del consumo, el crecimiento de la industria en general fue muy fuerte, con penetración en todos los estratos de la sociedad y un generalizado uso del ‘‘dinero plástico’’. Con la llegada de la crisis en diciembre de 2001, el abandono del régimen de la convertibilidad del peso y su devaluación, la industria recibió un tremendo impacto que determinó la reducción a casi la mitad de la cantidad de plásticos y los consumos que existían, al igual que la deserción del sistema de varias empresas adheridas.
En la actualidad hay en el mercado unas 200 marcas, que crecieron de manera exponencial a partir de 2003, cuando empezó a recuperarse el consumo. Las ventas con este instrumento de pago, ya superan en dólares los niveles previos al fin de la convertibilidad y el número de transacciones también se incrementó de manera notable.
Posición competitiva de Centro Card S.A.
Centro Card S.A. nace como una tarjeta regional de fidelización de una importante cadena de electrodomésticos regional (Centro Living) en principio en su Casa Central y luego extensivo a su red de sucursales en el interior de Catamarca y La Rioja, En una segunda etapa en virtud del crecimiento de la tarjeta y el proceso de recuperación del consumo en el año 2003, se decide transformar la misma en una tarjeta abierta regional, con presencia en Catamarca y La Rioja, capital e interior.
Desde esa fecha comenzó a trabajar ininterrumpidamente, y a fines de 2008 se perfecciona la cesión accionaria a Grupo Cohen y Grupo Fimaes, siendo éste último el accionista mayoritario. Bajo la administración del actual Directorio se encara una política de desarrollo y crecimiento llevando adelante los planes estratégicos de la Empresa.
Los Planes Estratégicos de la Empresa están basados en el desarrollo de algunas de las áreas claves de la empresa: Sistemas, RRHH y Marketing
Sistemas: A partir de la adquisición de Centro Card S.A. por parte del grupo se invirtió de manera significativa en el desarrollo de sistema, en la compra de equipos y en todo lo que tiene que ver con el Sistema de Información Gerencial y de Gestión. Asimismo se incorporo el
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servicio de comunicación Punto a Punto con Visa, para el procesamiento de las transacciones electrónicas, cumpliendo con todos los estándares de calidad requeridos para tal fin
RRHH: Se renovó parte de la estructura organizacional de la empresa. Se incorporaron personas a través de un proceso de selección para fortalecer el área comercial, tanto back office como front office. Se desarrollaron Manuales de Funciones y Responsabilidades para todos los puestos del área comercial y administrativa. Seguidamente se capacitó a los mismos durante 60 días. En noviembre de 2009 se realizó la primera evaluación de desempeño.
Marketing: Entre Abril/Julio de 2009 se realizó un Diagnóstico Comercial integral que incluyó una Investigación de Mercado en Catamarca y La Rioja, tanto a usuarios y no usuarios de la tarjeta como a Comercios . De dicho Diagnóstico surgieron las bases para el armado del Plan de Marketing que se comenzó a implementar en Julio de 2009. Desde el inicio de la nueva administración a través de la implementación del Plan de Marketing comenzó una etapa de crecimiento en el volumen de operaciones, de expansión de la red comercial y expansión territorial, posicionándose Centro Card S.A. hoy en día como la Tarjeta Regional líder en la provincia de Catamarca después de Tarjeta Naranja con una fuerte presencia de marca.
Visión, Misión y Valores Corporativos
Visión: Trabajamos para hacer de Centro Card S.A. la tarjeta referente del mercado regional, buscando un posicionamiento basado en calidad de servicio e innovación. Pretendemos ser la mejor empresa de servicios regional trabajando en:
* Calidad de productos y servicios * Eficiencia * Valor agregado a la sociedad
Misión: En Centro Card S.A. tenemos el compromiso de ayudar a nuestros socios a cumplir con sus necesidades través de la financiación y de una gestión de procesos de servicio confiable, transparente y segura.
Valores y principios corporativos:
Integridad: Actuar de manera honesta, dentro de la ética intelectual y económica. Generar y brindar confianza. Coherencia de las acciones con el discurso.Responsabilidad: Respuesta a los requerimientos en tiempo y forma. Asumir las decisiones que se tomen. Fijación de altas metas de desempeño.Trabajo en equipo: Implica objetivos compartidos, buena comunicación, apoyo mutuo, sinergia, compromiso con los demás.Vocación innovadora: Disposición y capacidad de iniciar o acompañar los cambios. Conocer y desafiar el riesgo que genera el cambio.Orientación al cliente: Escuchar al cliente, conocer sus necesidades y comprometerse con el logro de la satisfacción del mismo. Pro actividad ante las posibles demandas.
Productos y ServiciosEntre los principales productos que ofrece la empresa sus usuarios están:
Plan Oxígeno: elige el modo de pagar sus compras en el momento de abonar el resumen de cuentasPlan 3 cuotas sin interésPlan 6 cuotas sin interésPlan 9 cuotas fijasPlan 12 cuotas fijasAdelanto de dinero en Efectivo
Entre los beneficios se dispone de: Débito automático Pago de servicios Ampliación de márgenes
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Tarjetas adicionales sin cargo Pago mínimo Envió de resumen vía email Se ofrece además a los comercios la posibilidad de adelantar sus cobranzas,
Autoridades
Directorio del Fiduciante Apellido y Nombre CargoPrado Facundo PresidenteLucas Confalonieri VicepresidenteSilvio Becher Director TitularMauro Spagnolo Director Titular
Luciano SejasDirector Suplente
Antecedentes Profesionales
Prado, Facundo: Presidente. Se recibió de Licenciado en Dirección de Empresas y Master en Finanzas UCEMA. Asimismo Fundador y Director Ejecutivo de Fundación Junior Achievement Tucumán. Participo como expositor y moderador de distintos encuentros de emprendedurismo y de formación política en Latinoamérica, organizado por ONGs como IRI (Instituto Republicano Internacional) y Friedrich Naumann Foundation's Se desempeño como Asesor del Poder Ejecutivo de la provincia de Tucumán, y luego como Asesor de la Comisión de Presupuesto y Hacienda de la Honorable Cámara de Senadores de la Nación. En el ámbito privado fue Director en GEOSYSTEMS S.A., empresa dedicada al desarrollo de tecnología aplicada. y a partir de febrero de 2009 Presidente de Centro Card S.A.
Confalonieri, Lucas: Vicepresidente. Se recibió de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires, y realizó un postgrado en derecho tributario en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Gerente de Legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es Vicepresidente de Tinuviel S.A., Vicepresidente de Centro Card S.A., Síndico de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Síndico de CGM Leasing S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversiones. Previamente se desempeñó como Gerente de Legales de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Abogado en el Poder Judicial de la Nación, en el Estudio Jurídico Petitto Abogados, BDO Becher & Asociados y Bapro Mandatos y Negocios S.A.
Becher, Silvio: Director Titular. Contador Público Nacional (U.N.L.P.), Licenciado en Economía (U.N.L.P.) y Doctorado en Ciencias de la Administración (U.B.).Obtuvo su Doctorado con honores de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Especialista en asesoría de dirección en temas económicos y financieros. Síndico y Director de Empresas. Socio fundador de Becher Lichtenstein & Asociados, Firma Miembro en Argentina de BDO Internacional. Director de Grupo Cohen S.A.
Spagnolo, Mauro: Director Titular. Se recibió de Licenciado en Ciencias Políticas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes Laborales: Becario e Investigador en Universidad de Buenos Aires, Becario de Investigación en Universidad Torcuato Di Tella.
Sejas, Luciano: Director Suplente. Se recibió de Licenciatura en Ciencias Políticas con orientación en economía, Universidad del CEMA. Maestría en Economía, Universidad del CEMA. Se desempeñó como Analista de la Comisión de Protección y Uso del Espacio Público y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Previamente se desempeñó en el área de Finanzas Corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y actualmente es Gerente Financiero de Estructuras y Mandatos S.A.
Sindicatura
Síndico Titular Adrián Gonzalo Cristal
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Síndico Suplente Guido Nicolás Almoño
Antecedentes profesionales de los síndicos:
Cristal, Adrián Gonzal: Síndico Titular. Se recibió de Abogado en la Universidad Católica de Santiago del Estero. Se desempeña en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Administrador Fiduciario S.A., Actual S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempeñó en el estudio jurídico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I.
Almoño, Guido Nicolás: Síndico Suplente. Se recibió de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña en el departamento contable de Estructuras y Mandatos S.A. y Grupo Fimaes S.A. Anteriormente se desempeñó en Price Waterhouse & Coopers y en el estudio MC Ewan & Asociados.
Gerentes de Primera línea
Apellido y Nombre Cargo
Raul RinaudoGerente Administrativo y Financiero
Migliarino, Cristian Gerente Comercial
Raul Rinaudo: Posee una amplia trayectoria en gestión contable y financiera. En primera instancia se desempeño como Responsable del Sector Contable de Juan Minetti S.A. en Córdoba Capital, En 1998 ingresó a Centro Living SRL en el puesto de Gerente Administrativo. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente Administrativo y Financiero en Centro Card S.A.
Migliarino, Cristian:. Se recibió de Contador Público (Universidad de Morón). Se desempeño como Analista del Sistema Financiero del Banco Central de la República Argentina (BCRA). Luego fue Funcionario Público del Gobierno de Catamarca, como Asesor de Gabinete del Ministerio de Producción y Desarrollo de la provincia de Catamarca. Asimismo tuvo a su cargo la administración del (PRODERNOA) Programa de Desarrollo Rural del NOA en la provincia de Catamarca y luego se desempeño como Responsable de la sucursal de Garantizar SGR en Catamarca. Desde inicio de 2009 se desempeña como Gerente Comercial en Centro Card S.A.
Balances Generales
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL 30/06/2011 30/06/2010 30/06/2009ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos 843.426,77 396.756,96 708.249,96Inversiones 6.155.199,00 - - Créditos Comerciales 51.025.373,73 19.387.035,03 8.407.858,03Otros Créditos 3.530.831,16 4.445.551,36 1726335,66TOTAL ACTIVO CORRIENTE 61.554.830,66 24.229.343,35 10.842.443,65 ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de Uso 752.667,97 684.092,76 160.049,12Créditos 560.339,18 - - TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1.313.007,15 684.092,76 160.049,12 TOTAL ACTIVO 62.867.837,81 24.913.436,11 11.002.492,77
PASIVO 30/06/2011 30/06/2010 30/06/2009PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales 11.181.204,87 9.454.113,22 1.697.103,27
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Deudas Bancarias 47.256.914,30 13.288.145,61 7.181.727,88Deudas Fiscales 470.094,48 534.837,57 723.714,18Deudas Sociales 384.983,22 239.196,70 257.462,82Otros Deudas 150,00 411.662,75 70.313,37TOTAL PASIVO CORRIENTE 59.293.346,87 23.927.955,85 9.930.321,52 PASIVO NO CORRIENTE Cuotas planes de pago vigentes 185.065,68 197.939,68 305.407,63TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 185.065,68 197.939,68 305.407,63 TOTAL PASIVO 59.478.412,55 24.125.895,53 10.235.729,15 PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo) 3.389.425,26 787.540,58 766.763,62 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO 62.867.837,81 24.913.436,11 11.002.492,77
ESTADO DE RESULTADOS 30/06/2011 30/06/2010 30/06/2009INGRESOS Servicios a Comercios 4.896.935,64 2.777.442,81 1721283,64Servicios a Socios 17.041.178,52 5.298.739,24 1.994.793,14INGRESOS OPERATIVOS 21.938.114,16 8.076.182,05 3.716.076,78 EGRESOS Gastos de Administración -3.121.720,95 -1.095.096,14 -1.879.286,25Gastos de Comercialización -11275717,76 -5185500,36 -1166206,57Gastos Financieros -5.960.052,96 -2.519.043,33 -1.481.287,60Otros Ingresos y Egresos 1608540,16 696338,04 20700,87Recupero de Gastos 13983,51 51826,64 - Faltante de Caja - -3929,94 - Ingresos financieros - - 386348,31Resultado antes del Impuesto a las Ganancias 3.203.146,16 20.776,96 -403.654,46Impuesto a las Ganancias determinado - - - RESULTADO DEL EJERCICIO 3.203.146,16 20.776,96 -403.654,46
INDICES 30/06/2011 30/06/2010 30/06/2009Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) 0,95 0,03 -0,53Solvencia (PN / Pasivo) 0,06 0,03 0,07
Flujo Financiero
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FLUJO DE FONDOS CENTRO CARD S.A.
Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 Ene-12 Feb-12
Saldo inicioA) INGRESOSA.1) Ingresos por cobranza $ 7.194.431,21 $ 7.499.008,84 $ 7.845.483,25 $ 8.921.976,66 $ 8.788.115,57 $ 9.432.664,90A.2) Otros ingresosA.3) Liquidación UW/ Puente $ 4.681.200,00 $ 4.168.800,00 $ 4.900.000,00 $ 6.265.000,00 $ 8.621.138,18 $ 5.090.520,55
TOTAL INGRESOS ############# $ 11.667.808,84 $ 12.745.483,25 $ 15.186.976,66 $ 17.409.253,75 $ 14.523.185,45
B) EGRESOSB.1) Pago a comercios $ 5.395.823,41 $ 5.449.781,64 $ 5.985.466,00 $ 5.830.371,96 $ 6.862.812,22 $ 7.151.231,80B.1.1) Originación de adelantos $ 1.341.500,00 $ 1.460.000,00 $ 1.169.600,00 $ 1.058.300,00 $ 1.286.000,00 $ 1.488.500,00
B.2) Gastos de administración $ 702.586,30 $ 652.433,00 $ 807.653,00 $ 1.049.533,20 $ 854.832,00 $ 831.569,00B.3) Gastos de comercialización $ 721.598,00 $ 706.547,45 $ 906.250,00 $ 1.282.762,80 $ 919.245,00 $ 908.630,00B.4) Impuestos $ 508.363,67 $ 541.963,36 $ 611.766,00 $ 618.776,30 $ 659.501,61 $ 761.554,00
B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie IAmortización $ 173.439,00Intereses $ 2.651,48
B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie IAmortización $ 1.266.364,00 $ 1.266.364,00 $ 1.266.364,00 $ 1.266.364,00 $ 1.266.364,00 $ 1.266.364,00Intereses $ 140.099,98 $ 128.277,46 $ 155.223,00 $ 119.540,00 $ 80.927,00 $ 77.180,00Gastos $ 38.623,00 $ 27.438,00
B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie IAmortización $ 1.869.446,00 $ 1.869.446,00 $ 1.869.446,00 $ 1.869.446,00 $ 1.869.446,00 $ 1.869.446,00Intereses $ 287.107,04 $ 275.495,85 $ 439.154,00 $ 351.275,00 $ 217.993,60 $ 269.848,00Gastos $ 54.429,00 $ 38.569,00 $ 53.576,00
B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie IAmortización $ 1.880.748,00 $ 1.880.748,00Intereses $ 553.918,00 $ 326.568,00Gastos $ 13.737,00 $ 153.079,00
TOTAL EGRESOS ############# $ 12.350.308,76 $ 13.265.351,00 $ 13.523.561,26 $ 16.465.524,43 $ 17.065.731,80
FLUJO NETO -$ 533.347,67 -$ 682.499,92 -$ 519.867,75 $ 1.663.415,40 $ 943.729,32 -$ 2.542.546,35FLUJO NETO ACUMULADO $ 1.315.586,32 $ 633.086,40 $ 113.218,65 $ 1.776.634,05 $ 2.720.363,37 $ 177.817,02
Nivel de mora e incobrabilidad de la cartera del Fiduciante
Mes de cobro Deuda Total Sin Atraso 0-30 31-60 61-90 91-120 121-150 151-180 +180 días >90 >180Ene-11 39.731.017 18.199.941 3.111.266 958.105 570.885 503.130 375.353 220.102 466.015 3,94% 1,17%Feb-11 42.478.516 20.920.493 2.992.712 1.232.712 760.770 443.483 351.067 289.654 562.626 3,88% 1,32%Mar-11 47.226.097 22.767.330 2.899.047 1.574.647 754.268 625.887 302.614 316.838 654.554 4,02% 1,39%Abr-11 48.973.089 24.696.569 2.482.543 1.212.980 949.672 541.560 460.726 204.370 662.963 3,82% 1,35%May-11 51.459.685 27.312.879 2.675.713 1.058.990 724.231 734.717 397.299 394.255 707.359 4,34% 1,37%Jun-11 54.072.537 30.206.356 2.883.913 924.549 552.307 996.768 342.605 760.565 754.727 5,28% 1,40%Jul-11 59.453.141 31.291.488 360.738 2.622.666 1.098.628 573.180 417.989 471.683 1.123.956 4,35% 1,89%
Ago-11 67.428.550 33.376.770 3.936.022 170.077 1.325.071 652.643 362.963 341.723 1.422.193 4,12% 2,11%Sep-11 68.992.678 35.353.925 3.901.764 1.964.435 97.730 754.431 437.314 287.955 1.417.040 4,20% 2,05%Oct-11 74.905.800 36.738.640 3.977.387 1.677.594 898.616 76.573 546.841 349.497 1.519.659 3,33% 2,03%Nov-11 80.048.273 39.021.728 5.137.439 1.968.941 1.171.381 688.013 34.795 427.618 1.641.503 3,49% 2,05%Dic-11 86.695.922 43.507.080 4.612.000 2.394.825 1.295.216 1.038.002 392.171 37.230 1.564.781 3,50% 1,80%Ene-12 92.868.149 47.817.305 6.969.431 2.115.808 1.542.028 975.005 791.500 348.193 1.271.563 3,65% 1,37%Feb-12 99.040.376 52.127.529 9.326.862 1.836.792 1.788.840 912.007 1.190.828 659.156 978.346 3,26% 0,93%
Histórico de cobranza
30
Ene-11 6.380.379,00 4.677.378,00 73%Feb-11 6.594.226,00 4.839.944,00 73%Mar-11 6.829.615,00 4.990.834,00 73%Abr-11 7.195.955,00 5.511.196,00 77%May-11 7.430.857,00 5.684.949,00 77%Jun-11 7.835.046,00 5.684.949,00 73%Jul-11 9.070.848,45 6.727.934,57 74%
Ago-11 9.484.533,97 6.793.450,38 72%Sep-11 9.725.846,29 7.081.833,24 73%Oct-11 10.100.626,56 7.406.272,80 73%Nov-11 10.901.009,53 7.877.925,34 72%Dic-11 11.922.530,13 8.795.065,59 74%Ene-12 12.331.724,90 9.446.564,63 77%
Resumen Cobranza% Cob de la
Cartera
Relación Créditos Clientes
Mes Cantidad de Resumenes Cantidad de Clientes Monto ResumidoEne-11 13086 13086 6.380.379,00Feb-11 13601 13601 6.594.226,00Mar-11 14053 14053 6.829.615,00Abr-11 14388 14388 7.195.955,00May-11 14962 14962 7.430.857,00Jun-11 15494 15494 7.835.046,00Jul-11 16035 16035 9.070.848,45
Ago-11 16457 16457 9.484.533,97Sep-11 17374 17374 9.725.846,29Oct-11 17765 17765 10.100.626,56Nov-11 18454 18454 10.901.009,53Dic-11 19489 19489 11.922.530,13Ene-12 21437 21437 12.331.724,90Feb-12 22480 22480 13.575.713,09
Cartera vigente por tenedor (al 29/02/2012)
Centro Card S.A 7.290.564,13 FF Centrocard II 6.688.541,06 FF Centrocard III 16.636.889,19 FF Centrocard IV 19.825.424,90 FF Centrocard V 24.011.500,53
Total 67.162.355,69
Cartera por tenedor (saldo de capital)
Cantidad de empleados
AñoCantidad de empleados
06/2009 2806/2010 3406/2011 3902/ 2012 41
31
Mora series anteriores (al 29/02/2012)
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %0 2451 92,28% 5.421.472,65$ 92,47%1 205 7,72% 441.485,67$ 7,53%2 0 0,00% -$ 0,00%3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%2656 5.862.958,32$
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %0 8091 91,93% 17.239.154,10$ 94,19%1 710 8,07% 1.063.621,33$ 5,81%2 0 0,00% -$ 0,00%3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%8801 18.302.775,43$
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %0 5981 91,58% 20.627.976,39$ 93,86%1 550 8,42% 1.349.116,75$ 6,14%2 0 0,00% -$ 0,00%3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%6531 21.977.093,14$
CENTROCARD II
CENTROCARD III
CENTROCARD IV
Valor residual series anteriores (al 13/03/2012)
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUALVDFA 74% 17.729.101 1.266.369VDFB 8% 1.916.660 1.916.660CP 18% 4.312.484 4.312.484
CENTROCARD II
32
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUALVDFA 74% 24.302.798 11.216.676VDFB 9% 2.955.746 2.955.746CP 17% 5.583.075 5.583.075
CENTROCARD III
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUALVDFA 72% 18.807.476 15.045.980VDFB 8% 2.089.720 2.089.720CP 20% 5.224.299 5.224.299
CENTROCARD IV
V. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR
Estructuras y Mandatos S.A. es una sociedad anónima constituida con fecha 17 de Junio del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 11756, al Libro Nº 45 de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de Mayo 195 piso 8 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono: 5219-3600. Fax: 5219-3639. Correo electrónico: [email protected]. Sitio de internet: www.estructurasymandatos.com
Estructuras y Mandatos S.A. nace como consecuencia de una fuerte expansión de las actividades que Cohen S.A. Sociedad de Bolsa ha tenido en el mercado de capitales local, con una creciente especialización en la originación de activos propios y en el desarrollo de asistencia técnica diversa para clientes o terceros originantes de los mismos, asesoría financiera y diseño de estructuras financieras apropiadas, especialmente Fideicomisos Financieros u Obligaciones Negociables, calificados y con Oferta Pública, como figuras financieras predominantes, lo cual ha llevado a la compañía a tomar la decisión de avanzar hacia un proceso de reorganización institucional y rediseño operacional con el claro objetivo de consolidar el crecimiento y generar las mejores condiciones para un nuevo ciclo de negocios. En tal sentido y elaborando soluciones que posibiliten un salto de calidad y focalización, Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, atendiendo a la necesidad de profundizar su negocio específico, se abocará a fortalecer su operación bursátil con una marcada orientación al desarrollo del mercado retail, ampliando el universo minorista de cuentas comitentes individuales. La necesaria contra-cara de esta decisión empresaria, será la especialización de la firma en estrategias de colocación y distribución de estructuras financieras en el segmento minorista, consolidando al mismo tiempo su presencia en el mercado institucional.
Estructuras y Mandatos S.A., tiene como objetivo principal concentrar y sistematizar las tareas de administración de activos en el mercado de consumo (códigos de descuentos, tarjetas o medios electrónicos de emisores no bancarios con fuerte orientación regional), inversión pública o privada (securitización de créditos, recomposición de capital de trabajo vía facturas o cheques, securitización de ingresos fiscales municipales, microcréditos). Tal tarea de administración de activos incluye asesoría financiera, emisión, organización, estructuración y control y seguimiento de la evolución de los activos subyacentes de la estructura financiera implementada. En síntesis, asesoría financiera y asistencia técnica integral para estructuras financieras tales como Fideicomisos Financieros, Obligaciones Negociables y Valores de Corto Plazo de activos públicos o privados, de inversión o consumo.
Autoridades
Apellido y Nombre CargoSpagnolo, Alberto PresidenteBusso, Guillermo César Vicepresidente
Becher, Silvio Director Titular
33
Cristal, Adrián Gonzalo Director titularConfalonieri, Lucas Director SuplentePaez, Julio Síndico Titular
Cola, Liliana Norma Síndico Suplente
Antecedentes profesionales Spagnolo, Alberto: Presidente. Se recibió de Abogado en la Universidad Nacional de Córdoba y posee un Master en Economía en la Universidad Nacional Autónoma de México. Es Presidente del Grupo Fimaes S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, entre otras. Ex Director y Vicepresidente segundo del Banco de la Nación Argentina, Ex Presidente del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, Ex Presidente del Banco de la Provincia del Chubut, Ex Presidente de Nación A.F.J.P., Nación Seguros de Vida S.A. y Nación Seguros de Retiro S.A., entre otros.
Busso, Guillermo César: Vicepresidente. Se recibió de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Presidente de S.G.R. Cardinal y Vicepresidente del Grupo Fimaes S.A., entre otros. Ex Vicepresidente segundo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ex Director del Banco de la Nación Argentina, ex Presidente de Nación Fideicomisos S.A., ex Presidente de Nación Factoring S.A., ex Vicepresidente del Mercado Abierto Electrónico S.A., ex Presidente de Avaluar SGR y Vicepresidente de Norpetrol S.A. Ha sido Secretario de la Comisión de Mercado de Capitales de la Asociación de Bancos Argentinos, y consejero de la Cámara de Agentes de Mercado Abierto y Presidente del Tribunal de Conducta de dicha Cámara.
Becher, Silvio: Director Titular. Contador Público Nacional (U.N.L.P.), Licenciado en Economía (U.N.L.P.) y Doctorado en Ciencias de la Administración (U.B.).Obtuvo su Doctorado con honores de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Especialista en asesoría de dirección en temas económicos y financieros. Síndico y Director de Empresas. Socio fundador de Becher Lichtenstein & Asociados, Firma Miembro en Argentina de BDO Internacional. Director de Grupo Cohen S.A.
Cristal, Adrián Gonzalo. Director Titular. Se recibió de Abogado en la Universidad Católica de Santiago del Estero. Se desempeña en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Spagnolo Busso y Asociados S.A., Actual S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempeñó en el estudio jurídico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I.
Confalonieri, Lucas Pablo. Director Suplente. Se recibió de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires, y realizó un postgrado en derecho tributario en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Gerente de Legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es Presidente de Tinuviel S.A., Vicepresidente de Centro Card S.A., Síndico de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Síndico de CGM Leasing S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversiones. Previamente se desempeñó como Abogado en el Poder Judicial de la Nación, en el Estudio Jurídico Petitto Abogados, BDO Becher & Asociados y Bapro Mandatos y Negocios S.A.
Paez, Julio: Síndico Titular. Se recibió de Abogado en la Universidad Católica de Córdoba en el año 1967. Master en Administración Pública Centro de Investigación y Docencia Económica de México DF. Ex Juez en lo Civil y Comercial de la Provincia de Córdoba; Consultor para el BID y el banco Mundial. Cola, Liliana Norma. Síndico Suplente. Se recibió de Contadora Pública y Licenciada en Administración en la Universidad de Buenos Aires. Hace más de 20 años que brinda asesoramiento contable – impositivo a empresas PyMES.
Gerencias de primera línea
Apellido y Nombre CargoSejas, Luciano Ariel Gerente Financiero
34
Lucas Pablo Confalonieri Gerente de Legales
Gerente FinancieroSejas, Luciano Ariel: Gerente Financiero. Se recibió de Licenciatura en Ciencias Políticas con orientación en economía, Universidad del CEMA. Maestría en Economía, Universidad del CEMA. Se desempeñó como Analista de la Comisión de Protección y Uso del Espacio Público y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Anteriormente se desempeñó en el área de Finanzas corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa
Gerente de LegalesLucas Pablo Confalonieri. Ver ut-supra.
Por nota de fecha 30 de marzo de 2012, el Presidente de Estructuras y Mandatos S.A. declaró que no tienen conocimiento de la existencia de ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ACTIVO 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades 275.676 5.632.717 222.636Inversiones 849.189 272.910 4.290.729Créditos por operaciones 2.937.943 6.101.166 10.850.701Otros créditos 2.299.724 1.705.784 132.238TOTAL ACTIVO CORRIENTE 6.362.532 13.712.577 15.496.304ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones 443.999 443.999 - Bienes de Uso 111.790 47.144 2.772TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 555.789 491.143 2.772TOTAL ACTIVO 6.918.321 14.203.720 15.499.076
PASIVO 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009PASIVO CORRIENTE Deudas por servicios 272.892 43.659 56.847Deudas financieras 546.431 - - Deudas sociales 1.021.691 50.103 29.688Deudas fiscales 474.198 620.752 10.628Otras deudas 3.611.696 13.161.470 15.350.637TOTAL PASIVO CORRIENTE 5.926.908 13.875.984 15.447.800PASIVO NO CORRIENTE - - - PATRIMONIO NETO 991.413 327.736 51.276TOTAL 6.918.321 14.203.720 15.499.076
ESTADO DE RESULTADOS
Estado de Resultados 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009 Honorarios 12.795.753 6.340.467 20.000 Gastos de Administración -9.191.720 -3.877.408 -204.510Gastos de Comercialización -1.277.375 -1.457.423 -5.414
35
Resultado Operativo 2.326.658 1.005.636 -189.924 Resultado financieros y por Tenencia -1.126.393 -401.391 -91.938 Resultado Antes de Impuesto 1.200.265 604.245 -97.986Impuesto a las Ganancias -339.588 -327.786 29.263 Ganancia / (Pérdida) del período 860.677 276.459 -68.723
Índices 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) 0,868 0,844 -1,340Solvencia (PN / P) 0,167 0,024 0,003
36
VI. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR, DEL AGENTE DE CUSTODIA, DE LOS RECAUDADORES Y DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
(a) DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR
Adsus S.A. es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 22 de Septiembre de 2009, e inscripta en la Inspección General de Justicia el día 30 de Septiembre de 2009 bajo el número 17139, del libro 46, tomo de sociedades por acciones.
Su sede social inscripta se encuentra en la calle 25 de Mayo 195, piso 8º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono: 5219-3631, fax: 5219-3639, correo electrónico: [email protected]; [email protected]
Adsus S.A. fue con el fin de satisfacer la necesidad de contar con la participación de una empresa especializada en administración sustituta en los fideicomisos financieros. Además de ejercer el rol de administrador sustituto, Adsus está capacitada para desempeñar una serie de actividades adicionales relacionadas con activos financieros.
Directores:Mauro Spagnolo PresidenteRoberto Cide VicepresidenteLuciano Sejas Director TitularMaría Cristina Murias Director TitularGuido Nicolás Almoño Director SuplenteAdrián Cristal Director Suplente
Adsus S.A. prescinde de sindicatura y no posee estructura gerencial, su capital social suscripto es de $40.000
Antecedentes profesionales de los Directores:
Mauro Spagnolo: Se recibió de Licenciado en Ciencias Políticas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes Laborales: Becario e Investigador en Universidad de Buenos Aires, Becario de Investigación en Universidad Torcuato Di Tella. Roberto Cide: Se recibió de Licenciado en Sistemas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes laborales: Project Leader en Siemens, director de Tecsycom S.A.Luciano Sejas: Se recibió de Licenciatura en Ciencias Políticas con orientación en economía, Universidad del CEMA. Maestría en Economía, Universidad del CEMA. Se desempeñó como Analista de la Comisión de Protección y Uso del Espacio Público y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Desde el año 2006 se desempeña en el área de Finanzas corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y es Gerente Financiero de Estructuras y Mandatos S.A.María Cristina Murias: Posee una amplia trayectoria en gestión de cobranzas y asesoría contable. Se desempeñó como Jefa de Administración y Recursos Humanos de American Soft S.A. Desde el año 2006 se desempeña como Gerente de Administración de Tecsycom S.A.Guido Nicolás Almoño: Se recibió de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña en el departamento contable de Estructuras y Mandatos S.A. y Grupo Fimaes S.A. Anteriormente se desempeñó en Price Waterhouse & Coopers y en el estudio MC Ewan & Asociados. Adrián Gonzalo Cristal: Se recibió de Abogado en la Universidad Católica de Santiago del Estero. Se desempeña en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Administrador Fiduciario S.A., Tinuviel S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempeñó en el estudio jurídico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I.
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31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009Activo $ $ Pasivo $ $
Activo corriente Pasivo corrienteCaja y bancos 38.680,82 10.000 Comerciales 202,51 2.082,08Otros créditos 38.956,56 30.179,75 Impositivos 13.291,58Inversiones 45.780,00 - Otros pasivos 47.141,27
Total del activo corriente 123.417,38 40.179,75 Total del pasivo corriente 60.635,36 2.082,08
Total del activo 123.417,38 40.179,75 Total del pasivo 60.635,36 2.082,08
Patrimonio Neto 62.782,02 38.097,67Total del pasivo y PN 123.417,38 40.179,75
Estado de Situación Patrimonialpor el ejercicio al 31 de diciembre de 2010
(en pesos)
31/12/2010 31/12/2009$ $
Ventas netas 130.477,75 -Costo de los servicios prestados -48.500,00 -Utilidad bruta 81.977,75 -
Gastos de comercialización -6.702,31 -Gastos de administración -42.176,86 -1.902,33Gastos Financieros -4.786,49 -Otros ingresos y egresos 9.663,84 -
Resultado antes de impuestos 37.975,93 -1.902,33Impuesto a las Ganancias -13.291,58 -Ganancia del ejercicio 24.684,35 -1.902,33
Estado de Resultadospor el ejercicio al 31 de diciembre de 2010 (en pesos)
Índices 31/12/2010 31/12/2009Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) 0,39 -0,05Solvencia (PN / Pasivo total) 1,04 18,30
(b) DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
Banco de Archivos S.A. (“BASA”) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 24/06/1997 bajo el legajo Nro 3771. Tiene su domicilio legal en Av. Libertad 1477, Guaymallén, Provincia de Mendoza. Teléfono/Fax: 0261-4217616/8. Correo electrónico: [email protected]
BASA inició su actividad en noviembre de 1997. Presta sus servicios a bancos, industrias, hospitales y la Administración Pública. Su planta de tratamiento documental, está situada en un inmueble de su propiedad, en la calle Libertad 1477 de Villa Nueva, Guaymallén, en la provincia de Mendoza. Consta de 13.000 m2, rodeados de jardines para la prevención de cualquier tipo de siniestros ocasionados por terceros. BASA cuenta en sus antecedentes haber realizado las certificaciones ISO 9001.
Servicios
La solución para la administración de documentos es un sistema a medida que proporciona BASA y que puede brindar la oportunidad de alcanzar mayores niveles de servicio y reducir los costos. Esta solución permite capturar, almacenar, distribuir, anotar, mostrar e imprimir
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en forma electrónica documentos que hasta ahora sólo habían estado disponibles en papel o en otros medios rígidos. BASA presta el servicio de guarda y almacenamiento de documentos en su planta de tratamiento documental mediante cajas específicamente preparadas a tales fines. Las cajas se identifican con una etiqueta con código de barras y una vez ingresadas a la planta de tratamiento documental, se ubican aleatoriamente en las estanterías, asegurando la confidencialidad y seguridad de la documentación resguardada en nuestras instalaciones.
Directorio y Gerencias: Presidente: Alejandro Astini. Director titular: Cristina María Ferla. Director suplente: Luis Borello..Director de Operación: Paola Verdugo. Gerente de Sistemas: Luis Borello.
Antecedentes profesionales:Alejandro Astini. Licenciado en Administración de Empresas. Cuenta con una larga trayectoria en la industria de la guarda, gestión y administración de documentos.Cristina María Ferla. Analista de Sistemas. Previamente se desempeñó en empresas dedicadas a la venta de artículos para el hogar.Luis Borello. Analista de Sistemas. Posee una vasta experiencia en gestión y procesamiento de datos y documentos de archivos. Anteriormente se desempeñó en diversas empresas desarrollando tareas en el sector de informática.Paola Verdugo. Técnica en Administración. Cuenta con más de diez años de trayectoria en administración y custodia de archivos.Luis Borello. Analista de Sistemas. Posee una vasta experiencia en gestión y procesamiento de datos y documentos de archivos. Anteriormente se desempeñó en diversas empresas desarrollando tareas en el sector de informática.
La sociedad prescinde de sindicatura.
Estados Contables:
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2011 2010 2009
30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 151.062,27 150.439,49 337.092,04
Cuentas por cobrar 566.633,04 270.587,77 379.855,09
Bienes de cambio 0,00 0,00 0,00
Otras cuentas por cobrar 578.318,93 352.481,71 224.019,16
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.296.014,24 773.508,97 940.966,29
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Uso 2.591.222,77 1.131.525,27 500.216,59
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2.591.222,77 1.131.525,27 500.216,59
TOTAL ACTIVO 3.887.237,01 1.905.034,24 1.441.182,88
2011 2010 2009
30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009PASIVOPASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 188.298,68 35.619,05 47.684,82
Deudas Fiscales 227.800,58 199.110,47 51.647,26
Deudas Sociales 144.406,66 82.277,57 68.607,69
Deudas Financieras 242.725,55 11.645,40 25.239,35
Otras Deudas 0,00 0,00 0,00TOTAL PASIVO CORRIENTE 803.231,47 328.652,49 193.179,02 PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Financieras 1.205.137,52 92.192,91 103.838,31
Otras Deudas 0,00 0,00 0,00
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.205.137,52 92.192,91 103.838,31 TOTAL PASIVO 2.008.368,99 420.845,40 297.017,33 PATRIMONIO NETO 1.878.868,03 1.484.188,83 1.144.165,55 TOTAL PASIVO Y PATR. NETO 3.887.237,01 1.905.034,24 1.441.182,88
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Estado de Resultados 2011 2010 2009
30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009
Ventas 5.711.323,52 4.649.078,06 3.488.497,81
Costo de Ventas -3.286.022,73 -2.771.093,48 -1.821.185,53
Gastos de Administración -737.094,13 -588.733,45 -398.009,78
Gastos de Comercialización -985.882,63 -760.119,76 -704.888,06
Rdos Financieros y por Tenencia -103.125,27 -13.568,46 -53.442,15
Otros Ingresos 8.000,00 7.549,84 23.800,98
Resultados antes de Impustos 607.198,76 523.112,75 534.772,27
Impuesto a las Ganancias 212.519,57 183.089,46 13.133,68
Resultado del Ejercicio 394.679,20 340.023,29 521.638,59
Índices 2010 2010 2009Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) 0,21 0,23 0,46Solvencia (PN / P) 0,94 3,53 3,85
(c) DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES
Pago Fácil
Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A.Domicilio Legal: ESMERALDA 31 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRESNro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOC. ANONIMASFecha de Inscripción: 17 DE MARZO DE 1993.Actividad: realizar en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.
Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de Fondos. Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.
Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del territorio Nacional. La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el país).
Pago Mis Cuentas
Razón social: BANELCO S. A.Domicilio Legal: MEXICO 444 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
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Nro. de inscripción en la IGJ: 102.951Fecha de Inscripción: 24 DE OCTUBRE DE 1985Actividad: investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y actividades conexas. Organizar, dirigir, administrar y operar sistemas de tarjeta de crédito.
Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida) es una empresa que constituyó una red de cajeros automáticos y ofrece gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetas de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros automáticos se complementa con el sistema de banca electrónica Pagomiscuentas.com.
Pago mis cuentas permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco es usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales.
GIRE S. A. (RAPI PAGO)
Razón social: GIRE S. A.Domicilio Legal: Tte. Gral. Juan D Perón 955, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.Nro. de inscripción en la IGJ: 5634.Fecha de Inscripción: 6 DE AGOSTO DE 1991.Actividad: investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y operaciones conexas. GIRE S.A. es una empresa líder, con más de 15 años de experiencia en el mercado, que se ha mantenido a la vanguardia en su campo a través de la introducción permanente de innovaciones, la continua ampliación de su gama de servicios y la vocación para responder a las necesidades específicas de cada uno de sus clientes.
(d) DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Los datos personales de la contadora Carolina María Bonfanti, a cargo del Estudio Contable Bonfanti son los siguientes:, Título Universitario: Contador Público Nacional – Universidad Nacional de Córdoba. Matrícula Profesional: Nº 678 – Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Catamarca Domicilio: Pedro Goyena 91 – Dto. 4 San Fernando del Valle de Catamarca – Catamarca, Tel/Fax: 0054-3833-427021.
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VII. ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS – COBRO
Centro Card S.A. ha sido designado como Administrador de los Créditos, quien tendrá por ello a su cargo la gestión de cobro extrajudicial y judicial de la totalidad de los Créditos.
Funciones del Administrador
Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Bienes Fideicomitidos, se ha designado a Centro Card S.A. como Administrador para que se encargue de la gestión y Cobranzas (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, conforme, en primer lugar, a las Políticas de Administración y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia técnica y operativa usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con sus respectivos términos y, a tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes.
El listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se adjunta en un CDROM no regrabable Marca Verbatim Nº [________] que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario.
Proceso de Cobro
Rendición de Cobranzas. Proceso de cobro
(a) Las cobranzas se realizan por medio de los siguientes Recaudadores
1. Casa Central Centro Card Catamarca: República 6812. Sucursal Centro Card La Rioja: Bazan y Bustos 4503. Servicio Electronico de Pago S.A. (Pago Fácil)4. Gire S.A. (Rapipago)5. Banelco S.A. (Pagomiscuentas)
Adicionalmente hay varios estudios designados para la cobranza judicial y extrajudicial de la cartera
Tal como se dispone en el Contrato de Fideicomiso las Cobranzas serán remitidas por parte de los Recaudadores al Administrador.
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Respecto de cada Período de Cobranzas el Administrador se obliga a: (a) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos por el Recaudador (la “Fecha de Remisión de Cobranzas”) --sin perjuicio de lo establecido en el apartado (b), siguiente-- por el monto necesario para alcanzar los Fondos Requeridos de dicho Período de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario procederá a compensar la rendición de Cobranzas mediante la incorporación de nuevos Créditos, según se prevé en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso. (b) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos por el Recaudador sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso a partir de la fecha en que: (i) el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos, y/o; (ii) se hubiera verificado un Evento Especial. Dentro del plazo que corresponda, el Administrador preparará y entregará, toda la información sobre los Bienes Fideicomitidos que, en su caso, sea requerida al Fideicomiso Financiero por el BCRA o por una Autoridad Gubernamental, debiendo hacer entrega al Fiduciario de los respectivos comprobantes de presentación de tales informes dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentados. Queda expresamente acordado que la confección de la información y la presentación de la misma estará a cargo del Administrador, sin perjuicio del deber de colaboración que en todos los casos le cabe al Fiduciario.
El Administrador informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
Esquema representativo de la estructura de percepción del Fideicomiso:
Reportes de gestión y otros deberes de información
Informes de recaudación y distribución y pago
El Administrador realizará y presentará, al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). En el Informe de Gestión Mensual se proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al Período de Cobranzas correspondiente a cada Fecha de Pago de Servicios, a saber: (a) el inventario de Deudores con fecha de corte diez (10) días corridos antes de la respectiva Fecha de Pago de Servicios, discriminando: datos identificatorios de cada uno de los Créditos, capital, intereses, y otros conceptos que compongan el total de la deuda y nivel de mora de los mismos, (b) los montos percibidos bajo los Créditos y/o cualquier otra suma percibida por cualquier otro concepto durante el Período de Cobranzas comprendido; (c) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el Período de Cobranzas al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (d) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (e) de haberse producido incumplimientos y/o mora de los Deudores
Fideicomiso Financiero
CENTROCARD V
Cta. Fiduciaria Rec.
CuentaRecaud.
Pago FácilRapipago
Pagomiscuentas
CENTRO CARD
Canal
Fecha Revolving
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durante el Período de Cobranzas abarcado por el Informe de Gestión Mensual, dicho Informe de Gestión Mensual deberá incluir el monto total de los Créditos que hubieren sido afectados por el incumplimiento y/o mora y el porcentaje que los mismos representan respecto de los Créditos; (f) la designación de nuevos recaudadores o la modificación de los contratos que mantenga con los mismos; (g) cualquier información que corresponda brindar al Fiduciario de conformidad con el presente; y (h) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Administrador; y (i) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Fiduciario.
El Administrador realizará y presentará al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero diariamente, un informe diario (el “Informe de Gestión Diario”) relativo a los montos percibidos bajo los Créditos.
El Informe de Gestión Diario será entregado al Fiduciario vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente determine el Fiduciario. El Informe de Gestión Mensual será entregado al Fiduciario vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente determine el Fiduciario, seguida del envío de la versión en soporte papel debidamente firmada por el Administrador.
Remoción del Administrador. Asunción del Administrador Sucesor:
El Fiduciario deberá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante el caso que operados los plazos establecidos en el Artículo V del Contrato de Fideicomiso (a) y (b) subsistiera el incumplimiento de transferencia de las Cobranzas luego de transcurrido 1 (un) Día Hábil siguiente a (i) la Fecha de Rendición de las Cobranzas y (ii) la intimación del Fiduciario al efecto. El Fiduciario podrá remover además al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador si: (i) el Administrador no observara o cumpliera indebidamente cualquier otro compromiso o acuerdo estipulado en el presente, y/o; (ii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente (como tal o como Fiduciante) fue realizada en forma incorrecta, y/o; (iii) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador, y/o; (iv) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación, y/o; (v) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes, y/o; (vi) se ordenara respecto del Administrador o de sus bienes y/o activos un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cincuenta mil (US$ 50.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado.
La decisión de remoción tomada de acuerdo a lo previsto en el apartado (2) del Artículo XVI del Contrato de Fideicomiso, deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador indicando siempre la causa alegada, y al administrador sucesor (el “Administrador Sucesor”) a los fines de instruir el inicio de sus actividades según el presente.
Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso) caducando en forma
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automática el derecho de Administrador a percibir la Comisión del Administrador, (ii) todos los poderes y facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sucesor y (iii) El Administrador Sucesor procederá a efectuar las comunicaciones respectivas a los Recaudadores y a los Deudores.
El Administrador Sucesor comunicará por simple nota a los Recaudadores, dentro de los dos (2) días hábiles de notificado de la remoción del Administrador, la remoción del Administrador, su designación como Administrador Sucesor, la nueva cuenta recaudadora y las condiciones para la rendición de las Cobranzas a su cargo. Asimismo, el Administrador Sucesor notificará por simple nota a los Deudores, dentro de los 3 días hábiles de notificado de la remoción del Administrador. Dichas comunicaciones del Administrador Sucesor serán complementarias a las que efectuará el Fiduciario.
El Administrador acuerda cooperar además con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso a dicho Administrador Sucesor de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes.
El Administrador deberá transferir de inmediato los registros o copias electrónicas que posea en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sucesor, en la forma electrónica que este solicite en forma razonable, y deberá transferir al Administrador Sucesor, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con los Bienes Fideicomitidos en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable.
En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Bienes Fideicomitidos, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos;
El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobación de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente;
Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Valores Fiduciarios, prestará su consentimiento para que el Administrador, o quien sea a tal fecha el Administrador Sucesor, se desempeñe como Administrador bajo el presente.
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VIII. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados a los Créditos y a otras cuestiones adicionales.Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los factores de riesgo incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo.
Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o incobrabilidad. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores; entre los cuales se incluyen, cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real.
En virtud que la mayor parte de los deudores de los Créditos son individuos de bajos recursos, circunstancias sobrevinientes tales como la disminución de sus remuneraciones o la pérdida de sus fuentes laborales -en el caso de los empleados en relación de dependencia-, podrían derivar en que se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, y por consiguiente, la cobranza de los mismos, configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. En el mismo sentido, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual – frente al escenario de un cobro de los Créditos por vía judicial – ello limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha ley no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas, contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos.
La aplicación judicial de la Ley de Tarjetas y la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la
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Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Para un mayor detalle sobre el particular, véase la Sección ‘‘Ciertos aspectos legales referidos a los Créditos’’.
Actuación de Centro Card SA. como Administrador
Centro Card S.A. se desempeñará como Administrador conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que Centro Card S.A. fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, podría verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso. Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un administrador sucesor, Centro Card S.A. no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Bienes Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar afectados adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios. Además, no se puede asegurar que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o interés adeudado a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria serían suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos.
Cualquier incumplimiento significativo por parte de Centro Card S.A. de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y eventualmente ser causal de remoción de Centro Card S.A. como Administrador, conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso. Si bien bajo el Contrato de Fideicomiso se prevé la designación de un administrador sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso al administrador sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro y la administración de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobros del Fideicomiso Financiero no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios.
Escenario frente a la Ley 24.522
Los Créditos no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Créditos, dichos Créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.
Factores relativos al Fiduciante
Efecto de la Insolvencia de Centro Card S.A.
En el supuesto que Centro Card fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Centro Card S.A., determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Centro Card S.A. entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el ‘‘Período de Sospecha’’), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte de Centro Card S.A. (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Centro Card S.A. al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Centro Card S.A.), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Centro Card S.A., pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Centro Card S.A.. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Centro Card S.A. equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.
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Factores de Riesgo Vinculados a los Valores Fiduciarios
Inexistencia de mercado
Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los Beneficiarios de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados Beneficiarios podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión.
Fondo de Reserva
No puede asegurarse que los resultados obtenidos en relación al Fondo de Reserva sean positivos. Un resultado negativo de los intereses u otros beneficios generados por el Fondo de Reserva, podría afectar negativamente los pagos para los cuales están destinadas. Sobre Fondo de Reserva véase la Sección ‘‘Términos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación’’.
Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública
A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 16 de la Ley de Oferta Pública, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (véase la Sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores Fiduciarios’’), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolución conjunta emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 470-1738/2004, publicada en el Boletín Oficial con fecha 14 de septiembre de 2004, dispuso que –si bien refiriéndose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o valores fiduciarios, si la emisora o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.
Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios
De acuerdo con el Contrato Marco, y disposiciones complementarias del Contrato de Fideicomiso, los beneficiarios reunidos en una Asamblea de Beneficiarios, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por la Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate.
Pago de los Servicios bajos Valores Fiduciarios en general y de los Certificados de Participación en particular, dependiente del cumplimiento de ciertos supuestos.
Se consideraron pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria a la tasa mínima de interés. Los pagos de Servicios bajo los Certificados de Participación se encuentran subordinados a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados bajo lo Valores de Deuda Fiduciaria. Los cuadros de pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria han sido confeccionados sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro -readquisición de nuevos créditos al fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc.-. La
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posibilidad de repagar el valor nominal de los Certificados de Participación podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de: (i) la tasa BADLAR (uno de los componentes de la tasa de interés bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y (ii) los restantes supuestos antes mencionados.
Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino
Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos
En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos.
Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina
En el año 2002 el Gobierno dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso aprobó la Ley No. 25.737 que suspendió por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de 2003. Con anterioridad a dicha ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecución hasta tanto el Congreso considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso aprobó la Ley 25.798, que permite al Gobierno asumir ciertos créditos hipotecarios morosos.
No es posible garantizar que el Gobierno no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
La Ley de Tarjetas fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico sobre la base de las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
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Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, la Provincia podría acatar el criterio de dicho pronunciamiento y desistir de su pretensión respecto de todas las emisiones.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
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IX. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS
(a) DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS
Descripción de los Bienes Fideicomitidos. Créditos
Los Bienes Fideicomitidos comprenden aquéllos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Seleccionadas. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, (ii) originados en consumos de bienes y servicios o por adelantos en efectivo, efectuados por los Tarjetahabientes con relación a cada una de las Cuentas, (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales, (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos.
En todos los resúmenes emitidos se incluye la siguiente cláusula “CESION DE DERECHOS: El emisor queda facultado para ceder los derechos y obligaciones emergentes de la relación con el usuario titular, el/los adherentes, el/los fiadores, total o parcialmente, aún en los términos de los arts. 70 a 72 de la Ley 24.441, por lo cual las partes consienten que no habrá necesidad de notificación por acto público”. En el caso que en el futuro existan resúmenes en los cuales no se encuentre incluida la citada cláusula, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha de celebración de cada cesión, el Fiduciante: (1) notificará a los Tarjetahabientes la cesión de los Créditos mediante publicación en el Boletín Oficial correspondiente al domicilio del Tarjetahabiente (en términos sustancialmente similares al modelo que se incluye como Anexo D del Contrato de Fideicomiso), debiendo acreditar específicamente tal hecho por ante el Fiduciario; y (2) dejará constancia de dicha cesión, mediante mención en las correspondientes Liquidaciones Mensuales.
Procedimiento de suscripción
En general, el riesgo crediticio de cada solicitante es evaluado teniendo en consideración ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crédito de Centro Card S.A., que establecen criterios para la evaluación de la información presentada por el solicitante, y también tomando en consideración información obtenida de ciertas empresas especializadas en información crediticia.
Generalmente, los límites de crédito se determinan de conformidad con los niveles de ingreso y el cumplimiento con ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crédito de Centro Card S.A.
Sobre la base de la información recibida, se efectúan controles telefónicos y personales, tendientes a constatar la veracidad de los mismos. Así también se verifica la inexistencia de antecedentes negativos en los controles de riesgo disponibles. Una vez que la información ha sido verificada, la Tarjeta de Crédito es emitida y entregada al domicilio del solicitante.
Las solicitudes de aumento del límite de crédito efectuadas por el titular de la Tarjeta de Crédito se evalúan teniendo en cuenta los informes actuales de una agencia de crédito, información actualizada de la solicitud y el previo cumplimiento en el pago de sus cuentas. No obstante lo anterior, Centro Card S.A. aumenta en forma periódica los límites de crédito de aquellos titulares de tarjetas que cumplen con ciertos requisitos.
Políticas de Originación, Políticas y Gestión de cobranzas
En el proceso de originación de cuentas, independientemente del origen de las mismas se cumplen los pasos que a continuación se describen:
1. Se verifica documentación requerida para cada caso (en relación de dependencia o independiente)
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a. En relación dependencia (último recibo de sueldo, monto mínimo $500 y 6 meses de antigüedad como mínimo)
b. Independiente (Responsable Inscripto o Monotributista formulario de inscripción y últimos 3 pagos)
En todos los casos se debe presentar Original de DNI, Factura de impuesto o servicio de lugar de residencia (agua, luz, gas etc.)y tres teléfonos de contacto.
2. Se solicita VERAZ y el informe del Instituto Provincial de Crédito según corresponda a Catamarca o La Rioja. Se controla la situación en cada caso, se observa el historial de comportamiento y el consumo que tiene según VERAZ, en función de esto se define el margen que tendría según los tipos de socio vigentes.
3. Se procede a la carga en el Sistema y a la emisión del plástico.
En primera instancia se da el alta en el sistema y se le genera el número de socio y plástico asociado. Al momento de la activación del plástico se procede a la verificación de la documentación nuevamente y a realizar la actualización que corresponda. Según el origen de la cuenta (por ej. primera venta, socio nuevo, etc.) se otorga el tipo de socio, que va a ser el que permita llevar adelante un seguimiento de la cartera. Todas las novedades respecto al comportamiento del socio son cargadas en el sistema.
Del sistema principal se nutre el sistema de cobranza donde se cargan todas las novedades respecto a los resultados de gestión de cobranza y se emiten los distintos informes que el departamento de cobranza.
El proceso de cobranza se encuentra estructurado de la siguiente manera, existen 5 niveles de cobrador.
• Cobrador 0: es aquel socio que se encuentra en situación regular con sus resúmenes.• Cobrador 1: es aquel socio que presenta un mes de atraso en el pago de sus
resúmenes.• Cobrador 2: es aquel que presenta dos meses de atraso en el pago de sus resúmenes.• Cobrador 3: es aquel que presenta 3 meses de atraso en el pago de sus resúmenes.• Cobrador 4: es aquel que presenta más de 3 meses de atraso en el pago de sus
resúmenes.
Una vez operado el vencimiento de la tarjeta los días 15 de cada mes, se procede a través del Call Center a comenzar los llamados a todos aquellos cobradores 0 para los que no se registra pago a dicha fecha para que regularicen su situación previo al próximo cierre el día 27 de cada mes. Esta información es actualizada al Call Center cada dos días para trabajar siempre sobre un listado actualizado.
Los cobradores 1 son llamados también desde el Call Center desde la fecha de recepción de los resúmenes y se realiza un seguimiento diario de la evolución de dicha cobranza desde el departamento de cobranza donde se siguen realizando los llamados y de ser necesario se arreglan visitas domiciliarias para efectivizar los pagos.
Los cobradores 2 son llamados directamente desde el departamento de cobranza desde la fecha de recepción de los resúmenes, realizando un seguimiento en el sistema y coordinando visitas domiciliarias de ser necesarias para efectivizar los pagos.
Una vez generados los cobradores 3 los mismos son remitidos directamente al Estudio Jurídico para su gestión extra judicial en primera instancia.
A los cobradores 4 no se le genera resumen, se continúa con el proceso de gestión extrajudicial, finalizando el proceso en gestión judicial de ser necesario.
Atributos de la Cartera Cedida
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Atributos de la Cartera Cedida
Valor Futuro 30.137.889Valor Fideicomitido 26.564.758Cantidad de Cuentas Cedidas 6.368Cantidad de Cuotas Cedidas 107.039Valor Fideicomitido por Cuenta 4.171,60Valor Futuro por Cuenta 4.732,71Importe de Cta Promedio 222,64Vida Remanente Ponderada x Saldo Total 21,27
Estratificación por plazo
Cantidad % % Acum. $ % % Acum.
7 219 3,44% 3,44% 56.414 0,23% 0,23%
8 274 4,30% 7,74% 153.747 0,64% 0,88%
9 263 4,13% 11,87% 218.066 0,91% 1,78%
10 354 5,56% 17,43% 409.420 1,71% 3,49%
11 326 5,12% 22,55% 470.278 1,96% 5,45%
12 163 2,56% 25,11% 304.219 1,27% 6,71%
13 177 2,78% 27,89% 314.181 1,31% 8,02%
14 209 3,28% 31,17% 545.964 2,27% 10,30%
15 498 7,82% 38,99% 1.336.825 5,57% 15,86%
16 1.218 19,13% 58,12% 3.098.142 12,90% 28,77%
17 773 12,14% 70,26% 2.637.983 10,99% 39,75%
18 130 2,04% 72,30% 637.851 2,66% 42,41%
19 37 0,58% 72,88% 158.872 0,66% 43,07%
20 35 0,55% 73,43% 278.076 1,16% 44,23%
21 124 1,95% 75,38% 632.307 2,63% 46,86%
22 367 5,76% 81,14% 2.311.557 9,63% 56,49%
23 297 4,66% 85,80% 2.009.317 8,37% 64,86%
24 73 1,15% 86,95% 397.009 1,65% 66,51%
25 6 0,09% 87,04% 115.606 0,48% 66,99%
26 7 0,11% 87,15% 276.523 1,15% 68,14%
27 65 1,02% 88,18% 799.409 3,33% 71,47%
28 402 6,31% 94,49% 3.411.922 14,21% 85,68%
29 345 5,42% 99,91% 2.901.975 12,09% 97,77%
30 2 0,03% 99,94% 54.150 0,23% 97,99%
31 1 0,02% 99,95% 312.092 1,30% 99,29%
32 3 0,05% 100,00% 169.595 0,71% 100,00%
6.368 100,00% 24.011.501 100,00%
Vida remanenteCUENTAS Saldo de Capital
Estratificación por saldo de capital
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Cantidad % % Acum. $ % % Acum.
0-499 816 12,81% 12,81% 235.443 0,98% 0,98%
500-999 798 12,53% 25,35% 714.210 2,97% 3,95%
1.000-2.499 1.973 30,98% 56,33% 3.921.913 16,33% 20,29%
2.500-4.999 1.335 20,96% 77,29% 5.440.753 22,66% 42,95%
5.000-9.999 1.307 20,52% 97,82% 10.335.753 43,05% 85,99%
10.000-15.000 139 2,18% 100,00% 3.363.428 14,01% 100,00%
6.368 100,00% 24.011.500,53 100,00%
Saldo de CapitalEstrato
CUENTAS
Estratificación por Tasa
TNA Saldo de capital %0-10% 2.084.409,45 8,51%
10-30% 2.559.586,22 10,45%30-40% 8.636.460,31 35,26%40-50% 8.869.149,97 36,21%50-60% 2.344.042,12 9,57%
Total 24.493.648,08 100%
Todos los Créditos fueron otorgados a personas físicas.
La cartera no presenta precancelacionesLa morosidad e incobrabilidad estimada para la confección de los cuadros de pago de servicios fue del 0%.
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Flujo Teórico de Cobranzas
Vencimientos Capital Interés solo Flujo Futuro Valor Fideicomitido
Feb-12 3.623.125,74 - 3.623.125,74 3.623.126
Mar-12 2.118.034,97 549.464,80 2.667.499,77 2.618.355
Abr-12 1.759.457,89 474.270,09 2.233.727,98 2.152.180
May-12 1.633.513,73 455.035,95 2.088.549,68 1.975.228
Jun-12 1.542.243,29 436.838,34 1.979.081,63 1.837.217
Jul-12 1.432.666,38 414.232,57 1.846.898,95 1.682.922
Ago-12 1.339.390,57 398.626,83 1.738.017,40 1.554.530
Sep-12 1.286.222,39 384.510,17 1.670.732,56 1.466.818
Oct-12 1.245.138,42 367.563,91 1.612.702,33 1.389.785
Nov-12 1.191.033,61 349.870,11 1.540.903,72 1.303.446
Dic-12 1.062.645,11 306.074,27 1.368.719,38 1.136.465
Ene-13 813.492,37 251.326,86 1.064.819,23 867.844
Feb-13 632.934,54 197.861,91 830.796,45 664.637
Mar-13 594.246,04 193.327,68 787.573,72 618.451
Abr-13 585.557,35 191.205,97 776.763,32 598.724
May-13 569.537,40 188.666,62 758.204,02 573.652
Jun-13 535.701,48 177.220,74 712.922,22 529.455
Jul-13 417.407,18 147.981,93 565.389,11 412.153
Ago-13 319.386,83 122.477,47 441.864,30 316.172
Sep-13 303.951,38 119.758,99 423.710,37 297.597
Oct-13 298.801,77 119.428,52 418.230,29 288.336
Nov-13 287.072,34 119.019,82 406.092,16 274.810
Dic-13 255.212,62 110.083,21 365.295,83 242.648
Ene-14 124.995,35 51.281,90 176.277,25 114.935
Feb-14 18.054,48 154,72 18.209,20 11.654
Mar-14 16.138,65 60,00 16.198,65 10.176
Abr-14 5.538,65 45,00 5.583,65 3.443
Totales 24.011.500,53 6.126.388,38 30.137.888,91 26.564.758,13
(corresponde a la cartera inicialmente cedida al Fideicomiso)
(b) CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS CRÉDITOS
Marco Regulatorio. Descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de Centro Card S.A.
En virtud de la Ley de Tarjetas de Crédito Nro. 25.065 (la “Ley de Tarjetas”), Centro Card S.A. se encuentra sujeta a los términos y condiciones que allí se establecen, en general, y a lo dispuesto para emisores de tarjetas de crédito, en particular.
Consecuentemente, en virtud de lo establecido en el Art. 50 de la Ley de Tarjetas, el Banco Central, en todas las cuestiones que versen sobre aspectos financieros, y la Secretaría de Industria, Comercio y Minería (la “Secretaría de Comercio”), en todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales, son los organismos que regulan la actividad de Centro Card S.A., a los efectos dispuestos en dicha Ley de Tarjetas.
En particular el Banco Central ha dispuesto en sus Comunicaciones ‘‘A’’ 3052, 3044 y conc., en concordancia con lo establecido en el Art. 16 de la Ley de Tarjetas, que las entidades emisoras no bancarias de tarjetas de crédito (es decir Centro Card S.A.), no podrá cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en más del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales (sin garantía real) que publique mensualmente el Banco Central. Este organismo regulador prevé determinadas sanciones para aquellas entidades emisoras de tarjetas de crédito que violen la normativa aquí explicada.
Por otro lado la Secretaría de Comercio ha regulado determinadas pautas informativas que deben ser cumplidas por las emisoras de tarjetas de crédito, en particular destacamos lo
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dispuesto en su Resolución Nro. 134/98, donde se requiere la presentación de informes mensuales sobre, por ejemplo, tasas de interés, cargos, comisiones, gastos, conceptos adicionales, etc.
Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito
Con fecha 4 de agosto de 1999, la Cámara de Diputados de la Nación confirmó el proyecto de Ley de Tarjetas que fuera vetado por el Poder Ejecutivo, procediendo de igual manera el 1 de septiembre de 1999 la Cámara de Senadores. Con ello se ha superado el veto parcial presidencial, aprobándose la referida ley, cuya confirmación ha sido publicada el 24 de septiembre de 1999 en el Boletín Oficial. Se estableció así un marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en: (i) operaciones de compra y locación de bienes o servicios u obra; (ii) obtención de préstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los términos pactados (el “Marco Regulatorio”).
En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crédito; el contrato de emisión y las partes involucradas; las autoridades de aplicación de la ley; la aplicación de la misma (y supletoriamente de las normas de los códigos Civil y Comercial de la Nación y la Ley de Defensa del Consumidor Nro. 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito; el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden publico de las disposiciones comprendidas en el mismo.
A continuación se resumen las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas:
Es nula la cláusula que imponga un monto fijo por atrasos de pago del resumen (art. 14 inc. c).
El emisor no puede fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.
El emisor de tarjetas de compra y crédito en ningún caso efectuará descuentos ni aplicará cargos, por todo concepto, superiores a un tres por ciento (3%) sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor. Para las tarjetas de débito bancario, este porcentaje máximo será del 1,5% y la acreditación de los importes correspondientes a las ventas canceladas mediante tarjeta de débito en las cuentas de los establecimientos adheridos ser hará en un plazo máximo de tres (3) días hábiles (art. 15).
Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) deberán ser aprobados por la autoridad de aplicación (arts. 7 y 38).
El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el límite de los intereses no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por Banco Central del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de préstamos personales (art. 16).
Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institución financiera o bancaria emisora en concepto de interés compensatorio o financiero (art. 18).
Los intereses punitorios no serán capitalizables (art. 18). Los intereses punitorios sólo procederán cuando no se hubiere abonado el pago
mínimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21). El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengará un
interés igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada día de demora en la efectiva cancelación o acreditación del pago al proveedor (art. 36).
Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Comercio para aspectos comerciales (art. 50).
Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de débito estén relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crédito, le serán aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).
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El cobro judicial de los Créditos
A los efectos del cobro judicial de sumas adeudadas por los usuarios, el artículo 39 de la Ley de Tarjetas dispone que el emisor podrá preparar la vía ejecutiva contra el titular, de conformidad con lo prescripto por las leyes procesales vigentes en el lugar en que se acciona, pidiendo el reconocimiento judicial de: a) el contrato de emisión de tarjeta de crédito instrumentado en legal forma; y b) el resumen de cuenta que reúna la totalidad de los requisitos legales.
Asimismo, el emisor deberá acompañar: a) una declaración jurada sobre la inexistencia de denuncia fundada y válida, previa a la mora, por parte del titular o del adicional por extravío o sustracción de la respectiva tarjeta de crédito; y b) una declaración jurada sobre la inexistencia de cuestionamiento fundado y válido, previo a la mora, por parte del titular, de conformidad con lo prescripto por los artículos 27 y 28 de la Ley de Tarjetas.
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X. COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Se han designado colocadores de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Becerra Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”). Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es un agente adherente al sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) identificado con el Código 1R02,
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nro. 17.811 y modificatorias de Oferta Pública, el Decreto 677/01, y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 a 61 del Capítulo VI -modificado por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV- y artículos 27 y 29 del Capítulo XXI).
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, y la Fecha de Liquidación.
La colocación se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa o precios, según corresponda, que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación, a través del módulo de licitaciones para colocaciones primarias del sistema SIOPEL del MAE. La licitación pública será ciega (de ofertas selladas).
El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1.
Podrán obtenerse copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores y en las del Fiduciario, en el horario de 10 a 15hs, y en las páginas de Internet “www.cnv.gob.ar” o “www.bolsar.com”. Asimismo, pueden consultarse en las oficinas del Fiduciario los documentos a que refieren los Anexos del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los Valores Fiduciarios se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP.
1.2. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte” o el “Precio de Corte”, respectivamente, conforme se describe a continuación), que será:
(i) para los VDF, (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el monto acumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 50% del valor nominal de la Clase respectiva (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión para la clase de VDF de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas; o
(ii) para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo. Podrá establecerse un Precio de Corte mínimo que deberá ser informado en el Aviso de Colocación (el “Precio de Corte Mínimo”).
1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de los VDF – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la Clase respectiva. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agote la totalidad de los VDF disponibles en cada Clase, o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran
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la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
A efectos de determinar el Precio de Corte de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la Clase. Luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agote la totalidad de los CP disponibles, o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
1.4. Los VDF se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de los VDF a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón, dicha circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la suscripción de los VDF por el Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso, conforme lo establecido en el inciso 2.9; y/o (ii) la adjudicación de los VDF objeto de underwriting a los respectivos underwriters, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el inciso 2.10; y/o (iii) la adjudicación de las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupón, hasta completar total o parcialmente los VDF disponibles.
Los CP se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio igual o superior al Precio de Corte Mínimo, en caso de haberse fijado dicho parámetro en el Aviso de Colocación, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de los CP a un precio igual o superior al Precio de Corte Mínimo, dicha circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la suscripción de los CP por el Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso, conforme lo establecido en el inciso 2.9; y/o (ii) la adjudicación de las ofertas recibidas a un precio menor al Precio de Corte Mínimo, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con el mayor precio ofrecido por debajo del Precio de Corte Mínimo, hasta completar total o parcialmente los CP disponibles.
1.5. Determinada la Tasa de Corte o el Precio de Corte, según corresponda, los Valores Fiduciarios serán adjudicados comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma:
(i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores Fiduciarios disponibles de la Clase correspondiente.
(ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i).
(iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% del total adjudicado, en su caso a prorrata si las ofertas superan dicho porcentaje, y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente.
(iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo los Colocadores podrán declarar desierta la colocación.
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En todos los casos las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso (c), del Capítulo VI de las Normas.
1.6. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente a adjudicar.
II.- Otras disposiciones:
2.1. Una vez obtenida la oferta pública por parte de la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante, se procederá a dar comienzo al Período de Difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles. Una vez finalizado el Período de Difusión comenzará el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil. El Período de Difusión y el Período de Licitación podrán ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario, de común acuerdo con el Fiduciante y los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF. En el supuesto de que el Período de Licitación se modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Las ofertas serán recibidas por los Colocadores, los agentes MAE y demás intermediarios.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de colocación - que será único y que resulta de la Tasa de Corte para los VDF y del Precio de Corte para los CP -y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.
Los Colocadores podrán no aceptar solicitudes de suscripción si éstas no cumplen con la normativa anti-lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores podrán solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.
2.5. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.
2.6. Los Colocadores, una vez finalizado el Período de Licitación, emitirán un informe de colocación (el “Informe de Colocación”) detallando las solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios: (i) cuando se trate de compañías de seguros, a la cuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. a la que se deberán transferir los Valores Fiduciarios, y; (ii) cuando se trate de inversores distintos de los mencionados en (i), a la cuenta abierta en el banco a la que deberán transferirse los Valores Fiduciarios.
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2.7. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la cuenta que oportunamente indiquen los Colocadores.
En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Fiduciario ni los Colocadores asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.
2.8. El precio de colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante o de quien corresponda.
2.9. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como contraprestación de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso, a un precio equivalente a la Tasa de Corte y/o Precio de Corte, según corresponda.
2.10. Existen contratos de underwriting suscriptos con Metrópolis Compañía Financiera S.A., Banco Meridian S.A. y Nuevo Banco del Chaco S.A., por el cual éstos se comprometen a adquirir por hasta un monto determinado los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Licitación en las condiciones establecidas en los respectivos contratos.
2.11. Los Colocadores percibirán una comisión del 0,5 % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros.
2.12. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
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XI. CALIFICACIONES DE RIESGO
El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 749/00, emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 656/92 emitido el 29 de abril de 1992. En virtud de ello, el Emisor tiene la opción de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna.
El Emisor ha seleccionado a Standard and Poor´s International Ratings LLC a fin de calificar los Valores Fiduciarios. Dicha calificadora se domicilia en Av. L.N. Alem 855, 3° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV bajo el Número 2.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados ‘‘raAA (sf)’’.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados ‘‘raBBB (sf)’’.
Los Certificados de Participación han sido calificados ‘‘raCC (sf)”.
El Decreto 656/92, estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van desde la ‘‘AAA’’ (la más elevada) hasta la ‘‘E’’ (la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por dicho organismo. Los dictámenes de calificación se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos, entre otros aspectos, los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14 del Decreto 656/92. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
Dado que no se ha producido aún la emisión, la calificación otorgada se basa en la documentación e información presentada por el Fiduciante y sus asesores, quedando sujeta a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación.
Definición de las calificaciones asignadas:
[Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: ‘raAA (sf)’. Una obligación calificada ‘raAA (sf)’ difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: ‘raBBB (sf)’. La calificación ‘raBBB (sf)’ implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.
Certificados de Participación: ‘raCC (sf)’. Una obligación calificada ‘raCC (sf)’ es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.]
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XII. DESCRIPCIÓN DE LOS INSTRUMENTOS DE LA OPERACIÓN
Ver el Contrato de Fideicomiso Financiero que se acompaña en documento aparte.
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XIII. RÉGIMEN IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas relativas a la inversión en los Valores Fiduciarios. Este resumen es sólo a título informativo y se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto. Si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades fiscales o tribunales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de dichos autoridades fiscales o tribunales.
El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Certificados de Participación.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
En oportunidad de la emisión del Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie se efectuarán a su vez consideraciones relativas al régimen impositivo aplicable al Fideicomiso Financiero y a los Valores Fiduciarios.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.
I. Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha del Prospecto, el Fideicomiso Financiero, en su carácter de sujeto pasivo del impuesto, estará sujeto al impuesto a las ganancias, debiendo determinar la ganancia gravable con arreglo a las normas que rigen para la tercera categoría o “sujetos-empresa” (artículo 49 de la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), aplicando la tasa del 35%. El Fiduciario reviste el carácter de responsable de la deuda tributaria del Fideicomiso Financiero, actuando como administrador de patrimonio ajeno. La ganancia gravable se determina sobre el resultado neto total imponible de dicho Fideicomiso Financiero, devengada durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre y se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes de los Activos Fideicomitidos que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las mismas, incluyéndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria.
Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, podían también deducirse los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades correspondientes a los Certificados de Participación, en la medida que se cumpla concomitantemente algunos requisitos Verificándose en forma conjunta los requisitos, en la medida que todos los gastos del fideicomiso resulten deducibles conforme las normas generales de la ley del Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario y se distribuya toda la utilidad remanente a favor de los Beneficiarios de los certificados de participación, la base imponible del Impuesto a las Ganancias del fideicomiso tendía a cero (0). No obstante, en el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los requisitos precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso
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Financiero, la deducción de las utilidades de los certificados de participación no hubiera resultado procedente.
El régimen descripto en los dos párrafos anteriores ha sido modificado por el Decreto PEN 1207/2008.
En la actualidad con la implementación del Decreto 1207/2008, se modifica la exención que establecía el artículo posterior al 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Por lo tanto de acuerdo al Decreto 1207/2008 no regirá la limitación establecida en el primer artículo incorporado a continuación del 70 del Decreto Reglamentario, para los fideicomisos financieros contemplados en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, (cuando reúnan determinados requisitos).
En este contexto, los restantes fideicomisos financieros contemplado sen los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, han perdido el beneficio que gozaban hasta la publicación del decreto que nos ocupa, el cual consistía en la efectiva deducción de la base imponible del Impuesto a las Ganancias aquellos importes que, bajo cualquier denominación, correspondía asignar en concepto de distribución de utilidades (en general, las retribuciones de los denominados “certificados de participación”).
A los efectos de establecer la ganancia neta de los fideicomisos gravados a que alude la vigente normativa, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de ganancias de la tercera categoría 35%-,entre las que se encuentran las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que se recomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes.
Sin perjuicio de ello, la Nota Externa 9/2008 de AFIP publicada en el B.O. de la República Argentina con fecha 04/09/2008, atendiendo a inquietudes planteadas acerca de la vigencia y aplicación de la modificación introducida por el Decreto Nº1207/08 al Decreto Reglamentario del Impuesto a las Ganancias, aclara que la misma rige para los ejercicios cuyos cierres operen a partir del día 1 de agosto de 2008, inclusive. Con la actualización de la Nota Externa 1/2009 se establece que la modificación al régimen rige para los fideicomisos que se constituyan a partir del 1 de Agosto de 2008.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
El Fiduciario, en representación del Fideicomiso Financiero, también deberá pagar con los Activos Fideicomitidos el impuesto al valor agregado (el “Impuesto al Valor Agregado”) que grava los servicios que fueran prestados al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero por auditores, asesores legales, etc., a una alícuota general que a la fecha del Prospecto asciende a 21%, sumas que podrán ser computadas por el Fideicomiso Financiero como crédito fiscal de acuerdo a su vinculación con operaciones gravadas. Asimismo, en caso que el Fideicomiso Financiero realice prestaciones gravadas con el Impuesto al Valor Agregado, el mismo quedará sujeto a este impuesto y a las obligaciones de inscripción derivadas de dicha circunstancia. La transferencia de créditos al Fideicomiso Financiero no se encuentra gravada con este impuesto.
Con relación a las prestaciones financieras gravadas correspondientes a los Activos Elegibles que integran los Activos Fideicomitidos, cuyos vencimientos o pagos –lo que fuera anterior- de los rendimientos se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, el sujeto pasivo por los intereses de financiación continuarán siendo los Fiduciantes del Fideicomiso Financiero (cfr. artículo 84 de la Ley 24.441 y artículo 16, segundo párrafo del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto al Valor Agregado).
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Por lo que la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero queda supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los intereses de financiación de los Activos Elegibles.
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
De acuerdo con las normas vigentes en la Ciudad de Buenos Aires, el Fideicomiso Financiero es sujeto del impuesto sobre los ingresos brutos (el “Impuesto sobre los Ingresos Brutos”) a la tasa aplicable en la jurisdicción.
Asimismo, la Ley Tarifaria para el año 2004 de la Ciudad de Buenos Aires establece que la alícuota aplicable para los descuentos de documentos de terceros y demás operaciones efectuadas por instituciones sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras es de 4% y para el caso de Préstamos de dinero, descuentos de documentos de terceros y operaciones de locación financiera y/o leasing (excluidas las entidades financieras) es de 5,5%.
En caso que los Activos Elegibles se encuentren radicados en diferentes jurisdicciones se aplicarán las alícuotas previstas en los ordenamientos locales correspondientes a los efectos del cálculo de este gravamen, deberá tenerse en consideración para la distribución de los ingresos brutos totales del Fideicomiso Financiero lo previsto en el Art. 2° del Convenio Multilateral (50% en proporción a los gastos efectivamente soportados en cada jurisdicción y el 50% restante en proporción a los ingresos brutos provenientes de cada jurisdicción).
OTROS IMPUESTOS
La Ley N° 25.413 de fecha 24 de marzo de 2001 (la “Ley de Competitividad”), dispone la creación de un nuevo impuesto a aplicar sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria, actuando las entidades financieras como agentes de liquidación y percepción del mismo (el “Nuevo Impuesto”). A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dictó con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N° 380/2001 (el “Decreto N° 380”) por medio del cual se establece que también serán considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado.
La tasa general del Nuevo Impuesto para cada débito y/o crédito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%. Por su parte, las cuentas radicadas en la Argentina pertenecientes a fideicomisos financieros se encuentran exentos del Nuevo Impuesto en la medida que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 70.2 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (ver descripción en Impuesto a las Ganancias de este capítulo).
A partir de la modificación del Decreto PEN 1207/2008 existen diversas interpretaciones con relación a la franquicia prevista en el artículo 10 inciso c) del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a los Débitos y Créditos, la cual consagra una exención para los fideicomisos financieros que reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el artículo 70.2.; ello así, por cuanto el Decreto PEN 1207/2008 nada aclaró al respecto.
En efecto, existen quienes sostienen que la exención en el “Impuesto al Cheque” se mantiene vigente únicamente para los fideicomisos financieros que además de cumplir con los requisitos establecido en los incisos a) a d) del artículo 70.2. se encuentran vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, y aquellos quienes sostienen que cumplidos los requisitos ya citados procede la exención, aún cuando se trate de fideicomisos actualmente no contemplados en el citado artículo.
No obstante, es posible afirmar que cumplidos los requisitos establecidos por el segundo artículo sin número incorporado a continuación del 70 de la Reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias T.O. 1997 y sus modificaciones, procede la exención del Impuesto a los Débitos y Créditos.
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La Dirección Nacional de Impuestos emitió el memorando 853/2008 que luego fue reafirmado por el dictamen 204474 de la Dirección General de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Economía. La Dirección Nacional de Impuestos entiende que, la limitación incorporada por el decreto 1207/2008 no tendría por objeto condicionar el tratamiento exentivo que se prevé en el Impuesto a los Créditos y Débitos bancarios aplicable a las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros, por lo tanto a su criterio la Dirección entiende que las modificaciones introducidas al reglamento de la Ley del Impuesto a las Ganancias no afectaron el alcance de la exención contenida en el inciso c) del anexo al Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria para las cuentas utilizadas exclusivamente en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción, en tanto reúnan los requisitos previstos en el artículo 70.2 del decreto reglamentario de Ganancias. En virtud de la nueva normativa la Subsecretaría de Ingresos Públicos se ha expedido en el sentido de que En efecto, la modificación introducida por el Decreto 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el Impuesto a las Ganancias parecería limitada únicamente al ámbito de dicho Impuesto, toda vez que si la intensión del legislador hubiera sido también limitar la exención de la que gozan los fideicomisos financieros en virtud de lo previsto en el Anexo del Decreto 380/2001 respecto del Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios en Cuenta Corriente Bancaria, debería haberlo previsto en forma expresa.Por todo lo expuesto, la Dirección General considera que la remisión que efectúa el Decreto Nº 380/01 a la Ley del Impuesto a las Ganancias, referida únicamente a los requisitos que los fideicomisos deben cumplir a los efectos de encuadrar en los beneficios que confiere, sin que ello implique que la exención que consagra el citado Decreto se halle condicionada al tratamiento tributario que se les otorgue en el Impuesto a las Ganancias.
En concordancia con las conclusiones del Memorando Nº 853/2008 de la Dirección Nacional de Impuestos, compartidas por el Dictamen Nº 204474 de la Dirección General de Asuntos Jurídicos, de la Subsecretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía y Producción, ha aclarado que la modificación establecida por el Decreto Nº 1207/08 al Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, no afecta la exención contenida en el inciso c) del Artículo 10 del Anexo del Decreto Nº 380/01 reglamentario del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras operatorias y su alcance respecto de los Fideicomisos Financieros. La exención mencionada continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, de acuerdo a la Nota externa de la AFIP 9/2008, que ratifica que la exención anteriormente referenciada no se encuentra afectada.
A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que se recomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes.
II. Impuestos aplicables a los Tenedores
IMPUESTO A LAS GANANCIAS. PAGOS DE INTERESES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Los pagos de intereses efectuados respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria a beneficiarios del exterior y a residentes argentinos que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, están exentos del impuesto a las ganancias en la Argentina, conforme a la Ley de Fideicomiso, en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titulizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV (los “Requisitos”). Se espera que los Valores Fiduciarios sean colocados a través del régimen de oferta pública debidamente autorizada por la CNV. La exención descripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria efectuados a tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación
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previstas en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales- (los “Tenedores Excluidos”).
De acuerdo con lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias en su texto vigente, se podría interpretar que los intereses de deuda pagados por el Fideicomiso Financiero a los Tenedores Excluidos, no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago a cuenta, dispone la Ley Nº 25.063.
La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada respecto de los Certificados no son incorporadas por los Tenedores en la determinación de la ganancia neta correspondiente.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
La Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades.
La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Las utilidades distribuidas por el Fideicomiso Financiero no estarán sujetas al impuesto en la medida en que los Certificados sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta ahora la misma haya sido dictada.
VENTA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Las ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios (colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV) por parte de personas físicas residentes y no residentes y de personas jurídicas extranjeras que no posean un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en la Argentina. Esta exención no se aplica para los Tenedores que sean Tenedores Excluidos.
Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenación de acciones, cuotas o participaciones sociales sólo podrán imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condición. Existirían razonables argumentos para sostener que los quebrantos originados en la enajenación de un certificado de participación de un fideicomiso financiero no tienen en la legislación vigente esa restricción de imputación.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
En la medida en que el Fideicomiso Financiero cumpla con los Requisitos, los pagos de intereses respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria estarán exentos del pago del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo, la venta u otra forma de disposición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o de los Certificados de Participación se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado. La exención operará siempre y cuando se cumpla con el requisito de oferta pública.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES
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De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.
El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.
En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.
Cabe señalar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas o sucesiones indivisas extranjeras que mantengan VRD, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a dichos bienes.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los VRD.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
Corresponderá el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta (el “Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta”) por los Valores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen (con excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones en otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Los mismos deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.
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La tasa del gravamen asciende a la alícuota del uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos (el “Impuesto sobre los Ingresos Brutos”). Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante en función de los lugares de radicación de su actividad económica.
OTROS IMPUESTOS
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni impuesto de Sellos (el “Impuesto de Sellos”) en la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos. En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. A partir de la sanción de la Ley 2997 de la CABA, rige para estas operaciones la disposición del Artículo 371 de la citada Ley que regla: “En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 - Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.”
La Ley de Competitividad dispone la creación del Nuevo Impuesto. A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dictó con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N° 380 por medio del cual se establece que también serán considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado.
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La tasa general del Nuevo Impuesto para cada débito y/o crédito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.
Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” BCRA 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (confiere Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).
III. Resolución Conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos
Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la resolución conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución”). Hasta esa fecha a causa de las investigaciones llevadas a cabo por la Administración Federal de Ingresos Públicos en los dos últimos años resultaba dudosa la posición que pudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relación al goce de beneficios impositivos de los títulos valores colocados con oferta pública, tanto aquellas emitidas originariamente como también las ofrecidas bajo una oferta de canje, incluyendo las ofertas de canje realizadas en el contexto de un concurso o en relación con un APE.
A través de la Resolución se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:
(a) La Resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley 17.811) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. En consecuencia, las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).
(b) Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resulta una obligación de medio, pero no de resultado.
(c) Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
(d) La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
(e) La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley 17.811.
(f) La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “Préstamos puente” es admitida expresamente.
(g) La Resolución no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
(h) En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones
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negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquéllas.
Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNV y especialmente las autoridades impositivas en el futuro.
SE ACONSEJA A LOS POSIBLES INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE INVERTIR Y DETENTAR VALORES FIDUCIARIOS O UN DERECHO DE PARTICIPACIÓN EN VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SIN CARÁCTER LIMITATIVO, LAS CONSECUENCIAS DE LA RECEPCIÓN DE INTERESES Y LA COMPRA, VENTA Y RESCATE DE VALORES FIDUCIARIOS.
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XIV. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA
Se notifica a los inversores que por el Decreto 616/2005 se estableció un régimen aplicable a los ingresos de divisas al mercado de cambios con el objeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital especulativo con que cuentan el Ministerio de Economía y Producción (el “MECON”) y el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), en el contexto de los objetivos de la política económica y financiera fijada por el Poder Ejecutivo Nacional. Así, el Artículo 1 del decreto precitado, dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA, mientras que en virtud del Artículo 2 de dicha norma, todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualesquiera sea su forma de cancelación. El Artículo 3 del Decreto 616/2005 dispone que deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4 del citado decreto, las siguientes operaciones: a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local, (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Normativa dictada con posterioridad ha excluido algunas operaciones de los requisitos indicados.
Con posterioridad, el 17 de noviembre de 2005 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 637/2005 del MECON. La mencionada resolución establece que se deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4 del Decreto 616/2005 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o Certificados de Participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuente o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los Bienes Fideicomitidos. En caso de incumplimiento de las disposiciones contenidas en la Resolución 637/2005 del MECON, será de aplicación el régimen penal correspondiente.
Los requisitos previstos en el Artículo 4 del Decreto 616/2005 son los siguientes: a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos, b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la reglamentación; d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
El Articulo 6 del Decreto 616/2005 dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gov.ar) o el BCRA (http://www.bcra.gov.ar), según corresponda.
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XV. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
La Ley No. 25.246 modificada por Ley No. 26.683 y 26.733 tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal Argentino que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava disimula o de cualquier modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero, con conocimiento de que serán utilizados, en todo o en parte, para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros. (Art. 213 quater Código Penal).
Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, compañías de seguros, cooperativas y mutuales, etc. según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “Conozca a su Cliente”.
Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero cuya función será formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia.
Además, los sujetos obligados deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
Por su parte, la ley 26.733 protege, “la información privilegiada” en sus artículos 306, 307 en el contexto económico, el primero, previendo penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquel que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc), por si o por terceros, suministre o utilice la información privilegiada, para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de “valores negociables”. El segundo, de los artículos antes mencionados, tipifica los agravantes variando el modo comisivo según sus efectos y sujetos intervenientes, innovando en una pena elevada de ocho años de prisión, en los supuesto de uso de la información privilegiada que causare perjuicio grave en el mercado de valores; y si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta 8 años.
Asímismo complementa la aplicación armónica de la normativa en sus artículos 308, 309 y 310 sancionando con las mismas penas antes mencionadas, al “uso indiscriminado de la información” el primero refiere, al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmando circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio, el segundo de los artículos, exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, “en cualquiera de sus modalidades”, sin autorización, el ultimo, subsume la figura penal, de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que “inserten” datos falsos o mencionados hechos inexistentes” o documentare contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, amplia el medio comisivo, en su forma omisiva.
En el marco del Mercado de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la Ley 25.246 y sus modificatorias, las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes
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intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en las Resoluciones U.I.F. 152/08, 11/11, 58/11, la 229/11 y complementarias, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia.
Con la sanción de la Ley No. 26.683 se modificó el Artículo 20 de la Ley 25.246 incluyendo como Sujetos obligados a informar a la Unidad de Información financiera (UIF) a las personas físicas y jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomisos y a las Mutuales y Cooperativas reguladas por las leyes 20.321 y 20337 entre otros sujetos obligados.
En relación a la Mutuales y Cooperativas, con fecha 20 de enero de 2012 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación y juntamente entró en vigencia la resolución 11/2012 de la Unidad de Información Financiera. Mediante la misma se reglamenta el cumplimiento de lo legislado en los artículos 14; 20 bis; 21 y 21 bis de la Ley Nº 25.246, disponiendo la obligación que tienen las Mutuales y Cooperativas implementar una política de “Conozca a su Cliente” como condición indispensable para iniciar o continuar la relación comercial o contractual con el cliente, con el propósito de evitar el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, estipulándose los requisitos mínimos de identificación para las personas físicas y jurídicas, y determinando perfiles de clientes basados en riesgos. Asimismo, la resolución establece los plazos para que las Mutuales y Cooperativas efectúen el reporte de operaciones sospechosas de Lavado de Activos.
En fecha 08 de febrero de 2012 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución General de la CNV 602/2012 y 603/12 mediante la cual se resolvió sustituir el Capítulo XII de las Normas de la CNV (“Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo”), denominándose ahora “Normas Complementarias en Materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” (las “Normas Complementarias”). La finalidad de dicha sustitución fue la de derogar las disposiciones emanadas de la CNV superpuestas o contrarias a las Resoluciones de la UIF, y mantener algunas que se hallan actualmente vigentes contenidas en el mencionado Capítulo. Asimismo por la Resolución 602/2012 se derogó el Anexo I, correspondiente a la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales, el cual había sido incorporado por Resolución General de la CNV 547/2009.
Las citadas Normas Complementarias establecen que los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4. (agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos), 5. (Los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto) y 22. (Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso), del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, deberán observar lo establecido en esa ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas Complementarias, incluidos los decretos del PEN con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.
Por su parte, el art. 4° del Capítulo XII de las Normas de la CNV,, dispone que la totalidad de los sujetos obligados, conforme lo indicado en el art. 1° de dicho capítulo, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto N° 1037/2000 (reglamentario de la ley de impuesto a las ganancias N° 20.628 y modificatorias). Asimismo, sigue diciendo el art. 4° que tratándose de
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sujetos que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la Comisión Nacional de Valores, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la Comisión Nacional de Valores.
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 modificada por ley 26.683 y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas la UIF y la CNV, en particular con la Resolución Nº 2 de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el Art. 21 a) y b) de la Ley 25.246 sobre la identificación y conocimiento del cliente, recolección de documentación de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades competentes.
Los agentes colocadores y subcolocadores declararan formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.
Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
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FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
Centro Card S.A.República 681,
Ciudad de San Fernando del Valle de CatamarcaProvincia de Catamarca
FIDUCIARIO FINANCIERO
Bapro Mandatos y Negocios S.A. Carlos Pellegrini 91, Piso 8°,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ORGANIZADOR
Estructuras y Mandatos S.A.25 de Mayo 195, Piso 8,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
COLOCADOR
Cohen S.A. Sociedad de Bolsa25 de Mayo 195, Piso 7°,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CO-COLOCADOR
Becerra Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa25 de Mayo 267, Piso 4°
Córdoba, Prov. de Córdoba
AUDITORES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO Y ASESORES IMPOSITIVOS
Becher & Asociados S.R.L.Maipú 942, Piso 2º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ASESORES LEGALES
Tallone Maffia Estudio Jurídico Charcas 3318 – Piso 2° D (C1425BMR)
Ciudad Autónoma de Buenos AiresDuarte Quirós 93 – Piso 4º, Prov. de Córdoba
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