catedra sobre sociedades comerciales - argentina 2008

7/28/2019 Catedra Sobre Sociedades Comerciales - Argentina 2008

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INSTITUTO PRIVADO DE ALTA CAPACITACIN

SECRETARIADO ADMINISTRATIVO OFICIAL

CTEDRA

TALLER DE SOCIEDADESCOMERCIALES

REA DE FORMACIN ESPECIFICA


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Instituto Privado de Alta CapacitacinInstituto Incorporado a la Enseanza Oficial Res. N 326-SPEPM

Cd. 0468 Ministerio de Cultura y Educacin de Misiones

OBJETIVOS GENERALES:

Lograr que los alumnos:

0 CUMPLAN un rol activo en el proceso de aprendizaje, dada la modalidad deenseanza semipresencial, a fin de adquirir conocimientos, habilidades y capacidades por

medio del estudio independiente, la experiencia y la interaccin grupal, con el docente y tutor.

1 ADQUIERAN Y DESARROLLEN conocimientos tcnicos relacionadosdirectamente con los factores del entorno en que se desarrolla la actividad de la Empresa.

2 SEPANCOMPRENDER la realidad e interpretarla a partir de la aplicacin de lasherramientas bsicas que brinda esta ctedra, para resolver situaciones prcticas concretas

que se presenten en el mbito laboral actual y futuro.

INFORMACIN1 MODULO

Aspectos generales de las sociedades

1. Personas fsicas y jurdicas"Las personas son entes susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones." (Art. 30

del Cdigo Civil).

Ya hemos estudiado al comerciante que acta en forma individual, crea un patrimonio para

su empresa, a la que aporta bienes y por la que adquiere derechos y contrae obligaciones.Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones

Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail:[email protected]

Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: [email protected]

www.ipaconline.com.ar

2
mailto:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:E-mail:%[email protected]://www.ipaconline.com.ar/mailto:[email protected]:[email protected]:E-mail:%[email protected]://www.ipaconline.com.ar/


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El Cdigo Civil prev la existencia de otras personas que pueden adquirir derechos y

contraer obligaciones, pero que no tienen existencia fsica sino jurdica.

"Todos los entes susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones, que no son

personas de existencia visible, son personas de existencia ideal o personas jurdicas."

(Art. 32 del Cdigo Civil)

De existencia visible o fsicas: Son las personas fsicas, desde suconcepcin hasta su muerte.

Personas

De existencia ideal o jurdica: Son las entidades que seCrean al amparo de

las leyes que las regulan.

Las personas jurdicas pueden tener una existencia necesaria o posible, creada con un

objeto conveniente para el pueblo. (Art. 33 del Cdigo Civil)

Las personas de existencia ideal pueden ser:

1- Personas jurdicas

a) de carcter pblico:

- el Estado nacional, las provincias y municipios,

- los entes autrquicos,

- la Iglesia Catlica

Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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b) de carcter privado:- las sociedades civiles y comerciales,

- las asociaciones civiles y fundaciones, autorizadas a funcionar por el Estado.

2-Sociedades y asociaciones que funcionan de hecho, pero que no han cumplido con los

requisitos legales necesarios para su constitucin.

De acuerdo con lo expresado anteriormente, las personas jurdicas pueden ser de dosclases:

De existencias necesarias para la organizacin de un

Pas: el Estado, las personas, los municipios, etc.

Personas Jurdicas

De existencias posibles: comunidades, bancos,

sociedades y asociaciones de diversas ndoles.

2. Sociedades y asociaciones

Este libro se ocupa de las personas jurdicas de existencia posible, sociedades y

asociaciones que tienen las siguientes caractersticas en comn:

Tienen su propia identidad, diferenciada de las de los socios:

nombre, domicilio, etc.Sociedades y Tienen un patrimonio propio

Asociaciones Poseen capacidad para adquirir derechos y contraer

obligaciones

Por otra parte, presentan diferencias que las identifican:Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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Sociedades

Asociaciones

Las asociaciones estn legisladas en el Cdigo Civil, dada la actividad que realizan.

3. Sociedades

El Cdigo Civil, en el artculo 1648, define a las sociedades de la siguiente forma:





Uniones de 2 o

mas personas

Que realizan

aportes para

formar el

patrimonio

social.

5

Tienen una finalidad

econmica: la

produccin debienes y servicios

Tienen por objeto el

bien comn: para susasociaciones o para

la comunidad en

general

Distribuyen los

resultados entre

los socios

Capitalizan los

resultados y los

aplican al objeto

para el cual

fueron creadas.


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"Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una

con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero que dividirn

entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado."

De la definicin podemos obtener las caractersticas ms salientes de una sociedad:

4. Personera jurdica de las sociedades

Las sociedades son "personas jurdicas" a las que la ley reconoce una "persone ra jurdica"

para poder adquirir derechos y obligaciones.

Constituyen una entidad que se diferencia de los socios que la integran. Tiene nombre y

domicilio propio. Posee un patrimonio propio que no se confunde con el de los socios.

Para su actuacin requiere personas fsicas que la representen, acten en su nombre. Estas

personas fsicas son los rganos sociales, que tienen poder para actuar en su nombre,

adquirir derechos y contraer obligaciones para aqulla.





Realizan laactividad

especfica de la

sociedad

6

Dos o ms personasse asocian

Hacen prestaciones o

aportes para formar el

patrimonio social

Reparten los

resultados entrelos socios


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5. Clases de sociedades

Segn el objeto econmico que persiguen

Una sociedad tiene objeto econmico de carcter comercial cuando la actividad que realiza

se encuadra dentro de los requisitos que establece el Cdigo de Comercio para los "actos

de comercio".La sociedad civil no realiza "actos de comercio", pero persigue el "propsito de lucro".

Ejemplo:

Una sociedad de profesionales arquitectos, que presta servicios a sus clientes, con la

intencin de obtener beneficios.

Si esa sociedad toma la forma de alguna de las que estn tipificadas en la Ley de

Sociedades Comerciales, se transforma en una sociedad comercial aunque no realice actos

de comercio.

Por ejemplo, si esos arquitectos constituyen una sociedad de responsabilidad limitada o una

sociedad annima para prestar sus servicios, estamos en presencia de sociedades

comerciales.





Comerciales

Actividades Respaldos jurdicos

ObjetoEconmico de las

sociedades

Consideradas actosde comercios

Ley de sociedadesComerciales

Civiles Consideradas actos

no comerciales

Cdigos civil

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Por lo tanto, las sociedades encuadradas dentro de la Ley de Sociedades Comerciales son

sociedades comerciales, cualquiera sea la actividad que desarrollen.

Segn el origen de sus capitales

El capital de las sociedades puede pertenecer a los particulares, al Estado o a ambos:

Sociedades Civiles

Privados

Capitales de las Sociedades Comerciales

Sociedades estatales Empresas del Estado

Mixtos Sociedades de Economas mixtas

En las empresas de economa mixta, una parte del capital pertenece al Estado y otra a

particulares. Adems, tienen un rgimen legal especial.

Segn los inters que persiguen Sociedades civiles

Obtener resultados paraSede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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Repartirlos entre los socios Sociedad ComercialIntereses

Que persiguen Brindar a sus asociados Sociedades

Las sociedades beneficios que son productos Cooperativas

de la ayuda mutua

Desarrollar actividades Sociedades de

Econmicas de inters paraToda la comunidad economa mixta

Las sociedades cooperativas se crean con el fin de obtener beneficios para sus asociados,

que no podran conseguir en forma individual. Por ejemplo:





Cooperativas de consumo: mejores precios por mayor volumen de compras.

Cooperativas de produccin: conquista de mercados para los productos de sus

asociados y mejores precios.

Cooperativas de construccin: construccin de viviendas a bajo precio.

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Las empresas del Estado y las de economa mixta

tratan de desarrollar actividades de gran inters para la

comunidad. Ejemplo: extraccin e industrializacin de

petrleo, hierro, etc.

5. Sociedad y empresa

2 Sociedades Comerciales

2.1 DefinicinSegn el Art. 1 de la Ley de Sociedades Comerciales

"Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, en forma organizada

conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes

para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando

de los beneficios y soportando las prdidas."Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




Empresa es un concepto econmico: es la reunin de los factores de la

produccin con el objeto de lograr la produccin o intercambio de bienes y

servicios.

Sociedad es un concepto jurdico: es el marco legal que adopta una empresa.

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Personas que forman la sociedad

Son las personas fsicas que, de comn acuerdo, se organizan para formar una sociedad. Elmnimo de socios que pueden integrar una sociedad es de dos personas.En algunos tipos de sociedad existe cantidad mxima de socios (S.R.L.) En otros, no existelmite alguno para la cantidad de socios (Cooperativas).

Tipos de sociedades que prev la LeyLos tipos previstos por la Ley de Sociedades son los siguientes:- Sociedad colectiva- Sociedad en comandita simple- Sociedad de capital e industria- Sociedad de responsabilidad limitada- Sociedad annima- Sociedad en comandita por acciones





Dos o mspersonas se

asocian

Se organizan conforme a

uno de los tipos de

sociedades que prev la Ley

Realizan aportes para

formar el patrimoniosocial

Producen o

intercambian bienes yservicios

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Los socios participan de

los beneficios y soportanlas perdidas


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- Sociedad accidental o en participacin

Adems, se contemplan tambin los contratos de colaboracin empresaria:

- Agrupaciones de colaboracin- Uniones transitorias de empresas.

Aportes y patrimonio socialEl patrimonio de la sociedad se forma con los aportes que realizan los socios: en efectivo, enespecie, etctera.Objeto social

La sociedad comercial se constituye con el objeto de realizar las siguientes actividades:Produccin o transformacin de bienes hasta y hacerlos

aptos para su consumo o utilizacin.Actividades Intercambios de bienes (comercios).

Prestacin de servicios.

La actividad a desarrollar debe ser de carcter lcito (objeto lcito). Las sociedades quedeseen desarrollar un objeto ilcito son totalmente nulas (art. 18).Ejemplo: la formacin de una sociedad para realizar contrabando.Si la sociedad tuviere un objeto lcito pero realizare actividades ilcitas, deber procederse asu disolucin y liquidacin.

Participacin en los ResultadosLos socios comparten los resultados que obtiene la sociedad. La forma de repartir esosresultados depende de las disposiciones del contrato social.Otros elementos fundamentales

Aparte de estos elementos que figuran en la definicin de sociedad comercial, existen otros,que se consideran bsicos para la formacin de la sociedad:

- el consentimiento de los socios para formar la sociedad.





Empresas

Comerciales

Empresas

Industriales

Empresas de

servicios

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- la "affectio societatis"; es la buena voluntad de los socios para cooperar en los negociossociales, anteponer los intereses comunes a los de cada individuo, aceptar el reparto de lasutilidades y las prdidas.

La organizacin social implica adems los siguientes conceptos:Tener nombre, domicilio, objeto y duracin

Organizacin Estructurar los rganos que tomar decisiones

Social cumplirn las funciones de administrar

Controlar

Establecer las reglas que regulan su funcionamiento y los derechos y

obligaciones de sus componentes

2.2. Denominacin social

Uno de los atributos de la persona fsica o jurdica es el de tener un nombre que laidentifique.El nombre de una sociedad puede contener el de alguna persona fsica o ser de fantasa.

Nombre de una persona (generalmente, el de su fundador)

Nombre de la

Sociedad Nombre de fantasa

Adems, contiene la sigla identificatoria del tipo de sociedad: S.C. o S.R.L o S.A.





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2.3. Sociedades de personas y de capital

Los tipos de sociedades previstos por la ley pueden agruparse teniendo en cuenta elelemento predominante en ellas: el socio o el capital que ste aporta.

El reordenamiento de las sociedades, teniendo en cuenta las caractersticas mencionadas,es el siguiente:Sociedades Colectivas

Sociedades de Personas Sociedades en compaa simpleSociedades de capital e industriasSociedad accidental o en participacin

Sociedades Intermedias Sociedades de responsabilidades limitadasSociedad annima

Sociedades de Capital Sociedad en comandita por accionesSociedad annima con participacin estatal mayoritaria

3. Constitucin de la sociedad comercial

Cada tipo de sociedad tiene estipulaciones especficas para su constitucin.Los pasos comunes de constitucin de una sociedad son los siguientes:

o Firma del contrato socialo Realizacin del trmite de constitucin





Sociedades de personas Sociedades CapitalesEn ellas tienen muchas importancia lascualidades del socios: personales:honestidades, carcter, poder deconviccin, etc. patrimoniales: poseer unpatrimonio particularSon sociedades con pocos socios, enlas que prevalece la responsabilidadilimitada.

No interesan las cualidades personales delos socios ni su patrimonio particular. Soloimporta el capital que aportan a la sociedad.

Son sociedades de muchos socios, en lasque prevalece la responsabilidad limitada.

Sociedades Intermedias: son aquellas que renen algunas de las caractersticas delas sociedades de personas y de capital

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o Publicidad de la constitucin de una nueva entidado Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio

3.1. Firma del contrato socialUna sociedad de derecho se constituye por medio de la firma de un contrato.Este puede otorgarse por instrumento pblico o privado.

Publico: formalizado ante escribano publicoContrato

Privado: realizado entre los socios, sin intervencin del escribanopblico.

El contrato de sociedad, hecho en forma privada, se transforma enpblico mediante su inscripcin en el Registro Pblico de

Comercio.En el contrato social se establecenlas pautas de organizacin de lasociedad.

Adems de lo que se establece para

cada tipo de sociedad, los datosmnimos que debe contener uncontrato social son los que seindican en el arto 11 de la ley:





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A estos datos se agregan, adems: la fecha de constitucin de la sociedad y la de cierre deejercicios econmicos.

3.2. Realizacin del trmite de constitucin

Consiste en la verificacin del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Antes de poder ser inscripta, una sociedad debe demostrar que se cumplen todos los

requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales (requisitos legales) y por la

legislacin impositiva vigente (requisitos fiscales).

Uno de los requisitos legales cuya verificacin asume mucha importancia se relaciona conlos aportes: su suscripcin, integracin y valuacin.

Suscripcin de aportes(Promesas de realizar aportes)Integracin de aportes

Aportes (Entrega del aporte)Valuacin de los aportes en especie(Indicar el valor con el cual se incorporan al patrimonio de la sociedad)





Datos de los socios: nombre y apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio ynmero de documento de identidad.Datos de la sociedad: razn social o denominacin y domicilio.

Objeto social, que debe ser preciso y determinado.Capital social, expresado en moneda argentina, con el detalle del aporte de cada socio.Plazo de duracin, que debe ser determinado.

Funcionamiento de la sociedad:a) forma en que se organizarn:

- las reuniones de los socios para tomar decisiones- la administracin y representacin social

- la fiscalizacin.b) forma de distribuir las utilidades y soportar las prdidas.Derechos y obligaciones de los socios:

- entre s- con respecto a la sociedad- con respecto a terceros.

Disolucin y liquidacin social: forma de realizarlas.

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La ley establece mnimos

espaciales para ciertos tipos

de sociedades


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3.3. Publicidad

La ley exige que algunas sociedades publiquen su constitucin por un da en el diario de

publicaciones legales (Boletn Oficial). Otras, en cambio, no tienen la obligacin legal de

hacerla.

Sociedad de responsabilidades limitadas

Obligatoria Sociedades Annimas

Sociedades en comandita por acciones

PublicidadSociedad colectiva

No Obligatoria Sociedad de capital e industria

Sociedad en comandita simple

La publicacin debe contener (art. 10):

1 - Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de

identidad de cada uno de los socios.

2 - Fecha del instrumento de constitucin.

3 - Razn social o denominacin de la sociedad.





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4 - Domicilio de la sociedad.5 - Objeto social.

6 - Plazo de duracin.

7 - Capital social.

8 - Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus

miembros y, en su caso, duracin en los cargos.

9 - Organizacin de la representacin legal.

10 - Fecha de cierre del ejercicio.

3.4. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio

El ltimo paso de la constitucin de una sociedad consiste en su inscripcin en el Registro

Pblico de Comercio, correspondiente a su domicilio social.





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La sociedad se considera regularmente constituida con su inscripcin en dicho Registro.





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A partir de la inscripcin, la sociedad comienza a tener derechos propios y contraerobligaciones.

La inscripcin seala un hito en los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios.

INSCRIPCIN

Los socios que constituyen Comienza la responsabilidadla sociedad son responsables de los socios de acuerdo con

de los actos realizados. el tipo de sociedades

elegidos.

Cesa la responsabilidad

De los socios

4. Aportes a la sociedad

La obligacin de hacer aportes surge del compromiso contrado por los socios al firmar

(suscribir) el contrato social.

4.1. Clases de aportes

Los aportes pueden ser de distinta ndole:

Obligaciones de Dar

Tipo de Obligacin

Obligaciones de Hacer

Obligaciones de dar Obligaciones de hacer Se cumple con la entrega del aporte, ya Se cumple con el trabajo que realiza el





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sea en bienes o derechos aportante

Los socios entregan a la sociedad los bienes que pueden interesar a sta:

- un inmueble en el cual desarrollar sus actividades

- un rodado para el transporte de mercaderas

- mercaderas, etc.

El valor de esos bienes no siempre coincide con el del aporte prometido: puede superarlo o

ser inferior al mismo.

Similar al prometido

Aporte total

Cumplimiento del aporte en exceso

Aporte parcial debe complementarse en

el plazo pactado

Dinerario (en efectivo)

Bienes

Composicin del aporte no dinerario ( en especies)

Derechos

Los aportes en especies (inmuebles, mercaderas, rodados, etc.) se valan en la forma

prevista en el contrato, o bien por medio de peritos.





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Aportes dinerarios: el dinero y los cheques se transmiten por

Valor su valor nominal

Del Aporte

Aportes no dinerarios:

En ciertos casos, el socio aporta bienes gravados, es decir, activos sobre los cuales pesa

una deuda. Es un activo complementado con un pasivo. Por ejemplo: un rodado prendado o

un inmueble hipotecado.

Aportes activos

Aportes de bienes junto con

Gravados con deudas Aportes pasivos

En este caso, el aporte se realiza por el valor del bien con deduccin de la deuda:

Valor del bien............................................. $ 30.000

Menos:

Deuda......................................................... ($ 8.000)

Aporte neto................................................. $ 22.000

Otro aporte que puede hacer un socio es el de un fondo de comercio, con todo su activo y

pasivo.





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El patrimonio de ese fondo de comercio debe ser objeto de un inventario, que debe servaluado a los efectos de su transmisin a la sociedad.

Se transfiere este

fondo de comercio

El socio tambin puede aportarttulos que pueden ser cotizables en Bolsa o no. El valor por

el cual el socio transmite esos ttulos a la sociedad difiere segn la clase de ttulos:

Cotizables en bolsa: por su valor cotizado.

Ttulos

No cotizables en bolsa: su valor es establecido por peritos o

Expertos en la materia

Cuando el socio aporta derechos (crditos) a la sociedad, responde ante ella de la existencia

y legitimidad de los mismos (art. 41). Si el crdito no puede ser cobrado, a su vencimiento, el

socio debe aportar su equivalente en dinero.

El contrato social sirve de constancia de la transferencia del crdito del socio a favor de la

sociedad.

La sociedad tiene el derecho de exigir al socio el cumplimiento del aporte prometido.

el socio asegura su legitimidad





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Accin

Accin


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Derechos el socio asegura su cobrabilidadsu transmisin se manifiesta a travs del contrato social

4.2. Registro de los aportes de los socios

Ejemplo

Los socios Arce, Bello y Caria deciden formar una sociedad colectiva con el objeto de

comercializar artculos para el hogar. Su denominacin es "El bosque" S.C.

El capital social es de $ 100.000, que es aportado en las siguientes proporciones: Arce: 30

%, Bello: 30 % Y Caria: 40 %.

La entrega del aporte se efecta de la siguiente forma:

Arce: mercaderas por valor de $ 27.600 con una deuda con los proveedores por$ 2.100, muebles y tiles por $ 1.500 Y efectivo por $ 3.000.

Bello: un rodado que vale $ 23.000, que se transfiere junto con una deuda prendara por

valor de $ 8.500 de la cual se hace cargo la sociedad. Su aporte es parcial, ya que

se encuentra imposibilitado de hacer una entrega inmediata de dinero.

Caria: un inmueble por valor de $ 70.000, sobre el cual pesa una hipoteca por valor de

$ 28.000 de la cual se hace cargo la sociedad. El valor del inmueble excede el

aporte prometido. Este exceso se anota en la cuenta particular del socio.

La constitucin social se registra de acuerdo con las etapas que la componen:





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Suscripcin o promesa del aporte(al firmar el contrato)

Etapas de la

Constitucin

Social

Integracin (entrega) del aporte prometido

La registracin se efecta de la siguiente forma:

Socio Arce (cuenta aporte)Socio Bello (cuenta aporte)

Socio Caria (cuenta aporte)

Capital social

Por la promesa de aporte

30.00030.00040.000

100.000

Mercaderas

Muebles y tiles

Caja

Socio Arce (cuenta aporte)

Proveedores

Aporte del Sr. Arce

27.600

1.5003.000

30.0002.100

Rodados

Prendas a pagar

23.000

8.500





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Socio Bello (cuenta aporte)Aporte del Sr. Bello

14.000

Inmuebles

Hipotecas a pagar

Socio Caria (cuenta aporte)

Socio Caria (cuenta particular)

Aporte del Sr. Coria

70.000

28.00040.000

2.000

4.3. Formacin del patrimonio de la sociedad

Con los aportes de los socios se forma el patrimonio inicial de la sociedad, de la siguiente

forma:

Activos PasivosCaja................................. $ 3.000

Socio Bello

(C. Aporte)....................... $ 15.500

Mercaderas.....................$ 27.600

Muebles y tiles............... $ 1.500

Rodados........................... $ 23.000

Inmuebles..........................$ 70.000

Total del activo..................$ 1 40.600

Proveedores...................... $ 2.100

Socio Coria

(C. particular)..................... $ 2.000

Prendas a pagar................. $ 8.500

Hipotecas a pagar.............. $ 28.000

Total pasivo..$ 40.600

Patrimonio Neto

Capital$ 100.000Total$ 140.000





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"Socio Bello (cuenta aporte)" muestra el derecho que tiene la sociedad sobre el socio delmismo nombre, de cobrarle el aporte an no integrado, del cual el socio es responsable.

La cuenta particular del socio muestra su relacin con la sociedad:

Si el socio es el deudor de la sociedad,

Socio X la cuenta tiene.saldo deudor.

(cuenta Particular)

Si el socio es el acreedor de la sociedad,La cuenta tienesaldo acreedor.

En este caso, la sociedad tiene un acreedor que, adems, es socio de la misma. El origen de

la deuda es el exceso de aporte.

5. Derechos y obligaciones de los socios

5.1. De los socios entre s

Sociedad entre espososLos esposos slo pueden formar parte de sociedades por acciones y de

responsabilidad limitada.





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Herederos menoresCuando muere un socio, sus herederos ocupan su lugar por medio de un

representante. Si hubiere herederos menores de edad, stos slo podrn ser

socios de responsabilidad limitada.

Socio aparenteSi una persona presta su nombre como socio de una sociedad, se encuentra en la

siguiente situacin:

Con respecto a los es considerado como

Socios un socio mas.

Socios aparentes

Con relacin a tendr las obligaciones

Terceros y responsabilidades

De un socio.

Socio ocultoEl socio oculto es responsable por las obligaciones sociales en forma subsidiaria,

ilimitada y solidaria.

Socio del socioUn socio puede dar participacin a otra persona de su parte en la sociedad. Esa





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persona no adquiere la calidad de socio de la sociedad.

Participacin en otra sociedadUna sociedad puede tener participacin en otra sociedad (ser duea de parte de

su capital) con ciertas limitaciones.

Esa participacin no puede exceder del monto de sus reservas libres y de la mitad

de su capital y reservas legales. Hay algunas excepciones a esta regla general.

Participaciones menores que la ya mencionada dan lugar a las sociedades

controladas y vinculadas.

- Sociedades controladas - (art. 33)Una sociedad controla a otra en los siguientes casos:

Posee una participacin tal que le permitetener la mayora de votos en las reuniones sociales einfluir en las decisiones que se toman.

Ejerce una influencia dominante como consecuencia delo participacin que posee o por los especiales vinculasexistentes entre sociedades.

- Sociedades vinculadas - (art. 33)Se consideran vinculadas cuando una participa en ms del1 O % del capital de laotra.

5.2. Los socios y la sociedad

Los derechos y obligaciones de los socios empiezan en la fecha fijada en el contrato social.Quienes hayan tenido la representacin social hasta ese momento (sociedad en formacin)

son responsables de los actos realizados a nombre y por cuenta de la sociedad.Los socios deben cumplir con la entrega del aporte que prometieron, en el tiempo pactado. Si

as no lo hacen, se transforman en morosos y deben recompensar los perjuicios producidos a

la sociedad y pagar los intereses correspondientes.





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Control de unaSociedad


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5.3. Los socios y los tercerosResponsabilidad.

Siendo una persona jurdica, capaz de adquirir bienes y derechos y de contraer obligaciones,

la sociedad se encuentra en condiciones de responder por los compromisos que asume. Esto

quiere decir que utiliza sus propios bienes para pagar las deudas que ha contrado.

Retornamos al ejemplo que nos brinda la sociedad "El bosque" S.C.

Activos PasivosCaja................................. $ 3.000

Socio Bello

(C. Aporte)....................... $ 15.500

Mercaderas.....................$ 27.600

Muebles y tiles............... $ 1.500

Rodados........................... $ 23.000

Inmuebles..........................$ 70.000

Total del activo..................$ 1 40.600

Proveedores...................... $ 2.100

Socio Coria

(C. particular)..................... $ 2.000

Prendas a pagar................. $ 8.500

Hipotecas a pagar.............. $ 28.000

Total pasivo..$ 40.600

Patrimonio NetoCapital$ 100.000Total$ 140.000

La sociedad dispone de recursos suficientes (activo) como para hacer frente a los

compromisos que ha asumido (pasivo).

Qu ocurre cuando el patrimonio social no alcanza para hacer frente a esos compromisos?

Cul es la responsabilidad de los socios en ese caso?

Las distintas formas de responsabilidad son:

Responsabilidad subsidiaria: en primer trmino, le corresponde a la sociedad hacer

frente a sus compromisos. Si sta no puede hacerla, le corresponde a los socios

hacerla, en forma subsidiaria (remplazan a la sociedad).





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Responsabilidad ilimitada: al formar parte de la sociedad, los socios asumen una

responsabilidad que no tiene lmites: no slo arriesgan lo que han aportado a la misma

sino tambin sus bienes particulares, ya que deben responder por los compromisos

sociales en forma subsidiaria.

Responsabilidad solidaria: los socios se ayudan mutuamente para responder por los

compromisos sociales. Si un socio no tiene bienes particulares, le toca a otro socio

enfrentar esos compromisos con los suyos.

Responsabilidad limitada: los socios limitan su responsabilidad al aporte que hanprometido a la sociedad. Si sta no puede enfrentar sus compromisos con el

patrimonio propio, el socio no ve peligrar sus bienes particulares.

Estas formas de responsabilidad se agrupan de la siguiente manera:

Cuando la sociedad no puede hacer frente a sus compromisos:Responsabilidad limitada Responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria

La responsabilidad de los socios selimita al aporte realizado.

No se ven afectados sus bienes

particulares

Los socios deben responder por esoscompromisos, en forma subsidiaria, con

sus bienes particulares y ayudndose

mutuamente.

La tipificacin de las sociedades tiene como base fundamental la clase de responsabilidad de sus

socios:





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Subsidiarias,

limitadas ysolidarias

Limitadas

Sociedades colectivas

Sociedades de responsabilidades

limitadas


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6. Funciona1niento de una sociedad comercial

6.1. Decisiones sociales

En el transcurso de toda su existencia, la empresa enfrenta innumerables

situaciones que la obligan a tomar resoluciones (decisiones).

En una empresa unipersonal, las resoluciones son tomadas por su nico dueo.

En una empresa societaria, los socios pueden tener diversidad de opiniones. Es

necesario establecer la forma de toma de decisiones.

Esta se realiza en reuniones de socios que, en ciertos casos, llevan el nombre de asambleas.

En ellas, las decisiones se toman por mayora de votos, segn las estipulaciones

de cada tipo de sociedad.

Un voto por personas





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Responsabilidad

Limitadas eIlimitadas

Sociedades Annimas

Sociedades de comandita

Sociedades de capital eindustria

Sociedades en comanditas

por acciones

Sociedades accidentales o

en participaciones


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Cantidad devotos

Proporcional al capital aportado

Las decisiones aprobadas por las reuniones de socios son obligatorias para todos

los componentes de la sociedad, hayan votado favorablemente o no en las mismas.

Estas decisiones son transmitidas al rgano administrador, el cual se encarga de

ejecutarlas.

6.2. Administracin y representacin de la sociedad

Las personas fsicas que tienen capacidad legal, pueden manejar perfectamente su

patrimonio:

pueden comprar y vender bienes

pueden adquirir derechos

pueden contraer obligaciones dando como garanta esos bienes

etctera.

Lo mismo ocurre cuando esa persona fsica es duea de una empresa unipersonal.

El manejo del patrimonio de la empresa queda a cargo de su nico dueo.

Este decide adems:

en qu momento es ms conveniente comprar bienes y a quin

la forma en que vender bienes o prestar servicios





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la conveniencia o no de contraer deudas para ampliar el negocio

etctera.

La situacin no es tan fcil cuando se trata de una empresa societaria. Como se trata de una

persona jurdica, necesita de personas fsicas que la manejen y representen.

Personas fsicas Personas jurdica

Deciden y actan por si mismas no

necesitan representantes, salvo que

sean menores o incapaces.

Necesitan ser representadas por mediode personas fsicas que deciden yactan en su nombre.

El contrato social establece la forma en que se realizar la administracin y

representacin de la sociedad.

En primer lugar, es necesario establecer la diferencia existente entre

"administracin" de la sociedad y "representacin" de la misma.

Administracin: se refiere a la actividad interna de la sociedad y a las relaciones de los

socios entre s.

Representacin: se refiere a la actividad externa de la sociedad y a las relaciones de sta

con los terceros.

La representacin social est generalmente unida a la funcin administradora.

Por eso se habla de la "administracin y representacin social".

Las sociedades de personas, que tienen un nmero reducido de socios, no necesitan

muchas especificaciones acerca de las tareas del rgano administrador.

Cualquier socio puede administrarlas y, en algunos casos, pueden hacerlo personas ajenas a

la sociedad.





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En las sociedades de capital, la situacin es ms compleja: es necesario establecer pautaspara su designacin, remocin y actuacin.

El rgano administrador puede ser unipersonal o colegiado (formado por un conjunto de

personas). En este caso, el contrato debe establecer las pautas de su funcionamiento:

unipersonales

rganoAdministrador

colegiados

La Tarea del administrador consiste en realizar toda clase de actos que requiera el buen

funcionamiento de la empresa. Podemos enumerar las siguientes funciones:

FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR





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Pautas que deben proveerse en el contrato: Como hace las derivaciones.

Cuando delibera.

Como toma las dediciones.

Representacin legal de la sociedad: acta a nombre de sta, adquiere derechos

y contrae obligaciones para la sociedad.

Actos de gestin: ejecuta las rdenes recibidas de los socios relacionados con el

desarrollo de la actividad de la empresa. Para ello:

toma o despide empleados.

negocia con proveedores y clientes.

maneja las cuentas bancarias.

establece polticas de ventas.

Actos de decisin: para cumplir con la gestin de negocio toma las decisiones

indispensables que permitan la continuidad de la actividad empresaria.
mailto:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:[email protected]:E-mail:%[email protected]://www.ipaconline.com.ar/mailto:[email protected]:[email protected]:[email protected]:E-mail:%[email protected]://www.ipaconline.com.ar/


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Los socios delegan en el administrador las tareas que podran haber hecho ellos mismos,

dndole amplios poderes. Cuando se trata de sociedades con un gran nmero de socios, la

ley obliga a aqulla a tener un rgano administrador con caractersticas especiales.El administrador que tenga la representacin social obliga a la sociedad en cuanto a todos

los actos que se relacionan con su objeto social.

El marco dentro del cual debe actuar el representante est dado por el objeto social, las

disposiciones contractuales y las decisiones de los socios.

"Los administradores y representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la

diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son

responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su

accin u omisin." (Art. 59.)

De este artculo surgen las siguientes consecuencias:

Actuacin y

Responsabilidades





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Actos de disposicin: maneja el patrimonio social en nombre de los socios. Puede:

-vender los bienes de la empresa.

-gravarlos con derechos reales.

-etctera.

Indelegabilidad de funciones: su actuacin es personal, pero

pueden otorgar poderes especiales a otras personas para

realizar determinados actos, y encargar tareas a los empleados

siempre bajo su responsabilidad.

Responsabilidad: el Incumplimiento de sus funciones hace

responsables a administradores y representantes en forma

ilimitada y solidaria.


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La designacin y remocin de los administradores es efectuada por los socios. Puede ser:

Al redactar el contrato socialMomento de la

designacin hecha con responsabilidad

Designacin

Del

administrador se puede elegir a un socio

Persona

Que se se puede elegir a un extrao

designa

La designacin y cesacin de actividades de los administradores y representantes sociales

debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para que tenga efectos ante terceros. En

algunos tipos sociales existe, adems, la obligacin de publicar esas situaciones.

6.3. Fiscalizacin

El rgano fiscalizador realiza el control de la actividad del administrador y de toda la empresa

en general.

En empresas pequeas, los mismos socios se encargan del control. En las sociedades de

responsabilidades limitadas y annimas, existen normas legales especiales acerca de la

fiscalizacin de las mismas.Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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7. Participacin en los resultados

La participacin en los resultados que obtiene la empresa puede ser:

segn el aporte realizado

segn disposiciones del contrato.

Ejemplo

"El bosque" S.C. ha obtenido utilidades por $ 20.000, que distribuye entre los

socios de acuerdo con el aporte realizado por cada uno de ellos. La parte correspondiente a

cada socio es anotada en su cuenta particular.

Supongamos que en el contrato social se ha estipulado que los resultados se repartan de la

siguiente forma:

Arce.............. 35 % Bello................. 35 % Caria.................... 30 %





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Resultados no asignados

Socios Arces (cuenta particular)

Socios Bellos (cuenta particular)

Socios Coria (cuenta particular)

Distribucin de resultados

20.000

6.000

6.0008.000

Resultados no asignados

Socios Arces (cuenta particular)

Socios Bellos (cuenta particular)

Socios Coria (cuenta particular)

Distribucin de resultados

20.000

7.0007.000

6.000


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8. Modelo de contrato de Sociedad colectiva

Entre los seores..................................... (1).........................................................se decidecelebrar el presente contrato de Sociedad colectiva de acuerdo con las siguientes clusulas:PRIMERA: La sociedad se denomina............................................................ y tiene sudomicilio legal en.............................................................................SEGUNDA: La sociedadtendr una duracin de..............aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico deComercio. TERCERA: la sociedad tiene por objeto.....................(2)............................................. .................. ................................................................................

A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer'obligaciones. CUARTA: El capital social se divide en........... cuotas de pesos...............($....................) cada una, siendo el total de................... pesos ($..................) que se suscribe

ntegramente de acuerdo con el siguiente detalle:Socio.................................................suscribe..................pesos($...........................) queintegra............................. (3)......................................................................,socio...........................................................suscribe...................pesos ($.................) queintegra................................ (3)................................................................... ysocio................................................suscribe............................ pesos ($.................) queintegra.......................... (3)..................................................................... Los aportes enespecie se integran segn inventario agregado a este contrato QUINTA: La administracin,representacin y uso de la firma social estar a cargo de losseores....................................................................................quienes actuarn enforma...................... (4).....................teniendo todas las facultades para administrar y disponer

de los bienes de la sociedad y pudiendo celebrar toda clase de actos jurdicos en su nombre,en cumplimiento de su objeto social. SEXTA: El ejercicio social cierra el.....................SEPTIMA: Las utilidades se distribuyen en forma proporcional al capital aportado. Elpresente contrato se extiende en................................. a los.............das del mesde.........................de..............., firmndose...... ejemplares de un mismo tenor y al mismoefecto.

. Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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.

(1) Nombre y apellido. Documento de identidad. Domicilio, edad, estado civil, profesin (detodos los socios).(2) Compraventa de muebles, artculos para el hogar, ropa, etc.(3) Detalle del aporte de cada socio.(4) En forma conjunta o en forma indistinta.





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Ejercitacin 1

Elaborar un cuadro comparativo de las semejanzas y diferencias existentes entre

asociaciones y sociedades civiles y comerciales:

Civiles

Sociedades

Comerciales Cooperativas AsociacionesSemejanza

Diferencias

Ejercitacin 2

Planteo:

Los seores Arce, Bello y Caria quieren asociarse para realizar un emprendimiento que

todava no han definido.

Consultas:

a) Qu clase de sociedad deben constituir si deciden dedicarse a la compraventa de

articulas del hogar?

b) Tienen que hacerla siguiendo alguno de los tipos sociales enunciados en la Ley de

Sociedades?

c) Estn obligados a elegir uno en especial?

d) Existe alguna disposicin acerca de la denominacin social?e) Con qu formarn el patrimonio social?

f) Es mejor una sociedad de personas o una de capital?

g) Qu ocurre si, en vez de obtener ganancias, se producen prdidas?

Tarea:





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Asesor


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Presentar informe asesorando sobre estos temas.

Ejercitacin 3

Planteo:

Los seores Arce, Bello y Caria desean realizar varias consultas antes de tomar

una decisin acerca de la sociedad que van a formar:

Consultas:

a) La sociedad tendr una duracin determinada?

b) Qu datos deben aportar los socios para elaborar el contrato social?

c) Qu significado tiene "objeto social"?

d) Podrn cambiar el objeto social en el futuro?

e) Qu diferencia existe entre "suscribir" e "integrar"?

f) Por qu deben publicar la constitucin de la sociedad?

g) Si un socio quiere aportar mercaderas y las vala a precio muy elevado, los dems

socios tienen la obligacin de aceptar esa valuacin?

h) Cmo se toman las decisiones sociales?

i) Qu parte de los resultados le corresponde a cada socio?

j) Para qu deben inscribir el contrato en el Registro Publico de Comercio?

Tareas:

a) Presentar un informe asesorando acerca de estos temasb) Redactar el contrato de una sociedad colectiva compuesta por Arce. Bello y Coria, de

acuerdo con el modelo que figura al final del captulo

Ejercitacin 4Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail:[email protected] Posadas Misiones




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Asesor

Asesor


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Consultas:a) Por qu los socios hacen aportes a la sociedad?

b) Qu clases de aportes pueden hacer?

c) Pueden entregar bienes sobre los cules recae alguna deuda?

d) Cmo se calcula su aporte en ese caso?

e) Cmo se asigna ei valor a los bienes que entregan los socios?

f) Qu ocurre si un socio hace aportes parciales?

g) Qu ocurre si un socio hace aportes en exceso?

Ejercitacin 5

Consultas:

a) Si un socio muere, su familia pierde la participacin que tenia-en la sociedad?

b) Qu diferencia existe entre un socio aparente y un socio oculto?

c) Qu responsabilidad tiene el socio del socio?

d) Qu diferencia existe entre sociedades controladas y vinculadas?

e) Cundo comienzan las obligaciones de los socios?

Ejercitacin 6

Reconocer actos de administracin y fiscalizacin

Comprar propiedades a nombre de la sociedad -----------------------------------------

Firmar pagars por prstamos a la sociedad -----------------------------------------

Controlar la documentacin de esas compras -----------------------------------------

Vender bienes de la sociedad ----------------------------------------

Hacer la contabilidad de la empresa ----------------------------------------





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Asesor


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Revisar la contabilidad y la documentacin que la respalda -------------------------Firmar contratos de alquiler a nombre de la sociedad -------------------------

Ejercitacin 7

Realizar la comparacin de personas fsicas y jurdicas

Cul es el equivalente?

PersonasFsicas

PersonasJurdicas

Cundo comienza su existencia

como persona?

Documento demostrativo del

comienzo de la existencia

Duracin de su existencia

Formacin del patrimonio de la

persona

Quin maneja el patrimonio de la

persona?

Quin controla el manejo del

patrimonio?

Quin contrae deudas a cargo de la

persona?

Cmo se extingue su vida?

Cmo se demuestra esa situacin?

Ejercitacin 8





catedra sobre sociedades comerciales - argentina 2008

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