MEMORIA 1,997PRESENTACIN

Estimado consocio, en cumplimiento de la Ley y de nuestros Estatutos y, fundamentalmente, con el propsito de informar a ustedes la gestin realizada por el Directorio de nuestra empresa durante el ejercicio econmico de 1997 presentamos a ustedes este informe memoria que ha de permitir conocer la constitucin y acciones previas que se han tenido que realizar para hacer realidad lo que hoy se puede visualizar en nuestro local comercial en construccin, as mismo, se podr conocer la situacin econmica, financiera y patrimonial de nuestra empresa y, los aspectos tcnicos de la construccin y todo lo referente al financiamiento y comercializacin de la obra.

Esperando haber cumplido con el encargo hecho por ustedes para dirigir nuestra empresa sea esta oportunidad para hacernos llegar tus aportes para una mejor gestin empresarial.El DirectorioEL REY S.A.

INFORME MEMORIA 97

I. INTRODUCCIN1. Desde Setiembre de 1995, un grupo de comerciantes venamos desarrollando una serie de acciones y medidas dirigidas a comprar un terreno para uso comercial, con el objeto de constituir un nuevo centro comercial en Trujillo y adquirir en propiedad locales comerciales para el expendio de nuestros productos.2. Por razones de ndole financiera y jurdica, para ser sujetos de crdito ante la banca privada, sus componentes tomamos la decisin de constituir una sociedad annima.3. Dentro de tales perspectivas, el 31.05.96, se constituy la empresa Negocios e Inversiones El Rey S.A., la cual se inscribi en el Registro de Sociedades Mercantiles de La Libertad Ficha N7459, el 08.07.96, con un capital social de S/. 17,380.00 nuevos soles, mediante acciones totalmente emitidas, suscritas y pagadas e inici formalmente su actividad promotora del Proyecto Comercial El Rey. (ver Anexo N1)4. El 05.08.96, El Rey S.A. firm la minuta de compra venta de un inmueble con Doa X, propietaria del terreno de 4,390 m2, ubicado en Grau-Gamarra-Espaa, otorgando una inicial de $330,000 D.L. USA. (Ver Anexo N2).5. Entre Mayo-Agosto de 1996, El Rey S.A., orient su trabajo de gestin en el aspecto tcnico, legal, econmico-financiero, comercial y administrativo, para elaborar y desarrollar el Proyecto de Factibilidad para la Construccin del Centro Comercial El Rey.

Este instrumento El Proyecto de Factibilidad- es el documento fundamental para la gestin financiera de El Rey S.A. ante la banca privada. El proyecto nos ha permitido fundamentar la necesidad y la posibilidad de un ente comercial de esta envergadura dentro del radio comercial histrico de Trujillo, sustentar la seguridad de las inversiones y su entorno, con una demanda dirigida bsicamente de los socios como punto de apoyo, y la rentabilidad del Proyecto Comercial El Rey, que en conjunto, constar de 525 locales comerciales y 98 oficinas, en 4 niveles, ms el stano para ms de 100 vehculos, con los servicios bsicos y elementales, para hace de ste, el ms grande y moderno de la regin, a un costo estimado en ms de $ 10 millones de D.L. USA. (Ver Anexo N 3).6. Entre Setiembre y Diciembre de 1996, la sociedad, por un lado, se aboc a gestionar el financiamiento ante la banca privada, en particular al Banco Continental, Banco de Crdito y Banco de Lima Sudameris, obteniendo de este ltimo especial inters por financiar nuestro Proyecto El Rey. (Ver Anexo N 4).7. Asimismo, la empresa, por el otro lado, dirigi su trabajo a gestionar la aprobacin y autorizacin tcnica del Proyecto por parte del Instituto Nacional de Cultura y la Municipalidad Provincial de Trujillo.El 06.09.06 el Instituto Nacional de Cultura La Libertad, nos otorga la Autorizacin Directoral N 045-96-INC-LL/DCPCM-D, aprobando el proyecto de Demolicin y construccin del edificio comercial El Rey, con un stano y 06 pisos, exceptuando una zona intangible de Grau, de 120 m2 aproximadamente. (Ver Anexo N5).

La Municipalidad Provincial de Trujillo, precia evaluacin y aprobacin de nuestro Proyecto Tcnico EL REY, nos otorg la licencia de construccin N201-96 el 20.11.96 y la Licencia de Demolicin N 204-96 el 25.11.96, ambas con vigencia de 3 aos. (Ver Anexos N 6 y 7).8. El Rey S.A., cerr positivamente su ejercicio 1996, con Activos de orden de S/. 896,577 nuevos soles, con obligaciones de S/. 859,997 nuevos soles y un patrimonio de S/. 36,579 nuevos soles. (Ver Anexo N8).

II. MEMORIA 1997:El trabajo del ejercicio 97 es una continuidad del 96, y la situacin central a resolver era el financiamiento y el inicio de las obras proyectadas, conforme al Estudio de Factibilidad.Los hechos ms relevantes del ejercicio son los siguientes:

1. Con fecha 20.02.97, luego de arduas gestiones, previa evaluacin de nuestro Proyecto de Factibilidad, el Directorio del Banco de Lima Sudameris, aprob nuestra solicitud de prstamo para compra de terreno y construccin del Proyecto Comercial EL REY. (Ver Anexo N9)2. El financiamiento del Banco de Lima Sudameris, es del 100% para los socios, que son sujetos de crdito y del 80% para los compradores, quienes aportan una inicial mnima del 20%. Adicionalmente, el Banco, cuando los montos as lo ameritan, exige una cuota adicional y/o garanta hipotecaria.Los prstamos para accionistas y compradores son otorgados con una tasa anual del 17% en DL USA ms de 2.5% de comisin y 1% de seguro (por invalidez y/o muerte del titular) con un periodo de gracia de 8 meses y con aval de EL REY S.A. en un plazo mximo de 5 aos.

Despus de la entrega e independizacin de los locales las tasas se reducirn a niveles hipotecarios. El Banco evaluar la posibilidad de ampliar los periodos de pago. (Ver Anexo N10).3. Con fecha 18.06.97, con el financiamiento del Banco de Lima Sudameris y el aporte bsico de los socios, se ejecut la operacin de compra del terreno para el C.C. EL REY; en la Notara Y, SE OTORG EL primer testimonio DE LA escritura DE Compra-Venta y otorgamiento de Crdito con Garanta Hipotecaria, otorgado por doa X y el Banco de Lima-Sudameris Sucursal Trujillo, a favor de la sociedad Negocios E INVERSIONES EL REY S.A., debidamente inscrita en la Ficha N 36440 del Registro de la Propiedad Inmueble de La Libertad. (Ver Anexo N 11).4. Con fecha 02.05.97, a requerimiento y con visto bueno del Banco, previa seleccin entre 18 empresas participantes, se decidi otorgar la buena pro de las obras del centro comercial EL REY, a la Ca. Z Contratistas Generales S.A., empresa de reconocida experiencia, calidad y solvencia tcnica, profesional y econmica, en el ramo de la construccin.

El 02.07.97, se firm el contrato de obra, por $ 3, 725,000 D.L. USA, que comprende el Stano, el Primer y Segundo Nivel. (Ver Anexo N 12).5. El 28.06.97, con la asistencia de los Socios, los altos funcionarios del Banco de Lima Sudameris, la firma Constructora y el Alcalde de Trujillo, se efectu la ceremonia protocolar de la Primera Piedra del C.C. EL REY, hoy en da en plena ejecucin y desarrollo. El 14.07.97, en conferencia de prensa, el Directorio dio cuenta pblica de los alcances del Proyecto del inicio de las obras y de la venta de los locales comerciales.6. A partir de Julio se inicia las obras de construccin del C.C. EL REY, que al cierre del periodo en Diciembre 97S/. 1, 201,936 Nuevos Soles. (Ver Anexo N13).7. De Julio a Diciembre, las expectativas de venta de los locales comerciales en EL REY han ido creciendo pausadamente, y al cierre del ejercicio eran del 60% y 5% en el primer y segundo nivel respectivamente; porcentajes que permiten garantizar el financiamiento de las obras proyectadas en esta primera etapa. A Diciembre, las ventas concretizadas se aproximaban al milln de nuevos soles. (Ver Anexo N 14).8. La ejecucin de las obras de EL REY S.A., quienes previa evaluacin y aprobacin de los avances de obra, autorizan los pagos de las valorizaciones por el Banco a la firma constructora Y Contratistas Generales S.A., quien con su reconocida solvencia profesional y econmica garantiza la continuidad de la sobras (Ver Anexo N 15).9. EL REY S.A., cerr su ejercicio 1997 positivamente, con activos del orden de los S/. 11, 365,392 nuevos soles, producto bsicamente de sus inversiones en el terreno, los estudios tcnicos y la construccin de la sobras EL REY; CON OBLIGACIONES DEL ORDEN DE s/. 11, 223,378 nuevos soles, principalmente al Banco de Lima Sudameris; con utilidades de S/. 77,260 nuevos soles y un patrimonio del orden de los S/. 115,522 nuevos soles. (Ver Anexo N 16).10. Tal es la perspectiva trazada por el Directorio y tal es el trabajo que venimos desarrollando, y en breve plazo estaremos inaugurando la primera etapa de las obras y ojal, al cierre del ejercicio 1998, la totalidad de las obras proyectadas. Tales son los objetivos y las metas que nos hemos trazado.Particular mencin y reconocimiento, por su invalorable apoyo, merecen todos los socios de EL REY S.A.; asimismo, a los profesionales, la firma constructora, el Banco de Lima Sudameris, los compradores y a todos aquellos que crecen y confan en la capacidad creadora y la voluntad de trabajo de todos los componentes de la sociedad EL REY S.A.Trujillo, Marzo de 1998

EL DIRECTORIO

ANEXOS

1. Escritura de Constitucin de Negocios e Inversiones EL REY S.A.

2. Minuta de Compra-Venta del terreno del 05.08.96

3. Estudio de factibilidad para la Construccin del C.C. EL REY, Agosto de 1996.

4. Carta al Banco de Lima del 12.09.96.

5. Autorizacin Directoral N 045-96-INC del 06.09.96

6. Licencia de Construccin N 201-96-MPT

7. Licencia de Demolicin N 204-96-MPT

8. Estados Financieros, 1996

9. Carta del Banco de Lima del 28.02.97

10. Carta del Banco de Lima de fechas: 28.01.97, 10.04.97, 31.07.97 y 23.10.97

11. Escritura Pblica de Compra-Venta del terreno de EL REY S.A.

12. Contrato de Obra del C.C. EL REY del 02.07.97

13. Estados Financieros, 1997

14. Programa de Ventas de EL REY S.A.

15. Valorizaciones de Obra EL REY Ns 1-2-3-416. Estados Financieros, 1997

BALANCE GENERAL

-REEXPRESADO-

AL 31-12-97(EN NUEVOS SOLES)CORRIENTE CORRIENTE

10 CAJA Y BANCOS65.707,11 10 CAJA Y BANCOS363.732,35

23 PRODUCTOS EN PROCESO1.201.936,40 42 PROVEEDORES793.726,98

24MATERIAS PRIMAS Y AUXILIARES9.520.803,44 46 CTAS. POR PAGAR DIVERSAS10.065.918,50

40 TRIBUTOS POR PAGAR122.737,28 TOTAL PASIVO CORRIENTE11.223.377,83

41 REMUNERACIONES Y PARTICIP. POR PAGAR7.000,00

TOTAL ACTIVO CORRIENTE10.918.184,21 NO CORRIENTE

39 DEPRECIACIN Y AMORT. ACUMULADA

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE26.492,46

26492,46

NO CORRIENTE TOTAL PASIVO11.249.870,29

33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO3.711,49

34 INTANGIBLE38 CARGAS DIFERIDAS420.076,66

38 CARGAS DIFERIDAS23.419,92 PATRIMONIO

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE447.208,0750 CAPITAL18.979,36

58 RESERVAS1.928,27

59 RESULTADOS ACUMULADOS17.354,42

59 RESULTADOS DE EJERCICIOS77.259,92

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO115.521,99

TOTAL ACTIVO11,365.392,28 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO11.365.392,28

ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDASAL 31-12-97

(EN NUEVOS SOLES)VENTAS

913.939,55

COSTO DE VENTAS

(750.097,00)

UTILIDAD BRUTA

163.842,55

GASTO VENTAS

(23.937,81)

GASTOS ADMINISTRATIVOS

(75.866,53)

UTILIDAD DE OPERACIN

64.038,21

OTROS INGRESOS, GASTOS

1.497,85

INGRESOS FINANCIEROS

21.843,00

GASTOS FINANCIEROS

(20.143,15)

CARGAS EXCEPCIONALES

(202,00)

RESULTADO DEL EJERCICIO

65.536,06

R.E.I

11.723,86

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 77.259,92

1. INFORME ECONMICO-FINANCIERO Y COMERCIAL DEL PROYECTO EL REY S.A.1.1 El costo estimado (inversin proyectada) de la I Etapa del proyecto comercial El Rey es de nueve millones de $ USA; y comprende la construccin del stano, el primer y el segundo piso con 388 locales comerciales.

1.2 La inversin ejecutada a la fecha es de $ 6890.651 $ USA (el 76%) y por ejecutar 2109,349 $ USA (el 24%)

1.3 Los ingresos generales del proyecto al 15/09/98 son de $6964,651 DL ISA; los egresos, a la misma fecha suman $6890,651 DL USA

1.4 Los ingresos proyectados por ventas suman $10400,000 DL USA; a la fecha las ventas ejecutadas suman $3204,244 DL USA; en proceso de venta $145,000 DL USA; en trmites (en expedientes) $991,842 DL USA. En ventas, por ejecutar $6058,914 DL USA.

1.5 Las ventas ejecutadas por perodos:

A Diciembre de 1997

: $ 396,065 DL USA

De Enero a Marzo de 1998

: $ 1061,784 DL USA

De Abril a Setiembre de 1998

: $ 1746,395 DL USA

TOTAL

: $3204,244 DL USA

1.6 Egresos por obras civiles:

A Febrero de 98 (valorizacin de 01 a la 06): $ 927,562.36 DL USA

De Abril a Setiembre 98 (valorizacin 07 a la 11): $ 1045,941.18 DL USA

Adelanto (Setiembre 98)

: $ 140000.00 DL USA

TOTAL: $ 2113,503.54 DL USA

1.7 A Setiembre 98 tenemos un saldo por cancelar a Y Contratistas Generales S.A., por las obras contratadas de $ 1460,497 DL USA; y tenemos en trmite de ventas (promesas factibles) un monto de $ 991,842 DL USA existiendo un saldo de $ 468,655 DL USA por cancelar por este concepto.

1.8 A tenor del cuadro econmico-financiero expuesto se necesita:

a) Financiar ms de dos millones de DL USA, va ventas para completar la inversin proyectada.

b) Financiar va ventas, el monto de $ 2792,000 DL USA, a mediano plazo para resolver la principal fuente de los costos financieros.

1.9 Alternativas de solucin:

a) Financiamiento directo a El Rey S.A. para culminar las obras civiles, va el Banco y/o terceros.

b) Promover la venta de locales a Julio de 99 por un monto mnimo de seis millones de dlares, conforme a lo proyectado.

c) Poner en funcionamiento la cochera para generar ingresos directos estimados en diez mil dlares mensuales.

1.10 El cumplimiento de estas operaciones exige centrar la atencin del trabajo en la promocin, venta y financiamiento de los locales comerciales como nica alternativa para resolver los asuntos econmicos de EL REY S.A., lo contrario implica entrar en situacin de riesgo econmico-financiero.

2. INFORME TCNICO-CONSTRUCTIVO Y CULMINACIN DE LAS OBRAS CIVILES DE LA I ETAPA DEL C.C.EL REY

2.1 A la fecha Setiembre 98, el avance de obra es el siguiente:

Estructuras

: 88%Arquitectura

: 65%

Instalaciones elctricas: 55%

Instalaciones Sanitarias: 70%

2.2 Obras adicionales proyectadas y complementarias de la sobras civiles del proyecto EL REY S.A.a) Instalaciones Elctricas externas: subestacin en media tensin y el alimentador general.

b) Instalaciones sanitarias externas: conexin general y el colector de desague.

c) Diseo de las plazuelas internas (02)

d) Tratamiento a la zona intangible del Jr. Grau, en un rea de 130 m2e) Reconstruccin de veredas externas.

2.3 La reprogramacin de las obras efectuadas por el EL REY S.A., el Banco y la constructora, apunta a la culminacin de la I Etapa, a Diciembre de 98, con las finalidad de inaugurarla antes de las Fiestas de Navidad y Ao Nuevo, y poner operativo, funcional, en el centro comercial.

Se ha coordinado con la Empresa constructora para la entrega por bloques que permita la implementacin a cada comprador.

El objetivo mnimo a conseguir en materia constructivo, es inaugurar la I ETAPA del proyecto. Para ello es necesario, que nos trazramos hace ms de dos aos atrs.

2.4 Razones de ndole econmico y financiero, tanto por el Banco, los compradores (socios y terceros), como por razones societarias de EL REY S.A., nos obligan a cumplir nuestro objetivo, que nos trazramos hace ms de dos aos atrs.2.5 La culminacin de las obras, antes que un asunto tcnico-constructivo, es un asunto financiero a resolver y la responsabilidad es de EL REY S.A.

3. ADECUACIN DE LA EMPRESA A LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES (LEY No. 26887)3.1. Por acuerdo unnime de los socios concurrentes a la Junta General del 31/03/98, se acord la adecuacin del Pacto Social y los Estatutos de la Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., a la nueva Ley General de Sociedades (Ley No. 26887)

3.2. Consecuentemente, el Pacto Social y los Estatutos de la Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., quedaron modificados y redactados conforme a la Nueva Ley General de Sociedades No. 26887, siendo los aspectos fundamentales los siguientes:

3.2.1 Los otorgantes- socios expresan su voluntad para continuar en la sociedad annima, bajo la denominacin de NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., con sus siglas EL REY S.A.3.2.2 La sociedad se constituy con un capital S/. 17,380.00 Nuevos Soles; divido en 1,738 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 Nuevos Soles cada una, ntegramente suscritos y pagados conforme se detalla en el Artculo 5to. Del Estatuto.

3.2.3 El Directorio de la Sociedad qued conformado por 10 Directores, los que ejercen sus funciones de conformidad con los estatutos de la Sociedad y a la Ley General de Sociedades No. 26887.

3.2.4 Se design a la Gerencia General de la Sociedad, con las facultades conferidas en el Artculo Trigsimo Sexto de los Estatutos y con los Derechos y facultades que le confiere la Ley.

3.2.5 La Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., se regir por la Ley General de Sociedades No. 26887 y por sus propios estatutos (Ver Estatutos)

3.3. Consecuentemente, el Directorio de la Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., se adecu a la Nueva Ley General de Sociedades No. 26887 y conforme a sus estatutos, en sesin ordinaria del 11 de Abril de 1998, y conforme a sus facultades resolvi, que todos los cargos (Presidente, Vice-Presidente, Tesorero, Director, Secretario y Gerente) se pongan a su disposicin, y luego mediante eleccin escrita, personal y secreta eligi a los nuevos cargos internos del Directorio.3.4. La adecuacin de la Sociedad annima NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., a la Nueva Ley General de Sociedades No. 26887 fue inscrita en la ficha No. 7459 del Registro Mercantil de los Registros Pblicos de la Libertad (Ver inscripcin en Registros Pblicos).

3.5. Las disposiciones de la Ley General de Sociedades No.26887 y los Estatutos de la Empresa, son para cumplirlos obligatoriamente; por socios y directores.

La Junta General de accionistas constituye el rgano supremo de la sociedad y sus acuerdos adoptados con arreglo a la Ley y con formalidades prescritas por el Estatuto, tienen el carcter de obligatorio para todos los accionistas, inclusive para los disidentes y para los que no hubieran participado en la reunin.

Por ello resulta inaceptable, que un accionista, peor an Director de la empresa, pretenda desconocer los acuerdos legtimos de la Junta General del 31/03/98 y el acuerdo de Directorio del 11/04/98 pasado (ver Art. 13 de los Estatutos)

3.6. La administracin de la Sociedad, conforme a la Ley de Sociedades No. 26887 y a nuestros estatutos, est a cargo del Directorio y de la Gerencia y tienen las facultades de gestin y representacin legal necesarios para administrar la empresa, dentro de su objeto legal correspondiente y nadie, absolutamente nadie, puede tomarse atribuciones y facultades que no le franquea la Ley.

Por ello, resulta inaceptable, perjuicioso, intolerable, los actos ilcitos de algunos socios, que se irrogan comisionados para evaluar a miembros de la empresa ante terceros y para an solicitar al Banco, la precautelacin de los movimientos econmicos de la empresa.3.7. Debe tenerse presente que la actitudes antes sealadas, perjudican a los intereses de la empresa en general y al proyecto EL REY, en particular, an cuando sus promotores pueden decir lo contrario; por ello es necesario sealar que estas actitudes son sancionadas por la propia Ley General de Sociedades, tal como aparece contemplando en el Art. 161-Inciso 6to. ltima parte, concordante con el Artculo 162 de la citada Ley de Sociedades.Actitudes negativas, que atentan, no solo con lo que la propia Ley dispone sobre la materia (Artculos 111, 114, 135 de la ley No. 26887), sino contra el desarrollo normal de la vida de la Sociedad, pudiendo colocarla al margen de la Ley, con el consiguiente fracaso del proyecto EL REY.

Est claro, que no se puede jugar con la inversin (ms de 5 millones de dlares USA) del Banco y sobre todo con la fe, la esperanza y la sensibilidad de un sector importante de compradores-socios y no socios y las expectativas pblicas que ha generado esta obra denominada por nosotros como el Centro Comercial ms grande y moderno de Norte del pais y como la mejor inversin para los inversionistas, comerciantes, pequeos y medianos industriales y fabricantes. Tenemos ms de 6.8 millones DL USA de inversin ejecutada y esto reclama y exige responsabilidad de los rganos administrativos de la empresa y de los socios en particular.4. OTROS ASUNTOS DE INTERS SOCIETARIOParticular mencin, debemos hacer de la poltica trazada por el Directorio, para lograr nuestro cometido, cuyas directivas son las siguientes:

4.1 Se ha adoptado un sistema conjuntamente con el Banco para las calificaciones de los expedientes de los compradores, ello ha permitido inyectar a la obra con ms de UN MILLN DE DLARES, de Mayo a la fecha.

4.2 Se ha determinado promover la venta de locales como la llave maestra, para acelerar el proceso constructivo y el cumplimiento de las obligaciones contradas por la empresa con el Banco.De abril a la fecha las ventas efectivas superan el 1.7 MILLONES DE DLARES y las prometidas en proceso de calificacin- se acercan al MILLN DE DLARES.

4.3 Por ellos se ha dispuesto con el conocimiento del Banco, la promocin de ventas con terceros, especialistas en ventas inmobiliarias, profundizando la cobertura del programa de ventas y el establecimiento de una comisin del 3% por porcentaje.

La empresa ha contratado a la Inmobiliaria A S.R.L. para tal fin.Asimismo, se ha resuelto convocar a los socios para unirnos a esta gran campaa de promocin y ventas iguales prerrogativas que los agentes de ventas con tratados, con una comisin del 2%

4.4 Promover la consecucin de un crdito puente a terceros para inyectar financiamiento al proyecto y poder culmina la reprogramacin efectuada. En ello trabaja el Directorio y la Gerencia de la Empresa, no obstante ha resuelto invitar a todos los socios, que voluntariamente lo decidan, para unir esfuerzos financieros, con las tasas comerciales bancarias respectivas y cumplir las metas y los objetivos.

4.5 Estudiar la factibilidad de un financiamiento externo, va el Bco. de Lima, con el objeto de reducir los costos financieros y alargar los plazos de pago.

TRUJILLO, SETIEMBRE DE 1,998

EL DIRECTORIO

NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CONVOCATORIA

Seor (a) (ita)

El Directorio de NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., con RUC No. 31518571, de conformidad con nuestros Estatutos y del Artculo 116 de la Ley General de Sociedades, reitera a usted la convocatoria a JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS a efectuarse el da 31 de marzo de 1,999, a horas 8.30 p.m. en Gamarra 851, stano del C.C. El Rey; la misma que fuera publicada en el diario oficial Nuevo Norte el jueves 18 del presente mes; para tratar la agenda siguiente:

1. Memoria y Estados Financieros del ejercicio 1,998

2. Aplicacin de Utilidades

3. Aumento de Capital

Se recomienda puntual asistencia.

Trujillo, 29 de marzo de 1,999

EL DIRECTORIO

BALANCE GENERAL

AL 31-12-98

(AJUSTADO POR INFLACIN)

ACTIVO

(En Nuevos Soles)

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS496,309.91

CLIENTES2,796.78

CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS16,350.44

PRODUCTOS EN PROCESO5813,336.57

MATERIAS PRIMAS Y AUXILIARES6139,575.66

TRIBUTOS POR PAGAR460,910.00

INTANGIBLES81,625.31

TOTAL ACTIVO CORRIENTE13010,904.67

ACTIVO NO CORRIENTE

INMUEBLE, MAQ. Y EQUIPO (NETO)8,614.86

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE8,614.86

TOTAL ACTIVO13019,519.53

PASIVOPASIVO CORRIENTE

CARGAS DIFERIDAS278,865.04

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS8567,300.70

BENEF. SOCIALES DE LOS TRAB.1,394.48

TOTAL PASIVO CORRIENTE8847,560.22

PASIVO NO CORRIENTE

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS3710,568.00

TOTAL PASIVO CORRIENTE3710,568.00

PATRIMONIOCAPITAL19,947.33

RESERVAS6,688.72

RESULTADOS ACUMULADOS65,070.51

RESULTADOS DEL EJERCICIO369,684.75

TOTAL DEL PATRIMONIO461,391.31

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO13019,519.53

Trujillo, Marzo de 1998ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS 1998

(AJUSTADO POR INFLACIN)

(En Nuevos Soles)

VENTAS 8812,938.37

COSTO DE VENTAS7328,228.00

UTILIDAD BRUTA1484,710.37

GASTOS ADMINISTRATIVOS137,250.47

GASTO DE VENTAS347,811.90

UTILIDAD DE OPERACIN999,648.00

OTROS INGRESOS Y GASTOS

INGRESOS DIVERSOS1,249.68

INGRESOS EXCEPCIONALES26,390.00

INGRESOS FINANCIEROS56,508.29

CARGAS EXCEPCIONALES(7,187.58)

CARGAS FINANCIERAS(736,310.49)

RESULTADO DEL EJERCICIO340,297.90

REI

29,386.85

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS369,684.75

TRUJILLO, MARZO DE 1999

NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.MEMORIA 19991. Al cierre del ejercicio 1,998 y con un avance acumulado de obras del 70.3%, con valorizaciones que ascendan a S/. 7, 298,277.10 nuevos soles, el Directorio decidi inaugurar el edificio el 19 de diciembre de 1,998 con la finalidad de promocionar el centro comercial y las ventas de los locales comerciales.

2. Para el ejercicio 1,999 el Directorio se traz las metas siguientes:

2.1 Culminar las obras civiles de la I etapa del centro comercial y entregar los locales comerciales a todos los compradores.2.2 Aperturar el Centro Comercial y ponerlo operativo.

2.3 Promocionar y optimizar las ventas de los locales comerciales.

2.4 Efectuar la Declaratoria de Fbrica, la Independizacin y la entrega de Escrituras Pblicas a los compradores.

2.5 Estudiar la conveniencia de la venta de los estacionamientos de la cochera y proyectar la ejecucin de la Segunda Etapa del Centro Comercial.

3. En los respecta a la culminacin de las obras civiles del Centro Comercial El Rey, con excepcin de la zona intangible, fueron culminados en el ejercicio 1,999 con un valor total acumulado de $3,917,617.00 (Presupuesto global: $3725.000) (Ver Memoria 1997)El informe final de la liquidacin de obra fue oficializada por la empresa Supervisora del Banco la firma SCHLEIEN S.S. con cartas: C-3717-99 y C-3890-99.

Referente a la zona intangible definitivamente, conforme a los estudios tcnicos de suelos (se incluy en Presupuesto de obras), debe ser removida y construida con material noble, por cuanto sus cimientos son materia orgnica en descomposicin; slo estamos a la espera de la autorizacin oficial del Instituto Nacional de Cultura para concretizar esta meta. Como es normal, el INC se opone a esto, pero esperamos conseguir su aprobacin tal como ha sucedido con otros inmuebles en el centro de la ciudad, como por ejemplo el local de la ex Tienda MARINI en Junn-Pizarro que ha sido demolido y construido con criterio moderno respetando las tradiciones arquitectnicas del centro histrico de Trujillo.Desplegaremos todos los esfuerzos para que este proyecto en el ejercicio 2000 pueda concretizarse para beneficio de El Rey S.A.

4. Se hizo entrega de los locales comerciales a los compradores. Oficialmente el Centro Comercial El Rey apertura sus puertas al pblico trujillano el 26 de Febrero de 1999 y en su primer ao de operatividad progresivamente va creciendo y posicionndose en el mercado con brillantes expectativas para el futuro. La promocin y publicidad ha jugado un papel muy importante en este posicionamiento y lo seguir siendo para el futuro.5. Pese a los esfuerzos desplegados para optimizar nuestro programa de ventas de los locales comerciales no se ha logrado an cumplir las ventas estimadas del proyecto El Rey del orden de 104 millones de dlares americanos (A cuanto exceden las ventas totales).

Sin embargo an en medio de las dificultades y estrecheces del mercado por la recesin econmica del pas y la crisis financiera, hemos logrado ventas en el ejercicio 1999 de 4 millones de nuevos soles = $1159,420 (Histrico 1999)

An quedan en perspectivas de ventas locales comerciales para el ejercicio 2000 por 4.5 millones de dlares americanos. Vtas. 2000= $4500,000

La reactivacin econmica y los cambios financieros contribuirn a mejorar el mercado y en consecuencia crear mejores condiciones para poder cumplir con nuestros objetivos proyectados.

6. Se ha desplegado el trabajo tcnico correspondiente para efectuar la declaratoria de fbrica y la independizacin y el reglamento interno del centro comercial El Rey conforme a la nueva Ley de Propiedad Exclusiva y Comn No. 27157 y su reglamento. Esta ha sido una ardua y delicada tarea con el objetivo de otorgar a todos los compradores su escritura pblica, que los acredite como propietarios, de todos y cada uno de los locales comerciales (tiendas y stands).Este trabajo est tcnicamente culminado. La declaratoria de fbrica del C.C. EL REY corre inscrita en la ficha No. 36440 del registro de propiedad de los registros pblicos de La Libertad.

De igual modo, corren inscritos la independizacin y el reglamento interno del C.C. EL REY, esto es el registro de los locales comerciales de propiedad exclusiva y los bienes y servicios de propiedad comn en los registros pblicos de La Libertad.

As, estn plenamente garantizados los derechos de los propietarios del centro comercial El Rey. Prximamente, haremos la entrega de las escrituras pblicas a cada uno de ellos, con el objeto de que tengan la plena seguridad jurdica en su calidad e propietarios.

7. Debemos tener en cuenta que la construccin del C.C. EL REY, como es lgico y evidente, ha trado cambios en la naturaleza jurdica del terreno hipotecado a favor del banco, por cuanto de propiedad exclusiva de El Rey S.A. se ha transformado en propiedad comn conforme a La Ley No. 27157 referente a la propiedad exclusiva y la propiedad comn para los centros comerciales.Esta situacin ha sido saneada con la declaratoria de fbrica, la independizacin y el reglamento interno del C.C EL REY conforme a la ley 27157. En consecuencia, ahora, vamos a otorgar las escrituras pblicas de todos y cada uno de los locales vendidos por El Rey S.A., con hipoteca a favor del banco Wiese Sudameris en cuanto dicha compra-venta haya sido financiada por este y por otro lado, El Rey S.A. cambiar su hipoteca y/o ofrecer nuevas garantas al Banco con los locales de su propiedad exclusiva para honrar sus obligaciones contradas, sin afectar para nada los derechos de quienes han comprado sus locales en el C.C. El Rey.El Rey S.A., en la actualidad, ya no es el propietario exclusivo del terreno, ni de las edificaciones levantadas sobre l, pues a la fecha ya han transferido va venta un conjunto de locales comerciales (tiendas y stands).

Como se desprende de la tasacin efectuada, a pedido del banco, por el Ing. B, el C.C. El Rey est valorizado en US$ 14, 757,470.00 dlares americanos; sin embargo, es necesario sealar que en este monto est incluido el conjunto de locales comerciales ya vendidos a terceros y que legalmente ya no le pertenecen al El Rey S.A.; y cuyo valor de venta asciende en conjunto a ms de 5 millones de dlares americanos.

Por estas razones, EL REY S.A. no acept lo solicitado por el Banco para hipotecar todo el edificio a su favor, por su improcedencia jurdica. Hoy, EL REY S.A. est procediendo conforme a Ley, respetando los derechos y obligaciones de todos y cada uno de los compradores, as como resguardando y respetando sus propios derechos y obligaciones.

8. Referente al ejercicio 1998 debemos sealar que oficialmente, luego de ser aprobados, fueron presentados a la Sunat con fecha 05.04.99. (No se aprobaron en JJA)Para cumplir con los requerimientos del Banco de Lima Sudameris (hoy Wiese Sudameris), con carta del 23.09.99, se efectu auditora a los estados financieros de los ejercicios 1, 996,1997 y 1998. La firma auditora fue seleccionada entre 8 empresas invitadas, debidamente acreditadas por el Colegio de Contadores, recayendo la auditora en la empresa G&C AUDITORES CONSULTORES S.C.R.L. la auditora fue entregada al Banco con carta No. 168-99-El Rey-GG de fecha 18.10.99, y los Estados Financieros auditados fueron encontrados conforme, por cuanto presentan razonablemente la situacin financiera de El Rey S.A.

Tambin es necesario acotar, que ha solicitud del Banco se present el Balance de situacin y Estado de Ganancias y Prdidas al 31.05.99 con carta No. 137-99-El Rey-GG. del 23.07.99, de igual modo, con carta No. 169-99-El Rey-GG del 19.10.99 se lanz al Banco, el estado de fuente de aplicacin de fondos del Proyecto El Rey (Primera Etapa- aos 1996-97-98-99, hasta el 31.08.99); el estado de cambios en el patrimonio neto y copia legalizada del Registro de Ventas de El Rey S.A., que demuestra la transparencia y solidez de la gestin del directorio.

9. Quisiramos resaltar con toda claridad que la situacin macro econmica en que se desarrolla el proyecto comercial El Rey no ha sido la ms ptima en el ejercicio 1, 999 y en lo que va del 2000.A la recesin econmica, la crisis financiera y la compresin del mercado, debemos acotar el alto costo financiero y la gran carga tributaria que pesa sobre los contribuyentes principales, como es el caso de El Rey S.A.

Las cargas financieras del ejercicio 1999 es de 1.75 millones de nuevos soles (Gasto Financiero) y acumuladamente supera el milln y medio de dlares americanos; mientras que las cargas tributarias acumuladas superan el medio milln de dlares americanos. Esto es, que el grueso de las utilidades reales obtenidas hasta la fecha ha ido a parar a la banca y al rgano recaudador del Estado (Sunat).

Esta situacin oblig a gestionar una lnea de crdito internacional, a menor tasa de inters, para cumplir nuestras obligaciones con el Banco. Pese a conseguir la lnea de crdito internacional el Banco no acepta por razones estrictamente de poltica interna; sin embargo, logramos la reduccin de la tasa de inters de 18% a 12% anual para el financiamiento de las operaciones El Rey S.A. As mismo, hemos solicitado oficialmente con carta No. 104-99-El Rey-GG de fecha 02.06.99, para que inmediatamente d independizado legalmente los locales comerciales se aplique y respete la tasa hipotecaria para todos los compradores de locales conforme al ofrecimiento del banco con su carta de fecha 10.04.97.

Esperamos que este acuerdo bilateral con el Banco se respete para bien de la sociedad y de todos los compradores.

Estamos seguros de que slo reduciendo las altas tasas financieras, liberaremos a nuestros productos de una sobrecarga financiera que al final afecta al patrimonio de la empresa y sus expectativas de rentabilidad.

10. Al culminar el ejercicio 1, 999 tenemos activos por S/. 13, 392, 280 nuevos soles y un pasivo de S/. 13, 010, 770 nuevos soles, con un patrimonio de S/. 390, 882 nuevos soles. esta es una situacin de virtual equilibrio econmico financiero. Por ello, es necesario tomar decisiones concretas y prcticas para mantener el posicionamiento econmico de El Rey S.A., y cumplir sus obligaciones principalmente con el Banco y los socios, a fin de que el saldo residual constituya renta efectiva a favor de la sociedad y para ello estimamos necesario trazar las variables econmico-financieras teniendo en cuenta el proyecto integral. Es necesario, a saber: Reducir las tasas de inters las tasas hipotecarias.

Ampliar los plazos de pago a 12 aos.

Dirigir el programa de ventas sostenido a Diciembre 2000.

Otorgar seguridad jurdica para los compradores y propietarios en general.

Ejecutar el proyecto integralmente.

Campaas publicitarias pro ventas.

Potenciar la funcionalidad del Centro Comercial

11. Es necesario tener en cuenta que el proyecto original considera en el tercer nivel al construccin de locales comerciales similares a los del segundo nivel y para el cuarto nivel se considera la construccin de oficinas y/o ambientes de uso mltiple, todos para ser vendidos a terceros. Esta proyeccin, efectivamente es importante, pero es necesario confrontar estos proyectos originales con la situacin econmica que vive el pas particularmente a la regin La Libertad, para ver la conveniencia o inconveniencia de ejecutar estos proyectos, teniendo en cuenta las variables de oferta y demanda de estos productos y su rentabilidad en el mercado. No hay que perder de vista que El Rey S.A. desarrolla sus operaciones en un mercado econmico-financiero concreto, que no hay que dejar de lado a fin de conjugar este con los intereses de la sociedad.

Ante esta situacin. El directorio considera que se deben efectuar modificaciones al proyecto original por convenir a los intereses de El Rey S.A., tales como la venta del stano y el cambio del proyecto en su segunda etapa.

Referente a la cochera tenemos tres opciones: Venta como cochera nica; Venta individual de estacionamiento; Venta como stand comerciales; previa remodelacin y cambio de uso oficialmente.

Es necesario aclarar que la cochera es propiedad exclusiva y nica de los socios de El Rey S.A. y que slo a ellos compete decidir lo que ms conviene a la empresa.

El directorio considera que la venta, cualquiera sea su modalidad, es econmica y financieramente ms conveniente para la sociedad; en especial, si la venta fuera como stand comerciales le dara un ingreso bruto estimado de 3.5 millones de dlares adicionales; los que sumados a los 4.5 millones de dlares americanos de locales por vender, permitiran cubrir las obligaciones con el Banco y con los Socios por los prstamos otorgados.Referente a las modificaciones de la Segunda Etapa del Proyecto, los estudios efectuados, nos indican la factibilidad de implementar inversiones en el sector educacin y otros sectores socio econmico a fines. Para ello, el Directorio ha efectuado los estudios tcnicos correspondientes, tales como el perfil para Proyecto de Creacin de un Instituto Tecnolgico de Educacin Superior, un Auditorio, una Biblioteca y una Academia pre universitaria que se instalara en el tercer nivel.

Para el cuarto nivele estimamos la conveniencia de concretizar el Proyecto Cultural Recreativo El Rey, compuesto entre otras cosas por una sala de Teleconferencias, Cabinas de Internet, Sauna, Sala de juegos para nios, Casino para adultos, gimnasio y comedor. Los proyectos para el tercer y cuarto nivel se complementan por su naturaleza socio-educativo-cultural-recreacional. Y, evidentemente, la segunda etapa se complementara con la primera por su naturaleza socio econmico comercial, que le dara mayor movimiento comercial, en los diversos giros de negocios, al conjunto del Centro Comercial El Rey.

La situacin econmica y financiera del el Proyecto El Rey exige tomar decisiones concretas inmediatas y mediatas. Toda demora es inadecuada. El inters mutuo que nos une as lo exige, tal como lo hemos hecho hasta ahora.

Pero, es indudable que este trabajo demanda del esfuerzo de todos los socios para lograr los objetivos trazados. Compete a La Junta tomar las decisiones ms convenientes para el futuro de la sociedad EL REY S.A.

Trujillo, 31 de marzo del 2000

Ing. B

Presidente NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTASCONVOCATORIASeor (a) (ita)

El Directorio de NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., con RUC No. 31518571, de conformidad con nuestros Estatutos y la Ley General de Sociedades No. 26887, reitera a usted la convocatoria a JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS; a efectuarse el viernes 31 de marzo del 2000, a horas 9 p.m., en Gamarra No.747, Auditorio del Hotel Turismo, 4to piso, la misma que fuera publicada en el diario oficial Nuevo Norte el domingo 19 del presente mes; para tratar la agenda siguiente:1. Aprobacin de los Estados Financieros 1999.

2. Eleccin del Directorio

De no efectuarse en primera convocatoria, sta se llevar a cabo en segunda convocatoria el martes 04 de abril del presente, en el mismo lugar y hora y con la misma agenda.

Se recomienda puntual asistencia.

Trujillo, 19 de marzo del 2000

EL DIRECTORIO

Nota.- Se agradece a todos los Socios identificarse con sus documentos personales al ingresar.BALANCE GENERAL

AL 31/12/99

AJUSTADO POR INFLACIN(EN NUEVOS SOLES)ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS64601.34

CLIENTES1329.29

CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS29862.20

PRODUCTOS TERMINADOS9973497.78

MATERIAS PRIMAS Y AUXILIARES2930422.13

CARGAS DIFERIDAS173776.09

TRIBUTOS POR PAGAR218791.90

TOTAL ACTIVO CORRIENTE13392280.73

ACTIVO NO CORRIENTE

INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO (NETO)9372.59

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE9372.59

TOTAL ACTIVO13401653.32

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS545497.03

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS3691212.15

BENEFICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES3872.77

TOTAL PASIVO CORRIENTE4240581.95

PASIVO NO CORRIENTE

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS8770189.00

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE8770189.00

TOTAL PASIVO13010770.95

PATRIMONIO

CAPITAL20953.24

RESERVAS32918.28

RESULTADOS ACUMULADOS301549.57

RESULTADOS DEL EJERCICIO35461.28

TOTAL PATRIMONIO390882.37

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO13401653.32

ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS

POR NATURALEZA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999

(EN NUEVOS SOLES)

VENTAS3996067.22

COSTO DE VENTAS-2435210.56

UTILIDAD BRUTA1560856.66

CARGAS DE PERSONAL99931.09

SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS256499.30

TRIBUTOS ( $ 500,000)17356.81

CARGAS DIVERSAS DE GESTIN26582.88

CARGAS EXCEPCIONALES (POR TRIBUTOS)10911.12

CARGAS FINANCIERAS1769489.09

PROVISIONES6666.83-2187437.12

UTILIDAD DE OPERACIN-626580.46

OTROS INGRESOS

INGRESOS DIVERSOS205.29

INGRESOS EXCEPCIONALES5.41

INGRESOS FINANCIEROS29682.11

RESULTADO DEL EJERCICIO-596687.65

R.E.I.63214893

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS35461.28