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16.2, 16.5.5, 21.1.12.1

Constitución de la U.T.E.

Constancia de inscripción de la U.T.E. o inicio de trámite.

Poder de representante de la U.T.E. (CONFORME SURGE DE LA CLAUSULA OCTAVADEL CONTRATO DE U.T.E)

DDJJ con porcentaje de participación de cada integrante de la U.T.E. (CONFORMESURGE DE LA CLAUSULA SEXTA DEL CONTRATO U.T.E)

Ref: "CONSTRUCCIONES ANTONIO C. CABALLI S.A. - JORGE CURA- UTE" - TRAMITE CONSTITUTIVO.-

AL DIRECTORDE LA DIRECCIONDE INSPECCION DEPERSONAS JURlDICASDE ENTRE RlOS

De mi mayor consideración:JULlAN PABLO PEDROTTI, abogado, constituyendo domicilio especial enAvda. Almafuerte N° 176 P.A. de esta ciudad de Paraná, provincia de ENTRERIOS, ante Ud. me presento y DIGO:

Que vengo por el presente a adjuntar la siguiente documentación:

1) Contrato de Unión Transitoria de Empresas de CONSTRUCCIONESANTONIO C. CABALLI S.A. - JORGE CURA - UTE, con domiciliosocial en calle Gobernador crespo ° 1471, de esta ciudad de Paraná.-

2) Sellados de ley y Tasas correspondientes.) ~ ~ A-re.-ck2rt'o f/ ..•..2l$.

PETITORlO:Por lo expuesto, del Sr. DIRECTOR solicito: '1

1) Me tenga por presentado, domicili Ó, y por parte, otorgándome laparticipación que por derecho me e rresponde.-

2) Tenga por agregada la documentación mencionada-3) Previo trámite de Ley, ordene la ir cripción de este contrato de UTE.-

"

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

En la Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, a los veintiun días del mes de Julio de

2010, entre CONSTRUCCIONES ANTONIO .c CABALLI S.A (en adelante ''CABA-

LLI"), con domicilio en Gobernador Crespo 1.471, Ciudad de Paraná, Provincia de Entre

Ríos, representada en el acto por MlGUEL ANGEL MARlZZA, DNI 11.584.962, en su

carácter de Presidente, por un parte y, por otra parte, JORGE ENRIQUE CURA, DNI

17.825.626, (en adelante "CURA", con domicilio en Juan B. Justo 8.874, Ciudad de Rosa-

rio, Provincia de Santa Fe, ambas partes individualmente designadas como "Parte" y con-

juntamente como las "Partes", convienen en celebrar el presente contrato de Unión Transi-

toria de Empresas, que "Seregirá con arreglo a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus rno-

dificatorias, y las siguientes cláusulas:

Primera: Antecedentes.

1.1. Las Partes han presentado conjuntamente con fecha 16-Diciembre-201O, un Proyec-..•

to de Iniciativa Privada en la Municipalidad de Concepción del Uruguay, cuya propuesta

consistió en la construcción de una nueva Terminal de ómnibus de larga distancia, la cons-

trucción de un complejo comercial, hotelero y turístico en la actual Terminal y la puesta en

valor del Mercado Tres de Febrero (en adelante el "Proyecto de Iniciativa Privada").

1.2. El Proyecto de Iniciativa Privada fue declarado de interés municipal, en virtud del

Decreto Municipal N° 22.379 de fecha 31 de mayo de 2010, por la cual se convocó, me-

diante la Licitación Pública 4/2010, a la presentación de ofertas para la ejecución de un pro-

yecto turístico integral que comprende (i) el traslado de la actual terminal de ómnibus me-

diante la construcción de una nueva terminal, (ii) la construcción de un complejo comercial

y turístico en el predio de la actual terminal y del hotel "Francisco Ramírez" y (iii) la puesta

en valor del Mercado Tres de Febrero.

1.3. La Licitación prevé la posibilidad de que los eventuales oferentes presenten ofertas

bajo una Unión Transitoria de Empresas, en los términos de la Ley 19.550 y sus modificato-

rias. En caso de ser adjudicada la obra a favor de la Unión Transitoria de Empresas que

eventualmente se forme, el pliego de la Licitación establece la obligatoriedad de convertir a

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'rv; '.-~~''-I . ., .;oo~~~ ;j ...r~ _ .~. ',-

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dicha unión en una sociedad anó

TORM BADANO.::J)C cRisANBá!!ina 1 de 2

E.S . E R.osN° 9 Parana - .Reg.

Segunda: Denominación. Domicilio.

.. " .

2.1.

JORGE CURA - UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, se constituye la presente

Unión Transitoria de Empresas (en adelante la "UTE").

2.2. Se fija el domicilio legal en calle Gobernador Crespo 1471, Ciudad de Paraná, Pro-

vincia de Entre Rios

Tercera: Objeto.

3.1. La UTE tiene por finalidad la presentación conjunta de las Partes en el carácter de

Oferente en la Licitación Pública N° 04/2010, convocada por la Municipalidad de Concep-

ción del Uruguay, Provincia de Entre Ríos, la cual ha llamado a licitación para la construc-

ción de una nueva Terminal de ómnibus de larga distancia, la construcción de un complejo

comercial, hotelero y turístico en la actual Terminal y la puesta en valor del Mercado Tres

de Febrero (en adelante la "Licitación").

3.2. El objeto de la UTE comprende los siguientes actos: la presentación y suscripción de""la oferta en el marco de la Licitación (en adelante la "Oferta"); la presentación y suscripción

de toda la documentación requerida por el pliego de bases y condiciones de la Licitación (en

adelante el "Pliego"); la asunción por las Partes de todas las obligaciones requeridas por el

Pliego y de las que resulten de la Oferta; la realización de todos los actos jurídicos que fue-

ren necesarios para que la UTE pueda intervenir como Oferente en la Licitación y ser adju-

dicataria de la misma.

3.3. La UTE tendrá amplias facultades para celebrar cualquier acto o contrato o negocio

jurídico, sea con personas fisicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras,

que fueren necesarios y atinentes al objeto de la misma.

Cuarta: Duración.

4.1. Las Partes fijan la duración del contrato de UTE desde eldía de la fecha hasta la

culminación definitiva del proceso licitatorio individualizado en la Cláusula 3.1. Es decir,

hasta la constitución de la sociedad' anónima que suscribirá eventualmente los contratos de

y firme de la Oferta.

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\~Jf,\\~t~;~'-~4.2. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente la UTE subsistirá hasta qu~,~e;,á*tli1-'-

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gan en forma total las obligaciones y derechos recíprocos que se generen entre las pa"J.Tes'·yrespecto de terceros como consecuencia de la ejecución del contrato referido.

Quinta: Existencia de las Partes. Personería y Facultades.

5.1. A los efectos previstos en el Art. 378 de la Ley 19.550, se deja constancia de lo si-

guiente:

5.1.1. Con relación a CABALLI: A) Fue autorizada para funcionar por Resolución N°

9.435 del 3/09/86 de la Inspección de Personas Jurídicas y de Registro Público de Comer-

cio e inscripta por ante el mencionado registro, con fecha 3/9/86, bajo el N° 1.332. B) Está

representada en el acto por el Sr. Miguel Angel Marizza, DNI 11.584.962, en su carácter de

Presidente, cuyas facultades resultan de los Art. 11 y 13 del Estatuto Social, del Acta de

Directorio N° 198 del 9 de Abril de 2008, pasada al folio N° 247/249 del Libro N° 1 de

Actas de Directorio; del Acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas N° 29 del 29 de Abril

de 2008, pasada al folio N° 124 del Libro de Actas de Asamblea de Accionistas N° 1, por...

el que se resolvió la composición del Directorio; del Acta de Asistencia de Accionistas la

Asamblea Ordinaria pasada al Folio N° 30 del Libro de Depósito de Acciones y Registro

de Asistencia N° 1 C) Se resolvió conformar la UTE por decisión del Directorio N° 215 de

fecha 11 de Julio de 2010, obrante al Folio N° 273 del Libro N° 1 de Actas de Directorio

5.1.2. Con relación a CURA: A) Es titular del DNI 17.825.626 B) Posee domicilio legal

en Corrientes 763 Piso 13, Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

Sexta: Participaciones.

6.1. A los efectos de percibir los beneficios y de soportar las pérdidas que se deriven de

la UTE, las Partes tendrán la siguiente participación:

CABALLI: 97 % (noventa y siete por ciento).

CURA: 3 % (tres por ciento).

Séptima: Obligaciones y Contribuciones.

7.1. Las Partes tendrán las siguientes obligaciones:

7.1.1. Firmar la Oferta requerida por el Pliego de la Licitaciór ,

te que las Partes designarán para re

.', ,

7.1.3. Aportar en proporción a sus participaciones, los recursos financieros que demande

la participación en la Licitación.

7.1.4. Aportar el personal técnico que fuere necesario para la participación en la Licita-

ción.

7.1.5. Aportar todos los recursos materiales que fueran necesarios para participar como

oferente en la Licitación.

Octava: Representación.

8.1. A los efectos previstos en los Arts. 378 y 379 de la Ley 19550, las Partes designan,

de común acuerdo, y como representante de la UTE, al Señor Miguel Angel Marizza, DNI

11.584.962 (en adelante el "Representante").

8.2. El Representante tendrá todos los poderes y facultades previstos en el Art. 379 de

la Ley 19.550, para obligar a la UTE y sus componentes y celebrar todos los actos jurídicos

que fueren necesarios y conducentes para la consecución del objeto del presente.

Novena: Estado de Situación Patrimonial. Libros.

9.1. El Representante deberá presentar a cada una de las Partes, como integrantes de la

UTE, lo siguiente:

9.1.1. Un Balance de Situación Trimestral, con detalle analítico de las cuentas activas,

pasivas, egresos e ingresos.

9.1.2. Un Balance de Situación Anual al 31 de Diciembre de cada año, con detalle analíti-

co de las cuentas activas, pasivas, egresos.

9.1.3. Un Balance de Situación Final, Cuadro de Resultados y Propuesta de Distribución

de Utilidades y Pérdidas, al momento de la finalización de la UTE.

9.2. La UTE deberá llevar bajo su nombre los libros contables que exija la naturaleza e

importancia que la actividad común requiera, cumpliendo estrictamente con las fonnalida-

des exigidas por el Código de Comercio y demás normativa aplicable. A tal fin, las prácti-

cas contables y normas uniformemen aceptadas deberán ser cumplidas.

9.3. La UTE deberá llevar IDl libr

,',

Décima: Distribución de Resultados.

10.1. El manej o financiero de los resultados derivados de la UTE y la periodicidad en que

serán distribuidos, será de competencia del Representante de la UTE.

10.2. De registrarse resultados positivos o negativos habrán de ser distribuidos o soporta-

dos entre las Partes de acuerdo a sus participaciones establecidas en la Cláusula Sexta y se

imputarán a cuenta del resultado final.

Décimo Primera: Cesión. Admisión de nuevos miembros.

11.1. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones total o parcialmente

sin la previa conformidad por escrito de la otra Parte.

11.2. La UTE podrá admitir nuevos miembros si resultare conveniente a los intereses de

la misma, y mediando acuerdo unánime y por escrito de las Partes.

11.3. Tanto la cesión como así también la admisión de nuevos miembros, previstas en las

Cláusulas 11.1 y 11.2 precedentes, quedarán condicionadas a la previa aceptación por parte

del ente licitante que resulte competente en la Licitación, de corresponder.

Décimo Segunda: Incumplimientos.

12.1. Si alguna de las Partes incumple o incurre en mora respecto de sus obligaciones,

podrá ser intimada por la otra Parte para que regularice su situación dentro del plazo de 48

hs. (cuarenta y ocho horas), vencido el cual esta última podrá cumplir con las obligaciones

omitidas por la incurnplidora, con cargo a ésta de los daños y perjuicios ocasionados, los

que nunca serán inferiores al importe de las prestaciones que debieron ser suplidas, con

más una multa del 1% mensual sobre los valores vigentes por el período de atraso. Cual-

quiera sea la hipótesis que se produzca en orden a lo previsto en esta cláusula, la Parte in-

cumplidora deberá responder ante Parte Cumplidora por todos los daños y perjuicios gene-

rados a la UTE e individualmente a sus miembros, y en especial deberá responder por la

eventual pérdida que hubiese generado a partir del incumplimiento.

13.1. ión de cualquiera de las Partes los siguientes

~CIO"EC~;~ALU.~Ing PfeIIIdeM'

Décimo Tercera: Causales de Se

supuestos:

opción de continuar con el cumplimiento de las obligaciones derivadas de su participación

en la UTE en los términos del Art. 21 de la Ley 24.522 y en el plazo de 20 (veinte) días de

abierto el concurso.

13.1.3. Transferencia a título oneroso o gratuito de todo o parte del capital accionario de la

empresa que implique cambio en los titulares del control accionario de CABALLI.

13.1.4. La fusión con otras sociedades no miembros de este acuerdo.

13.1.5. El incumplimiento de reiterados emplazamientos a cumplir las obligaciones asumí-

das en virtud de este contrato.

13.1.6. Si se trabare embargo u otra medida cautelar sobre los derechos emergentes del

contrato y el mismo no fuere levantado o sustituido dentro del plazo de 90 (noventa) días

de materializado el mismo. Se exceptúa el caso del embargo preventivo, en el que el plazo

será de 120 (ciento veinte) días a contar desde la toma de conocimiento.

13.1.7. Si la Parte cumplidora tuviere que iniciar acción judicial a la incumplidora para el...

cobro o recupero de las obligaciones que debió asumir en lugar de la incumplidora y no se

regularice la situación dentro del plazo de 15 (quince) días de notificada la demanda. La

exclusión se operará de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial alguna, sin

derecho a indemnización en favor de la excluida. Esta decisión será comunicada fehacien-

temente a la Parte incursa en algunos de los supuestos de exclusión. En el supuesto que

cualquiera de las Partes incurriere en cualquiera de las causales de exclusión establecidas

en la presente cláusula, la Parte no culpable tendrá derecho a reclamar a la culpable, de

acuerdo a las reglas del derecho común la totalidad de los daños y perjuicios sufridos.

Décimo Cuarta: Responsabilidad Mancomunada y Solidaria.

14.1. Las Partes asumen ante el ente licitante -la Municipalidad de Concepción del Uru-

guay- responsabilidad mancomunada y solidaria por todas y cada una de las obligaciones

que se asuman en la Oferta y durante todo el proceso licitatorio, con renuncia expresa a los

beneficios de excusión y división de bienes.

Décimo uinta: Disolución

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15.1. Finalizada la UTE, el Representante procederá a su disolución y liquid~~i~.ñl';i.¡n~~J~J. ~.r f.

vez finalizado el plazo de duración de la UTE, se practicará un estado de situaciórifiri~11y'

la liquidación final de cuentas con los requisitos estipulados en la Cláusula 9,1.3.

Décimo Sexta: Poder especial.

10.6. Por el presente se otorga Poder Especial a los Dres. Julian Pablo Pedroti y/o Javier

Alberto Herrlein y/o quien estos designen, para que, actuando en forma conjunta o indistin-

ta, gestionen la inscripción del presente por ante las autoridades competentes que corres-

pondan de acuerdo a lo previsto en el Art. 380 de la Ley 19.550, quedando autorizados para

aceptar cualquier modificación contractual, inclusive la denominación, que sugiera o pro-

ponga, eventualmente, la autoridad de contralor y competente para la inscripción de la

UTE.

Décimo Séptima: Domicilios, Jurisdicción.

17.1. Toda notificación, citación; emplazamiento, requerimiento, etc. deberá ser efectua-

do en los domicilios de las Partes indicados en el encabezamiento que a tal fin se conside":.

ran como especialmente constituidos. Todo cambio de domicilio surtirá efecto a partir del

segundo día hábil al de su notificación por medio fehaciente, Todo nuevo domicilio que se

constituya deberá estar ubicado en la Provincia de Entre Rios, en su defecto se estará al

último domicilio constituido.

17.2. Las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia

de Entre Rios.

En prueba de conformidad se fuman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto,

en el lugar y fecha del epígrafe.

P' EXTAAPRO~~~PARANA~ .. I / .

Pázina 7 de 7 \ ~ ~ v ' . BADANOV ~eg. W 9 para,/a ~. Ríos

2

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6

7

8¡OANO10.E. Ríos 9

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CERTIFICACION DE FIRMAS E IMPRESIONES DIGITALES(DEC. LEY N° 6200 • ART. 76)

PROVINCIA DE ENTRE RIOS

o 00879600 e

Libro dé Registro de Actos e Intervenciones Extraprotocolares N° 7

Acta N°· 170, Folio N° 85 vto., Victor Miguel BADANO, en mi carácter d

Notario, Titular del Registro Número Nueve, del Departamento Paran'

CERTIFICO: Que las firmas que obran en el documento que antecede, ha

sido puestas en mi presencia, por las siguientes personas, de mi conocimient

de lo que doy fe: Miguel Ángel MARIZZA, argentino, D.N.!. N° 11.584.96

domiciliado legalmente en calle Gobernador M. Crespo N° 1471 de est

Ciudad, quien lo hace en nombre y representación y en el

Presidente de CONSTRUCCIONES ANTONIO C. CABALlI

ANONIMA, CUIT 30-55651529-4, sociedad con domicilio en calle Gobernado

M. Crespo N° 1471 de esta ciudad, carácter que acredita con: a) Estatuto.

Sociales, otorgados mediante escritura número "24", autorizada en fecha 15 d

abril de 1986 por el Escribano de Paraná Alberto J. Sartori Ratto, que pasó

folio "88" del Protocolo correspondiente a dicho año del Registro Notari

Número "110" a su cargo, el que obra inscripto en el Registro Público d

Comercio en fecha 26 de agosto de 1986, bajo el N° 1332 de la Secció :

Legajo Social y b) Acta de Asamblea General Ordinaria N° 29 de fecha 29 d

abril de 2008, la que obra al Folio 124 del Libro de Actas de Asambleas N°

de la sociedad, por la que se designan las autoridades recayendo en

firmante el cargo de Presidente, documentos que en sus originales he tenido

la vista, se encuentran vigentes conforme lo manifiesta el firmante y de lo

cuales surgen facultades suficientes para el presente acto y Jorge Enriqu

CURAr D.N.!. N° 17.825.626, con domicilio en Juan B. Justo N° 8.874, Ciuda

de Rosario, Provincia de Santa Fe, argentino y mayor de edad. Los señore

Miguel Ángel Marizza y Jorqe Enrique Cura suscriben un contrato de Unió

FOLIO DE ACTUACION EXTRAPROTOCOLAR

CERTIFICACION DE FIRMAS E IMPRESIONES DIGITALES(DEC. LEY N' 6200 • ART. 76)

PROVINCIA DE ENTRE RIOS

ransitoria de Empresas que girará bajo la denominación de

ONSTRUCCIONES ANTONIO C. CABALLI S.A. - JORGE CURA.- UNION 2

RANSITORIA DE EMPRESAS, CONSTE. PARANA, 21 de JULIO de 2010. 3

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. .' . '~:;j'~ :'"flCERTIFICO que la fotocopia anexa a la presente, la que rubrico y sello, es copii'fier cÍ~

su original que he tenido a la vista y he confrontado. CONSTE. El presente acto obra

registrado bajo Acta N° 140, Folio 70 vto., del Tomo 27 del Registro de Actos e

Intervenciones Extraprotocolares a mi cargo. CONSTE. Paraná, 22 de julio de 2010.-

JOSE M.BOURDIL ONESCRIBANO

Reg. W 171 - Paraná - E. Ríos

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Sucurs~Jl~ 05iCdj;J~ 03C!j.]ero~ 485418

Numero de Control~ 202761.051.¡,í-ar '1;.9-__j'-..')../i,7,l,!2.C.·,'.! I·.~~, ,L,.,i,~U',"",-_o! ',' .,'~ 1''0'''. 1"'. .-._~ . .. lU:U;j::.)!}

IniPu8stD: TAS~lS RETF:. Y SConcepto; Uf.:lGINALPaqoIrflPorte O[¡1l9acion~ $500200

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