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ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACiÓN DE LA MERCANTIL

VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGÉTIC DE RESIDUS, S,A" DE FECHA

25 DE OCTUBRE DE 2018

En la ciudad de Valencia, en la sede de la Conselleria de Agricultura, Medio Ambiente,

Cambio Climático y Desarrollo Rural, Ciudad Administrativa 9 d'Octubre, Sala de reuniones de

la Secretaría Autonómica de Agricultura y Desarrollo Rural del segundo piso del Edificio BO.

sita en la calle De la Democrácia nO 77 (antes Castán Tobeñas nO 77), el día 25 de octubre de

2018, siendo las 17:00 horas, se reúne el Consejo de Administración de la mercantil VAERSA,

VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGETIC DE RESIDUS, S.A., habiendo sido efectuada

la convocatoria del Consejo mediante correo electrónico enviado a cada uno de los miembros

del Consejo de Administración el día 19 de octubre de 2018. Posteriormente, con fecha 23 de

octubre de 2018, se envió por correo electrónico documentación correspondiente a los puntos 2

) Y 6 del Orden del Día. El Orden del Día fijado para la presente sesión, es el siguiente:

u

1. Lectura i aprovació, si és el cas, de ('Acta de la sessió del Conseff anterior.

2. Balanc; i Compte d'Explotació de VAERSA a data 30/09/2018.

3. Relació de Llocs de Trebaff, Massa salarial i Oferta Pública d'Ocupació 2018 i 2019:

Informe de Situació.

4. Encarrecs de Gestió: Comissions VAERSA-Consefferia ¡Tarifes.

5. Proposta d'actuacións sobre els temes relacionats amb el Ministeriio de Trabajo,

Migraciones y Seguridad Social i amb (,Ajuntament de Náquera.

6. Sifuació de les infraestructures de gestió de residus.

7. Apoderaments.

8. Elevació a públic deis Acords adoptats.

9. Assumptes varis.

10. Redacció, lectura i aprovació, si és el cas, de ('Acta de la reunió.

Asisten personalmente los siguientes Consejeros y Consejeras:

D8 Elena Cebrián Calvo, Presidenta

D. Francisco Javier Quesada Ferre, Vicepresidente primero

., D. Francisco Rodríguez Mulero, Vicepresidente segundo

D. José Moratal Sastre, Secretario

D8 Delia Álvarez Alonso

D. Roger L1anes Ribas

D. Antoni Marzo Pastor

D. Andreu Iranzo Navarro

El Consejero D. Juan Ángel Poyatas León, presenta escrito de fecha 24 de octubre de 2018

delegando su derecho de voto para esta sesión del Consejo de Administración en la Sra.

Presidenta D8 Elena Cebrián Calvo.

1

)

El Consejero D, Joan Piquer Huerga presenta escrito de fecha 19 de octubre de 2018

delegando su derecho de voto para esta sesión del Consejo de Administración en el

Vicepresidente Primero D, Francisco Javier Quesada Ferre,

Asimismo, asisten como invitados el Director General de VAERSA, D, Benjamln Maceda

López, el Subdirector de VAERSA, D, José Manuel Marco López, y la Jefa del Departamento

Jurldico de VAERSA Da Marisa Todoll Espinosa,

Se efectuaron las siguientes deliberaciones con respecto a los asuntos que conforman el

Orden del Dla de la sesión del Consejo de Administración:

Primero.- Lectura i aprovació, si és el cas, de l'Acta de la sessió del Consell anterior.

) Se procede a dar lectura del Acta de la sesión del Consejo de Administración celebrada en

fecha 27 de junio de 2018, Se acuerda por unanimidad de los Sres/as, Consejeros/as

presentes aprobar la referida Acta en su integridad,

Segundo.- Balan!; i Compte d'Explotacló de VAERSA a data 30/09/2018.

Toma la palabra el Director General de VAERSA, comentando a los Sres./as Consejeros/as

presentes la documentación enviada que refleja la cuenta de resultados provisional de la

entidad a fecha 30/09/2018, distribuido entre los tres departamentos productivos de la empresa

(servicios, residuos y proyectos), Con ello, se da cumplimiento al mandato del Consejo de

Administración formulado a la Dirección General de VAERSA de reportar de forma periódica de

la evolución de la cuenta de resu ltados de la entidad,

Se destaca la facturación en el presente ejercicio económico de la cantidad de 421,287 euros

que la entidad AMBILAMP adeudaba a VAERSA desde el año 2009 en concepto de gestión de

residuos de aparatos eléctricos y electrónicos históricos en las instalaciones de Buñol , y que no

se ha conseguido recuperar hasta la presente legislatura,

A su vez, se resalta el hecho de que se han reducido de forma considerable los gastos

generales de la empresa, puesto que al inicio de la legislatura se situaban en torno al 9,5%,

estando a fecha 30/09/2018 en el 5,86%,

Por otro lado, el Director General de VAERSA expone la cuenta de pérdidas y ganancias a

fecha 30/09/2018 de cada una de las instalaciones de gestión de residuos de VAERSA, que

también fue puesta a disposición de los Sres./as Consejeros/as,

Los Sres./as Consejeros/as presentes se dan por enterados de la cuenta de resultados

provisional de la entidad a fecha 30/09/2018, así del estado, a esa misma fecha , de la cuenta

de pérdidas y ganancias de las infraestructuras de gestión de residuos de VAERSA.

2

)

Tercero.- Relació de Llocs de Treball, Massa salarial i Oferta Pública d'Ocupació 2018 i

2019: Informe de Situació.

Toma la palabra el Director General de VAERSA, informando a los Sres.las Consejeros/as

presentes que, con fecha 28/09/2018 la Dirección General de Presupuestos autorizó una masa

salarial de 2.572.439 euros correspondiente a 92 puestos de trabajo del colectivo de estructura

y de 3.433.836 euros correspondiente a 184 puestos de trabajo para el colectivo de Plantes, en

total, 276 puestos, informando favorablemente las condiciones retributivas de la Relación de

Puestos de Trabajo 2018, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 35 de la Ley

22/2017, de 29 de diciembre, de Presupuestos de la Generalitat para el ejercicio 2018.

A su vez, en la misma fecha del 28/09/2018, la Dirección General del Sector Público, Modelo

Económico y Patrimonio, emitió Informe favorable a la propuesta de relación de los 276

) puestos de trabajo (RPT) anteriormente referidos, quedando excluidos del referido Informe por

parte de la referida Dirección General los puestos adscritos a encargos de gestión (941) Y

"resto de plantilla", por no estar incluidos en la RPT de carácter estructural.

A efectos de dar cumplimiento a las previsiones establecidas en el articulo 9.3.2.b) de la Ley

2/2015, de 2 de abril, de la Generalitat, de Transparencia, Buen Gobierno y Participación

Ciudadana de la Comunitat Valenciana, se ha tramitado el envío de la RPT de VAERSA del

ejercicio 2018 al Diari Oficial de la Generalitat Valenciana a efectos de su publicación.

Con respecto a la Oferta Pública de Empleo correspondiente al ejercicio económico 2018, el

Director General pone de manifiesto que está pendiente de aprobación por parte de los

órganos administrativos competentes.

Seguidamente, toma la palabra la Sra. Pres identa del Consejo de Admin istración, D' Elena

Cebrián Calvo, recordando las reuniones mantenidas los pasados meses de julio y septiembre

) con los Sindicatos donde se adoptó el firme compromiso de trabajar en la Relación de Puestos

de Plantilla (RPP), como reconocimiento a las personas adscritas a los encargos de gestión

formulados a VAERSA, siendo ésta una reivindicación lógica y razonable de los trabajadores y

en cuya consecución se van a realizar los mayores esfuerzos por parte de los organismos

impl icados.

La Sra. Presidenta del Consejo de Administración agradece al Director General de la entidad,

D. Benjamln Maceda López, el gran esfuerzo realizado en el transcurso del último año donde,

tras 12 años sin disponer en la entidad de masa salarial y relación de puestos de trabajo (RPT)

elaborada ni autorizada, finalmente en el pasado ejercicio económico se logró regularizar esta

situación, y, a fecha actual, dar cumplimiento a las disposiciones normativas que resultan de

aplicación en la materia.

El Director General de VAERSA agradece el reconocimiento puesto de manifiesto, recalcando

que todo ello ha sido un gran logro fruto de un trabajo en equipo, en el que se ha realizado un

3

)

gran esfuerzo tanto por parte de personal de la empresa como por parte de los funcionarios de

los organismos implicados, sin olvidar la inestimable ayuda de la propia Sra. Presidenta del

Consejo.

Los Sres.las Consejeros/as presentes se dan por enterados de la situación actual de la masa

salarial, la relación de puestos de trabajo y la oferta de empleo público de VAERSA

correspondiente al ejercicio económico 2018.

Cuarto.- Encimecs de Gesti6: Comissions VAERSA-Conselleria i Tarifes.

Toma la palabra el Director General de VAERSA, indicando a los Sres.las Consejeros/as

presentes que, finalmente, se ha acordado la actualización de las tarifas para la prestación de

servicios profesionales aplicables a las actuaciones a encomendar a VAERSA, en calidad de

) medio propio personificado de la Administración de la Generalitat, que resultarán de aplicación

a partir del 1 de enero de 2019.

u

Continúa recordando el Director General que, sin embargo, las tarifas que se aplican a

VAERSA para la ejecución de obras son claramente deficitarias, como ya se ha puesto de

manifiesto en anteriores ocasiones, recordando que se trata de las tarifas TRAGSA aplicables

en 2011 , por lo que llevan siete años sin ser actualizadas. Como solución intermedia, en tanto

se aprueban nuevas tarifas, se aplicarán las tarifas de servicios al personal de obra y para el

resto de actuaciones se utilizarán las de TRAGSA.

Seguidamente, toma la palabra D. Francisco Rodríguez Mulero, poniendo en conocimiento de

los presentes que, desde el Fondo Español de Garantla Agraria, DA (FEGA), cuya misión

principal es hacer que las ayudas de la Polltica Agrícola Común (PAC), que se financian con

cargo a los fondos europeos agrarios (FEAGA) y al fondo europeo agrícola de desarrollo rural

(FEADER), se apliquen estrictamente a lograr los objetivos de esta politica, se ha establecido

la necesidad de que todos los organismos pagadores establezcan Planes de Acción

especificas que resultarán de aplicación a todas las medidas de desarrollo rural que tengan

contratos públicos y encargos a medios propios personificados.

A tal efecto, el Sr. Rodríguez Mulero apunta que se han creado grupos de trabajo para analizar

la cuestíón en la Comunidad Autónoma de Andalucia y en TRAGSA, por lo que propone a la

Dirección General de VAERSA que. internamente, se estudien los pronunciamientos de la

Comisión Europea y que se formulen conclusiones al respecto, dada la importancia que el

asunto requiere . Dicha propuesta es aceptada por todos/as los/as Consejeros/as presentes.

Qulnto.- Proposta d'actuaci6ns sobre ets temes relacionats amb el Ministerio de

Trabajo, Migraciones y Seguridad Social i amb l' Ajuntament de Náquera

1.- Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social.

4

)

J

Toma la palabra el Director General de VAERSA trasladando a los Sres.las Consejeros/as

presentes la problemática suscitada entre VAERSA y la Unidad de Recaudación Ejecutiva nO

12/04 de la Dirección Provincial de Castellón de la Tesorería General de la Seguridad Social

(TGSS).

Se trata de una cuestión de prelación de créditos, en la que, a causa del cumplimiento de una

instrucción emitida por la Unidad de Recaudación Ejecutiva nO 12/04, VAERSA se vio obligada

a satisfacer por duplicado una deuda. En virtud de lo anterior, entendiendo que esta empresa

ha sufrido un daño patrimonial como consecuencia de la actuación de la Tesorerla General de

la Seguridad Social, formuló en fecha 26 de marzo de 2018 reclamación de responsabilidad

patrimonial frente al Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social, en la cuantla de

29.792, 48 euros (expediente administrativo de Responsabilidad Patrimonial nO 1116/2018

CVZ).

Habiendo transcurrido seis meses desde la presentación de la reclamación sin que se haya

dictado y notificado a VAERSA resolución expresa en el expediente de responsabilidad

patrimonial, se informa a los Sres.las Consejeros/as que queda expedita la vla jurisdiccional

contencioso-administrativa, al ser el sentido del silencio negativo.

Para poder interponer recurso contencioso-administrativo contra la desestimación presunta de

la reclamación de responsabilidad patrimonial deducida por VAERSA frente al Ministerio de

Trabajo, Migraciones y Seguridad Social , de conformidad con lo dispuesto en el articulo 45.2.d)

de la Ley 29/1998, de 13 de Julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa, es

precisa la adopción de Acuerdo del Consejo de Adm inistración al respecto, todo ello con el fin

de acreditar la legitimación activa de la persona jurldica.

Llegado a este punto, y tras un debate y valoración de la cuestión, se acuerda por parte de

los/as Sres.las Consejeros/as presentes emitir un apercibimiento previo al Ministerio de

Trabajo, Migraciones y Seguridad Social, y, en el caso de que no se emita resolución expresa

favorable a los intereses de VAERSA, dar cuenta al Consejo de Administración al efecto de

adoptar el Acuerdo correspondiente para la interposición del recurso contencioso

administrativo, en los términos anteriormente expuestos.

2.- Ayuntamiento de Náquera.

Toma la palabra el Director General de VAERSA, recordando a los Sres.las Consejeros/as

presentes la problemática histórica relativa a la situación patrimonial de los terrenos donde se

ubica la Planta de Tratamiento de Residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (equipos

Informáticos), cuya regularización ha sido en repetidas ocasiones instada por los órganos

fiscalizadores de VAERSA.

Pese a que se ha logrado que el Ayuntamiento de Náquera, en virtud de Acuerdo del Pleno

municipal adoptado en sesión celebrada en fecha 31 de enero de 2017, dejara sin efecto la

5

)

cesión impropia efectuada en fecha 4 de noviembre de 2002, y que, en virtud de Resolución de

Alcaldla núm. 0306 de fecha 10 de marzo de 2017 se acordara iniciar un procedimiento de

adjudicación del arrendamiento de la parcela a VAERSA a cambio de un canon arrendaticio

desproporcionado, nada se ha avanzado al respecto pese a los intentos reiterados de esta

empresa por regularizar la situación.

Por ello, con fecha 20 de junio de 2018 se formuló el requerimiento previo al Ayuntamiento de

Náquera previsto en el articulo 29.1 de la Ley 29/ 1998, de 13 de Julio, reguladora de la

Jurisdicción Contencioso-Administrativa. Transcurrido a fecha actual el plazo de tres meses, el

Ayuntamiento de Náquera no se haya pronunciado al respecto, por lo que cabe deducir recurso

contencioso-administrativo contra la inactividad de la Administración.

A tal efecto, y de conformidad con lo dispuesto en el articulo 45.2.d) de la Ley 29/ 1998, de 13

) de Julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa, es precisa la adopción de

Acuerdo del Consejo de Administración para acudir a la referida via, todo ello con el fin de

acreditar la legitimación activa de la persona juridica. Así pues, el Consejo de Administración

de VAERSA, por unanimidad de los miembros presentes, Acuerda:

)

- Interponer recurso contencioso-administrativo contra el Ayuntamiento de Náquera por

inactividad de la Administración para regularizar la situación patrimonial de los terrenos donde

se ubica la Planta de Tratamiento de Residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (equipos

informáticos) de Náquera gestionada por VAERSA.

Sexto.- SItuaci6 de les infraestructures de gesti6 de residus.

Toma la palabra el Director General de VAERSA comentando a los Sres/as Consejeroslas

presentes el documento enviado en relación con la "Estrategia de las Plantas de VAERSA"

emitido en fecha 22 de octubre de 2018.

A ese respecto, se pone de manifiesto la situación actual de las Plantas de Selección y

Clasificación de residuos de envases ligeros de Alzira, Castellón, Picassent y de la de

Benidorm, en fase de construcción, así como el escenario a tres años vista . En ese sentido, se

procurará la continuidad de prestación del servicio, ya que la actividad continúa en un

crecimiento sostenido.

A continuación, se relata la situación actual de la Planta de Compostaje de Villena, que precisa

una remodelación I modernización de la linea de proceso y una remodelación de la cubierta,

entre otras actuaciones. Con respecto al Vertedero de rechazos de residuos urbanos de

Villena, poner de manifiesto que en el transcurso de los meses siguientes, y previa concesión

de las licencias oportunas, se dará comienzo a los trabajos de sellado de las celdas nO 1 y nO 2,

y que, en el transcurso del año 2019 se procederá a la apertura de la celda nO 3. A su vez,

añadir que en breve, VAERSA se constituirá en medio propio personificado del Consorcio A3 ,

lo que asegurará la continuidad de VAERSA en la prestación del servicio en las Instalaciones

6

de Villena, configurándose como agente del servicio público en el ámbito territorial del Plan

Zonal 8.

El Director General pone de manifiesto la necesidad y propone al Consejo de Administración

revisar al alza los precios aplicados a los usuarios por la prestación del servicio en las

instalaciones de Villena, habida cuenta que las tarifas actuales son absolutamente deficitarias,

no llegando a cubrir los costes. En ese punto, el Consejo de Administración acuerda, por

unanimidad, proceder a la actualización de las tarifas aplicadas a los usuarios por la prestación

del servicio en la Planta de Compostaje de Villena y Vertedero de rechazos, hasta alcanzar un

precio de equilibrio.

Por otra parte, el Director General de VAERSA continúa apuntando que la Planta de

Transferencia de residuos urbanos de Benidorm, encuadrada en el Plan Zonal 6, no sufre

) ningún desequilibrio de origen económico o financiero . Asimismo, se añade que, en breve,

VAERSA se constituirá en medio propio personificado del Consorcio A1 , lo que permitirá la

prestación del servicio en el ámbito territorial del Plan Zonal 6.

Asimismo, el Director General de VAERSA continúa explicando la situación actual de las

instalaciones de gestión de residuos ubicadas en Dénia (Planta de Transferencia de residuos

urbanos actualmente gestionada por RECICLATGE DE RESIDUS LA MARINA ALTA, S.A. -

filial de VAERSA-), Náquera, Alicante, Buñol y Chiva.

Finaliza su exposición detallando una previsión de las inversiones necesarias a acometer en

cada una de las infraestructuras de gestión de residuos, asi como la evolución de las

necesidades de personal para operarlas en un escenario a tres años vista.

Los/as Sres./as Consejeros/as presentes se dan por enterados/as de la situación de las

Plantas de gestión de residuos operadas por VAERSA.

Séptlmo.- Apoderaments.

Toma la palabra la Sra. Presidenta del Consejo de Administración, indicando que, el articulo 21

de los Estatutos Sociales de VAERSA, posibilita que el Consejo de Administración,

preservándose las facultades necesarias para garantizar el gobierno de la entidad, pueda

asignar, tanto al Director General como al Subdirector de VAERSA, el ejercicio permanente y

efectivo de aquellas facultades que estimen procedentes, excepto aquellas que sean

Indelegables, asl como las facultades ejecutivas correspondientes, dentro de los limites y de

acuerdo con las directrices señalas por el mismo órgano de administración.

El Consejo de Administración entiende conveniente otorgar poderes al nuevo Subdirector, por

lo que procede reorganizar el apoderamiento conferido en su dla al actual Director General.

7

)

)

En base a lo anterior, el Consejo de Administración , por unanimidad, procede a adoptar los

siguientes Acuerdos:

1,- Revocación de delegación de facultades,

El Consejo de Administración acuerda revocar los poderes conferidos al actual Director

General de VAERSA, O, Benjamln Maceda López, con NIF 10,040,797-0 ante el Notario de

Valencia O, Luis Calabuig De Leyva en fecha 28 de julio de 2017, con el número 1,186 de su

Protocolo,

No obstante lo anterior, los referidos poderes se mantendrán vigentes hasta el momento en el

que se practique la efectiva inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura Pública que se

emita en orden al apoderamiento que se acuerda en el punto siguiente,

2,- Apoderamientos

El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, efectuar el siguiente

APODERAMIENTO:

1.- Se acuerda otorgar PODERES a favor de D. BENJAMiN MACEDA LÓPEZ, con

NIF 10.040.797-D, Director General de VAERSA y a D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, con

NIF 29.071.128-W, de FORMA SOLIDARIA, para el ejercicio de las facultades siguientes:

a) Administrar los negocios sociales, nombrar y despedir al personal de la empresa

(técnico, administrativo, subalterno), fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar

servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase, y percibir indemnizaciones y

premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y

cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por todo concepto; exigir, rendir. liquidar, aprobar

I ) Y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca

u

interesada la compañía; asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consocios,

especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el Convenio

con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del

Estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos o pre-autonómicos e instar y seguir los

expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y

aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener

resolución definitiva,- En general, celebrar todos los negocios comprendidos en el más amplio

concepto de administración,

b) Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar, bienes muebles e inmuebles, fijar

precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y confesar la anterior entera o percibo

y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente, las garantías que estime

oportunas, incluso condiciones resolutorias; estipular diferencias a favor o en contra en

supuestos de permuta, y en negocios de hipoteca con todas las facultades, Y, en general ,

8

)

realizar toda clase de negocios de disposición, enajenación, con libre facultad de fijar los

elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenios .

c) Comparecer ante cualesquiera Juzgados y Tribunales, ordinarios y extraordinarios,

Magistraturas de trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación en toda clase de

procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos,

incluso de casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella

y convenios ante la Magistratura de Trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación.­

Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado.- Dar poderes para pleitos con las facultades

generales o las especiales que el caso requiera, y especialmente para recursos de casación, a

favor de Letrados (incluidos los Abogados de la Generalitat), Procuradores de los Tribunales o

Graduados Sociales que elija y revocarlos.

d) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción y declaraciones de ruina y

derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y

determinar las cuotas de participaciones en el valor del inmueble y elementos comunes;

normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad

especial.

e) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar,

segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente,

toda clase de servidumbres y fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las

constituidas.

f) Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares, presentar

proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover reclamaciones contra adjudicaciones

provisionales o definitivas, constituir y retirar depósitos y fianzas, seguir expedientes

administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con los pactos y

estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.

g) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus

facultades , incluso adicionales, complementarias, aclaratorias, rectificadores o ratificadores de

los ya otorgados.

h) Solicitar el Certificado Electrónico para personas jurídicas para el ámbito tributario,

así como las habilitaciones específicas que resulten necesarias para relacionarse a través de

los Registros telemáticos oficiales.

t/ i) Suscribir en representación de VAERSA, Contratos de Préstamo con el INSTITUT

VALENCIA DE FINANCES (IVF), conviniendo el principal del préstamo, intereses, cuotas

bancarias, amortizaciones, carencias, plazo de devolución y demás condiciones del contrato,

asi como aceptar el clausulado que imponga la entidad prestamista, dar las garantías que se

estime oportunas o se le exijan y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los

9

bienes grabados, en su caso; señalar domicilios para notificaciones y pago, someterse a los

Juzgados y Tribunales que convenga, con renuncia expresa a fueros, pactar toda clase de

procedimientos de ejecución, y, en general, pactar libremente todos los elementos esenciales,

naturales y accidentales tanto del negocio principal de préstamo como de los accesorios o

garantla.

QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS EL EJERCICIO DE LAS SIGUIENTES

FACULTADES de FORMA SOLIDARIA por el Director General y el Subdirector:

1° Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o inmuebles cuya

contraprestación económica supere los CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

2° Arrendamiento o servicios cuya contrapreslación económica suponga una cantidad

) superior a CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

3° Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico superior a

CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

2.- Asimismo, se acuerda otorgar PODERES a favor de D. BENJAMIN MACEDA

LÓPEZ, con NIF 10.040.797-0, Director General de VAERSA y a D. JOSÉ MANUEL MARCO

LÓPEZ, con NIF 29.071.128-W, para que, de FORMA SOLIDARIA, ejerciten hasta el lim ite

máximo de CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido, por operación, todas y cada una de

las siguientes facultades :

a) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de

España, Banco Hipotecario y Cajas de Ahorro, cuentas de efectivo o de crédito y disponer

libremente del metálico de las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar,

aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar

) letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar transferencias y, en general, realizar

toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la

Vivienda, Banco Hipotecario de España, Cajas de Ahorro y cualesquiera otro banco o entidad

e crédito, conviniendo el principal del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amorlizaciones,

plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que impongan

las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso

hipotecaria y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes grabados; señalar

domicilios para notificaciones y pago; someterse a los Juzgados y Tribunales que convenga,

con renuncia expresa a fueros ; pactar toda clase de procedimientos de ejecución; y, en

general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del

negocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.

b) Reconocer y pagar deudas, aceplar y cobrar créditos, tanto por capital como por

intereses, dividendos y amortizaciones; aprobar e impugnar cuentas; efectuar pagos y cobrar

sumas adeudadas por cualquier titulo y a favor y a cargo de cualquier persona, Entidad o

10

)

Corporación, incluso Estado, Entes autonómicos, Provincia o Municipio, y corporaciones

públicas de todo orden o persona juridica o privada, firmando recibos , saldos, conformidades,

resguardos, cartas de pagos y cualquier documento público o privado que fuere preciso o

conveniente para tales fines.

y sin ningún tipo de limitación, las siguientes facultades: el pago de nóminas, seguros

sociales e impuestos.

3,- Se acuerda otorgar PODERES a favor de D. BENJAMiN MACEDA LÓPEZ, con

NIF 10.040.797-0, Director General de VAERSA y a D. JOSÉ MANUEL MARCO LÓPEZ, con

NIF 29.071 .128-W, de FORMA MANCOMUNADA, para el ejercicio de las facultades

siguientes:

) a) Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o inmuebles cuya

contraprestación económica supere los CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

b) Suscribir arrendamientos y servicios cuya contraprestación económica suponga una

cantidad superior a CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

c) Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico por importe

superior a CIEN MIL EUROS (100.000 €), IVA excluido.

Octavo.- Elevacl6 a públic deis Acords adoptats.

Los miembros del Consejo de Administración presentes acuerdan, por unanimidad e

indistintamente, que bien el Sr. Secretario o la Sra Vicesecretaria del Consejo, proceda a la

elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los Acuerdos adoptados en los

puntos anteriores, incluso parcial , quedando ampliamente facultado/a para otorgar cuantos

( ) documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, incluso escrituras de

subsanación, rectificación o aclaración, en orden a la efectividad del correspondiente Acuerdo.

u

Noveno.- Assumptes varis .

Toma la palabra el Subdirector de la empresa, D. José Manuel Marco López, exponiendo a

los/as Sres./as Consejeros/as presentes un Informe donde se refleja la labor del Departamento

de Recursos Humanos de VAERSA, con el que colabora estrechamente, que atiende a los

1.452 trabajadores actuales de la empresa, poniendo de manifiesto la excelente labor llevada a

cabo por parte de las personas que lo integran, que han realizado sus mayores esfuerzos para

que VAERSA se adapte, en el menor espacio de tiempo posible, a todas las novedades

normativas de indole laboral que resultan de aplicación.

Seguidamente, toma la palabra el Director General de VAERSA, informando a los/as Sres./as

Consejeros/as presentes que ha tenido conocimiento, desde la Dirección General del Sector

11

)

Público que se está procediendo a resolver la posibilidad de que VAERSA cuente con un

Seguro de Responsabilidad Civil de Administradores y Directivos (Seguro RC 0&0), cuya

cobertura debe tener efectos retroactivos a la fecha de extinción de la vigencia de la póliza

anterior.

Por otro lado, el Director General pone en conocimiento de los/as Sres.las Consejeros/as

presentes que, el pasado dla 18 de octubre, se celebró el Juicio laboral instado contra

VAERSA por la anterior Jefa del Área de Recursos Humanos de la empresa, al mostrarse

disconforme con su despido disciplinario. En el referido juicio laboral formuló declaración, a

petición de la parte demandante, el anterior Director General de VAERSA, D. Vicent Garcia i

Llorens, que reconoció en su declaración 1) ser conocedor de los excesos de cotización a la

Tesorerla General de la Seguridad Social que VAERSA impuso indebidamente a todos los

empleados que se incorporaron a la organización a partir del 1 de noviembre de 2011, 2) No

I ) haber puesto en conocimiento de dicha circunstancia al entonces Subdirector de la entidad, D.

u

Benjamfn Maceda López, al entender que era una cuestión a dirimir entre su persona y la

demandante, en exclusiva, y 3) Tomó la decisión, junto con la demandante, de no reclamar a la

Tesorerla General de la Seguridad Social, la devolución de las cantidades indebidamente

satisfechas por VAERSA (cerca de 400.000 euros). Todo ello fue apoyado por la defensa

letrada de la demandante, quien, en un momento determinado, aludió al principio de "unidad de

caja" al entender que los ingresos y gastos de la Tesorerla General de la Seguridad Social y los

de VAERSA se centralizan en una Tesorerla única, que tiene a su cargo la gestión de los

recursos financieros de ambas entidades.

A su vez, la Dirección General pone en conocimiento del Consejo de Administración que el

anterior Director General de VAERSA, D. Vicent Garcia i Llorens, a la vista de un Informe que

fue puesto en su conocimiento, era sabedor desde el mes noviembre del año 2015 que la tarifa

que aplica la empresa a los Ayuntamientos usuarios de las instalaciones de Villena, era

claramente deficitaria para VAERSA, y que adoptó la decisión unilateral de no proceder a su

revisión.

La Dirección General de VAERSA participa de todas estas cuestiones relativas a la actuación

de la anterior Dirección General a los/as Sres.las Consejeros/as presentes, que quedan

enterados de las mismas.

Para finalizar, el Director General de VAERSA muestra al Consejo de Administración un

Informe de evolución del cumplimiento de las recomendaciones propuestas por los órganos

fiscalizadores a la entidad, en el que se refleja la toma en consideración de las mismas. A este

respecto, el Consejero D. Francisco Rodrlguez Mulero, felicita a la Dirección General de

VAERSA por el interés y dedicación en efectuar el seguimiento de las referidas

recomendaciones, que redundará sin duda en una mejora en la gestión y resultados de

auditarlas de la entidad.

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)

)

)

.J

Déclmo.- Redaccló, lectura I aprovacló, si és el cas, de l' Acta de la reunió.

Sin más asuntos que tratar. se levanta la sesión, posponiéndose la lectura y posterior, en su

caso, aprobación del Acta, a la siguiente sesión del Consejo de Administración de la mercantil

VAERSA, VALENCIANA D'APROFITAMENT ENERGIOTIC DE RESIDUS, S.A.

RESIDENTA

~ ~ElS~ D, José Moratal Sastre Da Elena Cebrián Calvo

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